Speța 3 – 07/08.11.

2022 – Seminar Comercial II  

Prin cererea înregistrata pe rolul acestei instanțe sub nr. XXXXXXXXXXXX reclamanta E____
SA in contradictoriu cu parata R_____-_______________ solicitat obligarea acesteia la plata
sumei de 1.691.889,75 lei reprezentând clauza penala compusă din suma de 1.135.496,48 lei, ca
diferența dintre prețul la care reclamanta a achiziționat același tip de marfa de la un terț
contractant si cel agreat contractual si penalitățile de întârziere aferente pentru perioada cuprinsa
____________________________________ si pana la data plații efective, calculate provizoriu
la valoarea de 556.393,27 lei, reprezentând prejudiciul suferit de aceasta ca urmare a neexecutării
de catre parata a obligațiilor contractuale. 
In susținerea cererii reclamanta arata ca E . S.A în calitate de cumpărător si parata, in calitate de
vânzător a fost încheiat un contract semnat de reclamanta la data de 28.05.2015, iar de catre
parata la o data ulterioara. Obiectul contractului era reprezentat de vânzarea de catre parata a
unei cantități de 3 000 tone metrice fizice de semințe de rapita 00 nemodificate genetic, origine
România, din recolta 2015 la opțiunea cumpărătorului la prețul de 1 494 lei/tona metrica. 
In conformitate cu dispozițiile art. 4 din contract, livrarea mărfii contractate urma sa se realizeze
in perioada 20.06.2015 – 20.07.2015. La scadenta, parata nu a livrat cantitatea de marfa
prevăzuta in contract, incalcandu-si astfel principala obligație contractuala asumata. La art. 8 din
contract partile au prevăzut o clauza penala, potrivit căreia daca vânzătorul nu-si respecta
obligatia de livrare a mărfii in termenele si in condițiile stabilite, cumpărătorul este indreptatit,
dupa expirarea perioadei de livrare sa cumpere același tip de marfa de pe piața de la un tert, fara
a fi nevoie sa incunostiinteze in prealabil vânzătorul in acest sens. In acest caz, cumpărătorul are
dreptul sa solicite vânzătorului diferența între prețul cumpararii de la un tert si cel convenit prin
contract, precum si alte cheltuieli ocazionate de achizitionarea de la acel tert a cantității de marfa
nelivrata si o penalitate de 0,1%/zi calculata la valoarea sumelor datorate, începând cu data
achiziționării de catre cumparator a aceluiași tip de marfa de pe piata de la un tert si pana la data
plătii efective a acestor sume de catre vânzător. 
Pentru a diminua prejudiciul suferit reclamanta a fost nevoita sa identifice un tert contractant de
la care sa achiziționeze cantitatea ce ar fi trebuit sa fie livrata de către parata potrivit obligațiilor
contractuale asumate. In acest sens, reclamanta a încheiat cu ADM SRL contractul înregistrat cu
nr. EXP2015 BA/2015BA0525 din data de 02.07.2015, in baza căruia a contractat achiziționarea
unei cantitati totale de 3 000 tone marfa la optiunea vânzătorului, la un preț mediu de 417,84
euro. 
In aceste condiții reclamanta a trimis la data de 21.10.2015 o notificare prin care a somat parata
la achitarea unei sume calculata la acel moment la valoarea de 211.108,5 euro si a penalităților
de întârziere, acordându-i un termen de remediere de 2 săptămâni. Prin adresa nr. 705 din
29.10.2015 parata si-a exprimat refuzul de a plăti suma solicitata, pretinzând ca aceasta  nu ar fi
datorata, întrucât contractul nu ar fi fost valabil încheiat. 
Din prevederile art. 1 350 Cod civil se desprind condițiile care trebuie îndeplinite pentru a fi
angajata răspunderea civila contractuala: existenta unei fapte ilicite, existenta unui prejudiciu,
raportul de cauzalitate, vinovatia celui care săvârșește fapta ilicita. 
Susține reclamanta ca in cauza sunt întrunite toate aceste condiții. In cauza fapta ilicita este
reprezentata de neîndeplinirea de catre parata a obligației de a livra catre societate  pana la data
de 20.07.2015 cantitatea de 3 000 tone metrice de marfa. Nepredarea cantității de marfa agreata
prin contract nu a fost contestată de parata. 
Ca urmare a incalcarii de catre parata a obligatiilor contractuale devin aplicabile prevederile art.
8 din contract. In speta, in temeiul clauzei penale, prejudiciul societatii se concretizeaza in
diferenta dintre pretul mediu la care reclamanta a achizitionat acelasi tip de marfa de la tertul
ADM SRL de 417,84 euro si pretul agreat prin contractul incheiat cu parata, respectiv de
1.494,00 lei, la care se adaugă, potrivit art. 8 lit.b penalitati de întârziere de 0,1% pentru fiecare
zi de neplata. 
Potrivit contractului nr. EXP2015 xxxxx BA/2015BA0525 încheiat cu ADM SRL societatea a
contractat livrarea unei cantitati de 3 051,80 tone de marfa de acelasi tip precum cea pe care
trebuia sa o livreze parata. Marfa a fost livrata de  ADM SRL in perioada 12.08 – 27.08.2015.
Astfel cum rezulta din facturile BEI17367, BEI17368, BEI17376, BEI17410, BEI17411,
BEI17412, BEI17413, BE I17414, BEI17593 si BEI17754, precum si din dovezile de plata
reprezentate de ordinele de plata nr. xxxxx,xxxxx, 3472, 3482, 4217 si xxxxx, prețul mărfurilor
livrate a fost achitat de societate, acesta fiind in cuantum de 5 617 496,48 lei. 
Pe cale de consecința, valoarea totala a sumei datorate  de catre parata  este compusa din
diferenta dintre suma achitata  ADM SRL de catre societate, in valoare de 5.617.496,48 lei si
suma de 4.482.000 lei care ar fi fost platita paratei in baza contractului si penalitati calculate
conform art. 8 lit.b din contract de 0,1% pe zi de intarziere. 
Existenta vinovatiei este prezumata in materia răspunderii civile contractuale potrivit art. 1 548
Cod civil. Prezumția de culpa a debitorului a fost reținuta si de jurisprudența ICCJ. Pentru
antrenarea răspunderii civile este necesar ca între fapta și prejudiciu sa existe o legătura de
cauzalitate; prejudiciul trebuie sa fie urmarea cauzala directa a faptei ilicite a unei alte persoane.
In materie contractuala existenta raportului de cauzalitate este prezumata de lege. Legătura de
cauzalitate existenta ____________________________ societate si conduita paratei este una
evidenta. Societatea nu ar fi fost obligata la plata costurilor suplimentare, reprezentate de
diferența dintre prețul la care reclamanta a achiziționat același tip de marfa de la un terț
contractant si prețul agreat prin contract, daca parata si-ar fi respectat obligațiile contractuale si
ar fi livrat cantitatea de marfa in termenul stipulat. 
Prin adresa nr. 258/2015 parata s-a aparat invocând un singur argument cu privire la
neîndeplinirea obligațiilor contractuale – cel potrivit căruia  contractul nu ar fi fost valabil
incheiat, intrucat nu a fost semnat, stampilat si transmis societății in termen de 24 ore de la
primire.  Acest argument a fost reiterat de către parata prin adresa nr. 705. 
Sustine reclamanta ca nesemnarea contractului in termen de 24 ore nu ridica o problema de
valabilitate a acestuia. Conform art. 1246 Cod civil nevalabilitatea incheierii unui contract este
întotdeauna consecința neîndeplinirii unei condiții legale. Potrivit art. 1179 condițiile generale de
validitate sunt capacitatea de a contracta, consimțământul parților, un obiect determinat si licit, o
cauza licita si morala. Parata nu invoca nici măcar formal neîndeplinirea uneia dintre aceste
condiții, ci are in vedere o clauza contractuala. 
Modul in care parata intelege sa se prevaleze de clauza invocata pentru a încerca sa justifice
neîndeplinirea obligațiilor contractuale este specific unui debitor de rea-credința. Consecinta
nesemnării de catre parata a contractului in termen de 24 ore era aceea ca societatea putea refuza
intrarea in acel raport contractual. Clauza invocata de parat a fost stipulata in beneficiul
societății. 
In dovedirea cererii au fost depuse la dosar in copie: contracte de vânzare-cumpărare, bilete la
ordin, notificare, adrese, facturi fiscale, extras de cont. 
Prin intampinarea formulata parata a solicitat respingerea cererii ca neîntemeiata. Arata ca a avut
loc o discuție in privința incheierii unui contract privind vânzarea de semințe de rapita. In urma
discuției i s-a transmis un draft de contract nesemnat de catre reclamanta, draft ce trebuia semnat
si stampilat de catre parata in termen de 24 ore de la primire, in caz contrar acesta fiind
considerat a nu fi fost încheiat. Contractul nu a fost semnat si trimis in termenul de 24 ore
conform clauzei de valabilitate stipulata la finalul contractului. Este adevărat ca la finalul
termenului de 24 ore contractul a fost semnat si trimis reclamantei, dar fara sa primească dovada
valabilității sale. Având in vedere ca nu a primit aceasta confirmare a considerat, ținând cont de
disp. art. 1198 alin.1 Cod civil ca acest contract nu este încheiat si nu produce efecte. 
Contractul pentru a fi considerat încheiat, dat fiind faptul ca acesta a fost semnat si trimis
ofertantului după expirarea termenului de 24 ore, trebuia sa fie confirmat de ofertant printr-o
instiintare trimisa de indata acceptantului conform art. 1198 alin. 1 Cod civil, fapt ce nu s-a
produs.  Fiind de buna-credinta si dorind colaborare cu reclamanta a trimis adresa 258/2015 prin
care a solicitat o intalnire pentru a negocia încheierea unui contract de vânzare, insa nu a primit
niciun raspuns. Daca se dorea încheierea unui contract cu parata, in perioada 20.06 – 20.07 2015
reclamanta o instiinta despre valabilitatea contractului si nu semna un contract cu alta societate. 
Arata si ca a fost de la început de buna-credința trimițând si bilete la ordin reclamantei, pe care
aceasta le-a folosit in mod ilegal. Reclamanta sustine ca a convenit cu parata sa incheie
contractul, insa nu si-a manifestat niciodata intentia de a incheia contractul in mod valabil. 
La termenul de la 11.05.2017 instanța a încuviințat pentru ambele parti administrarea probei cu
inscrisuri, iar pentru reclamanta si a probei cu expertiza contabila. In cadrul probei cu inscrisuri
au mai fost depuse la dosar confirmare primire contract de vânzare-cumpărare, referat motivat cu
propunere de punere in mișcare a acțiunii penale, adrese, corespondenta electronica, nota intrare
recepție produse agricole, documente încadrare contractuala achiziție, avize de insotire a marfii.
La dosar se afla si raportul expertizei contabile întocmit in cauza, precum si opiniile experților
parte. 
Analizând cererea cu care a fost investit si materialul probator administrat in cauza
Tribunalul retine următoarele aspecte  : 
Conform înscrisului intitulat contract de vânzare-cumpărare nr. EXP2015
13975BA/2015BA0232 din 28.05.2015, semnat de parata R_____ _________________ care
apar ca avand calitate de vanzator parata si calitate de cumparator reclamanta E____ SA rezulta
ca s-a convenit la vanzarea a 3 000 tone metrice fizice seminte rapita 00 nemodificate genetic
origine Romania recolta 2015, urmând ca livrarea marfii se va realiza in perioada
20.06.xxxxxxxxxxxxx15. 
La clauza de la art. 8 din acest înscris se stipuleaza ca daca vanzatorul nu-si respecta obligatia de
livrare a marfii la termenele si in conditiile stabilite, cumparatorul este indreptatit, dupa expirarea
perioadei de livrare, sa cumpere acelasi tip de marfa de pe piata de la un tert, fara a fi nevoie sa
incunostiinteze in prealabil vanzatorul in acest sens. In acest caz, cumparatorul are dreptul sa
solicite vanzatorului diferenta dintre pretul documentat aferent cumpararii de la un tert si cel
convenit prin contract, precum si orice alte cheltuieli ocazionate de achizitionarea de la acel tert a
cantitatii de marfa nelivrata si o penalitate de 0,1%/zi calculata la valoarea sumelor datorate,
incepand cu data achizitionarii de catre cumparator a aceluiasi tip de marfa de pe piata de la un
tert si pana la data platii efective a acestor sume de catre vanzator. 
La finalul inscrisului se stipuleaza ca “ prezentul contract este incheiat valabil daca este transmis
semnat si stampilat la fax xxxxxxxxxx sau xxxxxxxxxx sau email xxxxxxxxxxxxxxxxx in
termen de 24 ore de la primire, in caz contrar acesta se considera a nu fi fost incheiat. “ 
Draftul contractului, care are valoarea unei oferte, a fost trimis de catre reclamanta nesemnat
catre parata, aceasta nesemnandu-l in termenul prevazut de 24 ore de la primire, ci mai tarziu,
peste mai multe zile, imprejurare necontestata de catre reclamanta. 

Care este soluția instanței? Motivați!