公司治理

79086019 杨丕琛
79086020 江欣铃
79086027 邱丽荨
英国Robert Maxwell丑闻
与Cadbury Report
英国Robert Maxwell
• 1923年：Robert Maxwell 出生于捷
克斯洛伐克鲁塞尼亚省 Slatina Solo
村的 Jan Ludvik Hoch。他的家人是
自 16 世纪以来一直生活在该地区的
战前匈牙利犹太社区的一部分。

• 1944年：Robert Maxwell 加入了英

国步兵。在诺曼底战役中，他被任
命为杜穆里埃中士，领导着北斯塔
福德郡兵团的一个狙击手小组，以
足够的荣誉赢得了一项任务。

• 1945年3月：Robert Maxwell 最终
成为了一名上尉，赢得了军事十字
勋章(MC)。
• 1946年：Robert Maxwell 成为归化的英国公民。

• 1948年：Robert Maxwell 获得了施普林格-维拉格集团所有出

版物的全球发行权。

• 1949 年 ： Robert Maxwell 帮 助 成 立 了 一 家 名 为 Lange,

Maxwell & Springer (LMS) 的新公司，Springer 的权益持有该
公司 49% 的股份。

• 1951年：Robert Maxwell 收购了巴特沃斯在合资企业中的股份。

• 1964年：Robert Maxwell 上尉作为白金汉宫的议员当选为国会

议员，在他的名字后面的“MC” 加上了“MP” 。

• 1981年：Robert Maxwell 已经获得了英国印刷公司的控制权，

直到后来，该公司一直是英国最大的印刷集团，他将其更名为
Maxwell Communication Corporation (MCC)。
*BPC 于 1964 年 2 月 由
Purnell & Sons Ltd. 与 Hazell
Sun Ltd. 合并而成。

Maxwell 于 1982 年 3 月将
BPC 更名为英国印刷和通信公
司 (BPCC)。

1987 年 10 月，BPCC 更名为

Maxwell Communication
Corporation （MCC）。
1991 年，Maxwell 竞购纽约报纸 DailyNews。因为他与工会的纠纷对该报的盈利能力产生了不利影响。后来，
他在镜报集团的报纸上取得了喜忧参半的结果，发行量下降了，而其主要竞争对手（鲁珀特·默多克旗下的
《太阳报》）的发行量却有所增加。由于与工会的持续纠纷，DailyNews 对 Maxwell 来说是一个相当大的问
题，并消耗了他的团队的资源。

1991 年 3 月，Pergamon 以 4.4 亿英镑的价格卖给了荷兰集团 Elsevier。Maxwell 的公司集团在这个时候开

始出现资金短缺。Pergamon 被认为是 Maxwell 商业帝国的基本组成部分，出售 Pergamon 引发了人们对
Maxwell 财务困难的猜测。在此期间，Maxwell 还以 MCC 的股份作为贷款的抵押品。后来显而易见，Maxwell
的现金需求导致债务稳步增加。后来，Maxwell 还以公司养老基金的股份作为进一步贷款的抵押品。

养老基金受托人当时没有反对，是因为在 MGN 的案例中，Maxwell 已经从养老基金中移除了工会成员，并用

他的儿子凯文和伊恩麦克斯韦取而代之。大部分养老基金的管理权交给了 Maxwell 控制的公司 Bishopsgate
Investment Management Limited，该公司已决定投资 MCC 等 Maxwell 拥有的公司。

*Pergamon：Maxwell 于1951年收购的 Springer Verlag 与英国出版商

Butterworth & Co. (Publishers) Ltd. 成立的一家合资企业。
*1984 年，Maxwell 收购了 Mirror Group Newspapers Ltd （MGN）。
养老金受托人的基本原则之一是养老基金应被视为一个独立的实体，有别于雇用向养老基金供款的工人的公司。
受托人应该足够独立，能够反对不当使用养老基金资产。否则，公司经理将试图将养老基金用作廉价融资的来
源，这是一个真正的危险。

此外，更重要的是要分离公司和养老基金的风险。例如，养老基金将其大部分资产投资于关联公司是不明智的
行为。如果公司进入清算程序，养老基金资产很可能一文不值。养老基金的成员需要保证，即使他们的雇主进
行清算，他们的退休金仍然可以受到保护。

然而，Maxwell 绕过了旨在确保独立性的养老基金规则。在1984 年 Maxwell 收购 Mirror Group Newspapers

(MGN) 时，养老基金有大量盈余。Maxwell 利用了允许雇主有效休假的规定，不向雇主缴款。这实际上与 MGN
获得现金意外之财相同，因此，养老基金的盈余减少了。Maxwell 还能够通过将其股票作为他从银行筹集的贷
款的抵押品来掠夺养老基金的资产。

MGN 和 MCC 的股票也被质押为进一步贷款的抵押品，Maxwell 的公司在 1991 年负债累累。到 1991 年底，

MCC 的股价开始下跌。高盛开始向 Maxwell 施压，要求其偿还逾期 8000 万英镑的贷款。高盛也开始出售其
持有的中冶股份，这进一步降低了股价。

1991 年 10 月末，Maxwell 已经意识到即将出售的股票对股价的影响。

1991 年 10 月 31 日，Maxwell 离开镜子大楼。

Maxwell 首先航行到马德拉岛，然后航行到特内里费岛。游艇于 11 月 5 日星期二早上抵达大加那利岛的洛
斯克里斯蒂亚诺斯。到达后不久，人们发现 Maxwell 不在船上。

当 Kevin Maxwell 和 Ian Maxwell 被告知他们父亲在海上失踪时，他们要求伦敦证券交易所暂停 MCC 和

MGN 股票的交易。起初，联交所似乎不愿仅仅因为董事长失踪而暂停股票交易，但随着失踪的消息传到市场
上，中冶和 MGN 的股价开始下跌。联交所随后于 11 月 5 日下午决定暂停 MCC 和 MGN 股票的交易。

在海上搜查后，Robert Maxwell 的尸体被打捞上来。西班牙当局似乎得出结论，Maxwell 的死只是一场意外，

尽管随后有人猜测可能是自杀。

1991 年 11 月末，关于 Maxwell 的商业实践和方法以及他所参与的公司的债务的真相开始浮出水面。

Maxwell 私营公司的债务估计约为 10 亿英镑。此外，Mirror 养老基金的大部分投资已经消失，原因有二：首
先，养老基金股份已被质押为 Maxwell 额外贷款的抵押品；其次，MGN 的部分养老基金资产投资于MGN和
MCC，其股价大幅下跌。

1991 年 12 月，Ian Maxwell 和 Kevin Maxwell 被严重欺诈办公室调查，并从 MGN 和 MCC 辞职。 至此，
《每日镜报》完全颠覆了 Maxwell 作为 MGN 救世主的最初观点，转而描述了 Maxwell 对 MGN 的欺诈行为。
大约 30,000 名养老金领取者 (Davies, 1993: 41) 因 Maxwell 欺诈而严重失利，公众舆论开始反对Maxwell。
1992 年报告的吉百利委员会承认，财务丑闻，是该委员会被
要求报告公司治理问题的原因之一。吉百利委员会提出了一些
建议（吉百利报告，1992：58），其中一些是与麦克斯韦案直
接相关：

公司领导应有明确的职责分工，以确保权力的平衡，使任何人
都没有不受约束的决定权。如果董事长兼任首席执行官，则必
须确保董事会应该有一个强大和独立的元素，并有一名公认的
高级成员。（Code of Best Practice，第 1.2 项）

董事会应包括有足够能力和人数的非执行董事，以使他们的观
点在董事会的决定中具有重要意义。（Code of Best Practice，
第 1.3 项）

非执行董事应对战略、绩效、资源和行为标准等问题作出独立
判断。（Code of Best Practice，第 2.1 项）

大多数[非执行董事]应独立于管理层，不存在任何可能严重干
扰其独立判断的业务或其他关系。（Code of Best Practice，
第 2.2 项）
然而，吉百利委员会似乎也承认，仅靠监管永远不足以确保
“良好”的公司治理：

如果过去存在像我们这样的准则，我们相信最近出现的一些公
司意外倒闭和欺诈案件的例子会更早受到关注。然而，必须承
认，任何控制系统都无法消除欺诈风险，而不会对公司施加如
此大的束缚，以阻碍它们在市场上的竞争能力。（吉百利报告，
1992：12）

实际上，吉百利报告说，归根结底，必须达成平衡，以确保适
当的公司治理水平，同时又不扼杀竞争力和企业家精神的发挥。
失败的原因：
1) 通过重债收购。Maxwell 在进行大规模收购后负债累累。该公司在 1988 年借了 30 亿美元收购了
美国出版商麦克米伦和官方航空公司。他通过抵押他控制的公司的资产，债台高筑。后来发现，
Maxwell 已将相同的资产作为各种贷款的抵押品。

2) 财务困难和资金挪用。到 1980 年代末，由 400 多家公司组成的 Maxwell 帝国正经历着严重的财

务困难，只能通过在连锁私营公司来转移资金、挪用养老金领取者的资金和交易来维持生计。随着
美国和欧洲经济开始恶化，Maxwell 面临着现金流下降和债务支付衰弱的问题。

3) Maxwell 去世后的不确定性。MCC 的股票在 1991 年 11 月 5 日（Maxwell 消失的那一天）从

1991 年 4 月的每股 4.28 美元的高位暴跌至 2.18 美元，并进一步跌至 0.63 美元。
公司治理的缺陷：
1) 专横的首席执行官——Maxwell 将公司作为自己的领地，既担任董事长又担任首席执行官。他完全
控制了他帝国的公司。Maxwell 亲自控制了他由数百家公司组成的帝国周围的资金流动。道德和专
业标准，无论是公司治理还是养老基金治理，都被贬低为商业优势和帝国建设的背景。

2) 无效的董事会——Maxwell Communication董事会的非执行董事，在履行职责方面做得很少。集团
公司间的资金流动不受限制，以一家公司的股份为另一家公司筹集资金，在董事会下发生了过度借
贷。

3) 缺乏透明度——公司资产和属于员工的养老金资产混杂在一起。Maxwell 的财务活动几乎没有任何
透明度。股东和债权人都不知道他编织在一起的数百家连锁公司的结构和网络。

4) 审计缺陷——该公司的审计师未能提取 Maxwell 从 Mirror Group 养老金计划中进行的转移。后

来专家组发现在与 Maxwell 及其公司打交道时缺乏客观性，审计公司还承认了59个判断错误。

欺诈是 Maxwell 案中的一个重要因素，尤其是在滥用养老基金资产方面。1992 年的吉百利报告认为，

“董事会应包括足够才干和人数的非执行董事，以使他们的观点在董事会的决策中发挥重要作用”
主要建议：
缺乏内部控制是 Maxwell 案中的一个大问题。如果审计师和监管者坚持改变，那么欺诈的严重程度就
不会那么具有破坏性。贸易和工业部表示，虽然导致Mirror Group Newspapers事件发生的许多立法和
法规缺陷已得到纠正，但仍有一些重要事项需要解决或考虑，其中包括：

1. 对在养老金计划管理和投资中发挥重要作用的受托人提供更多帮助和鼓励培训。

2. 就上市顾问的角色和职责提供一份指导声明。

3. 在彻底变革的基础上，特别是对不报告欺诈行为的公司实施严厉制裁。

4. 解决证券市场监管问题，对跨国经营的公司提供更有效的控制，确保这些市场的公平、公开和透明
的运作，更有效地保护投资者。

5. 对企业“帝国”审计提供更详细的指导。

6. 解决与审计师独立性有关的问题，以保持公众对审计的信心。
主要建议：
7. 加强非执行董事的责任，分离董事长和首席执行官的职位，并就所有董事的职责提供额外的法定指
导，以扩大建议纳入公司法的一般原则。

8. 通过让公众意识到监管不能完全消除欺诈、渎职或操纵市场来避免“预期差距”。

结论：
主要的原因是由于 Maxwell 的虚张声势和绝对控制，另一个重要因素是专业人士未能完成他们的工作。
他们将金钱置于道德和公众信任之上。

当受托人担任重大责任时，他们需要：对专业人士及其固有的利益冲突保持健康的怀疑态度；使大客
户的财务顾问多样化，而不是合并； 按照既定程序建立良好的治理和纪律。
资料来源：
https://www.accountancyage.com/2001/03/29/timeline-the-maxwell-scandal/

https://zhuanlan.zhihu.com/p/423012884

https://www.wendangxiazai.com/b-9378171cfc4ffe473368ab12.html

https://moneyweek.com/505757/great-frauds-in-history-robert-maxwell
安然公司丑闻与
萨班斯方案
安然是美国最大的能源、商品与服务公司，
直到 2001 年倒闭，部分原 因是会计做法存在问题。

针 对 被 广 泛 视 为 安 然 与 公 共 会 计 师 事 务 所 Arthur
Andersen & Co. 就安然的欺诈行为勾结的行为，2002 年
通过了《萨班斯-奥克斯利法案》。

该立法也称为 SOX 法案，对商业金融实践进行了全面改革。

SOX 通常被认为减少了公司欺诈并增加了对投资者的保 护。
然而，它也有批评者认为，对于小公司来说，遵守法
律的成本太高了。
安然公司丑闻垮台时间表

商业背景
初始涟漪

巨人的陨落

刑事调查
 安然事件:
2001年10⽉17⽇，安然公司公布3季度财务报告，宣布公司亏损总计达6.18 亿美元，引起投资者。
2001年12⽉２⽇，安然公司正式向破产法院申请破产保护，破产清单所列资
产达498亿美元，成为当时美国历史上最⼤的破产企业。
2002年１⽉１５⽇，纽约证券交易所正式宣布，将安然公司股票从道·琼斯工业平均指数成分股中除名，
并停止安然股票的相关交易。
2002年10月16日，休斯顿联邦地区法院对安达信妨碍司法调查作出判决，
罚款50万美元，并禁止它在５年内从事业务。但是事情的变化令人难以置信，
2005年6⽉，美国最⾼法院推翻了3年前对安达信公司所作的有罪判决。
负责审理此案的全体法官⼀致认为，原陪审团作出的庭审说明太过含糊，当年对安达信“妨碍司法公正”
的裁决是不恰当的。然⽽，这⼀裁定对因安达信倒塌⽽深受打击的28000名员⼯来说已经没有太⼤意义了。
萨班斯法案的出台美国相继爆出的造假事件,严重挫伤了美国经济恢复的元⽓，重创了投资者 和社
会公众的信⼼，引起美国政府和国会的⾼度重视。美国社会各界强烈呼吁美国政府拿出 强有⼒的措
施，严厉打击公司造假⾏为。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)，即萨班斯法 案就是在这样
的背景下出台的。

法案有两处最为引人注目

第⼀是、改进公司治理结构，强化内部控制与责任。萨班斯法案的主要内容之⼀就是明 确公司管理
层责任（如对公司内部控制进⾏评估等），要求管理层及时评估内部控制、进⾏财务报告，尤其是
对股东所承担的受托责任。

第⼆是、强化审计师的独⽴性及监督。法案要求：建⽴⼀个独⽴机构来监督上市公司审计、审计师
定期轮换、全⾯修订会计准则、制订关于公司审计委员会成员构成的标准并独⽴负责审计师的提名、
对审计师提供咨询服务进⾏限制等.

结论：安然公司的成⽴是为了合并休斯顿的天然⽓公司和北⽅公司。合并后发展迅速，被视为最具
创新精神的公司。但是，它采⽤了不良的会计做法。它参与了创建特殊⽤途的⼯具，⽤于隐 藏安然
公司不断增加的债务，这导致了企业的失败和倒闭。
资料来源：
https://www.thebalancemoney.com/sarbanes-oxley-act-and-the-enron-scandal-393497

https://www.wallstreetmojo.com/enron-scandal/
公司治理模式
公司治理模式
公司治理指的是公司治理所依据的规则、实践和流程体系。因此，特定
公司遵循的公司治理模式是组织中所有参与者的权利和责任的分配。

3种公司治理模式
• 英美公司治理模式
• 日本公司治理模式
• 德国公司治理模式
英美公司治理模式

使用美英公司治 • 盎格鲁撒克逊公司治理模式起源于美利坚合众国（美国）
理的国家： 和英国（英国），以股东理论为基础，在全球特别是英联邦
• 美国 国家普遍采用。这种模式也被称为不同的名称，如股东模式、
• 英国 美国模式、市场中心模式、基于股权的模式、委托代理模式、
• 加拿大 外部人模式和金融模式。
• 澳大利亚 • 董事会（BOD）通常为一级，主要由非执行董事组成。
• 管理者的义务是使股东的资产最大化，因为他们是所有者
并承担公司的最大风险。作为股东代表，董事会的受托责任
是维护股东利益。此外，执行董事和非执行董事的成员在股
东大会上由股东雇佣和解雇。
日本公司治理模式

• 日本公司治理模式被归类为与银行和公司相关的高度股权；银行和公司之间建立稳固的长期关系的银
行程序；计划支持和加强“Keiretsu”（一组具有连锁业务关系和持股的公司）的公共和产业政策框架，
由于行使股东投票权的复杂过程而造成和损害
• 在日本公司中，通常有两个群体，即公司股东（也称为市场投资者）和银行股东（也称稳定投资者）。
• 董事会（BOD)由代表董事办公室和审计师办公室组成。银行对日本公司治理模式中的管理决策程序有
过度影响。
• 董事会或多或少只由内部人士组成，外部股东的投入水平相对较低（在一些公司中，不存在）
• 董事会平均由50名成员组成。
德国公司治理模式

• 德国公司治理结构在一个自治的经济体系中实践，在这个体系中，公司的股东和
利益相关者都能从中受益。该结构由监事会和董事会组成。
• 德国公司治理模式与其他模式不同，因为它有三个独特的组成部分，其中两个与
董事会组成有关，一个与股东权利有关。
• 首先，德国公式治理模式建议采用两层董事会，由独立成员组成，其中监事会由
劳工或员工代表和股东代表组成，而管理委员会则完全由公司高管等内部人士组成。
• 两个董事会完全独立，一个人可以同时在公司的管理委员会和监事会任职。其次，
监事会的规模由法律规定，股东不能改变董事会的规模。第三，投票权限制是合法
的，这限制了股东对公司全部股本的一定比例进行投票，而不考虑股份所有权。
结论
随着资本市场的全球化，这三种模式中的每一种都在（尽管缓慢）接受其他模式的影响
，同时在很大程度上保留了其独特的特点。世界各地的法律、经济和金融专家可以从熟
悉每种模式中获益。

资料来源：
https://www.researchgate.net/publication/337858198_AN_OVERVIEW_OF_CORPORATE_GOVERNANCE
_MODELS_IN_FINANCIAL_INSTITUTIONS

https://enlightngo.org/language/en/post/20274#:~:text=Lack%20of%20opportunity%20for%20
rapid,the%20management%20of%20the%20organization.
谢谢