UMOWA ZLECENIA O PROWADZENIE NEGOCJACJI W IMIENIU AKCJONARIUSZA ENERGA S.A.

UMOWA ZLECENIA
Dnia ………………..2021 roku została zawarta umowa pomiędzy:

Panem / Panią …………………………………., adres do korespondencji: ul……………., 00-000,

……………., nr PESEL ………………………, adres poczty elektronicznej: ………..@............, nr
telefonu kontaktowego: ………………………, zwanym dalej Zleceniodawcą

oraz

Fundacją „To co najważniejsze” z siedzibą w 81-451 Gdynia przy Al. Zwycięstwa 96/98,
zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku
pod numerem KRS 392120, nr NIP 586-227-82-85, nr REGON 22149334200000, adres poczty
elektronicznej biuro@tcn.org.pl, nr telefonu kontaktowego 58 732-84-84 zwaną w dalszej części
umowy Zleceniobiorcą

zwanymi dalej łącznie Stronami

o następującej treści:

§1. Przedmiot Umowy

1. Zleceniodawca oświadcza, że:

a) posiada ……. (słownie: ………………….) akcji spółki pod firmą ENERGA S.A. z siedzibą
w 80-309 Gdańsk przy ul Grunwaldzkiej nr 472, nr KRS 0000271591 (dalej: „ENERGA”),
zdematerializowanych, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonych przez
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLENERG00022(dalej: „Akcje”),
b) w dniu 21 września 2020 r. Polski Koncern Naftowy Orlen S.A., jako podmiot nabywający,
ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji ENERGA, po cenie 8,35zł (dalej:
„Cena w Wezwaniu”),
c) w dniu 29 października 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA podjęło
uchwałę o wycofaniu akcji spółki ENERGA z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
d) w ocenie Zleceniodawcy proponowana w w/w wezwaniu cena nabycia akcji jest znacznie
zaniżona a uchwała o wycofaniu akcji ENERGA jest niekorzystna dla mniejszościowych
akcjonariuszy, takich jak Zleceniodawca,
e) reprezentowanie interesów Zleceniodawcy w ramach większej grupy akcjonariuszy
mniejszościowych, daję większą szansę uzyskania wyższej ceny sprzedaży posiadanych przez
Zleceniodawcę akcji ENERGA.
2. Intencją Zleceniodawcy jest działanie w ramach większej grupy akcjonariuszy
mniejszościowych, w celu uzyskania lepszej pozycji negocjacyjnej wobec PKN Orlen S.A. (lub
innego podmiotu, który będzie zainteresowany nabyciem Akcji), i w efekcie doprowadzenie do
uzyskania uczciwej i jak najwyższej ceny sprzedaży posiadanych przez Zleceniodawcę Akcji,
wyższej niż proponowana Cena w Wezwaniu.
3. Zleceniodawca zobowiązuje się do udzielania Zleceniobiorcy wszelkich niezbędnych do
realizacji Umowy informacji (rzetelnych, prawdziwych i pełnych) oraz do niezwłocznego
przekazania potrzebnych dokumentów, w szczególności udzielenia pełnomocnictw niezbędnych
do prowadzenia Negocjacji lub podejmowania innych realizowanych czynności.

Strona 1 z 5
 UMOWA ZLECENIA O PROWADZENIE NEGOCJACJI W IMIENIU AKCJONARIUSZA ENERGA S.A.

4. Zleceniodawca niniejszym powierza a Zleceniobiorca zobowiązuje się do prowadzenia w imieniu

Zleceniodawcy negocjacji z PKN Orlen S.A. i/lub innymi podmiotami (dalej: „Negocjacje”) w
celu uzyskania uczciwej i jak najwyższej ceny sprzedaży Akcji posiadanych przez
Zleceniodawcę, wyższej niż proponowana przez PKN Orlen S.A. Cena w Wezwaniu, na zasadach
określonych w niniejszej Umowie.
5. Zleceniobiorca oświadcza, że niezależnie od prowadzenia Negocjacji, będzie podejmował – wg
własnego uznania i zgodnie z pozyskiwanymi na bieżąco opiniami i analizami prawnymi,
wszelkie dostępne środki prawne służące do realizacji celu określonego niniejszą Umową.
6. Zleceniobiorca wykonywać będzie zlecenie samodzielnie, a także za pomocą podmiotów i/lub
osób przez siebie wskazanych (w szczególności takich jak: kancelarie prawne, agencje
marketingowe / PR, biegli rewidenci lub firmy audytorskie), gwarantujących należyte wykonanie
zlecenia.
7. W celu uniknięcia wątpliwości, wskazuje się, że zawarcie niniejszej Umowy nie oznacza
uprawnienia Zleceniobiorcy do rozporządzania Akcjami. Wyłącznym właścicielem Akcji
pozostaje Zleceniodawca, z uwzględnieniem §2 ust.1.

§2. Dodatkowe zobowiązania Zleceniodawcy

1. Zleceniodawca zobowiązuje się, iż w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy nie dokona

zbycia Akcji, albowiem osłabi to pozycję negocjacyjną całej grupy akcjonariuszy
mniejszościowych w imieniu której Zleceniobiorca będzie prowadził Negocjacje.
2. W przypadku sprzedaży części lub wszystkich Akcji, Zleceniodawca zobowiązuje się do
poinformowania o tym fakcie Zleceniobiorcy, niezwłocznie i nie później niż w ciągu 3 dni
roboczych.
3. W przypadku zbycia części lub wszystkich Akcji po upływie 14 dni kalendarzowych od zawarcia
niniejszej Umowy, Zleceniodawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zleceniobiorcy kary
umownej w wysokości stanowiącej sumę: 10 groszy plus 25% od różnicy między ceną sprzedaży
Akcji jaką uzyskał a Ceną w Wezwaniu – od każdej akcji zbytej z naruszeniem powyższego
zobowiązania, w terminie 7 dni od otrzymania wezwania do zapłaty tej kary.
4. Kara umowna, o której mowa w ust.3, nie jest naliczana w przypadku zbycia części lub
wszystkich Akcji w ciągu 14 dni kalendarzowych od zawarcia niniejszej Umowy.
5. W przypadku podania przez Zleceniodawcę nieprawdziwych lub nierzetelnych informacji w
zakresie liczby posiadanych Akcji (np. podania informacji o posiadaniu Akcji mimo ich
nieposiadania albo podania informacji o zawyżonej liczbie posiadanych Akcji), co skutkuje
osłabieniem pozycji negocjacyjnej całej grupy akcjonariuszy mniejszościowych w imieniu której
Zleceniobiorca będzie prowadził Negocjacje, Zleceniodawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz
Zleceniobiorcy kary umownej w kwocie odpowiadającej 10 groszy za każdą nieprawdziwie lub
nierzetelnie zadeklarowaną w §1 ust.1 pkt 1) Akcję, w terminie 7 dni od otrzymania wezwania
do zapłaty tej kary. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia przez Zleceniobiorcę
odszkodowania powyżej zastrzeżonej kary umownej, na zasadach ogólnych.
6. Zleceniodawca zobowiązuje się do przedstawiania Zleceniobiorcy, na każdą prośbę
Zleceniobiorcy, wydruku z rachunku inwestycyjnego / maklerskiego, w celu potwierdzenia
liczby posiadanych Akcji, nie później niż w terminie 14 dni od otrzymania prośby.
Nieprzedstawienie wydruku lub odmowa przedstawienia wydruku będą uważane za
wypowiedzenie niniejszej Umowy przez Zleceniodawcę z obowiązkiem zapłaty na rzecz
Zleceniobiorcy kary umownej określonej w §5 ust.3.

Strona 2 z 5
 UMOWA ZLECENIA O PROWADZENIE NEGOCJACJI W IMIENIU AKCJONARIUSZA ENERGA S.A.

§3. Wynagrodzenie Zleceniobiorcy

1. Jeżeli w wyniku Negocjacji lub innych podejmowanych działań, Zleceniobiorca doprowadzi do

tego, że PKN Orlen S.A. (lub inny podmiot) zaproponuje cenę za Akcje, wyższą niż Cena w
Wezwaniu, to Zleceniobiorcy będzie przysługiwało wynagrodzenie za tak osiągnięty sukces.
2. W celu uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że „Cena w Wezwaniu” oznacza ostatnią
zaproponowaną cenę (w wezwaniu do sprzedaży akcji ENERGA).
3. Zleceniodawca zobowiązuje się do zapłaty Zleceniobiorcy wynagrodzenia „za sukces”:
a) w kwocie odpowiadającej 25% (dwadzieścia pięć procent) nadwyżki ponad kwotę
proponowaną jako Cena w Wezwaniu,
b) w kwocie odpowiadającej 30% (trzydzieści procent) nadwyżki ponad kwotę proponowaną
jako Cena w Wezwaniu – po ewentualnym przymusowym wykupie Akcji przez PKN Orlen
S.A. (lub inny podmiot) i konieczności podjęcia kolejnych działań przez Zleceniobiorcę.
4. Zleceniodawca zapłaci Zleceniobiorcy wynagrodzenie, o którym mowa w ust.3, w terminie 3 dni
roboczych licząc od dnia sprzedaży Akcji (ust.3 a) lub od dnia otrzymania dopłaty (ust.3 b),
przelewem na rachunek bankowy Zleceniobiorcy nr 46 1020 1853 0000 9902 0221 3395.

§4. Poufność informacji

1. Strony zobowiązują się do zachowania w poufności zarówno treści niniejszej Umowy, jak
również wszelkich innych informacji otrzymanych od drugiej Strony w wyniku zawarcia
niniejszej Umowy („Informacje Poufne”).
2. Informacje Poufne nie będą ujawniane żadnym osobom i podmiotom trzecim, chyba że:
a) ujawnienie informacji jest niezbędne do realizacji niniejszej Umowy,
b) ujawnienie informacji lub korzystanie z nich jest wymagane przez powszechnie
obowiązujące przepisy prawa,
c) informacje stały się powszechnie dostępne (w inny sposób niż przez naruszenie Umowy),
d) druga Strona udzieliła uprzedniej i pisemnej zgody na ujawnienie lub korzystanie z
określonych informacji.
3. Nie stanowi naruszenia postanowień niniejszego paragrafu udostępnienie Informacji Poufnej
swoim doradcom, w tym prawnym i podatkowym, audytorom, biegłym rewidentom,
księgowym etc., pod warunkiem, że osoby lub podmioty otrzymujące te informacje
zobowiążą się do zachowania poufności.

§5. Okres obowiązywania Umowy

1. Niniejsza Umowa zostaje zawarta zdalnie na czas określony 6 lat. Późniejsze dostarczenie do
Zleceniobiorcy (albo niedostarczenie) podpisanego egzemplarza Umowy lub pełnomocnictwa, nie
ma wpływu na faktyczne zawarcie Umowy.
2. Każda ze Stron jest uprawniona do wypowiedzenia niniejszej Umowy, z zachowaniem
miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem rozwiązującym na koniec miesiąca
kalendarzowego.
3. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Zleceniodawcę, czy też odstąpienia od Umowy przez
Zleceniodawcę, po upływie 14 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy:
a) Zleceniodawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zleceniobiorcy kary umownej w wysokości
10 (dziesięć) groszy od każdej Akcji zadeklarowanej w §1 ust.1 a), tytułem pokrycia kosztów
operacyjnych poniesionych przez Zleceniobiorcę w związku z realizacją niniejszej Umowy, w
terminie 7 dni od otrzymania wezwania do zapłaty tej kary, lub
b) w przypadku zbycia przez Zleceniodawcę części lub całości Akcji w ciągu roku od
wypowiedzenia Umowy czy też odstąpienia od niej, Zleceniodawca zobowiązuje się do zapłaty
na rzecz Zleceniobiorcy kary umownej w wysokości stanowiącej sumę: 10 groszy plus 25% od

Strona 3 z 5
 UMOWA ZLECENIA O PROWADZENIE NEGOCJACJI W IMIENIU AKCJONARIUSZA ENERGA S.A.

różnicy między ceną sprzedaży Akcji jaką uzyskał a Ceną w Wezwaniu – od każdej akcji, w
terminie 7 dni od otrzymania wezwania do zapłaty tej kary.
4. W przypadku wypowiedzenia Umowy przez Zleceniobiorcę, czy też odstąpienia od Umowy przez
Zleceniobiorcę, po upływie 14 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy, Zleceniobiorca
zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zleceniodawcy kary umownej w wysokości 10 (dziesięć)
groszy od każdej Akcji zadeklarowanej przez Zleceniodawcę w §1 ust.1 a), w terminie 7 dni od
otrzymania wezwania do zapłaty tej kary.
5. Każda ze Stron może w terminie 14 dni kalendarzowych od zawarcia Umowy złożyć oświadczenie
o wypowiedzeniu niniejszej Umowy albo odstąpieniu od niniejszej Umowy, bez podawania
przyczyny i bez ponoszenia jakichkolwiek kosztów. Oświadczenie Zleceniodawcy o odstąpieniu
od Umowy może być złożone w formie pisma przesłanego na adres siedziby Zleceniobiorcy.

§6. Zasady przetwarzania danych osobowych

1. Zleceniobiorca informuje, że jest Administratorem Danych osobowych Zleceniodawcy.

2. Zleceniobiorca zobowiązuje się przy realizacji usług objętych niniejszą Umową do zachowania
bezpieczeństwa uzyskanych od Zleceniodawcy danych osobowych, zgodnie z obowiązującymi
przepisami prawa, a w szczególności przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i
Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku
z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz
uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych – RODO).
3. Dane osobowe Zleceniodawcy będą przetwarzane w celu realizacji niniejszej Umowy oraz
obowiązków prawnych ciążących na Zleceniobiorcy.
4. Odbiorcami danych osobowych będą dostawcy Zleceniobiorcy, zapewniający obsługę
informatyczną oraz obsługę księgową. Ponadto, odbiorcami danych osobowych będą podmioty
zewnętrzne wynajęte do pomocy przy obsłudze procesu Negocjacji oraz innych podejmowanych
działań (które na mocy zawartych umów lub przepisów prawa będą zobowiązane do zachowania
poufności tych danych) a także pracownicy Zleceniobiorcy bezpośrednio prowadzący sprawę.
5. Zleceniobiorca oświadcza, że jego odbiorcy przetwarzają dane osobowe na podstawie zawartych
umów, zgodnie z celami i poleceniami Administratora Danych z zachowaniem należytej
poufności.
6. Zleceniobiorca oświadcza, że dane osobowe będą przechowywane przez okres obowiązywania
Umowy, a także do 5 lat po jej wygaśnięciu.
7. Zleceniodawcy przysługuje prawo dostępu do danych osobowych, sprostowania danych
osobowych, a także ograniczenia przetwarzania tych danych po zakończeniu Procesu.
8. Zleceniodawcy przysługuje możliwość wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych
Osobowych na czynności związane z przetwarzaniem danych osobowych.

§7. Postanowienia końcowe

1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem
nieważności.
2. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie powszechnie obowiązujące
przepisy prawa, w szczególności przepisy kodeksu cywilnego.
3. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem wygenerowania pliku .pdf, uzupełnionego danymi
osobowymi Zlecniodawcy w efekcie wprowadzenia tych danych przez Zleceniodawcę poprzez
formularz na stronie umowa.akcjeenerga.pl
4. Zleceniodawca zobowiązuje się do przesłania listem poleconym na adres Zleceniobiorcy podany
na wstępie Umowy, podpisanych 2 egzemplarzy Umowy oraz podpisanego pełnomocnictwa (wg
wzoru stanowiącego załącznik do niniejszej Umowy), niezwłocznie i nie później niż w terminie
10 dni od dnia wygenerowania pliku .pdf.

Strona 4 z 5
 UMOWA ZLECENIA O PROWADZENIE NEGOCJACJI W IMIENIU AKCJONARIUSZA ENERGA S.A.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

Załącznik: pełnomocnictwo

Zleceniodawca:

Poprzez podpisanie niniejszej Umowy potwierdzam też, że wszystkie podane przeze mnie w niniejszej Umowie dane,
informacje i oświadczenia są prawdziwe, aktualne i zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. Jeżeli podane informacje
okażą się nieprawdziwe, nieaktualne lub niezgodne ze stanem faktycznym, zobowiązuję się do poniesienia wszelkich
konsekwencji prawnych z tym związanych.

_________________

Zleceniobiorca (Fundacja „To co najważniejsze”):

_________________

Strona 5 z 5
 Dnia…………….2021 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Niniejszym upoważniam Fundację „To co najważniejsze” z siedzibą w 81-451 Gdynia przy Al.
Zwycięstwa 96/98, zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-
Północ w Gdańsku pod numerem KRS 392120, nr NIP 586-227-82-85, nr REGON 22149334200000

do reprezentowania mnie jako akcjonariusza, posiadającego …………… akcji spółki pod firmą
ENERGA S.A. z siedzibą w 80-309 Gdańsk przy ul Grunwaldzkiej nr 472, nr KRS 0000271591
(dalej: „ENERGA”) w negocjacjach w celu uzyskania uczciwej i jak najwyższej ceny sprzedaży
posiadanych przeze mnie akcji (ceny wyższej niż proponowana Cena w Wezwaniu).

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje umocowanie do reprezentowania mnie wobec PKN Orlen S.A.,
ENERGA S.A. i/lub innych podmiotów, a także do występowania przed organami administracji i
sądami powszechnymi.

______________________
Imię i nazwisko
(nr PESEL ……………………….)