2018: НОВЕ

ЗАКОНОДАВСТВО
ДЛЯ ТОВ І ТДВ
ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ
УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА
2018: ТОВ І ТДВ
Прийняття рішень ЗЗ

Очне голосування Заочне голосування

Шляхом опитування

Загальні збори 2
2018: ТОВ І ТДВ
Загальні збори
Поняття кворуму відсутнє
За статутом може бути кількість голосів
не пропорційна номіналу частки
Всі повноваження, які віднесені законом
до компетенції ЗЗ – є виключною
компетенцією ЗЗ, якщо інше не
передбачене законом
Голоси рахуються від всіх учасників, що
мають право голосу з відповідних питань:
100%; проста більшість і 3/4 (статутом
можна змінити на просту більшість)
Загальні збори 3
 2018: ТОВ І ТДВ
Кумулятивне голос-ння
100 Кандидат 1

20 % Х5 100 голосів Кандидат 1 Член органу

Кандидат 2
Кандидат 1
51
51 Кандидат 2 Член органу
Кандидат 3
Кандидат 2
51 % Х5 255 голосів 51 Кандидат 3 Член органу

Кандидат 4
Кандидат 3

51 51 Кандидат 4 Член органу

Кандидат 5
Кандидат 4
19 % Х5 95 голосів Кандидат 5 Член органу

95 Кандидат 5

Загальні збори 4
2018: ТОВ І ТДВ
Скликання
Випадки: (1) у законі, (2) у статуті; (3) з
ініціативи вик. органу; (4) на вимогу наг.
ради; (5) на вимогу учасника з часткою ≥
10 % статутного капіталу;
Річні протягом 6 місяців, обов’язково
розподіл прибутку і дивіденди;
Обов’язково вик. орг. скликає ЗЗ, якщо
чисті активи знизились на суму ≥ 50 % і
проводяться протягом 60 днів (солідарна
відповідальність);
Загальні збори 5
2018: ТОВ І ТДВ
Ініціація
Вимога виконавчому органу з ПД і розміром
частки
за 20 днів скликання за 5 днів відмова з
зазначенням причин
Якщо за 10 днів з дня, коли товариство
отримало чи мало отримати вимогу про
скликання загальних зборів, учасники не
отримали повідомлення про скликання
з(якщо інший строк не встановлено статутом)
ініціатори можуть скликати самостійно.
Загальні збори 6
 2018: ТОВ І ТДВ
Скликання. Процедура
Вик. орг. повідомленням з опис вкладення
кожному не менше ніж за 30 днів. За статутом
м. б. інші орган, строк і спосіб
В повідомленні: час, місце і порядок денний,
плюс проект змін до статуту (за необхідності)
Додаткові питання подають лише учасники,
включати чи ні вирішує вик. орг., якщо частка ≥
10 % - включення автоматичне;
Повідомлення про зміни за ≥ 10 днів
За згодою всіх учасників – будь-які зміни до
порядку денного, навіть на ЗЗ. Довіреність
представника має прямо передбачати таке
право
Загальні збори 7
2018: ТОВ І ТДВ
Скликання

ЗЗ учасників можуть прийняти рішення з

будь-якого питання без дотримання вимог,
встановлених цим Законом та статутом
товариства щодо порядку скликання ЗЗ та
щодо повідомлень, якщо в таких ЗЗ взяли
участь всі учасники товариства та всі вони
надали згоду на розгляд таких питань.

Загальні збори 8
2018: ТОВ І ТДВ
Проведення очно
Спільна присутність в одному місці /
режим відеоконференції
Протокол підписує голова або інша
уповноважена ЗЗ особа. Учасники
можуть теж підписати
Витрати несе Товариство. Учасник несе
витрати на ним ініційовані збори, якщо
інше не вирішать ЗЗ
Місце проведення: адреса ТОВ, місце
визначене статутом. За межами України –
необхідна одностайна письмова згода
Загальні збори 9
2018: ТОВ І ТДВ
Заочне голосування
Надання свого волевиявлення у
письмовій формі з засвідченням підпису
нотаріально;
Голос зараховується, якщо текст
документа дозволяє визначити його
волю щодо безумовного голосування за
чи проти відповідного рішення з питання
порядку денного;
Документ долучається до протоколу
загальних зборів учасників та
зберігається разом із ним.
Загальні збори 10
2018: ТОВ І ТДВ
Опитування
Не можливо:
Статут забороняє;
З таких питань: 1) обрання та припинення
повноважень членів наглядової ради та
виконавчого органу; 2) внесення змін до статуту,
прийняття рішення про здійснення діяльності
ТОВ на підставі модельного статуту; 3) злиття,
приєднання, поділ, виділення або перетворення
ТОВ, затвердження статутів правонаступників; 4)
ліквідацію ТОВ; 5) визначення розміру
статутного капіталу та розмірів часток учасників
ТОВ у випадках, передбачених цим Законом; 6)
виключення учасника з ТОВ
Загальні збори 11
2018: ТОВ І ТДВ
Опитування. Етапи
Ініціатор (учасник / виконавчий орган)
надсилає запит з проектом рішення;
Протягом 15 днів підписує, якщо згодний і
повертає;
Протягом 10 днів ініціатор викладає рішення і
розсилає з копіями відповідей
Документи передаються вик. органу на
зберігання і набувають статусу протоколу
Учасники можуть підписати єдиний
письмовий документ
Загальні збори 12
2018: ТОВ І ТДВ
Опитування
Статут може передбачати:
• застосування електронних засобів комунікації;
• строк надсилання відповіді
• Засвідчення волевиявлення (напр.
нотаріальне);
• Інші процедури процедурні питання;
• дату, яка вважається датою прийняття рішення
 Відповіді після встановленого строку, або в
яких не можна встановити волевиявлення не
враховуються;
Рішення вважається прийнятим якщо за нього
проголосували всі учасники
Загальні збори 13
2018: ТОВ І ТДВ
ЗЗ одного учасника

Приймаються учасником одноособово;

Оформлюються письмовим рішенням
такого учасника;
Положення про ЗЗ не застосовуються окрім
компетенції і вимог щодо необхідності
(періодичності) скликання

Загальні збори 14
2018: ТОВ І ТДВ
Далі буде!
Буду радий відповісти на Ваші запитання!

Віталій Пацюк
KPD CONSULTING Law Firm
10 G, Starokyivska str. Business-centre «Vector» 2-nd floor, 04116, Kyiv, Ukraine
tel./fax: +380 (44) 234 36 19
mob. +380 (67) 575 11 73
v.patsyuk@kpdconsulting.com.ua
www.kpdconsulting.com.ua 15