2/4/2023

T h S N g u yễ n H ạ L i ê n C h i

Bộ Môn Nghiệp Vụ

Khái niệm M&A

Phân loại M&A

Các phương pháp tiến hành hoạt động M&A

Lợi ích đối với DN khi thực hiện M&A

Nguyên nhân thất bại của một số thương vụ M&A trên thế giới

Khi nào nên lựa chọn M&A thay cho đầu tư mới

Tổng hợp các nghiên cứu về M&A qua biên giới

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 2

1
 2/4/2023

 Mua lại và sáp nhập là một hình thức đầu tư trong

đó chủ đầu tư mua lại toàn bộ hoặc một phần đủ
lớn tài sản của một cơ sở sản xuất kinh doanh sẵn
có với mục tiêu kiểm soát công ty đó hoặc hai công
ty đồng ý hợp nhất với nhau để tạo thành công ty
mới.
 M&A qua biên giới là hoạt động mua lại và sáp
nhập được tiến hành giữa các chủ thể ở ít nhất hai
quốc gia khác nhau.

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 3

 Mua lại là việc mua một phần của một công ty bởi một công
ty khác. Việc mua lại có thể liên quan đến việc mua tài sản từ
một công ty khác, việc mua một phân khúc có thể xác định
của một thực thể khác, chẳng hạn như một công ty con hoặc
mua toàn bộ công ty, trong trường hợp này mua lại sẽ được
gọi là sáp nhập.
 Sáp nhập đại diện cho sự “hấp thụ” (absorption) của một
công ty bởi một công ty khác. Nghĩa là, một công ty vẫn duy
trì và các công ty khác không còn tồn tại như một thực thể
riêng biệt. Thông thường, công ty nhỏ hơn trong hai thực thể
được sáp nhập vào công ty lớn hơn, nhưng không phải bao
giờ cũng vậy.

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 4

2
 2/4/2023

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 5

Hợp nhất doanh nghiệp (Mergers hoặc Thâu tóm (Acquisitions hay Takeovers)
Consolidation)
Ý nghĩa nghiệp vụ - Là thuật ngữ được sử dụng khi hai hoặc - Là thuật ngữ được sử dụng khi một doanh
nhiều Doanh nghiệp cùng thỏa thuận chia sẻ nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm
tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh
hình thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, nghiệp khác (gọi là doanh nghiệp mục tiêu)
với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ
doanh nghiệp cũ) và chấm dứt sự tồn tại của phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu
hai doanh nghiệp này. đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của
- Song hành với tiến trình này, cổ phiếu cũ doanh nghiệp.
của hai doanh nghiệp sẽ không còn tồn tại - Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, doanh
mà doanh nghiệp mới ra đời sẽ phát hành cổ nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động hoặc
phiếu mới thay thế. trở thành doanh nghiệp con của doanh nghiệp
thâu tóm, trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp
mục tiêu sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp
thâu tóm nắm toàn bộ hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp mục tiêu, tuy nhiên cổ phiếu
của doanh nghiệp thâu tóm vẫn được tiếp tục
giao dịch bình thường.
Sơ đồ minh họa DN A + DN B → DN C (DN mới) DN A + DN B → DN B (với quy mô lớn hơn)
Trong đó: Trong đó:
- DN A, DN B: Hai doanh nghiệp có ý định - DN mục tiêu: DN A
hợp nhất. - DN thâu tóm: DN B
- DN C: DN mới được hình thành dựa trên
sự kết hợp giữa hai DN A và DN B.
Kết quả của hoạt động - Pháp nhân của DN A và DN B chấm dứt, cổ - Cổ phiếu và pháp nhân của DN A chấm dứt.
M&A phiếu của hai DN chấm dứt giao dịch trên thị - Cổ phiếu và pháp nhân của DN B vẫn được
trường. giữ nguyên và vẫn được giao dịch bình
- Pháp nhân mới được hình thành với một thường. Quy mô hoạt động của DN B sẽ được
tên gọi khác là DN C, DN C phát hành cổ mở rộng trên nhiều phương diện do được kế
Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 6
phiếu mới. thừa thêm từ DN A.

3
 2/4/2023

Quyền quyết Các DN tham gia hợp nhất có quyền Quyền quyết định sẽ thuộc về DN có
định, kiểm soát quyết định ngang nhau trong Hội đồng quy mô và tỷ lệ sở hữu cổ phần lớn
Doanh nghiệp quản trị mới. hơn trong Hội đồng quản trị, Trong
trường hợp “thâu tóm mang tính thù
địch” (hositile takeovers), cổ đông của
DN mục tiêu được trả tiền để bán lại
cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất
quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Tính phổ biến - Việc chia sẻ quyền sở hữu, quyền lực - Hình thức này được phổ biến nhiều
và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài hơn, do tính chất đơn giản hơn khi
luôn khó khăn và khó thực hiện giữa các chia sẻ quyền lợi sau quá trình thâu
cổ đông với nhau. Vì lâu dần, do tính tóm. DN nào chiếm ưu thế hơn về
chất độc chiếm sẽ hình thành xu hướng quy mô hoạt động, tỷ lệ sở hữu cổ
liên kết giữa các cổ đông có cùng mục phần sẽ có quyền quyết định cao nhất
tiêu với nhau, điều này sẽ dẫn đến việc trong việc quyết định bầu chọn hội
thay đổi về tỷ lệ sở hữu cổ phần trong đồng quản trị, ban điều hành và chiến
DN. lược hoạt động kinh doanh của DN
- Do đó, hình thức hợp nhất đòi hỏi mức sau này.
độ hợp tác rất cao giữa các DN khi tham - Hình thức thâu tóm phổ biến hơn
gia. so với hợp nhất.
- Hình thức này chưa được phổ biến
nhiều.

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 7

1. Theo quan hệ dây chuyền sản xuất kinh doanh

 M&A theo ………………….: Là hình thức M&A diễn ra giữa
các công ty trong cùng một ngành KD (hay giữa các đối thủ
cạnh tranh cùng chia sẻ một dây chuyền SX và TT như
nhau).
 M&A theo ……………..: Là hình thức M&A của các công ty
khác nhau trong cùng một dây chuyền SX ra SP cuối cùng.
 M&A …………….: là hình thức M&A giữa các công ty kinh
doanh trong các lĩnh vực khác nhau

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 8

4
 2/4/2023

2. Theo cách thức tài trợ

 M&A mua lại

 M&A hợp nhất

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 9

3. Theo thiện chí của các bên

• M&A …………………….: DN bị mua lại (DN mục
tiêu) thể hiện sự sẵn sàng đồng ý với thỏa thuận mua
lại của DN nhận mua lại.
• M&A …………………………….: Công ty nhận mua
lại chủ động mua một lượng lớn cổ phiếu từ công ty
bị mua lại với mục tiêu nắm phần lớn số cổ phần của
công ty đó mà không có được sự đồng ý của công ty
bị mua lại.

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 10

5
 2/4/2023

4. Theo hình thức liên kết

• Sáp nhập pháp định (statutory merger)
• Sáp nhập công ty con (subsidiary merger)
• Hợp nhất (consolidation merger)

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 11

 Bán công ty con (Sell-off)

 Chào bán cổ phần ra công chúng (Equity carve-out)
 Phân bố cổ phiếu cho công ty con (Spinoffs)
 Phát hành cổ phiếu theo lĩnh vực (Tracking stock)

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 12

6
 2/4/2023

 Kế hoạch đầu tư được tiến hành nhanh chóng

 Loại bỏ các đối thủ cạnh tranh
 Ít rủi ro hơn so với hoạt động đầu tư mới
 Mang lại xung lực mới cho nhà đầu tư: cắt giảm
nhân lực; lợi thế kinh tế nhờ quy mô; mua được
công nghệ mới; thúc đẩy tiếp cận thị trường và
khẳng định vị thế trong ngành.

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 13

 Do doanh nghiệp mua lại trả giá quá cao

 Do xung đột văn hóa
 Gặp nhiều trở ngại và thời gian để liên kết hoạt
động của hai công ty bị kéo dài
 Do chưa tính toán kỹ trước khi quyết định M&A

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 14

7
 2/4/2023

 Những nghiên cứu coi M&A qua biên giới như một
phương thức gia nhập thị trường
 Những nghiên cứu coi M&A qua biên giới như là
một quá trình học hỏi năng động
 Những nghiên cứu coi M&A qua biên giới là một
chiến lược tạo giá trị

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 15

Trên thế giới

 Ahli United
Bank/Kuwait
Finance House
 Ascendas-
Singbridge/CapitaL
and
 Ultimate
Software/Hellman &
Friedman
 Goldcorp/Newmont
Mining
Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 16

8
 2/4/2023

Ở Việt Nam
 Vingroup và SK group
 VinCommerce và Shop&Go

Bộ Môn KD&TMQT - Ths.Nguyễn Hạ Liên Chi 17