VẤN ĐỀ 3: TRÁCH NHIỆM DÂN SỰ CỦA PHÁP NHÂN

Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành viên và trách nhiệm của các thành viên
đối với nghĩa vụ của pháp nhân.
Trách nhiệm của pháp nhân đối với nghĩa vụ của các thành viên:
- Theo khoản 1,2 Điều 93, Bộ luật dân sự 2005:
+ Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại
diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
+ Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho thành
viên của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do thành viên xác lập, thực hiện không nhân danh pháp
nhân.
- Theo khoản 1,2 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015:
+ Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện
xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
+ Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác
lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy
định khác.
+ Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người
của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh
pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Trách nhiệm của các thành viên đối với nghĩa vụ của pháp nhân:
- Theo khoản 3 Điều 93, Bộ luật dân sự 2005:
+ Thành viên của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân
sự do pháp nhân xác lập, thực hiện.
- Theo khoản 3 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015:
+ Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự
do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Trong Bản án được bình luận, bà Hiền có là thành viên của Công ty Xuyên Á không ? Vì sao ?
Trong bản án được bình luận, bà Hiền là thành viên của Công ty Xuyên Á.
Vì theo khoản 23, Điều 4, Luật Doanh nghiệp 2014: " Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu
một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.". Mà
theo như bản án thì bà Hiền có vốn góp cho Công ty Xuyên Á 26,05%. Trong bản án phúc thẩm có viết
"Thấy rằng Công ty Xuyên Á là pháp nhân, bà Võ Thị Thanh Hiền là thành viên của pháp nhân", vì vậy
ta có thể khẳng định trong bản án, bà Hiền là thành viên của Công ty Xuyên Á.
Nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á hay của bà Hiền ? Vì sao ?
Nghĩa vụ đối Công ty Ngọc Bích là nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á.
Vì theo khoản 3 Điều 87, Bộ luật dân sự 2015 : “ Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân
sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật
có quy định khác. ” Ông Phong là giám đốc công ty Xuyên Á, là người đại diện hợp pháp của công ty
Xuyên Á. Còn bà Hiền chỉ là cổ đông, là thành viên pháp nhân. Vì thế việc thực hiện nghĩa vụ đối với
Công ty Ngọc Bích không phải là nghĩa vụ của bà Hiền.
Mặt khác, hợp đồng mua bán giữa Công ty Ngọc Bích với Công ty Xuyên Á được xác lập với tư cách là
hai pháp nhân, do đại diện theo pháp luật của hai công ty ký kết. Như vậy, căn cứ theo khoản 1 điều
87: “ Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại
diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.”, thì Công ty Xuyên Á phải chịu trách nhiệm về việc
thực hiện ký kết hợp đồng mua bán gạch do người đại diện xác nhận là ông Trần Ngọc Phong và bà
Võ Thị Thanh Hiền bằng tài sản của công ty. Bà Hiền không phải chịu trách nhiệm dân sự thay cho
Công ty Xuyên Á đối với những nghĩa vụ dân sự do Công ty này xác lập và thực hiện.
Suy nghĩ của anh/chị về hướng giải quyết của Tòa cấp sơ thẩm và Tòa cấp phúc thẩm liên quan đến
nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích.
Đối với hướng giải quyết của Tòa án sơ thẩm liên quan đến nghĩa vụ đối với Công ty Ngọc Bích, bản
án của Tòa sơ thẩm là chưa thỏa đáng.
Vì Công ty Xuyên Á đã giải thể theo thông báo về việc doanh nghiệp giải thể ngày 17/03/2014 của Sở
Kế hoạch và đầu tư tỉnh An Giang nhưng cấp sơ thẩm đã không thu thập rõ chứng cứ để xác định lý
do công ty giải thể, tài sản của công ty khi giải thể và nghĩa vụ về tài sản của công ty... để giải quyết
theo quy định của pháp luật. Từ đó dẫn đến việc giải quyết nghĩa vụ cho Công ty Ngọc Bích bị sai lệch.
Bên cạnh đó, vì Tòa sơ thẩm đã không tuân thủ đúng quy định của Bộ luật dân sự về trách nhiệm dân
sự của pháp nhân tại điều 87 Bộ luật dân sự 2015; khi bà Hiền chỉ góp 26,05% vốn vào công ty mà
buộc bà Hiền cùng ông Phong thanh toán nợ cho công ty Ngọc Bích là không hợp lý.
Làm thế nào để bảo vệ quyền lợi của Công ty Ngọc Bích khi Công ty Xuyên Á đã bị giải thể ?
Để bảo vệ quyền lợi của công ty Ngọc Bích khi Công ty Xuyên Á đã bị giải thể cần:
- Thu thập đủ chứng cứ làm rõ lý do Công ty Xuyên Á giải thể
- Nghĩa vụ của Công ty Xuyên Á sau khi bị giải thể
- Tài sản của công ty giải thể, nếu đã giải thể mà trốn tránh chưa thanh toán hết các khoản nợ thì
Công ty Xuyên Á đang có hành vi cố tình không kê khai các khoản nợ khi làm hồ sơ giải thể. Theo đó,
Công ty Ngọc Bích có thể khởi kiện Công ty Xuyên Á theo khoản 1 điều 94 Bộ luật dân sự 2015:“ Tài
sản của pháp nhân bị giải thể được thanh toán theo thứ tự sau đây:
a. Chi phí giải thể pháp nhân;
b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động theo
quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và
hợp đồng lao động đã ký kết;
c. Nợ thuế và các khoản nợ khác.”