BỘ TÀI CHÍNH

TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÀI CHÍNH MARKETING

BÀI TIỂU LUẬN

ĐÀM PHÁN TRONG KINH DOANH QUỐC TẾ

Tên đề tài: Đàm phán trong các hợp đồng khác

Giảng viên hướng dẫn: Nguyễn Thị Anh

Sinh viên thực hiện:

Nguyễn Thị Quỳnh Giang 2021008857

Lê Thị Bích Ngọc 2021008925

Huỳnh Ngọc Yến Nhi 2021007174

Nguyễn Trúc Phương Thảo 2021008967

Đinh Thanh Hiếu 2021008442

Nguyễn Lê Phương Tuyền 1921001726

1
 TP.HCM, tháng 10 năm 2022

Nội dung
I. KHÁI QUÁT QUY TRÌNH ĐÀM PHÁN CHUNG CỦA CÁC DẠNG HỢP ĐỒNG
THƯƠNG MẠI:........................................................................................................ 4
1. Khái niệm đàm phán hợp đồng:.........................................................................4
2. Quy trình đàm phán hợp đồng thương mại:......................................................4
2.1 Giai đoạn chuẩn bị đàm phán:.........................................................................4
2.2. Quá trình đàm phán:.......................................................................................5
3. Ký kết hợp đồng:.................................................................................................7
3.1. Đề nghị ký kết hợp đồng:................................................................................7
3.2. Chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng thương mại:..........................................7
3.3. Ký kết hợp đồng:.............................................................................................8
II. HỢP ĐỒNG CHÌA KHÓA TRAO TAY ( TURN – KEY PROJECT ):...........................8
1. Những điểm cơ bản về Hợp đồng Chìa khóa trao tay (Turn-key Project):.......8
1.1 Khái niệm:.........................................................................................................8
1.2 Các thành phần chính của Hợp đồng Chìa khóa trao tay:...............................9
1.3 Quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư và nhà thầu:...........................................10
2. Ví dụ về Hợp đồng Chìa khóa trao tay:............................................................11
3. Những điểm lưu ý khi sử dụng Hợp đồng Chìa khóa trao tay:.......................13
III. NHƯỢNG QUYỀN:........................................................................................ 14
1. Khái niệm nhượng quyền:................................................................................14
2. Ví dụ về hợp đồng nhượng quyền thương mại :.............................................17
3. Các lưu ý khi đàm phán hợp đồng nhượng quyền thương mại:.....................19
IV. ĐÀM PHÁN HỢP ĐỒNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A)...................................20
1. Khái niệm liên quan:.........................................................................................20
2. Vai trò và mục đích:..........................................................................................21
3. Bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp:.........................................22
4. Các điều khoản cơ bản của hợp đồng mua bán và sáp nhập (M&A):..............23
5. Phân loại:...........................................................................................................24
6. Các hình thức thực hiện mua bán và sáp nhập (M&A):...................................25

2
 7. Một số lưu ý đàm phán ký kết hợp đồng M&A:..............................................27
7.1 Xác định mục tiêu:..........................................................................................27
7.2 Lựa chọn cấu trúc giao dịch:...........................................................................27
7.3 Thẩm định giá:................................................................................................27
7.4 Đàm phán về giá:............................................................................................28
7.5 Thỏa thuận bảo mật:......................................................................................29
7.6 Tình huống M&A :..........................................................................................29
V. TỔNG KẾT:................................................................................................... 30
1. Ưu và nhược điểm:..........................................................................................30
1.1 Các phương thức khi đàm phán:...................................................................30
1.2 Các dự án hợp đồng khác nhau:....................................................................30
2. Những lưu ý về các kỹ thuật sử dụng trong đàm phán:..................................32
2.1 Kỹ thuật đặt câu hỏi - trả lời câu hỏi:............................................................32
2.2 Lắng nghe:.......................................................................................................33
2.3 Thuyết phục đối tác:.......................................................................................35
2.4 Giải quyết bế tắc:............................................................................................35
2.5 Nhượng bộ và đòi đối tác nhượng bộ:..........................................................36
2.5 Nâng cao vị thế:..............................................................................................37
TÀI LIỆU THAM KHẢO:........................................................................................... 39

3
 I. KHÁI QUÁT QUY TRÌNH ĐÀM PHÁN CHUNG
CỦA CÁC DẠNG HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI:

1. Khái niệm đàm phán hợp đồng:

Đàm phán hợp đồng là thực hiện một hoặc nhiều cuộc đối thoại, thương
lượng giữa 2 bên hoặc nhiều bên có ý muốn quan hệ đối tác với nhau nhằm
mục đích tiến đến một thỏa thuận chung đáp ứng yêu cầu cá nhân hoặc yêu
cầu hợp tác kinh doanh của các bên tham gia đàm phán.
Ở giai đoạn đàm phán, chưa phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên
đàm phán (chỉ khi ký kết hợp đồng mới phát sinh các quyền và nghĩa vụ).
 “Đàm phán hợp đồng” thường xảy ra trước “ký kết Hợp đồng”, nhưng
cũng có thể xảy ra trong quá trình thực hiện Hợp đồng (trong các trường hợp
đàm phán để sửa đổi, bổ sung Hợp đồng do tình hình khách quan mới phát
sinh hoặc do ý chí của các bên bằng các “phụ kiện hợp đồng”, thường có dự
liệu trong Hợp đồng chính).

2. Quy trình đàm phán hợp đồng thương mại:

2.1 Giai đoạn chuẩn bị đàm phán:

Đây là giai đoạn lập kế hoạch và chuẩn bị các thông tin cần thiết cho cuộc
đàm phán. Giai đoạn chuẩn bị là giai đoạn quan trọng nhất, quyết định đến
70% kết quả đàm phán thương mại.
Để có thể đàm phán thương mại thành công, trước tiên cần phải chuẩn
bị tốt các yếu tố về: ngôn ngữ; thông tin về thị trường, thông tin về hàng hóa;

4
trình độ, kỹ năng của người đại diện đàm phán; thời gian và địa điểm diễn ra
cuộc đàm phán.
Sau khi chuẩn bị tốt các yếu tố cần thiết trong đàm phán cần tiến hành
các công việc sau:
+ Đặt ra các mục tiêu quan trọng cần thương lượng trong quá trình đàm
phán
+ Xác định những mục tiêu có thể đạt được và giới hạn thỏa thuận trong
cuộc đàm phán
+ Nhận định rõ về điểm mạnh và điểm yếu của bên mình
+ Đặt ra những giải pháp tối ưu trong trường hợp không đạt được thỏa
thuận
+ Tìm hiểu kỹ về yêu sách của đối tác
+ Trao đổi, nắm bắt những thông tin liên quan đến đối tác trước khi tiến
hành đàm phán
+ Dự kiến trước các ý kiến, thỏa thuận mà đối tác có thể sử dụng, từ đó
đề xuất những biện pháp đối phó thích hợp.
+ Xác định những yếu tố có thể gây ảnh hưởng đến kết quả của cuộc
đàm phán
+ Tiến hành xây dựng các chiến lược đàm phán hiệu quả và thử tiến hành
đàm phán

2.2. Quá trình đàm phán:

– Mở đầu quá trình đàm phán: giai đoạn này giúp tìm hiểu đối tác một
cách trực tiếp.
+ Tùy từng đối tác mà trước khi tiến hành đàm phán có thể bắt đầu
những vấn đề không liên quan đến cuộc đàm phán để tạo không khí thoải mái
hơn trong cuộc đàm phán.

5
 + Tạo dựng niềm tin cho đối tác.
+ Trước khi tiến hành đàm phán cần thể hiện thiện chí thông qua những
hoạt động có lợi cho việc xây dựng sự tin cậy giữa hai bên.
+ Trước khi đàm phán cần chú ý quan sát hành vi, lời nói, cử chỉ của đối
phương từ đó đánh giá mức độ tin cậy của phía đối tác, đánh giá đối tác có
phải là người tuân thủ lời hứa hay không hay xác định mức độ thành ý của phái
đối tác.
+ Trong trường hợp nhận được những thông tin mới chưa được tìm hiểu
trong giai đoạn chuẩn bị thì có thể điều chỉnh, thay đổi kế hoạch đàm phán nếu
cần.
– Thương lượng nội dung đàm phán: đây là giai đoạn quan trọng, ảnh
hưởng trực tiếp đến lợi ích của doanh nghiệp.
+ Đưa ra đề nghị và lắng nghe đối tác: cần trình bày mạch lạc, rõ ràng các
yêu cầu một cách hợp lý dựa trên các căn cứ khoa học và lợi ích đàm phán, bên
cạnh đó cần lắng nghe ý kiến của đối tác khi đàm phán.
+ Nhượng bộ nếu cần: khi đã làm rõ các vấn đề đàm phán, nếu lập
trường của hai bên đối lập nhau thì trước hết cần phải đồng tình với quan điểm
của phía đối phương sau đó dẫn dắt để xoay chuyển ý kiến của đối tác .
+ Phá vỡ sự bế tắc: đối với trường hợp hai bên đều không thể nhượng bộ
đối phương thì có thể nhờ sự giúp đỡ của bên thứ ba như trung gian hòa giải
hoặc nhờ dàn xếp, phân xử tránh nguy cơ tan vỡ cuộc đàm phán.
+ Tiến tới thỏa thuận: đây là đích đến của cuộc đàm phán, chính vì vậy
cần phải tập trung, cố gắng sử dụng những kỹ năng thích hợp để tiến tới thỏa
thuận một các tốt nhất.
– Kết thúc đàm phán: sau khi kết thúc đàm phán, các bên sẽ tiến hành ký
kết hợp đồng.

6
 Trường hợp kết thúc đàm phán mà các bên không thể thỏa thuận và
nhất trí về một hoặc một số nội dung thì cuộc đàm phán thất bại. Mọi thỏa
thuận đạt được trong các phiên đàm phán trước đó không phát sinh hiệu lực
đối với các bên. Thông thường, trước khi đàm phán, dự thảo hợp đồng nên
được lập và gửi cho các bên đọc, góp ý, chỉnh sửa và không nên ký trước

3. Ký kết hợp đồng:

Sau khi kết thúc quá trình đàm phán thì các bên sẽ tiến tới việc ký kết
hợp đồng thương mại. Các bước để ký kết hợp đồng thương mại bao gồm: đề
nghị ký kết hợp đồng, chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng và ký kết hợp đồng.

3.1. Đề nghị ký kết hợp đồng:

Đề nghị ký kết hợp đồng thương mại là việc thể hiện rõ ý định ký kết hợp
đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này của bên đề nghị ký kết với bên đã
được xác định. Trường hợp đề nghị ký kết hợp đồng thương mại có nêu rõ thời
hạn trả lời mà bên đề nghị lại ký kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn
chờ bên được đề nghị trả lời thì bên đề nghị phải bồi thường thiệt hại cho bên
được đề nghị nếu có thiệt hại phát sinh.
Thời điểm đề nghị ký kết hợp đồng có hiệu lực được xác định như sau:
– Thời điểm do bên đề nghị ký kết ấn định
– Trường hợp bên đề nghị ký kết không ấn định, thì thời điểm đề nghị ký
kết hợp đồng có hiệu lực kể từ khi bên được đề nghị ký kết hợp đồng nhận
được đề nghị đó.

7
 3.2. Chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng thương mại:

Chấp nhận ký kết hợp đồng thương mại là việc bên được đề nghị trả lời
bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị ký kết hợp đồng
thương mại.
Thời hạn chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng có hiệu lực như sau:
– Trường hợp bên đề nghị ký kết ấn định thời hạn trả lời thì việc bên bên
được đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng chỉ có hiệu lực trong
thời hạn đó.
– Đối với trường hợp bên đề nghị không ấn định thời hạn trả lời thì việc
bên được đề nghị trả lời chấp nhận đề nghị ký kết hợp đồng có hiệu lực trong
thời hạn hợp lý.

3.3. Ký kết hợp đồng:

Việc thực hiện ký kết hợp đồng thương mại được thực hiện vào thời
điểm bên đề nghị ký kết nhận được chấp nhận ký kết của bên được đề nghị ký
kết.
Thời điểm ký kết hợp đồng có hiệu lực được xác định là thời điểm bên
sau cùng ký vào hợp đồng thương mại hoặc thể hiện bằng hình thức chấp nhận
hợp đồng khác trên hợp đồng thương mại.
– Điều khoản giải quyết tranh chấp: việc giải quyết tranh chấp hợp đồng
thương mại có thể bằng con đường tài phán hoặc phi tài. Đối với những hợp
đồng ngoại thương thì các bên có thể lựa chọn việc giải quyết tranh chấp bằng
trọng tài thương mại. Đối với các hợp đồng nội thương thì các bên có thể lựa
chọn việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài hoặc Tòa án để giải quyết.

8
 II. HỢP ĐỒNG CHÌA KHÓA TRAO TAY ( TURN – KEY
PROJECT ):

1. Những điểm cơ bản về Hợp đồng Chìa khóa trao tay (Turn-
key Project):

1.1 Khái niệm:

- Dự án Chìa khóa trao tay (Turnkey project) là một thuật ngữ kinh tế chỉ
dự án xây dựng mà sau khi hoàn thành, khách hàng có thể sử dụng ngay sau khi
nhận bàn giao mà không cần đầu tư thêm để hoàn thiện công trình.
- Hợp đồng Chìa khóa trao tay được hiểu là một loại hợp đồng được ký
kết giữa hai bên theo đó một bên sẽ thực hiện dự án từ A tới Z, từ khâu lập dự
án, khảo sát, thiết kế, mua sắm, lắp đặt thiết bị công trình, thi công xây dựng,
đào tạo đội ngũ cán bộ, công nhân vận hành. Sau khi hoàn thành toàn bộ
những công việc đó sẽ chuyển giao dự án đã được hoàn tất cho bên kia khai
thác, sử dụng.

- Bản chất: 

+ Đây có thể được xem là một phương tiện xuất khẩu quy trình công
nghệ hay những dây chuyền sản xuất phức tạp.

+ Dự án trao tay được áp dụng thông dụng nhất trong ngành công nghiệp
hóa chất, dược phẩm, lọc dầu, luyện kim, xây dựng, năng lượng…

+ Tất cả các lĩnh vực áp dụng dự án này đều đòi hỏi công nghệ phức tạp
và đắt tiền.

- Do đó, dự án này thường xuất pháp từ các nước phát triển, được xây
dựng tại các nước đang phát triển hoặc kém phát triển đặc biệt là đối với lĩnh
vực công nghệ và an ninh, đổi lại họ sẽ đưa ra một số yêu cầu, đòi hỏi với bên
nhận chuyển giao. Điều này đem đến sự có lợi cho cả hai bên, một bên học

9
được các kỹ thuật và công nghệ tiên tiến, một bên được hưởng các quyền lợi
ràng buộc.

1.2 Các thành phần chính của Hợp đồng Chìa khóa trao tay:
- Hợp đồng chìa khóa trao tay bao gồm ít nhất ba thành phần:
+ Thiết kế: Nhà thầu chịu trách nhiệm chuẩn bị thiết kế của công trình,
điều đó nghĩa là chủ đầu tư không cần thuê kiến trúc sư và nhà thiết kế riêng
để làm phần này.

+ Mua sắm vật tư: Thay vì chủ dự án hoặc nhà thầu chính tìm kiếm và
mua vật tư, nhà thầu xử lý việc này thông qua mạng lưới các nhà cung cấp của
chính họ. Tùy thuộc vào loại hợp đồng chìa khóa trao tay, chủ sở hữu tương lai
có thể chỉ định nhà cung cấp vật liệu.

+ Xây dựng: Nhà thầu hoặc công ty xử lý tất cả các khía cạnh của việc xây
dựng, từ đầu đến cuối. Bằng cách này, chủ nhà không cần mất thời gian tìm
nhà thầu phụ, cũng như không phải tham gia thi công cho đến khi hoàn thành.
Sau khi xây dựng xong tòa nhà, chìa khóa sẽ được giao cho chủ sở hữu mới và
anh ta có thể bắt đầu sử dụng tòa nhà..

1.3 Quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư và nhà thầu:

Theo điều 34 VBHN (Văn bản hợp nhất) số 02/ VBHN-BXD (Bộ xây dựng)
quy định chi tiết về hợp đồng xây dựng, bên chủ đầu tư của hợp đồng chìa
khóa trao tay có một số quyền và nghĩa vụ sau:

- Quyền của bên chủ đầu tư:

+ Có thể từ chối nghiệm thu nếu sản phẩm không đạt yêu cầu theo hợp
đồng về số lượng, chất lượng, chủng loại, nguồn gốc xuất xứ và các sản phẩm vi
phạm quyền sở hữu trí tuệ.

10
 + Được quyền tạm dừng việc thực hiện công việc và yêu cầu khắc phục
hậu quả nếu phát hiện bên nhà thầu vi phạm các nội dung đã ký kết trong hợp
đồng hoặc quy định của pháp luật.

- Các nghĩa vụ chính của chủ đầu tư là:

+ Cho phép nhà thầu tiếp cận địa điểm và bàn giao mặt bằng sạch cho
bên nhà thầu theo tiến độ thực hiện hợp đồng.

+ Hỗ trợ nhà thầu trong việc xin giấy phép xây dựng theo quy định

+ Thanh toán cho bên nhận thầu theo tiến độ thanh toán đã thỏa thuận
trong hợp đồng.

Theo điều 33 VBHN số 02/ VBHN-BXD quy định chi tiết về hợp đồng xây
dựng, bên nhận thầu hợp đồng chìa khóa trao tay có một số quyền và nghĩa vụ
sau:

+ Quyền của nhà thầu:

+ Được đề xuất với bên chủ đầu tư về những việc phát sinh ngoài phạm
vi hợp đồng; từ chối thực hiện những công việc ngoài phạm vi hợp đồng đã ký
kết khi hai bên chưa thống nhất hoặc những yêu cầu trái pháp luật của bên chủ
đầu tư.

+ Tổ chức quản lý thực hiện các công việc theo nội dung hợp đồng đã ký
kết.

+ Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

- Các nghĩa vụ chính của nhà thầu là:

+ Thực hiện thiết kế các công việc theo hợp đồng phải đảm bảo an toàn,
chất lượng, đúng tiến độ.

11
 + Thông báo kịp thời cho chủ đầu tư về những thông tin, tài liệu chưa
đầy đủ, phương tiện làm việc không đảm bảo ảnh hưởng đến việc thực hiện
hợp đồng.

+ Bàn giao cho chủ đầu tư hồ sơ, tài liệu liên quan đến sản phẩm khi đã
hoàn thành như đã ký kết trong hợp đồng.

+ Cung cấp công trình theo phương thức chìa khóa trao tay và khắc phục
các khiếm khuyết theo hợp đồng.

2. Ví dụ về Hợp đồng Chìa khóa trao tay:

- NEXANS và Hợp đồng Chìa khóa trao tay:
- Giới thiệu sơ lược về NEXANS:

Nexans là một tập đoàn sản xuất cáp và hệ thống cáp hàng đầu trên thế
giới đến từ Pháp. Nexans luôn duy trì mối quan hệ gần gũi với khách hàng và
cung cấp các giải pháp toàn diện về cáp và hệ thống cáp, từ ý tưởng, thiết kế
cho đến việc triển khai, nghiệm thu và bảo trì dịch vụ sau bán hàng. Không chỉ
thế Nexan cũng không ngừng nâng cấp các sản phẩm của mình để đáp ứng
toàn diện nhu cầu cụ thể của khách hàng đi đôi với đó là việc bảo vệ môi
trường

NEXANS và dự án hợp đồng chìa khóa trao tay cung cấp dây cáp điện
xuất khẩu cho dự án cánh đồng gió ngoài khơi Seagreen của Scotland.

Nexans đã được SSE Renewables trao một hợp đồng lớn để thiết kế, sản
xuất và lắp đặt cáp điện cao thế (HV) trên bờ và xuất khẩu ngoài khơi phục vụ
phát triển Giai đoạn 1 của dự án trang trại điện gió ngoài khơi Seagreen. Dự án
có công suất 1.075 megawatt (MW) nằm cách bờ biển Angus 27 km, đã được
bắt đầu vào năm 2021. Khi hoàn thành vào năm 2022/23, Seagreen sẽ là trang
trại gió lớn nhất Scotland và là nguồn năng lượng tái tạo lớn nhất, đóng góp

12
đáng kể vào tham vọng không có thực của Scotland là đủ năng lượng tái tạo
sạch để cung cấp năng lượng cho 1 triệu ngôi nhà.

Khi cả 2 bên Nexans và SeaGreen tiến hành đàm phán Nexans cam kết sẽ
hợp tác chặt chẽ với các nhà cung cấp địa phương của dự án Seagreen về các
cơ hội về hợp đồng phụ có sẵn, bao gồm cả phần ngoài khơi và phần đất liền
của hợp đồng, đảm bảo hoàn thành như yêu cầu của SeaGreen mong muốn.
Nhà máy của Nexans ở Charleston, Hoa Kỳ hiện đang được mở rộng và là trụ sở
duy nhất sẽ cung cấp ba dây cáp xuất khẩu ngoài khơi dài 65 km. Các dây cáp
xuất khẩu cho dự án trang trại gió ngoài khơi SeaGreen sẽ được lắp đặt bởi tàu
đặt cáp mới (CLV) của Aurora, Nexans. Điện do các tuabin Seagreen tạo ra sẽ
được truyền qua cáp xuất khẩu dưới biển để cập cảng Carnoustie. Sau khi vào
bờ, cáp đất sẽ truyền điện đến một trạm biến áp mới tại Tealing, nơi nó sẽ cấp
vào hệ thống truyền tải điện quốc gia của Vương quốc Anh.

Giám đốc của dự án SeaGreen - John Hill đã nói: “Chúng tôi rất vui khi có
chuyên môn của Nexans về dự án Seagreen vì Nexans là công ty hàng đầu thế
giới về cung cấp và lắp đặt cáp điện dưới biển. ”

Bà Ragnhild Katteland - Phó chủ tịch điều hành Nhóm kinh doanh hệ
thống dất liền và dưới biển tại Nexans đã nói: “Chúng tôi rất vui khi nhận được
hợp đồng này từ SSE Renewables và chúng tôi rất vui mừng được giúp đưa
cánh đồng gió lớn nhất ở Scotland vào cuộc sống. Điều này khẳng định vị thế
của Nexans là một đối tác chiến lược tham gia nhiều vào quá trình chuyển đổi
năng lượng toàn cầu”.ư

Những điều trên cho thấy, sự đàm phán trong hợp đồng Chìa khóa trao
tay giữa Nexans và SeaGreen đều giúp 2 bên đạt được những lợi ích cơ bản của
mỗi bên:

13
 Bên Nexans (nhà thầu) thiết kế, xây dựng, cung cấp dây cáp điện xuất
khẩu cho dự án cánh đồng gió ngoài khơi của SeaGreen, đảm bảo hoàn thành
như yêu cầu của SeaGreen từ đó thu được một khoản lợi nhuận từ hợp đồng,
đạt được sự tín nhiệm từ đối tác, khẳng định vị thế của bản thân trên thị
trường quốc tế.

Bên SeaGreen (chủ đầu tư): sau khi dự án hoàn thành thì SeaGreen là
trang trại gió lớn nhất Scotland và là nguồn năng lượng tái tạo lớn nhất, đóng
góp đáng kể vào tham vọng không có thực của Scotland và đủ năng lượng tái
tạo sạch để cung cấp năng lượng cho 1 triệu ngôi nhà, có được sự hợp tác bền
chặt với một công ty hàng đầu thế giới về cung cấp và lắp đặt cáp điện dưới
biển.

3. Những điểm lưu ý khi sử dụng Hợp đồng Chìa khóa trao tay:
Khi thực hiện ký kết hợp đồng chìa khóa trao tay cần chú ý một số nội
dung cần có trong hợp đồng như:

- Điều khoản bảo hành: 

+ Phải được thể hiện thật chi tiết và minh bạch trong hợp đồng. Chủ đầu
tư phải hết sức lưu ý và đọc kỹ lưỡng điều khoản này để tránh gặp rủi ro sau
này và có thể được bảo vệ trước pháp luật.

Ví dụ: Khi công trình đã xây hoàn thiện nhưng lại không đảm bảo chất
lượng như bên chủ đầu tư mong muốn mà phía nhà thầu không chịu trách
nhiệm xử lý do trước đó điều khoản này không được quy định rõ ràng trong
hợp đồng. Chủ đầu tư sẽ phải tự chịu phần thiệt hại đó.

+ Ngoài ra, hợp đồng cũng cần phải có điều khoản về chi phí bảo hành.
Thường thì, con số này sẽ là 10% trên tổng giá trị hợp đồng. Việc này sẽ giúp

14
chủ đầu tư được đảm bảo về quyền lợi của mình và yên tâm hơn về nghĩa vụ
thực hiện hợp đồng của phía nhà thầu.

+ Chất lượng và yêu cầu kỹ thuật: Để đảm bảo chất lượng thì đòi hỏi rất
cao về yếu tố kỹ thuật. Chính vì thế các điều khoản cam kết về yêu cầu kỹ thuật
phải được quy định rõ trong hợp đồng để cho phía nhà thầu thực hiện một
cách chính xác, đảm bảo chất lượng như mong muốn của chủ đầu tư

+ Cam kết về tiến độ và thời gian bàn giao: Trong hợp đồng bắt buộc ghi
rõ ngày khởi công và bàn giao công trình phù hợp với tiến độ thực hiện toàn bộ
dự án, để tránh tình trạng kéo dài thời gian thi công. Để tránh tình trạng này có
thể thêm hình thức thưởng nếu hoàn thành dự án trước sớm hơn dự kiến (vẫn
đảm bảo chất lượng) hoặc phạt nếu kéo dài thời gian đề nhà thầu có trách
nhiệm hơn trong công việc.

+ Cần có danh mục nguyên vật liệu chi tiết: Cần đính kèm thêm phần này
vào trong hợp đồng đề giúp chủ đầu tư dễ dàng kiểm soát cũng như quản lý
nguyên vật liệu trong quá trình thi công, biết được chất lượng, kiểm tra được
độ an toàn từ đó giúp dễ dàng đối phó nếu trường hợp rủi ro xảy ra.

Tóm lại, phương thức này là một hợp đồng trọn gói, sau khi hoàn thành
công trình nhà thầu sẽ “trao chìa khóa” lại cho chủ đầu tư bắt đầu đi vào khai
thác, sử dụng, phương thức Dự án Chìa khóa trao tay thường được các doanh
nghiệp thuộc các lĩnh vực xây dựng, công nghiệp hóa dầu, dược phẩm, lọc dầu,
luyện kim, năng lượng sử dụng trong quá trình thâm nhập thị trường quốc tế.

III. NHƯỢNG QUYỀN:

1. Khái niệm nhượng quyền:

- Theo Luật thương mại 2005 quy định:

15
 “Nhượng quyền thương mại là hoạt động thương mại, theo đó bên
nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc
mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện sau đây:

Việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức
tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định và được gắn với nhãn hiệu
hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu
tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;

Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền
trong việc điều hành công việc kinh doanh.”

+ Hình thức nhượng quyền được áp dụng rộng rãi trong nhiều lĩnh vực
như thời trang, bán lẻ, F&B…

+ Một số thương hiệu nhượng quyền tại Việt Nam :Starbuck, KFC, Mc
Donald’s, GS25, Circle K, ….

+ Đặc điểm của hoạt động nhượng quyền 

+ Về chủ thể, bên nhượng quyền cần có một thương hiệu mạnh , đã có
chỗ đứng trên thị trường .Bên nhượng quyền sẽ có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ
về phương pháp kinh doanh,... và hỗ trợ tối đa cho bên nhận quyền.

Bên nhận quyền là một doanh nghiệp, tổ chức độc lập về mặt pháp lý, tài
chính…đồng thời chấp nhận rủi ro với vốn bỏ ra để thực hiện việc  tham gia vào
hệ thống nhượng quyền.  Và bên nhận quyền phải tuân thủ kinh doanh đúng
theo phương pháp, mô hình kinh doanh của bên nhượng quyền và  chịu trách
nhiệm pháp lý độc lập với bên nhượng quyền về hoạt động kinh doanh của
mình.

16
 + Về đối tượng nhượng quyền: nhãn hiệu, thương hiệu, bí quyết kinh
doanh, công nghệ sản xuất…

+ Về tính đồng bộ và tính hệ thống: Là đặc trưng không thể thiếu của
quan hệ nhượng quyền thương mại. 

+ Ở hầu hết các cơ sở nhượng quyền, dù ở bất kì đâu thì đều phải đạt
tiêu chuẩn theo một mô hình đã được bên nhượng quyền thiết kế và vận hành
từ trước.

- Ví dụ: Chuỗi cửa hàng nhượng quyền của KFC tại Việt Nam, khi mà các
quốc gia như Anh , Mỹ, Canada…. đã quá quen thuộc với hệ thống thức ăn
nhanh và mô hình dịch vụ ăn uống tự phục vụ thì Việt Nam ít có cơ hội tiếp cận
với mô hình này. Và khi vào Việt Nam, hệ thống cửa hàng KFC vẫn giữ nguyên
mô hình kinh doanh này để đảm bảo tính hệ thống cho các cửa hàng. Mặc dù
thời gian đầu có hơi khó khăn nhưng đến bây giờ thì người tiêu dùng Việt Nam
đã quen với mô hình kinh doanh này.

+ Hợp đồng nhượng quyền thương mại: 

Hiện nay thì chưa có định nghĩa cụ thể về hợp đồng nhượng quyền
thương mại, vì vậy ta có thể hiểu hợp đồng nhượng quyền thương mại là
một hợp đồng thương mại, là sự thỏa thuận của các bên trong quan hệ
nhượng quyền thương mại làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt các quyền và
nghĩa vụ của các bên trong hoạt động nhượng quyền thương mại.

- Khi đàm phán hợp đồng nhượng quyền phải đảm bảo được hai yếu tố : 
+ Các điều khoản phải rõ ràng, chính xác để ràng buộc các bên bằng quan
hệ hợp đồng và có thể giải quyết những vấn đề phát sinh trong quá trình
thực hiện hợp đồng.
+ Bảo vệ được quyền lợi của các bên, đặc biệt là quyền sở hữu trí tuệ của
bên chuyển nhượng.

17
 + Nội dung hợp đồng nhượng quyền thương mại: 
- Khi đàm phán một hợp đồng nhượng quyền thương mại, các bên sẽ đàm
phán các nội dung :

+ Nội dung nhượng quyền thương mại: Bên nhận quyền được quyền sử
dụng nhãn hiệu, khẩu hiệu kinh doanh, bí mật kinh doanh: công thức pha chế,
cách thức hoạt động, mô hình kinh doanh, có chịu sự kiểm soát của bên
nhượng quyền trong quá trình kinh doanh hay không… 

+ Phạm vi nhượng quyền thương mại: hình thức nhượng quyền: độc
quyền/ không độc quyền, bên nhận quyền được mở bao nhiêu cửa hàng, được
mở tại địa chỉ nào, …

+ Quyền và nghĩa vụ của các bên.

+ Giá cả, phí nhượng quyền, phương thức thanh toán.

+ Thời hạn hiệu lực của hợp đồng.

+ Tạm ngừng/Chấm dứt hợp đồng, giải quyết tranh chấp.

+ Phạt hợp đồng, bồi thường thiệt hại….

2. Ví dụ về hợp đồng nhượng quyền thương mại :

Ví dụ 1: THẤT BẠI TRONG NHƯỢNG QUYỀN CỦA VITOT FOOD: Vào
cuối năm 2015, anh Thắng - Founder Vitot Food  đã quyết định thành lập
Vitot Food.  Định hướng ban đầu là bán các loại hải sản sạch, thực phẩm
nhập khẩu, các loại đặc sản nổi tiếng ở các vùng miền. Các sản phẩm này
được nhập khẩu từ nước ngoài và thu gom  từ các vùng miền trên cả
nước. Vitot Food chỉ chọn lọc và phân phối những sản phẩm tiềm năng,
có tính bền vững.

18
 Vitot food chọn kỹ lưỡng các nguồn hàng có uy tín, chất lượng
nhất để nhập và phân phối ra thị trường. Nhờ đi đúng hướng và có chiến
lược rõ ràng nên doanh số của Vitot Food tăng mạnh, thương hiệu được
nhiều người biết đến . Anh Thắng bắt đầu hướng đến mục tiêu tiếp theo
là mở rộng quy mô và thị trường.

Khoảng giữa năm 2017 anh Thắng quyết định phát triển hệ thống
bằng hình thức nhượng quyền thương hiệu theo hợp đồng một năm. Chỉ
sau vài tháng, anh đã có 11 cơ sở nhượng quyền ở các tỉnh thành khu
vực miền Bắc. Vitot Food cũng triển khai các chiến dịch quảng cáo,
truyền thông để thu hút khách hàng hỗ trợ tích cực cho các đối tác nhận
nhượng quyền.

Tuy nhiên, vài tháng sau đó thì xuất hiện các điểm bất cập. Các sản
phẩm từ thương hiệu Vitot Food như là các đặc sản vùng miền là những
sản phẩm mà bên nhận quyền có thể tìm kiếm và nhập từ bên ngoài thị
trường một cách dễ dàng. Vì vâỵ, sau một thời gian kinh doanh, khi
lượng khách hàng tăng lên, bên nhận nhượng quyền bắt đầu nhập sản
phẩm từ các đầu mối khác bên ngoài. Thậm chí họ còn tìm những sản
phẩm có giá rẻ hơn, mặc kệ chất lượng thấp hơn để tăng lợi nhuận.

Lúc này Vitot Food không thể kiểm soát hành vi nhập hàng từ
nguồn hàng khác của bên nhận quyền. Chất lượng sản phẩm kém và
không ổn định khiến khách hàng mất lòng tin, khách cũ không mua hàng
trở lại. Điều này khiến cho uy tín của Vitot Food suy giảm nghiêm
trọng .Các cơ sở nhượng quyền lần lượt bỏ quan hệ đối tác với Vitot
Food và cuối năm 2018, anh Thắng phải từ bỏ mô hình nhượng quyền.

- Trong ví dụ này ta có thể thấy một số vấn đề:  

19
 + Vitot food quyết định nhượng quyền nhưng thiếu sự chuẩn bị kĩ
lưỡng , không có kế hoạch đối phó với những vấn đề có thể xảy ra trong quá
trình hoạt động.

+ Thiếu chuẩn hoá trong quy trình hoạt động: Nhập sản phẩm để
phân phối từ nguồn nào, chất lượng sản phẩm bán ra phải như thế nào…

+ Tốc độ mở rộng quá nhanh ( 11 cửa hàng nhượng quyền trong thời
gian khá ngắn) khiến cho Vitot Food không kiểm soát được hệ thống khiến
cho xảy ra việc đối tác nhận quyền nhập hàng kém chất lượng làm ảnh
hưởng đến danh tiếng của thương hiệu.

3. Các lưu ý khi đàm phán hợp đồng nhượng quyền thương
mại:
- Thứ nhất, không nên cố gắng thay đổi nội dung , các điều khoản trong
hợp đồng nhượng quyền vì các nội dung này thường đã được chuẩn hóa trên
toàn hệ thống nên rất khó có thể  thay đổi.

- Thứ hai, Không nên tham gia vào hệ thống nhượng quyền nếu chưa
nắm chắc và đầy đủ thông tin về thương hiệu nhượng quyền, về đối tác của
mình. Chẳng hạn như các thông tin : Hệ thống nhượng quyền đã hoạt động
được bao lâu( Theo quy định thì phải hoạt động ít nhất  được một năm ); Các
bên nhượng quyền /nhận quyền đã đăng ký hoạt động nhượng quyền với cơ
quan có thẩm quyền hay chưa.  

- Thứ ba, Bên nhượng quyền cũng phải đối mặt với nguy cơ bị mất cắp
thương hiệu, bí quyết kinh doanh nên bên nhượng quyền cần xây dựng các
biện pháp phòng ngừa, ngăn chặn việc “ bị lấy cắp" bí quyết kinh doanh và sao
chép thương hiệu của mình. 

20
 - Thứ tư, khi nhượng quyền, bên nhượng quyền có thể sẽ phải đối mặt
với nguy cơ bị suy giảm uy tín thương mại nếu bên nhận quyền không thực
hiện đúng cam kết trong hợp đồng. Do đó, bên nhượng quyền phải kiểm soát
và trợ giúp cho bên nhận quyền, khiến bên nhận quyền phải tuân thủ chặt chẽ
mô hình kinh doanh và giúp bảo vệ thương hiệu của mình.

- Thứ năm, khi đàm phán, ký kết hợp đồng nhượng quyền thương mại
các bên cần lường trước được tất cả các yếu tố phát sinh có thể xảy ra trong
quá trình hoạt động sau này để đưa vào nội dung đàm phán hoặc tránh những
nội dung đàm pháp gây bất lợi cho mình.

- Thứ sáu, trường hợp nhượng quyền thương mại có yếu tố nước ngoài
thì cần xem xét đầy đủ các yếu tố có tính văn hoá của các bên, đặc biệt là
những yếu tố văn hóa khác biệt giữa hai bên nhằm loại trừ cách hiểu khác nhau
về cùng một nội dung dẫn đến phát sinh các mâu thuẫn không đáng có trong
quá trình thực hiện hợp đồng.

- Thứ bảy, các bên phải thỏa thuận rõ ràng luật quốc gia nào sẽ áp dụng
điều chỉnh cho hoạt động nhượng quyền cũng như việc giải quyết tranh chấp
nếu xảy ra. Ngoài pháp luật quốc gia của các bên ký kết, các bên cần lưu ý xem
còn có luật quốc tế hay tập quán quốc tế nào điều chỉnh quan hệ kinh doanh
của mình hay không.

IV. ĐÀM PHÁN HỢP ĐỒNG MUA BÁN SÁP NHẬP

(M&A)

1. Khái niệm liên quan:

- Sáp nhập (Mergers - M): Là hình thức mà các doanh nghiệp có cùng quy
mô liên kết lại và cho ra một công ty có tư cách pháp nhân mới. Các quyền lợi,

21
tài sản và nghĩa vụ liên quan đến doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ được chuyển
sang cho doanh nghiệp sáp nhập

- Mua bán (Acquisitions - A): Là hình thức một doanh nghiệp lớn mua lại
các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn, nhưng vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ. Doanh
nghiệp mua lại được quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.

- Thuật ngữ ‘sáp nhập và mua lại’ (M&A) đề cập đến quá trình một công
ty tham gia vào một công ty khác, bằng cách kết hợp với nhau (quy trình sáp
nhập công ty) hoặc bằng cách mua công ty kia để kết hợp vào hoạt động kinh
doanh lớn hơn (quy trình mua lại).

- Hợp đồng mua bán và sáp nhập (M&A): Là biên bản ký kết chứng minh
cho hoạt động mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions) bởi 2 chủ thể
đã có sự thỏa thuận, đàm phán từ trước. Hợp đồng này thể hiện việc mua lại
hay giành quyền kiểm soát một 1 phần (số cổ phần) hoặc toàn bộ doanh nghiệp
khác.

Đa phần các giao dịch M&A tại Việt Nam, Bên Bán chủ yếu là cá nhân/ Tổ
chức Việt Nam đang sở hữu cổ phần/ phần vốn góp trong 1 công ty. Bên Mua là
các nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân, tổ chức nước ngoài mong muốn
đầu tư vào Việt Nam thông qua việc mua cổ phần/ phần vốn góp của một công
ty Việt Nam đã có kinh nghiệm, vị thế và tiềm năng trong lĩnh vực mà Nhà đầu
tư mong muốn đầu tư.

2. Vai trò và mục đích:

- Mục đích:

Khi tham gia các thương vụ M&A thì bên mua lại hoặc sáp nhập đều có
mục đích của riêng họ. Mục đích thường thấy của hoạt động M&A là giành
quyền kiểm soát doanh nghiệp, tham gia vào hoạt động điều hành, quản lý

22
doanh nghiệp ở mức độ nhất định, không đơn thuần là sở hữu một phần vốn
góp hay nắm giữ cổ phần như hoạt động đầu tư thông thường. Do vậy, khi nhà
đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để
tham gia và có quyền đưa ra các quyết định liên quan tới các vấn đề quan trọng
của doanh nghiệp thì khi đó có thể coi đây là hoạt động M&A. 

Ngược lại, nếu nhà đầu tư chỉ sở hữu một lượng vốn góp, hoặc cổ phần
rất nhỏ không đủ quyền đưa ra các quyết định liên quan tới vấn đề của doanh
nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.

- Vai trò:

+ Những mục đích nêu trên có sự gắn kết rất lớn đến chiến lược dài hạn
hoặc ngắn hạn đối với doanh nghiệp sáp nhập. 

+ Vai trò đầu tiên phải kể đến là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm
khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau. Với quy mô lớn, doanh nghiệp cũng
sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác để mở rộng các kênh
marketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng.

+ Thứ hai là nhằm cơ cấu lại số lượng nhân lực hợp lý hơn, đây không chỉ
đơn giản là một hoạt động cắt giảm nhân sự thừa và yếu kém. Một doanh
nghiệp có rất nhiều bộ phận khác nhau và sẽ thực hiện những nhiệm vụ khác
nhau vì vậy việc cơ cấu nhân lực hợp lý sẽ đảm bảo tính chuyên môn, hoạt
động của một thành viên vào công việc nhất định.

+ Thứ ba là nhằm cắt giảm chi phí phát sinh không cần thiết như giảm
thiểu sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối, mở rộng chi nhánh, phòng giao
dịch, dự, án,... Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc
lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh
doanh mới thì M&A là biện pháp giúp những doanh nghiệp tránh thua lỗ triền
miên.

23
 + Vai trò chiến lược thứ tư là tận dụng các ứng dụng công nghệ, máy móc
thiết bị được chuyển giao sau việc đàm phán mua bán và sáp nhập. Việc này
mang tính chiến lược lâu dài trong tương lai. Chuyển giao và bổ sung công nghệ
cho nhau sẽ giảm thiểu nhiều chi phí và khiến cho năng suất lao động của
doanh nghiệp được tăng lên, việc kinh doanh cũng sẽ trở nên hiệu quả hơn.

+ Cuối cùng là tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường. So với việc thành lập
một công ty con để mở rộng quy mô thì sáp nhập một doanh nghiệp phù hợp
giảm thiểu tối đa các khoản chi và thời gian. Bên mua sẽ không mất chi phí tìm
dự án, làm các thủ tục hành chính, đặc biệt là có sẵn thị trường tiêu thụ và
nhân lực bản địa khi thực hiện M&A. Với bên bán, khi sáp nhập với một doanh
nghiệp khác ngang bằng hoặc lớn hơn, giá trị và danh tiếng đều sẽ tăng lên. 

3. Bản chất của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp:

Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật
ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và sáp nhập vẫn
có sự khác biệt nhất định. Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty
khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới, thì thương vụ đó được gọi là mua
bán. Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã
“nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng. Một
thương vụ mua bán cũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận
liên kết cùng nhau vì lợi ích chung. 

Một thương vụ được coi là mua bán hay sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc
vào việc, thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị
ép buộc thâu tóm nhau. Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mua bán, sáp nhập
chỉ mang tính tương đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động
M&A, đó là có sự thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và
quản trị doanh nghiệp. 

24
 Về nguyên tắc, việc tiến hành mua lại và sáp nhập một doanh nghiệp
phải tạo ra được những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ
không đạt được; giá trị của doanh nghiệp sau khi tiến hành M&A phải lớn hơn
tổng giá trị hiện tại của cả hai doanh nghiệp khi còn đứng riêng rẽ; những công
ty mạnh mua lại doanh nghiệp khác thường nhằm tạo ra một doanh nghiệp
mới với năng lực cạnh tranh cao hơn, đạt hiệu quả tốt về chi phí, chiếm lĩnh thị
phần lớn hơn, hiệu quả kinh doanh cao hơn. Chính vì vậy, M&A có bản chất
pháp lý khá phức tạp và chịu sự điều chỉnh của nhiều quy phạm pháp luật khác
nhau như: Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, pháp luật tài chính
– ngân hàng…

4. Các điều khoản cơ bản của hợp đồng mua bán và sáp nhập
(M&A):
- Đối tượng hợp đồng mua bán sáp nhập (Thông tin 2 bên, Luật áp
dụng,...)
- Điều kiện sáp nhập, mua bán trong hợp đồng M&A
- Thời hạn, thủ tục sáp nhập
- Phương án sử dụng lao động
- Thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản
- Điều khoản hoàn tất sáp nhập
- Điều khoản bất khả kháng
- Điều khoản phạt vi phạm
- Cam kết của các bên

5. Phân loại: 
Hợp đồng mua bán và sáp nhập có thể được phân loại theo tính chất của
việc sáp nhập. Có 3 loại M&A chính:

25
 + Thương vụ M&A theo chiều ngang: Là loại hình mà thông thường hai
doanh nghiệp có cùng quy mô, cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống
nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, đồng thuận hợp nhất lại
thành một công ty mới thay vì hoạt động riêng lẻ. Lợi ích của loại sáp nhập này
là nó loại bỏ sự cạnh tranh, giúp công ty tăng thị phần, doanh thu và lợi nhuận
của mình. Hơn nữa, việc này giúp các doanh nghiệp giảm chi phí cố định, mở
rộng thị trường, loại bỏ cạnh tranh.

Ví dụ: Nếu một công ty sản xuất hàng may mặc sáp nhập với một công ty
khác trong ngành sản xuất hàng may mặc, điều này sẽ được gọi là sáp nhập
chiều ngang.

+ Thương vụ M&A theo chiều dọc: M&A theo chiều dọc (Vertical) được
thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng
một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà
họ đang hoạt động. Loại sáp nhập này thường được thực hiện để đảm bảo
cung cấp các mặt hàng thiết yếu và tránh sự gián đoạn trong nguồn cung cấp.
Nó cũng được thực hiện để hạn chế cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh, do đó
giúp nâng cao doanh thu và lợi nhuận, giảm chi phí trung gian.

Ví dụ: Một cửa hàng quần áo sáp nhập vào một nhà máy dệt được gọi là
sáp nhập theo chiều dọc, vì cùng chung chuỗi giá trị nhưng khác giai đoạn sản
xuất. Loại sáp nhập này thường được thực hiện để đảm bảo cung liên tục,
không bị gián đoạn.. 

+ Thương vụ M&A kết hợp (tập đoàn): M&A kết hợp (Conglomerate) là
hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập
kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một
ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau.
Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt

26
kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau.  Loại sáp nhập này tạo cơ hội cho
các doanh nghiệp tham gia vào các lĩnh vực khác của ngành, giảm rủi ro và cung
cấp quyền truy cập vào các tài nguyên và thị trường không có sẵn trước đó.

Ví dụ: Một công ty sản xuất chăn-ga-gối-đệm sáp nhập với một công ty
sản xuất giường, được gọi là sáp nhập tập đoàn, vì đây là những sản phẩm bổ
sung, thường được mua cùng nhau.

6. Các hình thức thực hiện mua bán và sáp nhập (M&A):
+ Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A
được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:

+ Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp

+ Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ
công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ
của công ty cổ phần.

Ví dụ: Vào ngày 11/11/2019, BIDV chính thức ký kết thỏa thuận hợp tác
chiến lược và công bố Hana Bank là cổ đông chiến lược nước ngoài sở hữu 15%
vốn điều lệ của BIDV. Trên cơ sở chấp thuận của Chính Phủ cũng như các cơ
quan có thẩm quyền của Việt Nam – Hàn Quốc, cả hai đã hoàn tất thủ tục giao
dịch, hồ sơ pháp lý để Hana Bank trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài đầu
tiên của BIDV. Sau thương vụ, vốn điều lệ của BIDV tăng từ 34.187 tỷ đồng lên
hơn 40.000 tỷ đồng, trở thành ngân hàng có số vốn điều lệ cao nhất trong hệ
thống ngân hàng Việt Nam.

+ Mua lại phần vốn góp cổ phần: Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã
phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty. Không giống như hình thức
góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, đây là hình thức đầu tư không làm tăng

27
vốn điều lệ của doanh nghiệp nhưng có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn
góp/cổ phần của doanh nghiệp.

Ví dụ: Công ty Thai Beverage – Thái Lan chi 4,8 tỷ USD để mua lại 53,59%
cổ phần công ty Bia rượu nước giải khát Sài Gòn – Sabeco. Sabeco là thương
hiệu bia nước giải khát lớn nhất nước ta hiện nay, với thị phần chiếm đến 41%.
Đây là thương vụ M&A lớn trong năm 2022, đánh dấu mốc giá trị thương vụ
M&A trên thị trường Việt Nam đạt 10 tỷ USD.

+ Sáp nhập doanh nghiệp: Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức kết hợp
một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác
(công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ
của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm
dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền
và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

+ Hợp nhất doanh nghiệp: Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều
công ty cùng loại (công ty bị hợp nhất) kết hợp thành một công ty mới (công ty
hợp nhất). Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại và hình thành mới một
công ty trên cơ sở kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các công ty bị
hợp nhất.

+ Chia, tách doanh nghiệp: Chia, tách doanh nghiệp là hình thức M&A
đặc thù bởi việc kiểm soát doanh nghiệp đạt được thông qua việc làm giảm quy
mô doanh nghiệp, do vậy, việc kiểm soát doanh nghiệp chỉ thực hiện đối với
từng phần doanh nghiệp nhất định. Chủ thể chính của hoạt động chia, tách
doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Chia, tách
doanh nghiệp được áp dụng đối với loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc
công ty cổ phần.

28
 7. Một số lưu ý đàm phán ký kết hợp đồng M&A:

7.1 Xác định mục tiêu:

Trong giao dịch M&A mục tiêu chủ yếu sẽ xoay quanh những định
hướng sau:

+ Quyền nắm giữ cổ phần/phần vốn góp trong doanh nghiệp:

+ Hướng tới tài sản trong doanh nghiệp như: Bất động sản, Dự án…

+ Nắm giữ quyền kinh doanh của công ty, cụ thể là mua một doanh
nghiệp có giấy phép kinh doanh, đã và đang thực hiện các hoạt động kinh
doanh liên quan tới mô hình kinh doanh mà bên mua quan tâm.

+ Quyền sở hữu trí tuệ trong trường hợp đã được đăng ký và công bố.

7.2 Lựa chọn cấu trúc giao dịch:

Sau khi xác định được mục tiêu giao dịch M&A bên mua và bên bán cần
tiến hành nghiên cứu, xem xét và lên chương trình lựa chọn cấu trúc giao dịch
phù hợp. 

7.3 Thẩm định giá:

Để định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp khi
đàm phán, các bên phải tiến hành định giá giá trị tài sản của doanh nghiệp
mình để có số liệu giao dịch giữa hai bên. Xác định được những thông tin cần
thiết, mục tiêu và lợi ích khi tham gia đàm phán hợp đồng mua bán và sáp nhập
là vô cùng quan trọng cho 2 bên. 

+ Việc định giá dựa trên cơ sở đánh giá các nội dung sau:

- Nắm rõ thông tin về hoạt động tài chính doanh nghiệp:

Phân tích, thẩm định, đánh giá chất lượng tài sản của công ty, kiểm tra số
liệu, hồ sơ  công nợ, xác định số liệu về thu nhập và chi phí, dòng tiền và hệ

29
thống kiểm soát nội bộ, nhằm đảm bảo độ tin cậy cao nhất có thể về các số liệu
báo cáo của doanh nghiệp.

- Nắm rõ thông tin về hoạt động thương mại của doanh nghiệp:

Kiểm tra, phân tích, đánh giá môi trường kinh doanh hiện tại của doanh
nghiệp. Liệt kê thông tin về khách hàng, đối thủ cạnh tranh, các giả định sử
dụng trong xây dựng kế hoạch kinh doanh và dự báo tài chính của doanh
nghiệp là cơ sở hỗ trợ hiệu quả cho rà soát hoạt động về tài chính.

- Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp:

Tìm hiểu, rà soát các thông tin, hồ sơ pháp lý, phát hiện lỗ hổng pháp lý,
đánh giá rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.

- Kiểm tra rà soát hồ sơ thuế của công ty:

Tìm hiểu các sai sót trong kê khai, tính nộp các loại thuế; đánh giá và
lượng hóa các rủi ro về thuế của doanh nghiệp.

- Kiểm tra, đánh giá các hoạt động có liên quan khác:

Mỗi doanh nghiệp có đặc thù riêng, theo yêu cầu cụ thể của doanh
nghiệp sẽ kiểm tra đánh giá các vấn đề liên quan.

7.4 Đàm phán về giá:

Sau khi các bên tiến hành gặp gỡ ban đầu để tìm hiểu lẫn nhau, các bên
thường xác lập thỏa thuận sơ bộ dưới hình thức thư bày tỏ ý định, biên bản ghi
nhớ, bản điều khoản chính. Bản thỏa thuận sơ bộ phải đề cập đến giá bán.

Bên bán sẽ chuẩn bị tài liệu và cơ sở vật chất, nhân lực để đáp ứng yêu
cầu của bên mua nếu bên mua tiến hành soát xét pháp lý (đánh giá sơ bộ về
những rủi ro liên quan tới tài sản, tới giao dịch, cơ cấu và đối tượng giao dịch.
Qua đó thực hiện điều chỉnh nếu có tồn tại rủi ro…)

30
 Sau khi tiến hành soát xét pháp lý sẽ tiếp tục tiến hành đàm phán nhằm
xác định lại giá trị, hợp đồng M&A được ký xác lập khi đã thống nhất nội dung
giao dịch.

7.5 Thỏa thuận bảo mật:

Bên mua phải đảm bảo việc giữ bí mật về các thông tin như giá, khoản
nợ, đối tác, kế hoạch…. Bên bán được quyền đàm phán yêu cầu bên mua thực
hiện đúng trách nhiệm để không gây bất lợi cho doanh nghiệp của mình thông
qua ký kết thỏa thuận bảo mật.

7.6 Tình huống M&A :

Elon Musk mua lại Twitter bằng hình thức mua lại cổ phần của Twitter

Mục đích: Tham gia quản lý hoạt động của nền tảng Twitter, ông muốn
loại bỏ các tài khoản rác và đảm bảo nền tảng này là một địa điểm của tự do
ngôn luận

- Quá trình thực hiện:

+ 1/ 2022 ông Musk bắt đầu thực hiện mua cổ phiếu thông thường,
cho đến giữa 3/2022 ông đã tích lũy đủ 5% cổ phần tại công ty.

+ 4/2022 ông Musk là cổ đông lớn nhất của Twitter, cuối tháng
4/2022 Elon Musk đưa ra thỏa thuận mua Twitter với giá 44 tỷ USD.

+ Đầu 10/2022, Ông Musk bắt đầu phân bổ lại nguồn nhân lực cho
hợp lý hơn.

+ Một số khó khăn trong quá trình đàm phán và giao dịch giữa Elon
Musk và Twitter: ông nghi ngờ số lượng tài khoản ảo trên nền tảng này cao
hơn tuyên bố của Twitter. Vì sự nghi ngờ trên, 7/2022 ông Musk nói không

31
 còn muốn mua lại Twitter mặc dù đã có cam kết về mặt pháp lý. Twitter đã
kiện ông Musk và yêu cầu ông thực hiện các cam kết

- Kết quả: 2 bên đàm phán thành công, Elon Musk đã mua lại được Twitter
như mục đích ban đầu.

V. TỔNG KẾT:

1. Ưu và nhược điểm:

1.1 Các phương thức khi đàm phán:

- Trực tiếp :

+ Đẩy nhanh tốc độ giải quyết vấn đề.

+ Tháo gỡ những vướng mắc ngay lập tức .

- Nhược điểm:

+ Chi phí cao.

+ Đòi hỏi kỹ năng giao tiếp cao.

1.2 Các dự án hợp đồng khác nhau:

1.2.1 Dự án chìa khóa trao tay:

- Ưu điểm:

+ Là hình thức có được lợi nhuận từ các tài sản bí quyết công nghệ sản
xuất.

+ Một chiến lược hữu dụng ở những quốc gia mà FDI bị giới hạn bởi các
qui định của chính phủ ở nước sở tại.

+ Ít rủi ro hơn dự án đầu tư FDI.

32
 + Doanh nghiệp có thể tạo lập quan hệ tốt , thuận lợi cho những hoạt
động kinh doanh .

- Nhược điểm :

+ Không thu được lợi ích đầu tư dài hạn ở nước sở tại.

+ Có nguy cơ bị canh trang khi chuyển giao công nghệ, các kiến thức
chuyên môn.

1.2.2 Nhượng quyền:

- Ưu điểm:

+ Mở rộng quy mô kinh doanh và hệ thống phân phối nhanh chóng.

+ Giảm chi phí mở rộng kinh doanh.

+ Dễ dàng thâm nhập vào thị trường nội địa các quốc gia mà không phải
đối mặt với bất kì rào cản thương mại hoặc pháp lí nào.

- Nhược điểm:

+ Mất quyền kiểm soát trong kinh doanh.

+ Khi bên nhận quyền hoạt động không hiệu quả hoặc có bất kì hành
động nào không tốt sẽ ảnh hưởng đến uy tín

1.2.3 Mua bán và sáp nhập:

- Ưu điểm :

+ Đạt được hiệu quả kinh doanh cao khi tiết kiệm được nhân công.

+ Tăng quy mô sản xuất, tăng tính cạnh tranh trên thị trường , mở rộng
phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh , có thêm dây chuyền sản xuất.

+ Tăng thị phần, tận dụng các quan hệ khách hàng từ đó nâng cao năng
lực cạnh tranh và tạo ra các cơ hội kinh doanh mới.

33
 - Nhược điểm:
+ Có nhiều rủi ro về pháp lí và tài chính

2. Những lưu ý về các kỹ thuật sử dụng trong đàm phán:

2.1 Kỹ thuật đặt câu hỏi - trả lời câu hỏi:

2.1.1 Đặt câu hỏi:

- Đối với những thông tin mà ta cảm thấy họ khó có thể trả lời trực tiếp
thì  không nên hỏi thẳng vào vấn đề mà nên chuyển dần từ câu hỏi chung, hỏi
gợi mở rồi mới hỏi cụ thể. Không nên hỏi khi đối tác đang trình bày, điều này sẽ
làm họ cảm thấy khó chịu. Trước khi hỏi nên xin phép được hỏi để tạo cho đối
tác cảm thấy mình được tôn trọng và cũng có ấn tượng tốt hơn về chúng ta.

+ Thu thập thông tin: Thông tin càng nhiều và chính xác sẽ hỗ trợ rất lớn
cho mọi quyết định trong đàm phán. Khi đối tác đưa ra thông tin, bạn nên làm
rõ và kiểm tra lại thông tin đó, từ đó giúp bạn phát hiện được những vấn đề có
thể gây bất lợi cho mình và cũng như cố gắng thu thập sơ hở của đối phương
để đem phần lợi thế về cho mình. 

+ Kiểm tra độ hiểu biết và mức độ quan tâm của đối tác: Đối tác của bạn
quan tâm như thế nào đến kết quả của đàm phán? Muốn biết mức độ hợp tác
trong một vấn đề, bằng cách hỏi anh ta có thể chấp nhận mức thấp hơn so với
yêu cầu của anh ta không?

+ Tiến đến thỏa thuận: Câu hỏi có thể giúp bạn biết được nguyện vọng
thực sự hoặc có thực sự sẵn sàng đi đến thỏa thuận của đối tác.

2.1.2 Trả lời câu hỏi:

- Kỹ thuật trả lời câu hỏi của bản thân trong quá trình đàm phán rất quan
trọng vì đây là nguồn khai thác thông tin trực tiếp của đối tác. Nếu chúng ta trả

34
lời thiếu tự tin sẽ gây mất điểm trước đối tác hoặc sẽ làm đối tác nghi ngờ
không trung thực, trả lời quá nhiều sẽ giúp ích cho đối phương thu thập quá
nhiều thông tin, … Để tránh mắc những sai lầm khi trả lời câu hỏi để không bị
mắc sai lầm khi trả lời câu hỏi từ đối tác, chúng ta cần lưu ý:

+ Xác định đúng những điều không đáng phải trả lời: Có nghĩa là chúng ta
không nên trả lời hết tất cả những câu hỏi từ đối tác mà thay vào đó cần nhạy
bén chọn lọc thông tin và khéo léo trả lời một cách vừa đủ thông tin những câu
hỏi cần thiết từ đối tác. Điều này giúp chúng ta tránh bị đối phương khai thác
thông tin quá nhiều mà vẫn thể hiện sự tôn trọng và tiêu chí hợp tác khi trả lời
những câu hỏi quan trọng, cần thiết. 

+ Dành đủ thời gian cân nhắc kỹ vấn đề được đưa ra đàm phán: Bạn cần
chủ động, điềm tĩnh trong đối thoại ngay từ những phút đầu tiên không để lộ
bất kỳ sơ hở bất lợi nào của bản thân, khi nhận được câu hỏi phải cân nhắc kỹ
nếu trả lời câu hỏi này sẽ gây bất lợi gì cho bản thân cũng như cho đối phương
biết những thông tin gì là hợp lý nhất.

+ Tránh rơi vào tình thế đối địch trực tiếp với đối tác trong các tình
huống đối thoại: Luôn tỏ ra như cùng đứng về quan điểm hay lập luận của họ.
Phủ định ngay khi cảm thấy quá trực tiếp với đối phương trong từng tình huống
giao tiếp cụ thể khiến cho cuộc đàm phán căng thẳng, có xu hướng đi xa hơn
những vấn đề hai bên cùng tiếp cận. Không để bị lợi dụng tình thế căng thẳng,
leo thang mà đối phương tận dụng cơ hội tra hỏi đến cùng những thông tin
quan trọng.

+ Đưa ra những giải pháp hiệu quả: Nhiệm vụ của bạn là phải làm cho
khách hàng tin tưởng vào sản phẩm và dịch vụ của bạn cũng như những gì bạn
đã cam kết. Kết thúc cuộc giao dịch, bạn nên tóm tắt lại những yêu cầu và giải

35
pháp thực hiện, sẵn sàng trả lời bất cứ câu hỏi nào của đối tác để làm vững
thêm quyết định.

2.2 Lắng nghe:

- Trong quá trình đàm phán, nghe cũng là một cách giúp chúng ta thu
thập thông tin từ bên đối tác. Nếu chúng ta sử dụng kỹ thuật nghe hợp lý sẽ có
2 tác dụng. Thứ nhất, tạo cho bên đối tác cảm thấy mình được tôn trọng và ý
kiến của họ có ý nghĩa đối với chúng ta. Thứ hai, nó giúp cho lựa chọn và lưu
trữ những thông tin cần thiết, phục vụ cho mục đích của ta. Trong khi nghe
chúng ta phải hết sức tập trung, phải biết những điểm chính, điểm phụ trong
lời trình bày của đối tác, lưu ý những điểm sau:

+ Tuân theo nguyên tắc 70/30 ( lắng nghe 70% thời gian và nói 30% thời
gian còn lại. )

+ Ngôn ngữ hình thể cũng là một cách biểu hiện kỹ năng lắng nghe: Bên
cạnh việc bạn biểu hiện trên khuôn mặt thể hiện mình đang lắng nghe đối
phương bằng cách đặt câu hỏi, thì bạn còn cần biểu hiện bằng ngôn ngữ hình
thể. Thông qua các biểu cảm như: ngạc nhiên, xúc động, cười… Bằng các hành
động như: tư thế ngồi hướng về đối phương, gật đầu khi nghe đối phương
nói…

+ Tập trung vào cuộc giao tiếp: Giao tiếp là sự tương tác hai chiều giữa
bạn và người đối diện, bạn không thể tiếp thu được những gì đối phương
truyền đạt nếu không có sự tập trung. Bên cạnh đó, việc bạn bị phân tâm bởi
những thứ xung quanh và thiếu tập trung vào cuộc trò chuyện sẽ làm đối
phương bị thiếu tôn trọng, cảm thấy khó chịu, khó lòng gây được thiện cảm.

+ Hạn chế tối đa ngắt lời của người đối diện: Ta có thể chắc chắn rằng,
một người có thói quen ngắt lời của người khác không thể có khả năng lắng

36
nghe giỏi. Muốn lắng nghe tốt, điều kiện là bạn phải để cho đối phương có
“không gian” để nói, thay vì cắt lời khi đối phương chưa nói hết phần nói của
họ. Không chỉ có vậy, khi bị bạn ngắt lời sẽ khiến đối phương khó chịu, không
còn muốn chia sẻ. Để hiểu này một cách rõ nhất, bạn hoàn toàn có thể đặt
mình vào địa vị của đối phương để cảm nhận. Chắc hẳn bạn cũng không thích
những người cứ luôn cướp lời của bạn, phải vậy không?

2.3 Thuyết phục đối tác:

- Tính hợp lý trong quan điểm đàm phán của ta là yếu tố quyết định để
thuyết phục đối tác đi đến thỏa thuận. Nghĩa vụ của nhà đàm phán là phải làm
cho đối tác tin tưởng rằng họ sẽ đạt được thỏa thuận có lợi như họ mong
muốn dựa vào những lợi ích mà họ sẽ nhận được mà làm điểm mấu chốt để
thuyết phục đối tác đi đến thỏa thuận.

+ Nói chuyện với người ra quyết định: Bất kể người đưa ra câu hỏi là ai,
khi trả lời câu hỏi ta phải hướng về người ra quyết định, bởi đó chính là người
ta cần thuyết phục. Không trả lời lan man quá nhiều với những người xung
quanh mà làm mất thời gian cũng như đẩy mục đích trọng tâm buổi đàm phán
đi ra xa.

+ Tập trung vào lợi ích của đôi bên: Bởi lẽ cả người mua và người bán
đều có nhiều mục tiêu do đó hai bên cần chỉ ra hết mục tiêu của mình và cùng
phát triển một dự án thỏa mãn đa số các mục tiêu ấy. Tập trung vào lợi ích của
hai bên và dựa vào đó cố gắng thuyết phục đối tác bằng những lợi ích mà họ có
thể đạt được. 

37
 + Sự đồng cảm: Trước tiên muốn thuyết phục được một người chúng ta
phải đồng cảm với họ. Ta phải đặt mình vào vị trí của họ, hiểu được những vấn
đề của họ và cho họ biết thì việc thuyết phục đối tác sẽ dễ dàng hơn rất nhiều.

2.4 Giải quyết bế tắc:

- Đến một giai đoạn nào đó, có thể xảy ra những tình huống bế tắc – đôi
bên đều có cảm giác không thể nhượng bộ được nữa, cuộc đàm phán rơi vào
trạng thái gay go, có nguy cơ tan vỡ. 

+ Không tập trung quá nhiều vào lập trường: Hầu hết khi cuộc đàm phán
dẫn tới bế tắc đều do cả 2 bên quá tập trung vào lập trường của mình mà
không quan tâm đến những lợi ích chung, thay vào đó chúng ta cần xác định rõ
lại những lợi ích chung tạo ra phương án mới cùng đạt được mục đích và tiếp
tục khai thác. 

+ Tạo thời gian nghỉ ngơi: Khi tình hình leo thang và không thu được kết
quả như mong đợi, có thể tạm dừng cuộc đàm phán cho cả 2 bên có thời gian
nghỉ ngơi, suy nghĩ và đàm phán lại sau đó để bổ sung thông tin hoặc đưa ra
một giải pháp mới tốt hơn.

+ Thay đổi cán bộ đàm phán: Khi mâu thuẫn quá căng thẳng. Việc giảm
nhiệt lúc này là cần thiết. Ta có xem xét trường hợp nếu 2 người đàm phán
chính đã có xích mích với nhau mà không muốn cuộc đàm phán bị dừng lại thì
có thể thay đổi cán bộ đàm phán để cuộc họp được tiếp tục duy trì và hướng
tới kết quả tốt đẹp hơn.

+ Căn nhắc nhượng bộ hoặc đòi đối tác nhượng bộ: Khi mâu thuẫn về lợi
ích là điểm mấu chốt của vấn đề ta cần xem xét lại lợi ích đang hướng về ai quá
nhiều và cân nhắc ta nên nhượng bộ hay khéo léo đòi đối tác nhượng bộ để
phá vỡ tình huống bế tắc này: 

38
 2.5 Nhượng bộ và đòi đối tác nhượng bộ:
Khi cuộc đàm phán diễn ra để đi tìm một mục tiêu lợi ích chung công
bằng hơn thì cả hai bên đã xác định từ ban đầu họ sẽ phải là người nhượng bộ
hoặc sẽ đòi đối tác nhượng bộ để hướng tới lợi ích chung mà có thể tiếp tục
hợp tác. 

2.5.1 Nhượng bộ:

- Cân nhắc kỹ giới hạn nhượng bộ của mình: không nên đưa ra một
nhượng bộ mà không nghĩ đến những hậu quả bất lợi lâu dài về sau này có thể
xảy ra.

- Tuyên bố lý do trước khi nhượng bộ: Đảm bảo có một lý do xứng đáng
để chúng ta nhượng bộ đối tác để họ không cảm thấy chúng ta bị phụ thuộc
vào họ quá nhiều mà từ đó họ có thể gây sức ép buộc ta phải đánh mất nhiều
lợi ích trong làm ăn. 

- Phải đảm bảo đổi một thứ có giá trị để lấy một thứ có giá trị tương
đương: Kiểm định rõ lời đề nghị nhượng bộ của đối tác là có thật sự có giá trị.
Không tránh khỏi những trường hợp những nhượng bộ không mang theo
những giá trị thực tế vốn có.

2.5.2 Đòi đối tác nhượng bộ: 

- Tránh diễn ra mâu thuẫn: Khi ta đòi nhượng bộ là đã xâm phạm tới lợi
ích riêng của họ nên cần khéo léo để không xảy ra tranh chấp.

- Hướng tới lợi ích chung: Khi đòi đối tác nhượng bộ không nên chỉ để ý
đến lợi ích của ta quá mà bỏ quên lợi ích của đối tác, phải hướng tới một lợi ích
chung cho cả hai bên cho thấy được tiềm năng lợi nhuận cho cả hai thì lời đề
nghị mới được chấp thuận. 

39
 - Đề nghị trước và uy hiếp nếu tính huống xấu: khi những lợi ích cơ bản
của ta đã bị xâm phạm đừng ngần ngại đề nghị đối phương nhượng bộ để đi
tìm một lợi ích chung. Nếu sau nhiều lần đề nghị không thành đẩy ta vào tình
huống xấu nhất hãy cân nhắc sử dụng phương án uy hiếp đối phương để ép
buộc họ chấp thuận đề nghị của mình. 

2.5 Nâng cao vị thế:

- Sẽ gây được ấn tượng và tôn trọng từ đối tác hơn từ đó việc đàm phán
cũng diễn ra dễ dàng hơn. 

+ Tự tin: Ấn tượng về sự tự tin luôn có sức hút rất lớn, khi bước vào cuộc
đàm phán với một phong thái tự tin vị thế của bạn trong mắt đổi thủ sẽ tăng
đáng kể. Vì biểu hiện của sự tự tin là đã nghiên cứu kỹ lượng công việc hôm nay
và sẵn sàng bước vào cuộc đàm phán ngay lập tức. 

+ Làm nổi bật điểm mạnh: Bày tỏ những điểm mạnh của bản thân như
những hợp đồng đã làm ăn suôn sẻ trước đây, đang có những khách hàng tiềm
năng khác, … chứng tỏ điểm mạnh mà bản thân mình đang sở hữu để đối tác
tin tưởng, tôn trọng cũng như dè chứng khi ta đang có nhiều lợi thế nhưng cần
khéo léo tránh tình trạng khoe mẽ quá đà thậm chí gây khó chịu cho đối tác do
quá tự cao. 

+ Sử dụng nguyên tắc “ người đi trước “. Ví dụ: Cách giải quyết này đã
được các bạn hàng trước đây của các ngài áp dụng “ nguyên tắc này cho đối
phương thấy mình là một người có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực này và đề
nghị của bản thân cũng được tăng tính thuyết phục hơn vì những người đi
trước luôn dùng những phương pháp hiệu quả nhất. 

+ Không áp đảo đối tác: Việc nâng cao vị thế của bản thân cho họ thấy
mình là người chuyên nghiệp, tự tin và đáng tôn trọng chứ không phải là xem

40
thường đối tác làm đối phương cảm thấy bực tức, phẫn nộ sẽ dẫn tới bế tắc
trong đàm phán. 

41
TÀI LIỆU THAM KHẢO:
1. Nguyễn, L. (n.d.). Turnkey project là gì? Ưu nhược điểm của
turnkey project?. In CareerLink. Retrieved from
https://www.careerlink.vn/cam-nang-viec-lam/kien-thuc-kinh-te/turnkey-
project-la-gi-uu-nhuoc-diem-cua-turnkey-project.
2. A Complete Guide to Turnkey Projects. (n.d.). In Bibloteka.
Retrieved from: https://bibloteka.com/turnkey-projects/#Turnkey_contracting.
3. Võ, M. (2022, August 12). Hợp đồng chìa khóa trao tay là gì?. In
Long Phan PMT. Retrieved from https://chuyentuvanluat.com/hop-dong-chia-
khoa-trao-tay-la-
gi#Nhung_noi_dung_can_chu_y_voi_hop_dong_chia_khoa_trao_tay.
4. Nexans awarded turnkey contract to supply power export cables
for Scotland’s Seagreen offshore windfarm project. (2020, June 11). In NEXANS
Electrify The Future. Retrieved from
https://www.nexans.com/en/newsroom/news/details/2020/06/turnkey-
contract-power-export-cables-scotland-seagreen-offshore-windfarm-
project.html#:~:text=Nexans%20awarded%20turnkey%20contract%20to
%20suppl.
5. 4 điều phải có trong hợp đồng chìa khóa trao tay (2021, February
22). In Kien Long Arch & Cons. Retrieved from https://kienlong.com.vn/4-dieu-
phai-co-trong-hop-dong-chia-khoa-trao-tay/.
6. Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) - Luật Việt An
(luatvietan.vn).
7. Tổng quan về hoạt động mua bán và sáp nhập
(tapchicongthuong.vn).

42
 8. M&A là gì? Các thương vụ M&A đình đám tại Việt Nam & thế giới
(supperclean.vn).

43