Machine Translated by Google

Hội thảo 2 tuần 2

Nghiên cứu hai nhiệm vụ tranh chấp và trả lời 2 câu hỏi: 1.

Tóm tắt tranh chấp 2. Xác định các vấn đề pháp lý được

giải quyết trong nhiệm vụ tranh chấp và kết luận của cơ quan giải quyết tranh chấp trong

từng vấn đề

1) Yêu cầu của người được chuyển nhượng về hối phiếu không bắt buộc phải được phân xử

Cuộc tranh chấp

Bị đơn, Rals International Pte Ltd (Rals) là một công ty Singapore và là người mua theo hợp đồng
cung cấp (Supply Agreement). Thỏa thuận cung cấp được điều chỉnh bởi luật Singapore và có điều

khoản trọng tài ICC Singapore.

Theo thỏa thuận cung cấp, Rals đã phát hành 8 kỳ phiếu cho người bán đối tác, Oltremare

SRL (Oltremare). Oltremare đã thương lượng các hối phiếu với ngân hàng nguyên đơn, Cassa di Risparmio
di Parma e Piacenza SpA (Cariparma) mà không truy đòi và, như một phần của giao dịch tương tự, giao

cho Cariparma quyền theo hợp đồng để nhận thanh toán hàng hóa từ Rals theo Thỏa thuận cung cấp (“Hợp

đồng chiết khấu”). Rals nhận được thông báo về việc chuyển nhượng khoản phải thu. Hợp đồng Giảm giá
được điều chỉnh bởi luật pháp Ý và có điều khoản về quyền tài phán độc quyền có lợi cho các tòa án
của Thành phố Parma, Ý.

Cariparma bắt đầu các thủ tục tố tụng tại tòa án Singapore chống lại Rals sau khi 4 trong số 8 kỳ
phiếu đầu tiên bị từ chối thanh toán. Rals đã tìm cách duy trì quá trình tố tụng trên cơ sở điều
khoản trọng tài trong Thỏa thuận cung cấp. Tòa án tối cao đã từ chối ở lại quá trình tố tụng.

Hối phiếu và thỏa thuận trọng tài

Tòa án cấp cao Singapore cho rằng yêu cầu của Cariparma đối với các kỳ phiếu không thuộc phạm vi
của thỏa thuận trọng tài trong Thỏa thuận cung cấp cơ bản. Chìa khóa dẫn đến quyết định của nó

là kỳ phiếu cũng như các hối phiếu khác được coi là một hợp đồng riêng biệt với bất kỳ hợp đồng
thương mại cơ bản nào, mang theo nhiều quyền theo luật định (bao gồm hạn chế quyền tự vệ của người
trả tiền) và về mặt thương mại được dự định hoạt động như một loại tiền mặt tương đương. .

Tòa đã xem xét án lệ của Anh, Hồng Kông, Úc và Singapore và kết luận rằng:

1. Mục đích thương mại đằng sau việc quy định hối phiếu đòi nợ như một cơ chế thanh toán

thường dẫn đến kết luận rằng khiếu nại về hối phiếu nằm ngoài phạm vi thỏa thuận trọng
tài trong hợp đồng thương mại cơ bản.
2. Điều này đặc biệt xảy ra nếu việc duy trì một hành động đối với hối phiếu có lợi cho trọng

tài cũng sẽ làm phân tán việc giải quyết tranh chấp của các bên, ví dụ như vì một bên thiết
yếu đối với khiếu nại về hối phiếu không bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài.

1
Machine Translated by Google

3. Ngược lại, tranh chấp về hối phiếu đòi nợ có thể thuộc phạm vi của thỏa thuận trọng tài
trong hợp đồng cơ sở, nếu thỏa thuận trọng tài quy định rõ ràng về việc khiếu nại hối
phiếu sẽ được phân xử qua trọng tài hoặc khi khiếu nại của người được trả tiền về hối
phiếu đòi nợ , là “liên quan cơ bản và chặt chẽ với tranh chấp rộng lớn hơn giữa các
bên nằm trong phạm vi của thỏa thuận trọng tài”.

Tòa án đã phân biệt quyết định trước đó của mình trong vụ Piallo GmbH v Yafriro International
Pte Ltd [2013] SGHC 260. Trong vụ Piallo v Yafriro, Piallo đã khởi kiện lên Tòa án tối cao
Singapore yêu cầu bồi thường đối với một loạt séc do Yafriro phát hành có lợi cho mình – những
tấm séc đó đã bị Yafriro phản đối và bị ngân hàng từ chối. Séc đã được phát hành bởi Yafriro
theo thỏa thuận giải quyết giữa các bên có thỏa thuận trọng tài. Piallo bắt đầu khởi kiện tại
tòa án Singapore và Yafriro đã thành công trong việc tìm kiếm và được hoãn tham gia tố tụng tại
tòa án trên cơ sở tranh chấp nên được phân xử. Tòa án cho rằng các khiếu nại chéo của Yafiro về
việc vi phạm thỏa thuận dàn xếp và các khiếu nại của Piallo về các séc bị từ chối phát sinh từ
cùng một vụ việc và có mối liên hệ mật thiết với nhau nên chúng cần được giải quyết cùng nhau.

Ngược lại, trong trường hợp này, các hối phiếu đã được thương lượng với một bên thứ ba: Cariparma không

phải là người được thanh toán các hối phiếu mà là một người được bảo lãnh. Thứ hai, yêu cầu của Cariparma

và sự bảo vệ của Rals đối với yêu cầu đó, không phát sinh từ Thỏa thuận cung cấp. Tất cả các biện pháp

phòng thủ của Rals đều nằm trong các biện pháp phòng thủ được quy định trong Đạo luật Hối đoái.

Cariparma là một bên của thỏa thuận trọng tài

Một trong những vấn đề quan trọng khác trong vụ việc là liệu Cariparma, với tư cách là người được

chuyển nhượng khoản phải thu theo Thỏa thuận cung cấp, có bị ràng buộc bởi thỏa thuận trọng tài trong

Thỏa thuận cung cấp hay không.

Tòa án cấp cao Singapore cho rằng mặc dù Cariparma với tư cách là người được chuyển
nhượng chưa trở thành một bên của Thỏa thuận cung cấp, nhưng Cariparma là “người yêu cầu bồi
thường thông qua hoặc dưới quyền của [một] bên” theo mục 6(5)(a) của Đạo luật trọng tài quốc
tế (Điều 143A) và theo đó sẽ bị ràng buộc phân xử tranh chấp thuộc phạm vi thỏa thuận trọng
tài trong Thỏa thuận cung cấp.

Tòa cũng cho rằng theo luật Singapore, khi bên chuyển nhượng và bên có nghĩa vụ đã ký kết thỏa

thuận trọng tài, bên được chuyển nhượng quyền theo hợp đồng đối với bên có nghĩa vụ “có nghĩa

vụ đưa ra trọng tài tất cả các tranh chấp với bên có nghĩa vụ thuộc phạm vi của trọng tài đó.

thỏa thuận, bất chấp quy tắc đã được thiết lập rõ ràng rằng việc chuyển nhượng chỉ có thể mang

lại cho người được chuyển nhượng những lợi ích theo hợp đồng và không bao giờ là gánh nặng”.

2) Nghiên cứu về Kỳ phiếu trong tài liệu:

Bài học đưa tranh chấp ra trọng tài thương phiếu

Blog trọng tài Kluwer

22 Tháng mười một 2016

2
Machine Translated by Google

Kartikey Mahajan và Isuru Devendra

Vui lòng tham khảo bài đăng này như: Kartikey Mahajan và Isuru Devendra, 'Bài học về việc

đưa tranh chấp ra trọng tài liên quan đến công cụ chuyển nhượng', Blog Trọng tài Kluwer,
Tháng mười một 22
2016, http://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2016/11/22/singapore-court -của-khángcung
cáo

cấp-sự-rõ-ràng-cho-các-tranh-chứng-liên-quan-đến-những-người-có-thể-thương-lượng-công-cụ/

Trong Rals International Pte Ltd v Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza SpA [2016]

SGCA 53 (Rals International), Tòa phúc thẩm Singapore được yêu cầu xem xét việc áp dụng thỏa

thuận trọng tài trong thỏa thuận cung cấp đối với tranh chấp phát sinh từ kỳ phiếu được cung

cấp dưới dạng thanh toán theo thỏa thuận cung cấp. Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng tranh chấp

liên quan đến kỳ phiếu không được điều chỉnh bởi thỏa thuận trọng tài trong thỏa thuận cung

cấp. Trường hợp này cung cấp hướng dẫn hữu ích về các trường hợp tranh chấp phát sinh từ các

công cụ chuyển nhượng được điều chỉnh bởi một thỏa thuận trọng tài trong một cơ sở

hợp đồng.

Theo quyết định của Tòa phúc thẩm tại Rals International, các bên không nên cho rằng thỏa

thuận trọng tài trong một thỏa thuận cơ bản áp dụng cho các tranh chấp phát sinh từ các công

cụ chuyển nhượng được ban hành liên quan đến thỏa thuận cơ bản. Nếu các bên muốn tranh chấp

phát sinh từ công cụ chuyển nhượng được đệ trình lên trọng tài theo thỏa thuận cơ bản, họ

phải làm như vậy thông qua ngôn ngữ rõ ràng hoặc kết hợp rõ ràng thỏa thuận trọng tài vào

công cụ chuyển nhượng. Tuy nhiên, tùy thuộc vào các quy tắc trọng tài đã thỏa thuận, làm như

vậy có thể dẫn đến quá trình lâu hơn để người được thanh toán theo công cụ chuyển nhượng

nhận được khoản thanh toán. Chúng tôi cung cấp một nền tảng ngắn gọn về quyết định cùng với

phân tích của chúng tôi.

Lý lịch

Rals International Pte Ltd (Rals) đã ký kết thỏa thuận cung cấp với Oltremare SRL (Oltremare)

để mua thiết bị tách vỏ và chế biến hạt điều thô (Thỏa thuận cung cấp). Thỏa thuận cung cấp

được điều chỉnh bởi luật pháp Singapore và với điều kiện là các tranh chấp phát sinh liên

quan đến Thỏa thuận cung cấp sẽ được giải quyết theo quy tắc trọng tài của ICC tại Singapore:

“Mọi tranh chấp phát sinh liên quan đến Hợp đồng này sẽ được giải quyết thông qua hòa giải

trực tiếp giữa các bên. Việc hòa giải này không thành, tranh chấp sẽ được giải quyết tại

3
Machine Translated by Google

phù hợp với các quy tắc của Quy tắc Hòa giải và Trọng tài của Phòng Thương mại Quốc tế

tại Singapore.”

(Thỏa thuận trọng tài)

Các khoản thanh toán của Rals cho Oltremare theo Thỏa thuận cung cấp được thực hiện thông

qua sự kết hợp giữa tiền mặt và kỳ phiếu. Theo Thỏa thuận cung cấp, các hối phiếu đã

được gửi đến ngân hàng của Oltremare, Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza SpA

(Cariparma) với chỉ thị rằng các hối phiếu sẽ được chuyển cho Oltremare sau khi xuất

trình một số tài liệu chứng minh việc vận chuyển hàng hóa theo Thỏa thuận cung cấp.

Oltremare và Cariparma sau đó đã ký một thỏa thuận theo đó các ghi chú và khoản tín dụng

cơ bản mà Rals nợ Oltremare được giao cho Cariparma. Các ghi chú sau đó đã được thương

lượng với Cariparma.

Khi Cariparma xuất trình bốn tờ tiền đầu tiên để thanh toán, mỗi tờ giấy bạc đều bị Rals

từ chối trên cơ sở hiệu suất của Oltremare theo Thỏa thuận cung cấp. Do đó, Cariparma đã

bắt đầu các thủ tục tố tụng chống lại Rals tại Tòa án tối cao Singapore về tổng mệnh giá

của bốn tờ tiền, cộng với tiền lãi và chi phí (Tố tụng tại Tòa án).

Đáp lại, Rals đã nộp đơn yêu cầu tạm dừng Thủ tục Tòa án theo mục 6 của Đạo luật Trọng

tài Quốc tế Singapore (IAA), lập luận rằng các tranh chấp phải được đưa ra trọng tài

theo Thỏa thuận Trọng tài.

Ở lại ứng dụng

Để được phép lưu trú theo mục 6 của IAA, Rals phải chứng minh rằng có thể tranh cãi rằng:

1. Cariparma là một bên của Thỏa thuận Trọng tài hoặc đang yêu cầu “thông qua hoặc

dưới” Oltremare; Và

2. Nghĩa vụ thanh toán của Rals theo kỳ phiếu là một vấn đề của Thỏa thuận trọng tài.

Vụ việc lần đầu tiên được đưa ra trước Trợ lý Lục sự của Tòa án Tối cao Singapore, người

đã cho phép lưu trú, cho rằng:

§ do Cariparma biết về Thỏa thuận Trọng tài, ít nhất đã có một trường hợp có thể tranh

cãi rằng việc chuyển nhượng tín dụng theo Thỏa thuận Cung cấp bởi

Oltremare cho Cariparma sẽ ràng buộc Cariparma với Thỏa thuận Trọng tài;

4
Machine Translated by Google

§ theo cách khác, có thể tranh cãi rằng Cariparma là một bên yêu cầu bồi thường

“thông qua hoặc dưới quyền” Oltremare vì các mục đích của mục 6(5)(a) của IAA, với

Oltremare là một bên của Thỏa thuận Trọng tài; Và

§ Khiếu nại của Cariparma với tư cách là người nắm giữ các kỳ phiếu nằm trong phạm vi của

Thỏa thuận Trọng tài, bởi vì các kỳ phiếu là phương thức thanh toán được quy định rõ ràng

trong Thỏa thuận Cung cấp và các biện pháp bảo vệ dự kiến của Rals đối với khiếu nại của

Cariparma, tất cả đều liên quan đến việc Oltremare thực hiện Thỏa thuận Cung cấp .

Khi kháng cáo, một Thẩm phán của Tòa án Tối cao Singapore không đồng ý với Trợ lý

Đăng ký. Tòa án cấp cao Singapore cho rằng Cariparma phải là một bên của Thỏa thuận

trọng tài, theo nghĩa hợp đồng, để thỏa thuận này bị ràng buộc. Tuy nhiên, Cariparma

tiếp tục khẳng định rằng Cariparma là một “bên” theo mục đích của mục 6(5)(a) của IAA

vì Cariparma tuyên bố “thông qua hoặc dưới quyền” Oltremare. Điều này được tổ chức

như vậy bởi vì Cariparma không chỉ nhận được quyền nhận giá mua theo Thỏa thuận cung

cấp mà còn chịu trách nhiệm của Thỏa thuận trọng tài. Theo đó, Thẩm phán cho rằng

Cariparma nhất định phải đệ trình tranh chấp của mình lên trọng tài.

Bất chấp phán quyết này, Tòa án Tối cao Singapore tiếp tục cho rằng khiếu nại của

Cariparma trong Thủ tục tố tụng tại Tòa án không phải là tranh chấp phát sinh liên

quan đến Thỏa thuận Cung cấp, vì các quyền và nghĩa vụ theo kỳ phiếu tách biệt với

Thỏa thuận Cung cấp. Danh dự của ông cho rằng vì Oltremare và Rals đã quy định rõ

ràng về việc thanh toán bằng kỳ phiếu, họ hẳn đã dự tính rằng các kỳ phiếu sẽ được

thương lượng và người nắm giữ các kỳ phiếu có thể yêu cầu bồi thường ngoài trọng tài.

Tòa phúc thẩm

Rals đã kháng cáo lên Tòa phúc thẩm, chủ yếu lập luận rằng Thỏa thuận Trọng tài nên

được hiểu theo nghĩa rộng, sao cho nó bao gồm các tranh chấp phát sinh từ kỳ phiếu.

Hậu quả của việc xây dựng như vậy là Thủ tục Tòa án phải được giữ nguyên theo mục

6(2) của IAA. Khi xem xét vấn đề này, Tòa án cấp phúc thẩm đã công nhận giả định

trong Fiona Trust & Holding Corporation và những người khác v Privalov và những người

khác [2007] 2 Tất cả ER (Comm) 1053 (“Fiona Trust”) rằng các thỏa thuận trọng tài nên

được hiểu một cách rộng lượng, và việc áp dụng nguyên tắc này vào luật Singapore

trong vụ Larsen Oil and Gas Pte Ltd v Petroprod Ltd [2011] 3 SLR 414 (“Larsen Oil”).

Tuy nhiên, Tòa án cấp phúc thẩm tuyên bố rằng giả định như vậy không nên được áp dụng

bất kể bối cảnh mà thỏa thuận cơ bản đã được ký kết hoặc ý nghĩa đơn giản của các từ

được sử dụng.

Hơn nữa, Tòa án tuyên bố rằng, “[w]ở đây có những lý do thuyết phục, thương mại hoặc

lý do khác, có thể thay thế bất kỳ ý định giả định nào của các bên rằng khiếu nại

thuộc một loại cụ thể sẽ thuộc phạm vi của điều khoản trọng tài, tòa án nên

5
Machine Translated by Google

chậm thực hiện việc xây dựng hợp đồng từ thời điểm bắt đầu đó“.[1] Về mặt này, Tòa án

cấp phúc thẩm đã khác với quyết định của Tòa án cấp cao trong vụ Piallo GmbH v Yafriro

International Pte Ltd [2014] 1 SLR 1028 (“Piallo”), cho rằng cách tiếp cận hiện đại đối

với việc xây dựng các điều khoản trọng tài (tức là cách tiếp cận được quy định trong

Fiona Trust) có nghĩa là không thể có giả định chống lại việc đưa hối phiếu ra trọng

tài. Thay vào đó, Tòa án cấp cao ở Piallo cho rằng nó sẽ phải được tuyên bố rõ ràng nếu

nguyên nhân khởi kiện theo hối phiếu được loại trừ khỏi thỏa thuận trọng tài trong thỏa

thuận phân phối cơ bản trong trường hợp đó.

Theo phân tích của mình, Tòa án cấp phúc thẩm cho rằng, trong trường hợp không có ngôn

ngữ rõ ràng hoặc sự kết hợp rõ ràng, điều khoản trọng tài trong hợp đồng cơ bản thường

sẽ không được coi là giải quyết các tranh chấp phát sinh theo hối phiếu đi kèm. Nghĩa

là, trong trường hợp này, thực tế là các nghĩa vụ theo kỳ phiếu là “tách biệt và tự

trị” khỏi các nghĩa vụ phát sinh theo Thỏa thuận cung cấp đã hỗ trợ cho Thỏa thuận

trọng tài không mở rộng để giải quyết tranh chấp trong Thủ tục tố tụng tại Tòa án. Theo

đó, kháng cáo đã bị bác bỏ.

Phân tích

Quyết định của House of Lords trong Fiona Trust là một cột mốc quan trọng đối với việc

giải thích các thỏa thuận trọng tài. Cụ thể, nó đã thiết lập một giả định ủng hộ việc

giải thích rộng rãi phạm vi của các thỏa thuận trọng tài. Nguyên tắc này kể từ đó đã

được đưa vào luật Singapore ở Larsen Oil và trên thực tế đã được Rals International xác

nhận là cách tiếp cận chung đúng đắn. Tuy nhiên, Tòa phúc thẩm tiến thêm một bước trong

Rals International bằng cách làm rõ rằng giả định trong Fiona Trust không được áp dụng

trong mọi tình huống vì có những cân nhắc khác cần được tính đến.

Đặc biệt, phải xem xét bối cảnh thương mại và mối quan hệ của các bên trước khi xác

định liệu có nên áp dụng giả định trong Fiona Trust hay không.

Việc áp dụng một thỏa thuận trọng tài cơ bản cho các tranh chấp phát sinh theo các công

cụ chuyển nhượng có liên quan là một trong những tình huống như vậy, như đã được làm

rõ bởi Rals International, khi những cân nhắc này là quan trọng và tòa án nên chậm áp

dụng giả định trong Fiona Trust. Đây là một sự thay đổi đáng chú ý so với quan điểm mà

Tòa án cấp cao Singapore đã thông qua ở Piallo, nơi sử dụng giả định trong Fiona Trust

làm điểm khởi đầu để xác định liệu một tranh chấp liên quan đến hối phiếu có thuộc phạm

vi thỏa thuận trọng tài trong một thỏa thuận cơ bản hay không.

Cuối cùng, cần lưu ý rằng phán quyết của Tòa phúc thẩm trong vụ Rals International phù

hợp với lập trường của Singapore theo luật của Anh và của Hồng Kông. Vị trí luật pháp

Anh được quy định trong Nova (Jersey) Knit Ltd v Kammgarn

6
Machine Translated by Google

Spinnerei GmbH [1977] 1 WLR 713 (“Nova”), trong đó House of Lords cho rằng điều

khoản trọng tài của một thỏa thuận chính cơ bản không áp dụng cho các tranh chấp

phát sinh từ một công cụ chuyển nhượng. Quyết định này ở Nova đã được Tòa phúc thẩm

Hồng Kông thông qua trong CA Pacific Forex Limited v. Lei Kuan Ieong [1999] HKCA 364.

Quyết định của Rals International cũng hữu ích để củng cố vai trò của các công cụ

chuyển nhượng trong các giao dịch thương mại. Điều quan trọng là, các công cụ chuyển

nhượng làm phát sinh các quyền và nghĩa vụ độc lập, và có thể tự do chuyển nhượng

bằng cách ký hậu và giao hàng. Hơn nữa, các công cụ chuyển nhượng thường trao quyền

và nghĩa vụ cho những người không tham gia vào thỏa thuận cơ bản liên quan đến công

cụ được phát hành lần đầu tiên. Theo đó, nếu các tranh chấp về công cụ chuyển nhượng

thường phải tuân theo thỏa thuận trọng tài trong thỏa thuận cơ bản, thì có thể làm

phát sinh các tình huống trong đó người được chuyển nhượng công cụ chuyển nhượng có

nghĩa vụ đưa tranh chấp ra trọng tài theo thỏa thuận trọng tài mà họ chưa từng thấy

trước đó. hoặc mà họ không được riêng tư.

Hơn nữa, các công cụ chuyển nhượng cung cấp cho người được thanh toán quyền được

thanh toán ngay lập tức, thường là theo phán quyết tóm tắt, mặc định theo công cụ

hoặc hợp đồng cơ bản. Các thủ tục phán quyết tóm tắt vẫn chưa được xác nhận đầy đủ

trong tố tụng trọng tài quốc tế (Quy tắc SIAC 2016 mới là một trong số ít các quy

tắc cung cấp thủ tục tóm tắt). Nếu các tòa án thường bắt đầu hiểu rằng trọng tài

(phát sinh từ một điều khoản trọng tài trong thỏa thuận cơ bản) sẽ là biện pháp khắc

phục tự nhiên cho tranh chấp phát sinh theo công cụ chuyển nhượng, thì người được

trả tiền của công cụ chuyển nhượng sẽ có một phương thức giải quyết tranh chấp tương

đối kéo dài (trọng tài) so với những gì anh ta đã đồng ý ban đầu (phán quyết tóm

tắt).

Mặc dù, Rals International cung cấp sự rõ ràng cần thiết trong luật pháp Singapore

để áp dụng giả định trong Fiona Trust đối với các tranh chấp phát sinh từ các công

cụ chuyển nhượng, liệu tranh chấp cuối cùng có được đưa ra trọng tài hay không sẽ

được phân xử theo từng trường hợp tùy thuộc vào ngôn ngữ của trọng tài khoản.

[1] [2016] SGCA 53 tại [34]

http://kluwerarbitrationblog.com/2016/11/22/singapore-court-of-appeal-provides
clear-for-disputes-involving-holders-of-negotiable instrument/?
print=print&doing_wp_cron=1598546291.8311059474945068359375