CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP: CÔNG TY THÀNH CÔNG

CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP1

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Thành Công được thành lập bởi Thành và Công. Điều lệ công ty
ghi nhận một số nội dung như sau:
- Vốn điều lệ 2 tỷ đồng trong đó Thành góp 1,5 tỷ, Công góp 500 triệu.
- Thành là chủ tịch HĐTV.
- Thành viên không được trực tiếp rút vốn ra khỏi công ty.
Sau khi công ty được thành lập và đi hoạt động khoảng 1 năm, Công vì không muốn tiếp tục
tham gia hoạt động kinh doanh nên đã chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Huynh. Tuy
nhiên, Thành lại không chấp nhận hợp tác cùng Huynh nên đã không đồng ý chấp thuận để Huynh
trở thành thành viên của công ty.
Trước thông tin bất lợi ấy, Huynh đã từ chối không tiếp tục nhận chuyển nhượng phần vốn góp
của Công trong Công ty Thành Công.
Do vậy, Công đã có đề nghị Thành mua lại phần vốn góp của mình trong công ty nếu như không
đồng ý việc hợp tác với các chủ thể khác nhận phần vốn góp của mình.
Thành không đồng ý, bởi cho rằng trước đây Thành và Công cùng cùng cam kết góp vốn để
thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn nhằm giới hạn rủi ro của hoạt động kinh doanh đối với khối
tài sản của mình (chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn góp).
Bây giờ, Công rút vốn ra khỏi công ty nên chỉ còn một mình Thành tiếp nhận, điều hành doanh
nghiệp nên bắt buộc phải chuyển đổi công ty sang loại hình doanh nghiệp tư nhân với chế độ trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản. Điều đó ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động đầu tư, kinh doanh cũng như
cuộc sống cá nhân của Thành nên Thành đã không đồng ý.

Câu hỏi thảo luận:

1. Công có được quyền rút vốn ra khỏi công ty không, tại sao?
- CÔNG KHÔNG CÓ QUYỀN RÚT VỐN: k2, Đ 50 VÀ ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY;
- CÔNG CÓ QUYỀN RÚT VỐN GIÁN TIẾP:
(1) CÁCH 1: chuyển nhượng vốn góp – Điều 52
Mời Thành mua  Nếu Thành không mua hoặc mua không hết  Bán bên ngoài:
(i) Thành mua hết  1 thành viên: Chuyển đỏi thành công ty TNHH 1 thành viên;
(ii) Thành không mua hoặc mua không hết  bán cho bên ngoài:
1
Tình huống giả định.
 - Bán cho < 50 thành viên: Công ty TNHH 2 thành viên;
- Bán >= 50 thành viên: Công ty chuyển thành công ty cổ phần
CÁCH 2: ĐỀ NGHỊ CÔNG TY MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP:
- Công ty mua hết: công ty còn 1 thành viên  Chuyển thành công ty TNHH 1
thành viên và giảm vốn điều lệ.;
- Công ty không mua hoặc không mua hết  Bán Thành và người khác: (i) Thành
mua hết: 1 thành viên; (ii) Thành không mua hoặc mua không hết:
 Bán cho < 50 thành - như trên
2. Hãy đưa ra giải pháp giải quyết vấn đề nêu trên của Thành và Công?