Professional Documents
Culture Documents
Chuong 4. Hop Nhat Kinh Doanh
Chuong 4. Hop Nhat Kinh Doanh
Chuong 4. Hop Nhat Kinh Doanh
Hợp nhất kinh doanh ? Thống kê giao dịch M&A ở Việt Nam
Hợp nhất kinh doanh là cụm từ phản ánh việc một công ty Mergers & Acquisitions Vietnam
Number
Value
mua một công ty khác. Hợp nhất kinh doanh đôi khi được 700 9000.00
Hợp nhất kinh doanh khởi đầu vào những năm 1990 ở Mỹ 500
7000.00
Trước năm 2007, M&A ở Việt Nam có giá trị giao dịch 300 4000.00
khoảng 300 triệu USD; đến 2016; giá trị M&A khoảng 5,7 tỷ 3000.00
USD
200
2000.00
Ví dụ: 100
1000.00
Năm 2015, BJC (Thái Lan) mua lại chuỗi siêu thị Metro của Tập đoàn 0 0.00
Metro với giá trị 879 triệu Đô la Mỹ
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Năm 2016, Kido mua lại 65% cổ phần của công ty cổ phần dầu thực
vật Tường An 3 4
© Nguyễn Công Phương 2022 © Nguyễn Công Phương 2022
kinh doanh giúp hoạt động kinh doanh vẫn tiếp tục
Mua tài sản vô hình
Khi IBM mua Lotus Development Corporation, 1,84 tỷ đô la trong
tổng số giá mua 3,2 tỷ đô la được phân bổ cho chi phí nghiên cứu và
triển khai mà Lotus Development Corporation đang thực hiện
Động cơ thuế
© Nguyễn Công Phương 2022 5 © Nguyễn Công Phương 2022 6
Định nghĩa
Theo chuẩn mực kế toán số 11 (2005), Hợp nhất kinh
doanh là việc kết hợp các doanh nghiệp riêng biệt
hoặc các hoạt động kinh doanh riêng biệt thành một
HỢP NHẤT KINH DOANH TRONG KHUÔN KHỔ đơn vị báo cáo
KẾ TOÁN Theo IFRS 3, “A business combination is a transaction
or other event in which an acquirer obtains control of
one or more businesses” (IFRS 3, 2018 version)
Kết quả của giao dịch:
Không thành lập một thực thể kinh doanh mới
Công ty mua (bên mua) nắm được quyền kiểm soát một hoặc
nhiều công ty bị mua
Kiểm soát là khả năng chi phối trực tiếp các chính sách tài chính
7
và hoạt động của công ty bị kiểm soát 8
© Nguyễn Công Phương 2022 © Nguyễn Công Phương 2022
Phương pháp kế toán hợp nhất Phương pháp mua-Bước 1: Xác định
kinh doanh bên mua
Dựa vào nguyên tắc “coi trọng bản chất hơn hình Bên mua là thực thể đạt được quyền kiểm soát
thức” (Substance over form): nhấn mạnh bản chất bên bị mua
kinh tế thay vì hình thức pháp lý của giao dịch trong
việc ghi nhận và trình bày báo cáo tài chính
Bên mua thường là bên chuyển tiền hoặc tài
sản khác, gánh chịu khoản nợ để thực hiện hợp
Áp dụng phương pháp mua (acquition method) để đo
lường và ghi nhận giao dịch ở bên mua
nhất kinh doanh
Bên mua ghi nhận tài sản và nợ mua theo giá trị hợp lý (fair Bên mua cũng có thể là bên phát hành cổ phiếu
value) của nó tại ngày mua (equity interests) để thanh toán khi hợp nhất
Trình tự áp dụng:1) xác định bên mua; 2) xác định ngày kinh doanh được thực hiện theo cách này (còn
mua; 3) Đo lường và ghi nhận tài sản mua có thể nhận
diện, nợ gánh chịu, và lợi ích của cổ đông không kiểm soát gọi là hoán đổi cổ phiếu)
ở bên bị mua; 4) Đo lường và ghi nhận lợi thế thương mại
hoặc lãi giao dịch mua rẻ
© Nguyễn Công Phương 2022 11 © Nguyễn Công Phương 2022 12
Phương pháp mua-Bước 3: Đo lường và ghi Phương pháp mua-Bước 3: Đo lường và ghi
nhận tài sản mua và nợ gánh chịu ở bên mua nhận tài sản mua và nợ gánh chịu ở bên mua
Tiếp theo Tiếp theo
Nguyên tắc đo lường: Tất cả tài sản mua và nợ Xác định giá trị hợp lý (tiếp slide trước)
mua gánh chịu trong hợp nhất kinh doanh phải Nếu không tồn tại một thị trường hoạt động cho một
được đo lường theo giá trị hợp lý tại ngày mua loại tài sản, nợ cụ thể, cần phải ước tính giá trị hợp
lý thông qua các phương pháp như định giá của
Giá trị hợp lý được xác định:
chuyên gia độc lập (independent appraisals), phân
Ưu tiên dựa vào giá trị trường khi tồn tại một thị tích dòng tiền chiết khâu (discounted cash flow
trường hoạt động (active market) cho tài sản, nợ; ví
analysis)
dụ: Quyền sử dụng khu đất A có giá thị trường 20 tỷ
đồng Xem thêm về các phương pháp ước tính giá trị hợp
lý trong báo báo: “Kiểm toán giá trị hợp lý”, Tạp chí
nghiên cứu khoa học kế toán, số 33, tháng 7/2010
Bai bao_Faire value_tap chi kiem toan.pdf
Phương pháp mua-Bước 4: Lợi thế Phương pháp mua-Bước 4: Lợi thế
thương mại/Lãi giao dịch mua rẻ thương mại
Tiếp theo Tiếp theo
Lợi thế thương mại (goodwill) là một loại tài sản Đo lường lợi thế thương mại (tiếp theo slide
vô hình không thể nhận diện, thể hiện giá trị tài trước)
sản sinh ra từ hợp nhất kinh doanh không thể Khi chênh lệch trên nếu là âm thì được gọi là lãi từ
tính cho các tài sản mua được nhận diện và giao dịch mua rẻ (gain from a bargain purchase)
được ghi nhận riêng biệt Phần của lợi ích của cổ đông không kiểm soát được
Ví dụ: Ví dụ công ty bị mua có lực lượng lao động có tính theo tỷ lệ lợi ích (thường là tỷ lệ cổ phần nắm
giá trị, nhưng tài sản này không thể ghi nhận là tài giữ) với giá trị hợp lý của tài sản thuần của công ty
sản vô hình tách biệt khỏi lợi thế thương mại Ví dụ 2: Trở lại ví dụ 1: Vingroup mua 70% cổ phần
công ty làng hoa Thụy Khê vào năm 2017. Lợi thế
Đo lường lợi thế thương mại
thương mại được đo lường như được trình bày ở
Là phần chênh lệch giữa tổng giá phí hợp nhất (giá Bảng 4.2.
phí khoản đầu tư) và phần lợi ích của bên mua trong
giá trị tài sản thuần tính theo giá trị hợp lý của bên17
© Nguyễn Công Phương 2022 © Nguyễn Công Phương 2022 18
bị mua
Phương pháp mua-Bước 4: Lợi thế Phương pháp mua-Bước 4: Lợi thế
thương mại thương mại
Tiếp theo Tiếp theo
Ví dụ 2: Lợi thế thương mại được đo lường như Ghi nhận lợi thế thương mại
sau Tại kỳ hợp nhất, lợi thế thương mại được ghi nhận là tài
sản vô hình dài hạn trong báo cáo tài chính hợp nhất của
a. Giá mua (giá phí hợp nhất) 417.000.000.000
công ty mẹ (không ghi nhận trong BCTC riêng của công
b. Giá trị tài sản thuần theo giá trị hợp lý của công 316.899.598.212
ty mẹ)
ty làng hoa Thụy Khê
c. Tỷ lệ lợi ích của bên mua trong công ty làng hoa 70%
Các kỳ kế toán về sau, lợi thế thương mại được theo dõi
Thụy Khê (cách tính dựa vào tài sản thuần) theo cả ba chỉ tiêu: Nguyên giá, giá trị phân bổ lũy kế,
giá trị còn lại
d. Phần lợi ích của bên mua trong trong công ty 221.829.718.748,4 Giá trị lợi thế thương mại được phân bổ hàng kỳ = Max {Giá trị
làng hoa Thụy Khê (c*b)
LTTM phân bố một kỳ theo phương pháp đường thẳng; Tổn thất
LTTM hàng kỳ ở công ty con}
e. Lợi thế thương mại (a-d) 195.170.281.251,6 Phân bổ hàng kỳ theo PP đường thẳng = Tổng LTTM/Số kỳ phần bổ (không
quá 10 năm)
Đánh giá tổn thất LTTM: Xem Thông tư 202/2014, Điều 9, Mục 9)
© Nguyễn Công Phương 2022 19 © Nguyễn Công Phương 2022 20