Professional Documents
Culture Documents
TSPB Profinstance M&A Eğitimi - 23.02.2021
TSPB Profinstance M&A Eğitimi - 23.02.2021
Finansal Yapısı
23.02.2021
Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği – Birlikte Eğitim ve Profinstance Proje Finansmanı Eğitim ve
Danışmanlık A.Ş. İşbirliğiyle
▪ Haziran 2020’den itibaren piyasada görülmekte olan iştah ve işlem artışı 2021’e de olumlu bir
giriş sağlamıştır.
2
Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Finansal Yapısı
Profinstance Advisory and Training Inc. 2020©
Türkiye M&A Piyasası
▪ Türkiye Menşeli ve Yabancı Menşeli yatırımcılar arasında %50 denge
▪ Yabancı Menşeli Yatırımcılar arasında öncelik Avrupa’da
▪ Venture Capital (Girişim Sermayeleri) ve Angel Investorlar (Melek Yatırımcılar) toplam hacimin
%44’ünü oluşturmaktadır.
▪ Finansal Yatırımcılar (PE / VC/ AI/ DB vb.) ilk kez piyasada bu kadar ağırlıklı oldu, 164
işlemde 4 milyar USD işlem gerçekleştirdi
▪ Küçük ve Orta büyüklükteki işlemlerin ağırlığında, erken dönem yatırımların yatırımcı çektiği bir
piyasa yapısı görmekteyiz. (50 milyon USD altında işlem toplam işlem adedinin %91’i)
▪ Sektörel odak: teknoloji, finansal hizmetler, e-ticaret, enerji, lojistik ve ulaşım.
3
Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Finansal Yapısı
Profinstance Advisory and Training Inc. 2020©
B&D nedir
▪ Şirket Birleşmesi (Merger): iki veya daha fazla şirketin birleşerek sonucunda sadece bir
tanesinin yasal varlığının devam ettiği yapı. Yeni oluşum devam eden şirketin ismi altında
hayatını sürdürür.
▪ Devralma (Acquisition): Bir şirketin diğer bir şirkete ait hisseleri kısmen veya tamamen satın
alarak kontrolü alması.
▪ Azınlık hisse: %50’nin altında hisse satın alınması azınlık işlemi olarak tanımlanır. Azınlık hisse
sahibi şirketin belli hakları olur.
▪ Sermaye artırımı vs ortak satışı: Satın alma sırasında alıcı tarafından ödenen bedel mevcut
hisselere karşılık ise «Ortak Satışı»; yeni çıkarılacak hisselere karşılık ise «Sermaye Artırımı»
olarak adlandırılır. İkinci durumda satıştan kaynaklanan fonlar Hedef Şirkete konmuş olur.
4
Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Finansal Yapısı
Profinstance Advisory and Training Inc. 2020©
M&A İşlemlerinde Finansal Yapı
Başarılı Finansal Yapının Oluşturulması Hedef Sermaye Yapısının Oluşturulması Temeline Oturur:
▪ Optimum Finansman Yapısı Uzun Vadeli Hedef Değeri Artırır
▪ Şirketlerin Finansman Maliyetini Azaltarak, Sermaye Maliyetini Azaltır
▪ Hedef Sermaye Yapısı bir aralık olarak belirlenir ve yapılandırma, finansman ayarlama
maliyetlerinin değerlendirilmesi ile sonuç alınır.
▪ Yüksek Finansal Kaldıraç ile tamamlanan işlemlerin Düşük Finansal Kaldıraçlı işlemlere kıyasen
daha daha iyi sonuçlar elde ettiği görülmektedir.
▪ İşlem Sonrası hedef finansal stratejinin oluşturulması hemen olmamaktadır. Tahmini 1-3 yıllık bir
post-merger zaman sürmektedir.
▪ İşlemin tamamlanması sonrasında hedef finansal kaldıraç elde edilmesine yönelik olarak iş
planları ve finansal yönetim odaklanmalıdır.
Stratejik
Finansal
Yatırımcılar
Yatırımcılar
▪ Hedef şirket’le aynı sektörde veya tamamlayıcı ▪ Private Equity veya Venture Capital şirketleri
bir sektörde faaliyet gösteren şirketler ▪ Sadece finansal kazanç amacıyla önceden
▪ Satın alma motivasyonları: yeni pazarlar, ölçek belirlenen kriterler çerçevesinde yatırım yaparlar
büyütme, belli bir teknolojiye ulaşma vb olabilir (yatırım büyüklüğü, sektör, coğrafya, yatırım
▪ Sinerjiler, ölçek ekonomisi, pazara giriş gibi aşaması vb gibi kriterler)
nedenlerle değerlemede daha rekabetçi ▪ Yatırımları mutlaka sınırlı süre içindir; halka arz
olabilirler. veya hisse satışı ile «exit» planlarlar
Hedef Şirket’in ürünlerinin pazara ulaşmasının hızlandırılması: Örneğin pazarlama ağı güçlü olan bir ilaç
3
şirketinin küçük bir ilaç şirketini satın alması ve ürünlerin pazarını genişletmesi
Yeni becerilerin/teknolojilerin geliştirilmesi yerine satın alma: Tesla, Apple gibi şirketlerin satın almaları
4
genellikle bu kapsamdadır.
Sektördeki ölçek ekonomisinden faydalanma: Bazı sektörlerde sağlanacak fayda satın almayı haklı çıkaracak
5
kadar büyük olabilir.
Potansiyeli yüksek sektör/ürün gruplarının erken saptanması: riskli bir yaklaşım olmakla birlikte yüksek
6
getiri potansiyeli mevcuttur.
7
Kaynak: McKinsey Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Finansal Yapısı
Profinstance Advisory and Training Inc. 2020©
M&A FİNANSMANI- NEYİ Finanse Ediyoruz?
▪ İşlem Sırasında Satın Alım Bedelini
▪ İşlem Sonrasında Satın Alım Bedelini
ONAY KURUMLARI
FİNANSAL DİĞER YASAL
REKABET KURUMU
KURUM KURUMLAR
9
Bağlayıcı Kapanış
Mutabakat Bağlayıcı
Ön DD Olmayan Detaylı DD HSS İmzası (Hisse devri
Zaptı Teklif
Teklif ve ödeme)
10
6.Müzakere 7.Durum Tespiti 8.Hisse Satış Sözleşmeleri 9.Finansman 10.İşlem Kapanışı ve Entegrasyon
Hedef şirket için çeşitli değerleme Durum tespiti, teklifin kabulüyle Durum tespiti sürecinin sorunsuz
modelleri üretildikten sonra, başlayan kapsamlı bir süreçtir. tamamlandığı varsayıldığında, bir Finansman seçenekleri önceden
Anlaşma sürecinin tamamlanması
devralan taraf makul bir teklif Durum tespiti, hedef şirketin sonraki adım satış için nihai bir araştırılmasına rağmen
ile işlem kapanışı gerçekleştirilir ve
oluşturmasını sağlamak için faaliyetlerinin her yönüyle ayrıntılı sözleşme yapmaktır. Taraflar finansmanın ayrıntıları genellikle
her iki tarafın yönetim ekipleri
yeterli bilgiye sahip olmalıdır. İlk bir inceleme ve analizi yapılarak sözleşmenin türü itibariyle bir satın alma ve satış anlaşması
süreçte birlikte çalışır.
teklifin sunulmasının ardından iki hedef şirketin değerinin varlık alımı mı yoksa hisse alımı mı imzalandıktan sonra netleşir.
şirket şartları daha ayrıntılı olarak doğrulanmasını veya olacağı konusunda karara varır. 11
müzakere edebilir. düzeltilmesini amaçlar.
Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Finansal Yapısı
Profinstance Advisory and Training Inc. 2020©
M&A FİNANSMANI AŞAMALARI
Birleşme ve devralma (M&A)
sürecinin birçok adımı vardır ve tüm
10 İşlem Kapanışı ve
adımların tamamlanması genellikle Entegrasyon
8 Satış Sözleşmeleri
7 Durum Tespiti
6 Müzakere
5 Değerleme ve
Değerlendirme
4 Satın Alım Planlaması
3 Hedef Belirleme
Hisse Takas İşlemleri Nakit Araçlar ile B&D İkincil Sermaye Satıcı Finansmanı
(Mezanine-Quasi) (Vendor Financing)
Satıştan Pay
13
15
▪ Bir detaylı inceleme sürecinde ana hedefler: (1) Hedef şirket’i anlamak, (2) Verilen bilgileri teyit etmek ve
(3) Riskleri belirlemek olabilir.
▪ Sadece finansal ve hukuki anlamda değil, ayrıca faaliyetleri doğrudan ilgilendiren ticari ve teknik konularda
da DD yapılabilir: Satış verileri, fiyatlama, tedarikçi ilişkileri, üretim süreci vb.
▪ DD süreci alıcı şirket açısından sadece bir kontrol mekanizması sağlamaz, aynı zamanda belirli sinerjilerin,
geliştirme alanlarının belirlendiği bir süreç de olabilir. Örneğin akaryakıt dağıtım şirketi için bayi
lokasyonları (sinerji), yüksek işletme sermayesi gerekliliği (geliştirme alanı) vb
▪ DD sürecinde saptanan bazı bilgiler değerlemeyi etkileyebileceği gibi bazılarına da sadece Hisse Satış
Sözleşmesinde alıcının kendini koruması amacıyla değinilebilir.
16
Finansallar, denetim raporları, hesapların detayı, yapılan yatırımlar, işletme sermayesi, kur
FİNANSAL riski, faaliyet giderleri, finansal borç, verilen teminatlat, grup içi ilişkiler, yatırım ihtiyacı,
fonlama ihtiyacı, banka limitleri, normalize edilmiş FAVÖK
Satışlar, satış kanalları, komisyonlar, nakliyat bedelleri, bayi ağı, kar paylaşımı, hammadde
TİCARİ
tedarikçileri, belli müşterilere/tedarikçilere bağımlılık
Vergi mevzuatına uyum, devir sonrası vergi incelemesi olması halinde ortaya çıkabilecek
VERGİSEL
konular, potansiyel cezalar
Önemli sözleşmeler, lisanslar, patentler, faaliyet belgeleri, hukuki anlaşmazlıklar, önemli
HUKUKİ
davalar (tazminatla sonuçlanabilecek davalar, iş kazaları vb), uyulması gereken mevzuat,
17
▪ M&A sürecinde DD sonuçlarındaki hukuki, vergisel vb. tespitler kredi koşullarına etki eder
20
Kredi alan, ana şirketin kendisi veya iştirakidir. İştirakinin Proje, Sponsorların özel olarak sadece bu amaçla kurduğu bir Kredi Alan öncelikli Alıcı Şirket ve/veya Hedef Şirkettir.
kredi kullandığı durumda, ana şirket garantör olur. proje şirketince (SPV) gerçekleştirilir ve kredinin borçlusu bu
şirkettir.
Kredi değerlendirmelerinde kredi kullananın geçmiş Kredi verenler, kredi analizini projenin yaratacağı nakit Kredi Değerlendirmesi için Hedef Şirket finansal analizi ile Alıcı
konsolide finansalları dikkate alınır. akışına ve proje kapsamında alınacak teminata göre Şirket işlem başarıları değerlendirilir.
gerçekleştirirler.
Projenin nakit akışı ve ilgili malvarlığı, kredi alanın diğer iş Projenin nakit akışları ve projenin mal varlığı, Sponsorların Hedef Şirket ile Alıcı Şirket birbirinden ayrı tutulur, şirketlerin
ve işlemlerinden ayrılmaz ve bunlarla birlikte diğer iş ve işlemlerinden ayrı tutulur ve değerlendirilir. birleştirilmesi aşamasına kadar.
değerlendirilir.
Kredinin ödemeleri için, tüm faaliyetlerden yaratılan nakit Kredinin geri ödemeleri için projenin nakit akışları ve Kredi ödemeleri iş planı, hedef şirket projeksiyonları ve işlem
akışları esas alınır. Sponsorun borçlanma kapasitesi yaratacağı gelirler esas alınır. değerine göre belirlenir.
kullanılır.
Kredinin teminatını, şirketin tüm varlık portföyü Kredinin teminatını, projenin nakit akışları ve sözleşmeler Teminatlar Hedef Şirket Odaklıdır. Rücu bulunmamaktadır.
oluşturmaktadır. oluşturur.
Sponsorların kefaletleri veya garantileri sınırlıdır ya da hiç
olmayabilir.
Projeden yaratılan nakit diğer projelerde kullanılabilir veya Projeden yaratılan nakit akışları rezerv olarak ayrılabilir. Hedef Şirketin Çıkış Aşamasında kredi kapanışı öncesi kısmi
hissedarlara dağıtılabilir. Serbest nakit kullanım yetkisi Serbest nakdin kullanımı ile ilgili şirketin yetkileri sınırlıdır. ödeme değerlendirilebilir.
şirkettedir.
21
Kredi alanın tüm malvarlığına rücu edilebilir. Sponsorlara rücu yok ya da sınırlıdır. Alıcı Şirket işlemde yalıtılmıştır.
Önemli olan kredi alanın kredibilitesidir. Teminatsız kredi Kredi, Proje nakit akışlarıyla geri ödenir; temerrüt halinde Kredi teminatları hedef şirket malvarlığıdır
kullandırıldığı da görülebilir. alınan teminatlara rücu edilir. (tangible/intangible)
Proje tesisleri, gelirleri, sözleşmeler, lisans ve izinler,
hesaplar dahil projenin tüm malvarlığı üzerinde teminat
tesis edilir.
Borçlanma, ana şirketin konsolide mali tablolarına Borçlanma, sadece SPV’nin mali tablolarına yansıtılır. Borçlanma SPV üzerinde taşınır, Hedef Şirket ile SPV
yansıtılır. birleşmesinde konsolide olur.
Borçlunun işletmelerinden birinde çıkan bir sorun, şirketin Proje, Sponsorların mali sorunlarından yalıtılabilir. Hissedarlar Sözleşmesi dışında Alıcı Şirkette ilişki olmaz.
tüm mali durumunu etkileyebilir.
Şirketin bütün malvarlığını, işletmelerini ve işlemlerini İflas prosedürü ve teminatların nakde çevrilmesi proje Iflas Prosedürü karmaşık ve uzundur.
kapsayan iflas prosedürü daha karmaşıktır ve uzun sürer. şirketinin (SPV’nin) malvarlığı ile sınırlı olduğundan daha
basittir ve kısa sürer.
Sponsorun borç alma kapasitesinin üzerine çıkılmaz. Sponsorun borç alma kapasitesinin üzerine çıkılabilir. Alıcı Şirketin / Yapının Borç Alma Kapasitesi üzerinden
kaldıraçlı yapılır.
Genellikle standart Genel Kredi Sözleşmesi imzalanır. Kredi sözleşmeleri projelerin özelliklerine göre yapılandırılır. LMA standart sözleşme ile SPV kurulan jurisdiction hukuku
(Türk/ İngiliz Hukuku-LMA) önemlidir.
22
▪ Maddi Tüm Varlıklar (Hedef Şirketin Bütünsel Satışına İmkan Veren: İpotek, Satış
Sözleşmeleri, Alacak Faturaları vs.)
▪ Maddi Olmayan Varlıklar (Marka)
23
25
▪ Bir şirketin değerini belirlemekte kullanılan çeşitli yöntem ve veriler bulunmaktadır. Bu nedenle tek bir şirket
için çok farklı değerlere ulaşmak teorik olarak mümkündür.
▪ Değerleme yöntem seçimini etkileyen birçok faktör vardır, birden çok yöntem kullanılması faydalı olacaktır.
▪ Başlıca değerleme yöntemleri:
o Defter Değeri (Net Varlık Değeri, Öz Sermaye Tutarı), Tasfiye Değeri gibi değer ölçütleri taban
değeri olarak düşünülebilir, bir şirketin geleceğe yönelik beklentilerini ve potansiyelini yansıtmaz
(bazı sektörler hariç)
o İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) yönteminde Şirket Değeri, bir şirketin gelecekteki serbest nakit
akımlarının bugüne indirgenmesiyle hesaplanır. Gelecek beklentisini ve potansiyeli yansıttığından
dolayı, özellikle Çarpan yöntemiyle birlikte kullanıldığında en isabetli değeri verir. İndirgeme
oranı kritik öneme sahiptir.
o Çarpan Yöntemi:
• Fiyat/Kazanç (F/K) ve Firma Değeri/FAVÖK gibi finansallara dayanan çarpanlar
• Sektöre bağlı çarpanlar: Örneğin enerji sektörü için USD/kWh, USD/MW
gibi işlem çarpanları
26
▪ Bir şirketin İNA yöntemiyle değerini hesaplamada ilk adım şirketin gelecekteki nakit akımlarının
projeksiyonudur. İNA, şirketlerin geleceğe dönük planlarının yansıtıldığı tek yöntem olmasından
dolayı sık kullanılır.
▪ Gelir ve giderlerin projeksiyonu yapıldıktan sonra sabit yatırımlar, işletme sermayesi,
amortisman gibi konular da dikkate alınarak Serbest Nakit Akımları hesaplanır.
▪ Serbest Nakit Akımlarının AOSM ile indirgenmesiyle Şirket Değeri’ne ulaşılır.
27
28
▪ Serbest Nakit Akımlarını indirgemek için Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti hesaplanır.
▪ AOSM, kullanılan sermayenin fırsat maliyeti olarak düşünülebilir; bir başka deyişle rasyonel bir yatırımcının
benzer risk profilindeki başka bir yatırımdan beklediği getiri oranı
▪ Farklı risk beklentileri de AOSM aracılığıyla değere yansıtılabilir
Borçlanma Maliyeti
Kurumlar Vergisi
Toplam Borç (Piyasa Değeri)
Toplam Özsermaye (Piyasa Değeri)
Borç + Özsermaye (Piyasa Değeri)
Özsermaye Maliyeti
29
▪ B&D işlemlerinde sıkça kullanılan değerleme yöntemlerinden bir tanesidir. Değerlemeye konu şirkete benzer
şirketlerin verileri kullanılarak pratik bir şekilde yapılabilir.
▪ Kullanılan çarpanlar (a) halka açık şirket çarpanları veya (b) Gerçekleşmiş benzer işlem çarpanları olabilir.
▪ Sık kullanılan çarpanlar:
o Fiyat/Kazanç: Birim hisse fiyatı/Hisse başına Kazanç
o Firma Değeri/FAVÖK
o Fiyat/Defter Değeri
Önemli konular:
• Çarpan analizinde en önemli konu, analiz yapılabilecek verilere sahip benzer şirket bulunmasıdır: Sektör ve coğrafya, Ürün
gamı, Büyüklük, büyüme potansiyeli gibi birçok konuda benzer şirketler bulunabilir.
• İkinci bir konu çarpan için dönem seçimi: halka açık şirketler için geleceğe dönük çarpanlar bulunabilmektedir
• Çarpan analizi, değerlenen şirket açısından, geleceğe dönük beklentileri yansıtmaz
30
Önemli konular:
•Üretim çarpanı farklı tesisler arasındaki verimlilik farklarını yansıtması açısından bilgilendirici olur
•Çarpan analizi çok genel bir yaklaşım olduğu için santrale özgü durumları yansıtmayabilir.
31
▪ Borsa İstanbul’da işlem gören elektrik üretim şirketlerinin 3 Aralık itibariyle fiyatlarına göre hesaplanan
çarpanlar
32
▪ Bir şirketin hisselerinin el değiştirmesinde esas alınan değer «Hisse Değeri»dir. Hisse Değeri, İNA
veya diğer yöntemlerle «Şirket Değeri» hesaplandıktan sonra Net Borcun düşülmesi ile elde
edilir.
▪ Net Borç, en temel tanımla bir şirketin finansal borçlarından nakit tutarının düşülmesi ile elde
edilen tutardır.
▪ Hisse Değeri hesaplanırken finansal borç veya nakit kapsamında olmayan bazı yükümlülüklerin
de düşülmesi gerekebilir; bunlar vaka bazında değerlendirilir ve DD sonuçlarından çıkar.
▪ Benzer şekilde, operasyonel olmayan varlıkların değeri herhangi bir yöntemde dikkate
alınmadığı için ayrıca Hisse Değerine eklenebilir.
33
Modelin Sonlandırılması Proje ömrü süresince İsteğe bağlı sonlandırma Hisse başına kazanç analiz dönemi
Modelin Karmaşıklık Net faaliyet kayıpları, nakit tuzakları ve Net faaliyet karı, hedef sermaye yapıları, Proforma bilanço, azınlık pay değişimleri,
Ölçeği süpürümü, inşaat süreci kademeleri, döngüsellik, amortisman süresi, bitiş döneminde yeni borçlar
döngüsellik, borç servisi kısıtları, borç normalleştirilmiş nakit akışı
şekillendirme
Model Çıktıları Öz sermaye İVO, proje İVO, BSKO İndirgenmiş nakit akışı değerlemesi, hisse başına Tek başına ve birleşik bazda hisse başına
kazanç projeksiyonu, zımni fiyat kazanç oranı, kazanç ve diğer oranlar
kredi kalitesi
34
Financial İşlem
synergies maliyeti
Soft Katma
synergies değer
Net
Hard synergies
synergies
Eder
Bağımsız (ödenen)
Bağımsız
kurumsal
değer
değer
35
36
37
Kaynak: McKinsey Birleşme ve Devralma İşlemlerinin Finansal Yapısı
Profinstance Advisory and Training Inc. 2020©
Türkiye M&A Piyasası (Çıkışlar)
SELLER TARGET ACQUIRER
1 212 DataRow Amazon Web Services
2 Bancroft Kayalar Kimya Kayalar Family
3 Early Investors exited (Earlybird VC, Hummingbird VC, Alpha Investments, Peak Oyun Yazılım ve Zynga
Endeavor Catalyst, Ali Rıza Kutay, Demet Mutlu, Evren Üçok) Pazarlama
4 Early Investors exited (Earlybird Venture Capital, FJ Labs, Aslanoba Capital) Vivense Actera Group
5 Keiretsu Forum Türkiye Moka Ödeme Kuruluşu Türkiye İş Bankası
6 MCI Capital Tatilbudur İş Girişim Sermayesi
7 Mediterra Capital Mobiliz GPS Bulgaria
8 Mediterra Capital Arzum IPO
9 NBK Capital Partners Bavet İlaç Bavet İlaç
10 Revo VC, 500 İstanbul Peoplise Logo Yazılım
11 StartersHub Fund Meditopia Atlantic Labs
12 The Abraaj Group Yu-Ce Tıbbi Gereçler Private Investors (Balçık Ailesi)
13 True Value Capital Temsa Ulaşım Araçları PPF Beer Topholdco,
14 Turkven Vansan Makina Ebara Corporation
38
▪ Karlılık artışında tek elden finansman fiyatlaması ve finansman yükünün azaltılması sonucu elde
edilen finansal gelir artışı da etkiliydi.
▪ Ortak Satışı aşamasında Kreditör’e izin süreci yürütülerek, ortak girişi ile kısmı geri ödeme
sağlandı.
40
41
▪ Şirketin mevcut faaliyetlerindeki gelirler kredinin ilk dönem geri ödeme tutarlarının ve geri
ödeme planının oluşturulmasında kullanıldı.
▪ Franchise vs. Şube ile büyüme stratejisinin kredi yönetimi aşamaları da değerlendirildi.
42
contact@profinstance.com
www.profinstanceadvisory.com/
43