‫نس‬

‫خة‬
‫حمد‬
‫ثة‬
‫بت‬
‫اري‬
‫خ‪8‬‬
‫‪/2‬‬
‫‪/8‬‬
‫‪444‬‬
‫‪1‬هـ‬

‫القايض يف حماكم القضاء العام‬

‫يمكنكم الضغط هنا للحصول على آخر تحديث‬

 ‫ح اجلمعية العلمية القضائية السعودية‪1444 ،‬هـ‬
‫فهرسة مكتبة امللك فهد الوطنية أثناء النرش‬
‫النارص‪ ،‬حممد بن سليامن بن عيل‬
‫نظام الرشكات ولوائحه التنفيذية‪ /.‬حممد بن سليامن بن عيل‬
‫النارص‪ -. -‬الرياض‪1444 ،‬هـ‬
‫‪ 208‬ص ؛ ‪ 24 ×17‬سم‬
‫ردمك‪978-603-91937-9-1 :‬‬
‫‪ -1‬الرشكات ‪ -‬قوانني وترشيعات ‪ -‬السعودية أ‪ .‬العنوان‬
‫ديوي ‪1444/7433 346.668‬‬

‫رقم اإليداع‪1444/7433 :‬‬

‫ردمك‪978-603-91937-9-1 :‬‬

‫الستفادة أفضل من الميزات التفاعلية في هذا الملف وفهارسه‬

‫يمكن تحميل برنامج أدوبي ريدر‬
‫‪Adobe Reader‬‬

‫من الروابط التالية‬

‫‪2‬‬
 ‫مقدمة اجلمعية‬
‫احلمـد هلل وحـده‪ ،‬والصلاة والسلام على مـن ال نبي بعـده‪ ،‬حممد بن عبـد اهلل وعىل آلـه وصحبه‪،‬‬
‫وبعد‪:‬‬
‫فتهدف اجلمعية العلمية القضائية السـعودية (قضاء) دوم ًا إىل املشـاركة الفاعلة يف اجلهود املبذولة‬
‫لتطويـر القضـاء ومـا يتصـل بـه مـن اجلوانـب العلميـة والعمليـة‪ ،‬وتقديـم البحـوث والدراسـات التي‬
‫ُت ِّلي مت ُّيـز القضـاء اإلسلامي وأصولـه وقواعده وتطبيقاتـه‪ ،‬وإبراز جوانـب العدالة فيـه‪ ،‬واإلجابة عام‬
‫يثـار حولـه مـن شـبهات‪ ،‬وتسـعى إىل التنسـيق بني املتخصصين ‪-‬من القضـاة واملحامين والباحثني يف‬
‫الشـؤون العلميـة القضائيـة‪ ،-‬ومـد اجلسـور بينهم وبني اجلهـات العلمية واإلعالميـة ونحوها‪.‬‬
‫وتشرف اجلمعيـة ‪-‬ضمـن سلسـلة األنظمـة التـي تعمـل على إخراجهـا‪ -‬أن تصافـح أياديكـم‬ ‫ُ‬
‫الكريمـة هبـذه النسـخة املميـزة واملفهرسـة مـن نظـام الشركات ممزوجـ ًا بالئحتـه التنفيذيـة وبالالئحـة‬
‫التنفيذيـة اخلاصـة بشركات املسـامهة املدرجـة وغريمهـا مـن اللوائـح ذات الصلـة‪ ،‬وترجـو أن تكـون‬
‫مسـاندة للجميـع مـن خلال االسـتفادة منهـا ومـا حتويـه مـن مزايـا عديـدة؛ كاالرتباطـات بين املـواد‬
‫املرتابطـة عبر الضغـط عليهـا واالنتقـال بينهـا بـكل سـهولة‪ ،‬إضافـ ًة إىل كـون هـذه النسـخة سـت َُحدَّ ث‬
‫ِ‬
‫مواك َبـ ًة ألي حتديـث يطـرأ على هـذا النظـام‪.‬‬ ‫باسـتمرار ‪-‬إن شـاء اهلل‪ ،-‬وسـتكون‬
‫وال يفوتنـا هبـذه املناسـبة شـكر مـن اعتنـى هبـذا امللـف وفهرسـته وتقديمـه إىل اجلمعيـة إلخراجـه‬
‫ونشره؛ وهـو القـايض يف حماكـم القضـاء العـام صاحـب الفضيلـة‪ :‬الشـيخ‪ /‬حممـد بـن سـليامن بن عيل‬
‫النـارص ‪-‬وفقـه اهلل‪.-‬‬
‫واجلمعيـة ترحـب بالتعـاون مع مجيـع اجلهات واألفـراد املتخصصين الراغبني بتقديم الدراسـات‬
‫واملشـاريع القضائيـة والنظاميـة‪ ،‬وتسـتعد لذلـك بكافـة اخلدمـات واإلمكانيـات املتميـزة ‪-‬بـإذن اهلل‬
‫وتيسريه‪.-‬‬
‫مركز قضاء للبحوث والدراسات‬
‫‪m@qadha.org.sa‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪3‬‬
‫الجمعية العلمية القضائية السعودية (قضاء)‬
‫مركز قضاء للبحوث والدراسات‬

‫‪ qadha.org.sa/ar/books‬‬
‫‪ m@qadha.org.sa‬‬
‫‪ 966538999887‬‬
‫‪ @qdha‬‬
‫‪/qadha_ksa‬‬
‫‪   /qadha.ksa‬‬
 ‫مقدمة املعتين‬
‫احلمد هلل رب العاملني‪ ،‬والصالة والسالم عىل أرشف األنبياء واملرسلني‪ ،‬وبعد‪:‬‬
‫فـإن األنظمـة والقوانين يف بالدنـا قـد اعتنـت عنايـة فائقـة بتنظيـم أحـكام الكيانـات التجاريـة‬
‫املشتركة‪ ،‬وجعلـت للشركات التجاريـة معاملـة خاصـة متيزهـا عـن غريهـا مـن الكيانـات القانونيـة‪،‬‬
‫فقـد ابتـدأت مسيرة العنايـة القانونيـة بأحـكام الشركات التجاريـة يف هـذه البلاد قبـل توحيدهـا‪ ،‬إذ‬
‫جـاء الفصـل الثـاين مـن البـاب األول مـن النظـام التجـاري (املحكمـة التجاريـة) الصـادر باملرسـوم‬
‫امللكـي رقـم (‪ )32‬وتاريـخ ‪1350/1/15‬هــ مبينـ ًا لبعـض أحـكام الشركات التجارية‪ ،‬ثم اسـتقلت‬
‫الشركات التجاريـة بنظامهـا اخلـاص بظهـور نظـام الشركات الصـادر باملرسـوم امللكـي رقـم (م‪)6/‬‬
‫وتاريـخ ‪1358/3/22‬هــ‪ ،‬واسـتمر العمـل هبـذا النظـام إىل حين ظهـور نظـام الشركات الصـادر‬
‫باملرسـوم امللكـي رقـم (م‪ )3/‬وتاريـخ ‪1437/1/28‬هــ‪ ،‬ثـم انتهـت هـذه املسيرة القانونيـة العريقـة‬
‫بـوالدة نظـام الرشكات اجلديـد الصادر باملرسـوم امللكي رقـم (م‪ )132/‬وتاريـخ ‪1443/12/1‬هـ‪،‬‬
‫والـذي ظهـرت فيـه مالمـح اخلبرة التـي مـرت هبـا بالدنـا يف هـذا املجـال القانـوين‪ ،‬فاحلمـد هلل الـذي‬
‫بلغنـا هـذه املرحلـة‪ ،‬وعسـاه أن يبـارك لنـا فيهـا وجيعلهـا فاحتـة خير للعبـاد والبلاد‪.‬‬
‫وألمهيـة نظـام الشركات اجلديـد فقد صدرت هذه النسـخة من نظـام الرشكات لتجمـع يف طياهتا‬
‫مجيـع مـا يرتبـط بـه من اللوائـح والقواعد الصـادرة من جهـة االختصاص‪ ،‬وقد حرصـت فيه عىل عدم‬
‫التشـعب فيما ال يرتبـط بالنظام بشـكل مبـارش‪ ،‬وقد انتهجـت يف إعداده وتنسـيقه عىل ما ييل‪:‬‬
‫‪ -‬أقـوم بإحلـاق املـواد الفرعيـة (اللوائـح التنفيذيـة) بما ترتبـط بـه يف أحكامهـا مـن مـواد األصـل‬
‫(النظـام)‪.‬‬
‫‪ -‬يف حـال ارتبطـت املـادة الفرعيـة بأكثـر مـن مـادة مـن مـواد األصـل‪ ،‬أقوم بتكـرار ذكرهـا يف كل‬
‫مـادة ارتبطـت هبا‪.‬‬
‫‪ -‬يف حـال تضمنـت املـادة الفرعيـة عـدة فقـرات‪ ،‬وكانـت كل فقـرة منهـا مرتبطـة بمادة مـن مـواد‬
‫األصـل‪ ،‬فـإن كانـت الفقـرة مكتملـة املعنـى بذاهتـا فإين ُأحلقها بما ارتبطت بـه من مواد األصـل‪ ،‬وإن مل‬
‫تكـن مكتملـة املعنـى بذاهتـا فـإين ُأحلق مجيـع فقرات املـادة الفرعيـة بجميع مـواد األصل التـي ارتبطت‬
‫هبا‪.‬‬
‫‪ -‬إذا مل يكـن للمادة الفرعيـة مـا ترتبـط بـه مـن مـواد األصـل‪ ،‬فـإين أجتهـد يف إحلاقهـا بأشـبه مـواد‬
‫األصـل إليها‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪5‬‬
‫أشير يف حاشـية املـادة الالحقـة بارتباطهـا باملـادة‬
‫ُ‬ ‫‪ -‬يف حـال ارتبطـت مـواد األصـل ببعضهـا فـإين‬
‫السابقة‪.‬‬
‫‪ -‬أقـوم بتعريـف املصطلحـات الـواردة يف الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات اخلاصـة بشركات‬
‫املسـامهة املدرجـة يف حاشـيتها وفـق مـا هـو وارد يف قائمـة املصطلحـات املسـتخدمة يف لوائـح هيئـة‬
‫السـوق املاليـة وقواعدهـا‪.‬‬
‫‪ -‬أقـوم ببيـان مواطـن اإلشـارة إىل املـادة يف املـواد األخـرى مـن النظـام واللوائـح‪ ،‬وأضـع ذلـك‬
‫بجانـب املـادة‪ ،‬وأرمـز ملـواد النظـام بـ(ن) ومـواد الالئحـة التنفيذيـة الصادرة مـن وزارة التجـارة بـ(و)‬
‫والالئحـة التنفيذيـة الصـادرة مـن هيئـة السـوق املاليـة بـ(هـ)‪.‬‬
‫‪ -‬أقـوم بالتهميـش على مـواد النظـام بما يرتبـط هبـا مبـارشة مـن لوائح هيئـة السـوق املاليـة وهي‪:‬‬
‫الئحـة حوكمـة الرشكات‪ ،‬الئحة االندماج واالسـتحواذ‪ ،‬اإلجـراءات والتعليامت اخلاصة بالرشكات‬
‫املدرجـة أسـهمها يف السـوق التـي بلغت خسـائرها املرتاكمـة ‪ %20‬فأكثر مـن رأس ماهلا‪.‬‬
‫ال للباحـث عن بغيته‪ ،‬ومقرب ًا للناشـد عن‬
‫هـذا‪ ،‬وأسـأل اهلل أن ينفـع هبـذا اجلمـع‪ ،‬وأن جيعله موص ً‬
‫ضالتـه‪ ،‬وصلى اهلل عىل نبينـا حممد وعىل آلـه وأصحابه أمجعني‪.‬‬

‫القايض يف حماكم القضاء العام‬

‫‪1444/8/28‬هـ‬

‫الفهرس‬ ‫‪6‬‬
 ‫ديباجة النظام‬
‫مرسوم ملكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ ‪1443/12/1‬هـ‬
‫بعون اهلل تعالـى‬
‫نحن سلامن بن عبد العزيز آل سعود‬ ‫ ‬
‫ملك اململكة العربية السعودية‬ ‫ ‬
‫بنـا ًء على املـادة (السـبعني) مـن النظـام األسـايس للحكـم‪ ،‬الصـادر باألمـر امللكـي رقـم (أ‪)90/‬‬
‫بتاريـخ ‪1412/8/27‬هــ‪.‬‬
‫وبنـا ًء على املـادة (العرشين) من نظام جملس الـوزراء‪ ،‬الصادر باألمر امللكي رقـم (أ‪ )13/‬بتاريخ‬
‫‪1414/3/3‬هـ‪.‬‬
‫وبنـا ًء على املـادة (الثامنـة عشرة) من نظـام جملس الشـورى‪ ،‬الصادر باألمـر امللكي رقـم (أ‪)91/‬‬
‫بتاريخ ‪1412/8/27‬هـ‪.‬‬
‫وبعد االطالع عىل قرار جملس الشورى رقم (‪ )39/242‬بتاريخ ‪1443/11/14‬هـ‪.‬‬
‫وبعد االطالع عىل قرار جملس الوزراء رقم (‪ )678‬بتاريخ ‪1443/11/29‬هـ‪.‬‬
‫رسمنا بام هو آت‪:‬‬
‫ً‬
‫أول‪ :‬املوافقة عىل نظام الرشكات‪ ،‬بالصيغة املرافقة‪.‬‬
‫(أول) مـن هـذا املرسـوم‪ -‬باألحـكام‬‫ثان ًيـا‪ :‬ال خيـل مـا ورد يف النظـام ‪-‬املشـار إليـه يف البنـد ً‬
‫واالختصاصـات والصالحيـات املقـررة للبنـك املركـزي السـعودي وهيئـة السـوق املاليـة بنـاء على‬
‫األحـكام النظاميـة ذات الصلـة‪.‬‬
‫(أول) مـن هـذا املرسـوم‪-‬‬‫ثال ًثـا‪ :‬على الشركات القائمـة عنـد نفـاذ النظـام ‪-‬املشـار إليـه يف البنـد ً‬
‫تعديـل أوضاعهـا وف ًقـا ألحكامـه خالل مدة ال تزيد عىل (سـنتني) تبدأ مـن تاريخ نفاذه‪ .‬واسـتثنا ًء من‬
‫ذلـك‪ ،‬حتـدد وزارة التجـارة وهيئـة السـوق املاليـة ‪-‬كل فيما خيصـه‪ -‬األحكام الـواردة فيـه التي ختضع‬
‫هلـا تلك الشركات خلال تلك املـدة(((‪.‬‬

‫((( جـاء يف آليـة تطبيـق نظـام الشركات الصـادرة مـن وزارة التجـارة وهيئة السـوق املالية أن‪« :‬مـدة تعديل األوضـاع املوضحة يف‬
‫البنـد املشـار إليـه ال تشـمل الشركات اجلديـدة التـي تؤسـس بعـد نفـاذ النظـام حيـث سـترسي عليهـا كافـة أحـكام النظـام من‬
‫تاريـخ نفـاذه‪ .‬كما أن تلـك املـدة ال تشـمل األحـكام التـي امتـدت مـن نظـام الشركات الصـادر باملرسـوم امللكـي رقـم (م‪)3/‬‬
‫وتاريـخ ‪1437/1/28‬هــ‪ ،‬وال تشـمل مـا قـرره النظـام مـن جرائـم وخمالفـات ومـا رتبه مـن عقوبات عنـد ارتكاهبـا‪ ،‬والتي=‬

‫الفهرس‬ ‫‪7‬‬
‫راب ًعـا‪ :‬على سـمو نائـب رئيس جملـس الـوزراء والـوزراء ورؤسـاء األجهـزة املعنية املسـتقلة ‪-‬كل‬
‫فيما خي ُُّصـه‪ -‬تنفيـذ مرسـومنا هذا‪.‬‬

‫= سـترسي بنفـاذ النظـام‪ .‬كام سـتنطبق األحـكام التي أنشـأت التزامات إجرائية عىل الرشكـة أو جهازهـا اإلداري بنفاذ النظام‪.‬‬
‫ومـن أمثلـة األحـكام التـي ُتنـح بشـأهنا الشركات مهلـة لتعديـل أوضاعهـا مـا ورد يف املـواد (السادسـة والثالثين) و(الثانيـة‬
‫واخلمسين) و(احلاديـة والسـتني) و(الثامنـة واخلمسين بعـد املائـة) مـن النظـام‪ .‬مـع اإلشـارة إىل أنـه فيما يتعلـق بحكـم الفقرة‬
‫(‪ )1‬مـن املـادة الثامنـة والسـتني مـن النظـام‪ ،‬فيجـب على الشركات تطبيـق احلكـم املشـار إليه عنـد انتهـاء دورة جملـس اإلدارة‬
‫احلـايل وانتخـاب جملـس إدارة جديـد أو بمضي مـدة سـنتني مـن تاريـخ نفاذ النظـام‪ ،‬أهيما أقرب»‪.‬‬
‫كما جـاء يف اآلليـة نفسـها أنـه‪« :‬ال يكـون للرشكات القائمـة عند نفاذ النظـام اختاذ أي إجـراء أو ترتيب أو اسـتحداث أي مركز‬
‫قانـوين جديـد خمالـف للنظـام بعـد نفاذه»‪ ،‬وأنـه‪« :‬ويف حال قامـت الرشكة خالل مـدة تعديل األوضـاع بتعديل عقد تأسيسـها‬
‫أو نظامهـا األسـاس فيجـب عليهـا تعديـل مجيـع املواضـع يف عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس التـي تتطلـب تعديـل لتوفيـق‬
‫أوضاعهـا مـع النظـام‪ ،‬فيما عـدا احلـاالت التـي حتددهـا وزارة التجـارة بالتنسـيق مـع هيئـة السـوق املاليـة‪ .‬كما جتـدر اإلشـارة‬
‫إىل أن للشركات والشركاء واملسـامهني ممارسـة مجيـع احلقـوق املقـررة يف النظـام مـن تاريـخ نفـاذه مـع مراعـاة تعديـل األنظمة‬
‫األساسـية للشركات وعقـود تأسيسـها إذا لـزم األمر»‪.‬‬
‫وذكـرت اآلليـة إحـدى وثالثين مـادة وفقـرة جيـب على الشركات االلتزام هبـا من تاريـخ نفـاذ النظـام‪ .‬يمكن االطلاع عليها‬
‫من خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪8‬‬
 ‫الباب األول‬
‫أحكام عامة‬

‫الفهرس‬ ‫‪9‬‬
 ‫فصل متهيدي‬
‫(و‪)1‬‬ ‫املادة األوىل‪ :‬التعريفات‪ :‬‬
‫‪ -1‬يقصـد بالكلمات والعبـارات اآلتيـة ‪-‬أينما وردت يف هـذا النظـام‪ -‬املعـاين املوضحـة أمام كل‬
‫ِ‬
‫يقتض السـياق غير ذلك‪:‬‬ ‫منهـا‪ ،‬مـا مل‬
‫اململكة‪ :‬اململكة العربية السعودية‪.‬‬
‫النظام‪ :‬نظام الرشكات‪.‬‬
‫اللوائح‪ :‬اللوائح الصادرة تنفيذ ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫الوزارة‪ :‬وزارة التجارة‪.‬‬
‫الوزير‪ :‬وزير التجارة‪.‬‬
‫اهليئة‪ :‬هيئة السوق املالية‪.‬‬
‫اجلهة املختصة‪ :‬الوزارة‪ ،‬إال ما يتعلق برشكات املسامهة املدرجة يف السوق املالية فتكون اهليئة‪.‬‬
‫األقارب‪:‬‬
‫أ‪ -‬اآلباء‪ ،‬واألمهات‪ ،‬واألجداد واجلدات وإن علوا‪.‬‬
‫ب‪ -‬األوالد‪ ،‬وأوالدهم وإن نزلوا‪.‬‬
‫ج‪ -‬األزواج والزوجات‪.‬‬
‫اليوم‪ :‬اليوم التقويمي‪ ،‬سوا ًء أكان يوم عمل أم ال‪.‬‬
‫‪ -2‬دون إخلال بأحـكام النظـام‪ ،‬تُضمن اللوائح تعريفات للكلامت والعبـارات األخرى الواردة‬
‫يف النظام‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة األوىل‪ :‬التعريفات ‬
‫‪ .1‬يكـون للكلمات والعبـارات الـواردة يف هـذه الالئحـة املعـاين املوضحـة أمـام كل منهـا يف املـادة (األوىل) مـن نظـام‬
‫الشركات‪ ،‬الصـادر باملرسـوم امللكـي رقـم (م‪ )132/‬وتاريـخ ‪1443/12/1‬هــ‪.‬‬
‫‪ .2‬يقصـد بالكلمات والعبـارات اآلتيـة ‪-‬أينما وردت يف هـذه الالئحـة‪ -‬املعـاين املوضحـة أمـام كل منهـا‪ ،‬مـا مل يقتـض‬
‫السـياق غير ذلك‪:‬‬
‫الالئحة‪ :‬الالئحة التنفيذية للنظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪10‬‬
 ‫املسـاهم املقيـد‪ :‬املسـاهم املقيـد يف سـجل املسـامهني يف هنايـة يوم انعقـاد اجلمعيـة العامة غري العاديـة للموافقة على زيادة‬
‫رأس مـال الرشكـة وإصـدار األسـهم اجلديـدة املمثلـة هلـا‪ ،‬أو يف هناية يوم اسـتحقاق األربـاح املحدد من اجلمعيـة العامة‬
‫أو جملـس اإلدارة بحسـب األحوال‪.‬‬
‫التصويـت الرتاكمـي‪ :‬أسـلوب تصويـت الختيـار أعضـاء جملـس اإلدارة يمنـح املسـاهم الـذي يملـك أسـه ًام هلـا حقوق‬
‫تصويـت قـدرة تصويتيـة بعـدد تلـك األسـهم‪ ،‬بحيـث يتيح لـه التصويت هبا ملرشـح واحد أو تقسـيمها بني مـن خيتارهم‬
‫مـن املرشـحني دون تكـرار هلـذه األصوات‪.‬‬
‫األسهم املشرتاة‪ :‬األسهم التي اشرتهتا الرشكة بموجب املادة (الرابعة عرشة بعد املائة) من النظام‪.‬‬
‫أسهم اخلزينة‪ :‬األسهم املشرتاة التي حتتفظ هبا الرشكة‪.‬‬
‫األسهم املخصصة للعاملني‪ :‬أسهم اخلزينة التي ختصصها الرشكة لعامليها‪.‬‬
‫األسـهم املمتـازة‪ :‬أسـهم تصدرهـا الرشكـة ترتـب ألصحاهبـا حقوقـ ًا تفضيليـة على األسـهم العاديـة‪ ،‬وال تعطـي تلـك‬
‫األسـهم أصحاهبـا حـق التصويـت يف اجلمعيـات العامـة للمسـامهني‪.‬‬
‫األسـهم القابلـة لالسترداد‪ :‬أسـهم تصدرهـا الرشكـة تكـون قابلـة لالسترداد بنـا ًء على خيـار الرشكـة ووفقـ ًا لشروط‬
‫وأحـكام استردادها‪.‬‬
‫األربـاح املبقـاة‪ :‬الرصيـد الرتاكمـي املتبقـي بتاريـخ القوائـم املاليـة لصـايف الربـح أو اخلسـارة للسـنوات السـابقة والسـنة‬
‫احلاليـة‪ ،‬بعـد تعديلـه بـأي توزيعـات لألربـاح أو جتنيـب الحتياطيـات‪ ،‬أو أي تعديلات أخـرى عليـه نتيجـة تطبيـق‬
‫متطلبـات معايير املحاسـبة املعتمـدة‪.‬‬
‫املهنـة احلـرة‪ :‬مهنـة يقـدم مـن خالهلـا شـخص خدمـات إىل الغير‪ ،‬وذلـك على سـبيل االحتراف واسـتناد ًا إىل خبرة أو‬
‫تأهيـل أو ملكـة أو مهـارة‪ ،‬وبعـد احلصـول على الرتخيـص اللازم مـن اجلهـة املعنية بـاإلرشاف والرقابـة عىل املهنـة احلرة‪.‬‬
‫املكافـآت‪ :‬مـا حيصـل عليـه عضو جملـس اإلدارة من مبالغ وبدالت ونسـبة من صايف األرباح ومـا يف حكمها‪ ،‬ومكافآت‬
‫دوريـة أو سـنوية مرتبطـة بـاألداء أو باخلطـط التحفيزيـة قصيرة أو طويلـة األجـل‪ ،‬وأي مزايـا عينيـة أخرى‪ ،‬وال يشـمل‬
‫ذلـك املرصوفـات الفعليـة املعقولـة التي تتحملهـا الرشكة بغـرض أداء أعضاء جملـس اإلدارة مهامهتم‪.‬‬
‫املق ّيـم املعتمـد‪ :‬شـخص ذو صفـة طبيعيـة أو اعتباريـة مرخـص لـه وفقـ ًا لنظـام املق ّيمين املعتمديـن‪ ،‬الصـادر باملرسـوم‬
‫امللكـي رقـم (م‪ )43/‬بتاريـخ ‪1433/7/9‬هــ‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة األوىل‪ :‬أحكام متهيدية ‬
‫أ) ال ّ‬
‫ختـل هـذه الالئحـة بما ورد مـن أحـكام يف نظـام الشركات ونظـام السـوق املاليـة ولوائحهما التنفيذيـة واألنظمـة‬
‫األخـرى ذات العالقـة‪.‬‬
‫ب) للهيئـة إعفـاء أي شـخص((( خاضـع هلـذه الالئحـة من تطبيق أي مـن أحكامها كليـ ًا أو جزئي ًا‪ ،‬بنا ًء على طلب تتلقاه‬
‫منه أو بمبـادرة منها‪.‬‬

‫((( الشـخص هـو‪ :‬أي شـخص طبيعـي‪ ،‬أو اعتبـاري‪ ،‬تقـر لـه أنظمـة اململكـة هبـذه الصفـة‪ .‬وهـذا التعريـف خـاص بما إذا ورد‬
‫املصطلـح يف لوائـح هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع على قائمـة املصطلحـات املسـتخدمة يف لوائـح هيئـة السـوق املالية‬
‫وقواعدهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪11‬‬
 ‫ج) ُيقصـد بالكلمات والعبـارات الـواردة يف هـذه الالئحـة املعـاين املوضحـة إزاء كل منهـا مـا مل يقض سـياق النص بغري‬
‫ذلك‪:‬‬
‫‪ -‬األسهم‪ :‬أسهم رشكات املسامهة املدرجة‪.‬‬
‫‪ -‬أسـهم اخلزينـة‪ :‬األسـهم املشتراة التـي حتتفـظ الرشكة هبـا‪ ،‬بام فيها األسـهم املخصصـة للموظفني التـي حتتفظ الرشكة‬
‫هبا‪.‬‬
‫‪ -‬األسهم املخصصة للموظفني‪ :‬أسهم اخلزينة التي ختصصها الرشكة ملوظفيها‪.‬‬
‫‪ -‬األسهم املشرتاة‪ :‬األسهم التي اشرتهتا الرشكة بموجب املادة الرابعة عرشة بعد املائة من نظام الرشكات‪.‬‬
‫‪ -‬األسـهم املمتـازة‪ :‬أسـهم تصدرهـا الرشكـة‪ ،‬ترتـب ألصحاهبا احلـق يف احلصول عىل نسـبة أكثر من أصحاب األسـهم‬
‫العاديـة مـن األربـاح الصافيـة للرشكـة بعد خصم االحتياطـات ‪ -‬إن وجـدت‪ ،-‬وال تعطي تلك األسـهم أصحاهبا حق‬
‫التصويـت يف اجلمعيات العامة للمسـامهني‪.‬‬
‫‪ -‬األسـهم القابلـة لالسترداد‪ :‬أسـهم تصدرهـا الرشكـة تكـون قابلـة لالسترداد بنـا ًء على خيـار الرشكة ووفقـ ًا لرشوط‬
‫وأحكام استردادها‪.‬‬
‫‪ -‬اجلمعيـة العامـة‪ :‬اجلمعيـة العامـة التـي تنعقـد بحضور املسـامهني يف الرشكـة بموجب أحـكام نظام الشركات والنظام‬
‫األسـاس للرشكة‪.‬‬
‫‪ -‬اجلمعيـة اخلاصـة‪ :‬اجلمعيـة اخلاصـة التـي تنعقـد بحضـور أصحـاب ذات الفئـة مـن فئـات أسـهم الرشكـة العاديـة أو‬
‫املمتـازة أو القابلـة لالسترداد بموجـب أحـكام نظـام الشركات والنظـام األسـاس للرشكـة وهـذه الالئحـة‪.‬‬
‫‪ -‬اجلمهـور‪ :‬أي شـخص مـن غير األشـخاص املذكوريـن ضمـن تعريـف مصطلـح «اجلمهـور» الـوارد يف قائمـة‬
‫املصطلحـات املسـتخدمة يف لوائـح هيئـة السـوق املاليـة وقواعدهـا‪ .‬وألغـراض هـذه الالئحـة ال ُتتسـب األسـهم التي‬
‫حتتفـظ هبـا الرشكـة ضمـن ملكيـة اجلمهـور‪.‬‬
‫‪ -‬سـجل املسـامهني‪ :‬سـجل املسـامهني الـذي ُي ِعـدّ ه وحيفظه مركـز اإليداع‪ ،‬والذي يتضمن أسماء املسـامهني وجنسـياهتم‬
‫وأماكـن إقامتهـم وأرقـام األسـهم‪ ،‬وتق َّيـد فيـه مجيـع الترصفات التي تـرد عىل األسـهم الصادرة عـن الرشكة‪.‬‬
‫‪ -‬السوق‪ :‬السوق املالية السعودية‪.‬‬
‫‪ -‬مؤسسة سوق مالية‪ :‬شخص مرخص له من اهليئة يف ممارسة أعامل األوراق املالية‪.‬‬
‫‪ -‬الرشكة‪ :‬رشكة املسامهة املدرجة((( يف السوق‪.‬‬
‫‪ -‬التصويـت الرتاكمـي‪ :‬أسـلوب تصويـت الختيـار أعضـاء جملـس اإلدارة يمنـح حامـل األسـهم التـي هلـا حقـوق‬
‫تصويـت((( قـدرة تصويتيـة بعـدد تلـك األسـهم؛ بحيـث يتيـح لـه التصويـت هبـا ملرشـح واحـد أو تقسـيمها بين مـن‬
‫خيتارهـم مـن املرشـحني دون تكـرار هلـذه األصـوات‪ .‬قواعـد طـرح األوراق املالية وااللتزامـات املسـتمرة‪ :‬قواعد طرح‬
‫األوراق املاليـة وااللتزامـات املسـتمرة الصـادرة عـن جملس هيئة السـوق املالية‪.‬‬

‫((( الرشكـة املدرجـة هـي‪ :‬أي رشكـة هلـا أي نـوع مـن أنـواع األوراق املاليـة مدرجـة يف السـوق‪ .‬وهـذا التعريف خاص بما إذا ورد‬
‫املصطلـح يف لوائـح هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع على قائمـة املصطلحـات املسـتخدمة يف لوائـح هيئـة السـوق املالية‬
‫وقواعدهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( حقـوق التصويـت هـي‪ :‬مجيـع حقـوق التصويـت املرتبطـة بأسـهم رشكـة ويمكـن ممارسـتها مـن خلال مجعيـة عموميـة‪ .‬وهـذا‬
‫التعريـف خـاص بما إذا ورد املصطلـح يف لوائـح هيئـة السـوق املالية‪ ،‬ويمكـن االطالع عىل قائمـة املصطلحات املسـتخدمة يف‬
‫لوائـح هيئـة السـوق املاليـة وقواعدهـا من خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪12‬‬
 ‫‪ -‬قواعد مركز اإليداع‪ :‬قواعد مركز إيداع األوراق املالية املوافق عليها من جملس هيئة السوق املالية‪.‬‬
‫‪ -‬القواعـد املنظمـة السـتثامر املؤسسـات املاليـة األجنبيـة املؤهلـة يف األوراق املاليـة املدرجـة‪ :‬القواعـد املنظمـة السـتثامر‬
‫املؤسسـات املاليـة األجنبيـة املؤهلـة يف األوراق املاليـة املدرجـة الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪.‬‬
‫‪ -‬الئحـة حوكمـة الشركات‪ :‬الئحـة حوكمـة رشكات املسـامهة املدرجـة يف السـوق الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق‬
‫املالية‪.‬‬
‫‪ -‬جلنة املكافآت‪ :‬جلنة مشكلة بموجب أحكام الئحة حوكمة الرشكات(((‪.‬‬
‫‪ -‬جملس اإلدارة‪ :‬جملس إدارة الرشكة‪.‬‬
‫‪ -‬املسـامهون املقيدون‪ :‬املسـامهون املقيدون يف سـجل املسـامهني يف هناية يوم انعقاد اجلمعية العامة غري العادية للموافقة‬
‫على زيـادة رأس مـال الرشكـة وإصـدار األسـهم اجلديـدة املمثلة هلـا‪ ،‬أو يف هناية يـوم اسـتحقاق األرباح املحـدد من قبل‬
‫اجلمعيـة العامـة العاديـة أو جملس اإلدارة بالنسـبة إىل توزيع األرباح‪.‬‬
‫‪ -‬املكافـآت‪ :‬املبالـغ والبـدالت واألربـاح ومـا يف حكمهـا‪ ،‬واملكافـآت الدوريـة أو السـنوية املرتبطـة بـاألداء‪ ،‬واخلطـط‬
‫التحفيزيـة قصيرة أو طويلـة األجـل‪ ،‬وأي مزايـا عينيـة أخـرى‪ ،‬باسـتثناء النفقـات واملصاريـف الفعليـة املعقولـة التـي‬
‫تتحملهـا الرشكـة عـن عضـو جملـس اإلدارة لغـرض تأديـة عملـه‪.‬‬
‫‪ -‬نشرة اإلصـدار‪ :‬الوثيقـة املطلوبـة لطـرح أوراق ماليـة((( بموجـب نظـام السـوق املالية‪ ،‬وقواعـد طـرح األوراق املالية‬
‫وااللتزامات املسـتمرة‪.‬‬
‫‪ -‬نظام السوق املالية‪ :‬نظام السوق املالية الصادر باملرسوم امللكي رقم (م‪ )30/‬وتاريخ ‪1424/6/2‬هـ‪.‬‬
‫‪ -‬نظام الرشكات‪ :‬نظام الرشكات الصادر باملرسوم امللكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ ‪1443/12/1‬هـ‪.‬‬
‫‪ -‬مركز اإليداع‪ :‬مركز إيداع األوراق املالية‪.‬‬
‫‪ -‬اهليئة‪ :‬هيئة السوق املالية‪.‬‬
‫‪ -‬يوم عمل‪ :‬يوم عمل يف اململكة طبق ًا أليام العمل الرسمية لدى اهليئة‪.‬‬
‫‪ -‬اليوم‪ :‬اليوم التقويمي‪ ،‬سواء أكان يوم عمل أم ال‪.‬‬
‫‪ -‬تابـع‪ :‬الشـخص الـذي يسـيطر على شـخص آخـر‪ ،‬أو يسـيطر عليـه ذلـك الشـخص اآلخـر‪ ،‬أو يشترك معـه يف كونـه‬
‫مسـيطر ًا عليـه مـن قبـل شـخص ثالـث‪ .‬ويف أي ممـا سـبق تكـون السـيطرة بشـكل مبـارش أو غير مبـارش‪.‬‬
‫‪ -‬السـيطرة‪ :‬القـدرة على التأثير يف أفعـال أو قـرارات شـخص آخر‪ ،‬بشـكل مبـارش أو غري مبـارش‪ ،‬منفـرد ًا أو جمتمع ًا مع‬
‫قريـب أو تابـع‪ ،‬مـن خلال‪( :‬أ) امتلاك نسـبة ‪ % 30‬أو أكثـر من حقـوق التصويت يف رشكـة‪( .‬ب) حق تعيين ‪ % 30‬أو‬
‫أكثر مـن أعضاء اجلهـاز اإلداري‪.‬‬

‫((( فيام يتعلق برشكات املسامهة املدرجة‪ ،‬فقد وردت أحكام تشكيل جلنة املكافآت يف املواد من (‪ )57‬إىل (‪ )60‬من الئحة حوكمة‬
‫الرشكات الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية‪ ،‬ويمكن االطالع عليها من خالل موقع اهليئة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( األوراق املاليـة تعنـي أيـ ًا ممـا ييل‪ )1 :‬األسـهم‪ )2 .‬أدوات الدين‪ )3 .‬مذكـرة حق االكتتاب‪ )4 .‬الشـهادات‪ )5 .‬الوحدات‪)6 .‬‬
‫عقـود اخليـار‪ )7 .‬العقـود املسـتقبلية‪ )8 .‬عقـود الفروقـات‪ )9 .‬عقـود التأمني طويـل األمد‪ )10 .‬أي حـق أو مصلحة يف أي مما‬
‫ورد حتديـده يف الفقـرات مـن األوىل وحتـى التاسـعة أعلاه‪ .‬وهـذا التعريف خاص بما إذا ورد املصطلح يف لوائح هيئة السـوق‬
‫املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع على قائمـة املصطلحات املسـتخدمة يف لوائـح هيئة السـوق املاليـة وقواعدها من خالل موقـع اهليئة‪:‬‬
‫(‪.)www.cma.org.sa‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪13‬‬
 ‫‪ -‬إصـدار الرسـملة‪ :‬طـرح أسـهم إضافيـة للمسـامهني احلاليين‪ ،‬مدفوعـة بالكامـل مـن احتياطيـات الرشكـة‪ ،‬بنسـبة‬
‫احلصـص التـي يمتلكهـا أولئـك املسـامهون‪.‬‬

‫املادة الثانية‪ :‬تعريف الرشكة‪ :‬‬

‫الرشكـة كيـان قانـوين يؤسـس وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬بنا ًء على عقد تأسـيس أو نظام أسـاس يلتزم‬
‫بمقتضـاه شـخصان أو أكثـر بـأن يسـاهم كل منهـم يف مشروع يسـتهدف الربـح بتقديم حصـة من مال‬
‫أو عمـل أو منهما معـ ًا القتسـام مـا ينشـأ عـن هـذا املشروع مـن ربـح أو خسـارة‪ ،‬واسـتثنا ًء مـن ذلـك‪،‬‬
‫جيـوز ‪-‬وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ -‬أن تؤسـس الرشكـة بـاإلرادة املنفـردة لشـخص واحد‪ ،‬وجيوز تأسـيس‬
‫رشكات غير ربحيـة وفقـ ًا ملـا ورد يف البـاب (السـابع) مـن النظام‪.‬‬

‫املادة الثالثة‪ :‬جنسية الرشكة‪ :‬‬

‫تعـد الرشكـة التـي تؤسـس وفقـ ًا ألحـكام النظـام سـعودية اجلنسـية‪ ،‬وجيـب أن يكـون مركزهـا‬
‫الرئيـس يف اململكـة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪14‬‬
 ‫الفصل األول‬
‫تأسيس الشركة‬
‫ (و‪)83‬‬ ‫ (ن‪)231‬‬ ‫ (ن‪)200‬‬ ‫(ن‪)198‬‬ ‫املادة الرابعة‪ :‬أشكال الرشكات‪ :‬‬
‫تتخذ الرشكة التي تؤسس وفق ًا ألحكام النظام أحد األشكال اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬رشكة التضامن‪.‬‬
‫ب‪ -‬رشكة التوصية البسيطة‪.‬‬
‫ج‪ -‬رشكة املسامهة‪.‬‬
‫د‪ -‬رشكة املسامهة املبسطة‪.‬‬
‫هـ‪ -‬الرشكة ذات املسؤولية املحدودة‪.‬‬

‫املادة اخلامسة‪ :‬اسم الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكـون لـكل رشكـة اسـم جتـاري باللغـة العربيـة أو بلغـة أخـرى‪ ،‬وجيـوز أن يكـون االسـم‬
‫ما واحـد ًا أو أكثـر مـن الشركاء أو املسـامهني فيهـا احلاليين‬
‫ما مميـز ًا‪ ،‬أو اس ً‬
‫مشـتق ًا مـن غرضهـا‪ ،‬أو اس ً‬
‫أو السـابقني‪ ،‬أو منهـا معـ ًا‪ ،‬مـع مراعـاة أال يكـون خمالفـ ًا لنظـام األسماء التجاريـة واألنظمـة األخـرى‬
‫واللوائـح املعمـول هبـا يف اململكـة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب احلصـول عىل موافقة الرشيك أو املسـاهم‪ ،‬أو ورثته إذا تـويف ومل يوافق‪ ،‬وذلك يف احلالة‬
‫أي من أسماء الرشكاء أو املسـامهني السـابقني يف الرشكة‪.‬‬
‫التي يشـتمل فيها االسـم التجاري عىل ٍّ‬
‫‪ -3‬جيب أن يقرتن باالسم التجاري ما يبني شكل الرشكة‪.‬‬
‫‪ -4‬جيـوز تعديـل االسـم التجـاري للرشكـة وفقـ ًا لألوضـاع املقررة لتعديـل عقد تأسـيس الرشكة‬
‫أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬وال يرتتـب على التعديـل املسـاس بحقـوق الرشكـة أو التزاماهتـا أو اإلجـراءات‬
‫النظاميـة التـي اختذهتـا أو اختـذت يف مواجهتهـا قبـل التعديل‪.‬‬

‫املادة السادسة‪ :‬طلب تأسيس الرشكة‪ :‬‬

‫مؤسسـ ًا كل مـن اشترك فعليـ ًا يف تأسـيس الرشكة وسـاهم يف رأس ماهلا بحصـة نقدية أو‬
‫‪ -1‬يعـد ِّ‬
‫عينية‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪15‬‬
‫‪ -2‬يقـدم املؤسسـون طلـب تأسـيس الرشكـة وقيدهـا إىل السـجل التجـاري‪ ،‬مرافقـ ًا لـه عقـد‬
‫التأسـيس أو النظـام األسـاس والبيانـات والوثائـق الالزمـة وفقـ ًا لشـكل الرشكـة‪.‬‬
‫‪ -3‬يبت السجل التجاري يف الطلب املستويف البيانات والوثائق الالزمة وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -4‬يف حـال رفـض الطلـب جيـب أن يكـون مسـبب ًا‪ ،‬وحيق للمؤسسين التظلـم أمام الـوزارة خالل‬
‫(سـتني) يومـ ًا من تاريـخ إبالغهم برفـض الطلب‪.‬‬
‫‪ -5‬يف حـال رفـض التظلـم أو إذا مل يبـت فيـه خلال (ثالثين) يومـ ًا مـن تاريـخ تقديمـه‪ ،‬حيـق‬
‫للمؤسسين التظلـم أمـام اجلهـة القضائيـة املختصـة‪.‬‬

‫املادة السابعة‪ :‬وثائق تأسيس الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكـون لـكل رشكـة تؤسـس وفقـ ًا ألحـكام النظـام عقد تأسـيس‪ ،‬عـدا رشكة املسـامهة ورشكة‬
‫املسـامهة املبسـطة والرشكة ذات املسـؤولية املحدودة اململوكة لشـخص واحد‪ ،‬فيكون لكل منها نظام‬
‫أساس‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يشـتمل عقد تأسـيس الرشكة أو نظامها األسـاس عىل األحكام والرشوط والبيانات‬
‫التـي يتطلبها النظام وبام يتناسـب مع شـكل الرشكة‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـب أن يكـون عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس باللغـة العربيـة‪ ،‬وجيـوز أن يكـون‬
‫مقرونـ ًا برتمجـة إىل لغـة أخـرى‪.‬‬
‫‪ -4‬تعـد الـوزارة نماذج اسرتشـادية لعقـود تأسـيس الشركات وأنظمتهـا األساسـية وذلـك بما‬
‫يتناسـب مـع شـكل الرشكـة‪.‬‬

‫املادة الثامنة‪ :‬قيد وثائق تأسيس الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـب أن يكـون عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬وأي تعديل يطـرأ عليـه‪ ،‬مكتوب ًا‪،‬‬
‫وإال كان العقد أو النظام األسـاس أو التعديل باطالً‪ ،‬ويكون تأسـيس الرشكة أو تعديل عقد تأسيسـها‬
‫أو نظامهـا األسـاس بعـد اسـتيفاء مـا يلزم مـن متطلبات وفق ما ينـص عليه النظـام واللوائح‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب أن ُيقيـد املؤسسـون أو الشركاء أو مديـرو الرشكـة أو أعضـاء جملـس إدارهتـا ‪-‬بحسـب‬
‫األحـوال‪ -‬عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس ومـا يطـرأ عليـه مـن تعديـل لـدى السـجل‬
‫التجـاري‪ ،‬ويشـهر السـجل التجـاري مـا يلـزم مـن بيانـات أو وثائـق وفقـ ًا ألحـكام النظـام واللوائـح‪.‬‬
‫ويكـون مـن تسـبب مـن هـؤالء يف عـدم قيـد الوثائق لـدى السـجل التجـاري؛ مسـؤوالً بالتضامن عن‬
‫جـراء عـدم القيـد‪.‬‬
‫التعويـض عـن الضرر الـذي يصيـب الرشكـة أو الشركاء أو املسـامهني أو الغير ّ‬
‫الفهرس‬ ‫‪16‬‬
‫‪ -3‬يتـاح للغير االطلاع على البيانـات والوثائـق املنصـوص عليها يف الفقـرة (‪ )2‬من هـذه املادة‪،‬‬
‫وتُعـد البيانـات والوثائـق املسـتخرجة مـن السـجل التجاري حجـة يف مواجهة الرشكـة والغري‪.‬‬
‫‪ -4‬ال جيـوز االحتجـاج على الغير بعقـد تأسـيس الرشكة أو نظامها األسـاس أو بـأي تعديل عليه‬
‫إال بعـد القيـد لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬وإذا مل ُيق َّيـد ٌ‬
‫بيـان أو أكثـر فيكـون وحـده غير نافـذ يف مواجهة‬
‫الغري‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثانية‪ :‬تأسيس الرشكة وتعديل عقد التأسيس أو النظام األساس ‬
‫‪ .1‬يكـون التحقـق مـن هويـة املؤسسين أو الشركاء عنـد تأسـيس الرشكـة أو تعديـل عقـد تأسيسـها من خلال البيانات‬
‫املوثقـة لـدى مركـز املعلومـات الوطنـي‪ ،‬أو مـن خلال السـجل التجـاري‪ ،‬أو مـن خلال اجلهـة املختصـة بالتوثيـق يف‬
‫احلـاالت التـي حتددهـا الـوزارة بالتنسـيق مـع وزارة العـدل‪.‬‬
‫‪ .2‬يشترط لتعديـل النظـام األسـاس لرشكـة املسـامهة أو رشكـة املسـامهة املبسـطة التقـدم إىل السـجل التجـاري بقـرار‬
‫اجلمعيـة العامـة غير العاديـة أو املسـامهني باملوافقـة على التعديـل والوثائـق واملتطلبـات الالزمـة‪.‬‬

‫املادة التاسعة‪ :‬اكتساب الشخصية االعتبارية‪ :‬‬

‫‪ -1‬تكتسـب الرشكـة الشـخصية االعتباريـة بعـد قيدهـا لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬ومـع ذلـك‬
‫تكـون للرشكـة خلال مـدة التأسـيس شـخصية اعتباريـة بالقدر اللازم لتأسيسـها‪ ،‬برشط إمتـام عملية‬
‫التأسـيس‪.‬‬
‫‪ -2‬يرتتـب على قيـد الرشكـة لـدى السـجل التجاري‪ ،‬انتقـال مجيع العقـود واألعامل التـي أجراها‬
‫وحتمل الرشكة مجيع املرصوفات التي أنفقوها يف سـبيل تأسيس الرشكة‪.‬‬‫املؤسسـون حلسـاهبا إىل ذمتها ُّ‬
‫تسـتوف إجـراءات تأسـيس الرشكـة على النحـو املبين يف النظـام‪ ،‬يكـون األشـخاص‬‫َ‬ ‫‪ -3‬إذا مل‬
‫الذيـن تعاملـوا أو ترصفـوا باسـم الرشكة أو حلسـاهبا مسـؤولني شـخصي ًا يف مجيـع أمواهلـم وبالتضامن‬
‫يف مواجهـة الغير عـن األفعـال والترصفـات التـي صـدرت عنهـم خلال مـدة التأسـيس‪.‬‬

‫املادة العارشة‪ :‬أغراض الرشكة‪ :‬‬

‫تـزاول الرشكـة أغراضهـا بعـد قيدهـا لـدى السـجل التجـاري وحصوهلا على الرتاخيـص الالزمة‬
‫لذلـك مـن اجلهـات املعنيـة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪17‬‬
‫(و‪)4‬‬ ‫املادة احلادية عرشة‪ :‬اتفاق الرشكاء وامليثاق العائيل‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيـوز للمؤسسين أو الرشكاء أو املسـامهني ‪-‬سـوا ًء خالل مدة تأسـيس الرشكـة أو بعدها‪ -‬ما‬
‫يأيت‪:‬‬
‫أ‪ -‬إبـرام اتفـاق أو أكثـر ينظـم العالقـة فيما بينهم أو مـع الرشكة‪ ،‬بما يف ذلك كيفية دخـول ورثتهم‬
‫يف الرشكـة سـوا ًء بأشـخاصهم أو من خالل رشكة يؤسسـوهنا هلـذا الغرض‪.‬‬
‫ب‪ -‬إبـرام ميثـاق عائلي يتضمـن تنظيـم امللكيـة العائليـة يف الرشكـة وحوكمتهـا وإدارهتا وسياسـة‬
‫العمـل وسياسـة توظيـف أفراد العائلـة وتوزيع األرباح والترصف باحلصص أو األسـهم وآلية تسـوية‬
‫املنازعـات أو اخلالفـات‪ ،‬وغريها‪.‬‬
‫‪ -2‬يكـون االتفـاق أو امليثـاق العائلي ملزمـ ًا‪ ،‬وجيـوز أن يكـون جـزء ًا مـن عقد تأسـيس الرشكة أو‬
‫نظامها األسـاس‪.‬‬
‫ويشرتط أال خيالف النظام أو عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الرابعة‪ :‬اتفاق الرشكاء وامليثاق العائيل ‬
‫تنفيـذ ًا حلكـم الفقـرة (‪ )2‬مـن املـادة (احلاديـة عشرة) مـن النظـام‪ ،‬يكون نصـاب تعديـل اتفاق الشركاء أو املسـامهني أو‬
‫امليثـاق العائلي إذا كان جـزء ًا مـن عقـد تأسـيس الرشكة أو نظامها األسـاس وفق ًا لألوضـاع املقررة لتعديل عقد تأسـيس‬
‫الرشكـة أو نظامها األسـاس بحسـب شـكل الرشكة‪.‬‬

‫(ن‪)262‬‬ ‫املادة الثانية عرشة‪ :‬البيانات الواجب تضمينها يف وثائق الرشكة‪ :‬‬

‫جيـب أن يوضـع على العقـود واملخالصـات وغريهـا مـن الوثائق التـي تصدرهـا الرشكـة البيانات‬
‫اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬اسـم الرشكـة وشـكلها وعنوان مركزها الرئيـس وبريدها اإللكرتوين ‪-‬إن وجـد‪ -‬ورقم قيدها‬
‫لدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫ب‪ -‬رأس مـال الرشكـة ومقـدار املدفوع منه‪ ،‬ويسـتثنى من ذلك رشكـة التضامن ورشكة التوصية‬
‫البسيطة‪.‬‬
‫ج‪ -‬عبارة (حتت التصفية) مضافة إىل اسم الرشكة خالل مدة التصفية‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪18‬‬
 ‫املادة الثالثة عرشة‪ :‬حصة الرشيك أو املساهم‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيوز أن تكون حصة الرشيك أو املساهم نقدية أو عينية‪ ،‬أو االثنتني مع ًا‪.‬‬
‫‪ -2‬فيما عـدا رشكتـي املسـامهة واملسـامهة املبسـطة‪ ،‬جيـوز أن تكـون حصـة الرشيـك عمل ً‬
‫ا مقابـل‬
‫نسـبة يف األربـاح حيـدد عقـد تأسـيس الرشكـة مقدارهـا‪ ،‬وال جيـوز أن تكـون حصته ما له من سـمعة أو‬
‫نفوذ‪.‬‬
‫تكون احلصص النقدية واحلصص العينية وحدها رأس مال الرشكة‪.‬‬
‫‪ِّ -3‬‬
‫‪ -4‬جيـوز للمؤسسين أو الشركاء أو املسـامهني تقديم حصص أو أسـهم يف رأس مـال الرشكة إىل‬
‫شـخص مقابـل قيامـه بعمـل أو خدمات تعود عىل الرشكـة بالنفع وحتقق أهدافهـا‪ ،‬وذلك دون إخالل‬
‫بأحكام النظام‪.‬‬

‫املادة الرابعة عرشة‪ :‬تقديم احلصة‪ :‬‬

‫‪ -1‬إذا كانـت حصـة الرشيـك أو املسـاهم حـق ملكيـة أو حـق منفعـة أو أي حـق عينـي آخـر‪،‬‬
‫كان مسـؤوالً ‪-‬وفقـ ًا ألحـكام عقـد البيـع‪ -‬عـن ضمان احلصـة يف حالـة اهللاك وضمان التعـرض أو‬
‫االسـتحقاق أو ظهـور عيـب أو نقـص يف احلصـة‪ ،‬وإذا كانـت حصته جمـرد االنتفاع بحق شـخيص عىل‬
‫املـال ُط ِّبقـت أحـكام عقـد اإلجيـار‪ ،‬وذلـك مـا مل يتفـق على غير ذلـك‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كانـت حصـة الرشيـك عملاً‪ ،‬وجـب أن يقـوم بالعمـل الذي تعهـد به‪ ،‬ويكون كل كسـب‬
‫ينتـج مـن هـذا العمـل مـن حـق الرشكـة‪ ،‬وال جيـوز لـه أن يمارس هـذا العمـل حلسـابه اخلـاص‪ ،‬ومـع‬
‫ذلـك‪ ،‬ال يكـون ملزمـ ًا بـأن يقـدم إىل الرشكـة مـا حصـل عليـه مـن حقوق على امللكيـة الفكريـة الناجتة‬
‫عـن هـذا العمـل‪ ،‬إال إذا اتفـق على ذلك‪.‬‬

‫املادة اخلامسة عرشة‪ :‬التأخر يف تقديم احلصة‪ :‬‬

‫‪ -1‬يعد كل رشيك مدين ًا للرشكة باحلصة التي تعهد هبا‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تأخـر الرشيـك عـن تقديـم حصتـه يف رأس مـال الرشكـة‪ ،‬يف األجـل املحـدد لذلـك‪ ،‬كان‬
‫للرشكـة مطالبتـه بتنفيـذ مـا تعهـد بـه جتاههـا‪ ،‬أو تعليـق نفـاذ احلقـوق املتصلـة بحصصـه كاحلـق يف‬
‫احلصـول على أربـاح أو حـق التصويـت يف اجلمعيـة العامـة أو على قـرارات الشركاء‪ ،‬مـع احتفـاظ‬
‫الرشكـة يف مجيـع األحـوال باحلـق يف مطالبتـه بالتعويـض عـن الضرر املرتتـب على ذلـك‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪19‬‬
 ‫الفصل الثاني‬
‫مالية الشركة‬
‫املادة السادسة عرشة‪ :‬السنة املالية للرشكة‪ :‬‬
‫تكـون السـنة املاليـة للرشكـة (اثنـي عرش) شـهر ًا ُتـدد يف عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪ .‬ومع‬
‫ذلـك‪ ،‬جيـوز أن حتـدد السـنة املالية األوىل بام ال يقل عن (سـتة) أشـهر وال يزيد عىل (ثامنية عرش) شـهر ًا‬
‫بـدء ًا مـن تاريخ قيـد الرشكة لدى السـجل التجاري‪.‬‬

‫املادة السابعة عرشة‪ :‬السجالت املحاسبية والقوائم املالية‪ :‬‬

‫‪ -1‬على الرشكـة االحتفـاظ بالسـجالت املحاسـبية واملسـتندات املؤيـدة هلـا لتوضيـح أعامهلـا‬
‫وعقودهـا وقوائمهـا املاليـة يف مركـز الرشكـة الرئيس أو يف أي مكان آخر حيـدده مدير الرشكة أو جملس‬
‫إدارهتا(((‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب إعـداد قوائـم ماليـة للرشكـة يف هنايـة كل سـنة ماليـة وفـق املعايير املحاسـبية املعتمـدة يف‬
‫اململكـة‪ ،‬وإيـداع هـذه القوائـم وفقـ ًا ملـا حتـدده اللوائـح خلال (سـتة) أشـهر مـن تاريـخ انتهـاء السـنة‬
‫املاليـة‪ ،‬وذلـك وفقـ ًا لألحـكام الـواردة يف النظـام‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا اقتضى إعـداد القوائـم املاليـة األوليـة أو السـنوية حصـول الرشكـة املسـيطرة أو التي متتلك‬
‫حصصـ ًا أو أسـه ًام يف رأس مـال رشكـة أخـرى على معلومـات مـن الرشكـة املسـيطر عليهـا أو اململوك‬
‫يف رأس ماهلـا حصـص أو أسـهم‪ ،‬وجـب عليهـا تقديـم هـذه املعلومـات بالقـدر الـذي يمكّـن الرشكـة‬
‫املسـيطرة أو الرشكـة املالكـة مـن إعـداد قوائمهـا املاليـة وفق املعايير املحاسـبية املعتمـدة يف اململكة‪.‬‬
‫‪ -4‬للهيئـة وضـع ضوابـط لتقديـم رشكات املسـامهة املدرجـة يف السـوق املاليـة املعلومـات املشـار‬
‫إليهـا يف الفقـرة (‪ )3‬مـن هـذه املادة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة اخلامسة‪ :‬وسيلة إيداع القوائم املالية ‬
‫على مديـر الرشكـة أو رئيـس جملـس إدارهتـا إيـداع القوائـم املاليـة للرشكة‪ ،‬وتقريـر مراجـع احلسـابات ‪-‬إن وجد‪ -‬لدى‬
‫املركـز السـعودي لألعمال االقتصاديـة من خلال برنامـج اإليداع اإللكتروين للقوائـم املالية‪.‬‬

‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد وردت أحـكام االحتفـاظ بالوثائـق يف املـادة الثالثة والتسـعني من الئحـة حوكمة‬
‫الشركات الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكن االطلاع عليها مـن خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪20‬‬
‫(ن‪)19‬‬ ‫املادة الثامنة عرشة‪ :‬تعيني مراجع حسابات الرشكة وعزله واعتزاله(((‪ :‬‬
‫‪ -1‬يكـون للرشكـة مراجـع حسـابات (أو أكثـر) مـن املراجعين املرخـص هلـم يف اململكـة‪ ،‬يعينـه‬
‫وحيـدد أتعابـه ومـدة عملـه ونطاقـه الرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسـامهون بحسـب األحـوال‪ ،‬وجيوز‬
‫إعـادة تعيينـه‪ .‬وحتـدد اللوائـح احلـد األعلى ملـدة عمـل مراجـع احلسـابات الفـرد أو الرشكـة والرشيك‬
‫فيهـا املشرف على املراجعة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز للرشكاء أو اجلمعية العامة أو املسـامهون ‪-‬بحسـب األحوال‪ -‬عزل مراجع احلسـابات‪،‬‬
‫وذلـك دون إخلال بحقـه يف التعويـض عـن الضرر الـذي يلحـق بـه إذا كان لـه مقتـض‪ .‬وجيـب على‬
‫املديـر أو رئيـس جملـس اإلدارة إبلاغ اجلهـة املختصـة بقـرار العـزل وأسـبابه‪ ،‬وذلـك خلال مـدة ال‬
‫تتجـاوز (مخسـة) أيـام مـن تاريـخ صـدور القرار‪.‬‬
‫‪ -3‬ملراجـع احلسـابات أن يعتـزل مهمتـه بموجـب إبلاغ مكتـوب يقدمـه إىل الرشكـة‪ ،‬وتنتهـي‬
‫مهمتـه مـن تاريـخ تقديمـه أو يف تاريـخ الحـق حـدده يف اإلبلاغ‪ ،‬وذلـك دون إخالل بحـق الرشكة يف‬
‫التعويـض عـن الضرر الـذي يلحق هبا إذا كان لـه مقتض‪ .‬ويلتزم مراجع احلسـابات املعتـزل بأن يقدم‬
‫إىل الرشكـة واجلهـة املختصـة ‪-‬عنـد تقديـم اإلبلاغ‪ -‬بيانـ ًا بأسـباب اعتزالـه‪ ،‬وجيب عىل مديـر الرشكة‬
‫أو جملـس إدارهتـا دعـوة الشركاء أو املسـامهني إىل االجتماع أو اجلمعيـة العامـة إىل االنعقـاد ‪-‬بحسـب‬
‫األحـوال‪ -‬للنظـر يف أسـباب االعتـزال وتعيين مراجـع حسـابات آخر‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة السادسة‪ :‬تعيني مراجع حسابات الرشكة ومدة عمله ‬
‫مـع مراعـاة املـدد املنصـوص عليهـا يف األنظمـة واللوائـح ذات الصلـة‪ ،‬ومـا ورد يف ميثاق سـلوك وآداب مهنة املحاسـبة‬
‫املعتمـد يف اململكـة‪ ،‬يعين الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو املسـامهون مراجـع حسـابات (أو أكثـر) مـع مراعـاة ما يأيت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أال تتجاوز مدة عمل مراجع احلسابات الفرد (عرش) سنوات مالية متصلة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال تتجـاوز مـدة عمـل مراجـع احلسـابات الرشكـة (عشر) سـنوات ماليـة متصلـة‪ ،‬وجيـوز بعـد مضي هـذه املـدة أن‬
‫يعـاد تعيينهـا بنـا ًء على توصيـة مـن جلنة املراجعـة إن وجدت‪ ،‬أو وجـود عروض أخـرى ملراجعة حسـابات الرشكة‪ ،‬عىل‬
‫أال تتجـاوز جممـوع مـدة عمـل مراجع احلسـابات الرشكة (عرشين) سـنة مالية متصلـة‪ ،‬وأال تتجاوز مـدة عمل الرشيك‬
‫فيهـا املشرف على املراجعة (عرش) سـنوات ماليـة متصلة‪.‬‬

‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد وردت األحـكام املتعلقـة بمراجـع احلسـابات يف املـواد مـن (‪ )77‬إىل (‪)79‬‬
‫مـن الئحـة حوكمـة الشركات الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع عليهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪:‬‬
‫( ‪.)www.cma.org.sa‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪21‬‬
 ‫ج‪ .‬جيـوز ملـن توقـف عـن أعمال املراجعة ملـدة تقل عن (سـنتني) ماليتني‪ ،‬أن يعاد تعيينـه للمدة املتبقية مـن املدد القصوى‬
‫املنصـوص عليهـا يف الفقرتين (أ) و(ب) من هذه املادة‪.‬‬
‫د‪ .‬جيـوز ملـن اسـتنفد املـدد القصـوى املنصـوص عليهـا يف الفقـرات (أ) و(ب) و(ج) مـن هـذه املـادة أن يعـاد تعيينـه بعد‬
‫مضي (سـنتني) ماليتين من تاريـخ انتهـاء عمله‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة الثالثة‪ :‬تعيني مراجع حسابات الرشكة ومدة عمله((( ‬
‫أ) تعني اجلمعية العامة العادية مراجع حسابات وحتدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه‪.‬‬
‫ب) جيـب أن ال يتجـاوز جممـوع مـدة عمـل مراجع احلسـابات سـبع سـنوات ماليـة متصلـة أو منفصلة‪ ،‬وللهيئـة بنا ًء عىل‬
‫تقديرهـا تعديـل هـذه املـدة ألي رشكـة أو قطـاع‪ .‬و ُيعـاد احتسـاب هـذه املـدة بعـد مضي مـا ال يقـل عـن ثلاث سـنوات‬
‫ماليـة متصلـة مـن تاريـخ انقضـاء آخـر سـنة مالية عمـل فيها على مراجعـة حسـابات الرشكة‪.‬‬
‫ج) جيـب أن ال يتجـاوز جممـوع مـدة عمـل الرشيـك املشرف عىل أعمال املراجعة لدى مراجع احلسـابات سـبع سـنوات‬
‫ماليـة متصلـة أو منفصلـة‪ ،‬وللهيئـة بنـا ًء على تقديرهـا تعديـل هـذه املدة ألي رشكـة أو قطاع‪ .‬و ُيعاد احتسـاب هـذه املدة‬
‫بعـد مضي مـا ال يقـل عـن مخـس سـنوات ماليـة متصلة مـن تاريـخ انقضاء آخر سـنة ماليـة عمل فيهـا رشيـك ًا مرشف ًا عىل‬
‫أعمال مراجعة حسـابات الرشكة‪.‬‬

‫ (و‪)8‬‬ ‫(و‪)7‬‬ ‫املادة التاسعة عرشة‪ :‬عدم رسيان متطلب تعيني مراجع حسابات‪ :‬‬
‫‪ -1‬ال يسري على الرشكـة متناهيـة الصغـر والصغيرة احلكـم املتعلـق بإلزاميـة تعيين مراجـع‬
‫احلسـابات الـوارد يف املـادة (الثامنـة عشرة) من النظام‪ ،‬عـدا الرشكة متناهيـة الصغر والصغيرة اآلتية‪:‬‬
‫ينص عقد تأسيسها أو نظامها األساس عىل ذلك‪.‬‬
‫أ‪ -‬التي ّ‬
‫ب‪ -‬املدرجة يف السوق املالية‪.‬‬
‫ج‪ -‬التي تصدر أدوات دين أو صكوك ًا متويلية متداولة أو أسه ًام ممتازة أو أسه ًام قابلة لالسرتداد‪.‬‬
‫د‪ -‬التي يلزم فيها تعيني مراجع حسابات وفق ًا لألنظمة ذات العالقة‪.‬‬
‫هـ‪ -‬األجنبية‪.‬‬
‫و‪ -‬التـي متتلـك رشكـة أخـرى أو تكـون تابعـة لرشكـة أخـرى إال يف حـال انطباق وصـف الرشكة‬
‫متناهيـة الصغـر أو الصغيرة على مجيع تلـك الرشكات‪.‬‬

‫((( صـدر قـرار جملـس هيئـة السـوق املالية رقـم (‪ )2023 - 5 - 8‬وتاريـخ ‪1444/6/25‬هـ املوافـق ‪ 2023/1/18‬م املتضمن‬
‫أنـه جيـب على رشكات املسـامهة املدرجـة توفيـق أوضاعهـا وفقـ ًا للمادة الثالثة مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظام الشركات اخلاصة‬
‫بشركات املسـامهة املدرجـة خلال مـدة ال تتجـاوز سـنتني ماليتين مـن تاريـخ نفـاذ الالئحـة يف ‪1444/6/26‬هــ املوافـق‬
‫‪2023/1/19‬م‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪22‬‬
‫وألغـراض تطبيـق هـذه الفقـرة‪ ،‬حتـدد اللوائح املعايير التي يكون بنـا ًء عليها وصـف الرشكة بأهنا‬
‫رشكـة متناهية الصغـر أو صغرية‪.‬‬
‫‪ -2‬يشترط لرسيـان احلكـم الـوارد يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة أن ينطبـق على الرشكـة وصفها‬
‫بأهنـا رشكـة متناهيـة الصغـر أو صغيرة خلال السـنة املاليـة األوىل مـن قيدها لـدى السـجل التجاري‪،‬‬
‫أو خلال سـنتني ماليتين متتاليتني‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز لرشيـك أو مسـاهم أو أكثـر يف الرشكـة ‪-‬التـي يسري عليهـا مـا ورد يف الفقـرة (‪ )1‬مـن‬
‫هـذه املـادة‪ -‬الذيـن يمثلـون (عشرة يف املائـة) على األقـل مـن حصصهـا أو أسـهمها التـي هلـا حقـوق‬
‫تصويـت‪ ،‬أن يطلبـوا ‪-‬كتابـة‪ -‬مـن الرشكـة تعيين مراجـع حسـابات وفقـ ًا للضوابـط التـي حتددهـا‬
‫اللوائـح‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يسري احلكـم املتعلـق بإلزاميـة تعيني مراجع احلسـابات الوارد يف املـادة (الثامنة عرشة) من‬
‫النظـام عىل رشكـة التضامن إال يف إحـدى احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا كان مجيـع الشركاء فيهـا أشـخاص ًا اعتباريين‪ ،‬متخذيـن أي شـكل مـن أشـكال الشركات‬
‫غير رشكـة التضامن‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا كان مجيـع الشركاء فيهـا أشـخاص ًا اعتباريين‪ ،‬متخذيـن شـكل رشكـة التضامـن وكان‬
‫الشركاء فيهـا أشـخاص ًا اعتباريين‪ ،‬متخذيـن أي شـكل مـن أشـكال الشركات غير رشكـة التضامن‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا نص يف عقد تأسيس الرشكة عىل تعيينه‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة السابعة‪ :‬معايري وصف الرشكة بمتناهية الصغر أو الصغرية ‬
‫‪ .1‬تعـد الرشكـة متناهيـة الصغـر أو صغيرة خالل السـنة املاليـة الواحدة وفق ًا للفقـرة (‪ )1‬من املادة (التاسـعة عرشة) من‬
‫النظـام عند حتقق اثنين من اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أال يتجاوز جمموع إيراداهتا السنوية مبلغ (عرشة) ماليني ريال سعودي‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال تتجاوز أصوهلا مبلغ (عرشة) ماليني ريال سعودي‪.‬‬
‫ج‪ .‬أال يتجاوز عدد املوظفني هبا (تسعة وأربعني) موظف ًا‪.‬‬
‫‪ .2‬على مديـر الرشكـة أو رئيـس جملـس إدارهتـا عنـد إيـداع القوائـم املاليـة للرشكـة أن يرفـق هبـا بيانـ ًا يفيـد عـدم رسيـان‬
‫متطلـب تعيين مراجـع احلسـابات على الرشكـة‪ ،‬وعـدم تقـدم رشيـك أو مسـاهم أو أكثـر ممـن يمثلـون النسـبة املقررة يف‬
‫الفقـرة (‪ )3‬مـن املـادة (التاسـعة عشرة) مـن النظـام بطلـب تعيين مراجع حسـابات‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪23‬‬
 ‫املادة الثامنة‪ :‬ضوابط طلب تعيني مراجع احلسابات ‬
‫‪ .1‬يكـون طلـب تعيين مراجـع احلسـابات بنـا ًء على الفقـرة (‪ )3‬مـن املـادة (التاسـعة عشرة) من النظـام وف ًقـا للضوابط‬
‫اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يقدم الطلب مكتوب ًا إىل مدير الرشكة أو جملس إدارهتا‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يقدم الطلب قبل (ثالثني) يوم ًا من هناية السنة املالية للرشكة عىل األقل‪.‬‬
‫‪ .2‬جيـب على مديـر الرشكـة أو جملـس إدارهتا عند تسـلم الطلب املشـار إليه يف الفقـرة (‪ )1‬من هذه املـادة‪ ،‬دعوة الرشكاء‬
‫أو اجلمعيـة العامـة أو املسـامهني‪ ،‬للتصويت عىل تعيني مراجع احلسـابات‪ ،‬وفقـ ًا ألحكام تعيينه‪.‬‬

‫(و‪)9‬‬ ‫املادة العرشون‪ :‬التزامات مراجع حسابات الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـب أن يتصـف مراجـع حسـابات الرشكة باالسـتقالل وفق ًا ملـا حتدده املعايير املهنية املعتمدة‬
‫يف اململكة‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيـوز اجلمـع بين عمـل مراجـع احلسـابات واالشتراك يف تأسـيس الرشكـة التـي يراجـع‬
‫حسـاباهتا أو إدارهتـا أو عضويـة جملـس إدارهتـا‪ .‬وال جيوز أن يكـون مراجع احلسـابات رشيك ًا ألي من‬
‫ا لديـه أو قريبـ ًا لـه‪ .‬وال جيـوز لـه رشاء‬
‫مؤسسي الرشكـة أو مديرهيـا أو أعضـاء جملـس إدارهتـا أو عامل ً‬
‫حصـص أو أسـهم يف الرشكـة التـي يراجـع حسـاباهتا أو بيعهـا خلال مـدة املراجعـة‪.‬‬
‫‪ -3‬ال جيـوز ملراجـع حسـابات الرشكـة القيـام بعمـل فنـي أو إداري أو استشـاري يف الرشكـة التي‬
‫يراجـع حسـاباهتا أو ملصلحتهـا فيما عدا مـا حتـدده اللوائح‪.‬‬
‫‪ -4‬ملراجـع احلسـابات ‪-‬يف أي وقـت‪ -‬االطلاع على وثائـق الرشكـة وسـجالهتا املحاسـبية‬
‫واملسـتندات املؤيـدة هلـا‪ ،‬وله طلب البيانـات واإليضاحات التي يرى رضورة احلصـول عليها للتحقق‬
‫مـن أصـول الرشكـة والتزاماهتـا‪ ،‬وغير ذلـك ممـا يدخـل يف نطاق عملـه‪ .‬وعلى مدير الرشكـة أو جملس‬
‫إدارهتـا متكينـه مـن أداء واجبـه‪ .‬وإذا صـادف مراجـع احلسـابات صعوبـة يف هـذا الشـأن أثبـت ذلك يف‬
‫تقريـر يقـدم إىل املديـر أو جملـس اإلدارة‪ .‬فـإذا مل ييرس املديـر أو جملس اإلدارة عمل مراجع احلسـابات‪،‬‬
‫وجـب عليـه أن يطلـب منهـم دعـوة الشركاء أو املسـامهني إىل االجتماع أو اجلمعية العامـة إىل االنعقاد‬
‫‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬للنظـر يف األمـر‪ .‬وجيـوز ملراجـع احلسـابات توجيـه هـذه الدعـوة إذا مل يوجههـا‬
‫املديـر أو جملـس اإلدارة خلال (ثالثين) يومـ ًا مـن تاريـخ طلـب مراجع احلسـابات‪.‬‬
‫‪ -5‬على مراجـع احلسـابات أن يقـدم إىل الشركاء أو اجلمعيـة العامـة يف اجتامعهـا السـنوي أو‬
‫املسـامهني‪ ،‬تقريـر ًا عـن القوائـم املاليـة للرشكة يعد وفقـ ًا ملعايري املراجعـة املعتمدة يف اململكـة‪ ،‬ويضمنه‬
‫موقـف إدارة الرشكـة مـن متكينـه مـن احلصـول على البيانـات واإليضاحـات التـي طلبهـا‪ ،‬ومـا يكـون‬
‫قـد تبين لـه مـن خمالفـات ألحـكام النظـام أو عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس يف حـدود‬

‫الفهرس‬ ‫‪24‬‬
‫اختصاصـه‪ ،‬ورأيـه يف مـدى عدالـة القوائـم املالية للرشكة‪ .‬وجيـب أن يتلو مراجع احلسـابات تقريره أو‬
‫أن يسـتعرض ملخصـ ًا لـه يف اجتماع اجلمعيـة العامـة السـنوي‪ ،‬أو أن يعـرض التقرير بالتمرير بحسـب‬
‫األحـوال‪ ،‬ووفقـ ًا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫‪ -6‬ال جيـوز ملراجـع احلسـابات أن يفشي إىل الشركاء أو املسـامهني يف غير اجلمعيـة العامـة أو إىل‬
‫الغير مـا وقـف عليـه مـن أرسار الرشكـة بسـبب قيامـه بعملـه‪ ،‬وإال جـازت مطالبتـه بالتعويـض فض ً‬
‫ال‬
‫عـن احلـق يف عزله‪.‬‬
‫‪ -7‬يكـون مراجـع احلسـابات مسـؤوالً عما ورد يف تقريـره‪ ،‬وعـن كل رضر يصيـب الرشكـة أو‬
‫الشركاء أو املسـامهني أو الغير بسـبب األخطـاء التي تقع منـه يف أداء عملـه‪ .‬وإذا كان للرشكة أكثر من‬
‫مراجـع حسـابات‪ ،‬كانـوا مسـؤولني بالتضامـن‪ ،‬إال مـن يثبـت منهـم عـدم اشتراكه يف اخلطـأ املوجـب‬
‫للمسؤولية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة التاسعة‪ :‬التزامات مراجع احلسابات ‬
‫مـع مراعـاة الفقـرة (‪ )3‬مـن املـادة (العرشيـن) مـن النظـام‪ ،‬حتـدد األعمال التـي جيـوز ملراجـع حسـابات الرشكـة القيـام‬
‫هبـا وفقـ ًا ملـا ورد يف ميثـاق سـلوك وآداب مهنـة املحاسـبة املعتمـد يف اململكـة‪ ،‬ومـا تصـدره اهليئـة السـعودية للمراجعين‬
‫واملحاسـبني مـن تعليمات هبـذا الشـأن‪.‬‬

‫املادة احلادية والعرشون‪ :‬الرقابة عىل حسابات الرشكة‪ :‬‬

‫للشركاء واملسـامهني حـق الرقابـة على حسـابات الرشكـة وفقـ ًا لألحـكام املنصـوص عليهـا يف‬
‫النظـام وعقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس(((‪.‬‬

‫املادة الثانية والعرشون‪ :‬توزيع األرباح‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز توزيـع أربـاح سـنوية أو مرحليـة من األربـاح القابلـة للتوزيع عىل الرشكاء أو املسـامهني‬
‫يف رشكات املسـامهة واملسـامهة املبسطة وذات املسـؤولية املحدودة(((‪.‬‬

‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد وردت أحقيـة املسـامهني يف احلصـول على املعلومـات يف املـادة السادسـة‬
‫مـن الئحـة حوكمـة الشركات الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع عليهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪:‬‬
‫( ‪.)www.cma.org.sa‬‬
‫((( فيام يتعلق برشكات املسامهة املدرجة‪ ،‬فقد وردت أحقية املسامهني يف احلصول عىل األرباح يف املادة التاسعة من الئحة حوكمة‬
‫الرشكات الصادرة عن جملس هيئة السـوق املالية‪ ،‬ويمكن االطالع عليها من خالل موقع اهليئة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪25‬‬
‫‪ -2‬إذا وزعـت أربـاح على الشركاء أو املسـامهني باملخالفة حلكـم الفقرة (‪ )1‬من هـذه املادة‪ ،‬جاز‬
‫لدائنـي الرشكـة مطالبتهـا‪ ،‬وللرشكـة مطالبـة كل رشيـك أو مسـاهم ‪-‬ولـو كان حسـن النيـة‪ -‬بـرد مـا‬
‫قبضـه منها‪.‬‬
‫‪ -3‬ال يلـزم الرشيـك أو املسـاهم بـرد األربـاح التـي وزعـت عليـه وفقـ ًا ألحـكام الفقـرة (‪ )1‬مـن‬
‫هـذه املـادة ولـو منيـت الرشكـة بخسـائر يف الفترات التالية‪.‬‬
‫‪ -4‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذه املادة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة العارشة‪ :‬ضوابط توزيع األرباح ‬
‫‪ .1‬جيـوز للرشكـة توزيـع أربـاح مرحليـة على الرشكاء أو املسـامهني إذا كان عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس ينص عىل‬
‫ذلك‪ ،‬بعد اسـتيفاء اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يفـوض الشركاء‪ ،‬أو اجلمعيـة العامـة‪ ،‬أو املسـامهون‪ ،‬مديـر الرشكـة أو جملـس إدارهتـا يف توزيـع أربـاح مرحليـة‬
‫بموجـب قـرار يصـدر سـنوي ًا‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن تتوافر لدى الرشكة سيولة معقولة وتستطيع توقع مستوى أرباحها‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن تتوافـر لـدى الرشكـة أربـاح قابلـة للتوزيـع وفقـ ًا آلخـر قوائـم ماليـة تكفي لتغطيـة األربـاح املقترح توزيعها‪ ،‬بعد‬
‫حسـم مـا تـم توزيعـه ورسـملته من هـذه األربـاح بعد تاريـخ تلـك القوائم‪.‬‬
‫‪ .2‬تتكـون األربـاح القابلـة للتوزيـع مـن رصيـد األربـاح املبقـاة الظاهـر يف قائمـة املركـز املـايل املعـدة يف آخر الفترة التي‬
‫تسـبق مبـارشة الفترة التـي يتخـذ خالهلـا قـرار التوزيـع‪ ،‬باإلضافـة إىل رصيـد أي احتياطيـات قابلـة للتوزيع‪.‬‬
‫‪ .3‬يعـد مـن قبيـل االحتياطيـات القابلـة للتوزيـع االحتياطيـات املكونـة مـن األربـاح‪ ،‬ومل ختصـص ألغـراض معينة‪ ،‬أو‬
‫التـي تقـرر إلغـاء الغـرض التـي كونت مـن أجله‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬متطلبات توزيع أرباح مرحلية ‬
‫جيـوز للرشكـة توزيـع أربـاح مرحليـة عىل مسـامهيها بشـكل نصف سـنوي أو ربع سـنوي‪ ،‬إذا نص نظامها األسـاس عىل‬
‫جـواز ذلك‪ ،‬بعد اسـتيفاء املتطلبـات التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬أن تفوض اجلمعية العامة العادية إىل املجلس توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار جيدَّ د سنوي ًا‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تكون الرشكة ذات ربحية جيدة ومنتظمة‪.‬‬
‫‪ )3‬أن يتوافر لدهيا سيولة معقولة وتستطيع أن تتوقع بدرجة معقولة مستوى أرباحها‪.‬‬
‫‪ )4‬أن يتوفـر لـدى الرشكـة أربـاح قابلـة للتوزيع وفق ًا آلخر قوائم ماليـة مراجعة‪ ،‬كافية لتغطية األربـاح املقرتح توزيعها‪،‬‬
‫بعـد خصـم مـا تم توزيعه ورسـملته من تلك األربـاح بعد تاريخ هـذه القوائم املالية‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪26‬‬
 ‫املادة الثامنة واألربعون‪ :‬اإلفصاح عن األرباح يف تقرير جملس اإلدارة ‬
‫على جملـس اإلدارة أن يضمـن تقريره السـنوي املقدم للجمعية العامة للرشكة نسـب األرباح التي ُو ّزعت عىل املسـامهني‬
‫خلال الفترات املختلفـة مـن السـنة املاليـة إضافـة إىل نسـبة األربـاح املقترح توزيعهـا يف هنايـة السـنة املالية وإمجـايل هذه‬
‫األرباح‪.‬‬
‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬ضوابط توزيع أرباح مرحلية ‬
‫أ) ُيق ّيـد توزيـع األربـاح على حسـاب األربـاح املبقـاة املرتاكمـة مـن السـنوات السـابقة أو االحتياطيـات القابلـة للتوزيع‬
‫املكونـة مـن األربـاح أو كليهما‪ ،‬وعلى الرشكـة أن تراعـي التسلسـل واالنتظـام يف كيفيـة ونسـب توزيع األرباح بحسـب‬
‫اإلمكانيـات والسـيولة املتوافـرة لـدى الرشكـة‪ ،‬وعلى جملـس اإلدارة اإلفصـاح واإلعلان عـن نسـب األربـاح الدوريـة‬
‫املنتظمـة التـي يتقـرر توزيعهـا على املسـامهني يف مواعيدها‪.‬‬
‫ب) جيب عىل الرشكة أن تفصح للهيئة واجلمهور فور ًا ومن دون تأخري عند اختاذ قرار توزيع األرباح املرحلية‪.‬‬

‫املادة الثالثة والعرشون‪ :‬تقاسم األرباح واخلسائر‪ :‬‬

‫‪ -1‬يتقاسـم مجيـع الشركاء األربـاح واخلسـائر بحسـب نسـبة حصـة كل منهـم يف رأس املـال‪ ،‬فإن‬
‫اتفـق على حرمـان أي منهـم مـن الربح أو عىل إعفائه من اخلسـارة‪ ،‬عـد هذا االتفـاق كأن مل يكن‪ .‬ومع‬
‫ذلـك‪ ،‬جيـوز االتفـاق يف عقـد تأسـيس الرشكة عىل تفاوت نسـب الشركاء يف األرباح واخلسـائر‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز االتفـاق على إعفـاء الرشيـك الذي مل يقدم غري عمله من املسـامهة يف اخلسـارة برشط أال‬
‫يكـون قد تقـرر له أجر عـن عمله‪.‬‬

‫املادة الرابعة والعرشون‪ :‬نصيب الرشيك بالعمل يف الربح واخلسارة‪ :‬‬

‫إذا كانـت حصـة الرشيـك مقصـورة على عملـه‪ ،‬ومل يتضمـن عقد تأسـيس الرشكة حتديـد ًا لنصيبه‬
‫ا حلصـة أقـل رشيـك يف رأس مـال الرشكـة‪ .‬وإذا قـدم‬ ‫يف الربـح أو اخلسـارة‪ ،‬كان نصيبـه فيهما مماثل ً‬
‫الرشيـك ‪-‬إضافـة إىل عملـه‪ -‬حصـة نقديـة أو عينيـة كان لـه نصيـب يف الربـح أو اخلسـارة عـن حصتـه‬
‫بالعمـل ونصيـب آخـر عـن حصتـه النقديـة أو العينية‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والعرشون‪ :‬انتقال ملكية احلصص وتداول األسهم‪ :‬‬

‫‪ -1‬تنتقـل ملكيـة احلصـص يف رشكة التضامن ورشكة التوصية البسـيطة والرشكة ذات املسـؤولية‬
‫املحـدودة بالقيـد لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬وال يعتـد بنقـل ملكيـة احلصـة يف مواجهـة الرشكـة أو الغري‬
‫إال مـن تاريخ هـذا القيد‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪27‬‬
‫‪ -2‬تتـداول أسـهم رشكـة املسـامهة غير املدرجة يف السـوق املالية ورشكة املسـامهة املبسـطة بالقيد‬
‫يف سـجل املسـامهني املنصـوص عليـه يف املـادة (الثانيـة عشرة بعـد املائـة) مـن النظـام‪ ،‬وال يعتـد بنقـل‬
‫ملكيـة السـهم يف مواجهـة الرشكـة أو الغير إال مـن تاريـخ هـذا القيد‪.‬‬
‫‪ -3‬تتـداول أسـهم رشكـة املسـامهة املدرجـة يف السـوق املاليـة وفقـ ًا ألحـكام نظـام السـوق املاليـة‬
‫ولوائحـه التنفيذيـة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪28‬‬
 ‫الفصل الثالث‬
‫إدارة الشركة‬
‫(و‪)11‬‬ ‫املادة السادسة والعرشون‪ :‬واجبات العناية والوالء‪ :‬‬
‫جيـب على مديـر الرشكـة‪ ،‬أو عضـو جملـس إدارهتـا‪ ،‬االلتـزام بواجبـات العنايـة والـوالء‪ ،‬وبوجـه‬
‫خـاص مـا يأيت‪:‬‬
‫أ‪ -‬ممارسة مهامته يف حدود الصالحيات املقررة له‪.‬‬
‫ب‪ -‬العمل عىل مصلحة الرشكة‪ ،‬وتعزيز نجاحها‪.‬‬
‫ج‪ -‬اختاذ القرارات أو التصويت عليها باستقالل‪.‬‬
‫د‪ -‬بذل العناية واالهتامم واحلرص واملهارة املعقولة واملتوقعة(((‪.‬‬
‫هـ‪ -‬جتنب حاالت تعارض املصالح‪.‬‬
‫و‪ -‬اإلفصـاح عـن أي مصلحـة لـه مبارشة أو غري مبـارشة((( يف األعامل والعقود التي تتم حلسـاب‬
‫الرشكة‪.‬‬
‫ز‪ -‬عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغري فيام له عالقة بدوره يف الرشكة‪.‬‬
‫وحتدد اللوائح األحكام اخلاصة هبذه املادة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة احلادية عرشة‪ :‬واجبات العناية والوالء ‬
‫مع مراعاة املادة (السادسة والعرشين) من النظام‪ ،‬جيب عىل مدير الرشكة أو عضو جملس إدارهتا االلتزام باآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬ممارسـة الصالحيـات وفـق النظـام ولوائحـه‪ ،‬وعقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس واألنظمـة األخـرى ذات‬
‫العالقـة‪ ،‬لتحقيـق األغـراض التـي منـح ألجلهـا تلـك الصالحيـات‪.‬‬
‫ب‪ .‬العمـل بحسـن نيـة لتحقيـق مصلحـة الرشكـة‪ ،‬واحلرص عىل بذل كل ما من شـأنه تعزيـز نجاحهـا وتنميتها وتعظيم‬
‫قيمتهـا لصالح الرشكاء أو املسـامهني وحتقيق اسـتدامتها‪.‬‬

‫((( فيام يتعلق برشكات املسـامهة املدرجة‪ ،‬فقد وردت أحكام معاملة جملس اإلدارة للمسـامهني يف املادة الرابعة من الئحة حوكمة‬
‫الشركات الصـادرة عـن جملس هيئة السـوق املالية‪ ،‬ويمكن االطالع عليها من خالل موقع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( وردت أمثلـة املصلحـة غير املبـارشة يف املادة السـابعة عشرة من الالئحـة التنفيذية لنظام الرشكات‪ ،‬واملادة السادسـة والسـتني‬
‫مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات اخلاصة برشكات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقتين باملادة السـابعة والعرشين مـن النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪29‬‬
‫ج‪ .‬ممارسـة مهامتـه بموضوعيـة وحيـاد فيام يتعلـق بإدارة الرشكة واختـاذ القرارات فيهـا‪ ،‬وأن يتجنب احلـاالت التي تؤثر‬
‫يف حيـاده عند اختـاذ القـرارات أو التصويت عليها‪.‬‬
‫د‪ .‬أداء واجباتـه ومسـؤولياته باملهـارة املعتـادة يف الشـخص احلريـص‪ ،‬وباملعرفـة العامـة واخلبرة التـي يمتلكهـا وتلـك‬
‫املتوقعـة ممـن يتـوىل هـذا املنصـب‪.‬‬
‫هـ‪ .‬جتنب احلاالت التي قد ينشأ عنها تعارض مصالح‪ ،‬واإلفصاح عنها وفق ًا ألحكام النظام واللوائح‪.‬‬
‫و‪ .‬عـدم اسـتغالل منصبـه واملهمات والصالحيـات التي لديـه بصفته مدير الرشكـة أو عضو جملس إدارهتـا بأي حال من‬
‫األحـوال‪ ،‬للحصـول عىل منافـع من الغري‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة الرابعة‪ :‬واجبات العناية والوالء ‬
‫يلتزم كل عضو من أعضاء جملس اإلدارة بواجبات العناية والوالء‪ ،‬ويدخل يف ذلك عىل وجه اخلصوص ما ييل‪:‬‬
‫‪ )1‬ممارسـة املهـام يف حـدود الصالحيـات املقـررة‪ :‬جيـب على عضـو جملـس اإلدارة ممارسـة مهامـه وصالحياتـه يف إدارة‬
‫الرشكـة وتوجيـه أعامهلـا يف حـدود صالحياتـه املقـررة وفـق أحـكام نظـام الشركات ولوائحـه التنفيذيـة ونظـام الرشكـة‬
‫األسـاس واألنظمـة األخـرى ذات العالقـة‪ ،‬وبما حيقـق األغـراض التـي ُمنـح ألجلهـا تلـك الصالحيـات‪.‬‬
‫‪ )2‬العمل عىل مصلحة الرشكة‪ ،‬وتعزيز نجاحها‪ :‬جيب عىل عضو جملس اإلدارة االلتزام باآليت‪:‬‬
‫أ) العمـل بحسـن نيـة بام حيقـق مصلحة الرشكة واملسـامهني كافة وعدم تقديم مصلحته الشـخصية على مصلحة الرشكة‬
‫ومسـامهيها‪ ،‬مـع مراعاة حقوق أصحـاب املصالح اآلخرين‪.‬‬
‫ب) احلـرص على بـذل كل مـا مـن شـأنه تعزيـز نجـاح الرشكـة وتنميتهـا وتعظيـم قيمتهـا لصالـح مسـامهيها على املـدى‬
‫الطويل‪.‬‬
‫‪ )3‬اختـاذ القـرارات أو التصويـت عليهـا باسـتقالل‪ :‬جيـب على عضـو جملـس اإلدارة أن يمارس مهامـه بموضوعيـة‬
‫واسـتقالل فيما يتعلـق بـإدارة الرشكـة واختـاذ القـرارات فيهـا‪ ،‬وأن يتجنـب احلـاالت التـي تؤثـر يف اسـتقالليته يف اختـاذ‬
‫القـرارات أو عنـد التصويـت عليهـا‪.‬‬
‫‪ )4‬بـذل العنايـة واالهتمام واحلـرص واملهـارة املعقولـة واملتوقعـة‪ :‬جيـب على عضـو جملـس اإلدارة أن يـؤدي واجباتـه‬
‫ومسـؤولياته وفق ًا لنظام الرشكات ونظام السـوق املالية ولوائحهام التنفيذية ونظام الرشكة األسـاس واألنظمة األخرى‬
‫ذات العالقـة‪ ،‬ووفـق احلـرص والعنايـة التـي جيـب أن يامرسـها الشـخص احلريـص مـع املعرفـة العامـة واملهـارة واخلربة‬
‫التـي يمتلكهـا عضـو جملـس اإلدارة نفسـه‪ ،‬وتلـك املتوقعـة ممـن يقـوم بنفـس الوظائـف التي يقـوم هبا ذلـك العضو‪.‬‬
‫‪ )5‬جتنـب تعـارض املصالـح‪ :‬جيـب على عضو جملـس اإلدارة أن يتجنـب التعامالت واحلـاالت التي يكون لديـه فيها أو‬
‫حيتمـل أن يكـون لديـه فيهـا مصلحـة مبـارشة أو غري مبـارشة تتعـارض أو يمكن أن تتعـارض مع مصلحـة الرشكة‪ ،‬وأن‬
‫يلتـزم باألحـكام اخلاصـة بتعارض املصالح الـواردة يف نظام الشركات ولوائحـه التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )6‬اإلفصـاح عـن أي مصلحـة لـه مبـارشة أو غير مبـارشة يف األعمال والعقـود التـي تتـم حلسـاب الرشكـة‪ :‬جيـب على‬
‫عضـو جملـس اإلدارة االلتـزام باإلفصـاح عـن أي مصلحـة لـه مبـارشة أو غير مبـارشة يف األعمال والعقـود التـي تتـم‬
‫حلسـاب الرشكـة فـور علمـه هبا‪ ،‬وعليه االلتـزام باألحكام اخلاصـة باإلفصاح عـن املصلحة يف األعامل والعقـود الواردة‬
‫يف نظـام الشركات ولوائحـه التنفيذيـة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪30‬‬
 ‫‪ )7‬عـدم قبـول أي منفعـة ممنوحـة لـه مـن الغير يف مـا لـه عالقـة بـدوره يف الرشكـة‪ :‬جيـب عىل عضـو جملـس اإلدارة عدم‬
‫عضـوا يف جملـس اإلدارة بـأي حـال مـن األحـوال للحصول‬ ‫ً‬ ‫اسـتغالل منصبـه واملهـام والصالحيـات التـي لديـه بصفتـه‬
‫على منافـع مـن الغير أو قبـول أي منفعـة ممنوحـة لـه مـن الغير مقابـل قيامـه بعمـل معين أو امتناعـه عـن القيـام بعمـل‬
‫معني ‪.‬‬

‫املادة السابعة والعرشون‪ :‬تعارض املصالح واملنافسة واستغالل األصول‪ :‬‬

‫ (هـ‪)67‬‬ ‫ (هـ‪)64‬‬ ‫ (و‪)20‬‬ ‫ (و‪)18‬‬ ‫ (و‪)16‬‬ ‫ (و‪)12‬‬ ‫(ن‪)71‬‬

‫‪ -1‬ال جيـوز ملديـر الرشكـة‪ ،‬وال لعضـو جملـس إدارهتـا‪ ،‬أن تكـون لـه أي مصلحـة مبـارشة أو غير‬
‫مبـارشة يف األعمال والعقـود التـي تتـم حلسـاب الرشكـة‪ ،‬إال برتخيص من الشركاء أو اجلمعيـة العامة‬
‫أو املسـامهني أو مـن يفوضونه‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيـوز ملديـر الرشكـة‪ ،‬وال لعضـو جملـس إدارهتـا‪ ،‬أن يشترك يف أي عمـل مـن شـأنه منافسـة‬
‫الرشكـة أو أن ينافـس الرشكـة يف أي مـن فـروع النشـاط الـذي تزاولـه‪ ،‬إال برتخيـص مـن الشركاء أو‬
‫اجلمعيـة العامـة أو املسـامهني أو مـن يفوضونـه‪.‬‬
‫‪ -3‬ال جيـوز ملديـر الرشكـة‪ ،‬وال لعضـو جملـس إدارهتـا‪ ،‬اسـتغالل أصـول الرشكـة أو معلوماهتـا‬
‫أو الفـرص االسـتثامرية املعروضـة عليـه بصفتـه مديـر ًا أو عضـو ًا يف جملـس إدارهتـا أو املعروضـة على‬
‫الرشكـة لتحقيـق مصلحـة لـه مبـارشة أو غير مبـارشة‪.‬‬
‫‪ -4‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف الفقرات (‪ )1‬و(‪ )2‬و(‪ )3‬من هذه املادة‪.‬‬
‫‪ -5‬ال يرسي حكم الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة عىل اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬األعامل والعقود التي تتم وفق ًا ملنافسة عامة‪.‬‬
‫ب‪ -‬األعمال والعقـود التـي هتدف إىل تلبية االحتياجات الشـخصية إذا متت باألوضاع والرشوط‬
‫نفسـها التـي تتبعهـا الرشكة مع عموم املتعاملين واملتعاقدين وكانت ضمن نشـاط الرشكة املعتاد‪.‬‬
‫ج‪ -‬أي أعامل أو عقود أخرى حتددها اللوائح بام ال يتعارض مع مصلحة الرشكة‪.‬‬
‫‪ -6‬حيـق للرشكـة يف حـال خمالفـة مديرهـا أو عضـو جملـس إدارهتـا الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة‪،‬‬
‫املطالبـة أمـام اجلهـة القضائيـة املختصـة بإبطـال العقـد‪ ،‬وإلزامه بـأداء أي ربـح أو منفعة حتققـت له من‬
‫ذلك‪.‬‬
‫‪ -7‬حيـق للرشكـة يف حـال خمالفـة مديرهـا أو عضـو جملـس إدارهتـا الفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه املـادة‪،‬‬
‫املطالبـة أمـام اجلهـة القضائيـة املختصـة بالتعويـض املناسـب‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪31‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫بناء عىل تفويض من اجلمعية العامة يف األعامل والعقود ‬
‫املادة السادسة عرشة‪ :‬ضوابط الرتخيص ملجلس إدارة الرشكة ً‬
‫‪ .1‬للجمعيـة العامـة تفويـض صالحيـة الرتخيـص الـواردة يف الفقرة (‪ )1‬مـن املادة (السـابعة والعرشين) مـن النظام إىل‬
‫جملـس إدارة الرشكـة‪ ،‬وذلـك إذا توافرت الشروط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكـون إمجـايل مبلـغ العمـل أو العقـد ‪-‬أو جممـوع األعمال والعقـود خلال السـنة املالية‪ -‬أقـل من (واحـد يف املائة)‬
‫مـن إيـرادات الرشكـة وفقـ ًا آلخـر قوائـم ماليـة‪ ،‬وأن يكون أقـل من (عشرة) ماليني ريال سـعودي‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون العمل أو العقد ضمن نشاط الرشكة املعتاد‪.‬‬
‫ج‪ .‬أال يتضمـن العمـل أو العقـد رشو ًطـا تفضيليـة لعضـو جملـس اإلدارة‪ ،‬وأن تكـون بـذات األوضـاع والشروط التـي‬
‫تتبعهـا الرشكـة مـع عمـوم املتعاملين واملتعاقدين‪.‬‬
‫‪ .2‬يكـون عضـو جملـس اإلدارة الـذي تكـون لـه مصلحـة مبـارشة أو غير مبـارشة يف أي مـن األعمال والعقـود مسـؤوالً‬
‫عـن حسـاب إمجـايل املبلـغ املشـار إليـه يف الفقـرة (‪/1‬أ) مـن هـذه املادة خلال السـنة املاليـة الواحدة‪.‬‬
‫‪ .3‬يكـون احلـد األقصى ملـدة التفويـض (سـنة) مـن تاريـخ موافقـة اجلمعيـة العامـة أو حتـى انتهـاء دورة جملـس اإلدارة‬
‫املفـوض‪ ،‬أهيام أسـبق‪.‬‬
‫‪ .4‬حيظر عىل أعضاء جملس اإلدارة التصويت عىل بندي التفويض وإلغاء التفويض يف اجلمعية العامة‪.‬‬
‫‪ .5‬للجمعية العامة إضافة رشوط أخرى إىل الرشوط الواردة يف هذه املادة‪.‬‬
‫املادة السابعة عرشة‪ :‬املصلحة غري املبارشة ‬
‫تعـد مصلحـة عضـو جملـس إدارة الرشكـة غير مبـارشة إذا كانـت األعمال والعقـود التـي تتم حلسـاب الرشكـة يمكن أن‬
‫حتقـق فوائـد ماليـة أو غير ماليـة للفئـات اآلتيـة عىل سـبيل املثـال ال احلرص‪:‬‬
‫أ‪ .‬أقارب عضو جملس اإلدارة‪.‬‬
‫ب‪ .‬رشكـة التضامـن أو التوصيـة البسـيطة أو املسـؤولية املحـدودة التـي يكـون عضـو جملـس إدارة الرشكـة أو أي مـن‬
‫أقاربـه رشيـك ًا فيهـا‪.‬‬
‫ج‪ .‬رشكـة املسـامهة أو رشكـة املسـامهة املبسـطة التـي يملـك فيهـا عضـو جملـس اإلدارة أو أي مـن أقاربـه متفرقين أو‬
‫جمتمعين مـا نسـبته (مخسـة يف املائـة) أو أكثـر مـن إمجـايل أسـهمها‪.‬‬
‫د‪ .‬منشأة ‪-‬من غري الرشكات‪ -‬يملك فيها عضو جملس إدارة الرشكة أو أي من أقاربه أو يديروهنا‪.‬‬
‫هــ‪ .‬رشكـة يكـون عضـو جملـس إدارة الرشكـة أو أي مـن أقاربـه مديـر ًا فيهـا أو عضـو ًا يف جملـس إدارهتـا أو مـن كبـار‬
‫التنفيذيين هبـا‪.‬‬
‫املادة الثامنة عرشة‪ :‬ضوابط الرتخيص ملجلس إدارة الرشكة بناء عىل تفويض من اجلمعية العامة يف أعامل املنافسة ‬
‫‪ .1‬للجمعيـة العامـة العاديـة تفويـض صالحية الرتخيص املنصوص عليها يف الفقرة (‪ )2‬من املادة (السـابعة والعرشين)‬
‫مـن النظـام إىل جملـس إدارة الرشكـة‪ ،‬على أن حيـدد قـرار اجلمعيـة العامة معايري املنافسـة واألنشـطة التي جيـوز للمجلس‬
‫الرتخيـص فيهـا خلال مـدة التفويض‪ ،‬ما مل يكن للرشكة سياسـة هبذا الشـأن‪.‬‬
‫‪ .2‬يكـون احلـد األقصى ملـدة التفويـض (سـنة) مـن تاريـخ موافقـة اجلمعيـة العامـة أو حتـى انتهـاء دورة جملـس اإلدارة‬
‫املفـوض‪ ،‬أهيام أسـبق‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪32‬‬
 ‫املادة التاسعة عرشة‪ :‬اإلفصاح عن أعامل املنافسة واحلصول عىل الرتخيص ‬
‫إذا رغـب عضـو جملـس اإلدارة االشتراك يف عمـل مـن شـأنه منافسـة الرشكـة‪ ،‬أو منافسـتها يف أحـد فـروع النشـاط التي‬
‫تزاولـه‪ ،‬جيـب االلتزام بما يأيت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يبلـغ العضـو جملـس اإلدارة باألعمال املنافسـة التي يرغـب يف مزاولتها وإثبات هذا اإلبلاغ يف حمرض اجتامع جملس‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال يشرتك العضو يف التصويت عىل القرار الذي يصدر يف هذا الشأن يف اجتامع جملس اإلدارة أو اجلمعية العامة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يبلـغ جملـس اإلدارة اجلمعيـة العامـة عنـد انعقادهـا عن أعامل املنافسـة التي يرغـب عضو املجلـس يف مزاولتها‪ ،‬ما‬
‫مل يكـن املجلـس مفوضـ ًا بصالحية الرتخيص يف أعامل املنافسـة‪.‬‬
‫د‪ .‬أن حيصـل العضـو على ترخيـص مـن اجلمعية العامـة أو جملـس اإلدارة املفوض ‪-‬بحسـب األحوال‪ -‬يسـمح للعضو‬
‫بمامرسـة األعامل املنافسـة‪ ،‬وجيدد سـنو ّي ًا‪.‬‬
‫املادة العرشون‪ :‬رفض منح الرتخيص ‬
‫‪ .1‬إذا رفضـت اجلمعيـة العامـة منـح الرتخيص بموجـب الفقرتني (‪ )1‬و(‪ )2‬من املادة (السـابعة والعرشين) من النظام‪،‬‬
‫فعلى عضـو جملـس اإلدارة تقديم اسـتقالته خلال مدة حتددهـا اجلمعية العامـة‪ ،‬وإال عدت عضويتـه يف املجلس منتهية‪،‬‬
‫وذلـك مـا مل يقـرر العـدول عـن العمل أو العقد أو املنافسـة قبـل انقضاء املدة املحـددة من قبل اجلمعيـة العامة‪.‬‬
‫‪ .2‬إذا رفـض جملـس اإلدارة املفـوض منـح الرتخيـص‪ ،‬فعلى عضـو جملـس اإلدارة تقديـم اسـتقالته خلال مـدة حيددهـا‬
‫جملـس اإلدارة‪ ،‬وإال عـدت عضويتـه يف املجلـس منتهيـة‪ ،‬وذلـك ما مل يقـرر العدول عـن العمل أو العقد أو املنافسـة قبل‬
‫انقضـاء املـدة املحددة مـن قبل جملـس اإلدارة‪.‬‬
‫املادة الثانية عرشة‪ :‬استغالل فرص الرشكة االستثامرية ‬
‫تنفيـذ ًا حلكـم الفقـرة (‪ )3‬مـن املـادة (السـابعة والعرشين) مـن النظام‪ ،‬ال جيـوز ملدير الرشكـة‪ ،‬وال لعضو جملـس إدارهتا‪،‬‬
‫اسـتغالل الفـرص االسـتثامرية املعروضـة عليـه بصفتـه مديـر ًا أو عضـو ًا يف جملـس إدارهتـا أو املعروضـة على الرشكـة يف‬
‫حـال حتقق أي مـن اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬إذا كانت الفرصة االستثامرية تدخل ضمن أنشطة الرشكة املعتادة‪.‬‬
‫ب‪ .‬إذا كانت الرشكة ترغب يف االستفادة من الفرصة االستثامرية أو من املتوقع أن تستفيد منها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة الثالثة والستون‪ :‬األعامل والعقود التي ال تتطلب ترخيص ًا ‬
‫ال تُعـدّ مـن قبيـل املصلحـة املبـارشة وغري املبارشة التي جيـب احلصول عىل ترخيـص اجلمعية العامة العاديـة فيها األعامل‬
‫والعقـود التـي تتـم لتلبيـة االحتياجـات الشـخصية إذا متـت بنفـس األوضـاع والشروط التـي تتبعهـا الرشكـة مـع عموم‬
‫املتعاقديـن واملتعاملين وكانـت هذه األعمال والعقود ضمن نشـاط الرشكـة املعتاد‪.‬‬
‫(هـ‪(  )65‬هـ‪)67‬‬ ‫‪-‬بناء عىل تفويض من اجلمعية العامة‪ -‬‬
‫ً‬ ‫املادة الرابعة والستون‪ :‬ترخيص جملس إدارة الرشكة‬
‫أ) للجمعيـة العامـة العاديـة احلـق يف تفويـض صالحيـة الرتخيـص الـواردة يف الفقـرة (‪ )1‬مـن املـادة السـابعة والعرشين‬
‫مـن نظـام الشركات إىل جملـس إدارة الرشكـة‪ ،‬على أن يكـون التفويـض وفقـ ًا للشروط التالية‪:‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪33‬‬
 ‫‪ .1‬أن يكـون إمجـايل مبلـغ العمـل أو العقـد ‪-‬أو جممـوع األعامل والعقـود خالل السـنة املالية‪ -‬أقل مـن ‪ % 1‬من إيرادات‬
‫الرشكـة وفقـ ًا آلخـر قوائـم ماليـة مراجعة على أن يكون أقـل من ‪ 10‬ماليني ريال سـعودي‪.‬‬
‫‪ .2‬أن يقع العمل أو العقد ضمن نشاط الرشكة املعتاد‪.‬‬
‫‪ .3‬أن ال يتضمـن العمـل أو العقـد رشوطـ ًا تفضيليـة لعضـو جملـس اإلدارة وأن تكـون بنفـس األوضـاع والشروط التي‬
‫تتبعهـا الرشكـة مع عمـوم املتعاملين واملتعاقدين‪.‬‬
‫‪ .4‬أن ال يكـون العمـل أو العقـد مـن ضمـن األعمال والعقـود االستشـارية التـي يقـوم هبـا عضـو املجلـس ‪ -‬بموجـب‬
‫ترخيـص مهنـي ‪ -‬لصالـح الرشكـة وفـق املـادة الثامنـة مـن هـذه الالئحـة‪.‬‬
‫ب) يتحمـل عضـو جملـس اإلدارة مسـؤولية((( حسـاب التعاملات الـواردة يف الفقـرة الفرعيـة (‪ )1‬مـن الفقـرة (أ) مـن‬
‫هـذه املـادة التـي يكـون لـه مصلحـة مبـارشة أو غير مبـارشة فيهـا خلال السـنة املاليـة الواحدة‪.‬‬
‫ج) للجمعيـة العامـة العاديـة احلـق يف تفويـض صالحيـة الرتخيـص الـواردة يف الفقرة (‪ )2‬مـن املادة السـابعة والعرشين‬
‫مـن نظـام الشركات إىل جملـس إدارة الرشكـة‪ ،‬على أن حيـدد قرار اجلمعيـة العامـة األعامل واألنشـطة املنافسـة التي جيوز‬
‫للمجلـس الرتخيـص فيهـا خالل مـدة التفويض‪.‬‬
‫د) تكـون مـدة التفويـض بحـد أقصى سـنة واحـدة مـن تاريـخ موافقـة اجلمعيـة العامـة العاديـة على تفويـض صالحيتها‬
‫الـواردة يف الفقرتين (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن املـادة السـابعة والعرشيـن مـن نظام الرشكات إىل جملـس إدارة الرشكـة أو حتى هناية‬
‫دورة جملـس إدارة الرشكـة املفـوض‪ ،‬أهيام أسـبق‪.‬‬
‫هـ) ُيظر عىل أي من أعضاء جملس اإلدارة التصويت عىل بندي التفويض وإلغاء التفويض يف اجلمعية العامة العادية‪.‬‬
‫و) ُيظـر على عضـو جملـس اإلدارة التصويـت على قـرار اجلمعيـة العامـة أو جملـس اإلدارة املفوض يف األعمال والعقود‬
‫التـي تتـم حلسـاب الرشكـة إذا كانـت له مصلحة مبارشة أو غري مبارشة فيها‪ ،‬أو يف اشتراك عضو جملـس اإلدارة يف عمل‬
‫مـن شـأنه منافسـة الرشكة‪ ،‬أو منافسـتها يف أحد فروع النشـاط الـذي تزاوله‪.‬‬
‫ُضمـن تلـك‬
‫ز) للجمعيـة العامـة العاديـة احلـق يف إضافـة رشوط أخـرى إىل الشروط الـواردة يف هـذه املـادة‪ ،‬على أن ت َّ‬
‫الشروط يف سياسـة تعـارض املصالـح املشـار إليهـا يف املـادة احلاديـة واألربعين مـن الئحـة حوكمـة الشركات(((‪.‬‬

‫((( املـراد باملسـؤولية هـي‪ :‬أي مسـؤولية‪ ،‬أو خسـارة‪ ،‬أو رضر‪ ،‬أو مطالبـة‪ ،‬أو مرصوفـات مهما كان نوعهـا أو طبيعتهـا سـواء‬
‫كانـت مبـارشة‪ ،‬أو غير مبـارشة‪ ،‬أو تبعيـة‪ ،‬أو غير ذلـك‪ .‬وهـذا التعريـف خـاص بما إذا ورد املصطلـح يف لوائـح هيئة السـوق‬
‫املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع على قائمـة املصطلحات املسـتخدمة يف لوائـح هيئة السـوق املاليـة وقواعدها من خالل موقـع اهليئة‪:‬‬
‫(‪.)www.cma.org.sa‬‬
‫((( ونصهـا‪« :‬يضـع جملـس اإلدارة سياسـة مكتوبـة وواضحـة للتعامـل مع حاالت تعـارض املصالـح الواقعة أو املحتمـل وقوعها‬
‫التـي يمكـن أن تؤثـر يف أداء أعضـاء جملـس اإلدارة أو أعضـاء جلانـه أو اإلدارة التنفيذيـة أو غريهـم مـن العاملين يف الرشكـة‬
‫عنـد تعاملهـم مـع الرشكـة أو مـع أصحـاب املصالح اآلخرين‪ ،‬على أن تتضمن هذه السياسـة بصفـة خاصة ما يلي‪ .1 :‬التأكيد‬
‫على أعضـاء جملـس اإلدارة وأعضـاء جلانـه وكبـار املسـامهني وكبـار التنفيذيين وغريهـم مـن العاملين يف الرشكـة بضرورة‬
‫جتنـب احلـاالت التـي تـؤدي إىل تعـارض مصاحلهـم مـع مصالـح الرشكـة‪ ،‬والتعامـل معهـا وفقـ ًا ألحـكام نظـام الشركات‬
‫ولوائحـه التنفيذيـة‪ .2 .‬تقديـم أمثلـة توضيحيـة حلـاالت تعـارض املصالـح تتناسـب مـع طبيعـة نشـاط الرشكـة‪ .3 .‬إجـراءات‬
‫واضحـة لإلفصـاح عـن تعـارض املصالـح يف األعمال التـي قـد ينشـأ عنهـا تعـارض يف املصالـح‪ ،‬واحلصـول على الرتخيـص‬
‫أو املوافقـة الالزمـة‪ .4 .‬اإللـزام باإلفصـاح الدائـم عـن احلـاالت التـي قـد تـؤدي إىل تعـارض يف املصالـح أو عنـد وقـوع هـذا‬
‫التعارض‪ .5.‬اإللـزام باالمتنـاع عـن التصويـت أو املشـاركة يف اختـاذ القـرار عنـد وجـود تعـارض يف املصالـح‪ .6 .‬إجـراءات‬
‫واضحـة عنـد تعاقـد الرشكـة أو تعاملهـا مـع طـرف ذي عالقة‪ ،‬عىل أن يشـمل ذلـك إبالغ اهليئـة واجلمهور مـن دون أي تأخري‬

‫الفهرس‬ ‫‪34‬‬
 ‫(هـ‪)67‬‬ ‫املادة اخلامسة والستون‪ :‬الرتخيص من اجلمعية العامة ‬
‫يف حـال عـدم قيـام اجلمعيـة العامـة العاديـة بتفويـض صالحيـة الرتخيـص الـواردة يف املـادة الرابعـة والسـتني مـن هـذه‬
‫الالئحـة أو يف حـال عـدم انطبـاق رشوط منـح الرتخيـص الـواردة يف الفقرتين (أ) و(ج) مـن املـادة الرابعة والسـتني من‬
‫هـذه الالئحـة‪ ،‬جيـب احلصـول على الرتخيـص مـن اجلمعيـة العامـة العادية‪.‬‬
‫املادة السادسة والستون‪ :‬املصلحة غري املبارشة ‬
‫تُعـدّ املصلحـة غير مبـارشة إذا كانـت األعمال والعقـود التـي تتـم حلسـاب الرشكـة يمكـن أن حتقـق فوائـد ماليـة أو غير‬
‫ماليـة للفئـات التاليـة ‪-‬على سـبيل املثـال ال احلصر‪:-‬‬
‫‪ .1‬ألقارب عضو جملس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ .2‬لرشكـة تضامـن أو توصيـة بسـيطة أو مسـؤولية حمـدودة يكـون أي من أعضاء جملـس اإلدارة أو أقاربه رشيـك ًا فيها أو‬
‫مـن مديرهيا‪.‬‬
‫‪ .3‬لرشكـة مسـامهة أو مسـامهة مبسـطة يملـك فيهـا عضـو جملـس اإلدارة أو أي من أقاربـه متفرقني أو جمتمعني ما نسـبته‬
‫‪ % 5‬أو أكثـر مـن إمجايل أسـهمها العادية‪.‬‬
‫‪ .4‬ملنشأة ‪-‬من غري الرشكات‪ -‬يمتلك فيها عضو جملس اإلدارة أو أي من أقاربه أو يديروهنا‪.‬‬
‫‪ .5‬ملنشأة أو رشكة يكون العضو أو أي من أقاربه عضو ًا يف جملس إدارهتا أو من كبار تنفيذهيا فيام عدا تابعي الرشكة‪.‬‬
‫ولغرض تنفيذ هذه املادة‪ُ ،‬يقصد باألقارب املعنى الوارد يف الئحة حوكمة الرشكات‪.‬‬
‫املادة السابعة والستون‪ :‬رفض منح الرتخيص ‬
‫أ) إذا رفـض جملـس اإلدارة منـح الرتخيـص بموجـب املادة الرابعة والسـتني من هذه الالئحة‪ ،‬فعلى عضو جملس اإلدارة‬
‫تقديـم اسـتقالته خلال مهلـة حيددهـا جملـس اإلدارة‪ ،‬وإال عُـدّ ت عضويتـه يف املجلـس منتهيـة‪ ،‬مـا مل يقـرر العـدول عـن‬
‫العقـد أو التعامـل أو األعمال املنافسـة‪ ،‬أو توفيـق أوضاعـه طبقـ ًا لنظـام الشركات ولوائحـه التنفيذية قبل انقضـاء املهلة‬
‫املحـددة من قبل جملـس اإلدارة‪.‬‬
‫ب) إذا رفضـت اجلمعيـة العامـة منـح الرتخيـص بموجب املادة السـابعة والعرشين مـن نظام الرشكات واملادة اخلامسـة‬
‫والسـتني مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬فعلى عضو جملـس اإلدارة تقديم اسـتقالته خالل مهلة حتددهـا اجلمعية العامـة‪ ،‬وإال عُدّ ت‬
‫عضويتـه يف املجلـس منتهيـة‪ ،‬مـا مل يقـرر العـدول عـن العقـد أو التعامـل أو األعمال املنافسـة‪ ،‬أو توفيـق أوضاعـه طبقـ ًا‬
‫لنظـام الشركات ولوائحـه التنفيذيـة قبـل انقضاء املهلـة املحددة مـن قبل اجلمعيـة العامة‪.‬‬

‫املادة الثامنة والعرشون‪ :‬مسؤولية اإلدارة(((‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكـون املديـر وأعضـاء جملـس اإلدارة مسـؤولني بالتضامـن عـن تعويـض الرشكـة أو الرشكاء‬
‫أو املسـامهني أو الغير عـن الضرر الـذي ينشـأ بسـبب خمالفـة أحـكام النظـام أو عقـد تأسـيس الرشكـة‬

‫بذلـك التعاقـد أو التعامـل‪ ،‬إذا كان هـذا التعاقـد أو التعامـل مسـاوي ًا أو يزيـد على ‪% 1‬مـن إمجـايل إيـرادات الرشكـة وفق ًا آلخر‬
‫قوائـم ماليـة سـنوية مراجعـة‪ .7 .‬اإلجـراءات التـي يتخذهـا جملـس اإلدارة إذا تبين لـه اإلخالل هبذه السياسـة»‪.‬‬
‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد وردت أحـكام مسـؤولية جملـس اإلدارة يف املـادة العرشيـن مـن الئحـة حوكمـة‬
‫الشركات الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع عليهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪35‬‬
‫أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬أو بسـبب مـا يصـدر منهـم مـن أخطـاء أو إمهـال أو تقصير يف أداء أعامهلم‪ .‬وكل‬
‫رشط يقضي بغير ذلـك يعـد كأن مل يكـن‪.‬‬
‫‪ -2‬تكـون املسـؤولية إمـا شـخصية تلحـق مديـر ًا أو عضـو ًا بذاتـه‪ ،‬أو مشتركة على مجيـع املديرين‬
‫أو مجيـع أعضـاء جملـس اإلدارة إذا كان القـرار صـادر ًا بإمجاعهـم‪ ،‬وإذا صـدر القـرار بأغلبيـة اآلراء فال‬
‫يسـأل املديـرون أو األعضـاء املعارضـون متـى أثبتـوا اعرتاضهـم رصاحـة يف حمرض االجتماع‪ .‬وال يعد‬
‫الغيـاب عـن حضـور االجتماع الـذي يصـدر فيه القـرار سـبب ًا لإلعفـاء مـن املسـؤولية إال إذا ثبت عدم‬
‫علـم املديـر أو العضـو الغائـب بالقـرار أو عـدم متكنـه مـن االعتراض عليه بعـد علمه به‪.‬‬
‫‪ -3‬للرشكـة أن توفـر تغطيـة تأمينيـة ملديرهـا أو عضـو جملس إدارهتـا خالل مدة عملـه أو عضويته‬
‫ضد أي مسـؤولية أو مطالبة تنشـأ بسـبب صفته‪.‬‬

‫(ن‪)30‬‬ ‫املادة التاسعة والعرشون‪ :‬دعوى الرشكة والرشيك أو املساهم‪ :‬‬

‫‪ -1‬للرشكـة أن ترفـع دعـوى املسـؤولية عىل املديـر أو أعضاء جملـس اإلدارة بسـبب خمالفة أحكام‬
‫النظـام أو عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬أو بسـبب مـا يصـدر منهم مـن أخطـاء أو إمهال‬
‫أو تقصير يف أداء أعامهلـم‪ ،‬وينشـأ عنهـا أرضار على الرشكـة‪ ،‬ويقـرر الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو‬
‫املسـامهون رفـع هـذه الدعـوى وتعيين من ينوب عـن الرشكة يف مبارشهتـا‪ .‬وإذا كانـت الرشكة يف دور‬
‫التصفيـة تـوىل املصفـي رفـع الدعـوى‪ .‬ويف حـال افتتـاح أي مـن إجـراءات التصفيـة جتـاه الرشكـة وفق ًا‬
‫لنظـام اإلفلاس‪ ،‬يكـون رفـع هـذه الدعوى ممـن يمثلهـا نظام ًا‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز لرشيـك أو مسـاهم أو أكثـر يمثلـون (مخسـة يف املائة) مـن رأس مال الرشكـة‪ ،‬ما مل ينص‬
‫عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس على نسـبة أقـل‪ ،‬رفـع دعـوى املسـؤولية املقـررة للرشكة يف‬
‫حـال عـدم قيـام الرشكة برفعها‪ ،‬مع مراعاة أن يكون اهلدف األسـاس من رفـع الدعوى حتقيق مصالح‬
‫الرشكـة‪ ،‬وأن تكـون الدعـوى قائمـة عىل أسـاس صحيـح‪ ،‬وأن يكون املدعي حسـن النيـة‪ ،‬ورشيك ًا أو‬
‫مسـامه ًا يف الرشكـة وقت رفـع الدعوى‪.‬‬
‫‪ -3‬يشترط لرفـع الدعـوى املشـار إليهـا يف الفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه املـادة؛ إبلاغ مديـر الرشكـة أو‬
‫أعضـاء جملـس إدارهتـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬بالعـزم على رفـع الدعـوى قبـل (أربعـة عشر) يومـ ًا عىل‬
‫األقـل مـن تاريـخ رفعها‪.‬‬
‫‪ -4‬للرشيـك أو املسـاهم رفـع دعـواه الشـخصية على املديـر أو أعضـاء جملـس اإلدارة إذا كان من‬
‫شـأن اخلطـأ الـذي صـدر منهم إحلـاق رضر خـاص به‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪36‬‬
 ‫املادة الثالثون‪ :‬عدم سامع الدعوى‪ :‬‬
‫‪ -1‬ال حتـول موافقـة الشركاء أو اجلمعية العامة أو املسـامهني ‪-‬بحسـب األحوال‪ -‬على إبراء ذمة‬
‫املديـر أو أعضـاء جملـس اإلدارة دون إقامـة الدعاوى وفق ًا للامدة (التاسـعة والعرشيـن) من النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬فيما عـدا حالتـي التزويـر واالحتيـال‪ ،‬ال تسـمع دعـوى املسـؤولية بعد ميض (مخس) سـنوات‬
‫مـن تاريـخ انتهـاء السـنة املاليـة للرشكـة التـي وقـع فيهـا الفعـل الضـار أو (ثلاث سـنوات مـن انتهـاء‬
‫عمـل املديـر أو عضويـة العضـو يف جملـس اإلدارة املعنـي‪ ،‬أهيما أبعـد‪.‬‬

‫املادة احلادية والثالثون‪ :‬قاعدة تقييم القرارات‪ :‬‬

‫صـوت عليه‬
‫يعـد مديـر الرشكـة أو عضـو جملـس إدارهتـا قـد أدى واجبـه يف القـرار الذي اختـذه أو ّ‬
‫بحسـن نيـة‪ ،‬يف حال حتقـق اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا مل يكن له مصلحة يف موضوع القرار‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا أحاط وأمل ّ بموضوع القرار إىل احلد املناسب يف الظروف املحيطة وفق اعتقاده املعقول‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا اعتقد جازم ًا وبعقالنية أن القرار حيقق مصالح الرشكة‪.‬‬
‫ويقـع عـبء إثبـات خلاف ذلك على املدعي‪ .‬ويقصـد بالقـرار ألغراض هـذه املـادة الترصف أو‬
‫عـدم التصرف يف أمـر يتعلق بأعمال الرشكة‪.‬‬

‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬نفقات إقامة دعوى املسؤولية‪ :‬‬

‫للجهـة القضائيـة املختصـة بنـا ًء على طلـب الرشيـك أو املسـاهم حتميـل الرشكـة النفقـات التـي‬
‫تكلفهـا إلقامـة دعـوى املسـؤولية أيـ ًا كانـت نتيجتها‪ ،‬إذا أقـام الدعوى بحسـن نيـة‪ ،‬وكان من مصلحة‬
‫الرشكـة إقامـة هـذه الدعوى‪.‬‬

‫(ن‪)34‬‬ ‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬التنفيذ عىل أرباح الرشيك أو املساهم‪ :‬‬

‫للدائـن الشـخيص للرشيـك أو املسـاهم أن يطلـب مـن اجلهـة القضائيـة املختصـة أن يتقـاىض حقه‬
‫مـن نصيـب الرشيـك أو املسـاهم املديـن يف صـايف األربـاح املوزعـة‪ .‬فـإذا انقضـت الرشكـة انتقـل حق‬
‫الدائـن إىل نصيـب مدينـه فيما يفيـض مـن أمواهلا بعـد سـداد ديوهنا‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪37‬‬
 ‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬التنفيذ عىل احلصص واألسهم(((‪ :‬‬
‫مـع مراعـاة أحـكام نظـام ضمان احلقـوق باألمـوال املنقولـة‪ ،‬واألنظمـة األخـرى ذات العالقـة‪،‬‬
‫ا عـن احلـق املشـار إليـه يف املـادة (الثالثـة والثالثني) من‬ ‫للدائـن الشـخيص للرشيـك أو املسـاهم ‪-‬فضل ً‬
‫النظـام‪ -‬أن يطلـب مـن اجلهـة القضائيـة املختصـة مـا يـأيت‪:‬‬
‫أ‪ -‬بيـع مـا يلـزم مـن حصـص ذلـك الرشيـك ليتقـاىض حقـه مـن حصيلـة بيعهـا‪ ،‬ويكـون لباقـي‬
‫الشركاء احلـق يف استرداد تلـك احلصـص وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيـع مـا يلـزم مـن أسـهم ذلك املسـاهم ليتقاىض حقه مـن حصيلـة بيعها‪ .‬ويكون للمسـامهني‬
‫‪-‬يف رشكـة املسـامهة غير املدرجـة يف السـوق املاليـة ورشكة املسـامهة املبسـطة‪ -‬األولويـة يف رشاء تلك‬
‫األسـهم خلال (مخسـة عشر) يومـ ًا مـن تاريـخ عرضهـا للبيـع إذا نـص نظـام الرشكـة األسـاس على‬
‫ذلك‪.‬‬

‫((( وردت أحـكام التنفيـذ على حصـص امللكيـة يف الشركات واألوراق املاليـة يف املادتين اخلامسـة واخلمسين واحلاديـة والسـتني‬
‫مـن نظـام التنفيـذ الصـادر باملرسـوم امللكـي رقـم (م‪ )53/‬وتاريـخ ‪1433/8/13‬هـ‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪38‬‬
 ‫الباب الثاني‬
‫شركة التضامن‬

‫الفهرس‬ ‫‪39‬‬
 ‫الفصل األول‬
‫أحكام عامة‬
‫املادة اخلامسة والثالثون‪ :‬تعريف رشكة التضامن‪ :‬‬
‫رشكـة التضامـن‪ :‬هـي رشكـة يؤسسـها شـخصان أو أكثر مـن ذوي الصفـة الطبيعيـة أو االعتبارية‬
‫يكونون فيها مسـؤولني شـخصي ًا يف مجيع أمواهلم وبالتضامن عن ديون الرشكة والتزاماهتا‪ ،‬ويكتسـب‬
‫الرشيـك فيها صفـة التاجر‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪40‬‬
 ‫الفصل الثاني‬
‫تأسيس شركة التضامن‬
‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬بيانات عقد التأسيس‪ :‬‬
‫جيب أن يشتمل عقد تأسيس رشكة التضامن بصفة خاصة عىل البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسامء الرشكاء‪ ،‬وبياناهتم‪.‬‬
‫ب‪ -‬اسم الرشكة‪.‬‬
‫ج‪ -‬املركز الرئيس للرشكة‪.‬‬
‫د‪ -‬غرض الرشكة‪.‬‬
‫وتعريـف ٍ‬
‫كاف باحلصـة التـي تعهـد كل رشيـك‬ ‫ٍ‬ ‫هــ‪ -‬رأس مـال الرشكـة وتوزيعـه على الشركاء‪،‬‬
‫بتقديمهـا وموعـد اسـتحقاقها‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الرشكة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الرشكة‪.‬‬
‫ح‪ -‬قرارات الرشكاء‪ ،‬والنصاب الالزم لصدورها‪.‬‬
‫ط‪ -‬كيفية توزيع األرباح واخلسائر بني الرشكاء‪.‬‬
‫ي‪ -‬تاريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ك‪ -‬انقضاء الرشكة‪.‬‬
‫ل‪ -‬أي أحـكام أو رشوط أو بيانـات أخـرى يتفـق الشركاء على تضمينها يف عقد تأسـيس الرشكة‬
‫وال تتعـارض مع أحـكام النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪41‬‬
 ‫الفصل الثالث‬
‫إدارة شركة التضامن‬
‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬صالحيات اإلدارة‪ :‬‬
‫‪ -1‬يتـوىل إدارة رشكـة التضامـن الشركاء فيهـا‪ ،‬وحيـدد الشـخص ذو الصفـة االعتباريـة ممثلـه يف‬
‫اإلدارة‪ .‬وجيـوز أن يتفـق الشركاء يف عقـد تأسـيس الرشكة أو يف عقد مسـتقل‪ ،‬عىل تعيين مدير أو أكثر‬
‫منهـم أو مـن غريهم‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تعـدد املديـرون ‪-‬سـوا ًء كانـوا مـن الشركاء أو مـن غريهـم‪ -‬دون حتديـد اختصـاص كل‬
‫منهـم ودون أن ينـص على عـدم جـواز انفـراد أي منهم بـاإلدارة‪ ،‬كان لكل منهـم أن يقوم منفـرد ًا بأي‬
‫عمـل مـن أعمال اإلدارة‪ ،‬ويكـون لباقـي املديريـن االعتراض على أي عمـل قبـل أن يكـون ملزمـ ًا يف‬
‫مواجهـة الغير‪ ،‬ويف هـذه احلالـة تكون العبرة بأغلبيـة آراء املديرين‪ ،‬فإذا تسـاوت اآلراء وجب عرض‬
‫األمـر على الشركاء إلصـدار قـرار يف شـأنه وفقـ ًا للمادة (الثامنـة والثالثني) مـن النظام‪.‬‬
‫‪ -3‬يبـارش املديـر ‪-‬أو املديـرون إذا تعـددوا‪ -‬مجيـع أعمال اإلدارة التـي تدخـل يف غـرض الرشكة‪،‬‬
‫ويمثلهـا أمـام القضـاء وهيئـات التحكيـم والغير‪ ،‬ما مل ينـص عقد تأسـيس الرشكة رصاحة على تقييد‬
‫سـلطاته‪ .‬ويف مجيـع األحـوال تلتـزم الرشكـة بـكل عمـل جيريـه املديـر باسـمها ويف حـدود غرضها‪ ،‬إال‬
‫إذا كان مـن تعامـل معـه سـيئ النية‪.‬‬

‫(ن‪)37‬‬ ‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬قرارات الرشكاء‪ :‬‬

‫تصدر قرارات الرشكاء باألغلبية العددية‪ ،‬إال إذا كان القرار متعلق ًا بتعديل عقد تأسـيس الرشكة‬
‫فيجـب أن يصـدر بإمجـاع الرشكاء‪ ،‬ما مل ينص يف عقد التأسـيس عىل غري ذلك‪.‬‬

‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬األعامل املحظورة عىل املدير‪ :‬‬

‫حيظـر على املديـر أن يبـارش األعمال التـي تتجـاوز غـرض الرشكـة إال بقرار مـن الشركاء أو بنص‬
‫رصيـح يف عقـد تأسـيس الرشكـة‪ .‬ويسري هـذا احلظر بصفـة خاصة على األعمال اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إنشاء فروع الرشكة‪ ،‬أو إغالقها‪.‬‬
‫ب‪ -‬التربعات‪ ،‬ما عدا التربعات الصغرية املعتادة‪.‬‬
‫ج‪ -‬كفالة الرشكة للغري‪.‬‬
‫د‪ -‬التصالح عىل حقوق الرشكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪42‬‬
 ‫هـ‪ -‬بيع عقارات الرشكة أو رهنها‪ ،‬إال إذا كان البيع مما يدخل يف غرض الرشكة‪.‬‬
‫و‪ -‬بيع حمل الرشكة التجاري (املتجر) أو رهنه‪.‬‬
‫ز‪ -‬االقرتاض نياب ًة عن الرشكة‪.‬‬

‫(و‪)13‬‬ ‫املادة األربعون‪ :‬منافسة الرشكة‪ :‬‬

‫ال جيـوز للرشيـك ‪-‬دون موافقـة باقـي الشركاء‪ -‬أن يمارس حلسـابه أو حلسـاب الغير نشـاط ًا من‬
‫نـوع نشـاط الرشكـة‪ ،‬وال أن يكـون رشيـك ًا أو مديـر ًا أو عضـو جملـس إدارة يف رشكـة تنافسـها أو مالك ًا‬
‫حلصـص أو أسـهم متثـل نسـبة مؤثـرة يف رشكة أخرى متارس النشـاط نفسـه‪ .‬وإذا أخـل الرشيك بذلك‬
‫كان للرشكـة أن تطلـب مـن اجلهـة القضائيـة املختصـة أن تعـد الترصفـات التـي قام هبا حلسـابه اخلاص‬
‫ا عن ذلـك‪ -‬مطالبتـه بالتعويض‪.‬‬ ‫قـد متـت حلسـاب الرشكـة‪ ،‬وللرشكة ‪-‬فضل ً‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثالثة عرشة‪ :‬ترخيص الرشكاء ملدير رشكة التضامن يف حاالت تعارض املصالح أو أعامل املنافسة ‬
‫دون إخالل باملادة (األربعني) من النظام‪ ،‬ال جيوز ملدير رشكة التضامن القيام باآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬التعاقـد حلسـابه اخلـاص مـع الرشكـة إال برتخيص من مجيع الشركاء يصدر يف كل حالة عىل حـدة‪ ،‬وللرشكاء تفويض‬
‫مديـر أو أكثـر يف إصدار هـذا الرتخيص ألي من مديري الرشكـة يف حال تعددهم‪.‬‬
‫ب‪ .‬ممارسـة نشـاط مـن نـوع نشـاط الرشكـة إال برتخيـص مـن مجيـع الشركاء جيـدد سـنوي ًا‪ ،‬وللشركاء تفويـض مدير أو‬
‫أكثـر يف إصـدار هـذا الرتخيـص ألي مـن مديـري الرشكـة يف حـال تعددهـم‪.‬‬

‫املادة احلادية واألربعون‪ :‬صالحيات الرشيك غري املدير‪ :‬‬

‫ال جيـوز للرشيـك غير املديـر أن يتدخـل يف إدارة الرشكـة‪ .‬وجيـوز لـه ‪-‬أو ملـن يفوضـه‪ -‬أن يطلـع‬
‫مرتين خلال السـنة املاليـة عىل سير أعمال الرشكـة‪ ،‬وأن يفحـص سـجالهتا ووثائقها‪ ،‬وأن يسـتخرج‬
‫بيانـ ًا موجـز ًا عـن حالـة الرشكـة املاليـة مـن واقع هـذه السـجالت والوثائـق‪ ،‬وأن يقـدم اآلراء إىل مدير‬
‫الرشكـة‪ .‬وكل اتفـاق على غير ذلـك يعـد كأن مل يكن‪.‬‬

‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬عزل املدير‪ :‬‬

‫‪ -1‬مـا مل ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة عىل غير ذلـك‪ ،‬إذا كان املدير رشيـك ًا معين ًا يف عقد تأسـيس‬
‫الرشكـة فلا جيـوز عزلـه إال بقـرار يصـدر بإمجـاع الشركاء اآلخريـن‪ ،‬وإذا كان معينـ ًا يف عقـد مسـتقل‬
‫جـاز عزلـه بقرار يصـدر باألغلبيـة العدديـة للرشكاء‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪43‬‬
‫‪ -2‬إذا كان املديـر مـن غير الرشكاء‪ ،‬سـوا ًء كان معين ًا يف عقد تأسـيس الرشكة أو يف عقد مسـتقل‪،‬‬
‫جـاز عزله بقرار يصـدر باألغلبيـة العددية للرشكاء‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز ‪-‬بحكـم هنائـي من اجلهـة القضائية املختصة‪ -‬عزل املدير املعني يف عقد تأسـيس الرشكة‬
‫أو يف عقد مسـتقل‪ ،‬سـوا ًء كان من الرشكاء أو من غريهم‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يرتتب عىل عزل املدير حل الرشكة‪ ،‬ما مل ينص يف عقد تأسيس الرشكة عىل ذلك‪.‬‬

‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬اعتزال املدير‪ :‬‬

‫‪ -1‬ملديـر الرشكـة سـوا ًء كان مـن الشركاء أو مـن غريهـم أن يعتـزل اإلدارة‪ ،‬بشرط أن يبلـغ‬
‫الشركاء كتابـة باعتزالـه قبـل موعـد نفـاذه (بسـتني) يومـ ًا عىل األقـل‪ ،‬ما مل ينـص عقد تأسـيس الرشكة‬
‫أو العقـد املسـتقل بتعيينـه على غير ذلـك‪ ،‬وإال كان مسـؤوالً عن التعويـض عن األرضار التـي ترتبت‬
‫على اعتزاله‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يرتتب عىل اعتزال املدير حل الرشكة‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسيس الرشكة عىل ذلك‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪44‬‬
 ‫الفصل الرابع‬
‫احلصص والشركاء يف شركة التضامن‬
‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬حصص الرشكاء والتنازل عنها‪ :‬‬
‫‪ -1‬ال جيوز أن تكون حصص الرشكاء ممثلة يف صكوك قابلة للتداول‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيوز للرشيك أن يتنازل عن حصصه‪ ،‬كلها أو بعضها‪ ،‬إال بمراعاة القيود التي ينص عليها‬
‫ا كل اتفـاق على التنـازل عـن احلصـص‬ ‫عقـد تأسـيس الرشكـة أو بموافقـة باقـي الشركاء‪ .‬ويعـد باطل ً‬
‫دون مراعـاة القيـود أو موافقـة الشركاء‪ .‬وجيب قيد وشـهر هـذا التنازل لدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز للرشيـك أن يتنـازل للغير عـن احلقـوق املاليـة املتصلـة بحصتـه يف الرشكـة‪ ،‬وال يكـون‬
‫هلـذا التنـازل أثـر إال بين طرفيـه‪.‬‬

‫املادة اخلامسة واألربعون‪ :‬انضامم الرشيك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله‪ :‬‬

‫‪ -1‬إذا انضـم رشيـك جديـد إىل الرشكـة بحصـة جديـدة كان مسـؤوالً شـخصي ًا يف مجيـع أموالـه‬
‫وبالتضامـن مـع باقـي الشركاء عـن ديـون الرشكـة السـابقة والالحقـة النضاممـه‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز‬
‫االتفـاق على إعفائـه مـن املسـؤولية عـن الديـون السـابقة بإمجـاع الشركاء‪ ،‬ويسري هـذا االتفـاق يف‬
‫مواجهـة الدائنين مـن تاريـخ قيـده وشـهره لـدى السـجل التجـاري‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا انسـحب رشيـك مـن الرشكـة أو ُأخـرج منهـا فال يكون مسـؤوالً عـن الديون التي تنشـأ يف‬
‫ذمتهـا بعـد قيـد وشـهر انسـحابه أو إخراجـه لدى السـجل التجاري‪ ،‬ويظل مسـؤوالً عـن الديون التي‬
‫عـف بموافقة باقـي الرشكاء ودائنـي الرشكة‪.‬‬
‫نشـأت قبـل ذلـك‪ ،‬ما مل ُي َ‬
‫‪ -3‬إذا تنـازل أحـد الشركاء عـن حصتـه‪ ،‬فيكـون املتنـازل لـه مسـؤوالً قبـل دائنـي الرشكـة عـن‬
‫ديوهنـا السـابقة والالحقـة النضاممـه‪ ،‬وال يكـون املتنـازل مسـؤوالً عـن الديون قبـل دائنـي الرشكة إال‬
‫إذا اعرتضـوا على إعفائـه من املسـؤولية خلال (ثالثني) يوم ًا مـن تاريخ إبالغ الرشكة هلـم بذلك‪ ،‬ويف‬
‫حـال االعتراض يكـون املتنـازل مسـؤوالً بالتضامن عـن الديـون السـابقة لتنازله‪.‬‬

‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬إجراءات االنسحاب واإلخراج‪ :‬‬

‫‪ -1‬مـا مل ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة على غير ذلـك‪ ،‬للرشيـك االنسـحاب مـن الرشكـة بإرادته‬
‫املنفـردة بشرط إبلاغ باقـي الشركاء بذلـك قبـل (سـتني) يومـ ًا على األقـل مـن التاريـخ الـذي حـدده‬
‫لالنسـحاب‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪45‬‬
‫‪ -2‬جيـوز االتفـاق يف عقـد تأسـيس الرشكـة على إجراءات إخـراج الشركاء منهـا‪ .‬وإذا مل يتضمن‬
‫العقـد ذلـك‪ ،‬جـاز لألغلبيـة العدديـة للشركاء التقـدم بطلـب إىل اجلهـة القضائيـة املختصـة إلخـراج‬
‫رشيـك أو أكثـر مـن الرشكـة إذا كانـت هنـاك أسـباب مرشوعـة تدعـو إىل ذلـك‪ ،‬وتظـل الرشكـة قائمة‬
‫بين باقي الشركاء‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـب على الرشيـك املنسـحب مـن الرشكـة‪ ،‬أو باقـي الشركاء يف حـال إخـراج رشيـك؛ قيـد‬
‫وشـهر ذلـك لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬وال يسري االنسـحاب أو اإلخـراج يف مواجهـة الغير إال بعـد‬
‫القيد والشـهر‪.‬‬
‫‪ -4‬للجهـة القضائيـة املختصـة بنـا ًء على طلـب رشيـك أو أكثـر أن تقـرر حـل الرشكـة إذا كان‬
‫اسـتمرارها غير ممكـن بين الشركاء‪.‬‬

‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬نصيب الرشيك يف األرباح واخلسائر‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـب أن حتـدد األربـاح واخلسـائر ونصيـب كل رشيـك فيهـا عنـد هنايـة السـنة املاليـة للرشكة‪،‬‬
‫مـن واقـع قوائـم ماليـة معـدة وفقـ ًا للمعايير املحاسـبية املعتمـدة يف اململكـة‪ ،‬ويعـد كل رشيـك دائنـ ًا‬
‫للرشكـة بنصيبـه يف األربـاح بمجـرد حتديـد هـذا النصيب‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسـيس الرشكـة عىل أحكام‬
‫خاصـة باألرباح واخلسـائر‪.‬‬
‫‪ -2‬يكمـل مـا نقـص من رأس مال الرشكة بسـبب اخلسـائر من أرباح السـنوات التاليـة‪ ،‬وفيام عدا‬
‫ذلـك ال جيـوز إلـزام الرشيـك بتكملة ما نقـص من حصته يف رأس املال بسـبب اخلسـائر إال بموافقته‪.‬‬

‫املادة الثامنة واألربعون‪ :‬التنفيذ عىل أموال الرشيك‪ :‬‬

‫‪ -1‬ال جتـوز مطالبـة الرشيـك بـأن يـؤدي مـن مالـه دينـ ًا على الرشكـة إال بعد ثبـوت هـذا الدين يف‬
‫ذمتهـا بنـا ًء على حكـم قضائـي هنائـي أو سـند تنفيـذي‪ ،‬وبعـد إعذارهـا بالوفـاء وتعـذر اسـتيفاء احلـق‬
‫منها ‪.‬‬
‫‪ -2‬للرشيـك عنـد وفائـه بديـن الرشكـة الرجـوع على باقي الشركاء بنسـبة ما دفعه عـن حصة كل‬
‫منهم‪.‬‬

‫(ن‪)50‬‬ ‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬تقدير قيمة حصة الرشيك‪ :‬‬

‫‪ -1‬مـا مل يتفـق على قيمـة احلصـص أو ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة على طريقـة تقييمهـا‪ ،‬تقـدر‬
‫قيمـة حصـة الرشيـك يف الرشكـة إذا انسـحب أو أخـرج منهـا‪ ،‬أو يف حـال افتتـاح أي مـن إجـراءات‬
‫التصفيـة جتاهـه وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬أو وفاتـه وعدم دخـول الورثة يف الرشكـة؛ وفق ًا لتقريـر يعد من‬
‫الفهرس‬ ‫‪46‬‬
‫مقيـم معتمـد أو أكثـر يبين فيـه القيمـة العادلة لنصيـب كل رشيك يف أمـوال الرشكـة يف تاريخ حدوث‬
‫الواقعـة‪ ،‬وال يكـون للرشيـك أو ورثتـه نصيـب فيام يسـتجد بعـد ذلك إال بقـدر ما تكون هـذه احلقوق‬
‫ناجتـة مـن عمليات سـابقة على تلـك الواقعة‪.‬‬
‫‪ -2‬مـا مل ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة على طريقـة تقييـم حصـة الرشيـك إذا تنـازل عنهـا‪ ،‬تقـدر‬
‫حصتـه وفقـ ًا للقيمـة املتفـق عليهـا مـع املتنـازل لـه‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪47‬‬
 ‫الفصل اخلامس‬
‫انقضاء شركة التضامن‬
‫املادة اخلمسون‪ :‬حاالت االنقضاء‪ :‬‬
‫‪ -1‬ال تنقضي رشكـة التضامـن بوفـاة أي مـن الشركاء‪ ،‬وال باحلجـر عليـه‪ ،‬وال بافتتـاح أي مـن‬
‫إجـراءات التصفيـة جتاهـه وفق ًا لنظام اإلفالس‪ ،‬وال بإخراجه‪ ،‬وال بانسـحابه‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسـيس‬
‫الرشكـة على ذلـك‪ .‬ويف هـذه احلالـة تسـتمر الرشكـة بين باقـي الشركاء‪ ،‬وال يكـون هلـذا الرشيـك أو‬
‫ورثتـه إال نصيبـه يف أمـوال الرشكـة‪ ،‬ويقدر هـذا النصيب وفق ًا للامدة (التاسـعة واألربعين) من النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز النـص يف عقـد تأسـيس الرشكـة على أنـه يف حـال وفـاة أي مـن الشركاء تسـتمر الرشكة‬
‫قصر ًا أو ممنوعين نظامـ ًا مـن ممارسـة األعمال التجارية‪،‬‬‫مـع مـن يرغـب مـن ورثـة املتـوىف‪ ،‬ولـو كانـوا ّ‬
‫القصر أو املمنوعـون نظام ًا من ممارسـة األعمال التجارية عن ديـون الرشكة‬ ‫وال يسـأل ورثـة الرشيـك ّ‬
‫يف حـال اسـتمرارها إال يف حـدود نصيـب كل واحـد منهـم يف حصـة مورثـه يف رأس مـال الرشكـة‪.‬‬
‫وجيـب يف هـذه احلالـة حتويـل الرشكـة خالل مـدة ال تتجاوز (سـنة) من تاريـخ وفاة مورثهـم إىل رشكة‬
‫توصيـة بسـيطة يصبـح فيهـا القـارص أو املمنـوع نظامـ ًا مـن ممارسـة األعمال التجاريـة رشيـك ًا موصيـ ًا؛‬
‫وإال أصبحـت الرشكـة منقضيـة بقـوة النظـام بمضي تلك املـدة‪ ،‬ما مل يبلـغ القارص ‪-‬خالل هـذه املدة‪-‬‬
‫ينتـف سـبب املنـع مـن ممارسـة األعمال التجارية ويرغـب ذلـك القـارص أو املمنوع من‬ ‫ِ‬ ‫سـن الرشـد أو‬
‫ممارسـة األعمال التجاريـة يف أن يكـون رشيـك ًا متضامن ًا‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا مل يتبـق يف الرشكـة عنـد وفـاة أي مـن الرشكاء‪ ،‬أو احلجـر عليه‪ ،‬أو افتتـاح أي من إجراءات‬
‫التصفيـة جتاهـه وفقـ ًا لنظام اإلفالس‪ ،‬أو انسـحابه‪ ،‬أو إخراجه‪ ،‬غري رشيـك واحد فيمنح هذا الرشيك‬
‫مهلـة (تسـعني) يومـ ًا لتصحيح وضع الرشكة سـوا ًء بإدخـال رشيك آخر أو حتويلها إىل شـكل آخر من‬
‫أشـكال الشركات الـواردة يف النظام‪ ،‬وإال أصبحـت الرشكة منقضية بقوة النظـام بميض تلك املهلة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪48‬‬
 ‫الباب الثالث‬
‫شركة التوصية البسيطة‬

‫الفهرس‬ ‫‪49‬‬
 ‫الفصل األول‬
‫أحكام عامة‬
‫املادة احلادية واخلمسون‪ :‬تعريف رشكة التوصية البسيطة‪ :‬‬
‫‪ -1‬رشكـة التوصيـة البسـيطة‪ :‬هـي رشكـة تتكون مـن فريقني من الشركاء‪ ،‬فريق يضـم عىل األقل‬
‫رشيـك ًا مـن ذوي الصفـة الطبيعيـة أو االعتباريـة‪ ،‬يكون مسـؤوالً شـخصي ًا يف مجيع أموالـه وبالتضامن‬
‫عـن ديـون الرشكـة والتزاماهتـا‪ ،‬وفريـق آخـر يضـم على األقـل رشيـك ًا مـن ذوي الصفـة الطبيعيـة أو‬
‫االعتباريـة موصيـ ًا ال يكـون مسـؤوالً عـن ديـون الرشكة والتزاماهتـا إال يف حدود حصتـه يف رأس مال‬
‫الرشكـة‪ .‬وال يكتسـب الرشيـك املـويص صفـة التاجر‪.‬‬
‫‪ -2‬خيضـع الشركاء املتضامنـون يف رشكـة التوصيـة البسـيطة لألحـكام املطبقـة على الشركاء يف‬
‫رشكـة التضامـن‪.‬‬
‫‪ -3‬تطبـق على رشكـة التوصيـة البسـيطة أحـكام رشكـة التضامن فيما مل يرد به نص خـاص يف هذا‬
‫الباب‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪50‬‬
 ‫الفصل الثاني‬
‫تأسيس شركة التوصية البسيطة‬
‫املادة الثانية واخلمسون‪ :‬بيانات عقد التأسيس‪ :‬‬
‫جيب أن يشتمل عقد تأسيس رشكة التوصية البسيطة بصفة خاصة عىل البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسامء الرشكاء‪ ،‬وبياناهتم‪.‬‬
‫ب‪ -‬اسم الرشكة‪.‬‬
‫ج‪ -‬املركز الرئيس للرشكة‪.‬‬
‫د‪ -‬غرض الرشكة‪.‬‬
‫وتعريـف ٍ‬
‫كاف باحلصـة التـي تعهـد كل رشيـك‬ ‫ٍ‬ ‫هــ‪ -‬رأس مـال الرشكـة وتوزيعـه على الشركاء‪،‬‬
‫بتقديمهـا وموعـد اسـتحقاقها‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الرشكة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الرشكة‪.‬‬
‫ح‪ -‬قرارات الرشكاء‪ ،‬والنصاب الالزم لصدورها‪.‬‬
‫ط‪ -‬كيفية توزيع األرباح واخلسائر بني الرشكاء‪.‬‬
‫ي‪ -‬تاريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ك‪ -‬انقضاء الرشكة‪.‬‬
‫ل‪ -‬أي أحـكام أو رشوط أو بيانـات أخـرى يتفـق الشركاء على تضمينها يف عقد تأسـيس الرشكة‬
‫وال تتعـارض مع أحـكام النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪51‬‬
 ‫الفصل الثالث‬
‫الشركاء يف شركة التوصية البسيطة‬
‫املادة الثالثة واخلمسون‪ :‬صالحيات الرشيك املويص‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيـوز للرشيـك املـويص ‪-‬أو مـن يفوضـه‪ -‬أن يطلـع مرتني خالل السـنة املالية عىل سير أعامل‬
‫الرشكـة‪ ،‬وأن يفحـص سـجالهتا ووثائقهـا‪ ،‬وأن يسـتخرج بيانـ ًا موجـز ًا عـن حالـة الرشكـة املاليـة مـن‬
‫واقـع هـذه السـجالت والوثائق‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيـوز للرشيـك املـويص التدخـل يف أعمال اإلدارة اخلارجيـة ولـو صـدر لـه توكيـل‪ ،‬فـإن‬
‫تدخـل كان مسـؤوالً شـخصي ًا يف مجيـع أموالـه وبالتضامـن عـن ديـون الرشكـة والتزاماهتا التـي ترتبت‬
‫على مـا أجـراه مـن أعمال‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز للرشيـك املـويص االشتراك يف أعمال اإلدارة الداخليـة‬
‫للرشكـة وفـق مـا ينـص عليـه عقد تأسيسـها‪ ،‬وال يرتب هذا االشتراك أي التـزام يف ذمتـه إال إذا كانت‬
‫األعمال التـي أجراهـا تدعـو الغير إىل االعتقـاد بأنـه رشيك متضامـن فيعـد ‪-‬يف مواجهة ذلـك الغري‪-‬‬
‫مسـؤوالً شـخصي ًا يف مجيـع أموالـه وبالتضامـن عـن ديـون الرشكـة والتزاماهتا‪.‬‬

‫املادة الرابعة واخلمسون‪ :‬اجلمعية العامة للرشكة‪ :‬‬

‫جيـوز للشركاء املتضامنين واملوصين االتفـاق يف عقـد تأسـيس الرشكـة على أن يكـون للرشكـة‬
‫مجعيـة عامـة‪ ،‬وحتديـد اختصاصاهتـا‪ ،‬وإجـراءات انعقادهـا‪.‬‬

‫املادة اخلامسة واخلمسون‪ :‬قرارات الرشكاء‪ :‬‬

‫‪ -1‬ما مل ينص عقد تأسيس الرشكة عىل غري ذلك‪ ،‬تصدر قرارات الرشكاء وفق اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬القـرارات املتعلقـة بتعديـل عقـد التأسـيس‪ :‬بإمجاع الشركاء املتضامنني وموافقـة مالكي أغلبية‬
‫رأس املـال اخلاص بالشركاء املوصني‪.‬‬
‫ب‪ -‬القرارات األخرى‪ :‬بموافقة األغلبية العددية آلراء الرشكاء املتضامنني‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيـوز للرشيـك املويص طلب حل الرشكة وال االشتراك يف التصويت عىل املسـائل اخلاصة‬
‫بتعيين أو عزل مديرها‪.‬‬

‫املادة السادسة واخلمسون‪ :‬التنازل عن احلصص‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز للرشيـك املـويص أن يتنـازل عـن كل حصصـه أو بعضهـا ألي من الشركاء اآلخرين يف‬
‫الرشكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪52‬‬
‫‪ -2‬جيـوز للرشيـك املـويص أن يتنـازل عـن كل حصصـه‪ ،‬أو بعضهـا‪ ،‬للغير؛ بعـد موافقـة مجيـع‬
‫الشركاء املتضامنين ومالكـي أغلبيـة رأس املـال اخلـاص بالشركاء املوصين‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسـيس‬
‫الرشكـة على غير ذلك‪.‬‬
‫ٍ‬
‫موص أو‬ ‫‪ -3‬جيـوز للرشيـك املتضامـن أن يتنـازل عـن كل حصصـه‪ ،‬أو بعضهـا‪ ،‬ملصلحة رشيـك‬
‫للغير؛ وفقـ ًا حلكـم الفقـرة (‪ )2‬من هـذه املادة‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا مل يقـدم الرشيـك املـويص حصتـه يف رأس مـال الرشكـة يف ميعـاد اسـتحقاقها قبـل التنـازل‬
‫عنهـا‪ ،‬يصبـح املتنـازل لـه مسـؤوالً عـن تقديمها‪.‬‬
‫‪ -5‬جيـوز إدخـال رشكاء متضامنين أو موصين إىل الرشكـة؛ بعد موافقة مجيع الشركاء املتضامنني‬
‫دون احلاجـة إىل احلصـول على موافقـة الشركاء املوصين‪ ،‬وذلك مـا مل ينص عقد تأسـيس الرشكة عىل‬
‫غير ذلك‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪53‬‬
 ‫الفصل الرابع‬
‫انقضاء شركة التوصية البسيطة‬
‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬حاالت االنقضاء‪ :‬‬
‫ال تنقضي رشكـة التوصيـة البسـيطة بوفـاة أي مـن الشركاء املوصين‪ ،‬وال باحلجـر عليـه‪ ،‬وال‬
‫بإعسـاره‪ ،‬وال بافتتـاح أي مـن إجـراءات التصفيـة جتاهـه وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬وال بانسـحابه‪ ،‬مـا مل‬
‫ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة على ذلـك‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪54‬‬
 ‫الباب الرابع‬
‫شركة املساهمة‬

‫الفهرس‬ ‫‪55‬‬
 ‫الفصل األول‬
‫أحكام عامة‬
‫املادة الثامنة واخلمسون‪ :‬تعريف رشكة املسامهة‪ :‬‬
‫رشكـة املسـامهة‪ :‬هـي رشكـة يؤسسـها شـخص واحـد أو أكثـر‪ ،‬مـن ذوي الصفـة الطبيعيـة أو‬
‫ما إىل أسـهم قابلة للتـداول‪ ،‬وتكون الرشكة وحدها مسـؤولة عن‬ ‫االعتباريـة‪ ،‬ويكـون رأس ماهلـا مقس ً‬
‫الديـون وااللتزامـات املرتتبة عليها أو الناشـئة عن نشـاطها‪ ،‬وتقترص مسـؤولية املسـاهم على أداء قيمة‬
‫األسـهم التـي اكتتـب فيها‪.‬‬

‫ (هـ‪)57‬‬ ‫ (و‪)51‬‬ ‫(ن‪)134‬‬ ‫املادة التاسعة واخلمسون‪ :‬رأس مال الرشكة‪ :‬‬

‫جيـب أال يقـل رأس مال رشكة املسـامهة املصدر عن (مخسمائة ألف) ريال‪ ،‬وجيـب أال يقل املدفوع‬
‫منـه عند التأسـيس عن (الربع)‪.‬‬

‫املادة الستون‪ :‬رأس املال املصدر واملرصح به‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكـون لرشكـة املسـامهة رأس مـال مصـدر يمثـل األسـهم املكتتـب هبـا‪ ،‬وجيـوز أن حيـدد نظـام‬
‫الرشكـة األسـاس رأس مـال مرصحـ ًا به‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز بقـرار مـن جملـس إدارة الرشكـة زيـادة رأس املـال املصـدر يف حـدود رأس املـال املرصح‬
‫بـه‪ ،‬على أن يكـون رأس املـال املصـدر قـد ُدفـع بالكامل‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪56‬‬
 ‫الفصل الثاني‬
‫تأسيس شركة املساهمة‬
‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة احلادية والستون‪ :‬بيانات نظام الرشكة األساس‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيب أن يشتمل النظام األساس لرشكة املسامهة بصفة خاصة عىل البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬اسم الرشكة‪.‬‬
‫ب‪ -‬املركز الرئيس للرشكة‪.‬‬
‫ج‪ -‬غرض الرشكة‪.‬‬
‫د‪ -‬رأس مال الرشكة املرصح به ‪-‬إن وجد‪ -‬واملصدر واملدفوع منه‪.‬‬
‫هــ‪ -‬عـدد األسـهم‪ ،‬وأنواعهـا وفئاهتـا إن وجـدت‪ ،‬والقيمة االسـمية واحلقـوق املتصلـة بكل نوع‬
‫أو فئة‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الرشكة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز‪ -‬إدارة الرشكة‪ ،‬وحتديد عدد أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫ح‪ -‬تاريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ط‪ -‬أي أحـكام أو رشوط أو بيانـات أخـرى يتفق املؤسسـون أو املسـامهون على تضمينها يف نظام‬
‫الرشكـة األسـاس وال تتعارض مع أحـكام النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يرفق بالنظام األساس عند تقديم طلب تأسيس الرشكة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسامء املؤسسني‪ ،‬وعناوينهم‪ ،‬وجنسياهتم‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيان عن األعامل والنفقات املتوقعة لتأسيس الرشكة‪.‬‬
‫ج‪ -‬إقرار املؤسسني باالكتتاب بكل أسهم الرشكة املصدرة‪ ،‬وقيمة املدفوع منها‪.‬‬
‫د‪ -‬شهادة إيداع القدر املدفوع من رأس املال املصدر لدى أحد البنوك املرخص هلا يف اململكة‪.‬‬
‫هــ‪ -‬قـرار مـن املؤسسين بتعيين أعضـاء أول جملـس إدارة‪ ،‬متضمنـ ًا أسماءهم‪ ،‬وجنسـياهتم‪،‬‬
‫وعناوينهـم‪ ،‬وتواريـخ ميالدهـم‪ ،‬وتعيين أول مراجـع حسـابات يف احلـاالت التـي يلـزم فيهـا ذلـك‬
‫بموجـب أحـكام النظـام‪ ،‬إذا مل يكونـوا قـد عينـوا يف نظـام الرشكـة األسـاس‪.‬‬
‫و‪ -‬إقرار املؤسسني بااللتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الرشكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪57‬‬
‫ز‪ -‬تقريـر معـد مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر يبين فيـه القيمة العادلـة للحصـص العينيـة إن وجدت‪،‬‬
‫وإقـرار مـن باقـي املؤسسين باملوافقـة على املقابل املحـدد هلا‪.‬‬
‫ٌ‬
‫املادة الثانية والستون‪ :‬االكتتاب يف األسهم‪ :‬‬
‫إذا مل يقصر املؤسسـون خلال مرحلـة التأسـيس االكتتـاب بجميـع األسـهم عىل أنفسـهم‪ ،‬وجب‬
‫عليهـم طـرح األسـهم التـي مل يكتتبـوا هبا لالكتتـاب وفق ًا لنظـام السـوق املالية‪.‬‬

‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة الثالثة والستون‪ :‬االكتتاب خالل مرحلة التأسيس‪ :‬‬

‫للـوزارة واهليئـة وضـع الضوابـط واإلجـراءات وحتديـد الوثائـق واملوافقـات الالزمـة لتأسـيس‬
‫رشكـة مسـامهة تطـرح أسـهمها لالكتتـاب العـام خلال مرحلـة التأسـيس أو تـدرج يف السـوق املاليـة‪.‬‬

‫املادة الرابعة والستون‪ :‬إيداع قيمة األسهم‪ :‬‬

‫‪ -1‬يـودع املدفـوع مـن قيمـة األسـهم املكتتـب هبا باسـم الرشكة حتت التأسـيس لدى أحـد البنوك‬
‫املرخـص هلـا يف اململكـة‪ ،‬وال جيـوز أن يتصرف فيـه إال جملـس اإلدارة بعـد قيـد الرشكـة لـدى السـجل‬
‫التجاري‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا مل تقيـد الرشكـة لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬فللمكتتبين أن يستردوا املبالـغ التـي دفعوهـا‪،‬‬
‫وعلى البنـوك التـي اكتتـب فيهـا أن تـرد ‪-‬بصـورة عاجلـة‪ -‬لـكل مكتتـب املبلـغ الـذي دفعـه‪ ،‬ويكـون‬
‫املؤسسـون مسـؤولني بالتضامـن عـن الوفـاء هبـذا االلتـزام وعـن التعويض عنـد االقتضـاء يف مواجهة‬
‫املكتتبين‪ ،‬ويتحمـل املؤسسـون مجيـع املرصوفـات التـي أنفقـت يف سـبيل تأسـيس الرشكـة‪ ،‬ويكونـون‬
‫مسـؤولني بالتضامـن يف مواجهـة الغير عـن األفعـال والترصفـات التـي صـدرت منهـم خلال مـدة‬
‫التأسـيس‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والستون‪ :‬قيد الرشكة لدى السجل التجاري‪ :‬‬

‫تعـد الرشكـة مؤسسـة تأسيسـ ًا صحيحـ ًا بعـد قيدها لدى السـجل التجـاري‪ ،‬وال تسـمع بعد ذلك‬
‫الدعـوى ببطلان الرشكـة ألي خمالفـة ألحـكام النظام أو ألحـكام نظام الرشكة األسـاس‪.‬‬

‫(هـ‪)43‬‬ ‫املادة السادسة والستون‪ :‬تقييم احلصص العينية‪ :‬‬

‫‪ -1‬إذا قدمـت حصـص عينيـة عنـد تأسـيس الرشكـة أو عنـد زيـادة رأس ماهلا‪ ،‬وجـب تقييم تلك‬
‫احلصـص مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر‪ ،‬وأن يعـد املقيـم تقريـر ًا يبين فيـه القيمـة العادلـة هلـذه احلصـص‪،‬‬
‫ويعـرض ذلـك التقريـر عىل املؤسسين أو اجلمعيـة العامة غري العادية بحسـب األحـوال للمداولة فيه‪،‬‬
‫الفهرس‬ ‫‪58‬‬
‫وال يكـون ملقدمـي احلصـص العينيـة املشـاركة يف التصويـت عىل القـرار بشـأن التقرير املعـد عنها‪ ،‬فإن‬
‫قـرر املؤسسـون أو اجلمعيـة ختفيـض املقابـل املحـدد للحصـص العينيـة‪ ،‬وجـب احلصـول على موافقة‬
‫مقدمـي تلـك احلصص على ذلـك التخفيض‪.‬‬
‫‪ -2‬يشترط أال تتجـاوز املـدة مـا بني إصدار تقريـر املقيم املعتمـد بتقدير القيمـة العادلة للحصص‬
‫العينيـة‪ ،‬وإصـدار األسـهم مقابل تلك احلصـص‪ ،‬املدة التي حتددهـا اللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثالثة‪ :‬تقرير تقييم احلصص العينية املقدمة يف رأس مال الرشكة ‬
‫مـع مراعـاة أحـكام تقييـم احلصـة العينيـة املنصـوص عليهـا يف النظـام‪ ،‬جيـب أال تتجـاوز املـدة مـن إصـدار تقريـر املق ّيـم‬
‫املعتمـد بتقديـر القيمـة العادلـة للحصص العينية املقدمة يف رأس مال رشكة املسـامهة ورشكة املسـامهة املبسـطة والرشكة‬
‫ذات املسـؤولية املحـدودة‪ ،‬إىل إصـدار احلصـص أو األسـهم املقابلة هلا‪( ،‬سـتة) أشـهر‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬تقييم احلصص العينية ‬
‫مـع مراعـاة املـادة السادسـة والسـتني مـن نظـام الشركات‪ ،‬إذا ُقدمـت حصـص عينيـة عنـد زيـادة رأس مـال الرشكـة‪،‬‬
‫وجـب تقييـم تلـك احلصـص مـن مقيـم معتمـد((( أو أكثـر‪ ،‬على أن ال تتجـاوز املـدة مـا بني إصـدار تقريـر املقيـم املعتمد‬
‫بتقديـر القيمـة العادلـة للحصـص العينيـة وإصـدار األسـهم مقابـل تلـك احلصـص سـتة أشـهر‪.‬‬

‫((( املقيـم املعتمـد هـو‪ :‬شـخص ذو صفـة طبيعيـة أو اعتباريـة مرخـص لـه بمزاولـة مهنـة التقييـم وفقـ ًا ألحـكام نظـام املقيمين‬
‫املعتمديـن الصـادر باملرسـوم امللكـي (م ‪ )43/‬وتاريـخ ‪1433/7/9‬هــ والئحتـه التنفيذيـة (فـرع تقييـم العقـارات)‪ .‬وهـذا‬
‫التعريـف خـاص بما إذا ورد املصطلـح يف لوائـح هيئـة السـوق املالية‪ ،‬ويمكـن االطالع عىل قائمـة املصطلحات املسـتخدمة يف‬
‫لوائـح هيئـة السـوق املاليـة وقواعدهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪59‬‬
 ‫الفصل الثالث‬
‫إدارة شركة املساهمة‬
‫الفرع األول‪ :‬جملس اإلدارة‬
‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة السابعة والستون‪ :‬الرتشح لعضوية جملس اإلدارة‪ :‬‬
‫‪ -1‬يدير رشكة املسامهة جملس إدارة عىل أال يقل عدد أعضائه عن (ثالثة)‪.‬‬
‫‪ -2‬حيق لكل مسـاهم ترشـيح نفسـه أو شـخص آخر أو أكثر من املسـامهني أو من غريهم لعضوية‬
‫جملس إدارة رشكة املسـامهة‪.‬‬

‫املادة الثامنة والستون‪ :‬انتخاب أعضاء جملس اإلدارة(((‪ :‬‬

‫‪ -1‬تنتخـب اجلمعيـة العامـة العاديـة أعضـاء جملـس إدارة الرشكـة‪ ،‬ويشترط يف مجيـع األحوال أن‬
‫يكـون أعضـاء جملـس اإلدارة أشـخاص ًا مـن ذوي الصفـة الطبيعية‪.‬‬
‫‪ -2‬حتدد اللوائح أسلوب التصويت يف انتخاب أعضاء جملس إدارة رشكة املسامهة‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز أن حيـدد نظـام الرشكـة األسـاس طريقـة تكويـن جملـس اإلدارة وفـق الضوابـط التـي‬
‫حتددهـا اللوائـح‪.‬‬
‫‪ -4‬حيـدد نظـام الرشكـة األسـاس مـدة عضويـة جملـس اإلدارة‪ ،‬على أال تتجـاوز (أربع) سـنوات‪.‬‬
‫وجيـوز إعـادة انتخـاب أعضـاء جملـس اإلدارة‪ ،‬مـا مل ينـص نظـام الرشكـة األسـاس عىل غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -5‬يبين نظـام الرشكـة األسـاس كيفيـة انتهـاء العضويـة يف جملـس اإلدارة أو إهنائهـا بطلـب مـن‬
‫املجلـس‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز للجمعيـة العامة العاديـة عزل مجيع أعضـاء جملـس اإلدارة أو بعضهم ولو‬
‫نـص نظـام الرشكـة األسـاس على غير ذلـك‪ ،‬وعلى اجلمعيـة العامـة العاديـة يف هـذه احلالـة انتخـاب‬
‫جملـس إدارة جديـد أو مـن حيـل حمـل العضـو املعـزول ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬وذلـك وفقـ ًا ألحـكام‬
‫النظـام‪ .‬وللجهـة املختصـة وضع ضوابـط عزل أعضاء جملـس اإلدارة من قبل اجلمعيـة العامة العادية‪.‬‬

‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد وردت أحقيـة املسـامهني يف انتخـاب أعضـاء جملـس اإلدارة يف املـادة الثامنـة مـن‬
‫الئحـة حوكمـة الشركات الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬كما وردت أحـكام تشـكيل جملـس اإلدارة يف املـواد مـن‬
‫(‪ )16‬إىل (‪ )18‬مـن الئحـة حوكمـة الشركات الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع عليهـا مـن خالل‬
‫موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪60‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة الرابعة عرشة‪ :‬انتخاب أعضاء جملس اإلدارة ‬
‫‪ .1‬يكـون انتخـاب أعضـاء جملـس إدارة الرشكـة من قبـل اجلمعية العامة العاديـة بالتصويت الرتاكمـي‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيوز‬
‫انتخاهبـم بالتصويـت العـادي إذا نص نظام الرشكة األسـاس عىل ذلك‪.‬‬
‫‪ .2‬دون إخلال بأحـكام النظـام‪ ،‬جيـوز أن ينـص يف نظـام الرشكـة األسـاس على حـق املسـاهم الـذي تبلـغ نسـبة ملكيته‬
‫يف أسـهمها التـي هلـا حقـوق تصويـت النسـبة التـي حيددهـا نظـام الرشكـة األسـاس يف حجز مقاعـد عضويـة يف املجلس‬
‫لتعيين مـن يرشـحه‪ .‬وال جيـوز للمسـاهم صاحب هذا احلق االشتراك مع املسـامهني اآلخريـن يف انتخـاب باقي أعضاء‬
‫جملس اإلدارة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة اخلامسة‪ :‬تعيني أعضاء جملس اإلدارة ‬
‫أ) جيـب اسـتخدام التصويـت الرتاكمـي يف انتخاب جملس اإلدارة‪ ،‬بحيث ال جيوز اسـتخدام حق التصويت للسـهم أكثر‬
‫مـن مـرة واحـدة‪ .‬واسـتثنا ًء مـن ذلـك‪ ،‬جيـوز للرشكة املدرجـة يف السـوق املوازية((( اسـتخدام أسـلوب تصويـت آخر يف‬
‫انتخـاب أعضـاء جملـس اإلدارة يف حـال نـص نظامها األسـاس عىل ذلك‪.‬‬
‫ب) جيـوز أن ينـص يف نظـام الرشكـة األسـاس على حق مسـاهم أو أكثر يف تعيين عضو أو أكثر يف جملـس اإلدارة رشيطة‬
‫اسـتيفاء الضوابط التالية‪:‬‬
‫يبين نظـام الرشكـة األسـاس اسـم املسـاهم الذي يتمتـع بحق التعيني وعـدد املقاعـد املخصصة له‪ ،‬وآليـة التعامل‬ ‫‪ )1‬أن ّ‬
‫مـع شـغور مركـز العضـو أو األعضـاء الذين تـم تعيينهم وفق ًا للفقـرة (ب) من هـذه املادة‪.‬‬
‫‪ )2‬أن ال يتجـاوز عـدد املقاعـد املخصصـة ألي مسـاهم يف نظـام الرشكـة األسـاس العـدد الـذي يمكـن لـه انتخابـه يف‬
‫اجلمعيـة العامـة مـن خلال حقـوق التصويت التي يمتلكهـا‪ .‬ويف مجيع األحوال‪ ،‬جيـب أن ال يتجاوز إمجـايل عدد املقاعد‬
‫التـي يتـم شـغلها مـن خلال التعيين نصـف عـدد مقاعـد جملـس اإلدارة أو ثالثـة مقاعد أهيما أقل‪.‬‬
‫املعي رشوط ومعايري العضوية املعتمدة من اجلمعية العامة للرشكة‪.‬‬ ‫‪ )3‬أن يستويف العضو ّ‬
‫عين بنـا ًء عليهـا يف انتخـاب باقـي‬
‫‪ )4‬ال جيـوز للمسـاهم الـذي يتمتـع بحـق التعيين اسـتخدام حقوقـه التصويتيـة التـي ّ‬
‫أعضـاء جملـس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )5‬أي ضوابط أخرى حيددها نظام الرشكة األساس‪.‬‬
‫‪ )6‬أي ضوابط أخرى حتددها اهليئة‪.‬‬
‫املادة السادسة‪ :‬انتهاء عضوية جملس اإلدارة ‬
‫يبي نظام الرشكة األساس كيفية انتهاء عضوية جملس اإلدارة أو إهنائها بطلب من املجلس‪.‬‬
‫أ) ّ‬

‫((( السـوق املوازيـة هـي‪ :‬السـوق التـي تُتـداول فيهـا األسـهم التـي تـم تسـجيلها وطرحهـا بموجـب البـاب الثامـن مـن قواعـد‬
‫طـرح األوراق املاليـة وااللتزامـات املسـتمرة‪ .‬وهـذا التعريـف خـاص بما إذا ورد املصطلـح يف لوائـح هيئـة السـوق املاليـة‪،‬‬
‫ويمكـن االطلاع على قائمـة املصطلحـات املسـتخدمة يف لوائـح هيئـة السـوق املاليـة وقواعدهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪:‬‬
‫( ‪.)www.cma.org.sa‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪61‬‬
 ‫ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز للجمعيـة العامـة العاديـة عزل مجيـع أعضاء املجلـس أو بعضهم ولو نـص نظام الرشكة األسـاس عىل‬
‫خلاف ذلـك‪ ،‬وذلـك مـع مراعـاة أي ضوابط تضعهـا اهليئة‪ ،‬وعلى اجلمعية العامـة العادية يف هذه احلالـة انتخاب جملس‬
‫إدارة جديـد أو مـن حيـل حمـل العضـو املعـزول ‪ -‬بحسـب األحـوال‪ -‬وذلـك وف ًقـا ألحـكام نظـام الشركات ولوائحـه‬
‫التنفيذيـة‪ .‬كذلـك جيـوز للجمعيـة العامـة ‪-‬بنـا ًء على توصيـة مـن جملـس اإلدارة‪ -‬إهنـاء عضويـة مـن تغ ّيب مـن أعضائه‬
‫عـن حضـور ثالثـة اجتامعـات متتاليـة أو مخسـة اجتامعـات متفرقـة للمجلـس خلال مـدة عضويتـه دون عـذر مشروع‬
‫يقبلـه املجلس‪.‬‬
‫ِ‬
‫ب) عنـد انتهـاء عضويـة عضـو يف جملـس اإلدارة بإحـدى طـرق انتهـاء العضويـة‪ ،‬على الرشكة أن تُشـعر اهليئة والسـوق‬
‫فـور ًا مـع بيـان األسـباب التي دعـت إىل ذلك‪.‬‬
‫ج) عنـد اسـتالم طلـب مـن مسـاهم أو أكثـر يمثلـون (‪ )%10‬مـن أسـهم الرشكـة التـي هلـا حقـوق تصويـت لعـزل مجيـع‬
‫أعضـاء جملـس اإلدارة أو بعضهـم وفقـ ًا ألحـكام املـادة التسـعني مـن نظـام الشركات‪ ،‬جيب على جملـس اإلدارة تضمني‬
‫الدعـوة النعقـاد اجلمعيـة العامـة العادية اسـم مقدم الطلب ومبررات الطلب‪ .‬وحيـق للعضو املعنـي اإلدالء ببيان حيال‬
‫الطلـب يف اجتماع اجلمعيـة العامـة العاديـة ذي العالقة‪.‬‬
‫د) إذا اسـتقال عضـو جملـس اإلدارة‪ ،‬وكانـت لديه ملحوظات على أداء الرشكة‪ ،‬فعليه تقديم بيـان مكتوب هبا إىل رئيس‬
‫جملـس اإلدارة‪ ،‬وجيـب عرض هذا البيان عىل أعضـاء جملس اإلدارة‪.‬‬

‫املادة التاسعة والستون‪ :‬انتهاء دورة جملس اإلدارة أو اعتزال أعضائه‪ :‬‬

‫‪ -1‬على جملـس اإلدارة أن يدعـو اجلمعيـة العامـة العاديـة إىل االنعقـاد قبـل انتهـاء دورتـه بمـدة‬
‫كافيـة؛ النتخـاب جملـس إدارة لـدورة جديـدة‪ .‬وإذا تعـذر إجـراء االنتخـاب وانتهـت دورة املجلـس‬
‫احلـايل‪ ،‬يسـتمر أعضـاؤه يف أداء مهامهتـم إىل حني انتخاب جملـس إدارة لدورة جديدة‪ ،‬على أال تتجاوز‬
‫مـدة اسـتمرار أعضـاء املجلـس املنتهيـة دورتـه املـدة التـي حتددهـا اللوائح‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا اعتـزل رئيـس وأعضـاء جملـس اإلدارة‪ ،‬وجـب عليهـم دعـوة اجلمعيـة العامـة العاديـة إىل‬
‫االنعقـاد النتخـاب جملـس إدارة جديـد‪ ،‬وال يسري االعتـزال إىل حين انتخـاب املجلـس اجلديد‪ ،‬عىل‬
‫أال تتجـاوز مـدة اسـتمرار املجلـس املعتـزل املـدة التـي حتددهـا اللوائح‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز لعضـو جملـس اإلدارة أن يعتـزل مـن عضويـة املجلس بإبلاغ مكتوب يوجهـه إىل رئيس‬
‫املجلـس‪ ،‬وإذا اعتـزل رئيـس املجلـس وجـب أن يوجـه اإلبلاغ إىل باقـي أعضـاء املجلـس وأمين رس‬
‫املجلـس‪ ،‬ويعـد االعتـزال نافـذ ًا ‪-‬يف احلالتين‪ -‬مـن التاريـخ املحـدد يف اإلبالغ‪.‬‬
‫‪ -4‬مـا مل ينـص نظـام الرشكـة األسـاس على غير ذلـك‪ ،‬إذا شـغر مركـز أحـد أعضاء جملـس إدارة‬
‫رشكـة املسـامهة لوفاتـه أو اعتزالـه ومل ينتـج عـن هذا الشـغور إخلال بالشروط الالزمة لصحـة انعقاد‬
‫املجلـس بسـبب نقـص عـدد أعضائـه عـن احلـد األدنـى املنصـوص عليـه يف النظـام أو نظـام الرشكـة‬
‫األسـاس‪ ،‬فللمجلـس أن يعين‪ -‬مؤقتـ ًا‪ -‬يف املركـز الشـاغر مـن تتوافـر فيـه اخلبرة والكفايـة‪ ،‬على أن‬
‫يبلـغ بذلـك السـجل التجـاري‪ ،‬وكذلـك اهليئـة إذا كانـت الرشكـة مدرجـة يف السـوق املاليـة‪ ،‬خلال‬
‫الفهرس‬ ‫‪62‬‬
‫(مخسـة عشر) يومـ ًا من تاريخ التعيين‪ ،‬وأن يعرض التعيني على اجلمعية العامة العاديـة يف أول اجتامع‬
‫هلـا‪ ،‬ويكمـل العضـو املعين مدة سـلفه‪.‬‬
‫‪ -5‬إذا مل تتوافـر الشروط الالزمـة لصحـة انعقـاد جملـس اإلدارة بسـبب نقـص عـدد أعضائـه عن‬
‫احلـد األدنـى املنصـوص عليـه يف النظـام أو يف نظام الرشكة األسـاس‪ ،‬وجب عىل باقـي األعضاء دعوة‬
‫اجلمعيـة العامـة العاديـة إىل االنعقـاد خالل (سـتني) يومـ ًا؛ النتخـاب العدد الالزم مـن األعضاء‪.‬‬
‫‪ -6‬يف حـال عـدم انتخـاب جملـس إدارة لـدورة جديـدة أو إكمال العـدد اللازم ألعضـاء جملـس‬
‫اإلدارة‪ ،‬وفقـ ًا للفقـرات (‪ )1‬و(‪ )2‬و(‪ )5‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬جيوز لـكل ذي مصلحـة أن يطلب من اجلهة‬
‫القضائيـة املختصـة أن تعين مـن ذوي اخلبرة واالختصـاص وبالعـدد الـذي تـراه مناسـب ًا مـن يتـوىل‬
‫اإلرشاف على إدارة الرشكـة ويدعـو اجلمعيـة العامـة إىل االنعقـاد خلال (تسـعني) يومـ ًا؛ النتخـاب‬
‫جملـس إدارة جديـد أو إكمال العـدد اللازم ألعضـاء جملـس اإلدارة بحسـب األحـوال‪ ،‬أو أن يطلـب‬
‫حـل الرشكة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة اخلامسة عرشة‪ :‬انتهاء دورة جملس اإلدارة أو اعتزال أعضائه ‬
‫‪ .1‬يف حـال تعـذر انتخـاب جملـس إدارة الرشكـة لـدورة جديـدة وانتهـت دورة املجلـس احلـايل‪ ،‬يسـتمر أعضـاؤه يف أداء‬
‫مهامهتـم إىل حين انتخـاب جملـس إدارة لـدورة جديـدة‪ ،‬على أال تتجـاوز مـدة اسـتمرار أعضـاء املجلـس املنتهيـة دورتـه‬
‫(تسـعني) يومـ ًا مـن تاريـخ انتهائهـا‪ ،‬وجيـب على جملـس اإلدارة اختـاذ مـا يلـزم النتخـاب جملـس إدارة حيـل حملـه قبـل‬
‫انقضـاء مـدة االسـتمرار املحـددة يف هـذه الفقـرة‪.‬‬
‫‪ .2‬يف حـال اعتـزال رئيـس وأعضـاء جملـس اإلدارة‪ ،‬وجـب عليهـم دعوة اجلمعيـة العامـة العادية إىل االنعقـاد النتخاب‬
‫جملـس إدارة جديـد‪ ،‬وال يسري االعتـزال إىل حين انتخـاب املجلـس اجلديـد‪ ،‬على أال تتجـاوز مـدة اسـتمرار املجلـس‬
‫املعتـزل (مائـة وعرشيـن) يوم ًا مـن تاريـخ االعتزال‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة السادسة‪ :‬انتهاء عضوية جملس اإلدارة ‬
‫هــ) إذا تعـذر انتخـاب جملـس إدارة لـدورة جديـدة وانتهـت دورة املجلـس احلـايل‪ ،‬يسـتمر أعضـاؤه يف أداء مهامهتـم إىل‬
‫حين انتخـاب جملـس إدارة لـدورة جديـدة‪ ،‬على أن ال تتجـاوز مـدة اسـتمرار أعضـاء املجلـس املنتهيـة دورته (تسـعني)‬
‫يومـ ًا مـن تاريـخ انتهـاء دورة املجلـس‪ ،‬وجيـب على جملـس اإلدارة اختـاذ مـا يلـزم النتخـاب جملـس إدارة حيـل حملـه قبـل‬
‫انقضـاء مـدة االسـتمرار املحـددة يف هـذه الفقـرة‪.‬‬
‫و) إذا اعتـزل رئيـس وأعضـاء جملـس اإلدارة‪ ،‬وجـب عليهـم دعـوة اجلمعية العامـة العادية إىل االنعقـاد النتخاب جملس‬
‫إدارة جديـد‪ ،‬وال يسري االعتـزال إىل حين انتخـاب املجلـس اجلديـد‪ ،‬عىل أن ال تتجـاوز مدة اسـتمرار املجلس املعتزل‬

‫الفهرس‬ ‫‪63‬‬
 ‫(مائـة وعرشيـن) يومـ ًا مـن تاريـخ ذلـك االعتـزال‪ ،‬وجيب على جملـس اإلدارة اختاذ مـا يلزم النتخـاب جملـس إدارة حيل‬
‫حملـه قبـل انقضاء مـدة االسـتمرار املحددة يف هـذه الفقرة‪.‬‬

‫املادة السبعون‪ :‬إهناء عضوية املتغيب عن احلضور‪ :‬‬

‫جيـوز للجمعيـة العامـة ‪-‬بنـا ًء على توصيـة مـن جملـس اإلدارة‪ -‬إهنـاء عضويـة مـن تغ ّيـب مـن‬
‫األعضـاء عـن حضـور (ثالثـة) اجتامعـات متتاليـة أو (مخسـة) اجتامعـات متفرقـة خالل مـدة عضويته‬
‫دون عـذر مشروع يقبلـه جملـس اإلدارة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثانية والعرشون‪ :‬عدم استحقاق املكافأة أو إعادهتا ‬
‫‪ .1‬إذا قـررت اجلمعيـة العامـة العاديـة إهنـاء عضويـة مـن تغيـب مـن أعضـاء جملـس اإلدارة لعـدم حضـوره (ثالثـة)‬
‫اجتامعـات متتاليـة أو (مخسـة) اجتامعـات متفرقـة خلال مـدة عضويتـه دون عـذر مشروع يقبلـه جملـس اإلدارة‪ ،‬فلا‬
‫يسـتحق هـذا العضـو أي مكافـأة عـن املـدة التي تلي آخر اجتامع حضره‪ ،‬وجيب عليه إعـادة مجيع املكافـآت التي رصفت‬
‫لـه عـن تلـك املدة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة السادسة‪ :‬انتهاء عضوية جملس اإلدارة ‬
‫يبي نظام الرشكة األساس كيفية انتهاء عضوية جملس اإلدارة أو إهنائها بطلب من املجلس‪.‬‬ ‫أ) ّ‬
‫ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز للجمعيـة العامـة العاديـة عزل مجيـع أعضاء املجلـس أو بعضهم ولو نـص نظام الرشكة األسـاس عىل‬
‫خلاف ذلـك‪ ،‬وذلـك مـع مراعـاة أي ضوابط تضعهـا اهليئة‪ ،‬وعلى اجلمعية العامـة العادية يف هذه احلالـة انتخاب جملس‬
‫إدارة جديـد أو مـن حيـل حمـل العضـو املعـزول ‪ -‬بحسـب األحـوال‪ -‬وذلـك وف ًقـا ألحـكام نظـام الشركات ولوائحـه‬
‫التنفيذيـة‪ .‬كذلـك جيـوز للجمعيـة العامـة ‪-‬بنـا ًء على توصيـة مـن جملـس اإلدارة‪ -‬إهنـاء عضويـة مـن تغ ّيب مـن أعضائه‬
‫عـن حضـور ثالثـة اجتامعـات متتاليـة أو مخسـة اجتامعـات متفرقـة للمجلـس خلال مـدة عضويتـه دون عـذر مشروع‬
‫يقبلـه املجلس‪.‬‬
‫املادة العارشة‪ :‬عدم استحقاق املكافأة وااللتزام بإعادهتا ‬
‫إذا قـررت اجلمعيـة العامـة إهنـاء عضويـة مـن تغ َّيـب مـن أعضـاء جملـس اإلدارة بسـبب عـدم حضـوره ثالثـة اجتامعات‬
‫متتاليـة أو مخسـة اجتامعـات متفرقـة للمجلـس خلال مـدة عضويتـه دون عذر مشروع يقبلـه املجلس‪ ،‬فال يسـتحق هذا‬
‫العضـو أي مكافـآت عـن الفترة التـي تلي آخـر اجتماع حضره‪ ،‬وجيـب عليه إعـادة مجيـع املكافـآت التي ُصفـت له عن‬
‫تلـك الفرتة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪64‬‬
‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة احلادية والسبعون‪ :‬اإلفصاح عن املصلحة يف األعامل والعقود(((‪ :‬‬
‫‪ -1‬مـع مراعـاة حكـم املـادة (السـابعة والعرشيـن) مـن النظـام‪ ،‬جيـب على عضـو جملـس اإلدارة‬
‫فـور علمـه بـأي مصلحـة لـه سـوا ًء مبـارشة أو غري مبـارشة((( يف األعمال والعقـود التي تكون حلسـاب‬
‫الرشكـة‪ ،‬أن يبلـغ املجلـس بذلك‪ ،‬ويثبت هذا اإلبلاغ يف حمرض اجتامع املجلس عند اجتامعه‪ .‬وال جيوز‬
‫هلـذا العضـو االشتراك يف التصويـت على القـرار الـذي يصـدر يف هـذا الشـأن يف املجلـس واجلمعيات‬
‫العامـة‪ .‬ويبلـغ املجلـس اجلمعيـة العامة عند انعقادها عـن األعامل والعقود التي يكـون لعضو املجلس‬
‫مصلحـة مبـارشة أو غير مبـارشة فيهـا‪ ،‬ويرفـق باإلبلاغ تقريـر خـاص مـن مراجـع حسـابات الرشكـة‬
‫يعـد وفق معايير املراجعـة املعتمـدة يف اململكة(((‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا ختلـف عضـو املجلـس عـن اإلفصـاح عـن مصلحتـه املشـار إليهـا يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه‬
‫املـادة‪ ،‬جـاز للرشكـة أو لـكل ذي مصلحـة املطالبة أمام اجلهـة القضائية املختصة بإبطـال العقد أو إلزام‬
‫العضـو بـأداء أي ربـح أو منفعـة حتققـت له مـن ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬تقـع املسـؤولية عـن األرضار الناجتـة عـن األعامل والعقود املشـار إليها يف الفقـرة (‪ )1‬من هذه‬
‫املـادة على العضـو صاحـب املصلحة مـن العمل أو العقد‪ ،‬وعلى أعضاء جملـس اإلدارة عند تقصريهم‬
‫أو إمهاهلـم يف أداء التزاماهتـم باملخالفـة ألحـكام تلـك الفقـرة أو إذا ثبت أن تلك األعمال والعقود غري‬
‫عادلـة أو تنطـوي عىل تعـارض يف املصالح وتلحق الرضر باملسـامهني‪.‬‬
‫‪ -4‬يعفــى أعضــاء جملــس اإلدارة املعارضــون للقــرار مــن املســؤولية متــى أثبتــوا اعرتاضهــم‬
‫رصاحــة يف حمــر االجتــاع‪ ،‬وال يعــد الغيــاب عــن حضــور االجتــاع الــذي يصــدر فيــه القــرار ســبب ًا‬
‫لإلعفــاء مــن املســؤولية إال إذا ثبــت أن العضــو الغائــب مل يعلــم بالقــرار أو مل يتمكــن مــن االعــراض‬
‫عليــه بعــد علمــه بــه‪.‬‬

‫((( وردت ضوابـط الرتخيـص ملجلـس إدارة الرشكـة بنـا ًء على تفويـض مـن اجلمعيـة العموميـة يف األعمال والعقـود يف املـادة‬
‫السادسـة عشرة مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات‪ ،‬وامللحقـة باملـادة السـابعة والعرشيـن مـن النظـام‪.‬‬
‫((( وردت أمثلـة املصلحـة غير املبـارشة يف املادة السـابعة عرشة مـن الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‪ ،‬واملادة السادسـة والسـتني‬
‫مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الرشكات اخلاصـة برشكات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقتني باملادة السـابعة والعرشين مـن النظام‪.‬‬
‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد وردت أحـكام عـوارض االسـتقالل يف املـادة التاسـعة عشرة وأحـكام تعـارض‬
‫املصالـح يف املـواد مـن (‪ )40‬إىل (‪ )46‬مـن الئحـة حوكمة الرشكات الصادرة عن جملس هيئة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكن االطالع‬
‫عليهـا مـن خالل موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪65‬‬
‫(ن‪)144‬‬ ‫املادة الثانية والسبعون‪ :‬تقديم القروض‪ :‬‬
‫‪ -1‬ال جيـوز لرشكـة املسـامهة أن تقـدم قرضـ ًا مـن أي نـوع إىل أي مـن أعضـاء جملـس إدارهتـا‪ ،‬وال‬
‫جيـوز هلـا عقـد أي كفالـة أو تقديـم أي ضامنات تتعلق بقرض يعقـده أي منهم مع الغير‪ .‬ويرسي ذلك‬
‫على كل قـرض أو كفالـة أو ضمان يقـدم ألي مـن أقاربـه‪ ،‬ويعـد باطل ً‬
‫ا كل عقد يتـم باملخالفـة لذلك‪.‬‬
‫وحيـق للرشكـة مطالبـة املخالـف أمـام اجلهـة القضائية املختصـة بالتعويض عما قد يلحقهـا من رضر‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يرسي حكم الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة عىل اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬البنـوك وغريهـا مـن رشكات التمويل‪ ،‬إذ جيوز هلا ‪-‬يف حـدود أغراضها وباألوضاع والرشوط‬
‫التـي تتبعهـا يف معامالهتـا مـع اجلمهـور‪ -‬أن تقـرض أحـد أعضاء جملـس إدارهتـا أو أن تفتح لـه اعتامد ًا‬
‫أو أن تضمنـه يف القـروض التـي يعقدهـا مع الغري‪.‬‬
‫ب‪ -‬القـروض والضامنـات التـي متنحهـا الرشكـة وفـق برامـج حتفيـز العاملين فيهـا التـي متـت‬
‫املوافقـة عليهـا وفـق أحـكام نظـام الرشكـة األسـاس أو بقـرار مـن اجلمعيـة العامـة‪.‬‬
‫‪ -3‬للجهـة املختصـة حتديـد احلـاالت والضوابط التي ال جيوز للرشكة فيهـا تقديم قرض أو ضامن‬
‫يتعلق بقرض ألي من مسـامهيها‪.‬‬

‫املادة الثالثة والسبعون‪ :‬الرقابة عىل جملس اإلدارة‪ :‬‬

‫يمارس املسـاهم الرقابـة عىل جملـس اإلدارة وفقـ ًا ألحكام النظـام‪ .‬وال جيوز للمسـاهم التدخل يف‬
‫أعمال جملـس اإلدارة وال أعمال اإلدارة التنفيذيـة للرشكـة مـا مل يكن عضـو ًا يف جملس إدارهتـا أو يعمل‬
‫يف إدارهتـا التنفيذيـة‪ ،‬أو َيكُـن تدخلـه عـن طريق اجلمعيـة العامة ووفقـ ًا الختصاصاهتا‪.‬‬

‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة الرابعة والسبعون‪ :‬عقد القروض والترصف يف أصول الرشكة‪ :‬‬

‫جيـوز ملجلـس اإلدارة عقـد القـروض أيـ ًا كانـت مدهتـا‪ ،‬أو بيـع أصـول الرشكـة‪ ،‬أو رهنهـا‪ ،‬أو بيع‬
‫حمـل الرشكـة التجـاري أو رهنـه‪ ،‬أو إبـراء ذمـة مديني الرشكة مـن التزاماهتـم‪ ،‬ما مل ينص نظـام الرشكة‬
‫األسـاس أو يصـدر مـن اجلمعيـة العامـة مـا يقيد صالحيـات جملـس اإلدارة يف ذلك‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والسبعون‪ :‬بيع أصول الرشكة‪ :‬‬

‫يشترط حصـول جملـس اإلدارة عىل موافقة اجلمعية العامة عند بيـع أصول للرشكة تتجاوز قيمتها‬
‫(مخسين يف املائـة) مـن قيمـة جمموع أصوهلا‪ ،‬سـوا ًء تم البيـع من خالل صفقة واحـدة أو عدة صفقات‪،‬‬
‫ويف هـذه احلالـة تعتبر الصفقـة التـي تـؤدي إىل جتـاوز نسـبة (مخسين يف املائـة) مـن قيمـة األصـول هي‬

‫الفهرس‬ ‫‪66‬‬
‫الصفقـة التـي يلـزم موافقـة اجلمعيـة العامـة عليهـا‪ ،‬وحتسـب هـذه النسـبة مـن تاريـخ أول صفقـة متـت‬
‫خلال (االثنـي عشر) شـهر ًا السـابقة‪ .‬وللجهـة املختصـة أن تسـتثني بعـض األعمال والترصفـات من‬
‫حكم هـذه املادة‪.‬‬

‫املادة السادسة والسبعون‪ :‬مكافأة أعضاء جملس اإلدارة‪ :‬‬

‫‪ -1‬يبين نظـام الرشكـة األسـاس طريقـة مكافـأة أعضـاء جملـس اإلدارة‪ ،‬وجيـوز أن تكـون هـذه‬
‫املكافـأة مبلغـ ًا معينـ ًا‪ ،‬أو بـدل حضـور عـن اجللسـات‪ ،‬أو مزايـا عينيـة‪ ،‬أو نسـبة معينـة مـن صـايف‬
‫األربـاح‪ ،‬وجيـوز اجلمـع بين اثنتين أو أكثـر ممـا تقـدم‪ ،‬وجيـوز كذلـك أن حيـدد نظـام الرشكة األسـاس‬
‫احلـد األعلى لتلـك املكافـآت‪ .‬وحتـدد اجلمعيـة العامـة العاديـة مقـدار تلـك املكافـآت‪ ،‬على أن يراعـى‬
‫أن تكـون املكافـآت عادلـة وحمفـزة وتتناسـب مـع أداء العضو وأداء الرشكـة‪ .‬وحتدد اللوائـح الضوابط‬
‫الالزمـة لتنفيـذ هـذه الفقـرة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب أن يشـتمل تقريـر جملـس اإلدارة إىل اجلمعيـة العامـة العاديـة يف اجتامعهـا السـنوي على‬
‫بيـان شـامل لـكل مـا حصـل عليـه أو اسـتحق احلصـول عليـه كل عضـو مـن أعضـاء جملـس اإلدارة‬
‫خلال السـنة املاليـة مـن مكافـآت وبـدل حضـور اجللسـات وبـدل مرصوفـات وغير ذلك مـن املزايا‪.‬‬
‫وأن يشـتمل كذلـك على بيـان مـا قبضـه أعضـاء املجلـس بوصفهـم عاملين أو إداريين أو مـا قبضـوه‬
‫نظير أعمال فنيـة أو إداريـة أو استشـارات‪ ،‬وأن يشـتمل أيضـ ًا عىل بيان بعـدد جلسـات املجلس وعدد‬
‫اجللسـات التـي حرضهـا كل عضـو‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة احلادية والعرشون‪ :‬ضوابط مكافآت أعضاء جملس اإلدارة ‬
‫‪ .1‬دون إخلال بأحـكام النظـام ولوائحـه‪ ،‬واألنظمـة واللوائـح ذات العالقـة الصـادرة عـن اجلهـات املعنيـة‪ ،‬يراعـى يف‬
‫حتديـد مكافـآت أعضـاء جملـس اإلدارة الضوابـط اآلتيـة‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن تكـون املكافـآت عادلـة ومتناسـبة مـع اختصاصـات العضو واألعامل واملهمات املنوطة به‪ ،‬واألهـداف املحددة من‬
‫قبـل جملـس اإلدارة املـراد حتقيقها خالل السـنة املالية‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن تكون املكافآت متناسبة مع نشاط الرشكة واملهارة الالزمة إلدارهتا‪.‬‬
‫ج‪ .‬األخذ بعني االعتبار حجم الرشكة وخربات أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫د‪ .‬أن تكون املكافأة مناسبة الستقطاب أعضاء ذوي كفاءة وخربة وحتفيزهم واإلبقاء عليهم‪.‬‬
‫‪ .2‬جيـوز أن تكـون مكافـآت أعضـاء جملـس اإلدارة متفاوتـة املقـدار بحيـث تراعـي مـدى خبرة العضـو واختصاصاتـه‬
‫واألعمال واملهمات املنوطـة بـه وعـدد اجللسـات التـي حيرضهـا وغريهـا مـن االعتبـارات‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪67‬‬
‫‪ .3‬جيـب أال تكـون مكافـآت أعضـاء جملس اإلدارة املسـتقلني نسـبة مـن األرباح التي حتققهـا الرشكـة‪ ،‬أو أن تكون مبنية‬
‫بشـكل مبـارش أو غري مبـارش عىل ربحيـة الرشكة‪.‬‬
‫‪ .4‬جيـب أن يفصـح جملـس اإلدارة يف تقريـره السـنوي عـن تفاصيـل السياسـات املتعلقـة باملكافـآت‪ ،‬وكيفيـة حتديدهـا‪،‬‬
‫واملبالـغ واملزايـا العينيـة املدفوعـة لـكل عضـو مـن أعضائـه مقابـل أي أعمال أو مناصـب تنفيذيـة أو فنيـة أو إداريـة‪.‬‬
‫املادة الثانية والعرشون‪ :‬عدم استحقاق املكافأة أو إعادهتا ‬
‫‪ .2‬إذا تبين أن املكافـآت التـي رصفـت ألي مـن أعضـاء جملـس اإلدارة مبنيـة على معلومـات غير صحيحـة أو مضللـة‪،‬‬
‫جيـب على عضـو املجلس ردهـا إىل الرشكـة‪ ،‬وهلـا مطالبتـه بردها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة السابعة‪ :‬ضوابط حتديد ورصف مكافآت أعضاء جملس اإلدارة ‬
‫أ) مـع مراعـاة األنظمـة واللوائـح األخـرى ذات العالقة الصـادرة عن اجلهـات الرقابية األخرى‪ ،‬جيـب أن يراعي جملس‬
‫اإلدارة يف حتديـد ورصف املكافـآت التـي حيصـل عليها كل من أعضائه األحـكام ذات العالقة الواردة يف نظام الرشكات‬
‫والئحـة حوكمة الرشكات‪ ،‬باإلضافـة إىل املعايري التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬أن تكـون املكافـآت عادلـة ومتناسـبة مـع اختصاصـات العضـو واألعمال واملسـؤوليات التـي يقـوم هبـا ويتحملهـا‬
‫أعضـاء جملـس اإلدارة‪ ،‬باإلضافـة إىل األهـداف املحـددة مـن قبـل جملـس اإلدارة املـراد حتقيقهـا خلال السـنة املاليـة‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تكون املكافآت مبنية عىل توصية جلنة املكافآت‪.‬‬
‫‪ )3‬أن تكون املكافآت متناسبة مع نشاط الرشكة واملهارة الالزمة إلدارهتا‪.‬‬
‫‪ )4‬أن يؤخذ بعني االعتبار القطاع الذي تعمل فيه الرشكة وحجمها وخربة أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )5‬أن تكـون املكافـأة كافيـة بشـكل معقـول السـتقطاب أعضـاء جملـس إدارة ذوي كفـاءة وخبرة مناسـبة وحتفيزهـم‬
‫واإلبقـاء عليهـم‪.‬‬
‫ب) ال جيوز ألعضاء جملس اإلدارة التصويت عىل بند مكافأة أعضاء جملس اإلدارة يف اجتامع اجلمعية العامة‪.‬‬
‫(هـ‪)64‬‬ ‫املادة الثامنة‪ :‬تكليف عضو جملس اإلدارة بأعامل أو مناصب إضافية يف الرشكة ‬
‫جيـوز لعضـو جملـس اإلدارة احلصـول على مكافـأة مقابـل أي أعمال أو مناصـب تنفيذيـة أو فنيـة أو إداريـة أو استشـارية‬
‫‪-‬بموجـب ترخيـص مهنـي‪ -‬إضافيـة يك ّلـف هبـا يف الرشكـة‪ ،‬وذلـك باإلضافـة إىل املكافـأة التـي يمكن أن حيصـل عليها‬
‫بصفتـه عضـو ًا يف جملـس اإلدارة ويف اللجـان املشـكلة مـن قبـل جملـس اإلدارة‪ ،‬وفقـ ًا لنظـام الشركات ونظـام الرشكـة‬
‫األساس‪.‬‬
‫املادة التاسعة‪ :‬تفاوت مكافآت أعضاء جملس اإلدارة وعالقتها بربحية الرشكة ‬
‫أ) جيـوز أن تكـون مكافـآت أعضـاء جملـس اإلدارة متفاوتـة املقـدار بحيـث تعكـس مـدى خبرة العضـو واختصاصاتـه‬
‫واملهـام املنوطـة بـه واسـتقالله وعـدد اجللسـات التـي حيرضهـا وغريهـا مـن االعتبـارات‪.‬‬
‫ب) جيـب أن ال تكـون مكافـأة أعضـاء جملس اإلدارة املسـتقلني نسـب ًة من األرباح التـي حتققها الرشكـة أو أن تكون مبنية‬
‫بشـكل مبـارش أو غير مبارش عىل ربحيـة الرشكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪68‬‬
 ‫بناء عىل معلومات غري صحيحة أو مضللة ‬
‫املادة احلادية عرشة‪ :‬رصف املكافآت ً‬
‫صفت ألي من أعضـاء جملس اإلدارة مبنية على معلومات غري‬ ‫تبين للجنـة املراجعـة أو للهيئـة أن املكافـآت التـي ُ‬
‫(((‬
‫إذا ّ‬
‫صحيحـة أو مضللـة تـم عرضهـا على اجلمعيـة العامـة أو تضمينهـا تقريـر جملـس اإلدارة السـنوي‪ ،‬فيجـب عليـه إعادهتا‬
‫للرشكـة‪ ،‬وحيـق للرشكة مطالبتـه بردها‪.‬‬
‫املادة الثانية عرشة‪ :‬اإلفصاح عن مكافآت أعضاء جملس اإلدارة ‬
‫جيـب أن يفصـح جملـس اإلدارة يف تقريـره السـنوي عن تفاصيل السياسـات املتعلقـة باملكافآت وآليـات حتديدها واملبالغ‬
‫واملزايـا املاليـة والعينيـة املدفوعـة لـكل عضـو مـن أعضـاء جملـس اإلدارة مقابل أي أعمال أو مناصـب تنفيذيـة أو فنية أو‬
‫إدارية أو استشـارية‪.‬‬

‫املادة السابعة والسبعون‪ :‬صالحيات جملس اإلدارة‪ :‬‬

‫‪ -1‬مـع مراعـاة االختصاصـات املقـررة للجمعيـة العامة‪ ،‬يكون ملجلس اإلدارة أوسـع السـلطات‬
‫يف إدارة الرشكـة بما حيقـق أغراضهـا‪ ،‬وذلك فيام عدا ما اسـتثني بنص خاص يف النظـام أو نظام الرشكة‬
‫األسـاس مـن أعمال أو ترصفـات تدخـل يف اختصـاص اجلمعيـة العامة‪ .‬ويكـون للمجلـس أيض ًا ‪-‬يف‬
‫حـدود اختصاصاتـه‪ -‬أن يفـوض واحـدً ا أو أكثـر مـن أعضائـه أو مـن الغير يف مبـارشة عمـل أو أعامل‬
‫معينة‪.‬‬
‫‪ -2‬تلتـزم الرشكـة بجميـع األعمال والترصفـات التـي جيرهيـا جملـس اإلدارة باسـمها ولـو كانـت‬
‫خـارج اختصاصـه‪ ،‬إال إذا كان مـن تعامـل معـه سـيئ النيـة أو كان يعلـم أن تلـك األعمال خـارج‬
‫اختصاصـات املجلـس‪.‬‬

‫املادة الثامنة والسبعون‪ :‬توزيع االختصاصات يف جملس اإلدارة(((‪ :‬‬

‫‪ -1‬مـع مراعـاة نظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬يعين جملـس إدارة رشكـة املسـامهة يف أول اجتماع لـه من‬
‫رئيسـا تنفيذ ًّيـا‪ .‬ويبين‬
‫عضـوا منتد ًبـا أو ً‬
‫ً‬ ‫رئيسـا للمجلـس‪ ،‬وجيـوز أن يعين مـن أعضائـه‬
‫بين أعضائـه ً‬
‫نظـام الرشكـة األسـاس اختصاصاهتـم وصالحياهتـم‪ .‬وإذا خلا نظـام الرشكـة األسـاس مـن توزيـع‬
‫االختصاصـات تـوىل جملـس اإلدارة ذلـك‪.‬‬
‫‪ -2‬يعين جملـس إدارة رشكـة املسـامهة املدرجة يف السـوق املالية يف أول اجتامع له مـن أعضائه نائ ًبا‬
‫للرئيـس‪ .‬وجيـوز تعيين نائب للرئيس يف رشكة املسـامهة غري املدرجة يف السـوق املالية‪.‬‬

‫((( فيام يتعلق برشكات املسـامهة املدرجة‪ ،‬فقد وردت أحكام تشـكل جلنة املراجعة يف املواد من (‪ )51‬إىل (‪ )56‬من الئحة حوكمة‬
‫الشركات الصـادرة عن جملس هيئة السـوق املالية‪ ،‬ويمكن االطالع عليها من خلال موقع اهليئة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( فيام يتعلق برشكات املسـامهة املدرجة‪ ،‬فقد وردت اختصاصات جملس اإلدارة يف املواد من (‪ )21‬إىل (‪ )29‬من الئحة حوكمة‬
‫الشركات الصـادرة عـن جملس هيئة السـوق املالية‪ ،‬ويمكن االطلاع عليها من خالل موقع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪69‬‬
‫رئيسـا تنفيذ ًّيـا مـن أعضائـه أو مـن غريهـم‪ ،‬وحيـدد‬
‫‪ -3‬يعين جملـس اإلدارة يف رشكـة املسـامهة ً‬
‫املجلـس صالحياتـه وأجـره إذا مل يتضمـن نظـام الرشكـة األسـاس أحكا ًمـا يف هـذا الشـأن‪.‬‬
‫‪ -4‬يعين جملـس اإلدارة يف رشكـة املسـامهة أمين رس مـن أعضائـه أو مـن غريهم‪ ،‬وحيـدد املجلس‬
‫اختصاصاتـه وأجـره إذا مل يتضمـن نظـام الرشكـة األسـاس أحكا ًما يف هذا الشـأن‪.‬‬
‫‪ -5‬ملجلـس اإلدارة أن يعفـي رئيـس املجلـس‪ ،‬ونائبـه‪ ،‬والعضـو املنتـدب‪ ،‬والرئيـس التنفيـذي‪،‬‬
‫وأمين السر‪ ،‬أو أ ًّيـا منهـم‪ ،‬مـن تلـك املناصـب‪ ،‬وال يرتتـب على ذلـك إعفاؤهـم مـن عضويتهـم يف‬
‫املجلـس‪.‬‬

‫املادة التاسعة والسبعون‪ :‬متثيل الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬دون إخلال باختصاصـات جملـس اإلدارة املبينـة يف النظـام ونظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬يمثـل‬
‫رئيـس جملـس اإلدارة رشكـة املسـامهة أمـام القضـاء وهيئـات التحكيـم والغير‪ ،‬وجيـوز أن ينـص نظـام‬
‫الرشكـة األسـاس على أن يكـون للعضـو املنتـدب أو الرئيـس التنفيـذي صالحيـة متثيلهـا‪ ،‬وجيوز ألي‬
‫منهـم تفويـض الغير يف متثيـل الرشكة‪.‬‬
‫‪ -2‬لرئيـس جملـس إدارة رشكـة املسـامهة أن يفـوض ‪-‬بقرار مكتـوب‪ -‬بعض صالحياتـه إىل غريه‬
‫مـن أعضـاء املجلـس أو مـن الغير ملبـارشة عمـل أو أعمال معينـة‪ ،‬مـا مل ينـص نظـام الرشكـة األسـاس‬
‫على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬حيـل نائـب رئيـس جملـس اإلدارة حمل رئيـس جملس اإلدارة عنـد غيابه يف احلـاالت التي يكون‬
‫فيهـا ملجلـس اإلدارة نائب للرئيس‪.‬‬

‫املادة الثامنون‪ :‬اجتامعات جملس اإلدارة(((‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيتمـع جملـس إدارة رشكـة املسـامهة (أربـع) مرات عىل األقل يف السـنة بدعوة من رئيسـه وف ًقا‬
‫لألوضـاع املنصـوص عليهـا يف نظام الرشكة األسـاس‪ ،‬وللجهـة املختصة تعديل احلـد املنصوص عليه‬
‫يف هـذه الفقـرة‪ .‬وجيـب على رئيـس املجلس دعـوة املجلس إىل االجتامع متـى طلب إليه ذلـك كتاب ًة أي‬
‫عضـو يف املجلس ملناقشـة أي موضوع أو أكثر‪.‬‬
‫صحيحا إال إذا حرضه نصـف األعضاء (أصالة‬
‫ً‬ ‫‪ -2‬ال يكـون اجتماع جملـس إدارة رشكة املسـامهة‬
‫أو نيابـة) على األقـل‪ ،‬مـا مل ينص نظام الرشكة األسـاس عىل نسـبة أكرب‪.‬‬

‫((( فيام يتعلق برشكات املسامهة املدرجة‪ ،‬فقد وردت إجراءات عمل جملس اإلدارة يف املواد من (‪ )30‬إىل (‪ )36‬من الئحة حوكمة‬
‫الرشكات الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية‪ ،‬ويمكن االطالع عليها من خالل موقع اهليئة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪70‬‬
‫‪ -3‬تصـدر قـرارات جملـس إدارة رشكـة املسـامهة بأغلبيـة أصـوات األعضـاء احلارضيـن (أصالـة‬
‫أو نيابـة) على األقـل‪ ،‬وعنـد تسـاوي األصـوات يرجـح اجلانـب الـذي صـوت معـه رئيـس االجتماع‪،‬‬
‫وذلـك مـا مل ينـص نظـام الرشكـة األسـاس على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬حيدد جملس اإلدارة مكان عقد اجتامعاته‪ ،‬وجيوز عقدها باستخدام وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬

‫املادة احلادية والثامنون‪ :‬اإلنابة يف حضور االجتامعات ورسيان قرارات جملس اإلدارة‪ :‬‬
‫‪ -1‬ال جيـوز لعضـو جملـس إدارة رشكة املسـامهة أن ينيـب عنه غريه يف حضـور اجتامعات املجلس‬
‫وال يف التصويـت على قراراتـه‪ .‬واسـتثناء مـن ذلـك‪ ،‬جيـوز لعضـو جملـس اإلدارة أن ينيـب عنـه أ ًّيـا من‬
‫األعضـاء إذا نـص على ذلـك نظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬على أال يكـون للعضـو النائـب أكثـر مـن إنابـة‬
‫واحدة‪.‬‬
‫‪ - 2‬يسري قـرار جملـس إدارة رشكـة املسـامهة مـن تاريـخ صـدوره‪ ،‬مـا مل ينـص فيـه على رسيانـه‬
‫بوقـت آخـر أو عنـد حتقـق رشوط معينـة‪.‬‬

‫املادة الثانية والثامنون‪ :‬إصدار القرارات يف األمور العاجلة‪ :‬‬

‫ملجلـس إدارة رشكـة املسـامهة أن يصـدر قراراتـه يف األمـور العاجلـة بعرضهـا عىل مجيـع األعضاء‬
‫بالتمريـر‪ ،‬مـا مل يطلـب أحد األعضاء ‪-‬كتابة‪ -‬اجتماع املجلس للمداولة فيها‪ .‬وتصـدر تلك القرارات‬
‫بموافقـة أغلبيـة أصـوات أعضائـه‪ ،‬ما مل ينص نظام الرشكة األسـاس عىل نسـبة أو عـدد أكرب‪ .‬وتعرض‬
‫هـذه القـرارات على املجلـس يف أول اجتماع ٍ‬
‫تال لـه إلثباهتا يف حمرض ذلـك االجتامع‪.‬‬

‫املادة الثالثة والثامنون‪ :‬حمارض اجتامعات جملس اإلدارة‪ :‬‬

‫‪ -1‬تُثبـت مـداوالت جملـس إدارة رشكـة املسـامهة وقراراتـه يف حمـارض يعدهـا أمني السر ويوقعها‬
‫رئيـس االجتماع وأعضـاء جملـس اإلدارة احلـارضون وأمني الرس‪.‬‬
‫‪ -2‬تدون املحارض يف سجل خاص يوقعه رئيس جملس اإلدارة وأمني الرس‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز اسـتخدام وسـائل التقنيـة احلديثـة للتوقيـع وإثبـات املـداوالت والقـرارات وتدويـن‬
‫املحـارض‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪71‬‬
 ‫الفرع الثاين‪ :‬مجعيات املسامهني‬
‫(ن‪)90‬‬ ‫املادة الرابعة والثامنون‪ :‬اجتامع اجلمعية العامة للمسامهني(((‪ :‬‬
‫‪ -1‬يـرأس اجتماع اجلمعيـة العامـة للمسـامهني رئيـس جملـس اإلدارة أو نائبـه عنـد غيابـه‪ ،‬أو مـن‬
‫ينتدبـه جملـس اإلدارة مـن أعضائـه عنـد غياهبام‪ ،‬ويف حـال تعذر ذلك يـرأس اجلمعية العامة مـن ينتدبه‬
‫املسـامهون مـن أعضـاء املجلـس أو مـن غريهم عـن طريـق التصويت‪.‬‬
‫‪ -2‬لـكل مسـاهم حـق حضـور اجتماع اجلمعيـة العامـة ولـو نص نظـام الرشكة األسـاس عىل غري‬
‫ذلـك‪ ،‬ولـه يف ذلـك أن يـوكل عنـه شـخص ًا آخر من غير أعضاء جملـس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز عقـد اجتماع اجلمعية العامة واشتراك املسـاهم يف املداوالت والتصويـت عىل القرارات‬
‫بوسـاطة وسـائل التقنية احلديثة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة السابعة والعرشون‪ :‬التوكيل حلضور اجلمعية ‬
‫‪ .1‬حيـق للمسـاهم أن يـوكل ‪-‬كتابـة‪ -‬شـخص ًا آخـر مـن املسـامهني أو مـن غريهـم من غير أعضـاء جملـس إدارة الرشكة‬
‫حلضـور اجتماع اجلمعيـة العامـة أو اخلاصـة والتصويـت عىل بنـود جدول أعامهلـا نيابة عنـه‪ ،‬وذلك وفق ًا لصيغـة التوكيل‬
‫املرافقـة للدعـوة إىل االجتماع الصـادرة عـن الرشكـة وفـق النموذج رقـم (‪ )1‬املرافق لالئحـة‪ ،‬أو بموجـب وكالة رشعية‬
‫أو نظاميـة تنـص رصاحـة على حـق الوكيـل يف حضور اجلمعيـة العامـة أو اخلاصة للرشكـة والتصويت عىل بنـود جدول‬
‫أعامهلا‪.‬‬
‫‪ .2‬مـا مل ينـص يف التوكيـل على خلاف ذلـك‪ ،‬يكـون التوكيل سـاري ًا الجتماع اجلمعية العامـة أو اخلاصة التـايل لصدوره‬
‫أو أي اجتماع الحـق يؤجل إليه‪.‬‬
‫املادة الثامنة والعرشون‪ :‬املصادقة عىل صحة التوقيع عىل التوكيل ‬
‫ما يف اململكـة أو شـخص ًا ذا صفـة اعتباريـة مؤسسـ ًا فيهـا‪،‬‬
‫‪ .1‬جيـب على املسـاهم إذا كان شـخص ًا ذا صفـة طبيعيـة أو مقي ً‬
‫املصادقـة على صحـة التوقيـع الـوارد يف التوكيـل الصـادر عنـه مـن إحـدى اجلهـات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬الغرفة التجارية التي ينتسب إليها‪.‬‬
‫ب‪ .‬بنـك مرخـص لـه‪ ،‬أو شـخص مرخـص لـه مـن هيئـة السـوق املالية‪ ،‬على أن يكـون للموكل حسـاب لـدى البنك أو‬
‫الشـخص املرخـص له‪.‬‬
‫ج‪ .‬كتابة العدل أو شخص مرخص له يف أعامل التوثيق‪.‬‬

‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد وردت أحـكام إدارة اجتامعـات اجلمعيـات العامـة للمسـامهني يف املادة اخلامسـة‬
‫عشرة مـن الئحـة حوكمـة الرشكات الصـادرة عن جملس هيئة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكن االطلاع عليها من خلال موقع اهليئة‪:‬‬
‫(‪.)www.cma.org.sa‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪72‬‬
 ‫د‪ .‬األشخاص أو اجلهات األخرى التي توافق عليها الوزارة‪.‬‬
‫‪ .2‬جيـوز للمسـاهم إذا كان شـخص ًا ذا صفـة طبيعيـة غير مقيم يف اململكة إرسـال توكيل إىل الرشكة موقـع منه ومصادق‬
‫عليـه حسـب اإلجـراءات النظاميـة املتبعة من إحـدى ممثليات اململكـة يف اخلارج‪.‬‬
‫‪ .3‬جيـوز للمسـاهم إذا كان شـخص ًا ذا صفـة اعتباريـة مؤسسـ ًا خـارج اململكة إرسـال توكيـل إىل الرشكة موقـع من ممثله‬
‫ومصـادق عليـه حسـب اإلجـراءات النظامية املتبعـة من إحـدى ممثليات اململكـة يف اخلارج‪.‬‬
‫‪ .4‬ال يسري متطلـب املصادقـة املشـار إليـه يف الفقرتين (‪ )2‬و(‪ )3‬مـن هـذه املـادة على املسـتندات والوثائـق املعفـاة من‬
‫التصديـق يف حـال اختـاذ اإلجـراءات املنصـوص عليهـا يف االتفاقيـات الدوليـة ذات الصلـة‪.‬‬
‫املادة التاسعة والعرشون‪ :‬اجلمع بني احلضور والتوكيل ‬
‫‪ .1‬جيـوز للمسـاهم توكيـل شـخص آخر حلضـور اجتامع اجلمعيـة العامة أو اخلاصـة للرشكة نيابة عنه من خالل وسـائل‬
‫التقنية احلديثة‪.‬‬
‫‪ .2‬ال جيـوز للمسـاهم اجلمـع بين حضـور اجتماع اجلمعيـة العامـة أو اخلاصـة للرشكـة وتوكيل شـخص آخـر للحضور‬
‫بأي وسـيلة‪.‬‬
‫املادة الثالثون‪ :‬تزويد الرشكة بالتوكيل ‬
‫على املسـاهم أو وكيلـه أن يـزود الرشكـة بنسـخة مـن التوكيـل قبـل (يومين) عىل األقـل من موعـد عقد اجتماع اجلمعية‬
‫العامـة أو اخلاصـة‪ ،‬وعلى الوكيـل إبـراز التوكيـل قبـل عقـد االجتماع‪ .‬وللرشكـة قبـول التوكيلات يف حـال تزويدها هبا‬
‫قبـل انتهـاء إجـراءات تسـجيل املسـامهني يف اجلمعيـات العامـة أو اخلاصة‪.‬‬
‫املادة الرابعة والعرشون‪ :‬اجتامع اجلمعية من خالل وسائل التقنية احلديثة ‬
‫‪ .1‬جيـوز اشتراك املسـامهني يف اجتامعـات اجلمعيـات العامـة أو اخلاصـة ومداوالهتـا‪ ،‬واطالعهـم على جـداول أعامهلـا‬
‫واملسـتندات ذات العالقـة‪ ،‬مـن خلال وسـائل التقنيـة احلديثـة‪ ،‬وذلـك وفقـ ًا للضوابـط اآلتيـة‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن تكون مشاركة املساهم عن طريق نقل مرئي وصويت حلظي الجتامع اجلمعية العامة أو اخلاصة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يتـاح للمسـاهم املشـاركة بفاعليـة يف اجتماع اجلمعيـة العامة أو اخلاصة وبصـورة آنية متكنه من االسـتامع ومتابعة‬
‫العـروض وإبـداء الرأي واملناقشـة والتصويت على القرارات‪.‬‬
‫‪ .2‬جيـوز للرشكـة أن تتيـح للمسـامهني التصويت اآليل عىل بنود جـدول أعامل اجتامعات اجلمعية العامـة أو اخلاصة وإن‬
‫مل حيضروا هـذه االجتامعات‪ ،‬وذلـك وف ًقا ملا يأيت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يمكـن التصويـت اآليل املسـامهني مـن اإلدالء بأصواهتـم سـواء قبـل اجتماع اجلمعيـة العامـة أو اخلاصـة أو خالله‪،‬‬
‫دون احلاجـة إىل تعيين وكيـل للحضـور نيابـة عنهم‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يفتـح بـاب التصويـت اآليل على بنـود جـدول أي اجتماع مجعيـة عامـة أو خاصـة بعد تاريـخ توجيـه الدعوة‪ ،‬عىل‬
‫أال تقـل مـدة إتاحـة التصويـت اآليل عـن (ثالثـة) أيام قبـل تاريخ عقد اجلمعيـة‪ ،‬ويوقف التصويت اآليل على أي بند من‬
‫بنـود جـدول اجتماع اجلمعيـة العامـة أو اخلاصة عند االنتهـاء من مناقشـته والتصويت عليـه يف اجلمعية‪.‬‬
‫‪ .3‬ال حيـول عقـد اجتامعـات اجلمعيـات العامة أو اخلاصة للمسـامهني من خالل وسـائل التقنية احلديثـة‪ ،‬دون عقد تلك‬
‫االجتامعـات يف املـكان املحـدد يف الدعوة‪ ،‬ومنح املسـامهني حق حضور تلك االجتامعات شـخص ًّيا‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪73‬‬
 ‫املادة اخلامسة والعرشون‪ :‬التحقق من هوية املساهم املشارك من خالل وسائل التقنية احلديثة ‬
‫جيـب على جملـس إدارة الرشكـة يف حـال عقد اجتامع اجلمعيـة العامة أو اخلاصة من خالل وسـائل التقنيـة احلديثة‪ ،‬وضع‬
‫اإلجـراءات الالزمـة للتحقـق مـن هويـة املسـاهم الذي يصوت آلي ًا واملسـاهم املشـارك يف اجتماع اجلمعية‪ ،‬ومـن أحقيته‬
‫يف التصويـت على أي من بنـود االجتامع‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫(هـ‪)59‬‬ ‫املادة السادسة واخلمسون‪ :‬توكيل املساهم غريه حلضور اجلمعيات والتصويت نيابة عنه ‬
‫أ) حيـق للمسـاهم يف الرشكـة بموجـب توكيـل خطـي توكيـل شـخص طبيعـي آخـر‪ ،‬سـواء أكان هـذا الشـخص مـن‬
‫املسـامهني يف الرشكـة أم مـن غريهـم على أن ال يكون عضو ًا يف جملـس إدارهتا‪ ،‬حلضور اجتامع اجلمعيـة العامة أو اخلاصة‬
‫والتصويـت على بنـود جـدول أعامهلا نيابـ ًة عنه‪ ،‬وذلك وفقـ ًا لصيغـة التوكيل املرافقة للدعـوة إىل االجتماع الصادرة عن‬
‫الرشكـة والتـي جيـب أن تكـون بالصيغـة الـواردة يف امللحق رقـم (‪ )1‬وتتضمـن البيانـات التالية‪:‬‬
‫‪ -‬اسـم املسـاهم املـوكل رباعيـ ًا إذا كان شـخص ًا طبيعيـ ًا‪ ،‬أو اسـم املسـاهم وفق ًا ملا هو مدون يف سـجله التجـاري أو ما يف‬
‫حكمـه إذا كان شـخص ًا اعتباري ًا‪.‬‬
‫‪ -‬اسم الرشكة وفق ًا ملا هو مدون يف سجلها التجاري‪.‬‬
‫‪ -‬رقـم اهلويـة إذا كان املسـاهم املـوكل شـخص ًا طبيعيـ ًا‪ ،‬أو رقـم السـجل التجـاري إذا كان شـخص ًا اعتباريـ ًا أو مـن يف‬
‫حكمه ‪.‬‬
‫‪ -‬اسم الوكيل رباعي ًا ورقم هويته‪.‬‬
‫ال رشعي ًا‪.‬‬
‫‪ -‬اسم مو ّقع التوكيل وصفته‪ ،‬عىل أن ترفق صورة من الوكالة الرشعية يف حالة كون موقع التوكيل وكي ً‬
‫‪ -‬تاريخ حترير التوكيل‪ ،‬ومدة رسيانه‪.‬‬
‫‪ -‬نوع اجلمعية املراد التوكيل للحضور فيها‪.‬‬
‫ب) مـع مراعـاة املعلومـات املطلوبـة بموجب الفقرة (أ) من هذه املادة‪ ،‬جيوز للمسـاهم توكيل شـخص آخر سـواء أكان‬
‫هـذا الشـخص مـن املسـامهني يف الرشكـة أم مـن غريهـم على أن ال يكـون عضـو ًا يف جملـس إدارهتـا‪ ،‬حلضـور اجتامعـات‬
‫اجلمعيـة العامـة أو اخلاصـة نيابـ ًة عنـه بموجـب وكالـة رشعيـة أو نظاميـة‪ ،‬على أن تنـص رصاحـة على حـق الوكيـل يف‬
‫حضـور اجلمعيـات العامـة واخلاصـة (حيثما ينطبـق) للرشكـة والتصويـت على بنود جـدول أعامهلا‪.‬‬
‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬مصادقة التوكيل ‬
‫ما يف اململكـة أو شـخص ًا اعتباريـ ًا مؤسسـ ًا يف اململكـة‪،‬‬
‫أ) جيـب على املسـاهم إذا كان شـخص ًا طبيعيـ ًا سـعودي ًا أو مقي ً‬
‫مصادقـة توقيعـه الـوارد يف التوكيـل الصـادر عنـه مـن إحـدى اجلهـات التاليـة‪:‬‬
‫‪ )1‬الغرف التجارية الصناعية متى كان املساهم منتسب ًا ألحدها أو إذا كان املساهم رشكة أو مؤسسة اعتبارية‪.‬‬
‫‪ )2‬أحـد البنـوك املرخصـة أو مؤسسـات السـوق املاليـة املرخـص هلـا يف اململكة رشيطـة أن يكون للموكل حسـاب لدى‬
‫البنـك أو مؤسسـة السـوق املاليـة التي تقـوم بالتصديق‪.‬‬
‫‪ )3‬كتابة العدل أو األشخاص املرخص هلم يف أعامل التوثيق‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪74‬‬
 ‫ب) جيـوز للمسـاهم إذا كان شـخص ًا اعتباريـ ًا مؤسسـ ًا خـارج اململكـة إرسـال كتـاب((( موجـه إىل الرشكـة ومصـادق‬
‫عليـه مـن املراجـع الدبلوماسـية وسـفارة اململكـة يف البلـد املؤسـس فيهـا‪ ،‬ووزارة اخلارجيـة السـعودية‪ ،‬حيـدد فيـه ممثليـه‬
‫يرسـل هـذا الكتـاب إىل‬ ‫الذيـن حيـق هلـم حضـور اجتامعـات اجلمعيـات العامـة أو اخلاصـة للرشكـة نيابـة عنـه‪ ،‬على أن َ‬
‫الرشكـة خلال األشـهر الثالثـة األوىل للسـنة املاليـة أو خالل مدة شـهر مـن تاريخ متلكه لألسـهم يف الرشكـة‪ .‬و ُيعدّ هذا‬
‫ا رسـمي ًا جييـز ملمثلي الرشكـة حضـور اجتامعـات اجلمعية العامـة أو اخلاصة التـي تعقدها خالل سـنة من‬ ‫الكتـاب توكيل ً‬
‫تاريـخ التفويـض‪ .‬واسـتثنا ًء مـن ذلـك‪ ،‬جيـوز للمسـتثمر األجنبي املؤهل مصادقـة الكتاب املشـار إليه يف هـذه الفقرة من‬
‫الشـخص املرخـص لـه ا ُمل َق ِّيـم((( الـذي يتعامل معـه وفق ًا للقواعد املنظمة السـتثامر املؤسسـات املالية األجنبيـة املؤهلة يف‬
‫األوراق املاليـة املدرجة‪.‬‬
‫ج) جيـوز للمسـاهم إذا كان شـخص ًا طبيعيـ ًا غير مقيـم يف اململكـة إرسـال كتـاب موجـه إىل الرشكـة ومصـادق عليـه‬
‫مـن املراجـع الدبلوماسـية وسـفارة اململكـة يف البلـد الـذي يقيـم فيـه‪ ،‬حيـدد فيـه وكيلـه الـذي حيق لـه حضـور اجتامعات‬
‫اجلمعيـات العامـة أو اخلاصـة نيابـة عنـه‪ ،‬وفقـ ًا ألحـكام املـواد التاسـعة واخلمسين والسـتني واحلاديـة والسـتني من هذه‬
‫الالئحة‪.‬‬
‫املادة الثامنة واخلمسون‪ :‬عدد األسهم التي جيوز لوكيل واحد متثيلها ‬
‫جيـوز أن يضـع نظـام الرشكـة األسـاس حـد ًا أقصى لعـدد األسـهم التـي جيـوز لوكيـل واحـد متثيلهـا حلضـور االجتماع‬
‫والتصويـت نيابـ ًة عـن محلتهـا‪ .‬وإذا خلا نظـام الرشكـة األسـاس مـن مثـل هـذا القيـد‪ ،‬جـاز للوكيـل الواحد قبـول أكثر‬
‫مـن توكيـل مـن مسـامهي الرشكـة وحضـور االجتماع والتصويـت نيابـة عنهـم مهما بلـغ عـدد األسـهم التـي يمثلهـا يف‬
‫االجتماع‪ ،‬ويسـتثنى مـن ذلـك التوكيـل الصـادر عن مسـاهم واحـد إذا كان يملـك منفرد ًا عـدد ًا من األسـهم يفوق احلد‬
‫األقصى املحـدد يف النظـام األسـاس‪.‬‬
‫املادة التاسعة واخلمسون‪ :‬رسيان وصحة التوكيل ‬
‫مـع مراعـاة الفقـرة (ب) مـن املـادة السادسـة واخلمسين مـن هـذه الالئحـة‪ ،‬وما مل ينـص التوكيـل عىل غري ذلـك‪ ،‬يكون‬
‫التوكيـل الجتماع اجلمعيـة العامـة أو اخلاصة التـايل لصدوره‪ ،‬و ُيعدّ التوكيل سـاري ًا وصحيح ًا إذا تـم تأجيل االجتامع إىل‬
‫اجتماع ثـان أو اجتماع ثالـث لعدم توافـر النصاب اللازم لعقد االجتماع الصادر بشـأنه التوكيل‪.‬‬
‫(هـ‪)57‬‬ ‫املادة الستون‪ :‬توكيل املساهم غريه حلضور اجلمعيات عرب وسائل التقنية احلديثة ‬
‫ال جيوز للمساهم ‪-‬إذا كان شخص ًا طبيعي ًا‪ -‬توكيل شخص آخر يف أي من احلاالت التالية‪:‬‬
‫أ) حضور اجتامع اجلمعية العامة أو اخلاصة للرشكة نياب ًة عنه عرب وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬

‫((( املـراد بمصطلـح (كتابيـ ًا) حيثما وردت هبـذا اللفـظ‪ ،‬أو بعبـارة مشـاهبة وفيما يتعلـق بمراسـلة أو إشـعار أو موافقـة أو اتفاق أو‬
‫مسـتند آخـر‪ ،‬يعنـي أن يكـون بشـكل مقـروء قابـل للنسـخ على ورق‪ ،‬مهام كان الوسـيط املسـتخدم‪ .‬وهـذا التعريـف خاص بام‬
‫إذا ورد املصطلـح يف لوائـح هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع على قائمـة املصطلحات املسـتخدمة يف لوائح هيئة السـوق‬
‫املاليـة وقواعدهـا من خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( ورد تعريـف الشـخص املرخـص لـه ا ُملق ِّيـم يف القواعـد املنظمـة السـتثامر املؤسسـات املاليـة األجنبيـة املؤهلـة يف األوراق املالية‬
‫بأنـه‪ :‬شـخص مرخـص لـه اتفـق مـع مقـدم الطلـب على أن يقيـم طلبه ليكـون مسـتثمر ًا أجنبيـ ًا مؤهلاً‪ ،‬أو الشـخص املرخص‬
‫لـه الـذي يكـون طرفـ ًا يف اتفاقيـة تقييـم املسـتثمر األجنبـي املؤهـل‪ .‬ويمكـن االطلاع على القواعـد مـن خلال موقـع اهليئـة‪:‬‬
‫(‪.)www.cma.org.sa‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪75‬‬
‫ب) حضـور اجتماع اجلمعيـة العامـة أو اخلاصة للرشكـة نياب ًة عنه يف حال كان املسـاهم يعتزم حضور االجتامع شـخصي ًا‬
‫عبر وسـائل التقنية احلديثة يف الوقت نفسـه‪.‬‬
‫(هـ‪(  )57‬هـ‪)62‬‬ ‫املادة احلادية والستون‪ :‬تزويد الرشكة بنسخة من التوكيل وإبراز أصل التوكيل ‬
‫على املسـاهم أو وكيلـه تزويـد الرشكـة بنسـخة مـن التوكيـل قبـل يومين على األقـل مـن موعـد انعقـاد اجلمعيـة‪ ،‬وعلى‬
‫الوكيـل إبـراز أصـل التوكيـل قبـل انعقـاد اجلمعيـة‪.‬‬
‫املادة الثانية والستون‪ :‬استبعاد التوكيل املخالف وصالحية الرشكة جتاه التوكيالت ‬
‫تزود هبا ضمـن الفرتة املحددة‬
‫تُسـتبعد التوكيلات املخالفـة هلـذا الباب وتُعدّ ملغـاة‪ .‬وللرشكة قبول التوكيلات التي ال َّ‬
‫يف املـادة احلاديـة والسـتني مـن هـذه الالئحـة إذا ُز ّودت الرشكـة هبـا قبـل االنتهـاء مـن إجـراءات تسـجيل املسـامهني يف‬
‫اجلمعيـات العامـة أو اخلاصة‪.‬‬
‫املادة الثالثة عرشة‪ :‬ضوابط عقد اجلمعية بواسطة وسائل التقنية احلديثة ‬
‫أ) جيـوز اشتراك املسـامهني يف اجتامعـات اجلمعيـات العامة واخلاصة ومداوالهتا‪ ،‬وإطالع املسـامهني على جداول أعامل‬
‫تلـك االجتامعات‪ ،‬واملسـتندات ذات العالقة‪ ،‬بواسـطة وسـائل التقنيـة احلديثة‪ ،‬وذلك وفقـ ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬أن تكون مشاركة املساهم عن طريق نقل مرئي وصويت حلظي للجمعية العامة واخلاصة‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تكـون املشـاركة عـن طريـق اتصـال مبـارش بين الرشكة واملسـامهني‪ ،‬بام يسـمح للمسـاهم باملشـاركة بشـكل فعال‬
‫يف اجلمعيـة العامـة واخلاصـة بصـورة آنيـة متكنـه من االسـتامع ومتابعة العـروض واإلدالء بالـرأي واملناقشـة والتصويت‬
‫عىل القـرارات‪.‬‬
‫ب) جيـب على الرشكـة إتاحة التصويت اآليل للمسـامهني عىل بنود جـدول اجتامعات اجلمعيات العامـة واخلاصة ‪-‬وإن‬
‫مل حيضروا هذه االجتامعات‪ ،-‬وفقـ ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يمكّـن التصويـت اآليل املسـامهني مـن اإلدالء بأصواهتـم‪ ،‬سـواء قبـل أو خلال اجتماع اجلمعية العامـة واخلاصة‪،‬‬
‫دون احلاجـة إىل تعيين وكيـل حلضـور اجتماع اجلمعية العامـة واخلاصة نيابـة عنهم‪.‬‬
‫‪ )2‬أن ُيفتـح بـاب التصويـت اآليل على بنـود جـدول أعمال أي اجتماع مجعيـة عامـة وخاصـة بعـد تاريـخ نشر الدعـوة‬
‫اخلاصـة باالجتماع على أن ال تقـل فترة إتاحـة التصويـت اآليل عـن ثالثـة أيـام قبـل تاريـخ انعقـاد اجلمعيـة‪ ،‬ويتوقـف‬
‫التصويـت اآليل على أي بنـد مـن بنـود اجتماع اجلمعية العامـة أو اخلاصة عند انتهاء مناقشـة ذلك البنـد والتصويت عليه‬
‫يف تلـك اجلمعيـة‪.‬‬
‫ج) ال تنطبـق أحـكام هـذا البـاب((( على مشـاركة أعضـاء جملـس اإلدارة مـن غير املسـامهني يف اجتامعـات اجلمعيـات‬
‫العامـة واخلاصـة‪.‬‬
‫املادة الرابعة عرشة‪ :‬التأكد من هوية وأحقية املساهم ‬
‫يف حـال اسـتخدام وسـائل التقنيـة احلديثة يف اجلمعية العامـة واخلاصة‪ ،‬جيب عىل جملس اإلدارة وضـع الضوابط والقيود‬
‫للتأكـد مـن هويـة املسـاهم الـذي يصـوت آليـ ًا واملسـاهم املشـارك يف اجتامع اجلمعيـة العامـة واخلاصة من خالل وسـائل‬
‫التقنيـة احلديثـة‪ ،‬والتأكـد مـن أحقيـة كل مسـاهم يف التصويت عىل أي من بنـود االجتامع‪.‬‬

‫((( املقصود هو الباب اخلامس من أبواب الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪76‬‬
 ‫املادة اخلامسة والثامنون‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة غري العادية(((‪ :‬‬
‫ختتص اجلمعية العامة غري العادية باآليت‪:‬‬
‫‪ -1‬تعديل نظام الرشكة األساس‪ ،‬إال ما يتعلق بام يأيت‪:‬‬
‫مها‪ ،‬وذلـك‬‫أ‪ -‬حرمـان املسـاهم أو تعديـل أي مـن حقوقـه األساسـية التـي يسـتمدها بصفتـه مسـا ً‬
‫مـع مراعـاة طبيعـة احلقـوق املتعلقـة بنـوع أو فئـة األسـهم التـي يمتلكهـا املسـاهم‪ ،‬وبخاصـة مـا يأيت‪:‬‬
‫‪ -1‬احلصـول على نصيـب مـن األربـاح التـي يتقـرر توزيعهـا‪ ،‬سـواء أكان التوزيـع نقـدً ا أم مـن‬
‫خلال إصـدار أسـهم جمانيـة لغير عاملي الرشكـة والشركات التابعـة هلـا‪.‬‬
‫‪ -2‬احلصول عىل نصيب من صايف أصول الرشكة عند التصفية‪.‬‬
‫‪ -3‬حضـور مجعيـات املسـامهني العامـة أو اخلاصـة‪ ،‬واالشتراك يف مداوالهتـا‪ ،‬والتصويـت على‬
‫قراراهتا‪.‬‬
‫‪ -4‬الترصف يف أسهمه‪ ،‬إال وف ًقا ألحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -5‬طلـب االطلاع عىل سـجالت الرشكة ووثائقهـا‪ ،‬ومراقبة أعامل جملـس اإلدارة‪ ،‬ورفع دعوى‬
‫املسـؤولية على أعضـاء املجلس‪ ،‬والطعن ببطالن قـرارات مجعيات املسـامهني العامة واخلاصة‪.‬‬
‫ب‪ -‬التعديلات التـي مـن شـأهنا زيـادة األعبـاء املاليـة للمسـامهني‪ ،‬مـا مل يوافـق على ذلـك مجيـع‬
‫املسـامهني‪.‬‬
‫‪ -2‬تقرير استمرار الرشكة أو حلها‪.‬‬
‫‪ -3‬املوافقة عىل رشاء الرشكة ألسهمها‪.‬‬

‫املادة السادسة والثامنون‪ :‬إصدار اجلمعية العامة غري العادية قرارات اجلمعية العامة العادية‪ :‬‬
‫ً‬
‫‪-‬فضلا عن االختصاصات املقـررة هلا بموجب أحـكام النظام‪ -‬أن‬ ‫للجمعيـة العامـة غير العادية‬
‫تصـدر قـرارات يف األمـور الداخلـة أصل ً‬
‫ا يف اختصاصـات اجلمعيـة العامـة العادية‪ ،‬وذلـك بالرشوط‬
‫واألوضـاع ذاهتـا املقـررة للجمعية العامـة العادية‪.‬‬

‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد وردت اختصاصـات اجلمعيـة العامـة غير العاديـة يف املـادة احلاديـة عشرة‬
‫مـن الئحـة حوكمـة الشركات الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع عليهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪:‬‬
‫( ‪.)www.cma.org.sa‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪77‬‬
 ‫املادة السابعة والثامنون‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة العادية(((‪ :‬‬
‫فيما عـدا مـا ختتـص به اجلمعيـة العامة غير العادية‪ ،‬ختتـص اجلمعية العامـة العاديـة بجميع األمور‬
‫املتعلقـة بالرشكـة‪ ،‬وعىل األخـص ما يأيت‪:‬‬
‫أ‪ -‬انتخاب أعضاء جملس اإلدارة‪ ،‬وعزهلم‪.‬‬
‫ب‪ -‬تعيين مراجـع حسـابات أو أكثـر للرشكـة‪ ،‬وفقـ ًا ملـا يقتضيـه النظـام‪ ،‬وحتديـد أتعابـه‪ ،‬وإعادة‬
‫تعيينـه‪ ،‬وعزله‪.‬‬
‫ج‪ -‬االطالع عىل تقرير جملس اإلدارة ومناقشته‪.‬‬
‫د‪ -‬االطالع عىل القوائم املالية للرشكة ومناقشتها‪.‬‬
‫هـ ‪ -‬مناقشة تقرير مراجع احلسابات ‪-‬إن وجد‪ -‬واختاذ قرار بشأنه‪.‬‬
‫و‪ -‬البت يف اقرتاحات جملس اإلدارة بشأن طريقة توزيع األرباح‪.‬‬
‫ز ‪ -‬تكوين احتياطيات الرشكة وحتديد استخداماهتا‪.‬‬

‫ (ن‪)138‬‬ ‫(ن‪)90‬‬ ‫املادة الثامنة والثامنون‪ :‬اجتامع اجلمعية العامة العادية‪ :‬‬

‫‪ -1‬تنعقـد اجلمعيـة العامـة العاديـة السـنوية مرة عىل األقل خالل األشـهر (السـتة) التاليـة النتهاء‬
‫السـنة املاليـة للرشكـة‪ .‬وجيـوز دعـوة مجعيـات عامـة عادية أخرى كلما دعت احلاجـة إىل ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يشتمل جدول أعامل اجلمعية العامة العادية يف اجتامعها السنوي عىل البنود اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬االطالع عىل تقرير جملس اإلدارة للسنة املالية املنقضية ومناقشته‪.‬‬
‫ب‪ -‬االطالع عىل القوائم املالية للسنة املالية املنقضية ومناقشتها‪.‬‬
‫ج‪ -‬مناقشة تقرير مراجع احلسابات للسنة املالية املنقضية ‪-‬إن وجد‪ -‬واختاذ قرار بشأنه‪.‬‬
‫د‪ -‬البت يف اقرتاحات جملس اإلدارة بشأن توزيع األرباح‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ -3‬يتحقـق متطلـب انعقـاد اجلمعيـة العامـة العادية السـنوية بانعقـاد مجعية عامة غير عادية خالل‬
‫األشـهر (السـتة) التاليـة النتهـاء السـنة املاليـة للرشكـة وباشـتامل جـدول أعامهلا على البنود الـواردة يف‬
‫الفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه املادة‪.‬‬

‫((( فيام يتعلق برشكات املسامهة املدرجة‪ ،‬فقد وردت اختصاصات اجلمعية العامة العادية يف املادة الثانية عرشة من الئحة حوكمة‬
‫الرشكات الصادرة عن جملس هيئة السـوق املالية‪ ،‬ويمكن االطالع عليها من خالل موقع اهليئة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪78‬‬
 ‫املادة التاسعة والثامنون‪ :‬تعديل حقوق فئات املسامهني‪ :‬‬
‫ (هـ‪)42‬‬ ‫ (هـ‪)39‬‬ ‫ (و‪)53‬‬ ‫ (و‪)52‬‬ ‫ (و‪)51‬‬ ‫ (ن‪)120‬‬ ‫(ن‪)110‬‬

‫إذا كان مـن شـأن قـرار اجلمعيـة العامـة تعديـل حقـوق فئة معينـة من املسـامهني‪ ،‬فال يكـون القرار‬
‫نافـذ ًا إال إذا صـدّ ق عليـه مـن لـه حـق التصويـت من هـؤالء املسـامهني املجتمعني يف مجعيـة خاصة هبم‬
‫وفقـ ًا لألحـكام املقـررة النعقـاد اجلمعيـة العامة غير العادية وإصـدار قراراهتا‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬اجلمعيات اخلاصة ‬
‫تعقد اجلمعيات اخلاصة بأصحاب األسـهم املمتازة أو األسـهم القابلة لالسترداد وفق ًا ألحكام املادة التاسـعة والثامنني‬
‫من نظـام الرشكات‪.‬‬

‫(ن‪(  )138‬هـ‪)6‬‬ ‫املادة التسعون‪ :‬اجلمعيات العامة واخلاصة(((‪ :‬‬

‫‪ -1‬تنعقـد اجلمعيـات العامـة واخلاصـة بدعـوة مـن جملـس اإلدارة‪ ،‬وفقـ ًا لألوضـاع املنصـوص‬
‫عليهـا يف نظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬وعلى جملـس اإلدارة أن يدعـو اجلمعيـة العامـة العاديـة لالنعقـاد‬
‫خلال (ثالثين) يو ًمـا مـن تاريخ طلب مراجع احلسـابات أو مسـاهم أو أكثر يمثلون (عشرة يف املائة)‬
‫مـن أسـهم الرشكـة التـي هلـا حقـوق تصويـت على األقـل‪ ،‬وجيـوز ملراجـع احلسـابات دعـوة اجلمعيـة‬
‫العامـة العاديـة إىل االنعقـاد إذا مل يوجـه املجلـس الدعوة خلال (ثالثني) يو ًما من تاريـخ طلب مراجع‬
‫احلسابات‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب أن يبين الطلـب املشـار إليـه يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة البنـود املطلـوب أن يصـوت‬
‫عليهـا املسـامهون‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز بقرار من اجلهة املختصة دعوة اجلمعية العامة العادية إىل االنعقاد يف احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا انقضـت املـدة املحـددة النعقـاد اجلمعيـة العامـة العاديـة الـواردة يف الفقـرة (‪ )1‬مـن املـادة‬
‫(الثامنـة والثامنين) مـن النظـام دون انعقادهـا‪.‬‬

‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجة‪ ،‬فقـد وردت إجراءات انعقـاد مجعيات املسـامهني العامة واخلاصة يف املـادة الثالثة عرشة‬
‫مـن الئحـة حوكمـة الشركات الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع عليهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪:‬‬
‫(‪.)www.cma.org.sa‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪79‬‬
‫ب‪ -‬إذا تبين وجـود خمالفـات ألحـكام النظـام أو نظـام الرشكة األسـاس‪ ،‬أو وقوع خلـل يف إدارة‬
‫الرشكـة‪ ،‬بما يف ذلـك نقـص عدد أعضـاء جملـس اإلدارة عن احلـد األدنى لصحـة انعقاده‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا مل يوجـه املجلـس الدعـوة إىل انعقـاد اجلمعيـة العامة العاديـة خالل املدة املحـددة يف الفقرة‬
‫(‪ )1‬مـن هـذه املـادة مـن تاريـخ طلـب مراجـع احلسـابات أو مسـاهم أو أكثر يمثلـون (عشرة يف املائة)‬
‫مـن أسـهم الرشكـة التـي هلا حقـوق تصويت على األقل‪.‬‬
‫وللجهـة املختصـة اختـاذ اإلجراءات الالزمـة لعقد اجلمعية العامـة العادية‪ ،‬وهلـا أن ترتأس اجتامع‬
‫تلـك اجلمعيـة يف حـال تعـذر رئاسـته وفق ًا حلكم الفقـرة (‪ )1‬من املـادة (الرابعة والثامنني) مـن النظام‪.‬‬

‫ (هـ‪)16‬‬ ‫ (ن‪)93‬‬ ‫(ن‪)92‬‬ ‫املادة احلادية والتسعون‪ :‬الدعوة إىل اجتامع اجلمعية‪ :‬‬
‫‪ -1‬يكـون توجيـه الدعـوة النعقـاد اجلمعيـة قبـل امليعـاد املحـدد هلـا (بواحـد وعرشيـن) يو ًمـا عىل‬
‫األقـل وفقـ ًا للضوابـط التـي حتددهـا اللوائـح‪ ،‬مع مراعـاة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬إبلاغ املسـامهني بخطابـات مسـجلة على عناوينهـم الـواردة يف سـجل املسـامهني‪ ،‬أو اإلعلان‬
‫عـن الدعـوة مـن خلال وسـائل التقنيـة احلديثة‪.‬‬
‫ب‪ -‬إرسـال صـورة مـن الدعـوة وجـدول األعمال إىل السـجل التجـاري‪ ،‬وصـورة إىل اهليئـة إذا‬
‫كانـت الرشكـة مدرجـة يف السـوق املاليـة يف تاريـخ إعلان الدعـوة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن تتضمن الدعوة إىل اجتامع اجلمعية عىل األقل‪ ،‬ما يأيت‪:‬‬
‫أ‪ -‬بيـان صاحـب احلـق يف حضـور اجتامع اجلمعيـة وحقه يف إنابة من خيتاره مـن غري أعضاء جملس‬
‫اإلدارة‪ ،‬وبيـان حـق املسـاهم يف مناقشـة املوضوعـات املدرجـة على جـدول أعمال اجلمعيـة وتوجيـه‬
‫األسـئلة وكيفية ممارسـة حـق التصويت‪.‬‬
‫ب‪ -‬مكان عقد االجتامع‪ ،‬وتارخيه‪ ،‬وموعده‪.‬‬
‫ج‪ -‬نوع اجلمعية سواء كانت عامة أو خاصة‪.‬‬
‫د‪ -‬جدول أعامل االجتامع متضمنًا البنود املطلوب تصويت املسامهني عليها‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز للمسـامهني يف رشكـة املسـامهة غير املدرجة يف السـوق املاليـة الذين يمثلون مجيع أسـهم‬
‫الرشكـة التـي هلـا حقـوق تصويـت؛ أن يعقـدوا مجعيـة عامـة دون مراعـاة لألوضـاع واملـدد املقـررة‬
‫للدعـوة‪ ،‬للنظـر يف األمـور التـي يكـون اختـاذ القـرار بشـأهنا مـن اختصـاص اجلمعيـة العامـة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪80‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة الثالثة والعرشون‪ :‬ضوابط توجيه الدعوة من خالل وسائل التقنية احلديثة ‬
‫جيـوز ملجلـس إدارة الرشكـة توجيـه الدعـوة إىل حضـور اجتماع اجلمعيـة العامـة أو اخلاصـة مـن خلال وسـائل التقنيـة‬
‫احلديثـة التـي تتيـح اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬إمكانية إثبات حمتوى الدعوة وتاريخ إرساهلا ووقتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬إمكانية معرفة موجه الدعوة واملوجهة إليه‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة السادسة عرشة‪ :‬توجيه الدعوة النعقاد اجلمعية بواسطة وسائل التقنية احلديثة ‬
‫مـع مراعـاة أحـكام املادة احلادية والتسـعني مـن نظام الرشكات‪ ،‬جيـوز للرشكة توجيـه الدعوة النعقـاد اجلمعيات العامة‬
‫واخلاصة ملسـامهيها عن طريق وسـائل التقنيـة احلديثة‪.‬‬

‫املادة الثانية والتسعون‪ :‬النصاب الالزم لعقد اجتامع اجلمعية العامة العادية‪ :‬‬
‫صحيحـا إال إذا حضره مسـامهون يمثلـون‬
‫ً‬ ‫‪ -1‬ال يكـون انعقـاد اجتماع اجلمعيـة العامـة العاديـة‬
‫(ربـع) أسـهم الرشكـة التـي هلـا حقـوق تصويـت على األقـل‪ ،‬مـا مل ينـص نظـام الرشكـة األسـاس عىل‬
‫نسـبة أعلى‪ ،‬بشرط أال تتجـاوز (النصـف)‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا مل يتوافـر النصـاب اللازم لعقـد اجتماع اجلمعيـة العامـة العاديـة وفـق الفقـرة (‪ )1‬مـن‬
‫هـذه املـادة‪ ،‬توجـه الدعـوة إىل اجتماع ٍ‬
‫ثـان يعقـد باألوضـاع ذاهتـا املنصـوص عليهـا يف املـادة (احلاديـة‬
‫والتسـعني) مـن النظـام خلال (الثالثين) يو ًمـا التالية للتاريـخ املحدد النعقـاد االجتامع السـابق‪ .‬ومع‬
‫ذلـك‪ ،‬جيـوز عقـد االجتماع الثاين بعد سـاعة مـن انتهاء املـدة املحددة النعقـاد االجتماع األول‪ ،‬برشط‬
‫أن جييـز ذلـك نظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬وأن تتضمـن الدعـوة إىل عقد االجتماع األول ما يفيـد بإمكانية‬
‫صحيحا أ ًّيـا كان عدد األسـهم التي‬
‫ً‬ ‫عقـد ذلـك االجتماع‪ .‬ويف مجيـع األحـوال‪ ،‬يكـون االجتماع الثـاين‬
‫هلـا حقـوق تصويـت املمثلـة فيه‪.‬‬
‫‪ -3‬تصدر قرارات اجلمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت املمثلة يف االجتامع‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة السادسة والعرشون‪ :‬نصاب احلضور وصحة صدور القرارات ‬
‫حيسـب حضـور وأصـوات املسـامهني املشـاركني يف اجلمعيـة العامـة أو اخلاصـة مـن خلال وسـائل التقنيـة احلديثـة‬
‫واملسـامهني الـذي يصوتـون آليـ ًا ضمـن النصـاب اللازم لصحـة انعقـاد اجتماع اجلمعيـة وصـدور القـرارات‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪81‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬
‫املادة اخلامسة عرشة‪ :‬احتساب النصاب الالزم لصحة انعقاد اجلمعية ‬
‫يتم احتسـاب احلضور واألصوات للمسـامهني املشـاركني يف اجلمعيات العامة واخلاصة بواسـطة وسـائل التقنية احلديثة‬
‫واملسـامهني الذيـن يصوتون آليـ ًا ضمن النصاب الالزم لصحـة انعقاد اجتامع اجلمعيـات العامة واخلاصة‪.‬‬

‫املادة الثالثة والتسعون‪ :‬النصاب الالزم لعقد اجتامع اجلمعية العامة غري العادية(((‪ :‬‬
‫صحيحـا إال إذا حضره مسـامهون يمثلـون‬
‫ً‬ ‫‪ -1‬ال يكـون اجتماع اجلمعيـة العامـة غير العاديـة‬
‫(نصـف) أسـهم الرشكـة التـي هلـا حقـوق تصويت على األقل‪ ،‬مـا مل ينص نظـام الرشكة األسـاس عىل‬
‫نسـبة أعلى‪ ،‬بشرط أال تتجـاوز (الثلثين)‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا مل يتوافـر النصـاب اللازم لعقـد اجتماع اجلمعيـة العامـة غير العاديـة وفـق الفقـرة (‪ )1‬من‬
‫هـذه املـادة‪ ،‬توجـه الدعـوة إىل اجتماع ٍ‬
‫ثـان يعقـد باألوضـاع ذاهتـا املنصـوص عليهـا يف املـادة (احلاديـة‬
‫والتسـعني) مـن النظـام‪ .‬ومـع ذلك جيـوز عقد االجتامع الثاين بعد سـاعة مـن انتهاء املـدة املحددة لعقد‬
‫االجتماع األول‪ ،‬بشرط أن تتضمـن الدعـوة إىل عقـد االجتماع األول مـا يفيـد بإمكانيـة عقـد ذلـك‬
‫االجتماع‪ .‬ويف مجيـع األحـوال‪ ،‬يكـون االجتماع الثـاين صحيحـ ًا إذا حضره مسـامهون يمثلـون (ربع)‬
‫أسـهم الرشكـة التـي هلـا حقـوق تصويـت على األقل‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا مل يتوافـر النصـاب اللازم لعقـد االجتماع الثـاين‪ ،‬وجهـت دعـوة إىل اجتماع ثالـث يعقـد‬
‫باألوضـاع ذاهتـا املنصـوص عليهـا يف املـادة (احلاديـة والتسـعني) مـن النظـام‪ ،‬ويكون االجتماع الثالث‬
‫صحيحـ ًا أ ًّيـا كان عـدد األسـهم التـي هلـا حقـوق تصويـت املمثلـة فيه‪.‬‬
‫‪ -4‬تصـدر قـرارات اجلمعيـة العامـة غير العاديـة بموافقـة (ثلثـي) حقـوق التصويـت املمثلـة يف‬
‫االجتماع‪ ،‬إال إذا كان القـرار متعلقـ ًا بزيـادة رأس املـال أو ختفيضه أو بإطالة مـدة الرشكة أو بحلها قبل‬
‫انقضـاء املـدة املحـددة يف نظامهـا األسـاس أو باندماجهـا مـع رشكة أخـرى أو تقسـيمها إىل رشكتني أو‬
‫أكثـر‪ ،‬فلا يكـون صحيحـ ًا إال إذا صـدر بموافقة (ثالثـة أرباع) حقـوق التصويت املمثلـة يف االجتامع‪.‬‬
‫‪ -5‬على جملـس اإلدارة أن يقيـد لدى السـجل التجـاري قـرارات اجلمعية العامة غير العادية التي‬
‫حتددهـا اللوائـح خالل (مخسـة عشر) يو ًما من تاريـخ صدورها‪.‬‬

‫((( ورد اعتبار حضور وأصوات املسـامهني املشـاركني من خالل وسـائل التقنية احلديثة يف املادة السادسـة والعرشين من الالئحة‬
‫التنفيذيـة لنظـام الشركات‪ ،‬واملـادة اخلامسـة عرشة من الالئحـة التنفيذية لنظام الشركات اخلاصة برشكات املسـامهة املدرجة‪،‬‬
‫وامللحقتين باملـادة الثانية والتسـعني من النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪82‬‬
‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة الرابعة والتسعون‪ :‬رسيان قرار اجلمعية العامة‪ :‬‬
‫يسري قـرار اجلمعيـة العامـة لرشكـة املسـامهة مـن تاريـخ صـدوره باسـتثناء احلـاالت التـي ينـص‬
‫فيهـا النظـام‪ ،‬أو نظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬أو القـرار الصـادر‪ ،‬على رسيانـه بوقـت آخـر أو عنـد حتقـق‬
‫رشوط معينـة‪.‬‬

‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة اخلامسة والتسعون‪ :‬التصويت يف مجعية املسامهني‪ :‬‬

‫‪ -1‬يبني نظام الرشكة األساس طريقة التصويت يف مجعية املسامهني‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيـوز ألعضـاء جملـس اإلدارة االشتراك يف التصويـت على قـرارات اجلمعيـة التـي تتعلـق‬
‫باألعمال والعقـود‪ ،‬التـي هلـم فيهـا مصلحـة مبـارشة أو غير مبـارشة((( أو التـي تنطـوي على تعـارض‬
‫مصالح‪.‬‬

‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة السادسة والتسعون‪ :‬جدول أعامل اجلمعية العامة(((‪ :‬‬

‫‪ -1‬على جملـس اإلدارة عنـد إعداد جدول أعامل اجلمعية العامـة أن يأخذ يف االعتبار املوضوعات‬
‫التـي يرغـب املسـامهون يف إدراجها‪ ،‬وحيق ملسـاهم أو أكثـر يمثلون (عرشة يف املائة) من أسـهم الرشكة‬
‫التـي هلـا حقـوق تصويت عىل األقـل إضافة موضوع أو أكثـر إىل جدول األعامل عند إعـداده‪ ،‬وللجهة‬
‫املختصة تعديل هذه النسـبة‪.‬‬
‫‪ -2‬على جملـس اإلدارة إفـراد كل موضـوع مـن املوضوعـات املدرجـة على جدول أعمال اجلمعية‬
‫العامـة يف بنـد مسـتقل‪ ،‬وعـدم اجلمع بين املوضوعات املختلفـة جوهر ًّيا حتت بند واحـد‪ ،‬وعدم وضع‬
‫األعمال والعقـود التـي يكـون ألي مـن أعضـاء جملـس اإلدارة مصلحة مبـارشة أو غري مبـارشة((( فيها‬
‫ضمـن بنـد واحد بغـرض التصويـت عىل البنـد كامالً‪.‬‬
‫‪ -3‬لـكل مسـاهم حـق مناقشـة املوضوعـات املدرجـة يف جـدول أعمال اجلمعيـة العامـة وتوجيـه‬
‫ا كل نـص يف نظـام‬ ‫األسـئلة يف شـأهنا إىل أعضـاء جملـس اإلدارة ومراجـع احلسـابات‪ .‬ويعـد باطل ً‬

‫((( وردت أمثلـة املصلحـة غير املبـارشة يف املادة السـابعة عشرة من الالئحـة التنفيذية لنظام الرشكات‪ ،‬واملادة السادسـة والسـتني‬
‫مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات اخلاصة برشكات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقتين باملادة السـابعة والعرشين مـن النظام‪.‬‬
‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد ورد جـدول أعمال اجلمعيـة العامـة يف املـادة الرابعـة عشرة مـن الئحـة حوكمـة‬
‫الشركات الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع عليهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( وردت أمثلـة املصلحـة غير املبـارشة يف املادة السـابعة عشرة من الالئحـة التنفيذية لنظام الرشكات‪ ،‬واملادة السادسـة والسـتني‬
‫مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات اخلاصة برشكات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقتين باملادة السـابعة والعرشين مـن النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪83‬‬
‫الرشكـة األسـاس حيـرم املسـاهم من هذا احلـق‪ .‬وجييب جملس اإلدارة أو مراجع احلسـابات عن أسـئلة‬
‫املسـامهني بالقـدر الـذي ال يعـرض مصلحـة الرشكـة‬
‫للضرر‪ .‬فـإذا رأى أحـد املسـامهني أن الـرد على سـؤاله غير ٍ‬
‫كاف‪ ،‬احتكـم إىل اجلمعيـة العامـة‪،‬‬
‫وكان قرارهـا يف هـذا الشـأن ً‬
‫نافـذا‪.‬‬

‫ (ن‪)101‬‬ ‫(ن‪)98‬‬ ‫املادة السابعة والتسعون‪ :‬حمرض اجتامع اجلمعية‪ :‬‬

‫حيرر باجتامع اجلمعية حمرض يتضمن عدد املسـامهني احلارضين باألصالة أو النيابة‪ ،‬وعدد األسـهم‬
‫التـي يف حيازهتـم باألصالـة أو النيابـة‪ ،‬وعـدد األصـوات املقـررة هلـا‪ ،‬والقـرارات التي اختـذت‪ ،‬وعدد‬
‫األصـوات التـي وافقـت عليهـا أو عارضتهـا‪ ،‬وخالصـة وافيـة للمناقشـات التـي دارت يف االجتماع‪.‬‬
‫وتـدون املحـارض بصفـة منتظمـة عقب كل اجتامع يف سـجل خاص يوقعه رئيـس اجلمعية وأمني رسها‬
‫وجامعـو األصـوات‪ .‬وللجهـة املختصـة وضـع ضوابط بشـأن حمـارض اجتامعـات اجلمعيـات ومهامت‬
‫أمنـاء رسها وجامعـي األصوات‪.‬‬

‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة الثامنة والتسعون‪ :‬رشكة املسامهة من شخص واحد‪ :‬‬

‫يف حال تأسـيس رشكة املسـامهة من شـخص واحد‪ ،‬أو إذا آلت مجيع أسـهمها إىل شـخص واحد‪،‬‬
‫يكـون هلـذا الشـخص صالحيـات وسـلطات مجعيـات املسـامهني املنصـوص عليهـا يف هـذا البـاب‪،‬‬
‫وتصـدر قراراتـه كتابـة‪ ،‬دون احلاجـة إىل دعـوة اجلمعيـة العامـة‪ .‬وتـدون تلـك القـرارات يف السـجل‬
‫اخلـاص املنصـوص عليـه يف املـادة (السـابعة والتسـعني) مـن النظـام‪.‬‬

‫املادة التاسعة والتسعون‪ :‬االعرتاض عىل قرار مجعية املسامهني‪ :‬‬

‫دون إخلال بحقـوق الغير حسـن النيـة‪ ،‬يكـون ألي مسـاهم التقدم إىل اجلهـة القضائيـة املختصة‬
‫بطلـب إبطـال قـرار مجعيـة املسـامهني الصـادر باملخالفـة ألحـكام النظام أو نظـام الرشكة األسـاس‪ ،‬إذا‬
‫اعترض عليـه خلال االجتماع‪ ،‬أو تغيـب عنـه بعذر مقبـول‪ .‬وال تسـمع دعـوى البطالن بعـد انقضاء‬
‫(تسـعني) يو ًمـا مـن تاريخ صـدور القرار‪.‬‬
‫مها‬
‫يشترط لرفـع الدعـوى املشـار إليهـا يف الفقرة (‪ )1‬من هـذه املـادة أن يكون رافع الدعوى مسـا ً‬
‫يف الرشكـة أثنـاء رفع الدعـوى وخالل مجيـع إجراءاهتا‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪84‬‬
 ‫املادة املائة‪ :‬إصدار القرار بالتمرير‪ :‬‬
‫جيـوز أن ُينـص يف نظـام الرشكـة األسـاس على أن يكـون لرئيـس جملـس إدارة رشكة املسـامهة غري‬
‫املدرجـة يف السـوق املاليـة اقتراح إصـدار قـرار اجلمعيـة العامـة بعرضـه عىل املسـامهني بالتمريـر‪ ،‬دون‬
‫احلاجـة إىل انعقادهـا مـا مل يطلـب أي مـن املسـامهني ‪-‬كتابـة‪ -‬اجتماع اجلمعيـة العامـة للمداولـة فيـه‪.‬‬
‫ومـع ذلـك‪ ،‬يشترط إلصـدار قـرارات اجلمعيـة العامـة املتعلقـة بانتخاب أعضـاء جملـس إدارة الرشكة‬
‫وعزهلـم‪ ،‬وتعيين مراجـع حسـابات الرشكـة ‪-‬إن وجـد‪ -‬وعزلـه‪ ،‬ويشترط كذلـك لالطلاع على‬
‫القوائـم املاليـة للسـنة املاليـة املنقضيـة ومناقشـتها؛ انعقـا ُد اجلمعيـة العامة وف ًقـا لألحـكام ذات الصلة‪.‬‬
‫يشترط لصحـة القـرار املقترح إصداره وفقـ ًا للفقرة (‪ )1‬من هـذه املادة‪ ،‬أن ترسـله الرشكة مرافق ًا‬
‫لـه الوثائـق ذات العالقـة إىل مجيـع املسـامهني‪ ،‬مـع بيـان مـا يتعين على املسـاهم اتباعـه للموافقـة عليـه‬
‫والتاريـخ الـذي يتعني فيـه صدوره‪.‬‬

‫ (هـ‪)38‬‬ ‫(ن‪)109‬‬ ‫املادة األوىل بعد املائة‪ :‬النصاب الالزم إلصدار القرار بالتمرير‪ :‬‬
‫‪ -1‬تصـدر قـرارات اجلمعيـة العامـة بالتمريـر يف رشكات املسـامهة غير املدرجـة يف السـوق املاليـة‬
‫وفـق اآلليـة اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬فيما يتعلـق بالقـرار الذي يدخـل يف اختصاص اجلمعيـة العامة العادية‪ :‬يصدر بموافقة مسـاهم‬
‫أو أكثـر يمثلـون أغلبيـة حقـوق التصويـت‪ ،‬ما مل ينص نظام الرشكة األسـاس عىل نسـبة أعىل‪.‬‬
‫ب‪ -‬فيما يتعلـق بالقـرار الـذي يدخـل يف اختصـاص اجلمعيـة العامة غير العادية‪ :‬يصـدر بموافقة‬
‫مسـاهم أو أكثـر يمثلـون (مخسـة وسـبعني يف املائـة) عىل األقـل من حقـوق التصويت‪ ،‬مـا مل ينص نظام‬
‫الرشكـة األسـاس عىل نسـبة أعىل‪.‬‬
‫‪ -2‬تثبـت قـرارات اجلمعيـة العامـة الصـادرة بالتمرير وفق ًا ملـا ورد يف الفقرة (‪ )1‬مـن هذه املادة يف‬
‫حمـارض‪ ،‬وتـدون يف السـجل اخلـاص املنصوص عليه يف املادة (السـابعة والتسـعني) من النظام‪.‬‬

‫املادة الثانية بعد املائة‪ :‬طلب التفتيش عىل الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬حيـق ملسـاهم أو أكثـر يمثلـون (مخسـة يف املائة) عىل األقـل من رأس مال الرشكـة‪ ،‬تقديم طلب‬
‫إىل اجلهـة القضائيـة املختصـة للتفتيـش على الرشكـة إذا تبين مـن ترصفـات أعضـاء جملـس اإلدارة أو‬
‫مراجـع احلسـابات يف شـؤون الرشكة مـا يدعـو إىل الريبة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪85‬‬
‫‪ -2‬للجهـة القضائيـة املختصـة أن تأمـر بإجراء التفتيش عىل نفقة مقدم الطلب‪ ،‬وذلك بعد جلسـة‬
‫ُيبلـغ هبـا أعضـاء جملس اإلدارة أو مراجع احلسـابات لسماع أقواهلم‪ ،‬وهلا ‪-‬عنـد االقتضاء‪ -‬أن تفرض‬
‫على مقـدم الطلب تقديـم ضامن يف حال طلبـت الرشكة ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا ثبـت للجهـة القضائيـة املختصـة صحـة الشـكوى‪ ،‬جـاز هلـا أن تأمـر بما تراه مـن إجراءات‬
‫حتفظيـة‪ ،‬وأن تدعـو اجلمعيـة العامـة الختـاذ القـرارات الالزمـة‪ ،‬وجـاز هلا عـزل أعضاء جملـس اإلدارة‬
‫ومراجـع احلسـابات‪ ،‬وتعيين مـن يتـوىل اإلرشاف على إدارة الرشكـة مـن ذوي اخلبرة واالختصـاص‬
‫وبالعـدد الـذي تـراه مناسـ ًبا ويدعو اجلمعيـة العامة إىل االنعقـاد؛ النتخاب جملـس إدارة جديد‪ .‬وحتدد‬
‫اجلهـة القضائيـة املختصـة حدود سـلطاهتم ومـدة عملهم‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪86‬‬
 ‫الفصل الرابع‬
‫األسهم وأدوات الدين والصكوك التمويلية اليت تصدرها شركة املساهمة‬
‫الفرع األول‪ :‬األسهم‬
‫(و‪)54‬‬ ‫املادة الثالثة بعد املائة‪ :‬أسهم الرشكة‪ :‬‬
‫‪ -1‬تكون أسـهم رشكة املسـامهة اسـمية وغري قابلة للتجزئة يف مواجهة الرشكة‪ ،‬فإن ملك السـهم‬
‫أشـخاص متعـددون وجـب عليهـم أن خيتـاروا أحدهـم لينـوب عنهم يف اسـتعامل احلقـوق املتعلقة به‪،‬‬
‫ويكـون هـؤالء األشـخاص مسـؤولني بالتضامن عن االلتزامات الناشـئة عن ملكية السـهم‪.‬‬
‫‪ -2‬حيـدد نظـام الرشكـة األسـاس القيمـة االسـمية ألسـهمها‪ ،‬وتكون األسـهم مـن ذات النوع أو‬
‫الفئـة متسـاوية القيمة االسـمية‪.‬‬
‫‪ -3‬مـع مراعـاة الفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬جيـوز تقسـيم األسـهم إىل أسـهم ذات قيمـة اسـمية‬
‫أسـهم ذات قيمة اسـمية أعلى‪ ،‬وللجهة املختصـة وضع الضوابـط الالزمة‬ ‫ً‬ ‫أقـل‪ ،‬أو دجمهـا بحيـث متثـل‬
‫لذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬تلتـزم رشكـة املسـامهة غري املدرجة يف السـوق املالية بإصدار شـهادة ورقيـة أو إلكرتونية تثبت‬
‫ملكية املسـاهم للسهم‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الرابعة واخلمسون‪ :‬ضوابط تقسيم األسهم ودجمها ‬
‫مـع مراعـاة املـادة (الثالثـة بعـد املائـة) مـن النظـام‪ ،‬يشترط لتقسـيم األسـهم إىل أسـهم ذات قيمـة اسـمية أقـل‪ ،‬أو دجمهـا‬
‫أسـهم ذات قيمـة اسـمية أعلى‪ ،‬اآليت‪:‬‬
‫ً‬ ‫بحيـث متثـل‬
‫أ‪ .‬أن ينص نظام الرشكة األساس عىل جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يعـد جملـس إدارة الرشكـة مقترح تقسـيم األسـهم أو دجمهـا متضمنـ ًا األسـباب التي تسـتدعي التقسـيم أو الدمج‬
‫وأثـره يف املسـامهني‪ ،‬ونسـبة مـا يسـتحقه كل مسـاهم مـن األسـهم بعـد تقسـيمها أو دجمها‪ ،‬وأن يـزود املسـامهني باملقرتح‬
‫قبـل املوعـد املحـدد النعقـاد اجلمعيـة العامـة غير العاديـة (بواحد وعرشيـن) يوم ًا على األقل‪.‬‬
‫ج‪ .‬احلصول عىل موافقة اجلمعية العامة غري العادية عىل عملية تقسيم األسهم أو دجمها‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪87‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬
‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬تقسيم األسهم أو دجمها ‬
‫مـع مراعـاة أحـكام نظـام الرشكات ولوائحه التنفيذية ونظام الرشكة األسـاس‪ ،‬جيوز للرشكة تقسـيم أسـهمها إىل أسـهم‬
‫أسـهم ذات قيمة اسـمية أعىل‪ ،‬وف ًقـا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫ً‬ ‫ذات قيمـة اسـمية أقـل‪ ،‬أو دجمهـا بحيث متثل‬
‫‪ )1‬إشـعار اهليئـة بشـأن مقترح تقسـيم أسـهم الرشكـة أو دجمهـا قبـل احلصـول على موافقـة اجلمعيـة العامـة غير العادية‬
‫على ذلك‪.‬‬
‫‪ )2‬احلصول عىل موافقة اجلمعية العامة غري العادية‪.‬‬
‫‪ )3‬التنسيق مع السوق الختاذ الرتتيبات الالزمة لتنفيذ قرار اجلمعية العامة بتقسيم أسهم الرشكة أو دجمها‪.‬‬

‫املادة الرابعة بعد املائة‪ :‬أثر االكتتاب يف األسهم‪ :‬‬

‫االكتتـاب يف األسـهم أو متلكهـا يفيـد بقبول املسـاهم بنظام الرشكة األسـاس والتزامـه بالقرارات‬
‫حارضا‬
‫ً‬ ‫التـي تصدرهـا مجعيـات املسـامهني وف ًقـا ألحـكام النظام ونظـام الرشكة األسـاس‪ ،‬سـواء أكان‬
‫أو غائ ًبـا‪ ،‬وسـواء أكان مواف ًقـا على هـذه القـرارات أم معارض ًا هلا‪.‬‬

‫املادة اخلامسة بعد املائة‪ :‬إصدار أسهم الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬تصدر أسهم الرشكة مقابل حصص نقدية أو عينية‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب أال يقـل املدفـوع مـن قيمة األسـهم التـي تصدر مقابل حصـص نقدية عن (ربـع) قيمتها‬
‫االسـمية املحـددة يف نظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬وتبين شـهادة السـهم الورقيـة أو اإللكرتونيـة لرشكـة‬
‫املسـامهة غير املدرجـة يف السـوق املاليـة مقـدار مـا دفـع مـن قيمتـه‪ .‬ويف مجيـع األحـوال جيـب أن يدفع‬
‫باقـي هـذه القيمـة خلال (مخس) سـنوات مـن تاريـخ إصدار األسـهم‪.‬‬
‫‪ -3‬تصـدر األسـهم التـي متثـل حصصـ ًا عينيـة بعـد الوفـاء بقيمتها كاملـة‪ ،‬وال تسـلم إىل أصحاهبا‬
‫إال بعـد نقـل ملكيـة هـذه احلصـص كاملـة إىل الرشكة‪.‬‬

‫املادة السادسة بعد املائة‪ :‬القيمة االسمية لألسهم‪ :‬‬

‫ال جيـوز أن تصـدر األسـهم بأقـل مـن قيمتها االسـمية‪ ،‬وجيوز أن تصـدر بأعىل من هـذه القيمة إذا‬
‫نـص نظـام الرشكـة األسـاس على ذلـك أو وافقـت عليه اجلمعيـة العامـة غري العاديـة‪ ،‬ويف هـذه احلالة‬
‫يوضـع فـرق القيمـة يف بند مسـتقل ضمـن حقوق املسـامهني‪ ،‬وحتـدد اللوائح ضوابط اسـتخدامه‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪88‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬القيمة االسمية لألسهم ‬
‫ال جيـوز أن تصـدر األسـهم بأقـل مـن قيمتهـا االسـمية‪ ،‬وجيـوز أن تصـدر بأعلى مـن هـذه القيمـة إذا نـص نظـام الرشكة‬
‫األسـاس على ذلـك أو وافقـت عليـه اجلمعيـة العامـة غير العاديـة‪ ،‬ويف هـذه احلالـة يوضـع فـرق القيمـة يف بنـد مسـتقل‬
‫ضمـن حقـوق املسـامهني‪ ،‬وال جيـوز توزيعـه كأربـاح نقديـة‪ ،‬وجيـوز اسـتخدامه يف زيـادة رأس املـال مـن خلال إصـدار‬
‫أسـهم جمانيـة‪ ،‬أو اسـتخدامه يف إطفـاء اخلسـائر بعـد اسـتنفاد أي احتياطيـات سـبق تكوينهـا مـن األربـاح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة اخلامسة واألربعون‪ :‬األرباح القابلة للتوزيع وبند فرق القيمة االسمية ‬
‫أ) تتكـون األربـاح القابلـة للتوزيـع من صايف دخل السـنة املالية خمصوم ًا منه مجيـع املبالغ التي يتم جتنيبهـا إىل االحتياطي‬
‫املخصـص ألغـراض حمـددة يف نظـام الرشكـة األسـاس‪-‬إن وجـد‪ -‬أو التـي جيـب جتنيبهـا إىل االحتياطيات التـي تكوهنا‬
‫اجلمعيـة العامـة‪ ،‬ومضافـ ًا إليـه األرباح املبقـاة واالحتياطيات القابلـة للتوزيع املكونـة من األرباح‪.‬‬
‫ب) ال جيوز استخدام بند فرق القيمة االسمية ضمن حقوق املسامهني يف توزيع أرباح نقدية عىل املسامهني‪.‬‬

‫املادة السابعة بعد املائة‪ :‬احلقوق املتصلة باألسهم‪ :‬‬

‫تثبـت للمسـاهم احلقـوق املتصلـة بالسـهم‪ ،‬وتشـمل حـق التصرف فيـه‪ ،‬وحـق حضـور مجعيـات‬
‫املسـامهني‪ ،‬واالشتراك يف مداوالهتـا‪ ،‬والتصويـت على قراراهتـا‪ ،‬واحلـق يف احلصـول على نصيـب‬
‫مـن صـايف األربـاح التـي يتقـرر توزيعهـا‪ ،‬وحـق انتخـاب أعضـاء جملـس اإلدارة‪ ،‬وحـق االطلاع عىل‬
‫سـجالت الرشكـة ووثائقهـا بما ال خيل برسيـة املعلومات‪ ،‬ومراقبـة أعامل جملـس اإلدارة‪ ،‬ورفع دعوى‬
‫املسـؤولية على أعضاء املجلـس‪ ،‬والطعن بالبطالن يف قـرارات مجعيات املسـامهني‪ ،‬واحلق يف احلصول‬
‫على نصيـب مـن أصـول الرشكة عنـد التصفية‪ ،‬وذلـك بالرشوط والقيود الـواردة يف النظـام أو يف نظام‬
‫الرشكة األسـاس‪.‬‬

‫(و‪)52‬‬ ‫املادة الثامنة بعد املائة‪ :‬أنواع األسهم وفئاهتا‪ :‬‬

‫‪ -1‬تنقسـم أنواع األسـهم التي جيوز للرشكة إصدارها إىل‪ :‬أسـهم عادية‪ ،‬وأسـهم ممتازة‪ ،‬وأسـهم‬
‫قابلـة لالسترداد‪ .‬وجيـوز النـص يف نظـام الرشكة األسـاس على فئات خمتلفة مـن أنواع األسـهم ومنح‬
‫بعـض احلقـوق أو االمتيـازات أو وضـع قيود عىل بعض تلـك الفئات‪.‬‬
‫‪ -2‬ترتـب األسـهم مـن ذات النـوع أو الفئـة حقو ًقا والتزامات متسـاوية‪ ،‬ويكون لـكل نوع أو فئة‬
‫مـن األسـهم احلقـوق املتصلة هبـا وف ًقا لنظام الرشكة األسـاس‪.‬‬
‫‪ -3‬حتدد اللوائح ضوابط ألنواع وفئات األسهم التي جيوز إصدارها‪.‬‬
‫الفهرس‬ ‫‪89‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة احلادية واخلمسون‪ :‬ضوابط إصدار األسهم ‬
‫‪ .1‬جيـوز للرشكـة إصـدار أسـهم ممتازة أو أسـهم قابلة لالسترداد‪ ،‬وجيوز أن تشـتمل عىل فئات متنح حقوقـ ًا أو امتيازات‬
‫خمتلفـة‪ ،‬أو تضـع قيـود ًا على بعض تلك الفئـات‪ ،‬مع مراعـاة الضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ينص نظام الرشكة األساس عىل جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون قد تم الوفاء برأس املال املصدر كامالً‪.‬‬
‫ج‪ .‬احلصـول على موافقـة مجعيـة خاصـة مكونـة وفق ًا للمادة (التاسـعة والثامنني) من النظـام من أصحاب األسـهم أو أي‬
‫مـن فئاهتـا الذيـن يضـارون من هـذا اإلصـدار‪ ،‬وموافقة اجلمعيـة العامة غير العادية‪.‬‬
‫د‪ .‬أن يرفـق بدعـوة اجلمعيـة العامـة غير العاديـة مقترح إصـدار أنـواع أو فئـات األسـهم على أن يتضمـن احلقـوق أو‬
‫االمتيـازات أو القيـود على أنـواع أو فئـات األسـهم املقترح إصدارهـا‪.‬‬
‫هــ‪ .‬أن يتضمـن نظـام الرشكـة األسـاس احلقـوق أو االمتيـازات أو القيـود على أنـواع أو فئـات األسـهم التـي يتقـرر‬
‫إصدارهـا‪.‬‬
‫و‪ .‬أال تتجـاوز نسـبة األسـهم املمتـازة أو األسـهم القابلـة لالسترداد املصـدرة وفئاهتـا جمتمعـة يف أي وقـت (مخسين يف‬
‫املائـة) مـن مقـدار رأس مـال الرشكـة‪.‬‬
‫ز‪ .‬أن يتم الوفاء بقيمة األسهم املمتازة أو األسهم القابلة لالسرتداد كاملة عند االكتتاب‪.‬‬
‫‪ .2‬جيـب أن يتضمـن قـرار اجلمعيـة العامـة غير العاديـة رشوط وأحـكام استرداد األسـهم القابلـة لالسترداد‪ ،‬على‬
‫أن تتضمـن خيـار الرشكـة يف استردادها‪ .‬وتعـد األسـهم املستردة ملغـاة بمجـرد استرداد الرشكـة هلـا‪ ،‬ويتعين اختـاذ‬
‫اإلجـراءات النظاميـة املقـررة لتخفيـض رأس املـال املنصـوص عليهـا يف النظـام‪ ،‬وذلـك دون إخلال باملـادة (التاسـعة‬
‫واخلمسين) مـن النظـام‪.‬‬
‫املادة الثالثة واخلمسون‪ :‬حقوق األسهم املمتازة واألسهم القابلة لالسرتداد ‬
‫‪ .1‬جيـوز أن متنـح األسـهم املمتـازة أو األسـهم القابلـة لالسترداد حقوقـ ًا تفضيليـة على األسـهم العاديـة‪ ،‬وال جيـوز أن‬
‫تعطـى هـذه األسـهم حـق التصويـت يف اجلمعيـات العامـة للمسـامهني‪.‬‬
‫‪ .2‬إذا نصـت رشوط وأحـكام إصـدار األسـهم املمتـازة أو األسـهم القابلـة لالسترداد عىل حق احلصول عىل نسـبة ثابتة‬
‫سـنوية مـن األربـاح السـنوية للرشكـة‪ ،‬أو احلصـول على نسـبة أكثـر من أصحـاب األسـهم العاديـة يف األربـاح الصافية‪،‬‬
‫وكان لـدى الرشكـة أربـاح سـنوية كافيـة للوفاء بالنسـبة املقـررة ومل توزع تلك النسـبة ملالك األسـهم املمتازة أو األسـهم‬
‫القابلـة لالسترداد ملـدة (ثلاث) سـنوات متتاليـة‪ ،‬جـاز للجمعيـة اخلاصـة ألصحاب هـذه الفئة مـن األسـهم املمتازة أو‬
‫األسـهم القابلـة لالسترداد‪ ،‬املنعقـدة وفق ًا ألحكام املادة (التاسـعة والثامنني) مـن النظام‪ ،‬أن تقـرر حضورهم اجتامعات‬
‫اجلمعيـة العامـة للرشكـة واملشـاركة يف التصويـت عىل أن يكون لكل سـهم ممتاز أو سـهم قابل لالسترداد صوت واحد‪،‬‬
‫وذلـك إىل أن تتمكـن الرشكــة مـن دفـع األرباح املخصصة ألصحاب هذه األسـهم عن السـنوات السـابقة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪90‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬
‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬ضوابط إصدار الرشكة أسه ًام ممتازة أو أسه ًام قابلة لالسرتداد ورشاؤها وحتويلها ‬
‫أ) جيوز للرشكة أن تصدر أسه ًام ممتازة أو أسه ًام قابلة لالسرتداد أو أن تقرر رشاءها‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬أن ينص نظام الرشكة األساس عىل جواز ذلك‪.‬‬
‫‪ )2‬احلصول عىل موافقة اجلمعية العامة غري العادية عىل ذلك‪.‬‬
‫‪ )3‬احلصـول على موافقـة أصحـاب األسـهم الذيـن يضـارون مـن هـذا اإلصـدار‪ ،‬يف مجعيـة خاصـة هبـم‪ ،‬وفقـ ًا للمادة‬
‫العـارشة بعـد املائـة مـن نظـام الشركات‪.‬‬
‫‪ )4‬أن ال تتجاوز نسبة األسهم املمتازة (‪ )%10‬من رأس مال الرشكة‪.‬‬
‫‪ )5‬أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الرشكة بالكامل‪.‬‬
‫‪ )6‬االلتزام باألنظمة واللوائح األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫‪....‬‬
‫ج) يف حـال إصـدار أسـهم قابلة لالسترداد‪ ،‬جيـب أن يتضمن قرار اجلمعيـة العامة غري العادية رشوط وأحكام استرداد‬
‫تلـك األسـهم‪ .‬وجيـوز أن تتضمـن تلـك الشروط واألحـكام مـا يتيح للرشكـة ‪-‬باتفـاق بينها وبين حامل السـهم‪ -‬دفع‬
‫قيمة استرداد األسـهم بعد تاريخ استردادها‪.‬‬
‫د) مـع مراعـاة أحـكام ختفيـض رأس املـال يف نظـام الشركات ولوائحه التنفيذيـة‪ ،‬تُعد األسـهم القابلة لالسترداد ملغاة‬
‫بعد استردادها‪.‬‬
‫املادة األربعون‪ :‬حق التصويت يف اجلمعيات العامة ‬
‫‪ )1‬ال جيـوز أن تعطـي األسـهم املمتـازة احلـق يف التصويـت يف اجلمعيـات العامـة للمسـامهني‪ ،‬إال إذا أخفقـت الرشكة يف‬
‫دفـع النسـبة املحـددة ألصحـاب تلـك األسـهم مـن األربـاح الصافيـة للرشكـة بعـد خصـم االحتياطـات ‪-‬إن وجدت‪-‬‬
‫مـدة ثلاث سـنوات متتالية‪.‬‬
‫‪ )2‬اسـتثنا ًء مـن حكـم الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬تعطـى األسـهم املمتـازة احلـق يف التصويـت يف اجلمعيـة العامـة‬
‫للمسـامهني إذا ترتـب على قـرار اجلمعيـة العامـة ختفيـض رأس مـال الرشكـة‪ ،‬أو تصفيتهـا‪ ،‬أو بيع أصوهلـا‪ .‬ويكون لكل‬
‫سـهم ممتـاز صـوت واحـد يف اجتماع اجلمعيـة العامـة‪.‬‬
‫املادة احلادية واألربعون‪ :‬تعديل حقوق أصحاب األسهم املمتازة ‬
‫إذا كان مـن شـأن قـرار اجلمعيـة العامـة تعديـل حقـوق أصحاب األسـهم املمتـازة‪ ،‬بام يف ذلـك تصفية الرشكـة أو حتويل‬
‫األسـهم املمتـازة إىل عاديـة أو حتويـل األسـهم العاديـة إىل ممتـازة‪ ،‬فلا يكـون هذا القـرار نافـذ ًا إال إذا صـادق عليه من له‬
‫حـق التصويـت مـن أصحاب األسـهم املمتـازة يف مجعيـة خاصة هبم‪.‬‬
‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬دفع األرباح املخصصة ألصحاب األسهم املمتازة ‬
‫إذا أخفقـت الرشكـة يف دفـع النسـبة املحـددة ألصحـاب األسـهم املمتـازة مـن األربـاح الصافيـة للرشكـة بعـد خصـم‬
‫االحتياطـات ‪-‬إن وجـدت‪ -‬مـدة ثالث سـنوات متتالية‪ ،‬فإنه جيـوز للجمعية اخلاصة بأصحاب هذه األسـهم ‪-‬املنعقدة‬
‫وفقـ ًا ألحـكام املـادة التاسـعة والثامنين مـن نظـام الشركات‪ -‬أن تقـرر حضورهـم اجتامعـات اجلمعيـة العامـة للرشكـة‬
‫واملشـاركة يف التصويـت وذلـك إىل أن تتمكـن الرشكـة مـن دفـع كل األربـاح املخصصـة ألصحـاب هـذه األسـهم عـن‬

‫الفهرس‬ ‫‪91‬‬
 ‫تلـك السـنوات‪ .‬ويكـون لـكل سـهم ممتـاز صـوت واحـد يف اجتماع اجلمعيـة العامـة‪ ،‬وحيـق لصاحـب السـهم املمتاز يف‬
‫هـذه احلالـة التصويـت على بنـود جـدول أعمال اجلمعيـة العامـة العادية كافـة دون اسـتثناء‪.‬‬

‫(و‪)52‬‬ ‫املادة التاسعة بعد املائة‪ :‬حتويل األسهم‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز يف احلـاالت التـي يكـون فيهـا لـدى الرشكة أسـهم من أنـواع أو فئات خمتلفـة حتويل نوع‬
‫أو فئـة منهـا إىل نـوع أو فئـة أخـرى إذا نص نظـام الرشكة األسـاس عىل ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يشترط لتحويـل نـوع أو فئـة مـن األسـهم إىل نوع أو فئة أخـرى احلصول على موافقة اجلمعية‬
‫العامـة غير العاديـة‪ .‬ويسـتثنى مـن ذلـك احلـاالت التي ينـص قرار إصـدار األسـهم عىل حتوهلـا تلقائ ًّيا‬
‫إىل نـوع أو فئـة أخـرى عنـد حتقـق رشوط معينـة أو بعد ميض مـدة حمددة‪.‬‬
‫‪ -3‬تسري األحـكام الـواردة يف املـادة (العـارشة بعـد املائـة) مـن النظـام يف احلـاالت التـي يرتتـب‬
‫فيهـا على حتويـل األسـهم تعديـل أو إلغـاء احلقـوق أو االلتزامـات املتصلـة بنـوع أو فئـة السـهم‪.‬‬
‫‪ -4‬ال جيـوز حتويـل األسـهم العاديـة وال األسـهم املمتـازة وال أي فئـة مـن فئاهتما إىل أسـهم قابلـة‬
‫لالسترداد أو أي مـن فئاهتـا؛ إال بموافقـة مجيـع املسـامهني يف الرشكـة‪.‬‬
‫‪ -5‬حتـدد اللوائـح ضوابـط تنفيذ مـا ورد يف هذه املادة وكيفية التعامل مـع آثار وحقوق والتزامات‬
‫األسـهم قبل التحويل أو بعده‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثانية واخلمسون‪ :‬ضوابط حتويل أنواع األسهم وفئاهتا ‬
‫‪ .1‬مـع مراعـاة املـادة (التاسـعة بعـد املائـة) مـن النظام‪ ،‬يكـون حتويل نـوع أو فئة من األسـهم إىل نوع أو فئة أخـرى‪ ،‬وفق ًا‬
‫للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون نظام الرشكة األساس قد نص عىل جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكـون التحويـل إىل أي نـوع أو فئـة مـن األسـهم املنصـوص عليهـا يف املـادة (الثامنـة بعـد املائـة) مـن النظـام‪ ،‬وأن‬
‫يكـون التحويـل بين أنـواع أو فئـات األسـهم املكونـة لـرأس املال قبـل إجـراء التحويل‪.‬‬
‫ج‪ .‬احلصـول على موافقـة مجعيـة خاصـة مكونـة وفق ًا للمادة (التاسـعة والثامنني) من النظـام من أصحاب األسـهم أو أي‬
‫مـن فئاهتـا الذيـن يضـارون من هـذا التحويـل أو يرتتب عليه مسـاس بحقوقهـم‪ ،‬وموافقة اجلمعيـة العامة غير العادية‪.‬‬
‫د‪ .‬أال تتجاوز نسـبة األسـهم املمتازة أو األسـهم القابلة لالسترداد ‪-‬إن وجدت‪ -‬جمتمعة بعد إجراء التحويل (مخسين‬
‫يف املائـة) مـن مقـدار رأس مال الرشكة‪.‬‬
‫‪ .2‬جيـب على جملـس اإلدارة تقديـم بيـان عن حتويل األسـهم إىل اجلمعية العامة غري العادية يتضمن كيفية حسـاب نسـبة‬
‫التحويـل ومـدى تأثيره يف حقـوق املسـامهني الذيـن يملكـون نوعـ ًا أو فئـة من األسـهم املزمـع التحويل إليهـا وتأثريه يف‬
‫حقوق املسـامهني اآلخرين‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪92‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬
‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬ضوابط إصدار الرشكة أسه ًام ممتازة أو أسه ًام قابلة لالسرتداد ورشاؤها وحتويلها ‬
‫ب) جيـوز يف احلـاالت التـي يكـون فيهـا لـدى الرشكـة أسـهم مـن أنـواع أو فئـات خمتلفة حتويـل نـوع أو فئة منهـا إىل نوع‬
‫أو فئـة أخـرى‪ ،‬وفقـ ًا للضوابـط التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬أن ينص نظام الرشكة األساس عىل جواز ذلك‪.‬‬
‫‪ )2‬احلصـول على موافقـة اجلمعيـة العامـة غير العادية‪ ،‬ما مل ينص قرار إصدار األسـهم على حتوهلا تلقائيـ ًا إىل نوع أو فئة‬
‫أخـرى عنـد حتقـق رشوط معينة أو بعد ميض مـدة حمددة‪.‬‬
‫‪ )3‬احلصـول على موافقـة أصحـاب األسـهم الذيـن يضـارون مـن هـذا التحويـل‪ ،‬يف مجعيـة خاصـة هبـم‪ ،‬وفقـ ًا للمادة‬
‫العـارشة بعـد املائـة مـن نظـام الشركات‪.‬‬
‫‪ )4‬أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الرشكة بالكامل‪.‬‬
‫‪ )5‬االلتزام باألنظمة واللوائح األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫‪ )6‬جيـب على جملـس اإلدارة تقديـم بيـان عـن التحويـل إىل اجلمعيـة العامـة‪ ،‬وأن يتضمـن آليـة حسـاب نسـبة التحويـل‪،‬‬
‫وتأثير التحويـل على املسـامهني الذيـن حيملـون نفـس الفئـة التـي سـيتم التحويـل إليهـا وتأثريه على املسـامهني اآلخرين‪.‬‬

‫ (هـ‪)38‬‬ ‫(ن‪)109‬‬ ‫املادة العارشة بعد املائة‪ :‬تعديل احلقوق أو االلتزامات املتصلة باألسهم‪ :‬‬
‫‪ -1‬إذا كانـت أسـهم الرشكـة مـن أنـواع وفئـات خمتلفـة أو كان نظـام الرشكـة األسـاس يسـمح‬
‫بإصـدار أنـواع وفئـات خمتلفـة مـن األسـهم‪ ،‬فيشترط لتعديـل أو إلغاء أي مـن احلقـوق أو االلتزامات‬
‫أو القيـود املتصلـة باألسـهم‪ ،‬أو لتحويـل أي نـوع أو فئـة من األسـهم إىل نوع أو فئة أخـرى إذا نتج عن‬
‫ذلـك تعديـل أو إلغـاء احلقـوق أو االلتزامـات املتصلـة بنوع أو فئة األسـهم التي سـتحول‪ ،‬أو إلصدار‬
‫أسـهم مـن نـوع أو فئـة معينـة يرتتـب عليهـا مسـاس بحقـوق فئـة أخـرى من املسـامهني؛ احلصـول عىل‬
‫موافقـة مجعيـة خاصـة مكونـة وفق ًا للمادة (التاسـعة والثامنين) من النظام مـن أصحاب األسـهم الذين‬
‫يضـارون مـن هـذا التعديـل أو اإللغـاء أو التحويل أو اإلصـدار‪ ،‬وموافقة اجلمعية العامـة غري العادية‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كانـت ضمـن أسـهم الرشكـة أسـهم ممتـازة أو أسـهم قابلـة لالسترداد‪ ،‬فلا جيـوز إصـدار‬
‫أسـهم جديـدة تكـون هلـا أولويـة على أي مـن فئاهتما إال بموافقـة مجعيـة خاصـة مكونـة وفقـ ًا للمادة‬
‫(التاسـعة والثامنين) مـن النظـام مـن أصحـاب األسـهم الذيـن يضـارون مـن هـذا اإلصـدار‪.‬‬

‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة احلادية عرشة بعد املائة‪ :‬قيود تداول األسهم‪ :‬‬

‫‪ -1‬للهيئـة وضـع قيـود تتعلق بتداول األسـهم يف رشكات املسـامهة التي ترغب يف إدراج أسـهمها‬
‫يف السـوق املالية‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪93‬‬
‫‪ -2‬جيـوز أن ينـص يف نظـام الرشكـة األسـاس عىل قيـود تتعلق بتداول األسـهم‪ ،‬بما يف ذلك تقرير‬
‫حـق طلـب استرداد األسـهم للمسـامهني‪ ،‬ويشترط يف مجيـع األحوال أال يكـون من شـأن ذلك احلظر‬
‫املطلق هلـذا التداول‪.‬‬

‫(ن‪)25‬‬ ‫املادة الثانية عرشة بعد املائة‪ :‬سجل املسامهني‪ :‬‬

‫ال خاص ًا بأسماء املسـامهني وجنسياهتم‬
‫‪ -1‬تعد رشكة املسـامهة غري املدرجة يف السـوق املالية سـج ً‬
‫وبياناهتـم وأماكـن إقامتهـم ومهنهـم‪ ،‬وعـدد األسـهم التـي يملكها كل منهـم‪ ،‬وأرقام األسـهم والقدر‬
‫املدفـوع منهـا‪ ،‬وللرشكـة أن تتعاقـد على إعداد هذا السـجل‪ ،‬وجيب حفظـه يف اململكة‪.‬‬
‫‪ -2‬على الرشكـة تزويـد السـجل التجـاري ببيانـات السـجل املشـار إليـه يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه‬
‫املـادة وأي تعديـل يطـرأ عليـه خالل (مخسـة عشر) يوم ًا من تاريخ قيـد الرشكة لدى السـجل التجاري‬
‫أو مـن تاريـخ التعديـل بحسـب األحوال‪.‬‬

‫املادة الثالثة عرشة بعد املائة‪ :‬اإللزام ببيع األسهم‪ :‬‬

‫دون إخلال بنظـام السـوق املاليـة‪ ،‬جيـوز أن ينص يف نظام الرشكة األسـاس بعد موافقة املسـامهني‬
‫الذيـن يمثلـون (تسـعني يف املائـة) من أسـهم الرشكـة التي هلا حقـوق تصويت عىل األقـل‪ ،‬عىل اآليت‪:‬‬
‫ٍ‬
‫مشتر حسـن النيـة لشراء مجيـع‬ ‫أ‪ -‬أن يكـون ألكثريـة املسـامهني إلـزام األقليـة بقبـول عـرض مـن‬
‫أسـهم الرشكـة بـذات السـعر والشروط واألحـكام اخلاصـة بشراء أسـهم األكثريـة‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن يكـون ألقليـة املسـامهني إلـزام األكثريـة بضمان بيـع أسـهم األقليـة يف احلـاالت التـي يبيع‬
‫فيهـا األكثريـة أسـهمهم بـذات السـعر والشروط واألحـكام اخلاصـة ببيـع أسـهم األكثرية‪.‬‬

‫ (هـ‪)1‬‬ ‫(و‪)1‬‬ ‫املادة الرابعة عرشة بعد املائة‪ :‬رشاء األسهم وارهتاهنا ورهنها‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيـوز أن تشتري الرشكـة أسـهمها أو ترهتنهـا إذا أجـاز نظامهـا األسـاس ذلـك‪ ،‬وال يكـون‬
‫لألسـهم التـي تشترهيا الرشكـة أصـوات يف مجعيـات املسـامهني‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز رهـن األسـهم‪ ،‬ويكـون للدائـن املرهتـن قبـض األربـاح واسـتعامل احلقـوق املتصلـة‬
‫بالسـهم‪ ،‬مـا مل يتفـق يف عقـد الرهـن على غير ذلـك‪ .‬وال جيـوز للدائـن املرهتـن حضـور اجتامعـات‬
‫مجعيـات املسـامهني وال التصويـت فيهـا‪.‬‬
‫‪ -3‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذه املادة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪94‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬ضوابط رشاء الرشكة أسهمها ‬
‫جيوز للرشكة رشاء أسهمها العادية أو املمتازة إذا أجاز نظامها األساس ذلك وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون غرض الرشاء ختفيض رأس مال الرشكة أو االحتفاظ باألسهم العادية حمل الرشاء كأسهم خزينة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال تتجـاوز نسـبة أسـهم اخلزينـة يف أي وقـت مـن األوقـات (عشرة يف املائـة) مـن إمجـايل فئـة أسـهم الرشكـة حمـل‬
‫الشراء‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن تكون قيمة األسهم حمل الرشاء مدفوعة بالكامل‪.‬‬
‫د‪ .‬أال يتجاوز الرصيد املدين ألسهم اخلزينة رصيد األرباح املبقاة‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والثالثون‪ :‬رشاء الرشكة أسهمها ‬
‫تشتري الرشكـة أسـهمها بموجـب قـرار صـادر عـن اجلمعيـة العامـة غير العاديـة باملوافقـة على الشراء مـع وضـع حـد‬
‫أعلى لعـدد األسـهم حمـل الشراء وأغراضه‪ ،‬ويتضمـن القرار تفويـض جملس اإلدارة يف إمتـام الرشاء على مرحلة واحدة‬
‫أو عـدة مراحـل خلال مـدة أقصاهـا (اثنـا عشر) شـهر ًا مـن تاريـخ املوافقـة‪ ،‬على أن تعلـن الرشكـة عـن هـذه املوافقـة‬
‫ورشوطهـا فـور صدورهـا‪ ،‬وجيـوز للجمعيـة العامـة غير العاديـة يف أي وقـت أن تقـرر تغيير أغـراض رشاء األسـهم‪.‬‬
‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬أغراض استخدام أسهم اخلزينة ‬
‫ال جيوز للرشكة رشاء أسهمها الستخدامها كأسهم خزينة إال لألغراض اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬الوفـاء بحقـوق محلـة أدوات الديـن أو الصكـوك التمويليـة القابلة للتحويل إىل أسـهم وفق ًا لرشوط تلـك األدوات أو‬
‫الصكـوك وأحكامها‪.‬‬
‫ب‪ .‬املبادلة مقابل االستحواذ عىل أسهم أو حصص أو رشاء أصول‪.‬‬
‫ج‪ .‬ختصيصها للعاملني يف الرشكة ضمن برنامج أسهم العاملني‪.‬‬
‫د‪ .‬إلغاء األسهم وفق ًا ألحكام ختفيض رأس املال‪.‬‬
‫هـ‪ .‬أي غرض آخر تراه الرشكة وتوافق عليه الوزارة‪.‬‬
‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬توفري املعلومات للمسامهني ‬
‫جيـب على الرشكـة توفير املعلومـات الكافيـة للمسـامهني عن عـرض رشاء األسـهم ومدتـه‪ ،‬ومنـح الفرصـة العادلة هلم‬
‫لعرض أسـهمهم‪.‬‬
‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬آثار رشاء األسهم املمتازة ‬
‫تلغـى األسـهم املمتـازة عنـد إمتـام الرشكـة رشاءهـا‪ ،‬وعلى الرشكـة اختـاذ اإلجـراءات النظاميـة الالزمـة لتخفيـض رأس‬
‫املال‪.‬‬
‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬مدة االحتفاظ بأسهم اخلزينة والترصف فيها ‬
‫للجمعيـة العامـة غير العاديـة يف قرار املوافقة عىل رشاء الرشكة أسـهمها حتديد املدة التي جيـوز خالهلا للرشكة االحتفاظ‬
‫بأسـهم اخلزينـة‪ ،‬واألثر املرتتب عىل انقضاء تلك املـدة دون الترصف فيها‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪95‬‬
 ‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬ضوابط بيع الرشكة ألسهم اخلزينة ‬
‫جيوز بقرار من جملس إدارة الرشكة بيع أسهم اخلزينة عىل مرحلة واحدة أو عدة مراحل مع مراعاة ما يأيت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ينص نظام الرشكة األساس عىل جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال يتعارض قرار جملس اإلدارة مع قرار اجلمعية العامة غري العادية باملوافقة عىل رشاء تلك األسهم‪.‬‬
‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬األولوية يف رشاء أسهم اخلزينة ‬
‫يكـون للمسـامهني يف الرشكـة وقـت صـدور قـرار جملـس اإلدارة ببيـع أسـهم اخلزينـة مقابـل عـوض نقـدي األولويـة يف‬
‫الشراء بنسـبة مـا يملكونـه مـن أسـهم مـن إمجـايل رأس مـال الرشكـة املصـدر‪ ،‬وذلـك خلال املـدة املحـددة يف القـرار‪.‬‬
‫املادة اخلامسة واألربعون‪ :‬ضوابط ارهتان الرشكة أسهمها ‬
‫جيوز للرشكة ارهتان أسهمها وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ينص نظام الرشكة األساس عىل جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون االرهتان ضامن ًا لدين للرشكة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يكون االرهتان يف مصلحة الرشكة واملسامهني وفق تقدير جملس اإلدارة‪.‬‬
‫د‪ .‬موافقة اجلمعية العامة عىل عملية االرهتان‪ ،‬وجيوز احلصول عىل موافقة مسبقة ألكثر من عملية‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬ضوابط رهن املساهم أسهمه ‬
‫جيوز للمساهم يف الرشكة رهن أسهمه وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬احلصول عىل املوافقات النظامية الالزمة إلنشاء الرهن‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ب‪ .‬استيفاء عقد رهن األسهم بني املساهم الراهن والدائن املرهتن األحكام والضوابط الواردة يف هذا الفصل‪.‬‬
‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬ارهتان األسهم ‬
‫دون إخلال باألنظمـة واللوائـح ذات العالقـة‪ ،‬جيـوز ارهتـان األسـهم ملن لـه حق امتالكهـا أو حيازهتا ملصلحة شـخص‬
‫آخـر‪ ،‬وذلـك وفق ًا لألحـكام والضوابـط الواردة يف هـذا الفصل‪.‬‬
‫املادة الثامنة واألربعون‪ :‬بيانات عقد الرهن ‬
‫ينشأ الرهن عىل األسهم بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬اسم املساهم الراهن‪ ،‬واسم املرهتن‪ ،‬وأرقام هوياهتم‪ ،‬وعناوينهم‪.‬‬
‫ب‪ .‬عدد األسهم املرهونة‪ ،‬وقيمتها‪ ،‬وأرقامها‪ ،‬والرشكة املصدرة هلا‪ ،‬ورقم سجلها التجاري‪.‬‬
‫ج‪ .‬مقدار الدين املضمون بالرهن‪ ،‬واحلد األقىص الذي ينتهي إليه إن وجد‪.‬‬
‫د‪ .‬اسم املدين (إذا كان غري الراهن)‪ ،‬ورقم هويته‪ ،‬وعنوانه‪.‬‬
‫هـ‪ .‬تاريخ عقد الرهن‪.‬‬
‫و‪ .‬رشوط فك الرهن وأحكامه‪.‬‬
‫ز‪ .‬أي رشوط أخرى يتفق عليها الطرفان‪.‬‬
‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬ضوابط قيد الرهن وفكه ‬
‫يكون قيد الرهن عىل األسهم وفكه وفق ًا ملا يأيت‪:‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪96‬‬
‫أ‪ .‬تقديـم كل مـن املرهتـن واملسـاهم الراهـن طلـب الرهـن إىل رئيـس جملـس اإلدارة‪ ،‬إذا كانـت الرشكة هي اجلهـة املعدة‬
‫واملحتفظـة بسـجل املسـامهني‪ ،‬أو إىل ممثـل اجلهـة املتعاقـد معهـا إلعـداد السـجل وحفظـه‪ ،‬على أن يكـون توقيـع مقـدم‬
‫الطلـب مصاد ًقـا عليـه مـن الغرفـة التجاريـة‪ ،‬أو بنـك مرخـص لـه‪ ،‬أو شـخص مرخـص لـه مـن هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬أو‬
‫كتابـة العـدل‪ ،‬أو شـخص مرخـص لـه يف أعامل التوثيـق‪ ،‬أو مصادق ًا عليه حسـب اإلجراءات النظاميـة املتبعة من إحدى‬
‫ما خـارج اململكـة أو ذا شـخصية اعتباريـة مؤسسـ ًا‬ ‫ممثليـات اململكـة يف اخلـارج إذا كان املسـاهم الراهـن أو املرهتـن مقي ً‬
‫خـارج اململكـة‪ ،‬وذلـك وفـق النموذجين رقمـي (‪ )2‬و(‪ )3‬املرافقين لالئحة‪.‬‬
‫ب‪ .‬يقيد الرهن يف سجل املسامهني‪ ،‬ويؤرش عىل شهادات األسهم املرهونة بام يفيد رهنها واسم املرهتن‪.‬‬
‫ج‪ .‬يفـك الرهـن بانقضـاء مدتـه إن وجـدت‪ ،‬أو بموجـب طلب فك رهن وفقـ ًا للنموذج رقم (‪ )4‬املرافـق لالئحة موجه‬
‫مـن املرهتـن إىل رئيـس جملـس اإلدارة إذا كانـت الرشكـة هي اجلهـة املعدة واملحتفظة بسـجل املسـامهني‪ ،‬أو إىل ممثل اجلهة‬
‫املتعاقـد معهـا إلعـداد السـجل وحفظـه‪ ،‬ويفيـد موافقتـه عىل فـك الرهن عن األسـهم املرهونـة ملصلحته‪ ،‬على أن يكون‬
‫توقيـع مقـدم النمـوذج مصادقـ ًا عليه مـن إحدى اجلهات أو األشـخاص املحدديـن يف الفقرة (أ) من هـذه املادة‪.‬‬
‫د‪ .‬ال يسري متطلـب املصادقـة املشـار إليـه يف الفقرتين (أ) و(ج) مـن هـذه املـادة على املسـتندات والوثائـق املعفـاة مـن‬
‫التصديـق يف حـال اختـاذ اإلجـراءات املنصـوص عليهـا يف االتفاقيـات الدوليـة ذات الصلـة‪.‬‬
‫املادة اخلمسون‪ :‬نفاذ الرهن ‬
‫ال يعد الرهن نافذ ًا يف مواجهة الغري إال بعد قيده يف سجل املسامهني‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة السابعة عرشة‪ :‬ضوابط رشاء الرشكة ألسهمها ‬
‫جيـوز للرشكـة رشاء أسـهمها العاديـة أو املمتـازة أو القابلـة لالسترداد إذا نـص نظامهـا األسـاس على جواز ذلـك‪ ،‬وفق ًا‬
‫للضوابـط التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكون رشاء األسهم هبدف ختفيض رأس مال الرشكة أو هبدف االحتفاظ هبا كأسهم خزينة‪.‬‬
‫‪ )2‬أن ال تتجاوز نسبة أسهم اخلزينة للرشكة يف أي وقت من األوقات (‪ )%10‬من فئة األسهم حمل عملية الرشاء‪.‬‬
‫‪ )3‬أن تستويف الرشكة ‪-‬بموجب تقرير صادر عن املحاسب القانوين للرشكة‪ -‬رشوط املالءة املالية التالية‪:‬‬
‫‪ -‬أن يكـون لـدى الرشكـة قبـل قيامهـا بشراء أسـهمها رأس مـال عامـل يكفـي ملـدة اثنـي عرش (‪ )12‬شـهر ًا تلي مبارشة‬
‫تاريـخ إمتام رشاء األسـهم‪.‬‬
‫‪ -‬أن ال تقـل قيمـة أصـول الرشكـة عـن قيمـة التزاماهتـا (بما فيهـا االلتزامـات املحتملـة) قبـل وفـور قيامهـا بسـداد ثمـن‬
‫رشاء هـذه األسـهم‪ ،‬وذلـك وفقـ ًا آلخـر قوائـم ماليـة أوليـة مفحوصـة أو قوائـم ماليـة سـنوية مراجعـة‪ ،‬أهيما أحـدث‪.‬‬
‫‪ -‬أن ال يتجاوز الرصيد املدين ألسهم اخلزينة رصيد األرباح املبقاة للرشكة‪.‬‬
‫‪ )4‬موافقـة اجلمعيـة العامـة غير العاديـة عىل عمليـة الرشاء مع حتديـد احلد األعىل لعدد األسـهم حمل الشراء وأغراضه‪،‬‬
‫يفـوض إىل جملـس اإلدارة إمتـام الشراء خالل فترة أقصاها اثنا عرش شـهر ًا من‬
‫وطريقـة متويـل عمليـة الشراء‪ ،‬وعلى أن َّ‬
‫تاريـخ قـرار اجلمعيـة العامـة غير العادية املشـار إليه‪ ،‬عىل أن تعلـن الرشكة عن هـذه املوافقة ورشوطها فـور ًا بعد صدور‬
‫هـذا القـرار‪ ،‬وجيـوز للجمعيـة العامة غري العاديـة يف أي وقت إصـدار قرار بتغيري أغراض رشاء األسـهم‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪97‬‬
 ‫‪ )5‬مـا مل يكـن اهلـدف مـن رشاء األسـهم ختفيض رأس مال الرشكة‪ ،‬أن تتم عمليات رشاء األسـهم بام ال يتجاوز (‪)%10‬‬
‫مـن الكميـة املعتمـدة مـن قبـل اجلمعيـة العامـة للشراء خلال يـوم تـداول واحـد‪ ،‬مـا مل تكـن كامل الكميـة املعتمـدة‪ ،‬أو‬
‫املتبقيـة مـن الكميـة املعتمـدة التـي مل يتـم رشاؤهـا‪ ،‬أقـل مـن (‪ )%10‬مـن حجـم تـداول أسـهم الرشكـة يف اليـوم السـابق‬
‫لعمليـة الرشاء‪.‬‬
‫‪ )6‬أن ال يزيـد سـعر الشراء على (‪ )%5‬مـن سـعر إغلاق السـوق يف اليـوم السـابق لليـوم الـذي يتـم فيـه تنفيـذ عمليـة‬
‫الشراء‪.‬‬
‫‪ )7‬أن ال ينتـج عـن عمليـة رشاء األسـهم انخفـاض ملكيـة اجلمهـور مـن فئـة األسـهم حمـل عمليـة الشراء إىل أقـل مـن‬
‫(‪ )%30‬أو أي نسـبة أخـرى مللكيـة اجلمهـور حمـددة يف نشرة إصـدار الرشكـة املوافـق عليهـا مـن قبـل اهليئـة‪.‬‬
‫‪ )8‬مـا مل يكـن اهلـدف مـن رشاء األسـهم ختفيـض رأس مـال الرشكـة‪ ،‬أن تتـم عمليات رشاء األسـهم من خالل السـوق‬
‫‪-‬على أن ال تكـون مـن خالل صفقـة خاصة‪.-‬‬
‫‪ )9‬عدم قيامها برشاء أسهمها خالل الفرتات التالية ‪:‬‬
‫‪ -‬الـ(‪ )15‬يوم ًا السابقة لنهاية ربع السنة املالية حتى تاريخ إعالن الرشكة لقوائمها املالية األولية بعد فحصها‪.‬‬
‫‪ -‬الــ(‪ )30‬يومـ ًا السـابقة لنهايـة السـنة املالية حتى تاريخ إعالن الرشكـة لقوائمها املالية األولية بعـد فحصها أو لقوائمها‬
‫املالية السـنوية املراجعة‪.‬‬
‫‪ )10‬أن ال يكون للرشكة أمر بيع عند الرشاء‪.‬‬
‫املادة الثامنة عرشة‪ :‬رشاء الرشكة أسهمها هبدف االحتفاظ هبا كأسهم خزينة ‬
‫أسهم خزينة إال لألغراض التالية‪:‬‬
‫َ‬ ‫ال جيوز للرشكة رشاء أسهمها الستخدامها‬
‫‪ )1‬إذا رأى جملس اإلدارة أو من يفوضه أن سعر السهم يف السوق أقل من قيمته العادلة‪.‬‬
‫‪ )2‬الوفاء بحق محلة أدوات الدين((( القابلة للتحويل يف حتويلها إىل أسهم وفق ًا لرشوط وأحكام تلك األدوات‪.‬‬
‫‪ )3‬عمليات املبادلة مقابل االستحواذ((( عىل أسهم أو حصص رشكة أو رشاء أصل‪.‬‬
‫‪ )4‬ختصيصها ملوظفي الرشكة ضمن برنامج أسهم املوظفني‪.‬‬
‫‪ )5‬أي غرض آخر توافق عليه اهليئة‪.‬‬

‫((( أداة الدين هي‪ :‬أداة تنشـأ بموجبها مديونية أو تشـكل إقرار ًا بمديونية وتكون قابلة للتداول‪ ،‬تصدرها الرشكات أو احلكومة‪،‬‬
‫أو اهليئـات العامـة‪ ،‬أو املؤسسـات العامـة‪ .‬ويسـتثنى مـن ذلـك‪ )1 :‬أداة تـؤدي إىل نشـوء ديـن أو تشـكل إقرار ًا بـه‪ ،‬ويكون هذا‬
‫الديـن مقابـل قيمـة واجبـة الدفـع بموجب عقد لتوريد سـلع أو خدمـات‪ ،‬أو مقابل أموال مقرتضة لتسـوية قيمـة واجبة الدفع‬
‫بموجـب عقـد لتوريـد سـلع أو خدمات‪ )2 .‬شـيك أو كمبيالة‪ ،‬أو شـيك مرصيف أو خطـاب اعتامد‪ )3 .‬ورقة نقدية‪ ،‬أو كشـف‬
‫يبين رصيـد حسـاب مصريف‪ ،‬أو عقـد إجيـار‪ ،‬أو أي أداة أخـرى إلثبـات ترصف يف ممتلـكات‪ )4 .‬عقـد تأمني‪ .‬وهـذا التعريف‬
‫خـاص بما إذا ورد املصطلـح يف لوائـح هيئة السـوق املالية‪ ،‬ويمكن االطالع على قائمة املصطلحات املسـتخدمة يف لوائح هيئة‬
‫السـوق املاليـة وقواعدها مـن خالل موقع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( االسـتحواذ هـو‪ :‬صفقـة تتضمـن بيـع ورشاء أسـهم لرشكـة مدرجـة أسـهمها يف السـوق مـن خلال تقديـم عـرض أو صفقـة‬
‫بيـع ورشاء خاصـة‪ .‬وهـذا التعريـف خـاص بما إذا ورد املصطلـح يف لوائـح هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬ويمكـن االطلاع على قائمة‬
‫املصطلحـات املسـتخدمة يف لوائـح هيئـة السـوق املاليـة وقواعدهـا مـن خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪98‬‬
 ‫املادة التاسعة عرشة‪ :‬إشعار السوق بعملية الرشاء ‬
‫على الرشكـة إشـعار السـوق فـور ًا ‪-‬وفـق اآلليـة التـي حتددهـا السـوق‪ -‬بعملياهتا املتعلقـة برشائها ألسـهمها يف السـوق‬
‫والغـرض مـن رشائهـا؛ لتنشر السـوق تلـك املعلومـات يف تقريرهـا الـدوري عـن رشاء الرشكات ألسـهمها‪.‬‬
‫املادة العرشون‪ :‬اإلفصاح عن أسهم اخلزينة ‬
‫جيـب أن يتضمـن تقريـر جملـس اإلدارة السـنوي تفاصيـل عـن أسـهم اخلزينـة املحتفـظ هبـا مـن قبـل الرشكـة وتفاصيـل‬
‫اسـتخدامات هـذه األسـهم‪.‬‬
‫املادة احلادية والعرشون‪ :‬رصيد األرباح القابلة للتوزيع ‬
‫ال جيـوز للرشكـة رشاء أسـهمها بمبلـغ يزيد عىل رصيـد األرباح القابلة للتوزيع‪ ،‬سـوا ًء أكان الرشاء باسـتخدام أرصدهتا‬
‫النقديـة أم عـن طريق مصـادر متويل خارجية‪.‬‬
‫املادة الثانية والعرشون‪ :‬رشاء الرشكة أسهمها هبدف ختفيض رأس ماهلا ‬
‫جيـب على الرشكـة مراعـاة األحـكام الواردة يف املادة السـابعة والثالثين بعد املائة من نظـام الشركات إذا كان اهلدف من‬
‫رشاء الرشكـة ألسـهمها ختفيض رأس ماهلا‪.‬‬
‫املادة الثالثة والعرشون‪ :‬رشاء األسهم املمتازة أو القابلة لالسرتداد ‬
‫أ) إذا قامـت الرشكـة بشراء أسـهمها املمتـازة أو القابلة لالسترداد فإن تلك األسـهم تعد ملغاة عند إمتـام عملية الرشاء‪،‬‬
‫وجيـب على الرشكة اختاذ اإلجـراءات النظامية الالزمـة تبع ًا لذلك‪.‬‬
‫ب) جيـب على الرشكـة التـي تعتـزم رشاء فئـة معينـة من أسـهمها املمتـازة أو القابلة لالسترداد تقديم عـرض عام جلميع‬
‫محلـة تلـك الفئـة مـن األسـهم بام حيقـق العدالة وفقـ ًا ألحكام املـادة السـابعة والثالثني بعـد املائة من نظـام الرشكات‪.‬‬
‫املادة الرابعة والعرشون‪ :‬مدة االحتفاظ بأسهم اخلزينة ‬
‫ُتـدد اجلمعيـة العامـة غير العاديـة ضمـن قرارهـا املتعلـق باملوافقـة على عمليـة رشاء الرشكـة ألسـهمها املـدة الزمنيـة‬
‫القصـوى التـي جيـوز خالهلـا للرشكـة االحتفاظ بأسـهم اخلزينـة دون بيعهـا أو ختصيصهـا لربنامج أسـهم املوظفني‪ ،‬وال‬
‫جيـوز للرشكـة التصرف يف تلـك األسـهم بعـد انقضـاء املـدة الزمنيـة املشـار إليها‪ ،‬وجيـب عىل الرشكـة اختـاذ اإلجراءات‬
‫النظاميـة الالزمـة إللغـاء تلـك األسـهم وذلـك خلال فترة ال تتجـاوز سـتة أشـهر مـن انقضـاء تلـك املـدة‪ ،‬مـا مل تقـرر‬
‫اجلمعيـة العامـة غير العاديـة خلال هـذه الفترة متديـد املـدة الزمنيـة التي جيـوز خالهلا للرشكـة االحتفـاظ بأسـهم اخلزينة‪.‬‬
‫املادة السابعة والعرشون‪ :‬ضوابط بيع الرشكة ألسهمها ‬
‫جيوز للرشكة بيع أسهم اخلزينة إذا نص نظامها األساس عىل جواز ذلك‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬موافقـة جملـس اإلدارة على عمليـة بيـع أسـهم اخلزينة‪ ،‬بما ال يتعارض مع قـرار اجلمعيـة العامة غري العاديـة املتضمن‬
‫املوافقـة عىل رشاء هذه األسـهم‪.‬‬
‫‪ )2‬تنفيـذ عمليـات بيـع أسـهم اخلزينـة بما ال يتجـاوز (‪ )%10‬مـن إمجـايل كميـة أسـهم اخلزينـة املزمـع بيعهـا خلال يـوم‬
‫تـداول واحـد‪ ،‬مـا مل تكـن كامـل الكميـة املزمـع بيعهـا أقل مـن (‪ )%10‬من حجم تـداول أسـهم الرشكة يف اليوم السـابق‬
‫لعمليـة البيع‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪99‬‬
 ‫‪ )3‬أن تتـم عمليـات بيـع أسـهم اخلزينـة مـن خلال السـوق ‪-‬على أال تكـون مـن خلال صفقـة خاصـة‪ .-‬واسـتثنا ًء من‬
‫ذلـك‪ ،‬ال يشترط أن تتـم عمليـة بيـع تلك األسـهم من خالل السـوق إذا كان الغرض من أسـهم اخلزينة هو اسـتخدامها‬
‫عوضـا يف عمليـات املبادلـة مقابـل االسـتحواذ على رشكـة أو رشاء أصـل أو الوفـاء بحـق محلـة أدوات الديـن القابلـة‬
‫للتحويـل يف حتويلهـا إىل أسـهم وفقـ ًا لشروط وأحـكام تلـك األدوات‪.‬‬
‫‪ )4‬عدم قيامها ببيع أسهم اخلزينة خالل الفرتات التالية ‪:‬‬
‫‪ -‬الـ(‪ )15‬يوم ًا السابقة لنهاية ربع السنة املالية حتى تاريخ إعالن الرشكة لقوائمها املالية األولية بعد فحصها‪.‬‬
‫‪ -‬الــ(‪ )30‬يومـ ًا السـابقة لنهايـة السـنة املالية حتى تاريخ إعالن الرشكـة لقوائمها املالية األولية بعـد فحصها أو لقوائمها‬
‫املالية السـنوية املراجعة‪.‬‬
‫‪ )5‬أن ال يكون للرشكة أمر رشاء عند البيع‪.‬‬
‫املادة الثامنة والعرشون‪ :‬ضوابط ارهتان الرشكة أسهمها ‬
‫جيوز للرشكة ارهتان أسهمها ضامن ًا لدين إذا نص نظامها األساس عىل جواز ذلك‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية ‪:‬‬
‫‪ )1‬أن تكون عملية االرهتان تصب يف مصلحة الرشكة واملسامهني‪ ،‬وذلك بنا ًء عىل إقرار صادر عن جملس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )2‬موافقة اجلمعية العامة العادية عىل عملية االرهتان‪ ،‬وجيوز احلصول عىل موافقة مسبقة ألكثر من عملية‪.‬‬
‫‪ )3‬أال ينتج عن عملية االرهتان إخالل بنظام الرشكات واألنظمة واللوائح األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫املادة الثالثون‪ :‬ارهتان األسهم ‬
‫مـع عـدم اإلخلال باألنظمـة واللوائـح األخـرى ذات العالقـة‪ ،‬جيـوز ملـن لـه حـق متلـك أسـهم أي رشكـة أو حيازهتـا‬
‫ملصلحـة طـرف آخـر أن يرهتنهـا وفقـ ًا للضوابـط الـواردة يف هـذا البـاب‪.‬‬
‫املادة احلادية والثالثون‪ :‬ضوابط رهن املساهم أسهمه ‬
‫جيوز للمساهم يف الرشكة رهن((( كل أسهمه أو بعضها‪ ،‬وفق ًا للضوابط التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬احلصول عىل أي موافقات نظامية الزمة إلنشاء الرهن‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تسـتويف اتفاقيـة رهـن األسـهم بين املسـاهم الراهـن والدائـن املرهتـن الشروط الـواردة يف الفصـل الثـاين من هذا‬
‫الباب‪.‬‬
‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬عقد رهن األسهم ‬
‫أ) ينشـأ الرهـن الـذي يـرد عىل أسـهم الرشكة بموجب اتفاقيـة مكتوبة أو إلكرتونية بني املسـاهم الراهـن والدائن املرهتن‬
‫على أن تتضمن االتفاقيـة البيانات التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬اسـم املسـاهم الراهـن‪ ،‬واسـم املرهتـن‪ ،‬واسـم الدائـن املسـتفيد (إذا كان الدائـن غير املرهتـن)‪ ،‬وأرقـام هوياهتـم‪،‬‬
‫وعناوينهـم‪.‬‬
‫‪ )2‬عدد األسهم املرهونة‪ ،‬وقيمتها االسمية‪ ،‬واسم الرشكة املصدرة هلا ورقم سجلها التجاري‪.‬‬
‫‪ )3‬مقدار الدين املضمون بالرهن‪ ،‬أو احلد األقىص الذي ينتهي إليه‪.‬‬

‫((( الرهـن هـو‪ :‬أي شـكل مـن أشـكال الضمان املعترف به بموجـب أنظمـة اململكة الـذي يمكـن تنفيذه بشـأن ورقة ماليـة‪ .‬وهذا‬
‫التعريـف خـاص بما إذا ورد املصطلـح يف لوائـح هيئـة السـوق املالية‪ ،‬ويمكـن االطالع عىل قائمـة املصطلحات املسـتخدمة يف‬
‫لوائـح هيئـة السـوق املاليـة وقواعدها من خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪100‬‬
 ‫‪ )4‬اسم املدين (إذا كان املدين غري الراهن)‪ ،‬ورقم هويته‪ ،‬وعنوانه‪.‬‬
‫‪ )5‬تاريخ عقد الرهن‪.‬‬
‫‪ )6‬رشوط فك الرهن وأحكامه‪.‬‬
‫‪ )7‬أي رشوط أخرى يتفق عليها الطرفني‪.‬‬
‫ب) جيـب تزويـد كل مـن مركـز اإليـداع وأمين حفـظ األسـهم حمـل الرهـن بنسـخة مطابقـة لألصل عـن اتفاقيـة الرهن‬
‫عنـد تسـجيل الرهـن على األسـهم ذات العالقة‪.‬‬
‫ج) يتـم تسـجيل وقيـد وفـك الرهـن على األسـهم يف سـجل املسـامهني وفق ًا لألحـكام املنصـوص عليها يف قواعـد مركز‬
‫اإليداع‪.‬‬
‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬نفاذ رهن األسهم ‬
‫ال يعد الرهن نافذ ًا يف مواجهة الغري إال بعد قيده يف سجل املسامهني‪.‬‬
‫(هـ‪)35‬‬ ‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬احلقوق املتصلة باألسهم املرهونة ‬
‫يكـون للدائـن املرهتـن قبـض األربـاح الناجتـة عـن األسـهم املرهونـة‪ ،‬واسـتعامل احلقـوق املتصلـة هبـا مـا مل ينـص عقـد‬
‫الرهـن على خلاف ذلـك‪.‬‬
‫املادة اخلامسة والثالثون‪ :‬حق حضور اجلمعيات والتصويت عىل قراراهتا ‬
‫اسـتثنا ًء مـن أحـكام املـادة الرابعـة والثالثني من هـذه الالئحة‪ ،‬ال جيوز للدائـن املرهتن حضور اجتامعـات اجلمعية العامة‬
‫واخلاصة للمسـامهني أو التصويت فيها‪.‬‬
‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬التنفيذ عىل األسهم املرهونة ‬
‫أ) يتم التنفيذ عىل األسهم املرهونة وفق ًا لألنظمة واللوائح والضوابط ذات العالقة‪.‬‬
‫ب) حيـق ملؤسسـة السـوق املاليـة التنفيـذ على األسـهم املودعـة لصاحلهـا أو املتوافـرة يف حمفظـة عميلهـا ضامنـ ًا للتمويـل‬
‫باهلامـش مـن خلال بيعها يف السـوق مبـارشة وفق ًا للقواعـد املطبقة يف هذا الشـأن واتفاقيـة التمويل باهلامـش املربمة فيام‬
‫بينهما حتـى لـو مل تكـن تلك األسـهم مرهونـة لصالح مؤسسـة السـوق املالية‪.‬‬
‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬قيد أكثر من رهن عىل السهم املرهون ‬
‫جيوز قيد أكثر من رهن واحد عىل أي سهم من األسهم اخلاضعة للرهن وفق ًا ألحكام نظام الرهن التجاري‪.‬‬

‫املادة اخلامسة عرشة بعد املائة‪ :‬التخلف عن الدفع‪ :‬‬

‫‪ -1‬يلتـزم املسـاهم بدفـع املتبقـي مـن قيمـة السـهم يف املواعيـد املحـددة لذلـك‪ ،‬وإذا ختلـف عـن‬
‫الوفـاء يف املوعـد املحـدد‪ ،‬جاز ملجلـس اإلدارة ‪-‬بعد إعالمـه بالطرق املقررة يف نظام الرشكة األسـاس‬
‫أو إبالغـه بخطـاب مسـجل أو بـأي وسـيلة من وسـائل التقنية احلديثة‪ -‬بيع السـهم يف املـزاد العلني أو‬
‫السـوق املاليـة‪ ،‬بحسـب األحـوال‪ .‬وجيـوز أن ينـص نظـام الرشكة األسـاس على أن يكون للمسـامهني‬
‫اآلخريـن أولويـة يف رشاء أسـهم املسـاهم املتخلـف عـن الدفع‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪101‬‬
‫‪ -2‬تسـتويف الرشكـة مـن حصيلـة البيـع املبالغ املسـتحقة هلا وترد الباقـي إىل صاحب السـهم‪ .‬وإذا‬
‫ِ‬
‫تكـف حصيلـة البيـع للوفـاء هبـذه املبالغ‪ ،‬جـاز للرشكة أن تسـتويف الباقـي من مجيع أموال املسـاهم‪.‬‬ ‫مل‬
‫‪ -3‬يعلـق نفـاذ احلقـوق املتصلـة باألسـهم املتخلـف عـن الوفـاء بقيمتهـا عنـد انقضـاء املوعـد‬
‫املحـدد هلـا إىل حين بيعهـا أو دفـع املسـتحق منهـا وفقـ ًا حلكم الفقـرة (‪ )1‬من هـذه املادة‪ ،‬وتشـمل حق‬
‫احلصـول على نصيـب مـن صـايف األربـاح التـي يتقـرر توزيعها وحـق حضـور اجلمعيـات والتصويت‬
‫على قراراهتـا‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز للمسـاهم املتخلـف عـن الدفـع إىل يـوم البيـع دفـع القيمـة املسـتحقة‬
‫عليـه مضافـ ًا إليهـا املرصوفـات التـي أنفقتهـا الرشكـة يف هـذا الشـأن‪ ،‬ويف هـذه احلالة يكون للمسـاهم‬
‫احلـق يف طلـب احلصـول على األربـاح التـي تقـرر توزيعهـا‪.‬‬
‫‪ -4‬تلغـي الرشكـة شـهادة السـهم املبيع وفق ًا ألحـكام هذه املادة‪ ،‬وتعطي املشتري شـهادة جديدة‬
‫بالسـهم حتمـل الرقم ذاته‪ ،‬وتؤرش يف سـجل املسـامهني بوقوع البيع مع إدراج البيانـات الالزمة للاملك‬
‫اجلديد‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة اخلامسة واخلمسون‪ :‬ضوابط بيع السهم يف املزاد العلني ‬
‫جيـب على املسـاهم يف الرشكـة دفـع قيمـة السـهم املتبقية خالل مـدة ال تزيد على (ثالثني) يومـ ًا من تاريـخ مطالبة جملس‬
‫اإلدارة لـه بـأي مـن الوسـائل املقـررة يف نظـام الرشكـة األسـاس أو بموجـب خطاب مسـجل أو بأي وسـيلة من وسـائل‬
‫التقنيـة احلديثـة‪ ،‬وإال جـاز ملجلـس اإلدارة بيـع السـهم يف املـزاد العلني وفقـ ًا ملا يأيت‪:‬‬
‫أ‪ .‬إخطار املساهم بأي من الوسائل املشار إليها يف هذه املادة‪.‬‬
‫ب‪ .‬إبالغ جملس اإلدارة الوزارة برغبته يف بيع األسهم غري مدفوعة القيمة بالكامل باملزاد العلني‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يكون السداد خالل عملية البيع باملزاد بإحدى الطرق اآلتية‪:‬‬
‫‪ .1‬نقد ًا‪.‬‬
‫‪ .2‬بشيك مرصيف‪.‬‬
‫‪ .3‬بأي طريقة مرصفية أخرى‪.‬‬
‫د‪ .‬تعلـن الرشكـة عـن مـكان املـزاد وتارخيـه وموعـده قبـل اليـوم املحـدد إلجرائـه بمـدة ال تزيـد على (ثالثني) يومـ ًا وال‬
‫تقـل عـن (مخسـة عشر) يومـ ًا يف صحيفـة يوميـة أو أكثر أو بأية وسـيلة أخـرى حتددها الوزارة‪ ،‬وحتسـب تكلفـة اإلعالن‬
‫ضمـن مرصوفـات املزاد‪.‬‬
‫هـ‪ .‬حيظر التأثري أو التضليل يف أسعار املزاد بدعايات وإعالنات تسويقية‪.‬‬
‫و‪ .‬حترر الرشكة حمرض ًا تثبت فيه إجراءات املزاد‪ ،‬واسم من رسا عليه‪ ،‬ومقدار الثمن‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪102‬‬
 ‫املادة السادسة واخلمسون‪ :‬استيفاء الرشكة املبالغ املستحقة هلا ‬
‫تسـتويف الرشكـة مـن حصيلـة البيـع املبالغ املسـتحقة هلـا بام يف ذلـك مرصوفات املـزاد‪ ،‬وتـرد الباقي إىل صاحب السـهم‪،‬‬
‫وإذا مل تكـف حصيلـة البيـع للوفـاء هبـذه املبالـغ‪ ،‬جـاز للرشكة أن تسـتويف الباقي مـن مجيع أموال املسـاهم‪.‬‬

‫املادة السادسة عرشة بعد املائة‪ :‬املطالبة بدفع ما يزيد عىل ما التزم به املساهم‪ :‬‬
‫ال جيـوز للرشكـة أن تطالـب املسـاهم بدفـع مبالـغ تزيـد عىل مقـدار ما التـزم به عند إصدار السـهم‬
‫ولـو نـص نظام الرشكة األسـاس على ذلك‪.‬‬

‫الفرع الثاين‪ :‬أدوات الدين والصكوك التمويلية‬

‫(ن‪)119‬‬ ‫املادة السابعة عرشة بعد املائة‪ :‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية‪ :‬‬
‫‪ -1‬لرشكـة املسـامهة أن تصـدر ‪-‬وفقـ ًا لنظام السـوق املاليـة‪ -‬أدوات دين أو صكـوك ًا متويلية قابلة‬
‫للتداول‪.‬‬
‫‪ - 2‬يشترط إلصـدار الرشكـة أدوات ديـن أو صكـوك ًا متويليـة قابلـة للتحويـل إىل أسـهم‪ ،‬صدور‬
‫قـرار مـن اجلمعيـة العامـة غري العاديـة تبني فيه احلـد األقىص لعدد األسـهم التي جيـوز إصدارها مقابل‬
‫تلـك األدوات أو الصكـوك‪ ،‬سـوا ًء أصـدرت تلـك األدوات أو الصكوك يف وقـت واحد أم من خالل‬
‫سلسـلة مـن اإلصـدارات أم مـن خلال برنامـج أو أكثـر إلصدارهـا‪ .‬ويصـدر جملـس اإلدارة ‪-‬دون‬
‫حاجـة إىل موافقـة جديـدة مـن هـذه اجلمعيـة‪ -‬أسـه ًام جديـدة مقابـل تلـك األدوات أو الصكـوك التي‬
‫يطلـب حاملوهـا حتويلهـا فـور انتهاء مدة طلـب التحويل املحددة حلملـة تلـك األدوات أو الصكوك‪،‬‬
‫أو عنـد حتقـق رشوط حتويلهـا تلقائيـ ًا إىل أسـهم أو بميض املدة املحـددة هلذا التحويـل‪ ،‬ويتخذ املجلس‬
‫مـا يلـزم لتعديـل نظـام الرشكة األسـاس فيام يتعلـق بعدد األسـهم املصـدرة ورأس املال‪.‬‬
‫‪ -3‬جيب عىل جملس اإلدارة قيد اكتامل إجراءات كل زيادة يف رأس املال لدى السجل التجاري‪.‬‬

‫(ن‪)119‬‬ ‫املادة الثامنة عرشة بعد املائة‪ :‬حتويل أدوات الدين والصكوك التمويلية‪ :‬‬
‫جيـوز للرشكـة حتويـل أدوات الديـن أو الصكـوك التمويليـة إىل أسـهم وفقـ ًا لنظـام السـوق املالية‪،‬‬
‫وذلـك بموافقـة حاملهـا سـوا ًء أكانـت موافقـة سـابقة كأن تكـون ضمـن رشوط اإلصـدار أم باتفـاق‬
‫الحق‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪103‬‬
 ‫املادة التاسعة عرشة بعد املائة‪ :‬التعويض عن الرضر‪ :‬‬
‫جيـوز لـكل ذي مصلحـة أن يطلـب مـن اجلهـة القضائيـة املختصـة إبطـال التصرف الـذي يتـم‬
‫باملخالفـة ألحـكام املادتين (السـابعة عشرة بعـد املائـة) أو (الثامنة عرشة بعـد املائة) من النظـام‪ ،‬فض ً‬
‫ال‬
‫عـن تعويـض أصحـاب أدوات الديـن أو الصكـوك التمويليـة عـن الضرر الـذي حلـق هبـم‪.‬‬

‫املادة العرشون بعد املائة‪ :‬رسيان قرارات مجعيات املسامهني‪ :‬‬

‫تسري قـرارات مجعيـات املسـامهني على أصحـاب أدوات الديـن والصكـوك التمويليـة‪ .‬ومـع‬
‫ذلـك‪ ،‬ال جيـوز هلـذه اجلمعيـات تعديـل احلقـوق املقـررة هلـم إال بموافقة تصـدر منهم يف مجعيـة خاصة‬
‫هبـم تنعقـد وفقـ ًا ألحـكام املـادة (التاسـعة والثامنين) مـن النظـام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪104‬‬
 ‫الفصل اخلامس‬
‫مالية شركة املساهمة‬
‫(ن‪)138‬‬ ‫املادة احلادية والعرشون بعد املائة‪ :‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الرشكة‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيـب على جملـس اإلدارة يف هناية كل سـنة مالية للرشكة أن يعد القوائـم املالية للرشكة وتقرير ًا‬
‫عـن نشـاطها ومركزهـا املايل عن السـنة املاليـة املنقضية‪ ،‬ويضمن هـذا التقرير الطريقـة املقرتحة لتوزيع‬
‫األربـاح‪ .‬ويضـع املجلـس هـذه الوثائـق حتـت ترصف مراجـع احلسـابات إن وجد‪ ،‬قبل املوعـد املحدد‬
‫النعقـاد اجلمعيـة العامة العادية السـنوية (بخمسـة وأربعني) يومـ ًا عىل األقل‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب أن يوقـع رئيـس جملـس إدارة الرشكـة ورئيسـها التنفيـذي‪ ،‬ومديرهـا املـايل إن وجـد‪،‬‬
‫الوثائـق املشـار إليهـا يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬وتـودع نسـخ منها يف مركـز الرشكـة الرئيس حتت‬
‫تصرف املسـامهني‪.‬‬

‫املادة الثانية والعرشون بعد املائة‪ :‬تزويد املسامهني بالقوائم املالية وإيداعها(((‪ :‬‬
‫على رئيـس جملـس اإلدارة أن يـزود املسـامهني بالقوائـم املاليـة للرشكـة وتقريـر جملـس اإلدارة(((‪،‬‬
‫بعـد توقيعهـا‪ ،‬وتقريـر مراجع احلسـابات إن وجد‪ ،‬ما مل تنرش يف أي من وسـائل التقنيـة احلديثة‪ ،‬وذلك‬
‫قبـل املوعـد املحـدد النعقـاد اجلمعيـة العامـة العاديـة السـنوية (بواحـد وعرشيـن) يومـ ًا على األقـل‪،‬‬
‫وعليـه أيضـ ًا إيـداع هـذه الوثائـق وفق ًا ملـا حتـدده اللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة احلادية والثالثون‪ :‬تزويد الوزارة بتقرير جملس اإلدارة عن نشاط الرشكة ‬
‫على رئيـس جملـس إدارة الرشكـة أن يزود الـوزارة بتقرير املجلس عن نشـاط الرشكة قبل املوعد املحـدد النعقاد اجلمعية‬
‫العامـة العادية السـنوية (بواحد وعرشيـن) يوم ًا عىل األقل‪.‬‬

‫((( فيام يتعلق برشكات املسـامهة املدرجة‪ ،‬فقد وردت أحكام اإلفصاح والشـفافية يف املواد من (‪ )86‬إىل (‪ )90‬من الئحة حوكمة‬
‫الشركات الصـادرة عن جملس هيئة السـوق املالية‪ ،‬ويمكـن االطالع عليها من خالل موقع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( ورد وجـوب إفصـاح جملـس اإلدارة عـن تفاصيـل السياسـات املتعلقـة بمكافـآت أعضـاء جملـس اإلدارة يف التقريـر السـنوي‪،‬‬
‫وذلـك يف املـادة احلاديـة والعرشيـن مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الرشكات‪ ،‬واملـادة الثانيـة عرشة مـن الالئحة التنفيذيـة لنظام‬
‫الشركات اخلاصـة بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقتين باملـادة السادسـة والسـبعني مـن النظـام‪ ،‬كام ورد وجـوب تضمني‬
‫التقريـر السـنوي تفاصيـل عـن أسـهم اخلزينـة املحتفـظ هبـا واسـتخداماهتا يف املـادة العرشيـن مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظـام‬
‫الشركات اخلاصـة بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقـة باملـادة الرابعة عرشة بعـد املائة مـن النظام‪ ،‬كما ورد وجوب تضمني‬
‫التقريـر السـنوي نسـب األربـاح التـي وزعت عىل املسـامهني يف املادة الثامنـة واألربعني من الالئحـة التنفيذية لنظـام الرشكات‬
‫اخلاصـة بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقـة باملـادة الثانيـة والعرشين مـن النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪105‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬
‫املادة الثانية‪ :‬إيداع القوائم املالية وتقرير جملس اإلدارة وتقرير مراجع احلسابات ‬
‫يكـون إيـداع القوائـم املاليـة للرشكـة وتقريـر جملـس اإلدارة وتقريـر مراجـع احلسـابات وفقـ ًا ألحـكام اإلفصـاح عـن‬
‫القوائـم املاليـة وتقريـر جملـس اإلدارة الـواردة يف قواعـد طـرح األوراق املاليـة وااللتزامـات املسـتمرة(((‪.‬‬

‫املادة الثالثة والعرشون بعد املائة‪ :‬تكوين االحتياطيات‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز النـص يف نظـام الرشكـة األسـاس على جتنيـب نسـبة معينـة مـن صـايف األربـاح لتكويـن‬
‫احتياطـي خيصـص لألغـراض التي حيددهـا النظام األسـاس‪ .‬وللجهة املختصة وضـع ضوابط تكوين‬
‫االحتياطيات‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعيـة العامـة العاديـة ‪-‬عنـد حتديـد نصيـب األسـهم يف صـايف األربـاح‪ -‬أن تقـرر تكويـن‬
‫احتياطيـات أخـرى‪ ،‬وذلـك بالقـدر الـذي حيقـق مصلحـة الرشكـة أو يكفـل توزيـع أربـاح ثابتـة ‪-‬قدر‬
‫اإلمـكان‪ -‬على املسـامهني‪ .‬وللجمعيـة املذكـورة كذلـك أن تقتطـع مـن صـايف األربـاح مبالـغ لتحقيـق‬
‫أغـراض اجتامعيـة لعاملي الرشكة‪.‬‬

‫املادة الرابعة والعرشون بعد املائة‪ :‬استخدام االحتياطيات‪ :‬‬

‫‪ -1‬ال جيـوز أن يسـتخدم االحتياطـي املخصـص ألغـراض حمـددة يف نظـام الرشكـة األسـاس إال‬
‫بقـرار مـن اجلمعيـة العامـة غير العاديـة‪ .‬وإذا مل يكـن هـذا االحتياطـي خمصصـ ًا لغـرض معين‪ ،‬جـاز‬
‫للجمعيـة العامـة العاديـة ‪-‬بنـا ًء على اقتراح جملـس اإلدارة‪ -‬أن تقـرر رصفـه فيما يعـود بالنفـع على‬
‫الرشكـة أو املسـامهني‪ .‬وللجهـة املختصـة وضـع ضوابـط اسـتخدام االحتياطيـات‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز للجمعيـة العامـة العادية اسـتخدام األرباح املبقاة واالحتياطيات القابلة للتوزيع لسـداد‬
‫املبلـغ املتبقـي مـن قيمـة السـهم أو جـزء منـه‪ ،‬على أال خيل ذلـك بالعدالـة بني املسـامهني وفقـ ًا ألحكام‬
‫النظام‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والعرشون بعد املائة‪ :‬توزيع األرباح عىل املسامهني‪ :‬‬

‫‪ -1‬حتـدد اجلمعيـة العامـة النسـبة التـي جيـب توزيعهـا على املسـامهني مـن األربـاح الصافيـة بعـد‬
‫خصـم االحتياطيـات‪ ،‬إن وجـدت(((‪.‬‬

‫((( وردت أحكام ذلك يف املادتني احلادية والثامنني والثانية والثامنني من قواعد طرح األوراق املالية وااللتزامات املستمرة‪.‬‬
‫((( وردت أحـكام إخفـاق الرشكـة يف دفـع النسـب ملحـددة ألصحـاب األسـهم املمتـازة مـن األربـاح الصافيـة للرشكـة يف املـادة‬
‫الثانيـة واألربعين مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات اخلاصـة بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقـة باملـادة الثامنـة بعـد‬
‫املائـة مـن النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪106‬‬
‫‪ -2‬يسـتحق املسـاهم حصتـه يف األربـاح وفقـ ًا لقرار اجلمعيـة العامة الصادر يف هذا الشـأن‪ ،‬ويبني‬
‫القـرار تاريـخ االسـتحقاق وتاريـخ التوزيـع‪ .‬وتكـون أحقيـة األربـاح ملالكـي األسـهم املسـجلني يف‬
‫سـجالت املسـامهني يف هنايـة اليـوم املحـدد لالسـتحقاق‪ .‬وحتـدد اللوائـح احلـد األقصى للمـدة التـي‬
‫جيـب على جملـس اإلدارة أن ينفـذ خالهلـا قـرار اجلمعية العامة يف شـأن توزيـع األرباح عىل املسـامهني‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬توزيع األرباح عىل املسامهني ‬
‫جيـب على جملـس إدارة رشكـة املسـامهة تنفيـذ قـرار اجلمعيـة العامة بشـأن توزيـع األرباح على املسـامهني املقيدين خالل‬
‫مـدة ال تزيـد على (مخسـة عشر) يوم ًا مـن تاريخ اسـتحقاق تلك األرباح املحـدد يف قـرار اجلمعية أو قرار جملـس اإلدارة‬
‫بتوزيـع أربـاح مرحلية بحسـب األحوال‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة اخلامسة واألربعون‪ :‬األرباح القابلة للتوزيع وبند فرق القيمة االسمية ‬
‫أ) تتكـون األربـاح القابلـة للتوزيـع من صايف دخل السـنة املالية خمصوم ًا منه مجيـع املبالغ التي يتم جتنيبهـا إىل االحتياطي‬
‫املخصـص ألغـراض حمـددة يف نظـام الرشكـة األسـاس‪-‬إن وجـد‪ -‬أو التـي جيـب جتنيبهـا إىل االحتياطيات التـي تكوهنا‬
‫اجلمعيـة العامـة‪ ،‬ومضافـ ًا إليـه األرباح املبقـاة واالحتياطيات القابلـة للتوزيع املكونـة من األرباح‪.‬‬
‫ب) ال جيوز استخدام بند فرق القيمة االسمية ضمن حقوق املسامهني يف توزيع أرباح نقدية عىل املسامهني‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬توقيت دفع األرباح ‬
‫جيـب على جملـس اإلدارة تنفيـذ قـرار اجلمعيـة العامـة يف شـأن توزيـع األربـاح على املسـامهني املقيدين خلال (‪ )15‬يوم‬
‫عمـل مـن تاريـخ اسـتحقاق هـذه األربـاح املحـدد يف قـرار اجلمعيـة العامـة‪ ،‬أو يف قـرار جملـس اإلدارة القـايض بتوزيـع‬
‫أربـاح مرحلية‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪107‬‬
 ‫الفصل السادس‬
‫تعديل رأس مال شركة املساهمة‬
‫الفرع األول‪ :‬زيادة رأس املال‬
‫املادة السادسة والعرشون بعد املائة‪ :‬طرق زيادة رأس املال‪ :‬‬
‫يزاد رأس املال بإحدى الطرق اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية‪.‬‬
‫ب‪ -‬إصـدار أسـهم جديـدة مقابـل مـا على الرشكة من ديـون معينـة املقـدار حالـة األداء‪ ،‬بموافقة‬
‫الدائنين املعنيني‪.‬‬
‫على أن يكـون اإلصـدار بالقيمـة التـي تقررهـا اجلمعيـة العامـة غير العاديـة بعـد االسـتعانة بـرأي‬
‫خبير أو مقيـم معتمـد أو أكثـر‪ ،‬وبعـد أن يعـد جملـس اإلدارة بيانـ ًا عـن منشـأ هـذه الديـون ومقدارهـا‪،‬‬
‫ويوقـع أعضـاء املجلـس هذا البيان ويكونون مسـؤولني عـن صحته‪ ،‬ويرفق يف شـأنه تقرير من مراجع‬
‫حسـابات الرشكة‪.‬‬
‫ج‪ -‬إصـدار أسـهم جديـدة بمقـدار االحتياطي الـذي تقرر اجلمعيـة العامة غري العاديـة إدماجه يف‬
‫رأس املـال‪ ،‬وجيـب أن تصـدر هـذه األسـهم بنفـس شـكل وأوضـاع األسـهم املصـدرة مـن ذات النوع‬
‫أو الفئـة‪ ،‬وتـوزع تلـك األسـهم على املسـامهني دون مقابـل بنسـبة مـا يملكـه كل منهـم مـن األسـهم‬
‫األصلية‪.‬‬
‫د‪ -‬إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية‪.‬‬

‫(و‪)57‬‬ ‫املادة السابعة والعرشون بعد املائة‪ :‬زيادة رأس املال املصدر أو املرصح به‪ :‬‬
‫‪ -1‬للجمعيـة العامـة غير العاديـة أن تقـرر زيـادة رأس مـال الرشكـة املصـدر‪ ،‬أو املصرح بـه ‪-‬إن‬
‫وجـد‪ -‬بشرط أن يكـون رأس املـال املصـدر قـد دفـع كامالً‪ .‬وال يشترط أن يكـون رأس املـال قد دفع‬
‫بأكملـه إذا كان اجلـزء غير املدفـوع منـه يعـود إىل أسـهم صدرت مقابـل حتويل أدوات ديـن أو صكوك‬
‫متويليـة إىل أسـهم ومل ِ‬
‫تنتـه بعد املـدة املقـررة لتحويلها‪.‬‬
‫‪ -2‬للجمعيـة العامـة غير العاديـة يف مجيع األحوال أن ختصص األسـهم املصدرة عنـد زيادة رأس‬
‫املـال أو جـزء ًا منهـا للعاملين يف الرشكـة والشركات التابعـة أو بعضها‪ .‬وال جيوز للمسـامهني ممارسـة‬

‫الفهرس‬ ‫‪108‬‬
‫حـق األولويـة عنـد إصـدار الرشكـة األسـهم املخصصـة للعاملين‪ .‬وللجهـة املختصـة وضـع ضوابـط‬
‫وإجـراءات ختصيـص األسـهم للعاملني يف الرشكة أو يف الشركات التابعة أو بعضها‪ ،‬أو أي من ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬يف مجيـع األحـوال‪ ،‬جيـب أن تكـون القيمـة االسـمية ألسـهم الزيـادة مسـاوية للقيمة االسـمية‬
‫لألسـهم األصليـة مـن ذات النـوع أو الفئة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة األربعون‪ :‬زيادة رأس مال الرشكة بحقوق أولوية ‬
‫مـا مل تكـن أسـهم اخلزينـة خمصصـة لربنامـج أسـهم العاملين‪ ،‬ال جيـوز للرشكـة زيـادة رأس ماهلـا املصـدر بطـرح أسـهم‬
‫حقـوق أولويـة إذا كانـت حتتفـظ بأسـهم خزينـة أو وافقـت اجلمعيـة العامة غير العادية عىل رشاء أسـهم الرشكـة ومل تلغ‬
‫موافقتها‪.‬‬
‫املادة احلادية واألربعون‪ :‬زيادة رأس مال الرشكة بطريق الرسملة ‬
‫يف حال زيادة رأس مال الرشكة بطريق الرسملة‪ ،‬يكون ألسهم اخلزينة احلقوق ذاهتا املقررة لألسهم األخرى‪.‬‬
‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬األسهم املخصصة للعاملني ‬
‫إذا كان غـرض الرشكـة مـن رشاء أسـهمها هـو ختصيصهـا لعامليهـا ضمـن برنامـج أسـهم العاملين‪ ،‬فيجـب مراعـاة‬
‫ضوابـط رشاء الرشكـة أسـهمها املنصـوص عليهـا يف الالئحـة‪ ،‬باإلضافـة إىل اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ينص نظام الرشكة األساس عىل جواز ختصيص األسهم للعاملني‪.‬‬
‫ب‪ .‬موافقـة اجلمعيـة العامـة غير العادية عىل برنامج األسـهم املخصصـة للعاملني‪ ،‬وهلا تفويض جملـس اإلدارة يف حتديد‬
‫أحـكام هـذا الربنامـج بام فيها سـعر التخصيص لكل سـهم معروض عىل العامـل إذا كان بمقابل‪.‬‬
‫ج‪ .‬عدم إرشاك أعضاء جملس اإلدارة غري التنفيذيني ضمن برنامج األسهم املخصصة للعاملني‪.‬‬
‫د‪ .‬عـدم اشتراك أعضـاء جملـس اإلدارة التنفيذيين يف التصويـت على قـرارات جملـس اإلدارة املتعلقـة بربنامـج األسـهم‬
‫املخصصـة للعاملني‪.‬‬
‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬اكتساب حق األولوية ‬
‫مـع مراعـاة املادتين (السـابعة والعرشيـن بعـد املائـة) و (التاسـعة والعرشيـن بعـد املائـة) مـن النظـام‪ ،‬عنـد صـدور قـرار‬
‫عـن اجلمعيـة العامـة غير العاديـة باملوافقـة على زيـادة رأس مـال الرشكـة املصـدر أو قـرار جملـس اإلدارة باملوافقـة على‬
‫زيادتـه يف حـدود رأس املـال املصرح بـه بإصـدار أسـهم جديـدة مقابـل حصـص نقديـة؛ حيصـل كل مسـاهم مقيـد على‬
‫حقـوق أولويـة بنسـبة مـا يمتلكـه مـن أسـهم يف رأس مـال الرشكـة يف هنايـة يوم عقـد تلك اجلمعيـة‪ ،‬وذلـك بمراعاة نوع‬
‫وفئـة السـهم الـذي يملكـه‪ .‬وال جيـوز للمسـاهم املقيـد ممارسـة حـق األولويـة عنـد إصـدار الرشكـة األسـهم املخصصـة‬
‫للعاملين‪ ،‬أو إذا قـررت اجلمعيـة العامـة غير العاديـة وقـف العمـل بحقـوق األولويـة للمسـامهني يف االكتتـاب بزيـادة‬
‫رأس املـال املصـدر مقابـل حصـص نقديـة أو منحهـا لغريهـم يف احلـاالت التـي تراهـا حمققـة ملصلحـة الرشكـة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪109‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬
‫املادة اخلامسة والعرشون‪ :‬طرح أسهم حقوق أولوية ‬
‫مـا مل تكـن أسـهم اخلزينـة خمصصـة ملوظفـي الرشكـة ضمـن برنامـج أسـهم املوظفني‪ ،‬ال جيـوز للرشكـة زيـادة رأس ماهلا‬
‫مـن خلال طـرح أسـهم حقـوق أولويـة((( إذا كانـت الرشكـة حتتفـظ بأسـهم خزينـة أو إذا وافقـت اجلمعيـة العامـة غير‬
‫العاديـة للرشكـة على عمليـة رشاء أسـهم الرشكـة ومل تقـم بإلغـاء هـذه املوافقـة‪.‬‬
‫املادة السادسة والعرشون‪ :‬إصدار الرسملة ‬
‫يف حـال زيـادة رأس مـال الرشكـة ‪-‬التـي حتتفـظ بأسـهم خزينـة‪ -‬عـن طريـق إصـدار الرسـملة‪ ،‬يكـون للرشكـة نفـس‬
‫احلقـوق املرتتبـة حلملـة األسـهم اآلخريـن‪.‬‬
‫املادة التاسعة والعرشون‪ :‬األسهم املخصصة للموظفني ‬
‫إذا كان الغـرض مـن رشاء الرشكـة ألسـهمها ختصيصهـا ملوظفـي الرشكـة ضمـن برنامـج أسـهم املوظفين‪ ،‬فيجـب عىل‬
‫الرشكـة ‪-‬باإلضافـة إىل الضوابـط األخـرى املتعلقـة برشائهـا ألسـهمها‪ -‬اسـتيفاء الشروط التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬أن ينص نظام الرشكة األساس عىل جواز ذلك‪.‬‬
‫‪ )2‬احلصول عىل موافقة اجلمعية العامة غري العادية عىل برنامج األسهم املخصصة للموظفني‪.‬‬
‫تفوض إىل جملس اإلدارة حتديد رشوط هذا الربنامج بام فيها سـعر التخصيص لكل سـهم معروض‬ ‫وجيوز للجمعية أن ّ‬
‫على املوظفني إذا كان بمقابل‪.‬‬
‫‪ )3‬عـدم إرشاك أعضـاء جملـس اإلدارة غري التنفيذيني ضمن برنامج األسـهم املخصصـة للموظفني‪ ،‬وال جيوز لألعضاء‬
‫التنفيذيين التصويـت عىل قرارات جملـس اإلدارة املتعلقة بالربنامج‪.‬‬
‫املادة اخلمسون‪ :‬تعريف حقوق األولوية ‬
‫تعـد حقـوق األولويـة أوراقـ ًا ماليـة قابلـة للتـداول صـادرة عـن الرشكـة وتعطي حاملهـا أحقيـة االكتتاب((( يف األسـهم‬
‫اجلديـدة النقديـة املطروحـة عنـد صـدور قرار اجلمعيـة العامة غري العاديـة باملوافقة عىل زيـادة رأس املال املصـدر أو قرار‬
‫جملـس اإلدارة باملوافقـة على زيادتـه يف حـدود رأس املـال املصرح بـه عـن طريـق إصـدار أسـهم جديـدة نقديـة‪ .‬ويعطي‬
‫كل حـق حاملـه أحقيـة االكتتـاب بسـهم واحـد جديـد بسـعر الطـرح‪ ،‬وجيـوز للجمعيـة العامة غير العادية إصـدار قرار‬
‫بتخصيـص األسـهم اجلديـدة الناجتـة عـن زيـادة رأس املـال ألي مسـاهم أو ألي مسـتثمر جديد من غري املسـامهني‪ ،‬ويف‬
‫هـذه احلالـة ال ينتـج عـن زيـادة رأس املـال إصدار أسـهم حقـوق أولوية‪.‬‬

‫((( طـرح أسـهم حقـوق أولويـة هـو‪ :‬طرح أسـهم إضافية ملسـامهي املصـدر احلق يف االكتتـاب فيها بام يتناسـب مع نسـب متلكهم‪.‬‬
‫وهـذا التعريـف خـاص بام إذا ورد املصطلح يف لوائح هيئة السـوق املالية‪ ،‬ويمكن االطالع عىل قائمة املصطلحات املسـتخدمة‬
‫يف لوائـح هيئة السـوق املالية وقواعدهـا من خالل موقع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( شـهادات االكتتـاب هـي‪ :‬شـهادات احلقوق أو األدوات األخرى التـي جتيز حلاملها االكتتاب بأي سـهم أو أدوات دين‪ .‬وهذا‬
‫التعريـف خـاص بما إذا ورد املصطلـح يف لوائـح هيئـة السـوق املالية‪ ،‬ويمكـن االطالع عىل قائمـة املصطلحات املسـتخدمة يف‬
‫لوائـح هيئة السـوق املاليـة وقواعدها من خلال موقع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪110‬‬
 ‫املادة احلادية واخلمسون‪ :‬آثار املوافقة عىل طرح أسهم حقوق أولوية ‬
‫بعـد موافقـة اجلمعيـة العامـة غير العادية على زيـادة رأس املال املصدر مـن خالل طرح أسـهم حقوق أولويـة أو موافقة‬
‫جملـس اإلدارة على زيادتـه يف حـدود رأس املـال املرصح به‪ُ ،‬يعدّ ل سـعر السـهم من قبل السـوق وتودع حقـوق األولوية‬
‫كأوراق ماليـة يف املحافـظ اخلاصـة باملسـامهني املقيديـن بحسـب أحقيتهـم بالنسـبة والتناسـب مـع ما يملكه كل مسـاهم‬
‫يف رأس املـال وبمراعـاة نـوع وفئـة السـهم الـذي يملكـه‪ ،‬وذلـك بعـد انعقـاد اجلمعيـة العامـة غير العاديـة بيومين على‬
‫األكثـر‪ .‬وتـودع احلقـوق يف حمافـظ املسـامهني املقيديـن حتـت رمز جديد خـاص بحقوق األولويـة‪ ،‬التي يمنـع التداول أو‬
‫االكتتـاب فيهـا إال وفـق مـا هـو مفصـح عنـه يف نشرة اإلصـدار‪ ،‬ولـن تظهـر قيمـة هـذه احلقوق ضمـن حمافظ املسـامهني‬
‫املقيديـن أثنـاء الفترة التـي تسـبق تـداول احلقـوق‪ ،‬وإنما سـيظهر عدد احلقـوق فقط‪ .‬وسـتقوم السـوق باحتسـاب ونرش‬
‫قيمـة إرشـادية على موقعها بشـكل مسـتمر طوال فترة تـداول احلقوق‪.‬‬

‫املادة الثامنة والعرشون بعد املائة‪ :‬أولوية االكتتاب باألسهم اجلديدة‪ :‬‬

‫للمسـاهم مالـك السـهم ‪-‬وقـت صـدور قـرار اجلمعيـة العامـة غير العاديـة باملوافقـة على زيـادة‬
‫رأس املـال املصـدر أو قـرار جملـس اإلدارة باملوافقـة على زيادتـه يف حـدود رأس املـال املصرح بـه‪-‬‬
‫األولويـة يف االكتتـاب باألسـهم اجلديـدة التـي تصـدر مقابـل حصـص نقديـة‪ ،‬ويبلـغ بأولويتـه ‪-‬إن‬
‫وجـدت‪ -‬بخطـاب مسـجل على عنوانـه الـوارد يف سـجل املسـامهني‪ ،‬أو مـن خلال وسـائل التقنيـة‬
‫احلديثـة‪ ،‬وبقـرار زيـادة رأس املال ورشوط االكتتاب وكيفيتـه وتاريخ بدايته وانتهائـه‪ ،‬وذلك باملراعاة‬
‫لنـوع وفئـة السـهم الـذي يملكـه‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثامنة واخلمسون‪ :‬ممارسة حق األولوية ‬
‫‪ .1‬حيـق ألصحـاب حقـوق األولويـة االكتتـاب يف األسـهم اجلديدة املزمـع إصدارها وقت صـدور قرار اجلمعيـة العامة‬
‫غير العاديـة باملوافقـة على زيـادة رأس املـال املصـدر أو قـرار جملـس اإلدارة باملوافقـة على زيادتـه يف حـدود رأس املـال‬
‫املصرح به‪.‬‬
‫‪ .2‬لصاحـب حـق األولويـة االكتتـاب بسـهم واحد جديد بالسـعر املحدد من اجلمعيـة العامة غري العاديـة‪ ،‬أو من جملس‬
‫اإلدارة يف قـرار زيادتـه لرأس املال يف حـدود املرصح به‪.‬‬
‫املادة احلادية والستون‪ :‬فقدان حق األولوية ‬
‫يفقـد صاحـب حـق األولويـة سـوا ًء كان مسـامه ًا مقيـد ًا أو شـخص ًا اشترى أو حصـل على حـق األولوية بموجـب املادة‬
‫(التاسـعة واخلمسين) مـن الالئحـة حقه يف االكتتاب يف األسـهم اجلديـدة التي تصدر مقابل حصـص نقدية إذا مل يامرس‬
‫هـذا احلـق يف هنايـة آخر يـوم من مـدة االكتتاب‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪111‬‬
‫(و‪)57‬‬ ‫املادة التاسعة والعرشون بعد املائة‪ :‬وقف العمل بحق األولوية‪ :‬‬
‫حيـق للجمعيـة العامـة غير العاديـة ‪-‬إذا نـص على ذلك يف نظـام الرشكة األسـاس‪ -‬وقـف العمل‬
‫بحـق األولويـة للمسـامهني يف االكتتـاب بزيـادة رأس املال مقابـل حصص نقدية أو منـح حق األولوية‬
‫لغير املسـامهني يف احلـاالت التـي تراها حمققة ملصلحـة الرشكة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬اكتساب حق األولوية ‬
‫مـع مراعـاة املادتين (السـابعة والعرشيـن بعـد املائـة) و (التاسـعة والعرشيـن بعـد املائـة) مـن النظـام‪ ،‬عنـد صـدور قـرار‬
‫عـن اجلمعيـة العامـة غير العاديـة باملوافقـة على زيـادة رأس مـال الرشكـة املصـدر أو قـرار جملـس اإلدارة باملوافقـة على‬
‫زيادتـه يف حـدود رأس املـال املصرح بـه بإصـدار أسـهم جديـدة مقابـل حصـص نقديـة؛ حيصـل كل مسـاهم مقيـد على‬
‫حقـوق أولويـة بنسـبة مـا يمتلكـه مـن أسـهم يف رأس مـال الرشكـة يف هنايـة يوم عقـد تلك اجلمعيـة‪ ،‬وذلـك بمراعاة نوع‬
‫وفئـة السـهم الـذي يملكـه‪ .‬وال جيـوز للمسـاهم املقيـد ممارسـة حـق األولويـة عنـد إصـدار الرشكـة األسـهم املخصصـة‬
‫للعاملين‪ ،‬أو إذا قـررت اجلمعيـة العامـة غير العاديـة وقـف العمـل بحقـوق األولويـة للمسـامهني يف االكتتـاب بزيـادة‬
‫رأس املـال املصـدر مقابـل حصـص نقديـة أو منحهـا لغريهـم يف احلـاالت التـي تراهـا حمققـة ملصلحـة الرشكـة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة اخلمسون‪ :‬تعريف حقوق األولوية ‬
‫تعـد حقـوق األولويـة أوراقـ ًا ماليـة قابلـة للتـداول صـادرة عـن الرشكـة وتعطـي حاملهـا أحقيـة االكتتـاب يف األسـهم‬
‫اجلديـدة النقديـة املطروحـة عنـد صـدور قرار اجلمعيـة العامة غري العاديـة باملوافقة عىل زيـادة رأس املال املصـدر أو قرار‬
‫جملـس اإلدارة باملوافقـة على زيادتـه يف حـدود رأس املـال املصرح بـه عـن طريـق إصـدار أسـهم جديـدة نقديـة‪ .‬ويعطي‬
‫كل حـق حاملـه أحقيـة االكتتـاب بسـهم واحـد جديـد بسـعر الطـرح‪ ،‬وجيـوز للجمعيـة العامة غير العادية إصـدار قرار‬
‫بتخصيـص األسـهم اجلديـدة الناجتـة عـن زيـادة رأس املـال ألي مسـاهم أو ألي مسـتثمر جديد من غري املسـامهني‪ ،‬ويف‬
‫هـذه احلالـة ال ينتـج عـن زيـادة رأس املـال إصدار أسـهم حقـوق أولوية‪.‬‬

‫املادة الثالثون بعد املائة‪ :‬بيع حق األولوية أو التنازل عنه‪ :‬‬

‫للمسـاهم يف رشكـة املسـامهة بيـع حـق األولويـة أو التنـازل عنه بمقابـل مـادي أو دون مقابل وفق ًا‬
‫ملا حتـدده اللوائح‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪112‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫(و‪)61‬‬ ‫املادة التاسعة واخلمسون‪ :‬البيع أو التنازل عن حقوق األولوية ‬
‫مـع مراعـاة نظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬حيـق للمسـاهم املقيـد أن يبيـع أو يتنـازل للغير ‪-‬سـواء كان مـن مسـامهي الرشكـة‬
‫أو غريهـم‪ -‬عـن حقـوق األولويـة أو بعضهـا التـي يملكهـا بالسـعر والشروط التـي يتفـق عليهـا‪ ،‬وذلـك خلال مـدة‬
‫االكتتـاب باألسـهم اجلديـدة املحـددة يف قـرار زيـادة رأس املـال بإصـدار أسـهم جديـدة مقابـل حصـص نقديـة‪ ،‬عىل أال‬
‫تقـل هـذه املـدة عـن (مخسـة عشر) يوم ًا‪.‬‬
‫املادة الستون‪ :‬اإلبالغ بالتنازل عن حق األولوية ‬
‫جيـب على املسـاهم املقيـد الـذي يبيـع أو يتنـازل للغير عن حقـوق األولويـة أو بعضها إبلاغ الرشكـة ‪-‬كتابـة‪ -‬بالبيع أو‬
‫التنـازل‪ ،‬وتزويدهـا باسـم الشـخص الـذي اشترى أو حصـل على هـذه احلقوق وجنسـيته ومـكان إقامته ومهنتـه وعدد‬
‫احلقـوق املبيعـة أو املتنـازل عنهـا‪ .‬وحيـل هـذا الشـخص حمـل املسـاهم البائـع أو املتنـازل يف ممارسـة حـق االكتتـاب يف‬
‫األسـهم اجلديـدة بمقـدار مـا اشتراه أو حصـل عليـه مـن حقـوق أولوية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة الثانية واخلمسون‪ :‬آلية تداول حقوق األولوية ‬
‫تتضمن آلية تداول حقوق األولوية اخلطوات التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬مدة تداول احلقوق واالكتتاب يف األسهم اجلديدة‪:‬‬
‫حتـدد نشرة اإلصـدار ذات العالقـة فترة تـداول حقـوق األولويـة واالكتتـاب يف األسـهم اجلديـدة للمسـامهني املقيدين‬
‫واملسـتثمرين اجلدد‪.‬‬
‫‪ )2‬مدة بيع األسهم غري املكتتب هبا (إن وجدت)‪:‬‬
‫أ) يف حـال وجـود أسـهم مل يتـم االكتتـاب هبـا باإلضافـة إىل كسـور األسـهم (إن وجـدت)‪ ،‬فعندئـذ تُطرح هذه األسـهم‬
‫بسـعر الطـرح بحـد أدنـى على عـدد مـن املسـتثمرين ذوي الطابع املؤسسي‪ ،‬وفق ًا لإلجـراءات املحـددة يف نشرة اإلصدار‪.‬‬
‫ب) جيب أن ال يقل سعر االكتتاب يف األسهم اجلديدة التي مل يكتتب فيها يف هذه الفرتة عن سعر الطرح‪.‬‬
‫ج) إذا كان سـعر بيـع األسـهم غير املكتتـب فيهـا أعلى من سـعر الطرح‪ ،‬يـوزع الفـرق (إن وجد) بعد خصـم مصاريف‬
‫االكتتـاب الـذي تتحملـه الرشكـة اخلاصـة ببيـع هـذه احلقـوق؛ تعويضـ ًا حلملـة حقـوق األولويـة سـواء مـن املسـامهني‬
‫املقيديـن أو املسـتثمر اجلديـد الـذي اشترى حقـوق‪ ،‬الذيـن مل يكتتبـوا بحقوقهـم ومل يبيعوهـا‪ ،‬بنسـبة مـا يملكونـه مـن‬
‫حقوق‪.‬‬
‫‪ )3‬ختصيص األسهم للمكتتبني‪:‬‬
‫حتدد نرشة اإلصدار فرتة ختصيص األسهم للمكتتبني‪ ،‬وتاريخ حتويل مبالغ التعويض (إن وجدت)‪.‬‬
‫املادة الثالثة واخلمسون‪ :‬اخليارات املتاحة للمسامهني املقيدين ‬
‫يكون للمساهم املقيد اخليارات التالية‪:‬‬
‫‪ )1‬ممارسة احلق يف االكتتاب بكامل حقوق األولوية املودعة لديه للحفاظ عىل نسبة ملكيته يف الرشكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪113‬‬
 ‫‪ )2‬بيـع احلقـوق املودعـة لديـه أو جـزء منهـا مـن خلال السـوق واحلصول على املقابـل املايل للبيـع اجلزئـي أو الكيل هلذه‬
‫احلقوق‪.‬‬
‫‪ )3‬رشاء حقـوق إضافيـة عـن طريـق السـوق‪ ،‬وحيق جلميع املشترين االكتتاب يف األسـهم خلال مدة االكتتـاب وفق ًا ملا‬
‫هـو مفصـح عنه يف نشرة اإلصدار‪.‬‬
‫‪ )4‬اإلبقـاء على حقوقـه كما هـي دون تغيري‪ ،‬سـواء ببيعها أو ممارسـة حـق االكتتاب فيهـا‪ ،‬ويف هذه احلالة تُطرح األسـهم‬
‫املتبقيـة الناجتـة عـن عـدم ممارسـة تلـك احلقوق أو بيعهـا يف فرتة الطـرح املتبقي‪ .‬وقد ال حيصـل عىل أي مقابل هلـا إذا كان‬
‫البيـع يف فترة الطرح املتبقي بسـعر الطرح‪.‬‬
‫املادة الرابعة واخلمسون‪ :‬اخليارات املتاحة للمستثمرين اجلدد ‬
‫جيـوز للمسـتثمر اجلديـد رشاء حقـوق أولويـة خلال فترة التـداول ومـن ثم االكتتـاب هبا بحسـب اإلجـراءات املحددة‬
‫يف نشرة اإلصـدار‪ .‬ويف حالـة عـدم ممارسـته حـق االكتتـاب يف هـذه احلقـوق‪ ،‬فعندئـذ تُطرح األسـهم املتبقيـة الناجتة عن‬
‫عـدم ممارسـة تلـك احلقـوق أو بيعها يف فترة الطـرح املتبقية‪.‬‬
‫املادة اخلامسة واخلمسون‪ :‬قيمة احلق اإلرشادية ‬
‫تعكـس قيمـة احلـق اإلرشـادية الفـرق بين القيمـة السـوقية لسـهم الرشكـة خلال مـدة التـداول وسـعر الطـرح‪ ،‬والتـي‬
‫حتتسـبها السـوق وتنرشهـا بصـورة مسـتمرة خلال مـدة التـداول يف موقعها اإللكتروين‪ ،‬وجيـوز أيض ًا نرشهـا يف املواقع‬
‫اإللكرتونيـة ملـزودي خدمـة معلومـات السـوق؛ وذلـك هبـدف متكين املسـتثمرين مـن االطلاع على القيمة اإلرشـادية‬
‫للحـق عنـد إدخـال األوامر‪.‬‬

‫املادة احلادية والثالثون بعد املائة‪ :‬توزيع األسهم اجلديدة‪ :‬‬

‫تـوزع األسـهم اجلديـدة على محلـة حقـوق األولويـة الذيـن طلبـوا االكتتـاب بنسـبة مـا لدهيـم مـن‬
‫حقـوق أولويـة مـن إمجـايل هـذه احلقـوق الناجتـة عن زيـادة رأس املـال‪ ،‬بشرط أال يتجاوز مـا حيصلون‬
‫عليـه مـا طلبـوه من األسـهم اجلديـدة وباملراعـاة لنوع وفئة السـهم الـذي يملكونـه‪ ،‬ويـوزع الباقي من‬
‫األسـهم اجلديـدة على أصحـاب حقـوق األولويـة الذيـن طلبـوا أكثر مـن نصيبهم بنسـبة مـا لدهيم من‬
‫حقـوق أولويـة مـن إمجـايل هـذه احلقـوق الناجتـة عن زيـادة رأس املـال‪ ،‬بشرط أال يتجاوز مـا حيصلون‬
‫عليـه مـا طلبـوه مـن األسـهم اجلديـدة‪ ،‬ويطـرح مـا تبقـى مـن األسـهم على الغير‪ ،‬مـا مل تقـرر اجلمعيـة‬
‫العامـة غير العاديـة أو ينـص نظـام السـوق املاليـة عىل غير ذلك‪.‬‬

‫(ن‪)261‬‬ ‫املادة الثانية والثالثون بعد املائة‪ :‬خسائر الرشكة‪ :‬‬

‫إذا بلغت خسـائر رشكة املسـامهة (نصف) رأس املال املصدر‪ ،‬وجب عىل جملس اإلدارة اإلفصاح‬
‫عـن ذلـك وعما توصـل إليـه مـن توصيات بشـأن تلك اخلسـائر خلال (سـتني) يومـ ًا من تاريـخ علمه‬
‫ببلوغهـا هـذا املقـدار‪ ،‬ودعـوة اجلمعيـة العامة غري العاديـة إىل االجتامع خلال (مائة وثامنين) يوم ًا من‬

‫الفهرس‬ ‫‪114‬‬
‫تاريـخ العلـم بذلـك للنظـر يف اسـتمرار الرشكـة مـع اختـاذ أي مـن اإلجـراءات الالزمـة ملعاجلـة تلـك‬
‫اخلسـائر‪ ،‬أو حلها(((‪.‬‬

‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد صـدرت بشـأهنا اإلجـراءات والتعليمات اخلاصـة بالشركات املدرجـة أسـهمها‬
‫يف السـوق املاليـة التـي بلغـت خسـائرها املرتاكمـة ‪ %20‬فأكثـر مـن رأس ماهلـا الصـادرة عن جملـس هيئة السـوق املاليـة‪ ،‬والتي‬
‫نصـت يف املـادة الثالثـة منهـا على مـا يلي‪« :‬أ‪ .‬جيـب على الرشكـة أن تفصـح للجمهـور فـور ًا ودون تأخير بإعلان مسـتقل عند‬
‫بلـوغ خسـائرها املرتاكمـة ‪ % 20‬فأكثـر وبما يقـل عـن ‪ % 35‬مـن رأس ماهلا‪ ،‬على أن يتضمن اإلعلان مقدار اخلسـائر املرتاكمة‬
‫ونسـبتها من رأس املال واألسـباب الرئيسـة التي أدت إىل بلوغ هذه اخلسـائر مع اإلشـارة يف اإلعالن إىل أنه سـيتم تطبيق هذه‬
‫اإلجـراءات والتعليمات عليهـا‪ ،‬ويف حـال تزامـن اإلفصـاح املطلـوب وفقـ ًا هلـذه الفقـرة مـع اإلعلان اخلـاص بالنتائـج املاليـة‬
‫األوليـة أو السـنوية تعفـى الرشكـة مـن اإلفصـاح بإعلان مسـتقل يف حـال قامـت بتضمينـه يف اإلعالن اخلـاص بالنتائـج املالية‬
‫األوليـة أو السـنوية‪ .‬ب‪ .‬تضيـف السـوق عالمـة إىل جانـب اسـم الرشكـة يف موقـع السـوق اإللكتروين ترمز إىل بلوغ اخلسـائر‬
‫املرتاكمـة للرشكـة ‪ % 20‬فأكثـر وبما يقـل عن ‪ % 35‬من رأس ماهلا فور صدور اإلعالن املشـار إليه يف الفقـرة (أ) من هذه املادة‪.‬‬
‫ج‪ .‬عنـد احلصـول على تقريـر من املحاسـب القانوين يوضـح مركزها املايل‪ ،‬جيب على الرشكة أن تفصح للجمهـور فور ًا ودون‬
‫تأخير بإعلان مسـتقل عنـد خفـض خسـائرها املرتاكمة عـن ‪ % 20‬من رأس ماهلـا‪ ،‬عىل أن يتضمـن اإلعالن اإلجـراءات التي‬
‫اختذهتـا الرشكـة لتعديـل أوضاعهـا‪ ،‬ويرفـق باإلعلان تقريـر املحاسـب القانـوين املشـار إليـه يف هذه الفقـرة‪ .‬د‪ .‬حتذف السـوق‬
‫العالمـة املشـار إليهـا يف الفقـرة (ب) مـن هـذه املـادة فور إعلان الرشكة عن تعديـل أوضاعها وفق ًا ملا أشير إليـه يف الفقرة (ج)‬
‫مـن هـذه املـادة‪ ».‬ونصـت املـادة الرابعـة منها عىل ما يلي‪« :‬أ‪ .‬جيب عىل الرشكـة أن تفصح للجمهـور فـور ًا ودون تأخري بإعالن‬
‫مسـتقل عند بلوغ خسـائرها املرتاكمة ‪ % 35‬فأكثر وبام يقل عن ‪ % 50‬من رأس ماهلا‪ ،‬عىل أن يتضمن اإلعالن مقدار اخلسـائر‬
‫املرتاكمـة ونسـبتها مـن رأس املـال‪ ،‬واألسـباب الرئيسـة التي أدت إىل بلـوغ هذه اخلسـائر واإلجراءات التي سـتتخذها الرشكة‬
‫حياهلـا‪ ،‬مـع اإلشـارة يف اإلعلان إىل أنه سـيتم تطبيق هـذه اإلجـراءات والتعليامت عليهـا‪ ،‬ويف حال تزامن اإلفصـاح املطلوب‬
‫وفقـ ًا هلـذه الفقـرة مـع اإلعلان اخلـاص بالنتائج املاليـة األولية أو السـنوية تعفى الرشكة مـن اإلفصاح بإعالن مسـتقل يف حال‬
‫قامـت بتضمينـه يف اإلعلان اخلـاص بالنتائـج املاليـة األوليـة أو السـنوية‪ .‬ب‪ .‬تضيـف السـوق عالمـة إىل جانـب اسـم الرشكة‬
‫يف موقـع السـوق اإللكتروين ترمـز إىل بلـوغ اخلسـائر املرتاكمـة للرشكـة ‪ % 35‬فأكثـر وبما يقل عـن ‪ % 50‬مـن رأس ماهلا‪ ،‬فور‬
‫صـدور اإلعلان املشـار إليـه يف الفقـرة (أ) مـن هذه املـادة‪ .‬ج‪ .‬عند احلصـول عىل تقرير من املحاسـب القانـوين يوضح مركزها‬
‫املـايل‪ ،‬جيـب على الرشكـة أن تفصـح للجمهـور فـور ًا ودون تأخير بإعالن مسـتقل عنـد خفض خسـائرها املرتاكمـة عن ‪% 35‬‬
‫مـن رأس ماهلـا‪ ،‬على أن يتضمـن اإلعلان اإلجـراءات التـي اختذهتـا الرشكـة لتعديـل أوضاعهـا‪ ،‬ويرفـق باإلعلان تقريـر من‬
‫املحاسـب القانـوين املشـار إليـه يف هـذه الفقرة‪ .‬د‪ .‬حتذف السـوق العالمة املشـار إليهـا يف الفقرة (ب) من هذه املـادة فور إعالن‬
‫الرشكـة عـن تعديـل أوضاعهـا وفقـ ًا ملا أشير إليـه يف الفقـرة (ج) من هذه املـادة‪ .‬هـ‪ .‬عنـد انخفاض اخلسـائر املرتاكمـة للرشكة‬
‫إىل مـا دون ‪ % 35‬وبما ال يقـل عـن ‪ % 20‬مـن رأس ماهلـا تطبـق على الرشكـة املـادة الثالثـة من هـذه اإلجـراءات والتعليامت‪،».‬‬
‫ونصـت املـادة اخلامسـة منهـا على مـا يلي‪« :‬جيـب على الرشكـة أن تفصـح للجمهـور فـور ًا ودون تأخير بإعلان مسـتقل عنـد‬
‫بلـوغ خسـائرها املرتاكمـة ‪ % 50‬فأكثـر مـن رأس ماهلـا‪ ،‬على أن يتضمـن اإلعلان مقـدار اخلسـائر املرتاكمة ونسـبتها من رأس‬
‫املـال‪ ،‬واألسـباب الرئيسـة التـي أدت إىل بلـوغ هـذه اخلسـائر‪ ،‬مـع اإلشـارة يف اإلعلان إىل أنـه سـيتم تطبيـق هـذه اإلجـراءات‬
‫والتعليمات عليهـا‪ .‬ويف حـال تزامـن اإلفصـاح املطلـوب وفقـ ًا هلـذه الفقـرة مـع اإلعلان اخلـاص بالنتائـج املاليـة األوليـة أو‬
‫السـنوية تعفـى الرشكـة مـن اإلفصـاح بإعلان مسـتقل يف حـال قامـت بتضمينـه يف اإلعالن اخلـاص بالنتائـج املاليـة األولية أو‬
‫السـنوية‪ .‬ب‪ .‬تضيـف السـوق عالمـة إىل جانـب اسـم الرشكـة يف موقـع السـوق اإللكتروين ترمـز إىل بلـوغ اخلسـائر املرتاكمـة‬
‫للرشكـة ‪ % 50‬مـن رأس ماهلـا فـور صـدور اإلعلان املشـار إليـه يف الفقـرة (أ) مـن هـذه املـادة‪ .‬ج‪ .‬مـع مراعـاة أحـكام املـادة‬
‫الثانيـة والثالثين مـن نظـام الشركات‪ ،‬جيـب على الرشكـة بعـد إعالهنـا بلـوغ خسـائرها املرتاكمـة ‪ % 50‬فأكثـر مـن رأس ماهلا‬
‫اإلعلان عـن اآليت‪ .1 :‬تاريـخ آخـر يـوم يتسـنى فيـه ملجلس اإلدارة دعـوة اجلمعيـة العامة غري العاديـة لالجتماع‪ ،‬وتاريخ آخر‬
‫يـوم النعقـاد اجلمعيـة العامـة غير العاديـة ملعاجلة اخلسـائر املرتاكمـة‪ .2 .‬توصية جملـس اإلدارة للجمعيـة العامة غير العادية =‬

‫الفهرس‬ ‫‪115‬‬
 ‫الفرع الثاين‪ :‬ختفيض رأس املال‬
‫املادة الثالثة والثالثون بعد املائة‪ :‬طرق ختفيض رأس املال‪ :‬‬
‫خيفض رأس املال بإحدى الطرق اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إلغاء عدد من األسهم يعادل القدر املطلوب ختفيضه‪.‬‬
‫ب‪ -‬ختفيض القيمة االسمية للسهم بإلغاء جزء منها يعادل اخلسارة التي حلقت الرشكة‪.‬‬
‫ج‪ -‬ختفيـض القيمـة االسـمية للسـهم بـرد جـزء منهـا إىل املسـاهم أو بإبـراء ذمته مـن كل أو بعض‬
‫القـدر غير املدفوع مـن قيمة السـهم‪.‬‬
‫د‪ -‬رشاء الرشكة عدد ًا من أسهمها يعادل القدر املطلوب ختفيضه‪ ،‬ومن ثم إلغاؤها‪.‬‬

‫املادة الرابعة والثالثون بعد املائة‪ :‬إصدار قرار ختفيض رأس املال‪ :‬‬
‫للجمعيـة العامـة غير العاديـة أن تقـرر ختفيـض رأس املال إذا زاد على حاجة الرشكـة أو إذا منيت‬
‫الرشكة بخسـائر‪.‬‬
‫وجيـوز يف احلالـة األخيرة وحدهـا ختفيـض رأس املـال إىل مـا دون احلـد الـوارد يف املـادة (التاسـعة‬
‫واخلمسين) مـن النظام‪.‬‬
‫وال يصدر قرار التخفيض إال بعد تالوة بيان يف اجلمعية العامة يعده جملس اإلدارة عن األسـباب‬
‫املوجبـة للتخفيـض والتزامـات الرشكـة وأثـر التخفيـض يف الوفـاء هبـا‪ ،‬ويرفـق هبـذا البيـان تقريـر مـن‬
‫مراجـع حسـابات الرشكـة‪ .‬وجيـوز االكتفـاء بعـرض البيـان املذكـور على املسـامهني يف احلـاالت التـي‬
‫يصـدر فيها قـرار اجلمعيـة العامـة بالتمرير‪.‬‬

‫= حيـال خسـائرها املرتاكمـة فـور صدورهـا‪ .‬د‪ .‬عنـد احلصـول على تقرير مـن املحاسـب القانوين يوضـح مركزهـا املايل‪ ،‬جيب‬
‫على الرشكـة أن تفصـح للجمهـور فـور ًا ودون تأخير بإعلان مسـتقل عنـد خفـض خسـائرها املرتاكمـة عـن ‪ % 50‬مـن رأس‬
‫ماهلـا‪ ،‬على أن يتضمـن اإلعلان اإلجـراءات التـي اختذهتـا الرشكـة لتعديـل أوضاعهـا‪ ،‬ويرفـق باإلعلان تقرير من املحاسـب‬
‫القانـوين املشـار إليـه يف هـذه الفقـرة‪ .‬هــ‪ .‬حتـذف السـوق العالمة املشـار إليهـا يف الفقـرة (ب) من هـذه املادة وذلك فـور إعالن‬
‫الرشكـة عـن تعديـل أوضاعهـا وفقـ ًا ملـا أشير إليـه يف الفقـرة (د) مـن هـذه املـادة‪ .‬و‪ .‬عند انخفـاض اخلسـائر املرتاكمـة للرشكة‬
‫إىل مـا دون ‪ % 50‬وبما ال يقـل عـن ‪ % 20‬مـن رأس ماهلـا تطبـق على الرشكـة املـادة الثالثة أو املـادة الرابعة من هـذه اإلجراءات‬
‫والتعليمات‪ ،‬بحسـب احلـال‪ .».‬ويمكـن االطلاع عليها من خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪116‬‬
 ‫املادة اخلامسة والثالثون بعد املائة‪ :‬إجراءات ختفيض رأس املال‪ :‬‬
‫‪ -1‬إذا كان ختفيــض رأس املــال نتيجــة زيادتــه عــى حاجــة الرشكــة‪ ،‬وجبــت دعــوة الدائنــن‬
‫إىل إبــداء اعرتاضاهتــم ‪-‬إن وجــدت‪ -‬عــى التخفيــض قبــل (مخســة وأربعــن) يوم ـ ًا عــى األقــل مــن‬
‫التاريــخ املحــدد لعقــد اجتــاع اجلمعيــة العامــة غــر العاديــة الختــاذ قــرار التخفيــض‪ ،‬عــى أن يرفــق‬
‫بالدعــوة بيــان يوضــح مقــدار رأس املــال قبــل التخفيــض وبعــده‪ ،‬وموعــد عقــد االجتــاع وتاريــخ‬
‫نفــاذ التخفيــض‪ ،‬فــإن اعــرض عــى التخفيــض أي مــن الدائنــن وقــدم إىل الرشكــة مســتنداته يف‬
‫املوعــد املذكــور‪ ،‬وجــب عــى الرشكــة أن تــؤدي إليــه دينــه إذا كان حــاالً أو أن تقــدم إليــه ضامنـ ًا كافيـ ًا‬
‫للوفــاء بــه إذا كان أج ـاً‪ .‬وللدائــن الــذي أخطــر الرشكــة باعرتاضــه عــى التخفيــض ومل يتــم الوفــاء‬
‫ا أن يتقــدم إىل اجلهــة القضائيــة‬ ‫بدينــه إذا كان حــاالً‪ ،‬أو تقديــم ضــان ٍ‬
‫كاف للوفــاء بــه إذا كان أج ـ ً‬
‫املختصــة قبــل التاريــخ املحــدد لعقــد اجلمعيــة العامــة غــر العاديــة الختــاذ قــرار التخفيــض‪ ،‬ويكــون‬
‫كاف أو تأجيــل‬ ‫للجهــة القضائيــة املختصــة يف هــذه احلالــة أن تأمــر بالوفــاء بالديــن أو بتقديــم ضــان ٍ‬
‫عقــد اجتــاع اجلمعيــة العامــة غــر العاديــة بحســب األحــوال‪.‬‬
‫‪ -2‬ال حيتـج بالتخفيـض قبـل الدائـن الذي قدم طلبـه يف املوعد املنصوص عليـه يف الفقرة (‪ )1‬من‬
‫هـذه املـادة إال إذا اسـتوىف مـا حـل من دينـه أو حصل عىل الضمان الكايف للوفاء بما مل حيل منه‪.‬‬

‫املادة السادسة والثالثون بعد املائة‪ :‬املساواة بني املسامهني‪ :‬‬

‫جي ــب مراع ــاة املس ــاواة ب ــن املس ــامهني احلامل ــن أس ــه ًام م ــن ذات الن ــوع والفئ ــة عن ــد ختفي ــض‬
‫رأس امل ــال‪.‬‬

‫ (هـ‪)23‬‬ ‫(هـ‪)22‬‬ ‫املادة السابعة والثالثون بعد املائة‪ :‬التخفيض برشاء أسهم الرشكة‪ :‬‬
‫‪ -1‬إذا كان ختفيـض رأس املـال عـن طريق رشاء عدد من أسـهم الرشكة مـن أجل إلغائها‪ ،‬وجبت‬
‫دعـوة املسـامهني إىل عـرض أسـهمهم للبيـع(((‪ ،‬وذلـك بإبالغهـم برغبـة الرشكـة يف رشاء األسـهم‬
‫بخطابـات مسـجلة على عناوينهـم الـواردة يف سـجل املسـامهني‪ ،‬أو باإلعلان عـن الدعـوة مـن خالل‬
‫وسـائل التقنيـة احلديثة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا زاد عـدد األسـهم املعروضـة للبيـع على العدد الذي قررت الرشكـة رشاءه‪ ،‬وجب ختفيض‬
‫طلبات البيع بنسـبة هـذه الزيادة‪.‬‬

‫((( ورد وجـوب توفير املعلومـات الكافيـة للمسـامهني يف املادة السـابعة والثالثني من الالئحـة التنفيذية لنظام الشركات‪ ،‬امللحقة‬
‫باملـادة الرابعـة عرشة بعـد املائة مـن النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪117‬‬
‫‪ -3‬يقـدر ثمـن رشاء أسـهم رشكات املسـامهة غير املدرجـة يف السـوق املالية وفق ًا للقيمـة العادلة‪،‬‬
‫أمـا أسـهم رشكات املسـامهة املدرجة فتشترى وفقـ ًا لنظام السـوق املالية‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪118‬‬
 ‫الباب اخلامس‬
‫شركة املساهمة املبسطة‬

‫الفهرس‬ ‫‪119‬‬
 ‫الفصل األول‬
‫أحكام عامة‬
‫املادة الثامنة والثالثون بعد املائة‪ :‬مفهوم رشكة املسامهة املبسطة‪ :‬‬
‫‪ -1‬تسري على رشكـة املسـامهة املبسـطة فيما مل يـرد بـه نـص خـاص يف هـذا البـاب‪ ،‬وبما يتفق مع‬
‫طبيعتهـا‪ ،‬أحـكام رشكـة املسـامهة عدا املـواد‪( :‬احلاديـة والسـتني)‪ ،‬و(الثالثة والسـتني)‪ ،‬ومن (السـابعة‬
‫والستني) إىل (احلادية والسبعني)‪ ،‬ومن (الرابعة والسبعني) إىل (الثامنة والثامنني)‪ ،‬ومن (التسعني) إىل‬
‫(الرابعة والتسـعني)‪ ،‬و(اخلامسـة والتسـعني‪ ،)1/‬ومن (السادسـة والتسـعني) إىل (الثامنة والتسـعني)‪،‬‬
‫و(املائـة)‪ ،‬و(األوىل بعـد املائـة)‪ ،‬و(احلاديـة عشرة بعـد املائـة‪ ،)2/‬و(احلاديـة والعرشيـن بعـد املائـة)‪،‬‬
‫و(الثانيـة والعرشين بعـد املائة)‪.‬‬
‫‪ -2‬للمسـامهني يف رشكـة املسـامهة املبسـطة تنظيـم هيكلة الرشكـة وطريقة عملهـا‪ ،‬وذلك يف نظام‬
‫الرشكة األسـاس‪.‬‬
‫‪ -3‬حيـل املسـامهون حمـل اجلمعيـة العامـة العاديـة وغير العاديـة لرشكة املسـامهة‪ ،‬وذلـك يف نطاق‬
‫األحـكام التي ترسي عىل رشكة املسـامهة املبسـطة‪ .‬وللمسـامهني حتديد من يتوىل تلـك االختصاصات‬
‫يف نظـام الرشكـة األسـاس وذلـك فيما مل يـرد به نـص خاص يف هـذا الباب‪.‬‬
‫‪ - 4‬يمارس رئيـس رشكـة املسـامهة املبسـطة أو مديرها أو جملـس إدارهتا‪ ،‬بحسـب األحوال‪ ،‬مجيع‬
‫االختصاصـات املقـررة لرئيـس وأعضـاء جملس إدارة رشكة املسـامهة وحيلون حملهم‪ ،‬وذلـك فيام مل يرد‬
‫بـه نـص خاص يف هـذا الباب‪.‬‬

‫املادة التاسعة والثالثون بعد املائة‪ :‬رأس مال رشكة املسامهة املبسطة‪ :‬‬
‫‪ -1‬حيـدد يف نظـام الرشكـة األسـاس مقـدار رأس ماهلـا املصـدر وقيمـة املدفـوع منـه‪ ،‬وجيـوز أن‬
‫ينـص فيـه على أن يكـون هلـا رأس مـال مصرح بـه‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يرسي متطلب احلد األدنى لرأس املال املقرر لرشكة املسامهة عىل رشكة املسامهة املبسطة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪120‬‬
 ‫الفصل الثاني‬
‫تأسيس شركة املساهمة املبسطة‬
‫املادة األربعون بعد املائة‪ :‬بيانات نظام الرشكة األساس‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيب أن يشتمل النظام األساس لرشكة املسامهة املبسطة بصفة خاصة عىل البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ ‪ -‬اسم الرشكة‪.‬‬
‫ب ‪ -‬املركز الرئيس للرشكة‪.‬‬
‫ج‪ -‬غرض الرشكة‪.‬‬
‫د‪ -‬رأس مال الرشكة املرصح به ‪-‬إن وجد‪ -‬واملصدر واملدفوع منه‪.‬‬
‫هــ ‪ -‬عـدد األسـهم‪ ،‬وأنواعهـا وفئاهتـا إن وجدت‪ ،‬والقيمة االسـمية‪ ،‬واحلقـوق املتصلة بكل نوع‬
‫أو فئة‪.‬‬
‫و‪ -‬مدة الرشكة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ز ‪ -‬إدارة الرشكة واألحكام اخلاصة بذلك‪.‬‬
‫ح‪ -‬التنازل عن األسهم‪.‬‬
‫ط ‪ -‬اجتامعات املسامهني‪ ،‬والنصاب الالزم لصحتها‪.‬‬
‫ي‪ -‬قرارات املسامهني‪ ،‬والنصاب الالزم لصدورها‪.‬‬
‫ك ‪ -‬تاريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ل‪ -‬أي أحـكام أو رشوط أو بيانـات أخـرى يتفـق املؤسسـون أو املسـامهون على تضمينها يف نظام‬
‫الرشكـة األسـاس وال تتعـارض مع أحـكام النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يرفق بالنظام األساس عند تقديم طلب تأسيس الرشكة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسامء املؤسسني‪ ،‬وعناوينهم‪ ،‬وجنسياهتم‪.‬‬
‫ب‪ -‬بيان عن األعامل والنفقات املتوقعة لتأسيس الرشكة‪.‬‬
‫ج‪ -‬إقرار املؤسسني باالكتتاب بكل أسهم الرشكة‪ ،‬وقيمة املدفوع منها‪.‬‬
‫د‪ -‬شهادة إيداع القدر املدفوع من رأس املال املصدر لدى أحد البنوك املرخص هلا يف اململكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪121‬‬
‫هــ ‪ -‬قـرار مـن املؤسسين بتعيين رئيس الرشكـة أو مديرهـا أو جملـس إدارهتا‪ ،‬بحسـب األحوال‪،‬‬
‫متضمنـ ًا أسماءهم وجنسـياهتم‪ ،‬وعناوينهـم‪ ،‬وتواريـخ ميالدهم‪.‬‬
‫و‪ -‬إقرار املؤسسني بااللتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الرشكة‪.‬‬
‫ز‪ -‬بيـان أو تقريـر معـد مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر يبين فيـه القيمـة العادلـة للحصـص العينيـة (إن‬
‫وجـدت)‪ ،‬وإقـرار مـن باقـي املؤسسين باملوافقـة على املقابـل املحـدد هلا‪.‬‬

‫(ن‪)159‬‬ ‫املادة احلادية واألربعون بعد املائة‪ :‬تقييم احلصص العينية(((‪ :‬‬

‫‪ -1‬إذا قدمـت حصـص عينيـة عنـد تأسـيس الرشكـة أو عنـد زيـادة رأس ماهلـا ال يتجـاوز جممـوع‬
‫قيمتهـا (نصـف) رأس مـال الرشكـة‪ ،‬فلا جيـب تقييمهـا مـن مقيـم معتمـد‪ ،‬مـا مل يتفـق املؤسسـون أو‬
‫املسـامهون على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا جتـاوزت قيمـة احلصـص العينية املقدمة عند تأسـيس الرشكة أو زيـادة رأس ماهلا (نصف)‬
‫رأس ماهلـا‪ ،‬وجـب تقييمهـا مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر‪ ،‬وأن يعـد املقيـم تقريـر ًا يبني فيـه القيمـة العادلة‬
‫هلـذه احلصـص‪ ،‬ويعـرض ذلـك التقرير عىل املؤسسين أو املسـامهني‪ ،‬للمداولة فيـه‪ ،‬وال يكون ملقدمي‬
‫احلصـص العينيـة املشـاركة يف التصويـت على القـرار بشـأن التقريـر املعـد عنهـا‪ ،‬فـإن قـرر املؤسسـون‬
‫أو املسـامهون ختفيـض املقابـل املحـدد للحصـص العينيـة‪ ،‬وجـب احلصـول على موافقـة مقدمـي تلك‬
‫احلصـص على ذلـك التخفيض‪.‬‬
‫‪ -3‬يشترط أال تتجـاوز املـدة مـا بني إصدار تقريـر املقيم املعتمـد بتقدير القيمـة العادلة للحصص‬
‫العينيـة‪ ،‬وإصـدار األسـهم مقابل تلك احلصـص‪ ،‬املدة التي حتددهـا اللوائح‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا مل تقيـم احلصـص العينيـة مـن مقيـم معتمـد وفق ًا حلكـم هذه املـادة أو إذا قيمـت بغري تقدير‬
‫املقيـم املعتمـد املعين‪ ،‬يكون املؤسسـون أو املسـامهون مسـؤولني شـخصي ًا يف مجيع أمواهلـم يف مواجهة‬
‫الغير عـن عدالـة تقديـر هـذه احلصـص وأداء الفـرق نقـد ًا إىل الرشكـة‪ .‬وال تسـمع الدعـوى يف هـذه‬
‫احلالـة بعـد انقضـاء (مخـس) سـنوات مـن تاريـخ قيـد الرشكـة لـدى السـجل التجـاري أو زيـادة رأس‬
‫ماهلـا بحسـب األحوال‪.‬‬

‫((( وردت أحـكام تقييـم احلصـص العينيـة يف املـادة الثالثـة مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظام الشركات‪ ،‬واملـادة الثالثـة واألربعون من‬
‫الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات اخلاصـة بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقتين باملادة السادسـة والسـتني مـن النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪122‬‬
 ‫الفصل الثالث‬
‫إدارة شركة املساهمة املبسطة‬
‫املادة الثانية واألربعون بعد املائة‪ :‬طريقة إدارة الرشكة‪ :‬‬
‫‪ -1‬حتـدد طريقـة إدارة رشكة املسـامهة املبسـطة يف نظامها األسـاس‪ ،‬وجيوز أن يتـوىل إدارهتا رئيس‬
‫أو مديـر أو أكثـر أو جملـس إدارة أو غير ذلـك‪ .‬ويبين يف نظام الرشكة األسـاس طريقـة تعيني من يتوىل‬
‫إدارهتـا‪ ،‬وعزلـه‪ ،‬وحـدود سـلطاته وصالحياتـه وطريقـة عملـه‪ .‬وإذا خلا نظـام الرشكة األسـاس من‬
‫أحـكام هبذا اخلصـوص‪ ،‬توىل املسـامهون ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬يكون لرئيس رشكة املسـامهة املبسـطة أو مديرها أو جملس إدارهتا ‪-‬بحسـب األحوال‪ -‬أوسـع‬
‫السـلطات يف إدارة الرشكـة بما حيقـق أغراضهـا‪ ،‬وذلـك فيما عدا ما اسـتثني بنـص خـاص يف النظام أو‬
‫نظـام الرشكـة األسـاس مـن أعمال أو ترصفـات تدخـل يف اختصـاص املسـامهني‪ ،‬ويكـون للرئيـس أو‬
‫املديـر ‪-‬يف حـدود اختصاصاتـه‪ -‬أن يفـوض الغير يف مبـارشة عمـل معين أو أكثـر‪ ،‬وملجلـس اإلدارة‬
‫‪-‬يف حـدود اختصاصاتـه‪ -‬أن يفـوض واحـد ًا أو أكثـر مـن أعضائـه أو مـن الغري يف مبـارشة عمل معني‬
‫أو أكثر‪.‬‬
‫‪ -3‬يمثـل رئيـس رشكة املسـامهة املبسـطة أو مديرهـا أو رئيس جملس إدارهتا ‪-‬بحسـب األحوال‪-‬‬
‫الرشكـة أمـام القضـاء وهيئـات التحكيـم والغير‪ ،‬وجيـوز أن يفـوض غيره يف متثيلهـا إذا نـص نظامهـا‬
‫األسـاس على ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬تلتـزم رشكـة املسـامهة املبسـطة بجميـع األعمال والترصفـات التي جيرهيـا الرئيـس أو املدير أو‬
‫جملـس اإلدارة ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬باسـمها ولـو كانـت خـارج اختصاصاتـه‪ ،‬إال إذا كان مـن تعامـل‬
‫معـه سـيئ النيـة أو كان يعلـم أن تلـك األعمال والترصفـات خـارج اختصاصاته‪.‬‬

‫املادة الثالثة واألربعون بعد املائة‪ :‬مسؤوليات اإلدارة‪ :‬‬

‫تسري األحـكام اخلاصـة بمسـؤولية جملـس إدارة رشكـة املسـامهة على رئيـس رشكـة املسـامهة‬
‫املبسـطة أو مديرهـا أو جملـس إدارهتـا بحسـب األحـوال‪.‬‬

‫املادة الرابعة واألربعون بعد املائة‪ :‬تقديم القروض‪ :‬‬

‫يسري حكـم املـادة (الثانيـة والسـبعني) مـن النظـام عىل رئيـس رشكة املسـامهة املبسـطة أو مديرها‬
‫أو جملـس إدارهتـا بحسـب األحوال‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪123‬‬
 ‫الفصل الرابع‬
‫املساهمون‬
‫(ن‪)146‬‬ ‫املادة اخلامسة واألربعون بعد املائة‪ :‬اجتامع املسامهني‪ :‬‬
‫‪ -1‬حيـدد يف النظـام األسـاس لرشكـة املسـامهة املبسـطة املسـائل التي جيـب عرضها عىل املسـامهني‬
‫الختـاذ قـرار بشـأهنا‪ ،‬وذلك بالشـكل والرشوط املحـددة يف النظـام املذكور‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬جيـب أن تتخذ‬
‫مـن املسـامهني القـرارات الداخلـة يف اختصاصـات اجلمعيـة العامـة العاديـة أو غير العاديـة لرشكـة‬
‫املسـامهة فيما يتعلـق بزيـادة رأس املـال أو ختفيضـه أو حتـول الرشكـة إىل شـكل آخـر أو اندماجهـا أو‬
‫تقسـيمها أو حلهـا أو تعيين مراجـع احلسـابات أو مناقشـة القوائـم املاليـة أو توزيـع األربـاح أو تعديل‬
‫نظـام الرشكة األسـاس‪.‬‬
‫‪ -2‬حيـدد يف نظـام الرشكـة األسـاس النصـاب اللازم لصحـة اجتامعـات املسـامهني وصـدور‬
‫قراراهتـا‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز أن حيـدد يف نظـام الرشكـة األسـاس أنصبـة خمتلفـة ملسـائل معينـة عنـد عرضهـا على‬
‫املسـامهني واختـاذ القـرار بشـأهنا‪.‬‬
‫‪ - 4‬حيـدد يف نظـام الرشكـة األسـاس املسـائل التـي يتعين إلصـدار قـرار بشـأهنا موافقة املسـامهني‬
‫باإلمجاع‪.‬‬

‫املادة السادسة واألربعون بعد املائة‪ :‬الدعوة إىل اجتامع املسامهني‪ :‬‬

‫‪ -1‬مـع مراعـاة نظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬تعقـد اجتامعـات املسـامهني يف رشكـة املسـامهة املبسـطة‬
‫بدعـوة مـن رئيسـها أو مديرهـا أو جملـس إدارهتـا بحسـب األحـوال وفق ًا لألوضـاع التـي حيددها نظام‬
‫الرشكـة األسـاس‪ .‬وجتـوز الدعـوة الجتماع املسـامهني بنـا ًء عىل طلـب مراجـع احلسـابات إن وجد‪ ،‬أو‬
‫مسـاهم أو أكثـر يمثلـون (عشرة يف املائـة) مـن أسـهم الرشكـة التـي هلـا حقـوق تصويـت على األقل‪.‬‬
‫‪ -2‬توجـه الدعـوة إىل االجتماع إىل مجيـع املسـامهني قبـل امليعـاد املحـدد لـه (بخمسـة) أيـام على‬
‫األقـل‪ ،‬متضمنـة مـكان عقـد االجتماع وتارخيـه وموعـده‪ ،‬ويرفـق هبـا جـدول األعمال متضمنـ ًا البنود‬
‫املطلـوب تصويـت املسـامهني عليهـا‪.‬‬
‫وجيـوز أن حيـدد يف الدعـوة مكان عقد االجتامع الثاين وتارخيه وموعـده‪ ،‬يف حال مل يتوافر النصاب‬
‫الالزم لعقد االجتامع األول‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪124‬‬
‫‪ -3‬يبلغ املسـامهون بالدعوة بخطابات مسـجلة ترسـل عىل عناوينهم الواردة يف سجل املسامهني‪،‬‬
‫أو مـن خلال وسـائل التقنية احلديثة‪ ،‬مـا مل ينص يف نظام الرشكة األسـاس عىل غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا وجهـت الدعـوة إىل اجتماع املسـامهني للنظـر يف املسـائل املنصـوص عليهـا يف الفقـرة (‪)1‬‬
‫مـن املـادة (اخلامسـة واألربعين بعـد املائـة) مـن النظـام‪ ،‬كان لكل مسـاهم احلق يف احلصـول واالطالع‬
‫على املعلومـات والوثائـق املتعلقـة هبـا‪ ،‬وذلـك يف أي وقـت خلال (اخلمسـة) أيـام السـابقة للتاريـخ‬
‫املحـدد لعقـد االجتماع‪ ،‬مـا مل ينـص نظـام الرشكـة األسـاس على مـدة أطول‪.‬‬
‫‪ -5‬تعقـد اجتامعـات املسـامهني يف مركـز الرشكـة الرئيـس أو أي مـكان آخـر حيددونـه‪ ،‬وجيـوز‬
‫عقدهـا عبر وسـائل التقنيـة احلديثـة‪.‬‬
‫‪ -6‬جيـوز للمسـامهني الذيـن يمثلـون مجيـع أسـهم الرشكـة التـي هلـا حقـوق تصويـت أن يعقـدوا‬
‫اجتامعهـم دون مراعـاة لألوضـاع واملـدد املقـررة للدعـوة‪.‬‬

‫املادة السابعة واألربعون بعد املائة‪ :‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الرشكة‪ :‬‬
‫جيـب على رئيـس رشكـة املسـامهة املبسـطة أو مديرهـا أو جملـس إدارهتـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬يف‬
‫هنايـة كل سـنة ماليـة للرشكـة‪ ،‬أن يعـد القوائـم املاليـة للرشكـة وتقرير ًا عن نشـاطها ومركزهـا املايل عن‬
‫السـنة املاليـة املنقضيـة‪ ،‬ويضمـن هـذا التقريـر الطريقـة املقرتحة لتوزيـع األرباح إن وجـدت‪ .‬وتعرض‬
‫هـذه الوثائـق وتقريـر مراجـع احلسـابات‪ ،‬إن وجـد‪ ،‬على املسـامهني‪ ،‬وذلـك خلال (سـتة) أشـهر مـن‬
‫تاريـخ انتهـاء السـنة املاليـة للرشكـة‪ ،‬وعليـه إيـداع هـذه الوثائـق وفق ًا ملـا حتـدده اللوائح‪.‬‬

‫املادة الثامنة واألربعون بعد املائة‪ :‬حمارض اجتامعات املسامهني‪ :‬‬

‫‪ -1‬تثبـت مـداوالت اجتماع املسـامهني وقراراهتـم أو القـرارات التـي تصـدر بالتمريـر؛ يف حمارض‬
‫تـدون يف سـجل خـاص يوقعه رئيس الرشكـة أو مديرها أو جملس إدارهتا بحسـب األحوال‪ .‬وللرشكة‬
‫اسـتخدام وسـائل التقنيـة احلديثة إلثبـات وتدوين املـداوالت والقرارات‪.‬‬
‫‪ -2‬على رئيـس الرشكـة أو مديرهـا أو جملـس إدارهتـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬أن يقيد لدى السـجل‬
‫التجـاري قـرارات املسـامهني التـي حتددهـا اللوائـح خالل (مخسـة عشر) يومـ ًا من تاريـخ صدورها‪.‬‬

‫املادة التاسعة واألربعون بعد املائة‪ :‬إصدار القرار بالتمرير‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز أن ينـص يف نظـام الرشكة األسـاس على إصدار قرار املسـامهني بعرضه عليهـم بالتمرير‬
‫دون احلاجة إىل اجتامعهم‪ .‬ويف هذه احلالة‪ ،‬يرسـل رئيس الرشكة أو مديرها أو جملس إدارهتا بحسـب‬

‫الفهرس‬ ‫‪125‬‬
‫األحـوال‪ ،‬القـرار املقترح والوثائـق ذات العالقـة به إىل مجيع املسـامهني‪ ،‬مع بيان ما يتعني عىل املسـاهم‬
‫اتباعـه للموافقة عليـه والتاريخ الذي يتعين فيه صدوره‪.‬‬
‫‪ -2‬مـا مل ينـص نظـام الرشكـة األسـاس على وسـيلة إبلاغ أخرى‪ ،‬جيـوز أن يرسـل القـرار املقرتح‬
‫ومـا يتعلـق بـه مـن وثائق بـأي مـن الوسـائل اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إرساهلا إىل املسامهني بخطابات مسجلة‪.‬‬
‫ب‪ -‬التسليم شخصي ًا إىل املسامهني أو من ينوب عنهم نظام ًا‪.‬‬
‫ج‪ -‬إرساهلا بالربيد اإللكرتوين أو أي من وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫‪ -3‬حيدد نظام الرشكة األساس النصاب الالزم لصحة إصدار قرارات املسامهني بالتمرير‪.‬‬

‫املادة اخلمسون بعد املائة‪ :‬رشكة املسامهة املبسطة من شخص واحد‪ :‬‬

‫يف حال تأسـيس رشكة املسـامهة املبسـطة من شـخص واحد‪ ،‬أو إذا آلت مجيع أسـهمها إىل شخص‬
‫واحد‪ ،‬يرتتـب ما يأيت‪:‬‬
‫اقتصار مسؤولية هذا الشخص عىل ما خصصه من مال ليكون رأس مال للرشكة‪.‬‬
‫أن تكـون لـه صالحيـات وسـلطات املسـامهني املنصـوص عليهـا يف هـذا البـاب‪ ،‬وتصـدر قراراته‬
‫كتابـة وتـدون يف سـجل خـاص لـدى الرشكة‪.‬‬

‫(ن‪)154‬‬ ‫املادة احلادية واخلمسون بعد املائة‪ :‬قيود الترصف يف األسهم‪ :‬‬

‫جيوز أن ينص يف نظام الرشكة األساس عىل قيود عىل الترصف يف األسهم تتعلق باآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬حظـر التصرف فيهـا ملـدة ال تتجـاوز (عشر) سـنوات مـن تاريخ إصدارهـا‪ .‬وجيـوز متديد هذه‬
‫املـدة بإمجاع املسـامهني‪.‬‬
‫ب ‪ -‬اشرتاط موافقة الرشكة أو املسامهني قبل الترصف فيها‪.‬‬
‫ويعد باط ً‬
‫ال كل ترصف يف األسهم يقع باملخالفة لتلك القيود‪.‬‬

‫(ن‪)154‬‬ ‫املادة الثانية واخلمسون بعد املائة‪ :‬اإللزام بالتنازل عن األسهم‪ :‬‬

‫جيـوز أن ينـص يف نظـام الرشكـة األسـاس على رشوط إلـزام أحد املسـامهني بالتنازل عن أسـهمه‪،‬‬
‫ويقـدر ثمـن رشاء األسـهم وفقـ ًا للقيمـة العادلـة‪ ،‬مـا مل ينـص نظـام الرشكـة األسـاس على غير ذلك‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪126‬‬
‫وجيـوز أن ينـص يف نظـام الرشكـة األسـاس عىل تعليق احلقوق املتصلة بأسـهم ذلك املسـاهم ‪-‬فيام عدا‬
‫احلقـوق املاليـة‪ -‬إىل حني تنازلـه عنها‪.‬‬

‫(ن‪)154‬‬ ‫املادة الثالثة واخلمسون بعد املائة‪ :‬تسوية املنازعات‪ :‬‬

‫فيما عـدا األفعـال اجلنائيـة‪ ،‬جيـوز أن ينـص يف نظـام الرشكـة األسـاس على تسـوية املنازعـات أو‬
‫اخلالفـات أيـ ًا كانـت طبيعتهـا التـي قـد تقـع بين املسـامهني أو بين الرشكـة ورئيسـها أو مديرهـا أو أي‬
‫مـن أعضـاء جملـس إدارهتـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬باللجـوء إىل التحكيـم أو غيره مـن الوسـائل البديلة‬
‫لتسويتها‪.‬‬

‫املادة الرابعة واخلمسون بعد املائة‪ :‬إمجاع املسامهني‪ :‬‬

‫يشترط موافقـة املسـامهني باإلمجـاع على تضمين نظـام الرشكـة األسـاس أحـكام املـواد (احلاديـة‬
‫واخلمسين بعـد املائـة) و(الثانيـة واخلمسين بعـد املائـة) و(الثالثـة واخلمسين بعـد املائـة) مـن النظـام‪،‬‬
‫وعلى أي تعديـل يطـرأ على أي منهـا‪.‬‬

‫املادة اخلامسة واخلمسون بعد املائة‪ :‬تنفيذ أحكام هذا الباب‪ :‬‬

‫حتدد اللوائح األحكام الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذا الباب‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪127‬‬
 ‫الباب السادس‬
‫الشركة ذات املسؤولية احملدودة‬

‫الفهرس‬ ‫‪128‬‬
 ‫الفصل األول‬
‫أحكام عامة‬
‫املادة السادسة واخلمسون بعد املائة‪ :‬تعريف الرشكة ذات املسؤولية املحدودة‪ :‬‬
‫الرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة‪ :‬هـي رشكـة يؤسسـها شـخص واحـد أو أكثر مـن ذوي الصفة‬
‫الطبيعيـة أو االعتباريـة‪ ،‬وتعـد ذمتهـا مسـتقلة عن الذمـة املالية لكل رشيـك فيها أو املالـك هلا‪ .‬وتكون‬
‫الرشكـة وحدهـا مسـؤولة عـن الديـون وااللتزامـات املرتتبـة عليها أو الناشـئة عن نشـاطها‪ ،‬وال يكون‬
‫املالـك هلـا وال الرشيـك فيهـا مسـؤوالً عن هـذه الديـون وااللتزامات إال بقـدر حصتـه يف رأس املال‪.‬‬

‫املادة السابعة واخلمسون بعد املائة‪ :‬الرشكة ذات املسؤولية املحدودة من شخص واحد‪ :‬‬
‫‪ -1‬يف حـال تأسـيس الرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة مـن شـخص واحـد‪ ،‬أو إذا آلـت مجيـع‬
‫حصصهـا إىل شـخص واحـد‪ ،‬يرتتـب مـا يـأيت‪:‬‬
‫أ‪ -‬أن تكـون هلـذا الشـخص صالحيـات وسـلطات املديـر وجملـس مديـري الرشكـة واجلمعيـة‬
‫العامـة للشركاء املنصـوص عليهـا يف هـذا البـاب‪ ،‬وتصـدر قراراتـه كتابـة‪ ،‬وتـدون يف سـجل خـاص‬
‫لـدى الرشكـة‪.‬‬
‫ب ‪ -‬جيـوز هلـذا الشـخص تعيين مديـر أو أكثـر يكـون هـو املمثـل للرشكـة أمـام القضـاء وهيئات‬
‫التحكيـم والغير‪ ،‬ومسـؤوالً عـن إدارهتـا أمـام الرشيـك املالـك حلصـص الرشكة‪.‬‬
‫‪ - 2‬يكـون للرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة اململوكـة مـن شـخص واحـد نظـام أسـاس‪ .‬وكل‬
‫إشـارة إىل عقـد التأسـيس يف األحـكام التـي تسري على الرشكـة ذات املسـؤولية املحدودة تعنـي نظام‬
‫الرشكة األسـاس‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪129‬‬
 ‫الفصل الثاني‬
‫تأسيس الشركة ذات املسؤولية احملدودة‬
‫املادة الثامنة واخلمسون بعد املائة‪ :‬بيانات عقد التأسيس‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيـب أن يشـتمل عقـد تأسـيس الرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة بصفـة خاصة على البيانات‬
‫اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬أسامء الرشكاء‪ ،‬وبياناهتم‪.‬‬
‫ب ‪ -‬اسم الرشكة‪.‬‬
‫ج‪ -‬املركز الرئيس للرشكة‪.‬‬
‫د‪ -‬غرض الرشكة‪.‬‬
‫هـ ‪ -‬رأس املال‪ ،‬وتوزيعه بني الرشكاء‪.‬‬
‫و ‪ -‬إقرار الرشكاء بالوفاء بقيمة احلصص‪.‬‬
‫ز‪ -‬مدة الرشكة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ح‪ -‬إدارة الرشكة‪.‬‬
‫ط ‪ -‬التنازل عن احلصص‪.‬‬
‫ي‪ -‬وسيلة توجيه اإلبالغات التي قد توجهها الرشكة إىل الرشكاء‪.‬‬
‫ك ‪ -‬قرارات الرشكاء‪.‬‬
‫ل‪ -‬كيفية توزيع األرباح واخلسائر بني الرشكاء‪.‬‬
‫م‪ -‬تاريخ بدء السنة املالية وانتهائها‪.‬‬
‫ن ‪ -‬انقضاء الرشكة‪.‬‬
‫س‪ -‬أي أحـكام أو رشوط أو بيانـات أخـرى يتفـق الرشكاء عىل تضمينها يف عقد تأسـيس الرشكة‬
‫وال تتعارض مـع أحكام النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يرفق بعقد التأسيس عند تقديم طلب تأسيس الرشكة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬إقرار املؤسسني بااللتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الرشكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪130‬‬
‫ب‪ -‬بيـان أو تقريـر معـد مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر يبين فيـه القيمـة العادلـة للحصـص العينية إن‬
‫وجـدت‪ ،‬وإقـرار مـن باقـي املؤسسين باملوافقـة على املقابـل املحـدد هلا‪.‬‬

‫املادة التاسعة واخلمسون بعد املائة‪ :‬تقييم احلصص العينية‪ :‬‬

‫يتبـع يف تقييـم احلصـص العينيـة األحكام املنصـوص عليها يف املـادة (احلادية واألربعين بعد املائة)‬
‫مـن النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪131‬‬
 ‫الفصل الثالث‬
‫إدارة الشركة ذات املسؤولية احملدودة‬
‫املادة الستون بعد املائة‪ :‬تعيني مدير الرشكة‪ :‬‬
‫يديـر الرشكـة مديـر أو أكثـر مـن الشركاء أو مـن غريهـم‪ ،‬ويعين الشركاء املديـر أو املديريـن يف‬
‫عقـد تأسـيس الرشكـة أو يف عقـد مسـتقل‪ ،‬ملدة حمـددة أو غري حمددة‪ .‬وجيـوز بقرار من الشركاء تكوين‬
‫جملـس مديريـن إذا تعددوا‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫بناء عىل تفويض من الرشكاء ‬
‫املادة الثانية والستون‪ :‬الرتخيص ملديري الرشكة ً‬
‫‪ .1‬تسري ضوابـط الرتخيـص ملجلـس إدارة رشكـة املسـامهة يف األعمال والعقـود التـي يكـون للعضـو فيهـا مصلحـة‬
‫مبـارشة أو غير مبـارشة وأعمال املنافسـة‪ ،‬على جملـس مديـري الرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة مـا مل ينـص يف عقـد‬
‫تأسيسـها على ضوابـط خمتلفـة‪.‬‬
‫‪ .2‬ملديـر الرشكـة صاحـب املصلحـة أن يشترك يف املـداوالت‪ ،‬ويصـوت عىل القـرارات املتعلقـة باألعمال والعقود التي‬
‫يكـون لـه فيهـا مصلحـة مبـارشة أو غير مبـارشة أو يف أعمال املنافسـة إذا نص عقد تأسـيس الرشكـة عىل ذلك‪.‬‬

‫املادة احلادية والستون بعد املائة‪ :‬طريقة إدارة الرشكة‪ :‬‬

‫حيـدد عقـد تأسـيس الرشكـة أو قـرار الشركاء طريقـة إدارة الرشكـة‪ ،‬واألغلبيـة الالزمـة لصـدور‬
‫القـرارات عنـد تعيين أكثـر مـن مديـر أو تكويـن جملـس مديريـن‪.‬‬

‫املادة الثانية والستون بعد املائة‪ :‬متثيل الرشكة والتزامها بأعامل املدير‪ :‬‬
‫‪ -1‬يمثـل الرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة مديرهـا أمام القضـاء وهيئات التحكيـم والغري‪ ،‬وله‬
‫تفويـض الغير يف بعـض صالحياته ملبـارشة عمل أو أعمال معينة‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يسري يف مواجهـة الغير أي قـرار يصـدر بتعيني املدير أو بتغيريه أو بتقييد سـلطاته؛ إال بعد‬
‫قيده لدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫‪ -3‬تلتزم الرشكة بأعامل املدير التي تدخل يف غرض الرشكة‪.‬‬

‫املادة الثالثة والستون بعد املائة‪ :‬خلو منصب املدير‪ :‬‬

‫إذا كان للرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة مديـر واحـد‪ ،‬فيجب عىل الرشكاء يف حـال خلو منصبه‬
‫تعيين مديـر جديـد للرشكـة خلال (مخسـة عشر) يومـ ًا مـن تاريـخ العلـم بذلـك‪ ،‬ويكـون ملراجـع‬
‫الفهرس‬ ‫‪132‬‬
‫حسـابات الرشكـة ‪-‬إن وجـد‪ -‬أو أي مـن الشركاء حق دعـوة اجلمعية العامة إىل االنعقـاد لتعيني مدير‬
‫جديـد للرشكة‪.‬‬

‫املادة الرابعة والستون بعد املائة‪ :‬عزل املدير‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز للشركاء عـزل املديـر أو املديريـن‪ ،‬سـوا ًء أكانـوا معينين يف عقـد تأسـيس الرشكـة أم يف‬
‫عقـد مسـتقل‪ ،‬وعلى الشركاء تعيين مديـر أو أكثـر خلفـ ًا ملـن تـم عزهلـم‪ .‬وإذا كان املديـر رشيـك ًا يف‬
‫الرشكـة فلا جيـوز لـه أن يشترك يف التصويـت على القـرار املتعلـق بعزلـه‪.‬‬
‫‪ - 2‬جيـوز لرشيـك أو أكثـر يمثلـون (ربـع) رأس مال الرشكة عىل األقل التقـدم إىل اجلهة القضائية‬
‫املختصـة بطلب عـزل املدير أو املديرين‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثالثة والستون‪ :‬نصاب صحة قرار عزل مدير الرشكة ‬
‫مـع مراعـاة عقـد تأسـيس الرشكـة‪ ،‬يكون قـرار عزل مدير الرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة وإن كان رشيك ًا فيهـا معين ًا‬
‫يف عقـد تأسيسـها أو يف عقـد مسـتقل وفقـ ًا للنصـاب املقـرر لصحة صدور قـرارات الشركاء املنصوص عليهـا يف النظام‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والستون بعد املائة‪ :‬اجلمعية العامة‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكون للرشكة ذات املسؤولية املحدودة مجعية عامة تتكون من مجيع الرشكاء‪.‬‬
‫‪ - 2‬تنعقـد اجلمعيـة العامـة للشركاء بدعـوة مـن املديـر أو املديريـن وفقـ ًا لألوضـاع التـي حيددهـا‬
‫عقـد تأسـيس الرشكـة‪ ،‬على أن تنعقـد مـرة على األقـل يف السـنة خلال األشـهر (السـتة) التاليـة لنهاية‬
‫السـنة املاليـة للرشكة‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز دعـوة اجلمعيـة العامـة للشركاء يف أي وقـت بنـا ًء على طلـب مـن املديريـن أو مراجـع‬
‫احلسـابات أو بنـا ًء على طلـب رشيـك أو أكثـر يمثلـون (عشرة يف املائـة) مـن رأس املـال على األقـل‪.‬‬
‫ويكـون توجيـه الدعـوة إىل مجيـع الرشكاء بخطابات مسـجلة أو بوسـائل التقنية احلديثة أو بأي وسـيلة‬
‫أخـرى ينـص عليهـا عقـد التأسـيس‪ ،‬وذلـك قبـل املوعـد املحـدد النعقـاد اجلمعيـة العامـة (بواحـد‬
‫وعرشيـن) يومـ ًا على األقـل‪.‬‬
‫‪ -4‬جيـوز للشركاء الذيـن يمثلـون مجيـع حصـص رأس مـال الرشكـة أن يعقـدوا مجعيـة عامة دون‬
‫مراعـاة لألوضـاع واملـدد املقـررة للدعوة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪133‬‬
‫‪ -5‬تثبـت مـداوالت اجلمعيـة العامـة للشركاء وقراراهتـا أو قـرارات الشركاء بالتمريـر يف حمارض‬
‫تـدون يف سـجل خاص تعده الرشكة هلذا الغرض‪ .‬وللرشكة اسـتخدام وسـائل التقنيـة احلديثة إلثبات‬
‫وتدوين املـداوالت والقرارات‪.‬‬
‫‪ -6‬جيـوز عقـد اجتامعـات اجلمعيـة العامـة للرشكاء واشتراك الرشيـك يف املـداوالت والتصويت‬
‫على القرارات؛ بوسـاطة وسـائل التقنيـة احلديثة‪.‬‬

‫املادة السادسة والستون بعد املائة‪ :‬إصدار قرارات الرشكاء‪ :‬‬

‫‪ -1‬تصـدر قـرارات الشركاء يف اجلمعيـة العامـة‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز إصـدار قـرارات الشركاء‬
‫بعرضهـا عليهـم بالتمريـر دون احلاجة إىل انعقـاد اجلمعية العامة‪ .‬ويف هذه احلالة‪ ،‬يرسـل مدير الرشكة‬
‫إىل كل رشيـك القـرارات املقرتحـة والوثائـق ذات العالقـة هبـا ليصـوت الرشيـك عليهـا كتابـة‪.‬‬
‫‪ -2‬مـا مل ينـص عقد تأسـيس الرشكة عىل وسـيلة إبلاغ أخرى‪ ،‬جيوز أن ترسـل القرارات املقرتحة‬
‫ومـا يتعلـق هبا مـن وثائق بأي من الوسـائل اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إرساهلا إىل الرشكاء بخطابات مسجلة‪.‬‬
‫ب‪ -‬التسليم شخصي ًا إىل الرشكاء أو من ينوب عنهم نظام ًا‪.‬‬
‫ج‪ -‬إرساهلا بالربيد اإللكرتوين أو بأي من وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫‪ -3‬يف مجيـع األحـوال ال تكـون القـرارات صحيحـة إال إذا وافـق عليهـا رشيـك أو أكثـر يمثلـون‬
‫أكثـر مـن (نصـف) رأس املـال على األقـل‪ ،‬مـا مل ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة على أغلبيـة أكبر‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا مل تتوافـر يف املداولـة أو يف املشـاورة األوىل األغلبيـة املنصـوص عليهـا يف الفقـرة (‪ )3‬مـن‬
‫هـذه املـادة‪ ،‬وجبـت دعـوة الشركاء إىل االجتماع‪ ،‬وتصـدر القـرارات يف هـذه احلالـة بموافقـة أغلبيـة‬
‫احلصـص املمثلـة فيـه أيـ ًا كانت النسـبة التـي متثلهـا يف رأس املال‪ ،‬ما مل ينـص عقد تأسـيس الرشكة عىل‬
‫غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -5‬جيـوز أن حيـدد عقـد تأسـيس الرشكـة أي طريقـة أخـرى للدعـوة إىل االجتماع أو اإلبلاغ‬
‫بالقـرارات‪.‬‬

‫املادة السابعة والستون بعد املائة‪ :‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الرشكة‪ :‬‬
‫‪ -1‬يعـد مديـر الرشكـة عـن كل سـنة ماليـة القوائـم املالية للرشكـة وتقرير ًا عـن نشـاطها ومركزها‬
‫املـايل عـن السـنة املاليـة املنقضيـة واقرتاحاتـه يف شـأن توزيـع األربـاح‪ ،‬إن وجـدت‪ .‬ويضـع املديـر هذه‬

‫الفهرس‬ ‫‪134‬‬
‫الوثائـق حتـت تصرف مراجـع احلسـابات ‪-‬إن وجـد‪ -‬قبـل املوعـد املحـدد النعقـاد اجلمعيـة العامة يف‬
‫اجتامعهـا السـنوي (بخمسـة وأربعين) يومـ ًا على األقل‪.‬‬
‫‪ -2‬على مديـر الرشكـة أن يـزود الشركاء بالقوائـم املاليـة للرشكـة وتقريـر عـن نشـاطها‪ ،‬وتقريـر‬
‫مراجـع احلسـابات إن وجـد‪ ،‬سـوا ًء بوسـائل التقنيـة احلديثـة أو بـأي وسـيلة أخـرى ينـص عليهـا عقـد‬
‫تأسـيس الرشكـة‪ ،‬وذلـك قبل املوعـد املحدد النعقـاد اجلمعية العامة السـنوي (بواحـد وعرشين) يوم ًا‬
‫على األقـل‪ ،‬وعليـه أيضـ ًا إيـداع هـذه الوثائـق وفق ًا ملـا حتـدده اللوائح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة اخلامسة والستون‪ :‬تزويد الوزارة بتقرير عن نشاط الرشكة ‬
‫على مديـر الرشكـة أن يـزود الـوزارة بتقريـر عـن نشـاط الرشكـة قبـل املوعـد املحـدد النعقـاد اجلمعيـة العامـة السـنوي‬
‫(بواحـد وعرشيـن) يومـ ًا على األقـل‪.‬‬

‫املادة الثامنة والستون بعد املائة‪ :‬جدول أعامل اجلمعية العامة للرشكاء‪ :‬‬
‫جيب أن يشتمل جدول أعامل اجلمعية العامة للرشكاء يف اجتامعها السنوي عىل البنود اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬االطالع عىل تقرير مدير الرشكة عن نشاط الرشكة ومركزها املايل للسنة املالية املنقضية‪.‬‬
‫ب‪ -‬االطالع عىل القوائم املالية للسنة املالية املنقضية ومناقشتها‪.‬‬
‫ج‪ -‬مناقشة تقرير مراجع احلسابات للسنة املالية للمنقضية ‪-‬إن وجد‪ -‬واختاذ قرار بشأنه‪.‬‬
‫د‪ -‬البت يف اقرتاح مدير الرشكة بشأن توزيع األرباح إن وجدت‪.‬‬

‫املادة التاسعة والستون بعد املائة‪ :‬املسائل املدرجة يف جدول األعامل‪ :‬‬

‫‪ -1‬ال جيـوز للجمعيـة العامـة للشركاء أن تتـداول يف غير املسـائل املدرجة يف جـدول األعامل إال‬
‫إذا ظهـرت أثنـاء االجتماع وقائـع تقتضي املداولـة فيهـا‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬إذا طلـب أحـد الشركاء إدراج‬
‫مسـألة معينـة يف جـدول األعمال‪ ،‬وجـب عىل مديـر الرشكة إجابـة الطلب‪ ،‬وإال كان مـن حق الرشيك‬
‫أن حيتكـم إىل اجلمعيـة‪.‬‬
‫‪ -2‬لـكل رشيـك حـق مناقشـة املوضوعـات املدرجـة يف جـدول أعمال اجلمعيـة العامـة للرشكاء‪،‬‬
‫ويكـون مديـر الرشكـة ملزمـ ًا باإلجابة عن أسـئلة الرشكاء‪ ،‬فـإذا رأى أحد الرشكاء أن الرد عىل سـؤاله‬
‫كاف‪ ،‬احتكـم إىل اجلمعية‪.‬‬ ‫غير ٍ‬

‫الفهرس‬ ‫‪135‬‬
 ‫املادة السبعون بعد املائة‪ :‬االعرتاض عىل قرار اجلمعية العامة‪ :‬‬
‫‪ -1‬دون إخلال بحقـوق الغير حسـن النيـة‪ ،‬لـكل رشيـك التقـدم إىل اجلهـة القضائيـة املختصـة‬
‫بطلـب إبطـال قـرار اجلمعيـة العامـة للشركاء الصـادر باملخالفـة ألحـكام النظـام أو عقـد تأسـيس‬
‫الرشكـة‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬ال جيـوز أن يطلـب إبطـال القـرار إال الشركاء الذيـن اعرتضـوا كتابـة عليـه أو‬
‫الذيـن مل يتمكنـوا مـن االعتراض عليـه بعد علمهم بـه‪ ،‬ويرتتب عىل تقريـر البطالن اعتبـار القرار كأن‬
‫مل يكـن بالنسـبة إىل مجيـع الشركاء‪.‬‬
‫‪ -2‬ال تسـمع دعـوى البطلان بعـد انقضـاء (تسـعني) يوم ًا من تاريخ صـدور القرار املشـار إليه يف‬
‫الفقـرة (‪ )1‬من هـذه املادة‪.‬‬
‫‪ -3‬يشترط لرفـع الدعـوى املشـار إليهـا يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة أن يكـون رافـع الدعـوى‬
‫رشيـك ًا يف الرشكـة أثنـاء رفـع الدعـوى وخلال مجيـع إجراءاهتـا‪.‬‬

‫املادة احلادية والسبعون بعد املائة‪ :‬حقوق الرشكاء والتزاماهتم‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكـون لـكل رشيـك حـق االشتراك يف املـداوالت ويف التصويـت‪ ،‬ويكـون لـه عـدد مـن‬
‫األصـوات يعـادل عـدد احلصـص التـي يملكهـا‪ ،‬وال جيـوز االتفـاق على غير ذلـك‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز لـكل رشيـك أن يـوكل عنـه ‪-‬كتابـة‪ -‬رشيـك ًا آخـر يف حضـور اجتامعـات الشركاء‬
‫والتصويـت فيهـا‪ ،‬مـا مل ينـص عقـد تأسـيس الرشكة عىل غير ذلك‪ .‬وجيـوز أن ينص يف عقد التأسـيس‬
‫على جـواز أن يـوكل الرشيـك عنـه مـن يـراه مـن غير الشركاء ‪-‬كتابـة‪ -‬حلضـور اجتامعـات الشركاء‬
‫والتصويـت فيهـا‪.‬‬
‫‪ -3‬للرشيـك غير املديـر أن يقـدم اآلراء إىل املديـر‪ ،‬ولـه ‪-‬أو ملن يفوضه‪ -‬طلـب االطالع يف مركز‬
‫الرشكـة على أعامهلـا وفحـص سـجالهتا ووثائقهـا (مرتني) خالل السـنة املاليـة للرشكة‪ ،‬وعلى الرشكة‬
‫ا كل رشط خمالف لذلك‪.‬‬ ‫أن تلبـي طلبـه خلال (مخسـة عرش) يومـ ًا من تاريـخ طلبه‪ .‬ويعـد باطل ً‬
‫‪ -4‬يلتـزم كل مـن حصـل على أي معلومـة ‪-‬بنـا ًء على هـذه املـادة‪ -‬باملحافظـة عىل رسيتهـا وعدم‬
‫اسـتخدامها يف أي غـرض قـد يضر بالرشكـة أو أحـد الشركاء فيهـا‪ ،‬ويلتـزم بالتعويض عـن أي رضر‬
‫ينشـأ عن عـدم االلتـزام بذلك‪.‬‬

‫املادة الثانية والسبعون بعد املائة‪ :‬تعديل عقد تأسيس الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز تعديـل عقـد تأسـيس الرشكة بام يف ذلك زيـادة رأس ماهلا أو ختفيضـه بموافقة رشيك أو‬
‫أكثـر يمثلـون (ثالثـة أربـاع) رأس املـال عىل األقل‪ ،‬ما مل ينص عقد التأسـيس عىل نسـبة أكرب‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪136‬‬
‫‪ -2‬يكـون للرشيـك ‪-‬عنـد املوافقـة على زيـادة رأس مـال الرشكـة عـن طريـق إصـدار حصـص‬
‫جديـدة‪ -‬األولويـة يف متلـك احلصـص التي تصـدر مقابل حصص نقدية بنسـبة ما يملكـه يف رأس مال‬
‫الرشكـة‪ ،‬وذلـك وفقـ ًا ملـا حتـدده اللوائح‪.‬‬
‫‪ -3‬ال جيـوز زيـادة رأس املـال عـن طريـق رفع القيمة االسـمية حلصـص الشركاء أو وقف العمل‬
‫بحـق األولوية‪ ،‬إال بإمجـاع الرشكاء‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الرابعة والستون‪ :‬زيادة رأس مال الرشكة ‬
‫‪ .1‬لـكل رشيـك عنـد زيـادة رأس مـال الرشكـة عـن طريـق إصـدار حصـص جديـدة‪ ،‬احلـق يف أن يتملـك مـن حصـص‬
‫الزيـادة بنسـبة مـا يملكـه يف رأس ماهلـا‪ ،‬وإذا طلـب رشيك متلـك احلصص اجلديدة بأقل من النسـبة التي حيـق له متلكها‪،‬‬
‫جـاز للشركاء اآلخريـن أن يتملكـوا احلصـص الباقية بنسـبة عـدد احلصص التـي يملكوهنا‪.‬‬
‫‪ .2‬يقـدم الشركاء مرشوعـ ًا بتعديـل عقـد تأسـيس الرشكـة متضمنـ ًا زيـادة رأس مـال الرشكـة وإقـرار ًا بالوفـاء بقيمـة‬
‫حصـص الزيـادة إىل السـجل التجـاري‪ ،‬ويكـون قـرار الزيـادة نافـذ ًا بعـد قيـده وشـهره لـدى السـجل‪.‬‬

‫املادة الثالثة والسبعون بعد املائة‪ :‬تسوية املنازعات‪ :‬‬

‫فيما عـدا األفعـال اجلنائيـة‪ ،‬جيـوز أن ينـص يف عقـد تأسـيس الرشكـة على تسـوية املنازعـات أو‬
‫اخلالفـات أيـ ًا كانـت طبيعتهـا التي قد تقع بين الرشكاء أو بني الرشكـة ومديرهيا باللجـوء إىل التحكيم‬
‫أو غيره مـن الوسـائل البديلـة لتسـويتها‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪137‬‬
 ‫الفصل الرابع‬
‫رأس املال واحلصص‬
‫املادة الرابعة والسبعون بعد املائة‪ :‬مقدار رأس املال‪ :‬‬
‫حيـدد الشركاء مقـدار رأس مـال الرشكـة يف عقد تأسيسـها‪ ،‬ويقسـم إىل حصص متسـاوية القيمة‪،‬‬
‫وتكـون احلصـة غير قابلـة للتجزئة والتـداول‪ .‬فإذا ملك احلصة أشـخاص متعددون‪ ،‬جـاز للرشكة أن‬
‫توقـف اسـتعامل احلقـوق املتصلـة هبـا إىل أن خيتـار مالكـو احلصة مـن بينهم من يعـد مالك ًا منفـرد ًا هلا يف‬
‫مواجهـة الرشكة‪.‬‬
‫وجيـوز للرشكـة أن حتـدد هلـم ميعـاد ًا هلـذا االختيـار وإال كان هلـا بعـد انقضائـه بيع احلصة حلسـاب‬
‫مالكيهـا‪ .‬ويف هـذه احلالـة‪ ،‬تعـرض احلصـة على الشركاء اآلخرين ثـم عىل الغير‪ ،‬وفق ًا ملـا ورد يف املادة‬
‫(الثامنـة والسـبعني بعـد املائـة) مـن النظـام‪ ،‬مـا مل ينـص عقد تأسـيس الرشكة عىل غير ذلك‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والسبعون بعد املائة‪ :‬توزيع األرباح عىل الرشكاء‪ :‬‬

‫‪ -1‬ترتـب احلصـص حقوقـ ًا متسـاوية يف األربـاح الصافيـة ويف فائـض التصفيـة‪ ،‬مـا مل ينـص عقـد‬
‫تأسـيس الرشكـة على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬حتـدد اجلمعيـة العامـة النسـبة التـي جيـب توزيعهـا على الشركاء مـن األربـاح الصافيـة بعـد‬
‫خصـم االحتياطيـات‪ ،‬إن وجـدت‪.‬‬
‫‪ -3‬يسـتحق الرشيـك حصتـه يف األربـاح وفقـ ًا لقـرار اجلمعيـة العامـة أو الشركاء الصـادر يف هذا‬
‫الشـأن‪ ،‬ويبين القـرار تاريـخ االسـتحقاق وتاريـخ التوزيع‪.‬‬

‫املادة السادسة والسبعون بعد املائة‪ :‬ختفيض رأس املال‪ :‬‬

‫‪ -1‬للجمعيـة العامـة للشركاء أن تقـرر ختفيـض رأس املال إذا زاد عىل حاجـة الرشكة أو إذا منيت‬
‫بخسـائر‪ .‬ويف هـذه احلالـة األخيرة‪ ،‬ال يصـدر قـرار التخفيـض إال بعـد تلاوة بيـان يف اجلمعيـة العامـة‬
‫للشركاء يعـده مدير الرشكة عن األسـباب املوجبـة للتخفيض وعن التزامات الرشكـة وأثر التخفيض‬
‫يف الوفـاء هبـا‪ ،‬ويرفـق هبـذا البيـان تقرير مـن مراجع حسـابات الرشكة‪ .‬وجيـوز االكتفاء بعـرض البيان‬
‫املذكـور على الشركاء يف احلاالت التـي يصدر فيها قـرار الشركاء بالتمرير‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كان ختفيـض رأس املـال نتيجـة زيادتـه عىل حاجة الرشكة‪ ،‬فيجـب عىل كل مدير يف الرشكة‬
‫إعـداد بيان بمالءة الرشكـة املالية يتضمن اآليت‪:‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪138‬‬
‫أ‪ -‬أنـه بفحصـه وضـع الرشكـة يف تاريـخ إعـداد البيـان؛ يؤكـد عـدم وجـود مـا مـن شـأنه أن جيعل‬
‫الرشكـة غير قـادرة على سـداد ديوهنـا والتزاماهتا‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن الرشكـة قـادرة على سـداد ديوهنـا والتزاماهتـا التـي تسـتحق خلال (االثنـي عشر) شـهر ًا‬
‫التـي تلي تاريـخ إعـداد البيان‪.‬‬
‫جيـب على كل مديـر يف الرشكـة أن يوقـع البيـان املشـار إليـه يف الفقرة (‪ )2‬مـن هذه املـادة ويضمنه‬
‫تاريـخ إعـداده‪ ،‬ويـزود الشركاء بـه قبـل (مخسـة عرش) يومـ ًا ‪-‬عىل األقـل‪ -‬مـن التاريخ املحـدد الختاذ‬
‫قـرار التخفيض‪.‬‬
‫‪ -4‬يقـدم الشركاء مرشوعـ ًا بتعديـل عقد تأسـيس الرشكـة متضمن ًا ختفيض رأس مـال الرشكة إىل‬
‫السـجل التجـاري خلال (مخسـة عشر) يومـ ًا مـن تاريـخ صـدور قـرار التخفيـض‪ ،‬وترفـق بـه الوثائق‬
‫املشـار إليهـا يف الفقرتين (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن هـذه املـادة بحسـب األحـوال‪ .‬ويكـون قـرار التخفيـض نافذ ًا‬
‫بعـد قيده وشـهره لـدى السـجل التجاري‪.‬‬

‫املادة السابعة والسبعون بعد املائة‪ :‬تكوين االحتياطيات‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز أن ينـص يف عقـد تأسـيس الرشكـة على جتنيـب نسـبة معينـة مـن صـايف األربـاح لتكوين‬
‫احتياطـي خيصـص لألغـراض التـي حيددهـا عقد التأسـيس‪.‬‬
‫‪ -2‬للشركاء ‪-‬عنـد حتديـد نصيب احلصص يف صايف األرباح يف اجتامع اجلمعية العامة السـنوي‪-‬‬
‫أن يقـرروا تكويـن احتياطيـات‪ ،‬وذلـك بالقـدر الـذي حيقـق مصلحـة الرشكـة أو يكفـل توزيـع أربـاح‬
‫ثابتـة ‪-‬قـدر اإلمـكان‪ -‬على الشركاء‪ .‬ولتلـك اجلمعيـة أن تقتطـع مـن صـايف األربـاح مبالـغ لتحقيـق‬
‫أغـراض اجتامعيـة لعاملي الرشكة‪.‬‬

‫ (ن‪)183‬‬ ‫(ن‪)174‬‬ ‫املادة الثامنة والسبعون بعد املائة‪ :‬التنازل عن احلصص‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز للرشيـك أن يتنـازل عـن حصتـه ألي مـن الشركاء وفقـ ًا للشروط املنصـوص عليهـا يف‬
‫عقـد تأسـيس الرشكة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب على الرشيـك إذا أراد التنـازل عـن حصتـه لغير أحـد الشركاء يف الرشكـة ‪-‬بعـوض أو‬
‫دونـه‪ -‬أن يبلـغ باقـي الشركاء عـن طريق مدير الرشكة باسـم املتنازل له أو املشتري وبشروط التنازل‬
‫أو البيـع‪ ،‬وعلى املديـر أن يبلـغ باقـي الشركاء بمجـرد وصـول اإلبلاغ إليـه‪ .‬وجيـوز لـكل رشيـك أن‬
‫يطلـب استرداد تلـك احلصـة وسـداد قيمتها أو قيـام الرشكـة برشائها خلال (ثالثني) يوم ًا مـن تاريخ‬
‫إبلاغ املديـر بالثمـن الـذي يتفـق عليـه‪ .‬وإذا طلب استرداد هـذه احلصـة أو احلصص أكثـر من رشيك‬

‫الفهرس‬ ‫‪139‬‬
‫قسـمت بينهـم بنسـبة حصـة كل منهـم يف رأس املـال‪ .‬ويف حـال االختلاف على قيمـة احلصـة تقـدر‬
‫قيمتهـا على نفقـة طالـب االسترداد أو الرشكـة ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬مـن مقيـم معتمـد أو أكثـر يعـد‬
‫تقريـر ًا يبين فيـه القيمـة العادلة حلصـة الرشيك الراغب يف التنـازل‪ .‬وإذا انقضت املدة املحددة ملامرسـة‬
‫حـق االسترداد دون أن يطلـب أي مـن الرشكاء استرداد احلصة أو إذا مل يقم طالب االسترداد بسـداد‬
‫قيمتهـا أو إذا مل تقـم الرشكـة برشائهـا خلال تلـك املـدة‪ ،‬كان لصاحبهـا احلـق يف التنـازل عنهـا للغري‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز أن ينـص يف عقـد تأسـيس الرشكـة على إجـراءات أخـرى لإلبلاغ بالتنـازل عـن احلصة‬
‫أو على طريقـة تقييـم أخـرى أو مـدة أطـول ملامرسـة حـق االسترداد وسـداد القيمـة أو لقيـام الرشكـة‬
‫برشائها‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يسري حـق االسترداد املنصـوص عليـه يف هذه املـادة عىل انتقـال ملكية احلصـص باإلرث‬
‫أو بالوصيـة أو بموجـب حكـم مـن اجلهة القضائيـة املختصة‪.‬‬

‫املادة التاسعة والسبعون بعد املائة‪ :‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية‪ :‬‬
‫‪ -1‬للرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة أن تصـدر ‪-‬وفقـ ًا لنظـام السـوق املاليـة‪ -‬أدوات ديـن أو‬
‫صكـوك ًا متويليـة قابلـة للتـداول‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب أن تصـدر أدوات الديـن أو الصكـوك التمويلية بموافقة الرشكاء وفقـ ًا لألوضاع املقررة‬
‫لتعديل عقد تأسـيس الرشكة‪.‬‬

‫املادة الثامنون بعد املائة‪ :‬رشاء احلصص وارهتاهنا ورهنها‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيـوز أن تشتري الرشكـة حصصهـا أو ترهتنهـا إذا نـص عقـد تأسيسـها على ذلـك‪ ،‬وال يكون‬
‫للحصـص التـي تشترهيا الرشكـة أصـوات يف اجلمعيـة العامة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز رهـن احلصـص‪ ،‬ويكـون للدائـن املرهتـن قبـض األربـاح‪ ،‬ما مل يتفـق يف عقـد الرهن عىل‬
‫غير ذلك‪.‬‬
‫‪ -3‬حتدد اللوائح الضوابط الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذه املادة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪140‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة السادسة والستون‪ :‬ضوابط رشاء الرشكة حصصها‪ :‬‬
‫جيـوز للرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة رشاء حصصهـا إذا كان عقـد تأسيسـها ينص عىل ذلك‪ ،‬ويشترط احلصول عىل‬
‫موافقـة الشركاء على رشاء الرشكـة للحصـص وتنازهلم عن احلق يف استردادها‪ ،‬وتفويض مدير الرشكـة يف إمتام الرشاء‬
‫خلال مـدة أقصاهـا (ثالثـون) يومـ ًا من تاريـخ موافقة الشركاء‪ ،‬ما مل ينص عقد التأسـيس عىل مـدة أطول‪.‬‬
‫املادة السابعة والستون‪ :‬ضوابط ارهتان الرشكة حصصها ‬
‫جيوز للرشكة ارهتان حصصها وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن ينص عقد تأسيس الرشكة عىل جواز ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون االرهتان ضامن ًا لدين للرشكة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يكون االرهتان يف مصلحة الرشكة والرشكاء‪.‬‬
‫د‪ .‬موافقـة الشركاء على عمليـة االرهتـان وفـق النصـاب املقـرر لتعديـل عقـد تأسـيس الرشكـة‪ ،‬وجيـوز احلصـول على‬
‫موافقـة مسـبقة ألكثـر مـن عمليـة‪.‬‬
‫املادة الثامنة والستون‪ :‬رهن الرشيك حصصه ‬
‫جيوز للرشيك يف الرشكة رهن حصصه وفق ًا للضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬احلصول عىل املوافقات النظامية الالزمة إلنشاء الرهن‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫ب‪ .‬استيفاء عقد رهن احلصص بني الرشيك الراهن والدائن املرهتن األحكام والضوابط الواردة يف هذا الفصل‪.‬‬
‫املادة التاسعة والستون‪ :‬بيانات عقد الرهن ‬
‫ينشأ الرهن عىل احلصص بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬اسم الرشيك الراهن‪ ،‬واسم املرهتن‪ ،‬وأرقام هوياهتم‪ ،‬وعناوينهم‪.‬‬
‫ب‪ .‬عدد احلصص املرهونة‪ ،‬وقيمتها‪ ،‬ورقم سجل الرشكة التجاري‪.‬‬
‫ج‪ .‬مقدار الدين املضمون بالرهن‪ ،‬واحلد األقىص الذي ينتهي إليه إن وجد‪.‬‬
‫د‪ .‬اسم املدين (إذا كان غري الراهن)‪ ،‬ورقم هويته‪ ،‬وعنوانه‪.‬‬
‫هـ‪ .‬تاريخ عقد الرهن‪.‬‬
‫و‪ .‬رشوط فك الرهن وأحكامه‪.‬‬
‫ز‪ .‬أي رشوط أخرى يتفق عليها الطرفان‪.‬‬

‫املادة احلادية والثامنون بعد املائة‪ :‬اإللزام ببيع احلصص‪ :‬‬

‫جيـوز أن ينـص يف عقـد تأسـيس الرشكـة بعـد موافقة رشيك أو أكثـر يمثلون (تسـعني يف املائة) من‬
‫رأس مـال الرشكـة عىل األقـل‪ ،‬عىل اآليت‪:‬‬
‫ٍ‬
‫مشتر حسـن النيـة لشراء مجيـع‬ ‫أ‪ -‬أن يكـون ألكثريـة الشركاء إلـزام األقليـة بقبـول عـرض مـن‬
‫حصـص الرشكـة بـذات السـعر والشروط واألحـكام اخلاصـة بشراء حصـص األكثريـة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪141‬‬
‫ب‪ -‬أن يكـون ألقليـة الشركاء إلـزام األكثريـة بضمان بيـع حصص األقليـة يف احلـاالت التي يبيع‬
‫فيهـا األكثريـة حصصهـم بـذات السـعر والشروط واألحكام اخلاصـة ببيع حصـص األكثرية‪.‬‬

‫(ن‪)261‬‬ ‫املادة الثانية والثامنون بعد املائة‪ :‬خسائر الرشكة‪ :‬‬

‫إذا بلغـت خسـائر الرشكـة نصـف رأس ماهلـا‪ ،‬وجـب على مديـر الرشكـة دعـوة اجلمعيـة العامـة‬
‫للشركاء إىل االجتماع خلال (سـتني) يومـ ًا مـن تاريـخ العلـم ببلـوغ اخلسـارة هـذا املقـدار للنظـر يف‬
‫اسـتمرار الرشكـة مـع اختـاذ أي مـن اإلجـراءات الالزمـة ملعاجلـة تلـك اخلسـائر‪ ،‬أو حلهـا‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪142‬‬
 ‫الفصل اخلامس‬
‫انقضاء الشركة ذات املسؤولية احملدودة‬
‫املادة الثالثة والثامنون بعد املائة‪ :‬مد أجل الرشكة‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيـوز مـن أجـل الرشكة إذا كانـت حمددة املدة قبـل انقضائها ملدة أخرى بقـرار تصدره اجلمعية‬
‫العامـة للشركاء مـن أي عـدد مـن الشركاء املالكين لنصـف احلصـص املمثلة لـرأس املال؛ مـا مل ينص‬
‫عقـد تأسـيس الرشكة على أغلبية أكرب‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا مل يصدر قرار بعد أجل الرشكة واسـتمرت يف أداء أعامهلا‪ ،‬امتد أجلها ملدة مماثلة بالرشوط‬
‫ذاهتا الواردة يف عقد تأسيسـها‪.‬‬
‫‪-3‬للرشيـك الـذي ال يرغـب يف االسـتمرار يف الرشكـة أن يتخـارج منهـا‪ ،‬وتقـوم حصصـه وفقـ ًا‬
‫لألحـكام الـواردة يف املـادة (الثامنـة والسـبعني بعـد املائـة) مـن النظـام‪ ،‬وال ينفـذ التمديـد إال بعـد بيـع‬
‫حصـة هـذا الرشيـك للشركاء أو الغير ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬وأداء قيمتهـا لـه‪ ،‬مـا مل يتفـق الرشيـك‬
‫املنسـحب مـع باقـي الشركاء على غير ذلـك‪.‬‬
‫‪ -4‬جيـوز للغير الـذي لـه مصلحـة يف عـدم مد األجـل االعتراض عليه والتمسـك بعـدم نفاذه يف‬
‫حقه‪.‬‬

‫املادة الرابعة والثامنون بعد املائة‪ :‬حاالت االنقضاء‪ :‬‬

‫ال تنقضي الرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة بوفـاة أحـد الشركاء‪ ،‬وال باحلجر عليـه‪ ،‬وال بافتتاح‬
‫أي مـن إجـراءات التصفيـة جتاهـه وفق ًا لنظام اإلفالس‪ ،‬وال بإعسـاره‪ ،‬وال بانسـحابه‪ ،‬مـا مل ينص عقد‬
‫تأسـيس الرشكة على ذلك‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪143‬‬
 ‫الباب السابع‬
‫الشركة غري الرحبية‬

‫الفهرس‬ ‫‪144‬‬
 ‫املادة اخلامسة والثامنون بعد املائة‪ :‬تعريف الرشكة غري الربحية‪ :‬‬
‫‪ -1‬الرشكـة غير الربحيـة العامـة‪ :‬هـي رشكـة تتخـذ شـكل رشكـة املسـامهة وليـس هلـا اختـاذ أي‬
‫شـكل آخـر‪ ،‬وتنفـق األرباح املتحققة من ممارسـة نشـاطها يف أي من املصارف واملجـاالت غري الربحية‬
‫العامـة التـي هتـدف حصر ًا إىل خدمـة املجتمـع بعمومـه‪ .‬وحتـدد الـوزارة بالتنسـيق مـع املركـز الوطني‬
‫لتنميـة القطـاع غير الربحـي تلـك املصـارف واملجاالت‪.‬‬
‫‪ -2‬الرشكـة غير الربحيـة اخلاصـة‪ :‬هـي رشكـة تتخذ شـكل الرشكـة ذات املسـؤولية املحـدودة أو‬
‫رشكـة املسـامهة أو رشكـة املسـامهة املبسـطة وليـس هلـا اختـاذ أي شـكل آخـر‪ ،‬وتنفـق األربـاح املتحققة‬
‫مـن ممارسـة نشـاطها يف أي مـن املصـارف واملجـاالت غير الربحية‪.‬‬
‫‪ -3‬حيظر عىل الرشكة غري الربحية طرح أسهمها لالكتتاب العام‪.‬‬
‫‪ -4‬تسري على الرشكـة غير الربحيـة فيما مل يـرد بـه نـص يف هذا البـاب األحـكام اخلاصة بشـكل‬
‫الرشكـة الـذي تتخـذه‪ ،‬وبما ال يتعـارض مـع طبيعتها‪.‬‬

‫املادة السادسة والثامنون بعد املائة‪ :‬مصارف الرشكة غري الربحية وجماالهتا‪ :‬‬
‫‪ -1‬يشترط للموافقـة على تأسـيس الرشكـة غير الربحيـة العامـة النـص يف نظامهـا األسـاس عىل‬
‫املصـارف واملجـاالت غير الربحيـة العامـة‪ ،‬وجيـوز للرشكـة غير الربحيـة اخلاصـة النـص يف عقـد‬
‫تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس على أي مصـارف وجمـاالت غير ربحيـة‪.‬‬
‫‪ -2‬مـع مراعـاة األنظمـة ذات العالقـة‪ ،‬للرشكـة غري الربحيـة أن حتصل عىل عوائد نقديـة أو عينية‬
‫مقابـل أعامهلـا ومنتجاهتـا وخدماهتـا‪ ،‬وأن متـارس أي نشـاط مشروع يمكنهـا مـن حتقيـق أربـاح تنفقها‬
‫يف املصـارف واملجـاالت املنصـوص عليهـا يف عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة السبعون‪ :‬مصارف الرشكة غري الربحية العامة وجماالهتا ‬
‫تشـمل املصـارف واملجـاالت غير الربحيـة العامة التي يشترط النص عليها أو على أي منها يف النظام األسـاس للرشكة‬
‫غري الربحيـة العامة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬األنشطة الدينية‪.‬‬
‫ب‪ .‬التعليم والتدريب واألبحاث وجماالهتا‪.‬‬
‫ج‪ .‬الشؤون الصحية والنفسية والتمريض وعالج املرىض وخدماهتا‪.‬‬
‫د‪ .‬برامج رعاية األرسة والطفولة‪.‬‬
‫هـ‪ .‬دعم برامج التأهيل املهني والصحي واالجتامعي والنفيس والعلمي‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪145‬‬
 ‫و‪ .‬اآلداب والثقافة والفنون واملواهب واهلوايات وأنشطتها‪.‬‬
‫ز‪ .‬الرتاث والسياحة والرتفيه وأنشطتها‪.‬‬
‫ح‪ .‬دعم ورعاية احلرف واملهن بمختلف أنواعها‪.‬‬
‫ط‪ .‬األنشطة الرياضية‪.‬‬
‫ي‪ .‬تقديم اخلدمات القانونية خلدمة املجتمع‪.‬‬
‫ك‪ .‬دعم ورعاية برامج املواطنة والتنمية االجتامعية واالقتصادية‪.‬‬
‫ل‪ .‬دعم برامج توفري اإلسكان لفئات املجتمع‪.‬‬
‫م‪ .‬برامج مكافحة الفقر وتقديم اإلعانات ملستحقيها‪.‬‬
‫ن‪ .‬دعم الدخل وصيانته‪.‬‬
‫س‪ .‬أنشطة تقنية املعلومات والبيانات والذكاء االصطناعي‪.‬‬
‫ع‪ .‬محاية البيئة واحلياة الفطرية‪.‬‬
‫ف‪ .‬دعم برامج ريادة األعامل واملرشوعات الصغرية واملتوسطة ومحاية املستهلك‪.‬‬
‫ص‪ .‬إنشاء أو تشغيل أو صيانة املستشفيات واملراكز الطبية‪.‬‬
‫ق‪ .‬دعم ومتكني االستثامر االجتامعي واألعامل التطوعية‪.‬‬
‫ر‪ .‬أي مصـارف وجمـاالت غير ربحيـة عامـة أخـرى حتددهـا الـوزارة بالتنسـيق مـع املركـز الوطنـي لتنميـة القطـاع غير‬
‫الربحـي‪.‬‬

‫املادة السابعة والثامنون بعد املائة‪ :‬نفاذ قرار تعديل النظام األساس للرشكة غري الربحية العامة‪ :‬‬
‫إذا اشـتمل قـرار تعديل النظام األسـايس للرشكة غير الربحية العامة عىل تعديـل أحكام الترصف‬
‫يف األصـول أو تعديـل صالحيـات جملـس اإلدارة أو مصـارف وجمـاالت الرشكـة‪ ،‬فلا يكـون هـذا‬
‫التعديـل نافـذ ًا إال بعـد احلصـول على موافقة الـوزارة‪.‬‬

‫(و‪)71‬‬ ‫املادة الثامنة والثامنون بعد املائة‪ :‬العضوية يف الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكون كل رشيك أو مساهم يف الرشكة غري الربحية عضو ًا‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز أن ينص يف عقد تأسيس الرشكة غري الربحية أو نظامها األساس عىل اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬حتديد فئات ورشوط وأحكام العضوية فيها‪.‬‬
‫ب‪ -‬حتديـد صالحيـات فئـات العضويـة‪ ،‬واملوضوعـات التـي يلـزم هلـا احلصـول على موافقـة‬
‫اجلمعيـة اخلاصـة بأعضـاء الرشكـة‪ ،‬والنصـاب اللازم لذلـك‪ ،‬ويشـمل ذلـك حـق الرقابـة على املديـر‬
‫أو جملـس اإلدارة‪ ،‬والتحقـق مـن إنفـاق أربـاح الرشكـة على حتقيـق أهدافهـا يف املصـارف واملجـاالت‬
‫املنصـوص عليهـا يف عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس‪.‬‬
‫ج‪ -‬منح فئة معينة من األعضاء احلق يف التصويت عىل قرارات الرشكة يف مجعية خاصة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪146‬‬
‫د‪ -‬منـح فئـة معينـة مـن األعضـاء احلـق يف تعيين واحـد أو أكثـر مـن مديـري الرشكـة أو أعضـاء‬
‫جملـس اإلدارة‪ ،‬ويف هـذه احلالـة ال جيـوز عزلـه إال مـن قبـل الفئـة التـي عينتـه‪.‬‬
‫هــ‪ -‬إصـدار شـهادات عضويـة تكـون غير قابلـة للتـداول‪ .‬واسـتثنا ًء مـن ذلـك‪ ،‬جيـوز النص عىل‬
‫تنـازل عضـو الرشكـة غير الربحيـة اخلاصـة عـن عضويته‪.‬‬
‫و ‪ -‬اشتراط دفـع رسـوم سـنوية أو مسـامهات نقديـة أو عينيـة على فئـة أو أكثر من فئـات عضوية‬
‫الرشكـة غير الربحية‪.‬‬
‫ز ‪ -‬اشرتاط تقديم عمل أو خدمة للرشكة للحصول عىل عضويتها‪.‬‬
‫‪ -3‬للوزارة تنظيم اجلوانب املتعلقة بالعضوية يف الرشكات غري الربحية‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة احلادية والسبعون‪ :‬األحكام املتعلقة بفئات العضوية يف الرشكات غري الربحية ‬
‫يكـون لـكل حصـة أو سـهم يف رأس مـال الرشكـة غير الربحيـة صـوت واحـد يف اجتامعات الشركاء أو اجلمعيـة العامة‬
‫أو املسـامهني‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز أن ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة غير الربحيـة أو نظامهـا األسـاس على حتديـد فئـات‬
‫للعضويـة متنـح حقوقـ ًا أو امتيـازات‪ ،‬أو تضـع قيـود ًا على أي مـن تلـك الفئـات‪ ،‬وذلـك دون إخلال باملادتين (الثامنـة‬
‫والثامنين بعـد املائـة) و(التاسـعة والثامنين بعـد املائـة) مـن النظام‪.‬‬

‫(و‪)71‬‬ ‫املادة التاسعة والثامنون بعد املائة‪ :‬حقوق العضو والتزاماته‪ :‬‬

‫ترتـب كل فئـة مـن فئـات العضويـة حقوقـ ًا والتزامـات متسـاوية‪ ،‬وتثبـت للعضـو مجيـع احلقـوق‬
‫املتصلـة بعضويتـه بما يف ذلـك احلـق يف االشتراك يف مداوالت مجعيـات األعضاء‪ ،‬وحـق االطالع عىل‬
‫سـجالت الرشكـة ووثائقها‪.‬‬

‫املادة التسعون بعد املائة‪ :‬انتهاء العضوية يف الرشكة‪ :‬‬

‫مـع مراعـاة مـا ورد يف النظـام وعقـد تأسـيس الرشكـة غير الربحيـة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬تنتهـي‬
‫العضويـة يف الرشكـة غير الربحيـة يف احلـاالت اآلتيـة‪:‬‬
‫أ‪ -‬الوفاة‪ ،‬أو زوال الشخصية االعتبارية‪.‬‬
‫ب‪ -‬التنازل للغري عن العضوية يف الرشكة غري الربحية اخلاصة‪.‬‬
‫ج‪ -‬اإللغاء وفق ًا ألحكام عقد تأسيس الرشكة أو نظامها األساس‪.‬‬
‫د‪ -‬انتهاء مدة العضوية دون جتديد‪.‬‬
‫هـ ‪ -‬انقضاء الرشكة‪.‬‬
‫الفهرس‬ ‫‪147‬‬
 ‫املادة احلادية والتسعون بعد املائة‪ :‬طلب إهناء العضوية‪ :‬‬
‫جيـوز للعضـو طلـب إهنـاء عضويتـه على أن يكـون مسـؤوالً عـن تعويـض الرشكـة يف حـال ترتب‬
‫على اإلهنـاء إخلال بالتزاماتـه جتاهها‪.‬‬

‫املادة الثانية والتسعون بعد املائة‪ :‬سجل الرشكة وتزويد السجل التجاري بالبيانات‪ :‬‬
‫‪ -1‬تقيد بيانات األعضاء يف سجل خاص تعده الرشكة غري الربحية هلذا الغرض‪.‬‬
‫‪ -2‬على الرشكـة تزويـد السـجل التجـاري ببيانـات السـجل املشـار إليـه يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه‬
‫املـادة‪ ،‬وأي تعديـل يطـرأ عليه خالل (مخسـة عرش) يومـ ًا من تاريخ قيد الرشكة لدى السـجل التجاري‬
‫أو مـن تاريـخ التعديل بحسـب األحوال‪.‬‬

‫املادة الثالثة والتسعون بعد املائة‪ :‬قبول اهلبات والوصايا واألوقاف‪ :‬‬

‫مـع مراعـاة أحـكام األنظمـة ذات العالقـة ونظـام الرشكـة األسـاس‪ ،‬جيـوز للرشكـة غير الربحيـة‬
‫العامـة قبـول اهلبـات والوصايـا واألوقاف النقدية والعينيـة أو إدارهتا أو اسـتثامرها واإلنفاق من ريعها‬
‫وفقـ ًا لشروط الواهـب أو املـويص أو الواقف إن وجدت‪ .‬وإذا رغبت الرشكـة يف تعديل هذه الرشوط‬
‫أو التحلـل منهـا‪ ،‬وتعـذر عليهـا احلصـول على موافقـة الواهب أو املـويص أو الواقف لوفاتـه أو عجزه‬
‫أو غيابـه‪ ،‬فلهـا التقـدم إىل اجلهـة القضائيـة املختصـة بطلـب ذلـك‪ ،‬وتبـت اجلهـة القضائيـة املختصة يف‬
‫الطلـب وفـق ما تـراه حمقق ًا لشرط الواهـب أو املـويص أو الواقف‪.‬‬

‫املادة الرابعة والتسعون بعد املائة‪ :‬أرباح الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬على الرشكـة غير الربحيـة أن تنفـق األربـاح املتحققـة مـن ممارسـة أنشـطتها يف املصـارف‬
‫واملجـاالت املنصـوص عليها يف عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪ .‬وجيوز للرشكـة أن ختصص بعض‬
‫أرباحهـا لتنميـة اسـتثامراهتا والتوسـع يف أعامهلـا وفـق مـا حتـدده اللوائـح‪.‬‬
‫‪ -2‬حيظـر على الرشكـة غري الربحية توزيـع أي من أرباحها عىل أي من أعضـاء الرشكة أو مديرهيا‬
‫أو أعضـاء جملـس إدارهتـا أو عامليهـا‪ ،‬مـا مل يكـن مشـموالً بمصـارف وجمـاالت الرشكة غير الربحية‪.‬‬
‫وحتـدد اللوائـح احلـد األقصى لنسـبة األرباح التي يمكـن توزيعها وفقـ ًا ملا ورد يف هـذه الفقرة‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز للرشكـة غير الربحيـة أن تدفـع مكافـآت أو أي مزايـا أخـرى معقولة ملديرهيـا أو أعضاء‬
‫جملـس إدارهتـا أو عامليهـا لقـاء اخلدمـات واألعامل التـي يقدموهنـا إىل الرشكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪148‬‬
‫‪ -4‬ألي مـن أعضـاء الرشكـة غير الربحية أن يرفع دعوى أمـام اجلهة القضائيـة املختصة نيابة عن‬
‫الرشكـة لطلب استرداد أي أرباح تـوزع أو ترصف باملخالفة ألحـكام هذه املادة‪.‬‬
‫‪ - 5‬ال جيـوز للدائـن الشـخيص ألي عضـو يف الرشكـة غير الربحيـة العامـة أن يطلـب التنفيذ عىل‬
‫أسـهم ذلـك العضـو أو على احلقـوق التـي تتصل هبا‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثانية والسبعون‪ :‬استخدام األرباح يف تنمية االستثامرات أو التوسع يف األعامل ‬
‫جيـوز النـص يف عقـد تأسـيس الرشكـة غير الربحيـة أو نظامهـا األسـاس على جتنيـب نسـبة معينـة مـن األربـاح لتنميـة‬
‫اسـتثامراهتا أو التوسـع يف أعامهلـا‪ ،‬على أال تتجـاوز هـذه النسـبة (ثالثين يف املائـة) مـن األربـاح‪ ،‬ما مل ينص عقد تأسـيس‬
‫الرشكـة أو نظامهـا األسـاس على خلاف ذلـك‪ .‬وال يرتتـب على ذلـك زيـادة يف رأس مـال الرشكـة‪.‬‬
‫املادة الثالثة والسبعون‪ :‬توزيع األرباح ‬
‫إذا كان أي مـن أعضـاء الرشكـة أو مديرهيـا أو أعضـاء جملـس إدارهتـا أو عامليها مشـمولني بمصارف وجمـاالت الرشكة‬
‫غير الربحيـة املنصـوص عليهـا يف عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬فيكون احلـد األقىص لنسـبة األربـاح التي يمكن‬
‫توزيعهـا هو (عشرة يف املائة)‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والتسعون بعد املائة‪ :‬تأسيس اجلهات العامة واملوظفني هبا رشكات غري ربحية‪ :‬‬
‫‪ -1‬مـع مراعـاة األنظمـة والقـرارات ذات العالقـة‪ ،‬جيـوز تأسـيس رشكات غير ربحيـة مـن قبـل‬
‫اجلهـات احلكوميـة واهليئـات واملؤسسـات العامـة واجلامعـات وغريهـا مـن األشـخاص ذوي الصفـة‬
‫االعتباريـة العامـة املسـموح هلـا بذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز ملوظفي القطاع العام تأسيس رشكات غري ربحية عامة أو املشاركة يف ذلك‪.‬‬

‫املادة السادسة والتسعون بعد املائة‪ :‬اإلعفاءات‪ :‬‬

‫اسـتثنا ًء مـن األنظمـة ذات العالقـة‪ ،‬تضع هيئـة الزكاة والرضيبة واجلامرك‪ ،‬بالتنسـيق مـع الوزارة‪،‬‬
‫الضوابـط الالزمـة لعدم خضوع الرشكات غري الربحية ألحكام جبايـة الزكاة وإعفائها من الرضائب‪،‬‬
‫وحسـم التربعـات املقدمة إىل هـذه الرشكات عند حتديد الوعـاء الرضيبي للمكلف‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪149‬‬
 ‫الباب الثامن‬
‫الشركة املهنية‬

‫الفهرس‬ ‫‪150‬‬
 ‫املادة السابعة والتسعون بعد املائة‪ :‬تعريف الرشكة املهنية‪ :‬‬
‫الرشكـة املهنيـة هـي رشكة يؤسسـها شـخص أو أكثر مـن املرخص هلـم نظام ًا يف ممارسـة مهنة حرة‬
‫واحـدة أو أكثـر‪ ،‬أو منهـم مـع غريهم‪ ،‬ويكـون غرضها ممارسـة تلك املهن‪.‬‬

‫املادة الثامنة والتسعون بعد املائة‪ :‬شكل الرشكة املهنية‪ :‬‬

‫تتخذ الرشكة املهنية أي ًا من أشكال الرشكات الواردة يف املادة (الرابعة) من النظام‪.‬‬

‫املادة التاسعة والتسعون بعد املائة‪ :‬رسيان األحكام اخلاصة بشكل الرشكة‪ :‬‬
‫‪ -1‬تسري على الرشكـة املهنيـة ‪-‬فيما مل يـرد بـه نـص خـاص يف هـذا البـاب‪ -‬األحـكام اخلاصـة‬
‫بشـكل الرشكـة الـذي تتخـذه‪ ،‬وبما ال يتعـارض مـع طبيعتهـا‪.‬‬
‫‪ -2‬ال يكتسـب الرشيـك أو املسـاهم يف الرشكـة املهنيـة ‪-‬أيـ ًا كان شـكلها‪ -‬صفـة التاجـر تبعـ ًا‬
‫لرشاكتـه أو ملكيتـه للحصـص أو األسـهم يف الرشكـة‪.‬‬

‫(و‪)78‬‬ ‫املادة املائتان‪ :‬تأسيس الرشكة املهنية‪ :‬‬

‫‪ -1‬لألشـخاص املرخـص هلـم يف ممارسـة مهنـة حـرة واحـدة أن يؤسسـوا فيما بينهـم رشكـة مهنية‬
‫بـأي شـكل مـن األشـكال الـواردة يف املـادة (الرابعـة) مـن النظام‪.‬‬
‫‪ -2‬للشـخص املرخـص لـه يف ممارسـة مهنـة حـرة واحـدة أن يؤسـس رشكـة مهنيـة مسـامهة أو‬
‫مسـامهة مبسـطة أو ذات مسـؤولية حمـدودة مـن شـخص واحـد ملامرسـة مهنتـه مـن خالهلـا‪ .‬وإذا كان‬
‫مرخصـ ًا لـه يف ممارسـة أكثـر مـن مهنـة حـرة‪ ،‬فلـه ممارسـتها كلهـا أو بعضها من خلال الرشكـة‪ ،‬وذلك‬
‫بعـد اسـتيفاء الشروط والضوابـط التـي حتددهـا اللوائـح‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز تأسـيس رشكـة مهنيـة مـن مرخـص هلـم يف ممارسـة أكثـر مـن مهنـة حـرة‪ ،‬وجيـوز كذلك‬
‫تأسـيس رشكـة مهنيـة مشـاركة بين مرخـص هلـم يف ممارسـة مهنـة حـرة واحـدة أو أكثـر ورشكـة مهنية‬
‫غير سـعودية‪ .‬وتبين اللوائح الشروط اخلاصة بتأسـيس هذه الشركات والضوابط املنظمة لنشـاطها‪.‬‬
‫‪ -4‬جيـوز أن يشـارك أو يسـاهم يف الرشكـة املهنية ‪-‬عـدا رشكة التضامن ورشكة التوصية البسـيطة‬
‫بصفـة الرشيـك املتضامـن‪ -‬شـخص ذو صفـة طبيعيـة مـن غير املرخـص هلـم بمامرسـة املهنـة أو املهن‬
‫احلـرة حمـل نشـاطها‪ ،‬أو شـخص ذو صفة اعتباريـة‪ .‬وتبني اللوائـح الرشوط والضوابـط اخلاصة بذلك‬
‫والقواعـد العامـة إلدارة هـذا النـوع مـن الشركات املهنيـة بما يصـون اسـتقالل الشركاء أو املسـامهني‬
‫املهنيين يف ممارسـة مهنهم‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪151‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة الرابعة والسبعون‪ :‬رشوط وضوابط تأسيس رشكة مهنية من شخص واحد ‬
‫يشترط لتأسـيس رشكـة مسـامهة مهنيـة أو رشكـة مسـامهة مبسـطة مهنيـة أو رشكـة ذات مسـؤولية حمـدودة مهنيـة مـن‬
‫شـخص واحـد ملامرسـة مهنـة حـرة واحـدة أو أكثـر اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون املالك مرخص ًا له يف ممارسة املهنة أو املهن احلرة حمل نشاط الرشكة املهنية‪.‬‬
‫ب‪ .‬االلتـزام عنـد تأسـيس رشكـة مهنيـة ملامرسـة أكثـر مـن مهنـة حـرة بالشروط والضوابط املنصـوص عليهـا يف املادتني‬
‫(اخلامسـة والسـبعني) و(والسادسـة والسـبعني) مـن الالئحـة بما يتفـق مـع طبيعتها كرشكـة مملوكة لشـخص واحد‪.‬‬
‫(و‪)74‬‬ ‫املادة اخلامسة والسبعون‪ :‬رشوط تأسيس رشكة مهنية ملامرسة أكثر من مهنة حرة ‬
‫‪ .1‬يشرتط لتأسيس رشكة مهنية ملامرسة أكثر من مهنة حرة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون من بني الرشكاء أو املسامهني مرخص هلم يف ممارسة املهن احلرة حمل نشاط الرشكة املهنية‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال حتظر األنظمة أو اللوائح املنظمة للمهنة احلرة ممارستها مع مهن حرة أخرى‪.‬‬
‫ج‪ .‬عـدم ممانعـة اجلهـات املعنيـة ممارسـة املهنـة احلـرة ذات العالقـة مـع املهـن احلـرة األخـرى التـي تعتـزم الرشكـة املهنيـة‬
‫ممارستها‪.‬‬
‫د‪ .‬اسـتيفاء الشروط والضوابـط التـي تضعهـا اجلهـات املعنيـة ‪-‬كل يف حـدود اختصاصهـا‪ -‬فيما خيـص تأسـيس رشكـة‬
‫مهنيـة متـارس أكثـر مـن مهنـة حرة‪.‬‬
‫‪ . 2‬للـوزارة ‪-‬بالتنسـيق مـع اجلهـات املعنيـة‪ -‬إصـدار قائمـة باملهـن احلـرة التـي يمكـن ممارسـتها من خالل رشكـة مهنية‬
‫واحدة‪.‬‬
‫(و‪)74‬‬ ‫املادة السادسة والسبعون‪ :‬ضوابط ممارسة الرشكة املهنية أكثر من مهنة حرة ‬
‫على الرشكـة املهنيـة التـي متـارس أكثـر مـن مهنـة حـرة مراعـاة األنظمـة واللوائـح واملعايير ذات العالقة هبا عند ممارسـة‬
‫أعامهلـا وتقديـم خدماهتـا‪ ،‬وااللتـزام بالضوابـط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن تكون ممارسة املهنة احلرة من خالل مرخص له يف ممارستها‪.‬‬
‫ب‪ .‬احلفـاظ على اسـتقاللية كل مهنـة مـن املهـن احلـرة حمـل نشـاط الرشكـة املهنيـة‪ ،‬والفصـل بينهـا مـن حيـث تقديـم‬
‫اخلدمـات واألعمال املتصلـة هبـا‪ ،‬مـع مراعـاة احلاالت التي تقـدم فيها اخلدمـات واألعامل بمشـاركة أكثر مـن مهنة حرة‬
‫يف موضـوع واحـد‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يـؤدي كل مرخـص لـه اخلدمـة املهنيـة يف حدود ونطاق مهنته احلرة املرخص له يف ممارسـتها ووفـق أنظمة ولوائح‬
‫ومعايير املهنـة احلـرة دون التدخل يف خدمات وأعمال املهن احلرة األخرى‪.‬‬
‫د‪ .‬أن يلتزم كل مرخص له بأنظمة ولوائح ومعايري مهنته احلرة عند التعامل مع حاالت تعارض املصالح‪.‬‬
‫هــ‪ .‬االلتـزام بالشروط والضوابـط التـي تضعهـا اجلهـات املعنيـة ‪-‬كل يف حـدود اختصاصهـا‪ -‬فيما خيص ممارسـة املهنة‬
‫احلـرة مـع املهـن احلـرة األخرى حمـل نشـاط الرشكـة املهنية‪.‬‬
‫املادة السابعة والسبعون‪ :‬رشوط وضوابط تأسيس رشكة مهنية باملشاركة مع رشكة مهنية غري سعودية ‬
‫مـع مراعـاة نظـام االسـتثامر األجنبـي والئحتـه التنفيذيـة والقـرارات ذات العالقـة‪ ،‬يشترط لتأسـيس رشكـة مهنيـة بين‬
‫مرخـص لـه يف ممارسـة مهنـة حـرة واحـدة أو أكثـر‪ ،‬ورشكـة أو رشكات مهنيـة غير سـعودية‪ ،‬اآليت‪:‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪152‬‬
 ‫أ‪ .‬أال تقل حصة املرخص هلم السعوديني عن (مخسة وعرشين يف املائة) من رأس مال الرشكة املهنية‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن تكـون الرشكـة املهنيـة غير السـعودية التـي تنـوي املشـاركة أو املسـامهة يف الرشكـة املهنيـة ذات سـمعة متميـزة يف‬
‫جمـال املهنـة احلرة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أن يكـون للرشكـة املهنيـة غير السـعودية املشـاركة أو املسـامهة يف الرشكـة املهنيـة ممثـل أو أكثـر حاصل على ترخيص‬
‫يف ممارسـة املهنـة احلـرة حمـل نشـاط الرشكة املهنيـة من اجلهة املعنيـة يف موطن الرشكـة املهنية غري السـعودية أو يف موطنه‪،‬‬
‫وذلـك يف كل مهنـة حرة تشترك أو تسـاهم فيها الرشكـة املهنية‪.‬‬
‫د‪ .‬احلصول عىل موافقة اجلهة املعنية يف اململكة يف األحوال التي يلزم فيها ذلك‪.‬‬
‫هـ‪ .‬التزام الرشكة املهنية غري السعودية بنقل اخلربة واملعرفة الفنية إىل الرشكة املهنية وتدريب السعوديني فيها‪.‬‬
‫املادة الثامنة والسبعون‪ :‬ضوابط مشاركة شخص غري مرخص له يف الرشكة املهنية ‬
‫‪ .1‬مـع مراعـاة الفقـرة (‪ )4‬مـن املـادة (املائتين) مـن النظـام‪ ،‬يشترط ملشـاركة أو مسـامهة شـخص ذي صفـة طبيعيـة أو‬
‫اعتباريـة مـن غير املرخـص هلـم يف ممارسـة املهنـة احلـرة يف الرشكـة املهنيـة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أال تتجـاوز نسـبة ملكيـة الرشيـك أو املسـاهم غير املرخـص لـه يف الرشكـة املهنيـة (ثالثين يف املائـة) مـن حصـص أو‬
‫أسـهم رأس مـال الرشكـة املهنيـة التـي هلـا حقـوق تصويـت‪ .‬وللوزيـر ‪-‬بعـد التنسـيق مـع اجلهـة املعنيـة‪ -‬تعديـل هـذه‬
‫النسـبة يف احلـاالت التـي يقدرهـا‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال يكون للرشيك أو املساهم غري املرخص له سيطرة مبارشة أو غري مبارشة عىل الرشكة املهنية أو إدارهتا‪.‬‬
‫ج‪ .‬املحافظـة على رسيـة وخصوصيـة بيانـات العملاء‪ ،‬وعـدم اإلفصـاح عنهـا داخـل الرشكـة املهنيـة إال بالقـدر الالزم‬
‫والضروري لتأديـة اخلدمـات املهنيـة وحتقيـق مصالـح العمالء‪.‬‬
‫د‪ .‬أال يتدخـل الرشيـك أو املسـاهم غير املرخـص لـه‪ ،‬أو يكـون لـه تأثير‪ ،‬على نحـو خيـل باسـتقالل أي من الشركاء أو‬
‫املسـامهني املرخـص هلـم عنـد ممارسـة املهنـة احلـرة حمـل نشـاط الرشكـة املهنية‪.‬‬
‫‪ .2‬دون إخلال بالفقـرة (‪/1‬أ) مـن هـذه املـادة‪ ،‬ال جيـوز يف رشكـة التوصيـة البسـيطة املهنيـة أن يكـون عـدد الشركاء‬
‫املوصين غير املرخـص هلـم أكبر مـن عـدد الشركاء املرخـص هلـم‪.‬‬

‫(ن‪)213‬‬ ‫املادة األوىل بعد املائتني‪ :‬املشاركة يف أكثر من رشكة‪ :‬‬

‫ال جيـوز للرشيـك يف رشكـة مهنية وال للمسـاهم فيها‪ ،‬املامرسين ملهنة حرة‪ ،‬املشـاركة وال املسـامهة‬
‫يف رشكـة مهنيـة أخـرى متـارس املهنة احلـرة ذاهتا‪ ،‬مـا مل ينص عقد تأسـيس الرشكة أو نظامها األسـاس‬
‫على ذلـك‪ ،‬ودون إخلال باألنظمـة ذات العالقة‪ .‬وتبين اللوائح األحـكام والضوابط التـي جيوز فيها‬
‫للرشيـك أو املسـاهم املرخـص له املشـاركة أو املسـامهة يف رشكـة مهنية أخرى‪.‬‬

‫(ن‪)262‬‬ ‫املادة الثانية بعد املائتني‪ :‬تأسيس الرشكة املهنية وحلها‪ :‬‬

‫‪ -1‬تؤسس الرشكة املهنية وفق ًا إلجراءات التأسيس املقررة لشكل الرشكة‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيـوز للشركاء وال للمسـامهني يف الرشكـة املهنيـة حلهـا إال بعـد اإلعالن عن ذلـك وإبالغ‬
‫مجيـع املتعاملين معهـا كتابة بحسـب اإلجـراءات التي حتددهـا اللوائح‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪153‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة الرابعة والثامنون‪ :‬حل الرشكة املهنية قبل هناية مدهتا ‬
‫‪ .1‬ال جيـوز حـل الرشكـة املهنيـة قبـل هنايـة مدهتـا ‪-‬إن وجـدت‪ -‬إال بعـد اإلعلان عـن ذلـك وإبلاغ اجلهـة املعنيـة‬
‫واملتعاملين معهـا قبـل احلـل (بتسـعني) يومـ ًا على األقـل‪ ،‬وذلـك وفـق اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون اإلعالن يف الوسيلة التي حتددها الوزارة‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون إبالغ املتعاملني مع الرشكة عرب وسائل االتصال املتفق عليها أو أي وسيلة أخرى حتددها الوزارة‪.‬‬
‫‪ .2‬على الرشكـة املهنيـة اختـاذ الرتتيبـات الالزمـة لضمان اسـتكامل األعمال املهنيـة لعمالئهـا‪ ،‬ومـن ذلـك إحالـة هـذه‬
‫األعمال إىل مرخـص هلـم آخريـن بعـد موافقـة العملاء‪.‬‬

‫املادة الثالثة بعد املائتني‪ :‬ممارسة املهنة‪ :‬‬

‫ال متـارس الرشكـة املهنيـة املهنـة أو املهـن احلـرة حمـل نشـاطها إال عن طريـق الرشكاء أو املسـامهني‬
‫املرخـص هلـم‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز هلـا االسـتعانة يف أعامهلـا بأشـخاص آخريـن مرخـص هلـم بمامرسـة‬
‫املهنـة أو املهـن حمـل نشـاطها‪ ،‬على أن خيضعـوا يف ذلـك إلرشاف الرشكـة ومسـؤوليتها‪.‬‬

‫املادة الرابعة بعد املائتني‪ :‬أنشطة الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬تزاول الرشكة املهنية املهنة أو املهن احلرة حمل نشاطها فقط‪.‬‬
‫‪ -2‬ال جيـوز للرشكـة املهنيـة ممارسـة األعمال التجاريـة‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز هلـا متلـك األصـول‬
‫العقاريـة واسـتثامر أمواهلـا يف العقـارات أو األوراق املاليـة أو أي نـوع آخـر مـن االسـتثامرات‪ ،‬خلدمـة‬
‫أغراضهـا‪ .‬وحتـدد اللوائـح ضوابـط ذلـك‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثانية والثامنون‪ :‬امتالك األصول املالية والعقارية ‬
‫يكـون للرشكـة املهنيـة امتلاك األصـول العقاريـة واسـتثامر أمواهلـا يف العقـارات أو األوراق املاليـة أو أي نـوع آخـر مـن‬
‫االسـتثامرات وف ًقـا للضوابـط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكون الغرض من ذلك خدمة أغراض الرشكة املهنية‪.‬‬
‫ب‪ .‬أال يؤدي ذلك إىل تعريض الرشكة املهنية ملخاطر جسيمة تؤثر يف أعامهلا املهنية‪.‬‬
‫ج‪ .‬أال يكون ذلك حمظور ًا بموجب أنظمة ولوائح ومعايري املهن احلرة حمل نشاط الرشكة املهنية‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪154‬‬
 ‫املادة اخلامسة بعد املائتني‪ :‬اإلرشاف عىل الرشكة‪ :‬‬
‫‪ -1‬ختضـع الرشكـة املهنيـة ‪-‬يف ممارسـة املهنـة أو املهـن احلـرة حمـل نشـاطها‪ -‬إلرشاف اجلهـة أو‬
‫اجلهـات املعنيـة نظامـ ًا بـاإلرشاف على ممارسـة تلـك املهـن‪.‬‬
‫‪ -2‬على الرشكـة املهنيـة التقيـد بأحـكام األنظمـة واللوائـح التـي تضعهـا اجلهـة أو اجلهـات املعنية‬
‫وفـق اختصاصها‪.‬‬
‫‪ -3‬للجهـة املعنيـة االطلاع على سـجالت الرشكـة املهنيـة ووثائقهـا والتفتيـش عليهـا ‪-‬يف حدود‬
‫اختصاصهـا‪ -‬للتحقـق مـن التزامهـا بأحـكام األنظمـة ذات العالقـة باملهنـة احلـرة حمل نشـاطها‪ ،‬وعىل‬
‫الرشكـة املهنيـة االلتـزام بتقديـم ما يطلـب منها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة اخلامسة والثامنون‪ :‬اإلبالغ بالتعديل أو التغيري ‬
‫على الرشكـة املهنيـة إبلاغ الـوزارة واجلهـة املعنيـة بأي تعديـل أو تغيري يطـرأ عىل أي من اآليت خالل (مخسـة عشر) يوم ًا‬
‫مـن تاريخ التعديـل أو التغيري‪:‬‬
‫أ‪ .‬الرتاخيص املهنية للرشكاء أو املسامهني‪.‬‬
‫ب‪ .‬بيانات املسامهني يف رشكة املسامهة املهنية غري املدرجة يف السوق املالية أو رشكة املسامهة املبسطة املهنية‪.‬‬
‫ج‪ .‬عنوان الرشكة املهنية ووسائل االتصال هبا‪.‬‬
‫د‪ .‬فقـد أي مـن اشتراطات ومتطلبـات تأسـيس الرشكـة املهنيـة أو أي مـن االشتراطات واملتطلبـات اللازم توافرهـا يف‬
‫الشركاء أو املسـامهني فيها‪.‬‬

‫ (و‪)81‬‬ ‫(ن‪)213‬‬ ‫املادة السادسة بعد املائتني‪ :‬ممارسة الرشيك أو املساهم مهنته احلرة‪ :‬‬
‫‪ -1‬ال جيـوز للرشيـك وال للمسـاهم يف الرشكـة املهنيـة ممارسـة مهنتـه احلـرة إال عن طريقهـا‪ ،‬ما مل‬
‫تكـن مملوكة لشـخص واحد‪.‬‬
‫‪ -2‬اسـتثنا ًء ممـا ورد يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬جيوز للرشيك أو املسـاهم ممارسـة مهنته احلرة‬
‫عـن طريـق غير الرشكـة إذا وافـق باقي الشركاء عىل ذلـك كتابة أو حصل على موافقة اجلمعيـة العامة‬
‫بحسـب األحوال‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا أخـل الرشيـك أو املسـاهم بما ورد يف أي مـن الفقرتين (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬كان مـا‬
‫يتحصـل عليـه مـن أتعـاب ومنافـع مالية أخـرى حقـ ًا للرشكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪155‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة احلادية والثامنون‪ :‬املشاركة يف أكثر من رشكة ‬
‫دون إخلال باملـادة (السادسـة بعـد املائتين) مـن النظام‪ ،‬جيـوز للرشيك أو املسـاهم املرخص له املشـاركة أو املسـامهة يف‬
‫رشكـة مهنيـة أخـرى متـارس املهنـة احلـرة ذاهتـا إذا وافـق باقـي الشركاء على ذلـك كتابـة أو حصل على موافقـة اجلمعية‬
‫العامـة أو املسـامهني بحسـب األحوال‪.‬‬

‫املادة السابعة بعد املائتني‪ :‬إدارة الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬دون إخلال بالفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬يتـوىل إدارة الرشكـة املهنيـة واحـد ‪-‬أو أكثـر‪ -‬مـن‬
‫الشركاء فيهـا أو مـن غريهـم‪ ،‬فـإذا توىل إدارهتا شـخص واحد وجـب أن يكون من الشركاء املرخص‬
‫هلـم‪ ،‬وإذا تـوىل إدارهتـا أكثـر مـن شـخص فلا جيـوز أن يقـل عـدد الشركاء املرخـص هلـم عما حتـدده‬
‫اللوائـح‪ .‬وحيـدد عقد تأسـيس الرشكة أو نظامها األسـاس رشوط تعيين املدير‪ ،‬وسـلطاته‪ ،‬ومكافآته‪،‬‬
‫ومـدة إدارتـه للرشكـة‪ ،‬وطريقـة عزله‪.‬‬
‫‪ -2‬يتـوىل إدارة رشكـة املسـامهة املهنيـة جملـس إدارة يكـون مـن مسـامهيها أو مـن غريهـم‪ .‬وحتـدد‬
‫اللوائـح عـدد أعضـاء جملـس اإلدارة الذيـن يتعين أن يكونوا من املسـامهني املرخص هلـم‪ .‬وحيدد نظام‬
‫الرشكـة األسـاس صالحيـات املجلس واألحـكام املتعلقة بتشـكيله‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫(و‪)80‬‬ ‫املادة التاسعة والسبعون‪ :‬إدارة الرشكة املهنية من أكثر من شخص ‬
‫‪ .1‬إذا تـوىل إدارة الرشكـة املهنيـة أكثـر من شـخص‪ ،‬فيجب أن يكـون نصفهم عىل األقل من الشركاء املرخص هلم‪ ،‬وأن‬
‫يكـون مـن بينهـم مرخـص لـه واحـد على األقـل يف كل مهنـة من املهـن احلرة حمـل نشـاط الرشكة املهنيـة مـا مل ينص عقد‬
‫تأسـيس الرشكة عىل خلاف ذلك‪.‬‬
‫‪ .2‬جيـب أن يكـون نصـف أعضـاء جملـس اإلدارة يف رشكـة املسـامهة املهنيـة على األقل من املسـامهني املرخـص هلم‪ ،‬وأن‬
‫يكـون مـن بينهـم مرخـص لـه واحـد على األقـل يف كل مهنـة مـن املهن احلرة حمـل نشـاط الرشكة املهنيـة ما مل ينـص نظام‬
‫الرشكـة األسـاس عىل خلاف ذلك‪.‬‬
‫‪ .3‬جيـب أن يكـون نصـف أعضـاء جملـس اإلدارة يف رشكـة املسـامهة املهنيـة ‪-‬اململوكـة مـن شـخص واحـد‪ -‬على األقل‬
‫مـن املرخـص هلـم‪ ،‬وأن يكـون مـن بينهـم املالك املرخـص له‪.‬‬
‫‪ .4‬ترسي أحكام هذه املادة عىل إدارة رشكة املسامهة املبسطة املهنية‪.‬‬
‫املادة الثامنون‪ :‬قرارات اإلدارة ‬
‫مـع مراعـاة املـادة (التاسـعة والسـبعني) مـن الالئحة‪ ،‬تصـدر قرارات مديـري الرشكة املهنيـة أو جملس إدارهتا ‪-‬بحسـب‬
‫األحـوال‪ -‬وفقـ ًا للنصـاب اللازم لـكل قـرار بحسـب مـا ينص عليـه عقد تأسـيس الرشكـة املهنيـة أو نظامها األسـاس‪،‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪156‬‬
 ‫مـع اشتراط أن يصـوت بتأييـد القـرار نصـف الشركاء املديريـن أو املسـامهني أعضـاء جملـس اإلدارة املرخـص هلـم على‬
‫األقـل‪ ،‬مـا مل ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة املهنيـة أو نظامهـا األسـاس عىل نسـبة أعىل‪.‬‬

‫املادة الثامنة بعد املائتني‪ :‬استقالل الرشكاء أو املسامهني‪ :‬‬

‫ال جيـوز أن تتضمـن سـلطة املديـر أو جملـس إدارة الرشكـة املهنيـة ‪-‬اململوكـة ألكثـر مـن شـخص‬
‫واحـد‪ -‬مـا خيـل باسـتقالل الشركاء أو املسـامهني يف ممارسـتهم ملهنهـم احلـرة‪.‬‬

‫املادة التاسعة بعد املائتني‪ :‬املسؤولية عن األخطاء‪ :‬‬

‫‪ -1‬يسـأل كل رشيك أو مسـاهم يف الرشكة املهنية بصفة شـخصية عن أخطائه املهنية جتاه الرشكة‬
‫وباقي الرشكاء أو املسـامهني‪ ،‬بحسب األحوال‪.‬‬
‫‪ -2‬تسـأل الرشكـة املهنيـة عن تعويض الرضر الذي يصيب الغري بسـبب األخطـاء املهنية للرشكاء‬
‫أو املسـامهني ‪-‬بحسب األحوال‪ -‬أو منسوبيها‪.‬‬

‫املادة العارشة بعد املائتني‪ :‬التغطية التأمينية لألخطاء املهنية‪ :‬‬

‫للوزيـر ‪-‬بقـرار منـه‪ -‬أن يقـرن ممارسـة الرشكـة املهنية ألنشـطة أو تعاملات معينـة باحلصول عىل‬
‫تغطيـة تأمينيـة لألخطـاء املهنيـة‪ ،‬وذلك بعد التنسـيق مع اجلهـة أو اجلهات املعنية نظامـ ًا باإلرشاف عىل‬
‫ممارسـة املهنة‪.‬‬

‫املادة احلادية عرشة بعد املائتني‪ :‬فقد ترخيص ممارسة املهنة احلرة‪ :‬‬
‫‪ -1‬إذا فقـد رشيـك أو مسـاهم يف رشكـة مهنيـة ترخيص ممارسـة مهنته احلرة بصفـة مؤقتة‪ ،‬وجب‬
‫عليـه أن يمتنـع فـور ًا عن العمـل يف الرشكة إىل حني اسـتعادة الرتخيص‪ .‬وإذا كان هـو املامرس الوحيد‬
‫لتلـك املهنـة مـن بين الشركاء أو املسـامهني اآلخريـن‪ ،‬أو املالـك الوحيـد للرشكـة املهنيـة‪ ،‬فيجب عىل‬
‫الرشكـة أن تتوقـف عـن ممارسـة املهنـة إىل حين اسـتعادة الرتخيـص‪ .‬ويبين عقـد تأسـيس الرشكـة أو‬
‫نظامهـا األسـاس كيفيـة توزيـع أرباحها وخسـائرها عنـد وقوع أي من هاتين احلالتني‪ ،‬وذلك بالنسـبة‬
‫إىل الرشكـة املهنيـة غير اململوكة لشـخص واحد‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا فقـد رشيـك أو مسـاهم يف رشكـة مهنيـة ترخيـص ممارسـة مهنتـه احلـرة بصفـة هنائيـة‪ ،‬عـد‬
‫بذلـك منسـحب ًا مـن الرشكـة‪ ،‬مـا مل ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس على اسـتمراره‬
‫رشيـك ًا أو مسـامه ًا غير مرخـص لـه بمامرسـة املهنـة يف الرشكـة‪ ،‬بشرط حتقـق الشروط والضوابـط‬
‫والقواعـد املشـار إليهـا يف الفقـرة (‪ )4‬مـن املـادة (املائتين) مـن النظـام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪157‬‬
‫‪ -3‬إذا فقـد رشيـك أو مسـاهم يف رشكة مهنية ترخيص ممارسـة مهنته احلرة بصفـة هنائية وكان هو‬
‫املمارس الوحيـد لتلـك املهنـة من بني الشركاء أو املسـامهني‪ ،‬أو كانـت الرشكة املهنية مملوكة لشـخص‬
‫واحـد‪ ،‬أو ترتـب على وفـاة رشيـك أو مسـاهم يف رشكـة مهنيـة أو تنازلـه عـن حصتـه أو أسـهمه فقـد‬
‫الرشكـة للممارس الوحيـد ملهنـة حرة مـن بني رشكائها أو مسـامهيها؛ وجـب عىل الرشكـة التوقف عن‬
‫ممارسـة تلـك املهنـة‪ ،‬ومتهـل يف هـذه احلالـة مدة (سـتة) أشـهر لتصحيـح أوضاعها بما يتفق مـع أحكام‬
‫النظـام‪ .‬وجيـوز للوزيـر متديـد هـذه املهلـة ملـدة مماثلـة إذا رأى مصلحـة يف ذلـك‪ .‬وتنقضي الرشكـة عند‬
‫انقضـاء املهلـة دون تصحيـح أوضاعها‪.‬‬

‫املادة الثانية عرشة بعد املائتني‪ :‬وفاة الرشيك أو املساهم‪ :‬‬

‫‪ -1‬إذا تـويف أحـد الشركاء يف الرشكـة ذات املسـؤولية املحدودة املهنية أو أحد املسـامهني يف رشكة‬
‫املسـامهة املهنيـة أو رشكـة املسـامهة املبسـطة املهنيـة‪ ،‬فتؤول حصته أو أسـهمه ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬إىل‬
‫ورثتـه‪ ،‬مـا مل ينـص عقـد تأسـيس الرشكة أو نظامها األسـاس على غري ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تـويف أحـد الشركاء يف رشكـة التضامن املهنية‪ ،‬تسـتمر الرشكـة بني باقي الشركاء‪ ،‬ويكون‬
‫نصيبـه لورثتـه‪ ،‬وتقـدر قيمـة حصة الرشيـك املتوىف من مقيم معتمـد أو أكثر يعد تقرير ًا يبين فيه القيمة‬
‫العادلـة لنصيـب كل رشيـك يف أمـوال الرشكـة يف تاريـخ وفـاة الرشيـك‪ .‬وال يكون للورثـة نصيب فيام‬
‫يسـتجد بعـد ذلـك إال بقـدر مـا تكون هـذه احلقوق ناجتـة من عمليات سـابقة عىل وفـاة مورثهم‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز أن ينـص يف عقـد تأسـيس رشكـة التضامـن املهنيـة أو يف اتفاق خاص بين ورثة الرشيك‬
‫املتـوىف وباقـي الشركاء يف الرشكـة‪ ،‬على أن حيـل ورثـة الرشيك املتوىف حمـل مورثهـم رشكاء يف الرشكة‬
‫من خالل حتويلها إىل رشكة توصية بسـيطة أو رشكة مسـامهة أو رشكة مسـامهة مبسـطة أو رشكة ذات‬
‫مسـؤولية حمـدودة‪ .‬ويكـون للورثـة ‪-‬يف حال حتويـل الرشكة إىل رشكـة توصية بسـيطة‪ -‬صفة الرشيك‬
‫املويص‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا تـويف أحـد الشركاء يف رشكـة التوصيـة البسـيطة املهنية‪ ،‬تؤول حصتـه إىل ورثته‪ ،‬ما مل ينص‬
‫عقـد تأسـيس الرشكـة على غير ذلـك‪ .‬ويكـون للورثـة يف حـال مشـاركتهم يف الرشكـة صفـة الرشيك‬
‫املويص‪.‬‬

‫املادة الثالثة عرشة بعد املائتني‪ :‬انتقال احلصص أو األسهم إىل الورثة‪ :‬‬
‫‪ -1‬تسري يف شـأن احلصـص أو األسـهم التـي تنتقل مـن الرشكاء أو املسـامهني يف الرشكـة املهنية‬
‫املتوفين إىل ورثتهـم؛ الشروط والضوابط والقواعد املشـار إليهـا يف الفقرة (‪ )4‬من املـادة (املائتني) من‬
‫النظام‪.‬‬
‫الفهرس‬ ‫‪158‬‬
‫‪ -2‬إذا كان أي مـن الورثـة مرخصـ ًا لـه بمامرسـة املهنة أو أي من املهن حمل نشـاط الرشكة‪ ،‬فيجوز‬
‫أن يكـون هـذا الوريـث رشيـك ًا أو مسـامه ًا ممارسـ ًا ملهنتـه عـن طريـق الرشكـة إذا وافـق غالبيـة الرشكاء‬
‫أو حصـل على موافقـة اجلمعيـة العامـة على ذلـك‪ .‬وإذا مل يوافقـوا فيكـون الوريـث رشيـك ًا أو مسـامه ًا‬
‫غير ممـارس‪ ،‬وجيـوز لـه يف هـذه احلالـة ممارسـة مهنتـه عـن طريـق غير الرشكـة اسـتثنا ًء من حكـم املادة‬
‫(السادسـة بعـد املائتين) مـن النظام‪.‬‬
‫‪ -3‬اسـتثنا ًء مـن حكـم املـادة (األوىل بعـد املائتين) مـن النظـام‪ ،‬إذا كان أي مـن الورثـة رشيـك ًا أو‬
‫مسـامه ًا ‪-‬ممارسـ ًا للمهنـة‪ -‬يف رشكـة مهنيـة أخرى متـارس املهنة احلـرة ذاهتا‪ ،‬فيجوز لـه متلك احلصص‬
‫أو األسـهم املورثـة لـه بصفتـه رشيك ًا أو مسـامه ًا غير ممارس‪.‬‬

‫املـادة الرابعـة عشرة بعـد املائتين‪ :‬احلجر عىل الرشيـك املتضامن أو إعسـاره أو افتتـاح إجراء‬
‫التصفية جتاهه‪ :‬‬
‫يبين عقـد تأسـيس رشكـة التضامـن املهنيـة ورشكة التوصيـة البسـيطة املهنية ما يرتتـب عىل احلجر‬
‫على الرشيـك املتضامـن أو إعسـاره أو افتتـاح أي من إجـراءات التصفيـة جتاهه وفق ًا لنظـام اإلفالس‪.‬‬

‫املادة اخلامسة عرشة بعد املائتني‪ :‬حتويل الرشكة املهنية‪ :‬‬

‫جيـوز للشركاء أو املسـامهني يف الرشكـة املهنيـة حتويلهـا إىل شـكل آخـر مـن أشـكال الشركات‬
‫الـواردة يف املـادة (الرابعـة) مـن النظـام‪ ،‬وذلـك بعـد اسـتيفاء الشروط والضوابـط التـي ينـص عليهـا‬
‫النظـام واللوائـح‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثالثة والثامنون‪ :‬حتويل الرشكة املهنية إىل شكل آخر ‬
‫جيـوز للشركاء أو املسـامهني يف الرشكـة املهنيـة حتويلهـا إىل شـكل آخـر مـن أشـكال الشركات املشـار إليهـا يف املـادة‬
‫(الرابعـة) مـن النظـام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪159‬‬
 ‫الباب التاسع‬
‫الشركة القابضة والشركة التابعة‬

‫الفهرس‬ ‫‪160‬‬
 ‫املادة السادسة عرشة بعد املائتني‪ :‬الرشكة القابضة‪ :‬‬
‫الرشكـة القابضـة‪ :‬رشكـة مسـامهة أو رشكـة مسـامهة مبسـطة أو رشكـة ذات مسـؤولية حمـدودة‪،‬‬
‫تؤسـس رشكات أو متتلـك حصصـ ًا أو أسـه ًام يف رشكات قائمـة تصبـح تابعـة هلـا‪.‬‬

‫املادة السابعة عرشة بعد املائتني‪ :‬الرشكة التابعة‪ :‬‬

‫تعد الرشكة تابعة لرشكة قابضة يف أي من احلاالت اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬إذا كانـت الرشكـة القابضـة رشيـك ًا أو مسـامه ًا متتلـك حصصـ ًا أو أسـه ًام يف رأس مـال الرشكـة‬
‫التابعـة متنحهـا أغلبيـة حقـوق التصويـت فيها‪.‬‬
‫ب‪ -‬إذا كانـت الرشكـة القابضـة رشيـك ًا أو مسـامه ًا تسـيطر بمفردهـا على تعيين املديـر أو أغلبيـة‬
‫أعضـاء جملـس اإلدارة أو يكـون هلـا عـزل املديـر أو أغلبيـة أعضـاء املجلـس‪.‬‬
‫ج‪ -‬إذا كانـت الرشكـة القابضـة رشيك ًا أو مسـامه ًا تسـيطر بمفردها عىل أغلبية حقـوق التصويت‪،‬‬
‫وذلـك بنـا ًء عىل اتفاق مـع باقي الرشكاء أو املسـامهني‪.‬‬
‫د‪ -‬إذا كانت الرشكة التابعة تتبع رشكة تابعة للرشكة القابضة‪.‬‬

‫املادة الثامنة عرشة بعد املائتني‪ :‬امتالك احلصص أو األسهم يف الرشكة القابضة‪ :‬‬
‫‪ -1‬ال جيـوز للرشكـة التابعـة امتلاك حصـص أو أسـهم يف الرشكـة القابضـة‪ ،‬ويعـد باطل ً‬
‫ا كل‬
‫تصرف مـن شـأنه نقـل ملكيـة احلصـص أو األسـهم مـن الرشكـة القابضـة إىل الرشكـة التابعـة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كانـت الرشكـة التابعـة متتلـك حصصـ ًا أو أسـه ًام يف الرشكـة القابضة وذلك قبـل أن تصبح‬
‫تابعة هلـا‪ ،‬فيتعني مراعـاة اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬أال يكون للرشكة التابعة احلق يف اختاذ القرارات أو التصويت عليها يف الرشكة القابضة‪.‬‬
‫ب‪ -‬أن تتصرف الرشكـة التابعـة يف هـذه احلصـص أو األسـهم خلال (اثنـي عشر) شـهر ًا مـن‬
‫تاريـخ تبعيتهـا للرشكـة القابضـة‪ .‬وللجهـة املختصـة زيـادة هـذه املـدة‪.‬‬
‫‪ -3‬ال يسري حكـم الفقرتين (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن هـذه املـادة على األشـخاص املرخـص هلـم بنـا ًء عىل‬
‫أحـكام نظـام السـوق املاليـة ولوائحـه التنفيذيـة‪ ،‬إذا كانـت ملكيتهـم حلصـص أو أسـهم يف الرشكـة‬
‫القابضـة ضمـن اإلطـار املعتـاد لنشـاطهم‪ .‬وللجهـة املختصـة حتديـد حـاالت أخـرى ال يسري عليهـا‬
‫حكـم هذه املـادة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪161‬‬
 ‫املادة التاسعة عرشة بعد املائتني‪ :‬تنفيذ أحكام هذا الباب‪ :‬‬
‫حتدد اللوائح األحكام الالزمة لتنفيذ ما ورد يف هذا الباب‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪162‬‬
 ‫الباب العاشر‬
‫حتول الشركات واندماجها وتقسيمها‬

‫الفهرس‬ ‫‪163‬‬
 ‫الفصل األول‬
‫حتول الشركات‬
‫(ن‪)221‬‬ ‫املادة العرشون بعد املائتني‪ :‬حتول الرشكة إىل شكل آخر‪ :‬‬
‫‪ -1‬جيـوز حتـول الرشكـة إىل شـكل آخر من الرشكات بقـرار يصدر وفق ًا لألوضـاع املقررة لتعديل‬
‫عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس وبعـد اسـتيفاء رشوط التأسـيس والقيـد والشـهر املقـررة للشـكل‬
‫الـذي حولت إليـه الرشكة‪.‬‬
‫‪ -2‬يشرتط لتحول الرشكة إىل رشكة املسامهة املبسطة إمجاع الرشكاء أو املسامهني‪.‬‬
‫‪ -3‬جيوز ألصحاب املؤسسـات الفردية نقل أصوهلا إىل أي شـكل من أشـكال الرشكات تؤسـس‬
‫بنـا ًء على أحـكام النظـام‪ .‬وال يرتتـب على ذلك التأسـيس إبراء ذمـة أصحـاب املؤسسـات الفردية من‬
‫مسـؤولياهتم عـن ديون والتزامات املؤسسـات الفردية السـابقة لتأسـيس الرشكـة‪ ،‬إال إذا قبل الدائنون‬
‫ذلـك رصاحة‪.‬‬
‫‪ -4‬دون إخلال بإمكانيـة التحـول بنـا ًء على الفقرة (‪ )1‬من هـذه املادة وبرشوط التأسـيس والقيد‬
‫والشـهر املقـررة لرشكـة املسـامهة‪ ،‬جيوز حتول رشكة التضامـن ورشكة التوصية البسـيطة والرشكة ذات‬
‫املسـؤولية املحـدودة إىل رشكـة مسـامهة إذا طلـب ذلك الشركاء املالكـون ألكثر من نصـف رأس املال‬
‫مـا مل ينـص يف عقـد التأسـيس عىل نسـبة أقل‪ ،‬على أن تكون مجيع حصـص الرشكة مملوكة ممـن تربطهم‬
‫صلـة قرابـة أو نسـب أو مـن بينهـا مـا هـو مملـوك لوقـف أو ناشـئ عن وصيـة من أحـد الشركاء‪ .‬ويعد‬
‫ا كل رشط خيالـف ما ورد يف هـذه الفقرة‪.‬‬ ‫باطل ً‬

‫املادة احلادية والعرشون بعد املائتني‪ :‬حتول الرشكة غري الربحية‪ :‬‬

‫‪ -1‬مـع مراعـاة حكـم الفقـرة (‪ )1‬مـن املـادة (العرشيـن بعـد املائتين) مـن النظـام‪ ،‬جيـوز حتـول‬
‫الرشكـة غير الربحيـة اخلاصة دون العامة إىل أي شـكل مـن الرشكات ما مل ينص عقد تأسـيس الرشكة‬
‫أو نظامهـا األسـاس على غير ذلـك‪ ،‬على أن يصرف مـا زاد على رأس املـال عند التأسـيس مـن أرباح‬
‫أو احتياطيـات أو هبـات أو غريهـا يف املصـارف واملجـاالت غير الربحيـة املنصـوص عليهـا يف عقـد‬
‫تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬وأن تـرد أي إعفـاءات حصلـت عليهـا‪ .‬وحتـدد اللوائـح أحـكام ذلك‪.‬‬
‫‪ -2‬جيوز حتول أي رشكة إىل رشكة غري ربحية عامة أو خاصة بإمجاع الرشكاء أو املسامهني‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪164‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة السادسة والثامنون‪ :‬حتول الرشكة غري الربحية ‬
‫مـع مراعـاة املـادة (احلاديـة والعرشيـن بعـد املائتين) مـن النظـام‪ ،‬جيـب على الرشكـة غير الربحيـة اخلاصـة الراغبـة يف‬
‫التحـول تزويـد الـوزارة بما يثبـت ترصفهـا فيما زاد على رأس ماهلا عنـد تأسيسـها يف املصـارف واملجاالت غير الربحية‬
‫املنصـوص عليهـا يف عقـد تأسيسـها أو نظامها األسـاس ورد أي إعفـاءات حصلت عليها‪ ،‬عىل أن يرفـق به تقرير خاص‬
‫مـن مراجـع حسـابات الرشكـة يعـد وفـق معايري املراجعـة املعتمـدة يف اململكة‪ ،‬وال جيوز اسـتكامل إجـراءات التحول إال‬
‫بعـد تقديـم الرشكـة غير الربحيـة اخلاصة ذلـك التقرير‪.‬‬

‫املادة الثانية والعرشون بعد املائتني‪ :‬االعرتاض عىل قرار التحول‪ :‬‬

‫دون إخلال بأحـكام التنـازل عـن احلصص أو األسـهم املقررة بحسـب شـكل الرشكـة‪ ،‬للرشكاء‬
‫أو املسـامهني الذيـن يعرتضـون على قـرار التحـول التخارج مـن الرشكة بنـا ًء عىل طلب مكتـوب يقدم‬
‫إليهـا خلال (مخسـة عشر) يومـ ًا مـن تاريـخ صـدور القـرار‪ .‬ويف هـذه احلالـة‪ ،‬يكـون الوفـاء بقيمـة‬
‫حصصهـم أو أسـهمهم وفقـ ًا للقيمـة املتفـق عليها أو وفق ًا لتقريـر بعد من مقيم معتمـد أو أكثر يبني فيه‬
‫تقديـر ًا للقيمـة العادلـة حلصصهـم أو أسـهمهم يف تاريـخ التحـول‪ ،‬مـا مل ينص عقد تأسـيس الرشكة أو‬
‫نظامهـا األسـاس على غير ذلـك‪ .‬وللمعترض يف حال اخللاف اللجوء إىل اجلهـة القضائيـة املختصة‪.‬‬

‫املادة الثالثة والعرشون بعد املائتني‪ :‬شخصية الرشكة بعد التحول‪ :‬‬

‫ال يرتتـب على حتـول الرشكـة نشـوء شـخص ذي صفـة اعتباريـة جديـد‪ ،‬وتظـل الرشكـة حمتفظـة‬
‫بحقوقهـا ومسـؤولة عـن التزاماهتـا السـابقة للتحـول‪.‬‬

‫املادة الرابعة والعرشون بعد املائتني‪ :‬إبراء ذمة الرشكاء املتضامنني‪ :‬‬

‫ال يرتتـب على حتـول رشكـة التضامـن أو رشكـة التوصيـة البسـيطة إىل أي شـكل مـن أشـكال‬
‫الشركات‪ ،‬إبـراء ذمـة الرشكاء املتضامنني من مسـؤوليتهم عن ديـون الرشكة السـابقة للتحول‪ ،‬إال إذا‬
‫قبـل الدائنـون ذلـك رصاحـة أو إذا مل يعترض أي منهـم على قـرار الشركاء بالتحـول خلال (ثالثني)‬
‫يومـ ًا مـن تاريـخ إبالغـه بـه بخطـاب مسـجل أو بوسـائل التقنيـة احلديثة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪165‬‬
 ‫الفصل الثاني‬
‫اندماج الشركات‬
‫(و‪)87‬‬ ‫املادة اخلامسة والعرشون بعد املائتني‪ :‬مقرتح االندماج‪ :‬‬
‫‪ -1‬يكـون االندمـاج بضـم رشكـة أو أكثـر إىل رشكـة أخـرى قائمـة‪ ،‬أو بمـزج رشكتين أو أكثـر‬
‫لتأسـيس رشكـة جديـدة‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب أن يعـد مقترح االندمـاج للموافقة عليـه من كل رشكة طرف فيه وفقـ ًا لألوضاع املقررة‬
‫لتعديـل عقـد تأسيسـها أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬وحيـدد مقترح االندماج رشوطـه‪ ،‬ويبني طبيعـة العوض‬
‫وقيمتـه بما يف ذلـك عدد احلصص أو األسـهم التـي ختص الرشكة املندجمة يف رأس مـال الرشكة الداجمة‬
‫أو الرشكـة الناشـئة عـن االندمـاج‪ ،‬وبيان ًا عـن قدرة كل رشكة طـرف يف االندماج عىل الوفـاء بديوهنا‪.‬‬
‫‪ -3‬مـع مراعـاة مـا تقضي بـه األنظمة ذات العالقـة‪ ،‬جيوز للرشكة ولـو كانـت يف دور التصفية بنا ًء‬
‫على أحـكام النظـام أن تندمـج يف رشكة أخرى من شـكلها أو من شـكل آخر‪.‬‬
‫‪ -4‬ال يكون االندماج صحيح ًا إال بعد تقييم أصول كل رشكة طرف فيه‪.‬‬
‫‪ -5‬يكون املقابل يف االندماج حصص ًا أو أسه ًام يف الرشكة الداجمة أو الناشئة عن االندماج‪.‬‬
‫‪ -6‬للجهـة املختصـة حتديـد ضوابـط وإجـراءات تنفيـذ مـا ورد يف هـذه املـادة‪ ،‬بما يف ذلـك املقابل‬
‫النقـدي لشراء كسـور احلصـص أو األسـهم‪ ،‬أو لتعويـض الرشيـك أو املسـاهم املعترض على قـرار‬
‫االندمـاج‪ ،‬وضوابـط تصويـت الرشيـك أو املسـاهم يف حـال وجـود مصلحـة لـه بخلاف مصلحتـه‬
‫بصفتـه رشيـك ًا أو مسـامه ًا يف الرشكـة‪.‬‬

‫املادة السادسة والعرشون بعد املائتني‪ :‬اندماج الرشكة يف رشكة مالكة هلا‪ :‬‬
‫حتـدد اللوائـح ضوابـط تنظيـم اندمـاج رشكـة أو أكثـر يف رشكـة مالكـة هلـا بالكامـل‪ ،‬أو اندمـاج‬
‫رشكتين أو أكثـر مملوكـة بالكامـل لنفـس الرشكاء أو املسـامهني‪ ،‬وهلا اسـتثناء تلك احلـاالت من بعض‬
‫األحـكام الـواردة يف هـذا البـاب(((‪.‬‬

‫((( فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬فقـد وردت أحـكام االندمـاج يف املـواد مـن (‪ )49‬إىل (‪ )52‬مـن الئحـة االندمـاج‬
‫واالسـتحواذ الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة‪ ،‬إذ نصـت املادة التاسـعة واألربعـون منها على أنه‪« :‬مع عـدم اإلخالل‬
‫بأحـكام النظـام ونظـام الشركات ولوائحهما التنفيذيـة‪ ،‬جيـوز ألي رشكـة الدخـول يف صفقة اندمـاج من خلال أي من اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬االندمـاج عـن طريـق الضـم‪ :‬جيـوز أن تندمـج الرشكـة املندجمـة مـع كيـان آخـر عـن طريـق الضـم مـن قبـل الرشكـة الداجمـة‪،‬‬
‫سـواء أكانـت الرشكـة الداجمـة رشكة مدرجة أسـهمها يف السـوق أم عير مدرجة‪ .1 .‬الرشكـة املندجمة التي تُضـم من قبل رشكة‬
‫أخـرى مدرجـة‪ :‬إذا ضمـت الرشكـة املندجمـة مـن قبـل الرشكـة الداجمـة املدرجة أسـهمها يف السـوق‪ ،‬فيجـب أن ُيقـدَّ م عرض=‬

‫الفهرس‬ ‫‪166‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة السابعة والثامنون‪ :‬اندماج الرشكة يف رشكة مالكة هلا أو مملوكة لنفس الرشكاء أو املسامهني ‬
‫‪ .1‬يكـون اندمـاج رشكـة أو أكثـر يف رشكـة أخـرى مالكـة هلـا بالكامـل بقـرار يصـدر مـن الرشكـة الداجمـة‪ ،‬دون احلاجـة‬
‫إىل صـدور قـرار باالندمـاج مـن الرشكـة أو الشركات املندجمـة‪ .‬ويعـد كل مديـر يف الرشكة أو جملـس إدارهتا بيـان املالءة‬

‫= مبادلـة أوراق ماليـة لشراء كل أسـهم مسـامهي الرشكـة املندجمـة من قبل الرشكـة الداجمة وفقـ ًا ألحكام الباب الثـاين من هذه‬
‫الالئحـة‪ ،‬وأن تُعـرض األسـهم اجلديـدة يف الرشكـة الداجمـة على مسـامهي الرشكـة املندجمـة وتُصـدر هلـم وفقـ ًا ألحـكام النظام‬
‫ونظـام الشركات ولوائحهما التنفيذيـة‪ .‬ب‪ .‬عنـد اإلمتـام الناجـح لعملية تبادل األسـهم املشـار إليهـا يف الفقـرة الفرعية (‪/1‬أ)‬
‫مـن الفقـرة (أ) مـن هـذه املـادة وإمتـام صفقـة االندمـاج‪ ،‬سـتنقل أصـول الرشكـة املندجمـة إىل الرشكـة الداجمـة التـي ستسـتمر يف‬
‫الوجـود‪ ،‬ويبقـى إدراج الرشكـة الداجمـة‪ ،‬أمـا الرشكـة املندجمـة فسـتنقيض وسـ ُيلغى إدراج أسـهمها يف السـوق وفقـ ًا ألحـكام‬
‫النظـام ولوائحـه التنفيذيـة‪ .2 .‬الرشكـة املندجمـة التـي تُضـم مـن قبل رشكة غير مدرجة‪ :‬أ‪ .‬إذا ضمـت الرشكة املندجمـة من قبل‬
‫رشكـة داجمـة غير مدرجـة أسـهمها يف السـوق‪ ،‬فيجـب أن ُيقـدَّ م عـرض مبادلـة أوراق مالية لرشاء كل أسـهم مسـامهي الرشكة‬
‫املندجمـة مـن قبـل الرشكـة الداجمـة وفقـ ًا للباب الثـاين من هـذه الالئحة‪ ،‬وأن تُعرض األسـهم اجلديدة ملسـامهي الرشكـة املندجمة‬
‫وتُصـدَ ر هلـم وفقـ ًا ألحـكام النظـام ونظام الشركات ولوائحهام التنفيذيـة‪ .‬ب‪ .‬عند اإلمتام الناجح لتبادل األسـهم املشـار إليها‬
‫يف الفقـرة الفرعيـة (‪/2‬أ) مـن الفقـرة (أ) مـن هـذه املـادة وإمتـام صفقـة االندمـاج‪ ،‬سـتُنقل أصـول الرشكـة املندجمـة إىل الرشكة‬
‫الداجمـة التـي ستسـتمر يف الوجـود‪ ،‬أمـا الرشكـة املندجمـة فسـتنقيض وسـ ُيلغى إدراج أسـهمها يف السـوق وفقـ ًا ألحـكام النظـام‬
‫ولوائحـه التنفيذيـة‪ .‬ب‪ .‬االندمـاج عـن طريـق إنشـاء كيـان قانـوين جديـد‪ .1 :‬إذا تـم االندمـاج عـن طريـق إنشـاء كيـان قانوين‬
‫جديـد تندمـج فيـه الرشكـة املندجمـة ورشكـة أخـرى مندجمـة معها يف هـذا الكيـان القانـوين اجلديد‪ ،‬فيجب على الكيـان القانوين‬
‫اجلديـد تقديـم عـرض مبادلـة أوراق ماليـة لشراء كل أسـهم مسـامهي الرشكـة املندجمـة وفقـ ًا ألحـكام البـاب الثـاين مـن هـذه‬
‫الالئحـة‪ ،‬وأن تُصـدر أسـهم يف الكيـان القانـوين اجلديـد ملسـامهي الرشكـة املندجمـة والرشكـة األخـرى املندجمـة معهـا يف هـذا‬
‫الكيـان‪ ،‬وذلـك وفقـ ًا ألحـكام النظـام ونظام الشركات ولوائحهام التنفيذيـة‪ .2 .‬عند اإلمتـام الناجح للعروض املشـار إليها يف‬
‫حتول أصـول الرشكة املندجمـة والرشكة األخرى‬ ‫الفقـرة الفرعيـة (‪ )1‬مـن الفقـرة (ب) مـن هـذه املادة وإمتـام صفقة االندمـاج‪َّ ،‬‬
‫املندجمـة معهـا إىل الكيـان القانـوين اجلديد‪ ،‬وسـتنقيض الرشكة املندجمـة والرشكة األخرى املندجمة معها‪ ،‬وسـ ُيلغى إدراج أسـهم‬
‫الرشكـة املندجمـة يف السـوق وفقـ ًا ألحـكام النظـام ولوائحـه التنفيذيـة‪ .3 .‬جيـب على الكيـان القانـوين اجلديـد الـذي يرغـب يف‬
‫إدراج أسـهمه يف السـوق أن يقـدم طلبـ ًا جديـد ًا إلدراج أسـهم الكيـان اجلديد إىل اهليئة وفقـ ًا ألحكام النظام ولوائحـه التنفيذية‬
‫وقواعـد السـوق‪ .».‬ونصـت املـادة اخلمسـون منهـا على أنـه‪« :‬تنطبـق األحـكام الـواردة يف الفصـل الثـاين مـن البـاب الثاين من‬
‫هـذه الالئحـة ‪-‬املنطبقـة على العـروض لغـرض السـيطرة‪ -‬على صفقات االندمـاج مع إجـراء التغييرات الالزمـة‪ .».‬ونصت‬
‫املـادة احلاديـة واخلمسـون على مـا يلي‪ .1« :‬ال جيـوز أن ُيعلـن العـرض ‪-‬ذا العالقـة بصفقـة االندمـاج ‪ -‬بأنـه غري مشروط فيام‬
‫يتعلـق بالقبـول‪ ،‬إال يف حـال اسـتحواذ العـارض أو موافقتـه على االسـتحواذ (سـواء بموجـب العـرض أم غيره) على أسـهم‬
‫تتمتـع بحقـوق تصويـت تتجـاوز ‪ %50‬مـن حقـوق التصويـت املخصصة ألي فئة من أسـهم الرشكـة املعروض عليهـا‪ .2 .‬مع‬
‫عـدم اإلخلال بما نصـت عليـه الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬ال جيوز إمتـام صفقة االندمـاج إال بعـد موافقة املسـامهني عىل ذلك‬
‫يف اجلمعيـة العامـة غير العاديـة للعـارض والرشكـة املعـروض عليها‪ ،‬وبما يتوافق مع نظـام الشركات‪ .».‬ونصت املـادة الثانية‬
‫واخلمسـون على أنـه‪« :‬تسـتثنى عمليـة اندماج رشكـة أو أكثر يف رشكة مالكـة هلا بالكامل مـن متطلب الفقـرة (‪ )2‬والفقرة (‪)4‬‬
‫والفقـرة (‪ )5‬مـن املـادة اخلامسـة والعرشيـن بعد املائتني مـن نظام الرشكات‪ ،‬وذلـك رشيطة اسـتيفاء اآليت‪ .1 :‬يكون االندماج‬
‫بموجـب قـرار يصـدر مـن اجلمعيـة العامـة غير العاديـة لـكل رشكـة طـرف يف االندمـاج على أن يتضمـن القـرار املشـار إليـه‬
‫املعلومـات املطلوبـة بموجـب الفقـرة (‪ )2‬مـن املادة اخلامسـة والعرشيـن بعد املائتني من نظـام الرشكات‪ .2 .‬تُلغى مجيع أسـهم‬
‫الرشكـة أو الشركات املندجمـة‪ .».‬ويمكـن االطلاع عليها من خلال موقـع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪167‬‬
 ‫املاليـة عـن كل رشكـة طـرف يف االندمـاج يفيد قـدرة الرشكة الداجمـة على أداء الديون وااللتزامـات املتعلقـة بالرشكة أو‬
‫الشركات املندجمـة بنفـاذ االندماج‪.‬‬
‫‪ .2‬ال يسري يف احلالـة املشـار إليهـا يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة متطلـب إعـداد مقترح االندمـاج وتقييـم أصـول كل‬
‫رشكـة طـرف فيـه املشـار إليـه يف املـادة (اخلامسـة والعرشيـن بعـد املائتين) مـن النظام‪.‬‬
‫‪ .3‬يكـون اندمـاج رشكتين أو أكثـر مملوكة للرشكاء أو املسـامهني نفسـهم بقرار يصـدر عن كل رشكة طـرف فيه‪ .‬وتطبق‬
‫يف هـذه احلالـة أحـكام االندمـاج املنصـوص عليها يف النظـام‪ ،‬فيام عدا تقييـم أصول كل رشكة طـرف يف االندماج‪.‬‬

‫املادة السابعة والعرشون بعد املائتني‪ :‬االعرتاض عىل قرار االندماج‪ :‬‬

‫على كل رشكـة طـرف يف االندمـاج اإلعلان عنـه قبـل مـدة ال تقل عـن (ثالثين) يوم ًا على األقل‬
‫مـن التاريـخ املحـدد الختاذ القـرار بشـأن مقرتح االندمـاج والتصويـت عليه‪.‬‬
‫يكـون ألي مـن دائنـي الرشكـة املندجمـة االعرتاض على االندماج بخطـاب مسـجل إىل الرشكة أو‬
‫بـأي وسـيلة أخـرى حيددهـا اإلعلان املشـار إليـه يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬وذلك خالل (مخسـة‬
‫عشر) يومـ ًا مـن تاريـخ اإلعلان‪ ،‬وعلى الرشكة الوفـاء بدين الدائـن املعترض إذا كان حـاالً أو تقديم‬
‫ضمان ٍ‬
‫كاف للوفـاء بـه إذا كان آجالً‪.‬‬
‫للدائـن الـذي أبلـغ الرشكـة باعرتاضـه على االندمـاج وفقـ ًا للفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه املـادة ومل ِ‬
‫تـف‬
‫الرشكـة بالديـن إذا كان حـاالً‪ ،‬أو مل تقـدم لـه ضامنـ ًا كافيـ ًا للوفـاء بـه إذا كان آجلاً‪ ،‬أن يتقـدم إىل اجلهة‬
‫القضائيـة املختصـة خلال مـدة ال تقـل عـن (عشرة) أيام قبـل التاريـخ املحدد الختـاذ قـرار االندماج‪،‬‬
‫ويكـون للجهـة القضائيـة املختصـة يف هـذه احلالة أن تأمر بالوفـاء بالدين إذا كان حـاالً أو تقديم ضامن‬
‫للوفـاء بـه إذا كان آجلاً‪ ،‬وإذا رأت أن االندمـاج سـيرتتب عليه أرضار جسـيمة بحـق الدائن املعرتض‬
‫دون متكـن الرشكـة املندجمـة أو الرشكـة الداجمـة مـن الوفـاء بالديـن أو تقديـم الضمان‪ ،‬جاز هلـا أن تأمر‬
‫بوقـف االندمـاج أو تأجيلـه‪ ،‬على أن يصـدر قرارهـا بذلك قبل نفاذ قـرار االندمـاج‪ .‬وإذا مل تبت اجلهة‬
‫القضائيـة املختصـة يف اعتراض الدائـن قبـل نفـاذ قـرار االندمـاج وثبـت هلـا بعـد ذلـك صحـة مطالبـة‬
‫الدائـن املعترض‪ ،‬فلهـا أن تصـدر قـرار ًا بتعويضـه عـن األرضار التـي تلحـق بـه نتيجة هـذا االندماج‪.‬‬

‫املادة الثامنة والعرشون املائتني‪ :‬نفاذ قرار االندماج‪ :‬‬

‫يسري قـرار االندمـاج ويعـد نافـذ ًا مـن تاريـخ قيـد بيانـات الرشكـة املندجمـة يف سـجل الرشكـة‬
‫الداجمـة لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬وفيما عـدا ذلـك يسري قـرار االندمـاج ويعـد نافـذ ًا مـن تاريـخ قيـد‬
‫الرشكـة الناشـئة عنـه لـدى السـجل التجـاري‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪168‬‬
‫املادة التاسعة والعرشون بعد املائتني‪ :‬حقوق الرشكة املندجمة والتزاماهتا وأصوهلا وعقودها‪ :‬‬
‫تنتقـل بنفـاذ قـرار االندمـاج مجيـع حقـوق الرشكـة أو الشركات املندجمـة والتزاماهتـا وأصوهلـا‬
‫وعقودهـا إىل الرشكـة الداجمـة أو الرشكـة الناشـئة عن االندمـاج‪ .‬وتعد الرشكـة الداجمة أو الناشـئة عن‬
‫االندمـاج خلفـ ًا للرشكـة أو الشركات املندجمـة‪.‬‬

‫(و‪)88‬‬ ‫املادة الثالثون بعد املائتني‪ :‬اإللزام برشاء األسهم وبيعها‪ :‬‬

‫‪ -1‬دون إخلال بأحـكام نظـام السـوق املاليـة‪ ،‬جيـب عنـد قيـام شـخص‪ ،‬أو أكثـر مـن شـخص‬
‫يترصفـون باالتفـاق‪ ،‬بزيـادة ملكيتهـم إىل حـد تبلـغ فيـه ‪-‬منفرديـن أو جمتمعين مع األشـخاص الذين‬
‫يترصفـون باالتفـاق معهـم‪ :-‬نسـبة (تسـعني يف املائـة) أو أكثـر مـن أسـهم رشكـة املسـامهة التـي هلـا‬
‫حقـوق تصويـت سـوا ًء بشـكل مبارش أو غير مبارش‪ ،‬أو عند التعاقد عىل رشاء هذه النسـبة بشـكل غري‬
‫مشروط‪ ،‬اإلفصـاح عـن ذلك ملسـامهي الرشكـة‪ .‬ويكون ألي من مسـامهي الرشكة ‪-‬خالل (تسـعني)‬
‫يومـ ًا مـن تاريـخ اإلفصـاح‪ -‬تقديـم طلـب ملالـك النسـبة أو للمشتري ليتقـدم بعـرض لرشاء أسـهمه‪،‬‬
‫وجيـب على مالـك النسـبة أو املشتري تقديـم عـرض ملـن يتقـدم بذلـك الطلـب لرشاء أسـهمه‪.‬‬
‫‪ -2‬دون إخلال بأحـكام نظـام السـوق املاليـة‪ ،‬للمسـاهم الـذي بلغـت ملكيتـه (تسـعني يف املائة)‬
‫مـن أسـهم رشكـة املسـامهة التـي هلـا حقـوق تصويـت سـوا ًء بشـكل مبـارش أو غير مبـارش‪ ،‬وللمتعاقد‬
‫على رشاء هـذه النسـبة بشـكل غري مشروط‪ ،‬أن يتقدم بطلـب إىل اجلهة املختصة خالل مـدة ال تتجاوز‬
‫(سـتني) يومـ ًا مـن تاريـخ بلـوغ ملكيتـه ذلـك املقـدار أو من تاريـخ التعاقد بشـكل غري مشروط لرشاء‬
‫هـذه النسـبة‪ ،‬للحصـول على املوافقـة على تقديـم عـرض إلزامي إلجبـار املسـامهني اآلخريـن عىل بيع‬
‫أسـهمهم له‪.‬‬
‫‪ -3‬ألي مسـاهم يف رشكـة املسـامهة خلال (سـتني) يومـ ًا مـن تاريخ تقديـم عرض لرشاء أسـهمه‬
‫يف الرشكـة وفقـ ًا للفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة أو مـن تاريـخ تقديـم العـرض اإللزامـي لرشاء أسـهمه يف‬
‫الرشكـة وفقـ ًا للفقـرة (‪ )2‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬اللجـوء إىل اجلهـة القضائيـة املختصة لالعرتاض عىل سـعر‬
‫الشراء‪ ،‬وال جيـوز ‪-‬يف حـال العـرض اإللزامـي وفقـ ًا للفقـرة (‪ )2‬من هذه املـادة‪ -‬وقف نفـاذ العرض‬
‫اإللزامـي إال بقـرار مـن اجلهـة املختصة‪ ،‬وتكون تسـوية العـرض اإللزامي خالل مدة (سـبعة) أيام من‬
‫تاريـخ انتهـاء املـدة املمنوحـة للمسـامهني لالعتراض ما مل تأمـر اجلهـة القضائية املختصـة بغري ذلك‪.‬‬
‫‪ -4‬حتـدد اللوائـح الضوابـط الالزمـة لتنفيـذ مـا ورد يف هـذه املـادة بما يف ذلـك الضوابـط املتعلقـة‬
‫باإلفصـاح وبسـعر الشراء واملـدد املتعلقـة باحلـاالت الـواردة يف الفقرتين (‪ )1‬و(‪ )2‬مـن هـذه املـادة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪169‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬
‫املادة الثامنة والثامنون‪ :‬اإللزام برشاء األسهم أو بيعها ‬
‫‪ .1‬عنـد قيـام شـخص أو أكثـر من شـخص يترصفـون باالتفـاق بزيادة ملكيتهـم إىل حد تبلـغ فيه ‪-‬منفرديـن أو جمتمعني‬
‫مـع األشـخاص الذيـن يترصفـون باالتفـاق معهـم‪ -‬نسـبة (تسـعني يف املائـة) أو أكثـر من أسـهم رشكـة املسـامهة التي هلا‬
‫حقـوق تصويـت سـوا ًء بشـكل مبـارش أو غري مبـارش‪ ،‬أو عند زيـادة ملكيتهم بالتعاقد عىل رشاء تلك النسـبة بشـكل غري‬
‫مشروط أو مـن خلال صفقـة واحـدة أو عـدة صفقات‪ ،‬وجـب عليهم اإلفصـاح عن ذلك ملسـامهي الرشكـة من خالل‬
‫جملـس إدارة الرشكـة‪ .‬وجيـب على جملـس إدارة الرشكـة فـور تلقـي ذلـك اإلفصـاح إبلاغ بقيـة مسـامهي الرشكـة وفقـ ًا‬
‫للطـرق املقـررة يف النظـام أو نظـام الرشكة األسـاس‪ .‬ويكون ألي من مسـامهي الرشكة خالل (تسـعني) يومـ ًا من تاريخ‬
‫اإلفصـاح تقديـم طلـب إىل مالـك تلـك النسـبة أو املسـاهم املتعاقـد عىل رشائها لشراء أسـهمه يف الرشكة‪.‬‬
‫‪ .2‬على الشـخص أو املسـاهم املتعاقـد املشـار إليـه يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬عند تسـلمه طلب ًا من مسـامهي الرشكة‬
‫لشراء أسـهمه‪ ،‬أن يقـدم عرضـ ًا نقديـ ًا لرشائهـا خلال (سـتني) يومـ ًا مـن تاريـخ تسـلمه الطلب‪ ،‬على أال يقل عن سـعر‬
‫أعلى عمليـة رشاء قـام هبـا مالـك تلك النسـبة ألي من أسـهم الرشكة خلال (االثني عرش) شـهر ًا السـابقة لتاريخ تقديم‬
‫العرض‪.‬‬
‫‪ .3‬تنفيـذ ًا حلكـم الفقـرة (‪ )2‬مـن املـادة (الثالثين بعد املائتين) من النظام‪ ،‬عند بلوغ ملكية شـخص أو أكثر من شـخص‬
‫يترصفـون باالتفـاق مـا نسـبته (تسـعني يف املائـة) أو أكثـر مـن أسـهم رشكـة املسـامهة التي هلا حقـوق تصويت سـوا ًء كان‬
‫بشـكل مبـارش أو غير مبـارش‪ ،‬أو عند تعاقد املسـاهم عىل رشاء هذه النسـبة بشـكل غري مرشوط سـوا ًء مـن خالل صفقة‬
‫واحـدة أو عـدة صفقـات‪ ،‬فلـه ‪-‬خلال (سـتني) يومـ ًا مـن تاريـخ بلـوغ امللكيـة ذلـك املقـدار أو مـن تاريـخ التعاقـد عىل‬
‫رشاء تلـك األسـهم التـي يبلـغ معهـا تلـك النسـبة‪ -‬التقـدم إىل الـوزارة بطلـب احلصـول على موافقتهـا لتقديـم عـرض‬
‫إلزامـي إلجبـار املسـامهني اآلخريـن على بيع أسـهمهم لـه‪ .‬ويشترط أن يرافـق الطلب املقـدم إىل الوزارة عـرض الرشاء‬
‫متضمنـ ًا سـعر الشراء وأي بيانـات أخـرى‪ .‬ويف مجيـع األحـوال جيب أال يقل سـعر الرشاء ألي من أسـهم الرشكة خالل‬
‫(االثنـي عرش) شـهر ًا السـابقة لتقديـم العرض‪.‬‬
‫‪ .4‬إذا انتهـت مـدة (السـتني) يومـ ًا املشـار إليهـا يف الفقـرة (‪ )3‬مـن املـادة (الثالثين بعـد املائتين) من النظـام‪ ،‬وجب عىل‬
‫الشـخص التقـدم إىل جملـس إدارة الرشكـة إلمتـام عملية الرشاء‪ ،‬ويضع املجلـس املقابل النقدي املحدد يف حسـاب بنكي‬
‫خيصـص للمسـامهني املعنيين‪ ،‬وتقيـد بيانات املالك اجلديد يف سـجل املسـامهني‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪170‬‬
 ‫الفصل الثالث‬
‫تقسيم الشركات‬
‫املادة احلادية والثالثون بعد املائتني‪ :‬شكل الرشكة الناشئة عن التقسيم‪ :‬‬
‫جيـوز تقسـيم الرشكـة إىل رشكتين أو أكثـر ولـو كانـت يف دور التصفيـة‪ .‬وللرشكـة أو الشركات‬
‫الناشـئة عـن التقسـيم اختـاذ أي شـكل مـن أشـكال الشركات الـواردة يف املـادة (الرابعـة) مـن النظـام‪.‬‬

‫املادة الثانية والثالثون بعد املائتني‪ :‬قرار التقسيم‪ :‬‬

‫يصـدر قـرار تقسـيم الرشكـة وفقـ ًا لألوضـاع املقـررة لتعديـل عقـد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪.‬‬
‫وجيـب أن يتضمـن قـرار التقسـيم بيانـ ًا بعـدد الشركاء أو املسـامهني‪ ،‬ونصيـب كل منهـم يف الرشكـة أو‬
‫الشركات الناشـئة عـن التقسـيم والرشكة حمل التقسـيم‪ ،‬وحقـوق هذه الشركات والتزاماهتـا‪ ،‬وكيفية‬
‫توزيـع األصـول واحلقـوق وااللتزامـات بينها‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة التسعون‪ :‬مقرتح قرار تقسيم الرشكة ‬
‫‪ .1‬يعد مدير الرشكة حمل التقسيم أو جملس إدارهتا مقرتح التقسيم‪ ،‬متضمن ًا عىل األقل اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬أسباب التقسيم‪.‬‬
‫ب‪ .‬حتديد األصول وااللتزامات حمل التقسيم‪ ،‬وكيفية تقسيمها‪.‬‬
‫ج‪ .‬تقريـر ًا يعـده مـن مقيـم معتمـد يبين فيـه القيمـة العادلـة لألصـول وااللتزامـات حمـل التقسـيم‪ ،‬والتاريـخ الـذي اختذ‬
‫أساسـ ًا للتقييم‪.‬‬
‫د‪ .‬عدد احلصص أو األسهم التي سيحصل عليها الرشكاء أو املسامهون يف الرشكة الناشئة عن التقسيم‪.‬‬
‫هــ‪ .‬أي اتفـاق مـع دائنـي الرشكة حمل التقسـيم على انتقال حقوقهم يف املطالبة إىل الرشكة الناشـئة عن التقسـيم التي آلت‬
‫إليها الديـون وااللتزامات‪ ،‬إن وجد‪.‬‬
‫‪ .2‬ال يسري متطلـب تقييـم األصـول أو الديـون وااللتزامـات الـوارد يف الفقـرة (‪/1‬ج) مـن هـذه املـادة‪ ،‬إذا كانـت‬
‫احلصص أو األسـهم يف الرشكة الناشـئة عن التقسـيم سـتوزع عىل الرشكاء أو املسـامهني بنسـبة ملكية كل منهم يف رأس‬
‫مـال الرشكـة حمل التقسـيم‪.‬‬
‫املادة احلادية والتسعون‪ :‬تزويد الرشكاء أو املسامهني بمقرتح التقسيم ‬
‫عــى مديــر الرشكــة حمــل التقســيم أو جملــس إدارهتــا أن يــزود الــركاء أو املســامهني بنســخة من مقرتح التقســيم بوســائل‬
‫التقنيــة احلديثــة أو بــأي وســيلة أخــرى ينــص عليهــا عقــد تأســيس الرشكــة أو نظامهــا األســاس‪ ،‬وذلــك قبــل املوعــد‬
‫املحــدد النعقــاد اجتــاع الــركاء أو اجلمعيــة العامــة أو املســامهني للتصويــت عــى قــرار التقســيم (بواحــد وعرشيــن)‬
‫يومـ ًا عــى األقــل‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪171‬‬
 ‫املادة الثانية والتسعون‪ :‬نفاذ قرار التقسيم ‬
‫يسري قـرار التقسـيم ويعـد نافـذ ًا مـن تاريـخ قيـد تعديـل عقـد تأسـيس الرشكـة حمـل التقسـيم أو نظامها األسـاس لدى‬
‫السـجل التجـاري وقيـد الرشكـة الناشـئة عنـه لدى السـجل‪.‬‬

‫املادة الثالثة والثالثون بعد املائتني‪ :‬ديون الرشكة حمل التقسيم والتزاماهتا‪ :‬‬
‫تكـون الرشكـة الناشـئة عـن التقسـيم خلفـ ًا للرشكة حمل التقسـيم يف حدود مـا آل إليها وفقـ ًا لقرار‬
‫التقسـيم‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬يكـون لدائني الرشكـة حمل التقسـيم مطالبة الرشكتين أو الرشكات الناشـئة عن‬
‫التقسـيم بـأداء الديـون وااللتزامـات التـي ترتبـت على الرشكـة حمـل التقسـيم‪ ،‬وتكـون الرشكتـان أو‬
‫الشركات مسـؤولة بالتضامـن عـن أداء تلك الديـون وااللتزامات؛ وذلـك فيام عدا احلـاالت التي يتم‬
‫فيهـا االتفـاق مـع الدائنين على انتقـال حقوقهـم يف املطالبـة إىل الرشكة الناشـئة عن التقسـيم التي آلت‬
‫إليهـا الديـون وااللتزامات‪.‬‬

‫املادة الرابعة والثالثون بعد املائتني‪ :‬ضوابط التقسيم‪ :‬‬

‫حتـدد اللوائـح الضوابـط املتعلقـة بتقسـيم الرشكـة بما يف ذلـك اإلجـراءات واألوضـاع والرشوط‬
‫التـي جيـب توافرهـا للتقسـيم وذلـك بحسـب شـكل الرشكة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة التاسعة والثامنون‪ :‬ضوابط تقسيم الرشكات ‬
‫جيوز تقسيم الرشكة إىل رشكتني أو أكثر‪ ،‬عىل أن يراعى يف ذلك الضوابط اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن يكـون قـرار التقسـيم صـادر ًا عـن الشركاء‪ ،‬أو اجلمعية العامة‪ ،‬أو املسـامهني يف الرشكة حمل التقسـيم وفق ًا للنصاب‬
‫املقرر لتعديل عقد تأسيسـها أو نظامها األسـاس‪.‬‬
‫ب‪ .‬يمنح الرشكاء أو مسـامهو الرشكة حمل التقسـيم حصص ًا أو أسـه ًام يف الرشكة الناشـئة عنه بنسـبة ما يملكه كل منهم‬
‫يف رأس مـال الرشكـة حمـل التقسـيم‪ ،‬مـا مل يتفقوا عىل إعادة تقسـيم احلصص أو األسـهم فيام بينهـم أو مع غريهم‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬

‫املادة الثامنة والستون‪ :‬تقسيم الرشكة ‬
‫جيوز تقسيم الرشكة إىل رشكتني أو أكثر‪ ،‬عىل أن يراعى يف ذلك ما ييل‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكون التقسيم وفق ًا لقرار من اجلمعية العامة غري العادية‪.‬‬
‫‪ )2‬جيـب منـح مسـامهي الرشكـة أسـه ًام أو حصصـ ًا يف الرشكـة أو الشركات الناشـئة عـن التقسـيم بنسـبة مـا يملكـه كل‬
‫منهـم مـن أسـهم يف الرشكة‪.‬‬
‫‪ )3‬االلتزام باألنظمة واللوائح ذات العالقة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪172‬‬
 ‫الباب احلادي عشر‬
‫الشركات األجنبية‬

‫الفهرس‬ ‫‪173‬‬
 ‫املادة اخلامسة والثالثون بعد املائتني‪ :‬الرشكات األجنبية التي ترسي عليها أحكام النظام‪ :‬‬
‫دون إخلال باالتفاقـات اخلاصـة املربمـة بين اململكـة وبعـض الـدول أو الشركات األجنبيـة‪،‬‬
‫واألنظمـة املعمـول هبـا يف اململكـة‪ ،‬وفيما عـدا األحـكام املتعلقـة بتأسـيس الشركات‪ ،‬تسري أحـكام‬
‫النظـام على الشركات األجنبيـة التـي تـزاول نشـاطها وأعامهلـا داخـل اململكـة‪.‬‬

‫املادة السادسة والثالثون بعد املائتني‪ :‬ممارسة النشاط داخل اململكة‪ :‬‬

‫متـارس الرشكـة األجنبيـة نشـاطها وأعامهلـا داخـل اململكـة مـن خلال فـرع أو مكتب متثيـل أو أي‬
‫شـكل آخـر‪ ،‬وفقـ ًا لنظـام االسـتثامر األجنبـي واألحـكام النظاميـة األخـرى ذات العالقة‪.‬‬

‫املادة السابعة والثالثون بعد املائتني‪ :‬البيانات الواجب تضمينها يف وثائق الرشكة‪ :‬‬
‫جيـب على كل فـرع أو مكتـب متثيل لرشكـة أجنبية أن يضـع عىل مجيـع أوراقه ووثائقـه ومطبوعاته‬
‫عنوانـه يف اململكـة‪ ،‬باإلضافة إىل االسـم الكامـل للرشكة وعنواهنـا ومركزها الرئيس‪.‬‬

‫املادة الثامنة والثالثون بعد املائتني‪ :‬مالية فرع الرشكة‪ :‬‬

‫‪ -1‬جيب أن يتضمن طلب قيد فرع الرشكة األجنبية تاريخ بدء وانتهاء السنة املالية للفرع‪.‬‬
‫‪ -2‬فيما عـدا مكاتـب التمثيـل‪ ،‬جيـب على فـرع الرشكـة األجنبيـة إعـداد القوائـم املاليـة اخلاصـة‬
‫بنشـاطه داخـل اململكـة وفـق املعايير املحاسـبية املعتمـدة يف اململكـة‪ ،‬وإيـداع هـذه الوثائـق وتقريـر‬
‫مراجـع احلسـابات عنهـا‪ ،‬خلال (سـتة) أشـهر مـن تاريـخ انتهـاء السـنة املاليـة اخلاصـة بنشـاط ذلـك‬
‫الفـرع وفقـ ًا ملـا حتـدده اللوائـح‪.‬‬
‫‪ -3‬جيـوز أن يكـون تعيين مراجـع احلسـابات بقـرار مـن مديـر فـرع الرشكـة األجنبيـة بنـا ًء على‬
‫تفويـض مـن الرشكـة األجنبيـة‪.‬‬

‫املادة التاسعة والثالثون بعد املائتني‪ :‬موطن الرشكة األجنبية‪ :‬‬

‫يعـد فـرع الرشكـة األجنبيـة أو مكتب متثيلها داخـل اململكة موطن ًا هلـا فيام يتعلق بنشـاطها وأعامهلا‬
‫داخـل اململكـة‪ ،‬وتطبق عليه مجيـع األنظمة املعمول هبـا يف اململكة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪174‬‬
 ‫املادة األربعون بعد املائتني‪ :‬املسؤولية عن األعامل املخالفة‪ :‬‬
‫إذا زاولـت الرشكـة األجنبيـة نشـاطها وأعامهلـا قبـل اسـتيفائها إجـراءات الرتخيـص‪ ،‬إن وجدت‪،‬‬
‫وقيدهـا لـدى السـجل التجـاري‪ ،‬أو قامـت بأعمال جتـاوزت املرخـص هلـا فيهـا‪ ،‬كانـت الرشكـة‬
‫واألشـخاص الذيـن زاولـوا ذلـك النشـاط وقامـوا بتلك األعمال مسـؤولني عنها عىل وجـه التضامن‪.‬‬

‫املادة احلادية واألربعون بعد املائتني‪ :‬القيد املؤقت‪ :‬‬

‫إذا كان وجـود الرشكـة األجنبيـة يف اململكـة مـن أجـل تنفيـذ أعمال معينـة وخلال مـدة حمـددة‪،‬‬
‫فتقيـد لـدى السـجل التجـاري بصورة مؤقتـة وينتهي قيدهـا بانتهاء تلـك األعامل وتنفيذها‪ ،‬ويشـطب‬
‫القيـد بعـد تصفيـة حقوقهـا والتزاماهتـا‪ ،‬وفقـ ًا ألحـكام النظـام وغيره مـن األنظمـة األخـرى املعمـول‬
‫هبـا‪ .‬ومـع ذلـك‪ ،‬جيـوز اسـتمرارها بعـد اسـتيفاء املتطلبـات النظاميـة الالزمـة‪ .‬وللـوزارة بالتنسـيق مع‬
‫وزارة االسـتثامر وضـع الضوابـط الالزمـة لتنفيـذ مـا ورد يف هـذه املـادة‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪175‬‬
 ‫الباب الثاني عشر‬
‫انقضاء الشركة وتصفيتها‬

‫الفهرس‬ ‫‪176‬‬
‫ (ن‪)248‬‬ ‫(ن‪)244‬‬ ‫املادة الثانية واألربعون بعد املائتني‪ :‬فحص املركز املايل للرشكة‪ :‬‬
‫‪ -1‬يلتـزم مديـرو الرشكـة أو أعضـاء جملـس إدارهتـا ‪-‬قبـل اختـاذ الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو‬
‫املسـامهني قـرار ًا بحـل الرشكـة‪ -‬بإعداد بيان يفيـد بقيامهم بفحـص أوضاع الرشكة‪ ،‬ويتضمـن التأكيد‬
‫على أن أصـول الرشكـة تكفـي لسـداد ديوهنـا بنهايـة مـدة التصفيـة املقرتحـة وأن الرشكـة غير متعثـرة‬
‫وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ .‬ويعـرض هـذا البيـان خلال (ثالثين) يوم ًا مـن تاريخ إعـداده عىل الشركاء أو‬
‫اجلمعيـة العامـة أو املسـامهني الختـاذ قـرار بحـل الرشكة‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا تبين مـن البيـان ‪-‬املشـار إليـه يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املـادة‪ -‬أن أصـول الرشكـة ال تكفي‬
‫لسـداد ديوهنـا أو أن الرشكـة متعثـرة وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬فلا جيـوز للشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو‬
‫املسـامهني اختـاذ قـرار بحـل الرشكـة‪ ،‬وإال كانـوا مسـؤولني بالتضامـن عـن أي ديـن متبـق يف ذمتهـا‪.‬‬

‫املادة الثالثة واألربعون بعد املائتني‪ :‬األسباب العامة النقضاء الرشكة‪ :‬‬

‫مـع مراعـاة أسـباب االنقضـاء اخلاصـة بـكل شـكل من أشـكال الشركات‪ ،‬تنقضي الرشكة ألحد‬
‫األسـباب اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ -‬انتهاء املدة املحددة هلا ‪-‬إذا كانت حمددة املدة‪ -‬ما مل متدد وفق ًا ألحكام النظام‪،‬‬
‫ب‪ -‬اتفاق الرشكاء أو املسامهني عىل حلها‪.‬‬
‫ج‪ -‬صدور حكم قضائي هنائي بحلها أو بطالهنا‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الثالثة والتسعون‪ :‬عدم مزاولة الرشكة نشاطها ‬
‫جيـوز للشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو املسـامهني إصـدار قـرار باإلمجـاع حلـل الرشكـة إذا مل تـزاول أي نشـاط ومل تقـم بأي‬
‫عمـل‪ ،‬ويقـدم القـرار إىل الـوزارة على أن يتضمـن البيانـات اآلتية‪:‬‬
‫أ‪ .‬إقـرار ًا مـن الشركاء أو املسـامهني بـأن الرشكة مل تزاول أي نشـاط ومل تقم بأي عمل‪ ،‬وبعدم وجـود أصول أو ممتلكات‬
‫هلـا‪ ،‬وبأنـه مل يرتتـب عليهـا ديـون أو التزامـات حالـة أو آجلة أو متنـازع عليها جتاه الغري‪ ،‬وليس مسـتحق ًا عليهـا أي زكاة‬
‫أو رضائـب أو رسـوم للدولة أو اجلهـات املعنية أو املختصة‪.‬‬
‫ب‪ .‬تعهـد ًا مـن مجيـع الرشكــاء أو املسـامهني متضامنني فيمــا بينهم بـأداء ما قد يظهر على الرشكة من ديـون أو التزامات‬
‫جتـاه الغير وذلـك مـن أمواهلـم اخلاصـة‪ .‬ويعـد هـذا التعهـد بمثابـة تقريـر انتهـاء أعمال التصفيـة‪ ،‬وتقريـر ًا مالي ًا حلسـاهبا‬
‫اخلتامـي‪ ،‬كما يعـد طلبـ ًا لشـطب قيـد الرشكـة مـن السـجل التجـاري تطبيقـ ًا ألحـكام املـادة (السـابعة واخلمسين بعـد‬
‫املائتين) مـن النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪177‬‬
 ‫املادة الرابعة واألربعون بعد املائتني‪ :‬تصفية الرشكة‪ :‬‬
‫تدخـل الرشكـة إذا انقضـت دور التصفيـة وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪ ،‬وجيب على الشركاء أو اجلمعية‬
‫العامـة أو املسـامهني اختـاذ إجـراءات التصفيـة‪ ،‬وحتتفـظ الرشكـة بالشـخصية االعتبارية بالقـدر الالزم‬
‫للتصفية ‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا انقضـت الرشكـة ألي مـن أسـباب االنقضـاء املنصـوص عليهـا يف النظـام‪ ،‬وجـب على‬
‫الشركاء أو املسـامهني أو مديـري الرشكـة أو جملـس إدارهتـا ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬إعداد البيان املشـار‬
‫إليـه يف الفقـرة (‪ )1‬مـن املـادة (الثانيـة واألربعني بعد املائتني) مـن النظام‪ ،‬ما مل يكن معـد ًا قبل انقضائها‬
‫ومل تتجـاوز املـدة مـن تاريـخ إعـداده (ثالثين) يوم ًا‪.‬‬
‫‪ -3‬إذا انقضـت الرشكـة وكانـت أصوهلـا ال تكفـي لسـداد ديوهنـا أو كانـت متعثـرة وفقـ ًا لنظـام‬
‫اإلفلاس‪ ،‬وجـب عليهـا التقـدم إىل اجلهـة القضائية املختصـة الفتتاح أي مـن إجـراءات التصفية وفق ًا‬
‫لنظـام اإلفالس‪.‬‬
‫‪ -4‬إذا صفيـت الرشكـة باملخالفـة حلكـم هذه املادة‪ ،‬كان الرشكاء أو املسـامهون أو مدير الرشكة أو‬
‫أعضـاء جملـس إدارهتا ‪-‬بحسـب األحوال‪ -‬مسـؤولني بالتضامن عن أي ديـن متبق يف ذمتها‪.‬‬
‫‪ -5‬ال جيوز تصفية الرشكة غري الربحية العامة إال بعد احلصول عىل موافقة الوزارة‪.‬‬

‫املادة اخلامسة واألربعون بعد املائتني‪ :‬كيفية إجراء التصفية‪ :‬‬

‫مـا مل ينـص عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬أو يتفـق الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو‬
‫املسـامهون‪ ،‬بحسـب األحـوال‪ ،‬على كيفيـة تصفيـة الرشكـة عنـد انقضائهـا‪ ،‬تكـون التصفيـة وفقـ ًا‬
‫لألحـكام املنصـوص عليهـا يف النظـام‪.‬‬

‫املادة السادسة واألربعون بعد املائتني‪ :‬إدارة الرشكة خالل مدة التصفية‪ :‬‬
‫‪ -1‬تنتهـي سـلطة مديـر الرشكـة أو جملـس إدارهتـا بانقضائها‪ .‬ومـع ذلك‪ ،‬يظل هـؤالء قائمني عىل‬
‫إدارة الرشكـة‪ ،‬ويعـدون بالنسـبة إىل الغير يف حكم املصفـي إىل أن يعني املصفي‪.‬‬
‫‪ -2‬تبقـى مجعيـات الرشكـة قائمـة خلال مدة التصفيـة‪ ،‬ويقتصر دورها عىل ممارسـة اختصاصاهتا‬
‫التـي ال تتعـارض مع اختصاصـات املصفي‪.‬‬
‫‪ -3‬يبقـى للرشيـك أو املسـاهم خلال مـدة التصفيـة حـق االطالع على وثائق الرشكة املقـرر له يف‬
‫النظـام أو عقـد تأسـيس الرشكة أو نظامها األسـاس‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪178‬‬
 ‫املادة السابعة واألربعون بعد املائتني‪ :‬عدد املصفني ومدة التصفية‪ :‬‬
‫‪ -1‬يقوم بالتصفية مصف واحد أو أكثر‪ ،‬من الرشكاء أو املسامهني أو من غريهم‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب أال تتجـاوز مـدة التصفيـة بموجـب النظام (ثالث) سـنوات‪ ،‬وال جيوز متديدهـا إال بأمر‬
‫مـن اجلهة القضائيـة املختصة‪.‬‬

‫املادة الثامنة واألربعون بعد املائتني‪ :‬قرار تعيني املصفي‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكـون تعيين املصفـي بقـرار مـن الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو املسـامهني وفقـ ًا لألوضـاع‬
‫املقـررة لتعديـل عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامها األسـاس بحسـب شـكل الرشكة‪ ،‬وذلك خلال مدة‬
‫ال تتجـاوز (سـتني) يومـ ًا مـن تاريـخ انقضـاء الرشكـة‪ .‬وإذا تعـذر تعيين املصفـي خلال تلـك املـدة؛‬
‫يكـون تعيينـه بقـرار مـن اجلهـة القضائيـة املختصة بنـا ًء عىل طلـب يقدمه أي مـن الرشكاء أو املسـامهني‬
‫أو صاحـب مصلحـة‪.‬‬
‫‪ -2‬اسـتثنا ًء مـن حكـم الفقـرة (‪ )1‬من هـذه املـادة‪ ،‬إذا كان انقضاء الرشكة نتيجـة حلها أو بطالهنا‬
‫بحكـم قضائـي هنائـي‪ ،‬عني املصفـي بقرار من اجلهـة القضائيـة التي صدر منهـا ذلك احلكم‪.‬‬
‫‪ -3‬تطلـب اجلهـة القضائيـة املختصـة قبـل إصـدار قـرار تعيين املصفـي وفقـ ًا حلكـم الفقرتين‬
‫(‪ )1‬و(‪ )2‬مـن هـذه املـادة‪ ،‬مـن الشركاء أو املسـامهني أو مديـري الرشكـة أو جملـس إدارهتـا ‪-‬بحسـب‬
‫األحـوال‪ -‬تقديـم البيـان املشـار إليه يف الفقرة (‪ )1‬من املـادة (الثانية واألربعني بعـد املائتني) من النظام‬
‫أو مـا يلـزم من بيانات وسـجالت حماسـبية‪ ،‬أو قوائـم مالية إن وجدت‪ ،‬تثبـت أن أصول الرشكة تكفي‬
‫لسـداد ديوهنـا بنهايـة مـدة التصفيـة وفـق ما هـو منصوص عليـه يف هذا البـاب وأن الرشكة غير متعثرة‬
‫وفقـ ًا لنظـام اإلفلاس‪ ،‬وذلـك خلال مـدة ال تتجـاوز (ثالثين) يومـ ًا مـن تاريـخ الطلـب‪ ،‬وإذا رأت‬
‫اجلهـة القضائيـة املختصـة أن أصـول الرشكـة ال تكفي لسـداد ديوهنا‪ ،‬فعليهـا اختاذ ما يلـزم الفتتاح أي‬
‫مـن إجـراءات التصفية وفقـ ًا لنظـام اإلفالس‪.‬‬
‫‪ -4‬يف مجيـع األحـوال‪ ،‬جيـب أن يشـتمل قرار تعيين املصفي عىل حتديد سـلطاته وأتعابـه‪ ،‬والقيود‬
‫املفروضـة عليـه إن وجدت‪ ،‬واملدة الالزمـة للتصفية‪.‬‬

‫املادة التاسعة واألربعون بعد املائتني‪ :‬قيد قرار تعيني املصفي وشهره‪ :‬‬
‫على املصفـي أن يقيـد ويشـهر قـرار تعيينه لدى السـجل التجـاري‪ ،‬وال حيتج بتعيينـه أو بإجراءات‬
‫التصفيـة يف مواجهـة الغير إال من تاريخ القيد والشـهر‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪179‬‬
 ‫املادة اخلمسون بعد املائتني‪ :‬عزل املصفي‪ :‬‬
‫‪ -1‬يعـزل املصفـي بالطريقـة التـي عين هبـا‪ .‬ويف مجيع األحـوال‪ ،‬جيوز للجهـة القضائيـة املختصة‪،‬‬
‫بنـا ًء على طلـب أي مـن الشركاء أو املسـامهني أو دائنـي الرشكة ألسـباب مقبولة‪ ،‬أن تقضي بعزله‪.‬‬
‫‪ -2‬جيب أن يشمل القرار أو احلكم بعزل املصفي تعيني من حيل حمله وحتديد سلطاته وأتعابه‪.‬‬

‫(ن‪)258‬‬ ‫املادة احلادية واخلمسون بعد املائتني‪ :‬تعدد املصفني‪ :‬‬

‫إذا تعدد املصفون وجب عليهم أن يعملوا جمتمعني‪ ،‬وال تكون ترصفاهتم صحيحة إال بإمجاعهم‪،‬‬
‫مـا مل ينـص قـرار تعيينهم أو ترصح هلم اجلهـة التي عينتهم بغري ذلك‪.‬‬

‫املادة الثانية واخلمسون بعد املائتني‪ :‬صالحيات املصفي‪ :‬‬

‫‪ -1‬مـع مراعـاة القيـود الـواردة يف قـرار تعيين املصفـي‪ ،‬يمثـل املصفـي الرشكـة أمـام القضـاء‬
‫وهيئـات التحكيـم والغير‪ ،‬ويقـوم بجميـع األعمال التـي تقتضيهـا التصفيـة‪ ،‬وبوجـه خـاص حتويـل‬
‫أصـول الرشكـة إىل نقـود‪ ،‬بما يف ذلـك بيـع املنقـوالت أو العقـارات باملـزاد أو بأي طريقة أخـرى تكفل‬
‫احلصـول على أفضـل سـعر ممكـن‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز للمصفـي أن يبيـع أصـول الرشكـة مجلـة‪ ،‬أو أن يقدمهـا حصـة يف رشكـة أخـرى‪ ،‬إذا‬
‫رصحـت لـه بذلـك اجلهـة التـي عينتـه‪.‬‬
‫‪ -3‬ال جيوز للمصفي أن يبدأ أعامالً جديدة إال أن تكون الزمة إلمتام أعامل سابقة‪.‬‬
‫‪ - 4‬تلتزم الرشكة بأعامل املصفي الداخلة يف حدود سلطاته‪.‬‬
‫‪ -5‬تنتهـي صالحيـات املصفـي بانتهـاء أعمال التصفيـة‪ ،‬أو بانتهـاء مـدة التصفية (أهيام أسـبق)‪ ،‬ما‬
‫مل متـدد وفق أحـكام النظام‪.‬‬

‫املادة الثالثة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬جرد األصول وااللتزامات‪ :‬‬

‫‪ -1‬على مديـر الرشكـة أو أعضـاء جملـس إدارهتـا أن يقدمـوا إىل املصفـي عنـد تعيينـه سـجالت‬
‫الرشكـة ووثائقهـا واإليضاحـات والبيانـات التـي يطلبهـا‪.‬‬
‫‪ -2‬يعـد املصفـي خلال (تسـعني) يومـ ًا مـن مبارشتـه أعاملـه جـرد ًا بجميـع أصـول الرشكـة ومـا‬
‫هلـا مـن حقـوق ومـا عليهـا مـن التزامـات‪ ،‬ويطلب مـن مراجع حسـابات الرشكـة ‪-‬إن وجـد‪ -‬إصدار‬
‫تقريـر عـن ذلـك اجلـرد‪ .‬وجيـوز للجهـة التـي عينـت املصفـي متديـد هـذه املـدة عنـد االقتضاء‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪180‬‬
‫‪ -3‬يعـد املصفـي يف هنايـة كل سـنة ماليـة قوائـم ماليـة وتقرير ًا عـن أعمال التصفية‪ ،‬ويتضمـن بيان ًا‬
‫مللحوظاتـه وحتفظاتـه على أعامل التصفية واألسـباب التـي أدت إىل إعاقتهـا أو تأخريها ‪-‬إن وجدت‪-‬‬
‫واقرتاحاتـه لتمديد مـدة التصفية‪.‬‬
‫وعليـه تزويـد السـجل التجـاري بنسـخة مـن هـذه الوثائـق وعرضهـا على الشركاء أو اجلمعيـة‬
‫العامـة أو املسـامهني للموافقـة عليهـا وفقـ ًا ألحـكام عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس‪.‬‬

‫املادة الرابعة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬عدم كفاية األصول‪ :‬‬

‫إذا تبين للمصفـي يف أي وقـت خلال التصفيـة أن أصول الرشكـة ال تكفي لسـداد ديوهنا‪ ،‬فيتعني‬
‫عليـه فـور ًا إبلاغ الشركاء أو املسـامهني ودائنـي الرشكة‪ ،‬والتقـدم إىل اجلهـة القضائيـة املختصة بطلب‬
‫افتتـاح أي مـن إجـراءات التصفية وفق ًا لنظـام اإلفالس‪.‬‬

‫املادة اخلامسة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬سداد الديون‪ :‬‬

‫‪ -1‬على املصفـي سـداد ديـون الرشكـة إذا كانـت حالـة حسـب األولوية‪ ،‬وجتنيـب املبالـغ الالزمة‬
‫لسـدادها إن كانـت آجلـة أو متنازعـ ًا عليها‪.‬‬
‫‪ -2‬تكون للديون الناشئة عن التصفية أولوية عىل الديون األخرى‪.‬‬
‫‪ -3‬على املصفـي بعد سـداد الديـون أن يرد إىل الرشكاء أو املسـامهني قيمة حصصهم أو أسـهمهم‬
‫يف رأس املـال‪ ،‬وأن يـوزع عليهـم الفائـض بعـد ذلـك وفقـ ًا ألحـكام عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا‬
‫األسـاس‪ .‬فإن مل يتضمن عقد التأسـيس أو النظام األسـاس أحكام ًا يف هذا الشـأن‪ ،‬وزع الفائض عىل‬
‫الشركاء أو املسـامهني بنسـبة حصصهم أو أسـهمهم يف رأس املال‪.‬‬
‫‪ - 4‬إذا مل يكف صايف أصول الرشكة للوفاء بقيمة حصص الرشكاء أو أسـهم املسـامهني‪ ،‬وزعت‬
‫اخلسـارة بينهم بحسب النسـبة املقررة يف توزيع اخلسائر‪.‬‬

‫املادة السادسة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬الترصف يف أموال الرشكة غري الربحية‪ :‬‬
‫‪ -1‬يـؤول صـايف أصـول الرشكـة غير الربحيـة عنـد تصفيتهـا إىل األشـخاص أو الكيانـات غير‬
‫الربحيـة املحـددة يف عقـد تأسـيس الرشكـة غير الربحيـة أو نظامهـا األسـاس‪.‬‬
‫‪ -2‬إذا كان صـايف أصـول الرشكـة غير الربحيـة ناشـئ ًا عـن هبـة أو وصيـة أو وقـف‪ ،‬فيـؤول إىل‬
‫األشـخاص أو الكيانـات غير الربحيـة التـي حددهـا الواهـب أو املـويص أو الواقـف‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪181‬‬
‫‪ -3‬إذا مل حيـدد عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس األشـخاص أو الكيانـات غير الربحيـة‬
‫التـي تـؤول إليهـا أمواهلا‪ ،‬وإذا مل حيددها الواهب أو املويص أو الواقف‪ ،‬فتؤول األموال ‪-‬بعد احلصول‬
‫على موافقـة الـوزارة‪ -‬إىل أشـخاص أو كيانـات غير ربحية هتـدف إىل حتقيق مصارف وجمـاالت مماثلة‬
‫أو مشـاهبة للمصـارف واملجاالت املحـددة لتلك األموال‪.‬‬
‫‪ -4‬يلتـزم األشـخاص أو الكيانـات غير الربحيـة التـي آلت إليهـا األموال باسـتعامهلا يف املصارف‬
‫واملجاالت املحـددة هلا‪.‬‬

‫(و‪)93‬‬ ‫املادة السابعة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬انتهاء التصفية‪ :‬‬

‫‪ -1‬يقـدم املصفـي عنـد انتهـاء أعمال التصفيـة تقريـر ًا ماليـ ًا تفصيلي ًا عام قـام به من أعمال‪ .‬وتنتهي‬
‫التصفيـة بموافقـة اجلهـة التـي عينـت املصفي عىل هـذا التقرير‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـب على املصفـي قيـد وشـهر انتهـاء التصفيـة لـدى السـجل التجـاري‪ .‬وال يعتـد بانتهـاء‬
‫التصفيـة يف مواجهـة الغير إال مـن تاريـخ شـطب قيـد الرشكـة مـن السـجل التجـاري‪.‬‬

‫املادة الثامنة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬مسؤولية املصفي‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكـون املصفـي مسـؤوالً عـن تعويـض الرضر الـذي يصيب الرشكـة أو الرشكاء أو املسـامهني‬
‫أو الغير نتيجـة جتـاوزه حـدود سـلطاته أو نتيجـة األخطاء التـي يرتكبهـا يف أداء أعامله‪.‬‬
‫‪ -2‬تكـون املسـؤولية إمـا شـخصية تلحـق مصفيـ ًا بذاته أو مشتركة على مجيع املصفين إذا تعددوا‬
‫وكان القـرار صـادر ًا بإمجاعهـم‪ ،‬مـا مل يكـن لكل منهم حق العمل على انفراد وفق ًا حلكم املـادة (احلادية‬
‫واخلمسين بعد املائتني) مـن النظام‪.‬‬

‫املادة التاسعة واخلمسون بعد املائتني‪ :‬عدم سامع دعوى املسؤولية‪ :‬‬

‫فيما عـدا حالتـي التزويـر واالحتيـال‪ ،‬ال تسـمع الدعـوى ضـد املصفـي بعـد (مخـس) سـنوات من‬
‫تاريـخ شـطب قيـد الرشكـة لـدى السـجل التجاري‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪182‬‬
 ‫الباب الثالث عشر‬
‫العقوبات‬

‫الفهرس‬ ‫‪183‬‬
‫ (ن‪)268‬‬ ‫ (ن‪)265‬‬ ‫ (ن‪)264‬‬ ‫املادة الستون بعد املائتني‪ :‬عقوبات اجلرائم اجلسيمة‪( :‬ن‪)263‬‬

‫دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بالسـجن مـدة ال تزيـد على (ثلاث)‬
‫سـنوات وبغرامـة ال تزيـد على(‪ )5.000.000‬مخسـة ماليين ريـال‪ ،‬أو بإحـدى هاتين العقوبتين‪:‬‬
‫أ‪ -‬كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو جملـس إدارة أو مراجـع حسـابات أو مصـف‪ ،‬سـجل متعمـد ًا‬
‫بيانـات أو معلومـات كاذبـة أو مضللـة يف القوائـم املالية للرشكـة أو فيام يعده من تقاريـر أو يف البيانات‬
‫اخلاصـة بتخفيـض رأس مـال الرشكـة أو كفايـة أصوهلـا لسـداد ديوهنـا عنـد التصفيـة‪ ،‬وغريهـا مـن‬
‫التقاريـر والبيانـات التـي تعـرض على الشركاء أو اجلمعيـة العامـة أو املسـامهني وفق ًا ألحـكام النظام‪،‬‬
‫أو أغفـل متعمـد ًا ذكـر واقعـة جوهريـة يف أي مما سـبق بقصد إظهـار املركز املايل للرشكة بشـكل خمالف‬
‫للحقيقة ‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو جملـس إدارة‪ ،‬يسـتعمل أمـوال الرشكـة أو السـلطات التـي‬
‫يتمتـع هبـا أو األصـوات التـي حيوزهـا بتلـك الصفة‪ ،‬اسـتعامالً يعلم أنه ضـد مصالح الرشكـة؛ لتحقيق‬
‫أغـراض شـخصية‪ ،‬أو حمابـاة رشكـة أو شـخص‪ ،‬أو االنتفـاع مـن مشروع أو صفقـة لـه فيهـا مصلحـة‬
‫مبـارشة أو غير مبـارشة(((‪.‬‬
‫ج‪ -‬كل مصـف يسـتعمل أمـوال الرشكـة أو أصوهلـا أو حقوقهـا لـدى الغير اسـتعامالً يعلـم أنـه‬
‫ضـد مصالـح الرشكـة أو يسـبب عمـد ًا الضرر للشركاء أو املسـامهني أو الدائنين؛ لتحقيـق أغـراض‬
‫شـخصية‪ ،‬أو لتفضيـل رشكـة أو شـخص‪ ،‬أو االنتفـاع مـن مشروع أو صفقـة لـه فيها مصلحـة مبارشة‬
‫أو غير مبـارشة‪ ،‬أو تفضيـل دائـن على آخـر يف اسـتيفاء حقـه دون سـبب مشروع‪.‬‬

‫املادة احلادية والستون بعد املائتني‪ :‬عقوبات اجلرائم األقل جسامة‪ :‬‬

‫ (ن‪)268‬‬ ‫ (ن‪)265‬‬ ‫ (ن‪)264‬‬ ‫(ن‪)263‬‬ ‫ ‬
‫دون إخلال بـأي عقوبـة ينص عليها نظام آخر‪ ،‬يعاقب بالسـجن مدة ال تزيد عىل (سـنة) وبغرامة‬
‫ال تزيـد على (‪ )1.000.000‬مليون ريال‪ ،‬أو بإحدى هاتني العقوبتني‪:‬‬
‫أ‪ -‬كل مراجـع للحسـابات مل يبلـغ الرشكـة عـن طريـق األجهـزة أو األشـخاص املسـؤولني عـن‬
‫إدارهتـا عـن املخالفـات التـي يكتشـفها أثنـاء عملـه والتـي يبـدو لـه أهنـا خمالفـات جنائيـة‪.‬‬

‫((( وردت أمثلـة املصلحـة غير املبـارشة يف املادة السـابعة عشرة من الالئحـة التنفيذية لنظام الرشكات‪ ،‬واملادة السادسـة والسـتني‬
‫مـن الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات اخلاصة برشكات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬وامللحقتين باملادة السـابعة والعرشين مـن النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪184‬‬
‫ب‪ -‬كل مـن حصـل على منافـع أو على ضمان‪ ،‬أو وعـد هبـا‪ ،‬مقابـل التصويـت يف اجتـاه معين أو‬
‫عـدم املشـاركة يف التصويـت؛ مـن أجـل اإلرضار بمصالح الرشكـة‪ ،‬وكذلك كل من منـح أو ضمن أو‬
‫وعـد بتلـك املنافع‪.‬‬
‫ج‪ -‬كل مـن أعلـن أو نشر أو رصح بـأي وسـيلة‪ ،‬قاصـد ًا اإلهيـام بحصـول قيد رشكة مل تسـتكمل‬
‫إجـراءات قيدها لـدى السـجل التجاري‪.‬‬
‫د‪ -‬كل موظف عام أفشى لغري اجلهات املختصة أرسار الرشكة التي اطلع عليها بحكم وظيفته‪.‬‬
‫هـ‪ -‬كل من عمل‪ ،‬من أجل اسـتيفاء أقيام احلصص وجلب اكتتابات‪ ،‬عىل نرش أسماء ألشـخاص‬
‫خالف ًا للحقيقة واعتبارهم مرتبطني بالرشكة‪ ،‬أو أهنم سيرتبطون هبا بأي شـكل من األشـكال‪.‬‬
‫و‪ -‬كل مـن قـرر توزيـع أربـاح أو عوائـد أو وزعهـا أو قبضها‪ ،‬بسـوء نية؛ بام خيالف أحـكام النظام‬
‫أو عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬وكل مراجـع حسـابات علـم بتلـك املخالفـة ومل يبلـغ‬
‫عنهـا يف تقريره‪.‬‬
‫ز‪ -‬كل مـن بالـغ أو قـدم إقـرارات أو بيانـات كاذبـة مـن الرشكاء أو املسـامهني أو مـن غريهم‪ ،‬فيام‬
‫خيـص تقييـم احلصـص العينيـة أو توزيـع احلصـص بين الشركاء أو األسـهم بين املسـامهني‪ ،‬أو الوفاء‬
‫بكامـل قيمتهـا مـع علمـه بذلك‪ ،‬سـوا ًء كان ذلك عند تأسـيس الرشكة أو عند زيـادة رأس املال أو عند‬
‫تعديـل توزيـع احلصـص بني الرشكاء أو األسـهم بني املسـامهني‪.‬‬
‫ح‪ -‬كل مديـر أو مسـؤول أو عضـو جملـس إدارة أو مراجـع حسـابات‪ ،‬مل يـدع اجلمعيـة العامـة‬
‫للشركاء أو املسـامهني ‪-‬أو مل يتخـذ مـا يلـزم لذلـك بحسـب األحـوال‪ -‬عنـد علمـه ببلـوغ اخلسـائر‬
‫احلـدود املقـدرة وفقـ ًا ألحـكام املادتين (الثانيـة والثالثني بعـد املائـة) و(الثانيـة والثامنني بعـد املائة) من‬
‫النظام‪.‬‬
‫ط ‪ -‬كل مدير أو مسـؤول أو عضو جملس إدارة أو مراجع حسـابات أو مصف‪ ،‬اسـتغل أو أفشـى‬
‫رس ًا مـن أرسار الرشكـة بقصد اإلرضار هبا‪.‬‬
‫ي‪ -‬كل مـن أعـاق عمـد ًا عمـل الذيـن هلم احلـق ‪-‬بحكم النظـام‪ -‬يف االطالع على أوراق الرشكة‬
‫ومسـتنداهتا وحسـاباهتا وسـجالهتا ووثائقهـا‪ ،‬أو تسـبب يف ذلـك‪ ،‬أو امتنـع عـن متكينهـم مـن أداء‬
‫عملهم ‪.‬‬
‫ك‪ -‬كل شـخص معين مـن أجـل التفتيـش على الرشكـة يثبـت عمـد ًا فيما يعـده مـن تقاريـر وقائع‬
‫كاذبـة‪ ،‬أو يغفـل عمـد ًا ذكـر وقائـع جوهريـة مـن شـأهنا أن تؤثـر يف نتيجـة التفتيـش‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪185‬‬
‫ (ن‪)268‬‬ ‫ (ن‪)267‬‬ ‫(ن‪)264‬‬ ‫املادة الثانية والستون بعد املائتني‪ :‬عقوبات املخالفات‪ :‬‬
‫دون إخلال بـأي عقوبـة ينـص عليهـا نظـام آخـر‪ ،‬يعاقـب بغرامـة ال تزيـد على (‪)500.000‬‬
‫مخسمائة ألـف ريـال‪:‬‬
‫أ‪ -‬كل مـن تسـبب يف تعطيـل دعـوة اجلمعيـة العامـة للشركاء أو املسـامهني أو انعقادهـا‪ ،‬وكل من‬
‫منـع رشيـك ًا أو مسـامه ًا مـن املشـاركة يف إحـدى مجعيـات املسـامهني أو الشركاء‪ ،‬أو منعـه مـن التمتـع‬
‫بحقـوق التصويـت املرتبطـة بحصصـه أو أسـهمه يف الرشكـة خالفـ ًا ألحـكام النظـام‪.‬‬
‫ب‪ -‬كل مـن مل يـؤد واجبـه يف دعـوة اجلمعية العامة للشركاء أو املسـامهني إىل االنعقاد خالل املدة‬
‫املقـررة النعقادها وفق ًا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫ج‪ -‬كل مـن قبـل تعيينـه عضـو ًا يف جملس إدارة رشكة مسـامهة أو ظـل متمتع ًا بالعضويـة فيه خالف ًا‬
‫لألحـكام املقـررة يف النظـام‪ ،‬وكل عضـو جملـس إدارة رشكـة تقـع فيهـا هـذه املخالفـات وكان عاملـ ًا هبا‬
‫ومل يعترض عليهـا وفق ًا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫د‪ -‬كل عضـو يف جملـس إدارة رشكـة مسـامهة حصـل مـن الرشكـة على ضمان أو قـرض خالفـ ًا‬
‫ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل عضـو جملـس إدارة رشكـة تقـع فيهـا هـذه املخالفـة وكان عاملـ ًا هبـا ومل يعترض‬
‫عليهـا وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪.‬‬
‫هــ‪ -‬كل مـن أخـل بـأداء واجبـه يف االحتفاظ بالسـجالت املحاسـبية للرشكـة واملسـتندات املؤيدة‬
‫هلـا لتوضيـح أعامهلـا وعقودهـا‪ ،‬أو يف إعـداد القوائـم املالية وفـق املعايري املحاسـبية املعتمـدة يف اململكة‬
‫أو إيداعهـا وفقـ ًا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫و‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف تزويد اجلهة املختصة بالوثائق املنصوص عليها يف النظام‪.‬‬
‫ز‪ -‬كل مـن أمهـل يف أداء واجبـه يف وضـع الوثائـق الالزمـة يف متنـاول الرشيـك أو املسـاهم وفقـ ًا‬
‫ألحـكام النظام‪.‬‬
‫ح‪ -‬كل من أمهل يف أداء واجبه يف إعداد حمارض االجتامعات وتدوينها وفق ًا ألحكام النظام‪.‬‬
‫ط‪ -‬كل مـن أمهـل يف أداء واجبـه يف إدراج أي مـن البيانـات الـواردة يف املـادة (الثانيـة عشرة) مـن‬
‫النظام‪.‬‬
‫ي‪ -‬كل مـن قبـل القيـام بأعمال مراجـع احلسـابات أو اسـتمر يف مزاولتهـا مـع علمـه بوجـود‬
‫األسـباب التـي متنـع قيامـه بتلـك األعمال وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪186‬‬
‫ك‪ -‬كل مـن أمهـل يف أداء واجبـه يف شـأن القيام بقيد الرشكة لدى السـجل التجـاري وفق ًا ألحكام‬
‫النظـام‪ ،‬وكل مـن ختلـف عـن قيـد تعديـل عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس لـدى السـجل‬
‫التجـاري وفقـ ًا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫ل‪ -‬كل مـن أثبـت عمـد ًا يف عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس أو غير ذلـك مـن وثائـق‬
‫الرشكـة أو طلـب تأسيسـها أو الوثائـق واملسـتندات املرافقة هلـذا الطلب‪ ،‬بيانات غير حقيقية أو خمالفة‬
‫ألحـكام النظـام‪ ،‬وكل مـن وقـع تلـك الوثائـق أو قيدهـا لـدى السـجل التجـاري مع علمـه بذلك‪.‬‬
‫م‪ -‬كل مديـر أو عضـو جملـس إدارة يف رشكـة مهنيـة خالـف الضوابـط املنظمـة لنشـاط الشركات‬
‫املهنيـة أو الشروط والضوابـط والقواعـد العامـة املشـار إليهـا يف املـادة (املائتين) مـن النظـام‪.‬‬
‫ن‪ -‬كل مـن خالـف حكـم الفقـرة (‪ )2‬مـن املـادة (الثانيـة بعـد املائتين) مـن النظـام‪ ،‬وكل مديـر أو‬
‫عضـو جملـس إدارة رشكـة مهنيـة خالـف حكـم املـادة (الرابعـة بعـد املائتين) مـن النظام‪.‬‬
‫س‪ -‬كل مديـر أو عضـو جملـس إدارة أو مالـك وحيـد يف رشكـة مهنية يف حال ممارسـتها مهنة حرة‬
‫دون أن يكـون مـن بين رشكائها أو مسـامهيها مرخص له يف ممارسـتها‪.‬‬
‫ع‪ -‬كل مصـف مل يـؤد واجبـه يف قيـد قـرار تعيينـه أو قيـد وشـهر انتهـاء التصفيـة لـدى السـجل‬
‫التجـاري وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪.‬‬
‫ف‪ -‬كل مـن أمهـل يف اختـاذ اإلجـراءات التصحيحية الالزمة ملعاجلـة املخالفة املرتكبـة بعد إبالغه‬
‫هبـا وفق ًا ألحـكام النظام‪.‬‬
‫ص ‪ -‬كل مراجع حسابات مل يقم بواجباته املنصوص عليها يف النظام‪.‬‬
‫ق ‪ -‬كل رشكـة أو مسـؤول فيهـا مل يـرا ِع تطبيـق أحـكام النظـام واللوائـح أو مل يمتثـل للضوابط أو‬
‫القـرارات التـي تصدرهـا اجلهـة املختصـة‪ ،‬وذلـك دون إبداء سـبب معقـول لذلك‪.‬‬

‫املادة الثالثة والستون بعد املائتني‪ :‬حتديد العقوبة‪ :‬‬

‫‪ -1‬يراعى يف حتديد العقوبة جسامة اجلريمة أو املخالفة‪ ،‬وظروفها‪ ،‬ومالبساهتا‪ ،‬وآثارها‪.‬‬
‫‪ -2‬تضاعـف يف حالـة العـود العقوبـات املقـررة عىل اجلرائم املنصـوص عليها يف املادتني (السـتني‬
‫بعـد املائتين) و(احلاديـة والسـتني بعـد املائتين) مـن النظـام‪ .‬ويعـد عائـد ًا يف أحـكام النظـام كل مـن‬
‫ارتكـب اجلريمـة ذاهتـا الصادر بشـأهنا حكم أو قـرار هنائي باإلدانـة خالل (ثالث) سـنوات من تاريخ‬
‫صـدور ذلـك احلكـم أو القرار‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪187‬‬
 ‫املادة الرابعة والستون بعد املائتني‪ :‬اجلزاءات البديلة‪ :‬‬
‫‪ -1‬للجهـة القضائيـة املختصـة أن تتخـذ باإلضافـة إىل العقوبـات املقـررة يف املادتين (السـتني بعد‬
‫املائتين) و(احلاديـة والسـتني بعـد املائتين) مـن النظـام‪ ،‬أو بـدالً عنها؛ أيـ ًا من اآليت‪:‬‬
‫أ‪ -‬إنذار الشخص املعني‪.‬‬
‫ب‪ -‬إلـزام الشـخص املعنـي باختـاذ اخلطـوات الرضوريـة لتجنـب وقـوع اجلريمـة‪ ،‬أو باختـاذ‬
‫اخلطـوات التصحيحيـة الالزمـة ملعاجلـة آثارهـا‪.‬‬
‫ج‪ -‬إلزام الشخص املعني بالتوقف أو باالمتناع عن القيام بالعمل موضوع الدعوى‪.‬‬
‫د‪ -‬املنع من العضوية يف جملس إدارة رشكة املسامهة املدرجة يف السوق املالية‪.‬‬
‫‪ -2‬حيـق للجهـة املختصـة أن تتخـذ باإلضافـة إىل العقوبـات املقـررة يف املـادة (الثانية والسـتني بعد‬
‫املائتين) مـن النظـام‪ ،‬أو بـدالً عنها؛ أي ًا ممـا ورد يف الفقرتين (‪/1‬أ) و(‪/1‬ب) من هذه املـادة فيام يتعلق‬
‫باملخالفات‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والستون بعد املائتني‪ :‬االختصاص بالتحقيق واالدعاء‪ :‬‬

‫ختتـص النيابـة العامـة بالتحقيـق واالدعـاء يف اجلرائـم املنصـوص عليهـا يف املادتين (السـتني بعـد‬
‫املائتين) و(احلاديـة والسـتني بعـد املائتين) مـن النظـام‪.‬‬

‫املادة السادسة والستون بعد املائتني‪ :‬اجلهة القضائية املختصة‪ :‬‬

‫‪ -1‬تتـوىل املحكمـة املختصـة النظـر والفصـل يف مجيـع الدعـاوى املدنيـة واجلزائيـة واملنازعـات‬
‫الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام النظـام واللوائـح‪ ،‬وتتـوىل توقيـع اجلـزاءات املقـررة ملخالفـة أحكامهـا‪،‬‬
‫وذلـك فيما عـدا مـا يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة يف السـوق املاليـة‪.‬‬
‫‪ -2‬تتـوىل جلنـة الفصـل يف منازعـات األوراق املاليـة النظـر والفصـل يف التظلمات مـن قـرارات‬
‫اهليئـة ومجيـع الدعـاوى املدنيـة واجلزائيـة واملنازعـات الناشـئة عـن تطبيـق أحـكام النظـام واللوائـح‪،‬‬
‫وتتـوىل توقيـع اجلـزاءات املقـررة ملخالفـة أحكامهـا‪ ،‬وذلـك فيما يتعلـق بشركات املسـامهة املدرجـة يف‬
‫السـوق املاليـة‪ .‬وتطبـق اللجنـة القواعـد واإلجـراءات التـي يتعين عليهـا اتباعهـا وفقـ ًا لنظـام السـوق‬
‫املاليـة يف شـأن الدعـاوى املختصـة هبـا وفقـ ًا ألحـكام النظـام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪188‬‬
 ‫املادة السابعة والستون بعد املائتني‪ :‬جلنة النظر يف املخالفات‪ :‬‬
‫‪ -1‬تكـون بقـرار مـن الوزيـر جلنـة يف الـوزارة مـن أعضـاء ال يقل عددهم عـن ثالثة‪ ،‬ويرأسـها ذو‬
‫تأهيـل نظامـي‪ ،‬وختتـص بالنظـر يف املخالفـات املنصوص عليهـا يف املادة (الثانية والسـتني بعـد املائتني)‬
‫مـن النظـام‪ ،‬وإيقـاع العقوبات بشـأهنا‪ ،‬وذلـك فيام عـدا املخالفات املتعلقـة برشكات املسـامهة املدرجة‬
‫يف السـوق املاليـة‪ .‬ويكـون للوزيـر حتديـد املخالفـات التـي جيـوز إيقـاع عقوبـات مبـارشة بشـأهنا دون‬
‫عرضهـا على اللجنـة‪ .‬وحيـق ملـن صـدر ضـده قـرار العقوبـة التظلـم أمـام املحكمـة املختصـة خلال‬
‫(ثالثين) يومـ ًا مـن تاريـخ التبليغ به وفق ًا لوسـائل التبليـغ التي حتددهـا اللوائح‪ .‬وتصـدر قواعد عمل‬
‫اللجنـة‪ ،‬وحتـدد مكافـآت رئيسـها وأعضائهـا وأمانتهـا‪ ،‬بقرار مـن الوزير‪.‬‬
‫‪ -2‬خيتـص جملـس اهليئـة بإيقـاع العقوبـات املقـررة عـن املخالفـات املنصـوص عليهـا يف املـادة‬
‫(الثانيـة والسـتني بعـد املائتين) مـن النظـام املتعلقة برشكات املسـامهة املدرجـة يف السـوق املالية‪ ،‬وحيق‬
‫ملـن صـدر ضـده قـرار مـن جملـس اهليئـة التظلـم أمـام جلنـة الفصـل يف منازعـات األوراق املاليـة وفقـ ًا‬
‫ألحـكام نظـام السـوق املاليـة‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة الرابعة والتسعون‪ :‬التبليغ بقرار العقوبة ‬
‫للـوزارة تبليـغ مـن صـدر ضده قـرار بالعقوبة من جلنـة النظر يف املخالفـات املنصوص عليها يف املادة (السـابعة والسـتني‬
‫بعـد املائتين) مـن النظـام‪ ،‬إلكرتونيـ ًا من خلال رقم اهلاتـف املحمول املوثـق أو الربيد اإللكتروين املوثـق‪ .‬ويعد اهلاتف‬
‫املحمـول أو الربيـد اإللكتروين موثق ًا يف حال حتقـق أي من اآليت‪:‬‬
‫أ‪ .‬إذا كان مقيد ًا لدى السجل التجاري‪.‬‬
‫ال لدى مركز املعلومات الوطني أو األنظمة اإللكرتونية املعتمدة‪.‬‬ ‫ب‪ .‬إذا كان مسج ً‬

‫املادة الثامنة والستون بعد املائتني‪ :‬صفة الضبط اجلنائي‪ :‬‬

‫‪ -1‬يكـون للموظفين املكلفين بضبـط األفعـال املنصـوص عليهـا يف املـواد (السـتني بعـد املائتني)‬
‫و(احلاديـة والسـتني بعـد املائتين) و(الثانيـة والسـتني بعـد املائتني) من النظـام‪ ،‬بموجب قـرار من اجلهة‬
‫املختصـة‪ ،‬صفـة الضبـط اجلنائـي يف إثبـات اجلرائـم واملخالفات املنصـوص عليها يف النظـام‪ ،‬وهلم ‪-‬يف‬
‫سـبيل ذلـك‪ -‬التحفـظ عىل مـا يرونـه متعلق ًا باجلريمـة أو املخالفـة من سـجالت ووثائق‪.‬‬
‫‪ - 2‬للوزيـر واملجلـس اهليئـة ‪-‬بحسـب األحـوال‪ -‬إصـدار قواعـد وضوابط تنظم عمـل ومهامت‬
‫املوظفين املشـار إليهـم يف الفقـرة (‪ )1‬مـن هـذه املادة ووضـع قواعد منـح مكافآت ماليـة للعاملني عىل‬
‫كشـف اجلرائـم واملخالفـات املنصوص عليهـا يف النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪189‬‬
 ‫املادة التاسعة والستون بعد املائتني‪ :‬املطالبة بالتعويض‪ :‬‬
‫ال خيـل تطبيـق العقوبـات الـواردة يف هـذا البـاب بحـق أي شـخص يف مطالبـة كل مـن تسـبب لـه‬
‫بضرر نتيجـة ارتـكاب أي مـن اجلرائـم واملخالفـات املنصـوص عليهـا يف النظـام بالتعويـض‪.‬‬

‫(ن‪)271‬‬ ‫املادة السبعون بعد املائتني‪ :‬الرقابة عىل الرشكات‪ :‬‬

‫للجهـة املختصـة حـق الرقابـة على الشركات فيما يتعلـق بتطبيـق األحـكام املنصـوص عليهـا يف‬
‫النظـام ويف عقـد تأسـيس الرشكـة أو نظامهـا األسـاس‪ ،‬بما يف ذلـك صالحيـة التفتيـش على الرشكـة‬
‫وفحـص حسـاباهتا وطلـب مـا تـراه مـن بيانـات وسـجالت ووثائـق وحمـارض مـن مديـري الرشكـة‬
‫أو جملـس إدارهتـا أو اإلدارة التنفيذيـة وذلـك بوسـاطة منـدوب أو أكثـر مـن منسـوبيها أو مـن خبراء‬
‫ختتارهـم هلـذا الغـرض‪ ،‬وهلـا كذلـك وفـق تقديرهـا أن توفـد مندوبـ ًا (أو أكثـر) بوصفه مراقبـ ًا حلضور‬
‫اجلمعيـات العامـة للشركات‪ ،‬للتأكـد مـن تطبيـق أحـكام النظـام‪.‬‬

‫املادة احلادية والسبعون بعد املائتني‪ :‬االطالع عىل سجالت الرشكة ووثائقها‪ :‬‬
‫على مجيـع املسـؤولني يف الرشكـة أن يطلعـوا ممثلي الـوزارة‪ ،‬وممثلي اهليئـة إذا كانـت رشكة مسـامهة‬
‫مدرجـة يف السـوق املاليـة أو تسـعى إىل ذلك‪ ،‬كل بحسـب اختصاصـه‪ ،‬فيام يتعلق باألعمال املنصوص‬
‫عليهـا يف املـادة (السـبعني بعـد املائتني) من النظام؛ على كل ما يطلبونه من سـجالت الرشكة ووثائقها‪،‬‬
‫وأن يقدمـوا هلـم كل املعلومـات واإليضاحـات املتعلقة بذلك‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪190‬‬
 ‫الباب الرابع عشر‬
‫أحكام ختامية‬

‫الفهرس‬ ‫‪191‬‬
 ‫املادة الثانية والسبعون بعد املائتني‪ :‬طلب االستثناء من أحكام النظام‪ :‬‬
‫إذا كان طلـب تأسـيس الرشكـة التـي تؤسسـها أو تشترك يف تأسيسـها الدولـة أو غريهـا مـن‬
‫األشـخاص ذوي الصفـة االعتباريـة العامـة املسـموح هلـم بذلـك‪ ،‬يسـتلزم اسـتثنا ًء مـن بعـض أحكام‬
‫النظـام‪ ،‬فريفـع طلـب املوافقـة على التأسـيس واالسـتثناء ‪-‬متضمنـ ًا أسـبابه‪ -‬إىل جملس الـوزراء للنظر‬
‫يف املوافقـة عليهما‪.‬‬

‫املادة الثالثة والسبعون بعد املائتني‪ :‬احلصص واألسهم اململوكة لوقف‪ :‬‬

‫ترسي أحكام النظام عىل احلصص أو األسهم التي تعود ملكيتها إىل وقف‪.‬‬

‫املادة الرابعة والسبعون بعد املائتني‪ :‬صالحيات اجلهة املختصة‪ :‬‬

‫‪ -1‬تكـون اهليئـة اجلهـة املختصـة بـاإلرشاف على رشكات املسـامهة املدرجـة يف السـوق املاليـة‬
‫ومراقبتهـا‪ ،‬وإصـدار القواعـد املنظمـة لعملهـا‪ ،‬بما يف ذلـك تنظيـم عمليـات االندمـاج إذا كان أحـد‬
‫أطرافهـا رشكـة مسـامهة مدرجـة يف السـوق املاليـة‪.‬‬
‫‪ -2‬تضـع اجلهـة املختصـة الئحـة حلوكمـة رشكات املسـامهة تتضمـن قواعـد لقيـادة الرشكـة‬
‫وتوجيههـا‪ ،‬وتشـتمل على‪ :‬كيفيـة تنظيـم العالقـات املختلفـة بين جملـس اإلدارة واإلدارة التنفيذيـة‬
‫واملسـامهني وأصحاب املصالح‪ ،‬وتفعيل دور املسـامهني يف الرشكة وتيسير ممارسـة حقوقهم‪ ،‬وتفعيل‬
‫دور جملـس اإلدارة واللجـان املنبثقـة منـه وجلـان الرشكـة وتطويـر كفايتهـا‪ ،‬وحتديـد ضوابـط تشـكيل‬
‫جمالـس إداراهتـا والرتشـح لعضويتهـا بما يف ذلـك وضـع قواعـد وإجـراءات خاصـة لتسـهيل عمليـة‬
‫اختـاذ القـرارات وإضفـاء طابـع الشـفافية واملصداقية عليها بغـرض محاية حقوق املسـامهني وأصحاب‬
‫املصالـح وحتقيـق التنافسـية والشـفافية يف السـوق وبيئـة األعمال‪ ،‬وقواعـد وإجراءات خاصـة حلوكمة‬
‫اجلمعيـات العامـة وبيـان اختصاصاهتـا‪ .‬وللـوزارة وضع الئحة حلوكمـة الرشكات األخـرى‪ ،‬تتضمن‬
‫مـا ورد يف هـذه الفقـرة بما ال يتعـارض مـع طبيعتها‪.‬‬
‫‪ -3‬للـوزارة وضـع القواعـد واإلجـراءات الالزمـة التـي تكفـل حصوهلا على معلومات املسـتفيد‬
‫احلقيقـي مـن الشركات اخلاضعـة ألحكام النظـام وذلك فيام عدا مـا يتعلق برشكات املسـامهة املدرجة‬
‫يف السـوق املالية‪.‬‬
‫‪ -4‬يصـدر الوزيـر وجملـس اهليئـة ‪-‬كل فيما خيصـه‪ -‬ما يلـزم من ضوابط وقـرارات لتنفيـذ أحكام‬
‫النظام‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪192‬‬
 ‫املادة اخلامسة والسبعون بعد املائتني‪ :‬االستعانة باجلهات العامة أو اخلاصة‪ :‬‬
‫للجهـة املختصـة االسـتعانة باجلهـات العامـة أو اخلاصـة ألداء املهمات املقـررة هلـا يف النظـام‪ ،‬وهلا‬
‫إسـناد بعضهـا إىل تلـك اجلهات‪.‬‬

‫(و‪)94‬‬ ‫املادة السادسة والسبعون بعد املائتني‪ :‬اإلبالغ عن املخالفات‪ :‬‬

‫للجهـة املختصـة تنظيـم اإلبالغ عن خمالفـات أحكام النظام واللوائح‪ ،‬بما يف ذلك حتديد املكافآت‬
‫املالية للمبلغني‪ ،‬وضوابط رصفها واسـتحقاقها‪ ،‬واإلجراءات التي تسـهم يف محايتهم‪.‬‬

‫املادة السابعة والسبعون بعد املائتني‪ :‬إصدار اللوائح‪ :‬‬

‫‪ -1‬يصـدر الوزيـر وجملـس اهليئـة اللوائـح‪ ،‬كل فيما خيصـه‪ ،‬خلال مـدة أقصاهـا (مائـة وثامنـون)‬
‫يومـ ًا مـن تاريـخ نشر النظام‪ ،‬وتبين اللوائح القواعـد واملدد واإلجـراءات‪ ،‬وحتدد الوثائـق أو البيانات‬
‫الالزمـة لتنفيـذ أحـكام النظـام‪ ،‬وتبني ضوابط اسـتعامل التقنيـة احلديثة يف اإلبلاغ والدعوة إىل حضور‬
‫اجتامعـات الشركاء أو املسـامهني أو مجعيـات املسـامهني العامـة واخلاصـة‪ ،‬وتبين ضوابـط اشتراك‬
‫الرشيـك أو املسـاهم يف املـداوالت والتصويت عىل القرارات‪ ،‬وضوابط اسـتحقاق حضور اجتامعات‬
‫الشركاء أو املسـامهني أو مجعيـات املسـامهني والتصويـت فيها‪.‬‬
‫‪ -2‬جيـوز أن يكـون أي مـن اإلجـراءات املنصوص عليها يف النظـام‪ ،‬أو اللوائـح؛ إلكرتوني ًا‪ ،‬بام يف‬
‫ذلـك تقديـم طلبات تأسـيس الشركات أو تعديـل عقود تأسيسـها أو أنظمتهـا األساسـية‪ ،‬وإجراءات‬
‫القيد والشـهر لدى السـجل التجاري‪ ،‬والتوقيع عىل طلبات التأسـيس والوثائق والسـجالت اخلاصة‬
‫بالشركات‪ ،‬وإيـداع القوائم املاليـة وغري ذلك مـن اإلجراءات‪.‬‬

‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات‬

‫املادة اخلامسة والتسعون‪ :‬رسيان أحكام الالئحة ‬
‫ترسي أحكام الالئحة من تاريخ نفاذ النظام(((‪.‬‬

‫((( نُشرت هـذه الالئحـة يف صحيفـة أم القرى (اجلريدة الرسـمية) يف العـدد (‪ )4966‬بتاريخ ‪1444/6/27‬هــ‪ ،‬بينام نُرش النظام‬
‫يف صحيفـة يف العـدد (‪ )4940‬بتاريـخ ‪1443/11/23‬هــ‪ ،‬وأصبـح سـاري ًا بعـد ‪ 180‬يومـ ًا مـن تاريـخ نشره حسـب املـادة‬
‫احلاديـة والثامنين بعـد املائـة منه‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪193‬‬
 ‫الالئحة التنفيذية لنظام الرشكات اخلاصة برشكات املسامهة املدرجة‬
‫املادة التاسعة والستون‪ :‬النرش والنفاذ ‬
‫تكون هذه الالئحة نافذة وفق ًا لقرار اعتامدها(((‪.‬‬

‫املادة الثامنة والسبعون بعد املائتني‪ :‬املسؤولية االجتامعية للرشكات‪ :‬‬

‫للجهـة املختصـة اقتراح الضوابـط الالزمـة لتحفيـز الرشكات على مبـارشة املسـؤولية االجتامعية‬
‫ومراحـل تطبيقها‪.‬‬
‫وتصدر بقرار من جملس الوزراء(((‪.‬‬

‫املادة التاسعة والسبعون بعد املائتني‪ :‬املقابل املايل للخدمات‪ :‬‬

‫حتدد اللوائح املقابل املايل للخدمات املقدمة من اجلهة املختصة تنفيذ ًا ألحكام النظام(((‪.‬‬

‫املادة الثامنون بعد املائتني‪ :‬إلغاء األحكام املتعارضة‪ :‬‬

‫حيـل النظام حمل نظام الرشكات الصادر باملرسـوم امللكـي رقم (م‪ )3/‬وتاريخ ‪1437/1/28‬هـ‪،‬‬
‫ونظـام الشركات املهنيـة الصـادر باملرسـوم امللكي رقـم (م‪ )17/‬وتاريـخ ‪1441/1/26‬هــ‪ ،‬ويلغي‬
‫كل مـا يتعـارض معه مـن أحكام‪.‬‬

‫املادة احلادية والثامنون بعد املائتني‪ :‬نفاذ النظام‪ :‬‬

‫يعمل بالنظام بعد (مائة وثامنني) يوم ًا من تاريخ نرشه يف اجلريدة الرسمية(((‪.‬‬

‫((( اعتمـد جملـس هيئـة السـوق املاليـة اللوائح التنفيذية لنظـام الرشكات اجلديد اخلاصة برشكات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬عىل أن ُيعمل‬
‫هبـا مـن تاريخ ‪1444/06/26‬هـ املوافق ‪2023/01/19‬م‪ ،‬حسـب ما هو منشـور يف موقع اهليئـة‪.)www.cma.org.sa( :‬‬
‫((( مل تصدر ‪-‬حتى تاريخ نرش هذه النسخة‪ -‬أية ضوابط بشأن ما ُذكر يف هذه املادة‪.‬‬
‫((( مل حتدد اللوائح الصادرة ‪-‬حتى تاريخ نرش هذه النسخة‪ -‬أي ًا من ذلك‪.‬‬
‫((( نُرش هذا النظام يف صحيفة أم القرى (اجلريدة الرسمية) يف العدد (‪ )4940‬بتاريخ ‪1443/12/23‬هـ‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪194‬‬
 ‫قائمة املصادر واملراجع‬
‫[يمكن الضغط عىل اسم املصدر للوصول إىل موضع نرشه عىل الشبكة]‬
‫‪ .1‬نظام الرشكات‪ ،‬الصادر باملرسوم امللكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ ‪1443/12/1‬هـ‪.‬‬
‫‪ .2‬الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات‪ ،‬الصـادرة عن وزير التجـارة بموجب القـرار رقم (‪)286‬‬
‫وتاريخ ‪1444/06/23‬هـ‪.‬‬
‫‪ .3‬الالئحـة التنفيذيـة لنظـام الشركات اخلاصـة بشركات املسـامهة املدرجـة‪ ،‬الصـادرة عن جملس‬
‫هيئـة السـوق املاليـة بموجـب القـرار رقـم (‪ )2016-127-8‬وتاريـخ ‪1438/1/26‬هــ املوافـق‬
‫‪2016/10/17‬م‪ ،‬واملعدلـة بقـرار جملـس اهليئـة رقـم (‪ )2023-5-8‬وتاريـخ ‪1444/6/25‬هــ‬
‫املوافـق ‪2023/1/18‬م‪.‬‬
‫‪ .4‬الئحـة حوكمـة الشركات‪ ،‬الصـادرة عن جملـس هيئة السـوق املالية بموجب القـرار رقم (‪-8‬‬
‫‪ )2017-16‬وتاريـخ (‪1438/5/16‬هــ) املوافـق (‪2017/2/13‬م)‪ ،‬واملعدلـة بقـرار جملـس هيئة‬
‫السـوق املاليـة رقم (‪ )2023-5-8‬وتاريـخ (‪1444/6/25‬هـ) املوافـق ‪2023/1/18‬م‪.‬‬
‫‪ .5‬الئحـة االندمـاج واالسـتحواذ‪ ،‬الصـادرة بقـرار جملس هيئة السـوق املالية بموجـب القرار رقم‬
‫‪ 2007-50-1‬وتاريـخ ‪1428/9/21‬هــ املوافـق ‪2007/10/3‬م‪ ،‬واملعدلـة بقـرار جملـس هيئـة‬
‫السوق املالية بموجب القرار رقم ‪ 2023-5-8‬وتاريخ ‪1444/6/25‬هـ املوافق ‪2023/1/18‬م‪.‬‬
‫‪ .6‬اإلجـراءات والتعليمات اخلاصـة بالرشكات املدرجة أسـهمها يف السـوق التي بلغت خسـائرها‬
‫املرتاكمـة ‪ %20‬فأكثـر مـن رأس ماهلـا‪ ،‬الصـادرة عـن جملـس هيئـة السـوق املاليـة بموجـب القـرار رقم‬
‫‪ 2013-48-4‬وتاريـخ ‪1435/1/15‬هــ املوافـق ‪2013/11/18‬م‪ ،‬واملعدلـة بقـرار جملـس هيئـة‬
‫السـوق املاليـة رقـم ‪ 2023-5-8‬وتاريـخ ‪1444/6/15‬هـ املوافـق ‪2023/1/18‬م‪.‬‬

‫الفهرس‬ ‫‪195‬‬
‫الفهرس التفصيلي‬

‫‪196‬‬
‫ص‬
‫الفهرس التفصيلي‬
‫مقدمة اجلمعية ‪3.............................................................................................................‬‬
‫مقدمة املعتني ‪5...............................................................................................................‬‬
‫ديباجة النظام ‪7...............................................................................................................‬‬
‫الباب األول‪ :‬أحكام عامة ‪9 ...........................................................................‬‬
‫فصل متهيدي ‪10.............................................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)1‬التعريفات‪1 0................................................................................................... :‬‬
‫املادة (‪ :)2‬تعريف الرشكة ‪1 4................................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)3‬جنسية الرشكة ‪1 4................................................................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬تأسيس الرشكة ‪15............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)4‬أشكال الرشكات ‪1 5..............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)5‬اسم الرشكة ‪1 5...................................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)6‬طلب تأسيس الرشكة ‪1 5..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)7‬وثائق تأسيس الرشكة ‪1 6.........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)8‬قيد وثائق تأسيس الرشكة ‪1 6......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)9‬اكتساب الشخصية االعتبارية ‪1 7..................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)10‬أغراض الرشكة ‪1 7.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)11‬اتفاق الرشكاء وامليثاق العائيل ‪1 8................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)12‬البيانات الواجب تضمينها يف وثائق الرشكة ‪1 8..................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)13‬حصة الرشيك أو املساهم ‪1 9....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)14‬تقديم احلصة ‪1 9................................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)15‬التأخر يف تقديم احلصة ‪1 9.......................................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬مالية الرشكة ‪20...............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)16‬السنة املالية للرشكة ‪2 0..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)17‬السجالت املحاسبية والقوائم املالية ‪2 0..........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)18‬تعيني مراجع حسابات الرشكة وعزله واعتزاله ‪2 1...............................................................‬‬
‫املادة (‪ :)19‬عدم رسيان متطلب تعيني مراجع حسابات ‪2 2...................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)20‬التزامات مراجع حسابات الرشكة ‪2 4...........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)21‬الرقابة عىل حسابات الرشكة ‪2 5.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)22‬توزيع األرباح ‪2 5...............................................................................................‬‬

‫‪197‬‬
‫ص‬
‫املادة (‪ :)23‬تقاسم األرباح واخلسائر ‪2 7.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)24‬نصيب الرشيك بالعمل يف الربح واخلسارة ‪2 7...................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)25‬انتقال ملكية احلصص وتداول األسهم ‪2 7.......................................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الرشكة ‪29..............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)26‬واجبات العناية والوالء ‪2 9......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)27‬تعارض املصالح واملنافسة واستغالل األصول ‪3 1................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)28‬مسؤولية اإلدارة ‪3 5.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)29‬دعوى الرشكة والرشيك أو املساهم ‪3 6..........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)30‬عدم سامع الدعوى ‪3 7..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)31‬قاعدة تقييم القرارات ‪3 7........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)32‬نفقات إقامة دعوى املسؤولية ‪3 7................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)33‬التنفيذ عىل أرباح الرشيك أو املساهم ‪3 7.........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)34‬التنفيذ عىل احلصص واألسهم ‪3 8...............................................................................‬‬
‫الباب الثاين‪ :‬رشكة التضامن ‪39 . ......................................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪40...............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)35‬تعريف رشكة التضامن ‪4 0......................................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬تأسيس رشكة التضامن ‪41.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)36‬بيانات عقد التأسيس ‪4 1........................................................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة رشكة التضامن ‪42......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)37‬صالحيات اإلدارة ‪4 2...........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)38‬قرارات الرشكاء ‪4 2.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)39‬األعامل املحظورة عىل املدير ‪4 2..................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)40‬منافسة الرشكة ‪4 3...............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)41‬صالحيات الرشيك غري املدير ‪4 3...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)42‬عزل املدير ‪4 3...................................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)43‬اعتزال املدير ‪4 4................................................................................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬احلصص والرشكاء يف رشكة التضامن ‪45......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)44‬حصص الرشكاء والتنازل عنها ‪4 5..............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)45‬انضامم الرشيك أو انسحابه أو إخراجه أو تنازله ‪4 5..............................................................‬‬
‫املادة (‪ :)46‬إجراءات االنسحاب واإلخراج ‪4 5..............................................................................‬‬

‫‪198‬‬
‫ص‬
‫املادة (‪ :)47‬نصيب الرشيك يف األرباح واخلسائر ‪4 6.........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)48‬التنفيذ عىل أموال الرشيك ‪4 6...................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)49‬تقدير قيمة حصة الرشيك ‪4 6....................................................................................‬‬
‫الفصل اخلامس‪ :‬انقضاء رشكة التضامن ‪48..................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)50‬حاالت االنقضاء ‪4 8............................................................................................‬‬
‫الباب الثالث‪ :‬رشكة التوصية البسيطة ‪49 . .............................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪50...............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)51‬تعريف رشكة التوصية البسيطة ‪5 0...............................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬تأسيس رشكة التوصية البسيطة ‪41.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)52‬بيانات عقد التأسيس ‪5 1........................................................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬الرشكاء يف رشكة التوصية البسيطة ‪52........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)53‬صالحيات الرشيك املويص ‪5 2..................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)54‬اجلمعية العامة للرشكة ‪5 2.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)55‬قرارات الرشكاء ‪5 2.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)56‬التنازل عن احلصص ‪5 2.........................................................................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬انقضاء رشكة التوصية البسيطة ‪54.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)57‬حاالت االنقضاء ‪5 4............................................................................................‬‬
‫الباب الرابع‪ :‬رشكة املسامهة ‪55 . ......................................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪56...............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)58‬تعريف رشكة املسامهة ‪5 6.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)59‬رأس مال الرشكة ‪5 6............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)60‬رأس املال املصدر واملرصح به ‪5 6................................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬تأسيس رشكة املسامهة ‪57......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)61‬بيانات نظام الرشكة األساس ‪5 7.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)62‬االكتتاب يف األسهم ‪5 8.........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)63‬االكتتاب خالل مرحلة التأسيس ‪5 8.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)64‬إيداع قيمة األسهم ‪5 8...........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)65‬قيد الرشكة لدى السجل التجاري ‪5 8............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)66‬تقييم احلصص العينية ‪5 8........................................................................................‬‬

‫‪199‬‬
‫ص‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة رشكة املسامهة ‪60.......................................................................................‬‬
‫الفرع األول‪ :‬جملس اإلدارة ‪60................................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)67‬الرتشح لعضوية جملس اإلدارة ‪6 0...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)68‬انتخاب أعضاء جملس اإلدارة ‪6 0................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)69‬انتهاء دورة جملس اإلدارة أو اعتزال أعضائه ‪6 2..................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)70‬إهناء عضوية املتغيب عن احلضور ‪6 4............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)71‬اإلفصاح عن املصلحة يف األعامل والعقود ‪6 5....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)72‬تقديم القروض ‪6 6..............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)73‬الرقابة عىل جملس اإلدارة ‪6 6....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)74‬عقد القروض والترصف يف أصول الرشكة ‪6 6...................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)75‬بيع أصول الرشكة ‪6 6...........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)76‬مكافأة أعضاء جملس اإلدارة ‪6 7.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)77‬صالحيات جملس اإلدارة ‪6 9....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)78‬توزيع االختصاصات يف جملس اإلدارة ‪6 9.......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)79‬متثيل الرشكة ‪7 0.................................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)80‬اجتامعات جملس اإلدارة ‪7 0.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)81‬اإلنابة يف حضور االجتامعات ورسيان قرارات جملس اإلدارة ‪7 1.................................................‬‬
‫املادة (‪ :)82‬إصدار القرارات يف األمور العاجلة ‪7 1..........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)83‬حمارض اجتامعات جملس اإلدارة ‪7 1..............................................................................‬‬
‫الفرع الثاين‪ :‬مجعيات املسامهني ‪72.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)84‬اجتامع اجلمعية العامة للمسامهني ‪7 2.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)85‬اختصاصات اجلمعية العامة غري العادية ‪7 7......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)86‬إصدار اجلمعية العامة غري العادية قرارات اجلمعية العامة العادية ‪7 7..............................................‬‬
‫املادة (‪ :)87‬اختصاصات اجلمعية العامة العادية ‪7 8..........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)88‬اجتامع اجلمعية العامة العادية ‪7 8.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)89‬تعديل حقوق فئات املسامهني ‪7 9................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)90‬اجلمعيات العامة واخلاصة ‪7 9...................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)91‬الدعوة إىل اجتامع اجلمعية ‪8 0....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)92‬النصاب الالزم لعقد اجتامع اجلمعية العامة العادية ‪8 1...........................................................‬‬

‫‪200‬‬
‫ص‬
‫املادة (‪ :)93‬النصاب الالزم لعقد اجتامع اجلمعية العامة غري العادية ‪8 2.......................................................‬‬
‫املادة (‪ :)94‬رسيان قرار اجلمعية العامة ‪8 3...................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)95‬التصويت يف مجعية املسامهني ‪8 3.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)96‬جدول أعامل اجلمعية العامة ‪8 3.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)97‬حمرض اجتامع اجلمعية ‪8 4........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)98‬رشكة املسامهة من شخص واحد ‪8 4.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)99‬االعرتاض عىل قرار مجعية املسامهني ‪8 4..........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)100‬إصدار القرار بالتمرير ‪8 5......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)101‬النصاب الالزم إلصدار القرار بالتمرير ‪8 5.....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)102‬طلب التفتيش عىل الرشكة ‪8 5.................................................................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬األسهم وأدوات الدين والصكوك التمويلية التي تصدرها رشكة املسامهة ‪87....................................‬‬
‫الفرع األول‪ :‬األسهم ‪87......................................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)103‬أسهم الرشكة ‪8 7..............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)104‬أثر االكتتاب يف األسهم ‪8 8....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)105‬إصدار أسهم الرشكة ‪8 8.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)106‬القيمة االسمية لألسهم ‪8 8....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)107‬احلقوق املتصلة باألسهم ‪8 9...................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)108‬أنواع األسهم وفئاهتا ‪8 9.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)109‬حتويل األسهم ‪9 2.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)110‬تعديل احلقوق أو االلتزامات املتصلة باألسهم ‪9 3..............................................................‬‬
‫املادة (‪ :)111‬قيود تداول األسهم ‪9 3........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)112‬سجل املسامهني ‪9 4............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)113‬اإللزام ببيع األسهم ‪9 4........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)114‬رشاء األسهم وارهتاهنا ورهنها ‪9 4.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)115‬التخلف عن الدفع ‪101........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)116‬املطالبة بدفع ما يزيد عىل ما التزم به املساهم ‪103...............................................................‬‬
‫الفرع الثاين‪ :‬أدوات الدين والصكوك التمويلية ‪103..........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)117‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية ‪103.................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)118‬حتويل أدوات الدين والصكوك التمويلية ‪103..................................................................‬‬

‫‪201‬‬
‫ص‬
‫املادة (‪ :)119‬التعويض عن الرضر ‪104......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)120‬رسيان قرارات مجعيات املسامهني ‪104..........................................................................‬‬
‫الفصل اخلامس‪ :‬مالية رشكة املسامهة ‪105....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)121‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الرشكة ‪105....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)122‬تزويد املسامهني بالقوائم املالية وإيداعها ‪105...................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)123‬تكوين االحتياطيات ‪106......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)124‬استخدام االحتياطيات ‪106....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)125‬توزيع األرباح عىل املسامهني ‪106..............................................................................‬‬
‫الفصل السادس‪ :‬تعديل رأس مال رشكة املسامهة ‪108........................................................................‬‬
‫الفرع األول‪ :‬زيادة رأس املال ‪108............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)126‬طرق زيادة رأس املال ‪108.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)127‬زيادة رأس املال املصدر أو املرصح به ‪108......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)128‬أولوية االكتتاب باألسهم اجلديدة ‪111.........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)129‬وقف العمل بحق األولوية ‪112................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)130‬بيع حق األولوية أو التنازل عنه ‪112............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)131‬توزيع األسهم اجلديدة ‪114....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)132‬خسائر الرشكة ‪114............................................................................................‬‬
‫الفرع الثاين‪ :‬ختفيض رأس املال ‪116..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)133‬طرق ختفيض رأس املال ‪116...................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)134‬إصدار قرار ختفيض رأس املال ‪116............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)135‬إجراءات ختفيض رأس املال ‪117...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)136‬املساواة بني املسامهني ‪117.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)137‬التخفيض برشاء أسهم الرشكة ‪117............................................................................‬‬
‫الباب اخلامس‪ :‬رشكة املسامهة املبسطة ‪119 ............................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪120.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)138‬مفهوم رشكة املسامهة املبسطة ‪120.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)139‬رأس مال رشكة املسامهة املبسطة ‪120..........................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬تأسيس رشكة املسامهة املبسطة ‪121............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)140‬بيانات نظام الرشكة األساس ‪121..............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)141‬تقييم احلصص العينية ‪122.....................................................................................‬‬

‫‪202‬‬
‫ص‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة رشكة املسامهة املبسطة ‪123.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)142‬طريقة إدارة الرشكة ‪123.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)143‬مسؤوليات اإلدارة ‪123........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)144‬تقديم القروض ‪123...........................................................................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬املسامهون ‪124...............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)145‬اجتامع املسامهني ‪124..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)146‬الدعوة إىل اجتامع املسامهني ‪124...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)147‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الرشكة ‪125....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)148‬حمارض اجتامعات املسامهني ‪125................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)149‬إصدار القرار بالتمرير ‪125.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)150‬رشكة املسامهة املبسطة من شخص واحد ‪126..................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)151‬قيود الترصف يف األسهم ‪126..................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)152‬اإللزام بالتنازل عن األسهم ‪126...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)153‬تسوية املنازعات ‪127..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)154‬إمجاع املسامهني ‪127...........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)155‬تنفيذ أحكام هذا الباب ‪127....................................................................................‬‬
‫الباب السادس‪ :‬الرشكة ذات املسؤولية املحدودة ‪128 ..................................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة ‪129.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)156‬تعريف الرشكة ذات املسؤولية املحدودة ‪129...................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)157‬الرشكة ذات املسؤولية املحدودة من شخص واحد ‪129........................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬تأسيس الرشكة ذات املسؤولية املحدودة ‪130...................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)158‬بيانات عقد التأسيس ‪130.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)159‬تقييم احلصص العينية ‪131.....................................................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬إدارة الرشكة ذات املسؤولية املحدودة ‪132....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)160‬تعيني مدير الرشكة ‪132........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)161‬طريقة إدارة الرشكة ‪132.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)162‬متثيل الرشكة والتزامها بأعامل املدير ‪132.......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)163‬خلو منصب املدير ‪132........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)164‬عزل املدير ‪133................................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)165‬اجلمعية العامة ‪133............................................................................................‬‬

‫‪203‬‬
‫ص‬
‫املادة (‪ :)166‬إصدار قرارات الرشكاء ‪134...................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)167‬القوائم املالية وتقرير عن نشاط الرشكة ‪134....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)168‬جدول أعامل اجلمعية العامة للرشكاء ‪135......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)169‬املسائل املدرجة يف جدول األعامل ‪135.........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)170‬االعرتاض عىل قرار اجلمعية العامة ‪136........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)171‬حقوق الرشكاء والتزاماهتم ‪136................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)172‬تعديل عقد تأسيس الرشكة ‪136...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)173‬تسوية املنازعات ‪137..........................................................................................‬‬
‫الفصل الرابع‪ :‬رأس املال واحلصص ‪138....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)174‬مقدار رأس املال ‪138..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)175‬توزيع األرباح عىل الرشكاء ‪138...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)176‬ختفيض رأس املال ‪138........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)177‬تكوين االحتياطيات ‪139......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)178‬التنازل عن احلصص ‪139......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)179‬إصدار أدوات الدين والصكوك التمويلية ‪140.................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)180‬رشاء احلصص وارهتاهنا ورهنها ‪140...........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)181‬اإللزام ببيع احلصص ‪141......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)182‬خسائر الرشكة ‪142............................................................................................‬‬

‫الفصل اخلامس‪ :‬انقضاء الرشكة ذات املسؤولية املحدودة ‪143................................................................‬‬

‫املادة (‪ :)183‬مد أجل الرشكة ‪143...........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)184‬حاالت االنقضاء ‪143.........................................................................................‬‬
‫الباب السابع‪ :‬الرشكة غري الربحية ‪144 ................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)185‬تعريف الرشكة غري الربحية ‪145...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)186‬مصارف الرشكة غري الربحية وجماالهتا ‪145.....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)187‬نفاذ قرار تعديل النظام األساس للرشكة غري الربحية العامة ‪146................................................‬‬
‫املادة (‪ :)188‬العضوية يف الرشكة ‪146.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)189‬حقوق العضو والتزاماته ‪147..................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)190‬انتهاء العضوية يف الرشكة ‪147.................................................................................‬‬

‫‪204‬‬
‫ص‬
‫املادة (‪ :)191‬طلب إهناء العضوية ‪148.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)192‬سجل الرشكة وتزويد السجل التجاري بالبيانات ‪148..........................................................‬‬
‫املادة (‪ :)193‬قبول اهلبات والوصايا واألوقاف ‪148..........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)194‬أرباح الرشكة ‪148.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)195‬تأسيس اجلهات العامة واملوظفني هبا رشكات غري ربحية ‪149...................................................‬‬
‫املادة (‪ :)196‬اإلعفاءات ‪149................................................................................................‬‬
‫الباب الثامن‪ :‬الرشكة املهنية ‪150 ......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)197‬تعريف الرشكة املهنية ‪151.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)198‬شكل الرشكة املهنية ‪151.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)199‬رسيان األحكام اخلاصة بشكل الرشكة ‪151....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)200‬تأسيس الرشكة املهنية ‪151.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)201‬املشاركة يف أكثر من رشكة ‪153.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)202‬تأسيس الرشكة املهنية وحلها ‪153..............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)203‬ممارسة املهنة ‪154..............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)204‬أنشطة الرشكة ‪154............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)205‬اإلرشاف عىل الرشكة ‪155.....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)206‬ممارسة الرشيك أو املساهم مهنته احلرة ‪155.....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)207‬إدارة الرشكة ‪156..............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)208‬استقالل الرشكاء أو املسامهني ‪157.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)209‬املسؤولية عن األخطاء ‪157....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)210‬التغطية التأمينية لألخطاء املهنية ‪157...........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)211‬فقد ترخيص ممارسة املهنة احلرة ‪157...........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)212‬وفاة الرشيك أو املساهم ‪158..................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)213‬انتقال احلصص أو األسهم إىل الورثة ‪158......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)214‬احلجر عىل الرشيك املتضامن أو إعساره أو افتتاح إجراء التصفية جتاهه ‪159.....................................‬‬
‫املادة (‪ :)215‬حتويل الرشكة املهنية ‪159......................................................................................‬‬
‫الباب التاسع‪ :‬الرشكة القابضة والرشكة التابعة ‪160 ....................................................‬‬
‫املادة (‪ :)216‬الرشكة القابضة ‪161...........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)217‬الرشكة التابعة ‪161............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)218‬امتالك احلصص أو األسهم يف الرشكة القابضة ‪161............................................................‬‬
‫املادة (‪ :)219‬تنفيذ أحكام هذا الباب ‪162....................................................................................‬‬

‫‪205‬‬
‫ص‬
‫الباب العارش‪ :‬حتول الرشكات واندماجها وتقسيمها ‪163 ...............................................‬‬
‫الفصل األول‪ :‬حتول الرشكات ‪164..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)220‬حتول الرشكة إىل شكل آخر ‪164...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)221‬حتول الرشكة غري الربحية ‪164.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)222‬االعرتاض عىل قرار التحول ‪165..............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)223‬شخصية الرشكة بعد التحول ‪165..............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)224‬إبراء ذمة الرشكاء املتضامنني ‪165..............................................................................‬‬
‫الفصل الثاين‪ :‬اندماج الرشكات ‪166.........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)225‬مقرتح االندماج ‪166..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)226‬اندماج الرشكة يف رشكة مالكة هلا ‪166..........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)227‬االعرتاض عىل قرار االندماج ‪168.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)228‬نفاذ قرار االندماج ‪168........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)229‬حقوق الرشكة املندجمة والتزاماهتا وأصوهلا وعقودها ‪169.......................................................‬‬
‫املادة (‪ :)230‬اإللزام برشاء األسهم وبيعها ‪169..............................................................................‬‬
‫الفصل الثالث‪ :‬تقسيم الرشكات ‪171........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)231‬شكل الرشكة الناشئة عن التقسيم ‪171.........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)232‬قرار التقسيم ‪171..............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)233‬ديون الرشكة حمل التقسيم والتزاماهتا ‪172......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)234‬ضوابط التقسيم ‪172..........................................................................................‬‬
‫الباب احلادي عرش‪ :‬الرشكات األجنبية ‪173 ............................................................‬‬
‫املادة (‪ :)235‬الرشكات األجنبية التي ترسي عليها أحكام النظام ‪174.........................................................‬‬
‫املادة (‪ :)236‬ممارسة النشاط داخل اململكة ‪174..............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)237‬البيانات الواجب تضمينها يف وثائق الرشكة ‪174................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)238‬مالية فرع الرشكة ‪174.........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)239‬موطن الرشكة األجنبية ‪174....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)240‬املسؤولية عن األعامل املخالفة ‪175.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)241‬القيد املؤقت ‪175..............................................................................................‬‬
‫الباب الثاين عرش‪ :‬انقضاء الرشكة وتصفيتها ‪176 .......................................................‬‬
‫املادة (‪ :)242‬فحص املركز املايل للرشكة ‪177................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)243‬األسباب العامة النقضاء الرشكة ‪177..........................................................................‬‬

‫‪206‬‬
‫ص‬
‫املادة (‪ :)244‬تصفية الرشكة ‪178............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)245‬كيفية إجراء التصفية ‪178......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)246‬إدارة الرشكة خالل مدة التصفية ‪178...........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)247‬عدد املصفني ومدة التصفية ‪179...............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)248‬قرار تعيني املصفي ‪179........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)249‬قيد قرار تعيني املصفي وشهره ‪179.............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)250‬عزل املصفي ‪180..............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)251‬تعدد املصفني ‪180.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)252‬صالحيات املصفي ‪180.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)253‬جرد األصول وااللتزامات ‪180................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)254‬عدم كفاية األصول ‪181.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)255‬سداد الديون ‪181.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)256‬الترصف يف أموال الرشكة غري الربحية ‪181.....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)257‬انتهاء التصفية ‪182............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)258‬مسؤولية املصفي ‪182..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)259‬عدم سامع دعوى املسؤولية ‪182................................................................................‬‬
‫الباب الثالث عرش‪ :‬العقوبات ‪183 ....................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)260‬عقوبات اجلرائم اجلسيمة ‪184.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)261‬عقوبات اجلرائم األقل جسامة ‪184............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)262‬عقوبات املخالفات ‪186.......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)263‬حتديد العقوبة ‪187.............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)264‬اجلزاءات البديلة ‪188..........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)265‬االختصاص بالتحقيق واالدعاء ‪188...........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)266‬اجلهة القضائية املختصة ‪188...................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)267‬جلنة النظر يف املخالفات ‪189...................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)268‬صفة الضبط اجلنائي ‪189......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)269‬املطالبة بالتعويض ‪190.........................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)270‬الرقابة عىل الرشكات ‪190......................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)271‬االطالع عىل سجالت الرشكة ووثائقها ‪190...................................................................‬‬

‫‪207‬‬
‫ص‬
‫الباب الرابع عرش‪ :‬أحكام ختامية ‪191 .................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)272‬طلب االستثناء من أحكام النظام ‪192..........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)273‬احلصص واألسهم اململوكة لوقف ‪192........................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)274‬صالحيات اجلهة املختصة ‪192.................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)275‬االستعانة باجلهات العامة أو اخلاصة ‪193.......................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)276‬اإلبالغ عن املخالفات ‪193....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)277‬إصدار اللوائح ‪193............................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)278‬املسؤولية االجتامعية للرشكات ‪194............................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)279‬املقابل املايل للخدمات ‪194....................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)280‬إلغاء األحكام املتعارضة ‪194..................................................................................‬‬
‫املادة (‪ :)281‬نفاذ النظام ‪194................................................................................................‬‬
‫قائمة املصادر واملراجع ‪195.................................................................................................‬‬
‫الفهرس التفصييل ‪196......................................................................................................‬‬

‫‪208‬‬