‫قانون الشركات وتعديالته رقم ‪ 22‬لسنة ‪ 1997‬المنشور على الصفحة ‪ 2038‬من عدد الجريدة الرسمية رقم‬

‫‪ 4204‬بتاريخ ‪1997/5/15‬‬

‫التعاريف واحكام عامة‬

‫المادة ‪1‬‬
‫يسمى هذا القانون ( قانون الشركات لسنة ‪ ) 1997‬ويعمل به بعد مرور ثالثين يوماً على تاريخ نشره في الجريدة‬
‫الرسمية‪.‬‬

‫المادة ‪2‬‬
‫أ ‪ .‬يكون للكلمات التالية حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها ادناه ما لم تدل القرينة على غير‬
‫ذلك ‪:‬‬

‫‪ :‬و ازرة الصناعة والتجارة ‪.‬‬ ‫الو ازرة‬

‫‪ :‬وزير الصناعة والتجارة ‪.‬‬ ‫الوزير‬

‫‪ :‬مراقب عام الشركات ‪.‬‬ ‫المراقب‬

‫‪ :‬دائرة مراقبة الشركات وترتبط بالوزير ‪.‬‬ ‫الدائرة‬

‫‪ :‬الشركة المرخصة لممارسة االعمال المصرفية وفق احكام قانون البنوك النافذ المفعول‪.‬‬ ‫البنك‬

‫محكمة البداية التي يقع المركز الرئيسي للشركة االردنية او مركز الفرع الرئيسي للشركة ‪:‬‬
‫المحكمة ‪:‬‬
‫االجنبية ضمن اختصاصها المكاني‪.‬‬

‫ب‪ .‬يقصد بكلمات وعبارات ( الهيئة ) و ( البورصة ) و ( السوق ) و( المركز ) و ( متعهد التغطية ) و ( مدير‬
‫االصدار ) و ( امين الصدار ) حيثما وردت في هذا القانون المعاني المخصصة لها بمقتضى قانون االوراق‬
‫المالية النافذ المفعول ‪.‬‬

‫المادة ‪3‬‬
‫تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تمارس االعمال التجارية وعلى المسائل التي تناولتها نصوصه‪ ،‬فاذا‬
‫لم يكن فيها ما ينطبق على اي مسالة فيرجع الى قانون التجارة فان لم يوجد فيه حكم يتناول هذا االمر يرجع الى‬
 ‫القانون المدني واال فتطبق احكام العرف التجاري واالسترشاد باالجتهادات القضائية والفقهية وقواعد العدالة‪.‬‬

‫المادة ‪4‬‬
‫يتم تاسيس الشركة في المملكة وتسجيلها فيها بمقتضى هذا القانون وتعتبر كل شركة بعد تاسيسها وتسججيلها علجى‬
‫ذلك الوجه شخصاً اعتبارياً اردني الجنسية ويكون مركزها الرئيسي في المملكة‪.‬‬

‫المادة ‪5‬‬
‫أ ‪ .‬ال يجججوز تسجججيل شججركة باسججم اتخججذ لغايججة احتياليججة او غيججر قانونيججة كمججا ال يجججوز تسجججيل اي شججركة باسججم سججبق‬
‫وسجججلب بججه شججركة اخججرم فججي المملكججة‪ ،‬او باسججم يشججبه الججى درجججة قججد تججلدي الججى اللججبس او الغج ‪ .‬وللم ارقججب رفج‬
‫تسجيل الشركة بمثل ذلك االسم في اي حالة من تلك الحاالت‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجوز الي شركة ان تعترض خطياً لدم الوزير خالل ستين يوماً من تجاريخ نشجر القجرار بتسججيل شجركة اخجرم‬
‫في الجريدة الرسمية اللغجا تسججيل تلجك الشجركة االخجرم اذا كجان االسجم الجذي سججلب بجه ممجاثالً السجمها او يشجبهه‬
‫الى درجة قد تلدي الى اللبس او الغ ‪ ،‬وللوزير بعد السماح للشركة المعترض على تسجيلها تقجديم دفاعهجا خجالل‬
‫المدة التي يحددها‪ ،‬ان يصدر ق ارره بالغا تسجيل الشركة االخرم اذا اقتنع باسجباب االعتجراض علجى تسججيلها ولجم‬
‫تقججم بتعججديل اسججمها وا ازلججة اسججباب االعت جراض‪ ،‬وللمتضججرر مججن ق ج ارره‪ ،‬الطعججن فيججه لججدم محكمججة العججدل العليججا خججالل‬
‫ثالثين يوماً من االعالن عنه في احدم الصحف اليومية المحلية‪.‬‬

‫المادة ‪6‬‬
‫أ ‪ .‬مع مراعاة احكام المادتين (‪ )7‬و (‪ )8‬من هذا القانون تقسم الشركات التي يتم تسجيلها بمقتضى هذا القانون‬
‫الى االنواع التالية‪:‬‬

‫‪ .1‬شركة التضامن‪.‬‬
‫‪ .2‬شركة التوصية البسيطة‪.‬‬
‫‪ .3‬الشركة ذات المسلولية المحدودة‪.‬‬
‫‪ .4‬شركة التوصية باالسهم‪.‬‬
‫‪ .5‬الشركة المساهمة الخاصة‪.‬‬
‫‪ .6‬الشركة المساهمة العامة‪.‬‬
‫ب‪ .‬ال يشترط لتسجيل أي شركة الحصول على موافقة مسبقة من أي جهة اخرم اال اذا اقتضى تشريع نافذ غير‬
‫ذلك ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يجوز االفصاح ‪ ،‬بمقتضى تعليمات يصدرها الوزير ‪ ،‬عن أي بيانات او معلومات لدم الدائرة ال تتعلق‬
‫بحسابات الشركة وبياناتها المالية ‪.‬‬
 ‫د ‪ .‬يجوز للدائرة ان تحتفظ بصور الكترونية او مصغرة الصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة او‬
‫المودعة لديها ‪ ،‬كما يجوز لها ان تحتفظ بالبيانات والمعلومات والسجالت والمعامالت المتعلقة باعمالها بوسائل‬
‫الكترونية ‪ ،‬ويكون لتلك الصور والبيانات والسجالت المستخرجة بعد ختمها بخاتم الدائرة وتوقيعها من الموظف‬
‫المختص االثار القانونية للمستندات الخطية االصلية ذاتها بما في ذلك حجيتها في االثبات ‪.‬‬

‫المادة ‪7‬‬
‫أ ‪ .‬تسجل الشركات التي تلسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع اي دولة اخرم ‪ ،‬والشركات‬
‫العربية المشتركة المنبثقة عن الجامعة العربية او الملسسات او المنظمات التابعة لها لدم المراقب في سجل‬
‫خاص يعد لهذه الغاية‪ ،‬وتخضع هذه الشركات لالحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في‬
‫الحاالت وعلى المسائل التي لم ينص عليها في االتفاقيات والعقود التي تم تاسيسها بموجبها واالنظمة التاسيسية‬
‫الخاصة بها‪.‬‬
‫ب‪ .‬تسجل الشركات التي تعمل في المناطق الحرة لدم ملسسة المناطق الحرة وفي السجالت التي تعدها لهذه‬
‫الغاية بالتنسيق مع المراقب وتطبق عليها القوانين واالنظمة المعمول بها بهذه الملسسة على ان ترسل الملسسة‬
‫صورة عن تسجيل هذه الشركات الى المراقب لتوثيق التسجيل الخاص بالمستثمرين في المناطق الحرة لدم‬
‫الو ازرة‪.‬‬
‫ج‪ .‬الشركات المدنية‪:‬‬
‫‪ . 1‬تسجل الشركات المدنية لدم المراقب بسجل خاص يسمى "سجل الشركات المدنية" وهي الشركات التي‬
‫تلسس بين شركا من ذوي االختصاص والمهن وتخضع الحكام القانون المدني واحكام القوانين الخاصة بها‬
‫وعقودها وانظمتها الداخلية‪.‬‬
‫‪ . 2‬يجوز دخول شركا جدد من نفس المهنة او خروج شركا منها وال تخضع الحكام االفالس والصلح الواقي‬
‫من االفالس‪.‬‬
‫‪ .3‬يسري على تسجيلها والتغيرات عليها االحكام المنصوص عليها في هذا القانون بالقدر الذي ال يتعارض مع‬
‫احكام القوانين واالنظمة الخاصة بها‪.‬‬
‫‪ . 4‬اذا كان جميع الشركا في الشركة من اصحاب مهنة واحدة ‪ ،‬وكانب غايات الشركة تقتصر على ممارسة‬
‫االعمال واالنشطة المتعلقة بتلك المهنة ‪ ،‬فيجوز للشركا ان يتفقوا في عقد تاسيس الشركة او في نظامها‬
‫الداخلي على أي احكام خاصة الدارة الشركة او توزيع ارباحها او تنظيم انتقال ملكية الحصص فيها ووضع‬
‫القيود الالزمة لذلك او وضع احكام خاصة الي مسائل اخرم متعلقة بالشركة ‪.‬‬
‫د‪ .‬الشركات التي ال تهدف الى تحقيق الربح ‪:‬‬
‫على الرغم مما ورد في قانون الجمعيات النافذ ‪:‬‬
‫‪ .1‬يجوز تسجيل شركات ال تهدف الى تحقيق الربح وفق أي من االنواع المنصوص عليها في هذا القانون في‬
‫سجل خاص يسمى ( سجل الشركات التي ال تهدف الى تحقيق الربح )‪.‬‬
 ‫‪ .2‬يحدد نظام خاص الغايات التي يحق للشركات المسجلة وفق احكام البند (‪ )1‬من هذه الفقرة ممارستها ‪ ،‬كما‬
‫يحدد النظام احكام تاسيسها وشروط قيامها باعمالها وسائر االمور المتعلقة بها وسبل االشراف والرقابة عليها‬
‫واسلوب وطريقة حصولها على المساعدات والتبرعات ومصادر تمويلها واسلوب انفاقها وتصفيتها وايلولة اموالها‬
‫عند التصفية والبيانات التي يجب ان تقوم بتقديمها للمراقب ‪ ،‬وشروط واج ار ات تحولها الى شركات تهدف الى‬
‫تحقيق الربح‪.‬‬
‫‪ .3‬مع مراعاة احكام البند (‪ )4‬من هذه الفقرة ‪ ،‬على الشركة التي ال تهدف الى تحقيق الربح ان تعلن في تقريرها‬
‫السنوي عن أي تبرع او تمويل حصلب عليه ‪ ،‬على ان تقيد الشركة في سجالتها المالية اسم الجهة المقدمة‬
‫للتبرع او التمويل ومقداره والغاية التي سينفق عليها واي شروط خاصة بذلك ‪.‬‬
‫‪ .4‬أ‪ .‬اذا رغبب الشركة التي ال تهدف الى تحقيق الربح الحصول على تبرع او تمويل من شخص غير اردني‬
‫فعليها الحصول على موافقة مجلس الوز ار بنا على تنسيب الوزير ووفق اشعار يبين هذا التبرع او التمويل‬
‫ومقداره وطريقة استالمه والغاية التي سينفق عليها واي شروط خاصة به‪.‬‬
‫ب يرفع االشعار مع تنسيب الوزير الى مجلس الوز ار خالل ثالثين يوما من تاريخ تقدميه ‪ ،‬وفي حال عدم‬
‫صدور قرار عن مجلس الوز ار خالل مدة ثالثين يوما من تاريخ تنسيب الوزير يعتبر التبرع او التمويل موافقا‬
‫عليه حكما‪.‬‬
‫‪ .5‬أ‪ .‬تعتبر الشركات التي ال تهدف الى تحقيق الربح المسجلة لدم المراقب قبل نفاذ قانون الجمعيات رقم (‪)51‬‬
‫لسنة ‪ 2008‬والتي تدخل غاياتها ضمن الغايات التي يحددها النظام الخاص الصادر وفق احكام البند (‪ )2‬من‬
‫هذه الفقرة كانها قائمة ومسجلة وفق احكام هذه المادة ‪ ،‬اال اذا قررت الشركة االستمرار في تسجيلها جمعية‬
‫خاصة‪.‬‬
‫ب ‪.‬على الشركات التي ال تهدف الى تحقيق الربح القائمة عند نفاذ احكام هذا القانون المعدل توفيق اوضاعها‬
‫وفقا الحكام النظام الصادر بمقتضى البند (‪ )2‬من الفقرة (د) من هذه المادة خالل ستة اشهر من تاريخ نفاذه‬
‫وذلك تحب طائلة المسلولية القانونية ‪.‬‬
‫هج‪ .‬تسجل شركة االستثمار المشترك شركة مساهمة عامة لدم المراقب في سجل خاص وتسري على تسجيلها‬
‫وادارتها والتغييرات التي تط ار عليها احكام هذا القانون وفيما عدا ذلك تخضع الحكام قانون االوراق المالية ‪.‬‬
‫و‪ .1.‬لغايات هذه الفقرة تعني عبارة ( شركات رأس المال المغامر) الشرکات التي تلسس بقصد االستثمار‬
‫المباشر او إنشا صناديق للمساهمة واالستثمار في رؤوس أموال الشركات ذات إمكانيات النمو العالية وغير‬
‫المدرجة أسهمها في السوق المالي لقا حصولها على عوائد عند بيع مساهمتها أو حصصها في راسمال الشركة‬
‫المستثمر بها‪.‬‬
‫‪ .2‬تسجل شرکات رأس المال المغامر‪ ،‬لدي المراقب في سجل خاص يسمي (سجل شرکات رأسي المال‬
‫المغامر)‪ ،‬وتنظم أحكام هذه الشركات ورأسمالها‪ ،‬وأعمالها وأسلوب إدارتها‪ ،‬وتوزيع أرباحها‪ ،‬وشطبها وتصفيتها‬
‫بموجب نظام يصدر لهذه الغاية‪.‬‬
‫‪ .2‬تخضع شركات رأس المال المغامر ألحكام هذا القانون في الحاالت التي لم يرد عليها نص في أحكام النظام‬
‫الصادر بموجب البند (‪ )1‬من هذه الفقرة ‪.‬‬
‫ز‪ .‬يتم امام المراقب او من يفوضه خطيا توقيع طلب تسجيل الشركة وعقد تاسيسها ونظامها االساسي او أي‬
‫بيان او أي تعديل يط ار على أي منها او توقيع أي وثيقة يتطلب القانون تقديمها للمراقب او الدائرة الي من انواع‬
‫الشركات المنصوص عليها في هذا القانون ويجوز توقيع هذه الوثائق امام الكاتب العدل او احد المحامين‬
‫المزاولين ‪.‬‬

‫المادة ‪8‬‬
‫على الرغم مما هو منصوص عليه في هذا القانون‪:‬‬
‫أ ‪ .‬يجوز ‪ ،‬بقرار من مجلس الوز ار ‪ ،‬بنا على تنسيب الوزير ووزير المالية والوزير المختص تحويل أي‬
‫ملسسة او سلطة او هيئة رسمية عامة او مرفق عام او أي جز منه الى شركة مساهمة عامة او خاصة او‬
‫شركة ذات مسلولية محدودة تعمل وفق االسس التجارية وتمتلك الحكومة كامل اسهمها باستثنا الملسسة او‬
‫السلطة او الهيئة العامة التي انشئب بموجب قانون خاص بها فيقتضي تعديل القانون الخاص بها قبل تحويلها‬
‫الى أي نوع من تلك الشركات بموجب احكام هذه المادة ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يحدد راسمال تلك الشركة باعادة تقدير موجودات الملسسة او السلطة او الهيئة المنقولة وغير المنقولة وفقاً‬
‫الحكام القانون على ان يكون من بين اعضا لجنة اعادة التقدير مدقق حسابات قانوني واحد على االقل وتعتبر‬
‫قيمة هذه الموجودات اسهماً نقدية في راسمال الشركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬يعين مجلس الوز ار لجنة خاصة تتولى اعداد عقد التاسيس والنظام االساسي للشركة متضمناً اسلوب بيع‬
‫وتداول اسهمهما واتمام االج ار ات الخاصة بتحويل الملسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة‬
‫مساهمة عامة وتسجيلها بهذه الصفة وفقاً الحكام هذا القانون‪.‬‬
‫د ‪ .‬لدم تحويل الملسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة الى شركة وتسجيلها بهذه الصفة يعين مجلس‬
‫الوز ار مجلس ادارة لها يتولى تصريف شلونها ويمارس جميع الصالحيات المخولة له بموجب هذا القانون‪.‬‬
‫هج‪ .‬تخضع الشركة الملسسة على الوجه المتقدم لالحكام والشروط المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في‬
‫الحاالت وعلى المسائل التي لم تنص عليها عقود تاسيسها وانظمتها االساسية وتنتخب مدقق حسابات مستقل‬
‫لها‪.‬‬
‫و‪ .‬تعتبر الشركة الملسسة على هذا الوجه خلفاً عاماً للملسسة او السلطة او الهيئة الرسمية العامة التي تم‬
‫تحويلها وتحل محلها حلوالً قانونياً وواقعياً في كل ما لها من حقوق وما عليها من التزامات‪.‬‬
 ‫الفصل األول‬
‫تاسيس شركة التضامن وتسجيلها‬
‫المادة ‪9‬‬
‫أ ‪ .‬تتججالف شججركة التضججامن مججن عججدد مججن االشججخاص الطبيعيججين ال يقججل عججن اثنججين وال يزيججد علججى عش جرين‪ ،‬اال اذا‬
‫ط جرات الزيججادة علججى ذلججك نتيجججة لججالرا‪ ،‬علججى ان ت ارعججى فججي هججذه الزيججادة احكججام المججادتين (‪ )10‬و (‪ )30‬مججن هججذا‬
‫القانون‪.‬‬
‫ب‪ .‬ال يقبل اي شخص شريكا في شركة التضامن اال اذا كان قد اكمل الثامنة عشرة من عمره على االقل ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يكتسب الشريك في شركة التضامن صفة التاجر ‪ ،‬ويعتبر ممارسا العمال التجارة باسم الشركة ‪.‬‬

‫المادة ‪10‬‬
‫أ ‪ .‬يتالف عنوان شركة التضامن من اسما جميع الشركا فيها‪ ،‬او من لقب او كنية كل مجنهم‪ ،‬او مجن اسجم واحجد‬
‫او اكثر منهم او لقبه على ان تضاف في هذه الحالة الى اسمه او اسمائهم عبارة (وشركاه) او (وشجركاهم) حسجب‬
‫مقتضى الحال‪ ،‬او ما يفيد معنى هذه العبارة‪ ،‬ويجب ان يكون عنوان الشركة متفقاً دائماً مع هيئتها القائمة‪.‬‬
‫ب‪ .‬لشركة التضامن ان تتخذ لها اسماً تجارياً خاصاً على ان يقترن هذا االسجم التججاري بجالعنوان الجذي سججلب بجه‬
‫الشركة وان يدرج في الوثائق والمستندات التي تصدر عنها او تتعامل بها وفي مراسالتها‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا ت ججوفى جمي ججع الش ججركا ف ججي ش ججركة التض ججامن او بعض ججهم وك ججان عنج جوان الش ججركة مس جججالً باس ججمائهم فل ججورثتهم‬
‫والشججركا البججاقين بموافقججة الم ارقججب االحتفججا بعنجوان الشججركة واسججتعماله اذا تبججين لججه بججان عنجوان الشججركة قججد اكتسججب‬
‫شهرة تجارية‪.‬‬

‫المادة ‪11‬‬
‫أ ‪ .‬يقدم طلب التسجيل الى المراقب مرفقا به النسخة االصلية من عقد الشركة موقعا من الشركا جميعا وبيانا‬
‫موقعا من كل منهم ‪ ،‬وفقا الحكام الفقرة (و) من المادة (‪ )7‬من هذا القانون على ان يتضمن عقد الشركة وبيانها‬
‫ما يلي ‪:‬‬
‫‪ .1‬عنوان الشركة واسمها التجاري اذا وجد‪.‬‬
‫‪ .2‬اسما الشركا وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه‪.‬‬
‫‪ .3‬المركز الرئيسي للشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬مقدار راسمال الشركة وحصة كل شريك منهم‪.‬‬
‫‪ .5‬غايات الشركة‪.‬‬
‫‪ .6‬مدة الشركة اذا كانب محدودة‪.‬‬
 ‫‪ .7‬اسم الشريك المفوض او اسما الشركا المفوضين بادارة الشركة والتوقيع عنها وصالحياتهم‪.‬‬
‫‪ . 8‬الوضع الذي ستلول اليه الشركة في حالة وفاة اي شريك فيها او افالسه او الحجر عليه‪ ،‬او وفاة الشركا‬
‫جميعاً‪.‬‬
‫ب‪ .‬يترتب على المراقب ان يصدر ق ارره بالموافقة على تسجيل الشركة خالل خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم‬
‫طلب التسجيل وله رف الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او في بيانها ما يخالف هذا القانون او النظام‬
‫العام او احكام سائر التشريعات المعمول بها ولم يقم الشركا بازالة المخالفات خالل المدة التي يحددها وللشركا‬
‫االعتراض‬ ‫الى الوزير خالل ثالثين يوماً من تبليغه اليهم‪ .‬واذا قرر الوزير رف‬ ‫االعتراض على قرار الرف‬
‫فيحق للمعترضين الطعن في ق ارره لدم محكمة العدل العليا خالل ثالثين يوماً من تاريخ تبليغهم القرار‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا وافق المراقب على تسجيل شركة التضامن او تمب هذه الموافقة بقرار من الوزير بمقتضى احكام الفقرة‬
‫(ب) من هذه المادة فيتم تسجيلها بعد استيفا رسوم التسجيل‪ ،‬ويصدر المراقب للشركة شهادة بتسجيلها تعتبر‬
‫بينة رسمية في جميع االج ار ات القانونية‪ ،‬ويترتب على الشركة االحتفا بها وتعليقها في مكان ظاهر في مركزها‬
‫الرئيسي‪ ،‬كما يقوم المراقب بنشر اعالن تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية‪.‬‬
‫د‪ .‬ال يجوز لشركة التضامن ان تباشر اعمالها او تمارس اياً منها اال بعد تسجيلها ودفع الرسوم المترتبة عليها‬
‫بمقتضى احكام هذه المادة ووفقاً لسائر احكام هذا القانون واالنظمة الصادرة بمقتضاه‪.‬‬

‫المادة ‪12‬‬
‫يججنظم الم ارق ججب س جججالً خاصج جاً يس جججل في ججه ش ججركات التضججامن بارق ججام متسلس ججلة حس ججب ت ججاريخ تس جججيلها‪ ،‬وت ججدرج في ججه‬
‫التعديالت والتغييرات التي تط ار على كل منها‪ ،‬ويجوز الي شخص االطالع على هجذا السججل بموافقجة مسجبقة مجن‬
‫المراقب اذا اقتنع انه ذو مصلحة في ذلك بعد استيفا الرسوم المقررة منه‪.‬‬

‫المادة ‪13‬‬
‫لشركة التضامن ان تغير عنوانها او تدخل تعديالً عليه بموافقة المراقب ويوقع الطلب بذلك من جميجع الشجركا وال‬
‫يلثر هذا التغيير او التعديل على ما للشركة من حقوق وما عليها من التزامات‪ ،‬كمجا ال يكجون سجبباً فجي ابطجال اي‬
‫تصججرف او اج ج ار قججانوني او قضججائي قامججب بججه او قججام بججه غيرهججا تجاههججا وعلججى الشججركة ان تطلججب مججن الم ارقججب‬
‫تسجيل التغيير السمها او التعديل الذي ادخلته عليه في السجل الخاص بشركات التضامن وذلك خالل سبعة ايام‬
‫من اجرائه بعد استيفا الرسوم المقررة عنه ونشره في الجريدة الرسجمية وفجي احجدم الصجحف اليوميجة المحليجة علجى‬
‫االقل على نفقة الشركة‪.‬‬
 ‫المادة ‪14‬‬
‫اذا ط ار اي تغيير او تعديل على عقد شركة التضامن او على اي بيان من البيانات التجي سججلب بموجبهجا فيترتجب‬
‫على الشركة الطلب من المراقب تسجيل ذلك التغييجر او التعجديل فجي السججل الخجاص بجه بشجركات التضجامن وذلجك‬
‫خججالل ثالثججين يوم جاً مججن تججاريخ وقوعججه او اج ارئججه وتتبججع اج ج ار ات الموافقججة والتسجججيل والنشججر المقججررة بمقتضججى هججذا‬
‫القانون‪ ،‬وللمراقب ان ينشر في احدم الصحف المحلية اي تعديل او تغييجر يطج ار علجى الشجركة يجراه ضجرورياً علجى‬
‫نفقة الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪15‬‬
‫ان التخلف عن التقيد باج ار ات التسجيل المنصوص عليها في المواد (‪ )11‬و (‪ )13‬و (‪ )14‬من هجذا القجانون ال‬
‫يمنع من تقرير وجود الشركة فعالً او تقرير التغيير الطارئ عليها لمصجلحة الغيجر او مجن تقريجر بطجالن الشجركة او‬
‫التغيير لمصلحة الغير وال يستفيد من ذلك التخلف اي من الشركا ‪ ،‬ويعتبر كل شريك متضامناً مع الشركة وبجاقي‬
‫الشركا تجاه الغير في تحمل اي ضرر ينتج عن ذلك‪.‬‬

‫المادة ‪16‬‬
‫أ ‪ .‬مججع م ارعججاة احكججام الفقجرة (ب) مججن هججذه المااادة يحججدد عقججد شججركة التضججامن حقججوق الشججركا وااللت ازمججات المترتبججة‬
‫عليهم‪ ،‬على انه اذا لم ينص العقد علجى كيفيجة توزيجع االربجاح او الخسجائر فيجتم توزيعهجا بجين الشجركا بنسجبة حصجة‬
‫كل منهم في راسمال الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬للشججركا فججي شججركة التضججامن االتفججاق علججى تغييججر او تعججديل حقججوقهم وااللت ازمججات المترتبججة علججيهم تجججاه بعضججهم‬
‫بموجججب عقججد الشججركة او فججي اي وثيقججة اخججرم ويشججترط فججي ذلججك ان يخضججع الحكججام التسجججيل والنشججر فججي الجريججدة‬
‫الرسمية المنصوص عليها في هذا القانون‪.‬‬

‫الفصل الثاني‬
‫ادارة شركة التضامن وعالقة الشركا ببعضهم وبالغير‬
‫المادة ‪17‬‬
‫أ ‪ .‬يحجق لكججل شجريك ان يشججترك فجي ادارة شججركة التضججامن ويحججدد عقججد الشجركة اسججما الشججركا المفوضججين بادارتهججا‬
‫والتوقيجع عنهججا وصجالحياتهم وعلججى الشجخص المفججوض ان يقججوم باعمجال الشججركة وفقجاً الحكججام هجذا القججانون واالنظمججة‬
‫الصادرة بموجبه وفجي حجدود الصجالحيات المفوضجة اليجه والحقجوق الممنوحجة لجه بعقجد الشجركة‪ ،‬وال يججوز لجه تقاضجي‬
‫مكافاة او اجر عن عمله في ادارة الشركة اال بموافقة باقي الشركا ‪.‬‬
‫ب‪ .‬كل شريك مفوض بادارة شركة التضامن والتوقيع عنهجا يعتبجر وكجيالً عجن الشجركة تلتجزم الشجركة باالعمجال التجي‬
‫يقوم بها بالنيابة عنها وباآلثار المترتبة على هذه االعمال‪ ،‬اما اذا كان الشريك غير مفجوض وقجام بجاي عمجل باسجم‬
‫عجن جميجع‬ ‫الشركة فتلتزم الشركة تجاه الغير حسن النية بهذا العمجل وتعجود علجى هجذا الشجريك بالمطالبجة بجالتعوي‬
‫الخسائر واالضرار التي قد تلحق بها من ج ار هذا العمل‪.‬‬

‫المادة ‪18‬‬
‫أ ‪ .‬على الشخص المفوض بادارة شركة التضامن سوا اكان شريكاً فيها او لم يكن ان يقوم بالعمل لصالحها بكل‬
‫امانة واخالص‪ ،‬وان يحافظ علجى حقوقهجا وي ارعجي مصجالحها‪ ،‬وعليجه ان يقجدم للشجركا فيهجا حسجابات صجحيحة عجن‬
‫اعمججال الشججركة ومعلومججات وبيانججات وافيججة عنهججا بصججورة دوريججة مناسججبة وكلمججا طلججب الشججركا او اي مججنهم مثججل تلججك‬
‫الحسابات والمعلومات والبيانات منه‪.‬‬

‫ب‪ .‬يتحمججل الشججخص المفججوض بججادارة شججركة التضججامن مسججلولية ضججمان اي ضججرر يلحقججه بالشججركة او يلحججق بهججا‬
‫بسبب اهماله او تقصجيره‪ ،‬وتسجقط هجذه المسجلولية بانقضجا خمجس سجنوات علجى انتهجا عملجه فجي ادارة الشجركة الي‬
‫سبب من االسباب‪.‬‬

‫المادة ‪19‬‬
‫أ ‪ .‬يترتججب علججى الشججخص المفججوض بججادارة شججركة التضججامن ان يقججدم للشججركا فيهججا خججالل مججدة ال تزيججد علججى ثالثججة‬
‫اشهر من انتها عمله في ادارة الشركة سوا طلبوا منه ذلك او لم يطلبوا ما يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬حساباً عن كل منفعة نقدية او عينيجة او حقجوق حصجل عليهجا او حازهجا مجن اي عمجل يتعلجق بالشجركة قجام بجه‬
‫او مارسججه فججي سججياق ادارتججه للشججركة واحججتفظ لنفسججه بتلججك المنفعججة‪ ،‬بمججا فججي ذلججك اي منججافع مججن ذلججك القبيججل حصججل‬
‫عليها نتيجة الستغالله اسم الشركة او عالماتها التجارية او شهرتها‪ ،‬ويترتب عليهجا رد تلجك المنجافع للشجركة بكامجل‬
‫مقججدارها او قيمتهججا وضججمان الضججرر الججذي لحججق بالشججركة مججن جج ار ذلججك بمججا فججي ذلججك الفوائججد والنفقججات والمصججاريف‬
‫التي تكبدتها الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬حسجاباً عججن اي امجوال او موجججودات تعجود للشججركة اقجدم علججى وضجعها تحججب حيازتجه او تصججرفه واسججتعمالها او‬
‫اسججتغاللها او بقصججد اسججتغاللها لمنفعتججه الشخصججية‪ ،‬وان يعيججد تلججك االم جوال والموجججودات للشججركة وضججمان قيمججة مججا‬
‫الشركة عما تكبدته من عطل وضرر وما فاتها من ربح‪.‬‬ ‫لحق بها من تلف وخسارة‪ ،‬وتعوي‬
‫ب‪ .‬ال تسججري احكججام سججقوط المسججلولية المنصججوص عليهججا فججي الفقجرة (ب) مججن المااادة (‪ )18‬مججن هججذا القججانون علججى‬
‫االفعججال المنصججوص عليهججا فججي هججذه الماااادة‪ ،‬كمججا وانججه لججيس فيهججا مججا يمنججع مججن تحميججل مرتكبهججا مسججلولية جزائيججة‬
‫بمقتضى اي قانون آخر‪.‬‬
 ‫المادة ‪20‬‬
‫أ ‪ .‬اذا كان الشخص المفوض بادارة شركة التضامن وبالتوقيع عنها شريكا فيها ومعينا بهذه الصفة بمقتضى عقد‬
‫الشركة او بموجب عقد خاص تم االتفاق عليه بين الشركا ‪ ،‬فال يجوز عزله من ادارتها والتوقيع عنها وتعيين‬
‫بدال منه اال بموافقة جميع الشركا او بنا على قرار يصدر باكثرية تزيد على نصف عددهم ممن يملكون ما‬
‫يزيد على (‪ ) %50‬من راسمال الشركة اذا كان عقد الشركة يجيز ذلك وتضمن نصا عن كيفية تعيين من يفوض‬
‫بادارتها والتوقيع عنها من الشركا بدال ممن تم عزله وبخالف ذلك ال يجوز عزل الشريك المفوض ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجوز عزل الشريك المفوض باالدارة وبالتوقيع عن الشركة بنا على طلب شريك او اكثر وبقرار يصدر عن‬
‫المحكمة المختصة اذا رات سببا مشروعا يبرر هذا العزل ‪ ،‬وتتخذ المحكمة المختصة ق ار ار بتعيين المفوض‬
‫البديل‪.‬‬

‫المادة ‪21‬‬
‫ال يجوز للشريك في شركة التضامن او المفوض بادارتها سوا كان من الشركا او من غيرهم القيام باي عمل‬
‫من االعمال التالية دون موافقة خطية مسبقة من باقي الشركا او من جميعهم حسب مقتضى الحال ‪- :‬‬
‫أ ‪ .‬عقد اي تعهد مع الشركة للقيام باي عمل لها مهما كان نوعه‪.‬‬
‫ب‪ .‬عقد اي تعهد او اتفاق مع اي شخص اذا كان موضوع التعهد او االتفاق يدخل ضمن غايات الشركة‬
‫واعمالها‪.‬‬
‫ج‪ .‬ممارسة اي عمل او نشاط ينافس به الشركة‪ ،‬سوا مارسه لحسابه الخاص او لحساب غيره‪.‬‬
‫د‪ .‬االشتراك في شركة اخرم تمارس اعماالً مماثلة او مشابهة العمال الشركة‪ ،‬او القيام بادارة مثل تلك الشركات‪،‬‬
‫وال تشمل هذه المادة مجرد المساهمة في الشركات المساهمة العامة‪.‬‬

‫المادة ‪22‬‬
‫تتحمل شركة التضامن النفقات والمصاريف التي تكبدها الشخص المفجوض بجادارة الشجركة فجي سجياق قيامجه بتسجيير‬
‫اعمالهججا‪ ،‬او بسججبب مججا تحملججه مججن خسججارة او ض جرر بسججبب قيامججه بججاي عمججل لمصججلحة الشججركة او لحمايججة اموالهججا‬
‫وحقوقها‪ ،‬ولو لم يحصل على موافقة الشركا المسبقة على ذلك‪.‬‬

‫المادة ‪23‬‬
‫ال يجوز للشركا في شركة التضامن اخراج اي منهم من الشركة‪ ،‬اال بقرار من المحكمجة بنجا علجى طلجب اي مجن‬
‫الشركا ‪.‬‬
 ‫المادة ‪24‬‬
‫أ ‪ .‬تلتججزم شججركة التضججامن بحفججظ دفاترهججا وقيودهججا وسجججالتها فججي مركزهججا الرئيس ججي او ف ججي اي محججل تمججارس فيججه‬
‫اعمالهججا‪ ،‬كمججا تلتججزم اذا كججان ارسججمالها عشجرة آالف دينججار او اكثججر بحفججظ دفججاتر وسجججالت محاسججبية منظمججة بصججورة‬
‫اصولية‪ ،‬ولكل شريك فيها االطالع عليها بنفسه او بواسطة من يفوضه خطياً بذلك مجن اهجل الخبجرة واالختصجاص‬
‫فيها‪ ،‬والحصول على نسخ او صور منها‪ ،‬ويعتبر باطالً اي اتفاق على غير ذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬تلتججزم شججركة التضججامن التججي يبلججة ارسججمالها مايججة الججف دينججار او اكثججر بتعيججين مججدقق حسججابات قججانوني ينتخججب‬
‫باكثرية الشركا ‪.‬‬

‫المادة ‪25‬‬
‫أ ‪ .‬تلتزم شركة التضامن باي عمل قام به اي شخص مفوض بادارتها او القيام بذلك العمل و باي مستند وقعه‬
‫باسم الشركة سوا كان شريكاً في الشركة او لم يكن‪.‬‬
‫ب‪ .‬يعتبر الشخص المفوض بادارة شلون الشركة مخوالً بالمخاصمة باسم الشركة‪ ،‬اال اذا نص عقد الشركة على‬
‫غير ذلك‪.‬‬

‫المادة ‪26‬‬
‫أ ‪ .‬مع مراعاة احكام المادة (‪ )27‬من هجذا القجانون يعتبجر الشجريك فجي شجركة التضجامن مسجلوالً بالتضجامن والتكافجل‬
‫مع سائر شركائه عن الديون وااللتزامات التي ترتبب على الشركة اثنا وجوده شجريكاً فيهجا‪ ،‬ويكجون ضجامناً باموالجه‬
‫الشخصية لتلك الديون وااللتزامات‪ ،‬وتنتقل هذه المسلولية والضمانة الى ورثته بعد وفاته في حدود تركته‪.‬‬
‫ب‪ .‬كل مجن انتحجل صجفة الشجريك فجي شجركة التضجامن سجوا بالفجا او بكتابجة او تصجرف او سجمح للغيجر عجن علجم‬
‫منه باظهاره كذلك يكون مسلوالً تجاه كل من اصبح دائناً للشركة اعتقاداً منه بصحة االدعا ‪.‬‬

‫المادة ‪27‬‬
‫يجججوز لججدائن شججركة التضججامن مخاصججمة الشججركة والشججركا فيهججا‪ ،‬اال انججه ال يجججوز لججه التنفيججذ علججى االمجوال الخاصججة‬
‫للشركا فيها لتحصيل دينه اال بعد قيامجه بالتنفيجذ علجى امجوال الشجركة‪ ،‬فجاذا لجم تكجف هجذه االمجوال لتسجديد دينجه فلجه‬
‫بعد ذلك الرجوع بما تبقى منجه علجى االمجوال الخاصجة للشجركا ‪ ،‬ولكجل شجريك الرججوع علجى الشجركا بنسجبة مجا دفعجه‬
‫عن كل منهم من دين الشركة‪.‬‬
 ‫المادة ‪28‬‬
‫أ ‪ .‬للشريك في شركة التضامن االنسحاب بارادته المنفردة مجن الشجركة اذا كانجب غيجر محجدودة المجدة ويترتجب علجى‬
‫ذلك ما يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬ان يبلة المراقب والشركا اآلخرين في الشركة اشعا اًر خطياً بالبريد المسججل يتضجمن رغبتجه باالنسجحاب مجن‬
‫الش جركة‪ ،‬ويسججري حكججم االنسججحاب اعتبججا اًر مججن اليججوم التججالي مججن نشججر الم ارقججب اعالن جاً بججذلك فججي صججحيفتين يججوميتين‬
‫محليتين على االقل على نفقة الشريك المنسحب وال يحتج باالنسحاب على الغير اال من هذا التاريخ‪.‬‬
‫‪ .2‬ان يظ ججل الشج جريك المنسجججحب مس ججلوالً بالتضج ججامن والتكافجججل م ججع الش ججركا البج ججاقين فجججي الشجججركة عجججن الج ججديون‬
‫وااللت ازمججات التججي ترتبججب عليهججا قبججل انسججحابه منهججا ويعتبججر ضججامناً لهججا باموالججه الشخصججية مججع بججاقي الشججركا وفق جاً‬
‫الحكام هذا القانون‪.‬‬
‫‪ .3‬ان يكججون مسججلوالً تجججاه الشججركة والش ججركا البججاقين فيهججا عججن اي عطججل او ض ججرر لحججق بهججا او بهججم بس ججبب‬
‫عن ذلك‪.‬‬ ‫انسحابه من الشركة والتعوي‬
‫ب‪ .‬امججا اذا كانججب شججركة التضججامن لمججدة محججدودة فججال يجججوز الي شجريك فيهججا االنسججحاب منهججا خججالل تلججك المججدة اال‬
‫بقرار من المحكمة‪.‬‬
‫ج‪ .‬يترت ججب عل ججى الش ججركا الب ججاقين ف ججي الش ججركة ف ججي ح ججال تطبي ججق احك ججام الفقج جرتين (أ‪،‬ب) م ججن ه ججذه الماااادة اجج ج ار‬
‫التعديالت الالزمة على عقد الشركة واج ار التغييرات الضرورية على اوضاعها وفقاً الحكام هذا القانون‪.‬‬
‫د‪ .‬وفجي حالجة انسججحاب احجد الشجركا وفقجاً الحكجام الفقجرة (أ) مججن هجذه المااادة‪ ،‬وكانجب الشجركة مكونججة مجن شخصججين‬
‫اثنججين‪ ،‬فججال يججلدي ذلججك الججى فسججخ الشججركة ويترتججب علججى الش جريك البججاقي ادخججال ش جريك جديججد او اكثججر الججى الش جركة‬
‫عوضجاً عجن الشجريك المنسجحب خججالل ثالثجة اشجهر مججن تجاريخ االنسججحاب واذا لجم يقجم بججذلك خجالل هججذه المجدة تنفسججخ‬
‫الشركة حكماً‪.‬‬

‫المادة ‪29‬‬
‫أ ‪ .‬يجوز ضم الشريك او اكثر الى شركة التضامن بموافقة جميع الشركا فيها اال اذا نص عقد الشركة على‬
‫غير ذلك‪ ،‬ويصبح الشريك الجديد مسلوالً مع باقي الشركا عن الديون وااللتزامات التي ترتبب على الشركة بعد‬
‫انضمامه اليها‪ ،‬وضامناً لها بامواله الخاصة‪.‬‬
‫ب‪ .‬تسري احكام الفقرة (أ) من هذه المادة على اي شريك جديد ينضم الى الشركة بتنازل احد الشركا اآلخرين له‬
‫عن حصته في الشركة او اي جز منها‪ ،‬وتطبق على الشريك المنسحب في هذه الحالة احكام البندين (‪2‬و‪)3‬‬
‫من الفقرة (ا) من المادة (‪ )28‬من هذا القانون‪.‬‬
 ‫المادة ‪30‬‬
‫أ ‪ .‬ما لم ينص عقد الشركة او اي عقد آخر وقعه جميع الشركا قبل وفاة احد شركائها على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ .1‬تبقى شركة التضامن قائمة ويستمر وجودها في حالة وفاة احد شركائها‪.‬‬
‫‪ . 2‬ينضم الى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما ال اليه من حصة‬
‫مورثه اذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا الحكام هذا القانون ‪ .‬وعلى‬
‫الورثة غير الراغبين في االنضمام الى الشركة تبلية المراقب خطيا بذلك خالل شهرين من تاريخ الوفاة ‪ ،‬وفي‬
‫جميع االحوال على الورثة المنضمين والشركا اج ار التعديالت الالزمة على عقد الشركة وبيانها بما يتفق واحكام‬
‫القانون خالل مدة يحددها المراقب ‪.‬‬
‫‪ .3‬اذا كان بين ورثة الشريك المتوفى قاص اًر او فاقد لالهلية القانونية‪ ،‬فينضم الى الشركة بصفة شريك موصي‬
‫وتتحول عندها الشركة حكماً الى شركة توصية بسيطة‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا استمرت شركة التضامن في العمل بعد وفاة اي من الشركا فيها دون ان يكون في عقدها او في اي‬
‫عقد آخر وقعه جميع الشركا قبل وفاة الشريك نص صريح يمنع استمرار قيامها واستمرت على ذلك الوجه‪ ،‬فال‬
‫تسال تركة الشريك المتوفى عن اي من الديون وااللتزامات التي ترتبب على الشريك بعد وفاته‪.‬‬

‫المادة ‪31‬‬
‫اذا افلججس احججد الشججركا فججي شججركة التضججامن فيكججون لججدائني الشججركة حججق االمتيججاز فججي طججابق افالسججه علججى ديونججه‬
‫الخاصة‪ ،‬واما اذا افلسب الشركة فتعطي ديون دائنيها حق االمتياز على ديون الشركا ‪.‬‬

‫الفصل الثالث‬
‫انقضا شركة التضامن وتصفيتها‬

‫المادة ‪32‬‬
‫تنقضي شركة التضامن في اي من الحاالت التالية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬باتفاق الشركا جميعهم على حل الشركة او دمجها في شركة اخرم‪.‬‬
‫ب‪ .‬بانتها المدة المحددة للشركة سوا اكانب المدة االصلية لها او التي مددت اليها باتفاق جميع الشركا ‪.‬‬
‫ج‪ .‬انتها الغاية التي اسسب من اجلها‪.‬‬
‫د‪ .‬ببقا شريك واحد فيها‪ ،‬مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من المادة (‪ )28‬من هذا القانون‪.‬‬
‫هج‪ .‬باشهار افالس الشركة‪ ،‬وفي هذه الحالة يترتب على افالس الشركة افالس الشركا ‪.‬‬
‫و‪ .‬باشهار افجالس احجد الشجركا فيهجا او بجالحجر عليجه‪ ،‬مجا لجم يقجرر بجاقي الشجركا جمجيعهم اسجتمرار الشجركة بيجنهم‬
‫وفقاً لعقد الشركة‪.‬‬
 ‫ز‪ .‬بفسخ الشركة بحكم قضائي‪.‬‬
‫ح‪ .‬بشطب تسجيل الشركة بقرار من المراقب بمقتضى احكام هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪33‬‬
‫أ ‪ .‬تنظججر المحكمججة فججي فسججخ شججركة التضججامن بنججا علججى دعججوة يقججدمها احججد الشججركا ‪ ،‬وذلججك فججي اي مججن الحججاالت‬
‫التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬اذا اخل اي شريك بعقد الشركة اخالالً جوهريجاً مسجتم اًر‪ ،‬او الحجق ضجر اًر جسجيماً بهجا نتيججة ارتكابجه خطجا او‬
‫تقصي اًر او اهماالً في ادارة شلونها او في رعاية مصالحها المحافظة على حقوقها‪.‬‬
‫‪ .2‬اذا لم يعد ممكناً استمرار الشركة في اعمالها اال بخسارة الي سبب من االسباب‪.‬‬
‫‪ .3‬اذا خسرت الشركة جميع اموالها او جز اً كبي اًر منها بحيث اصبحب الجدوم منتفية من استمرارها‪.‬‬
‫‪ .4‬اذا وقع اي خالف بين الشركا واصبح استمرار الشركة معه متعذ اًر‪.‬‬
‫‪ .5‬اذا اصبح اي من الشركا عاج اًز بشكل دائم عن القيام باعماله تجاه الشركة او الوفا بالتزاماتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬للمحكمة في اي حالة من الحاالت المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما ان تقرر فسخ الشركة‪،‬‬
‫او ان تقرر بقا ها واستمرارها في العمل بعد اخجراج شجريك او اكثجر منهجا اذا كجان ذلجك حسجب تقجديرها سجيلدي الجى‬
‫استمرار الشركة في اعمالها بصورة طبيعية تحقق مصلحة الشركة والشركا الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير‪.‬‬

‫المادة ‪34‬‬
‫اذا توقفب شركة التضامن عن ممارسة اعمالها فعلى الشريك المفوض او أي شريك فيها تبلية المراقب بذلك‬
‫خالل مدة ال تزيد على ثالثين يوما من تاريخ توقفها ‪ ،‬او اذا وصل لعلم المراقب ان الشركة متوقفة عن ممارسة‬
‫اعمالها وبعد التحقق من ذلك فله في كلتا الحالتين امهالها مدة محددة الستئناف ممارسة اعمالها ‪ ،‬واذا لم‬
‫تستجب فله طلب اج ار تصفية الشركة تصفية اجبارية ‪.‬‬

‫المادة ‪35‬‬
‫أ ‪ .‬تعتبججر شججركة التضججامن بعججد انقضججائها الي سججبب مججن االسججباب المنصججوص عليهججا فججي هججذا القججانون‪ ،‬فججي حالججة‬
‫تصججفية‪ ،‬وتججتم تصججفية اموالهججا وتقسججيمها بججين الشججركا ‪ ،‬وفقجاً لمججا هججو متفججق عليججه فججي عقججد الشججركة او فججي اي وثيقججة‬
‫موقعججة مججن جميججع الشججركا فججاذا لججم يوجججد بيججنهم مثججل ذلججك االتفججاق فتتبججع فججي تصججفية الشججركة وتقسججيم امواله جا بججين‬
‫الشركا احكام هذا القانون‪.‬‬
‫ب‪ .‬تحتفظ شركة التضامن الموجودة تحب التصفية بشخصيتها االعتبارية الى ان تجتم تصجفيتها وذلجك بالقجدر والجى‬
‫المججدم الالزمججين للتصججفية والج ار اتهججا‪ ،‬وتنتهججي سججلطة المججدير المفججوض بججادارة اعمججال الشججركة فججي هججذه الحالججة سجوا‬
‫كان من الشركا او غيرهم‪.‬‬

‫المادة ‪36‬‬
‫اذا كانججب تصججفية شججركة التضججامن اختياريججة باتفججاق جميججع الشججركا فيعججين المصججفي وتحججدد اجججوره مججن قججبلهم‪ ،‬فججاذا‬
‫اختلفوا على ذلك فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمجة بنجا علجى طلجب الشجركا او اي مجنهم‪ ،‬وامجا‬
‫اذا كانب الشركة قد انقضب بحكم القانون او بقرار قضائي فيتم تعيين المصفي وتحديد اجوره من قبل المحكمة‪.‬‬

‫المادة ‪37‬‬
‫أ ‪ .‬على مصفي شركة التضامن ان يبدا عمله باعالن عن تصفية الشركة في صحيفة يومية محلية واحدة على‬
‫االقل واعداد قائمة تتضمن موجودات الشركة ومطلوباتها ‪ ،‬وان يعمل على تحديد وتسوية مالها من حقوق على‬
‫الغير وما عليها من التزامات ‪ ،‬وال يحق له التنازل عن أي من هذه االموال والموجودات والحقوق او يتصرف بها‬
‫اال بموافقة مسبقة من جميع الشركا او باذن من المحكمة ‪.‬‬
‫ب‪ .‬ليس للمصفي ان يمارس اي عمل جديد من اعمال الشركة او باسمها اال ما كان الزماً او ضرورياً التمام‬
‫عمل سبق للشركة ان بداته‪ .‬ج‪ .‬يعتبر المصفي مسلوالً بصفته الشخصية عن مخالفة احكام هذه المادة‪.‬‬

‫المادة ‪38‬‬
‫يترتججب علججى المصججفي التقيججد بججاالج ار ات القانونيججة والعمليججة لتصججفية شججركة التضججامن وفقجاً الحكججام هججذا القججانون واي‬
‫تشريع آخر يرم انه يترتب عليه تطبيقه‪ ،‬بما في ذلك تحصيل الديون المستحقة للشركة‪ ،‬وتسديد الجديون المسجتحقة‬
‫عليها حسب االولوية القانونية المقررة لها‪.‬‬

‫المادة ‪39‬‬
‫أ ‪ .‬تتبججع االحكججام والقواعججد التاليججة فججي تسججوية الحقججوق بججين الشججركا بعججد انقضججا شججركة التضججامن ووضججعها تحججب‬
‫التصججفية‪ ،‬وتسججتعمل اموالهججا وموجوداتهججا فججي تسججوية تلججك الحقججوق وااللت ازمججات المترتبججة عليهججا بمججا فججي ذلججك االم جوال‬
‫التي قدمها الشركا الغراض تلك التسوية وكجز منها وفق الترتيبات التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬نفقات التصفية واتعاب المصفي‪.‬‬
‫‪ .2‬المبالة المستحقة على الشركة للعاملين فيها‪.‬‬
‫‪ .3‬المبالة المستحقة على الشركة للخزينة العامة‪.‬‬
‫‪ .4‬الديون المستحقة على الشركة لغير الشركا فيها على ان تراعي في دفعها حقوق االمتياز‪.‬‬
‫‪ .5‬القروض التي قدمها الشركا للشركة ولم تكن جز اً من حصصهم في راس مالها‪.‬‬
‫ب‪ .‬ينججال كججل شجريك مججن الجربح ويتحمججل مججن الخسججارة‪ ،‬بمججا فججي ذلججك ربججح او خسججارة التصججفية حسججب النسججبة المتفججق‬
‫عليه ا والمحددة في عقد الشركة‪ ،‬واذا لم ينص العقد علجى هجذه النسجبة‪ ،‬فيجتم توزيجع االربجاح والخسجائر بنسجبة حصجة‬
‫كل منهم في راس المال‪ .‬ويقسجم مجا تبقجى بعجد ذلجك مجن امجوال الشجركة وموجوداتهجا بجين الشجركا كجل بنسجبة حصجته‬
‫في راسمالها‪.‬‬

‫المادة ‪40‬‬
‫أ ‪ .‬على المصفي عند االنتها من تصفية شركة التضامن ان يقدم لكل شريك فيها حسابا ختاميا عن االعمال‬
‫واالج ار ات التي قام بها في سياق التصفية ويقدم ذلك الحساب الى المحكمة اذا كان المصفي قد عين من قبلها‬
‫ويبلة المراقب في جميع الحاالت باسباب التصفية ويزود بنسخة من ذلك الحساب خالل مدة ال تتجاوز سنة من‬
‫تاريخ قرار التصفية وبخالف ذلك للمراقب تحويل الشركة تحب التصفية للمحكمة الستكمال اج ار ات التصفية‬
‫تحب اشرافها او منح المصفي مهلة مناسبة الكمال تلك االج ار ات وفي جميع الحاالت يترتب على المراقب نشر‬
‫االعالن عن تصفية الشركة في الجريدة الرسمية وفي صحيفة يومية محلية على نفقة الشركة ويسري موعد‬
‫االستئناف من تاريخ نشره في صحيفة يومية محلية ما لم يصدر قرار التصفية بحضور االطراف ‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا تبين بعد االنتها من اج ار ات التصفية وشطب تسجيل الشركة وجود اموال منقولة او غير منقولة باسم‬
‫الشركة لم تشملها التصفية يقوم المراقب باحالة االمر للمحكمة بنا على طلب مستعجل الصدار قرار يحدد كيفية‬
‫تصفية هذه االموال سوا بتعيين مصف جديدا او استمرار المصفي القديم بعمله ‪.‬‬

‫الباب الثاني‬
‫شركة التوصية البسيطة‬
‫المادة ‪41‬‬
‫تتالف شجركة التوصجية البسجيطة مجن الفئتجين التجاليتين مجن الشجركا وتجدرج وجوبجا اسجما الشجركا فجي كجل منهمجا فجي‬
‫عقد الشركة‪.‬‬
‫أ ‪ .‬الشركا المتضامنون‪ :‬وهم الذين يتولون ادارة الشركة وممارسة اعمالها‪ ،‬ويكونون مسلولين بالتضامن والتكافجل‬
‫عن ديون الشركة وااللتزامات المترتبة عليها في اموالهم الخاصة‪.‬‬
‫ب‪ .‬الشججركا الموصججون‪ :‬ويشججاركون فججي راس مججال الشججركة دون ان يحججق لهججم ادارة الشججركة او ممارسججة اعمالهججا‪،‬‬
‫ويكون كل منهم مسلوال عن ديون الشركة وااللتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في راس مال الشركة‪.‬‬
 ‫المادة ‪42‬‬
‫ال يجججوز ان يشججتمل عن جوان شججركة التوصججية البسججيطة اال علججى اسججما الشججركا المتضججامنين واذا لججم يكججن فيهججا اال‬
‫شريك وا حد متضامن فيجب ان تضاف عبارة ( وشركاه) الى اسمه‪ ،‬كما ال يججوز ان يجدرج اسجم اي شجريك مجوص‬
‫فججي عن جوان شججركة التوصججية البسججيطة‪ ،‬فججاذا ادرج بنججا علججى طلبججه او بعلمججه بججذلك‪ ،‬كججان مسججلوال عججن ديججون الشججركة‬
‫وااللتزامات التي تترتب عليها كشريك متضامن تجاه الغير ممن يكجون قجد اعتمجد فجي تعاملجه مجع الشجركة علجى ذلجك‬
‫بحسن نية‪.‬‬

‫المادة ‪43‬‬
‫أ ‪ .‬ليس للشريك الموصي ان يشترك في ادارة شلون شركة التوصية البسيطة ولجيس لجه سجلطة الزامهجا‪ ،‬انمجا يججوز‬
‫لججه ان يطلججع علججى دفاترهججا وحسججاباتها والسجججالت الخاصججة بججالق اررات المتخججذة فججي سججياق ادارتهججا وان يستوضججح عججن‬
‫حالتها وامورها ويتداول والشركا اآلخرين بشانها‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا اشججترك الشج جريك الموصججي ف ججي ادارة اموره ججا فيكججون مس ججلوال عججن جمي ججع ال ججديون وااللت ازمججات الت ججي تحملته ججا‬
‫الشركة اثنا اشتراكه في ادارتها وكانه شريك متضامن‪.‬‬

‫المادة ‪44‬‬
‫للشريك الموصي في شركة التوصية البسيطة التنازل عن حصته بارادته المنفردة الى شخص آخر ودون الحاجة‬
‫الى اخذ موافقة الشركا المتضامنين ويصبح هذا الشخص شريكا موصيا في الشركة اال اذا وافق جميع الشركا‬
‫المتضامنون على ان يدخل شريكا متضامنا في الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪45‬‬
‫يجوز قبول شريك متضامن جديد في شركة التوصية البسيطة بموافقة جميع الشركا المتضامنين فيها او اكثجريتهم‬
‫اذا اجاز عقد الشركة ذلك وال تشترط موافقة الشركا الموصين على ذلك‪.‬‬

‫المادة ‪46‬‬
‫يفصل الشركا المتضامنون في شركة التوصية البسيطة في اي خالف يقع في ادارة الشركة باجماع آرائهم او‬
‫باتفاق اكثريتهم على ان يكونوا ممن يملكوا اكثر من (‪ )%50‬من راسمال الشركة (اذا اجاز عقد الشركة ذلك)‬
‫على انه ال يجوز اج ار اي تغيير ان تعديل في عقد وبيان الشركة اال بموافقة جميع الشركا المتضامنين‪.‬‬
 ‫المادة ‪47‬‬
‫ال تفسخ شركة التوصية البسيطة بافالس الشريك الموصي او اعساره او وفاته او فقدانه االهلية او اصجابته بعججز‬
‫دائم‪.‬‬

‫المادة ‪48‬‬
‫تطبق على شركة التوصية البسيطة االحكام التجي تطبجق علجى شجركة التضجامن المنصجوص عليهجا فجي هجذا القجانون‬
‫وذلك في الحاالت واالمور التي لم يرد عليها النص في هذا الباب ‪.‬‬

‫الباب الثالث‬
‫شركة المحاصة‬

‫المادة ‪49‬‬
‫أ ‪ .‬شججركة المحاصججة شججركة تجاريججة تنعقججد بججين شخصججين او اكثججر‪ ،‬يمججارس اعمالهججا شجريك ظججاهر يتعامججل مججع الغيججر‬
‫بحيث تكون الشركة مقتصرة على العالقة الخاصة بين الشركا على انه يجوز اثبات الشركة بجين الشجركا بجميجع‬
‫طرق االثبات‪.‬‬
‫ب‪ .‬ال تتمتع شركة المحاصة بالشخصية االعتبارية وال تخضع الحكام واج ار ات التسجيل والترخيص ‪.‬‬

‫المادة ‪50‬‬
‫ال يعتبر الشريك غير الظاهر في شركة المحاصة تاج ار اال اذا قام بالعمل التجاري بنفسه‪.‬‬

‫المادة ‪51‬‬
‫ليس للغير حق الرجوع اال على الشريك الذي تعامل معه في شركة المحاصجة‪ ،‬فجاذا اقجر احجد الشجركا فيهجا بوججود‬
‫الشركة او صدر عنه ما يدل للغيجر علجى وجودهجا بجين الشجركا ججاز اعتبارهجا شجركة قائمجة فعجال‪ ،‬واصجبح الشجركا‬
‫فيها مسلولين اتجاه ذلك الغير بالتضامن‪.‬‬

‫المادة ‪52‬‬
‫يحدد عقد شركة المحاصة حقوق الشركا في الشجركة وااللت ازمجات المترتبجة علجيهم تججاه الشجركة وتججاه بعضجهم بمجا‬
‫في ذلك كيفية توزيع االرباح والخسائر بينهم‪.‬‬
 ‫الباب الرابع‬
‫الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫المادة ‪53‬‬
‫أ ‪ .‬تتالف الشركة ذات المسلولية المحدودة من شخصين او اكثر ‪ ،‬وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن‬
‫الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسلولة عن الديون وااللتزامات المترتبة عليها وال‬
‫يكون الشريك مسلوال عن تلك الديون وااللتزامات والخسائر اال بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسلولية محدودة تتالف من شخص واحد او ان تصبح‬
‫مملوكة لشخص واحد ‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا توفى اي شريك في الشركة ذات المسلولية المحدودة فتنتقل حصته الى ورثته ويطبق هذا الحكم على‬
‫الموصي لهم باي حصة او حصص في الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪54‬‬
‫أ ‪ .‬يحدد راس مال الشركة ذات المسلولية المحدودة بالدينار االردني ‪ ،‬على ان ال يقل راسمال الشركة عن الحد‬
‫االدنى الذي يحدده النظام الذي يصدر لهذه الغاية والذي يحدد االحكام والشروط الالزمة لذلك ويقسم راس المال‬
‫الى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار واحد على االقل غير قابلة للتجزئة ‪ ،‬على انه اذا تملك الحصة‬
‫اكثر من شخص واحد الي سبب وجب على الشركا فيها اختيار احدهم ليمثلهم لدم الشركة ‪ ،‬فاذا لم يتفق‬
‫الشركا فيها او لم يوافقوا على ذلك خالل ثالثين يوما من تاريخ اشتراكهم في الحصة فيمثلهم الشخص الذي‬
‫يختاره من بينهم مدير الشركة او هيئة المديرين فيها ‪.‬‬
‫ب‪ .‬ال يجوز للشركة ذات المسلولية المحدودة طرح حصصها او زيادة راسمالها او االقتراض بطريقة االكتتاب ‪.‬‬

‫المادة ‪55‬‬
‫تستمد الشركة ذات المسلولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب ان تضاف اليها عبارة (ذات المسلولية‬
‫المحدودة) ويمكن اختصار هذه العبارة باالحرف (ذ‪.‬م‪.‬م) وان يدرج اسمها هذا ومقدار راسمالها ورقم تسجيلها في‬
‫جميع االوراق والمطبوعات التي تستخدمها في اعمالها وفي العقود التي تبرمها‪.‬‬

‫المادة ‪56‬‬
‫يحججق لشججركة التضججامن او التوصججية البسججيطة االحتفججا باسججمها االصججلي اذا مججا رغبججب ب ججالتحول الججى شججركة ذات‬
‫مسلولية محدودة‪.‬‬
 ‫المادة ‪57‬‬
‫أ ‪ .‬يقدم طلب تاسيس الشركة ذات المسلولية المحدودة الى المراقب مرفقاً به عقد تاسيسها ونظامها على النماذج‬
‫المعتمدة لهذه الغاية‪ ،‬وتوقع امام المراقب او من يفوضه خطياً بذلك او امام الكاتب العدل او احد المحامين‬
‫المجازين‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة ذات المسلولية المحدودة البيانات التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها‪.‬‬
‫‪ .2‬اسما الشركا وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبلية ‪.‬‬
‫‪ .3‬مقدار راس مال الشركة‪ ،‬وحصة كل شريك فيه ‪.‬‬
‫‪ . 4‬بيان الحصة او الحصص العينية في راس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها‪.‬‬
‫‪ .5‬اي بيانات اخرم اضافية يقدمها الشركا او يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً الحكام القانون‪.‬‬
‫ج‪ .‬يجب ان يتضم ن نظام الشركة ذات المسلولية المحدودة‪ ،‬البيانات المنصوص عليها في الفقرة (ب) من هذه‬
‫المادة باالضافة الى البيانات التالية‪:‬‬
‫‪ . 1‬طريقة ادارة الشركة وعدد اعضا هيئة المديرين وصالحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف االستدانة‬
‫ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها ‪.‬‬
‫‪ . 2‬شروط التنازل عن الحصص في الشركة واالج ار ات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر‬
‫بها التنازل‪.‬‬
‫‪ .3‬كيفية توزيع االرباح والخسائر على الشركا ‪.‬‬
‫‪ .4‬اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني الجتماعاتها واتخاذ الق اررات فيها‬
‫واالج ار ات الخاصة بكيفية عقد تلك االجتماعات واج ار ات الدعوة لحضورها ‪.‬‬
‫‪ .5‬قواعد واج ار ات تصفية الشركة‪.‬‬
‫‪ .6‬اي بيانات اخرم اضافية يقدمها الشركا او يطلب المراقب تقديمها‪.‬‬

‫المادة ‪58‬‬
‫أ ‪ .‬اذا كان راسمال الشركة او جز منه حصصاً عينية فعلى مقدمي هذه الحصص المحافظة على هذه المقدمات‬
‫وعدم التصرف بها الى حين تسليمها الى الشركة وتسجيلها باسمها ونقل ملكيتها اليها‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا لم يلتزم مقدموا الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها ‪ ،‬حسب مقتضى الحال ‪ ،‬الى الشركة خالل مدة‬
‫ثالثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة ‪ ،‬قابلة للتجديد بموافقة المراقب ‪ ،‬يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها‬
‫نقدا وفق السعر الذي اعتمده الملسسون في نظام الشركة ويحق للمراقب طلب ما يثبب صحة تقدير قيمة‬
‫الحصص العينية ‪.‬‬
‫ج‪ .1 .‬اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير الحصص العينية المقدمة من الشركا ‪ ،‬فعلى الوزير بنا على تنسيب‬
‫المراقب تشكيل لجنة من ذوي الخبرة واالختصاص على نفقة الشركة لتقدير الحصص المراد تقويمها بالنقد على‬
 ‫ان يكون الشركا من اعضا اللجنة ‪ ،‬وتقدم اللجنة تقريرها الى المراقب خالل مدة ال تتجاوز ثالثين يوما من‬
‫تاريخ تشكيلها ‪.‬‬
‫‪ .2‬للشركا االعتراض لدم الوزير على هذا التقرير خالل عشرة ايام من تاريخ تقديمه الى المراقب وعلى الوزير‬
‫تسجيل الشركة اال اذا‬ ‫البب في االعتراض خالل اسبوعين من تقديمه الى المراقب فاذا قبل االعتراض يتم رف‬
‫عاد الشركا ووافقوا على التقييم ففي هذه الحالة تستكمل اج ار ات تسجيلها وفقا الحكام هذا القانون ‪.‬‬
‫د‪ .‬تعتبر حقوق االمتياز وحقوق االختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية‪.‬‬

‫المادة ‪59‬‬
‫أ ‪ .‬يصدر المراقب ق ارره بالموافقة على تسجيل الشركة خالل خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع‬
‫الطلب اذا تبين له ان في عقد الشركة او نظامها ما يخالف االحكام‬ ‫عليه من قبل الشركا ‪ ،‬وله رف‬
‫المنصوص عليها في هذا القانون واالنظمة الصادرة بموجبه او يخالف اي تشريع آخر معمول به في المملكة‪،‬‬
‫الى‬ ‫ولم يقم الشركا بازالة المخالفة خالل المدة التي يحددها المراقب‪ ،‬وللشركا االعتراض على قرار الرف‬
‫االعتراض‪ ،‬فيحق للمعترضين الطعن في ق ارره‬ ‫الوزير خالل ثالثين يوما من تبليغه اليهم‪ ،‬واذا قرر الوزير رف‬
‫لدم محكمة العدل العليا خالل ثالثين يوما من تاريخ تبليغهم القرار‪.‬‬
‫ب‪ .1 .‬اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمب هذه الموافقة بقرار من الوزير وفقا الحكام الفقرة (أ) من‬
‫هذه المادة ‪ ،‬وبعد ان يقدم الشركا الوثائق التي تثبب ان ما ال يقل عن (‪ )%50‬من راسمال الشركة قد تم‬
‫ايداعها لدم بنك في المملكة ‪ ،‬يستوفي المراقب رسوم التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وتنشر في الجريدة‬
‫الرسمية ‪ .‬وفي جميع االحوال يجب تسديد باقي راسمال الشركة خالل السنتين التاليتين لتسجيلها وال يجوز‬
‫التصرف في المبلة المودع اال الغراض الشركة ‪.‬‬
‫‪ .2‬ينطبق حكم البند (‪ )1‬من هذه الفقرة على أي زيادة تط ار على راسمال الشركة ‪.‬‬
‫ج‪ .‬ال يجوز للبنك الذي تم لديه ايداع أي مبالة لحساب راسمال الشركة تحب التاسيس ردها اال بعد ابراز شهادة‬
‫من المراقب تفيد العدول عن تاسيس الشركة ‪ ،‬ويطبق هذا الحكم عند أي زيادة في راسمال الشركة ‪.‬‬

‫المادة ‪60‬‬
‫أ ‪ .‬يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين ال يقل عدد اعضائها عن اثنين وال يزيد على سبعة سوا كانوا من‬
‫الشركا او من غيرهم وذلك وفقا لما ينص عليه النظام االساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص‬
‫النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يكون لمدير الشركة ذات المسلولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصالحيات الكاملة في ادارة الشركة في‬
‫الحدود التي يبينها نظامها‪ .‬وتعتبر االعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم‬
‫النظر عن اي قيد يرد في نظام‬ ‫الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغ‬
‫الشركة او عقد تاسيسها‪.‬‬
 ‫ج‪ .‬يعد الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبب غير ذلك على انه ال يلزم ذلك الغير بالتحقق من‬
‫وجود اي قيد على صالحيات المدير او هيئة المديرين على سلطتهم في الزام الشركة بموجب عقدها او نظامها‪.‬‬

‫المادة ‪61‬‬
‫يعتبججر مججدير الشججركة ذات المسججلولية المحججدودة‪ ،‬س جوا كججان مججدي ار منفججردا لهججا او احججد اعضججا هيئججة المججديرين فيهججا‪،‬‬
‫مس ججلوال تج ججاه الش ججركة والش ججركا فيه ججا والغي ججر ‪ ،‬ع ججن ارتكاب ججه اي مخالف ججة الحك ججام ه ججذا الق ججانون واالنظم ججة الص ججادرة‬
‫بموجبه‪ ،‬ولعقد تاسيس الشركة ونظامها والق اررات الصادرة عن هيئاتها العامة او هيئة المديرين‪.‬‬

‫المادة ‪62‬‬
‫على مدير الشركة ذات المسلولية المحدودة او هيئة مديريها اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية‬
‫بما في ذلك حساب االرباح والخسائر وااليضاحات الالزمة وبيان تدفقاتها النقدية مدققة جميعها من مدقق‬
‫حسابات قانوني وفقا لمعايير المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة اضافة الى التقرير السنوي عن‬
‫اعمال الشركة وتقديمها الى الهيئة العامة للشركة في اجتماعها العادي السنوي وتقديم نسخة منها للمراقب مرفقة‬
‫بها التوصيات المناسبة قبل نهاية االشهر الثالثة االولى من السنة المالية الجديدة ‪.‬‬

‫المادة ‪63‬‬
‫أ ‪ .‬يحظر على مدير الشركة ذات المسلولية المحدودة سوا اكان مدي ار منفردا او مدي ار معينا من قبل هيئة‬
‫المديرين كما ويحظر على اي من اعضا هيئة المديرين فيها تولي وظيفة في شركة اخرم ذات غايات مماثلة او‬
‫منافسة العمال الشركة او ممارسة عمل مماثل العمال الشركة سوا لحسابه او لحساب الغير باجر او بدونه او‬
‫االشتراك في ادارة شركة اخرم ذات غايات مماثلة او منافسة للشركة اال بموافقة الهيئة العامة باغلبية ال تقل عن‬
‫(‪ )%75‬من الحصص المكونة لراسمال الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا تخلف أي شخص من االشخاص المذكورين في الفقرة (أ) من هذه المادة عن الحصول على موافقة‬
‫الهيئة العامة ‪ ،‬وتم تبلية المراقب خطيا عن هذه المخالفة من قبل احد الشركا فعلى المراقب الطلب من الشريك‬
‫المخالف تصحيح الوضع وازالة المخالفة خالل ثالثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك وبخالف ذلك يعتبر الشخص‬
‫فاقدا لعضويته من هيئة المديرين او مركزه في الشركة حكما ويعاقب المخالف بغرامة ال تقل عن الف دينار وال‬
‫تزيد على عشرة االف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او الشركا ‪.‬‬

‫المادة ‪64‬‬
‫أ ‪ .‬تتالف الهيئة العامة في الشركة ذات المسلولية المحدودة من جميع الشركا فيها‪ ،‬وتعقد اجتماعاً سنوياً واحداً‬
‫خالل االشهر االربعة االولى من السنة المالية للشركة‪ ،‬بدعوة من المدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد‬
‫والمكان اللذين يحدد لهما‪.‬‬
 ‫ب‪ . 1 .‬للهيئة العامة في الشركة ذات المسلولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي اكثر بدعوة من المدير او‬
‫هيئة المديرين لبحث أي من االمور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا الحكام هذا القانون في أي من الحالتين‬
‫التاليتين‪ - :‬بنا على طلب عدد من الشركا ممن يملكون ربع راسمال الشركة على االقل على ان ترسل نسخة‬
‫منه الى المراقب ‪ - .‬بنا على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركا ممن يملكون (‪)%15‬‬
‫من راسمال الشركة على االقل واقتنع المراقب باالسباب الواردة في الطلب ‪.‬‬
‫‪ . 2‬اذا لم يستجب المدير او هيئة المديرين للطلب خالل اسبوع من تاريخ تقديمه ‪ ،‬يتولى المراقب الدعوة‬
‫لالجتماع على نفقة الشركة ‪.‬‬
‫ج‪ .‬لكل شريك في الشركة ذات المسلولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة‬
‫احد الشركا لحضور‬ ‫لمناقشة االمور التي تعرض عليها والتصويب على الق اررات التي تتخذها وله تفوي‬
‫االجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل ادارة الشركة او بموجب وكالة عدلية كما يجوز‬
‫للغير بذات الطريقة اذا اجاز عقد الشركة ذلك ‪.‬‬ ‫التوكيل او التفوي‬
‫د ‪ .‬تبلة الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسلولية المحدودة لحضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سوا‬
‫كان عاديا او غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم او ارسالها اليه بالبريد المسجل ‪ ،‬على ان‬
‫يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على االقل من التاريخ المحدد لعقد االجتماع ‪ ،‬على ان تكون الدعوة‬
‫مشتملة على جدول االعمال السنوي ‪ ،‬ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (‪ )62‬من هذا القانون وتعتبر‬
‫الدعوة مبلغة للشريك خالل مدة ال تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل‬
‫لدم الشركة ‪.‬‬
‫هج‪ .‬ال يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسلولية المحدودة سوا كانب عادية او‬
‫غير عادية ولكن على مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر االجتماع موقعة من‬
‫رئيس االجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خالل عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بنا على‬
‫طلب المدير او هيئة المديرين او بنا على طلب خطي من شركا يحملون ما ال يقل عن (‪ )%15‬من‬
‫الحصص المكونة لراسمال الشركة‪.‬‬
‫و‪ .‬اذا لم تتم مراعاة االصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر االجتماع‬
‫والق اررات الصادرة عن االجتماع اال اذا وافق الشريك او الشركا غير المبلغين وفق تلك االصول من غير‬
‫الحاضرين لالجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته او حصصهم في النصاب المقرر لصدور‬
‫القرار ‪.‬‬

‫المادة ‪65‬‬
‫أ ‪ .‬يكججون نص ججاب االجتم ججاع الع ججادي للهيئ ججة العام ججة للش ججركة ذات المس ججلولية المح ججدودة قانونيج جاً بحض ججور ع ججدد م ججن‬
‫الشججركا يمثلججون اكثججر مججن نصججف راس مججال الشججركة اصججالة ووكالججة واذا لججم يتججوفر هججذا النصججاب خججالل سججاعة مججن‬
‫الوقب المحدد لبد االجتماع فيتاججل االجتمجاع الجى موعجد آخجر يعقجد خجالل خمسجة عشجر يومجاً مجن التجاريخ المحجدد‬
‫لالجتماع االول ويعاد تبلية الشركا الذين لم يحضروا ويكون النصاب في االجتماع الثاني قانونياً بالشركا الجذين‬
‫يحضرونه مهما كان عددهم او النسبة التي يملكونها في راس المال‪.‬‬
‫ب‪ .‬يكون نصاب االجتماع غير العادي للهيئة العامجة للشجركة ذات المسجلولية المحجدودة قانونيجاً بحضجور عجدد مجن‬
‫الشججركا يمثلججون (‪ ) %75‬مججن الحصججص المكونججة ل ارسججمال الشججركة علججى االقججل اصججالة ووكالججة‪ ،‬مججا لججم يججنص نظججام‬
‫الشركة على اغلبية اعلى واذا لجم يتجوفر النصجاب خجالل سجاعة مجن الوقجب المحجدد لبجد االجتمجاع فيلججل االجتمجاع‬
‫الى موعد آخر خالل عشرة ايام من التاريخ المحدد لالجتماع االول ويعاد تبلية الشركا الذين لم يحضروا ويكجون‬
‫النصاب في االجتماع الثاني قانونياً بحضور (‪ )%50‬على االقجل مجن الحصجص المكونجة ل ارسجمال الشجركة اصجالة‬
‫ووكالة ما لم ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى واذا لم يتجوفر هجذا النصجاب يلغجى االجتمجاع مهمجا كانجب اسجباب‬
‫الدعوة اليه‪.‬‬

‫المادة ‪66‬‬
‫أ ‪ .‬يشتمل جدول اعمال الهيئة العامة العادي للشركة ذات المسلولية المحدودة في اجتماعها السنوي العادي على‬
‫االمور التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬مناقشة تقرير المدير او هيئة المديرين عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خالل السنة المالية‬
‫السابقة والخطة المستقبلية للشركة ‪.‬‬
‫‪ .2‬مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية ‪ ،‬والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي‬
‫الحسابات لتقريرهم ومناقشته‪.‬‬
‫‪ .3‬انتخاب مدير الشركة او هيئة المديرين لها حسب مقتضى الحال ووفقا الحكام هذا القانون‪.‬‬
‫‪ .4‬انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه‪.‬‬
‫‪ .5‬اي امور اخرم تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او‬
‫يقدمها اي شريك وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها‪ ،‬على ان ال يكون اي من تلك االمور مما ال يجوز عرضه‬
‫على الهيئة العامة اال في اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون‪.‬‬
‫ب‪ .‬تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسلولية المحدودة ق ارراتها في اي من االمور المنصوص عليها في‬
‫الفقرة (أ) من هذه المادة باكثرية الحصص من راس المال الممثلة في االجتماع ويكون لكل حصة صوت واحد‪.‬‬

‫المادة ‪67‬‬
‫أ ‪ .‬تدعى الهيئة العامة في الشركة ذات المسلولية المحدودة الى اجتماع غير عادي وال يجوز مناقشة أي من‬
‫االمور التالية اذا لم تكن مدرجة في الدعوة الى االجتماع ‪:‬‬
‫‪ .1‬النص المعدل لعقد تاسيس الشركة او نظامها ‪.‬‬
‫او زيادة راسمال الشركة وتحديد مقدار عالوة االصدار او خصم االصدار ‪ ،‬على ان تراعى في‬ ‫‪ .2‬تخفي‬
‫راس المال احكام المادة (‪ )68‬من هذا القانون وعلى ان يتم تحديد طريقة زيادة راس المال ‪.‬‬ ‫تخفي‬
 ‫‪ .3‬دمج الشركة واندماجها باي من طرق االندماج الواردة في هذا القانون ‪.‬‬
‫‪ .4‬فسخ الشركة وتصفيتها ‪.‬‬
‫‪ .5‬اقالة مدير الشركة او هيئة المديرين فيها او أي من اعضائها ‪.‬‬
‫‪ .6‬بيع الشركة او بيع كامل موجوداتها او تملك شركة اخرم او ش ار موجوداتها كليا او جزئيا ‪.‬‬
‫‪ .7‬كفالة التزامات الغير اذا اقتضب مصلحة الشركة ذلك ‪.‬‬
‫‪ .8‬أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا القانون او نظام الشركة االساسي ‪.‬‬
‫ب‪ .‬على الرغم مما هو وارد في المادتين (‪68‬و ‪ )75‬من هذا القانون‪ ،‬واذا كان الهدف اعادة هيكلة راس المال‪،‬‬
‫يجوز تخفي راسمالها واعادة زيادته في نفس اجتماع الهيئة العامة غير العادية المدعوة وفقاً الحكام القانون‬
‫لهذا الغرض‪ ،‬وعلى ان تتضمن الدعوة المبررات والجدوم التي يهدف اليها هذا االج ار ‪ ،‬وان يتم نشر اعادة‬
‫هيكلة راس المال في صحيفتين محليتين ولمرة واحدة على االقل ‪.‬‬
‫في اجتماعها غير العادي اياً من‬ ‫ج‪ .‬للهيئة العامة للشركا في الشركة ذات المسلولية المحدودة ان تناق‬
‫االمور المنصوص عليها في المادة (‪ )66‬من هذا القانون على ان تدرج في الدعوة الى االجتماع وتتخذ ق ارراتها‬
‫فيها باكثرية الحصص من راس المال الممثلة في االجتماع‪.‬‬
‫د‪ .‬تتخذ الهيئة العامة في الشركة ذات المسلولية المحدودة ق ارراتها في اي من االمور المنصوص عليها في الفقرة‬
‫(أ) من هذه المادة باكثرية ال تقل عن (‪ )%75‬من الحصص المكونة لراس المال الممثلة في االجتماع‪ ،‬ما لم‬
‫ينص نظام الشركة على اغلبية اعلى‪ ،‬وتخضع الق اررات التي تتخذها الهيئة العامة في االمور المنصوص عليها‬
‫في البنود (‪ )6 ،4 ،3 ،2 ،1‬من الفقرة (أ) والفقرة (ب) من هذه المادة الحكام الموافقة والتسجيل والنشر‬
‫المنصوص عليها في هذا القانون‪.‬‬
‫هج‪ .‬اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ قرار بسبب تساوي االصوات في‬
‫اجتماعين متتالين فيمنحها المراقب مدة ال تزيد على ثالثين يوما التخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور‬
‫هذا القرار للمراقب حق احالتها الى المحكمة لتقرير تصفيتها ‪.‬‬

‫المادة ‪68‬‬
‫راسمالها اذا زاد على حاجتها او اذا لحقب بها خسائر تزيد على‬ ‫أ ‪ .‬للشركة ذات المسلولية المحدودة ان تخف‬
‫نصف راسمالها على ان تراعي في هذه الحالة احكام المادة (‪ )75‬من هذا القانون‪.‬‬
‫ب‪ .‬على المراقب ان ينشر اعالناً على نفقة الشركة ذات المسلولية المحدودة في صحيفة يومية واحدة على االقل‬
‫ثالا مرات متتالية تتضمن قرار الهيئة العامة للشركة بتخفي راسمالها ويحق لكل من دائنيها االعتراض خطياً‬
‫على التخفي لدم المراقب خالل خمسة عشر يوماً من تاريخ نشر آخر اعالن لقرار التخفي وللدائن حق‬
‫لدم المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خالل ثالثين يوماً من تاريخ‬ ‫الطعن في ق اررات التخفي‬
‫اال اذا قررت المحكمة ذلك‪.‬‬ ‫تقديمه اليها على ان ال يوقف هذا الطعن اج ار ات التخفي‬
 ‫المادة ‪69‬‬
‫تعفى الشجركة ذات المسجلولية المحجدودة مجن نشجر مي ازنيتهجا السجنوية وحسجاب ارباحهجا وخسجائرها والمجوجز مجن تقريجر‬
‫مديرها او هيئة المديرين فيها في الصحف المحلية‪.‬‬

‫المادة ‪70‬‬
‫أ ‪ .‬علججى الشججركة ذات المسججلولية المحججدودة ان تقتطججع (‪ )%10‬مججن ارباحهججا السججنوية الصججافية لحسججاب االحتيججاطي‬
‫االجبججاري‪ ،‬وان تسججتمر علججى هججذا االقتطججاع لكججل سججنة علججى ان ال يتجججاوز مجمججوع مججا اقتطججع لهججذا االحتيججاطي راس‬
‫مال الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬للهيئة العامجة فجي الشجركة ذات المسجلولية المحجدودة ان تقجرر اقتطجاع نسجبة ال تزيجد علجى (‪ )%20‬مجن االربجاح‬
‫السنوية الصافية للشركة لحساب االحتياطي االختياري‪ ،‬وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا االحتياطي الغجراض‬
‫الشركة او توزيعه على الشركا كارباح اذ لم يستخدم في تلك االغراض‪.‬‬

‫المادة ‪71‬‬
‫أ ‪ .‬تحججتفظ الشججركة ذات المسججلولية المحججدودة فججي المركججز الرئيسججي لهججا بسجججل خججاص للشججركا تججدون فيججه البيانججات‬
‫التالية عنهم‪ ،‬ويكون المدير او هيئة المديرين في الشركة مسلولين عنه وعن صحة البيانات المدرجة فيه‪:‬‬
‫‪ . 1‬اسم الشريك ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه على وجه التحديد‪.‬‬
‫‪ .2‬عدد الحصص التي يملكها الشريك وقيمتها‪.‬‬
‫‪ .3‬التغير الذي يط ار على حصة او حصص الشريك‪ ،‬وتفاصيله وتاريخ وقوعه‪.‬‬
‫‪ .4‬ما يقع على حصة او حصص الشريك من حجز ورهن واي قيود اخرم والتفاصيل المتعلقة بها‪.‬‬
‫‪ .5‬اي بيانججات اخججرم يقججرر مججدير الشججركة او هيئججة المججديرين فيهججا تججدوينها فججي السجججل‪ .‬ويحججق لكججل ش جريك فججي‬
‫الشركة االطالع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطياً بذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬علججى مججدير الشججركة ذات المسججلولية المحججدودة او رئججيس هيئججة المججديرين فيهججا تزويججد الم ارقججب سججنوياً بالبيانججات‬
‫المدونججة فججي السجججل الخججاص بالشججركا فججي الشججركة المنصججوص عليهججا فججي الفق جرة (أ) مججن هججذه المااادة وذلججك خججالل‬
‫الشجهر االول مججن انتهجا السججنة الماليجة للشججركة‪ ،‬وبكجل تعججديل او تغييجر يطج ار علجى تلججك البيانجات خججالل مجدة ال تزيججد‬
‫على ثالثين يوماً من تاريخ وقوع التعديل او التغيير‪.‬‬

‫المادة ‪72‬‬
‫أ ‪ .‬للشريك في الشركة ذات المسلولية المحدودة ان يتنازل عن حصصه في الشركة الى أي من الشركا او‬
‫لغيرهم ‪ ،‬بموجب سند تحويل وفقا للصيغة التي يعتمدها المراقب ويتم التوقيع على هذا السند وفقا لالج ار ات‬
‫المتبعة في تسجيل الشركة بمقتضى احكام هذا القانون ‪.‬‬
‫ب‪ .‬وفي جميع االحوال ‪ ،‬يتم توثيق سند التنازل لدم المراقب واالعالن عنه واستيفا الرسوم المقررة لذلك ‪ ،‬وال‬
 ‫يحتج بهذا التنازل في مواجهة الشركة او الشركا او الغير اال من تاريخ توثيقه لدم المراقب ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يجوز للشريك التن ازل عن حصصه في الشركة بغير البيع الى الزوجة او الحد االقارب حتى الدرجة الثالثة او‬
‫الوقف واعالم المدير او هيئة المديرين بهذا التنازل ما لم ينص النظام االساسي للشركة على غير ذلك ‪.‬‬

‫المادة ‪73‬‬
‫أ ‪ .‬اذا رغب احد الشركا في الشركة في بيع حصصه او جز منها للغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مدير‬
‫الشركة او هيئة مديريها ‪ ،‬حسب مقتضى الحال ‪ ،‬ونسخ منه الى الشركا والى المراقب يتضمن السعر الذي‬
‫يطلبه وعدد الحصص التي يرغب في بيعها وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبلية باقي الشركا بشروط‬
‫التنازل اما باليد مقابل التوقيع او بالبريد المسجل وذلك خالل اسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون للشركا‬
‫االولوية بالش ار بالسعر المعروض ‪ ،‬وعلى المدير او رئيس هيئة المديرين تبلية المراقب خطيا بانه قد قام بتبلية‬
‫عن الضرر الذي يلحق بالشريك المتضرر ‪.‬‬ ‫الشركا وذلك تحب طائلة المسلولية بالتعوي‬
‫ب‪ .‬اذا تقدم اكثر من شريك لش ار الحصة او الحصص المراد التنازل عنها بالسعر المعروض‪ ،‬تقسم الحصص‬
‫بين الراغبين من الشركا بالش ار كل بنسبة حصته في راسمال الشركة‪ ،‬اما في حالة االختالف على السعر‬
‫فعندها يعين المراقب مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من الشركا لتحديد السعر ويعتبر تقديره‬
‫نهائياً وتقسم الحصص بين الشركا الراغبين بالش ار واذا لم يلتزم الشريك باتمام عملية البيع او الش ار بعد صدور‬
‫التقرير فانه يكون مسلوال عن تلك النفقات تجاه الشركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا انقضب ثالثون يوماً من تاريخ اخطار الشركا بشروط البيع دون ان يبدي احد منهم رغبته في الش ار‬
‫سوا بالسعر المعروض او بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للشريك الراغب بالبيع الحق في بيع حصته‬
‫للغير بالسعر المعروض او بالسعر المقدر كحد ادنى‪.‬‬
‫د ‪ .‬اذا لم يبد اي من الشركا او الغير رغبته في ش ار الحصة او الحصص المراد بيعها خالل ثالثين يوماً من‬
‫انتها المدة المبينة في الفقرة (ج) اعاله‪ ،‬بحيث اصبح بيع هذه الحصة او الحصص متعس اًر‪ ،‬فعندها يجوز‬
‫للراغب بالبيع الطلب من المراقب بيع الحصص بالمزاد العلني ويصدر الوزير بنا على تنسيب المراقب التعليمات‬
‫الالزمة لتنفيذ عملية البيع بالم ازد العلني ‪.‬‬

‫المادة ‪74‬‬
‫أ ‪ .‬اذا صدر حكم قضائي بالتنفيذ على حصجة او حصجص احجد الشجركا المجدينين فتعطجى االولويجة فجي شج ار تلجك‬
‫الحصة او الحصص لباقي الشركا في الشركة‪،‬واذا لم يتقدم احد منهم لشرائها او تعذر االتفاق على السعر خالل‬
‫مدة ثالثين يوماً من تاريخ صدور الحكم القطعي به‪ ،‬فتعرض تلك الحصص للبيع بالمزاد العلني‪ ،‬ولكل شريك في‬
‫الشركة الدخول باسمه في المزاد على قدم المساواة مع الغير وش ار تلك الحصة او الحصص لنفسه‪.‬‬
‫ب‪ .‬يصدر المراقب التعليمات الالزمة لتنفيذ عمليات البيع بالمزاد العلني الغراض هذه المادة‪.‬‬
 ‫المادة ‪75‬‬
‫أ ‪ .‬اذا زادت خسائر الشركة ذات المسلولية المحدودة على نصف راسمالها فيترتب على مديرها او هيئة المديرين‬
‫فيها دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي لتصدر قرارها اما بتصفية الشركة او باستمرار قيامها بما‬
‫يحقق تصحيح اوضاعها ‪ ،‬واذا لم تتمكن الهيئة العامة من اتخاذ قرار بهذا الشان خالل اجتماعين متتالين فيمنح‬
‫المراقب الشركة مدة ال تزيد على شهر التخاذ القرار واذا لم تتمكن من ذلك فتتم احالة الشركة للمحكمة لغايات‬
‫تصفيتها تصفية اجبارية وفقا الحكام القانون ‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا بلغب خسائر الشركة ثالثة ارباع قيمة راسمالها فيجب تصفيتها اال اذا قررت الهيئة العامة في اجتماع‬
‫غير عادي زيادة راسمالها لمعالجة وضع الخسائر او اطفائها بما يتفق مع معايير المحاسبة والتدقيق الدولية‬
‫المعتمدة على ان ال يزيد مجمل الخسائر المتبقية على نصف راسمال الشركة في كلتا الحالتين ‪.‬‬

‫المادة ‪76‬‬
‫تطبق االحكام المتعل قة بالشركة المساهمة العامجة علجى الشجركة ذات المسجلولية المحجدودة فجي كجل مجا لجم يجرد بشجانه‬
‫نص صريح في االحكام المتعلقة بالشركات ذات المسلولية المحدودة‪.‬‬

‫الباب الخامس‬
‫شركة التوصية باالسهم‬
‫المادة ‪77‬‬
‫تتالف شركة التوصية باالسهم من فئتين من الشركا هما‪:‬‬
‫أ ‪ .‬شججركا متضججامنون ‪ :‬ال يقججل عججددهم عججن اثنججين يسججالون فججي ام جوالهم الخاصججة عججن ديججون الشججركة وااللت ازمججات‬
‫المترتبة عليها‪.‬‬
‫ب‪ .‬شججركا مسججاهمون‪ :‬ال يقججل عججددهم عججن ثالثججة‪ ،‬ويسججال كججل ش جريك مججنهم بمقججدار مسججاهمته عججن ديججون الشججركة‬
‫والتزاماتها‪.‬‬

‫المادة ‪78‬‬
‫أ ‪ .‬ال يجوز ان يقل راس مال شركة التوصية باالسهم عن مائة الف دينار يقسم الى اسهم متساوية القيمة قابلة‬
‫للتداول وقيمة السهم الواحد منها دينار واحد غير قابل للتجزئة‪ ،‬ويشترط في ذلك ان ال يزيد راس مال الشركة‬
‫الذي يطرح لالكتتاب على مثلي مجموع ما ساهم به الشركا المتضامنون في الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬على الرغم مما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة ‪ ،‬يجوز ان يتفق الشركا المتضامنين والشركا المساهمون‬
‫في عقد تاسيس الشركة ونظامها االساسي على وجود انواع من االسهم تتمتع بقوة تصويتية ومن حيث توزيع‬
‫االرباح والخسائر وكذلك يجوز االتفاق على وجود حظر على التصرف باسهم الشركا المتضامنين خالل مدة‬
‫معينة من تاريخ التاسيس ‪.‬‬
 ‫ج‪ .‬اذا اتفق الشركا على أي من االمور المشار اليها في الفقرة (ب) من هذه المادة فيتعين بيانها في نشرة‬
‫االصدار عند طرح االسهم لالكتتاب ‪.‬‬

‫المادة ‪79‬‬
‫يتكون اسم شركة التوصية باالسهم من اسم واحد او اكثجر مجن الشجركا المتضجامنين‪ ،‬علجى ان تضجاف الجى اسجمها‬
‫هججذا عبججارة (شججركة توصججية باالسججهم)‪ ،‬ومججا يججدل علججى غاياتهججا‪" .‬وال يجججوز ان يججذكر اسججم الش جريك المسججاهم فججي اسججم‬
‫الشركة‪ ،‬فاذا ذكر اسمه مع علمه بذلك اعتبر شريكاً متضامناً في مواجهة الغير حسن النية"‪.‬‬

‫المادة ‪80‬‬
‫يخضع تسجيل شركة التوصية باالسهم لموافقة المراقب‪.‬‬

‫المادة ‪81‬‬
‫أ ‪ .‬يتولى ادارة شركة التوصية باالسهم شريك متضامن او اكثر يحدد عددهم وصالحياتهم وواجباتهم في نظام‬
‫الشركة‪ ،‬وتسري على سلطتهم ومسلوليتهم وعزلهم االحكام التي تطبق على الشركا المفوضين في شركة‬
‫التضامن‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا شغر منصب مدير شركة التوصية باالسهم في اي وقب الي سبب من االسباب فيتولى الشركا‬
‫المتضامنون تعيين مدير الشركة من بينهم‪ ،‬واذا تعذر ذلك وجب على مجلس الرقابة المنصوص عليه في المادة‬
‫(‪ )84‬من هذا القانون تعيين مدير ملقتاً للشركة يتولى ادارة اعمالها على ان تدعى الهيئة العامة خالل ثالثين‬
‫يوماً من تاريخ تعيين المدير الملقب النتخاب مدير للشركة من الشركا المتضامنين‪.‬‬

‫المادة ‪82‬‬
‫تسججري احكججام شججركة التضججامن المنصججوص عليهججا فججي هججذا القججانون علججى الشججركا المتضججامنين فججي شججركة التوصججية‬
‫باالسججهم‪ ،‬وتسججري علججى الش جريك المسججاهم فججي هججذه الشججركة االحكججام المنصججوص عليهججا فججي الم جادة (‪ )43‬المتعلقججة‬
‫بشركة التوصية البسيطة‪.‬‬
 ‫المادة ‪83‬‬
‫أ ‪ .‬تتالف الهيئة العامة لشركة التوصية باالسهم من جميع الشركا المتضامنين والشركا المساهمين‪ ،‬ويكون لكل‬
‫منهم حق حضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سوا كانب عادية او غير عاديجة ومناقشجة االمجور المعروضجة‬
‫عليها واالشتراك بالتصويب على الق اررات التي تتخذها‪ ،‬ويكون لجه مجن االصجوات فجي الهيئجة العامجة بعجدد مجا يملكجه‬
‫من اسهم في الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬تطبق االحكام الخاصة باجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركات المسجاهمة العامجة المنصجوص‬
‫عليها في هذا القانون على اجتماعات الهيئة العامة لشركة التوصية باالسهم‪.‬‬

‫المادة ‪84‬‬
‫يكجون لشججركة التوصججية باالسججهم مجلججس للرقابجة مججن ثالثججة اعضججا علججى االقجل يتججولى الشججركا المسججاهمون انتخججابهم‬
‫من بينهم سنوياً لمدة سنة واحدة وفقاً لالج ار ات المنصوص عليها في نظام الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪85‬‬
‫يتولى مجلس الرقابة في شركة التوصية باالسهم المهام والصالحيات التالية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬مراقبة سير اعمال الشركة‪ ،‬والتحقق من صحة اج ار ات تاسيسها والطلب من مجدير الشجركة او مجديريها تزويجده‬
‫بتقرير شامل عن تلك االعمال واالج ار ات‪.‬‬
‫ب‪ .‬االطالع على قيود الشركة وسجالتها وعقودها‪ ،‬وجرد اموالها وموجوداتها‪.‬‬
‫ج‪ .‬ابدا الراي في المسائل التي يري انها تهم الشركة‪ ،‬او في االمور التي يعرضها مديرها او مديروها عليه‪.‬‬
‫د‪ .‬الموافقججة علججى اج ج ار التص جرفات واالعمججال التججي يججنص نظججام الشججركة علججى ان تنفيججذها او القيججام بهججا يحتججاج الججى‬
‫موافقته‪.‬‬
‫هج‪ .‬دعوة الهيئة العامة للشركة الى اجتماع غير عادي اذا تبجين لجه ان مخالفجات ارتكبجب فجي ادارة الشجركة‪ ،‬ويججب‬
‫عرضها على الهيئة العامة‪.‬‬

‫المادة ‪86‬‬
‫على مجلس الرقابة في شركة التوصية باالسهم ان يقدم للمساهمين في الشركة في نهاية كل سنة مالية تقري اًر عن‬
‫اعمججال الرقابججة التججي قججام بهججا ونتائجهججا‪ ،‬ويعججرض هججذا التقريججر علججى الهيئججة العامججة للشججركة فججي اجتماعهججا السججنوي‬
‫العادي‪ ،‬وترسل نسخة منه الى المراقب‪.‬‬
 ‫المادة ‪87‬‬
‫يكون لشركة التوصية باالسهم مدقق حسجابات قجانوني تختجاره الهيئجة العامجة للشجركة وتسجري عليجه االحكجام الخاصجة‬
‫بمدققي الحسابات في الشركات المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪88‬‬
‫تنقضي شركة التوصية باالسهم وتصفى بالطريقة التي يقررهجا نظجام الشجركة‪ ،‬واال فتنطبجق عليهجا االحكجام الخاصجة‬
‫بتصفية الشركة المساهمة العامة‪.‬‬

‫المادة ‪89‬‬
‫تسري على شركات التوصية باالسهم االحكام الخاصة بالشركات المساهمة العامة في هذا القانون على كل ما لم‬
‫يرد عليه النص في هذا الباب ‪.‬‬

‫المادة ‪ 66‬مكرر ‪:‬‬

‫راسمال الشركة ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬يكون راسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم االسمية السهم الشركة على ان ال يقل راس المال‬
‫المكتتب به عن خمسين الف دينار اردني ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يحدد راس مال الشركة المساهمة الخاصة بالدينار االردني ‪.‬‬
‫ج‪ .‬مع مراعاة قانون االوراق المالية للشركة المساهمة الخاصة اصدار االسهم واسناد قرض واوراق مالية اخرم‬
‫ويجوز للشركة ان تقرر ادراج اوراقها المالية في السوق وتداولها من خالله وفق االنظمة والتعليمات الصادرة عن‬
‫هيئة االوراق المالية ‪.‬‬
‫المادة ( ‪ ) 67‬مكرر ‪:‬‬

‫طلب التاسيس ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬يقدم طلب تاسيس الشركة المساهمة الخاصة الى المراقب مرفقا به عقد تاسيسها ونظامها االساسي واسما‬
‫ملسسي الشركة ‪ .‬ويجب ان يكون عقد تاسيس الشركة ونظامها االساسي باللغة العربية اال انه يجوز ان يالزم‬
‫ذلك ترجمة له بلغة اخرم وفي حالة تعارض او اختالف النصوص يعتمد النص العربي ‪ .‬ب‪ .‬يجب ان يتضمن‬
‫عقد تاسيس الشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه ملسسوا او مساهموا الشركة ‪:‬‬
‫‪ .1‬اسم الشركة ‪.‬‬
‫‪ .2‬مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبلية ‪.‬‬
 ‫‪ .3‬غايات الشركة ‪.‬‬
‫‪ .4‬اسما ملسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبلية وعدد االسهم المملوكة من قبل كل منهم عند‬
‫التاسيس ‪.‬‬
‫‪ .5‬راسمال الشركة المصرح به وعدد االسهم المصرح بها وانواعها وفئاتها وقيمتها االسمية ‪.‬‬
‫‪ .6‬طريقة ادارة الشركة وعدد اعضا مجلس االدارة وصالحياته ‪.‬‬
‫‪ .7‬اسما االشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التاسيسية لالنعقاد وادارة الشركة الى حين انتخاب مجلس‬
‫االدارة االول ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يجب ان يتضمن النظام االساسي للشركة المساهمة الخاصة البيانات التالية وفق ما يتفق عليه ملسسو او‬
‫مساهموا الشركة ‪:‬‬
‫‪ .1‬اسم الشركة ‪.‬‬
‫‪ .2‬مركزها الرئيسي وعنوانها المعتمد للتبلية ‪.‬‬
‫‪ .3‬غايات الشركة ‪.‬‬
‫‪ . 4‬اسما ملسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبلية وعدد االسهم المملوكة من قبل كل منهم عند‬
‫التاسيس ‪.‬‬
‫‪ .5‬راسمال الشركة المصرح به وعدد االسهم المصرح بها وانواعها وقيمها االسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها ‪.‬‬
‫‪ .6‬الشروط العامة لنقل ملكية اسهم الشركة واالج ار ات الواجب اتباعها في ذلك ‪.‬‬
‫‪ .7‬طريقة ادارة الشركة وعدد اعضا مجلس االدارة وصالحياته واسس اتخاذ الق اررات فيه ‪.‬‬
‫‪ . 8‬اج ار ات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني واصول الدعوة‬
‫لها وصالحياتها وطريقة اتخاذ الق اررات فيها وجميع االمور المتعلقة بها ‪.‬‬
‫‪ .9‬اج ار ات وقواعد تصفية الشركة ‪.‬‬
‫‪ .10‬اسما االشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة التاسيسية لالنعقاد وادارة الشركة لحين انتخاب مجلس االدارة‬
‫االول وطريقة الدعوة لمجلس االدارة االول ‪.‬‬
‫‪ .11‬اذا كان لمساهمي وحاملي االوراق المالية الصادرة عن الشركة حق االولوية في اصدارات جديدة للشركة ‪.‬‬
‫د‪ .‬يجوز الي شخص االطالع على عقد تاسيس الشركة وفق تعليمات تصدر عن الوزير وال يجوز لغير‬
‫من احد المساهمين او الشركة او اذا تطلب‬ ‫مساهمي الشركة االطالع على نظام الشركة االساسي اال بتفوي‬
‫أي تشريع اخر ذلك ‪.‬‬
‫المادة ‪ 68‬مكرر ‪:‬‬

‫انواع االسهم وخيارات المساهمة ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬مع مراعاة أي احكام وردت في هذا الباب ‪ ،‬يجوز للشركة ‪:‬‬

‫وحسب ما ينص عليه نظامها االساسي اصدار عدة انواع وفئات من االسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة‬
 ‫االسمية والقوة التصويتية ومن حيث كيفية توزيع االرباح والخسائر على المساهمين وحقوق واولويات كل منها‬
‫عند التصفية وقابليتها للتحول النواع اخرم من االسهم وما الى ذلك من الحقوق والمزايا واالولويات والقيود‬
‫االخرم على ان يتم تضمينها او ملخص عنها على شهادات االسهم ان وجدت ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجوز ان ينص النظام االساسي للشركة المساهمة الخاصة على حق الشركة اصدار االسهم قابلة لالسترداد‬
‫اما بطلب من الشركة او من حامل السهم او عند توافر شروط معينة ‪ .‬وعلى الوزير إصدار التعليمات الالزمة‬
‫التي تحدد شروط إصدار هذا النوع من األسهم وحاالت استردادها‪.‬‬
‫ج‪ .‬يجوز ان يكون الي نوع او فئة من اسهم الشركة افضلية في توزيع االرباح على غيرها من االنواع او الفئات‬
‫كما ويجوز ان تستحق مقدا ار مقطوعا او نسبة معينة من االرباح وذلك بالشروط وفي االوقات التي يحددها نظام‬
‫الشركة االساسي كما يجوز ان يكون الي من هذه االنواع والفئات حق االولوية في استيفا ارباحها عن أي‬
‫سنوات لم توزع فيها االرباح باالضافة الى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية ‪.‬‬
‫د‪ .‬يجوز ان ينص النظام االساسي للشركة المساهمة الخاصة على قابلية تحول او استبدال أي نوع او فئة من‬
‫االسهم الصادرة عنها الى أي نوع او فئة اخرم بطلب من الشركة او المساهم او عند تحقق شرط معين وفق‬
‫النسب والكيفية التي تحدد في نظام الشركة االساسي ‪.‬‬
‫هج‪ .‬يجوز للشركة المساهمة الخاصة ش ار االسهم التي سبق وان اصدرتها ولها اما اعادة اصدار او بيع هذه‬
‫راس مالها بمقدار هذه االسهم حسب االسس‬ ‫االسهم بالسعر الذي يراه مجلس االدارة مناسبا او الغائها وتخفي‬
‫المبينة في نظامها االساسي وهذا الباب وال تلخذ االسهم التي تمتلكها الشركة بعين االعتبار لغايات توافر‬
‫النصاب في اجتماعات الهيئة العامة والتخاذ الق اررات فيها وذلك مع مراعاة احكام قانون االوراق المالية واالنظمة‬
‫والتعليمات الصادرة بموجبه‪.‬‬
‫و‪ .‬مع مراعاة احكام نظام الشركة االساسي وقانون االوراق المالية واالنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه يجوز‬
‫للشركة المساهمة الخاصة اصدار خيارات اسهم تسمح لحامليها ش ار او طلب اصدار اسهم من الشركة وتحدد‬
‫شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها واسعار تنفيذها في نظام الشركة االساسي او بقرار من مجلس االدارة اذا فوضته‬
‫الهيئة العامة غير العادية بذلك ‪.‬‬
‫المادة ‪ 69‬مكرر ‪:‬‬

‫اجراءات التسجيل ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬يصدر المراقب ق ارره بالموافقة على تسجيل الشركة خالل خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب والتوقيع‬
‫الطلب اذا تبين له ان في عقد التاسيس او نظامها ما يخالف االحكام‬ ‫عليه من ملسسي الشركة ‪ ،‬وله رف‬
‫المنصوص عليها في هذا الباب او ما يخالف أي تشريع اخر معمول به في المملكة ولم يقم مساهمو الشركة‬
‫الى الوزير خالل‬ ‫بازالة المخالفة خالل المدة التي يحددها المراقب وللمساهمين االعتراض على قرار الرف‬
‫االعتراض فيحق للمعترضين الطعن في ق ارره لدم‬ ‫ثالثين يوما من تاريخ تبليغه اليهم واذا قرر الوزير رف‬
‫محكمة العدل العليا ‪.‬‬
 ‫ب‪ .‬اذا وافق المراقب على تسجيل الشركة او تمب هذه الموافقة بقرار من الوزير او من محكمة العدل العليا وفقا‬
‫الحكام الفقرة (أ) من هذه المادة وبعد ان يقدم المساهمون الوثائق التي تثبب انه قد تم دفع ما ال يقل عن خمسين‬
‫الف دينار المنصوص عليها في الفقرة (أ) من المادة (‪ 66‬مكرر ) من هذا الباب يقوم المراقب باستيفا رسوم‬
‫التسجيل ويصدر شهادة بتسجيلها وينشر في الجريدة الرسمية ‪.‬‬
‫ج‪ .‬ال يجوز للشركة المباشرة باعمالها اال بعد صدور شهادة تسجيلها من قبل المراقب ‪ ،‬اال انه يجوز لمساهمي‬
‫الشركة المساهمة الخاصة الموافقة في اجتماع الهيئة العامة التاسيسي على اقرار التزامات الملسسين نيابة‬
‫عن الشركة قبل اعالن تسجيل الشركة فان لم توافق الهيئة العامة التاسيسية على ذلك ال تلزم الشركة باي من‬
‫هذه االلتزامات ‪.‬‬

‫المادة ‪ 70‬مكرر ‪:‬‬

‫المقدمات العينية ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬يجوز لمساهمي الشركة المساهمة الخاصة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد‬
‫يوافق عليها الملسسون او الهيئة العامة في حالة اصدار اسهم جديدة ‪ ،‬وتعتبر حقوق االمتياز واالختراع والمعرفة‬
‫الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية واي حقوق اخرم يقرها المساهمون من المقدمات العينية ‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بنقل ملكيتها وتسليمها الى الشركة خالل ثالثين يوما من تاريخ تسجيل‬
‫الشركة او اصدار االسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في‬
‫نظام الشركة او قرار الهيئة العامة ويجوز االتفاق على مدة اطول بموافقة المراقب ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يحق للمراقب من تلقا نفسه او اذا اعترض أي من المساهمين خالل ثالثين يوما من تاريخ موافقة الهيئة‬
‫العامة على قبول تلك المقدمات التنسيب للوزير بتشكيل لجنة على نفقة الشركة من ذوي الخبرة واالختصاص‬
‫لتقدير االسهم العينية بالنقد على ان يكون من بين اعضا اللجنة احد المساهمين واحد موظفي دائرة مراقبة‬
‫الشركات وتقدم اللجنة تقريرها خالل مدة ال تتجاوز الثالثين يوما من تاريخ تشكيلها ويعتبر قرار اللجنة بعد موافقة‬
‫تسجيل الشركة او مساهمة‬ ‫الوزير عليه نهائي فاذا اعترض أي من المساهمين االخرين او الشركة فللوزير رف‬
‫المساهم المعني حسب الحال وال يحق الي من الملسسين او المساهمين الالحقين االعتراض على قيمة االسهم‬
‫العينية المقدمة بعد ذلك ‪.‬‬
‫المادة ‪ 71‬مكرر ‪:‬‬

‫االجتماع التاسيسي ‪:‬‬

‫يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تاسيسي خالل شهر من تاريخ صدور شهادة تسجيل‬
‫الشركة من قبل المراقب ليتم فيه ما يلي ‪:‬‬
 ‫أ ‪ .‬انتخاب مجلس ادارة الشركة االول‪.‬‬
‫ب‪ .‬اتخاذ القرار المناسب بشان مصاريف التاسيس واي التزامات تمب من قبل الملسسين قبل التاسيس ‪.‬‬
‫مجلس االدارة بتحديد اتعابه ‪.‬‬ ‫ج‪ .‬انتخاب مدقق حسابات وتحديد اتعابه او تفوي‬

‫المادة ‪ 72‬مكرر ‪:‬‬

‫مجلس االدارة ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬يتولى ادارة الشركة المساهمة الخاصة مجلس ادارة يحدد النظام االساسي للشركة عدد اعضائه وملهالت‬
‫العضوية فيه وطريقة مل المقاعد الشاغرة وصالحياته ومكافاته وكيفية تعيينه او انتخابه وعقد اجتماعاته واتخاذ‬
‫ق ارراته ومدته بحيث ال تزيد على اربع سنوات وينتخب مجلس االدارة من بين اعضائه رئيسا ونائبا للرئيس كما‬
‫ويعين امينا لسر من بين اعضائه او من غيرهم ويكون لرئيس المجلس صوتا ترجيحيا في حال تساوي االصوات‬
‫ما لم ينص النظام االساسي للشركة على خالف ذلك ‪.‬‬
‫ب‪ .‬على مجلس االدارة تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة بما ال يتعارض واحكام عقد تاسيس الشركة‬
‫ونظامها االساسي في اول اجتماع له بعد انتخابه على ان يتم ذلك في موعد اقصاه اسبوع من انتخاب المجلس‬
‫ويجوز للمجلس اعادة انتخاب الرئيس ونائب الرئيس واستبدال امين السر وتعديل صالحيات المفوضين بالتوقيع‬
‫في أي وقب بما ال يتعارض مع احكام هذا الباب واحكام عقد تاسيس الشركة ونظامها االساسي ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يعتبر أي محضر او شهادة صادرة عن رئيس مجلس االدارة او نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل‬
‫امين السر فيما يخص ق اررات مجلس االدارة او الهيئة العامة للشركة دليال على صحة هذه الق اررات ويتحمل‬
‫الرئيس ونائب الرئيس وامين السر مسلولية أي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص ‪.‬‬
‫د‪ .‬يجوز لمجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف او أي من وسائل االتصال‬
‫االخرم اذا اجاز النظام االساسي للشركة ذلك شريطة ان يتمكن جميع االعضا المشاركين في االجتماعات‬
‫حول جدول اعمال االجتماع على ان يصادق رئيس المجلس وامين السر على‬ ‫سماع ومناقشة بعضهم البع‬
‫المحضر وبانعقاد االجتماع بشكل قانوني ‪.‬‬

‫المادة ‪ 73‬مكرر ‪:‬‬

‫مسؤولية مجلس االدارة ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬رئيس واعضا مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة مسلولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل‬
‫مخالفة ارتكبها أي منهم او جميعهم للقوانين واالنظمة المعمول بها ولنظام الشركة االساسي وعن أي خطا في‬
 ‫ادارة الشركة وال تحول موافقة الهيئة العامة على اب ار ذمة مجلس االدارة دون المالحقة القانونية لرئيس واعضا‬
‫المجلس ‪.‬‬
‫ب‪ .‬تكون المسلولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة اما شخصية تترتب على عضو او اكثر من‬
‫اعضا مجلس ادارة الشركة او مشتركة بين رئيس واعضا المجلس ويكونون جميعهم في هذه الحالة مسلولين‬
‫عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطا على ان ال تشمل هذه المسلولية‬ ‫بالتضامن والتكافل عن التعوي‬
‫أي عضو اثبب اعتراضه خطيا في محضر االجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطا وفي جميع‬
‫االحوال ال تسمع الدعوم بهذه المسلولية بعد مرور خمس سنوات على تاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي صادقب‬
‫فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة للسنة المالية التي جرم فيها الخطا او المخالفة ‪.‬‬

‫المادة ‪ 74‬مكرر ‪:‬‬

‫التزامات مجلس االدارة والموظفين ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬يحظر على اعضا مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة ان يكونوا اعضا في مجالس ادارات شركات‬
‫اخرم ذات غايات مماثلة او منافسة العمال الشركة اال بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يحظر على مدير عام الشركة وموظفيها تولي وظيفة في شركة اخرم ذات غايات مماثلة او منافسة العمال‬
‫الشركة سوا لحسابه او لحساب الغير باجر او بدون اجر اال بموافقة مجلس ادارة الشركة ‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا تخلف أي شخص من االشخاص المذكورين في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة عن الحصول على‬
‫الموافقة المنصوص عليها وتم ابالغ المراقب فعلى المراقب امهاله مدة ثالثين يوما من تاريخ تبلغه بذلك لتوفيق‬
‫اوضاعه وبخالف ذلك يعتبر الشخص فاقدا لوظيفته او عضويته في مجلس االدارة حكما كما ويعاقب بغرامة ال‬
‫تزيد على الف دينار والزامه بالضرر الذي لحق بالشركة او المساهمين ‪.‬‬
‫د ‪ .‬ال يجوز لعضو مجلس االدارة التصويب على أي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة او غير مباشرة اال‬
‫انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس ‪.‬‬
‫هج‪ .‬ال يجوز ان يكون العضا مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة او مديرها العام او أي موظف مسلول‬
‫فيها مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع واالرتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها اال‬
‫بموافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة ‪.‬‬
‫المادة ‪ 75‬مكرر ‪:‬‬

‫اعداد الحسابات ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة خالل االشهر الثالثة االولى من السنة المالية الجديدة اعداد‬
‫الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب االرباح والخسائر وبيان تدفقاتها النقدية‬
 ‫وااليضاحات المرفقة ‪ ،‬مدققة جميعها من مدققي حساباتها القانونيين وفقا لقواعد واصول ومعايير المحاسبة‬
‫الدولية المتعارف عليها وكذلك اعداد التقرير السنوي عن اعمال الشركة وانجازاتها ومشاريعها وتقديمها جميعا الى‬
‫الهيئة العامة للشركة وللمراقب مع التوصية المناسبة وارفاقها بالدعوة ‪.‬‬
‫ب‪ .‬على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة اعداد تقرير كل ستة اشهر يبين فيه المركز المالي للشركة‬
‫ونتائج اعمالها ويصدق هذا التقرير من رئيس مجلس االدارة ويزود المراقب والهيئة بنسخة منه خالل ثالثين يوما‬
‫من انتها المدة ‪.‬‬
‫المادة ‪ 76‬مكرر ‪:‬‬

‫الهيئة العامة ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬تتالف الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة من جميع مساهميها الذين يحق لهم التصويب حسب احكام‬
‫النظام االساسي للشركة ‪.‬‬
‫ب‪ .‬مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة تدعى الهيئة العامة للشركة المساهمة الخاصة الجتماع عادي او‬
‫اكثر والجتماع غير عادي او اكثر حسب ما ينص عليه النظام االساسي للشركة وما يراه مجلس االدارة او‬
‫المساهمون مناسبا ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يتوجب على مجلس ادارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية لالنعقاد مرة واحدة على االقل خالل االشهر‬
‫االربعة االولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة ما يلي واتخاذ الق اررات المناسبة بشانها ‪.‬‬
‫‪ . 1‬تقرير مجلس االدارة عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خالل السنة المالية السابقة والخطة‬
‫المستقبلية للشركة ‪.‬‬
‫‪ .2‬مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي‬
‫الحسابات لتقريرهم ومناقشته ‪.‬‬
‫‪ .3‬انتخاب مجلس ادارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا الحكام نظام الشركة االساسي ‪.‬‬
‫‪ .4‬انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه ‪.‬‬
‫‪ .5‬أي امور اخرم تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس االدارة او أي مساهم وتوافق الهيئة‬
‫العامة على مناقشتها على ان ال يكون أي من تلك االمور مما ال يجوز عرضه على الهيئة العامة اال في‬
‫اجتماع غير عادي لها بمقتضى هذا القانون او نظام الشركة االساسي ‪.‬‬
‫المادة ‪ 77‬مكرر ‪:‬‬

‫اختصاص الهيئة العامة غير العادية ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة واقرار االمور التالية وال يجوز مناقشة واقرار أي امر منها اذا لم‬
‫يكن مدرجا في الدعوة الى االجتماع ‪:‬‬
‫‪ . 1‬تعديل عقد تاسيس الشركة او نظامها االساسي على ان ترفق التعديالت المقترحة بالدعوة ‪.‬‬
‫راس المال احكام المادة (‪ 82‬مكرر) من هذا‬ ‫او زيادة راس مال الشركة على ان تراعي في تخفي‬ ‫‪ .2‬تخفي‬
‫الباب ‪.‬‬
‫‪ .3‬دمج الشركة او اندماجها باحدم طرق االندماج الواردة في هذا القانون ‪.‬‬
‫‪ .4‬تصفية الشركة وفسخها ‪.‬‬
‫‪ . 5‬اقالة مجلس ادارة الشركة او احد اعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة او نوع معين من االسهم فتتم‬
‫االقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام االساسي للشركة ‪.‬‬
‫‪ .6‬بيع كامل موجودات الشركة او تملك ما يزيد على (‪ )%50‬من راسمال شركة اخرم ‪.‬‬
‫‪ . 7‬أي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه هذا الباب او نظام الشركة االساسي‬
‫صراحة او داللة ‪.‬‬
‫‪ .8‬اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة واقرار أي امر من االمور التي تقع ضمن صالحية الهيئة العامة‬
‫العادية للشركة المساهمة الخاصة ‪.‬‬
‫المادة ‪ 78‬مكرر ‪:‬‬

‫اجتماعات الهيئة العامة ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬باالضافة الى أي طريقة اخرم يحددها النظام االساسي للشركة تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من‬
‫مجلس االدارة او بنا على طلب عدد من مساهمين يملكون اسهما يحق لها التصويب في اجتماعات الهيئة‬
‫العامة تشكل (‪ )%25‬على االقل من مجموع االصوات التي يحق لها حضور االجتماع او بنا على طلب‬
‫المراقب اذا قد م اليه طلب بذلك من احد اعضا مجلس االدارة او مدقق حساباتها او من عدد من المساهمين‬
‫يملكون اسهما يحق لها التصويب في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (‪ )%15‬على االقل من مجموع االصوات‬
‫التي يحق لها حضور االجتماع ‪.‬‬
‫ب‪ .‬تبلة الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادية او غير العادية لكل مساهم يحق له التصويب اما ‪:‬‬
‫‪ . 1‬بارسال الدعوة بالبريد المسجل قبل خمسة عشر يوما على االقل من التاريخ المحدد لالجتماع ويعتبر المساهم‬
‫متبلغا خالل مدة ال تزيد على ستة ايام من ايداع الدعوة في البريد المسجل ‪ ،‬او‬
‫‪ .2‬تسليمها باليد مقابل التوقيع بالتسلم ويعتبر المساهم متبلغا عند االستالم ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يجب ان تحدد الدعوة لالجتماع مكان وموعد االجتماع ‪.‬‬
‫د ‪ .‬يعتبر المساهم متبلغا حكما اذا حضر االجتماع ولم يعترض على صحة التبلية او اذا ارسل كتابا الحقا‬
‫للشركة يوافق فيه على كل ما تم في االجتماع ‪.‬‬
‫هج‪ .‬ال يدعى الم ارقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة المساهمة الخاصة سوا كانب عادية او غير‬
‫عادية ولكن على مجلس االدارة فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر االجتماع خالل عشرة ايام من تاريخ‬
‫انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بنا على طلب مجلس االدارة او بنا على طلب خطي من مساهمين يحملون‬
 ‫ما ال يقل عن ( ‪ )%15‬من االسهم المكونة لراسمال الشركة ‪.‬‬
‫المادة ‪ 79‬مكرر ‪:‬‬

‫نصاب اجتماعات الهيئة العامة ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬ما لم يحدد النظام االساسي للشركة نسبا اعلى ‪ ،‬يكون نصاب االجتماع العادي للهيئة العامة للشركة‬
‫المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يزيد عدد اصواتها عن نصف عدد‬
‫االصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام االساسي للشركة ‪ ،‬فاذا لم يتوافر‬
‫هذا النصاب خالل ساعة من الوقب المحدد لبد االجتماع فيلجل االجتماع الى موعد اخر يعقد خالل خمسة‬
‫عشر يوما من التاريخ المحدد لالجتماع االول ويعاد تبلية المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في‬
‫االجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يحق لها التصويب مهما بلة عددها ‪.‬‬
‫ب‪ .‬ما لم يحدد النظام االساسي للشركة نسبا اعلى يكون نصاب االجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة‬
‫المساهمة الخاصة قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسهما يبلة عدد اصواتها ( ‪ ) %75‬او‬
‫اكثر من عدد االصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة كما يحددها النظام االساسي للشركة‬
‫فاذا لم يتوافر هذا النصاب خالل ساعة من الوقب المحدد لبد االجتماع فيلجل االجتماع الى موعد اخر يعقد‬
‫خالل خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد لالجتماع االول ويعاد تبلية المساهمين الذين لم يحضروا ويكون‬
‫النصاب في االجتماع الثاني قانونيا بحضور ( ‪ )%50‬او اكثر يحملون اصالة او وكالة اسهما يحق لها‬
‫التصويب ‪ ،‬فاذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى االجتماع مهما كانب اسباب الدعوة اليه ‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا لم تتمكن الهيئة العامة في اجتماعها العادي او غير العادي من اتخاذ القرار المطلوب اتخاذه تنفيذا لحكم‬
‫القانون في اجتماعين متتاليين فيعطي المراقب لها مهلة شهر التخاذ القرار المناسب وفي حالة عدم صدور هذا‬
‫القرار فيتم احالة الشركة الى المحكمة التخاذ االج ار القانوني المناسب بما في ذلك تقرير تصفيتها ‪.‬‬
‫المادة ‪ 80‬مكرر ‪:‬‬

‫ق اررات الهيئة العامة ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬تتخذ الهيئة العامة العادية ق ارراتها باغلبية االصوات الحاضرة لالجتماع والتي يحق لها التصويب في‬
‫االجتماع على اي بند من بنود جدول اعمال االجتماع ما لم ينص نظام الشركة االساسي على نسبة اعلى ‪.‬‬
‫ب ‪ .‬ما لم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى ‪ ،‬تتخذ الهيئة العامة غير العادية ق ارراتها في اي من االمور‬
‫الواردة في المادة ( ‪ / 77‬مكرر ) من هذا الباب باكثرية ال تقل عن ( ‪ )%75‬من االصوات الحاضرة والتي يحق‬
‫لها التصويب في االجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال االجتماع فاذا ناقشب الهيئة العامة غير العادية‬
‫امور اخرم غير مخصصة للهيئة العامة غير العادية فتتخذ الق اررات باغلبية االصوات الحاضرة والتي يحق لها‬
‫التصويب في االجتماع على أي بند من بنود جدول اعمال االجتماع ‪.‬‬
‫ج‪ .‬ال يجوز تعديل أي حقوق او مزايا ممنوحة بموجب عقد التاسيس والنظام االساسي للشركة المساهمة الخاصة‬
 ‫الي من حملة نوع او فئة من االسهم اال بموافقة حملة هذه االسهم في اجتماع غير عادي يعقد لتلك الغاية‬
‫يحضره اصالة او وكالة ما ال يقل عن ( ‪ ) %75‬من حملة ذلك النوع او الفئة من االسهم وبقرار يتخذه ما ال‬
‫يقل عن (‪ ) %75‬من الحاضرين من حملة ذلك النوع او الفئة من االسهم وذلك ما لم ينص النظام االساسي‬
‫للشركة على نسب اعلى ‪.‬‬
‫د ‪ .‬يجوز للمساهم في الشركة المساهمة الخاصة الذي يحق له التصويب حضور اجتماعات الهيئة العامة‬
‫واالدال باصواته اما شخصيا او ان يوكل غيره من المساهمين او غيرهم حسب ما يحدده النظام االساسي‬
‫للشركة ‪.‬‬
‫هج‪ .‬تعتبر ق اررات الهيئة العامة العادية وغير العادية المتخذة وفقا الحكام هذا القانون والنظام االساسي للشركة‬
‫ملزمة لمجلس االدارة والمساهمين الحاضرين لالجتماع والذين لم يحضروا ‪.‬‬
‫المادة ‪ 81‬مكرر ‪:‬‬

‫اصدار االسهم ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬يجوز للشركة المساهمة الخاصة بقرار من مجلس ادارتها اصدار أي اسهم مصرح باصدارها في عقد‬
‫تاسيسها ونظامها االساسي مع مراعاة أي شروط او قيود نص عليها عقد التاسيس والنظام االساسي او ق اررات‬
‫الهيئة العامة ‪.‬‬
‫ب‪ .‬وللمجلس اصدار االسهم المصرح باصدارها باي سعر سوا كان ذلك مساويا للقيمة االسمية او اعلى او اقل‬
‫منها ‪ ،‬وسوا كان ذلك نقدا او اسهما عينية او عن طريق تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم او طرح‬
‫اسهم لموظفي الشركة او صندوق ادخارهم او أي طريقة اخرم وفقا للشروط التي يحددها نظام الشركة االساسي‬
‫وهيئتها العامة ‪.‬‬
‫ج‪ .‬للمساهمين حق االولوية في أي اصدارات جديدة من االسهم ما لم ينص نظام الشركة االساسي على غير‬
‫ذلك ‪.‬‬
‫د ‪ .‬في حال طرح اسهم لموظفي الشركة باصدار خاص وفي حال اقرت الشركة اعطا الموظفين حق خيار‬
‫المساهمة واالكتتاب باسهم الشركة المطروحة ضمن مد معينة فيجب ان ال تتجاوز المدة ما بين تاريخ اصدار‬
‫حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ اصدار تلك االسهم للموظفين الذين منحوا خيار المساهمة‬
‫واالكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات ‪.‬‬
‫هج‪ .‬في حال اقرت الشركة المساهمة الخاصة خطة لتمليك موظفيها او صندوق ادخارهم اسهما في الشركة ‪،‬‬
‫فيتعين عليها االفصاح قبل نقل الملكية الى الموظفين او صندوق االدخار او منحهم حق خيار المساهمة‬
‫واالكتتاب حسب واقع الحال عن جميع االمور المتعلقة بالشركة والتي يفصح عنها عادة لمساهمي الشركات‬
‫المساهمة العامة ‪ ،‬وشروط الخطة وعلى سبيل المثال ال الحصر تلتزم الشركة باالفصاح عما يلي ‪:‬‬
‫‪ . 1‬البيانات المالية الخاصة بالشركة واي معلومات مالية ذات اهمية على ان تشمل هذه المعلومات الميزانية‬
‫العامة وحساب االرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية الخر سنة مالية ‪.‬‬
 ‫‪ . 2‬المخاطر التي قد تنجم عن االستثمار في اسهم الشركة واالثار الضريبية لهذا االستثمار ‪.‬‬
‫‪ .3‬القيود على نقل ملكية االسهم ‪.‬‬
‫‪ .4‬الية تقييم سعر االسهم عند بيعها والية تقييمها دوريا ان وجدت ‪.‬‬
‫‪ .5‬طريقة تسديد ثمن االسهم والية تقييم سعر االسهم ‪ ،‬ان وجدت ‪.‬‬
‫المادة ‪ 82‬مكرر ‪:‬‬

‫تخفيض راس المال ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬مع مراعاة ما ورد في هذا القانون للشركة المساهمة الخاصة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفي‬
‫راسمالها اذا زاد عن حاجتها او الطفا خسائرها ‪ .‬ب‪ .‬على المراقب ان ينشر اعالنا على نفقة الشركة المساهمة‬
‫الخاصة في صحيفة يومية واحدة على االقل ثالا مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية بتخفي‬
‫راس المال ويحق لكل من دائنيها االعتراض خطيا لدم المراقب خالل خمسة عشر يوما من تاريخ نشر اخر‬
‫لدم المحكمة اذا لم يتمكن المراقب من تسوية اعتراضه خالل‬ ‫اعالن وللدائن حق الطعن في ق اررات التخفي‬
‫اال اذا قررت المحكمة ذلك ‪.‬‬ ‫ثالثين يوما من تاريخ تقديمه على ان ال يوقف هذا الطعن اج ار ات التخفي‬
‫راسمالها المصرح به وغير المكتتب به او ان تلغي اي اسهم غير‬ ‫ج‪ .‬يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفي‬
‫مكتتب بها قامب باعادة شرائها او استردادها حسب ما يسمح به نظامها االساسي وقانون االوراق المالية‬
‫راسمالها بما يعادل قيمة هذه االسهم االسمية المستردة او المعاد‬ ‫واالنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه وتخفي‬
‫شراؤها دون الحاجة الى السير باالج ار ات المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة او وجود حق‬
‫العتراض الدائنين ‪.‬‬
‫د ‪ .‬على الرغم مما ورد في هذه المادة والمادة (‪ 86‬مكرر ) من هذا القانون ‪ ،‬اذا كان الهدف اعادة هيكلة راس‬
‫راسمالها واعادة زيادته في نفس االجتماع ‪ ،‬على ان تتضمن‬ ‫المال ‪ ،‬يجوز للشركة المساهمة الخاصة تخفي‬
‫الدعوة المبررات والجدوم التي يهدف اليها هذا االج ار وان يتم نشر اعالن اعادة هيكلة راس المال في صحيفتين‬
‫محليتين ولمرة واحدة على االقل ‪.‬‬
‫المادة ‪ 83‬مكرر ‪:‬‬

‫سجل المساهمين وتحويل االسهم ورهنها ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬تحتفظ الشركة المساهمة الخاصة في المركز الرئيسي لها بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية‬
‫عنهم ‪ ،‬ويكون مجلس ادارة الشركة مسلوال عن هذا السجل ‪ ،‬وعن صحة البيانات المدرجة فيه ‪:‬‬
‫‪ . 1‬اسم المساهم ولقبه اذا كان له لقب وجنسيته ومركز اقامته وعنوانه المختار للتبلية على وجه التحديد ‪.‬‬
‫‪ .2‬عدد االسهم التي يملكها المساهم ونوعها وفئتها والقيمة االسمية لها ‪.‬‬
‫‪ .3‬التغيير الذي يط ار على اسهم المساهم ‪ ،‬وتفاصيله ‪ ،‬وتاريخ وقوعه ‪.‬‬
‫‪ .4‬ما يقع على اسهم المساهم من حجر ورهن واي قيود اخرم والتفاصيل المتعلقة بها ‪.‬‬
 ‫‪ .5‬اي بيانات اخرم يقرر مجلس االدارة تدوينها في السجل ‪ .‬ويحق لكل مساهم في الشركة االطالع على‬
‫هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك ‪.‬‬
‫ب ‪ .‬على مجلس ادارة الشركة المساهمة الخاصة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في السجل الخاص‬
‫بالمساهمين في الشركة المنصوص عليها في الفقرة ( أ ) من هذه المادة ‪ ،‬وذلك خالل الشهر االول من انتها‬
‫السنة المالية للشركة ‪ ،‬وبكل تعديل او تغيير يط ار على تلك البيانات خالل مدة ال تزيد على ثالثين يوما من‬
‫تاريخ وقوع التعديل او التغيير ‪.‬‬
‫ج‪ .‬ال تصدر الشركة المساهمة الخاصة شهادات باسهم مساهميها اال اذا نص نظام الشركة االساسي على‬
‫خالف ذلك ‪ .‬وفي هذه الحالة يحدد النظام االساسي شكل هذه الشهادات وكيفية اصدارها وتوقيعها واج ار ات‬
‫استبدالها في حالة ضياعها او تلفها او سرقتها ‪.‬‬
‫د ‪ .‬يتم تحويل اسهم الشركة المساهمة الخاصة بموجب سند تحويل بما يتوافق مع الصيغة المحددة في نظام‬
‫الشركة االساسي ويتضمن عنوان المحال له المختار للتبلية على ان يتم توقيعه امام المراقب او كاتب العدل او‬
‫احد المحامين المجازين في المملكة ويتم قيده وتوثيقه لدم المراقب واالعالن عنه ودفع الرسوم المقررة لذلك وال‬
‫يحتج بهذا التحويل من قبل الشركة او المساهمين او الغير ما لم يتم قيده وتوثيقه على الوجه المتقدم ‪.‬‬
‫هج‪ .‬ال يتوقف تنازل المساهم عن اسهمه في الشركة المساهمة الخاص بالبيع او خالفه على موافقة الشركة او‬
‫المساهمين او مجلس االدارة ما لم ينص نظام الشركة على خالف ذلك ‪ ،‬وال يكون الي قيد او حق اولوية متعلق‬
‫باي سهم لم يتضمنه نظام الشركة االساسي او سجل المساهمين اث ار تجاه اي شخص لم يعلم به ‪.‬‬
‫و‪ .‬ال يعتبر اي رهن او حجز قضائي نافذا تجاه الشركة والمساهمين االخرين والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن او‬
‫الحجز في سجل الشركة لدم المراقب ‪ ،‬وفي حالة ايقاع الرهن ال يجوز تحويل السهم المرهون او المحجوز اال‬
‫بموافقة الراهن او الجهة التي اوقعب الحجز وتدفع االرباح الموزعة على االسهم المرهونة او المحجوزة لمالك‬
‫السهم ما لم ينص سند الرهن او طلب الحجز على خالف ذلك ‪.‬‬
‫ز‪ .‬في حال ادراج اسهم الشركة لدم اي سوق تكون لالحكام الخاصة بذلك السوق االولوية بالتطبيق على احكام‬
‫هذه المادة ‪.‬‬
‫المادة ‪ 84‬مكرر ‪:‬‬

‫االعفاء من النشر ‪:‬‬

‫تعفى الشركة المساهمة الخاصة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية‬
‫وتقرير مجلس ادارتها في الصحف المحلية ‪ ،‬ما لم يتطلب ذلك اي تشريع اخر او انظمة او تعليمات صادرة‬
‫بموجبه ‪.‬‬
 ‫المادة ‪ 85‬مكرر‪:‬‬

‫االحتياطات ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬على الشركة المساهمة الخاصة ان تقتطع (‪ )%10‬من ارباحها السنوية الصافية لحساب االحتياطي االجباري‬
‫وان تستمر على هذا االقتطاع لكل سنة على ان ال يتجاوز مجموع ما يقتطع ( ‪ )%25‬من راس مال الشركة‬
‫المكتتب به ‪.‬‬
‫ب‪ .‬للهيئة العا مة في الشركة المساهمة الخاصة ان تقرر اقتطاع نسبة اضافية معينة من االرباح السنوية للشركة‬
‫لحساب االحتياطي االختياري ‪ ،‬وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا االحتياطي الغراض الشركة او توزيعه على‬
‫المساهمين كارباح اذا لم يستخدم في تلك االغراض ‪.‬‬
‫ج‪ .‬للهيئة العامة وبعد استنفاد االحتياطيات األخرم ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفا خسائرها من المبالة‬
‫المتجمعة في حساب االحتياطي اإلجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً ألحكام الفقرة (أ) من هذه المادة‪.‬‬
‫المادة ‪ 86‬مكرر‪:‬‬

‫الخسائر الجسيمة ‪:‬‬

‫اذا تعرضب الشركة المساهمة الخاصة لخسائر جسيمة بحيث اصبحب غير قادرة على الوفا بالتزاماتها اتجاه‬
‫دائنيها فيترتب على مجلس االدارة فيها دعوة الهيئة العامة غير العادية للشركة الى اجتماع لتصدر قرارها اما‬
‫بتصفية الشركة او باصدار اسهم جديدة او باي قرار اخر يكفل قدرتها على الوفا بالتزاماتها ‪ ،‬واذا لم تتمكن‬
‫الهيئة العامة من اتخاذ قرار واضح بذلك خالل اجتماعين متتاليين فيمنح المراقب الشركة مهلة شهر التخاذ القرار‬
‫المطلوب واذا لم تتمكن من ذلك فيتم احالة الشركة للمحكمة لغايات تصفيتها تصفية اجبارية وفقا الحكام هذا‬
‫القانون ‪.‬‬
‫المادة ‪ 87‬مكرر ‪:‬‬

‫توزيع االرباح ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬للشركة المساهمة الخاصة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع ارباح على المساهمين اما نقدا او عينا او‬
‫باصدار اسهم جديدة ‪ ،‬وفي حالة اصدار اسهم جديدة فتعتبر هذه االسهم زيادة في راس المال بموافقة الهيئة‬
‫العامة غير العادية ‪ ،‬وال يعتبر تقسيم االسهم المصدرة الى اسهم اكثر عددا زيادة في راس المال ‪.‬‬
‫ب‪ .‬مع مراعاة اي شروط اضافية في نظام الشركة االساسي ‪ ،‬يجوز للشركة المساهمة الخاصة توزيع االرباح‬
‫من ارباحها السنوية الصافية او من ارباحها السنوية المدورة من السنين السابقة او من االحتياطي االختياري ‪ ،‬وال‬
‫يجوز توزيع ارباح من االحتياطي االجباري للشركة ‪.‬‬
‫ج‪ .‬ينشا حق المساهم في االرباح بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها ‪.‬‬
 ‫د ‪ .‬يكون الحق في استيفا الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع‬
‫االرباح ‪ ،‬ما لم ينص نظام الشركة االساسي على خالف ذلك ‪.‬‬
‫هج‪ .‬تلتزم الشركة بدفع االرباح المقرر توزيعها على المساهمين خالل ستين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة‬
‫او التاريخ الذي حددته الهيئة العامة لتوزيع االرباح ‪ ،‬وفي حال االخالل بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم‬
‫بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع الجل خالل فترة التاخير ‪ ،‬على ان ال تتجاوز مدة تاخير دفع االرباح‬
‫ستة اشهر من تاريخ استحقاقها ‪.‬‬
‫المادة ‪ 88‬مكرر ‪:‬‬

‫تصفية الشركة المساهمة الخاصة ‪:‬‬

‫تنقضي الشركة المساهمة الخاصة حسب احكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة اي اولويات او‬
‫شروط نص عليها عقد نظام الشركة االساسي بخصوص مساهمي الشركة وانواع وفئات اسهمهم ‪.‬‬
‫المادة ‪ 89‬مكرر ‪:‬‬

‫أ ‪ .‬تطبق االحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة الواردة في هذا القانون على الشركة المساهمة الخاصة‬
‫على كل ما لم يرد بشانه نص صريح في هذا الباب او في عقد تاسيسها او نظام االساسي ‪.‬‬
‫ب‪ .‬تخضع الشركات المساهمة الخاصة الحكام المادة ( ‪ )167‬من القانون االصلي ‪.‬‬
‫ج‪ .‬تخضع الشركات المساهمة الخاصة والتي يزيد رأسمالها المكتتب به على خمسمائة الف دينار ألحكام المادة‬
‫(‪ )151‬من هذا القانون ‪.‬‬
‫د‪ .‬تطبق االحكام الواردة في كل من الباب الرابع عشر ( الرقابة على الشركات ) والباب الخامس عشر (‬
‫العقوبات ) واالحكام الختامية الواردة في القانون االصلي على الشركات المساهمة الخاصة ‪.‬‬

‫الباب السادس‬
‫الشركات المساهمة العامة‬
‫الفصل االول‬
‫تاسيس الشركة المساهمة العامة وتسجيلها‬

‫المادة ‪90‬‬
‫أ ‪ .‬تتالف الشركة المساهمة العامة من عدد من الملسسين ال يقل عن اثنين يكتتبون فيها باسهم قابلة لالدراج في‬
‫اسواق لالوراق المالية وللتداول والتحويل وفقاً الحكام هذا القانون واي تشريعات اخرم معمول بها‪.‬‬
‫ب‪ .‬مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من المادة (‪ )99‬من هذا القانون يجوز للوزير بنا على تنسيب مبرر من‬
‫المراقب الموافقة على ان يكون ملسس الشركة المساهمة العامة المحدودة شخصاً واحداً او ان تلول ملكية‬
‫الشركة الى مساهم واحد في حال شرائه كامل اسهمهما ‪.‬‬
 ‫ج‪ .‬تستمد الشركة المساهمة العامة اسمها من غاياتها على ان تتبعه اينما ورد عبارة (شركة مساهمة عامة‬
‫محدودة)‪ ،‬وال يجوز ان تكون باسم شخص طبيعي اال اذا كانب غاية الشركة استثمار ب ار ة اختراع مسجلة بصورة‬
‫قانونية باسم ذلك الشخص‪.‬‬
‫د ‪ .‬تكون مدة الشركة المساهمة العامة غير محدودة اال اذا كانب غاياتها القيام بعمل معين‪ ،‬فتنقضي الشركة‬
‫بانتهائه‪.‬‬

‫المادة ‪91‬‬
‫تعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها‪ ،‬وتكون الشركة بموجوداتها‬
‫واموالهججا مسججلولة عججن الججديون وااللت ازمججات المترتبججة عليهججا وال يكججون المسججاهم مسججلوالً تجججاه الشججركة عججن تلججك الججديون‬
‫وااللتزامات‪ ،‬اال بمقدار االسهم التي يملكها في الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪92‬‬
‫أ ‪ .‬يقدم طلب تاسيس الشركة من قبل ملسسي الشركة الى المراقب على النموذج المقرر لهذا الغرض مرفقاً بما‬
‫يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬عقد تاسيس الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬نظامها االساسي‪.‬‬
‫‪ .3‬اسما ملسسي الشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬محضر اجتماع الملسسين المتضمن انتخاب لجنة الملسسين التي تتولى االشراف على اج ار ات التاسيس‬
‫وتحديد صالحية التوقيع عن الشركة خالل مدة التاسيس ‪.‬‬
‫‪ .5‬اسم مدقق الحسابات الذي اختاره الملسسون لمرحلة التاسيس ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجب ان يتضمن عقد تاسيس الشركة المساهمة ونظامها االساسي البيانات التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬اسم الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬مركزها الرئيسي‪.‬‬
‫‪ .3‬غايات الشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬اسما ملسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبلية وعدد االسهم المكتتب بها‪.‬‬
‫‪ .5‬راس مال الشركة المصرح به والجز المكتتب به فعالً‪.‬‬
‫‪ .6‬بيان بالمقدمات العينية في الشركة ان وجدت وقيمتها‪.‬‬
‫‪ .7‬فيما اذا كان للمساهمين وحاملي اسناد القرض القابلة للتحويل حق اولوية لالكتتاب في اي اصدارات جديدة‬
‫للشركة‪.‬‬
‫‪ . 8‬كيفية ادارة الشركة والمفوضين بالتوقيع في الفترة ما بين تاسيسها واجتماع الهيئة العامة االول الذي يجب ان‬
 ‫يعقد خالل ستين يوماً من تاريخ تاسيس الشركة‪.‬‬
‫‪ .9‬تحديد اسلوب وشكل وطريقة دعوة مجلس ادارة الشركة لالجتماع ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يوقع عقد تاسيس الشركة المساهمة العامة ونظامها االساسي من كل ملسس امام المراقب او من يفوضه‬
‫خطياً بذلك‪ .‬ويجوز توقيعها امام الكاتب العدل او احد المحامين المجازين‪.‬‬

‫المادة ‪93‬‬
‫ال يجججوز القيججام بججاي عمججل مججن االعمججال التاليججة اال مججن قبججل شججركات مسججاهمة عامججة يججتم تاسيسججها وتسجججيلها وفق جاً‬
‫الحكام هذا القانون‪.‬‬
‫أ ‪ .‬اعمال البنوك والشركات المالية والتامين بانواعه المختلفة‪.‬‬
‫ب‪ .‬الشركات ذات االمتياز‪.‬‬

‫المادة ‪94‬‬
‫هذا التسجيل خجالل مجدة اقصجاها‬ ‫أ ‪ .‬يصدر الوزير بنا على تنسيب المراقب ق ارره بقبول تسجيل الشركة او رف‬
‫ثالثين يوماً من تاريخ تنسيب المراقب وعلى‬
‫الم ارقججب ان يجججري التنسججيب خججالل ثالثججين يوم جاً مججن تججاريخ تقججديم الطلججب اليججه موقع جاً مججن الملسسججين ومسججتكمالً‬
‫للشروط القانونية‪ ،‬فاذا لم يصدر الوزير ق ارره خالل‬
‫تلك المدة يعتبر الطلب مقبوالً‪.‬‬
‫الوزير تسجيل الشركة الطعن في ق ارره لدم محكمة العدل العليا‪.‬‬ ‫ب‪ .‬لملسسي الشركة في حالة رف‬

‫الفصل الثاني‬
‫راس مال الشركة المساهمة العامة واسهمها‬

‫المادة ‪95‬‬
‫أ ‪ .‬يحدد راس مال الشركة المساهمة العامة المصرح به وكذلك الجز المكتتب به فعالً بالدينار االردني ويقسم‬
‫الى اسهم اسمية وتكون قيمة السهم دينا اًر واحداً‪ ،‬شريطة ان ال يقل راس المال المصرح به عن خمسمائة الف‬
‫(‪ )500.000‬دينار وراس المال المكتتب به عن مئة الف (‪ )100.000‬دينار او عشرين بالمائة (‪ )%20‬من‬
‫راس المال المصرح به ايهما اكثر‪.‬‬
‫ب‪ .‬مع مراعاة احكام الفقرة (د) من هذه المادة يسدد الجز غير المكتتب به خالل ثالا سنوات من تاريخ تسجيل‬
‫الشركة او زيادة راس المال ‪ ،‬حسب مقتضى الحال ‪ ،‬وفي حال التخلف عن تسديد الجز غير المكتتب به خالل‬
‫هذه المدة يراعى ما يلي ‪:‬‬
‫‪ .1‬اذا كان راس المال المكتتب به يزيد عن خمسمائة الف (‪ )500.000‬دينار عند انتها المدة فيصبح راس‬
‫مال الشركة المصرح به هو راس مالها المكتتب به فعالً‪.‬‬
‫‪ .2‬اذا كان راس المال المكتتب به يقل عن خمسمائة الف (‪ )500.000‬دينار عند انتها المدة فيحق للمراقب‬
‫انذار الشركة بضرورة العمل على تسديد فرق المبلة الالزم حتى يصبح راس مال الشركة المكتتب به فعالً‬
‫خمسمائة الف (‪ )500.000‬دينار وذلك خالل ثالثين يوماً من تاريخ تبلية االنذار الى الشركة‪ ،‬فاذا تخلفب‬
‫الشركة عن ذلك فعلى المراقب بعدها الطلب الى المحكمة تصفية الشركة حسب احكام المادة (‪ )266‬من هذا‬
‫القانون‪.‬‬
‫ج‪ .‬يجوز لمجلس ادارة الشركة اعادة طرح االسهم غير المكتتب بها من راس مال الشركة المصرح به حسب ما‬
‫تقتضيه مصلحة الشركة وبالقيمة التي يراها المجلس مناسبة سوا كانب هذه القيمة مساوية لقيمة السهم االسمية‬
‫او اعلى او اقل منها على ان تصدر هذه االسهم وفقاً الحكام االنظمة والتشريعات المعمول بها‪.‬‬
‫د ‪ .‬على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية في حال تغطية‬
‫االسهم غير المكتتب بها باي من الطرق التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬ضم االحتياطي االختياري لراسمال الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬رسملة ديون الشركة او اي جز منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك‪.‬‬
‫‪ .3‬تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً الحكام هذا القانون‪.‬‬
‫هج‪ .‬يجوز بقرار من الهيئة العامة وفق االسس التي تحدها لهذه الغاية تخصيص جز من راسمال الشركة غير‬
‫المكتتب به لعرضه على العاملين لدم الشركة كحافز لهم ‪ ،‬ويجوز في هذه الحالة بقا هذا الجز معروضا‬
‫عليهم لمدة ال تزيد على اربع سنوات من تاريخ تسجيل الشركة او زيادة راسمالها ‪ ،‬حسب مقتضى الحال ‪.‬‬
‫و‪ .‬لمجلس االدارة اصدار االسهم حسب ما تسمح به احكام قانون االوراق المالية المعمول به‪.‬‬

‫المادة ‪96‬‬
‫يكون السهم في الشركة المساهمة العامة غير قابل للتجزئة‪ ،‬ولكن يججوز للورثجة االشجتراك فجي ملكيجة السجهم الواحجد‬
‫بحكم الخلفية فيه لمورثهم‪ ،‬وينطبق هذا الحكم عليهم اذا اشتركوا في ملكية اكثر من سجهم واحجد مجن تركجة مجورثهم‪،‬‬
‫على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة ولديها واذا تخلفوا عن ذلك خالل المدة التي يحددها لهم‬
‫مجلس ادارة الشركة يعين المجلس احدهم من بينهم‪.‬‬

‫المادة ‪97‬‬
 ‫أ ‪ .‬تكون اسهم الشركة المساهمة العامة نقدية ‪ ،‬وتسدد قيمة االسهم المكتتب بها دفعة واحدة ‪ ،‬ويجوز ان تكون‬
‫اسهم الشركة عينية ‪ ،‬تعطى مقابل مقدمات عينية مقومة بالنقد وفقا الحكام هذا القانون ‪ ،‬وتعتبر حقوق االمتياز‬
‫وحقوق االختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية التي يوافق الملسسون على اعتبارها مقدمات عينية‬
‫شريطة تقديم تقارير في تحديد قيمتها من ذوي الخبرة واالختصاص مع مراعاة ما يلي ‪:‬‬
‫‪ . 1‬اذا لم يلتزم اصحاب المقدمات العينية بتسليمها او نقل ملكيتها الى الشركة خالل شهر من تاريخ تسجيلها‬
‫فيكونوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وبالسعر الذي اعتمده الملسسون في طلب تاسيس الشركة وللمراقب طلب‬
‫ما يثبب صحة تقدير قيمة المقدمات العينية ‪.‬‬
‫‪ . 2‬اذا لم يقتنع المراقب بصحة تقدير االسهم العينية المقدمة من قبل الملسسين فعلى الوزير تشكيل لجنة على‬
‫نفقة الشركة من ذوي الخبرة واالختصاص لتقدير الحق المراد تقويمه بالنقد على ان يكون احد الملسسين من‬
‫اعضا اللجنة وتقدم اللجنة تقريرها خالل مدة ال تزيد على ثالثين يوما من تاريخ تشكيلها الى المراقب ‪،‬‬
‫وللملسسين االعتراض عليه لدم الوزير خالل عشرة ايام من تاريخ اعتماده من قبل المراقب ‪.‬‬
‫تسجيل الشركة اال‬ ‫ب‪ .‬على الوزير البب في االعتراض خالل اسبوعين من تقديمه ‪ ،‬فاذ اقبل االعتراض يرف‬
‫اذا عاد الملسسون ووافقوا على التقدير فعندها تستكمل اج ار ات التسجيل وال يحق الي من الملسسين او‬
‫المساهمين الالحقين االعتراض على قيمة االسهم العينية المقدمة في مرحلة التاسيس ‪.‬‬

‫المادة ‪98‬‬
‫أ ‪ .‬تحتفظ الشركة المساهمة العامة بسجل او اكثر تدون فيها اسما المساهمين وعدد االسهم التي يملكها كل‬
‫منهم‪ ،‬وعمليات التحويل التي تجري عليها‪ ،‬واي بيانات اخرم تتعلق بها وبالمساهمين‪.‬‬
‫ب‪ .‬مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة‪ ،‬يجوز للشركة ان تودع نسخة من السجالت المشار اليها في‬
‫الفقرة (ا) اعاله لدم اي جهة اخرم بهدف متابعة شلون المساهمين وان تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه‬
‫السجالت ‪.‬‬
‫ج‪ .‬على الشركة المساهمة العامة ادراج اسهمها لدم السوق وتتبع االج ار ات والقواعد المنصوص عليها بالقوانين‬
‫واالنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول االوراق المالية في المملكة والخاصة بتسليم السجالت المشار اليها‬
‫في الفقرة (أ) اعاله الى الجهة التي تحددها هذه القوانين واالنظمة والتعليمات‪.‬‬
‫د ‪ .‬يجوز الي مساهم في الشركة االطالع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته الي سبب كان‪ ،‬وعلى‬
‫كامل السجل الي سبب معقول‪ ،‬ويجوز الي شخص آخر ذو مصلحة حسب ما تقدره المحكمة الطلب من‬
‫الشركة االطالع على سجل المساهمين‪ ،‬ويحق للشركة في جميع االحوال ان تتقاضى بدالً معقوالً في حالة رغبة‬
‫اي شخص او مساهم استنساخ السجل او اي جز منه‪.‬‬
‫هج‪ .‬يجوز للشركة المساهمة العامة ش ار االسهم الصادرة عنها وبيعها وفقا الحكام قانون االوراق المالية واالنظمة‬
‫والتعليمات الصادرة بموجبه ‪.‬‬
 ‫الفصل الثالث‬
‫االكتتاب باسهم الشركة المساهمة العامة وتغطيتها‬

‫المادة ‪99‬‬
‫أ ‪ .‬يترتب على ملسسي الشركة المساهمة العامة عند التوقيع على عقد تاسيسها ونظامها االساسي تغطية كامل‬
‫قيمة االسهم التي اكتتبوا بها وتزويد المراقب بما يثبب ذلك‪ ،‬على ان ال تزيد نسبة االسهم المكتتب بها من قبل‬
‫الملسسين في البنوك والشركات المالية على (‪ )%50‬من راس المال المصرح به وان ال يقل عدد الملسسين فيها‬
‫عن خمسين شخصاً‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجب ان ال تزيد مساهمة الملسس او الملسسين في الشركة المساهمة العامة عند التاسيس على (‪)%75‬‬
‫من راس المال المصرح به ويترتب على الملسس او لجنة الملسسين طرح االسهم المتبقية لالكتتاب حسب ما‬
‫يسمح به قانون االوراق المالية الساري المفعول ‪ ،‬اال انه يجوز للشركا في الشركات المحولة من ذات مسلولية‬
‫محدودة او توصية باالسهم او مساهمة خاصة الى شركة مساهمة عامة تغطية فرق كامل راس مال الشركة‬
‫المصرح به او طرح االسهم المتبقية لالكتتاب العام او الخاص وفقا لالج ار ات المنصوص عليها في قانون‬
‫االوراق المالية ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يحظر على ملسسي الشركة المساهمة العامة االكتتاب باالسهم المطروحة لالكتتاب في مرحلة التاسيس اال‬
‫ان يجوز لهم تغطية ما تبقى من االسهم بعد انقضا ثالثة ايام على اغالق االكتتاب‪.‬‬
‫د ‪ .‬في جميع االحوال اذا لم يتم تغطية االسهم المطروحة لالكتتاب فيجوز االكتفا بعدد االسهم التي اكتتب بها‬
‫على ان ال يقل راس المال المكتتب به عن الحد االدنى المنصوص عليه في المادة (‪ )95‬من هذا القانون وان ال‬
‫يقل عدد المكتتبين عن اثنين ‪.‬‬

‫المادة ‪100‬‬
‫أ ‪ .‬يحظججر التصججرف بالسججهم التاسيسججي فججي الشججركة المسججاهمة العامججة قبججل مججرور سججنتين علججى االقججل مججن تاسججيس‬
‫الشركة ويعتبر باطالً اي تصرف يخالف احكام هذه المادة‪.‬‬
‫ب‪ .‬يسجتثنى مججن الحظجر المنصججوص عليججه فجي الفقجرة (أ) مججن هجذه المججادة انتقجال السججهم التاسيسججي الجى الورثججة وفيمججا‬
‫بين الزوجين واالصول والفروع‪ ،‬وكذلك انتقاله من ملسجس الجى ملسجس آخجر فجي الشجركة وانتقجال السجهم الجى الغيجر‬
‫بقرار قضائي او نتيجة بيعه بالمزاد العلني وفق احكام القانون‪.‬‬

‫المادة ‪101‬‬
‫مجع م ارعجاة النصجوص الجواردة فجي اي قجانون آخجر‪ ،‬يججوز لملسسجي الشجركة المسجاهمة العامجة او مجلجس ادارتهجا ان‬
‫يعهدوا بتغطية اسهم الشركة الى متعهد تغطية او اكثر‪.‬‬
 ‫المادة ‪102‬‬
‫أ ‪ .‬ال يجوز الكثر من شخص واحد االشتراك في الطلب الواحد لالكتتاب في االسهم المطروحة ‪ ،‬ويحظر‬
‫االكتتاب الوهمي او باسما وهمية وذلك تحب طائلة بطالن االكتتاب في اي من الحاالت المنصوص عليها في‬
‫هذه الفقرة‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجري االكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة بشكل يتفق مع احكام هذا القانون والقوانين النافذة‬
‫االخرم‪.‬‬

‫المادة ‪103‬‬
‫علججى الشججركة تزويججد الم ارقججب خججالل مججدة ال تتجججاوز ثالثججين يوم جاً مججن تججاريخ اغججالق اي اكتتججاب فججي اسججهم الشججركة‬
‫المساهمة العامة كشفاً يتضمن اسما المكتتبين‪ ،‬ومقدار االسهم التي اكتتب كل منهم فيها‪.‬‬

‫المادة ‪104‬‬
‫اذا زاد االكتتاب في اسهم الشركة المساهمة العامة على عدد االسهم المطروحة في االكتتاب فيترتب على الشركة‬
‫تخصيص االسهم المطروحة على المكتتبين وفقاً لالنظمة والتشريعات المعمول بها‪.‬‬

‫المادة ‪105‬‬
‫تكون الشركة مسلولة عن اعادة المبالة الزائدة على قيمة اسهم الشركة المساهمة العامة المطروحة لالكتتاب وذلك‬
‫وخججالل مججدة ال تزيججد علججى ثالثججين يوم جاً مججن تججاريخ اغججالق االكتتججاب او اق جرار تخصججيص االسججهم ايهمججا اسججبق‪ .‬واذا‬
‫تخلفجب عججن ذلجك الي سججبب مجن االسججباب فيترتجب لكججل مجن المسججتحقين لتلجك المبججالة فائجدة عليهججا تحسجب مججن بدايججة‬
‫الشهر التالي مباشرة لمجدة الثالثجين يومجاً المنصجوص عليهجا فجي هجذه الماادة وبمعجدل اعلجى سجعر للفائجدة السجائد بجين‬
‫البنوك االردنية على الودائع الجل خالل ذلك الشهر‪.‬‬

‫المادة ‪106‬‬
‫أ ‪ .‬يراس اجتماع الهيئة العامة االول للشركة المساهمة العامة المشار اليه في المادة (‪ )92‬من هذا القانون احد‬
‫اعضا لجنة ملسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة بموجب احكام المادة (‪ )92‬من هذا القانون وتقوم الهيئة‬
 ‫العامة في هذا االجتماع بما يلي ‪:‬‬
‫‪ . 1‬االطالع على تقرير لجنة ملسسي الشركة المكلفين بادارة الشركة الذي يجب ان يتضمن معلومات وبيانات‬
‫وافية عن جميع اعمال التاسيس واج ار اته مع الوثائق المليدة لها‪ ،‬والتثبب من صحتها‪ ،‬ومدم موافقتها للقانون‬
‫ولنظام الشركة االساسي‪.‬‬
‫‪ .2‬االطالع على نفقات التاسيس المدققة والمصادق عليها من مدقق حسابات الشركة ومناقشتها واتخاذ الق اررات‬
‫المناسبة بشانها ‪.‬‬
‫‪ .3‬انتخاب مجلس االدارة االول للشركة‪.‬‬
‫مجلس االدارة بتحديدها‪.‬‬ ‫‪ .4‬انتخاب مدقق او مدققي حسابات الشركة وتحديد اتعابهم او تفوي‬

‫ب‪ .‬تطبق على اجتماع الهيئة العامة االول اج ار ات ومتطلبات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ الق اررات المطبقة‬
‫على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة‪.‬‬

‫ج‪ .‬تنتهي صالحيات لجنة ملسسي الشركة المساهمة العامة واعمالها فور انتخاب مجلس االدارة االول للشركة‬
‫وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة الى هذا المجلس‪.‬‬

‫المادة ‪107‬‬
‫اذا اعترض مساهمون في الشركة المساهمة العامة يحملون ما ال يقل عن (‪ )%20‬من االسهم الممثلة في‬
‫اجتماع الهيئة العامة االول للشركة على اي بند من بنود نفقات تاسيس الشركة‪ ،‬فعلى المراقب التحقق من صحة‬
‫االعتراض وتسويته‪ .‬فاذا لم يتمكن من ذلك الي سبب من االسباب فلمقدمي طلب االعتراض اقامة الدعوم لدم‬
‫المحكمة وال تلثر هذه الدعوم على استمرار الشركة في اعمالها اال اذا قررت المحكمة غير ذلك‪.‬‬

‫المادة ‪108‬‬
‫أ ‪ .‬يترتب على رئيس مجلس االدارة االول للشركة تزويد المراقب بنسخة من محضجر اجتمجاع الهيئجة العامجة االول‬
‫للشركة والوثائق والبيانات التي قدمتها لجنة ملسسي الشركة الى الهيئة العامة وذلجك خجالل خمسجة عشجر يومجاً مجن‬
‫تاريخ اجتماع الهيئة العامة االول‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا تبين للمراقب ان الشركة المسجاهمة العامجة قجد اغفلجب فجي مرحلجة تاسيسجها تطبيجق اي نجص او حكجم قجانوني‬
‫او خالفججب مثججل ذلججك الججنص او الحكججم فعليججه ان ينججذرها خطي جاً بتصججويب اوضججاعها خججالل ثالثججة اشججهر مججن تججاريخ‬
‫تبليغها االنذار فاذا لم تمتثل لما يتطلبه االنذار احالها الى المحكمة‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا تبججين لججه مججن تججدقيق الوثججائق المقدمججة اليججه بمقتضججى احكججام الفق جرة (أ) مججن هججذه المججادة ان اج ج ار ات تاسججيس‬
‫الشركة المساهمة العامة كانب سليمة من الناحية القانونية فيعلمها خطياً بحقها في الشروع في اعمالها‪.‬‬
 ‫الفصل الرابع‬
‫االسهم العينية‬

‫المادة ‪109‬‬
‫أ ‪ .‬يجوز لملسسي الشركة المساهمة العامة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد ‪،‬‬
‫على ان تراعى بشانها االحكام المبينة في المادة (‪ )97‬من القانون ‪.‬‬

‫ب‪ .‬اما بالنسبة لالسهم العينية المقدمة في اي مرحلة الحقة للتاسيس فيجب الحصول على موافقة الهيئة العامة‬
‫غير العادية على قيمة المقدمات العينية‪.‬‬

‫ج‪ .‬يحق الي مساهم حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وسجل اعتراضه في محضر ذلك االجتماع ان‬
‫يطعن لدم المحكمة المختصة بقيمة المقدمات العينية خالل خمسة عشر يوماً من تاريخ االجتماع‪.‬‬

‫المادة ‪110‬‬
‫ال تصدر االسهم العينيجة فجي الشجركة المسجاهمة العامجة لمالكيهجا اال بعجد اتمجام االجج ار ات القانونيجة الخاصجة بتسجليم‬
‫المقدمات العينية الى الشركة ونقل ملكيتها اليها‪.‬‬

‫المادة ‪111‬‬
‫يتمتججع مججالكو االسججهم العينيججة فججي الشججركة المسججاهمة العامججة بججالحقوق التججي يتمتججع بهججا اصججحاب االسججهم النقديججة واذا‬
‫كانب االسهم العينية تاسيسية فتطبق عليها القيود المطبقة على االسهم النقدية التاسيسية‪.‬‬

‫الفصل الخامس‬
‫زيادة راسمال الشركة المساهمة العامة‬

‫المادة ‪112‬‬
‫يجوز للشركة المساهمة العامة ان تزيد راسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العاديجة اذا كجان قجد اكتتجب‬
‫به بالكامل على ان تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة‪.‬‬

‫المادة ‪113‬‬
‫مججع م ارعججاة قججانون االوراق الماليججة‪ ،‬للشججركة المسججاهمة العامججة زيججادة ارسججمالها باحججدم الطججرق التاليججة او اي طريقججة‬
‫اخرم تقرها الهيئة العامة للشركة‪:‬‬
‫‪ .1‬طرح اسهم الزيادة لالكتتاب من قبل المساهمين او غيرهم‪.‬‬
‫‪ .2‬ضم االحتياطي االختياري او االرباح المدورة المتراكمة او كليهما الى راسمال الشركة‪.‬‬
‫‪ .3‬رسملة الديون المترتبة على الشركة او اي جز منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطياً على ذلك‪.‬‬
‫‪ .4‬تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقاً الحكام هذا القانون‪.‬‬

‫الفصل السادس‬
‫تخفيض راسمال الشركة المساهمة العامة‬

‫المادة ‪114‬‬
‫الجز غير المكتتب به من راسمالها‬ ‫أ ‪ .‬يجوز للشركة المساهمة بقرار من الهيئة العامة غير العادية تخفي‬
‫راسمالها المكتتب به اذا زاد على حاجتها او اذا طرات عليها خسارة ورات‬ ‫المصرح به‪ ،‬كما يجوز لها تخفي‬
‫واج ار اته‬ ‫الشركة انقاص راسمالها بمقدار هذه الخسارة او اي جز منها‪ ،‬على ان تراعى في ق ار ر التخفي‬
‫حقوق الغير المنصوص عليها في المادة (‪ )115‬من هذا القانون‪.‬‬

‫في راس المال المكتتب به بتنزيل قيمة االسهم بالغا جز من ثمنها المدفوع يوازي مبلة‬ ‫ب‪ .‬يجري التخفي‬
‫الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة او باعادة جز منه اذا رات ان راسمالها يزيد عن حاجتها‪.‬‬

‫راسمال الشركة المساهمة العامة في اي حالة من الحاالت الى اقل من الحد االدنى المقرر‬ ‫ج‪ .‬ال يجوز تخفي‬
‫بمقتضى المادة (‪ )95‬من هذا القانون‪.‬‬

‫راسمالها وزيادته باجتماع الهيئة‬ ‫د ‪ .‬اذا كان الهدف اعادة هيكلة راسمال الشركة فيجوز اتخاذ قرار تخفي‬
‫المنصوص عليها في هذا القانون ثم تستكمل‬ ‫العامة غير العادي نفسه على ان تستكمل اج ار ات التخفي‬
‫اج ار ات الزيادة وعلى ان تتضمن دعوة االجتماع اسباب اعادة الهيكلة والجدوم التي يهدف اليها هذا االج ار ‪.‬‬
 ‫المادة ‪115‬‬
‫راس مالهججا المكتتججب بججه الججى الم ارقججب مججع االسججباب‬ ‫أ ‪ .‬يقججدم مجلججس ا دارة الشججركة المسججاهمة العامججة طلججب تخفججي‬
‫باكثرية ال تقل عن (‪ )%75‬خمسة وسجبعين‬ ‫الموجبة له بعد ان تقرر الهيئة العامة للشركة الموافقة على التخفي‬
‫بالمائة من االسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهجذه الغايجة‪ ،‬وترفجق بالطلجب قائمجة باسجما دائنجي‬
‫الشركة ومقدار دين كجل مجنهم وعنوانجه وبيجان بموججودات الشجركة والتزاماتهجا‪ ،‬علجى ان تكجون قائمجة الجدائنين للشجركة‬
‫وبيان موجوداتها والتزاماتها مصدقة من مدقق حساباتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬يبلة المراقب الدائنين الواردة اسماؤهم في القائمجة المقدمجة مجن قبجل الشجركة اشجعا اًر يتضجمن قجرار هيئتهجا العامجة‬
‫راس مال الشركة المكتتب بجه وينشجر االشجعار فجي صجحيفتين يجوميتين محليتجين علجى نفقجة الشجركة‪ ،‬ولكجل‬ ‫بتخفي‬
‫دائن ان يقدم الى المراقب خالل مدة ال تزيد على ثالثين يومجاً مجن تجاريخ نشجر االشجعار آلخجر مجرة اعت ارضجاً خطيجاً‬
‫علججى تخفججي راس مججال الشججركة‪ ،‬فججاذا لججم يججتمكن الم ارقججب مججن تسججوية االعت ارضججات التججي قججدمب اليججه خججالل ثالثججين‬
‫يوم جاً مججن تججاريخ انتهججا المججدة المحججددة لتقججديمها فيحججق الصججحابها مراجعججة المحكمججة بشججان مججا ورد فججي اعت ارضججاتهم‬
‫خالل ثالثين يوماً من تاريخ انتها المدة التي منحب للمراقب لتسويتها‪ ،‬وترد اي دعوم تقدم بعد هذه المدة‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا تبلججة الم ارقججب اشججعا اًر خطيجاً مججن المحكمججة باقامججة اي دعججوم لججديها خججالل المججدة المنصججوص عليهججا فججي الفقجرة‬
‫راس م ججال الش ججركة المكتت ججب ب ججه‪ ،‬فيترت ججب علي ججه ان يوق ججف اجج ج ار ات‬ ‫(ب) م ججن ه ججذه الماااادة ب ججالطعن ف ججي تخف ججي‬
‫الججى ان يصججدر قجرار المحكمججة فججي الججدعوم ويكتسججب الدرجججة القطعيججة‪ ،‬علججى ان تعتبججر الججدعوم فججي هججذه‬ ‫التخفججي‬
‫الحالة من الدعاوم ذات الصفة المستعجلة بمقتضى احكام قانون اصول المحاكمات المدنية المعمول به‪.‬‬
‫راس‬ ‫د ‪ .‬اذا لججم تقججدم اي دعججوم الججى المحكمججة بججالطعن فججي قجرار الهيئججة العامججة للشججركة المسججاهمة العامججة بتخفججي‬
‫مالها المكتتب به او اقيمب دعوم وردتها المحكمة واكتسبب الحكم الدرججة القطعيجة‪ ،‬فيترتجب علجى الم ارقجب متابعجة‬
‫راس مال الشركة‪ ،‬وان يرفع تنسيبه بشانه الى الوزير ليصدر القرار الذي يجراه مناسجباً فيجه‪ ،‬فجاذا‬ ‫النظر في تخفي‬
‫قرر الموافقة عليه تم تسجيله ونشره من قبل المراقب على نفقة الشركة وفقاً لالج ار ات المنصجوص عليهجا فجي هجذا‬
‫القانون‪ ،‬وبحيث يحل راس المال المخف للشركة حكماً محل راس مالها المدرج في عقد تاسيسها ونظامها‪.‬‬
‫الجز غير المكتتب به من راس المال المصرح به‪.‬‬ ‫هج‪ .‬ال تشترط موافقة المراقب والدائنين على تخفي‬

‫الفصل السابع‬
‫اسناد القرض‬

‫المادة ‪116‬‬
‫اسناد القرض اوراق مالية قابلة للتداول يحق اصدارها للشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة الخاصة او‬
‫الي من الشركات التي يجيز لها قانون االوراق المالية اصدار هذه االسناد ويتم طرحها وفقا الحكام هذا القانون‬
‫وقانون االوراق المالية للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجب هذه االسناد بسداد القرض وفوائده وفقا لشروط‬
‫االصدار ‪.‬‬

‫المادة ‪117‬‬
‫يشترط في اسناد القرض موافقة مجلس ادارة الشركة على اصدارها باغلبية ثلثي اعضا المجلس على االقل‪ ،‬واذا‬
‫كانب هذه االسناد قابلة للتحويل الى اسهم فيشترط كذلك الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية للشركة‪،‬‬
‫وتعتبجر موافقتهججا هجذه بمثابججة موافقججة علجى زيججادة راس المججال المصجرح بججه للشججركة دون ان يكجون لمجلججس االدارة فيمججا‬
‫يتعلق بهذه الزيادة ان يمارس الصالحيات الممنوحة له بموجب الفقرة (ب) من المادة (‪ )95‬من هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪118‬‬
‫أ ‪ .‬تسجل اسناد القرض باسما مالكيها وتوثق البيوع الواقعة عليها في سجالت الشركة المصدرة لها او لدم‬
‫الجهة الحافظة لهذه السجالت ‪ ،‬وتكون هذه االسناد قابلة للتداول في اسواق االوراق المالية حسب ما ينص عليه‬
‫قانون االوراق المالية النافذ ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجوز في الحاالت التي يوافق عليها المراقب وهيئة االوراق المالية اصدار اسناد قرض لحامله وفقا لتعليمات‬
‫تصدرها الهيئة لهذه الغاية‬

‫المادة ‪119‬‬
‫أ ‪ .‬تكون اسناد القرض بقيمة اسمية واحدة في االصدار الواحجد وتصجدر شجهادات االسجناد بفئجات مختلفجة الغجراض‬
‫التداول‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجججوز ان يبججاع سججند القججرض بقيمتججه االسججمية او بخصججم او بعججالوة اصججدار وفججي جميججع الحججاالت يسججدد السججند‬
‫بقيمته االسمية‪.‬‬

‫المادة ‪120‬‬
‫تدفع قيمة سند القرض عند االكتتاب به دفعة واحجدة وتقيجد باسجم الشجركة المقترضجة فجاذا وججد متعهجد تغطيجة فيججوز‬
‫فججي هججذه الحالججة تسجججيل المبججالة المدفوعججة باسججمه بموافقججة مجلججس ادارة الشججركة المقترضججة وتعججاد حص جيلة االكتتججاب‬
‫للشركة في الموعد المتفق عليه مع متعهد التغطية‪.‬‬

‫المادة ‪121‬‬
‫يجب ان يتضمن السند البيانات التالية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬على وجه السند‪:‬‬
 ‫‪ .1‬اسم الشركة المقترضة وشعارها ان وجد وعنوانها ورقم تسجيلها وتاريخه ومدة الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬اسم مالك سند القرض اذا كان السند اسمياً‪.‬‬
‫‪ .3‬رقم السند ونوعه وقيمته االسمية ومدته وسعر الفائدة‪.‬‬
‫ب‪ .‬على ظهر السند‪:‬‬
‫‪ .1‬مجموع قيم اسناد القرض المصدرة‪.‬‬
‫‪ .2‬مواعيد وشروط اطفا االسناد ومواعيد استحقاق الفائدة‪.‬‬
‫‪ .3‬الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند ان وجدت‪.‬‬
‫‪ .4‬اي شروط واحكام اخرم تجرم الشجركة المقترضجة اضجافتها الجى السجند شجريطة ان تتوافجق هجذه االضجافات مجع‬
‫شروط االصدار‪.‬‬

‫المادة ‪122‬‬
‫اذا كانججب اسججناد القججرض مضججمونة بججاموال منقولججة او غيججر منقولججة او بموجججودات عينيججة اخججرم او بغيججر ذلججك مججن‬
‫الضمانات او الكفاالت فيجب ان يتم وضع تلجك االمجوال والموججودات تامينجاً للقجرض وفقجاً للتشجريعات المعمجول بهجا‬
‫وتوثيق الرهن او الضمان او الكفالة قبل تسليم اموال االكتتاب في اسناد القرض الى الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪123‬‬
‫تحرر اسناد القرض بالدينار االردني او باي عملة اجنبية وفق القوانين المعمول بها‪.‬‬

‫المادة ‪124‬‬
‫لمجلس االدارة ان يكتفي بقيمة االسناد التي تم االكتتاب بها اذا لم تتم تغطيجة جميجع االسجناد الصجادرة خجالل المجدة‬
‫المقررة‪.‬‬

‫المادة ‪125‬‬
‫يجوز للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم وفقاً لالحكام التالية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬ان يتضمن قرار مجلس االدارة جميع القواعد والشروط التي يتم على اساسها تحويل االسناد الى اسهم وان يتم‬
‫بموافقة مالكيها الخطية وبالشروط وطبقاً لالسس المحددة لذلك‪.‬‬
‫ب‪ .‬ان يبدي حامل السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط االصدار‪ ،‬فاذا لم يبد رغبته خجالل‬
‫هذه المدة فقد حقه في التحويل‪.‬‬
‫ج‪ .‬ان تكججون لالسججهم التججي يحصججل عليهججا مججالكو االسججناد حقججوق فججي االربججاح تتناسججب مججع المججدة الزمنيججة بججين موعججد‬
‫التحويل وانتها السنة المالية‪.‬‬
‫د ‪ .‬ان يججتم فججي نهايججة كججل سججنة ماليججة بيججان عججدد االسججهم التججي تججم اصججدارها خججالل السججنة مقابججل اسججناد القججرض التججي‬
‫رغب اصحابها في تحويلها الى اسهم خالل تلك السنة‪.‬‬

‫المادة ‪126‬‬
‫أ ‪ .‬تتكون حكماً من مالكي اسناد القرض في كل اصدار هيئة تسمى هيئة مالكي اسناد القرض‪.‬‬
‫ب‪ .‬لهيئة مالكي اسناد القرض الحق ان تعين اميناً لالصدار على نفقة الشركة المصدرة السناد القرض‪.‬‬
‫ج‪ .‬يشترط في امين االصدار ان يكون مرخصاً لممارسة هذا النشاط من قبل الجهات المختصة‪.‬‬

‫المادة ‪127‬‬
‫أ ‪ .‬تكججون مهمججة هيئججة مججالكي اسججناد القججرض حمايججة حقججوق مالكيهججا واتخججاذ التججدابير الالزمججة لصججيانة هججذه الحقججوق‬
‫بالتعاون مع امين االصدار‪.‬‬
‫ب‪ .‬تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض الول مرة بنا ً على دعوة مجن مجلجس ادارة الشجركة المصجدرة لالسجناد ويتجولى‬
‫امين االصدار المعين دعوة الهيئة بعد ذلك‪.‬‬

‫المادة ‪128‬‬
‫يتولى امين االصدار الصالحيات التالية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬تمثيل هيئة مالكي اسناد القرض امام القضا كمدع او مدعى عليه كما يمثلها امام اي جهة اخرم‪.‬‬
‫ب‪ .‬تولي امانة اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض‪.‬‬
‫ج‪ .‬القيام باالعمال الالزمة لحماية مالكي اسناد القرض والمحافظة على حقوقهم‪.‬‬
‫د‪ .‬اي مهام اخرم توكله بها هيئة اسناد القرض‪.‬‬

‫المادة ‪129‬‬
‫على الشركة المقترضة دعوة امين االصدار الجتماعات الهيئة العامة للشجركة وعليجه ان يحضجر تلجك االجتماعجات‬
‫ويبدي مالحظاته وال يكون له حق التصويب على ق اررات الهيئة العامة‪.‬‬

‫المادة ‪130‬‬
‫أ ‪ .‬علججى ام جين االصججدار ان يججدعو مججالكي االسججناد لالجتمججاع كلمججا رام ذلججك ضججرورياً علججى ان ال تقججل اجتماعججات‬
‫هيئة مالكي اسناد القرض عن مرة واحدة في السنة‪.‬‬
‫ب‪ .‬تدعى هيئجة مجالكي االسجناد وفقجاً للقواعجد المقجررة لجدعوة الهيئجة العامجة العاديجة وتطبجق علجى الجدعوة واجتماعاتهجا‬
‫االحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة‪.‬‬
‫ج‪ .‬كل تصرف يخالف شروط اصدار اسناد القرض يعتبجر بجاطالً اال اذا اقرتجه هيئجة مجالكي اسجناد القجرض باكثريجة‬
‫ثالثجة اربججاع اصجواتهم الممثلججة فججي االجتمججاع شجريطة اال تقججل االسجناد الممثلججة فججي االجتمججاع عججن ثلثججي مجمججوع قيمججة‬
‫االسناد المصدرة والمكتتب بها‪.‬‬
‫د ‪ .‬يبلججة امججين االصججدار ق ج اررات هيئججة مججالكي اسججناد القججرض الججى الم ارقججب والشججركة المصججدرة لالسججناد واي سججوق‬
‫لالوراق المالية تكون االسناد مدرجة فيها‪.‬‬

‫المادة ‪131‬‬
‫يجوز ان تتضمن شروط االصدار حق الشركة باطفا اسناد القرض بالقرعة سنوياً على مدم مدة اسناد القرض‪.‬‬

‫الفصل الثامن‬
‫ادارة الشركة المساهمة العامة‬

‫المادة ‪132‬‬
‫أ ‪ .‬يتولى ادارة الشركة المساهمة العامة مجلس ادارة ال يقل عدد اعضائه عن ثالثة اشخاص وال يزيد على ثالثة‬
‫عشر شخصاً وفقاً لما يحدده نظام الشركة‪ .‬يتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة باالقتراع السري ومن خالل‬
‫التصويب النسبي والذي يتيح لكل مساهم الخيار بتوزيع عدد االصوات حسب عدد االسهم التي يمتلکها‪ ،‬على ان‬
‫يكون للمساهم الحق باستخدام االصوات لمرشح واحد او توزيعها على أكثر من مرشح بحيث يكون لكل سهم‬
‫صوت واحد دون حصول تكرار لهذه االصوات وفقاً الحكام هذا القانون‪ .‬ويقوم بمهام ومسلوليات ادارة اعمالها‬
‫لمدة اربع سنوات تبدا من تاريخ انتخابه‪.‬‬

‫ب‪ .‬على مجلس االدارة ان يدعو الهيئة العامة للشركة لالجتماع خالل االشهر الثالثة االخيرة من مدته لتنتخب‬
‫مجلس ادارة يحل محله من تاريخ انتخابه ‪ ،‬على ان يستمر في عمله الى ان ينتخب مجلس االدارة الجديد اذا‬
‫تاخر انتخابه الي سبب من االسباب‪ ،‬ويشترط في ذلك ان ال تزيد مدة ذلك التاخير في اي حالة من الحاالت‬
‫على ثالثة اشهر من تاريخ انتها مدة المجلس القائم‪.‬‬

‫المادة ‪133‬‬
‫أ ‪ .‬يحدد نظجام الشجركة المسجاهمة العامجة عجدد االسجهم التجي يشجترط ان يكجون الشجخص مالكجاً لهجا فجي الشجركة حتجى‬
‫يترشججح لعضججوية مجلججس ادارتهججا ويبقججى محتفظ جاً بعضججويته فيججه‪ ،‬ويشججترط فججي هججذه االسججهم ان ال تكججون محجججوزة او‬
‫مرهونججة او مقيججدة بججاي قيججد آخججر يمنججع التصججرف المطلججق بهججا‪ ،‬ويسججتثنى مججن هججذا الحكججم القيججد المنصججوص عليججه فججي‬
‫المادة (‪ )100‬من هذا القانون الذي يقضي بعدم جواز التصرف في االسهم التاسيسية‪.‬‬
‫ب‪ .‬يبقججى النصججاب الملهججل لعضججوية مجلججس االدارة محجججو اًز مججا دام مالججك االسججهم عضجواً فججي المجلججس ولمججدة سججتة‬
‫اشهر بعد انتها عضويته فيها‪ ،‬وال يجوز التداول بها خجالل تلجك المجدة‪ .‬وتحقيقجاً لجذلك توضجع اشجارة الحججز عليهجا‬
‫م ججع االش ججارة ال ججى ذل ججك ف ججي س جججل المس ججاهمين ويعتب ججر ه ججذا الحج ججز رهنج جاً لمص ججلحة الش ججركة ولض ججمان المس ججلوليات‬
‫وااللتزامات المترتبة على ذلك العضو وعلى مجلس االدارة‪.‬‬
‫ج‪ .‬تسقط تلقائياً عضوية اي عضو من اعضا مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اذا نقص عجدد االسجهم التجي‬
‫يجججب ان يكججون مالك جاً لهججا بمقتضججى احكججام الفق جرة (أ) مججن هججذه المااادة‪ ،‬الي سججبب مججن االسججباب او تثبيججب الحجججز‬
‫عليهجا بحكجم قضجائي اكتسجب الدرججة القطعيجة او تجم رهنهجا خججالل مجدة عضجويته‪ ،‬مجا لجم يكمجل االسجهم التجي نقصججب‬
‫مججن اسججهم التاهيججل الخاصججة بججه خججالل مججدة ال تزيججد عججن ثالثججين يومجاً‪ ،‬وال يجججوز لججه ان يحضججر اي اجتمججاع لمجلججس‬
‫االدارة خالل حدوا النقص في اسهمه‪.‬‬

‫المادة ‪134‬‬
‫ال يجوز ان يترشح لعضوية مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او يكون عضواً فيه اي شجخص حكجم عليجه مجن‬
‫محكمة مختصة بما يلي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬باي عقوبجة جنائيجة او جنحيجة فجي جريمجة مخلجة بالشجرف كالرشجوة واالخجتالس والسجرقة والتزويجر وسجو اسجتعمال‬
‫االمانة والشهادة الكاذبة او اي جريمة اخرم مخلة باآلداب واالخالق العامة‪ ،‬او ان يكون فاقداً لالهلية المدنيجة او‬
‫باالفالس ما لم يرد له اعتباره‪.‬‬
‫ب‪ .‬باي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة (‪ )278‬من هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪135‬‬
‫أ ‪ .1.‬إذا ساهمب الحكومة أو أي من الشركات المملوكة لها بالكامل أو أي من الملسسات الرسمية العامة أو‬
‫أي شخصية اعتبارية عامة أخرم كالملسسة العامة للضمان االجتماعي في شركة مساهمة عامة تمثل في‬
‫مجلس إدارتها بما يتناسب مع نسبة مساهمتها في رأسمال الشركة إذا كانب هذه النسبة تلهلها لعضوية أو أكثر‬
‫في المجلس‪ ،‬وتحرم في هذه الحالة من المشاركة في انتخاب أعضا المجلس اآلخرين‪ ،‬وإذا قلب مساهمتها عن‬
‫النسبة التي تلهلها لعضوية المجلس فتمارس حقها في الترشيح لهذه العضوية والمشاركة في انتخاب أعضا‬
‫المجلس شأنها شأن أي مساهم آخر‪ ،‬وفي جميع هذه الحاالت يتمتع من يمثلها في المجلس بجميع حقوق‬
 ‫العضوية ويتحمل واجباتها‪ ،‬ويشترط أن ال يعين أي شخص بمقتضى أحكام هذه الفقرة عضوا في أكثر من‬
‫مجلس إدارة شركتين تساهم فيهما الحكومة أو الملسسة الرسمية العامة أو الشخصية االعتبارية العامة بما في‬
‫ذلك الشركات العربية واألجنبية التي تساهم فيها أي من هذه الجهات‪.‬‬
‫‪ . 2‬اذا تم ‪ ،‬وفي أي حال من االحوال ‪ ،‬تعيين ممثل للحكومة او الملسسة الرسمية العامة او الشخصية‬
‫االعتبارية العامة في اكثر من مجلس ادارة شركتين فعليه وتحب طائلة المسلولية القانونية والتاديبية تصحيح‬
‫وضعه وفقا الحكام البند (‪ )1‬من هذه الفقرة ‪ ،‬خالل مدة ال تتجاوز شه ار ‪ ،‬باعالم الجهة المختصة التي يمثلها‬
‫لتعيين بديل له في الشركة التي تخلى عن عضويته فيها واشعار المراقب بذلك ‪ ،‬وينطبق هذا الحكم على جميع‬
‫الحاالت القائمة حين نفاذ احكام هذا القانون ‪.‬‬

‫ب‪ .‬تستمر عضوية ممثل الحكومة او الملسسة الرسمية العامة او الشخصية االعتبارية العامة االخرم في‬
‫مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة للمدة المقررة للمجلس‪ ،‬وللجهة التي عينته استبدال غيره به في اي وقب من‬
‫االوقات ليكمل مدة سلفه في المجلس ‪ ،‬او انتداب من يحل محله بصورة ملقتة في حالة مرضه او غيابه عن‬
‫المملكة على ان تبلة الشركة خطيا في الحالتين‪.‬‬

‫ج‪ .‬اذا استقال العضو الذي يمثل الحكومة او الملسسة الرسمية العامة او اي شخصية اعتبارية عامة اخرم من‬
‫عضوية مجلس ادارة الشركة فتعتبر االستقالة نافذة بحقه ‪،‬وللجهة التي كان يمثلها في مجلس االدارة تعيين من‬
‫يحل محله فيه‪.‬‬

‫د ‪ .‬تحدد االحكام الخاصة بتعيين ممثلي الحكومة في مجالس ادارة الشركات المساهمة العامة بموجب قانون‬
‫الملسسة االردنية لالستثمار واالنظمة الصادرة ‪f‬مقتضاه واي تشريع آخر يعدله او يحل محله‪.‬‬

‫هج‪ .‬تطبق احكام هذه المادة على الحكومات واالشخاص االعتبارية العامة غير االردنية عند مساهمتها في رؤوس‬
‫اموال الشركات االردنية‪.‬‬

‫المادة ‪136‬‬
‫اذا كان الشخص االعتباري من غير االشخاص العامة المشار اليهم في المادة (‪ )135‬من هذا القانون مساهما‬
‫في شركة مساهمة عامة ‪ ،‬فيجوز له الترشح لعدد من المقاعد في مجلس االدارة حسب نسبة مساهمته في‬
‫راسمال الشركة وفي حال انتخابه عليه تسمية شخص طبيعي لتمثيله في مجلس االدارة خالل عشرة ايام من‬
‫تاريخ انتخابه وعلى ان تتوافر فيه شروط وملهالت العضوية المنصوص عليها في هذا القانون باستثنا حيازته‬
‫لالسهم الملهلة لعضوية المجلس ‪ ،‬ويعتبر الشخص االعتباري فاقدا لعضويته اذا لم يقم بتسمية ممثله خالل‬
‫شهر من تاريخ انتخابه ‪ ،‬كما يجوز له استبدال شخص طبيعي اخر بممثله خالل مدة المجلس ‪.‬‬
 ‫المادة ‪137‬‬
‫أ ‪ .‬ينتخججب مجلججس ادارة الشججركة المسججاهمة العامججة مججن بججين اعضججائه بججاالقتراع السججري رئيس جاً ونائب جاً لججه يقججوم بمهججام‬
‫وصججالحيات ال جرئيس عنججد غيابججه كمججا ينتخججب مججن بججين اعضججائه واحججداً او اكثججر يكججون لججه او لهججم حججق التوقيججع عججن‬
‫الشججركة منفججردين او مجتمعججين وفق جاً لمججا يقججرره المجلججس بهججذا الشججان وفججي حججدود الصججالحيات التججي يفوضججها الججيهم‪.‬‬
‫ويزود مجلجس ادارة الشجركة الم ارقجب بنسجخ عجن ق ار ارتجه بانتخجاب الجرئيس ونائبجه واالعضجا المفوضجين بجالتوقيع عجن‬
‫الشركة‪ .‬وبنماذج عن تواقيعهم‪ ،‬وذلك خالل سبعة ايام من صدور تلك الق اررات‪.‬‬
‫اي موظ ججف ف ججي الش ججركة ب ججالتوقيع عنه ججا‪ ،‬وذل ججك ف ججي ح ججدود الص ججالحيات الت ججي‬ ‫ب‪ .‬لمجل ججس ادارة الش ججركة تف ججوي‬
‫يفوضها اليه‪.‬‬

‫المادة ‪138‬‬
‫أ ‪ .‬علججى كججل مججن رئججيس واعضججا مجلججس ادارة الشججركة المسججاهمة العامججة‪ ،‬وعلججى كججل مججن مججديرها العججام والم جديرين‬
‫الرئيسيين فيها ان يقدم الى مجلس االدارة في اول اجتمجاع يعقجده بعجد انتخابجه اقج ار اًر خطيجاً بمجا يملكجه هجو وكجل مجن‬
‫زوجتجه واوالده القاصجرين مجن اسجهم فجي الشجركة‪ ،‬واسجما الشجركات االخجرم التجي يملجك هجو وكجل مجن زوجتجه واوالده‬
‫القاصرين حصصاً او اسهماً فيها اذا كانب الشركة مساهمة في تلجك الشجركات االخجرم وان يقجدم الجى المجلجس اي‬
‫تغيير يط ار على هذه البيانات خالل خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير‪.‬‬
‫ب‪ .‬على مجلس ادارة الشركة ان يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هجذه المجادة‬
‫والتغيير الذي يط ار على اي منها خالل سبعة ايام من تقديمها او تقديم اي تغيير ط ار عليها‪.‬‬

‫المادة ‪139‬‬
‫ال يججوز للشجركة المسجاهمة العامجة تحجب طائلجة الجبطالن ان تقجدم قرضجاً نقجدياً مجن اي نجوع الجى رئجيس مجلججس ادارة‬
‫الشركة او الى اي من اعضائه او الى اصول اي مجنهم او فروعجه او زوججه‪ ،‬ويسجتثنى مجن ذلجك البنجوك والشجركات‬
‫المالية التي يجوز لها ان تقرض اي من اولئك ضمن غاياتها وبالشروط التي تتعامل بها مع عمالئها اآلخرين‪.‬‬

‫المادة ‪140‬‬
‫أ ‪ .‬يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعد خالل مدة ال تزيد على ثالثة اشهر من انتها السنة‬
‫المالية للشركة الحسابات والبيانات التالية لعرضها على الهيئة العامة‪:‬‬
‫‪ . 1‬الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان االرباح والخسجائر وبيجان التجدفقات النقديجة وااليضجاحات حولهجا مقارنجة‬
‫مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدققي حسابات الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬التقرير السنوي لمجلس االدارة عن اعمال الشركة خالل السنة الماضية وتوقعاتها المستقبلية للسنة القادمة‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجزود مجلججس االدارة الم ارقجب بنسججخ عجن الحسججابات والبيانجات المنصججوص عليهجا فججي الفقجرة (أ) مجن هججذه المااادة‬
‫قبل الموعد المحدد الجتماع الهيئة العامة للشركة لمدة ال تقل عن واحد وعشرون يوماً‪.‬‬

‫المادة ‪141‬‬
‫على مجلس االدارة للشركة المساهمة العامة ان ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب ارباحها وخسائرها وخالصة‬
‫وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خالل مدة ال تزيد على ثالثين يوماً من تاريخ‬
‫انعقاد الهيئة العامة‪.‬‬

‫المادة ‪142‬‬
‫يعد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة تقري ار كل ستة اشهر يتضمن المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها‬
‫وحساب االرباح والخسائر وقائمة التدفق النقدي وااليضاحات المتعلقة بالبيانات المالية مصادقا عليه من مدقق‬
‫حسابات الشركة ويزود المراقب بنسخة من التقرير خالل ستين يوما من انتها المدة ‪.‬‬

‫المادة ‪143‬‬
‫أ ‪ .‬يضع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة في مركزها الرئيسي قبل ثالثة ايام على االقل من الموعد المحدد‬
‫الجتماع الهيئة العامة للشركة كشفاً مفصالً الطالع المساهمين يتضمن البيانات التالية ويتم تزويد المراقب‬
‫بنسخة منها‪:‬‬
‫‪ .1‬جميع المبالة التي حصل عليها كل من الرئيس واعضا مجلس االدارة من الشركة خالل السنة المالية من‬
‫اجور واتعاب ورواتب وعالوات ومكافآت وغيرها‪.‬‬
‫‪ .2‬المزايا التي يتمتع بها كل من رئيس واعضا مجلس االدارة من الشركة كالمسكن المجاني والسيارات وغير‬
‫ذلك‪.‬‬
‫‪ .3‬المبالة التي دفعب لكل من رئيس واعضا مجلس االدارة خالل السنة المالية كنفقات سفر وانتقال داخل‬
‫المملكة وخارجها‪.‬‬
‫‪ .4‬التبرعات التي دفعتها الشركة خالل السنة المالية مفصلة والجهات التي دفعب لها‪.‬‬
‫‪ .5‬بيان باسما اعضا مجلس االدارة وعدد االسهم التي يملكها كل منهم ومدة عضويته ‪.‬‬
 ‫ب‪ .‬يعتبر كل من رئيس واعضا مجلس ادارة الشركة مسلولين عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن صحة البيانات‬
‫التي تقدم بموجبها الطالع المساهمين عليها‪.‬‬

‫المادة ‪144‬‬
‫أ ‪ .‬يوجه مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة الدعوة الى كل مساهم فيها لحضور اجتماع الهيئة العامة ترسل‬
‫بالبريد العادي أو بوسائل االتصال اإللكترونية وفقاً لقانون المعامالت اإللكترونية النافذ قبل واحد وعشرين يوماً‬
‫على االقل من التاريخ المقرر لعقد االجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع باالستالم‪.‬‬

‫ب‪ .‬يرفق بالدعوة جدول اعمال الهيئة العامة وتقرير مجلس ادارة الشركة وميزانيتها السنوية العامة وحساباتها‬
‫الختامية وتقرير مدققي الحسابات والبيانات االيضاحية‪.‬‬

‫المادة ‪145‬‬
‫يترتب على مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة ان يعلن عن الموعد المقرر لعقد اجتماع الهيئة العامة للشركة‬
‫في صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على االقل‪ ،‬وذلك قبل مدة ال تزيد على واحد وعشرين يوماً من ذلك‬
‫الموعد‪ ،‬وان يعلن المجلس عن ذلك لمرة واحدة في احدم وسائل االعالم الصوتية او المرئية قبل ثالثة ايام على‬
‫االكثر من التاريخ المحدد الجتماع الهيئة العامة‪.‬‬

‫المادة ‪146‬‬
‫أ ‪ .‬يجججوز للشججخص ان يكججون عضجواً فججي مجججالس ادارة ثججالا شججركات مسججاهمة عامججة علججى االكثججر فججي وقججب واحججد‬
‫بصفته الشخصية‪ ،‬كما يجوز له ان يكون ممثالً لشجخص اعتبجاري فجي مججالس ادارة ثجالا شجركات مسجاهمة عامجة‬
‫علجى االكثججر‪ ،‬وفججي جميججع االحجوال ال يجججوز للشججخص ان يكججون عضجواً فججي اكثججر مججن مجججالس ادارة خمججس شججركات‬
‫مسججاهمة عامججة بصججفته الشخصججية فججي بعضججها وبصججفته ممججثالً لشججخص اعتبججاري فججي بعضججها اآلخججر وتعتبججر اي‬
‫عضوية حصل عليها في مجلس ادارة الشركة مساهمة خالفاً الحكام هذه الفقرة باطلة حكماً‪.‬‬
‫ب‪ .‬علججى كججل عضججو يججتم انتخابججه فججي مجلججس ادارة اي شججركة مسججاهمة عامججة ان يعلججم الم ارقججب خطي جاً عججن اسججما‬
‫الشركات التي يشترك في عضوية مجالس ادارتها‪.‬‬
‫ج‪ .‬ال يجججوز الي شججخص ان يرشججح نفسججه لعضججوية مجلججس ادارة اي شججركة مسججاهمة عامججة بصججفته الشخصججية او‬
‫ممثالً لشخص اعتباري اذا كان عدد العضويات التي يشغلها قد بلة العدد المنصوص عليه في الفقرة (أ) مجن هجذه‬
‫المااادة‪ ،‬اال انججه يفسججح لججه المجججال باالسججتقالة مججن احججدم العضججويات اذا رغججب فججي ذلججك خججالل اسججبوعين مججن تججاريخ‬
‫انتخابه للعضوية الجديدة‪ ،‬على انه ال يجوز لجه ان يحضجر اجتمجاع مجلجس ادارة الشجركة التجي انتخجب عضجواً فيهجا‬
‫قبل ان يكون قد وفق وضعه مع احكام هذه المادة‪.‬‬
 ‫المادة ‪147‬‬
‫يشترط فيمن يرشح نفسه لعضوية مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة‪:‬‬
‫‪ .1‬ان ال يقل عمره عن واحد وعشرين سنة‪.‬‬
‫‪ .2‬ان ال يكون موظفاً في الحكومة او اي ملسسة رسمية عامة‪.‬‬
‫المادة ‪148‬‬
‫أ ‪ .‬ال يجوز لمن يشغل وظيفة عامة ان يكون عضواً في مجلس ادارة اي شركة مساهمة عامة اال اذا كجان ممجثالً‬
‫للحكومة او الي ملسسة رسمية عامة او لشخص اعتباري عام‪.‬‬
‫ب‪ .‬ال يجججوز لعضججو مجلججس ادارة الشججركة او مججديرها العججام ان يكججون عض جواً فججي مجلججس ادارة شججركة مشججابهة فججي‬
‫اعمالها للشركة التي هو عضو مجلس ادارتهجا او مماثلجة لهجا فجي غاياتهجا او تنافسجها فجي اعمالهجا كمجا ال يججوز لجه‬
‫ان يقوم باي عمل منافس العمالها‪.‬‬
‫ج‪ .‬ال يجججوز ان يكججون ل جرئيس مجلججس االدارة او احججد اعضججائه او المججدير العججام او اي موظججف يعمججل فججي الشججركة‬
‫مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع واالرتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها‪.‬‬
‫د‪ .‬يستثنى من احكام الفقرة (ج) من هذه الماادة اعمجال المقجاوالت والتعهجدات والمناقصجات العامجة التجي يسجمح فيهجا‬
‫لجميع المتنافسين االشجتراك فجي العجروض علجى قجدم المسجاواة فجاذا كجان العجرض االنسجب مقجدماً مجن احجد المجذكورين‬
‫فججي الفق جرة (ج) مججن هججذه المااادة فيجججب ان يوافججق ثلثججا اعضججا مجلججس االدارة علججى عرضججه دون ان يكججون لججه حججق‬
‫حضججور جلسججة المداولججة فججي الموضججوع المتعلججق بججه‪ ،‬وتجججدد هججذه الموافقججة سججنوياً مججن مجلججس االدارة اذا كانججب تلججك‬
‫العقود واالرتباطات ذات طبيعة دورية ومتجددة‪.‬‬
‫هج‪ .‬كل من يخالف احكام هذه المادة من االشخاص المشار اليهم في الفقرة (ج) من هذه المادة يعزل من منصبه‬
‫او وظيفته في الشركة التي هو فيها‪.‬‬

‫المادة ‪149‬‬
‫اذا انتخجب اي شججخص عضجواً فججي مجلجس ادارة اي شججركة مسجاهمة عامججة وكجان غائبجاً عنجد انتخابججه فعليجه ان يعلججن‬
‫عن قبولجه بتلجك العضجوية او رفضجها خجالل عشجرة ايجام مجن تجاريخ تبليغجه نتيججة االنتخجاب ويعتبجر سجكوته قبجوالً منجه‬
‫بالعضوية‪.‬‬

‫المادة ‪150‬‬
‫أ ‪ .1 .‬اذا شغر مركز عضو في مجلس االدارة الي سبب من االسباب فيخلفه عضو ينتخبه مجلس االدارة من‬
‫المساهمين الحائزين على ملهالت العضوية ويشترك الشخص المعنوي في هذا االنتخاب ويتبع هذا االج ار كلما‬
‫شغر مركز في مجلس االدارة‪ ،‬ويبقى تعيين العضو بموجبه ملقتاً حتى يعرض على الهيئة العامة للشركة في اول‬
‫اجتماع تعقده لتقوم باق ارره او انتخاب من يمال المركز الشاغر بمقتضى احكام هذا القانون‪ ،‬وفي هذه الحالة يكمل‬
‫العضو الجديد مدة سلفه في عضوية مجلس االدارة‪.‬‬
 ‫‪ . 2‬اذا لم يتم اقرار تعيين العضو الموقب او انتخاب غيره من قبل الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده ‪ ،‬فتعتبر‬
‫العضوية الملقتة لذلك الشخص منتهية ‪ ،‬وعلى مجلس االدارة تعيين عضوا اخر على ان يعرض تعيينه على‬
‫الهيئة العامة للشركة في اول اجتماع الحق تعقده ووفق االحكام المبينة في هذه الفقرة ‪.‬‬

‫ب‪ .‬ال يجوز ان يزيد عدد االعضا الذين يعينون في مجلس االدارة بمقتضى هذه المادة على نصف عدد‬
‫اعضا المجلس فاذا شغر مركز في المجلس بعد ذلك فتدعى الهيئة العامة النتخاب مجلس ادارة جديد‪.‬‬

‫المادة ‪151‬‬
‫مع مراعاة التشريعات النافذة ‪:‬‬
‫أ‪ .‬تلتزم الشركات المساهمة العامة بتطبيق تعليمات قواعد الحوكمة الصادرة عن الوزير بنا على تنسيب‬
‫المراقب‪.‬‬
‫ب‪ .‬تنظم األمور المالية والمحاسبية واإلدارية للشركة المساهمة العامة بموجب أنظمة داخلية خاصة يعدها مجلس‬
‫إدارة الشركة‪ ،‬ويحدد فيها بصورة مفصلة واجبات المجلس وصالحياته ومسلولياته وعالقته باإلدارة التنفيذية‪،‬‬
‫ويبين اللجان الواجب تأليفها وبما يتماشى ودليل قواعد الحوكمة المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة ‪.‬‬
‫ج‪ .‬ترسل نسخة من هذه األنظمة الداخلية للمراقب‪ ،‬وللوزير بنا على تنسيب المراقب إدخال أي تعديل يراه‬
‫ضرورياً عليها وبما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين فيها ‪.‬‬
‫د‪ .‬ال تكون األنظمة الداخلية الخاصة نافذة ما لم يوافق عليها الوزير خالل ثالثين يوماً من تاريخ تقديمها للمراقب‬
‫وفي حال عدم الرد من قبل الوزير أو المراقب تعتبر هذه األنظمة سارية المفعول ولمجلس اإلدارة مباشرة العمل‬
‫بها‪.‬‬

‫المادة ‪152‬‬
‫أ ‪ .‬يعتبر رئيس مجلس االدارة رئيسا للشركة المساهمة العامة ويمثلها لدم الغير وامام جميع الجهات بما في ذلك‬
‫الجهات القضائية المختصة وله ان يفوض من يمثله امام هذه الجهات ويمارس رئيس المجلس الصالحيات‬
‫المخولة له بموجب احكام هذا القانون واالنظمة الصادرة بمقتضاه واالنظمة االخرم المعمول بها في الشركة‬
‫ويتولى تنفيذ ق اررات مجلس االدارة بالتعاون مع الجهاز التنفيذي في الشركة ‪.‬‬

‫ب‪ .‬يجوز ان يكون رئيس مجلس الشركة متفرغاً العمال الشركة بموافقة ثلثي اعضا المجلس ويحدد مجلس‬
‫االدارة في هذه الحالة الصالحيات والمسلوليات التي يحق له ممارستها بوضوح‪ ،‬كما يحدد اتعابه والعالوات التي‬
‫يستحقها ويشترط في ذلك ان ال يكون رئيساً متفرغاً لمجلس ادارة شركة مساهمة عامة اخرم او مدي اًر عاماً الي‬
‫شركة مساهمة عامة اخرم‪.‬‬

‫ج‪ .‬يجوز تعيين عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة من غير الرئيس مدي اًر عاماً للشركة او مساعداً او‬
 ‫نائباً له بقرار يصدر عن اكثرية ثلثي اصوات اعضا المجلس في اي حالة من هذه الحاالت على ان ال يشترك‬
‫صاحب العالقة في التصويب‪.‬‬

‫المادة ‪153‬‬
‫أ ‪ .‬يع ججين مجل ججس االدارة م ججدي اًر عامج جاً للش ججركة المس ججاهمة العام ججة م ججن ذوي الكف ججا ة ويح ججدد ص ججالحياته ومس ججلولياته‬
‫بموجججب تعليمججات يصججدرها المجلججس لهججذه الغايججة‪ ،‬ويفوضججه بججاالدارة العامججة لهججا بالتعججاون مججع مجلججس االدارة وتحججب‬
‫اش جرافه‪ ،‬ويحججدد المجلججس ارتججب المجدير العججام ويشججترط فججي ذلججك ان ال يكججون مججدي اًر عامجاً الكثججر مججن شججركة مسججاهمة‬
‫عامة واحدة‪.‬‬
‫ب‪ .‬لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة انها خدمات المدير العام على ان يعلم الم ارقجب بجاي قجرار يتخجذ بشجان‬
‫تعيين المدير العام للشركة او انها خدماته وذلك حال اتخاذ القرار‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا كانب االوراق المالية للشركة مدرجة في السوق فيتم اعالم السوق باي قرار يتخذ بشان تعيجين المجدير العجام‬
‫للشركة او انها خدماته وذلك حال اتخاذ القرار‪.‬‬
‫د‪ .‬ال يجوز لرئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او الي عضو من اعضائه ان يتولى اي عمل او وظيفة‬
‫او مكافاة باستثنا ما نص عليه في هذا القانون اال في الحاالت التي تقتضيها‬ ‫في الشركة مقابل اجر او تعوي‬
‫طبيعة عمل الشجركة ويوافجق عليهجا مجلجس االدارة باغلبيجة ثلثجي اعضجاؤه علجى ان ال يشجارك الشجخص المعنجي فجي‬
‫التصويب‪.‬‬

‫المادة ‪154‬‬
‫يعين مجلس االدارة من بين موظفي الشركة امين سر للمجلس ويحدد مكافاته‪ ،‬يتولى تنظيم اجتماعاته واعداد‬
‫جداول اعماله وتدوين محاضر اجتماعاته وق ارراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع‬
‫من رئيس واعضا المجلس الذين حضروا االجتماع وتختم كل صفحة بخاتم الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪155‬‬
‫أ ‪ .‬يجتمع مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بدعوة خطية من رئيسه او نائبه في حالة غيابه او بنا على‬
‫طلب خطي يقدمه الى رئيس المجلس ربع اعضائه على االقل يبينون فيه االسباب الداعية لعقد االجتماع فاذا لم‬
‫يوجه رئيس المجلس او نائبه الدعوة للمجلس الى االجتماع خالل سبعة ايام من تاريخ تسلمه الطلب فلالعضا‬
‫الذين قدموا الطلب دعوته لالنعقاد‪.‬‬

‫ب‪ .‬يعقد مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة اجتماعاته بحضور االكثرية المطلقة العضا المجلس في مركز‬
‫الشركة الرئيسي او في اي مكان آخر داخل المملكة اذا تعذر عقده في مركزها اال انه يحق للشركات التي لها‬
 ‫فروع خارج المملكة او كانب طبيعة عمل الشركة تتطلب ذلك‪ ،‬عقد اجتماعين على االكثر لمجلس ادارتها في‬
‫السنة خارج المملكة‪ ،‬وتصدر ق اررات المجلس باالكثرية المطلقة لالعضا الذين حضروا االجتماع واذا تساوت‬
‫االصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس االجتماع‪.‬‬

‫ج‪ .‬يكون التصويب على ق اررات مجلس ادارة مجلس ادارة الشركة شخصياً ويقوم به العضو بنفسه وال يجوز‬
‫التوكيل فيه كما ال يجوز ان يتم بالمراسلة او بصورة غير مباشرة اخرم‪.‬‬

‫د‪ .‬يجب ان ال يقل عدد اجتماعات مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة عن ستة اجتماعات خالل السنة المالية‬
‫للشركة‪ ،‬وان ال ينقضي اكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس ويبلة المراقب نسخة من الدعوة لالجتماع‪.‬‬

‫المادة ‪156‬‬
‫أ ‪ .‬يكون لمجلس ادارة الشركة المساهمة العامة او مديرها العام الصالحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود‬
‫التي يبينها نظامها‪ .‬وتعتبر االعمال والتصرفات التي يقوم بها ويمارسها المجلس او مدير الشركة باسمها ملزمة‬
‫عن الضرر الذي‬ ‫لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية ولها الرجوع عليه بقيمة التعوي‬
‫النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة او عقد تاسيسها‪.‬‬ ‫لحق بها وذلك بغ‬

‫ب‪ .‬يعتبر الغير الذي يتعامل مع الشركة حسن النية ما لم يثبب غير ذلك على انه ال يلزم ذلك الغير بالتحقق‬
‫من وجود اي قيد على صالحيات مجلس االدارة او مدير الشركة او على سلطتهم في الزام الشركة بموجب‬
‫عقدها في نظامها‪.‬‬

‫ج‪ .‬على مجلس ادارة الشركة وضع جدول يبين فيه صالحيات التوقيع عن الشركة في مختلف االمور على‬
‫االنموذج الذي يعتمده الوزير بنا على تنسيب المراقب ‪ ،‬وكذلك الصالحيات والسلطات االخرم المخولة لكل من‬
‫الرئيس والمدير العام وخاصة اذا كان الرئيس متفرغا العمال الشركة ‪ ،‬كما يبين ذلك الجدول أي امور يراها‬
‫المجلس ضرورية لتسيير اعمال الشركة وتعاملها مع الغير ‪.‬‬

‫المادة ‪157‬‬
‫أ ‪ .‬رئججيس واعضججا مجلججس ادارة الشججركة المسججاهمة العامججة مسججلولون تجججاه الشججركة والمسججاهمين والغيججر عججن كججل‬
‫مخالفة ارتكبها اي منهم او جميعهم للقوانين واالنظمة المعمول بها ولنظام الشركة وعن اي خطا فجي ادارة الشجركة‬
‫وال تحول موافقة الهيئة العامة على اب ار ذمة مجلس االدارة دون المالحقة القانونية لرئيس واعضا المجلس‪.‬‬
‫ب‪ .‬تكون المسلولية المنصوص عليها في الفقرة (ا) من هذه المادة اما شخصية تترتجب علجى عضجو او اكثجر مجن‬
‫اعضججا مجلججس ادارة الشججركة او مشججتركة بججين رئججيس واعضججا المجلججس ويكونججون جمججيعهم فججي هججذه الحالججة االخي جرة‬
‫عن الضرر الذي نتج عن المخالفة او الخطجا‪ ،‬علجى ان ال تشجمل هجذه‬ ‫مسلولين بالتضامن والت كافل عن التعوي‬
‫المسلولية اي عضو اثبب اعتراضه خطياً في محضر لالجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطا وفجي‬
‫جميجع االحجوال ال تسججمع الججدعوة بهججذه المسججلولية بعججد مججرور خمججس سججنوات علججى تججاريخ اجتمججاع الهيئججة العامججة الججذي‬
‫صادقب فيه على الميزانية السنوية والحسابات الختامية للشركة‪.‬‬

‫المادة ‪158‬‬
‫يحظججر علججى رئججيس واعضججا مجلججس ادارة الشججركة المسججاهمة العامججة ومججديرها العججام او اي موظججف يعمججل فيهججا ان‬
‫يفشجي الجى اي مسججاهم فجي الشججركة او الجى غيجره اي معلومجات او بيانجات تتعلججق بالشجركة وتعتبججر ذات طبيعجة سجرية‬
‫بالنسججبة لهججا وكججان قججد حصججل عليهججا بحكججم منصججبه فججي الشججركة او قيامججه بججاي عمججل لهججا او فيهججا وذلججك تحججب طائلججة‬
‫عجن االضجرار التجي لحقجب بالشجركة‪ ،‬ويسجتثنى مجن ذلجك المعلومجات التجي تجيجز القجوانين‬ ‫العزل والمطالبجة بجالتعوي‬
‫واالنظمججة المعمججول بهججا نشججرها‪ .‬وال تحججول موافقججة الهيئججة العامججة علججى اب ج ار رئججيس واعضججا مجلججس االدارة مججن هججذه‬
‫المسلولية‪.‬‬

‫المادة ‪159‬‬
‫رئيس واعضا مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة مسلولون بالتضامن والتكافجل تججاه المسجاهمين عجن تقصجيرهم‬
‫او اهمججالهم فججي ادارة الشججركة غيججر انججه فججي حالججة تصججفية الشججركة وظهججور عجججز فججي موجوداتهججا بحيججث ال تسججتطيع‬
‫الوفا بالتزاماتها وكان سبب هذا العجز او التقصير او االهمجال مجن رئجيس واعضجا المجلجس او المجدير العجام فجي‬
‫ادارة الشججركة او مججدققي الحسججابات للمحكمججة ان تقججرر تحميججل كججل مسججلول عججن هججذا العجججز ديججون الشججركة كلهججا او‬
‫بعضها حسب مقتضجى الحجال‪ ،‬وتحجدد المحكمجة المبجالة الواججب اداؤهجا ومجا اذا كجان المسجببون للخسجارة متضجامنين‬
‫في المسلولية ام ال‪.‬‬

‫المادة ‪160‬‬
‫يحججق للم ارقججب وللشججركة والي مسججاهم فيهججا اقامججة الججدعوم بمقتضججى احكججام المجواد (‪ 157‬و ‪ 158‬و ‪ )159‬مججن هججذا‬
‫القانون‪.‬‬
 ‫المادة ‪161‬‬
‫أ ‪ .‬ال يمكججن االحتجججاج بججاالب ار الصججادر عججن الهيئججة العامججة اال اذا سججبقه بيججان حسججابات الشججركة السججنوية واعججالن‬
‫تقرير مدققي الحسابات‪.‬‬
‫ب‪ .‬ال يشمل هذا االب ار اال االمور التي تمكنب الهيئة العامة من معرفتها‪.‬‬

‫المادة ‪162‬‬
‫أ ‪ .‬تحججدد مكافججاة رئججيس واعضججا مجلججس االدارة فججي الشججركة المسججاهمة العامججة بنسججبة (‪ )%10‬مججن ال جربح الصججافي‬
‫القابل للتوزيع على المساهمين بعد تنزيل جميع الضرائب واالحتياطات وبحد اقصجى (‪ )5000‬خمسجة آالف دينجار‬
‫لكل منهم في السنة‪ ،‬وتوزع المكافاة عليهم بنسبة عدد الجلسات التي حضرها كل منهم‪ ،‬وتعتبجر الجلسجات التجي لجم‬
‫يحضرها العضو لسبب مشروع يوافق عليه المجلس من الجلسات التي حضرها العضو‪.‬‬

‫ب‪ .‬اذا كانب الشركة في مرحلة التاسيس ولم تحقق بعد ارباحاً يجوز توزيجع مكافجاة سجنوية لجرئيس واعضجا مجلجس‬
‫االدارة بمعدل ال يتجاوز الف دينار لكل عضو الى ان تبدا الشجركة بتحقيجق االربجاح وعنجدها تخضجع الحكجام الفقجرة‬
‫(ا) من هذه المادة‪.‬‬
‫ج‪ .‬امججا اذا لحقججب بالشججركة خسججائر بعججد تحقيججق االربججاح او لججم تكججن قججد حققججب ارباح جاً بعججد فيعطججى لكججل مججن رئججيس‬
‫واعضججا مجلججس االدارة تعويض جاً عججن جهججدهم فججي ادارة الشججركة بمعججدل (‪ )20‬دينججار عججن كججل جلسججة مججن جلسججات‬
‫مجلججس االدارة او اي اجتمججاع للجججان المنبثقججة عنججه علججى ان ال تتجججاوز هججذه المكافججآت مبلججة (‪ )600‬دينججار سججتمائة‬
‫دينار في السنة لكل عضو‪.‬‬
‫د‪ .‬تحدد بدالت االنتقال والسفر لرئيس واعضا مجلس االدارة بموجب نظام خاص تصدره الشركة لهذه الغاية ‪.‬‬

‫المادة ‪163‬‬
‫لعضججو مجلججس ادارة الشججركة المسججاهمة العامججة مججن غيججر ممثججل الشججخص االعتبججاري العججام ان يقججدم اسججتقالته مججن‬
‫المجلججس علججى ان تكججون هججذه االسججتقالة خطيججة وتعتبججر نافججذة المفعججول مججن تججاريخ تقججديمها الججى المجلججس وال يجججوز‬
‫الرجوع عنها‪.‬‬

‫المادة ‪164‬‬
‫أ ‪ .‬يفقد رئيس مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة واي من اعضائه عضويته من المجلس اذا تغيب عن‬
‫حضور اربع اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر يقبله المجلس او اذا تغيب عن حضور اجتماعات المجلس‬
‫لمدة ستة اشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول‪ ،‬ويبلة المراقب القرار الذي يصدره المجلس بمقتضى‬
‫احكام هذه الفقرة‪.‬‬
 ‫ب‪ .‬ال يفقد الشخص االعتباري الخاص عضويته من مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة بسبب تغيب ممثله‬
‫في اي من الحالتين المنصوص عليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة ولكن يجب عليه ان يعين شخصاً آخر بدالً‬
‫عنه بعد تبليغه قرار المجلس خالل شهر من تبليغه عن تغيب ممثله ويعتبر فاقدا للعضوية اذا لم يعمد لتسمية‬
‫ممثل جديد خالل تلك المدة‪.‬‬

‫المادة ‪165‬‬
‫أ ‪ .‬يحق للهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماع غير عادي تعقده اقالة رئيس مجلس االدارة او اي‬
‫عضو من اعضائه باستثنا االعضا الممثلين السهم الحكومة او اي شخص اعتباري عام وذلك بنا على طلب‬
‫موقع من مساهمين يملكون ما ال يقل (‪ )%30‬ثالثين بالمائة من اسهم الشركة‪ ،‬ويقدم طلب االقالة الى مجلس‬
‫االدارة وتبلة نسخة منه الى المراقب‪ ،‬وعلى مجلس االدارة دعوة الهيئة العامة لعقد اجتماع غير عادي لها خالل‬
‫عشرة ايام من تاريخ تقديم الطلب اليه لتنظر الهيئة العامة فيه واصدار القرار الذي تراه مناسباً بشانه‪ ،‬واذا لم يقم‬
‫مجلس االدارة بدعوة الهيئة العامة الى االجتماع يتولى المراقب دعوتها على نفقة الشركة‪.‬‬

‫ب‪ .‬تتولى الهيئة العامة مناقشة طلب اقالة اي عضو ولها سماع اقواله شفاهاً او كتابة‪ ،‬ويجري بعد ذلك‬
‫التصويب على الطلب باالقتراع السري فاذا قررت الهيئة العامة اقالته فعليها انتخاب بديل له وفقا لقواعد انتخاب‬
‫اعضا مجلس االدارة المقررة‪.‬‬

‫ج‪ .‬اذا لم تتم االقالة وفقا الحكام هذه المادة فال يجوز طلب مناقشة االقالة للسبب ذاته قبل مرور ستة اشهر من‬
‫تاريخ اجتماع الهيئة العامة التي تمب فيه مناقشة طلب االقالة ‪.‬‬

‫المادة ‪166‬‬
‫يحظججر علججى رئججيس واعضججا مجلججس ادارة الشججركة المسججاهمة العامججة والمججدير العججام للشججركة واي موظججف فيهججا ان‬
‫يتعامل باسهم الشركة بصورة مباشجرة او غيجر مباشجرة بنجا علجى معلومجات اطلجع عليهجا بحكجم منصجبه او عملجه فجي‬
‫الشركة كما ال يجوز ان ينقل هذه المعلومات الي شخص آخر بقصد احداا تجاثير فجي اسجعار اسجهم هجذه الشجركة‬
‫او اي شركة تابعة او قابضة او حليفة للشركة التي هو عضو او موظف فيها او اذا كجان مجن شجان النقجل احجداا‬
‫ذلجك التججاثير‪ ،‬ويقججع بججاطالً كججل تعامججل او معاملججة تنطبججق عليهججا احكججام هججذه المااادة ويعتبججر الشججخص الججذي قججام بججذلك‬
‫مسلوالً عن الضرر الذي احدثه بالشركة او بمساهميها او بالغير اذا اثير بشانها قضية‪.‬‬

‫المادة ‪167‬‬
‫أ ‪ .‬اذا قدم رئيس واعضا مجلس ادارة الشركة المساهمة العامة استقاالتهم او فقد المجلس نصابة القانوني بسبب‬
‫استقالة عدد من اعضائه او اذا لم تتمكن الهيئة العامة من انتخاب مجلس ادارة للشركة فعلى الوزير بنا على‬
‫تنسب المراقب تشكيل لجنة ملقتة من ذوي الخبرة واالختصاص بالعدد الذي يراه مناسبا ويعين لها رئيسا ونائبا له‬
‫من بين اعضائها لتتولى ادارة الشركة ‪،‬ودعوة الهيئة العامة لها لالجتماع خالل مدة ال تزيد على ستة اشهر من‬
‫تاريخ تشكليها النتخاب مجلس ادارة جديد للشركة‪ ،‬ويمنح رئيس اللجنة واعضاؤها مكافاة على حساب الشركة وفقاً‬
‫لما يقرره الوزير‪.‬‬
‫ب‪ .‬تطبق احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة على البنوك وشركات الخدمات المالية وشركات التامين ‪ ،‬بعد‬
‫االستئناس براي محافظ البنك المركزي ‪ ،‬وهيئة االوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب مقتضى الحال ‪.‬‬

‫المادة ‪168‬‬
‫أ ‪ .‬اذا تعرضب الشركة الوضاع مالية او ادارية سيئة او تعرضب لخسائر جسيمة تلثر في حقوق المساهمين او‬
‫في حقوق دائنيها او قيام مجلس ادارتها او أي من اعضا المجلس او مديرها العام باستغالل صالحياته ومركزه‬
‫باي صورة كانب لتحقق له او لغيره أي منفعة بطريقة غير مشروعة ويسري هذا الحكم في حال امتناع اي منهم‬
‫عن عمل يستوجب القانون القيام به او قيامه باي عمل ينطوي على تالعب او يعتبر اختالسا او احتياال او‬
‫تزوي ار او اسا ة ائتمان وبشكل يلدي الى المساس بحقوق الشركة او مساهميها او الغير فعلى رئيس مجلس‬
‫ادارتها او احد اعضائها او مديرها العام او مدقق حساباتها تبلية المراقب بذلك وذلك تحب طائلة المسلولية‬
‫التقصيرية في حالة عدم التبلية عن ذلك‪.‬‬

‫ب‪ .‬يقوم الوزير في اي من هذه الحاالت بنا على تنسيب المراقب بعد التحقق من صحة ما ورد في التبلية بحل‬
‫مجلس ادارة الشركة وتشكيل لجنة من ذوي الخبرة واالختصاص الدارة الشركة بالعدد الذي يراه مناسباً لمدة ستة‬
‫شهور قابلة للتمديد لمرتين على االكثر ويعين رئيساً لها ونائباً للرئيس من بين اعضائها وعليها في هذه الحالة‬
‫دعوة الهيئة العامة خالل تلك المدة النتخاب مجلس ادارة جديد للشركة ويمنح رئيس اللجنة واعضائها مكافاة على‬
‫حساب الشركة وفقاً لما يقرره الوزير‪.‬‬

‫ج‪ .‬تسري احكام هذه المادة على الشركات ذات المسلولية المحدودة والشركات المساهمة الخاصة في أي حالة‬
‫يوافق عليها مجلس الوز ار بنا على تنسيب الوزير‬

‫المادة ‪169‬‬
‫الفصججل التاسججع الهيئججة العامججة للشججركة المسججاهمة العامججة اجتمججاع الهيئججة العامججة العججادي تعقججد الهيئججة العامججة للشججركة‬
‫المساهمة العامة اجتماعاً عادياً داخل المملكة مرة واحدة كجل سجنة علجى االقجل بجدعوة مجن مجلجس ادارة الشجركة فجي‬
‫التججاريخ الججذي يحججدده المجلججس باالتفججاق مججع الم ارقججب علججى ان يعقججد هججذا االجتمججاع خججالل االشججهر االربعججة التاليججة‬
‫النتها السنة المالية للشركة‪.‬‬
 ‫المادة ‪170‬‬
‫يعتبججر االجتمججاع العججادي للهيئججة العامججة للشججركة المسججاهمة العامججة قانوني جاً اذا حض جره مسججاهمون يمثلججون اكثججر مججن‬
‫نصف اسهم الشركة المكتتب بها‪ ،‬واذا لم يتجوفر هجذا النصجاب بمضجي سجاعة مجن الموعجد المحجدد لالجتمجاع‪ ،‬يوججه‬
‫رئيس مجلس االدارة الدعوة الى الهيئة العامجة بعقجد اجتمجاع ثجان يعقجد خجالل عشجرة ايجام مجن تجاريخ االجتمجاع االول‬
‫باعالن ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين وقبل موعد االجتماع بثالثة ايام على االقل ويعتبجر االجتمجاع الثجاني‬
‫قانونياً مهما كان عدد االسهم الممثلة فيه‪.‬‬

‫المادة ‪171‬‬
‫أ ‪ .‬تشمل صالحية الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها العادي النظر في جميع االمور المتعلقة‬
‫بالشركة ومناقشتها واتخاذ الق اررات المناسبة بشانها وبخاصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬تالوة وقائع االجتماع العادي السابق للهيئة العامة‪.‬‬
‫‪ .2‬تقرير مجلس االدارة عن اعمال الشركة خالل السنة والخطة المستقبلية لها‪.‬‬
‫‪ .3‬تقرير مدققي حسابات الشركة عن ميزانيتها وحساباتها الختامية االخرم واحوالها واوضاعها المالية‪.‬‬
‫‪ .4‬الميزانية السنوية وحساب االرباح والخسائر وتحديد االرباح التي يقترح مجلس االدارة توزيعها بما في ذلك‬
‫االحتياطيات والمخصصات التي نص عليها القانون ونظام الشركة على اقتطاعها‪.‬‬
‫‪ .5‬انتخاب اعضا مجلس االدارة‪.‬‬
‫مجلس االدارة بتحديدها ‪.‬‬ ‫‪ . 6‬انتخاب مدققي حسابات الشركة للسنة المالية المقبلة وتحديد اتعابهم او تفوي‬
‫‪ . 7‬اقتراحات االستدانة والرهن واعادة الكفاالت وكافة التزامات الشركات التابعة او الحليفة للشركة اذا اقتضى ذلك‬
‫نظام الشركة ‪.‬‬
‫‪ .8‬اي موضوع آخر ادرجه مجلس االدارة في جدول اعمال الشركة‪.‬‬
‫‪ .9‬اي امور اخرم تقترح الهيئة العامة ادراجها في جدول االعمال ويدخل في نطاق اعمال االجتماع العادي‬
‫للهيئة العامة على ان يقترن ادراج هذا االقتراح في جدول االعمال بموافقة عدد من المساهمين يمثلون ما ال يقل‬
‫عن (‪ )%10‬من االسهم الممثلة في االجتماع‪.‬‬

‫ب‪ .‬يجب ان تتضمن دعوة الهيئة العامة الى االجتماع جدول االعمال باالمور التي سيتم عرضها عليها‬
‫لمناقشتها بنسخة من اي وثائق او بيانات تتعلق بتلك االمور‪.‬‬

‫المادة ‪172‬‬
‫اجتماع الهيئة العامة غير العادي ‪:‬‬
‫أ ‪ .‬تعقججد الهيئججة العامججة للشججركة المسججاهمة العامججة اجتماعجاً غيججر عججادي داخججل المملكججة بججدعوة مججن مجلججس االدارة او‬
‫بنا على طلب خطي يقدم الى المجلجس مجن مسجاهمين يملكجون مجا ال يقجل عجن ربجع اسجهم الشجركة المكتتجب بهجا او‬
‫بطلججب خطججي مججن مججدققي الحسججابات الشججركة او الم ارقججب اذا طلججب ذلججك مسججاهمون يملكججون اصججالة مججا ال يقججل عججن‬
‫(‪ )%15‬من اسهم الشركة المكتتب بها‪.‬‬

‫ب‪ .‬على مجلس االدارة دعوة الهيئة العامة لالجتماع غير العجادي الجذي طلجب المسجاهمون او مجدقق الحسجابات او‬
‫المراقب عقده بمقتضجى احكجام الفقجرة (ا) مجن هجذه الماادة خجالل مجدة ال تتججاوز خمسجة عشجر يومجاً مجن تجاريخ تبليجة‬
‫االسججتجابة للطلججب يقججوم الم ارقججب بججدعوة الهيئججة‬ ‫المجلججس الطلججب لعقججد هججذا االجتمججاع فججاذا تخلججف عججن ذلججك او رفج‬
‫العامة لالجتماع على نفقة الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪173‬‬
‫أ ‪ .‬مع مراعاة احكام الفقرة (ب) من هذه المادة يكون اجتماع الهيئة العامة غير العادي للشركة المساهمة العامة‬
‫قانونياً بحضور مساهمين يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها‪ ،‬واذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي‬
‫ساعة من الموعد المحدد لالجتماع‪ ،‬فيلجل االجتماع الى موعد آخر يعقد خالل عشرة ايام من تاريخ االجتماع‬
‫االول ويعلن ذلك من قبل رئيس مجلس االدارة في صحيفتين محليتين يوميتين على االقل وقبل موعد االجتماع‬
‫بثالثة ايام على االقل‪ ،‬ويعتبر االجتماع الثاني قانونياً بحضور مساهمين يمثلون (‪ )%40‬من اسهم الشركة‬
‫المكتتب بها على االقل‪ ،‬فاذا لم يتوفر هذا النصاب في االجتماع الثاني يلغى االجتماع مهما كانب اسباب‬
‫الدعوة اليه‪.‬‬

‫ب‪ .‬يجب ان ال يقل ا لنصاب القانوني لالجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة في حالتي تصفيتها او‬
‫اندماجها بغيرها من الشركات عن ثلثي اسهم الشركة المكتتب بها بما في ذلك االجتماع الملجل للمرة االولى واذا‬
‫لم يكتمل النصاب القانوني فيه فيتم الغا اجتماع الهيئة العامة مهما كانب اسباب الدعوة اليه ‪.‬‬

‫المادة ‪174‬‬
‫يججب ان تتضججمن دعججوة الهيئججة العامججة لالجتمججاع غيججر عججادي المواضججيع التججي سججيتم عرضججها ومناقشججتها باالجتمججاع‪،‬‬
‫واذا تضججمن جججدول االعمججال تعججديل عقججد تاسججيس الشججركة ونظامهججا االساسججي فيجججب ارفججاق التعججديالت المقترحججة مججع‬
‫الدعوة الى االجتماع‪.‬‬

‫المادة ‪175‬‬
 ‫أ ‪ .‬تختص الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اجتماعها غير العادي النظر في مناقشة االمور التالية‬
‫واتخاذ الق اررات المناسبة بشانها‪:‬‬
‫‪ .1‬تعديل عقد الشركة ونظامها االساسي‪.‬‬
‫‪ .2‬دمج الشركة او اندماجها‪.‬‬
‫‪ .3‬تصفية الشركة وفسخها‪.‬‬
‫‪ .4‬اقالة مجلس االدارة او رئيسه او احد اعضائه ‪.‬‬
‫‪ .5‬بيع الشركة او تملك شركة اخرم كلياً أو بيع موجودات الشركة أو أي جز منها وبما يلثر على تحقيق‬
‫غاياتها‪.‬‬
‫راس المال‪.‬‬ ‫‪ .6‬زيادة راس مال الشركة المصرح به او تخفي‬
‫‪ .7‬اصدار اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم‪.‬‬
‫‪ .8‬تمليك العاملين في الشركة السهم في راسمالها ‪.‬‬
‫‪ .9‬ش ار الشركة السهمها وبيع تلك االسهم وفقا الحكام هذا القانون والتشريعات النافذة ذات العالقة ‪.‬‬

‫ب‪ .‬تصدر الق اررات في االجتماع غير العادي للهيئة العامة باكثرية (‪ )%75‬من مجموع االسهم الممثلة في‬
‫االجتماع‪.‬‬

‫ج‪ .‬تخضع ق اررات الهيئة العامة في اجتماعها غير العادي الج ار ات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى‬
‫هذا القانون باستثنا ما ورد في البندين (‪ )4‬و (‪ )7‬من الفقرة (ا) من هذه المادة‪.‬‬

‫المادة ‪176‬‬
‫يج ججوز ان تبح ججث الهيئ ججة العام ججة للش ججركة المس ججاهمة العام ججة ف ججي اجتماعه ججا غي ججر الع ججادي االم ججور الداخل ججة ض ججمن‬
‫صالحياتها في االجتماع العادي وتصدر ق ارراتها في هذه الحالة باالغلبية المطلقة لالسهم الممثلة في االجتماع‪.‬‬

‫المادة ‪177‬‬
‫القواعد العامة الجتماعات الهيئة العامة ‪:‬‬
‫أ ‪ .‬ي جراس اجتمججاع الهيئججة العامججة للشججركة المسججاهمة العامججة رئججيس مجلججس االدارة او نائبججه ف جي حالججة غيابججه او مججن‬
‫ينتدبه المجلس في حال غيابهما‪.‬‬

‫ب‪ .‬على مجلس االدارة حضور اجتماع الهيئة العامة بعدد ال يقل عجن العجدد الواججب تجوافره لصجحة انعقجاد مجلجس‬
‫االدارة وال يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول‪.‬‬
 ‫المادة ‪178‬‬
‫لكل مساهم في الشركة المساهمة العامة كان مسجالً في سجالت الشركة قبل يوم من الموعد المحدد الي اجتماع‬
‫ستعقده الهيئة العامة االشتراك في مناقشة االمور المعروضة عليها والتصويب على ق ارراتها بشانها بعدد‬
‫االصوات يساوي عدد االسهم التي يملكها اصالة ووكالة في االجتماع‪.‬‬
‫المادة ‪179‬‬
‫أ ‪ .‬للمسججاهم فججي الشججركة المسججاهمة العامججة ان يوكججل عنججه مسججاهماً آخججر لحضججور اي اجتمججاع تعقججده الهيئججة العامججة‬
‫للشركة بالنيابة عنه بموجب وكالة خطية على القسيمة المعدة لهذا الغجرض مجن قبجل مجلجس ادارة الشجركة وبموافقجة‬
‫الم ارقجب علجى ان تجودع القسججيمة فجي مركجز الشججركة قبجل ثالثجة ايجام علججى االقجل مجن التججاريخ المحجدد الجتمجاع الهيئججة‬
‫العامة ويتولى المراقب او من ينتدبه تدقيقها‪ ،‬كما يجوز للمساهم توكيل اي شخص بموججب وكالجة عدليجة لحضجور‬
‫االجتماع نيابة عنه‪.‬‬
‫ب‪ .‬تكون الوكالة صالحة لحضور الوكيل الي اجتمجاع آخجر يلججل اليجه اجتمجاع الهيئجة العامجة‪ .‬ج‪ .‬يكجون حضجور‬
‫ولججي او وصججي او وكيججل المسججاهم فججي الشججركة او ممثججل الشججخص االعتبججاري المسججاهم فيهججا بمثابججة حضججور قججانوني‬
‫للمساهم االصيل الجتماع الهيئة العامة ولو كان ذلك الولي او الوصي او ممثل الشخص االعتبجاري غيجر مسجاهم‬
‫في الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪180‬‬
‫أ ‪ .‬يتولى المراقب او من ينتدبه خطيا من موظفي الدائرة االشراف على تنفيذ االج ار ات الخاصة بعقد اجتماع‬
‫الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة وفقا للتعليمات التي يصدرها الوزير لهذه الغاية ‪.‬‬

‫ب‪ .‬تحدد بنظام خاص االتعاب التي يتوجب على الشركات دفعها وتودع هذه االتعاب في صندوق خاص بالدائرة‬
‫كما يحدد النظام كيفية الصرف من هذا الصندوق بما فيها مقدار المكافاة التي تدفع للمراقب وموظفي الدائرة‬
‫الذين يشتركون في اجتماعات الهيئات العامة‪.‬‬

‫المادة ‪181‬‬
‫أ ‪ .‬يعجين رئججيس اجتمجاع الهيئججة العامججة للشجركة المسججاهمة العامجة كاتبجاً مججن بجين المسججاهمين او مجن مججوظفي الشججركة‬
‫لتدوين محضر بوقائع اجتماع الهيئة العامجة والقجرارات التجي اتخجذت فيجه كمجا يعجين عجدداً مجن المجراقبين ال يقجل عجن‬
‫اثنين لجمع االصوات وفرزها ويتولى المراقب او من يمثله اعالن النتائج التي يسفر عنها التصويب‪.‬‬

‫ب‪ .‬يدرج في محضر اجتماع الهيئة العامة النصاب القانوني لالجتمجاع واالمجور التجي عرضجب فيجه والقج اررات التجي‬
‫اتخذت بشانها وعدد االصوات المليدة لكل قرار‪ ،‬والمعارضة له واالصوات التي لم تظهجر ومجداوالت الهيئجة العامجة‬
‫التي يطلب المساهمون اثباتها في المحضر‪ ،‬ويوقجع هجذا المحضجر مجن رئجيس االجتمجاع والم ارقجب والكاتجب‪ ،‬ويججب‬
‫توثيق هذا المحضر في سجل خاص يعد في الشركة لهذه الغاية ويرسل مجلس االدارة نسجخة موقعجة منجه للم ارقجب‬
‫خالل عشرة ايام من تاريخ عقد اجتماع الهيئة العامة‪.‬‬

‫ج‪ .‬للم ارقجب اعطجا صجورة مصججدقة عجن محضجر اجتمججاع الهيئجة العامجة الي مسجاهم مقابججل الرسجوم المقجررة بموجججب‬
‫احكام هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪182‬‬
‫على مجلس االدارة توجيه الدعوة الجتماع الهيئة العامة لكل من المراقب وهيئة االوراق المالية ومدققي حسابات‬
‫الشركة قبل خمسة عشر يوماً على االقل من موعد انعقاد اجتماعها وعلى المدقق الحضور او ارسال مندوب‬
‫عنه تحب طائلة المسلولية‪ ،‬ويرفق بالدعوة جدول اعمال االجتماع وجميع البيانات والمرفقات التي نص على‬
‫ارسالها للمساهم مع الدعوة ويعتبر اي اجتماع تعقده الهيئة العامة باطالً اذا لم يحضره المراقب او من ينتدبه‬
‫خطيا من موظفي الدائرة ‪.‬‬

‫المادة ‪183‬‬
‫أ ‪ .‬تعتبر الق اررات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة العامة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني‬
‫ملزمة لمجلس االدارة ولجميع المساهمين الذين حضروا االجتماع والذين لم يحضروا‪ ،‬شريطة ان تكون تلك‬
‫الق اررات قد اتخذت وفقاً الحكام هذا القانون واالنظمة الصادرة بمقتضاه‪.‬‬

‫ب‪ .‬تختص المحكمة بالنظر والفصل في أي دعاوم قد تقدم للطعن في قانونية أي اجتماع عقدته الهيئة العامة‬
‫او الطعن في الق اررات التي اتخذتها فيه على ان ال يوقف الطعن تنفيذ أي قرار من ق اررات الهيئة العامة اال اذا‬
‫قررت المحكمة خالف ذلك وال تسمع الدعوم بذلك بعد مضي ثالثة اشهر على عقد االجتماع ‪.‬‬

‫الفصل العاشر‬
‫حسابات الشركة‬

‫المادة ‪184‬‬
‫أ ‪ .‬يترتب على الشركة المساهمة العامة تنظيم حساباتها وحفظ سجالتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق‬
‫الدولية المعتمدة ‪.‬‬

‫ب‪ .‬يصدر الوزير بالتنسيق مع الجهات المهنية المختصة التعليمات الالزمة لضمان تطبيق معايير المحاسبة‬
‫الدولية واصولها المتعارف عليها بما يحقق اهداف هذا القانون ويضمن حقوق الشركة ومساهميها ‪.‬‬
 ‫ج‪ . 1 .‬تطبق معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها والمعتمدة من الجهات المهنية المختصة‪.‬‬
‫‪ .2‬لمقاصد هذا القانون ينصرف معنى عبارة ( معايير وقواعد المحاسبة والتدقيق الدولية المتعارف عليها )‬
‫على أي عبارة تشير صراحة او داللة على اعتماد اصول ومعايير وقواعد المحاسبة والتدقيق او ما يرتبط بها ‪.‬‬

‫المادة ‪185‬‬
‫أ ‪ .‬تبججدا السججنة الماليججة للشججركة المسججاهمة العامججة فججي اليججوم االول م جن شججهر كججانون الثججاني مججن السججنة وتنتهججي فججي‬
‫الحادي والثالثين من شهر كانون االول من السنة نفسها ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك‪.‬‬

‫ب‪ .‬اذا بدات الشركة عملها خالل النصف االول من السجنة فتنتهجي سجنتها الماليجة فجي الحجادي والثالثجين مجن شجهر‬
‫كانون االول من السجنة نفسجها امجا ا ذا بجدات العمجل خجالل النصجف الثجاني مجن السجنة فتنتهجي سجنتها الماليجة االولجى‬
‫في الحادي والثالثين من شهر كانون االول من السنة التالية‪.‬‬

‫المادة ‪186‬‬
‫أ ‪ .‬ال يجوز للشركة المساهمة العامة توزيع اي عوائد على المساهمين فيها اال من ارباحها بعد تسوية الخسائر‬
‫المدورة من سنوات سابقة وعليها ان تقتطع ما نسبته (‪ )%10‬من ارباحها السنوية الصافية لحساب االحتياطي‬
‫االجباري وال يجوز توزيع اي ارباح على المساهمين اال بعد اج ار هذا االقتطاع وال يجوز وقفه قبل ان يبلة‬
‫حساب االحتياطي االجباري المتجمع ما يعادل ربع راسمال الشركة المصرح به اال انه يجوز بموافقة الهيئة العامة‬
‫للشركة االستمرار في اقتطاع هذه النسبة السنوية الى ان يبلة هذا االحتياطي ما يعادل مقدار راس مال الشركة‬
‫المصرح به‪.‬‬

‫ب‪ .‬ال يجوز توزيع االحتياطي االجباري للشركة المساهمة العامة على المساهمين فيها ولكن يجوز استعماله‬
‫لتامين الحد اال دنى للربح المقرر في اتفاقيات الشركات ذات االمتياز في اي سنة ال تسمح فيها ارباح هذه‬
‫الشركات بجتامين ذلك الحد‪ ،‬وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعيد الى هذا االحتياطي ما اخذ منه عندما تسمح بذلك‬
‫ارباح الشركة في السنين التالية ‪ .‬كما يجوز للمجلس اذا استدعب الضرورة استعمال رصيد االحتياطي االجباري‬
‫المتكون لدم الشركة ‪ ،‬بصورة جزئية وحسب مقتضى الحال ‪ ،‬لتغطية مدفوعاتها لمقاصد تسوية االرباح الزائدة‬
‫المتحققة للحكومة زيادة عن نسبة الربح المحدد بموجب اتفاقية االمتياز المعقودة معها على ان يعاد بنا هذا‬
‫االحتياطي وفقا الحكام الفقرة (أ) من هذه المادة ‪.‬‬
‫ج‪ .‬للهيئة العامة وبعد استنفاد االحتياطيات األخرم ان تقرر في اجتماع غير عادي إطفا خسائرها من المبالة‬
‫المتجمعة في حساب االحتياطي اإلجباري على ان يعاد بناؤه وفقاً ألحكام الفقرة (أ) من هذه المادة‪.‬‬
 ‫المادة ‪187‬‬
‫أ ‪ .‬للهيئججة العامججة للشججركة المسججاهمة العامججة‪ ،‬بنججا علججى اقتجراح مجلججس ادارتهججا‪ ،‬ان تقججرر سججنوياً اقتطججاع مججا ال يزيججد‬
‫على (‪ )%20‬من ارباحها الصافية عن تلك السنة لحساب االحتياطي االختياري‪.‬‬
‫ب‪ .‬يستعمل االحتياطي االختياري للشركة المساهمة العامة في االغراض التي يقررها مجلس ادارتها ويحق للهيئة‬
‫العامة توزيعه‪ ،‬كله او اي جز منه‪ ،‬كارباح على المساهمين اذا لم يستعمل في تلك االغراض‪.‬‬
‫ج‪ .‬كمجا ان للهيئجة العامجة للشجركة المسجاهمة العامجة بنجا علجى اقتجراح مجلجس ادارتهجا ان تقجرر سجنوياً اقتطجاع مججا ال‬
‫يزيد على (‪ )%20‬من ارباحها الصافية عن تلك السنة احتياطاً خاصاً الستعماله الغراض الطوارئ او التوسع او‬
‫لتقوية مركز الشركة المالي ومواجهة المخاطر التي قد تتعرض لها‪.‬‬

‫المادة ‪188‬‬
‫ملغاة‬

‫المادة ‪189‬‬
‫تحقيق جاً للغايججات المتوخججاة مججن الم جواد (‪ 186‬و ‪ 187‬و ‪ )188‬مججن هججذا القججانون يقصججد باالربججاح الصججافية للشججركة‬
‫المس ججاهمة العام ججة الف ججرق ب ججين مجم ججوع االيج جرادات المتحقق ججة ف ججي اي س ججنة مالي ججة م ججن جان ججب ومجم ججوع المص ججروفات‬
‫واالستهالك في تلك السنة من جانب آخر قبل تنزيل المخصص لضريبتي الدخل والخدمات االجتماعية‪.‬‬

‫المادة ‪190‬‬
‫للشركة ان تنشئ صندوق ادخار لمستخدميها يتمتع بالشخصية االعتبارية المستقلة وذلك بموجب نظام خاص‬
‫يصدره مجلس ادارة الشركة ويتم اعتماده من الجهات الرسمية المختصة بموجب احكام التشريعات السارية‬
‫المفعول ‪ ،‬وعلى ان يتضمن هذا النظام ما يكفل استقالل هذا الصندوق من الناحية االدارية والمالية عن ادارة‬
‫الشركة ‪.‬‬

‫المادة ‪191‬‬
‫أ ‪ .‬ينشا حق المساهم في االرباح السنوية للشركة المساهمة العامة بصدور قرار الهيئة العامة بتوزيعها‪.‬‬

‫ب‪ .‬يكون الحق في استيفا الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع‬
‫االرباح وعلى مجلس ادارة الشركة ان يعلن عن ذلك في صحيفتين يوميتين محليتين على االقل وبوسائل االعالم‬
‫االخرم خالل اسبوع على االكثر من تاريخ قرار الهيئة‪ ،‬وتقوم الشركة بتبلية المراقب والسوق بهذا القرار‪.‬‬
 ‫ج‪ .‬تلتزم الشركة بدفع االرباح المقررة توزيعها على المساهمين خالل خمسة واربعين يوما من تاريخ اجتماع‬
‫الهيئة العامة وفي حال االخالل بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع‬
‫الجل خالل فترة التاخير‪ ،‬على ان ال تتجاوز مدة تاخير دفع االرباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها‪.‬‬
‫د‪ .‬للوزير بالتعاون مع الجهات المختصة اصدار النماذج الالزمة العداد وعرض البيانات الحسابية واصدار‬
‫السياسات المحاسبية الخاصة بالشركات المساهمة العامة باستثنا البنوك والشركات المالية وشركات التامين التي‬
‫يتم اعداد بياناتها المالية بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة االوراق المالية وهيئة تنظيم قطاع التامين حسب‬
‫مقتضى الحال ‪.‬‬

‫الباب السابع‬
‫مدققو الحسابات‬

‫المادة ‪192‬‬
‫أ ‪ .‬تنتخب الهيئة العامة لكل من الشركة المساهمة العامة وشركة التوصية باالسهم والشركة المحدودة المسلولية‬
‫والشركة المساهمة الخاصة مدققاً او اكثر من بين مدققي الحسابات المرخص لهم بمزاولة المهنة لمدة سنة واحدة‬
‫مجلس االدارة بتحديد االتعاب ويتوجب على الشركة تبلية المدقق‬ ‫قابلة للتجديد وتقرر بدل اتعابهم‪ ،‬او تفوي‬
‫المنتخب خطيا بذلك خالل اربعة عشر يوما من تاريخ انتخابه ‪.‬‬

‫ب‪ .‬اذا تخلفب الهيئة العامة للشركة عن انتخاب مدقق الحسابات او اعتذر المدقق الذي انتخبته عن العمل او‬
‫امتنع عن القيام به الي سبب من االسباب او توفي فعلى مجلس االدارة ان ينسب للمراقب ثالثة من مدققي‬
‫الحسابات على االقل وذلك خالل اربعة عشر يوماً من تاريخ شغور هذا المركز ليختار احدهم‪.‬‬

‫المادة ‪193‬‬
‫يتولى مدققو الحسابات مجتمعين او منفردين القيام بما يلي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬مراقبة اعمال الشركة‪.‬‬

‫ب‪ .‬تدقيق حساباتها وفقاً لقواعد التدقيق المعتمدة ومتطلبات المهنة واصولها العلمية والفنية‪.‬‬

‫ج‪ .‬فحص االنظمة المالية واالدارية للشركة وانظمة المراقبة المالية الداخلية لها والتاكد من مال متها لحسن سير‬
‫اعمال الشركة والمحافظة على اموالها‪.‬‬

‫د‪ .‬التحقق من موجودات الشركة وملكيتها لها والتاكد من قانونية االلتزامات المترتبة على الشركة وصحتها‪.‬‬
 ‫هج‪ .‬االطالع على ق اررات مجلس االدارة والهيئة العامة والتعليمات الصادرة عن الشركة واي بيانات يتطلب عملهم‬
‫ضرورة الحصول عليها والتحقق منها ‪.‬‬
‫و‪ .‬أي واجبات اخرم يترتب على مدقق الحسابات القيام بها بموجب هذا القانون وقانون مهنة تدقيق الحسابات‬
‫واالنظمة االخرم ذات العالقة ‪.‬‬

‫ز‪ .‬يقدم مدققو الحسابات تقري اًر خطياً موجهاً للهيئة العامة وعليهم او من ينتدبونه ان يتلو التقرير امام الهيئة‬
‫العامة‪.‬‬

‫المادة ‪194‬‬
‫اذا تعذر على مدقق حسابات الشركة القيام بالمهجام والواجبجات الموكلجة اليجه بموججب احكجام هجذا القجانون الي سجبب‬
‫مجن االسججباب فعليجه قبججل االعتجذار عججن القيجام بتججدقيق الحسججابات ان يقجدم تقريج اًر خطيجاً للم ارقججب ونسجخة منججه لمجلججس‬
‫االدارة يتضججمن االسججباب التججي تعرقججل اعمالججه او تحججول دون قيامججه بهججا وعلججى الم ارقججب معالجججة هججذه االسججباب مججع‬
‫مجلس االدارة واذا تعذر عليه ذلك يعرض المراقب االمر على الهيئة العامة في اول اجتماع تعقده‪.‬‬

‫المادة ‪195‬‬
‫أ ‪ .‬مع مراعاة احكام قانون مهنة تدقيق الحسابات المعمول به واي قانون او نظام آخر له عالقة بهذه المهنة‪،‬‬
‫يجب ان يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬انه قد حصل على المعلومات والبيانات وااليضاحات التي رآها ضرورية الدا عمله‪.‬‬
‫‪ . 2‬ان الشركة تمسك حسابات وسجالت ومستندات منظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة‬
‫الدولية المعتمدة ‪ ،‬تمكن من اظهار المركز المالي للشركة ونتائج اعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة ‪ ،‬وان‬
‫الميزانية وبيان االرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر ‪.‬‬
‫‪ .3‬ان اج ار ات التدقيق التي قام بها لحسابات الشركة تعتبر كافية برايه لتشكل اساساً معقوالً البدا رايه حول‬
‫المركز المالي ونتائج االعمال والتدفقات النقدية للشركة وفقاً لقواعد التدقيق المتعارف عليها عالمياً‪.‬‬
‫‪ .4‬ان البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس االدارة الموجه للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجالتها‪.5 .‬‬
‫المخالفات الحكام هذا القانون او لنظام الشركة الواقعة خالل السنة موضوع التدقيق ولها اثر جوهري على نتائج‬
‫اعمال الشركة ووضعها المالي وما اذا كانب هذه المخالفات ال تزال قائمة‪ ،‬وذلك في حدود المعلومات التي‬
‫توفرت لديه او التي يتوجب عليه معرفتها بحكم واجباته المهنية‪.‬‬

‫ب‪ .‬على مدقق الحسابات ان يبدي رايه النهائي في الميزانية وحساب االرباح والخسائر للشركة باحدم التوصيات‬
 ‫التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬المصادقة على ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية بصورة مطلقة‪.‬‬
‫‪ . 2‬المصادقة على الميزانية وحساب االرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية مع التحفظ مع بيان اسباب هذا التحفظ‬
‫واثره المالي على الشركة‪.‬‬
‫‪ .3‬عدم المصادقة على الميزانية وحساب االرباح والخسائر وتدفقاتها النقدية‪ ،‬وردها الى مجلس االدارة وبيان‬
‫االسباب الموجبة لرفضه التوصية على الميزانية‪.‬‬

‫المادة ‪196‬‬
‫للهيئة العامة للشركة في حالة توصية المدقق بعدم المصادقة على البيانات المالية وردها للمجلس ان تقرر ما‬
‫يلي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬اما الطلب الى المجلس تصحيح الميزانية وحساب االرباح والخسائر وفقاً لمالحظات مدقق الحسابات‪،‬‬
‫واعتبارها مصدقة بعد هذا التعديل‪.‬‬

‫ب‪ .‬او احالة الموضوع الى المراقب لتعيين لجنة خب ار من مدققي حسابات قانونيين للفصل في موضوع الخالف‬
‫بين مجلس ادارة الشركة ومدققي حساباتها‪ ،‬ويكون قرار اللجنة ملزماً بعد عرضه مرة اخرم على الهيئة العامة‬
‫الق ارره ويتم تعديل الميزانية وحساب االرباح والخسائر تبعاً لذلك‪.‬‬

‫ج‪ .‬تحقيقا لغايات الفقرة (ب) من هذه المادة ‪ ،‬يمارس المراقب صالحياته بالتنسيق مع البنك المركزي وهيئة‬
‫االوراق المالية وهيئة قطاع التامين حسب مقتضى الحال ‪.‬‬

‫المادة ‪197‬‬
‫ال يجوز لمدقق الحسابات ان يشترك في تاسيس الشركة المساهمة العامة التي يدقق حساباتها او ان يكون عضواً‬
‫فججي مجججالس ادارتهججا او االشججتغال بصججفة دائمججة فججي اي عمججل فنججي او اداري او استشججاري فيهججا‪ ،‬وال يجججوز ان يكججون‬
‫ش جريكاً الي عضججو مججن اعضججا مجلججس ادارتهججا او ان يكججون موظف جاً لديججه وذلججك تحججب طائلججة بطججالن اي اج ج ار او‬
‫تصرف يقع بصورة تخالف احكام هذه المادة‪.‬‬

‫المادة ‪198‬‬
‫على مجلس ادارة الشركة ان يزود مدقق الحسابات بنسخة عن التقارير والبيانات التي يرسلها المجلجس للمسجاهمين‬
‫بما في ذلك الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة للشركة وعلى المدقق او من يمثله حضور هذا االجتماع‪.‬‬
 ‫المادة ‪199‬‬
‫أ ‪ .‬يعتبر مدقق حسابات الشركة وكيال عن المساهمين فيها وذلك في حدود المهمة الموكلة اليه‪.‬‬
‫ب‪ .‬لكل مساهم اثنا انعقاد الهيئة العامة ان يستوضح مدقق الحسابات عما ورد في تقريره ويناقشه فيه‪.‬‬
‫المادة ‪200‬‬
‫اذا اطلع مدقق الحسابات على اي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا القانون او نظام الشركة او على اي امور مالية‬
‫ذات اثر سلبي على اوضاع الشركة المالية او االدارية فعليه ان يبلة ذلك خطيا الى كل من رئيس مجلس االدارة‬
‫والمراقب والهيئة والسوق حال اطالعه او اكتشافه لتلك االمور‪ .‬على ان تعامل هذه المعلومات من جميع‬
‫االطراف بسرية تامة لحين البب في المخالفات‪.‬‬

‫المادة ‪201‬‬
‫يكون مدقق الحسابات مسلوال تجاه كل من الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها ومساهميها ومستخدمي بياناتها‬
‫الضرر المتحقق والربح الفائب بسبب االخطا التي ارتكبها في تنفيذ عمله او نتيجة الخفاقه‬ ‫المالية عن تعوي‬
‫في القيام بواجباته المحددة له وفقا الحكام هذا القانون واحكام أي تشريعات اخرم سارية المفعول او واجباته التي‬
‫تقتضيها معايير المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة او بسبب اصدار بيانات مالية غير مطابقة للواقع بشكل‬
‫الضرر الذي يلحقه بالمساهم او الغير‬ ‫جوهري او عن مصادقته على هذه البيانات ويسال المدقق عن تعوي‬
‫حسن النية بسب الخطا الذي ارتكبه ‪ ،‬واذا كان للشركة اكثر من مدقق حسابات ‪ ،‬واشتركوا في الخطا كانوا‬
‫مسلولين بالتضامن وفق احكام هذه المادة ‪ ،‬وتسقط دعوم المسلولية المدنية في أي من هذه الحاالت بمضي‬
‫ثالا سنوات من تاريخ انعقاد اجتماع الهيئة العامة للشركة الذي تلي فيه تقرير المدقق ‪ ،‬واذا كان الفعل‬
‫المنسوب لمدقق الحسابات يشكل جريمة فال تسقط دعوم المسلولية المدنية اال بسقوط دعوم الحق العام ‪.‬‬

‫المادة ‪202‬‬
‫مججع م ارعججاة عججدم االخججالل بالت ازمججات مججدقق الحسججابات االساسججية ال يجججوز لججه ان يججذيع للمسججاهمين فججي مقججر اجتمججاع‬
‫الهيئة العامجة للشجركة المسجاهمة العامجة او فجي غيجره مجن االمكنجة واالوقجات او الجى غيجر المسجاهمين مجا وقجف عليجه‬
‫‪.‬‬ ‫من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله لديها‪ ،‬واال وجب عزله ومطالبته بالتعوي‬

‫المادة ‪203‬‬
‫يحظر على مدقق الحسابات وعلى موظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حسجاباتها سجوا ً ججرم هجذا التعامجل‬
‫باالسهم بصجورة مباشجرة او غيجر مباشجرة وذلجك تحجب طائلجة عزلجه مجن العمجل فجي تجدقيق حسجابات الشجركة وتضجمينه‬
‫عن اي ضرر ترتب على مخالفته الحكام هذه المادة‪.‬‬ ‫التعوي‬
 ‫الباب الثامن‬
‫الشركة القابضة‬

‫المادة ‪204‬‬
‫أ ‪ .‬الشركة القابضة هي شركة مساهمة عامة تقوم بالسيطرة المالية واالدارية علجى شجركة او شجركات اخجرم تجدعى‬
‫الشركات التابعة بواحدة من الطرق التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬ان تمتلك اكثر من نصف راسمالها و‪/‬او‪.‬‬
‫‪ .2‬ان يكون لها السيطرة على تاليف مجلس ادارتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬ال يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن او في شركات التوصية البسيطة‪.‬‬
‫ج‪ .‬يحظر على الشركة التابعة تملك اي سهم او حصة في الشركة القابضة‪.‬‬
‫د‪ .‬تقوم الشركة القابضة بتعيين ممثليها فجي مججالس ادارة الشجركة التابعجة بنسجبة مسجاهمتها‪ ،‬وال يحجق لهجا االشجتراك‬
‫في انتخاب بقية اعضا المجلس او هيئة المديرين حسب مقتضى االحوال‪.‬‬

‫المادة ‪205‬‬
‫تكون غايات الشركة القابضة ما يلي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬ادارة الشركات التابعة لها او المشاركة في ادارة الشركات االخرم التي تساهم فيها‪.‬‬
‫ب‪ .‬استثمار اموالها في االسهم والسندات واالوراق المالية‪.‬‬
‫ج‪ .‬تقديم القروض والكفاالت والتمويل للشركات التابعة لها‪.‬‬
‫د‪ .‬تملججك بج ار ات االختجراع والعالمججات التجاريججة وحقججوق االمتيججاز وغيرهججا مججن الحقججوق المعنويججة واسججتغاللها وتاجيرهججا‬
‫للشركات التابعة لها او لغيرها‪.‬‬

‫المادة ‪206‬‬
‫أ ‪ .‬تلسس الشركة القابضة باحدم الطرق التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬بتاسيس شركة مساهمة عامة تنحصر غاياتها في االعمال المنصوص عليها في المادة (‪ )205‬من هذا‬
‫القانون او في اي منها‪ ،‬وفي تاسيس شركات تابعة لها او تملك اسهم او حصص في شركات مساهمة عامة‬
‫اخرم او شركات محدودة المسلولية او شركات توصية باالسهم للقيام بتلك الغايات‪.‬‬
‫‪ .2‬بتعديل غايات الشركة المساهمة العامة قائمة الى شركة قابضة وفقاً الحكام هذا القانون‪.‬‬
‫ب‪ .‬تحدد االحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها بنظام خاص يصدر لهذه الغاية ‪.‬‬
 ‫المادة ‪207‬‬
‫تطبق احكام هذا القانون على الشركات القابضة التي تلسس في المملكة بموجب اتفاقيات تبرمهجا حكومجة المملكجة‬
‫االردنيججة الهاشججمية مججع الحكومججات االخججرم او المنظمججات العربيججة او الدوليججة وذلججك فججي الحججاالت غيججر المنصججوص‬
‫عليها في اتفاقيات تاسيسها او في عقودها وانظمتها التاسيسية‪.‬‬

‫المادة ‪208‬‬
‫على الشركة القابضة ان تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات االرباح والخسائر والتدفقات النقدية‬
‫لها ولجميع ال شركات التابعة لها وان تعرضها على الهيئة العامة مع االيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما‬
‫تتطلبه معايير واصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة ‪.‬‬

‫الباب التاسع‬
‫شركة االستثمار المشترك‬

‫المادة ‪209‬‬
‫مرقججب الشججركات فججي سجججل منفصججل وتقتصججر‬
‫أ ‪ .‬تسجججل شججركة االسججتثمار المشججتركة كشججركة مسججاهمة عامججة لججدم ا‬
‫غاياتهجا علججى اسججتثمار اموالهجا وامجوال الغيججر فجي االوراق الماليججة علججى اخجتالف انواعهججا وتنظججيم اعمالهجا وفججق احكججام‬
‫قانون االوراق المالية‪.‬‬

‫ب‪ .‬تطبق على الشركة االستثمار المشترك كافة احكام هذا القانون بما يخص الشركة المسجاهمة العامجة مجع ا‬
‫مرعجاة‬
‫ما يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬يججب ان يتضججمن عقججد تاسجيس الشججركة ونظامهججا االساسجي اسججم مستشججار اسجتثماري مججرخص حسججب القجوانين‬
‫المرعية يقوم بادارة استثمارات الشركة‪.‬‬
‫‪ . 2‬اذا كانب شركة االستثمار المشترك ذات راس مجال متغيجر فجال تطبجق عليهجا احكجام الفقجرتين (ا) و (ب) مجن‬
‫المادة (‪ )95‬من هذا القانون من حيث ضرورة ان يكون الحد االدنى لراس مال الشركة المصرح به خمسمائة الف‬
‫(‪ )500.000‬دينار ومن حيث ضرورة تسديده في خالل ثالا سنوات‪.‬‬
‫‪ .3‬يحق لمجلس االدارة وحده دون الحاجة الحصول على موافقة الهيئة العامة لشركة االستثمار المشترك ذات‬
‫راس مالهججا المصججرح بججه حسججب مججا ي جراه مجلججس االدارة مناسججباً ش جريطة ابججالغ‬ ‫راس المججال المتغيججر رفججع او تخفججي‬
‫‪.‬‬ ‫المراقب بذلك خالل عشرة ايام من تاريخ القرار بالرفع او التخفي‬
‫‪ . 4‬يحق للمساهم في شركة االستثمار المشترك ذات راس المجال المتغيجر الطلجب الجى الشجركة ان يسجترد اسجهمه‬
‫بسججعر يمثججل صججافي قيمججة االسججهم محسججوباً بتججاريخ االسججترداد وناقصجاً قيمججة اي رسججوم او عمجوالت تحججدد فججي النظججام‬
‫االساسي للشركة‪.‬‬
‫‪ . 5‬ال يلتزم مجلس ادارة شركة االستثمار المشترك بدعوة الهيئجة العامجة لالنعقجاد اال فجي السجنوات التجي يتوججب‬
‫فيها انتخاب مجلس ادارة جديد ما لم ينص النظام االساسي للشركة على غير ذلك‪.‬‬
‫‪ .6‬علجى الججرغم ممججا ورد فججي المججادة (‪ )274‬مججن هججذا القجانون ال يجججوز للمسججاهم فججي شججركة االسججتثمار المشججترك‬
‫ذات راس المال المتغير ان يطلع على سجالت المساهمين في الشركة ما لم ينص النظجام االساسجي للشجركة علجى‬
‫غير ذلك‪.‬‬
‫‪ .7‬في حال اندماج شركة االستثمار المشترك ذات راس المال المتغير مع شركة اخرم‪ ،‬فليس للمساهمين في‬
‫ش ججركة االس ججتثمار المش ججترك ذات راس الم ججال المتغي ججر ال ججذين اعترضج جوا ف ججي اجتم ججاع الهيئ ججة العام ججة عل ججى االن ججدماج‬
‫المطالبة بقيمة اسهمهم بالطريقة الواردة في المادة (‪ )235‬من هجذا القجانون‪ ،‬اال انهجم يحتفظجون بحقهجم فجي مطالبجة‬
‫الشركة باسترداد اسهمهم حسب ما ينص عليه البند (‪ )4‬من الفقرة (ب) من هذه المادة‪.‬‬

‫المادة ‪210‬‬
‫تتخذ شركة االستثمار المشترك احدم الشكلين التاليين‪:‬‬
‫أ ‪ .‬شججركة ذات ارسججمال متغيججر وهججي التججي تصججدر اسججهماً قابلججة لالسججترداد مججن قبججل الشججركة ذاتهججا بسججعر يتجججدد وفقجاً‬
‫لقيمججة صججافي موجوداتهججا المتداولججة وتلتججزم الشججركة فججي اي وقججب باسججترداد هججذه االسججهم بنججا علججى طلججب المسججاهم‬
‫وحسب االسعار التي يجب على الشركة ان تعلنها كل اسبوع بمعرفة السوق‪.‬‬

‫ب‪ .‬شركة ذات راسمال ثابب وهي التي تصدر اسهماً غير قابلة لالسترداد ويجتم تجداولها فجي السجوق وفقجاً السجعارها‬
‫التججي تحججدد فججي السججوق‪ .‬ج‪ .‬ال تخضججع زيججادة المججال وتخفيضججه فججي الشججركة ذات راس المججال المتغيججر لالججج ار ات‬
‫المنصوص عليها في هذا القانون ما لم ينص عقد تاسيسها او نظامها على غير ذلك‪ ،‬ويجب ان تظل قيمة اسهم‬
‫الشركة اسمية حتى بعد سداد قيمتها‪.‬‬

‫المادة ‪211‬‬
‫أ ‪ .‬الشركة المعفاة هي شركة مساهمة عامة او شركة توصية باالسهم او شركة محدودة المسلولية او الشركات‬
‫المساهمة الخاصة تسجل في المملكة وتزاول اعمالها خارجها ويضاف الى اسمها عبارة (شركة معفاة)‪.‬‬

‫ب‪ .‬يحظر على الشركة المعفاة ان تطرح اسهمها لالكتتاب في المملكة‪.‬‬

‫المادة ‪212‬‬
‫ت سجل الشركة المعفاة لدم المراقب في سجل خاص في الشركات االردنية العاملة خارج حدود المملكة‪ .‬ويجب ان‬
‫ال يقل راسمالها عن الحد االدنى المقرر في التشريعات ذات العالقة اذا كان نشاطها في مجال التامين او اعادة‬
‫التامين او البنوك او الشركات المالية‪.‬‬
‫المادة ‪213‬‬
‫ملغ ج ج ج ج ججاة‬

‫المادة ‪214‬‬
‫تحدد االحكام والشروط الخاصة باج ار ات تاسجيس الشجركة المعفجاة وعملهجا والرسجوم المتوجبجة عليهجا ورقابتهجا بنظجام‬
‫يصدر بموجب هذا القانون‪.‬‬

‫الباب الحادي عشر‬

‫تحول الشركات واندماجها وتملكها‬

‫المادة ‪215‬‬
‫يججوز لشججركة التضججامن ان تتحجول الججى شججركة توصججية بسجيطة كمججا يجججوز لشججركة التوصجية البسججيطة ان تتحججول الججى‬
‫شججركة تضججامن وذلججك بموافقججة جميججع الشججركا وباتبججاع االج ج ار ات القانونيججة فججي تسجججيل الشججركة وتسجججيل التغي جرات‬
‫الطارئة عليها‪.‬‬

‫المادة ‪216‬‬
‫للشركة ان تتحول الى شركة ذات مسلولية محدودة او شركة توصية باالسهم او شركة مساهمة خاصة باتباع‬
‫االج ار ات التالية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬ان يقدم جميع الشركا طلباً خطياً الى المراقب‪ ،‬او ان يقدم قرار الهيئة العامة للشركة حسب واقع الحال‪،‬‬
‫بالرغبة في تحويل الشركة مع بيان اسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل اليها ويرفق بالطلب‬
‫ما يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬ميزانية الشركة لكل من السنتين االخيرتين السابقتين لطلب التحويل‪ ،‬مصدقة من مدقق حسابات قانوني او‬
‫ميزانية آخر سنة مالية للشركة اذا لم يكن قد مضى على تسجيلها اكثر من سنة‪.‬‬
‫‪ .2‬بيان بتقديرات الشركا لموجودات الشركة ومطلوباتها‪.‬‬

‫ب‪ .‬مع مراعاة احكام الفقرة ( أ ) من هذه المادة يشترط موافقة الشركا او المساهمين حسب مقتضى الحال‬
‫باالجماع على تحويل الشركة الى شركة مساهمة خاصة ‪.‬‬

‫ج‪ .‬يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفتين يوميتين على االقل وعلى نفقة الشركة خالل خمسة عشر‬
‫يوماً من تاريخ تقديم الطلب ويبين في االعالن ما اذا كان هناك اعتراضات من الدائنين او الغير وال يتم التحويل‬
‫اال بموافقة خطية من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة‪.‬‬

‫د‪ .‬للمراقب ان يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركا او المساهمين حسب واقع الحال بالطريقة التي‬
‫يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير او اكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة بدل اتعاب‬
‫الخب ار التي يحددها المراقب‪.‬‬

‫يخضع ق ارره الصول الطعن المقررة‪ ،‬اما في حالة‬ ‫هج‪ .‬للمراقب قبول التحويل او رفضه‪ ،‬وفي حالة الرف‬
‫الموافقة فعندها تستكمل اج ار ات التسجيل والنشر وفقاً الحكام هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪217‬‬
‫يجوز للشركة ذات المسلولية المحدودة وشركة التوصية باالسهم والشركة المساهمة الخاصة التحول الى شركة‬
‫مساهمة عامة وفقاً لالحكام المنصوص عليها في هذا القانون‪ ،‬ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة الى المراقب‬
‫مرفقاً به ما يلي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على التحويل‪.‬‬

‫ب‪ .‬اسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن اوضاع الشركة وما سيكون عليه بعد‬
‫التحويل‪.‬‬

‫ج‪ .‬الميزانية السنوية المدققة للسنتين الماليتين السابقتين على طلب التحويل شريطة ان تكون الشركة قد حققب‬
‫ارباحا صافية خالل أي منهما ‪.‬‬

‫د‪ .‬بيان بان راسمال الشركة مدفوع بالكامل‪.‬‬

‫هج‪ .‬بيان من الشركة بالتقديرات االولية لموجوداتها ومطلوباتها‪.‬‬

‫المادة ‪218‬‬
‫للوزير بنا على تنسيب المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسلولية المحدود او شركة التوصية باالسهم‬
‫او الشركة المساهمة الخاصة الى شركة مساهمة عامة خالل ثالثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار اليه في‬
‫المادة (‪ )225‬من هذا القانون بعد استكمال االج ار ات التالية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة واالختصاص يشكلها الوزير‬
‫على ان يكون من بينها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير اتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة‪.‬‬
 ‫ب‪ .‬الموافقة الخطية على التحويل من الدائنين الذين يملكون اكثر من ثلثي الديون المترتبة على الشركة ‪.‬‬

‫المادة ‪219‬‬
‫أ ‪ .‬يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين محليتين على االقل ولمرتين‬
‫متتاليتين على نفقة الشركة ويبلة المراقب الهيئة والسوق والمركز بهذا القرار‪.‬‬

‫ب‪ .‬لكل ذي مصلحة االعتراض لدم الوزير على قرار تحويل الشركة خالل ثالثين يوماً من تاريخ نشر آخر‬
‫اعالن عن التحويل مبيناً فيه اسباب اعتراضه ومبرراته‪ ،‬واذا لم تتم تسوية االعتراضات المقدمة او اي منها خالل‬
‫ثالثين يوماً من تاريخ تقديم آخر اعتراض‪ ،‬فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدم محكمة العدل العليا‬
‫خالل ثالثين يوماً من انتها تلك المدة‪ ،‬على ان ال يوقف الطعن اج ار ات التحويل اال اذا قررت المحكمة غير‬
‫ذلك‪.‬‬

‫المادة ‪220‬‬
‫ال يججتم تحويججل الشججركة اال بعججد اتمججام اجج ار ات التسجججيل والنشججر المقججررة بموجججب هججذا القججانون‪ .‬واذا كججان راس المججال‬
‫الناتج عن اعادة التقدير يقل عن الحد االدنى لراسمال الشركة المساهمة العامة المقررة بمقتضى هذا القانون فتتبع‬
‫االج ار ات القانونية الخاصة برفع ارس مال الشركة المساهمة العامة المنصوص عليها في هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪221‬‬
‫ال يترتب على تحويل اية شركة الى اية شركة اخرم ال يترتب عليه نشو شخص اعتبجاري جديجد بجل تبقجى للشجركة‬
‫شخصيتها االعتبارية السجابقة وتحجتفظ بجميجع حقوقهجا وتكجون مسجلولة عجن التزاماتهجا السجابقة علجى التحويجل‪ ،‬وتبقجى‬
‫مسلولية الشريك المتضامن بامواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل القائمة‪.‬‬

‫الفصل الثاني‬
‫اندماج الشركات‬

‫المادة ‪222‬‬
‫أ ‪ .‬يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا القانون باي من الطرق التالية على ان تكون غايات أي من‬
‫الشركات الرغبة في االندماج متماثلة او متكاملة ‪:‬‬
 ‫‪ .1‬باندماج شركة او اكثر مع شركة او شركات اخرم تسمى ( الشركة الدامجة ) وتنقضي الشركة او الشركات‬
‫االخرم المندمجة فيها وتزول الشخصية االعتبارية لكل منها وتنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة الى‬
‫الشركة الدامجة بعد شطب تسجيل الشركة المندمجة وذلك وفقا لالج ار ات التالية ‪ - :‬صدور قرار من الشركة‬
‫المندمجة بضمها الى الشركة الدامجة ‪.‬‬
‫‪ -‬اج ار تقييم صافي اصول وخصوم الشركة المندمجة طبقا الحكام التقييم المنصوص عليها في هذا القانون‬
‫واالنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه ‪.‬‬
‫‪ -‬اتخاذ الشركة الدامجة ق ار ار بزيادة راسمالها بما ال يقل عن قيمة التقييم ‪.‬‬
‫‪ -‬توزيع زيادة راسمال الشركة الدامجة على الشركا او المساهمين في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم او‬
‫اسهمهم فيها ‪.‬‬
‫‪ -‬جواز تداول اسهمها بمجرد اصدارها اذا كانب الشركة الدامجة شركة مساهمة عامة وانقضى على تاسيسها‬
‫المدة المحددة في قانون االوراق المالية ‪.‬‬
‫‪ -‬استكمال اج ار ات الموافقة والتسجيل والنشر المقرر في هذا القانون ‪.‬‬
‫‪ .2‬باندماج شركتين او اكثر لتاسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن االندماج ‪ ،‬وتنقضي الشركات‬
‫التي اندمجب بالشركة الجديدة وتزول الشخصية االعتبارية لكل منها ‪.‬‬
‫‪ . 3‬باندماج فروع ووكاالت الشركات االجنبية العاملة في المملكة في شركة اردنية قائمة او جديدة تلسس لهذه‬
‫الغاية وتنقضي تلك الفروع والوكاالت وتزول الشخصية االعتبارية لكل منها ‪.‬‬

‫ب‪ .‬يحق للشركة تملك شركة اخرم وفقا الحكام هذا القانون باتباع االج ار ات التالية ‪:‬‬
‫‪ . 1‬صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية من الشركة الراغبة في الش ار بالموافقة على تملك اسهم مساهمي‬
‫شركة اخرم ‪.‬‬
‫‪ . 2‬صدور قرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة الراغبة في البيع بالموافقة على بيع اسهم مساهميها الى‬
‫شركة اخرم ‪.‬‬
‫‪ .3‬استكمال اج ار ات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بتحويل اسهم مساهمي الشركة التي تقرر بيعها الى‬
‫الشركة المشترية وال يعتد بهذا التملك اال بعد قيده وتوثيقه بموجب احكام هذا القانون وقانون االوراق المالية ‪.‬‬
‫‪ .4‬على الشركة المشترية دفع قيمة االسهم المتفق عليها الى الشركة البائعة لوضعها في حساب خاص لتوزيعها‬
‫على مساهميها المسجلين لديها بتاريخ قرار الهيئة العامة الذي يتضمن بيع اسهمهم ‪.‬‬
‫‪ .5‬على الشركة التي تم تلمك اسهمها دعوة الهيئة العامة وفقا الحكام هذا القانون الج ار التعديالت الالزمة على‬
‫عقد تاسيسها ونظامها االساسي وانتخاب مجلس ادارة جديد ‪.‬‬

‫المادة ‪223‬‬
‫اذا اندمجب شركتان او اكثر من نوع واحد في احدم الشركات القائمة او لتاسيس شركة جديدة‪ ،‬فتكون الشركة‬
‫الدامجة او الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع‪ ،‬على انه يجوز للشركة المحدودة المسلولية او شركة‬
‫التوصية باالسهم او الشركة المساهمة الخاصة االندماج في شركة مساهمة عامة قائمة او تاسيس شركة مساهمة‬
‫عامة جديدة‪.‬‬

‫المادة ‪224‬‬
‫تعفى الشركة المندمجة ومساهموها او الشركا فيها والشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن االندماج ومساهموها‬
‫او الشركا فيها من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية التي تترتب على االندماج او بسببه ‪.‬‬

‫المادة ‪225‬‬
‫يقدم طلب االندماج للمراقب مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬قرار الهيئة العامة غير العادية لكل من الشركات الراغبة في االندماج او قرار جميع الشركا حسب مقتضى‬
‫الحال بالموافقة على االندماج وفقاً للشروط والبيانات المحددة في عقد االندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج‬
‫النهائي‪.‬‬

‫ب‪ .‬عقد االندماج المبرم بين الشركات الراغبة في االندماج موقعاً من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات‪.‬‬

‫ج‪ .‬قائمة المركز المالي للشركات الراغبة باالندماج القرب تاريخ لقرار الهيئة العامة لكل من الشركات او قرار‬
‫الشركا باالندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة‪.‬‬

‫د‪ .‬البيانات المالية آلخر سنتين ماليتين للشركات الراغبة باالندماج مصادقاً عليها من مدققي الحسابات‪.‬‬

‫هج‪ .‬التقدير االولي لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة باالندماج بالقيمة الفعلية او السوقية‪.‬‬

‫و‪ .‬اي بيانات اخرم تتطلبها التشريعات السارية المفعول او يراها المراقب ضرورية‪.‬‬

‫المادة ‪226‬‬
‫على مجلس ادارة كل شركة من الشركات الراغبة في االندماج تبلية المراقب والهيئة والسوق والمركز خالل عشرة‬
‫ايام من تاريخ اتخاذ ق ارر االندماج ‪ ،‬ويوقف تداول اسهمها اعتبا ار من تاريخ تبلية ذلك القرار ويعاد تداول اسهم‬
‫الشركة الناتجة عن الدمج بعد انتها اج ار ات االندماج وتسجيلها ‪ ،‬وفي حالة العدول عن الدمج يعاد تداول‬
‫اسهم تلك الشركات ‪.‬‬

‫المادة ‪227‬‬
‫يقوم المراقب بدراسة طلب االندماج ورفع توصياته الى الجوزير اذا كجان االنجدماج يتعلجق بشجركة مسجاهمة عامجة‪ ،‬او‬
‫ينتج شركة مساهمة عامة خالل ثالثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب‪.‬‬

‫المادة ‪228‬‬
‫اذا وافججق الججوزير علججى طلججب االنججدماج يشججكل (لجنججة تقججدير) يشججترك فججي عضججويتها الم ارقججب او مججن يمثلججه ومججدققو‬
‫حسجابات الشجركات الراغبجة باالنجدماج وممثجل عجن كجل شجركة وعجدد مناسجب مجن الخبج ار والمختصجين وتتجولى اللجنجة‬
‫تقدير جميجع موججودات الشجركات الراغبجة باالنجدماج ومطلوباتهجا لبيجان صجافي حقجوق المسجاهمين او الشجركا حسجب‬
‫مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للجوزير مجع الميزانيجة االفتتاحيجة للشجركة الناتججة‬
‫عججن االنججدماج خججالل مججدة ال تزيججد علججى تسججعين يومجاً مججن تججاريخ احالججة االمججر اليهججا‪ ،‬وللججوزير تمديججد هججذه المججدة لمججدة‬
‫مماثلججة اذا اقتضججب الضججرورة ذلججك وتحججدد اتعججاب واجججور اللجنججة بق جرار مججن الججوزير وتتحملهججا الشججركات الراغبججة فججي‬
‫االندماج بالتساوي‪.‬‬

‫المادة ‪229‬‬
‫على الشركات التي قررت االندماج اعداد حسابات مستقلة عن اعمالها باشراف مدققي حساباتها من تاريخ صدور‬
‫قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على االندماج وحتى تاريخ صدور قرار الهيئة العامة للشركة بالموافقة على‬
‫االندماج النهائي وتعرض نتائج اعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الهيئة العامة المشار اليها في المادة‬
‫(‪ )232‬من هذا القانون او الشركا فيها حسب مقتضى الحال وذلك بتقرير مصدق من مدققي حساباتها القرارها‬
‫‪.‬‬

‫المادة ‪230‬‬
‫يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤسا واعضا مجالس ادارات الشركات الراغبة باالندماج او مديريها حسب‬
‫مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام باالج ار ات التنفيذية لالندماج وبخاصة ما يلي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬تحديد اسهم المساهمين او حصص الشركا في الشركات الداخلة في االندماج من خالل تقديرات (لجنة‬
‫التقدير) المنصوص عليها في المادة (‪ )228‬من هذا القانون‪.‬‬

‫ب‪ .‬تعديل عقد التاسيس والنظام االساسي للشركة الدامجة اذا كانب قائمة او اعداد عقد التاسيس والنظام‬
‫االساسي للشركة الجديدة الناتجة عن االندماج‪.‬‬

‫ج‪ .‬دعوة الهيئة العامة غير العادية للمساهمين لكل شركة من الشركات الداخلة في االندماج القرار ما يلي على‬
‫ان يتم اقرارها باغلبية (‪ )%75‬من االسهم الممثلة في االجتماع لكل شركة على حدة‪:‬‬
‫‪ . 1‬عقد تاسيس الشركة الجديدة ونظامها االساسي او العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة‪.‬‬
‫‪ . 2‬نتائج اعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية االفتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن االندماج‪.‬‬
 ‫‪ .3‬الموافقة النهائية على االندماج‪.‬‬
‫د‪ .‬تزود اللجنة التنفيذية المشار اليها في هذه المادة المراقب بمحضر اجتماع الهيئة العامة لكل شركة وذلك‬
‫خالل سبعة ايام من تاريخ انعقاده‪.‬‬
‫المادة ‪231‬‬
‫أ ‪ .‬تتبع اج ار ات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسججيل الشجركة الدامججة او الناتججة عجن‬
‫االندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة‪.‬‬
‫ب‪ .‬يعلن المراقب في الجريدة الرسجمية وفجي صجحيفتين يجوميتين محليتجين لمجرتين متتجاليتين مجوج اًز عجن عقجد انجدماج‬
‫ونتائج اعادة التقدير والميزانية االفتتاحية للشركة الدامجة او الناتجة عن االندماج وعلى نفقة الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪232‬‬
‫تستمر مجالس ادارة الشركات التي قررت االندماج قائمة الى ان يتم تسجيل الشركة الدامجة او الناتجة عن‬
‫االندماج واقرار الحسابات المستقلة وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار اليها في المادة (‪ )230‬بتولي ادارة‬
‫الشركة لمدة ال تزيد على ثالثين يوماً تدعو خاللها الهيئة العامة للشركة الدامجة او الناتجة عن االندماج واقرار‬
‫الحسابات المستقلة النتخاب مجلس ادارة جديد بعد توزيع االسهم الناتجة عن االندماج وتنتخب مدققي حسابات‬
‫الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪233‬‬
‫يصدر الوزير التعليمات الخاصة باج ار ات االندماج وتسوية االعتراضات المقدمة عليه‪.‬‬

‫المادة ‪234‬‬
‫أ ‪ .‬يجوز لحملة اسناد القرض ودائني الشركات المندمجة او الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين او‬
‫الشركا االعتراض الى الوزير خالل ثالثين يوماً من تاريخ االعالن في الصحف المحلية بمقتضى احكام المادة‬
‫(‪ )231‬على ان يبين المعترض موضوع اعتراضه واالسباب التي يستند اليها واالضرار التي يدعي ان االندماج‬
‫قد الحقها به على وجه التحديد‪.‬‬

‫ب‪ .‬يحيل الوزير االعتراضات الى المراقب للبب فيها واذا لم يتمكن من تسويتها الي سبب من االسباب خالل‬
‫ثالثين يوماً من احالتها اليه يحق للمعترض اللجو الى المحكمة‪ ،‬وال توقف هذه االعت ارضات او الدعوم التي‬
‫تقام لدم المحكمة قرار االندماج‪.‬‬

‫المادة ‪235‬‬
‫اذا لججم ي جراع فججي االنججدماج اي حكججم مججن احكججام هججذا القججانون او جججا مخالف جاً للنظججام العججام فلكججل ذي مصججلحة رفججع‬
‫الججدعوم لججدم المحكمججة للطعججن فججي االنججدماج والمطالبججة ببطالنججه وذلججك خججالل سججتين يوم جاً مججن تججاريخ االعججالن ع جن‬
‫االندماج النهائي على ان يبين المدعي االسباب التي يستند اليها في دعواه وبخاصة ما يلي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬اذا تبين ان هناك عيوباً تبطل عقد االندماج او كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين‪.‬‬
‫ب‪ .‬اذا كان االندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحجق او ان هدفجه كجان تحقيجق مصجلحة شخصجية مباشجرة‬
‫لمجلس ادارة اي من الشركات الداخلة في االندماج او الغلبية الشركا في اي منها على حساب حقوق االقلية‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا قام االندماج على التضليل واالحتيال او ترتب على االندماج اضرار بالدائنين ‪.‬‬
‫د‪ .‬اذا ادم االندماج الى احتكار او سبقه احتكار وتبين انه يلحق اض ار اًر بالمصلحة االقتصادية العامة‪.‬‬

‫المادة ‪236‬‬
‫ال يوقف الطعن ببطالن االندماج استمرار العمل به الى ان يصدر قرار قضائي قطعي بالبطالن ويجوز للمحكمة‬
‫عند النظر في دعوم البطالن ان تحدد من تلقا ذاتها مهلة التخاذ اج ار ات معينة لتصحيح االسباب التي ادت‬
‫الى الطعن بالبطالن‪ ،‬ولها رد الدعوم بطلب البطالن اذا قامب الجهة المعنية بتصحيح االوضاع قبل النطق‬
‫بالحكم‪.‬‬

‫المادة ‪237‬‬
‫رئيس واعضجا مجلجس االدارة والمجدير العجام ومجدققو الحسجابات لكجل مجن الشجركات المندمججة او الدامججة مسجلولون‬
‫بصفة شخصية تجاه الغير عن اي مطالبات او التزامات او ادعا ات يدعى بها على الشركة ولجم تكجن مسججلة او‬
‫لم يتم االعالن عنها قبل تاريخ الجدمج النهجائي وللمحكمجة اعفجا اولئجك االشجخاص مجن هجذه المسجلولية اذا ثبجب لهجا‬
‫انهم لم يكونوا مسلولين عن تلك االلتزامات والمطالبات او لم يكونوا يعلمون بها‪.‬‬

‫المادة ‪238‬‬
‫تنتقل جميع حقوق والتزامات الشجركات المندمججة الجى الشجركة الدامججة او الشجركة الناتججة عجن االنجدماج حكمجاً بعجد‬
‫انتها اج ار ات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً الحكام هذا القانون‪ ،‬وتعتبر الشجركة الدامججة او الناتججة عجن االنجدماج‬
‫خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها‪.‬‬

‫المادة ‪239‬‬
‫اذا ظهرت التزامات او ادعا ات على احدم الشجركات المندمججة بعجد الجدمج النهجائي وكانجب قجد اخفيجب مجن بعج‬
‫المسججلولين او العججاملين فججي الشججركة فتججدفع الصججحابها مججن قبججل الشججركة الدامجججة او الناتجججة عججن الججدمج‪ ،‬ولهججا حججق‬
‫الرجوع بما دفعته على اولئجك المسجلولين او العجاملين وتحجب طائلجة العقوبجات المقجررة لجذلك العمجل بموججب القجوانين‬
‫المعمول بها‪.‬‬

‫الباب الثاني عشر‬

‫الشركات االجنبية‬
‫الفصل االول‬
‫الشركات االجنبية العاملة في المملكة‬

‫المادة ‪240‬‬
‫أ ‪ .‬لغايات هذا القانون يقصد بالشركة االجنبية العاملة‪ ،‬الشركة او الهيئة المسجلة خارج المملكة ويقع مركزها‬
‫الرئيسي في دولة اخرم جنسيتها غير اردنية‪ ،‬وتقسم من حيث طبيعة عملها الى نوعين‪:‬‬
‫‪ . 1‬شركات تعمل لمدة محدودة‪ ،‬وهي الشركات التي تحال عليها عطا ات لتنفيذ اعمالها في المملكة لمدة محدودة‬
‫ينتهي تسجيلها بانتها تلك االعمال ما لم تحصل على عقود جديدة‪ ،‬وعندها يمتد تسجيلها لتنفيذ تلك االعمال‪،‬‬
‫ويتم شطب تسجيلها بعد تنفيذ كامل اعمالها في المملكة وتصفية حقوقها والتزاماتها‪.‬‬
‫‪ . 2‬شركات تعمل بصفة دائمة في المملكة بترخيص من الجهات الرسمية المختصة‪.‬‬

‫ب‪ .‬ال يجوز الي شركة او هيئة اجنبية ان تمارس اي عمل تجاري في المملكة ما لم تكن مسجلة بمقتضى‬
‫احكام هذا القانون بعد الحصول على تصريح بالعمل بمقتضى القوانين واالنظمة المعمول بها‪.‬‬

‫المادة ‪241‬‬
‫أ ‪ .‬يقجدم طلججب تسجججيل الشججركة او الهيئججة االجنبيججة الججى الم ارقجب مرفقجاً بالبيانججات والوثججائق التاليججة مترجمججة الججى اللغججة‬
‫العربية على ان تكون ترجمتها مصدقة لدم الكاتب العدل في المملكة‪:‬‬
‫‪ .1‬نسخة من عقد تاسيسها ونظامها االساسي او اي مستند آخر تالفب بموجبه وبيان كيفية تاسيسها‪.‬‬
‫‪ . 2‬الوثائق الخطية الرسمية التجي تثبجب حصجولها علجى موافقجة الجهجات المختصجة فجي المملكجة لممارسجة العمجل‬
‫واستثمار رؤوس االموال االجنبية فيها بمقتضى التشريعات المعمول بها‪.‬‬
‫‪ . 3‬قائمججة باسججما اعضججا مجلججس ادارة الشججركة او هيئججة المججديرين او الشججركا حسججب مقتضججى الحججال‪ ،‬وجنسججية‬
‫كل منهم‪ ،‬واسما االشخاص المفوضين بالتوقيع عن الشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬نسخة عن الوكالة التي تفوض الشجركة االجنبيجة بموجبهجا شخصجاً مقيمجاً فجي المملكجة لتجولي اعمالهجا والتبلجة‬
‫نيابة عنها‪.‬‬
‫‪ . 5‬البيانات المالية آلخر سنة مالية للشركة في مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني‪.‬‬
 ‫‪ .6‬اية بيانات او معلومات اخرم يرم المراقب ضرورة تقديمها‪.‬‬
‫ب‪ .‬يوقججع طلججب التسجججيل امججام الم ارقججب او مججن يفوضججه خطي جاً او امججام الكاتججب العججدل مججن قبججل الشججخص المفججوض‬
‫بتسجيل الشركة ويجب ان يتضمن الطلب المعلومات الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬اسم الشركة ونوعها وراسمالها‪.‬‬
‫‪ .2‬غايات الشركة التي ستقوم بها في المملكة‪.‬‬
‫‪ .3‬بيانات تفصيلية عن الملسسين او الشركا او مجلس االدارة وحصة كل منهم‪.‬‬
‫‪ .4‬اية بيانات او معلومات يرم المراقب تقديمها‪.‬‬

‫المادة ‪242‬‬
‫التسجيل وفي حالة الموافقة تستكمل‬ ‫أ ‪ .‬للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة او الهيئة االجنبية او رف‬
‫االج ار ات القانونية لتسجيل الشركة او الهيئة في سجل الشركات االجنبية واالعالن على تسجيلها في الجريدة‬
‫الرسمية بعد استيفا الرسوم القانونية‪.‬‬

‫ب‪ .‬تتبع االج ار ات المنصوص عليها في الفقرة (ا) من هذه المادة عند اج ار اي تغيير يط ار على بيانات الشركة‬
‫المقدمة عند تسجيلها وعليها تقديم هذه التغيرات خالل ثالثين يوماً من تاريخ وقوعها‪.‬‬

‫ج‪ .‬على ف رع الشركة االجنبية العامل في المملكة ان يعلن في وثائقه الرسمية ومراسالته عن اسم الشركة االجنبية‬
‫االم وجنسيتها وشكلها القانوني وعنوانها وراسمالها في بلدها وفي المملكة وكذلك عن رقم تسجيل فرعه لدم‬
‫المراقب ‪.‬‬

‫المادة ‪243‬‬
‫أ ‪ .‬على الشركة او الهيئة االجنبية المسجلة وفقاً الحكام هذا القانون القيام بما يلي‪:‬‬
‫‪ . 1‬ان تقدم الى المراقب خالل ثالثة اشهر من نهاية كجل سجنة ماليجة ميزانيتهجا وحسجاب االربجاح والخسجائر عجن‬
‫اعمالها في المملكة مصدقة من مدقق حسابات قانوني اردني‪.‬‬
‫‪ .2‬ان تنشر الميزانية وحساب االرباح والخسائر عن اعمالها في المملكة في صحيفتين يوميتين محليتين على‬
‫االقل وذلك خالل ستين يوماً من تاريخ تقديم هذه البيانات للمراقب‪.‬‬
‫‪ .3‬للوزير استثنا اي شركة من احكام البندين (‪ )1‬و (‪ )2‬بنا على تنسيب مراقب الشركات‪.‬‬
‫ب‪ .‬للم ارقججب او مججن ينتدبججه االطججالع علججى دفججاتر الشججركة ومسججتنداتها وعلججى الشججركة ان تضججع تحججب تص جرفه تلججك‬
‫الدفاتر والمستندات‪.‬‬
 ‫المادة ‪244‬‬
‫أ ‪ .‬على الشركة او الهيئة االجنبية تبلية المراقب خطياً عجن التجاريخ الجذي تتوقجع فيجه انتهجا عملهجا فجي المملكجة او‬
‫التججاريخ المحججدد النتهائججه وذلججك قبججل ثالثججين يومجاً علججى االقججل مججن ذلججك التججاريخ‪ ،‬وان تثبججب للم ارقججب تسججوية جميججع مججا‬
‫عليها من التزامات ترتبب على عملها في المملكة قبل الموافقة على شطب تسجيلها ‪.‬‬
‫ب‪ .‬تسججري االحكججام العامججة للتصججفية المنصججوص عليهججا فججي هججذا القججانون علججى فججروع الشججركات االجنبيججة العاملججة فججي‬
‫المملكة التي يقع مركز ادارتها في الخارج‪.‬‬

‫الفصل الثاني‬
‫الشركات االجنبية غير العاملة في المملكة ( شركات المقر ومكاتب التمثيل )‬
‫المادة ‪245‬‬
‫أ ‪ .‬لغايات هذا القانون يقصد بالشركة االجنبية غير العاملة في المملكجة الشجركة او الهيئجة التجي تتخجذ مجن المملكجة‬
‫مق اًر او مكتب تمثيل العمالها التي تقجوم بهجا خجارج المملكجة وذلجك بقصجد اسجتخدام مقرهجا او مكتبهجا لتوجيجه اعمالهجا‬
‫تلك وتنسيقها مع مركزها الرئيسي‪.‬‬
‫ب‪ .‬يحظججر علججى الشججركة االجنبيججة غيججر العاملججة ان تجزاول اي عمججل او نشججاط تجججاري داخججل المملكججة بمججا فججي ذلججك‬
‫عجن اي خسجارة‬ ‫اعمال الوكال والوسطا التجاريين وذلك تحب طائلة شطب تسجيلها وتحميلها مسلولية التعجوي‬
‫او ضرر الحقته بالغير‪.‬‬
‫ج‪ .‬يججوز تسججيل الشججركة االجنبيجة غيججر العاملجة فججي المملكجة وفقجاً الحكججام هجذا القججانون النشجا مقججر لهجا او مكاتججب‬
‫تمثيل او ايصال خدمات او مكاتب فنية او علمية‪ ،‬وتعتبر مدينة عمان موطناً لها لغايات التقاضي‪.‬‬

‫المادة ‪246‬‬
‫أ ‪ .‬يقدم طلب تسجل الشركة االجنبية غير العاملة الى المراقب مرفقاً بالوثائق والمستندات التالية مترجمة الى‬
‫اللغة العربية ومصدقة ترجمتها لدم الكاتب العدل في المملكة‪:‬‬
‫‪ .1‬شهادة تسجيل الشركة في مركزها الرئيسي‪.‬‬
‫‪ .2‬عقد تاسيسها ونظامها اللذين يبينان غاياتها وراسمالها ونوعها‪.‬‬
‫‪ .3‬الوكالة التي تفوض بموجبها شخصاً مقيماً في المملكة للقيام باعمالها وتسجيلها الغراض هذا القانون‪.‬‬
‫‪ . 4‬البيانات المالية آلخر سنتين ماليتين للشركة في بلد مركزها الرئيسي مصدقة من مدقق حسابات قانوني‬
‫وللوزير بنا على تنسيب مبرر من المراقب اعفا الشركة من تقديم هذه البيانات‪.‬‬
‫ب‪ .‬يوقع طلب التسجيل امام المراقب او من يفوضه خطياً او امام الكاتب العدل على ان يتضمن المعلومات‬
‫الرئيسية عن الشركة وبخاصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ .1‬اسم الشركة االجنبية ومركزها الرئيسي وتاريخ تسجليها وغاياتها‪.‬‬
‫‪ .2‬نوع الشركة وجنسيتها وعنوانها في بلد تسجيلها‪.‬‬
 ‫‪ .3‬راسمال الشركة واسما الملسسين او الشركا وجنسية كل منهم وحصته ومعلومات عن مجلس ادارتها‪.‬‬
‫‪ .4‬اي معلومات اخرم يرم المراقب ضرورة تقديمها‪.‬‬

‫المادة ‪247‬‬
‫التسجيل وفي حالة الموافقة‬ ‫أ ‪ .‬للمراقب الموافقة على تسجيل الشركة او الهيئة االجنبية غير العاملة او رف‬
‫تستكمل االج ار ات القانونية لتسجيل الشركة او الهيئة في سجل الشركات االجنبية غير العاملة واالعالن عن‬
‫تسجيلها في الجريدة الرسمية على ان تقدم الى المراقب ما يثبب وجود مقر فعلي لها داخل المملكة‪.‬‬
‫ب‪ .‬تتبع اج ار ات الموافقة والتسجيل والنشر على اي تغييرات تط ار على البيانات الرئيسية عن الشركة وعن‬
‫ممثلها في المملكة ويجب تبلية المراقب بهذه التغييرات خالل ثالثين يوماً من وقوعها‬

‫المادة ‪248‬‬
‫تتمتع الشركة االجنبية غير العاملة بما يلي‪:‬‬

‫أ ‪ .‬االعفا من رسوم التسجيل والنشر المقررة على الشركات االجنبية العاملة‪.‬‬

‫ب‪ .‬اعفا االرباح الواردة اليها عن اعمالها في الخارج من ضريبتي الدخل والخدمات االجتماعية‪.‬‬

‫ج‪ .‬االعفا من التسجيل لدم الغرف التجارية والصناعية والنقابات المهنية ومن رسوم التسجيل لديها ومن اي‬
‫التزامات تجاهها بما في ذلك رخصة المهن التجارية‪.‬‬

‫د‪ .‬اعفا الرواتب واالجور التي تدفعها الشركة االجنبية غير العاملة لمستخدميها من غير االردنيين العاملين في‬
‫مقرها في المملكة من ضريبتي الدخل والخدمات االجتماعية‪.‬‬

‫هج‪ .‬السماح لها بادخال العينات والنماذج التجارية معفاة من الرسوم الجمركية ورسوم االستيراد‪.‬‬

‫و‪ .‬اعفا االثاا والتجهيزات التي تستوردها الشركة والالزمة لتجهيز مكاتبها من الرسوم الجمركية والرسوم والعوائد‬
‫االخرم‪.‬‬

‫ز‪ .‬السماح للشركة باستيراد سيارة واحدة تحب وضع االدخال الملقب الستعمال مستخدميها من غير االردنيين‪.‬‬

‫ح‪ .‬للوزير بنا على تنسيب المراقب في حاالت مبررة السماح للشركة بادخال سيارة اخرم تحب وضع االدخال‬
 ‫الملقب‪.‬‬

‫ط‪ .‬تحدد بنظام خاص الشروط التي تمنح بموجبها االعفا ات المذكورة في هذه المادة‪.‬‬

‫المادة ‪249‬‬
‫ال يجججوز ان يقججل عججدد المسججتخدمين االردنيججين فججي الشججركة االجنبيججة غيججر العاملججة فججي المملكججة عججن نصججف مجمججوع‬
‫المستخدمين لديها‪.‬‬

‫المادة ‪250‬‬
‫يسمح للشركة االجنبية غير العاملة ان تفتح لها حساباً غيجر مقجيم فجي البنجوك التجاريجة المرخصجة بالجدينار االردنجي‬
‫او بالعمالت االجنبية شريطة ان تكون هذه االموال محولة اليها من الخارج عن طريق البنك‪.‬‬

‫المادة ‪251‬‬
‫للوزير بنا على تنسيب المراقب شطب تسجيل الشركة االجنبية غير العاملة في المملكة اذا تبين له انها تمارس‬
‫اي عمل تجاري في المملكة او لم يعد لها مقر فعلي فيها او خالفب احكام هذا القانون او اية انظمة او تعليمات‬
‫صادرة بموجبه‪.‬‬

‫الباب الثالث عشر‬

‫تصفية الشركة المساهمة العامة وفسخها الفصل االول االحكام العامة للتصفية‬

‫المادة ‪252‬‬
‫أ ‪ .‬تصفى الشركة المساهمة العامة اما تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية او تصفية اجبارية‬
‫بقرار قطعي من المحكمة وال تفسخ الشركة اال بعد استكمال اج ار ات تصفيتها بمقتضى احكام هذا القانون‪.‬‬

‫ب‪ .‬تحدد اج ار ات التصفية وتنظيمها وتنفيذها وعمل المصفي بما في ذلك التقارير التي يتوجب عليه تقديمها‬
‫بموجب نظام خاص يصدر لهذه الغاية ‪.‬‬

‫المادة ‪253‬‬
‫اذا صدر قرار بتصفية الشركة المساهمة العامة وتعيين مصف لها‪ ،‬يتولى المصفي االشجراف علجى اعمجال الشجركة‬
‫المعتادة والمحافظة على اموالها وموجوداتها‪.‬‬
 ‫المادة ‪254‬‬
‫أ ‪ .‬تتوقف الشركة التي تقرر تصفيتها عن ممارسة اعمالها من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة في حالة التصفية‬
‫االختيارية ومن تاريخ صدور قرار المحكمة في حالة التصفية االجبارية وتستمر الشخصية االعتبارية للشركة‬
‫ويمثلها المصفي لحين فسخها بعد االنتها من تصفيتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬على الجهة التي قررت تصفية الشركة تزويد المراقب والهيئة والسوق والمركز بنسخة من قرارها خالل ثالثة‬
‫ايام من صدوره وعلى المراقب نشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين على االقل خالل مدة ال‬
‫تزيد على سبعة ايام من تاريخ تبلغه للقرار‪.‬‬

‫ج‪ .‬على المصفي اضافة عبارة (تحب التصفية) الى اسم الشركة في جميع اوراقها ومراسالتها‪.‬‬

‫المادة ‪255‬‬
‫أ ‪ .‬يعتبر باطالً ‪:‬‬
‫‪ 1‬ك ججل تص ججرف ب ججاموال الش ججركة المس ججاهمة العام ججة الموج ججودة تح ججب التص ججفية وحقوقه ججا واي ت ججداول باس ججهمها ونق ججل‬
‫ملكيتها‪.‬‬
‫‪ .2‬اي تغيي ججر او تع ججديل ف ججي الت ازم ججات رئ ججيس واعض ججا مجل ججس ادارة الش ججركة الموج ججودة تح ججب التص ججفية او ف ججي‬
‫التزامات الغير تجاهها‪.‬‬
‫‪ .3‬اي حجز على اموال الشركة‪ ،‬وموجوداتهجا واي تصجرف آخجر او تنفيجذ يججري علجى تلجك االمجوال والموججودات‬
‫بعد صدور القرار بتصفية الشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬جميججع عقججود الججرهن او التججامين علججى ام جوال الشججركة وموجوداتهججا‪ ،‬والعقججود او االج ج ار ات االخججرم الت جي ترتججب‬
‫الت ازمججات او امتيججازات علججى ام جوال الشججركة وموجوداتهججا اذا تمججب خججالل االشججهر الثالثججة السججابقة علججى ق جرار تصججفية‬
‫الشجركة‪ ،‬اال اذا ثبججب ان الشجركة قججادرة علجى الوفججا بجميجع ديونهججا بعجد انتهججا التصجفية‪ ،‬وال يسججري هجذا الججبطالن اال‬
‫علججى المبلججة الججذي يزيججد علججى مججا دفججع للشججركة بموجججب تلججك العقججود وقججب انشججائها او بعججد ذلججك مججع الفوائججد القانونيججة‬
‫عليها‪.‬‬
‫‪ . 5‬كججل تحويججل الم جوال الشججركة تحججب التصججفية وموجوداته ججا او التنججازل عنهججا او اجج ج ار اي تص ججرف بهججا بطري ججق‬
‫دائني الشركة على غيرهم‪.‬‬ ‫التدليس لتفضيل بع‬

‫ب‪ .‬يفقد المحكوم له على الشجركة حقجه بمجا اوقعجه مجن حججز علجى امجوال الشجركة وموجوداتهجا وفجي اي اجج ار آخجر‬
‫اتخذه بشانها اال اذا كان الحجز او االج ار قد تم قبل بد اج ار ات تصفية الشركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا تبلججة مججامور االج ج ار اشججعا اًر بصججدور ق جرار تصججفية الشججركة المسججاهمة العامججة قبججل بيججع اموالهججا وموجوداتهججا‬
‫المحجوزة او قبل اتمام معاملة التنفيذ عليها فيترتب عليه ان يسلم تلك االمجوال والموججودات للمصجفي بمجا فجي ذلجك‬
‫ما تسلمه منها من الشركة‪ ،‬وتكون النفقات االجرائية ورسومها ديناً ممتا اًز على تلك االموال والموجودات‪.‬‬
‫د‪ .‬للمحكمججة ان تججاذن للمصججفي ببيججع موجججودات الشججركة المسججاهمة العامججة الموجججودة تحججب التصججفية س جوا اكانججب‬
‫تصفية اختيارية ام اجبارية اذا تبين لها ان مصلحة الشركة تستدعي ذلك‪.‬‬

‫المادة ‪256‬‬
‫يسججدد المصججفي ديججون الشججركة وفججق الترتيججب التججالي بعججد حسججم نفقججات التصججفية بمججا فججي ذلججك اتعججاب المصججفي وتحججب‬
‫طائلة البطالن في حالة المخالفة لهذا الترتيب‪:‬‬
‫أ ‪ .‬المبالة المستحقة للعاملين في الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬المبالة المستحقة للخزينة العامة والبلديات‪.‬‬
‫ج‪ .‬بدالت االيجار المستحقة لمالك اي عقار ملجر للشركة‪.‬‬
‫د‪ .‬المبالة االخرم المستحقة حسب ترتيب امتيازاتها وفق القوانين المعمول بها‪.‬‬

‫المادة ‪257‬‬
‫أ ‪ .‬اذا اسا اي ملسس للشركة المساهمة العامة او رئجيس او عضجو مجلجس ادارتهجا او اي مجدير او موظجف فيهجا‬
‫اسججتعمال اي امجوال تخججص الشججركة تحججب التصججفية او ابقاهججا لديججه او اصججبح ملزمججا بججدفعها او مسججلوال عنهججا‪ ،‬فيلججزم‬
‫عن اي ضرر الحقه بالشركة او بالغير‪،‬‬ ‫باعادتها للشركة مع الفائدة القانونية وضمان التعوي‬
‫باالضافة الى تحمله اي مسلولية جزائية ترتبها عليه التشريعات المعمول بها‪.‬‬
‫اعمججال الشججركة ف ججد اجريججب بقص ججد االحتيججال عل ججى دائنيه ججا‪ ،‬فيعتبججر رئ ججيس‬ ‫ب‪ .‬اذا ظهججر اثنججا التصججفية ان بعج ج‬
‫واعضا مجلس ادارة الشركة القائم ورئيس واعضا اي مجلس ادارة سابق للشجركة اشجترك فجي تلجك االعمجال ملزمجا‬
‫شخصيا عن ديون الشركة والتزاماتها او عن اي منها حسب مقتضى الحال‪.‬‬
‫ج‪ .‬تسججري احكججام البججاب الثججاني مججن قججانون التجججارة المتعلقججة بججاالفالس علججى الشججركات واالشججخاص واعضججا مجججالس‬
‫االدارة او من في حكمهم الوارد ذكرهم في هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪258‬‬
‫أ ‪ .‬اذا ل ججم تنت ججه التص ججفية خ ججالل س ججنة م ججن ب ججد اج ار اته ججا‪ ،‬فعل ججى المص ججفي ان يرس ججل ال ججى الم ارق ججب بيان ججا يتض ججمن‬
‫التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلب اليها‪،‬ويشترط في جميجع االحجوال ان ال تزيجد مجدة التصجفية علجى‬
‫ثججالا سججنوات اال فججي الحججاالت االسججتثنائية التججي يقججدرها الم ارقججب فججي حالججة التصججفية االختياريججة والمحكمججة فججي حالججة‬
‫التصفية االجبارية‪.‬‬
‫ب‪ .‬يحق لكل دائن او مدين لشركة ان يطلع علجى البيجان المنصجوص عليجه فجي الفقجرة(ا)من هجذه الماادة واذا ظهجر‬
‫من هذا البيان ان لدم المصفي اي مبلة من اموال الشركة لم يدع به احد او لم يوزع بعد مضي ستة اشهر على‬
‫تسلمه‪ ،‬فعلى المصفي ان يودع ذلك المبلة حاال باسم الشركة تحب التصفية لدم البنك الذي يعينه المراقب‪.‬‬

‫المادة ‪259‬‬
‫الفصل الثاني التصفية االختيارية تصفى الشركة المساهمة العامة تصفية اختيارية في اي من الحاالت التالية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬بانتها المدة المعينة للشركة ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها‪.‬‬
‫ب‪ .‬باتمام او انتفا الغاية التي تاسسب الشركة من اجلها او باستحالة اتمام هذه الغاية او انتفا ها‪.‬‬
‫ج‪ .‬بصدور قرار من الهيئة العامة للشركة بفسخها وتصفيتها‪.‬‬
‫د‪ .‬في الحاالت االخرم التي ينص عليها نظام الشركة‪.‬‬

‫المادة ‪260‬‬
‫أ ‪ .‬تعين الهيئة العامة للشركة المساهمة العامجة عنجد اصجدار قرارهجا بتصجفية الشجركة مصجفياً او اكثجر واذا لجم تعجين‬
‫المصفي يتولى المراقب تعيينه وتحديد اتعابه‪.‬‬
‫ب‪ .‬تبدا اج ار ات تصجفية الشجركة مجن تجاريخ صجدور قجرار الهيئجة العامجة بجذلك او مجن تجاريخ تعيجين المصجفي اذا تجم‬
‫تعيينه بعد صدور قرار التصفية‪.‬‬

‫المادة ‪261‬‬
‫يتولى المصفي تسوية حقوق الشركة المساهمة العامة والتزاماتها وتصفية موجوداتها وفقا لالج ار ات التالية ‪:‬‬
‫أ ‪ .‬يمارس الصالحيات التي يخولها القانون للمصفي في التصفية االجبارية للشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬ي ججنظم قائم ججة باس ججما الم ججدينين للش ججركة ويض ججع تقريج ج اًر باالعم ججال واالجج ج ار ات الت ججي ق ججام به ججا للمطالب ججة بال ججديون‬
‫المس ججتحقة للش ججركة عل ججى م ججدينيها وتعتب ججر ه ججذه القائم ججة بين ججة اولي ججة عل ججى ان االش ججخاص الج جواردة اس ججماؤهم فيه ججا ه ججم‬
‫المدينون لها‪.‬‬
‫ج‪ .‬يتولى دفع ديون الشركة ويسوي ما لها من حقوق وما عليها من التزامات‪.‬‬
‫د‪ .‬اذا عين اكثر من مصف واحد فتتخذ ق ارراتهم وفقا لما نص عليجه فجي قجرار تعيجنهم واذا لجم يجنص فيجه علجى ذلجك‬
‫فتتخذ ق ارراتهم باجماعهم او االغلبية المطلقة لهم ويرجع للمحكمة للفصل بق ارراتهم في حالة اختالفهم فيها‪.‬‬

‫المادة ‪262‬‬
‫أ ‪ .‬كل اتفاق يجتم بجين المصجفي ودائنجي الشجركة المسجاهمة العامجة يعتبجر ملزمجا لهجا اذا اقتجرن بموافقجة هيئتهجا العامجة‬
‫كمججا يكججون ملزمججا لججدائني الشججركة اذا قبلججه عججدد مججنهم يبلججة مجمججوع ديججونهم ثالثججة اربججاع الججديون المسججتحقة عليهججا وال‬
‫يجججوز اشججتراك الججدائنين المضججمونة ديججونهم بججرهن او امتيججاز او تججامين فججي التصججويب علججى هججذا القجرار‪ .‬علججى ان يججتم‬
‫االعالن عن هذا االتفاق المبرم بموجب هذه الفقرة في صحيفتين يوميتين وذلك خالل مدة ال تزيد على سجبعة ايجام‬
‫من تاريخ ابرامه‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجوز الي دائن او مدين ان يطعن في االتفاق المنصوص عليه في الفقجرة (ا) مجن هجذه الماادة امجام المحكمجة‬
‫خالل خمسة عشر يوما من تاريخ االعالن‪.‬‬

‫المادة ‪263‬‬
‫للمصجفي والي مججدين او دائججن للشججركة المسججاهمة العامججة ولكجل ذي مصججلحة ان يطلججب مججن المحكمججة ان تفصججل فججي‬
‫اي مسججالة تنشججا فججي اج ج ار ات التصججفية االختياريججة وفقججا للطريقججة التججي تججم فيهججا الفصججل فججي المسججائل التججي تنشججا فججي‬
‫اج ار ات التصفية االجبارية بمقتضى احكام هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪264‬‬
‫أ ‪ .‬يجوز للمصفي اثنا سير التصفية االختيارية ان يدعو الهيئة العامة للشركة للحصول على موافقتها على أي‬
‫امر يراه ضروريا بما في ذلك العدول عن تصفيتها ‪ ،‬ويجوز للمراقب دعوة الهيئة العامة بنا على طلب مقدم اليه‬
‫من مساهمين او شركا ممن يملكوا اكثر من (‪ )%25‬من راسمال الشركة المكتتب به من اجل مناقشة اج ار ات‬
‫التصفية او عزل المصفي وانتخاب غيره ‪.‬‬

‫ب‪ . 1 .‬على المصفي خالل ثالثين يوما من تاريخ صدور قرار التصفية نشر اعالن التصفية في مكان ظاهر‬
‫في صحيفتين محليتين يوميتين على االقل الشعار الدائنين بلزوم تقديم مطالباتهم تجاه الشركة سوا اكانب‬
‫مستحقة الوفا ام ال خالل شهرين اذا كانوا مقيمين في المملكة وثالثة اشهر اذا كانوا مقيمين خارجها ‪.‬‬
‫‪ . 2‬يعاد نشر هذا االعالن بالطريقة ذاتها فور انقضا اربعة عشر يوما على تاريخ نشر االعالن االول ‪،‬‬
‫وتحتسب مدة تقديم المطالبات من تاريخ نشر االعالن االول ‪.‬‬
‫‪ .3‬اذا اقتنع المصفي او المحكمة المختصة بوجود عذر مشروع للدائن لعدم تمكنه من تقديم مطالبته خالل المدة‬
‫المحددة في البند (‪ )1‬من هذه الفقرة فتمدد ثالثة اشهر اخرم حدا اعلى ‪.‬‬

‫ج‪ .‬على الرغم مما ورد النص عليه في الفقرة (ب) من هذه المادة اذا لم يقدم الدائن مطالبته خالل المدد المحددة‬
‫فيها فيجوز له تقديم مطالبته في أي مرحلة الحقة على ان تصبح مطالبته في هذه الحالة في مرتبة تالية‬
‫لمطالبات الدائنين المقدمة ضمن المدد المحددة في هذه المادة ‪.‬‬
 ‫المادة ‪265‬‬
‫للمحكمجة ‪ ،‬اسجتنادا لطلجب يقجدم اليهجا مجن المصجفي او المحجامي العجام المجدني او الم ارقجب او مجن اي ذي مصججلحة‪،‬‬
‫ان تقججرر تحوي ججل التصججفية االختياري ججة للشججركة المس ججاهمة العامججة ال ججى تصججفية اجباري ججة او االسججتمرار ف ججي التص ججفية‬
‫االختيارية شريطة ان تجري تحب اشرافها ووفق الشروط والقيود التي تقررها‪.‬‬

‫الفصل الثالث‬
‫التصفية االجبارية‬

‫المادة ‪266‬‬

‫أ ‪ .‬يقدم طلب التصفية االجبارية الى المحكمة بالئحة دعوم من الوكيل العام او المراقب او من ينيبه وللمحكمة‬
‫ان تقرر التصفية في اي من الحاالت التالية‪:‬‬
‫‪ .1‬اذا ارتكبب الشركة مخالفات جسيمة للقانون او لنظامها االساسي‪.‬‬
‫‪ .2‬اذا عجزت الشركة عن الوفا بالتزاماتها‪.‬‬
‫‪ .3‬اذا توقفب عن اعمالها مدة سنة دون سبب مبرر او مشروع‪.‬‬
‫‪ .4‬اذا زاد مجموع خسائر الشركة على (‪)%75‬من راسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة راسمالها‪.‬‬

‫ب‪ .‬للوزير الطلب من المراقب او من الوكيل العام ايقاف تصفية الشركة اذا قامب بتوفيق اوضاعها قبل صدور‬
‫القرار بتصفيتها ‪.‬‬

‫المادة ‪267‬‬
‫أ ‪ .‬تعتبر المحكمة قد بدات في تصفية الشركة المساهمة العامة من تاريخ تقديم الئحة دعوم التصفية لها‬
‫وللمحكمة تاجيل الدعوة او ردها او الحكم بالتصفية وبالمصاريف والنفقات على االشخاص المسلولين عن‬
‫اسباب التصفية‪.‬‬

‫ب‪ .‬للمحكمة عند النظر في دعوم تصفية الشركة وقبل صدور القرار بالتصفية ان تعين مصفيا‪ .‬وتحدد‬
‫صالحياته مع الزامه بتقديم كفالة للمحكمة‪ ،‬ولها تعيين اكثر من مصف واحد ولها عزل المصفي او استبدال‬
‫غيره به وتتولى المحكمة تبلية هذه الق اررات الى المراقب‪.‬‬
 ‫ج‪ .‬للمحكمة بنا على طلب المدعي بالتصفية ان توقف السير في اي دعوم اقيمب او اج ار ات اتخذت ضد‬
‫الشركة المطالب بتصفيتها امام المحاكم ويشترط في ذلك انه ال يجوز سماع اي دعوم او اج ار ات قضائية‬
‫جديدة اذا اقيمب على الشركة او اتخذت بحقها بعد تقديم دعوم التصفية‪.‬‬
‫د‪ .‬يترتب على صدور قرار التصفية االجبارية ما يلي ‪:‬‬
‫او صالحية توقيع صادرة عن أي جهة في الشركة ويختص المصفي حص ار بمنح‬ ‫‪ . 1‬وقف العمل باي تفوي‬
‫او صالحية توقيع تتطلبه اج ار ات التصفية ‪.‬‬ ‫أي تفوي‬
‫‪ .2‬وقف احتساب أي فوائد على الديون المترتبة على الشركة اال اذا كانب فوائد هذه الديون ملمنة برهون او‬
‫بضمانات صحيحة ‪.‬‬
‫‪ .3‬وقف احتساب مرور الزمن المانع من سماع الدعوم بشان أي حقوق او مطالبات مستحقة او قائمة لصالح‬
‫الشركة لمدة ستة اشهر من تاريخ صدور قرار التصفية ‪.‬‬
‫‪ .4‬وقف السير في الدعاوم واالج ار ات القضائية المقامة من الشركة او ضدها لمدة ثالثة اشهر ‪ ،‬اال اذا قرر‬
‫المصفي متابعة السير فيها قبل انتها هذه المدة ‪ ،‬وذلك مع مراعاة احكام الفقرة (ج) من هذه المادة ‪.‬‬
‫‪ . 5‬وقف السير في أي معامالت اجرائية او تنفيذية ضد الشركة اال اذا كانب بنا على طلب دائن مرتهن متعلقة‬
‫بالمال المرهون نفسه ‪ ،‬ففي هذه الحالة توقف تلك المعامالت او يمنع قبولها لمدة ثالثة اشهر من تاريخ صدور‬
‫قرار التصفية‪.‬‬
‫‪ .6‬سقوط االجال المتفق عليها مع مديني الشركة لتسديد االلتزامات المترتبة عليهم ‪.‬‬

‫المادة ‪268‬‬
‫أ ‪ .‬للمحكمججة بنججا علججى طلججب المصججفي ان تصججدر قج ار اًر يخججول المصججفي وضججع يججده علججى جميججع امجوال وموجججودات‬
‫الشركة المساهمة العامة وتسليمها الى المصفي ولها بعد صدور قرارها بتصجفية الشجركة ان تجامر اي مجدين لهجا او‬
‫وكيل عنها او بنك او مندوب او موظف بان يدفع الى المصفي او يسلمه او يحجول لجه علجى الفجور جميجع االمجوال‬
‫والسجالت والدفاتر واالوراق الموجودة لديه والعائدة للشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬يعتبججر الق جرار الصججادر عججن المحكمججة علججى اي مججدين للشججركة بينججة قاطعججة علججى ان الججذي حكمججب بججه مسججتحق‬
‫للشركة مع مراعاة حق المحكوم عليه باستئناف القرار‪.‬‬

‫المادة ‪269‬‬
‫أ ‪ .‬للمصفي اتخاذ جميع الق اررات واالج ار ات التي يراها الزمة التمام اعمال التصفية بما في ذلك ‪:‬‬
‫‪ . 1‬ادارة اعمال الشركة في حدود ما تتطلبه اج ار ات التصفية بما في ذلك تنفيذ العقود القائمة قبل التصفية ‪.‬‬
‫‪ .2‬جرد اصول الشركة وموجوداتها وحصر مطلوباتها ‪.‬‬
‫‪ . 3‬تعيين أي من الخب ار واالشخاص لمساعدته على اتمام اج ار ات التصفية او تعيين لجان خاصة وتفويضها‬
 ‫باي من المهام والصالحيات المنوطة به تحب اشرافه ‪.‬‬
‫‪ .4‬اقامة أي دعاوم او اتخاذ أي اج ار ات قانونية باسم الشركة او نيابة عنها لتحصيل ديونها والمحافظة على‬
‫حقوقها بما في ذلك تعيين محام لتمثيل الشركة في أي من هذه الدعاوم او االج ار ات ‪.‬‬
‫‪ .5‬التدخل في الدعاوم واالج ار ات القضائية المتعلقة باموال الشركة ومصالحها ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجوز الي دائن او مدين ان يرجع للمحكمة بشان الطريقة التي يمارس فيها المصفي للصالحيات الواردة في‬
‫الفقرة السابقة ويكون قرارها بذلك قطعيا‪.‬‬

‫المادة ‪270‬‬
‫أ ‪ .‬يلتزم المصفي للشركة المساهمة العامة التقيد باالمور التالية ‪:‬‬
‫‪ . 1‬ايداع االموال التي تسلمها باسم الشركة في البنك الذي تعينه المحكمة لهذه الغاية‪.‬‬
‫‪ .2‬تزويد المحكمة والمراقب في المواعيد المقررة بحساب مصجدق مجن مجدقق حسجابات التصجفية عمجا تسجلمه مجن‬
‫مبالة او دفعها وال يعتبر هذا الحساب نهائياً اال بعد تصديقه من قبل المحكمة‪.‬‬
‫‪ .3‬حفججظ سجججالت ودفججاتر حسججابية منظمججة وفججق االصججول المرعيججة العمججال التصججفية ويجججوز الي دائججن او مججدين‬
‫للشركة االطالع عليها بموافقة المحكمة‪.‬‬
‫‪ . 4‬دعوة الدائنين او المدينين الى اجتماعات عامة للتحقق من مطالباتهم وسماع اقتراحاتهم‪.‬‬
‫‪ .5‬م ارعجاة تعليمججات المحكمججة وق ارراتهججا المتعلقججة بالججدائنين والمججدينين فججي اشجرافه علججى امجوال الشججركة وموجوداتهججا‬
‫وتوزيعها على دائنيها‪.‬‬

‫ب‪ .‬يجوز الي متضرر من اعمال المصفي واج ار اته وق ارراته ان يطعن فيها لدم المحكمة التي لها ان تليدها او‬
‫تبطلها او تعدلها‪ ،‬ويكون قرارها في ذلك قطعيا‪.‬‬

‫المادة ‪271‬‬
‫يجوز استئناف قرار المحكمة الذي تصدره بتصفية الشركة المساهمة العامة او اي قرار تصدره اثنا التصفية الجى‬
‫محكمة االستئناف وفقاً الصول المحاكمات المدنية المعمول بها وذلجك دون االخجالل باحكجام هجذا القجانون الخاصجة‬
‫بالق اررات القطعية التي تصدرها المحكمة‪.‬‬

‫المادة ‪272‬‬
‫أ ‪ .‬بعد اتمام تصفية الشركة المساهمة العامة تصدر المحكمة ق ار اًر بفسخها وتعتبر الشركة منقضية من تاريخ‬
‫صدور هذا القرار‪ ،‬ويتولى المصفي تبليغه الى المراقب لنشره في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين‬
‫محليتين على االقل وذلك على نفقة المصفي ‪ .‬واذا تخلف المصفي عن تنفيذ هذا االج ار خالل اربعة عشر يوماً‬
‫من تاريخ صدور القرار‪ ،‬يغرم مبلة عشرة دنانير عن كل يوم يستمر فيه تقصيره‪.‬‬

‫ب‪ .‬اذا تبين ان هناك أي موجودات منقولة او غير منقولة او حقوق للشركة بعد فسخها وشطب تسجيلها فيجوز‬
‫للمراقب احالة هذه المسالة الى المحكمة لتعيين مصف قانوني او تكليف المصفي السابق لغايات التصرف بتلك‬
‫الموجودات او تحصيل تلك الحقوق وتسويتها وفق احكام التصفية المنصوص عليها في هذا القانون ‪.‬‬

‫الباب الرابع عشر‬

‫الرقابة على الشركات‬

‫المادة ‪273‬‬
‫يترتب على جميع الشركات التقيجد باحكجام هجذا القجانون وم ارعجاة عقجود تاسيسجها وانظمتهجا االساسجية ونشجرة االصجدار‬
‫وتطبيججق القجج اررات الت ججي تتخججذها هيئاتهججا العامججة وللججوزير والم ارقججب اتخ ججاذ االجج ج ار ات الت ججي يريانهججا مناسججبة لمراقبججة‬
‫الشركات للتحقق من تقيدها بتلك االحكام والعقود واالنظمة والق اررات وتشمل الرقابة بشكل خاص ما يلي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬فحص حسابات الشركة وقيودها‪.‬‬
‫ب‪ .‬التاكد من التزام الشركة بالغايات التي اسسب من اجلها‪.‬‬

‫المادة ‪274‬‬
‫أ ‪ .‬لكل مساهم ولكل شريك في الشركات المسجلة بمقتضى احكام هذا القانون االطالع على المعلومات والوثائق‬
‫المنشورة المتعلقة بالشركة والخاصة بها المحفوظة لدم المراقب والحصول بموافقة المراقب على صورة مصدقة‬
‫منها‪ ،‬وان يحصل بطلب من المحكمة على صورة مصدقة عن اي بيانات غير منشورة مقابل الرسم المنصوص‬
‫عليه في االنظمة الصادرة بمقتضى احكام هذا القانون‪.‬‬

‫ب‪ .‬لكل شخص االطالع على المعلومات المتعلقة بالشركات المسجلة ‪ .‬اما االطالع على ملف الشركة المحفو‬
‫لدم المراقب والحصول على صورة مصدقة من أي وثيقة منه فال يتم اال بموافقة من المحكمة المختصة وتحب‬
‫اشراف المراقب مقابل الرسم المقرر ‪.‬‬

‫المادة ‪275‬‬
‫أ ‪ .‬يجوز لمساهمين يملكون ما ال يقل عن (‪ )%10‬من راسمال الشركة المساهمة العامة او الشركة المساهمة‬
‫الخاصة او شركة التوصية باالسهم او الشركة ذات المسلولية المحدودة او ربع اعضا مجلس ادارة او هيئة‬
‫مديري أي منها على االقل ‪ ،‬حسب مقتضى الحال ‪ ،‬الطلب من المراقب اج ار تدقيق على اعمال الشركة‬
 ‫ودفاترها وللمراقب اذا اقتنع بمبررات هذا الطلب انتداب خبير او اكثر لهذه الغاية ‪ ،‬فاذا اظهر التدقيق وجود أي‬
‫مخالفة تستوجب التحقيق فللوزير احالة الموضوع الى لجنة تحقيق من موظفي الدائرة للتحقق من تلك المخالفة‬
‫ودراسة التقرير الذي اعده الخبير ولها في سياق ذلك االطالع على االوراق والوثائق التي تراها ‪ ،‬او التدقيق‬
‫االمور التي ترم ضرورة التدقيق فيها ولها حق التنسيب للمراقب في توجيه الشركة لتطبيق‬ ‫مجددا في بع‬
‫التوصيات الصادرة عنها او احالة االمر الى المحكمة المختصة ‪ ،‬حسب مقتضى الحال ‪.‬‬

‫ب‪ . 1 .‬على طالبي التدقيق على اعمال الشركة تقديم كفالة بنكية لصالح الو ازرة بالقيمة التي يحددها المراقب‬
‫وذلك لتغطية نفقات التدقيق فيما اذا تبين في نتيجته ان طالبي التدقيق لم يكونوا محقين بطلبهم ‪.‬‬
‫‪ .2‬اذا كان من يطلب التدقيق محقا في طلبه فتتحمل الشركة نفقات التدقيق ‪ ،‬ويعتبر قرار المراقب بتحديد اتعاب‬
‫لجان التدقيق في هذه الحالة قابال للتنفيذ في دوائر االج ار ويحق للشركة ان تعود بما دفعته من نفقات التدقيق‬
‫وبقيمة الضرر على من يثبب ارتكابه الي مخالفة مبينة في تقرير اللجنة ‪.‬‬

‫المادة ‪276‬‬
‫أ ‪ .‬للوزير بنا على تنسيب المراقب تكليف موظفي الدائرة او أي لجنة خاصة يشكلها للقيام بتدقيق حسابات‬
‫الشركة المساهمة العامة واعمالها ولهم في سياق القيام بذلك االطالع على سجالت الشركة ودفاترها ومستنداتها‬
‫وتدقيقها في مقر الشركة كما يحق لهم توجيه االستيضاحات لموظفيها ومدققي حساباتها‪ ،‬ويعتبر تخلف الشركة‬
‫عن االستجابة لذلك مخالفة الحكام هذا القانون‪.‬‬
‫ب‪ .‬تستثنى البنوك وشركات التامين من احكام هذه المادة ‪.‬‬

‫المادة ‪277‬‬
‫أ ‪ .‬اذا لم تشرع أي شركة مساهمة عامة او شركة مساهمة خاصة او شركة توصية باالسهم او شركة ذات‬
‫مسلولية محدودة في اعمالها خالل سنة من تاريخ تسجيلها ‪ ،‬او توقفب عن العمل لمدة ال تقل عن سنة دون‬
‫سبب او مبرر مشروع ‪ ،‬وثبب بعد اخطارها خطيا واالعالن من قبل المراقب بصحيفة يومية محلية لمرة واحدة‬
‫عن توقفها عن العمل او عدم قيامها بتقديم أي بيانات تثبب قيامها بالعمل وتصويب اوضاعها خالل ثالثين يوما‬
‫من تاريخ نشر االعالن ‪ ،‬يحق للوزير بنا على تنسيب المراقب شطب تسجيلها ويعلن عن هذا الشطب في‬
‫الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين محليتين لمرة واحدة ‪ ،‬وتبقى مسلولية الملسسين او الشركا قائمة كان‬
‫الشركة لم تشطب ‪ ،‬وال يمس هذا االج ار صالحية المحكمة في تصفية الشركة التي تم شطب تسجيلها‬
‫من السجل ‪.‬‬

‫ب‪ .‬لكل شخص ان يطعن في قرار الشطب خالل ثالثة اشهر من تاريخ نشر االعالن في الجريدة الرسمية لدم‬
‫المحكمة المختصة ‪ ،‬واذا اقتنعب المحكمة بان الشركة كانب تمارس اعمالها او قامب بتوفيق اوضاعها وفقا‬
‫الحكام هذا القانون خالل المدة المشار اليها في الفقرة (أ) من هذه المادة فتصدر ق ار ار باعادة تسجيلها وتعتبر‬
‫الشركة عندئذ كانها لم تشطب ويظل وجودها مستم ار بعد فرض الغرامة المقررة عليها بموجب احكام هذا القانون‬
‫ودفع الرسوم والمصاريف المستحقة عليها ‪ ،‬وترسل المحكمة نسخة من هذا القرار الى المراقب لتنفيذه ونشر‬
‫خالصته في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية محلية واحدة على االقل على نفقة الشركة ‪.‬‬

‫الباب الخامس عشر‬

‫العقوبات‬
‫المادة ‪278‬‬
‫أ ‪ .‬يعاقب كل شخص يرتكب اياً من االفعال التالية بالحبس من سنة الجى ثجالا سجنوات وبغ ارمجة ال تقجل عجن الجف‬
‫دينار وال تزيد على عشرة آالف دينار‪:‬‬

‫‪ . 1‬اصدار االسهم او شهادتها او القيام بتسليمها الى اصجحابها او عرضجها للتجداول قبجل تصجديق النظجام االساسجي‬
‫للشججركة والموافقججة علججى تاسيسججها او السججماح لهججا بزيججادة ارسججمالها المصججرح بججه قبججل االعججالن عججن ذلججك فججي الجريججدة‬
‫الرسمية ‪.‬‬
‫‪ .2‬ا ج ار اكتتابات صورية لالسهم او قبول االكتتابات فيها بصجورة وهميجة او غيجر حقيقيجة لشجركات غيجر قائمجة او‬
‫غير حقيقية‪.‬‬
‫‪ .3‬اصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل اوانها بصورة مخالفة الحكام هذا القانون‪.‬‬
‫‪ .4‬تنظججيم ميزانيججة اي شججركة وحسججابات ارباحهججا وخسججائرها بصججورة غيججر مطابقججة للواقججع او تضججمين تقريججر مجلججس‬
‫ادارتهججا او تقريججر مججدققي حسججاباتها بيانججات غيججر صججحيحة واالدال الججى هيئتهججا العامججة بمعلومججات غيججر صججحيحة او‬
‫كتم معلومات وايضاحات يوجب القجانون ذكرهجا وذلجك بقصجد اخفجا حالجة الشجركة الحقيقيجة عجن المسجاهمين او ذوي‬
‫العالقة‪.‬‬
‫‪ .5‬توزيع ارباح صورية او غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية‪.‬‬
‫ب‪ .‬تطب ججق العقوب ججات المنص ججوص عليه ججا ف ججي الفقج جرة (ا) م ججن ه ججذه الم ججادة عل ججى المت ججدخل ف ججي الجج جرائم المبين ججة فيه ججا‬
‫والمحرض عليها‪.‬‬

‫المادة ‪279‬‬
‫أ ‪ .‬اذا ارتكبب الشركة المساهمة العامة او شركة التوصية باالسهم او الشركة المحدودة المسلولية او المساهمة‬
‫الخاصة مخالفة الحكام هذا القانون تعاقب بغرامة ال تقل عن الف دينار وال تتجاوز عشرة آالف دينار مع ابطال‬
 ‫التصرف المخالف اذا رات المحكمة وجها لذلك‪.‬‬

‫ب‪ .‬اذا ظهر ان ايا من الشركات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة لم تحفظ دفاتر حسابات منظمة‬
‫قبل تصفيتها يعتبر مديرها ومدقق حساباتها قد ارتكبا جرما يعاقب عليه بالحبس مدة ال تقل عن شهر وال تزيد‬
‫على سنة‪.‬‬

‫ج‪ .‬مع عدم االخالل باي عقوبة اشد ينص عليها قانون اخر يعاقب بغرامة ال تقل عن الف دينار وال تتجاوز‬
‫عشرة االف دينار كل من يمتنع عمدا عن تمكين مدققي الحسابات او االشخاص المكلفين من قبل الوزير او‬
‫المراقب ‪ ،‬بالقيام بواجباتهم المحددة بموجب هذا القانون او االطالع على دفاترها ووثائقها او يمتنع عن تقديم‬
‫المعلومات وااليضاحات الالزمة لهم ‪.‬‬

‫المادة ‪280‬‬
‫يعتبجر مجدقق الحسجابات‪ ،‬الجذي يخجالف احكجام هجذا القججانون بتقجديم تقجارير او بيانجات ال تتفجق وواقجع حسجابات الشججركة‬
‫التي قام بتدقيقها انه ارتكب جرماً ويعاقب عليه بالحبس مدة ال تقل عن ستة اشهر وال تزيد علجى ثالثجة سجنوات او‬
‫بغ ارمججة ال تقججل عججن الججف دينججار او بكلتججا العقججوبتين وال يحججول ذلججك دون تعرضججه للعقوبججات المسججلكية المقججررة فججي‬
‫القوانين الخاصة بالمهنة المعمول بها‪.‬‬

‫المادة ‪281‬‬
‫يعاقب كل شريك متضامن فجي اي شجركة تضجامن او شجركة التوصجية البسجيطة تخلجف عجن اجج ار اي تغييجر طجارئ‬
‫علججى عقججد الشججركة بغ ارمججة مقججدارها دينججار واحججد عججن كججل يججوم اسججتمرت فيججه المخالفججة بعججد انقضججا شججهر مججن تججاريخ‬
‫حدوا هذا التغيير‪.‬‬

‫المادة ‪282‬‬
‫كجل مخالفججة الي حكججم مججن احكججام هجذا القججانون او اي نظججام او امججر صججادر بمقتضجاه لججم يججنص القججانون علججى عقوبججة‬
‫خاصة لها‪ ،‬يعاقب مرتكبها بغرامة ال تقل عن مائة دينار وال تزيد على الف دينار‪.‬‬

‫احكام ختامية‬

‫المادة ‪283‬‬
‫أ ‪ .‬يكون للمراقب ولموظفي الدائرة المفوضين خطيا من قبله حق االطالع على جميع سجالت الشركة ودفاترها‬
‫ووثائقها ‪ ،‬كما يكون لهم حق الحصول على نسخ من تلك السجالت والدفاتر والوثائق لغايات تمكينهم من القيام‬
 ‫باعمالهم وفق احكام هذا القانون ‪ ،‬وعلى السلطات الرسمية المختصة ومسلولي وموظفي الشركات تقديم‬
‫المساعدة الالزمة لهذه الغاية ‪.‬‬

‫ب‪ .‬يتولى تمثيل الوزير او المراقب او الدائرة امام مختلف المحاكم في القضايا الحقوقية واالدارية وغيرها التي‬
‫تنشا عن تطبيق احكام هذا القانون واالنظمة الصادرة بمقتضاه والتي يكون أي منهم طرفا فيها ‪ ،‬الموظف الذي‬
‫يفوضه الوزير او المراقب من موظفي الدائرة الحقوقيين ‪ ،‬ويمارس كل منهم صالحية مساعد الوكيل العام وفقا‬
‫الحكام قانون تشكيل المحاكم النظامية المعمول به ‪ ،‬كما يجوز للوزير بموافقة مجلس الوز ار تعيين محام لغايات‬
‫هذه الفقرة ‪.‬‬
‫المادة ‪284‬‬
‫أ ‪ .‬تعطى القضايا الحقوقية والجزائية المتعلقة بالشركات والناشئة عن تطبيق احكجام هجذا القجانون صجفة االسجتعجال‬
‫لدم المحاكم المختصة ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجري تبلية أي كتاب او قرار او اشعار صادر عن الوزير او المراقب وفق هجذا القجانون واالنظمجة والتعليمجات‬
‫الصادرة بمقتضاه الى الشخص المعني اما بتسليمه له شخصيا او لمن يمثله قانونا او بارساله فجي البريجد المسججل‬
‫الى اخر عنوان له محفو في ملفات الدائرة ‪.‬‬
‫ج‪ .‬يعتبججر كججل كتججاب او ق جرار او اشججعار ارسججل بمقتضججى هججذه المججادة انججه قججد سججلم حسججب االصججول الججى الشججخص‬
‫ذلك الشخص تسلمه ‪.‬‬ ‫المرسل له ويعتبر انه قد تم تبليغه فيما لو رف‬
‫د‪ .‬اذا تم تبلية الورقة الى الشخص المعني بواسطة البريد المسجل فيعتبر انه قد تم تبليغه بعد مرور خمسة عشجر‬
‫يومجا علججى تجاريخ ارسججالها اذا كججان هجذا الشججخص مقيمججا داخجل المملكججة او ثالثجين يومججا علججى تجاريخ ارسججالها اذا كججان‬
‫الشخص مقيما خارج المملكجة ‪ ،‬ويكفجي الثبجات وقجوع التبليجة ان يقجام الجدليل علجى ان الورقجة المبلغجة قجد ارسجلب فجي‬
‫البريد على العنوان المشار اليه في الفقرة (ب) من هذه المادة ‪.‬‬
‫هج‪.‬اذا تعذر التبلية وفقا الحكام الفقرات (ب) و (ج) و (د) مجن هجذه المجادة فيجتم اجج ار التبليجة بالنشجر لمجرتين علجى‬
‫االقجل فججي صجحيفتين محليتججين يجوميتين ‪ ،‬وتكججون اجججور النشجر علججى نفقجة الشججخص المعنجي او الشججركة ذات العالقججة‬
‫وفقا لما يقرره المراقب ‪ ،‬ويعتبر هذا النشر تبليغا قانونيا من جميع الوجوه ‪.‬‬

‫المادة ‪285‬‬
‫أ ‪ .‬دون االخججالل باحكججام التصججفية االجباريججة المنصججوص عليهججا فججي هججذا القججانون ‪ ،‬اذا تخلفججب شججركة عججن توفيججق‬
‫اوضاعها وفقا الحكام القانون او اذا تبين للمراقب انجه لجم يعجد لهجا مقجر او انهجا قجد توقفجب عجن ممارسجة اعمالهجا او‬
‫عجن قيامهججا بالواجبجات المفروضججة عليهججا بحكجم هججذا القجانون او انقضججب مججدة تزيجد علججى سجنة دون ان تنتخججب الهيئججة‬
‫العامة للشركة مجدي ار لهجا او هيئجة مجديرين او مجلجس ادارة حسجبما يقتضجيه نظامهجا الجداخلي ‪ ،‬فيججوز للم ارقجب وبعجد‬
‫انذار الشركة خطيا لمدة شهر ونشر االعالن فجي صجحيفتين يجوميتين محليتجين وقجف عمجل تلجك الشجركة ونقلهجا الجى‬
‫سجل خاص بالشركات الموقوفة ‪ ،‬وفي هذه الحالجة يمتنجع علجى الشجركة القيجام بجاي تصجرفات او اعمجال ‪ ،‬كمجا يفقجد‬
‫م ججديرها او هيئججة م ججديريها او مجل ججس ادارتهججا جميججع ص ججالحياتهم ‪ ،‬اال ان ذلججك ال يمنججع م ججن تقري ججر اسججتمرار عم ججل‬
‫الشركة واستمرار تسجيلها لمصلحة الغير او من تقرير وقف عمل تلك الشركة وقيدها في سجل الشركات الموقوفة‬
‫لمصججلحة الغيججر ‪ ،‬وفججي كججل االح جوال يعتبججر رئججيس مجلججس ادارة الشججركة او رئججيس هيئججة المججديرين او مججدير الشججركة‬
‫متضامنا مع الشركة في تحمل أي ضرر قد يلحق بالغير ‪.‬‬
‫ب‪ .‬يجججوز للم ارقججب مججن اجججل تمكججين الشججركة مججن متابعججة اعمالهججا وانشججطتها ان يقججرر اعججادة نقججل الشججركة مججن سجججل‬
‫الشركات الموقوفة الى سجل الشركات العاملة بنا على طلب الشركة اذا تبين له بانها قد قامب بتوفيق اوضاعها‬
‫وفقا الحكام هذا القانون ‪.‬‬
‫ج‪ .‬اذا استمر قيد الشركة في سجل الشركات الموقوفة لمدة تزيجد علجى سجنة دون ان تقجوم الشجركة او الشجركا فيهجا‬
‫باالعمال واالج ار ات المطلوبة العادة قيدها في سجل الشركات العاملة وفقجا الحكجام الفقجرة (ب) مجن هجذه المجادة ‪،‬‬
‫فيجججوز للم ارقججب ان يباشججر فججي اتخججاذ االج ج ار ات الالزمججة لتصججفية تلججك الشججركة تصججفية اجباريججة وفقججا الحكججام هججذا‬
‫القانون ‪.‬‬

‫المادة ‪286‬‬
‫أ ‪ .‬تعتبر جميع الشركات المسجلة بمقتضى القوانين المعمول بها قبجل نفجاذ هجذا القجانون قائمجة وكانهجا مسججلة وفجق‬
‫احكامه‪.‬‬
‫ب‪ .‬على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا القانون توفيق اوضاعها واج ار التعجديالت الالزمجة علجى عقجود تاسيسجها‬
‫وانظمتهججا االساسججية خججالل مججدة ال تتجججاوز سججنة واحججدة مججن تججاريخ نفججاذ هججذا القججانون‪ ،‬وذلججك دون الحاجججة الججى دعججوة‬
‫هيئاتها العامة القرار هذه التعديالت‪.‬‬

‫المادة ‪287‬‬
‫لمجلس الوز ار اصدار االنظمة الالزمة لتنفيذ احكام هذا القانون وخاصة ما يتعلق منها بما يلي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬تحديد الرسوم التي يجب استيفاؤها في تطبيق احكام هذا القانون‪.‬‬
‫ب‪ .‬تنظم النماذج الخاصة بعقد التاسيس والوثائق االخرم المنصوص عليها في هذا القانون‪.‬‬
‫اي مججن‬ ‫صججالحياته المنصججوص عليهججا فججي هجذا القججانون الججى الم ارقججب‪ ،‬وللم ارقججب تفججوي‬ ‫بعج‬ ‫ج‪ .‬للجوزير تفججوي‬
‫صججالحياته الججى اي مججن مججوظفي مديريججة مراقبججة الشججركات فججي الججوزارة علججى ان تكججون الصججالحية محججددة وبصججورة‬
‫خطية‪.‬‬

‫المادة ‪288‬‬
‫يلغى قانون الشركات رقم (‪ )12‬لسنة ‪ 1964‬والتعديالت التي ادخلب عليه كما تلغى نصوص واحكام اي‬
 ‫تشريعات اخرم تتعارض مع احكام هذا القانون‪.‬‬

‫المادة ‪289‬‬
‫رئيس الوز ار والوز ار مكلفون بتنفيذ احكام هذا القانون‪.‬‬

‫‪ 11‬آذار ‪1997‬‬