مسودة لائحة حوكمة شركة قدراتي 2022-11-21

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫تاريخ اإلصدار‪2022/11/21 :‬‬

‫تاريخ االعتماد‪:‬‬
‫جهة اإلصدار‪ :‬مجلس المديرين‬
‫االعتماد‪ :‬الجمعية العامة‬
‫الموضوع‪ :‬الئحة حوكمة الشركة‬
‫مسودة الئحة حوكمة شركة قدراتي‬
‫الصفحة ‪ 1‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫تمهيد‪:‬‬
‫يقصد بالئحة حوكمة الشركة‪ ،‬مجموعة القواعد التي يتم من خاللها إدارة الشركة وتوجيهها ورقابتها‪.‬‬
‫ويحدد هيكل حوكمة الشركة توزيع الحقوق والواجبات” املسؤوليات “بين مختلف املشاركين في الشركة‪ ،‬مثل مجلس‬
‫املديرين‪ ،‬واإلدارة التنفيذية‪ ،‬والشركاء‪ ،‬وأصحاب املصالح‪ ،‬كما تحدد الالئحة حوكمة الشركة قواعد وإجراءات اتخاذ‬
‫القرارات في مختلف شؤون وأعمال الشركة‪ ،‬والهيكل الذي يتم من خالله وضع األهداف وتحديد وسائل وطرق تحقيقها‬
‫وكذلك مراقبة األداء‪.‬‬
‫تهدف هذه الالئحة إلى االستثمار األمثل ملوارد الشركة بتهيئة بيئة عمل أساسها املسؤولية والرقابة وااللتزام وعمادها‬
‫الوضوح والشفافية‪ ،‬سواء في تحديد أهداف الشركة وخططها التجارية واإلستراتيجية‪ ،‬أو في بيان حقوق كل كيان من‬
‫كياناتها والتزاماته‪ ،‬أو في إدارة عالقتها باملوردين واملمولين واملستهلكين وجهات الرقابة عليها وعلى النشاط الذي تعمل فيه‪.‬‬
‫وتتفاعل هذه البيئة مع منظومة التشريعات للمملكة العربية السعودية التي تعمل الشركة في إطارها وتتكامل معها‬
‫لحماية الشركة من أي إخالل أو تعديات‪ ،‬ولوضع القواعد القانونية التي ترسخ مبادئ العدالة والنزاهة والشفافية في‬
‫تعامالت الشركة‪.‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫الئحة حوكمة الشركة‬
‫الباب األول‪ :‬أحكام التمهيدية‪.‬‬

‫املادة األولى‪ :‬املقدمة‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫تطبيقا ألحكام النظام األساس ي لشركة قدراتي واسترشادا بمتطلبات الئحة حوكمة الشركات في اململكة العربية‬
‫ً‬
‫السعودية والصادرة من وزارة التجارة وانسجاما مع سياسات وتوجهات الشركة في تزويد أصحاب املصالح‬
‫بمعلومات ذات شفافية ومصداقية عالية ولتعزيز أدائها وضمان سالمة القرارات االستراتيجية فقد تم إعداد‬
‫الئحة الحوكمة هذه ويشارإليها فيما بعد بـ(الالئحة) لتنظيم الحوكمة بشركة قدراتي ‪ ،‬ولتحقيق املبادئ التالية‪:‬‬
‫أداء إداري قائم على زيادة قيمة الشركة وإمكانية املساءلة‪.‬‬ ‫•‬
‫دورإشرافي فعال بالتعاون مع اإلدارة التنفيذية من أجل تحقيق مصالح الشركة واملساهمين‪ ،‬والسعي إلى‬ ‫•‬
‫زيادة حقوقهم بالطرق املناسبة‪.‬‬
‫اإلفصاح عن املعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب املصالح مع وجود نظام فعال للرقابة الداخلية‬ ‫•‬
‫وإدارة املخاطر‪.‬‬
‫املادة الثانية‪ :‬التعريفات‬

‫يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه الالئحة املعاني املوضحة لها في النظام‪ ،‬وفي قائمة املصطلحات‬
‫املستخدمة في لوائح هيئة السوق املالية وقواعدها ‪.‬‬
‫ب ـ لغرض تطبيق أحكام هذه الالئحة‪ ،‬يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه املعاني املوضحة أمام كل منها ما لم‬
‫يقض سياق النص بغيرذلك‪.‬‬
‫نظام الشركات‪ :‬نظام الشركات‪ ،‬الصادرباملرسوم امللكي رقم (م‪ )132/‬وتاريخ ‪1443 /12/ 01‬هـ‬
‫الالئحة‪ :‬الئحة حوكمة الشركات املساهمة غيراملدرجة (تتناسب هذه الالئحة مع الشركات ذات املسؤولية املحدودة‬
‫ولعدم وجود نظام لهذا النوع تم استخدام هذه الالئحة وتوظيفها بما يتناسب مع حالة الشركة)‪.‬‬
‫الوزارة‪ :‬وزارة التجارة‪.‬‬
‫الشركة ذات املسؤولية املحدودة‪ :‬هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثرمن ذو ي الصفة الطبيعية أو االعتبارية‪ ،‬وتعد ذمتها مستقلة‬
‫عن الذمة املالية لكل شريك فيها أو املالك لها‪ .‬وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون وااللتزامات املترتبة عليها أو الناشئة عن‬
‫ً‬
‫نشاطها‪ ،‬وال يكون املالك لها وال الشريك فيها مسؤوال عن هذه الديون وااللتزامات إال بقدرحصته في رأس املال‪.‬‬
‫الشركة‪ :‬شركة قدراتي وهي شركة ذات مسؤولية محدودة‪.‬‬
‫مجلس املديرين‪ :‬مجلس مديرين الشركة‪.‬‬
‫اختياري ‪ :‬أي ليست الشركة ملزمة بالعمل بها ولكن في حال العمل بها سيساعد الشركة على حوكمتها بشكل أفضل‬
‫ويسهل لها عمل اإلجراءات عند رغبة املالك في تحويل الشركة لشركة مساهمة وتساعد بشكل كبير على جذب‬
‫املستثمرين‪.‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫سجل الحصص‪ :‬سجال خاصا بأسماء الشركاء وعدد الحصص التي يملكها كل منهم والتصرفات التي ترد على‬
‫الحصص‪.‬‬
‫حوكمة الشركات‪ :‬قواعد ومعايير لقيادة الشركة وتوجيهها‪ ،‬تشتمل على إجراءات لتنظيم العالقة بين مجلس‬
‫املديرين واملديرين التنفيذيين والشركاء وأصحاب املصالح‪ ،‬وتسهيل عملية اتخاذ القرار‪ ،‬وإضفاء طابع الشفافية‬
‫واملصداقية عليها‪ ،‬بغرض حماية حقوق الشركاء وأصحاب املصالح‪ ،‬وتحقيق العدالة والتنافسية والشفافية في‬
‫بيئة األعمال‪.‬‬
‫العضو التنفيذي‪ :‬عضو مجلس مديرين متفرغ لإلدارة التنفيذية للشركة‪ ،‬ويشارك في أعمالها اليومية‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫العضوغيرالتنفيذي‪ :‬عضومجلس مديرين غيرمتفرغ لإلدارة التنفيذية للشركة‪ ،‬أوال يتقاض ى راتبا شهريا أوسنويا‬
‫منها ‪ ،‬وهذا العضو ال يمثل املالك وليس له تعامالت جوهرية مع الشركة‪ .‬وليس له مصلحة خاصة بالشركة‪ ،‬كما ال‬
‫تربطه صلة نسب أو قرابة بأي من مساهميها‪ ،‬أو أعضاء مجلس إدارتها‪ ،‬أو قياداتها التنفيذية حتى الدرجة الثانية‪.‬‬
‫العضو املستقل‪ :‬عضو مجلس مديرين غير تنفيذي يتمتع باالستقالل التام في مركزه وقراراته‪ ،‬وال تنطبق عليه أي‬
‫من عوارض االستقالل املنصوص عليها في املادة الحادية والعشرون من الالئحة‪.‬‬
‫اإلدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين‪ :‬األشخاص املنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية‪ ،‬و اقتراح القرارات‬
‫االستراتيجية وتنفيذها‪ ،‬كالرئيس التنفيذي ونوابه واملديراملالي‪.‬‬
‫األقارب أو صلة القرابة‪:‬‬
‫– اآلباء‪ ،‬واألمهات‪ ،‬واألجداد والجدات وإن علوا‪.‬‬
‫– األوالد‪ ،‬وأوالدهم وإن نزلوا‪.‬‬
‫– اإلخوة واألخوات األشقاء‪ ،‬أو ألب‪ ،‬أو ألم‪ ،‬وأوالدهم‪.‬‬
‫– األزواج والزوجات‪.‬‬
‫شخص‪ :‬أي شخص طبيعي‪ ،‬أو اعتباري تقرله أنظمة اململكة العربية السعودية بهذه الصفة‪.‬‬
‫األطراف ذوي العالقة‪:‬‬
‫كبارالشركاء في الشركة‪.‬‬ ‫أ‪-‬‬
‫أعضاء مجلس مديرين الشركة أو أي من شركاتها التابعة و أقاربهم‪.‬‬ ‫ب‪-‬‬
‫كبارالتنفيذيين في الشركة أو أي من شركاتها التابعة و أقاربهم‪.‬‬ ‫ت‪-‬‬
‫أعضاء مجلس املديرين وكبارالتنفيذيين لدى كبارالشركاء في الشركة‪.‬‬ ‫ث‪-‬‬
‫املنشآت اململوكة لعضو مجلس املديرين أو ألحد كبارالتنفيذيين أو أقاربهم‪.‬‬ ‫ج‪-‬‬
‫ً‬
‫الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس املديرين أو كبارالتنفيذيين أو أقاربهم شريكا فيها‪.‬‬ ‫ح‪-‬‬
‫ً‬
‫الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس املديرين أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم عضوا في مجلس إدارتها‬ ‫خ‪-‬‬
‫أو من كبارالتنفيذيين فيها‪.‬‬
‫الشركات املساهمة التي يملك فيها أي من أعضاء مجلس املديرين أو كبارالتنفيذيين أو أقاربهم نسبة (‪)%5‬‬ ‫د‪-‬‬
‫أو أكثر‪ ،‬مع مراعاة ما ورد في الفقرة (ث) من هذا التعريف‪.‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫الشركات التي يكون ألي من أعضاء مجلس املديرين أوكبارالتنفيذيين أوأقاربهم تأثيرفي قراراتها ولوبإسداء‬ ‫ذ‪-‬‬
‫النصح أو التوجيه‪.‬‬
‫من يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثيرفي قرارات الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وكبارتنفيذيها‪.‬‬ ‫ر‪-‬‬
‫الشركات القابضة أو التابعة للشركة‪.‬‬ ‫ز‪-‬‬
‫ويستثنى من الفقرتين (ذ) و (ر) من هذا التعريف النصائح والتوجيهات التي تقدم بشكل منهي من شخص مرخص‬
‫له في ذلك‪.‬‬
‫املجموعة‪ :‬فيما يتعلق بشخص‪ ،‬تعني ذلك الشخص وكل تابع له‪.‬‬
‫ً‬
‫التابع‪ :‬شخص يسيطرعلى شخص آخر‪ ،‬أو يسيطرعليه ذلك الشخص اآلخر‪ ،‬أو يشترك معه في كونه مسيطرا عليه‬
‫من شخص ثالث‪ .‬وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشرأو غيرمباشر‪.‬‬
‫أصحاب املصالح‪ :‬كل من له مصلحة مع الشركة‪ ،‬كالعاملين‪ ،‬والدائنين‪ ،‬والعمالء‪ ،‬واملوردين‪ ،‬واملجتمع‪.‬‬
‫كبارالشركاء‪ :‬كل من يملك نسبة (‪ )%5‬أو أكثرمن حصة الشركة أو حقوق التصويت فيها‪.‬‬
‫التصويت التراكمي‪ :‬أسلوب تصويت الختيار أعضاء مجلس املديرين يمنح كل شريك قدرة تصويتية بعدد مقدار‬
‫الحصة اململوكة للشريك؛ بحيث يحق له التصويت بها ملرشح واحد‪ ،‬أو تقسيمها بين من يختارهم من املرشحين‬
‫دون تكرارلهذه األصوات‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫حصة السيطرة‪ :‬القدرة على التأثيرفي أفعال شخص آخرأو قراراته‪ ،‬بشكل مباشرأو غيرمباشر‪ ،‬منفردا أو مجتمعا‬
‫مع قريب أو تابع‪ ،‬من خالل‪:‬‬
‫أ ‪.‬امتالك نسبة ‪ %50‬أو أكثرمن حقوق التصويت في الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬حق تعيين ‪ %50‬أو أكثرمن أعضاء مجلس املديرين أو كبارالتنفيذيين‪.‬‬
‫املكافآت‪ :‬مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس املديرين من مبالغ وبدالت وأرباح وما في حكمها‪ ،‬ومكافآت دورية أو‬
‫سنوية مرتبطة باألداء أو بالخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة األجل‪ ،‬وأية مز ايا عينية أخرى‪ ،‬باستثناء املصروفات‬
‫الفعلية املعقولة التي تتحملها الشركة عن أعضاء مجلس املديرين لغرض أداء مهامهم‪.‬‬
‫املادة الثالثة‪ :‬النطاق والسريان‬

‫النطاق والسريان‬
‫تبين هذه الالئحة القواعد واملعاييراالسترشادية املنظمة إلدارة الشركة لضمان االلتزام بأفضل ممارسات‬ ‫أ‪-‬‬
‫حوكمة الشركات التي تكفل حماية حقوق الشركاء وأصحاب املصالح‪.‬‬
‫تعد هذه الالئحة استرشادية للشركات ذات املسؤولية املحدودة باستثناء األحكام التي ينص نظام الشركات‬ ‫ب‪-‬‬
‫أو نظام أو الئحة أخرى أو قرارعلى أنها إلزامية‪.‬‬
‫ال يخل ما ورد في هذه الالئحة‪ ،‬بصالحيات الجهات املختصة في إصدار لوائح وتعليمات لتنظيم الشركات‬ ‫ت‪-‬‬
‫التي تخضع إلشر افها‪.‬‬
‫املادة الرابعة‪ :‬أهداف الالئحة‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫تهدف هذه الالئحة إلى وضع إطارقانوني فعال لحوكمة الشركة‪ ،‬وتهدف بصفة خاصة إلى ما يأتي‪:‬‬
‫تفعيل دورالشركاء في الشركة وتيسيرممارسة حقوقهم‪.‬‬ ‫أ‪-‬‬
‫بيان اختصاصات مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية ومسؤولياتهما‪.‬‬ ‫ب‪-‬‬
‫تفعيل دورمجلس املديرين واللجان وتطوير كفاءتهم لتعزيزإجراءات اتخاذ القرارفي الشركة‪.‬‬ ‫ت‪-‬‬
‫تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في التعامالت وبيئة األعمال‪.‬‬ ‫ث‪-‬‬
‫توفيرأدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حاالت تعارض املصالح‪.‬‬ ‫ج‪-‬‬
‫تعزيز إجراءات الرقابة واملساءلة للعاملين في الشركة‪.‬‬ ‫ح‪-‬‬
‫وضع اإلطارالعام للتعامل مع أصحاب املصالح ومراعاة حقوقهم‪.‬‬ ‫خ‪-‬‬
‫توعية الشركات بمفهوم السلوك املنهي وحثها على تبنيه وتطويره بما يالئم طبيعتها‪.‬‬ ‫د‪-‬‬
‫الباب الثاني‪ :‬حقوق الشركاء حسب نظام الشركات غير المدرجة‬
‫الفصل األول ‪ :‬الحقوق العامة‬
‫املادة الخامسة‪ :‬املعاملة العادلة للشركاء‬

‫‪ .1‬يلتزم مجلس املديرين بالعمل على حماية حقوق الشركاء بما يضمن العدالة واملساواة بينهم‪.‬‬
‫‪ .2‬يلتزم مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بين الشركاء املالكين للحصص‪ ،‬وعدم حجب أي‬
‫حق عنهم‪.‬‬
‫‪ .3‬تبين الشركة في سياساتها الداخلية اإلجراءات الالزمة لضمان ممارسة جميع املمارسين لحقوقهم‪.‬‬
‫املادة السادسة‪ :‬الحقوق املرتبطة بالحصص‬
‫تثبت للشريك جميع الحقوق املرتبطة بحصته‪ ،‬وعلى األخص ما يأتي‪:‬‬
‫ً‬
‫أ‪ .‬الحصول على نصيبه من صافي األرباح التي يتقررتوزيعها نقدا أو بإصدارحصص‪.‬‬
‫ب‪ .‬الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية‪.‬‬
‫ج‪ .‬حضورجمعيات الشركاء العامة أو الخاصة‪ ،‬واالشتراك في مداوالتها‪ ،‬والتصويت على قراراتها‪.‬‬
‫د‪ .‬التصرف في الحصة وفق أحكام نظام الشركات‪.‬‬
‫هـ‪ .‬االستفسار وطلب االطالع على سجالت الشركة ووثائقها‪ ،‬ويشمل ذلك‪ :‬البيانات واملعلومات الخاصة بنشاط‬
‫الشركة واستراتيجيتها التشغيلية واالستثمارية بما ال يضر بمصالح الشركة وال يتعارض مع نظام الشركات‬
‫ولوائحه‪.‬‬
‫و‪ .‬مر اقبة أداء الشركة وأعمال مجلس املديرين ‪.‬‬
‫ز ‪ .‬مساءلة أعضاء مجلس املديرين ورفع دعوى املسؤولية في مواجهتهم‪ ،‬والطعن ببطالن قرارات جمعيات الشركاء‬
‫العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة األساس‪.‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫الفصل الثاني ‪ :‬الحقوق المرتبطة باجتماع الجمعية العامة‬
‫املادة السابعة‪ :‬حصول الشريك على املعلومات‬

‫‪ .1‬يلتزم مجلس املديرين بتوفيراملعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغيراملضللة لتمكين الشريك من ممارسة‬
‫حقوقه على أكمل وجه‪ ،‬وتقدم هذه املعلومات في الوقت املناسب ويجري تحديثها بانتظام‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .2‬يجب أن تتسم وسيلة توفير املعلومات للشريك بالوضوح والتفصيل‪ ،‬وأن تتضمن بيانا بمعلومات الشركة التي‬
‫يمكن للشريك الحصول عليها‪ ،‬وأن توفرللشركاء من ذات الفئة‪.‬‬
‫‪ .3‬يجب اتباع أكثرالوسائل فعالية في التواصل مع الشركاء وعدم التمييزبينهم في توفيراملعلومات‪.‬‬
‫املادة الثامنة‪ :‬التواصل مع الشركاء‬
‫ً‬
‫‪ .1‬يضمن مجلس املديرين تحقيق تواصل بين الشركة والشركاء يكون مبنيا على الفهم املشترك لألهداف‬
‫االستراتيجية للشركة ومصالحها‪.‬‬
‫‪ .2‬على رئيس مجلس املديرين والرئيس التنفيذي إطالع بقية أعضاء مجلس املديرين على آراء الشركاء ومناقشتها‬
‫معهم‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .3‬ال يجوزألي من الشركاء التدخل في أعمال مجلس املديرين أو أعمال اإلدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضوا‬
‫ً‬
‫في مجلس إدارتها أو من إدارتها التنفيذية‪ ،‬أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة العادية ووفقا الختصاصاتها‪ ،‬أو‬
‫في الحدود واألوضاع التي يجيزها مجلس املديرين ‪.‬‬
‫انتخاب أعضاء مجلس املديرين ‪:‬‬
‫‪ .1‬تزود الشركة للشركاء بمعلومات عن املرشحين لعضوية مجلس املديرين عند نشر أو توجيه الدعوة النعقاد‬
‫ً‬
‫الجمعية العامة‪ ،‬على أن تتضمن تلك املعلومات وصفا لخبرات املرشحين ومؤهالتهم ومهاراتهم ووظائفهم‬
‫وعضوياتهم السابقة والحالية‪ ،‬وعلى الشركة توفيرنسخة من هذه املعلومات في مركزها الرئيس‪.‬‬
‫‪ .2‬يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس املديرين‪.‬‬
‫املادة التاسعة‪ :‬الحصول على أرباح‬
‫‪ .1‬يبين نظام الشركة األساس النسبة التي توزع على الشركاء من األرباح الصافية بعد تجنيب االحتياطي النظامي‬
‫واالحتياطيات األخرى‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .2‬يجب على مجلس املديرين وضع سياسة واضحة بشأن توزيع األرباح بما يحقق مصالح الشركاء والشركة وفقا‬
‫لسجل الحصص ‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .3‬يستحق الشريك للحصص املشاركة في األرباح وفقا لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع األرباح على‬
‫الشركاء‪ ،‬أو قرار مجلس املديرين القاض ي بتوزيع أرباح مرحلية‪ ،‬ويبين القرار تاريخ االستحقاق وتاريخ التوزيع‪ ،‬على‬
‫ً‬
‫أن ينفذ القراروفقا ملا هو منصوص عليه في الضوابط التنظيمية لشركات ذات املسؤولية املحدودة‪.‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫املادة العاشرة‪ :‬اختصاصات الجمعية العامة‬

‫ً‬
‫تختص الجمعيات العامة للشركاء بكل ما يتعلق بالشركة‪ ،‬وتمثل الجمعية العامة املنعقدة وفقا لإلجراءات‬
‫ً‬
‫النظامية جميع الشركاء في ممارسة اختصاصاتهم املتعلقة بالشركة‪ ،‬وتمارس دورها وفقا ألحكام نظام الشركات‬
‫ولوائحه ونظام الشركة األساس‪.‬‬
‫املادة الحادية عشرة ‪ :‬اختصاصات الجمعية العامة غيرالعادية‬
‫تختص الجمعية العامة غيرالعادية بما يأتي‪:‬‬
‫تعديل نظام الشركة األساس باستثناء التعديالت التي تعد بموجب أحكام نظام الشركات باطلة‪.‬‬ ‫أ‪-‬‬
‫زيادة رأس مال الشركة وفق األوضاع املقررة في نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬ ‫ب‪-‬‬
‫تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته على حاجة الشركة أو إذا منيت بخسائر مالية‪ ،‬وفق األوضاع‬ ‫ت‪-‬‬
‫املقررة في نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها األساس ويخصص لغرض معين‪ ،‬والتصرف فيه‪.‬‬ ‫ث‪-‬‬
‫تقريراستمرارالشركة أو حلها قبل األجل املعين في نظامها األساس‪.‬‬ ‫ج‪-‬‬
‫املو افقة على عملية شراء حصص الشركة‪.‬‬ ‫ح‪-‬‬
‫تخصيص الحصص املصدرة عند زيادة رأس املال أو جزء منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو‬ ‫خ‪-‬‬
‫بعضها‪ ،‬أو أي من ذلك‪.‬‬
‫وقف العمل بحق األولوية للشركاء في االكتتاب بزيادة رأس املال مقابل حصص نقدية أو إعطاء األولوية‬ ‫د‪-‬‬
‫لغيرالشركاء في الحاالت التي تراها مناسبة ملصلحة الشركة‪ ،‬إذا نص على ذلك في نظام الشركة األساس‪.‬‬
‫ً‬
‫ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية‪ ،‬وذلك وفقا‬
‫لشروط إصدارقرارات الجمعية العامة العادية املحددة باألغلبية املطلقة للحصص املمثلة في االجتماع‪.‬‬
‫املادة الثانية عشرة‪ :‬اختصاصات الجمعية العامة العادية‬
‫ما عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية‪ ،‬تختص الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة‪ ،‬وعلى‬
‫األخص ما يأتي‪:‬‬
‫تعيين أعضاء مجلس املديرين وعزلهم‪.‬‬ ‫أ‪-‬‬
‫الترخيص في أن يكون لعضو مجلس املديرين مصلحة مباشرة أو غيرمباشرة في األعمال والعقود التي تتم‬ ‫ب‪-‬‬
‫لحساب الشركة‪ ،‬وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫الترخيص لعضو مجلس املديرين في االشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة‪ ،‬أو في منافستها في أحد‬ ‫ت‪-‬‬
‫فروع النشاط الذي تزاوله‪ ،‬وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫مر اقبة مدى التزام أعضاء مجلس املديرين بأحكام نظام الشركات ولوائحه واألنظمة األخرى ذات العالقة‬ ‫ث‪-‬‬
‫ونظام الشركة األساس‪ ،‬وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك األحكام أو إساءتهم تدبير أمور الشركة‪ ،‬وتحديد‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫املسؤولية املترتبة على ذلك‪ ،‬واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشأن وفقا لنظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫ً‬
‫تشكيل لجنة املراجعة وفقا ألحكام نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬ ‫ج‪-‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫املو افقة على القوائم املالية للشركة‪.‬‬ ‫ح‪-‬‬

‫املو افقة على تقرير مجلس املديرين ‪.‬‬ ‫خ‪-‬‬
‫البت في اقتراحات مجلس املديرين بشأن طريقة توزيع األرباح الصافية‪.‬‬ ‫د‪-‬‬
‫تعيين مراجعي حسابات الشركة‪ ،‬وتحديد مكافآتهم‪ ،‬وإعادة تعيينهم‪ ،‬وتغييرهم‪ ،‬واملو افقة على تقاريرهم‪.‬‬ ‫ذ‪-‬‬
‫النظر في املخالفات واألخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم ملهامهم‪ ،‬وفي أي صعوبات ‪-‬‬ ‫ر‪-‬‬
‫يخطرها بها مراجعو حسابات الشركة – تتعلق بتمكين مجلس املديرين أو إدارة الشركة لهم من االطالع على الدفاتر‬
‫ً‬
‫والسجالت وغيرها من الوثائق والبيانات واإليضاحات الالزمة ألداء مهامهم‪ ،‬واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشأن‪.‬‬
‫املو افقة قبل إصدار قرار ببيع أكثر من (‪ )%50‬من أصول الشركة سواء تم البيع من خالل صفقة واحدة‬ ‫ز‪-‬‬
‫أو عدة صفقات‪ ،‬وفي حال تضمن نظام الشركة األساس أن بيع تلك األصول من اختصاص الجمعية العامة غير‬
‫العادية فعلى مجلس املديرين الحصول على مو افقتها على البيع‪ ،‬وإذا تم البيع من خالل عدة صفقات فتعتبر‬
‫الصفقة التي تؤدي لتجاوز نسبة (‪ )%50‬من بيع األصول هي الصفقة التي يلزم مو افقة الجمعية العامة عليها‪،‬‬
‫وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خالل االثني عشر ً‬
‫شهرا املاضية‪.‬‬
‫س‪ -‬للشركاء ‪-‬عند تحديد نصيب الحصص في صافي األرباح في اجتماع الجمعية العامة السنوي‪ -‬أن يقرروا‬
‫تكوين احتياطيات‪ ،‬وذلك بالقدرالذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابتة ‪-‬قدراإلمكان‪-‬‬
‫على الشركاء‪ .‬ولتلك الجمعية أن تقتطع من صافي األرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي‬
‫الشركة‪.‬‬
‫ش‪ -‬يجب أن تصدرأدوات الدين أو الصكوك التمويلية بمو افقة الشركاء وفقا لألوضاع املقررة لتعديل عقد‬
‫تأسيس الشركة‪.‬‬
‫ً‬
‫ص‪ -‬للشركة ذات املسؤولية املحدودة أن تصدر– وفقا لنظام السوق املالية‪ -‬أدوات دين أو ً‬
‫صكوكا تمويلية‬
‫قابلة للتداول‪.‬‬
‫املادة الثالثة عشرة‪ :‬الجمعية العامة العادية للشركاء‬
‫تنعقد الجمعية العامة العادية للشركاء مرة على األقل في السنة خالل األشهرالستة التالية النتهاء السنة‬ ‫‪)1‬‬
‫ً‬
‫املالية للشركة‪ ،‬ووفقا لألوضاع املنصوص عليها في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة األساس‪.‬‬
‫ً‬
‫تنعقد الجمعية العامة أو الخاصة للشركاء بدعوة من مجلس املديرين ‪ ،‬وفقا لألوضاع املنصوص عليها في‬ ‫‪)2‬‬
‫نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة األساس‪ .‬وعلى مجلس املديرين أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى‬
‫االجتماع إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة املراجعة أو عدد من الشركاء تمثل ملكيتهم ما نسبته (‪ )%10‬على‬
‫األقل من رأس مال الشركة‪ .‬ويجوزملراجع الحسابات دعوة الجمعية إلى االنعقاد إذا لم يدعها مجلس املديرين خالل‬
‫ً‬
‫ثالثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات‪.‬‬
‫يجب اإلعالن عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانها وجدول أعمالها قبل تاريخ عقدها (بواحد‬ ‫‪)3‬‬
‫ً‬
‫وعشرين) يوما على األقل‪ ،‬ويكون توجيه الدعوة إلى جميع الشركاء بخطابات مسجلة أو بوسائل التقنية الحديثة‬
‫أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد التأسيس‪.‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫يجب أن يتاح للشركاء الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة‪ .‬ويجوز عقد‬ ‫‪)4‬‬
‫اجتماعات الجمعيات العامة للشركاء واشتراك الشريك في مداوالتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل‬
‫ً‬
‫التقنية الحديثة‪ ،‬وذلك وفقا للضوابط التنظيمية لشركات املساهمة غيراملدرجة‪.‬‬
‫‪ )5‬يجوزللشركاء الذين يمثلون جميع حصص رأس مال الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة‬
‫لألوضاع واملدد املقررة للدعوة‪.‬‬
‫‪ )6‬تثبت مداوالت الجمعية العامة للشركاء وقراراتها أو قرارات الشركاء بالتمرير في محاضرتدون في سجل‬
‫خاص تعده الشركة لهذا الغرض‪ .‬وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة إلثبات وتدوين املداوالت‬
‫والقرارات‪.‬‬
‫يعمل مجلس املديرين على تيسير مشاركة أكبر عدد من الشركاء في اجتماع الجمعية العامة‪ ،‬ومن ذلك‬ ‫‪)7‬‬
‫اختياراملكان والوقت املالئمين‪.‬‬
‫املادة الرابعة عشرة‪ :‬جدول أعمال الجمعية العامة‬
‫االطالع على تقرير مدير الشركة عن نشاط الشركة ومركزها املالي للسنة املالية املنقضية‪.‬‬ ‫‪)1‬‬
‫االطالع على القوائم املالية للسنة املالية املنقضية ومناقشتها‪.‬‬ ‫‪)2‬‬
‫مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة املالية املنقضية ‪-‬إن وجد‪ -‬واتخاذ قراربشأنه‪.‬‬ ‫‪)3‬‬
‫البت في اقتراحات مدير الشركة بشأن توزيع األرباح إن وجدت‪.‬‬ ‫‪)4‬‬
‫املادة الخامسة عشرة‪ :‬إدارة جمعية الشركاء‬
‫يرأس اجتماع الجمعية العامة رئيس مجلس املديرين أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس املديرين من‬ ‫‪)1‬‬
‫بين أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس املديرين ونائبه‪.‬‬
‫يلتزم رئيس جمعية الشركاء بإتاحة الفرصة للشركاء للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية‬ ‫‪)2‬‬
‫ً‬
‫العامة‪ ،‬كما ينبغي إحاطتهم علما بالقواعد التي تحكم عمل تلك االجتماعات وإجراءات التصويت‪ ،‬وتجنب وضع‬
‫أي إجراء يؤدي إلى إعاقة حضورالجمعيات أو استخدام حق التصويت‪.‬‬
‫للشركاء حق مناقشة املوضوعات املدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه األسئلة بشأنها إلى‬ ‫‪)3‬‬
‫أعضاء مجلس املديرين ومراجع الحسابات‪ .‬ويجب اإلجابة عن هذه األسئلة بالقدرالذي ال يعرض مصلحة الشركة‬
‫للضرر‪.‬‬
‫املادة السادسة العاشرة ‪ :‬املسائل املدرجة في جدول األعمال‬
‫‪ )1‬ال يجوز للجمعية العامة للشركاء أن تتداول في غير املسائل املدرجة في جدول األعمال إال إذا ظهرت أثناء‬
‫االجتماع وقائع تقتض ي املداولة فيها‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول‬
‫األعمال‪ ،‬وجب على مدير الشركة إجابة الطلب‪ ،‬وإال كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية‪.‬‬
‫‪ )2‬لكل شريك حق مناقشة املوضوعات املدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة للشركاء‪ ،‬ويكون مدير‬
‫ً‬
‫الشركة ملزما باإلجابة عن أسئلة الشركاء‪ ،‬فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غيركاف ‪ ،‬احتكم إلى‬
‫الجمعية‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 10‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫املادة السابعة عشر‪ :‬االعتراض على قرارالجمعية العامة‬

‫‪ )1‬دون إخالل بحقوق الغيرحسن النية‪ ،‬لكل شريك التقدم إلى الجهة القضائية املختصة بطلب إبطال‬
‫قرار الجمعية العامة للشركاء الصادر باملخالفة ألحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬ال‬
‫يجوزأن يطلب إبطال القرارإال الشركاء الذين اعترضوا كتابة عليه أو الذين لم يتمكنوا من االعتراض‬
‫عليه بعد علمهم به‪ ،‬ويترتب على تقرير البطالن اعتبارالقراركأن لم يكن بالنسبة إلى جميع الشركاء‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ )2‬ال تسمع دعوى البطالن بعد انقضاء (تسعين ) يوما من تاريخ صدور القرار املشار إليه في الفقرة (‪)1‬‬
‫من هذه املادة‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ )3‬يشترط لرفع الدعوى املشارإليها في الفقرة (‪ )1‬من هذه املادة أن يكون ر افع الدعوى شريكا في الشركة‬
‫أثناء رفع الدعوى وخالل جميع إجراءاتها‪.‬‬
‫الباب الثالث‪ :‬مجلس المديرين‬

‫الفصل األول ‪ :‬تشكيل مجلس المديرين‬
‫املادة الثامنة عشرة‪ :‬تعيين أعضاء مجلس املديرين‬

‫يجب أن يحافظ مجلس املديرين على توازن مناسب بين عدد املديرين التنفيذيين وغيرالتنفيذيين واملستقلين‪.‬‬
‫املادة التاسعة عشرة‪ :‬شروط عضوية مجلس املديرين‬
‫تكون مدة املجلس بما هو محدد بعقد التأسيس‪.‬‬ ‫أ‪-‬‬
‫يشترط أن يكون عضو مجلس املديرين من ذوي الكفاية املهنية ممن تتو افر فيهم الخبرة واملعرفة واملهارة‬ ‫ب‪-‬‬
‫واالستقالل الالزم‪ ،‬بما يمكنه من ممارسة مهامه بكفاءة و اقتدار‪ ،‬ويتعين أن يتو افر فيه على وجه الخصوص ما‬
‫يأتي‪:‬‬
‫القدرة على القيادة‪ :‬وذلك بأن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله ملنح الصالحيات بما يؤدي إلى تحفيز األداء‬ ‫ت‪-‬‬
‫وتطبيق أفضل املمارسات في مجال اإلدارة الفعالة وبث القيم واألخالق املهنية‪.‬‬
‫الكفاءة‪ :‬وذلك بأن تتو افر فيه املؤهالت العلمية‪ ،‬واملهارات املهنية والشخصية املناسبة‪ ،‬ومستوى‬ ‫ث‪-‬‬
‫التدريب والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية واملستقبلية أو باإلدارة أو االقتصاد أو املحاسبة أو‬
‫ً‬
‫القانون أو الحوكمة‪ ،‬فضال عن الرغبة في التعلم والتدريب‪.‬‬
‫القدرة على التوجيه‪ :‬وذلك بأن تتو افر فيه القدرات الفنية‪ ،‬والقيادية‪ ،‬واإلدارية‪ ،‬وسرعة اتخاذ القرار‪،‬‬ ‫ج‪-‬‬
‫ً‬
‫واستيعاب املتطلبات الفنية املتعلقة بسير العمل‪ ،‬وأن يكون قادرا على التوجيه االستراتيجي والتخطيط والرؤية‬
‫املستقبلية الواضحة‪.‬‬
‫ً‬
‫املعرفة املالية‪ :‬وذلك بأن يكون قادرا على قراءة البيانات والتقارير املالية وفهمها‪.‬‬ ‫ح‪-‬‬
‫اللياقة الصحية‪ :‬وذلك بأال يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته‪.‬‬ ‫خ‪-‬‬
‫الصفحة ‪ 11‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫وعلى الجمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء مجلس املديرين توصيات لجنة الترشيحات وتو افر املقومات‬
‫الشخصية واملهنية الالزمة ألداء مهامهم بفعالية‪.‬‬
‫املادة العشرون‪ :‬انتهاء عضوية مجلس املديرين‬

‫يبين نظام الشركة األساس ي كيفية انتهاء عضوية مجلس املديرين‪ ،‬ويجوز للجمعية العامة العادية في كل‬ ‫‪)1‬‬
‫وقت عزل جميع أعضاء املجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة األساس على غيرذلك‪ ،‬دون إخالل بحق من عزل‬
‫في التعويض إذا وقع العزل لسبب غير مشروع أو في وقت غير مناسب‪ .‬ويجوز كذلك للجمعية العامة – ب ً‬
‫ناء على‬
‫توصية من مجلس املديرين ‪ -‬إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور ثالث اجتماعات متتالية للمجلس‬
‫دون عذرمشروع‪.‬‬
‫إذا استقال عضو مجلس املديرين‪ ،‬وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة‪ ،‬فعليه تقديم بيان مكتوب‬ ‫‪)2‬‬
‫بها إلى رئيس مجلس املديرين‪ ،‬ويجب عرض هذا البيان على أعضاء املجلس‪.‬‬
‫املادة الحادية والعشرون‪ :‬عوارض االستقالل‬

‫ً‬
‫يجب أن يكون عضو مجلس املديرين املستقل قادرا على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على‬ ‫‪)1‬‬
‫القرارات بموضوعية وحياد‪ ،‬بما يعين مجلس املديرين على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫على مجلس املديرين أن يجري تقييما سنويا ملدى تحقق استقالل العضو‪ ،‬والتأكد من عدم وجود عالقات‬ ‫‪)2‬‬
‫أو ظروف تؤثرأو يمكن أن تؤثر في استقالله‪.‬‬
‫يتنافى مع االستقالل الالزم تو افره في عضو مجلس املديرين املستقل ‪-‬على سبيل املثال ال الحصر‪ -‬ما يأتي‪:‬‬ ‫‪)3‬‬
‫ً‬
‫أن يكون مالكا لنسبة (‪ )%5‬أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها أو له صلة‬ ‫أ‪-‬‬
‫قرابة مع من يملك هذه النسبة‪.‬‬
‫ً‬
‫أن يكون ممثال لشخص ذي صفة اعتبارية يملك نسبة (‪ )%5‬أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة‬ ‫ب‪-‬‬
‫أخرى من مجموعتها‪.‬‬
‫أن يكون عضو مجلس مديرين في شركة أخرى من مجموعة الشركة املرشح لعضوية مجلس إدارتها‪.‬‬ ‫ت‪-‬‬
‫ً‬
‫أن يعمل أو كان يعمل موظفا خالل العامين املاضيين – لدى الشركة أو أي طرف متعامل معها أو شركة‬ ‫ث‪-‬‬
‫ً‬
‫أخرى من مجموعتها‪ ،‬كمراجعي الحسابات وكبار املوردين‪ ،‬أو أن يكون مالكا لحصص سيطرة لدى أي من تلك‬
‫األطراف خالل العامين املاضيين‪.‬‬
‫أن تكون له مصلحة مباشرة أو غيرمباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة‪.‬‬ ‫ج‪-‬‬
‫أن يتقاض ى مبالغ مالية من الشركة عالوة على مكافأة عضوية مجلس املديرين أو أي من لجانه‪.‬‬ ‫ح‪-‬‬
‫أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة‪ ،‬أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة‪.‬‬ ‫خ‪-‬‬
‫الصفحة ‪ 12‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫الفصل الثاني ‪ :‬مسؤوليات مجلس المديرين واختصاصه‬

‫املادة الثانية والعشرون‪ :‬مسؤولية مجلس املديرين‬
‫‪ .1‬يمثل مجلس املديرين جميع الشركاء‪ ،‬وعليه بذل واجبي العناية والوالء في إدارة الشركة وكل ما من شأنه صون‬
‫مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫‪ .2‬مجلس مديرين الشركة هو املسؤول عن أعمالها وإن فوض لجانا أو جهات أو أفرادا في ممارسة بعض‬
‫اختصاصاته‪ .‬وفي جميع األحوال‪ ،‬ال يجوزملجلس املديرين إصدارتفويض عام أو غيرمحدد املدة‪.‬‬
‫املادة الثالثة والعشرون‪ :‬مهام مجلس املديرين‬
‫مع مراعاة االختصاصات املقررة للجمعية العامة في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة األساس‪ ،‬يكون ملجلس‬
‫املديرين أوسع الصالحيات في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها بما يحقق أغراضها‪ ،‬ويدخل ضمن مهام مجلس‬
‫املديرين واختصاصاته ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬وضع الخطط والسياسات واالستراتيجيات واألهداف الرئيسة للشركة‪ ،‬واإلشراف على تنفيذها ومراجعتها‬
‫بشكل دوري‪ ،‬وضمان تو افراملوارد البشرية واملالية الالزمة لتحقيقها‪ ،‬ومن ذلك‪:‬‬
‫‪ .1‬وضع االستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسات وإجراءات إدارة املخاطر ومراجعتها‬
‫وتوجيهها‪.‬‬
‫‪ .2‬تحديد الهيكل الرأسمالي األمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها املالية و إقراراملوازنات التقديرية‪.‬‬
‫‪ .3‬اإلشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة‪ ،‬وتملك األصول والتصرف فيها‪.‬‬
‫‪ .4‬وضع أهداف األداء ومر اقبة التنفيذ واألداء الشامل في الشركة‪.‬‬
‫‪ .5‬املراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها‪.‬‬
‫ب‪ .‬وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها‪ ،‬ومن ذلك‪:‬‬
‫‪ .1‬وضع سياسة مكتوبة ملعالجة حاالت تعارض املصالح الفعلية واملحتملة لكل من أعضاء مجلس املديرين واإلدارة‬
‫التنفيذية والشركاء‪ ،‬ويشمل ذلك‪ :‬إساءة استخدام أصول الشركة ومر افقها‪ ،‬وإساءة التصرف الناتج عن‬
‫التعامالت مع األطراف ذوي العالقة‪.‬‬
‫‪ .2‬التحقق من سالمة األنظمة املالية واملحاسبية‪ ،‬بما في ذلك أنظمة إعداد التقاريراملالية‪.‬‬
‫‪ .3‬التحقق من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة املخاطر‪ ،‬وذلك بوضع تصور عام عن املخاطر التي قد‬
‫تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة إدارة املخاطرعلى مستوى الشركة‪ ،‬وطرحها بشفافية مع أصحاب املصالح‬
‫واألطراف ذات الصلة بالشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬املراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬إعداد سياسات ومعاييروإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس املديرين‪ ،‬ووضعها موضع التنفيذ بعد‬
‫إقرارالجمعية العامة لها‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 13‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫د‪ .‬وضع سياسة مكتوبة لتنظيم العالقة مع أصحاب املصالح وفق أحكام هذه الالئحة‪.‬‬
‫هـ‪ .‬وضع السياسات واإلجراءات التي تضمن تقيد الشركة باألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح عن املعلومات‬
‫الجوهرية للشركاء وأصحاب املصالح‪ ،‬والتحقق من تقيد اإلدارة التنفيذية بها‪.‬‬
‫و‪ .‬اإلشراف على إدارة مالية الشركة‪ ،‬وتدفقاتها النقدية‪ ،‬وعالقاتها املالية واالئتمانية مع الغير‪.‬‬
‫ز‪ .‬االقتراح للجمعية العامة غيرالعادية بما يراه حيال ما يأتي‪:‬‬
‫‪ .1‬زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه‪.‬‬
‫‪ .2‬حل الشركة قبل األجل املعين في نظام الشركة األساس أو تقريراستمرارها‪.‬‬
‫ح‪ .‬االقتراح للجمعية العامة العادية بما يراه حيال ما يأتي‪:‬‬
‫‪ .1‬استخدام االحتياطي االتفاقي للشركة في حال تكوينه من قبل الجمعية العامة غير العادية وعدم تخصيصه‬
‫لغرض معين‪.‬‬
‫‪ .2‬تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة‪.‬‬
‫‪ .3‬طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية‪.‬‬
‫ً‬
‫ط‪ .‬إعداد القوائم املالية السنوية للشركة تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة العادية‪.‬‬
‫ي‪ .‬إعداد تقريرمجلس املديرين واعتماده‪.‬‬
‫ك‪ .‬ضمان دقة وسالمة البيانات واملعلومات الواجب اإلفصاح عنها‪.‬‬
‫ل‪ .‬إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للشركاء االطالع بشكل مستمرودوري على أوجه األنشطة املختلفة للشركة وأي‬
‫تطورات جوهرية‪.‬‬
‫م‪ .‬تشكيل لجان متخصصة منبثقة منه بقرارات يحدد فيها مدة كل لجنة‪ ،‬وصالحياتها‪ ،‬ومسؤولياتها‪ ،‬وكيفية رقابة‬
‫املجلس عليها‪ ،‬على أن يتضمن قرار التشكيل تسمية أعضاء اللجان‪ ،‬وتحديد مهامهم‪ ،‬وحقوقهم‪ ،‬وواجباتهم‪ ،‬مع‬
‫تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها‪.‬‬
‫ن‪ .‬تحديد أنواع املكافآت التي تمنح للعاملين في الشركة‪ ،‬مثل‪ :‬املكافآت الثابتة‪ ،‬واملكافآت املرتبطة باألداء‪ ،‬واملكافآت‬
‫في شكل أسهم‪ ،‬بما ال يتعارض مع الضوابط التنظيمية لشركات املساهمة غيراملدرجة‪.‬‬
‫س‪ .‬وضع القيم واملعاييرالتي تحكم العمل في الشركة‪.‬‬
‫املادة الرابعة والعشرون‪ :‬توزيع االختصاصات واملهام‬

‫ينبغي أن يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة تحديد االختصاصات وتوزيع املهام بين مجلس املديرين واإلدارة‬
‫التنفيذية‪ ،‬بما يتفق مع أفضل ممارسات حوكمة الشركات ويحسن كفاءة اتخاذ قرارات الشركة‪ ،‬ويحقق التوازن‬
‫في الصالحيات والسلطات بينهما‪ .‬ويتعين على مجلس املديرين في سبيل ذلك‪:‬‬
‫أ‪ .‬اعتماد السياسات الداخلية املتعلقة بعمل الشركة وتطويرها‪ ،‬بما في ذلك تحديد املهام واالختصاصات‬
‫واملسؤوليات املوكلة إلى املستويات التنظيمية املختلفة‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 14‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫ب‪ .‬اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصالحيات املفوضة إلى اإلدارة التنفيذية‪ ،‬وجدول يوضح تلك‬
‫الصالحيات‪ ،‬وطريقة التنفيذ ومدة التفويض‪ .‬وملجلس املديرين أن يطلب من اإلدارة التنفيذية رفع تقارير دورية‬
‫بشأن ممارساتها للصالحيات املفوضة‪.‬‬
‫ج‪ .‬تحديد املوضوعات التي يحتفظ املجلس بصالحية البت فيها‪.‬‬
‫املادة الخامسة والعشرون‪ :‬الفصل بين املناصب‬

‫ً‬ ‫ً‬
‫‪ .1‬مع مراعاة أحكام نظام الشركة األساس‪ ،‬يعين مجلس املديرين من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس‪ ،‬ويجوز أن‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫يعين عضوا منتدبا‪.‬‬
‫‪ .2‬ال يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس املديرين وأي منصب تنفيذي في الشركة ‪-‬بما في ذلك منصب العضو‬
‫املنتدب أو الرئيس التنفيذي أو املدير العام ‪-‬وإن نص نظام الشركة األساس على خالف ذلك‪.‬‬
‫‪ .3‬على مجلس املديرين تحديد اختصاصات كل من رئيس مجلس املديرين ونائبه والعضو املنتدب‪-‬إن وجد‪-‬‬
‫ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب إذا خال نظام الشركة األساس من ذلك‪.‬‬
‫‪ .4‬ينبغي أال ينفرد شخص بالسلطة املطلقة التخاذ القرارات في الشركة‪.‬‬
‫املادة السادسة والعشرون‪ :‬اإلشراف على اإلدارة التنفيذية‬
‫يتولى مجلس املديرين تشكيل اإلدارة التنفيذية للشركة‪ ،‬وتنظيم كيفية عملها‪ ،‬والرقابة واإلشراف عليها‪ ،‬والتحقق‬
‫من أدائها املهام املوكلة إليها‪ ،‬وعليه في سبيل ذلك‪:‬‬
‫أ‪ .‬وضع السياسات اإلدارية واملالية الالزمة‪.‬‬
‫ب‪ .‬التحقق من أن اإلدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات املعتمدة منه‪.‬‬
‫ج‪ .‬اختيارالرئيس التنفيذي للشركة وتعيينه‪ ،‬واإلشراف على أعماله‪.‬‬
‫د‪ .‬تعيين مديروحدة أو إدارة املراجعة الداخلية أو املراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافآته‪ ،‬إن وجد‪.‬‬
‫هـ‪ .‬عقد اجتماعات دورية مع اإلدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشكالت‪ ،‬واستعراض‬
‫ومناقشة املعلومات املهمة بشأن نشاط الشركة‪.‬‬
‫و‪ .‬وضع معاييرأداء لإلدارة التنفيذية تنسجم مع أهداف الشركة واستراتيجيتها‪.‬‬
‫ز‪ .‬مراجعة أداء اإلدارة التنفيذية وتقويمه‪.‬‬
‫ح‪ .‬وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة‪.‬‬
‫املادة السابعة والعشرون‪ :‬اختصاصات اإلدارة التنفيذية ومهامها‬
‫مع مراعاة االختصاصات املقررة ملجلس املديرين بموجب أحكام نظام الشركات ولوائحه‪ ،‬تختص اإلدارة التنفيذية‬
‫بتنفيذ الخطط والسياسات واالستراتيجيات واألهداف الرئيسة للشركة بما يحقق أغراضها‪ .‬ويدخل ضمن‬
‫اختصاصات اإلدارة التنفيذية ومهامها ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬تنفيذ السياسات واألنظمة الداخلية للشركة املقرة من مجلس املديرين‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 15‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫ب‪ .‬اقتراح االستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة واملرحلية‪ ،‬وسياسات وإجراءات االستثمار‪،‬‬
‫والتمويل‪ ،‬وإدارة املخاطر‪ ،‬وخطط التعامل مع الظروف اإلدارية الطارئة‪ ،‬وتنفيذها‪.‬‬
‫ج‪ .‬اقتراح الهيكل الرأسمالي األمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها املالية‪.‬‬
‫د‪ .‬اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة وتملك األصول والتصرف فيها‪.‬‬
‫هـ‪ .‬اقتراح الهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة‪.‬‬
‫و‪ .‬تنفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها‪ ،‬وتشمل‪:‬‬
‫‪ .1‬تنفيذ سياسة تعارض املصالح‪.‬‬
‫‪ .2‬تطبيق األنظمة املالية واملحاسبية بشكل سليم‪ ،‬بما في ذلك األنظمة ذات الصلة بإعداد التقاريراملالية‪.‬‬
‫‪ .3‬تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة املخاطر‪ ،‬وذلك بوضع تصورعام عن املخاطرالتي قد تواجه الشركة‬
‫وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من املخاطر على مستوى الشركة‪ ،‬وطرحها بشفافية مع مجلس املديرين وأصحاب‬
‫املصالح‪.‬‬
‫ز‪ .‬تنفيذ قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة بفعالية‪ ،‬و اقتراح تعديلها عند الحاجة‪.‬‬
‫ح‪ .‬تنفيذ السياسات واإلجراءات التي تضمن تقيد الشركة باألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح عن املعلومات‬
‫الجوهرية للشركاء وأصحاب املصالح‪.‬‬
‫ط‪ .‬تزويد مجلس املديرين باملعلومات الالزمة ملمارسة اختصاصاته وتقديم توصياته حيال ما يأتي‪:‬‬
‫‪ .1‬زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه‪.‬‬
‫‪ .2‬حل الشركة قبل األجل املحدد في نظامها األساس أو تقرير استمرارها‪.‬‬
‫‪ .3‬استخدام االحتياطي االتفاقي للشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬تكوين احتياطيات إضافية للشركة‪.‬‬
‫‪ .5‬طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية‪.‬‬
‫ي‪ .‬اقتراح سياسة وأنواع املكافآت التي تمنح للعاملين‪ ،‬مثل‪ :‬املكافآت الثابتة‪ ،‬واملكافآت املرتبطة باألداء‪ ،‬واملكافآت‬
‫في شكل حصص‪.‬‬
‫ك‪ .‬إعداد التقاريرالدورية املالية وغيراملالية بشأن التقدم املحرزفي نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة‬
‫االستراتيجية‪ ،‬وعرض تلك التقاريرعلى مجلس املديرين‪.‬‬
‫ً‬
‫ل‪ .‬إدارة العمل اليومي للشركة وتسييرأنشطتها‪ ،‬فضال عن إدارة مواردها بالشكل األمثل‪ ،‬وذلك بما يتفق مع أهداف‬
‫الشركة واستراتيجيتها‪.‬‬
‫م ‪ .‬املشاركة الفعالة في بناء ثقافة القيم األخالقية وتنميتها داخل الشركة‪.‬‬
‫ن ‪ .‬تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة املخاطر‪ ،‬والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها‪ ،‬والحرص على االلتزام‬
‫بمستوى املخاطراملعتمد من مجلس املديرين‪.‬‬
‫س‪ .‬اقتراح السياسات الداخلية املتعلقة بعمل الشركة وتطويرها‪ ،‬بما في ذلك تحديد املهام واالختصاصات‬
‫واملسؤوليات املوكلة إلى املستويات التنظيمية املختلفة‪.‬‬
‫ع‪ .‬اقتراح سياسة واضحة لتفويض األعمال إليها وطريقة تنفيذها‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 16‬من ‪40‬‬
‫رقم‪1-1 :‬‬
‫ف‪ .‬اقتراح الصالحيات التي تفوض إليها‪ ،‬وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض‪ ،‬على أن ترفع إلى مجلس املديرين‬
‫تقارير دورية عن ممارساتها لتلك الصالحيات‪.‬‬
‫املادة الثامنة والعشرون‪ :‬خلو منصب املدير‬
‫إذا كان الشركة لها مدير واحد‪ ،‬فيجب على الشركاء في حال خلو منصبه تعيين مدير جديد للشركة خالل (خمسة‬
‫ً‬
‫عشر) يوما من تاريخ العلم بذلك‪ ،‬ويكون ملراجع حسابات الشركة ‪-‬إن وجد‪ -‬أو أي من الشركاء حق دعوة الجمعية‬
‫العامة إلى االنعقاد لتعين مديرجديد للشركة‪.‬‬
‫املادة التاسعة والعشرون ‪ :‬عزل املدير‬
‫‪- -1‬يجوز للشركاء عزل املدير أو املديرين‪ ،‬سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل‪،‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫وعلى الشركاء تعيين مديرأو أكثرخلفا ملن تم عزلهم‪ .‬وإذا كان املديرشريكا في الشركة فال يجوزله أن يشترك‬
‫في التصويت على القراراملتعلق بعزله‪.‬‬
‫‪ -2‬يجوزلشريك أو أكثريمثلون (ربع) رأس مال الشركة على األقل التقدم إلى الجهة القضائية املختصة بطلب‬
‫عزل املدير أو املديرين‪.‬‬
‫الفصل الثالث ‪ :‬اختصاصات رئيس وأعضاء مجلس المديرين‬
‫املادة الثالثون‪ :‬اختصاصات رئيس مجلس املديرين ومهامه‬

‫دون إخالل باختصاصات مجلس املديرين‪ ،‬يتولى رئيس مجلس املديرين قيادة املجلس واإلشراف على سير أعماله‬
‫وأداء اختصاصاته بفعالية‪ ،‬ويدخل في مهام واختصاصات رئيس مجلس املديرين بصفة خاصة ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬ضمان حصول أعضاء مجلس املديرين على املعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير املضللة في الوقت‬
‫املناسب‪.‬‬
‫ب‪ .‬التحقق من طرح املسائل األساسية على مجلس املديرين في الوقت املناسب ومناقشتها من املجلس بشكل فعال‪.‬‬
‫ج‪ .‬تمثيل الشركة أمام الغيروفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة األساس‪.‬‬
‫د ‪ .‬تشجيع أعضاء مجلس املديرين على ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع الشركاء وإيصال آرائهم إلى مجلس املديرين‪.‬‬
‫و ‪ .‬تشجيع العالقات البناءة واملشاركة الفعالة بين كل من مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية وبين األعضاء‬
‫التنفيذيين وغيرالتنفيذيين واملستقلين‪ ،‬وإيجاد ثقافة تشجع على النقد البناء‪.‬‬
‫ز ‪ .‬إعداد جدول أعمال اجتماعات مجلس املديرين مع األخذ بعين االعتبارأية مسألة يطرحها أحد أعضاء املجلس‬
‫أو يثيرها مراجع الحسابات‪ ،‬والتشاورمع أعضاء املجلس والرئيس التنفيذي عند إعداد جدول األعمال‪.‬‬
‫ح‪ .‬عقد لقاءات دورية مع أعضاء مجلس املديرين غيرالتنفيذيين دون حضورأي تنفيذي في الشركة‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 17‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫ط‪ .‬إبالغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها باألعمال والعقود التي يكون ألحد أعضاء مجلس املديرين مصلحة‬
‫ً‬
‫مباشرة أو غير مباشرة فيها‪ ،‬على أن يتضمن هذا اإلبالغ املعلومات التي قدمها العضو إلى مجلس املديرين وفقا‬
‫للفقرة (ن) من املادة الثانية والثالثون من هذه الالئحة‪ ،‬وأن ير افق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات‬
‫املادة الحادية والثالثون‪ :‬مبادئ الصدق واألمانة والوالء‬
‫يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس املديرين بمبادئ الصدق واألمانة والوالء والعناية واالهتمام بمصالح الشركة‬
‫والشركاء‪ ،‬وتقديمها على مصالحه الشخصية‪ ،‬ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬الصدق‪ :‬وذلك بأن تكون عالقته بالشركة عالقة مهنية صادقة‪ ،‬وأن يفصح لها عن أي معلومات مؤثرة قبل‬
‫تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو إحدى شركاتها التابعة‪.‬‬
‫ب‪ .‬الوالء‪ :‬وذلك بأن يتجنب التعامالت التي تنطوي على تعارض في املصالح‪ ،‬مع التحقق من عدالة التعامل‪،‬‬
‫ومراعاة األحكام الخاصة بتعارض املصالح في هذه الالئحة‪.‬‬
‫ج‪ .‬العناية واالهتمام‪ :‬وذلك بأداء الواجبات واملسؤوليات الواردة في نظام الشركات ولوائحه ونظام الشركة األساس‬
‫واألنظمة واللوائح األخرى ذات العالقة‪.‬‬
‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬مهام أعضاء مجلس املديرين وواجباتهم‬
‫يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس املديرين املهام والواجبات اآلتية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬تقديم املقترحات لتطوير استراتيجية الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬مر اقبة أداء اإلدارة التنفيذية ومدى تحقيقها ألهداف الشركة وأغراضها‪.‬‬
‫ج‪ .‬مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة‪.‬‬
‫د ‪ .‬التحقق من سالمة ونزاهة القوائم واملعلومات املالية للشركة‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬التحقق من جودة الرقابة املالية ونظم إدارة املخاطرفي الشركة‪.‬‬
‫و ‪ .‬تحديد املستويات املالئمة ملكافآت أعضاء اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫ز‪ .‬إبداء الرأي في تعيين أعضاء اإلدارة التنفيذية وعزلهم‪.‬‬
‫ح‪ .‬املشاركة في وضع خطة التعاقب واإلحالل في وظائف الشركة التنفيذية‪.‬‬
‫ط‪ .‬االلتزام التام بأحكام نظام الشركات ولوائحه واألنظمة واللوائح ذات الصلة والنظام األساس عند ممارسته‬
‫ملهام عضويته في املجلس‪ ،‬واالمتناع عن القيام أو املشاركة في أي عمل يشكل إساءة لتدبيرشؤون الشركة‪.‬‬
‫ً‬
‫ي‪ .‬حضوراجتماعات مجلس املديرين وعدم التغيب عنها إال لعذرمشروع يخطربه رئيس املجلس مسبقا‪ ،‬أو ألسباب‬
‫طارئة‪.‬‬
‫ك‪ .‬تخصيص وقت كاف لالضطالع بمسؤولياته‪ ،‬والتحضير الجتماعات مجلس املديرين ولجانه واملشاركة فيها‬
‫بفعالية‪ ،‬بما في ذلك توجيه األسئلة ذات العالقة ومناقشة كبارالتنفيذيين بالشركة‪.‬‬
‫ل ‪ .‬دراسة وتحليل املعلومات ذات الصلة باملوضوعات التي ينظرها مجلس املديرين قبل إبداء الرأي بشأنها‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 18‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫م ‪ .‬تمكين أعضاء مجلس املديرين اآلخرين من إبداء آرائهم بحرية‪ ،‬وحث املجلس على مداولة املوضوعات واستقصاء‬
‫آراء املختصين من أعضاء اإلدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم إذا دعت الحاجة إلى ذلك‪.‬‬
‫ن ‪ .‬إبالغ مجلس املديرين بشكل كامل وفوري بأية مصلحة له – مباشرة كانت أو غير مباشرة – في األعمال والعقود‬
‫التي تتم لحساب الشركة‪ ،‬على أن يتضمن ذلك اإلبالغ طبيعة تلك املصلحة ومداها وأسماء األشخاص املعنيين بها‪،‬‬
‫والفائدة املالية أو غيراملالية املتوقع الحصول عليها بشكل مباشرأو غيرمباشرمن تلك املصلحة‪ .‬وعلى ذلك العضو‬
‫ً‬
‫عدم املشاركة في التصويت في مجلس املديرين وجمعيات الشركاء على أي قراريصدربشأن ذلك‪ ،‬وذلك وفقا ألحكام‬
‫نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫س‪ .‬إبالغ مجلس املديرين بشكل كامل وفوري بمشاركته – املباشرة أوغيراملباشرة – في أي أعمال من شأنها منافسة‬
‫ً‬
‫الشركة‪ ،‬أو بمنافسته الشركة –بشكل مباشر أو غير مباشر‪-‬في أحد فروع النشاط الذي تزاوله‪ ،‬وذلك وفقا ألحكام‬
‫نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫ع‪ .‬عدم إذاعة أو إفشاء أي أسراروقف عليها بسبب عضويته في املجلس إلى أي من شريكي الشركة – ما لم يكن ذلك‬
‫في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة – أو إلى الغير‪ ،‬وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫بناء على معلومات صحيحة وكاملة‪ ،‬وبحسن النية‪ ،‬مع بذل العناية واالهتمام الالزمين‪ ،‬ملصلحة الشركة‬ ‫ف‪ .‬العمل ً‬
‫والشركاء كافة‪.‬‬
‫ص‪ .‬االضطالع بواجباته وأدواره ومسؤولياته املترتبة على العضوية‪.‬‬
‫ق‪ .‬تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي املجاالت ذات الصلة بالشركة الحالية واملستقبلية‪.‬‬
‫ر‪ .‬االستقالة من عضوية مجلس املديرين في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في املجلس على الوجه األكمل‪.‬‬
‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬مهام العضو املستقل‬
‫مع مراعاة أحكام املادة الثانية والثالثون من هذه الالئحة‪ ،‬على عضو مجلس املديرين املستقل املشاركة بفعالية في‬
‫أداء املهام اآلتية‪:‬‬
‫أ ‪ .‬إبداء الرأي املستقل في املسائل االستراتيجية‪ ،‬وسياسات الشركة‪ ،‬وأدائها‪ ،‬وتعيين أعضاء اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫ب‪ .‬التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في املصالح‪.‬‬
‫ج‪ .‬اإلشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة‪ ،‬ومر اقبة مدى تطبيق اإلدارة التنفيذية لها‪.‬‬
‫الفصل الرابع ‪ :‬إجراءات عمل مجلس المديرين‬
‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬اجتماعات مجلس املديرين‬

‫‪ .1‬مع مراعاة ما ورد في نظام الشركات ولوائحه‪ ،‬يعقد مجلس املديرين اجتماعات منتظمة ملمارسة مهامه بفعالية‪،‬‬
‫ً‬
‫ويجتمع أيضا متى دعت الحاجة إلى ذلك‪.‬‬
‫‪ .2‬يعقد مجلس املديرين أربعة اجتماعات في السنة على األقل‪ ،‬بما ال يقل عن اجتماع واحد كل ثالثة أشهر‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 19‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫بناء على دعوة رئيسه أو طلب عضوين من أعضائه‪ ،‬ويجب إرسال الدعوة إلى كل عضو‬ ‫‪ .3‬يجتمع مجلس املديرين ً‬
‫ً‬
‫من أعضاء املجلس قبل ‪ 10‬أيام على األقل من تاريخ االجتماع مر افقا لها جدول أعمال االجتماع والوثائق‬
‫ً‬
‫واملعلومات الالزمة‪ ،‬ما لم يكن االجتماع لسبب طارئ فيجوز إرسال الدعوة مر افقا لها جدول أعمال االجتماع‬
‫والوثائق واملعلومات الالزمة‪.‬‬
‫‪ .4‬ولرئيس مجلس املديرين أو أحد أعضائه الدعوة الجتماع طارئ خالل مدة ال تقل عن ‪48‬ساعة‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .4‬ال يكون االجتماع صحيحا إال بحضور األغلبية من أعضاء مجلس املديرين وفي حال عدم اكتمال النصاب‬
‫األغلبية‪.‬‬
‫املادة الخامسة والثالثون‪ :‬ملحوظات أعضاء مجلس املديرين‬
‫‪ .1‬إذا أبدى أي من أعضاء مجلس املديرين ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من املوضوعات املعروضة ولم يبت‬
‫فيها في اجتماع املجلس‪ ،‬فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه املجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في محضراجتماع‬
‫مجلس املديرين ‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫‪ .2‬إذا أبدى عضو مجلس املديرين رأيا مغايرا لقراراملجلس‪ ،‬فيجب إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع املجلس‪.‬‬
‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬تنظيم حضوراجتماعات مجلس املديرين‬
‫‪ .1‬يجب تنظيم إجراءات حضوراجتماعات مجلس املديرين ‪ ،‬والتعامل مع حاالت عدم انتظام األعضاء في حضورها‪.‬‬
‫‪ .2‬على عضومجلس املديرين املستقل الحرص على حضورجميع االجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمة وجوهرية‬
‫تؤثر في وضع الشركة‪.‬‬
‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬إعداد جدول أعمال مجلس املديرين‬
‫‪ .1‬يقرمجلس املديرين جدول األعمال حال انعقاده‪ ،‬وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول‪ ،‬يجب إثبات ذلك‬
‫في محضراجتماع املجلس‪.‬‬
‫‪ .2‬لكل عضو في مجلس املديرين حق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول األعمال‪.‬‬
‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬ممارسة اختصاصات مجلس املديرين‬

‫‪ .1‬على مجلس املديرين ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة وفعالة تسمح‬
‫بقياس املخاطروإدارتها والحد من آثارها‪.‬‬
‫‪ .2‬مع مراعاة حكم الفقرة (‪ )2‬من املادة الثانية والعشرون من هذه الالئحة‪ ،‬يجوز ملجلس املديرين – في حدود‬
‫اختصاصاته – تفويض واحد أو أكثرمن أعضائه أو لجانه أو من غيرهم في مباشرة عمل أو أعمال معينة‪.‬‬
‫‪ .3‬يضع مجلس املديرين سياسة داخلية تبين إجراءات العمل في مجلس املديرين‪ ،‬وتهدف إلى حث أعضائه على‬
‫العمل بفعالية لاللتزام بواجباتهم تجاه الشركة‪.‬‬
‫‪ .4‬يتولى مجلس املديرين تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي لالضطالع باملهام واملسؤوليات املنوطة به بما في‬
‫ذلك التحضيرالجتماعات املجلس واللجان‪ ،‬والتحقق من تنسيق وتسجيل وحفظ محاضراجتماعاته‬
‫الصفحة ‪ 20‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬أمين سر مجلس املديرين (اختياري)‬

‫ً‬
‫‪ .1‬يعين مجلس املديرين أمينا للسر من بين أعضائه أو من غيرهم‪ ،‬وتحدد اختصاصاته ومكافآته بقرار من مجلس‬
‫املديرين إذا خال منها نظام الشركة األساس‪ ،‬على أن تتضمن هذه االختصاصات ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬توثيق اجتماعات مجلس املديرين وإعداد محاضرلها تتضمن ما دارمن نقاشات ومداوالت‪ ،‬وبيان مكان االجتماع‬
‫وتاريخه وموعد بدئه وانتهائه‪ ،‬وتوثيق قرارات املجلس ونتائج التصويت‪ ،‬وحفظها في سجل خاص ومنظم‪ ،‬وبيان‬
‫أسماء األعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت‪ ،‬وتوقيع هذه املحاضرمن جميع األعضاء الحاضرين‪.‬‬
‫ب‪ .‬حفظ التقارير التي ترفع إلى مجلس املديرين والتقاريرالتي يعدها املجلس‪.‬‬
‫ج‪ .‬تزويد أعضاء مجلس املديرين بجدول أعمال املجلس وأوراق العمل والوثائق واملعلومات املتعلقة به‪ ،‬وأي وثائق‬
‫أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء مجلس املديرين تتعلق باملوضوعات املدرجة في جدول االجتماع‪.‬‬
‫د ‪ .‬التحقق من تقيد أعضاء مجلس املديرين باإلجراءات املقرة من املجلس‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬تبليغ أعضاء مجلس املديرين بمواعيد اجتماعات املجلس قبل عقدها بمدة كافية‪.‬‬
‫و ‪ .‬عرض مسودات املحاضرعلى أعضاء مجلس املديرين إلبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها‪.‬‬
‫ز ‪ .‬التحقق من حصول أعضاء مجلس املديرين بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات املجلس‬
‫واملعلومات والوثائق املتعلقة بالشركة‪.‬‬
‫ح‪ .‬التنسيق بين أعضاء مجلس املديرين ‪.‬‬
‫ط‪ .‬تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية وفق ما نص عليه في املادة الثانية والتسعون‬
‫من هذه الالئحة‪.‬‬
‫ي‪ .‬تقديم العون واملشورة إلى أعضاء مجلس املديرين ‪.‬‬
‫‪ .2‬ال يجوزعزل أمين سر مجلس املديرين إال بقرارمن مجلس املديرين ‪.‬‬
‫املادة األربعون‪ :‬شروط أمين السر‬

‫يحدد مجلس املديرين الشروط الواجب تو افرها في أمين سراملجلس‪ ،‬على أن تتضمن أيا مما يأتي‪:‬‬
‫ً‬
‫أ ‪ .‬أن يكون حاصال على شهادة جامعية في الحقوق أو املالية أو املحاسبة أو اإلدارة أو ما يعادلها‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة ال تقل عن ثالث سنوات‪.‬‬
‫الفصل الخامس ‪ :‬التدريب والدعم والتقييم‬
‫املادة الحادية واألربعون‪ :‬التدريب‬

‫ينبغي على الشركة إيالء االهتمام الكافي بتدريب وتأهيل أعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية‪ ،‬ووضع البرامج‬
‫الالزمة لذلك‪ ،‬مع مراعاة ما يأتي‪:‬‬
‫ً‬
‫أ ‪ .‬إعداد برامج ألعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية املعينين حديثا للتعريف بسيرعمل الشركة وأنشطتها‪،‬‬
‫وعلى األخص ما يأتي‪:‬‬
‫الصفحة ‪ 21‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫‪ .1‬استراتيجية الشركة وأهدافها‪.‬‬

‫‪ .2‬الجوانب املالية والتشغيلية ألنشطة الشركة‪.‬‬
‫‪ .3‬التزامات أعضاء مجلس املديرين ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم‪.‬‬
‫‪ .4‬مهام لجان الشركة واختصاصاتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬وضع اإلجراءات الالزمة لحصول كل من أعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية على برامج ودورات تدريبية‬
‫بشكل مستمر؛ بغرض تنمية مهاراتهم ومعارفهم في املجاالت ذات العالقة بأنشطة الشركة‪.‬‬
‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬تزويد األعضاء باملعلومات‬
‫يتعين على اإلدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس املديرين واألعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان‬
‫الشركة بجميع املعلومات والبيانات والوثائق والسجالت الالزمة في الوقت املناسب‪ ،‬على أن تكون كاملة وواضحة‬
‫وصحيحة وغيرمضللة؛ لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم‪.‬‬
‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬التقييم‬
‫بناء على اقتراح لجنة الترشيحات‪ -‬اإلجراءات الالزمة لتقييم أداء املجلس وأعضائه‬ ‫‪ .1‬يضع مجلس املديرين – ً‬
‫ً‬
‫ولجانه واإلدارة التنفيذية سنويا‪ ،‬وذلك من خالل مؤشرات قياس أداء مناسبة ترتبط بمدى تحقيق األهداف‬
‫االستراتيجية للشركة وجودة إدارة املخاطر وكفاية أنظمة الرقابة الداخلية وغيرها‪ ،‬على أن تحدد جوانب القوة‬
‫والضعف و اقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة‪.‬‬
‫‪.2‬ينبغي أن تكون إجراءات تقييم األداء مكتوبة وواضحة‪ ،‬وأن يفصح عنها ألعضاء مجلس املديرين واألشخاص‬
‫املعنيين بالتقييم‪.‬‬
‫‪ .3‬ينبغي أن يشتمل تقييم األداء على املهارات والخبرات التي يمتلكها املجلس‪ ،‬وتحديد نقاط الضعف والقوة فيه‪،‬‬
‫مع العمل على معالجة نقاط الضعف بالطرق املمكنة كترشيح كفاءات مهنية تستطيع تطوير أداء املجلس‪ ،‬كما‬
‫ينبغي أن يشتمل تقييم األداء على تقييم إجراءات العمل في املجلس بشكل عام‪.‬‬
‫‪ .4‬يراعى في التقييم الفردي ألعضاء مجلس املديرين مدى املشاركة الفعالة للعضو والتزامه بأداء واجباته‬
‫ومسؤولياته بما في ذلك حضورجلسات املجلس ولجانه وتخصيص الوقت الكافي لها‪.‬‬
‫‪ .5‬يتخذ مجلس املديرين الترتيبات الالزمة للحصول على تقييم جهة خارجية ألدائه كل ثالث سنوات‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫‪ .6‬يجري أعضاء مجلس املديرين غير التنفيذيين تقييما دوريا ألداء رئيس املجلس بعد معرفة وجهات نظر األعضاء‬
‫التنفيذيين‪ ،‬من دون أن يحضر رئيس املجلس النقاش املخصص لهذا الغرض‪ ،‬على أن تحدد جوانب الضعف‬
‫و اقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحة الشركة‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 22‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫الفصل السادس ‪ :‬تعارض المصالح‬
‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬التعامل مع تعارض املصالح وصفقات األطراف ذوي العالقة‬
‫مع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحه‪ ،‬يجري التعامل مع حاالت تعارض املصالح وصفقات أو تعامالت األطراف‬
‫ً‬
‫ذوي العالقة وفقا لألحكام الواردة في هذا الفصل‪.‬‬
‫املادة الخامسة واألربعون‪ :‬سياسة تعارض املصالح‬
‫يضع مجلس املديرين سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل مع حاالت تعارض املصالح الو اقعة أو املحتمل وقوعها‪،‬‬
‫والتي يمكن أن تؤثر في أداء أعضاء مجلس املديرين أو اإلدارة التنفيذية أو غيرهم من العاملين في الشركة عند‬
‫تعاملهم مع الشركة أو مع أصحاب املصالح اآلخرين‪ ،‬على أن تتضمن هذه السياسة بصفة خاصة ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬التأكيد على أعضاء مجلس املديرين وكبارالشركاء وكبارالتنفيذيين وغيرهم من العاملين في الشركة على ضرورة‬
‫ً‬
‫تجنب الحاالت التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح الشركة‪ ،‬والتعامل معها وفقا ألحكام نظام الشركات‬
‫ولوائحه‪.‬‬
‫ب‪ .‬تقديم أمثلة توضيحية لحاالت تعارض املصالح تتناسب مع طبيعة أنشطة الشركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬إجراءات واضحة لإلفصاح عن تعارض املصالح‪ ،‬والحصول على الترخيص أو املو افقة الالزمة قبل بدء األعمال‬
‫التي قد ينشأ عنها تعارض في املصالح‪.‬‬
‫د ‪ .‬اإللزام باإلفصاح الدائم عن الحاالت التي قد تؤدي إلى تعارض في املصالح أو عند وقوع هذا التعارض‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬اإللزام باالمتناع عن التصويت أو املشاركة في اتخاذ القرارعند وجود تعارض في املصالح‪.‬‬
‫و ‪ .‬إجراءات واضحة عند تعاقد الشركة أو تعاملها مع طرف ذي عالقة‪.‬‬
‫ز‪ .‬اإلجراءات التي يتخذها مجلس املديرين إذا تبين له اإلخالل بهذه السياسة‪.‬‬
‫‪ .1‬يجب على عضو مجلس املديرين‪:‬‬
‫أ ‪ .‬ممارسة مهامه بأمانة ونزاهة‪ ،‬وأن يقدم مصالح الشركة على مصلحته الشخصية‪ ،‬وأال يستغل منصبه لتحقيق‬
‫مصالح خاصة‪.‬‬
‫ب‪ .‬تجنب حاالت تعارض املصالح‪ ،‬وإبالغ املجلس بحاالت التعارض التي قد تؤثر في حياده عند نظر املوضوعات‬
‫املعروضة على املجلس‪ ،‬وعلى مجلس املديرين عدم إشراك هذا العضو في املداوالت‪ ،‬وعدم احتساب صوته في‬
‫التصويت على هذه املوضوعات في اجتماعات مجلس املديرين وجمعيات الشركاء‪.‬‬
‫ج‪ .‬الحفاظ على سرية املعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها‪.‬‬
‫‪ .2‬يحظرعلى عضو مجلس املديرين‪:‬‬
‫أ ‪ .‬التصويت على قرارمجلس املديرين أو الجمعية العامة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له‬
‫مصلحة مباشرة أو غيرمباشرة فيها‪.‬‬
‫ب‪ .‬االستغالل أو االستفادة – بشكل مباشر أو غير مباشر‪ -‬من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو الفرص‬
‫ً‬
‫االستثمارية املعروضة عليه بصفته عضوا في مجلس املديرين‪ ،‬أو املعروضة على الشركة‪ ،‬ويشمل ذلك الفرص‬
‫الصفحة ‪ 23‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫االستثمارية التي تدخل ضمن أنشطة الشركة‪ ،‬أو التي ترغب الشركة في االستفادة منها‪ ،‬ويسري الحظر على عضو‬
‫املجلس الذي يستقيل ألجل استغالل الفرص االستثمارية – بطريق مباشر أو غير مباشر‪ -‬التي ترغب الشركة في‬
‫االستفادة منها والتي علم بها أثناء عضويته بمجلس املديرين‪.‬‬
‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬إفصاح املرشح عن تعارض املصالح‬
‫على من يرغب في ترشيح نفسه لعضوية مجلس املديرين أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي من حاالت‬
‫تعارض املصالح‪ ،‬وتشمل‪:‬‬
‫أ ‪ .‬وجود مصلحة مباشرة أو غيرمباشرة في األعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي يرغب في الترشح ملجلس‬
‫إدارتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة‪ ،‬أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله‪.‬‬
‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬منافسة الشركة‬
‫إذا رغب عضو مجلس املديرين في االشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة‪ ،‬أو منافستها في أحد فروع النشاط‬
‫الذي تزاوله؛ فيجب مراعاة ما يأتي‪:‬‬
‫أ‪ .‬إبالغ مجلس املديرين باألعمال املنافسة التي يرغب في ممارستها‪ ،‬وإثبات هذا اإلبالغ في محضر اجتماع مجلس‬
‫املديرين‪.‬‬
‫ب‪ .‬عدم اشتراك العضو صاحب املصلحة في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن في مجلس املديرين‬
‫وجمعيات الشركاء‪.‬‬
‫ج‪ .‬إبالغ رئيس مجلس املديرين الجمعية العامة العادية عند انعقادها باألعمال املنافسة التي يزاولها عضو املجلس‪.‬‬
‫د ‪ .‬الحصول على ترخيص مسبق من الجمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو بممارسة األعمال املنافسة‪،‬‬
‫ً‬
‫وفقا للضوابط التي تضعها الوزارة‪.‬‬
‫املادة الثامنة واألربعون‪ :‬مفهوم أعمال املنافسة‬
‫يدخل في مفهوم االشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ما‬
‫يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬تأسيس عضو مجلس املديرين شركة أو مؤسسة فردية أو تملكه نسبة مؤثرة من أسهم أو حصص في شركة أو‬
‫ً‬
‫منشأة أخرى تزاول نشاطا من نوع نشاط الشركة أو من مجموعتها‪.‬‬
‫ب‪ .‬قبول عضوية مجلس مديرين شركة أو منشأة منافسة للشركة أو من مجموعتها‪ ،‬أو تولي إدارة مؤسسة فردية‬
‫ً‬
‫منافسة أو شركة منافسة أيا كان شكلها‪.‬‬
‫ج‪ .‬حصول العضو على وكالة تجارية أو ما في حكمها‪ ،‬ظاهرة أو مستترة‪ ،‬عن شركة أو منشأة أخرى منافسة للشركة‬
‫أو من مجموعتها‪.‬‬
‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬رفض تجديد الترخيص‬
‫الصفحة ‪ 24‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫إذا رفضت الجمعية العامة تجديد الترخيص املمنوح ‪ ،‬فعلى عضو مجلس املديرين تقديم استقالته خالل مهلة‬
‫تحددها الجمعية العامة‪ ،‬وإال عدت عضويته في املجلس منتهية‪ ،‬وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو‬
‫ً‬
‫املنافسة أو توفيق أوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوائحه قبل انقضاء املهلة املحددة من الجمعية العامة‪.‬‬
‫املادة الخمسون‪ :‬قبول الهدايا‬
‫ال يجوز ألي من أعضاء مجلس املديرين وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من شخص له تعامالت تجارية مع الشركة‬
‫إذا كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض املصالح‪.‬‬
‫الباب الرابع‪ :‬لجان الشركة‬
‫الفصل األول ‪ :‬أحكام عامة‬

‫املادة الحادية والخمسون‪ :‬تشكيل اللجان‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫يشكل مجلس املديرين لجانا متخصصة وفقا ملا يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬حاجة الشركة وظروفها وأوضاعها بما يمكنها من تأدية مهامها بفعالية‪.‬‬
‫ب‪ .‬اإلجراءات التي يضعها مجلس املديرين بشأن تحديد مهمة كل لجنة ومدة عملها والصالحيات املخولة لها‬
‫وكيفية رقابته عليها‪ .‬وعلى اللجنة أن تبلغ مجلس املديرين بما تتوصل إليه من نتائج أوتتخذه من قرارات بشفافية‪.‬‬
‫وعلى مجلس املديرين أن يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها األعمال املوكلة إليها‪.‬‬
‫ج‪ .‬تكون كل لجنة مسؤولة عن أعمالها أمام مجلس املديرين‪ ،‬وال يخل ذلك بمسؤولية املجلس عن تلك األعمال‬
‫وعن الصالحيات أو السلطات التي فوضها فيها‪.‬‬
‫د ‪ .‬أال يقل عدد أعضاء اللجان عن ثالثة وال يزيد على خمسة‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬يجب حضوررؤساء اللجان أو من ينيبونهم من أعضائها للجمعيات العامة لإلجابة عن أسئلة الشركاء‪.‬‬
‫و ‪ .‬يجوز للشركة دمج لجنتي املكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تسمى لجنة املكافآت والترشيحات‪ .‬وفي هذه‬
‫الحالة‪ ،‬ينبغي أن تستوفي لجنة املكافآت والترشيحات املتطلبات الخاصة بأي منهما الواردة في الفصلين الثالث‬
‫والرابع من هذا الباب‪ ،‬وأن تمارس جميع االختصاصات الواردة في املادتين الستين والرابعة والستين من هذه‬
‫الالئحة‪ ،‬على أن تجتمع اللجنة بصفة دورية كل ستة أشهرعل األقل‬
‫املادة الثانية والخمسون‪ :‬عضوية اللجان‬
‫‪ .1‬ينبغي تعيين عدد كاف من أعضاء مجلس املديرين غيرالتنفيذيين واملستقلين في اللجان املعنية باملهام التي قد‬
‫ينشأ عنها حاالت تعارض في املصالح‪ ،‬كالتأكد من سالمة التقارير املالية وغير املالية‪ ،‬ومراجعة صفقات األطراف‬
‫ذوي العالقة‪ ،‬والترشيح لعضوية مجلس املديرين‪ ،‬وتعيين كبار التنفيذيين‪ ،‬وتحديد املكافآت‪ .‬ويلتزم رؤساء‬
‫وأعضاء هذه اللجان بمبادئ الصدق واألمانة والوالء وإيالء العناية واالهتمام بمصالح الشركة والشركاء‬
‫وتقديمها على مصالحهم الشخصية‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 25‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫‪ .2‬تراعي الشركة عند تشكيل لجنتي املكافآت والترشيحات أن يكون أعضاؤها من أعضاء مجلس املديرين‬
‫املستقلين‪ ،‬ويجوزاالستعانة بأعضاء غيرتنفيذيين أوبأشخاص من غيرأعضاء املجلس‪ ،‬من الشركاء أومن غيرهم‪،‬‬
‫على أن يكون رئيسا اللجنتين من األعضاء املستقلين‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .3‬ال يجوز أن يكون رئيس مجلس املديرين عضوا في لجنة املراجعة‪ ،‬وتجوز مشاركته في عضوية اللجان األخرى‪،‬‬
‫على أال يشغل منصب الرئيس في هذه اللجان‪..‬‬
‫املادة الثالثة والخمسون‪ :‬دراسة املوضوعات‬
‫‪ .1‬تتولى اللجان دراسة املوضوعات التي تختص بها أو تحال إليها من مجلس املديرين‪ ،‬وترفع توصياتها إلى‬
‫املجلس التخاذ قراربشأنها‪ ،‬أو تتخذ القرارات إذا فوض إليها املجلس ذلك‪.‬‬
‫‪ .2‬للجان االستعانة بمن تراه من الخبراء واملختصين من داخل الشركة أو خارجها في حدود صالحياتها‪ ،‬مع‬
‫إثبات ذلك في محضراجتماع اللجنة‪ ،‬مع ذكر اسم الخبيروعالقته بالشركة أو اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫املادة الرابعة والخمسون‪ :‬اجتماعات اللجان‬
‫‪ .1‬ال يحق ألي عضو في مجلس املديرين أو اإلدارة التنفيذية من غير أعضاء اللجان حضور اجتماعاتها عدا أمين‬
‫سراللجنة إال إذا طلبت اللجنة االستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته‪.‬‬
‫‪ .2‬يشترط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها‪ ،‬وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين‪ ،‬وعند‬
‫تساوي األصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس االجتماع‪.‬‬
‫‪ . 3‬يجب توثيق اجتماعات اللجان وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداوالت‪ ،‬وتوثيق توصيات‬
‫اللجان ونتائج التصويت‪ ،‬وحفظها في سجل خاص ومنظم‪ ،‬وبيان أسماء األعضاء الحاضرين والتحفظات التي‬
‫أبدوها إن وجدت‪ ،‬وتوقيع هذه املحاضر من جميع األعضاء الحاضرين‬
‫الفصل الثاني ‪ :‬لجنة المراجعة (اختيارية)‬

‫املادة الخامسة والخمسون‪ :‬تشكيل لجنة املراجعة‬
‫‪ .1‬تشكل بقرار من الجمعية العامة العادية للشركة لجنة مراجعة من الشركاء أو غيرهم على أن يكون من بينهم‬
‫ً‬
‫عضو مستقل على األقل وأال تضم أيا من أعضاء مجلس املديرين التنفيذيين‪ ،‬ويجب أال يقل عدد أعضاء لجنة‬
‫املراجعة عن ثالثة وال يزيد على خمسة‪ ،‬وأن يكون من بينهم مختص بالشؤون املالية واملحاسبية‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫‪ .2‬ينبغي أن يكون رئيس لجنة املراجعة عضوا مستقال‪.‬‬
‫‪ .3‬تصدر الجمعية العامة للشركة – ً‬
‫بناء على اقتراح من مجلس املديرين – الئحة عمل لجنة املراجعة‪ ،‬على أن‬
‫تشمل هذه الالئحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها‪ ،‬وقواعد اختيار أعضائها‪ ،‬وكيفية ترشيحهم‪ ،‬ومدة‬
‫عضويتهم‪ ،‬ومكافآتهم‪ ،‬وإجراءات تعيين أعضائها بشكل مؤقت في حال شغورأحد مقاعد اللجنة‪.‬‬
‫املادة السادسة والخمسون‪ :‬اختصاصات اللجنة وصالحياتها ومسؤولياتها‬
‫الصفحة ‪ 26‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫تختص لجنة املراجعة بمر اقبة أعمال الشركة‪ ،‬والتحقق من سالمة ونزاهة التقارير والقوائم املالية‪ ،‬وأنظمة‬
‫الرقابة الداخلية فيها‪ ،‬وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬التقاريراملالية‪:‬‬
‫‪ .1‬دراسة القوائم املالية للشركة وإبداء رأيها قبل عرضها على مجلس املديرين ؛ لضمان نزاهتها وعدالتها‬
‫وشفافيتها‪.‬‬
‫بناء على طلب مجلس املديرين ‪ -‬فيما إذا كان تقريرمجلس املديرين والقوائم املالية للشركة‬ ‫‪ .2‬إبداء الرأي الفني – ً‬
‫عادلة ومتوازن ة وتتضمن املعلومات التي تتيح للشركاء تقييم املركز املالي للشركة وأدائها ونموذج عملها‬
‫واستراتيجيتها‪.‬‬
‫‪ .3‬دراسة أي مسائل مهمة أو غيرمألوفة تتضمنها التقاريراملالية‪.‬‬
‫‪ .4‬الفحص الدقيق ملا قد يثيره املدير املالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسؤول االلتزام في الشركة أو مراجع‬
‫الحسابات‪.‬‬
‫‪.5‬التحقق من التقديرات املحاسبية في املسائل الجوهرية الواردة في التقاريراملالية‪.‬‬
‫‪ .6‬دراسة السياسات املحاسبية املتبعة في الشركة وإبداء الرأي والتوصية ملجلس املديرين بشأنها‪.‬‬
‫ب‪ .‬املراجعة الداخلية‪:‬‬
‫‪ .1‬دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية واملالية وإدارة املخاطر في الشركة‪.‬‬
‫‪ .2‬دراسة تقاريراملراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلجراءات التصحيحية على ضوء امللحوظات الواردة عليها‪.‬‬
‫‪ .3‬الرقابة واإلشراف على أداء وأنشطة املراجع الداخلي ووحدة أو إدارة املراجعة الداخلية في الشركة إن وجدت؛‬
‫للتحقق من تو افر املوارد الالزمة وفعاليتها في أداء األعمال واملهام املنوطة بها‪ .‬وإذا لم يكن للشركة مراجع داخلي‪،‬‬
‫فعلى اللجنة تقديم توصية إلى مجلس املديرين بشأن الحاجة إلى تعيينه‪.‬‬
‫‪ .4‬التوصية ملجلس املديرين بتعيين مديروحدة أو إدارة املراجعة الداخلية أو املراجع الداخلي و اقتراح مكافآته‪.‬‬
‫ج‪ .‬مراجع الحسابات‪:‬‬
‫‪ .1‬التوصية ملجلس املديرين بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد أتعابهم وتقييم أدائهم‪ ،‬بعد التحقق من‬
‫استقاللهم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم‪.‬‬
‫‪ .2‬التحقق من استقالل مراجع الحسابات وموضعيته وعدالته‪ ،‬ومدى فعالية أعمال املراجعة‪ ،‬مع األخذ في االعتبار‬
‫القواعد واملعاييرذات الصلة‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .3‬مراجعة خطة مراجع حسابات الشركة وأعماله‪ ،‬والتحقق من عدم تقديمه أعماال فنية أوإدارية تخرج عن نطاق‬
‫أعمال املراجعة‪ ،‬وإبداء مرئياتها حيال ذلك‪.‬‬
‫‪ .4‬اإلجابة عن استفسارات مراجع حسابات الشركة‪.‬‬
‫‪ .5‬دراسة تقرير مراجع الحسابات وملحوظاته على القوائم املالية ومتابعة ما اتخذ بشأنها‪.‬‬
‫املادة السابعة والخمسون ‪ :‬ضمان االلتزام‬

‫‪ .1‬مراجعة نتائج تقاريرالجهات الرقابية والتحقق من اتخاذ الشركة اإلجراءات الالزمة بشأنها‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 27‬من ‪40‬‬
‫رقم‪1-1 :‬‬
‫‪ .2‬التحقق من التزام الشركة باألنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العالقة‪.‬‬

‫‪ .3‬مراجعة العقود والتعامالت املقترح أن تجريها الشركة مع األطراف ذوي العالقة‪ ،‬وتقديم مرئياتها حيال ذلك إلى‬
‫‪ .4‬الرفع إلى مجلس املديرين باملسائل التي ترى ضرورة اتخاذ إجراء بشأنها‪ ،‬وإبداء توصياتها باإلجراءات التي يتعين‬
‫اتخاذها‪.‬‬
‫املادة الثامنة و الخمسون التعارضات‪:‬‬
‫إذا حدث تعارض بين توصيات لجنة املراجعة وقرارات مجلس املديرين ‪ ،‬أو إذا رفض املجلس األخذ بتوصية اللجنة‬
‫بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين املراجع الداخلي‪ ،‬فيجب تضمين‬
‫تقرير مجلس املديرين توصية اللجنة ومبرراتها‪ ،‬وأسباب عدم أخذه بها‪.‬‬
‫املادة التاسعة والخمسون‪ :‬حدوث تعارض بين لجنة املراجعة ومجلس املديرين‬
‫إذا حدث تعارض بين توصيات لجنة املراجعة وقرارات مجلس املديرين ‪ ،‬أو إذا رفض املجلس األخذ بتوصية اللجنة‬
‫بشأن تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين املراجع الداخلي‪ ،‬فيجب تضمين‬
‫تقرير مجلس املديرين توصية اللجنة ومبرراتها‪ ،‬وأسباب عدم أخذه بها‪.‬‬
‫املادة الستون‪ :‬اجتماعات لجنة املراجعة‬

‫‪ .1‬تجتمع لجنة املراجعة كل (ستة أشهر) على األقل‪ ،‬وكلما دعت الحاجة إلى ذلك‪ ،‬ويجب إعداد محاضراجتماعات‬
‫تتضمن مناقشاتها وتوصياتها‪.‬‬
‫‪ .2‬تجتمع لجنة املراجعة بصفة دورية مع مراجع حسابات الشركة‪ ،‬ومع املراجع الداخلي للشركة إن وجد‪.‬‬
‫‪ .3‬للمراجع الداخلي ومراجع الحسابات طلب االجتماع مع لجنة املراجعة كلما دعت الحاجة إلى ذلك‪.‬‬
‫املادة الحادية و الستون ‪ :‬ترتيبات تقديم امللحوظات‬

‫على لجنة املراجعة وضع إجراءات تتيح للعاملين في الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن أي تجاوز في التقارير املالية أو‬
‫غيرها بسرية‪ .‬وعلى اللجنة التحقق من تطبيق هذه اإلجراءات بإجراء تحقيق مستقل يتناسب مع حجم الخطأ أو‬
‫التجاوزوتبني إجراءات متابعة مناسبة‪.‬‬
‫املادة الثانية والستون‪ :‬صالحيات لجنة املراجعة‬

‫يحق للجنة املراجعة في سبيل أداء مهامها‪:‬‬
‫أ ‪ .‬االطالع على سجالت الشركة ووثائقها‪.‬‬
‫ب‪ .‬طلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس املديرين أو اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 28‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫ج‪ .‬أن تطلب من مجلس املديرين دعوة الجمعية العامة للشركة إلى االنعقاد إذا أعاق املجلس عملها أو تعرضت‬
‫الشركة ألضرارأو خسائر جسيمة‪.‬‬
‫الفصل الثالث ‪ :‬لجنة المكافآت و الترشيحات (اختيارية)‬

‫املادة الثالثة والستون‪ :‬مقدمة عامة‬
‫تم إعداد الئحة عمل لجنة املكافآت والترشيحات املنبثقة عن مجلس املديرين ‪ ،‬والتي تقتض ي بأن تقوم الجمعية‬
‫العامة لشركاء الشركة – على اقتراح من مجلس املديرين بناء باعتماد الئحة عمل لجنة املكافآت والترشيحات‪ ،‬على‬
‫أن تشمل هذه الالئحة ضوابط واجراءات عمل اللجنة مهامها ‪ ،‬وقواعد اختياراعضائها ومدة عضويتهم ومكافآتهم‬
‫(تختلف الشركات بتكوين هذه اللجنة فمنها ما يفصل اللجنتين عن بعضها ومنها من يدمجها)‪.‬‬
‫املادة الرابعة والستون ‪:‬قواعد اختيارأعضاء لجنة املكافآت والترشيحات‬
‫تشكل بقرارمن مجلس مديرين الشركة لجنة تسمى (لجنة املكافآت والترشيحات) من غيرأعضاء مجلس‬ ‫‪.1‬‬
‫املديرين التنفيذيين‪ ،‬على أن يكون من بينهم عضو مستقل على األقل‪.‬‬
‫عدد أعضاء اللجنة من ثالثة إلى خمسة أعضاء‪.‬‬ ‫‪.2‬‬
‫بناء على اقتراح من مجلس املديرين ‪-‬الئحة عمل لجنة املكافآت‬ ‫تصدر الجمعية العامة للشركة ‪ً -‬‬ ‫‪.3‬‬
‫والترشيحات‪ ،‬على أن تشمل هذه الالئحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة‪ ،‬ومهامها‪ ،‬وقواعد اختيارأعضائها‪ ،‬ومدة‬
‫عضويتهم‪ ،‬ومكافآتهم‪.‬‬
‫يحق للمجلس عزل أو استبدال أي من أعضاء اللجنة في أي وقت يراه مناسبا‪ ،‬كما يجوز لعضو اللجنة أن‬ ‫‪.4‬‬
‫يستقيل من عضوية اللجنة بشرط أن يكون ذلك في وقت مناسب‪.‬‬
‫يجب أن يتمتع أعضاء اللجنة بالخبرة و املؤهالت املناسبة للقيام بمهامهم على الوجه املطلوب‪.‬‬ ‫‪.5‬‬
‫إذا شغر مركز أحد أعضاء اللجنة أثناء مدة العضوية ‪ ،‬یقوم مجلس املديرين بتعيين عضوا في املركز‬ ‫‪.6‬‬
‫الشاغر ويكمل العضو الجديد مدة سلفه‪.‬‬
‫املادة الخامسة والستون‪ :‬اختصاصات لجنة املكافآت والترشيحات‬
‫فيما يتعلق باملكافآت ‪:‬‬
‫أ ‪ .‬إعداد سياسة واضحة ملكافآت أعضاء مجلس املديرين واللجان املنبثقة منه واإلدارة التنفيذية‪ ،‬ورفعها إلى‬
‫ً‬
‫مجلس املديرين للنظرفيها تمهيدا العتمادها من الجمعية العامة‪ ،‬على أن يراعى في تلك السياسة اتباع معاييرترتبط‬
‫باألداء‪ ،‬واإلفصاح عنها‪ ،‬والتحقق من تنفيذها‪.‬‬
‫ب‪ .‬توضيح العالقة بين املكافآت املمنوحة وسياسة املكافآت املعتمدة‪ ،‬وبيان أي إخالل جوهري بهذه السياسة‪.‬‬
‫ج‪ .‬املراجعة الدورية لسياسة املكافآت‪ ،‬وتقييم مدى فعاليتها في تحقيق أهدافها‪.‬‬
‫ً‬
‫د ‪ .‬التوصية ملجلس املديرين بمكافآت أعضاء مجلس املديرين واللجان املنبثقة منه وكبارالتنفيذيين بالشركة وفقا‬
‫للسياسة املعتمدة‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 29‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫فيما يتعلق بالترشيحات‪:‬‬

‫أ ‪ .‬اقتراح سياسات ومعاييرواضحة للعضوية في مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫ً‬
‫ب‪ .‬التوصية ملجلس املديرين بترشيح أعضاء فيه وإعادة ترشيحهم وفقا للسياسات واملعايير املعتمدة‪ ،‬مع مراعاة‬
‫عدم ترشيح من سبقت إدانته بجريمة مخلة باألمانة‪.‬‬
‫ج‪ .‬إعداد وصف للقدرات واملؤهالت الالزمة لعضوية مجلس املديرين وشغل وظائف اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫د ‪ .‬تحديد الوقت الذي يتعين على العضو تخصيصه ألعمال مجلس املديرين ‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬املراجعة السنوية لالحتياجات الالزمة من املهارات أوالخبرات املناسبة لعضوية مجلس املديرين ووظائف اإلدارة‬
‫التنفيذية‪.‬‬
‫و ‪ .‬مراجعة هيكل مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية وتقديم التوصيات الالزمة بشأن إجراء أي تغييرات عليه‪.‬‬
‫ز ‪ .‬التحقق بشكل سنوي من استقالل األعضاء املستقلين‪ ،‬وعدم وجود أي تعارض مصالح إذا كان العضو يشغل‬
‫عضوية مجلس مديرين شركة أخرى‪.‬‬
‫ح‪ .‬بيان الوصف الوظيفي لألعضاء التنفيذيين واألعضاء غيرالتنفيذيين واألعضاء املستقلين وكبارالتنفيذيين‪.‬‬
‫ط‪ .‬تحديد اإلجراءات املتبعة في حال شغورمركزأحد أعضاء مجلس املديرين أو كبارالتنفيذيين‪.‬‬
‫ي‪ .‬تحديد جوانب الضعف والقوة في مجلس املديرين ‪ ،‬و اقتراح الحلول ملعالجة جوانب الضعف بما يتفق مع‬
‫مصلحة الشركة‪.‬‬
‫املادة السادسة والستون‪ :‬سياسة املكافآت والترشيحات‬
‫دون إخالل بأحكام نظام الشركات ولوائحه‪ ،‬يراعى في سياسة املكافآت والترشيحات ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬انسجامها مع استراتيجية الشركة وأهدافها‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن يكون غرضها حث أعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية على إنجاح الشركة وتنميتها على املدى الطويل‪،‬‬
‫كأن تربط الجزء املتغيرمن املكافآت بمستوى األداء على املدى الطويل‪.‬‬
‫بناء على مستوى الوظيفة‪ ،‬واملهام واملسؤوليات املنوطة بشاغلها‪ ،‬واملؤهالت العلمية‪ ،‬والخبرات‬ ‫ج‪ .‬تحديد املكافآت ً‬
‫العملية‪ ،‬واملهارات‪ ،‬ومستوى األداء‪.‬‬
‫د ‪ .‬تو افقها مع حجم وطبيعة ودرجة املخاطرلدى الشركة‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬األخذ في االعتبار ممارسات الشركات األخرى في تحديد املكافآت‪ ،‬مع تفادي ما قد ينشأ عن ذلك من ارتفاع غير‬
‫مبررللمكافآت والتعويضات‪.‬‬
‫و ‪ .‬أن تستهدف استقطاب الكفاءات املهنية واملحافظة عليها وتحفيزها‪ ،‬مع عدم املبالغة فيها‪.‬‬
‫ز‪ .‬أن تعد بالتنسيق مع لجنة الترشيحات عند التعيينات الجديدة‪.‬‬
‫ً‬
‫ح‪ .‬حاالت إيقاف صرف املكافأة أو استردادها إذا تبين أنها تقررت بناء على معلومات غيردقيقة قدمها عضو بمجلس‬
‫املديرين أو اإلدارة التنفيذية‪ ،‬وذلك ملنع استغالل الوضع الوظيفي للحصول على مكافآت غيرمستحقة‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬ ‫ً‬
‫ط‪ .‬تنظيم منح أسهم في الشركة ألعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية سواء كانت إصدارا جديدا أو أسهما‬
‫اشترتها الشركة‪.‬‬
‫املادة السابعة والستون‪ :‬اجتماعات لجنة املكافآت والترشيحات‬
‫الصفحة ‪ 30‬من ‪40‬‬
‫رقم‪1-1 :‬‬
‫تجتمع اللجنة مرتين في السنة على االقل ‪.‬‬ ‫‪-1‬‬

‫كما يجوز لها أن تعقد اجتماعات استثنائية أو طارئه حسب ما تقتضيه مصلحة العمل وذلك بناء على‬ ‫‪-2‬‬
‫دعوة من رئيس اللجنة‪.‬‬
‫ً‬
‫( ال يكون االجتماع صحيحا إال إذا حضره إثنين من األعضاء ‪ ،‬وتصدراللجنة قرارتها بأغلبية األعضاء‬ ‫‪-3‬‬
‫الحاضرين وعند تساوي االصوات يرجح الرأي الذي صوت له رئيس اللجنة‪.‬‬
‫يجوز لعضو اللجنة املشـاركة في اجتماعات اللجنة بــوسائل االتصال الحديثة ( املحادث ــات الهاتفية‬ ‫‪-4‬‬
‫الجماعية‪.‬‬
‫ال يحق لغير أعضاء اللجنة حضوراالجتماع ‪ ،‬و ويمكن للجنة دعوة أي من أعضاء االدارة التنفيذية‬ ‫‪-5‬‬
‫لالستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته‪.‬‬
‫يقوم أمين سر اللجنة بإعداد مسودة محضراالجتماع‪ ،‬أو أي قرارات تصدرها اللجنة ومتابعة توقيعها‬ ‫‪-6‬‬
‫من األعضاء الحاضرين ‪.‬‬
‫املادة الثامنة والستون‪ :‬إجراءات الترشيح‬

‫‪ .1‬على لجنة الترشيحات عند ترشيح أعضاء مجلس املديرين مراعاة ما ورد في هذه الالئحة من شروط وأحكام‪.‬‬
‫ُ‬
‫‪ .2‬ينبغي أن يزيد عدد املرشحين ملجلس املديرين الذين تطرح أسماؤهم أمام الجمعية العامة عدد املقاعد املتو افرة‬
‫بحيث يكون لدى الجمعية العامة فرصة االختيارمن بينهم‪.‬‬
‫املادة التاسعة والستون‪ :‬نشر إعالن الترشح‬
‫للشركة نشر إعالن الترشح في القنوات املعتمدة للشركة؛ وذلك لدعوة األشخاص الراغبين في الترشح لعضوية‬
‫املادة السبعون‪ :‬حق الشريك في الترشح‬
‫ال يخل ما ورد في هذا الفصل من أحكام بحق كل شريك في الشركة في ترشيح نفسه أو غيره لعضوية مجلس املديرين‬
‫ً‬
‫وفقا ألحكام نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫الفصل الرابع ‪ :‬لجنة إدارة المخاطر (اختيارية)‬

‫املادة الحادية والسبعون‪ :‬تشكيل لجنة إدارة املخاطر‬
‫بناء على حاجة الشركة وطبيعة أعمالها‪ -‬لجنة تسمى (لجنة إدارة‬ ‫تشكل بقرار من مجلس مديرين الشركة ‪ً -‬‬
‫املخاطر) يكون رئيسها وغالبية أعضائها من أعضاء مجلس املديرين غيرالتنفيذيين‪ .‬ويشترط أن يتو افرفي أعضائها‬
‫مستوى مالئم من املعرفة في إدارة املخاطروالشؤون املالية‪.‬‬
‫املادة الثانية والسبعون‪ :‬اختصاصات لجنة إدارة املخاطر‬
‫الصفحة ‪ 31‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫تختص لجنة إدارة املخاطر بما يأتي‪:‬‬

‫أ ‪ .‬وضع استراتيجية وسياسات شاملة إلدارة املخاطر بما يتناسب مع طبيعة وحجم أنشطة الشركة‪ ،‬والتحقق من‬
‫تنفيذها ومراجعتها وتحديثها ً‬
‫بناء على املتغيرات الداخلية والخارجية للشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬تحديد مستوى مقبول للمخاطر التي قد تتعرض لها الشركة والحفاظ عليه والتحقق من عدم تجاوز الشركة‬
‫له‪.‬‬
‫ج‪ .‬التحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها بنجاح‪ ،‬مع تحديد املخاطر التي تهدد استمرارها خالل‬
‫ً‬
‫االثني عشر شهرا القادمة‪.‬‬
‫د‪ .‬اإلشراف على نظام إدارة املخاطربالشركة وتقييم فعالية نظم وإجراءات تحديد وقياس ومتابعة املخاطرالتي قد‬
‫تتعرض لها الشركة‪ ،‬وذلك لتحديد أوجه القصوربها‪.‬‬
‫هـ ‪.‬إعادة تقييم قدرة الشركة على تحمل املخاطروتعرضها لها بشكل دوري (من خالل إجراء اختبارات التحمل على‬
‫سبيل املثال)‪.‬‬
‫و‪ .‬إعداد تقاريرمفصلة حول التعرض للمخاطروالخطوات املقترحة إلدارة هذه املخاطر‪ ،‬ورفعها إلى مجلس املديرين‬
‫‪.‬‬
‫ز ‪ .‬تقديم التوصيات ملجلس املديرين حول املسائل املتعلقة بإدارة املخاطر‪.‬‬
‫ح‪ .‬ضمان تو افراملوارد والنظم الكافية إلدارة املخاطر‪.‬‬
‫ط‪ .‬مراجعة الهيكل التنظيمي إلدارة املخاطرووضع توصيات بشأنه قبل اعتماده من مجلس املديرين ‪.‬‬
‫ي‪ .‬التحقق من استقالل موظفي إدارة املخاطر عن األنشطة التي قد ينشأ عنها تعرض الشركة للمخاطر‪.‬‬
‫ك‪ .‬التحقق من استيعاب موظفي إدارة املخاطر للمخاطر املحيطة بالشركة‪ ،‬والعمل على زيادة الوعي بثقافة‬
‫املخاطر‪.‬‬
‫ل ‪ .‬مراجعة ما تثيره لجنة املراجعة من مسائل قد تؤثر في إدارة املخاطر في الشركة‪.‬‬
‫املادة الثالثة والسبعون‪ :‬اجتماعات لجنة إدارة املخاطر‬

‫تجتمع لجنة إدارة املخاطر بصفة دورية كل (ستة أشهر) على األقل‪ ،‬وكلما دعت الحاجة إلى ذلك‪.‬‬
‫الباب الخامس‪ :‬الرقابة الداخلية‬
‫املادة الرابعة والسبعون‪ :‬نظام الرقابة الداخلية‬

‫على مجلس املديرين اعتماد نظام رقابة داخلية للشركة لتقييم السياسات واإلجراءات املتعلقة بإدارة املخاطر‬
‫وتطبيق أحكام قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة التي تعتمدها الشركة‪ ،‬والتقيد باألنظمة واللوائح ذات الصلة‪،‬‬
‫على أن يضمن هذا النظام اتباع معايير واضحة للمسؤولية في جميع املستويات التنفيذية في الشركة وأن تعامالت‬
‫ً‬
‫األطراف ذات العالقة تتم وفقا لألحكام والضوابط الخاصة بها‪.‬‬
‫املادة الخامسة والسبعون‪ :‬تأسيس إدارات مستقلة بالشركة‬
‫الصفحة ‪ 32‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫‪ .1‬تنش ئ الشركة ‪-‬في سبيل تنفيذ نظام الرقابة الداخلية املعتمد‪-‬إدارات لتقييم وإدارة املخاطر‪ ،‬واملراجعة‬
‫الداخلية‪.‬‬
‫‪ .2‬يجوز للشركة االستعانة بجهات خارجية ملمارسة مهام واختصاصات إدارات تقييم وإدارة املخاطر‪ ،‬واملراجعة‬
‫الداخلية‪ ،‬وال يخل ذلك بمسؤولية الشركة عن تلك املهام واالختصاصات‪.‬‬
‫املادة السادسة والسبعون‪ :‬مهام وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬
‫تتولى وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية تقييم نظام الرقابة الداخلية واإلشراف على تطبيقه‪ ،‬والتحقق من مدى‬
‫التزام الشركة وعامليها باألنظمة واللوائح والتعليمات السارية وسياسات الشركة وإجراءاتها‪.‬‬
‫املادة السابعة والسبعون‪ :‬تشكيل وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬

‫ً‬
‫تتشكل وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية من مراجع داخلي على األقل توص ي بتعيينه لجنة املراجعة‪ ،‬ويكون مسؤوال‬
‫أمامها‪ ،‬ويراعى في تشكيل وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية وعملها ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬أن تتو افر في العاملين بها الكفاءة واالستقالل والتدريب املناسب‪ ،‬وأال يكلفوا بأي أعمال أخرى سوى أعمال‬
‫املراجعة الداخلية ونظام الرقابة الداخلية‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن ترفع تقاريرها إلى لجنة املراجعة‪ ،‬وأن ترتبط بها وتكون مسؤولة أمامها‪.‬‬
‫ً‬ ‫ج‪ .‬أن تحدد مكافآت مديرها ً‬
‫بناء على اقتراح لجنة املراجعة وفقا لسياسات الشركة‪.‬‬
‫د ‪ .‬أن تمكن من االطالع على املعلومات واملستندات والوثائق والحصول عليها دون قيد‪.‬‬
‫املادة الثامنة والسبعون‪ :‬خطة املراجعة الداخلية‬

‫تعمل وحدة أوإدارة املراجعة الداخلية وفق خطة شاملة للمراجعة معتمدة من لجنة املراجعة‪ ،‬وتحدث هذه الخطة‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫سنويا‪ .‬ويجب مراجعة األنشطة والعمليات الرئيسة‪ ،‬بما في ذلك أنشطة إدارة املخاطر وإدارة االلتزام‪ ،‬سنويا على‬
‫األقل‬
‫املادة التاسعة والسبعون‪ :‬تقرير املراجعة الداخلية‬
‫تقريراملراجعة الداخلية‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫‪ .1‬تعد وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية تقريرا مكتوبا عن أعمالها وتقدمه إلى مجلس املديرين ولجنة املراجعة‬
‫ً‬
‫بشكل نصف سنوي على األقل‪ ،‬على أن يتضمن تقييما لنظام الرقابة الداخلية في الشركة وما انتهت إليه الوحدة‬
‫أو اإلدارة من نتائج وتوصيات‪ ،‬وبيان اإلجراءات التي اتخذتها كل إدارة بشأن معالجة نتائج وتوصيات املراجعة‬
‫السابقة وأية ملحوظات بشأنها السيما في حال عدم املعالجة في الوقت املناسب ومبررات ذلك‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬ ‫ً‬
‫‪ .2‬تعد وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية تقريرا عاما مكتوبا وتقدمه إلى مجلس املديرين ولجنة املراجعة‪ ،‬بشأن‬
‫عمليات املراجعة التي أجريت خالل السنة املالية ومقارنتها مع الخطة املعتمدة‪ ،‬وتبين فيه أسباب أي إخالل‬
‫بالخطة إن وجد‪ ،‬خالل الربع التالي لنهاية السنة املالية املعنية‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 33‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫بناء على توصية لجنة املراجعة ووحدة أو‬‫‪ .3‬يحدد مجلس املديرين نطاق تقرير وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية ً‬
‫إدارة املراجعة الداخلية‪ ،‬على أن يتضمن التقرير بصفة خاصة ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬إجراءات الرقابة واإلشراف على الشؤون املالية واالستثمارات وإدارة املخاطر‪.‬‬
‫ب‪ .‬تقييم مدى قدرة عوامل املخاطر في الشركة واألنظمة املوجودة وتطويرها ملواجهة التغييرات الجذرية‪ ،‬أو غير‬
‫املتوقعة‪.‬‬
‫ج‪ .‬تقييم أداء مجلس املديرين واإلدارة العليا في تطبيق نظام الرقابة الداخلية‪ ،‬بما في ذلك تحديد عدد املرات التي‬
‫أخطرفيها املجلس بمسائل رقابية (بما في ذلك إدارة املخاطر) والطريقة التي عالج بها هذه املسائل‪.‬‬
‫د ‪ .‬أوجه اإلخفاق في تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف في تطبيقها أو حاالت الطوارئ التي أثرت أو قد تؤثر‬
‫في األداء املالي للشركة‪ ،‬واإلجراء الذي اتبعته الشركة في معالجة هذا اإلخفاق (السيما املشكالت املفصح عنها في‬
‫التقارير السنوية للشركة وبياناتها املالية)‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬مدى تقيد الشركة بأنظمة الرقابة الداخلية عند تحديد املخاطروإدارتها‪.‬‬
‫و ‪ .‬املعلومات التي تصف عمليات إدارة املخاطرفي الشركة‪.‬‬
‫املادة الثمانون‪ :‬حفظ تقاريراملراجعة الداخلية‬
‫يتعين على الشركة حفظ تقارير املراجعة ومستندات العمل متضمنة بوضوح ما أنجز وما خلصت إليه من نتائج‬
‫وتوصيات وما قد اتخذ بشأنها‪.‬‬
‫الباب السادس‪ :‬مراجع حسابات الشركة‬
‫املادة الحادية والثمانون‪ :‬إسناد مهمة مراجعة الحسابات‬

‫تسند الشركة مهمة مراجعة حساباتها السنوية إلى مراجع حسابات يتمتع باالستقالل والكفاءة والخبرة والتأهيل؛‬
‫إلعداد تقريرموضوعي ومستقل ملجلس املديرين والشركاء يبين فيه ما إذا كانت القوائم املالية للشركة تعبربوضوح‬
‫وعدالة عن املركزاملالي للشركة وأدائها في النواحي الجوهرية‪.‬‬
‫املادة الثانية والثمانون‪ :‬تعيين مراجع الحسابات‬
‫تعين الجمعية العامة مراجع حسابات الشركة ً‬
‫بناء على ترشيح مجلس املديرين ‪ ،‬مع مراعاة ما يأتي‪:‬‬
‫بناء على توصية من لجنة املراجعة‪.‬‬‫أ ‪ .‬أن يكون ترشيحه ً‬
‫ً‬
‫ب‪ .‬أن يكون مرخصا له وأن يستوفي الشروط املقررة من الجهة املختصة‪.‬‬
‫ج‪ .‬أال تتعارض مصالحه مع مصالح الشركة‪.‬‬
‫د ‪ .‬أال يقل عدد املرشحين عن اثنين‪.‬‬
‫املادة الثالثة والثمانون‪ :‬واجبات مراجع الحسابات‬
‫يجب على مراجع الحسابات‪:‬‬
‫أ ‪ .‬بذل واجبي العناية واألمانة للشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬إبالغ الوزارة في حال عدم اتخاذ مجلس املديرين اإلجراء املناسب بشأن املسائل املثيرة للشبهة التي يطرحها‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 34‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫ً‬
‫ج‪ .‬أن يطلب من مجلس املديرين دعوة الجمعية العامة العادية إذا لم ييسر املجلس عمله‪ .‬ويكون مسؤوال عن‬
‫تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب األخطاء التي تقع منه في أداء عمله‪ ،‬وإذا تعدد‬
‫املراجعون واشتركوا في الخطأ‪ ،‬كانوا مسؤولين بالتضامن‪.‬‬
‫الباب السابع‪ :‬أصحاب المصالح‬

‫املادة الرابعة والثمانون‪ :‬تنظيم العالقة مع أصحاب املصالح‬
‫على مجلس املديرين وضع سياسات وإجراءات واضحة ومكتوبة لتنظيم العالقة مع أصحاب املصالح بهدف‬
‫حمايتهم وصيانة حقوقهم‪ ،‬على أن تتضمن ‪-‬بصفة خاصة‪ -‬ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬كيفية تعويض أصحاب املصالح عند اإلخالل بحقوقهم التي تقررها األنظمة أو تحميها العقود‪.‬‬
‫ب‪ .‬كيفية تسوية الشكاوى أو الخالفات التي قد تنشأ بين الشركة وأصحاب املصالح‪.‬‬
‫بناء عالقات جيدة مع العمالء واملوردين والحفاظ على سرية املعلومات املتعلقة بهم‪.‬‬ ‫ج‪ .‬كيفية ً‬
‫د ‪ .‬قواعد السلوك املنهي للمديرين والعاملين في الشركة بحيث تتو افق مع املعاييراملهنية واألخالقية السليمة وتنظم‬
‫العالقة بينهم وبين أصحاب املصالح‪ ،‬على أن يضع مجلس املديرين إجراءات مر اقبة تطبيق هذه القواعد وااللتزام‬
‫بها‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬الشريكة االجتماعية للشركة‪.‬‬
‫ً‬
‫و ‪ .‬التأكيد على أن تعامل الشركة مع أعضاء مجلس املديرين واألطراف ذوي العالقة يجري وفقا للشروط واألحكام‬
‫املتبعة مع أصحاب املصالح دون أي تمييزأو تفضيل‪.‬‬
‫ز‪ .‬حصول أصحاب املصالح على املعلومات املتعلقة بأنشطتهم على نحو يمكنهم من أداء مهامهم‪ ،‬على أن تكون تلك‬
‫املعلومات صحيحة وكافية وفي الوقت املناسب وبشكل منتظم‪.‬‬
‫ً‬
‫ح‪ .‬معاملة العاملين في الشركة وفقا ملبادئ العدالة واملساواة وعدم التمييز‪.‬‬
‫املادة الخامسة والثمانون‪ :‬اإلبالغ عن املمارسات املخالفة‬
‫بناء على اقتراح لجنة املراجعة‪-‬وضع ما يلزم من سياسات أو إجراءات يتبعها أصحاب املصالح‬ ‫على مجلس املديرين ‪ً -‬‬
‫في تقديم شكاواهم أو اإلبالغ عن املمارسات املخالفة‪ ،‬مع مراعاة ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬تيسير سبل إبالغ أصحاب املصالح (بمن فيهم العاملون في الشركة)مجلس املديرين بما قد يصدر من اإلدارة‬
‫التنفيذية من تصرفات أو ممارسات تخالف األنظمة واللوائح والقواعد املرعية أو تثير الريبة في القوائم املالية أو‬
‫أنظمة الرقابة الداخلية أو غيرها‪ ،‬سواء أكانت تلك التصرفات أو املمارسات في مواجهتهم أو لم تكن‪ ،‬وإجراء‬
‫التحقيق الالزم بشأنها‪.‬‬
‫ب‪ .‬الحفاظ على سرية إجراءات اإلبالغ بإتاحة االتصال املباشربعضو مستقل في لجنة املراجعة أو غيرها من اللجان‬
‫املختصة‪.‬‬
‫ج‪ .‬تكليف شخص يختص بتلقي شكاوى أو بالغات أصحاب املصالح والتعامل معها‪.‬‬
‫د ‪ .‬تخصيص هاتف أو بريد إلكتروني لتلقي الشكاوى‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 35‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫هـ ‪ .‬توفيرالحماية الالزمة ألصحاب املصالح‪.‬‬

‫املادة السادسة والثمانون‪ :‬تحفيزالعاملين (اختياري)‬
‫تضع الشركة برامج تطويروتحفيزاملشاركة واألداء للعاملين في الشركة‪ ،‬على أن تتضمن – بصفة خاصة – ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬تشكيل لجان أو عقد ورش عمل متخصصة لالستماع إلى آراء العاملين في الشركة ومناقشتهم في املسائل‬
‫واملوضوعات محل القرارات املهمة‪.‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫ب‪ .‬برامج منح العاملين أسهما في الشركة أو نصيبا من األرباح التي تحققها وبرامج التقاعد‪ ،‬وتأسيس صندوق‬
‫مستقل لإلنفاق على تلك البرامج‪.‬‬
‫ج‪ .‬إنشاء مؤسسات اجتماعية للعاملين في الشركة‪.‬‬
‫الباب الثامن‪ :‬المعايير المهنية واألخالقية‬
‫املادة السابعة والثمانون‪ :‬سياسة السلوك املنهي‬

‫يضع مجلس املديرين سياسة للسلوك املنهي والقيم األخالقية في الشركة تراعي بصفة خاصة ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪.‬التأكيد على كل عضو من أعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية وموظفي الشركة ببذل واجبي العناية‬
‫والوالء تجاه الشركة‪ ،‬وكل ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها‪ ،‬وتقديم مصالحها على مصلحته‬
‫الشخصية في جميع األحوال‪.‬‬
‫ب‪ .‬تمثيل عضو مجلس املديرين لجميع املساهمين في الشركة‪ ،‬وااللتزام بما يحقق مصلحتها ومصلحة املساهمين‬
‫ومراعاة حقوق أصحاب املصالح اآلخرين‪ ،‬وليس مصلحة املجموعة التي انتخبته فحسب‪.‬‬
‫ج‪ .‬ترسيخ مبدأ التزام أعضاء مجلس املديرين وكبارالتنفيذيين فيها‪ ،‬بأحكام جميع األنظمة واللوائح والتعليمات‬
‫ذات الصلة‪.‬‬
‫د ‪ .‬الحيلولة دون استغالل عضو مجلس املديرين أو عضو اإلدارة التنفيذية منصبه الوظيفي بهدف تحقيق‬
‫مصلحة خاصة به أو بغيره‪.‬‬
‫هـ ‪ .‬التأكيد على قصر استعمال أصول الشركة ومواردها على تحقيق أغراض الشركة وأهدافها‪ ،‬وعدم استغالل‬
‫تلك األصول أو املوارد لتحقيق منافع خاصة‪.‬‬
‫و ‪ .‬وضع قواعد دقيقة ومحكمة وواضحة تنظم صالحية وتوقيت االطالع على املعلومات الداخلية الخاصة‬
‫بالشركة بما يحول دون استفادة أعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية وغيرهم منها أو اإلفصاح عنها ألي‬
‫ً‬
‫شخص‪ ،‬إال في الحدود املقررة أو الجائزة نظاما‪.‬‬
‫املادة الثامنة والثمانون‪ :‬املسؤولية االجتماعية (اختيارية)‬
‫تضع الجمعية العامة العادية ‪ً -‬‬
‫بناء على اقتراح من مجلس املديرين ‪ -‬سياسة تكفل إقامة التوازن بين أهدافها‬
‫واألهداف التي يصبو املجتمع إلى تحقيقها؛ بغرض تطويراألوضاع االجتماعية واالقتصادية للمجتمع‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 36‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫املادة التاسعة والثمانون‪ :‬مبادرات العمل االجتماعي (اختيارية)‬

‫يضع مجلس املديرين البرامج ويحدد الوسائل الالزمة لطرح مبادرات الشركة في مجال العمل االجتماعي‪ ،‬ويشمل‬
‫ذلك ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬وضع مؤشرات قياس تربط أداء الشركة بما تقدمه من مبادرات في العمل االجتماعي‪ ،‬ومقارنة ذلك بالشركات‬
‫األخرى ذات النشاط املشابه‪.‬‬
‫ب‪ .‬اإلفصاح عن أهداف املسؤولية االجتماعية التي تتبناها الشركة إلى العاملين فيها وتوعيتهم وتثقيفهم بها‪.‬‬
‫ج‪ .‬اإلفصاح عن خطط املسؤولية االجتماعية في التقاريرالدورية ذات الصلة بأنشطة الشركة‪.‬‬
‫د ‪ .‬وضع برامج توعية للمجتمع للتعريف باملسؤولية االجتماعية للشركة‬
‫الباب التاسع‪ :‬اإلفصاح والشفافية‬
‫املادة التسعون‪ :‬تقريرمجلس املديرين‬

‫ً‬
‫يجب أن يتضمن تقرير مجلس املديرين عرضا ألنشطته خالل السنة املالية األخيرة‪ ،‬وجميع العوامل املؤثرة في‬
‫أعمال الشركة‪ ،‬وأن يشتمل على ما يأتي‪:‬‬
‫‪ .1‬أسماء أعضاء مجلس املديرين ‪ ،‬وأعضاء اللجان‪ ،‬واإلدارة التنفيذية‪ ،‬ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهالتهم‬
‫وخبراتهم‪.‬‬
‫‪ .2‬تشكيل مجلس املديرين وتصنيف أعضائه على النحواآلتي‪ :‬عضو مجلس مديرين تنفيذي ـ عضو مجلس مديرين‬
‫غيرتنفيذي ـ عضو مجلس مديرين مستقل‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .3‬اإلجراءات التي اتخذها مجلس املديرين إلحاطة أعضائه – وبخاصة غير التنفيذيين – علما بمقترحات الشركاء‬
‫وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .4‬اإلفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية وفقا ملا هو منصوص عليه في املادة الثالثة‬
‫والتسعين من هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ .5‬أي عقوبة أو جزاء أو تدبير احترازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الوزارة أو من أية جهة إشر افية أو‬
‫تنظيمية أو قضائية‪ ،‬مع بيان هذه الجهة وأسباب املخالفة وسبل عالجها وتفادي وقوعها في املستقبل‪.‬‬
‫‪ .6‬نتائج املراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة‪ ،‬إضافة إلى رأي لجنة املراجعة في مدى كفاية‬
‫نظام الرقابة الداخلية‪.‬‬
‫‪ .7‬توصية لجنة املراجعة بشأن مدى الحاجة إلى تعيين مراجع داخلي في الشركة في حال عدم وجوده‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 37‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫‪ .8‬توصيات لجنة املراجعة املتعارضة مع قرارات مجلس املديرين ‪ ،‬أو التي رفض املجلس األخذ بها بشأن تعيين‬
‫مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين املراجع الداخلي‪ ،‬ومسوغات تلك التوصيات‪،‬‬
‫وأسباب عدم األخذ بها‪.‬‬
‫‪ .9‬تفاصيل الشراكات االجتماعية للشركة‪ ،‬إن وجدت‪.‬‬
‫‪ .10‬وصف ألنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة‪ ،‬وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط‪ ،‬يجب‬
‫إرفاق بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج‪.‬‬
‫‪ .11‬وصف لخطط وقرارات الشركة املهمة (بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة‪ ،‬أو توسعة أعمالها‪ ،‬أو وقف‬
‫عملياتها) والتوقعات املستقبلية ألعمال الشركة‪.‬‬
‫‪ .12‬املعلومات املتعلقة بأي مخاطر تواجهها الشركة (سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم تمويلية‪ ،‬أم مخاطر السوق)‬
‫وسياسة إدارة هذه املخاطر ومر اقبتها‪.‬‬
‫‪ .13‬إيضاح أي فروق جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الشركة‪.‬‬
‫‪ .14‬إيضاح أي اختالف عن معاييراملحاسبة املعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين‪.‬‬
‫‪ .15‬تفاصيل األسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة‪.‬‬
‫‪ .16‬وصف لسياسة الشركة في توزيع األرباح‪.‬‬
‫‪ .17‬وصف ألي مصلحة في فئة األسهم ذات األحقية في التصويت تعود ألشخاص (عدا أعضاء مجلس مديرين‬
‫الشركة وكبار التنفيذيين و أقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك الحقوق‪ ،‬وأي تغيير في تلك الحقوق خالل السنة املالية‬
‫األخيرة‪.‬‬
‫‪ .18‬وصف ألي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة ألي أدوات دين قابلة لالسترداد‪.‬‬
‫‪ .19‬عدد اجتماعات مجلس املديرين التي عقدت خالل السنة املالية األخيرة‪ ،‬وتواريخ انعقادها‪ ،‬وسجل حضور كل‬
‫ً‬
‫اجتماع موضحا فيه أسماء الحاضرين‪.‬‬
‫‪ .20‬وصف لكل صفقة أبرمت بين الشركة وطرف ذي عالقة‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .21‬معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفا فيها‪ ،‬أو كانت فيها مصلحة ألحد أعضاء مجلس مديرين‬
‫الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو ألي شخص ذي عالقة بأي منهم‪ ،‬بحيث تشمل أسماء املعنيين بتلك األعمال أو‬
‫العقود وطبيعتها وشروطها ومدتها ومبلغها‪ ،‬وإذا لم توجد أعمال أوعقود من هذا القبيل‪ ،‬فعلى الشركة تقديم إقرار‬
‫بذلك‪.‬‬
‫‪ .22‬بيان أي ترتيب أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس مديرين الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن أي‬
‫مكافآت‪.‬‬
‫‪ .23‬بيان أي ترتيب أو اتفاق تنازل بموجبه أحد شريكي الشركة عن أي حقوق في األرباح‪.‬‬
‫‪ .24‬بيان قيمة املدفوعات النظامية املسددة واملستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أوأي مستحقات أخرى‬
‫ولم تسدد حتى نهاية الفترة املالية السنوية‪ ،‬مع وصف موجزلها وبيان أسبابها‪.‬‬
‫‪ .25‬بيان قيمة أي استثمارات أو احتياطيات أنشئت ملصلحة موظفي الشركة‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 38‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫‪ . 26‬إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم املالية السنوية‪ ،‬يجب أن يوضح تقرير مجلس‬
‫املديرين تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها‪.‬‬
‫‪ .27‬في حال توصية مجلس املديرين بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة املعين من أجلها‪ ،‬يجب أن يحتوي‬
‫التقريرعلى ذلك‪ ،‬مع بيان أسباب التوصية بالتغيير‪.‬‬
‫املادة الحادية والتسعون‪ :‬تقريرلجنة املراجعة‬
‫‪ .1‬يجب أن يشتمل تقرير لجنة املراجعة على تفاصيل أدائها الختصاصاتها ومهامها املنصوص عليها في نظام‬
‫الشركات ولوائحه‪ ،‬على أن يتضمن توصياتها ورأيها في مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية واملالية وإدارة املخاطر في‬
‫ً‬
‫‪ .2‬يجب أن يودع مجلس املديرين نسخا كافية من تقرير لجنة املراجعة في مركز الشركة الرئيس وأن ينشر في املوقع‬
‫اإللكتروني للشركة إن وجد؛ لتمكين من يرغب من الشركاء في الحصول على نسخة منه‪ .‬ويتلى ملخص التقريرأثناء‬
‫انعقاد الجمعية العامة‪.‬‬
‫املادة الثانية والتسعون‪ :‬إفصاح أعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية‬
‫يتعين على مجلس املديرين تنظيم عمليات اإلفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه وأعضاء اإلدارة التنفيذية‪ ،‬مع‬
‫مراعاة ما يأتي‪:‬‬
‫ً‬ ‫ً‬
‫أ ‪ .‬وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء مجلس املديرين واإلدارة التنفيذية‪ ،‬وتحديثه دوريا‪ ،‬وذلك وفقا‬
‫لالفصاحات املطلوبة بموجب نظام الشركات ولوائحه‪.‬‬
‫ب‪ .‬إتاحة االطالع على السجل لشركاء الشركة دون مقابل مالي‪.‬‬
‫املادة الثالثة والتسعون‪ :‬اإلفصاح عن املكافآت‬
‫‪ .1‬يلتزم مجلس املديرين بما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬اإلفصاح عن سياسة املكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضائه وأعضاء اإلدارة التنفيذية في الشركة‪.‬‬
‫ب‪ .‬اإلفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في التقريرالخاص عن املكافآت املمنوحة ألعضائه وأعضاء اإلدارة التنفيذية‬
‫ً‬
‫بصورة مباشرة أو غيرمباشرة‪ ،‬دون إخفاء أو تضليل‪ ،‬سواء كانت مبالغ أو منافع أو مزايا أيا كانت طبيعتها واسمها‪.‬‬
‫ج‪ .‬توضيح العالقة بين املكافآت املمنوحة وسياسة املكافآت املعمول بها‪ ،‬وبيان أي إخالل جوهري بهذه السياسة‪.‬‬
‫د ‪ .‬بيان التفاصيل الالزمة بشأن املكافآت والتعويضات املدفوعة لكل ممن يأتي على حدة‪:‬‬
‫أ‪ -‬أعضاء مجلس املديرين ‪.‬‬
‫ب‪ -‬كبارالتنفيذيين ممن تلقوا أعلى املكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي‬
‫واملديراملالي‪.‬‬
‫ت‪ -‬أعضاء اللجان‪.‬‬
‫ً‬
‫‪ .2‬يكون اإلفصاح الوارد في هذه املادة في تقرير مجلس املديرين ووفقا للجداول املر افقة‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 39‬من ‪40‬‬

‫رقم‪1-1 :‬‬
‫الباب العاشر‪ :‬تطبيق قواعد حوكمة الشركات‬

‫املادة الرابعة والتسعون‪ :‬تطبيق الحوكمة الفعالة‬
‫يضع مجلس املديرين قواعد حوكمة خاصة بالشركة‪ ،‬وعليه مر اقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها‪ ،‬وتعديلها عند‬
‫الحاجة‪ ،‬وعليه في سبيل ذلك ما يأتي‪:‬‬
‫أ ‪ .‬التحقق من التزام الشركة بهذه القواعد‪.‬‬
‫ً‬
‫ب‪ .‬مراجعة القواعد وتحديثها وفقا للمتطلبات النظامية و أفضل املمارسات‪.‬‬
‫ج‪ .‬مراجعة وتطوير قواعد السلوك املنهي التي تمثل قيم الشركة‪ ،‬وغيرها من السياسات واإلجراءات الداخلية بما‬
‫يلبي حاجات الشركة ويتفق مع أفضل املمارسات‪.‬‬
‫د ‪ .‬إطالع أعضاء مجلس املديرين على الدوام بالتطورات في مجال حوكمة الشركات و أفضل املمارسات‪ ،‬أو تفويض‬
‫لجنة املراجعة أو أية لجنة أو إدارة أخرى في ذلك‪.‬‬
‫املادة الخامسة والتسعون‪ :‬تشكيل لجنة حوكمة الشركات‬
‫في حال تشكيل مجلس املديرين لجنة مختصة بحوكمة الشركات‪ ،‬فعليه تفويضها في االختصاصات املقررة ‪ ،‬وعلى‬
‫ً‬
‫هذه اللجنة متابعة أي موضوعات بشأن تطبيقات الحوكمة‪ ،‬وتزويد مجلس املديرين ‪-‬سنويا على األقل‪ -‬بالتقارير‬
‫التي تعدها والتوصيات التي تتوصل إليها‪.‬‬
‫الباب الحادي عشر ‪ :‬أحكام ختامية‬

‫املادة السادسة والتسعون‪ :‬االحتفاظ بالوثائق‬
‫على الشركة أن تحتفظ بجميع املحاضرواملستندات والتقاريروالوثائق األخرى املطلوب االحتفاظ بها بموجب هذه‬
‫الالئحة في مقر الشركة الرئيس مدة ال تقل عن عشر سنوات‪ ،‬وأن يشمل ذلك تقارير مجلس املديرين وتقارير لجنة‬
‫املراجعة‪ .‬ومع عدم اإلخالل بهذه املدة‪ ،‬على الشركة في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق‬
‫قائمة تتعلق بتلك املحاضرأو املستندات أو التقاريرأو الوثائق االحتفاظ بها لحين انتهائها‪.‬‬
‫املادة السابعة والتسعون‪ :‬تصنيف الحوكمة‬

‫للوزارة وضع تصنيف للشركات ً‬
‫بناء على مدى تطبيقها ملبادئ وقواعد الحوكمة املنصوص عليها في هذه الالئحة‬
‫وغيرها من القواعد التي تعتمدها الشركات‪.‬‬
‫الصفحة ‪ 40‬من ‪40‬‬

مسودة لائحة حوكمة شركة قدراتي 2022-11-21

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

You might also like

مسودة لائحة حوكمة شركة قدراتي 2022-11-21

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

مسودة لائحة حوكمة شركة قدراتي 2022-11-21

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

‫رقم‪1-1 :‬‬

‫تاريخ اإلصدار‪2022/11/21 :‬‬

‫مسودة الئحة حوكمة شركة قدراتي‬

‫الصفحة ‪ 1‬من ‪40‬‬

‫الصفحة ‪ 2‬من ‪40‬‬

‫الئحة حوكمة الشركة‬

‫الباب األول‪ :‬أحكام التمهيدية‪.‬‬

‫املادة الثانية‪ :‬التعريفات‬

‫الصفحة ‪ 3‬من ‪40‬‬

‫الصفحة ‪ 4‬من ‪40‬‬

‫املادة الثالثة‪ :‬النطاق والسريان‬

‫املادة الرابعة‪ :‬أهداف الالئحة‬

‫الباب الثاني‪ :‬حقوق الشركاء حسب نظام الشركات غير المدرجة‬

‫الفصل األول ‪ :‬الحقوق العامة‬

‫املادة الخامسة‪ :‬املعاملة العادلة للشركاء‬

‫الصفحة ‪ 6‬من ‪40‬‬

‫الفصل الثاني ‪ :‬الحقوق المرتبطة باجتماع الجمعية العامة‬

‫املادة السابعة‪ :‬حصول الشريك على املعلومات‬

‫الصفحة ‪ 7‬من ‪40‬‬

‫املادة العاشرة‪ :‬اختصاصات الجمعية العامة‬

‫الصفحة ‪ 8‬من ‪40‬‬

‫املو افقة على القوائم املالية للشركة‪.‬‬ ‫ح‪-‬‬

‫الصفحة ‪ 9‬من ‪40‬‬

‫الصفحة ‪ 10‬من ‪40‬‬

‫املادة السابعة عشر‪ :‬االعتراض على قرارالجمعية العامة‬

‫الباب الثالث‪ :‬مجلس المديرين‬

‫املادة الثامنة عشرة‪ :‬تعيين أعضاء مجلس املديرين‬

‫الصفحة ‪ 11‬من ‪40‬‬

‫املادة العشرون‪ :‬انتهاء عضوية مجلس املديرين‬

‫املادة الحادية والعشرون‪ :‬عوارض االستقالل‬

‫الصفحة ‪ 12‬من ‪40‬‬

‫الفصل الثاني ‪ :‬مسؤوليات مجلس المديرين واختصاصه‬

‫الصفحة ‪ 13‬من ‪40‬‬

‫املادة الرابعة والعشرون‪ :‬توزيع االختصاصات واملهام‬

‫الصفحة ‪ 14‬من ‪40‬‬

‫املادة الخامسة والعشرون‪ :‬الفصل بين املناصب‬

‫الصفحة ‪ 15‬من ‪40‬‬

‫الفصل الثالث ‪ :‬اختصاصات رئيس وأعضاء مجلس المديرين‬

‫املادة الثالثون‪ :‬اختصاصات رئيس مجلس املديرين ومهامه‬

‫الصفحة ‪ 17‬من ‪40‬‬

‫الصفحة ‪ 18‬من ‪40‬‬

‫الفصل الرابع ‪ :‬إجراءات عمل مجلس المديرين‬

‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬اجتماعات مجلس املديرين‬

‫الصفحة ‪ 19‬من ‪40‬‬

‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬ممارسة اختصاصات مجلس املديرين‬

‫الصفحة ‪ 20‬من ‪40‬‬

‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬أمين سر مجلس املديرين (اختياري)‬

‫املادة األربعون‪ :‬شروط أمين السر‬

‫الفصل الخامس ‪ :‬التدريب والدعم والتقييم‬

‫املادة الحادية واألربعون‪ :‬التدريب‬

‫الصفحة ‪ 21‬من ‪40‬‬

‫‪ .1‬استراتيجية الشركة وأهدافها‪.‬‬

‫الصفحة ‪ 22‬من ‪40‬‬

‫الفصل السادس ‪ :‬تعارض المصالح‬

‫الصفحة ‪ 23‬من ‪40‬‬

‫الصفحة ‪ 24‬من ‪40‬‬

‫الباب الرابع‪ :‬لجان الشركة‬

‫الفصل األول ‪ :‬أحكام عامة‬

‫الصفحة ‪ 25‬من ‪40‬‬