Professional Documents
Culture Documents
董事会治理、机构投资者抱团与大股东掏空 潘启东
董事会治理、机构投资者抱团与大股东掏空 潘启东
董事会治理、
机构投资者抱团与大股东掏空
董事会治理、机构投资者抱团与大股东掏空
潘启东
(河南理工大学财经学院 河南 焦作 454000)
为上市企业重要的融资渠道,相较于以往机构投资者相 间竞争程度,竞争性交易大幅度下降,机构投资者的私
对分散、持股比例较低等特点,现阶段机构投资者呈现 有信息融入股价的渠道就会相对堵塞,易于形成“合
出倾向通过联合行动维护自身利益的趋势,机构投资者 谋”,极大程度加剧坏消息被隐藏的概率,同时也会提升
抱团现象非常明显,抱团行为使得投资者分散决策转向 坏消息积累与集中释放的可能性,企业的股价崩盘风险
能有效避免“搭便车”等问题。但通过万科控制
集体决策, 就大大提升;Ergin [3],王垒等 [4]认为机构投资者持股比的
权争夺案例可以看出机构投资者与企业在利益层面存在 提升会显著促进企业现金股利政策,但也会加剧高管超
本质性区别,
在抱团成功后,机构投资者团体持股比显著 额薪酬,即机构投资者会与高管“合谋”,通过高管以现
在企业各项决策中的话语权大幅度提升,能否在股
提升, 金股利的形式为机构投资者提供更多的收益,同时又为
权相对集中的中国上市企业中起到较好的治理作用,对 自身谋求更多私有收益,会降低高管薪酬业绩的敏感
大股东的掏空形成治理效应及影响机理与路径就成为本 性;马连福等 [5]认为机构投资者网络嵌入会加剧实体企
现阶段相关研究中,对机构投资者抱团的
文的研究重点。 业的金融化程度,其中网络关系嵌入对金融化的促进作
经济后果尚未统一,部分研究认为机构投资者抱团会通 用更为显著,且学习能力越强的企业机构投资者网络嵌
过“合谋”产生负面影响,还有研究认为机构投资者抱团 入对金融化的促进作用越显著。但也有大量研究认为机
能为企业提供更好的外部治理,对机构投资者抱团与大 构投资者及抱团行为会产生正向经济后果,如Jiang et al.
股东行为关系进行深入研究具有现实必要。同时,作为企 ,赵国宇和翟秋玲[7]发现机构投资者不仅能抑制大股东
[6]
业内部治理的重要组成,董事会是企业股东与管理层间 的掏空行为,还能激发更好的高管激励,即高管激励在
信息传递与交流的纽带,董事会治理水平在极大程度上 机构投资者对大股东掏空的抑制过程中起到显著中介
决定着内部治理水平。那么,通过提升董事会治理,能否 效应;Lopez et al.[8],王瑶和郭泽光 [9]研究发现机构投资者
抑制股权集中大环境下大股东的掏空行为?进一步,作为 持股能通过缓解委托代理问题、提升创新能力等途径显
内部治理层面的董事会治理能否影响到外部治理层面的 著增强企业全要素生产率,即机构投资者在全要素生产
机构投资者与大股东掏空间的关系?鉴于此,本文选择沪 率提升过程中起到有效监督作用。
深两市A股非金融上市企业为研究对象,采用实证检验 作为独立于企业大股东与管理层外的“第三方力
和理论分析相结合的方式对董事会治理、机构投资者抱 量”,机构投资者不仅能为企业带来规模更大、成本更低
团与大股东掏空三者关系进行研究,旨在寻求治理大股 的融资支持,还能引入更好的外部治理机制。但现有研
东掏空、
促进上市企业健康持续发展的建议。 究对机构投资者的治理效应尚持有不同的观点,即监督
二、理论分析与研究假设 假说与合谋假说。监督假说下机构投资者的引入一方面
(一)机构投资者抱团与大股东掏空 缓解企业的融资约束,另一方面也能引入包含外部治理
32 2023 年第 2 期
研究与探索
等在内的价值增值服务,即机构投资者能通过更为精准 作用,且这一抑制作用在国有企业中表现更为显著,并
的信息获取与评价为企业提供更好的咨询服务,提升会 提出注重董事会男女比例、完善激励机制与用人制度等
计信息披露质量 ,对大股东的掏空形成产生较好的
[10-11]
建议。
监督与约束效应;合谋假说下我国上市企业中机构投资 作为企业决策控制体制最顶端的内部治理机构,董
者持股比例相对较低,无法通过控制权对大股东的行为 事会治理是公司治理中的重要组成部分,董事会是企业
产生治理作用,倾向于同大股东形成“合谋”,侵占中小 股东与管理层间的重要纽带,更是肩负监督与约束管理
股东权益,并利用退出威胁及负面效应迫使大股东做出 层各项经营与管理行为的重要责任 [20]。董事会治理水平
有利于机构投资者的决策。在我国资本市场中,机构投 越高,越能缓解股东与管理层间的委托代理冲突、降低
资者已成为重要的融资来源,但对于个体企业来讲,单 代理成本,充分发挥薪酬或股权激励机制对管理层的激
个机构投资者无法实现较好的监督效应,但当机构投资 励效应,最大程度上降低费用粘性及负面影响 [21],抑制
者抱团时会使得机构投资者获悉的特质性信息无法较 盈余管理,从而使信息能在企业间更为有效的传递与释
好融入股价中 [12],有利于通过合谋对坏消息进行隐瞒, 放,信息不对称得到更好缓解,大股东掏空操作空间受
极大程度提升坏消息积累与集中暴发的概率,股价崩盘 到压缩;越能形成有效的股权制衡机制,避免“一股独
风险就随之提升,在此环境下大股东就会利用控制权进 大”造成的大股东利益侵占,使得大股东在股权制衡下
行掏空行为以获得更多私有收益。另外,机构投资者抱 做出的决策能惠及到中小股东,其掏空行为就会受到抑
团还易于引起更高程度的关联交易,信息不对称程度提 制;进一步通过包括内部审计、薪酬、内部控制等委员会
升,由此便会为大股东的掏空提供便利。最后,机构投资 在内的内部治理机构的设置,极大程度缓解各类委托代
者抱团易于引起与大股东的控制权争夺,引发高程度非 理问题,董事会治理水平越高各委员会的职能发挥越
效率投资行为,加剧大股东掏空。鉴于以上分析,认为机 好,高质量薪酬激励机制、内部审计与内部控制下大股
构投资者抱团对大股东掏空形成“合谋”效应,故本文提 东行为会受到更好的监督与约束,促使大股东利益与企
出假设: 业利益在最大程度上实现趋同,其掏空行为就会受到抑
假设1:机构投资者抱团显著促进上市企业大股东 制。鉴于以上分析,认为通过董事会治理水平的提升,企
掏空 业大股东的掏空行为受到更好的约束,掏空程度就显著
(二)董事会治理与大股东掏空 降低,故本文提出假设:
现阶段董事会治理经济后果相关研究方面, 假设2:董事会治理显著抑制上市企业大股东掏空
Yoshikawa et al. ,毛建辉 研究认为独立董事声誉对大
[13] [14]
(三)董事会治理的调节效应
股东掏空具有显著抑制作用,进一步发现相较于学者型 作为企业重要的内外部治理机制,董事会和机构投
独立董事,实务型独立董事对大股东掏空的抑制作用更 资者均会对公司治理水平起到促进作用,作为内生性机
为显著,其影响途径为事前监督→事中监督→事后监 制,董事会治理会对外生性的机构投资者治理作用产生
督→外部审计对大股东掏空出具非标准审计意见; 影响 [22]。董事会治理水平越高,信息就能更为通畅地在
Abemathy et al. [15],徐沛勣 [16]研究发现董事会治理水平越 股东与利益相关者间进行传递,信息不对称程度大大降
高,企业的分类转移盈余管理程度就越低,即董事会治 低,能抑制机构投资者抱团后形成的退出威胁和控制权
理对企业分类转移盈余管理具有显著抑制作用,其主要 争夺,使得机构投资者真正成为为企业提供持续融资支
原因在于董事会治理能对法治建设和媒体监督的不足 持和信息咨询的“合伙人”,能避免机构投资者抱团后与
加以弥补,同时在高质量外部审计环境下对分类转移盈 大股东及管理层间的“合谋”,对各项决策形成事前→事
余管理的抑制作用更为显著;Fatima & Akokan ,Grassa
[17]
中→事后的全过程监督,同时董事会治理水平较高的企
[18]
研究发现董事会治理水平越高的企业债券信用评级 业在董事会规模上有着较好的控制机制,即董事会成员
就越高,即董事会治理与债券信用评级间显著正相关, 数量既能避免由于数量过少造成的权力过于集中,又能
具体表现为董事会独立性、持股比例会通过内部控制有 避免由于过分分散产生的控制权争夺问题 [23]。董事会治
效性的中介作用影响到债券信用评级,且这种影响呈现 理水平的提升,能显著增强经营策合理性、财务报告质
出非线性特征;丁明发等 实证检验分析发现女性董事 [19]
量和内部控制有效性,使得公司内部治理外化,充分发
及女性独立董事对上市企业大股东掏空具有显著抑制 挥机构投资者抱团后的资金规模和信息优势,避免其负
2023 年第 2 期 33
潘启东:
董事会治理、
机构投资者抱团与大股东掏空
面影响,鉴于此本文提出假设: 密度为依据,基于Louvain算法将机构投资者网络划分为
假设3:董事会治理显著弱化机构投资者抱团对上 (3)在关联度较高的各个社
若干个关联度较高的社区;
市企业大股东掏空的促进作用 区内使用Bron-Kerbosh算法近似提取机构投资者团体;
三、研究设计 (4)最后利用如下公式计算出团体成员共同持有的股票
(一)样本选择及数据来源 流通股比例即机构投资者抱团持股比例:
本文以2013—2020年间沪深A股主板上 市企 业为 n
CLSH:CLSHi,t-1=∑j=1Institutionalji,t-1 (b)
初始研究对象,将其中的金融类企业、ST及PT企业、资
其中Institutional j
i,t-1 为机构投资者团体成员j在t-1年
产负债率异常的企业、未对董事会治理相关数据进行
末持有股票i流通股比例。
高质量披露的企业以及财务指标缺失的企业剔除,同
其余为控制变量,State为股权性质,OP为审计意见,
时为避免机构投资者形成的“噪声”,将机构投资者与
ICC为内部控制缺陷。
样本企业其他股东存在“一致行动人”关系的企业进行
为检验假设2,构建如下模型:
剔除,最终获得35587个研究样本。确定研究样本后,通
TUNi,t=β0+β1CCGIi,t+β2Sizei,t+β3Levi,t+β4Top1i,t
过WIND数据库获得大股东掏空及机构投资者抱团相
+β5Top2-5i,t+β6Statei,t+β7OPi,t+β8Duali,t+β9ICCi,t+∑Year
关数据,董事会治理相关数据由样本企业年报获得,其
+∑Industry+μ2i,t 模型2
余数据均通过查询CSMAR数据库获得,最后将所有连
模型中,TUN为大股东掏空;CCGI为董事会治理,选
续性变量数据采取1%-99%分位的缩尾处理以消除离
择独董比例(Ind)、董事会议次数(Meet)、监事会议次数
群值的影响。
(JMeet)、专业委员会个数(Num)和董事会规模(Board)
(二)模型构建与变量定义
五个具体指标采用主成分分析法,取第一大主成分得分
为检验假设1,构建如下模型:
构建董事会治理水平综合评价指数,计算得出各指标的
TUNi,t=β0+β1CLSHi,t+β2Sizei,t+β3Levi,t+β4Top1i,t
载荷系数及说明如表1所示:
+β5Top2-5i,t+β6Statei,t+β7OPi,t+β8Duali,t+β9ICCi,t+∑Year 表1 董事会治理水平综合评价指数及说明
+∑Industry+μ1i,t 模型1 指标 符号 说明 载荷系数
独董比例 Ind 独立董事数量 / 董事会成员数量 0.05733
模型中,TUN为大股东掏空,借鉴Wang & Xiao [24] 的 研究年度召开的董事会议次数的
董事会议次数 Meet 0.35243
研究方法,用“异常其他应收款”度量大股东掏空程度, 自然对数值
研究年度召开的监事会议次数的
监事会议次数 JMeet 0.36182
使用全样本估计如下回归方程: 自然对数值
薪酬委员会、内部审计委员会等专
OERCi,t=α0+α1Sizei,t+α2Levi,t+α3Roai,t+α4Top1i,t 专业委员会个数 Num
业委员会数量总和的自然对数值
0.08808
34 2023 年第 2 期
研究与探索
表2 变量定义 表4 相关性分析
变量类型 变量名称
变量符号 说明 变量 TUN CLSH CCGI Size Lev Top1 Top2-5 State OP Dual ICC
用“异常其他应收款”度量,具体是对(a) TUN 1
因变量 大股东掏空 TUN
进行回归分析后得到的残差项 CLSH 0.433*** 1
用机构投资者抱团持股比解释,对机构投 CCGI -0.395*** 0.423** 1
自变量 机构投资者抱团 CLSH
资者团体进行捕捉后利用公式(b)计算 Size -0.166* 0.223** 0.301* 1
选择独董比例、董事会议次数、监事会议 Lev 0.413** 0.334* -0.217** -0.069* 1
次数、专业委员会个数和董事会规模五个 Top1 0.106** -0.063 0.078 0.016 -0.305* 1
调节变量 董事会治理 CCGI 具体指标采用主成分分析法,取第一大主 Top2-5 -0.132** 0.266* 0.253** 0.112 -0.071* -0.115* 1
成分得分构建董事会治理水平综合评价 State -0.219** 0.037 0.377** 0.118* -0.144* 0.462** 0.018 1
指数,利用公式(c)计算 OP -0.098** 0.243* 0.272** 0.037 -0.468** 0.049 0.097** 0.122* 1
企业规模 Size 期末总资产取自然对数值 Dual 0.032* -0.355** -0.014 -0.104 -0.224* 0.223* -0.182** -0.166* -0.045* 1
资产负债率 Lev 期末总负债 / 期末总资产 ICC 0.406** 0.415* -0.401** -0.104** 0.279* 0.251* -0.245* -0.183* -0.312** 0.264** 1
第一大股东持股比 Top1 第一大股东持股数量 / 总股数 注:***、
** 和 * 表征显著性水平分别为 1%、
5%和 10%,下同。
股权制衡度 Top2-5 第二大至第五大股东持股比总和
股权性质 State 国有企业取值为 1,否则取值为 0 (三)回归分析
控制变量 审计意见 OP 获得标准审计意见时取值为 1,否则为 0 利用模型1,在控制其它变量条件下对机构投资者
两职合一 Dual 存在两职合一时取值为 1,否则为 0
内部控制缺陷 ICC 存在内部控制缺陷时取值为 1,否则为 0 抱团与大股东掏空关系的回归分析,表5显示机构投资
年度 Year 哑变量
行业 Industry 哑变量 者抱团(CLSH)与大股东掏空(TUN)间显著正相关,即
机构投资者抱团会促进大股东掏空,验证假设1。机构投
均值为0.023,中位数为0.018,表明大股东掏空已成为样
资者不仅能为企业带来规模更大的融资支持,还能为企
本企业普遍存在的现象,最小值为0,最大值达到0.992,
业带来包括外部治理等在内的价值增值服务,但出现机
表明不同样本企业的大股东掏空程度存在巨大差异;机
构投资者抱团时,一方面易于出现控制权争夺,致使大
构投资者抱团(CLSH)的均值为0.133,表明样本企业引
股东会通过掏空盈余获得更多私有收益,也会出现机构
入的机构投资者普遍存在抱团现象,最小值为0.009,最
投资者与大股东及管理层间的合谋,为大股东提供更多
大值为0.817,表明样本企业机构投资者抱团程度存在
的关联交易空间,从而加剧其掏空程度;另一方面,机构
显著差距;董事会治理(CCGI)的均值为0.062,中位数为
投资者抱团还会通过加剧股价崩盘风险、抑制高管薪酬
0.058,表明从整体看样本企业董事会治理水平偏低,有
契约有效性等途径加剧信息不对称和第一类委托代理
较大提升空间,同时最小值为-1.673,最大值达到0.603,
问题,大股东基于盈余管理等途径实现掏空的操作空间
表明样本企业的董事会治理水平呈现出严重的两极分
更大,掏空程度更高。
化,部分企业董事会治理水平过低,会引发控制权争夺、
利用模型2,在控制其它变量条件下对董事会治理
第一类代理凸显等问题。
表3 描述性统计
与大股东掏空关系的回归分析,表5显示董事会治理
变量 N 最小值 均值 中位数 最大值 标准差 (CCGI)与大股东掏空(TUN)间显著负相关,即董事会治
TUN 35587 0 0.023 0.018 0.992 0.748
CLSH 35587 0.009 0.133 0.128 0.817 0.552 理对大股东掏空具有显著抑制作用,验证假设2。董事会
CCGI 35587 -1.673 0.062 0.058 0.603 0.514
作为股东与管理层及外部利益相关重要的关联纽带,治
Size 35587 17.527 21.255 21.248 27.387 1.529
Lev 35587 0.032 0.511 0.506 0.937 0.582 理水平的提升能有效缓解委托代理问题,使股东间、股
Top1 35587 0.098 0.322 0.319 0.927 0.557
Top2-5 35587 0.011 0.298 0.283 3.829 0.817 东与管理层、股东与外部利益相关者利益趋向于一致,
State 35587 0 0.416 0 1 0.398 一方面能对管理层形成较好的监督与约束,另一方面也
OP 35587 0 0.898 1 1 0.335
Dual 35587 0 0.223 0 1 0.406 能抑制“一股独大”问题,形成较好的股权制衡,会计信
ICC 35587 0 0.293 0 1 0.428
息质量随之提升,通过关联交易、盈余管理等方式进行
(二)相关性分析 盈余掏空的操作空间受到压缩,提升各项经营决策及财
本文相关性分析见表4所示。机构投 资者 抱团 务决策的合理性,优化内部控制,从而对大股东掏空产
(CLSH)与大股东掏空(TUN)间显著正相关,即机构投 生显著抑制作用。
资者抱团能显著促进大股东掏空,初步验证假设1;董事 利用模型3对董事会治理在机构投资者抱团与大股
会治理(CCGI)与大股东掏空(TUN)显著负相关,即董事 东掏空关系中的调节作用进行回归分析,表5显示机构
会治理能显著抑制大股东掏空,初步验证假设2。另外, 投资者抱团与大股东掏空显著正相关、董事会治理与大
所有变量彼此间相关系数(包含绝对值)均小于0.5,表 股东掏空显著负相关,再次对假设1和假设2进行验证;
明变量彼此间并不存在严重多重共线性问题。 交乘项CCGI*CLSH与大股东掏空(TUN)间回归系数为
2023 年第 2 期 35
潘启东:
董事会治理、
机构投资者抱团与大股东掏空
-0.428,且通过显著性检测,表明交乘项与大股东掏空 回归分析中,存在内部控制缺陷样本组中董事会治理与
间显著负相关,可以看出董事会治理显著弱化机构投资 大股东掏空显著负相关,不存在内部控制缺陷样本组中
者抱团对大股东掏空的促进作用,假设3得以验证。董事 董事会治理与大股东掏空负相关但不显著,由此可以看
会作为上市企业内部治理重要组成,治理水平越高,对 出董事会治理对大股东掏空的抑制作用在存在内部控
股东和管理层的监督与约束作用越强,能使信息在股 制缺陷的企业中表现更为显著;模型3回归分析中,存在
东、管理层、外部利益相关者间更为通畅地传递,抑制盈 内部控制缺陷样本组中交乘项与大股东掏空显著负相
余管理、机会主义行为等,降低机构投资者抱团后形成 关,而不存在内部控制样本组中虽负相关但不显著,结
的推出威胁和控制权争夺,从而使得机构投资者抱团对 合模型1的回归结果,可以看出在存在内部控制缺陷的
大股东掏空的促进作用显著弱化。 企业中董事会治理对机构投资者抱团抑制大股东掏空
表5 回归分析 的强化作用更为显著。
大股东掏空(TUN)
变量 表6 进一步分析
模型 1 模型 2 模型 3
大股东掏空
0.637*** -0.642*** -0.663***
Con_s 模型 1 模型 2 模型 3
(3.92) (-3.98) (-4.23) 变量
存在内部 不存在内部 存在内部 不存在内部 存在内部 不存在内部
0.513*** / 0.503***
CLSH 控制缺陷组 控制缺陷组 控制缺陷组 控制缺陷组 控制缺陷组 控制缺陷组
(3.26) (3.19)
Con_s 0.604*** 0.611*** -0.613*** -0.621*** -0.663*** -0.657***
/ -0.526*** -0.532***
CCGI (3.89) (3.93) (-3.95) (-4.03) (-4.43) (-4.39)
(-3.35) (-3.42)
CLSH 0.533*** 0.519 / / 0.522*** 0.513
/ / -0.428**
CCGI*CLSH (3.39) (3.21) (3.32) (-3.17)
(-2.63)
CCGI / / -0.518*** -0.513 -0.537*** -0.526
-0.331* -0.342* -0.366*
Size (-3.19) (-3.16) (3.45) (-3.37)
(-1.72) (-1.76) (-1.83)
CCGI*CLSH / / / / -0.418** -0.409
0.334** 0.346* 0.359*
Lev (-2.37) (-2.23)
(1.74) (1.78) (1.81)
控制变量 control control control
0.455*** 0.466*** 0.478***
Top1 Adj_R2 0.325 0.331 0.334 0.341 0.366 0.371
(2.86) (2.92) (3.06)
F 93.397*** 93.403*** 93.411*** 93.432*** 93.516*** 93.526***
-0.423** -0.431** -0.441**
Top2-5 Year control control control
(-2.58) (-2.62) (-2.73)
Industry control control control
-0.304* -0.309* -0.315*
State N 10427 25160 10427 25160 10427 25160
(-1.61) (-1.65) (-1.71)
-0.396** -0.411** -0.427** 五、结论与建议
OP (-2.18) (-2.37) (-2.42)
0.372* 0.375* 0.382* 本文经过实证检验得出如下主要研究结论:
(1)机
Dual (1.91) (1.93) (1.99)
0.463** 0.471** 0.483**
构投资者抱团会对大股东掏空产生显著促进作用,且这
ICC (2.92) (3.01) (3.13) 种促进作用在存在内部控制缺陷的企业中表现更为显
Adj_R2 0.366 0.369 0.388
F 94.316*** 94.322*** 94.517*** (2)董事会治理对大股东掏空产生显著抑制作用,且
著;
Year control
这种抑制作用在存在内部控制缺陷的企业中表现更为
Industry control
N 35587 (3)董事会治理显著弱化机构投资者抱团对大股东
显著;
(四)进一步分析 掏空的促进作用,且这种弱化效应在存在内部控制缺陷
内部控制是否存在缺陷会使机构投资者行为和董 企业中表现更为显著。依据研究结论,结合我国上市企
事会治理及经济后果存在差异性,进一步对是否存在内 业大股东掏空行为现状,获得如下几方面启示与建议:
部控制缺陷企业中董事会治理、机构投资者抱团、大股 首先,企业应充分利用机构投资者资金规模大、信息获
东掏空的差异化关系进行检验。按照内部控制缺陷将样 取能力强等优点,缓解融资约束,同时还需要注重对机
本企业分为存在内部控制缺陷样本组(ICC=1,样本量为 构投资者抱团后在高管薪酬、股价崩盘等诸多方面的
10427个)和不存在内部控制缺陷样本组(ICC=0,样本量 “合谋”及经济后果,通过完善薪酬制度、信息披露制度
为25160个),按照模型进行分组回归分析,结果如表6所 等防范其“合谋”形成,最大程度利用机构投资者的外部
示:模型1回归分析中,存在内部控制缺陷样本组中机构 治理效应;其次,应不断完善董事会机制,提升董事会治
投资者抱团与大股东掏空显著正相关,不存在内部控制 理水平,利用高水平董事会治理增强信息在股东与管理
缺陷样本组中机构投资者抱团与大股东掏空正相关但 层间的传递效率和真实性,通过构建更为有效的高管激
不显著,由此可以看出存在内部控制缺陷的企业中机构 励机制缓解委托代理问题,防范机构投资者与管理层的
投资者抱团对大股东掏空的促进作用更为显著;模型2 “合谋”及负面经济后果;最后,企业应不断完善内部控
36 2023 年第 2 期
研究与探索
2023 年第 2 期 37