Professional Documents
Culture Documents
M&A - Chude 1.2020
M&A - Chude 1.2020
M&A - Chude 1.2020
(M&A)
1
Nội dung học phần
Chủ đề 1: Tổng quan về M&A
Chủ đề 2: Thiết kế quá trình sáp nhập
Chủ đề 3: Xác định mục tiêu tốt nhất
Chủ đề 4: Thẩm định chi tiết (Due diligence)
Chủ đề 5: Định giá và tài trợ
Chủ đề 6: Đàm phán và đấu thầu
Chủ đề 7: Hội nhập sau sáp nhập
Chủ đề 8: Đánh giá sau sáp nhập
Chủ đề 9: Nhập môn về định giá dòng tiền M&A
Chủ đề 10: Áp dụng các phương pháp so sánh, định hướng tài
sản, quyền chọn thực để định giá M&A
Chủ đề 11: Tài trợ giao dịch M&A
2
Phương pháp dạy và học
Thuyết giảng
Thảo luận nhóm
Bài tập cá nhân
Đánh giá
Quá trình: 50%
Thảo luận nhóm 25%
Bài tập cá nhân 25%
Kiểm tra cuối kỳ (tự luận, đề mở): 50%
3
Chủ đề 1. Tổng quan về M&A
1.1. Định nghĩa M&A
1.2. Phân loại M&A
1.3. Các làn sóng M&A
1.4. Động lực giao dịch M&A
4
Sáp nhập (Acquisition)
Sáp nhập (Acquisition) là việc một công ty mua tài
sản hoặc cổ phần của một công ty khác.
Cổ đông của công ty bị sáp nhập (target) không
còn là chủ sở hữu, và công ty bị sáp nhập trở
thành công ty con của công ty sáp nhập (acquirer).
Sáp nhập thường được tiến hành dưới dạng một
chào mua công khai.
Định nghĩa sáp nhập từ Luật DN 2014
10
5
M&A theo Luật Cạnh tranh
2018
Điều 29. Các hình thức tập trung kinh tế
Tập trung kinh tế bao gồm các hình thức sau:
1. Sáp nhập doanh nghiệp;
2. Hợp nhất doanh nghiệp;
3. Mua lại doanh nghiệp;
4. Liên doanh giữa các doanh nghiệp;
5. Các hành vi tập trung kinh tế khác theo quy định của
pháp luật.
11
12
6
Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá căn cứ vào:
a) Thị phần kết hợp trên thị trường liên quan;
b) Mức độ tập trung trước và sau khi tập trung kinh tế;
c) Mối quan hệ trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung
ứng;
d) Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại;
đ) Khả năng tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên
doanh thu một cách đáng kể;
e) Khả năng loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác
gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
g) Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh
nghiệp tham gia tập trung kinh tế.
13
14
7
Phân loại M&A
Sáp nhập theo chiều ngang
Sáp nhập theo chiều dọc
Sáp nhập hỗn hợp
15
16
8
Sáp nhập theo chiều dọc
Là giao dịch giữa các doanh nghiệp hoạt động ở các công
đoạn khác nhau của cùng một ngành. Ví dụ như sáp nhập
giữa Time Warner và AOL.
Thường có ít hiểu biết chung giữa hai công ty trong một sáp
nhập theo chiều dọc.
Tùy thuộc vào quan điểm của công ty, việc sáp nhập dọc
hoặc sẽ đi ngược về phía nguồn cung cấp hoặc đi xuôi về
phía người tiêu dùng cuối cùng.
Việc mua lại công ty TNK (một công ty của Nga với dự trữ
dầu và khí đốt lớn nhưng hạn chế về khả năng lọc dầu hoặc
bán lẻ) của BP (dự trữ dầu giảm nhưng có khả năng tiếp thị
và lọc dầu toàn cầu mạnh mẽ) vào năm 2003 là một ví dụ.
17
18
9
Giao dịch có thể là bổ sung (complementary) hoặc
thay thế (supplementary).
Một giao dịch bổ sung giúp bù đắp những yếu kém
của công ty đi mua.
Một giao dịch thay thế khi công ty mục tiêu củng
cố sức mạnh hiện có của công ty mua lại.
19
20
10
Nhận dạng giao dịch M&A
21
22
11
Làn sóng sáp nhập thứ hai diễn ra từ năm 1916 cho đến
năm 1929. Lần đầu tiên, các ngân hàng đầu tư đã tích
cực tài trợ các thương vụ, và phần lớn nguồn vốn bị kiểm
soát bởi một số ít các ngân hàng đầu tư (đặc biệt là JP
Morgan). Vai trò của ngân hàng đầu tư trong việc dẫn dắt
thị trường M&A còn tiếp tục đến ngày nay.
Hơn hai phần ba các vụ mua lại là sáp nhập theo chiều
ngang, còn lại là theo chiều dọc (nhưng, có một vài thương
vụ sáp nhập hỗn hợp). Làn sóng thứ hai có thể được mô tả
như “sáp nhập độc quyền nhóm”. Một số các công ty tạo
ra ở Mỹ trong thời kỳ này là General Motors, IBM, John
Deere, và Union Carbide.
23
Làn sóng sáp nhập thứ ba xảy ra từ năm 1965 đến năm
1969. Làn sóng này đã được biết đến như là “làn sóng sáp
nhập hỗn hợp”, vì 80% các vụ sáp nhập trong thập kỷ
1965-1975 là sáp nhập hỗn hợp.
Một lý do là sự tăng trưởng toàn cầu sau Chiến tranh thế
giới II trong khi các luật lệ chống độc quyền mạnh mẽ hơn,
buộc các công ty tăng trưởng thông qua việc mua lại các
doanh nghiệp không liên quan.
Làn sóng này kết thúc bằng mức giảm giá cổ phiếu các tập
đoàn trong năm 1968.
24
12
Làn sóng sáp nhập thứ tư từ năm 1981 đến năm 1989.
Trong làn sóng này, giao dịch thù địch đã chiếm ưu thế, các
chiến lược và chiến thuật chống thâu tóm đã trở nên phức tạp
hơn, sự phát triển của thị trường trái phiếu lợi suất cao (junk
bond) cho phép các công ty khởi động các siêu giao dịch,
thậm chí còn mua các công ty lớn hơn bản thân họ.
Số lượng các vụ thâu tóm bằng vốn vay (LBO) gia tăng, với
việc sử dụng nợ quá mức và các công ty đại chúng chuyển
thành tư nhân. Hỗ trợ cho làn sóng này là nới lỏng luật lệ
chống độc quyền, đặc biệt là ở Mỹ dưới thời Tổng thống
Ronald Reagan và ở Anh dưới thời Thủ tướng Margaret
Thatcher.
25
26
13
Làn sóng sáp nhập thứ sáu bắt đầu từ năm 2003, đã
thực sự toàn cầu hóa và đã chú trọng hơn vào sự phù hợp
chiến lược và các vấn đề hội nhập sau sáp nhập.
Nó đã bị ảnh hưởng nặng nề bởi Đạo luật Sarbanes-
Oxley tại Hoa Kỳ.
Một thay đổi bổ sung trong làn sóng này là sự gia tăng
trong hoạt động của người mua định chế tài chính (quỹ
phòng vệ, các quỹ vốn tư nhân, các quỹ mạo hiểm), những
người không có lợi ích chiến lược như động lực ban đầu.
27
28
14
1.4. Động lực giao dịch M&A
Quy mô Nhiều, nếu không nói là hầu hết, giao
dịch được định hướng bởi mong muốn của quản trị
nhằm đạt được sức mạnh thị trường lớn hơn.
Hiệu quả cơ bản thông qua sức mạnh tổng hợp
từ M & A và được hiển thị tốt nhất bằng đẳng thức
2 + 2 = 5; đó là, giá trị của các công ty mới được
sáp nhập lớn hơn giá trị kết hợp của các doanh
nghiệp trước khi sáp nhập.
29
Hiệu quả quản trị khác biệt: động lực này thường được
giấu kín, hoặc chỉ thảo luận trong nội bộ của bên thâu
tóm. Điều này có nghĩa rằng bên thâu tóm tin rằng họ có
người quản lý hiệu quả hơn so với bên mục tiêu. Vì vậy, sau
khi sáp nhập, hiệu quả quản lý của bên mục tiêu sẽ được
nâng lên bằng mức độ của bên thâu tóm.
Sức mạnh cộng hưởng trong hoạt động diễn ra khi
giao dịch được thực hiện để đạt được tính kinh tế nhờ quy
mô nơi mà các vấn đề quy mô hoặc tính kinh tế của phạm
vi làm cho hiệu quả gia tăng từ việc tái phân bổ chi phí trên
nhiều hoạt động đa dạng hơn.
30
15
Cộng hưởng trong tài chính phát sinh nếu thị trường vốn
nội bộ của công ty hợp nhất mới được coi là hiệu quả hơn
so với việc huy động vốn từ bên ngoài. Điều này liên quan
đến việc chuyển nhượng vốn từ doanh nghiệp có lợi nhuận
thấp sang lợi nhuận cao. Ngoài ra còn có khả năng hưởng
lãi suất vay thấp hơn nếu xếp hạng tín dụng của công ty cải
thiện do sự sáp nhập.
Phản ứng chiến lược: lý thuyết này cho rằng một sự hợp
nhất có thể được thúc đẩy bởi nhu cầu tổ chức lại công ty
để phản ứng với một môi trường bên ngoài thay đổi. Do đó
động lực ở bên ngoài công ty và có thể là do chu kỳ sống
của sản phẩm hoặc thay thế sản phẩm/dịch vụ.
31
Định giá thấp hoặc không được định giá của các
công ty tư nhân. Do đó một số vụ sáp nhập diễn ra
khi giá trị thị trường của công ty trước khi sáp nhập
không phản ánh giá trị tiềm năng đầy đủ.
Đa dạng hóa thuần túy có thể có giá trị tự thân
và trong thực tế có thể tăng trưởng nhanh hơn và
hiệu quả hơn so với tăng trưởng thông qua các
phương tiện nội bộ. Đa dạng hóa thường được các
nhà quản lý của công ty mua lại ưa thích, đặc biệt
là trong những tình huống mà các thị trường hiện
có (và cơ hội tăng trưởng) là bão hòa.
32
16
“Thông tin và truyền tín hiệu". Chỉ bằng cách đưa ra
một đề nghị, giá trị gia tăng được tạo ra khi mục tiêu bước
vào cuộc chơi. Trong mọi trường hợp, nhà quản lý của bên
mục tiêu nhạy cảm với thực tế rằng họ có thể là một mục
tiêu tiếp quản và có thể làm việc để gia tăng hiệu quả cho
công ty để đáp trả.
Vấn đề đại diện (tách quyền sở hữu của các cổ đông,
kiểm soát của các nhà quản lý): tồn tại - mua lại có thể là
một giải pháp. Mua lại là một kỷ luật đối với nhà quản lý khi
cơ chế kiểm soát nội bộ khác của công ty đã thất bại. Các
mối đe dọa bị thâu tóm thường có thể là đủ để hỗ trợ trong
việc giải quyết những vấn đề đại diện.
33
34
17
35
36
18
3. Anpha Nam
“Từ mấy năm nay, Alphanam cũng định hướng là chỉ
chuyên hoạt động đầu tư. Trong đó, tập trung vào ba mảng
bất động sản, sản xuất công nghiệp và lương thực. Công ty
cũng mua lại một số công ty của nhà nước cổ phần hóa,
sau đó tái cấu trúc hoạt động. Tuy nhiên, các công ty này
đa số là làm ăn thua lỗ. Khi chúng tôi mua lại, càng mua
nhiều, khoản lỗ phải gộp lại trong báo cáo hợp nhất của
công ty mẹ càng nhiều. Như thế, bản chất không phải
Alphanam thua lỗ, mà chỉ là báo cáo hợp nhất lỗ thôi…”
Trích phát biểu của ông chủ tịch AlphaNam.
37
4. Bibica – Lotte
5 năm trước, Lotte đã bắt tay với Bibica với tư cách nhà đầu
tư chiến lược. Hai bên kỳ vọng với mạng lưới thị trường của
một công ty bánh kẹo Việt Nam và kinh nghiệm cùng sản
phẩm mới của đối tác Hàn Quốc, công ty sẽ phát triển và
đem lại nhiều giá trị.
Tuy nhiên, cuộc chiến Bibica - Lotte đã chính thức được
châm ngòi vào ĐHCĐ cuối năm 2012, khi phía Lotte đòi đổi
tên công ty thành Lotte - Bibica nhưng bất thành. Hai nhóm
cổ đông tranh giành quyền lực và nhiều lần đại hội cổ đông
năm 2013 bị hoãn không thực hiện được.
38
19
5. Tribeco – Kinh Đô
Từ cuối năm 2005, có tin đồn Kinh Đô thâu tóm Tribeco. Khi
bắt đầu thương vụ này, Kinh Đô đặt rất nhiều niềm tin vào
Tribeco. Thậm chí, Kinh Đô còn có ý định mua tới 55% cổ
phần Tribeco.
Tuy nhiên, sau đó khoảng 1,5 năm, Uni - President - tập
đoàn chuyên sản xuất thực phẩm nước giải khát hàng đầu
của Đài Loan đã nắm giữ 43,6% cổ phần Tribeco.
Kết quả là từ một công ty nổi tiếng tại Việt Nam, tới năm
2012, Tribeco trở nên “thoi thóp”. Lỗ lũy kế đến cuối tháng
7/2012 lên đến 412 tỷ đồng, vốn chủ sở hữu âm 126 tỷ
đồng.
39
20
7. SCIC – Jetstar Pacific
Năm 2012, Vietnam Airlines đã tiếp nhận Jetstar Pacific và
là đại diện vốn Nhà nước của hãng này, thay thế cho SCIC.
Trước đó, hoạt động theo mô hình hàng không giá rẻ trong
nhiều nhưng Jetstar Pacific khai thác không hiệu quả, thua
lỗ kéo dài. Dù đã thực hiện tái cơ cấu Jetstar Pacific nhưng
tình hình cũng không mấy khả quan, vì thế để giải quyết
khó khăn của Jetstar Pacific thì sắp xếp và tái cơ cấu doanh
nghiệp là việc cần thiết.
Liên tiếp trong nhiều phiên họp họp bàn, đại diện cổ đông
lớn nhất của Jetstar Pacific là SCIC đã xây dựng phương án
chuyển giao vốn Nhà nước của Jetstar Pacific vào Vietnam
Airlines.
41
21
9. Bảo Sơn – Bảo Long
Câu chuyện liên quan khiến dư luận chú ý suốt nhiều tháng
trong năm 2012 và 2013 và kết thúc khi Chủ tịch Nguyễn
Hữu Khai - người sáng lập Tập đoàn Bảo Long bị bắt giữ và
di lý ra Hà Nội.
Tập đoàn Bảo Long tiền thân là Xí nghiệp Đông Nam dược
Bảo Long, được thành lập năm 1990. Trong hơn 20 năm
phát triển, Bảo Long đạt đến giai đoạn phát triển mạnh nhất
là 2005 - 2007 với mục tiêu xây dựng được mạng lưới khép
kín gồm công ty y dược, bệnh viện và trường học.
Thương vụ này thất bại do sự không rõ ràng trong hợp
đồng chuyển nhượng, đồng thời những yếu tố về tài sản và
định giá.
43
22
Câu hỏi kết thúc Chủ đề 1
Thảo luận vì sao xảy ra mua bán và sáp nhập?
Những thuận lợi và khó khăn của công ty mẹ trong
M&A là gì?
Hãy cho biết vai trò của ngân hàng đầu tư trong
quá trình M&A.
Những khác biệt chính trong 2 làn sóng sáp nhập
thập niên 1980 và 1990 là gì?
Cho biết khác biệt cơ bản của cộng hưởng trong tài
chính và trong vận hành.
45
23