RYEAGA i CONTRATO DE CONSORCIO Conste por el presente documento el Acuerdo Marco de Entendimiento (el “Acuerdo") que celebran: » EMPRESA DE TRANSPORTES Y SERVICIOS GENERALES A&Y S.A.C. con RUC NE 20604673161, con domicilio en MZA. H LOTE 9 ASC. VICTOR CHAVEZ CASTILLO Distrito SOCABAYA, Provincia y Departamento de AREQUIPA, debidmente representado por su Representante Legal el Sr. JOSE LUIS GUERRA PAMO, identificado con DNI N* 29572381, segiin poder inscrito en el Asiento N2 A00001 de la Partida Electronica N° 11422582 del Registro de Personas Juridicas de AREQUIPA, en adelante “A&Y.” * PROYECTO DELTA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA ~ PROYECTO DELTA S.A.C. con RUC 'N® 20493036611, con domicilio en AV. FAUSTINO SANCHEZ CARRION NRO. 751 URB. ‘SAN FELIPE Distrito JESUS MARIA, Provincia y Departamento de LIMA, debidamente representado por su Representante Legal la Sra. MELINA MARGOT LAVERIO ENCARNACION, identificado con DNI N2 42769116, segiin poder inscrito en el Asiento 'N@ 00009 de la Partida Electrénica N® 12170647 del Registro de Personas Juridicas de Lima, en adelante “DELTA.” En adelante denominados LOS CONSORCIADOS El presente contrato se celebra de conformidad con los términos y condiciones que constan en Jas cléusulas siguientes: PRIMERA. ~ANTECEDENTES 11 Los Consorciados son empresas que desarrollan sus actividades en el rubro de construccién y/o consultoria y/o servicio; a MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE ACHOMA (en adelante LA ENTIDAD) convocs el Procedimiento de Seleccién PROCEDIMIENTO DE CONTRATACION PUBLICA ESPECIAL N2 001-2023-CS/MDA (en adelante el “SERVICIO”) 1.2 Es intencién de los Consorciadas suscribir el presente contrato a fin de proceder a articipar en el proceso descrito en el numeral 1.1, en cumplimiento a Ia Ley N° 30225 ~ Ley de Contrataciones del Estado; y hacer efectiva su participacién y eventual ejecucién de la OBRA. SEGUNDA ~ OBJETO DEL CONTRATO 21 De conformidad con las disposiciones de tos articulos 445 al 448 de Ia Ley General de Sociedades, Ley No. 26887 (“La Ley”), los Consorciados celebran el presente contrato a fin de presentarse al proceso de seleccién y realizar conjuntamente la OBRA; y como consecuencia de ello, obtener y/o asumir los beneficios y/o pérdidas econémicas resultantes del mismo, de acuerdo a los porcentajes establecidos en este documento. 2.2 Los términos y condiciones de la OBRA son aquellos establecidos en las bases del concurso piiblico indicado en el numeral 1.2 anterior.23 Los Consorciados acuerdan que el CONSORCIO que constituyen mediante. i presente contrato se denominaré “CONSORCIO SUR A&Y” (en adelante et “CONSORCIO”) 24 Los Consorciades acuerdan que todos los efectos del presente contrato se Encontrardn sujetos a que, una vee constituido el CONSORCIO, efectivamente se {uscriba el contrato de la obra (el “Contrato de la Obra”) con LA ENTIDAD para la ejecucién de la OBRA (la “Condicién Suspensiva”) En este sentido, los Consorciados declaran conocer y aceptar que la eficacia total del Presente contrato se encuentra supeditada a la verificacién de la Condicién Suspensiva, En consecuencia, de no verificarse la Condicién Suspensiva ‘mencionada en el pérrafo ER Nar, presente contrato no surtrd efecto algune para ninguna de los porte: frente a LA ENTIDAD ni frente a cualquier tercero, 28 Asimismo, 10s Consorciados declaran conocer integramente los términos y condiciones de la proforma del Contrato de servicio incluida en las bance det concurso puiblico indicado en el numeral 1.1 anterior. 26 Las partes acuerdan que la direccién domieiloria para efectos de! contrato con {a entidad, las comunicaciones desde y hacia esta, as relaciones derivadas, dela elecuciin de la OBRA, el domicilio fiscal, para las actividades comerciales y bancarias de! CONSORCIO, proveedores y demds que corresponda, se fija domicilio en * MIA. H1LOTE 9 ASC. VICTOR CHAVEZ CASTILLO AREQUIPA - AREQUIPA ~ SOCABAYA, TERCERA, ~ PERSONERIA JURIDICA {es Consorciados expresamente reconocen que, en concordancia con lo dispuesto en los articulos 438 y 445 de (a Ley, con ta celebracién del presente controto no se crea ni crearé proms sone Juridica nueva y distinta de los Consorciados, conservando uno de ellen su propia y plena autonomia, CUARTA. - VIGENCIA DEL CONTRATO 41 El plazo de duracién del presente contrato y, por ende, del CONSORCIO mismo, serd el necesario para el cumplimiento de su objeto, es decir, ‘aque! lapso de tiempo requerido para la conclusién de la OBRA y su entrega a satisfoccidn de La ENTIDAD. En este sentido, la vigencia del presente contrato se extenderd hasta die seo realizada y quede consentida la liquidacién final y/o Conformided de! Contrato de Servicio y, en general, hasta que sean cumplidas todas las obligaciones que hubiera asumido EL CONSORCIO para lo ejecucion de la OBRA can cuclauler persona natural o juridica, privada e piblica. Una vee verficade el cumplimiento de los hechos mencionados, las representantes legoles de le Consorciados se obligan a liquidar el CONSORCIO, de conformided con a dispuesto en la Ciéusula Décimo Primera del presente contrato, 42 Sinperuiciode 0 expuesto, fos Consorciados declaran que la vigencia del presente Comte culminaré y, por ende, se podré proceder a la liquidecién del CONSORCIO en el supuesto de rescisién o resolucién anticjpada de! Contrato de 00 OESEE coi | }Servicio © por cualquier otra circunstancia que determine la rescision o fesoluciin de dicho contrato. En tal supuesto se seguird lo dispuesto en la Ctéusule Décimo Primera del presente contrate, en lo que resultaré aplicable. QUINTA, ~ RESPONSABILIDADES ¥ OBLIGACIONES DE LOS CONSORCIADOS Son obligaciones de los Consorciados llevar a cabo, en calidad de contratistas bajo el CONSORCIO, todas y cada una de las actividades comprendidas en el Contrato dein Obra. 108 Consorciados ejecutardn la Obra de acuerdo con las obligaciones asumidas, segin se detalla a continuacién: OBLIGACIONES DE EMPRESA DE TRANSPORTES Y SERVICIOS GENERALES. ABYSAC 95% Responsables en la elaboracién de la propuesta, Constitucién y obtencién de fianzas y garantias requeridas (Fie! cumplimiento y ‘adelantos). Ejecucién de la obra, direccién y gestién técnica de labores, Eiecucién de actividades administrativas, econémicas y financieras. * Responsable de la Documentacién para la firma de contrato, * Responsable de (a formacién y experiencia del plantel profesional clave * Responsable de la veracidad de los documentos que acreditan la representacién Geatstraly notarial de EMPRESA DE TRANSPORTES ¥ SERVICIOS GENERALES ARY Su OBLIGACIONES DE PROYECTO DELTA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA 5% © Aporte de Experiencia en Obras Similares, Ejecucion de la obra, direccién y gestién técnica de labores. Responsable de fa veracidad de los documentos que acreditan la representacién (eaistial y notarial de PROYECTO DELTA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA PROYECTO DELTA S.A.C. TOTAL DE OBLIGACIONES 100% SEXTA - DERECHOS DE LOS CONSORCIADOS 8.1 Percibir las utilidades que convengan distribuir de acuerdo af porcentaje que le corresponda @ cada uno de ellos. Los mismos porcentajes son para avumir pérdidas y riesgos, 62 Solicitar al Residente de la OBRA, quien serd designado por el Comité Ejecutive Gel CONSORCIO, informes periddicos sobre la administracién de la OBRA y ‘aspectos técnicos del mismo. ‘SEPTIMA — PARTICIPACION EN LOS RESULTADOS 741 10s resultados, sean utiidades 0 pérdidas, que generen las operaciones del CONSORCIO serdn distribuidos de la siguiente manera: EMPRESA DE TRANSPORTES ¥ SERVICIOS GENERALES A&Y S.A.C. 95%PROYECTO DELTA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA 059% 7.2 En caso de divergencia o controversia sobre la existencia 0 el monto de los resultados que conforme a este contrato deben ser distribuidos por cada uno de Jos Consorciados, se podrd recurrir directamente al mecanismo de solucién de controversias previsto en la Cidusula Décimo Quinta siguiente. OCTAVA. — REPRESENTACION LEGAL DEL CONSORCIO Los CONSORCIADOS convienen en designar como Representante Comin a JOSE LUIS GUERRA PAMO, identificado con ONI N2 29572381, y en caso de ausencia, podré ser reemplazado por LUIS ANTONY GUERRA QUISPE, identificado con DI N? 70360363, para {a suscripcién del Contrato del mencionado servicio con MUNICIPALIDAD DISTRITAL DE ACHOMA, asi como también para cualquier otro caso, dado que gozaré de las mismas ‘Facultades que el Representante Comin sin limitacién alguna de las mismas. E/ REPRESENTANTE COMUN DEL CONSORCIO no esté impedido, inhabilitado ni suspendido para contratar con el Estado y esté facultado para actuar en nombre y representacién de! CONSORCIO, en todos los actos referidos al procedimiento de seleccién, suscripcién y giecucién del Contrato, con poderes suficientes para ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones que se deriven de su calidad de postor y de contratista hasta la conformidad 0 liquidacién de la OBRA segiin corresponda, Ademds de Representar a fa Sociedad ante toda clase de autoridades Judiciales, Administrativas, Municipales, Politicas, Policiales, Fiscales y Aduaneras pudiendo ACTUAR CON LAS FACULTADES ESPECIALES Y GENERALES del mandato contenidas en los Art. 74 y 75 del Codigo Procesal Civil. El Representante legal Comin contard con las facultades que se sefialan a continuacién a sola firma: A. Suscribir el Contrato de Servicio derivado del proceso de seleccién PROCEDIMIENTO DE CONTRATACION PUBLICA ESPECIAL N2 001-2023- CS/MDA, asi como solicitar y/o realizar cualquier modificacién al referido contrato, y adoptar decisiones referidas a adicionales, deductivos, reducciones de la OBRA y/u Obras complementarias, actas de paralizacién @ reinicio de la OBRA, suscribir toda la correspondencia y cualquier documento vinculado al CONSORCIO, relacionado al Contrato de Servicio derivado del proceso de seleccién PROCEDIMIENTO DE CONTRATACION PUBLICA ESPECIAL N2 001-2023-C5/MDA, incluyendo Ia presentacién de reclamos, solicitar ampliaciones de plazo, apercibimiento de cumplimiento de obligaciones, solicitar arbitraje y en general suscribir todos los documentos y llevar a cabo todas las acciones y actos necesarios para el adecuado desarroifo del Contrato de la OBRA derivado del proceso de seleccién PROCEDIMIENTO DE CONTRATACION PUBLICA ESPECIAL N° 001- 2023-CS/MDA, sequin lo establezca la Ley de Contrataciones del Estado y su Reglamento, o en su defecto las normas de derecho publico o privado que resulten aplicables al contrato suscrito para la ejecucién de la OBRAj HUTA ith i JAVIER PRADO GE 8. Representar al CONSORCIO, en todo tipo de trimite-\ ante ‘Superintendencia Nacional de Administracién Tributaria ~ SUNAT durante la vigencia del mismo, y realizar todos los actos que resulten necesarios para {a inscripcién del CONSORCIO en el Registro Unico de Contribuyentes, incluido auto designarse Representonte Legal ante la SUNAT, Ia modificacién de datos en el registro Unico de Contribuyentes, solicitud de baja de inscripcién en el Registro Unico de Contribuyentes 0 de Tributos, solicitud de modificacién de datos, cambio de régimen o suspension temporal de actividades, actualizacién de datos de! RUC, impugnaciones de Ja resolucién emitidas por la SUNAT, solicitar e! aplazamiento y/o Jraccionamiento de la deuda tributaria, solcitar el acceso al sistema SUNAT ‘operaciones en linea (SOL), solicitar reportes de la declaracién jurada determinativa e informativa presentada mediante medios teleméticos y electrénicos, solicitar el reporte de valores emitidos pendientes de pago y de declaraciones y pagos, solictar la libre disposicién de los montos depositados en cuentas de! Banco de la Nacién por concepto de Ia ‘aplicacién del sistema de pago de obligaciones tributarias con el Gobierno Central, solicitar el levantamiento de decomiso de bienes, realizar los trdmites correspondientes ante la SUNAT para acreditar ia liquidacién de! CONsoRCIO. ©. Representar al CONSORCIO en todos los aspectos administrativos sin cardcter limitativo. D. Suscribir la correspondencia y cualquier documento referido a los asuntos de interés del CONSORCIO, no referidos al literal A) apartado 1 del numeral 8.1 del presente contrato, £ Organizar 1a gestién dentro del CONSORCIO, autorizando y vigilando los gastos generales de administracién y supervisando la documentacién técnica, contable y administrativa, adoptando las medidas de seguridad requeridas. F. Contratar al personal administrativo, técnico y profesional requerido para a ejecucién de la OBRA, asi como adoptar las medidas disciplinarias que se requieran, incluyendo el despido o resolucién del contrato si fuera necesario. G._Vigilar y controlar la ejecucién de fa OBRA, impartiendo las instrucciones del caso a quien corresponda. H. Autorizar y/o decidir la adquisicién y/o arrendamiento de los equipos, ‘material, maquinaria y en general cualquier instrumento de trabajo que resulte necesario para la efecucién de la OBRA, |. Velar por la adecuada utilizacién de los bienes y recursos econémicos del CONSORCIO, asi como por el cuidado y seguridad de éstos y de los bienes y personal a cargo del mismo, contratando las pdlizas de seguro que fueran necesarias. J. Velar por el adecuado y oportuno cumplimiento de las normas contables,vAGDALENA- TELEFON: S022 Jaborales, tributarias y en general cualescuialtr—atigpesere eps CONSORCIO, incluyendo e! oportuno pago de los tributes. Celebrar contratos de servicios u obra, celebrar subcontratos de servicios u obra, a efectos de la ejecucién parcial de la OBRA objeto del CONSORCIO, Pudiendo en todos los casos pactar los precisas u honorarios y demds términos contractuales. Efectuar depdsitos en las cuentas bancarias de! CONSORCIO, sea en efectivo 0 endesando cheques u otros titulos valores a nombre del consorcio. Representar a! CONSORCIO ante toda clase de personas naturales o Juridicas, sean del émbito privado o piiblico, incluyendo entidedes puiblicas Y administrativas, realizando toda clase de gestiones y formulando toda clase de denuncias, solicitudes y peticiones, contando para ellos con las Jocultades generales del mandato y con las facultades generales de la representacién procesal contenidas en los articulos 74, 75, 77 y 436 del édigo Procesal Civil, como por ejemplo presentar escritos de absolucién o impulso del procedimiento o del proceso, solicitar remedios y presentar quejas, interponer recursos impugnativos, ejecutar sentencias y cobrar las costas y costos y, en general ejercer todas las atribuciones para las cuales no se requiera poder especial, ademés, podrd ejercer las siguientes Facultades especiales de representacién: demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, formular tachas, deducir defensas previas y excepciones, asi como contestar las que interponga Ia parte contraria, ofreciendo en todos los casos los medios probatorios que estimen convenientes, incluyendo aquellos establecidos en los articulos 192 y 193 de! Cédigo Procesal Civil, También podra concurrir a cualesquiera audiencias © iligencias de los procedimientos 0 procesos en que intervenga el CONSORCIO, pudiendo participar en ellas con las mas amplias facultades y, Negado el caso, prestar declaracién de parte o testimonial, reconocer documentos y en general actuar cualquier medio probatorio, ademds, podré solicitar medidas cautelares, dentro y fuera del procedimiento o proceso, prestando contra cautela con garantia real, coucién juratoria 0 cualquier otra garantia necesaria, también podrd intervenir o participar como invitante 0 invitado en cualquier pracedimiento de conciliacién extrajudicial, sin perjuicio de cumplir los requisitos necesarios para Jormalizar el respectivo acuerdo conciliatorio conforme a lo establecido en este sistema de poderes. Delegar a favor de terceras personas incluidas en el directorio de las empresas consorciadas, una 0 mds de las facultades que le han sido otorgadas en este sistema de poderes, pudiendo revocar las delegaciones ‘otorgadas y reasumirel poder, todo ello dentro de los limites de sus propias facultades. Solicitar el cobro de las valorizaciones, adelantados yliquidacién de la OBRA, asi como el de cualquier adeudo que exista en favor del CONSORCIO, los cuales serdn depositados a la cuenta del CONSORCIO; extendiendo los respectivos documentos de cancelacién, ya sean publicos o privados. Realizar actos de disposicién de derechos sustantivos, desistirse del procesoSaas | HOTARIA URTEREA | AYJAVIER PRADO OES 0 de la pretensién, allanarse @ la demanda o a la pretensién, edhltir ot transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las controversias en que esté involucrado el CONSORCIO, sustituir 0 delegar totalmente la representacion procesal, Q. Abrit, operar y cerrar toda clase de cuentas en instituciones bancarias o Jinancieras, tales como cuentas corrientes, de depdsitos a plazos y de chorros. Girar contra ellas © hacer retiros o redenciones. Pedir y obtener sobregiros, préstamos, avances en cuenta, anticipos, y créditos bancarios en cuenta corriente con o sin garantia especifica. Celebrar contratos de réditos y préstamo con afectacién de fondos del CONSORCIO. R. Girar, aceptar, endosar, descontar, avalar, re aceptar y protestar letras de cambio, pagarés, vales y cualquier otra clase de titulos valores. Girar, endosar y cobrar cheques, girar sobre saldos acreedores. S._ Celebrar toda clase de contratos con entidades bancarias y/o financieras a corto, mediano y largo plazo, con garantia de cobranzas, crédito en cuenta corriente, créditos documentarios, contratos de arrendamiento financiero, solicitar y contratar fianzas, solicitar y contratar cartas fianza, advance accounts, abrir cartas de crédito, comprar y vender valores mobiliarias; operar las cuentas de! CONSORCIO, mediante el sistema de Tele crédito 0 similares, de tal manera que pueda ordenar débitos de las cuentas bancarias del CONSORCIO, para pagar remuneraciones de! personal, impuestos y otras deudas, y abonarlo directamente en las cuentas de los acreedores. T. Celebrar y/o realizar toda clase de actos y contratos que a criterio de ambos sean necesarios para aicanzar el objetivo de! CONSORCIO y para defender los intereses de éste. U. Transferir 0 gravar bienes del CONSORCIO y en general celebrar o practicar actos de disposicién de blenes y/o derechos del CONSORCIO que sean necesarios para ef mejor cumplimiento de sus fines. V. Aprobar el presupuesto mensual, asi como las valorizaciones y solicitudes de adelanto y liquidacic W. Celebrar contratos o realizar cualquier acto juridico con cualquiera de las empresas consorciadas, asi como con o a favor de personas naturales o Juridicas vinculadas con el gerente general o el gerente general adjunto, sea como accionista, participacioncita, representante legal, apoderado, trabajador 0 cualquier otra vinculacién, adoptando en caso necesario las ‘medidas requeridas para excluir la posibilidad de un conflicto de intereses. £1 Representante Comtin deberé informar a todos los Consorciados sobre cualquier orden, nnotificacién, citacién 0 requerimiento que reciba de cualquier autoridad judicial o administrativa o de terceros, relacionada con el presente acuerdo o con el Contrato de la OBRA 0 con terceros. Deberd cumplir con esta obligacién con el propésito de que los Consorciades determinen las decisiones pertinentes en la medida en que el asunto relacionado con la orden, notificacién, citacién o requerimiento respectivo les afecte.NOVENA. ~ ADMINISTRACION DEL CONTRATO La administracién del CONSORCIO y Ia toma de las decisiones establecidas en la Cléusula Décimo Cuarta siguiente corresponderén a un Comité Ejecutivo, el cual constituird su maxima autoridad, 9.1. Las facultades del Comité Ejecutivo serdn las siguientes: '\ Dirigir las operaciones y fos asuntos financieros del CONSORCIO de conformidad con el presente Contrato. ii, Nombrar al Representante Legal del CONSORCIO. il Aprobar los Estados Financieros, Balances, Estados de Pérdidas y Ganancias resentados por el Representante Legal. ‘v. Aprobar la emisién u otorgamiento de garantias con bienes de! CONSORCIO que no sean de propiedad exclusiva de alguno de los Consorciados. v. Negociar, celebrar, modificar, rescindir y resolver contrates, convenios o compromisos de toda naturaleza, Hacer efectivo cualquier derecho de crédito a favor del CONSORCIO que se encuentre relacionado a la ejecucién y desenvolvimiento de la OBRA. DECIMA. ~ RECURSOS ECONOMICOS, CONTABILIDAD ¥ OBLIGACIONES TRIBUTARIAS TRIBUTARIO serd el CONSORCIO SUR ABY quien tendré la contabilidad y la parte financiera del CONSORCIO, independiente de las empresas que lo conforman, para lo cual obtendré su propia cuenta bancaria, asi como su Propio RUC, de conformidad con a legislacién aplicable vigente. 70.1 En cuanto a (a contabilidad, fas partes han acordado que ef OPERADOR £1 Representante Comin designado por el CONSORCIO se encuentra facultado para disponer ue el cumplimiento de las obligaciones contabies y tributarias de! CONSORCIO se lieve en cualquiera de las modalidades permitidas por ley. 102 LOS CONSORCIADOS pueden examinar por si mismos y por las personas naturales y/o juridicas que designen, la contabilidad y todos los documentos contables del CONSORCIO. Asimismo, los Consorciados tendrén informacién / detallada mensual de todos los movimientos de las cuentas, facturas emitidas, facturas por cobrar, compras realizadas, pagos efectuados a proveedores y rs demds operaciones que impliquen salida 0 entrada de dinero en las cuentas del CONSORCIO. 10.3 Todos los bienes y activos que se adquieren, en cualquier momento, para la elecucién y desarrollo de las actividades propias del CONSORCIO, son tinica y exclusivamente copropiedad de los Consorciados, seguin sus porcentajes en él CONSORCIO de acuerdo a la Cléusula SEPTIMA de este documento, En tal sentido, los porcentajes de participacién en los activos y bienes antes indicados on los indicados en Ja Cldusula SEPTIMA, LOS CONSORCIADOS autorizan expresamente que cualquier bien mueble o inmueble que el CONSORCIO adquiera para la ejecucién de la OBRA serd adquirido a nombre de|4 CONSORCIO, los cuales serén liquidados al final de la OBRA, de acuerdo @ los porcentajes indicados respectivamente, Se aplica lo indicado en este pérrafo para el cose de in presentacién ante terceras, para (i) la inscripcién de vehiculos en el Registro de Propiedad Vehicular; (i) su elevacién a escritura publica; (ii) constitucién de fideicomisos de garantia wo de fiujes; y (iv) ta realizacién de operaciones con el sistema financlero para ef financiamiento de la OBRA. 10.4 Los beneficios serdn determinados provisionalmente en el momento en que ef Comité Ejecutivo lo acuerde, y solo serén definitives cuando se haya procedido 4 {a liquidacién total dei presente acuerdo y de todas las obligaciones derivadias del ‘mismo, Hasta entonces, toda cantidad que en su caso hubiera sido distribuldy por tal concepto, serd considerada entrega a cuenta, quedando cada parte obligada a las devoluciones a que hubiera lugar, Este mismo criterio se aplicard en los casos de distriucién de superdvit o excedente de tesoreria, DECIMO PRIMERA. — LIQUIDACION DEL CONSORCIO Al verficarse el cumplimiento de los hechos mencionades en la Cléusula Cuarta del presente Sonirato, se procederé a realizar la liquidacién de los derechos y obligaciones surgidos durante la vigencia de! presente contrato y que se encuentran relacionados con la ejececién ge Ia OBRA. Dicho liquidacién serd efectuada por el Representonte Legal y, para su fectividad, deberd ser sometida y aprobada por el Comité Ejecutivo, DECIMO SEGUNDA. - CONFIDENCIALIDAD ‘0s Consorciades acuerdan que el presente documento, la correspondencia que se genere en torne al mismo, las manifestaciones escrtas 0 verbales con respecto a la ejecucton de lec trabajos y los documentos que se deriven, no podrén ser divulgados o entregados a tercerce Por tanto, se prohibe su repreduccién mecdnica, verbal o escrita, salvo Io obligatoriedad frente a autoridades competentes, 10s Consorciados aceptan que toda informacién que se reciba con ocasién de la elaboracién de la propuesta y ejecucién del contrato se cansidera importante y confidencial Y, por fo tanto, cualquier violacién de esta cldusula, se considera grave incumplimiento de los términos de este acuerdo. En tal sentido, entienden y aceptan que fa informacién relativa a uno de los Consorciados ue llegue a su conocimiento como consecuencia de Ia celebracién y ejecucion del presente cpnureto, as! como del material por ellos utilzados, las ideas, recursos y documentos, tiene el cardcter de confidencial y, por lo tanto, quedarén en absoluta reserva y no podrén ser divulgados por ninguno de ellos a un tercero, sin previa autorizacién por escrito der titular de ia informacién, En caso de incumplimiento de uno de los Consorciados, el afectado podrdé inicier los acciones legales que correspondan a fin de obtener la indemnisecién correspondiente. DECIMO TERCERA. - INDEMNIDAD 18:1 Teniendo en cuenta que el unico vinculo existente entre los Consorciados es de naturaleza civil las relaciones entre fos Consorciados se rigen por'o establecido en Ja Leyy lo sefalado en el presente contrato.192 Cualquler reciamo 0 demanda laboral o de otra naturaleza que pudieran ofectar los trabajadores de alguno de los Consorciados, deberd ser dirigido @ su empleador. Sin perjuicio de lo indicade precedentemente, en el caso que clguno de los Consorciados se viera involucrado en alguna accién administrativa o Judicial de cualquier naturaleza, sea laboral, civil, penal, etc. iniciade o promovida, directa @ indirectamente, por los trabajadores del otro Consorciado, el Consorciado empleador se compromete expresamente a personarse ante Ie gutoridad respectiva reconociendo su calidad de empleador exclusivo y excluyente de los trabajadores contratados y, por tanto obligado directo respects @ cualquier deuda que reconociera en favor de los trabajadores asi como a todos los gastos, costos, tasas, honorarios profesionales de los abogados, ete que ‘suponga la respectiva reclamacién o demanda, 183 Ene! hipotético caso que alguna autoridad ordenara de manera definitive @ uno de los Consorciados a pagar alguna suma reclamada por los trabajadores de otro Consorciado, el Consorciado empleador se sustituird en dicho pago, asumiéndolo directamente © reembolsando a la parte que le corresponda la cantided abonada en formainmediata. 194 n cualquier caso, el Consorciado empleador asumird integramente todos los gastos, intereses, multas, deudas, costos, tasas, honorarios profesionales de los abogados, ete. en las que tenga que incurrir el Consorciado ajeno a la relacién por cualquier reclamacién o demanda de sus trabajadores. 1850s mismos principios contenidos en ios numerales precedentes resultarén de gplicacién a cualquier reclamacién que interponga algin tercero, sea cual fuere Sy oturalez2, sin perjuicio de reclamar adicionalmente una indemnizacién por dafios y perjuicios seguin lo establecido en el numeral 14.2. DECIMO CUARTA. - ORGANIZACION INTERNA DEL CONSORCIO 441 EI CONSORCIO tendré como érgano a! Comité Ejecutivo, el mismo que estord conformado por (2) miembros titulares. Los Consorciados convienen en designar como miembro del Comité Ejecutivo a las siguientes personas: > Por: A&y ‘Sr. JOSE LUIS GUERRA PAMO > Por: DELTA ‘Sra. MELINA MARGOT LAVERIO ENCARNACION 142 EI Comité Ejecutivo sesionaré cuando sea requerido, para tomar cualquier acuerdo relacionada con Ia OBRA, 0 cuando lo solicite uno de sus miembros. La convecatoria de dicha reunién estaré a cargo del Representante Legal de! CONSORCIO. Se trataré, en lo posible, que dichas reuniones sean presenciales 143 Alas reuniones del Comité Ejecutivo sélo asistirén con voz y voto los miembros Gesignados. Las sesiones serdn presididas por el Representante Legal, y se realizaran en las oficinas del CONSORCIO. Cada parte consorciada también podrd asistir con su personal técnico y/o legal de considerarlo necesario, 144 E| quérum para que se dé como vélidamente reunido el Comité Ejecutivo serd fe Dos (2) miembros, y tengan Ia disposicién para reunirse y trator los temas de ‘agenda que se sefalen, sin necesidad de convocatoria previa.14.5. Lasdecisiones de! Comité Ejecutivo serén adoptadas por unanimidad o con el voto favorable del miembro con mayor participacidn. Las reservas, observaciones y/o voto en discordia libra de toda responsabilidad a! consorciado discrepante. 14.6 De todas las sesiones del Comité Ejecutivo se levantard un acta en la que se redactarén con claridad las materias discutidas y los acuerdos adoptados. Dichas actas serdn firmadas por todos los asistentes en serial de conformidad, 0 con las reservas u observaciones que se invoquen. Las actas serén guardadas en el domicilio del CONSORCIO. 14.7 Las sesiones del Comité Ejecutivo podrén ser no presenciales, a través de medios escritos, electrénicos 0 de otra naturaleza que permitan la comunicacién y garanticen la autenticidad del acuerdo. DECIMO QUINTA. - LEY APLICABLE Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS 15.1 El presente CONSORCIO se rige por las leyes aplicables vigentes en la Republica delPeri. 15.2 Todas las desavenencias 0 controversias que pudieran derivarse de este Contrato, incluidas fas de su nulidad o invalidez y que no puedan ser resueltas primeramente en forma directa y por mutuo acuerdo entre las partes, serén resueltas mediante arbitraje de derecho o cargo de un tribunal arbitral conformado por tres (3) miembros administrados por el Centro de Arbitraje de la Cémara de Comercio de Lima, a cuyas normas aceptan someterse en su totalidad. El arbitraje serd de derecho y el laudo que dicte el tribunal serd definitivo, inapelable y obligatorio para los Consorciados. 15.3. Sin perjuicio de lo anterior, en todo lo no arbitrable, incluyendo cualquier ejecucién o medida cautelar, las partes renuncian al fuero de sus domicilios y se someten a la competencia territorial de los jueces y tribunales de! Distrito Judicial de Lima, DECIMO SEXTA. ~ DOCUMENTOS Quedan incorporados y son parte integrante de este contrato todos los documentos que se suscriban y elaboren durante el desarrollo del CONSORCIO, las actas y documentos emitidos por el Comité Ejecutivo, al igual que e! Contrato de la OBRA y los documentos que lo conforman. DECIMO SEPTIMA. ~ TOTAL ENTENDIMIENTO Se entiende que los Consorciados conocen, comprenden y aceptan todas y cada una de las cldusulas contenidas en este contrato. También se entiende que el eventual vicio declarado por autoridad competente de alguna o algunas de ellas, no afecta sino a aquellas declaradas como viciadas. Asimismo, se entiende que los titulos de cada cléusula son ‘meramente indicativos y no afectan la interpretacién de su contenido. En general, se da por comprendido a cabalidad el acuerdo.= NOTARIA URTERGA | JOWER PRADO OESTE gi {_VRGORLENA - TELEFOND: So0-2912 Sise diera el caso de no aplicabilidad de una cléusula, los Consorciados se comprometen en reemplazar las cidusulas invalidas por nuevas cuyo contenido y efecto econémico sean lo més similar posible a la cléusula original, No existirén acuerdos verbales. Todos los acuerdos, las modificaciones al presente acuerdo y las decisiones del Comité Ejecutivo deberdn adoptarse por escrito y estar suscritas por los Consorciados. Todos los avisos, solicitudes, comunicaciones y/o notificaciones, judiciales 0 extrajudiciales que los Consorciados que realicen entre si, en virtud de la suscripcidn del presente contrato, se efectuaran por medio escrito enviado por las personas de contacto sefaladas a continuacién -o a fa atencién de éstas- y las direcciones aparecen consignadas a continuacién: > joseluisquerrapamo@hotmail.com > mlaverio@amail.com Cualquier modificacién de contactos deberd ser puesta en conocimiento de las contrapartes ‘mediante comunicaciohes, escritas, siendo los nuevos datos aplicables tinicamente a las ‘comunicaciones que se efectuen dos (2) dias hébiles después de la fecha de recepcién de las referidas cartas. En todos las casos, los nuevos contactos deberdn ser siempre dentro de la ciudad de Lima. DECIMO OCTAVA. ~ MODIFICACIONES Los Consorciados acuerdan que los términos de este contrato no serén materia de modificacién salvo previo acuerdo suscrito por todas las partes involucradas en sefial de conformidad. En seal de conformidad las partes firman el presente acuerdo en dos juegos originales, en Lima, 16 de julio de 2023. GENERALES ABYS.A.C. CERRADA JOSE LUIS GUERRA PAMO. MELINA MARGOT LAVERIO ENCARNACION Representante Legal Representante Legal DNIN* 29572381 NIN? 42769116 nm rr] aoa I £ Zz ’ z