如何操控市场？

在物物交换的时代，欧美国家很缺重金属，而
那时的通货（通货是社会经济活动中作为交易
的媒介）就是白银黄金（重金属），因为那个
时代还没有发行货币，因此只要那个国家拥有
最多白银黄金，经济就越好国家就会越富裕。
那时就有很多航海家会出去找这些重金属或矿，
哥伦布发现新大陆就是这样由来，他找到了一
个很多重金属或矿的陆地，可以带团队过去帮
忙挖并带回这样资源，但是他没有资本，于是
他找上西班牙王族，王族以他们的名义帮他从
人民那里筹钱，找到资源赚到钱后再分给大家，
而这个就是一个现代资本游戏的初型。
思考一下：

• 如果你是人民有一笔存款投资给
哥伦布，这算赌吗？

• 如果你的好朋友最近从国外拿到
一些机器说可以生产很好的产品
并带来很好的回报，他招你入股，
请问这个投资算赌吗？
Risk and Reward
• 在资本家眼中所有的投资都是一个风险回报，而散户则是赌徒。

• 分别在于不同的投资者喜欢不同的赔率（风险偏好不同）如：1赔1、1赔0.2、1赔
10等。资本家则负责开不同的盘来赚取水钱。

要切记：散户是不可能赢到资本家，但知识才能是可以改变你投资风险的回报率，
只是不会变成零风险。
通货（货币/钞票）= 生产力（GDP）

• 当通货多于生产力就会变成通货膨胀、货币贬值，事实上生产力并不会因为通货
变多而提升，当生产力没有改变但通货变多的时候就会产生“再分配作用”的效
应。通货膨胀简单来说就像买东西被抽税（物价变高），但未必是自己国家的政
府在抽税，很大可能是美国政府在抽我们的税。
• 由于政府大量的印钱（量化松宽政策），钞票远远超越生产力很多倍，这时多出
来的钞票就会流去各类资本市场，如：股市、债券、房产等等。资本市场卖着各
式各样的风险回报，并像个海绵一样一直吸收被多印出来的钞票，进而推高了资
本市场。
• 根据某个统计全球人82%人的财富都集中在1%人的手里，前100名家族的财富足
以涵盖了全球50%人口的财富，这两个数据证明了经过多次“再分配作用”的效
应财富已经高度集中在某一群人的手上。再来一个例子：马股市值USD 400B VS
TESLA市值 USD 1T（Tesla 1间公司等于2.5个马股），这就是其中一个财富集中
的效应。
思考一下：

当你拥有和Elon Musk一样的财富，
你会怎么思考？

答案：权利、垄断、独霸、制定市
场游戏规则、建立国际次序、控制
权
当一个企业家有能力将某种未来的技术垄断
或制定新的市场规矩时，财富自然会被吸进
去。所以这些企业一般都有很高的估值（但
PE、PB这时已不重要），它们还能透过不
断收购企业来壮大自己的财富，熊市对这些
企业家（也是资本家）来说只是一个资产调
配。

来到资本市场，对他们来说控制权比拥有权
更重要，他们都在思考如何使用一个亿来控
制十个亿的财富，进而扩大自己的控制范围。

一盘生意有分四个阶段：概念性、已有商业
模式（既是商品已找到客户但还不确定盈利
的阶段）、企业产生利润、开始分红
（dividend payout）

各式各样的资本家（有顶级的如Bill Gates
也有低端的如Money Game）都会在不同
的市场将以上不同阶段的生意载体（vehicle）
卖给愿意投资风险回报的投资者。
Mergers and Acquisitions (M&A)
合拼与收购
企业家要收购一家公司，有两个方法：

1） 用自己的票去兑换要收购公司的股权
2） 印票向自己的股东融资（Right Issue）
3） 印票找人融资（Private Placement），把收到的现金去做收购

这里要注意的是，很可能从融资到收购这个过程里买和卖都是同一个人，既是收到的现金只是
从左手换去右手。 而Right Issue 和 Private Placement 最大的区别就是Right Issue大股东需
要出钱
资本家怎么透过M&A来提高企业的市值并获取利益？

Profit（盈利） = Valuation（估值）；Growth（盈利的增长）会影响股价

透过M&A（收购）企业可以以资本手段的inorganic growth使盈利增长，企业上市后就会有“印票
的能力”，在股市里企业股票的流动性越好价值会越大。这时企业家就会想办法把企业的估值（PE）
变高，估值高股票含金量才会高，等同于把估值当成汇率，汇率越高要买汇率低的东西会变得更便宜
与更多，同时股票也可以抵押给银行做融资，而估值是可以被操纵出来的。

通过M&A
高PE公司收购
低PE公司
推高盈利增长

ABC公司发行价值1.6m的股票来收购EFG公司（50m/RM30 = 1.6m）
收购后EFG公司的盈利就会被计算入ABC公司（10m+10m）
20m的盈利发行票数就会从10m增加到11.6m（10m+1.6m）

EPS（盈利/发行票数）就会变成RM1.72
EPS在收购后达到70%的增长，股价也因此会涨70%从RM30去到RM51
因此一家企业只要透过不断地收购即可一直推高自己企业的盈利
M&A的潜在风险
M&A的风险就是新收购的公司盈利没办法持续贡献与其被收购方的财务质量很差

我们可以透过一家公司的Balance Sheet来检查其财务的质量：
1. Cash Flow很少或负现金Trade Receivable一直飙高
2. Inventory一直增长 代表公司productivity下滑的指标，上升表示企业在扩展反之则代表生意额下降
3. Depreciation一直被拖长
4. Profit Margin很低
注：以上种种迹象就要注意公司有没有做假账的嫌疑

要注意的是有些企业的管理层根本不会做生意，只会透过不断地收购来壮大，因此维持高估值就是一直要
做的事，而当收购回来的公司无法持续贡献盈利或是一堆垃圾资产时，管理层就会要降低子公司的生意质
量（只要有生意进来不在乎利润和能不能收回现金），因为当管理层为了可以不断做收购而一直private
placement，不少高估值的票被抵押给银行，如果不维持账目的生意额会中银行的margin call，这时账目
的危机就会慢慢出现，Balance Sheet里的Receivable、Inventory、Depreciation、Cash Flow和Profit
Margin会体现这企业有没有问题。
思考一下：

如果企业长期用M&A来growth可
以投资吗？

答案：先分析收购回来的生意如何
与未来的成长空间，再来透过财报
来区分这企业的M&A有没有质量和
能不能带来持续性的盈利
Reverse Takeover（后门上市/借壳上市）
RTO是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公
司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。
原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

为什么企业要做IPO/RTO？
融资和Cash Out（销售风险：让投资者分担它的风险并从中获取资本）

PMETAL的图表在2/11/21开始，GPMMA蓝色线跌穿红色线意
公司选择RTO原因可能是不符合某些上市条件，最常见的就是tax和账目过不了audit
IPO和RTO的区别是RTO要先付钱买一家上市公司的壳。
味着走势走弱，短期热度已经冷却

要注意市场有些资本家是为了玩M&A的游戏而进行RTO，他们不会在乎生意如何只会在乎是否
找到一个壳来进行这样的游戏而获利。
好的壳会装好的酒，差的壳会装差的酒
透过财务报表可以区分这个壳的好坏

从Balance Sheet 就能检查其壳的质量，因为Balance Sheet是一家企业多年累积下来的资产报

表。当要接手一个公司，一定要检查债务（有没有欠钱和被欠钱）、Inventory是不是很高或存
货不能用了需要write off或impairment loss、Machinery还有没有价值能不能用，
depreciation有没有做好

PMETAL的图表在2/11/21开始，GPMMA蓝色线跌穿红色线意
所以除了重债务还有重资产（asset）的壳都是差的壳，反之少债务或零债务与轻资产的壳就是
好的壳（现金流和地皮则是好的asset），简单来说book value 越低越好。
味着走势走弱，短期热度已经冷却
思考一下：

若再遇到SERBADK (5279)这样的
企业可以投吗？

答案：这种管理层用收购的手法来
经营生意，为了可以不断融资，肯
定会让股价一直在高位，所以若要
投资记得见好就收
资本家的思维
资本家要做RTO的思维就是掌控收购那个壳的控制权

在马来西亚证券法里，为了避免大股东之间的控制权交换时而忽略了小股东的利益，所以当一家企业的股份有
超过30% - 50%半年内有易手，会触动Conditional Mandatory Offer（也可称为GO General Offer）意思是
不能只是大股东之间交换控制权，而是需要出一个价格将其他小股东的股票也买下来，收购方因为实行RTO的
过程时没有那么多资本回收其他股票就会想尽办法避开这个GO。

RTO是一个很复杂、经过设计且需要避开SC（马来西亚证券会）调查的过程，整盘计划需要看起来是一个很自
然被注入生意而变成主流公司，若经验不足这过程很容易出问题，所以有经验的人会从开始设计好一个剧本，
接下来新旧管理层会在律师见证下签完合约，然后合演这个剧本，当然这里面涵盖一些灰色的地带，懂得避开
SC在里边就是一个很重要的技巧。

新旧管理层达成协议后的3-5年内就会不断看到有M&A、Private placement、Right issue、Warrants issue

等等，这些都是已经设计好的套路。把RTO做得漂亮的高手最后都是要吸引基金经理，只能吸引到散户的是比
较低端的RTO（这和money game没有区别）
Warrants issue
送Warrants是其中一个cash out的方法

如果大股东大量在市场卖票，股价会被压低也很容易被市场看得出来问题在哪里，这时
warrants有一个好处因为它是送的没有成本且卖了都不会影响母股。

市场一般就是做了right issue再送warrants，过程的巧妙点就是新股东和旧股东私下协议了要
做right issue，表面上看起来像旧股东要出right issue向其他股东融资，其实融资的钱就是新
PMETAL的图表在2/11/21开始，GPMMA蓝色线跌穿红色线意
股东自己出的，旧股东拿到right issue融资到的钱说要收购新股东的公司，这时钱就会回到新
股东手上，一个左手换右手的行为，因此即使一直right
味着走势走弱，短期热度已经冷却 issue也没有问题。
思考一下：

在这个左手换右手的right issue过
程，股价要在低位还是高位好？

答案：越低越好，因为这样越容易
稀释掉（diluted）市场的股票。
如何利用RTO的过程操控股价
资本家（要买壳的人）
企业家（要卖壳的人）

一般企业家是不懂得如何操控股价，所以
在RTO的过程资本家会拿一堆股票（这过
程企业家先卖票给资本家但不需要先付
钱），而资本家拿了这堆股票会放在不同
人的名字（为了避开GO），其中一个就是
PMETAL的图表在2/11/21开始，GPMMA蓝色线跌穿红色线意
Syndicate的名下。Syndicate这时就会分
成A和B两群人以左手换右手的方式操控股 味着走势走弱，短期热度已经冷却
价并获益（这过程可能要几个月到半年不
定），请参考以下的图片：
投资者遇到这样的资本家该怎么做？

先了解清楚这到底是一个怎样的壳？好的还是不好的？
资本家打算装怎么样的资产进去？好的还是不好的？

一般好的壳要装好的资产，需要花很长的时间来完成整个RTO所以过程并不会那么快结束
（股价也不会只翻个50%或一倍就结束），因此这一类型的收购比较有看头但切记跟上这
资本家的步伐也一定要建好就收。 相反一个坏的壳只装一个概念进去并不是真的做生意，
这类型的收购很快就会结束，要跟进玩这个游戏就要用trader的思维看到不好马上走。
我们一向的理解为：理性的股价是阶梯式的，但是为什么M&A的股价走势却看起来不理
性？（短时间拉伸）
M&A注意事项提醒
遇到企业有M&A的情况，一定要注意收购回来的公司到底有没有盈利，一些概念性
的收购对比拥有商业模式的公司，吹牛的成分居多。如果学员要知道企业有没有做好
M&A，回到BIS课程所学习的，看过去10年年报、管理层有没有说到做到，有没有照
顾小股东权益，若发觉管理层老是收购一堆无关核心业务的公司就要非常警惕。

要记得IPO比RTO成本低很多，所以当一家公司选择RTO，不排除会有一些不为人知
的问题，只是这个问题是“你可以接受”的吗？要懂得分析RTO是好还是不好，一般
都会有它的计谋在里面，因此要多小心RTO的公司，它很有可能在账目上有不见得光
的事或想快速完成一个概念性的“鬼故事”，并利用这个“鬼故事”来操控股价赚取
利益。

RTO的工程量有多大=它可以走得多远
这点需要去分析并用来区分是否是个好的RTO，若用越长时间来完成表示它的眼光越
远，它绝不会为了赚取一点利益就离开，反之迅速完成RTO并不介意避开GO的就要
当心，工程量时间的长短可以决定资本家想在这个资本市场“玩”多久。
Asset Allocation 资产分配
当通货变多的时候，钱需要再分配到资本市场，这对一家影响着未来和数一数二
（具有垄断性）的企业来说是极好的投资机会，市场愿意给予这些企业溢价，所以
熊市对它们并没有太大的影响，当股价大跌只会让慧眼之人加注买入，对资本家来
说他们只是在分配资产与管理财富，所以在熊市来临之前一定要懂得分辨那个是好
的种子，并跟上这个节奏。

与其害怕熊市，不如担心自己有没有选对生意。
给同学们的忠告

不同的资本家有不同的操控方法，
要跟上这些资本家的步伐赚钱，就
要灵活变通，要懂得分辨那些资本
家是真的在经营生意、那些只是炒
作。

遇到认真经营生意的资本家可以用
BIS的思维来投资，而遇到纯粹炒作
的资本家可以用操盘手的思维来投
机，但无论哪种方式都要记得“见
好就收”或使用”成本压缩”
Thank You