‫اململكة العربية السعودية‬

‫هيئة السوق املالية‬

‫الئحة حوكمة الشركات‬

‫الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية‬

‫مبوجب القرار رقم ‪ 2017-16-8‬وتاريخ ‪1438/5/16‬هـ املوافق ‪2017/2/13‬م‬
‫بنا ًء على نظام الشركات الصادر باملرسوم امللكي رقم م‪ 3/‬وتاريخ ‪1437/1/28‬هـ‬
‫املعدلة بقرار جملس هيئة السوق املالية رقم ‪ 2022-94-1‬وتاريخ ‪1444/1/24‬هـ املوافق‬
‫‪2022/8/22‬م‬

‫ملحوظة مهمة‪:‬‬
‫ملواكبة التطورات واملتغريات املتسارعة بشأن لوائح وقواعد اهليئـة يـود جملـس اهليئـة التنبيـ علـى‬
‫موقــــ ـ اهليئــــــة‪:‬‬ ‫أنــــ ـ تــــــب اًعتمــــــاد دائمــــ ـ عا علــــــى نســــــخ اللــــــوائح والقواعــــــد املنشــــــورة‬
‫‪www.cma.org.sa‬‬

‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬

 ‫احملتويات‬

‫الباب األول‪ :‬أحكام متهيدية‬

‫املادة األوىل‪ :‬التعريفات‬
‫املادة الثانية‪ :‬متهيد‬
‫املادة الثالثة‪ :‬أهداف الالئحة‬

‫الباب الثاني‪ :‬حقوق املساهمني‬

‫الفصل األول‪ :‬احلقوق العامة‬
‫املادة الرابعة‪ :‬املعاملة العادلة للمساهمني‬
‫املادة اخلامسة‪ :‬احلقوق املرتبطة باألسهم‬
‫املادة السادسة‪ :‬حصول املساهم على املعلومات‬
‫املادة السابعة‪ :‬التواصل م املساهمني‬
‫املادة الثامنة‪ :‬انتخاب أعضاء جملس اإلدارة‬
‫املادة التاسعة‪ :‬احلصول على أرباح‬
‫الفصل الثاني‪ :‬احلقوق املرتبطة باجتماع اجلمعية العامة‬
‫املادة العاشرة‪ :‬متهيد‬
‫املادة احلادية عشرة‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة غري العادية‬
‫املادة الثانية عشرة‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة العادية‬
‫املادة الثالثة عشرة‪ :‬مجعية املساهمني‬
‫املادة الرابعة عشرة‪ :‬جدول أعمال اجلمعية العامة‬
‫املادة اخلامسة عشرة‪ :‬إدارة مجعية املساهمني‬

‫الباب الثالث‪ :‬جملس اإلدارة‬

‫الفصل األول‪ :‬تشكيل جملس اإلدارة‬
‫املادة السادسة عشرة‪ :‬تكوين جملس اإلدارة‬
‫املادة السابعة عشرة‪ :‬تعيني أعضاء جملس اإلدارة‬
‫املادة الثامنة عشرة‪ :‬شروط عضوية جملس اإلدارة‬
‫املادة التاسعة عشرة‪ :‬انتهاء عضوية جملس اإلدارة‬
‫املادة العشرون‪ :‬عوارض اًستقالل‬

‫‪1‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الفصل الثاني‪ :‬مسؤوليات جملس اإلدارة واختصاصات‬
‫املادة احلادية والعشرون‪ :‬مسؤولية جملس اإلدارة‬
‫املادة الثانية والعشرون‪ :‬الوظائف األساسية جمللس اإلدارة‬
‫املادة الثالثة والعشرون‪ :‬توزي اًختصاصات واملهام‬
‫املادة الرابعة والعشرون‪ :‬الفصل بني املناصب‬
‫املادة اخلامسة والعشرون‪ :‬اإلشراف على اإلدارة التنفيذية‬
‫املادة السادسة والعشرون‪ :‬اختصاصات اإلدارة التنفيذية ومهامها‬
‫الفصل الثالث‪ :‬اختصاصات رئيس وأعضاء جملس اإلدارة‬
‫املادة السابعة والعشرون‪ :‬اختصاصات رئيس جملس اإلدارة ومهام‬
‫املادة الثامنة والعشرون‪ :‬تعيني الرئيس التنفيذي بعد انتهاء خدمات رئيساع جمللس اإلدارة‬
‫املادة التاسعة والعشرون‪ :‬مبادئ الصدق واألمانة والوًء‬
‫املادة الثالثون‪ :‬مهام أعضاء جملس اإلدارة وواجباتهم‬
‫املادة احلادية والثالثون‪ :‬مهام العضو املستقل‬
‫الفصل الراب ‪ :‬إجراءات عمل جملس اإلدارة‬
‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬اجتماعات جملس اإلدارة‬
‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬ملحوظات أعضاء جملس اإلدارة‬
‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬تنظيم حضور اجتماعات جملس اإلدارة‬
‫املادة اخلامسة والثالثون‪ :‬جدول أعمال جملس اإلدارة‬
‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬ممارسة اختصاصات جملس اإلدارة‬
‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬أمني سر جملس اإلدارة‬
‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬شروط أمني السر‬
‫الفصل اخلامس‪ :‬التدريب والدعم والتقييم‬
‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬التدريب‬
‫املادة األربعون‪ :‬تزويد األعضاء باملعلومات‬
‫املادة احلادية واألربعون‪ :‬التقييم‬
‫الفصل السادس‪ :‬تعارض املصاحل‬
‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬التعامل م تعارض املصاحل وصفقات األطراف ذوي العالقة‬
‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬سياسة تعارض املصاحل‬
‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬جتنب تعارض املصاحل‬
‫‪2‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة اخلامسة واألربعون‪ :‬إفصاح املرشح عن تعارض املصاحل‬
‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬ضوابط منافسة الشركة‬
‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬مفهوم أعمال املنافسة‬
‫املادة الثامنة واألربعون‪ :‬رفض منح الرتخيص‬
‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬قبول اهلدايا‬

‫الباب الراب ‪ :‬جلان الشركة‬

‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬
‫املادة اخلمسون‪ :‬تشكيل اللجان‬
‫املادة احلادية واخلمسون‪ :‬عضوية اللجان‬
‫املادة الثانية واخلمسون‪ :‬دراسة املوضوعات‬
‫املادة الثالثة واخلمسون‪ :‬اجتماعات اللجان‬
‫الفصل الثاني‪ :‬جلنة املراجعة‬
‫املادة الرابعة واخلمسون‪ :‬تكوين جلنة املراجعة‬
‫املادة اخلامسة واخلمسون‪ :‬اختصاصات اللجنة وصالحياتها ومسؤولياتها‬
‫املادة السادسة واخلمسون‪ :‬حدوث تعارض بني جلنة املراجعة وجملس اإلدارة‬
‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬اجتماعات جلنة املراجعة‬
‫املادة الثامنة واخلمسون‪ :‬ترتيبات تقديم امللحوظات‬
‫املادة التاسعة واخلمسون‪ :‬صالحيات جلنة املراجعة‬
‫الفصل الثالث‪ :‬جلنة املكافآت‬
‫املادة الستون‪ :‬تشكيل جلنة املكافآت‬
‫املادة احلادية والستون‪ :‬اختصاصات جلنة املكافآت‬
‫املادة الثانية والستون‪ :‬سياسة املكافآت‬
‫املادة الثالثة والستون‪ :‬اجتماعات جلنة املكافآت‬
‫الفصل الراب ‪ :‬جلنة الرتشيحات‬
‫املادة الرابعة والستون‪ :‬تشكيل جلنة الرتشيحات‬
‫املادة اخلامسة والستون‪ :‬اختصاصات جلنة الرتشيحات‬
‫املادة السادسة والستون‪ :‬إجراءات الرتشيح‬
‫املادة السابعة والستون‪ :‬اجتماعات جلنة الرتشيحات‬

‫‪3‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة الثامنة والستون‪ :‬نشر إعالن الرتشح‬
‫الرتشح‬ ‫املادة التاسعة والستون‪ :‬حق املساهم‬
‫الفصل اخلامس‪ :‬جلنة إدارة املخاطر‬
‫املادة السبعون‪ :‬تشكيل جلنة إدارة املخاطر‬
‫املادة احلادية والسبعون‪ :‬اختصاصات جلنة إدارة املخاطر‬
‫املادة الثانية والسبعون‪ :‬اجتماعات جلنة إدارة املخاطر‬

‫الباب اخلامس‪ :‬الرقابة الداخلية‬

‫املادة الثالثة والسبعون‪ :‬نظام الرقابة الداخلية‬
‫املادة الرابعة والسبعون‪ :‬تأسيس وحدات أو إدارات مستقلة بالشركة‬
‫املادة اخلامسة والسبعون‪ :‬مهام وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬
‫املادة السادسة والسبعون‪ :‬تكوين وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬
‫املادة السابعة والسبعون‪ :‬خطة املراجعة الداخلية‬
‫املادة الثامنة والسبعون‪ :‬تقرير املراجعة الداخلية‬
‫املادة التاسعة والسبعون‪ :‬حفظ تقارير املراجعة الداخلية‬

‫الباب السادس‪ :‬مراج حسابات الشركة‬

‫املادة الثمانون‪ :‬إسناد مهمة مراجعة احلسابات‬
‫املادة احلادية والثمانون‪ :‬تعيني مراج احلسابات‬
‫املادة الثانية والثمانون‪ :‬واجبات مراج احلسابات‬

‫الباب الساب ‪ :‬أصحاب املصاحل‬

‫املادة الثالثة والثمانون‪ :‬تنظيم العالقة م أصحاب املصاحل‬
‫املادة الرابعة والثمانون‪ :‬اإلبالغ عن املمارسات املخالفة‬
‫املادة اخلامسة والثمانون‪ :‬حتفيز العاملني‬

‫الباب الثامن‪ :‬املعايري املهنية واألخالقية‬

‫املادة السادسة والثمانون‪ :‬سياسة السلوك املهين‬
‫املادة السابعة والثمانون‪ :‬املسؤولية اًجتماعية‬
‫املادة الثامنة والثمانون‪ :‬مبادرات العمل اًجتماعي‬

‫‪4‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب التاس ‪ :‬اإلفصاح والشفافية‬
‫املادة التاسعة والثمانون‪ :‬سياسات اإلفصاح وإجراءات‬
‫املادة التسعون‪ :‬تقرير جملس اإلدارة‬
‫املادة احلادية والتسعون‪ :‬تقرير جلنة املراجعة‬
‫املادة الثانية والتسعون‪ :‬إفصاح أعضاء جملس اإلدارة‬
‫املادة الثالثة والتسعون‪ :‬اإلفصاح عن املكافآت‬

‫الباب العاشر‪ :‬تطبيق حوكمة الشركات‬

‫املادة الرابعة والتسعون‪ :‬تطبيق احلوكمة الفعالة‬
‫املادة اخلامسة والتسعون‪ :‬تشكيل جلنة حوكمة الشركات‬

‫الباب احلادي عشر‪ :‬اًحتفاظ بالوثائق‬

‫املادة السادسة والتسعون‪ :‬اًحتفاظ بالوثائق‬

‫الباب الثاني عشر‪ :‬أحكام ختامية‬

‫املادة السابعة والتسعون‪ :‬تقديم املعلومات والبيانات اإلضافية‬
‫املادة الثامنة والتسعون‪ :‬النشر والنفاذ‬

‫ملحق (‪ )1‬جدول املكافآت‬

‫‪5‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب األول‬
‫أحكام متهيدية‬
‫املادة األوىل‪ :‬التعريفات‬
‫تدل الكلمات والعبارات اآلتية على املعاني املوضحة أمامها ما مل يقتض السياق خالف ذلك‪:‬‬
‫نظام الشركات‪ :‬نظام الشركات الصادر باملرسوم امللكي رقم (م‪ )3/‬وتاريخ ‪1437/1/28‬هـ‪.‬‬
‫نظام السوق املالية‪ :‬نظام السوق املالية الصادر باملرسوم امللكي رقم (م‪ )30/‬وتاريخ‬
‫‪1424/6/2‬هـ‪.‬‬
‫قواعد طرح األوراق املالية واًلتزامات املستمرة‪ :‬قواعد طرح األوراق املالية واًلتزامات املستمرة‬
‫الصادرة عن جملس هيئة السوق املالية‪.‬‬
‫قواعد اإلدراج‪ :‬قواعد اإلدراج املوافق عليها من جملس هيئة السوق املالية‪.‬‬
‫اهليئة‪ :‬هيئة السوق املالية‪.‬‬
‫السوق‪ :‬السوق املالية السعودية‪.‬‬
‫السوق‪.‬‬ ‫الشركة‪ :‬شركة املساهمة املدرجة‬
‫جملس اإلدارة‪ :‬جملس إدارة الشركة‪.‬‬
‫حوكمة الشركات‪ :‬قواعد لقيادة الشركة وتوجيهها تشتمل على آليات لتنظيم العالقات‬
‫املختلفة بني جملس اإلدارة واملديرين التنفيذيني واملساهمني وأصحاب املصاحل وذلك بوض‬
‫قواعد وإجراءات خاصة لتسهيل عملية اختاذ القرارات وإضفاء طاب الشفافية واملصداقية عليها‬
‫السوق‬ ‫بغرض محاية حقوق املساهمني وأصحاب املصاحل وحتقيق العدالة والتنافسية والشفافية‬
‫وبيئة األعمال‪.‬‬
‫مجعية املساهمني‪ :‬مجعية تشكَّل من مساهمي الشركة مبوجب أحكام نظام الشركات ونظام‬
‫الشركة األساس‪.‬‬
‫اإلدارة التنفيذية للشركة ويشارك‬ ‫العضو التنفيذي‪ :‬عضو جملس اإلدارة الذي يكون متفرغاع‬
‫األعمال اليومية هلا‪.‬‬
‫العضو غري التنفيذي‪ :‬عضو جملس اإلدارة الذي ً يكون متفرغاع إلدارة الشركة وً يشارك‬
‫األعمال اليومية هلا‪.‬‬
‫وً‬ ‫مركزه وقرارات‬ ‫العضو املستقل‪ :‬عضو جملس إدارة غري تنفيذي يتمت باًستقالل التام‬
‫املادة العشرين من هذه الالئحة‪.‬‬ ‫تنطبق علي أي من عوارض اًستقالل املنصوص عليها‬

‫‪6‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫اإلدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيني‪ :‬األشخاص املنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية‬
‫واقرتاح القرارات اًسرتاتيجية وتنفيذها كالرئيس التنفيذي ونواب واملدير املالي‪.‬‬
‫األقارب أو صلة القرابة‪:‬‬
‫‪ -‬اآلباء واألمهات واألجداد واجلدات وإن علوا‪.‬‬
‫‪ -‬األوًد وأوًدهم وإن نزلوا‪.‬‬
‫‪ -‬اإلخوة واألخوات األشقاء أو ألب أو ألم‪.‬‬
‫‪ -‬األزواج والزوجات‪.‬‬
‫الشركة القابضة‪ :‬شركة مساهمة أو ذات مسؤولية حمدودة تهدف إىل السيطرة على شركات‬
‫أخرى مساهمة أو ذات مسؤولية حمدودة تدعى الشركات التابعة وذلك بامتالك أكثر من‬
‫نصف رأس مال تلك الشركات أو بالسيطرة على تشكيل جملس إدارتها‪.‬‬
‫شخص‪ :‬أي شخص طبيعي أو اعتباري تقر ل أنظمة اململكة بهذه الصفة‪.‬‬
‫األطراف ذوو العالقة‪:‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫أ) كبار املساهمني‬
‫ب) أعضاء جملس إدارة الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم‪.‬‬
‫الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم‪.‬‬ ‫ج) كبار التنفيذيني‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫د) أعضاء جملس اإلدارة وكبار التنفيذيني لدى كبار املساهمني‬
‫ه) املنشآت – من غري الشركات – اململوكة لعضو جملس اإلدارة أو أحد كبار التنفيذيني أو‬
‫أقاربهم‪.‬‬
‫و) الشركات اليت يكون أي من أعضاء جملس اإلدارة أو كبار التنفيذيني أو أقاربهم شريكاع‬
‫فيها‪.‬‬
‫ز) الشركات اليت يكون أي من أعضاء جملس اإلدارة أو كبار التنفيذيني أو أقاربهم عضواع‬
‫جملس إدارتها أو من كبار التنفيذيني فيها‪.‬‬
‫ح) شركات املساهمة اليت ميلك فيها أي من أعضاء جملس اإلدارة أو كبار التنفيذيني أو‬
‫الفقرة (د) من هذا التعريف‪.‬‬ ‫أقاربهم ما نسبت (‪ )%5‬أو أكثر م مراعاة ما ورد‬
‫ط) الشركات اليت يكون ألي من أعضاء جملس اإلدارة أو كبار التنفيذيني أو أقاربهم تأثري‬
‫قراراتها ولو بإسداء النصح أو التوجي ‪.‬‬
‫قرارات الشركة وأعضاء جملس إدارتها‬ ‫ي) أي شخص يكون لنصائح وتوجيهات تأثري‬
‫وكبار تنفيذييها‪.‬‬

‫‪7‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫ك) الشركات القابضة أو التابعة للشركة‪.‬‬
‫ويستثنى من الفقرتني (ط) و(ي) من هذا التعريف النصائح والتوجيهات اليت تقدَّم بشكل مهين‬
‫ذلك‪.‬‬ ‫من شخص مرخص ل‬
‫اجملموعة‪ :‬فيما يتعلق بشخص تعين ذلك الشخص وكل تاب ل ‪.‬‬
‫تاب ‪ :‬الشخص الذي يسيطر على شخص آخر أو يسيطر علي ذلك الشخص اآلخر أو يشرتك‬
‫أي مما سبق تكون السيطرة بشكل‬ ‫كون مسيطراع علي من قبل شخص ثالث‪ .‬و‬ ‫مع‬
‫مباشر أو غري مباشر‪.‬‬
‫أصحاب املصاحل‪ :‬كل من ل مصلحة م الشركة كالعاملني والدائنني والعمالء‬
‫واملورّدين واجملتم ‪.‬‬
‫كبار املساهمني‪ :‬كل من ميلك ما نسبت (‪ )%5‬أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت‬
‫فيها‪.‬‬
‫التصويت الرتاكمي‪ :‬أسلوب تصويت ًختيار أعضاء جملس اإلدارة مينح كل مساهم قدرة‬
‫تصويتية بعدد األسهم اليت ميلكها؛ حبيث حيق ل التصويت بها ملرشح واحد أو تقسيمها بني من‬
‫خيتارهم من املرشحني دون تكرار هلذه األصوات‪.‬‬
‫أفعال أو قرارات شخص آخر بشكل مباشر أو غري‬ ‫حصة السيطرة‪ :‬القدرة على التأثري‬
‫من خالل‪( :‬أ) امتالك نسبة ‪ %30‬أو أكثر من‬ ‫مباشر منفرداع أو جمتمعاع م قريب أو تاب‬
‫شركة‪( .‬ب) حق تعيني ‪ %30‬أو أكثر من أعضاء اجلهاز اإلداري‪.‬‬ ‫حقوق التصويت‬
‫اجلهاز اإلداري‪ :‬جمموعة األفراد الذين يتخذون القرارات اًسرتاتيجية للشخص‪ .‬ويُعدّ جملس‬
‫إدارة الشركة اجلهاز اإلداري هلا‪.‬‬
‫حكمها واملكافآت الدورية أو السنوية املرتبطة‬ ‫املكافآت‪ :‬املبالغ والبدًت واألرباح وما‬
‫باألداء واخلطط التحفيزية قصرية أو طويلة األجل وأي مزايا عينية أخرى باستثناء النفقات‬
‫واملصاريف الفعلية املعقولة اليت تتحملها الشركة عن عضو جملس اإلدارة لغرض تأدية عمل ‪.‬‬
‫يوم‪ :‬يوم تقوميي سواء أكان يوم عمل أم ً‪.‬‬

‫املادة الثانية‪ :‬متهيد‬

‫أ) تبني هذه الالئحة القواعد واملعايري املنظمة إلدارة الشركة لضمان اًلتزام بأفضل ممارسات‬
‫حوكمة الشركات اليت تكفل محاية حقوق املساهمني وأصحاب املصاحل‪.‬‬
‫ب) تُعدّ هذه الالئحة إلزامية للشركات باستثناء األحكام اليت يشار فيها إىل أنها اسرتشادية‪.‬‬

‫‪8‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫ج) م عدم اإلخالل بأحكام هذه الالئحة تسري على الشركات ‪-‬اليت ختض إلشراف‬
‫جهات رقابية أخرى ‪ -‬لوائح وتعليمات تلك اجلهات‪.‬‬

‫املادة الثالثة‪ :‬أهداف الالئحة‬

‫تهدف هذه الالئحة إىل وض إطار قانوني فعال حلوكمة الشركة وتهدف بصفة خاصة إىل ما‬
‫يلي‪:‬‬
‫الشركة وتيسري ممارسة حقوقهم‪.‬‬ ‫‪ )1‬تفعيل دور املساهمني‬
‫‪ )2‬بيان اختصاصات جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية ومسؤولياتهما‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫‪ )3‬تفعيل دور جملس اإلدارة واللجان وتطوير كفاءتها لتعزيز آليات اختاذ القرار‬
‫السوق املالية وتعامالتها وبيئة األعمال وتعزيز اإلفصاح‬ ‫‪ )4‬حتقيق الشفافية والنزاهة والعدالة‬
‫فيها‪.‬‬
‫‪ )5‬توفري أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل م حاًت تعارض املصاحل‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫‪ )6‬تعزيز آليات الرقابة واملساءلة للعاملني‬
‫‪ )7‬وض اإلطار العام للتعامل م أصحاب املصاحل ومراعاة حقوقهم‪.‬‬
‫‪ )8‬زيادة كفاءة اإلشراف على الشركات وتوفري األدوات الالزمة لذلك‪.‬‬
‫‪ )9‬توعية الشركات مبفهوم السلوك املهين وحثها على تبني وتطويره مبا يالئم طبيعتها‪.‬‬

‫‪9‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب الثاني‬
‫حقوق املساهمني‬
‫الفصل األول‪ :‬احلقوق العامة‬

‫املادة الرابعة‪ :‬املعاملة العادلة للمساهمني‬

‫أ) يلتزم جملس اإلدارة بالعمل على محاية حقوق املساهمني مبا يضمن العدالة واملساواة بينهم‪.‬‬
‫ب) يلتزم جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بني املساهمني املالكني لذات‬
‫فئة األسهم وبعدم حجب أي حق عنهم‪.‬‬
‫سياساتها الداخلية اإلجراءات الالزمة لضمان ممارسة مجي املساهمني‬ ‫ج) تبني الشركة‬
‫حلقوقهم‪.‬‬

‫املادة اخلامسة‪ :‬احلقوق املرتبطة باألسهم‬

‫تثبت للمساهم مجي احلقوق املرتبطة بالسهم وخباصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬احلصول على نصيب من صا األرباح اليت يتقرر توزيعها نقداع أو بإصدار أسهم‪.‬‬
‫‪ )2‬احلصول على نصيب من موجودات الشركة عند التصفية‪.‬‬
‫مداوًتها والتصويت على‬ ‫‪ )3‬حضور مجعيات املساهمني العامة أو اخلاصة واًشرتاك‬
‫قراراتها‪.‬‬
‫أسهم وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التنفيذية‪.‬‬ ‫‪ )4‬التصرف‬
‫‪ )5‬اًستفسار وطلب اًطالع على دفاتر الشركة ووثائقها ويشمل ذلك البيانات واملعلومات‬
‫اخلاصة بنشاط الشركة واسرتاتيجيتها التشغيلية واًستثمارية مبا ً يضر مبصاحل الشركة‬
‫وً يتعارض م نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )6‬مراقبة أداء الشركة وأعمال جملس اإلدارة‪.‬‬
‫مواجهتهم والطعن ببطالن قرارات‬ ‫‪ )7‬مساءلة أعضاء جملس اإلدارة ورف دعوى املسؤولية‬
‫نظام الشركات ونظام‬ ‫مجعيات املساهمني العامة واخلاصة وفق الشروط والقيود الواردة‬
‫الشركة األساس‪.‬‬
‫‪ )8‬أولوية اًكتتاب باألسهم اجلديدة اليت تصدر مقابل حصص نقدية ما مل توقف اجلمعية‬
‫نظام الشركة األساس – وفقاع‬ ‫العامة غري العادية العمل حبق األولوية – إذا نص على ذلك‬
‫للمادة األربعني بعد املائة من نظام الشركات‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫سجل املساهمني‬ ‫‪ )9‬تقييد أسهم‬

‫‪10‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫‪ )10‬طلب اًطالع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها األساس ما مل تنشرهما‬
‫موقعها اإللكرتوني‪.‬‬ ‫الشركة‬
‫‪ )11‬ترشيح أعضاء جملس اإلدارة وانتخابهم‪.‬‬

‫املادة السادسة‪ :‬حصول املساهم على املعلومات‬

‫أ) يلتزم جملس اإلدارة بتوفري املعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغري املضللة لتمكني‬
‫الوقت املناسب وتري‬ ‫وتقدَّم هذه املعلومات‬ ‫املساهم من ممارسة حقوق على أكمل وج‬
‫حتديثها بانتظام‪.‬‬
‫ب) تب أن تتسم وسيلة توفري املعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل وأن تتضمن بياناع‬
‫مبعلومات الشركة اليت ميكن للمساهم احلصول عليها وأن يتم توفريها لعموم املساهمني‬
‫من ذات الفئة‪.‬‬
‫توفري‬ ‫التواصل م املساهمني وعدم التمييز بينهم‬ ‫ج) تب اتباع أكثر الوسائل فعالية‬
‫املعلومات‪.‬‬

‫املادة السابعة‪ :‬التواصل م املساهمني‬

‫أ) يضمن جملس اإلدارة حتقيق تواصل بني الشركة واملساهمني يكون مبنياع على الفهم‬
‫املشرتك لألهداف اًسرتاتيجية للشركة ومصاحلها‪.‬‬
‫ب) يعمل رئيس جملس اإلدارة والرئيس التنفيذي على إطالع بقية أعضاء جملس اإلدارة على آراء‬
‫املساهمني ومناقشتها معهم‪.‬‬
‫أعمال جملس اإلدارة أو أعمال اإلدارة التنفيذية‬ ‫ج) ً توز ألي من املساهمني التدخل‬
‫جملس إدارتها أو من إدارتها التنفيذية أو كان تدخل عن‬ ‫للشركة ما مل يكن عضواع‬
‫احلدود واألوضاع اليت تيزها جملس‬ ‫طريق اجلمعية العامة العادية ووفقاع ًختصاصاتها أو‬
‫اإلدارة‪.‬‬

‫املادة الثامنة‪ :‬انتخاب أعضاء جملس اإلدارة‬

‫املوق اإللكرتوني للسوق معلومات عن املرشحني لعضوية جملس اإلدارة‬ ‫أ) تعلن الشركة‬
‫عند نشر أو توجي الدعوة ًنعقاد اجلمعية العامة على أن تتضمن تلك املعلومات وصفاع‬
‫خلربات املرشحني ومؤهالتهم ومهاراتهم ووظائفهم وعضوياتهم السابقة واحلالية وعلى‬
‫مركزها الرئيس وموقعها اإللكرتوني‪.‬‬ ‫الشركة توفري نسخة من هذه املعلومات‬

‫‪11‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫انتخاب جملس اإلدارة حبيث ً توز استخدام حق‬ ‫ب) تب استخدام التصويت الرتاكمي‬
‫التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة‪.‬‬
‫اجلمعية العامة على املرشحني لعضوية جملس اإلدارة الذين أعلنت‬ ‫ج) يقتصر التصويت‬
‫الشركة عن معلوماتهم وفق الفقرة (أ) من هذه املادة‪.‬‬

‫املادة التاسعة‪ :‬احلصول على أرباح‬

‫أ) يبني نظام الشركة األساس النسبة اليت توزَّع على املساهمني من األرباح الصافية بعد جتنيب‬
‫اًحتياطي النظامي واًحتياطيات األخرى‪.‬‬
‫ب) تب على جملس اإلدارة وض سياسة واضحة بشأن توزي أرباح األسهم مبا حيقق مصاحل‬
‫املساهمني والشركة وفقاع لنظام الشركة األساس‪.‬‬
‫األرباح وفقاع لقرار اجلمعية العامة الصادر بشأن توزي األرباح على‬ ‫ج) يستحق املساهم حصت‬
‫املساهمني أو قرار جملس اإلدارة القاضي بتوزي أرباح مرحلية ويبني القرار تاريخ‬
‫الضوابط‬ ‫على أن ينفَّذ القرار وفقاع ملا هو منصوص علي‬ ‫اًستحقاق وتاريخ التوزي‬
‫واإلجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذاع لنظام الشركات اخلاصة بشركات املساهمة املدرجة‪.‬‬

‫الفصل الثاني‪ :‬احلقوق املرتبطة باجتماع اجلمعية العامة‬

‫املادة العاشرة‪ :‬متهيد‬

‫ختتص اجلمعيات العامة للمساهمني جبمي األمور املتعلقة بالشركة ومتثل اجلمعية العامة‬
‫ممارسة اختصاصاتهم املتعلقة بالشركة‬ ‫املنعقدة وفقاع لإلجراءات النظامية مجي املساهمني‬
‫وتؤدي دورها وفقاع ألحكام نظام الشركات ولوائح التنفيذية ونظام الشركة األساس‪.‬‬

‫املادة احلادية عشرة‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة غري العادية‬

‫ختتص اجلمعية العامة غري العادية مبا يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬تعديل نظام الشركة األساس باستثناء التعديالت اليت تُعدّ مبوجب أحكام نظام الشركات‬
‫باطلة‪.‬‬
‫نظام الشركات ولوائح التنفيذية‪.‬‬ ‫‪ )2‬زيادة رأس مال الشركة وفق األوضاع املقررة‬
‫حال زيادت على حاجة الشركة أو إذا مُنيت خبسائر مالية‬ ‫‪ )3‬ختفيض رأس مال الشركة‬
‫نظام الشركات ولوائح التنفيذية‪.‬‬ ‫وفق األوضاع املقررة‬

‫‪12‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫‪ )4‬تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص علي نظامها األساس وخيصَّص لغرض معني‬
‫والتصرف في ‪.‬‬
‫نظامها األساس‪.‬‬ ‫‪ )5‬تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل األجل املعني‬
‫‪ )6‬املوافقة على عملية شراء أسهم الشركة‪.‬‬
‫‪ )7‬إصدار أسهم ممتازة أو إقرار شرائها أو حتويل أسهم عادية إىل أسهم ممتازة أو حتويل األسهم‬
‫نظام الشركة األساس ووفقاع للضوابط واإلجراءات‬ ‫املمتازة إىل عادية وذلك بناءً على نص‬
‫التنظيمية الصادرة تنفيذاع لنظام الشركات اخلاصة بشركات املساهمة املدرجة‪.‬‬
‫‪ )8‬إصدار أدوات دين أو صكوك متويلية قابلة للتحويل إىل أسهم وبيان احلد األقصى لعدد‬
‫األسهم اليت توز إصدارها مقابل تلك األدوات أو الصكوك‪.‬‬
‫الشركة والشركات‬ ‫‪ )9‬ختصيص األسهم املصدرة عند زيادة رأس املال أو جزء منها للعاملني‬
‫التابعة أو بعضها أو أي من ذلك‪.‬‬
‫اًكتتاب بزيادة رأس املال مقابل حصص نقدية أو‬ ‫‪ )10‬وقف العمل حبق األولوية للمساهمني‬
‫احلاًت اليت تراها مناسبة ملصلحة الشركة إذا نُص على‬ ‫إعطاء األولوية لغري املساهمني‬
‫نظام الشركة األساس‪.‬‬ ‫ذلك‬
‫اختصاصات اجلمعية العامة‬ ‫وتوز للجمعية العامة غري العادية أن تصدر قرارات داخلة‬
‫العادية على أن تصدر تلك القرارات وفقاع لشروط إصدار قرارات اجلمعية العامة العادية احملددة‬
‫اًجتماع‪.‬‬ ‫باألغلبية املطلقة لألسهم املمثلة‬

‫املادة الثانية عشرة‪ :‬اختصاصات اجلمعية العامة العادية‬

‫عدا ما ختتص ب اجلمعية العامة غري العادية ختتص اجلمعية العامة العادية جبمي شؤون‬
‫الشركة وخباصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬تعيني أعضاء جملس اإلدارة وعزهلم‪.‬‬
‫األعمال‬ ‫أن يكون لعضو جملس اإلدارة مصلحة مباشرة أو غري مباشرة‬ ‫‪ )2‬الرتخيص‬
‫والعقود اليت تتم حلساب الشركة وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائح التنفيذية‪.‬‬
‫أي عمل من شأن منافسة الشركة أو أن ينافس‬ ‫‪ )3‬الرتخيص ب اشرتاك عضو جملس اإلدارة‬
‫وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائح‬ ‫أحد فروع النشاط الذي تزاول‬ ‫الشركة‬
‫التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )4‬مراقبة التزام أعضاء جملس اإلدارة بأحكام نظام الشركات ولوائح التنفيذية واألنظمة‬
‫األخرى ذات العالقة ونظام الشركة األساس وفحص أي ضرر ينشأ عن خمالفتهم لتلك‬

‫‪13‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫األحكام أو إساءتهم تدبري أمور الشركة وحتديد املسؤولية املرتتبة على ذلك واختاذ ما‬
‫هذا الشأن وفقاع لنظام الشركات ولوائح التنفيذية‪.‬‬ ‫تراه مناسباع‬
‫‪ )5‬تشكيل جلنة املراجعة وفقاع ألحكام نظام الشركات ولوائح التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )6‬املوافقة على القوائم املالية للشركة‪.‬‬
‫‪ )7‬املوافقة على تقرير جملس اإلدارة‪.‬‬
‫اقرتاحات جملس اإلدارة بشأن طريقة توزي األرباح الصافية‪.‬‬ ‫‪ )8‬البت‬
‫‪ )9‬تعيني مراجعي حسابات الشركة وحتديد مكافآتهم وإعادة تعيينهم وتغيريهم واملوافقة‬
‫على تقاريرهم‪.‬‬
‫أدائهم ملهامهم و‬ ‫املخالفات واألخطاء اليت تق من مراجعي حسابات الشركة‬ ‫‪ )10‬النظر‬
‫أي صعوبات – يُخطرها بها مراجعو حسابات الشركة – تتعلق بتمكني جملس اإلدارة أو‬
‫إدارة الشركة هلم من اًطالع على الدفاتر والسجالت وغريها من الوثائق والبيانات‬
‫هذا الشأن‪.‬‬ ‫واإليضاحات الالزمة ألداء مهامهم واختاذ ما تراه مناسباع‬
‫‪ )11‬وقف جتنيب احتياطي الشركة النظامي متى ما بلغ (‪ )%30‬من رأس مال الشركة املدفوع‬
‫السنوات املالية اليت ً‬ ‫وتقرير توزي ما جاوز من هذه النسبة على مساهمي الشركة‬
‫حتقق الشركة فيها أرباحاع صافية‪.‬‬
‫حال عدم ختصيص لغرض معني على أن يكون‬ ‫‪ )12‬استخدام اًحتياطي اًتفاقي للشركة‬
‫استخدام هذا اًحتياطي بناءً على اقرتاح من جملس اإلدارة و األوج اليت تعود بالنف على‬
‫الشركة أو املساهمني‪.‬‬
‫‪ )13‬تكوين احتياطيات أخرى للشركة خبالف اًحتياطي النظامي واًحتياطي اًتفاقي‬
‫والتصرف فيها‪.‬‬
‫‪ )14‬اقت طاع مبالغ من األرباح الصافية للشركة إلنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو‬
‫املادة التاسعة والعشرين بعد املائة‬ ‫ملعاونة ما يكون قائماع من هذه املؤسسات وفقاع ملا ورد‬
‫من نظام الشركات‪.‬‬
‫صفقة واحدة أم عدة‬ ‫‪ )15‬املوافقة على بي أكثر من (‪ )%50‬من أصول الشركة سواء‬
‫و حال تضمن بي تلك األصول ما‬ ‫صفقات خالل اثين عشر شهراع من تاريخ أول صفقة بي‬
‫يدخل ضمن اختصاصات اجلمعية العامة غري العادية فيجب احلصول على موافقة اجلمعية‬
‫العامة غري العادية على ذلك‪.‬‬

‫‪14‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة الثالثة عشرة‪ :‬مجعية املساهمني‬
‫نظام‬ ‫أ) تنعقد اجلمعية العامة العادية للمساهمني وفقاع لألوضاع والظروف املنصوص عليها‬
‫الشركات ولوائح التنفيذية ونظام الشركة األساس‪.‬‬
‫السنة خالل األشهر الستة التالية ًنتهاء السنة‬ ‫ب) تنعقد اجلمعية العامة العادية مرة على األقل‬
‫املالية للشركة‪.‬‬
‫ج) تنعقد اجلمعيات العامة أو اخلاصة للمساهمني بدعوة من جملس اإلدارة وفقاع لألوضاع‬
‫نظام الشركات ولوائح التنفيذية ونظام الشركة األساس‪ .‬وعلى جملس‬ ‫املنصوص عليها‬
‫اإلدارة أن يدعو اجلمعية العامة العادية إىل اًجتماع إذا طلب ذلك مراج احلسابات أو جلنة‬
‫املراجعة أو عدد من املساهمني متثل ملكيتهم ما نسبت (‪ )%5‬على األقل من رأس مال‬
‫الشركة‪ .‬وتوز ملراج احلسابات دعوة اجلمعية إىل اًنعقاد إذا مل يدعُها جملس اإلدارة‬
‫خالل ثالثني يوماع من تاريخ طلب مراج احلسابات‪.‬‬
‫د) تب اإلعالن عن موعد انعقاد اجلمعية العامة ومكان وجدول أعماهلا قبل املوعد بواحد‬
‫املوق اإللكرتوني للسوق واملوق اإللكرتوني‬ ‫وعشرين يوماع على األقل وتُنشر الدعوة‬
‫املنطقة اليت يكون فيها مركز الشركة الرئيس‪.‬‬ ‫صحيفة يومية توزَّع‬ ‫للشركة و‬
‫وباإلضافة إىل ذلك توز للشركة توجي الدعوة ًنعقاد اجلمعيات العامة واخلاصة‬
‫ملساهميها عن طريق وسائل التقنية احلديثة‪.‬‬
‫ه) توز للشركة تعديل جدول أعمال اجلمعية العامة خالل الفرتة ما بني نشر اإلعالن املشار‬
‫الفقرة (د) من هذه املادة وموعد انعقاد اجلمعية العامة على أن تعلن الشركة عن‬ ‫إلي‬
‫الفقرة (د) من هذه املادة‪.‬‬ ‫ذلك وفقاع لألوضاع املقررة‬
‫اجتماعات اجلمعية العامة‪.‬‬ ‫و) تب أ ن يتاح للمساهمني الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت‬
‫مداوًتها والتصويت‬ ‫وتوز عقد اجتماعات اجلمعيات العامة للمساهمني واشرتاك املساهم‬
‫على قراراتها بواسطة وسائل التقنية احلديثة وذلك وفقاع للضوابط واإلجراءات التنظيمية‬
‫الصادرة تنفيذاع لنظام الشركات اخلاصة بشركات املساهمة املدرجة‪.‬‬
‫اجتماع اجلمعية‬ ‫ز) يعمل جملس اإلدارة على تيسري مشاركة أكرب عدد من املساهمني‬
‫العامة ومن ذلك اختيار املكان والوقت املالئمني‪.‬‬
‫مركز الشركة‬ ‫احلضور‬ ‫ح) على الشركة التحقق من تسجيل بيانات املساهمني الراغبني‬
‫الرئيس قبل الوقت احملدد ًنعقاد اجلمعية ما مل ينص نظام الشركة األساس على وسيلة‬
‫أخرى‪.‬‬

‫‪15‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة الرابعة عشرة‪ :‬جدول أعمال اجلمعية العامة‬
‫اًعتبار املوضوعات‬ ‫أ) على جملس اإلدارة عند إعداد جدول أعمال اجلمعية العامة أن يأخذ‬
‫إدراجها‪ .‬وتوز للمساهمني الذين ميلكون نسبة (‪ )%5‬على األقل‬ ‫اليت يرغب املساهمون‬
‫من أسهم الشركة إضافة موضوع أو أكثر إىل جدول أعمال اجلمعية العامة عند إعداده‪.‬‬
‫ب) على جملس اإلدارة إفراد كل موضوع من املوضوعات املدرجة على جدول أعمال اجلمعية‬
‫بند مستقل وعدم اجلم بني املوضوعات املختلفة جوهرياع حتت بند واحد وعدم‬ ‫العامة‬
‫وض األعمال والعقود اليت يكون ألعضاء اجمللس مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيها ضمن‬
‫بند واحد؛ لغرض احلصول على تصويت املساهمني على البند ككل‪.‬‬
‫ج) تب أن يتاح للمساهمني من خالل املوق اإللكرتوني للشركة واملوق اإللكرتوني للسوق –‬
‫عند نشر الدعوة ًنعقاد اجلمعية العامة – احلصول على املعلومات املتعلقة ببنود جدول أعمال‬
‫اجلمعية العامة وخباصة تقرير جملس اإلدارة ومراج احلسابات والقوائم املالية وتقرير جلنة‬
‫املراجعة؛ وذلك لتمكينهم من اختاذ قرار مدروس بشأنها‪ .‬وعلى الشركة حتديث تلك‬
‫حال تعديل جدول أعمال اجلمعية العامة‪.‬‬ ‫املعلومات‬
‫د) للهيئة إضافة ما تراه من موضوعات إىل جدول أعمال اجلمعية العامة‪.‬‬

‫املادة اخلامسة عشرة‪ :‬إدارة مجعية املساهمني‬

‫أ) يرأس اجتماعات اجلمعيات العامة للمساهمني رئيس جملس اإلدارة أو نائب عند غياب أو من‬
‫حال غياب رئيس جملس اإلدارة ونائب ‪.‬‬ ‫ينتدب جملس اإلدارة من بني أعضائ لذلك‬
‫ب) يلتزم رئيس مجعية املساهمني بإتاحة الفرصة للمساهمني للمشاركة الفعالة والتصويت‬
‫اجتماعات اجلمعية العامة وجتنب وض أي إجراء يؤدي إىل إعاقة حضور اجلمعيات أو‬
‫استخدام حق التصويت‪ .‬وتب إحاطتهم علماع بالقواعد اليت حتكم عمل تلك اًجتماعات‬
‫وإجراءات التصويت‪.‬‬
‫جدول أعمال اجلمعية العامة وتوجي األسئلة‬ ‫ج) للمساهمني حق مناقشة املوضوعات املدرجة‬
‫بشأنها إىل أعضاء جملس اإلدارة ومراج احلسابات‪ .‬وتب اإلجابة عن هذه األسئلة بالقدر‬
‫الذي ً يعرّض مصلحة الشركة للضرر‪.‬‬
‫د) تب متكني املساهمني من اًطالع على حمضر اجتماع اجلمعية العامة ويتعني على‬
‫الشركة تزويد اهليئة بنسخة من خالل عشرة أيام من تاريخ عقد اًجتماع‪.‬‬
‫ه) على الشركة اإلعالن للجمهور وإشعار اهليئة والسوق – وفقاع للضوابط اليت حتددها اهليئة–‬
‫بنتائج اجلمعية العامة فور انتهائها‪.‬‬

‫‪16‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب الثالث‬
‫جملس اإلدارة‬
‫الفصل األول‪ :‬تشكيل جملس اإلدارة‬

‫املادة السادسة عشرة‪ :‬تكوين جملس اإلدارة‬

‫تكوين جملس اإلدارة ما يلي‪:‬‬ ‫يراعى‬
‫الفقرة (أ)‬ ‫‪ )1‬تناسب عدد أعضائ م حجم الشركة وطبيعة نشاطها دون اإلخالل مبا ورد‬
‫من املادة السابعة عشرة من هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تكون أغلبيت من األعضاء غري التنفيذيني‪.‬‬
‫‪ )3‬أن ً يقل عدد أعضائ املستقلني عن عضوين أو عن ثلث أعضاء اجمللس أيهما أكثر‪.‬‬

‫املادة السابعة عشرة‪ :‬تعيني أعضاء جملس اإلدارة‬

‫أ) يُحدد نظام الشركة األساس عدد أعضاء جملس اإلدارة على أً يقل عن ثالثة وً يزيد على‬
‫أحد عشر‪.‬‬
‫نظام الشركة األساس‬ ‫ب) تنتخب اجلمعية العامة أعضاء جملس اإلدارة للمدة املنصوص عليها‬
‫بشرط أن ً تتجاوز ثالث سنوات‪ .‬وتوز إعادة انتخابهم ما مل ينص نظام الشركة األساس‬
‫على غري ذلك‪.‬‬
‫ج) يُشرتط أن ً يشغل عضو جملس اإلدارة عضوية جملس إدارة أكثر من مخس شركات‬
‫آن واحد‪.‬‬ ‫السوق‬ ‫مساهمة مدرجة‬
‫د) على الشركة إشعار اهليئة بأمساء أعضاء جملس اإلدارة وصفات عضويتهم خالل مخسة أيام‬
‫عمل من تاريخ بدء دورة جملس اإلدارة أو من تاريخ تعيينهم – أيهما أقرب – وأي تغيريات تطرأ‬
‫على عضويتهم خالل مخسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغيريات‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫املادة الثامنة عشرة‪ :‬شروط عضوية جملس اإلدارة‬
‫يُ شرتط أن يكون عضو جملس اإلدارة من ذوي الكفاية املهنية ممن تتوافر فيهم اخلربة واملعرفة‬
‫واملهارة واًستقالل الالزم مبا ميكّن من ممارسة مهام بكفاءة واقتدار ويراعى أن يتوافر‬
‫في على وج اخلصوص ما يلي‪:‬‬

‫‪ 1‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪17‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫‪ )1‬القدرة على القيادة‪ :‬وذلك بأن يتمت مبهارات قيادية تؤهل ملنح الصالحيات مبا يؤدي إىل‬
‫جمال اإلدارة الفعالة والتقيد بالقيم واألخالق املهنية‪.‬‬ ‫حتفيز األداء وتطبيق أفضل املمارسات‬
‫‪ )2‬الكفاءة‪ :‬وذلك بأن تتوافر في املؤهالت العلمية واملهارات املهنية والشخصية املناسبة‬
‫ومستوى التدريب واخلربات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة احلالية واملستقبلية أو‬
‫التعلم‬ ‫باإلدارة أو اًقتصاد أو احملاسبة أو القانون أو احلوكمة فضالع عن الرغبة‬
‫والتدريب‪.‬‬
‫‪ )3‬القدرة على التوجي ‪ :‬وذلك بأن تتوافر في القدرات الفنية والقيادية واإلدارية والسرعة‬
‫اختاذ القرار واستيعاب املتطلبات الفنية املتعلقة بسري العمل وأن يكون قادراع على التوجي‬
‫اًسرتاتيجي والتخطيط والرؤية املستقبلية الواضحة‪.‬‬
‫‪ )4‬املعرفة املالية‪ :‬وذلك بأن يكون قادراع على قراءة البيانات والتقارير املالية وفهمهما‪.‬‬
‫‪ )5‬اللياقة الصحية‪ :‬وذلك بأن ً يكون لدي مان صحي يعوق عن ممارسة مهام واختصاصات ‪.‬‬
‫وعلى اجلمعية العامة أن تراعي عند انتخاب أعضاء جملس اإلدارة توصيات جلنة الرتشيحات‬
‫هذه املادة‪.‬‬ ‫وتوافر املقومات الشخصية واملهنية الالزمة ألداء مهامهم بشكل فعال وفق ما ورد‬

‫املادة التاسعة عشرة‪ :‬انتهاء عضوية جملس اإلدارة‬

‫أ) يبني نظام الشركة األساس كيفية انتهاء عضوية جملس اإلدارة وتوز للجمعية العامة‬
‫كل وقت عزل مجي أعضاء اجمللس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة األساس‬ ‫العادية‬
‫التعويض إذا وق العزل لسبب غري مقبول أو‬ ‫على خالف ذلك دون إخالل حبق من عُزل‬
‫وقت غري مناسب‪ .‬كذلك توز للجمعية العامة ‪ -‬بناءً على توصية من جملس اإلدارة ‪ -‬إنهاء‬
‫عضوية من يتغيب من أعضائ عن حضور ثالثة اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع‪.‬‬
‫جملس اإلدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية على الشركة أن‬ ‫ب) عند انتهاء عضوية عضو‬
‫تشعر اهليئة والسوق فوراع م بيان األسباب اليت دعت إىل ذلك‪.‬‬
‫ج) إذا استقال عضو جملس اإلدارة وكانت لدي ملحوظات على أداء الشركة فعلي تقديم‬
‫بيان مكتوب بها إىل رئيس جملس اإلدارة وتب عرض هذا البيان على أعضاء جملس‬
‫اإلدارة‪.‬‬

‫املادة العشرون‪ :‬عوارض اًستقالل‬

‫أ) تب أن يكون عضو جملس اإلدارة املستقل قادراع على ممارسة مهام وإبداء آرائ والتصويت‬
‫على القرارات مبوضوعية وحياد مبا يُعني جملس اإلدارة على اختاذ القرارات السليمة اليت‬
‫حتقيق مصاحل الشركة‪.‬‬ ‫تسهم‬

‫‪18‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫ب) على جملس اإلدارة أن تري تقييماع سنوياع ملدى حتقق استقالل العضو والتأكد من عدم‬
‫وجود عالقات أو ظروف تؤثر أو ميكن أن تؤثر في ‪.‬‬
‫عضو جملس اإلدارة املستقل – على سبيل املثال ً‬ ‫ج) يتنافى م اًستقالل الالزم توافره‬
‫احلصر – ما يلي‪:‬‬
‫املائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم‬ ‫‪ )1‬أن يكون مالكاع ملا نسبت مخسة‬
‫شركة أخرى من جمموعتها أو ل صلة قرابة م من ميلك هذه النسبة‪.‬‬
‫املائة أو أكثر من‬ ‫‪ )2‬أن يكون ممثالع لشخص ذي صفة اعتبارية ميلك ما نسبت مخسة‬
‫أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من جمموعتها‪.‬‬
‫شركة أخرى‬ ‫الشركة أو‬ ‫‪ )3‬أن تكون ل صلة قرابة م أي من أعضاء جملس اإلدارة‬
‫من جمموعتها‪.‬‬
‫شركة أخرى من‬ ‫الشركة أو‬ ‫‪ )4‬أن تكون ل صلة قرابة م أي من كبار التنفيذيني‬
‫جمموعتها‪.‬‬
‫شركة أخرى من جمموعة الشركة املرشح لعضوية‬ ‫‪ )5‬أن يكون عضو جملس إدارة‬
‫جملس إدارتها‪.‬‬
‫‪ )6‬أن يعمل أو كان يعمل موظفاع خالل العامني املاضيني لدى الشركة أو أي طرف متعامل‬
‫معها أو شركة أخرى من جمموعتها كمراجعي احلسابات وكبار املورّدين أو أن‬
‫يكون مالكاع حلصص سيطرة لدى أي من تلك األطراف خالل العامني املاضيني‪.‬‬
‫األعمال والعقود اليت تتم حلساب‬ ‫‪ )7‬أن تكون ل مصلحة مباشرة أو غري مباشرة‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ )8‬أن يتقاضى مبالغ مالية من الشركة عالوة على مكافأة عضوية جملس اإلدارة أو أي من‬
‫العام السابق اليت حتصل‬ ‫جلان تزيد عن (‪ )200,000‬ريال أو عن ‪ %50‬من مكافأت‬
‫عليها مقابل عضوية جملس اإلدارة أو أي من جلان أيهما أقل‪.‬‬
‫أحد فروع النشاط الذي‬ ‫عمل من شأن منافسة الشركة أو أن يتجر‬ ‫‪ )9‬أن يشرتك‬
‫تزاول الشركة‪.‬‬

‫‪19‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫عضوية جملس إدارة‬ ‫‪ )10‬أن يكون قد أمضى ما يزيد على تس سنوات متصلة أو منفصلة‬
‫‪2‬‬‫الشركة‪.‬‬
‫د) ً تُعدّ من قبيل املصلحة النافية ًستقاللية عضو جملس اإلدارة اليت تب هلا احلصول على‬
‫ترخيص من اجلمعية العامة العادية األعمال والعقود اليت تتم م عضو جملس اإلدارة لتلبية‬
‫احتياجات الشخصية إذا متت هذه األعمال والعقود بنفس األوضاع والشروط اليت تتّبعها‬
‫الشركة م عموم املتعاقدين واملتعاملني وكانت ضمن نشاط الشركة املعتاد ما مل ت َر‬
‫جلنة الرتشيحات خالف ذلك‪.‬‬

‫الفصل الثاني‪ :‬مسؤوليات جملس اإلدارة واختصاصاته‬

‫املادة احلادية والعشرون‪ :‬مسؤولية جملس اإلدارة‬

‫إدارة الشركة‬ ‫أ) ميثل جملس اإلدارة مجي املساهمني وعلي بذل واجيب العناية والوًء‬
‫وكل ما من شأن صون مصاحلها وتنميتها وتعظيم قيمتها‪.‬‬
‫ب) تق على عاتق جملس إدارة الشركة املسؤولية عن أعماهلا وإن فوض جلان عا أو جهات أو أفراد‬
‫ممارسة بعض اختصاصات ‪ .‬و مجي األحوال ً توز جمللس اإلدارة إصدار تفويض عام‬
‫أو غري حمدد املدة‪.‬‬

‫املادة الثانية والعشرون‪ :‬الوظائف األساسية جمللس اإلدارة‬

‫نظام الشركات ولوائح التنفيذية ونظام‬ ‫م مراعاة اًختصاصات املقررة للجمعية العامة‬
‫إدارة الشركة وتوجي أعماهلا مبا‬ ‫الشركة األساس يكون جمللس اإلدارة أوس الصالحيات‬
‫حيقق أغراضها ويدخل ضمن مهام جملس اإلدارة واختصاصات ما يلي‪:‬‬
‫) وض اخلطط والسياسات واًسرتاتيجيات واألهداف الرئيسة للشركة واإلشراف على‬
‫تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري والتأكد من توافر املوارد البشرية واملالية الالزمة‬
‫لتحقيقها ومن ذلك‪:‬‬
‫أ‪ .‬وض اًسرتاتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسات وإجراءات إدارة‬
‫املخاطر ومراجعتها وتوجيهها‪.‬‬

‫صدر قرار جملس هيئة السوق املالية رقم (‪ )2018 - 35 - 1‬وتاريخ ‪1439/7/9‬هـ املوافق ‪2018 /3 /26‬م بأن تكون الفقرة الفرعية (‪ )10‬من‬ ‫‪2‬‬

‫الفقرة (ج) من املادة العشرين من ًئحة حوكمة الشركات إلزامية ابتداءً من دورة جملس إدارة الشركة املساهمة املدرجة اليت تكون بعد‬
‫تاريخ‪2019/1/1‬م‪.‬‬

‫‪20‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫ب‪ .‬حتديد اهليكل الرأمسالي األمثل للشركة واسرتاتيجياتها وأهدافها املالية وإقرار‬
‫املوازنات التقديرية بأنواعها‪.‬‬
‫ج‪ .‬اإلشراف على النفقات الرأمسالية الرئيسة للشركة ومتلك األصول والتصرف بها‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫د‪ .‬وض أهداف األداء ومراقبة التنفيذ واألداء الشامل‬
‫الشركة واعتمادها‪.‬‬ ‫ه‪ .‬املراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية‬
‫و‪ .‬التحقق من توافر املوارد البشرية واملالية الالزمة لتحقيق أهداف الشركة وخططها‬
‫الرئيسة‪.‬‬
‫) وض أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها ومن ذلك‪:‬‬
‫أ‪ .‬وض سياسة مكتوبة ملعاجلة حاًت تعارض املصاحل الفعلية واحملتملة لكل من أعضاء‬
‫جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية واملساهمني ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول الشركة‬
‫ومرافقها وإساءة التصرف الناتج عن التعامالت م األطراف ذوي العالقة‪.‬‬
‫ذلك األنظمة ذات الصلة بإعداد‬ ‫ب‪ .‬التأكد من سالمة األنظمة املالية واحملاسبية مبا‬
‫التقارير املالية‪.‬‬
‫ج‪ .‬التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة املخاطر؛ وذلك بوض تصور عام‬
‫عن املخاطر اليت قد تواج الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة إدارة املخاطر على مستوى‬
‫الشركة وطرحها بشفافية م أصحاب املصاحل واألطراف ذات الصلة بالشركة‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫د‪ .‬املراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية‬
‫جملس اإلدارة – مبا ً‬ ‫) إعداد سياسات ومعايري وإجراءات واضحة وحمددة للعضوية‬
‫هذه الالئحة – ووضعها موض التنفيذ بعد إقرار اجلمعية‬ ‫يتعارض م األحكام اإللزامية‬
‫العامة هلا‪.‬‬
‫) وض سياسة مكتوبة تنظم العالقة م أصحاب املصاحل وفق أحكام هذه الالئحة‪.‬‬
‫) وض السياسات واإلجراءات اليت تضمن تقيد الشركة باألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح‬
‫عن املعلومات اجلوهرية للمساهمني وأصحاب املصاحل والتحقق من تقيد اإلدارة التنفيذية‬
‫بها‪.‬‬
‫) اإلشراف على إدارة مالية الشركة وتدفقاتها النقدية وعالقاتها املالية واًئتمانية م الغري‪.‬‬
‫) اًقرتاح للجمعية العامة غري العادية مبا يراه حيال ما يلي‪:‬‬
‫أ‪ .‬زيادة رأس مال الشركة أو ختفيض ‪.‬‬
‫نظام الشركة األساس أو تقرير استمرارها‪.‬‬ ‫ب‪ .‬حل الشركة قبل األجل املعني‬
‫) اًقرتاح للجمعية العامة العادية مبا يراه حيال ما يلي‪:‬‬
‫‪21‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫حال تكوين من قبل اجلمعية العامة غري‬ ‫أ‪ .‬استخدام اًحتياطي اًتفاقي للشركة‬
‫العادية وعدم ختصيص لغرض معني‪.‬‬
‫ب‪ .‬تكوين احتياطيات أو خمصصات مالية إضافية للشركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬طريقة توزي أرباح الشركة الصافية‪.‬‬
‫) إعداد القوائم املالية األولية والسنوية للشركة واعتمادها قبل نشرها‪.‬‬
‫) إعداد تقرير جملس اإلدارة واعتماده قبل نشره‪.‬‬
‫) ضمان دقة وسالمة البيانات واملعلومات الواجب اإلفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل‬
‫اإلفصاح والشفافية املعمول بها‪.‬‬
‫) إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمني اًطالع بشكل مستمر ودوري على أوج األنشطة‬
‫املختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية‪.‬‬
‫) تشكيل جلان متخصصة منبثقة عن بقرارات حيدَّد فيها مدة اللجنة وصالحياتها‬
‫ومسؤولياتها وكيفية رقابة اجمللس عليها على أن يتضمن قرار التشكيل تسمية األعضاء‬
‫وحتديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم م تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها‪.‬‬
‫الشركة مثل املكافآت الثابتة واملكافآت‬ ‫) حتديد أنواع املكافآت اليت تُمنح للعاملني‬
‫شكل أسهم مبا ً يتعارض م الضوابط واإلجراءات‬ ‫املرتبطة باألداء واملكافآت‬
‫التنظيمية الصادرة تنفيذاع لنظام الشركات اخلاصة بشركات املساهمة املدرجة‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫) وض القيم واملعايري اليت حتكم العمل‬

‫املادة الثالثة والعشرون‪ :‬توزي اًختصاصات واملهام‬

‫تب أن يتضمن اهليكل التنظيمي للشركة حتديد اًختصاصات وتوزي املهام بني جملس‬
‫اإلدارة واإلدارة التنفيذية مبا يتفق م أفضل ممارسات حوكمة الشركات وحيسّن كفاءة اختاذ‬
‫الصالحيات والسلطات بينهما‪ .‬ويتعني على جملس اإلدارة‬ ‫قرارات الشركة وحيقق التوازن‬
‫سبيل ذلك‪:‬‬
‫ذلك حتديد املهام‬ ‫‪ )1‬اعتماد السياسات الداخلية املتعلقة بعمل الشركة وتطويرها مبا‬
‫واًختصاصات واملسؤوليات املوكولة إىل املستويات التنظيمية املختلفة‪.‬‬
‫‪ )2‬اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصالحيات املفوضة إىل اإلدارة التنفيذية وجدول‬
‫يوضح تلك الصالحيات وطريقة التنفيذ ومدة التفويض وجمللس اإلدارة أن يطلب من اإلدارة‬
‫التنفيذية رف تقارير دورية بشأن ممارساتها للصالحيات املفوضة‪.‬‬
‫‪ )3‬حتديد املوضوعات اليت حيتفظ اجمللس بصالحية البت فيها‪.‬‬

‫‪22‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة الرابعة والعشرون‪ :‬الفصل بني املناصب‬
‫أ) م مراعاة أحكام نظام الشركة األساس يُعيّن جملس اإلدارة من بني أعضائ رئيساع ونائباع‬
‫للرئيس وتوز أن يُعيّن عضواع منتدباع‪.‬‬
‫الشركة – مبا‬ ‫ب) ً توز اجلم بني منصب رئيس جملس اإلدارة وأي منصب تنفيذي‬
‫ذلك منصب العضو املنتدب أو الرئيس التنفيذي أو املدير العام – وإن نص نظام الشركة‬
‫األساس على خالف ذلك‪.‬‬
‫ج) على جملس اإلدارة حتديد اختصاصات كل من رئيس جملس اإلدارة ونائب والعضو املنتدب‬
‫– إن وجد – ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب إذا خال نظام الشركة األساس من‬
‫ذلك‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫مجي األحوال ً توز أن ينفرد شخص بالسُلطة املطلقة ًختاذ القرارات‬ ‫د)‬

‫املادة اخلامسة والعشرون‪ :‬اإلشراف على اإلدارة التنفيذية‬

‫يتوىل جملس اإلدارة تشكيل اإلدارة التنفيذية للشركة وتنظيم كيفية عملها والرقابة‬
‫سبيل ذلك‪:‬‬ ‫واإلشراف عليها والتحقق من أدائها املهام املوكولة إليها وعلي‬
‫) وض السياسات اإلدارية واملالية الالزمة‪.‬‬
‫) التحقق من أن اإلدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات املعتمدة من ‪.‬‬
‫واإلشراف على أعمال ‪.‬‬ ‫) اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتعيين‬
‫إن‬ ‫) تعيني مدير وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية أو املراج الداخلي وعزل وحتديد مكافآت‬
‫وجد‪.‬‬
‫) عقد اجتماعات دورية م اإلدارة التنفيذية لبحث جمريات العمل وما يعرتي من معوقات‬
‫ومشاكل واستعراض ومناقشة املعلومات املهمة بشأن نشاط الشركة‪.‬‬
‫) وض معايري أداء لإلدارة التنفيذية تنسجم م أهداف الشركة واسرتاتيجيتها‪.‬‬
‫) مراجعة أداء اإلدارة التنفيذية وتقومي ‪.‬‬
‫) وض خطط التعاقب على إدارة الشركة‪.‬‬

‫املادة السادسة والعشرون‪ :‬اختصاصات اإلدارة التنفيذية ومهامها‬

‫م مراعاة اًختصاصات املقررة جمللس اإلدارة مبوجب أحكام نظام الشركات ولوائح‬
‫ختتص اإلدارة التنفيذية بتنفيذ اخلطط والسياسات واًسرتاتيجيات واألهداف‬ ‫التنفيذية‬
‫الرئيسة للشركة مبا حيقق أغراضها‪ .‬ويدخل ضمن اختصاصات اإلدارة التنفيذية ومهامها ما‬
‫يلي‪:‬‬
‫‪23‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫) تنفيذ السياسات واألنظمة الداخلية للشركة املقرة من جملس اإلدارة‪.‬‬
‫) اقرتاح اسرتاتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة واملرحلية وسياسات وآليات‬
‫اًستثمار والتمويل وإدارة املخاطر وخطط إدارة الظروف اإلدارية الطارئة وتنفيذها‪.‬‬
‫) اقرتاح اهليكل الرأمسالي األمثل للشركة واسرتاتيجياتها وأهدافها املالية‪.‬‬
‫) اقرتاح النفقات الرأمسالية الرئيسة للشركة ومتلك األصول والتصرف فيها‪.‬‬
‫اعتمادها‪.‬‬ ‫) اقرتاح اهلياكل التنظيمية والوظيفية للشركة ورفعها إىل جملس اإلدارة للنظر‬
‫) تنفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية واإلشراف العام عليها وتشمل‪:‬‬
‫أ‪ .‬تنفيذ سياسة تعارض املصاحل‪.‬‬
‫ذلك األنظمة ذات الصلة بإعداد‬ ‫ب‪ .‬تطبيق األنظمة املالية واحملاسبية بشكل سليم مبا‬
‫التقارير املالية‪.‬‬
‫ج‪ .‬تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة املخاطر؛ وذلك بوض تصور عام عن املخاطر‬
‫اليت قد تواج الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة احلد من املخاطر على مستوى الشركة‬
‫وطرحها بشفافية م جملس اإلدارة وغريهم من أصحاب املصاحل‪.‬‬
‫) تنفيذ قواعد احلوكمة اخلاصة بالشركة بفعالية – مبا ً يتعارض م أحكام هذه‬
‫الالئحة– واقرتاح تعديلها عند احلاجة‪.‬‬
‫) تنفيذ السياسات واإلجراءات اليت تضمن تقيد الشركة باألنظمة واللوائح والتزامها باإلفصاح‬
‫عن املعلومات اجلوهرية للمساهمني وأصحاب املصاحل‪.‬‬
‫) تزويد جملس اإلدارة باملعلومات الالزمة ملمارسة اختصاصات وتقديم توصيات حيال ما يلي‪:‬‬
‫أ‪ .‬زيادة رأس مال الشركة أو ختفيض ‪.‬‬
‫نظامها األساس أو تقرير استمرارها‪.‬‬ ‫ب‪ .‬حل الشركة قبل األجل احملدد‬
‫ج‪ .‬استخدام اًحتياطي اًتفاقي للشركة‪.‬‬
‫د‪ .‬تكوين احتياطيات إضافية للشركة‪.‬‬
‫ه‪ .‬طريقة توزي أرباح الشركة الصافية‪.‬‬
‫) اقرتاح سياسة وأنواع املكافآت اليت تُمنح للعاملني مثل املكافآت الثابتة واملكافآت‬
‫شكل أسهم‪.‬‬ ‫املرتبطة باألداء واملكافآت‬
‫ضوء‬ ‫نشاط الشركة‬ ‫) إعداد التقارير الدورية املالية وغري املالية بشأن التقدم احملرز‬
‫خطط وأهداف الشركة اًسرتاتيجية وعرض تلك التقارير على جملس اإلدارة‪.‬‬

‫‪24‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫) إدارة العمل اليومي للشركة وتسيري أنشطتها فضالع عن إدارة مواردها بالشكل األمثل ومبا‬
‫يتفق م أهداف الشركة واسرتاتيجيتها‪.‬‬
‫بناء ثقافة القيم األخالقية وتنميتها داخل الشركة‪.‬‬ ‫) املشاركة الفعالة‬
‫) تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة املخاطر والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها‬
‫واحلرص على اًلتزام مبستوى املخاطر املعتمد من جملس اإلدارة‪.‬‬
‫ذلك حتديد املهام‬ ‫) اقرتاح السياسات الداخلية املتعلقة بعمل الشركة وتطويرها مبا‬
‫واًختصاصات واملسؤوليات املوكولة إىل املستويات التنظيمية املختلفة‪.‬‬
‫) اقرتاح سياسة واضحة لتفويض األعمال إليها وطريقة تنفيذها‪.‬‬
‫) اقرتاح الصالحيات اليت تفوض إليها وإجراءات اختاذ القرار ومدة التفويض على أن ترف‬
‫إىل جملس اإلدارة تقارير دورية عن ممارساتها لتلك الصالحيات‪.‬‬

‫الفصل الثالث‪ :‬اختصاصات رئيس وأعضاء جملس اإلدارة‬

‫املادة السابعة والعشرون‪ :‬اختصاصات رئيس جملس اإلدارة ومهام‬

‫دون إخالل باختصاصات جملس اإلدارة يتوىل رئيس جملس اإلدارة قيادة اجمللس واإلشراف على‬
‫مهام واختصاصات رئيس جملس اإلدارة بصفة‬ ‫سري عمل وأداء اختصاصات بفعالية ويدخل‬
‫خاصة ما يلي‪:‬‬
‫الوقت املناسب على املعلومات الكاملة والواضحة‬ ‫) ضمان حصول أعضاء جملس اإلدارة‬
‫والصحيحة وغري املضللة‪.‬‬
‫الوقت‬ ‫) التحقق من قيام جملس اإلدارة مبناقشة مجي املسائل األساسية بشكل فعال و‬
‫املناسب‪.‬‬
‫) متثيل الشركة أمام الغري وفق ما ينص علي نظام الشركات ولوائح التنفيذية ونظام‬
‫الشركة األساس‪.‬‬
‫) تشجي أعضاء جملس اإلدارة على ممارسة مهامهم بفعالية ومبا حيقق مصلحة الشركة‪.‬‬
‫) ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي م املساهمني وإيصال آرائهم إىل جملس اإلدارة‪.‬‬
‫) تشجي العالقات البناءة واملشاركة الفعالة بني كل من جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وبني‬
‫األعضاء التنفيذيني وغري التنفيذين واملستقلني وإتاد ثقافة تشج على النقد البناء‪.‬‬

‫‪25‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫) إعداد جدول أعمال اجتماعات جملس اإلدارة م األخذ بعني اًعتبار أي مسألة يطرحها أحد‬
‫أعضاء جملس اإلدارة أو يثريها مراج احلسابات والتشاور م أعضاء اجمللس والرئيس‬
‫التنفيذي عند إعداد جدول أعمال اجمللس‪.‬‬
‫) عقد لقاءات بصفة دورية م أعضاء جملس اإلدارة غري التنفيذيني دون حضور أي تنفيذي‬
‫الشركة‪.‬‬
‫) إبالغ اجلمعية العامة العادية عند انعقادها باألعمال والعقود اليت يكون ألحد أعضاء جملس‬
‫اإلدارة مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيها على أن يتضمن هذا اإلبالغ املعلومات اليت قدمها‬
‫العضو إىل جملس اإلدارة وفقاع للفقرة (‪ )14‬من املادة الثالثني من هذه الالئحة وأن يرافق‬
‫هذا التبليغ تقرير خاص من مراج حسابات الشركة اخلارجي‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫املادة الثامنة والعشرون‪ :‬تعيني الرئيس التنفيذي بعد انتهاء خدمات رئيساع جمللس اإلدارة‬
‫ً توز تعيني الرئيس التنفيذي رئيساع جمللس إدارة الشركة خالل السنة األوىل من انتهاء‬
‫خدمات ‪.‬‬

‫املادة التاسعة والعشرون‪ :‬مبادئ الصدق واألمانة والوًء‬

‫يلتزم كل عضو من أعضاء جملس اإلدارة مببادئ الصدق واألمانة والوًء والعناية واًهتمام‬
‫ذلك على وج‬ ‫مبصاحل الشركة واملساهمني وتقدميها على مصلحت الشخصية ويدخل‬
‫اخلصوص ما يلي‪:‬‬
‫) الصدق ‪ :‬وذلك بأن تكون عالقة عضو جملس اإلدارة بالشركة عالقة مهنية صادقة وأن‬
‫يفصح هلا عن أي معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد م الشركة أو إحدى‬
‫شركاتها التابعة‪.‬‬
‫املصاحل‬ ‫) الوًء‪ :‬وذلك بأن يتجنب عضو جملس اإلدارة التعامالت اليت تنطوي على تعارض‬
‫هذه الالئحة‪.‬‬ ‫م التحقق من عدالة التعامل ومراعاة األحكام اخلاصة بتعارض املصاحل‬
‫نظام الشركات ونظام السوق‬ ‫) العناية واًهتمام‪ :‬وذلك بأداء الواجبات واملسؤوليات الواردة‬
‫املالية ولوائحهما التنفيذية ونظام الشركة األساس واألنظمة األخرى ذات العالقة‪.‬‬

‫‪ 3‬صدر قرار جملس هيئة السوق املالية رقم (‪ )2018 - 52 - 4‬وتاريخ ‪1439 /8 /28‬هـ املوافق ‪2018 / 5 / 14‬م بأن تكون املادة الثامنة والعشرين‬
‫من ًئحة حوكمة الشركات اسرتشادية‪.‬‬

‫‪26‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة الثالثون‪ :‬مهام أعضاء جملس اإلدارة وواجباتهم‬
‫جملس اإلدارة – املهام‬ ‫يؤدي كل عضو من أعضاء جملس اإلدارة – من خالل عضويت‬
‫والواجبات اآلتية‪:‬‬
‫‪ )1‬تقديم املقرتحات لتطوير اسرتاتيجية الشركة‪.‬‬
‫‪ )2‬مراقبة أداء اإلدارة التنفيذية ومدى حتقيقها ألهداف الشركة وأغراضها‪.‬‬
‫‪ )3‬مراجعة التقارير اخلاصة بأداء الشركة‪.‬‬
‫‪ )4‬التحقق من سالمة ونزاهة القوائم واملعلومات املالية للشركة‪.‬‬
‫الشركة قوية‪.‬‬ ‫‪ )5‬التحقق من أن الرقابة املالية ونظم إدارة املخاطر‬
‫‪ )6‬حتديد املستويات املالئمة ملكافآت أعضاء اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫تعيني أعضاء اإلدارة التنفيذية وعزهلم‪.‬‬ ‫‪ )7‬إبداء الرأي‬
‫وظائف الشركة التنفيذية‪.‬‬ ‫وض خطة التعاقب واإلحالل‬ ‫‪ )8‬املشاركة‬
‫‪ )9‬اًلتزام التام بأحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التنفيذية واألنظمة ذات‬
‫اجمللس واًمتناع من القيام أو‬ ‫الصلة والنظام األساس عند ممارست ملهام عضويت‬
‫أي عمل يشكل إساءة لتدبري شؤون الشركة‪.‬‬ ‫املشاركة‬
‫‪ )10‬حضور اجتماعات جملس اإلدارة واجلمعية العامة وعدم التغيب عنها إً لعذر مشروع خيطر ب‬
‫رئيس اجمللس مسبقاع أو ألسباب طارئة‪.‬‬
‫والتحضري ًجتماعات جملس اإلدارة وجلان‬ ‫‪ )11‬ختصيص وقت كافٍ لالضطالع مبسؤوليات‬
‫ذلك توجي األسئلة ذات العالقة ومناقشة كبار التنفيذيني‬ ‫واملشاركة فيها بفعالية مبا‬
‫بالشركة‪.‬‬
‫‪ )12‬دراسة وحتليل املعلومات ذات الصلة باملوضوعات اليت ينظر فيها جملس اإلدارة قبل إبداء‬
‫الرأي بشأنها‪.‬‬
‫‪ )13‬متكني أعضاء جملس اإلدارة اآلخرين من إبداء آرائهم حبرية وحث اجمللس على مداولة‬
‫املوضوعات واستقصاء آراء املختصني من أعضاء اإلدارة التنفيذية للشركة ومن غريهم إذا‬
‫ظهرت حاجة إىل ذلك‪.‬‬
‫‪ -‬مباشرة كانت أم غري‬ ‫‪ )14‬إبالغ جملس اإلدارة بشكل كامل وفوري بأي مصلحة ل‬
‫األعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة وأن يتضمن ذلك اإلبالغ طبيعة‬ ‫مباشرة ‪-‬‬
‫تلك املصلحة وحدودها وأمساء أي أشخاص معنيني بها والفائدة املتوق احلصول عليها‬
‫بشكل مباشر أو غري مباشر من تلك املصلحة سواء أكانت تلك الفائدة مالية أم غري مالية‬

‫‪27‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫التصويت على أي قرار يصدر بشأن ذلك وذلك وفقاع‬ ‫وعلى ذلك العضو عدم املشاركة‬
‫ألحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التنفيذية‪.‬‬
‫أي‬ ‫‪ )15‬إبالغ جملس اإلدارة بشكل كامل وفوري مبشاركت – املباشرة أو غري املباشرة –‬
‫أعمال من شأنها منافسة الشركة أو مبنافست الشركة – بشكل مباشر أو غري مباشر –‬
‫وذلك وفق عا ألحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية‬ ‫أحد فروع النشاط الذي تزاول‬
‫ولوائحهما التنفيذية‪.‬‬
‫اجمللس إىل أي من مساهمي‬ ‫‪ )16‬عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها عن طريق عضويت‬
‫أثناء انعقاد اجتماعات اجلمعية العامة – أو إىل الغري وذلك‬ ‫الشركة – ما مل يكن ذلك‬
‫حبسب ما تقتضي أحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )17‬العمل بناءً على معلومات كاملة وحبسن نية م بذل العناية واًهتمام الالزمني ملصلحة‬
‫الشركة واملساهمني كافة‪.‬‬
‫‪ )18‬إدراك واجبات وأدواره ومسؤوليات املرتتبة على العضوية‪.‬‬
‫جمال أنشطة الشركة وأعماهلا و اجملاًت املالية والتجارية والصناعية ذات‬ ‫‪ )19‬تنمية معارف‬
‫الصلة‪.‬‬
‫اجمللس على‬ ‫حال عدم متكن من الوفاء مبهام‬ ‫‪ )20‬اًستقالة من عضوية جملس اإلدارة‬
‫الوج األكمل‪.‬‬

‫املادة احلادية والثالثون‪ :‬مهام العضو املستقل‬

‫م مراعاة املادة الثالثني من هذه الالئحة على عضو جملس اإلدارة املستقل املشاركة بفعالية‬
‫أداء املهام اآلتية‪:‬‬
‫املسائل اًسرتاتيجية وسياسات الشركة وأدائها وتعيني أعضاء‬ ‫‪ )1‬إبداء الرأي املستقل‬
‫اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )2‬التحقق من مراعاة مصاحل الشركة ومساهميها وتقدميها عند حصول أي تعارض‬
‫املصاحل‪.‬‬
‫‪ )3‬اإلشراف على تطوير قواعد احلوكمة اخلاصة بالشركة ومراقبة تطبيق اإلدارة التنفيذية‬
‫هلا‪.‬‬

‫‪28‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الفصل الرابع‪ :‬إجراءات عمل جملس اإلدارة‬

‫املادة الثانية والثالثون‪ :‬اجتماعات جملس اإلدارة‬

‫نظام الشركات ولوائح التنفيذية يعقد جملس اإلدارة اجتماعات‬ ‫أ) م مراعاة ما ورد‬
‫منتظمة ملمارسة مهام بفعالية ويعقد اجتماعات أيضاع متى ما دعت احلاجة إىل ذلك‪.‬‬
‫السنة على األقل مبا ً يقل عن اجتماع واحد كل‬ ‫ب) يعقد جملس اإلدارة أربعة اجتماعات‬
‫‪4‬‬
‫ثالثة أشهر‪.‬‬
‫وتب إرسال‬ ‫ج) تتم جملس اإلدارة بناءً على دعوة رئيس أو طلب عضوين من أعضائ‬
‫الدعوة لالجتماع إىل كل عضو من أعضاء اجمللس قبل مخسة أيام على األقل من تاريخ‬
‫اًجتماع مرافقاع هلا جدول أعمال اًجتماع والوثائق واملعلومات الالزمة ما مل تستدع األوضاع‬
‫عقد اًجتماع بشكل طارئ فيجوز إرسال الدعوة إىل اًجتماع مرافقاع هلا جدول أعمال‬
‫اًجتماع والوثائق واملعلومات الالزمة خالل مدة تقل عن مخسة أيام قبل تاريخ اًجتماع‪.‬‬
‫د) ً يكون اًجتماع صحيحاع إً حبضور نصف عدد أعضاء جملس اإلدارة على األقل على أن‬
‫ً يقل عدد احلاضرين عن ثالثة ما مل ينص نظام الشركة األساس على نسبة أو عدد‬
‫أكرب‪.‬‬

‫املادة الثالثة والثالثون‪ :‬ملحوظات أعضاء جملس اإلدارة‬

‫أ) إذا كان لدى أي من أعضاء جملس اإلدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من‬
‫اجتماع اجمللس فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه اجمللس‬ ‫املوضوعات املعروضة ومل يُبتّ فيها‬
‫حمضر اجتماع جملس اإلدارة‪.‬‬ ‫أو يرى اختاذه من إجراءات حياهلا‬
‫حمضر‬ ‫ب) إذا أبدى عضو جملس اإلدارة رأياع مغايراع لقرار اجمللس فيجب إثبات بالتفصيل‬
‫اجتماع اجمللس‪.‬‬

‫املادة الرابعة والثالثون‪ :‬تنظيم حضور اجتماعات جملس اإلدارة‬

‫أ) تب تنظيم عملية حضور اجتماعات جملس اإلدارة والتعامل م حاًت عدم انتظام األعضاء‬
‫حضور تلك اًجتماعات‪.‬‬
‫ب) على عضو جملس اإلدارة املستقل احلرص على حضور مجي اًجتماعات اليت تُتخذ فيها‬
‫وض الشركة‪.‬‬ ‫قرارات مهمة وجوهرية تؤثر‬

‫‪ 4‬فقرة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪29‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة اخلامسة والثالثون‪ :‬جدول أعمال جملس اإلدارة‬
‫أ) يقر جملس اإلدارة جدول األعمال حال انعقاده‪ .‬و حال اعرتاض أي عضو على هذا اجلدول‬
‫حمضر اجتماع اجمللس‪.‬‬ ‫تب إثبات ذلك‬
‫جملس اإلدارة حق اقرتاح إضافة أي بند إىل جدول األعمال‪.‬‬ ‫ب) لكل عضو‬
‫املادة السادسة والثالثون‪ :‬ممارسة اختصاصات جملس اإلدارة‬
‫إطار ضوابط حكيمة‬ ‫قيادة الشركة‬ ‫أ) على جملس اإلدارة ممارسة اختصاصات ومهام‬
‫وفعالة تسمح بقياس املخاطر وإدارتها واحلد من آثارها‪.‬‬
‫ب) م مراعاة الفقرة (ب) من املادة احلادية والعشرين من هذه الالئحة توز جمللس اإلدارة –‬
‫حدود اختصاصات – أن يفوض إىل واحد أو أكثر من أعضائ أو جلان أو من غريهم مباشرة‬
‫عمل أو أعمال معينة‪.‬‬
‫جملس اإلدارة وتهدف إىل حث‬ ‫ج) يض جملس اإلدارة سياسة داخلية تبني إجراءات العمل‬
‫أعضائ على العمل بفعالية لاللتزام بواجباتهم جتاه الشركة‪.‬‬
‫د) يتوىل جملس اإلدارة تنظيم أعمال وختصيص الوقت الكا لالضطالع باملهام واملسؤوليات‬
‫ذلك التحضري ًجتماعات اجمللس واللجان والتأكيد على تنسيق وتسجيل‬ ‫املنوطة ب مبا‬
‫وحفظ حماضر اجتماعات ‪.‬‬

‫املادة السابعة والثالثون‪ :‬أمني سر جملس اإلدارة‬

‫أ) يُعيّن جملس اإلدارة أميناع للسر من بني أعضائ أو من غريهم وحتدَّد اختصاصات ومكافآت‬
‫هذا‬ ‫أمني السر بقرار من جملس اإلدارة – ما مل يتضمن نظام الشركة األساس أحكاماع‬
‫الشأن – على أن تتضمن هذه اًختصاصات ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬توثيق اجتماعات جملس اإلدارة وإعداد حماضر هلا تتضمن ما دار من نقاشات ومداوًت‬
‫وتوثيق قرارات اجمللس ونتائج‬ ‫وبيان مكان اًجتماع وتارخي ووقت بدايت وانتهائ‬
‫وتدوين أمساء األعضاء احلاضرين‬ ‫سجل خاص ومنظم‬ ‫وحفظها‬ ‫التصويت‬
‫والتحفظات اليت أبدوها – إن وجدت – وتوقي هذه احملاضر من مجي األعضاء‬
‫احلاضرين‪.‬‬
‫‪ )2‬حفظ التقارير اليت تُرف إىل جملس اإلدارة والتقارير اليت يعدّها اجمللس‪.‬‬
‫‪ )3‬تزو يد أعضاء جملس اإلدارة جبدول أعمال اجمللس وأوراق العمل والوثائق واملعلومات‬
‫وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء جملس اإلدارة ذات عالقة‬ ‫املتعلقة ب‬
‫جدول اًجتماع‪.‬‬ ‫باملوضوعات املشمولة‬

‫‪30‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫‪ )4‬التحقق من تقيد أعضاء جملس اإلدارة باإلجراءات اليت أقرها اجمللس‪.‬‬
‫‪ )5‬تبليغ أعضاء جملس اإلدارة مبواعيد اجتماعات اجمللس قبل التاريخ احملدد مبدة كافية‪.‬‬
‫‪ )6‬عرض مسودات احملاضر على أعضاء جملس اإلدارة إلبداء مرئياتهم حياهلا قبل توقيعها‪.‬‬
‫‪ )7‬التحقق من حصول أعضاء جملس اإلدارة بشكل كامل وسري على نسخة من حماضر‬
‫اجتماعات اجمللس واملعلومات والوثائق املتعلقة بالشركة‪.‬‬
‫‪ )8‬التنسيق بني أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )9‬تنظيم سجل إفصاحات أعضاء جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وفقاع ملا نصت علي املادة‬
‫الثانية والتسعون من هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ )10‬تقديم العون واملشورة إىل أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬
‫ب) ً توز عزل أمني سر جملس اإلدارة إً بقرار من جملس اإلدارة‪.‬‬

‫‪5‬‬ ‫املادة الثامنة والثالثون‪ :‬شروط أمني السر‬

‫أمني سر جملس اإلدارة على أن تتضمن‬ ‫على جملس اإلدارة حتديد الشروط الواجب توافرها‬
‫أي عا مما يلي‪:‬‬
‫القانون أو املالية أو احملاسبة أو اإلدارة أو ما يعادهلا‬ ‫‪ )1‬أن يكون حاصالع على شهادة جامعية‬
‫وأن تكون لدي خربة عملية ذات صلة ً تقل عن ثالث سنوات‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تكون لدي خربة عملية ذات صلة ً تقل عن مخس سنوات‪.‬‬

‫الفصل اخلامس ‪:‬التدريب والدعم والتقييم‬

‫‪6‬‬
‫املادة التاسعة والثالثون‪ :‬التدريب‬
‫بتدريب وتأهيل أعضاء جملس اإلدارة واإلدارة‬ ‫يتعني على الشركة إيالء اًهتمام الكا‬
‫التنفيذية ووض الربامج الالزمة لذلك م مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬إعداد برامج ألعضاء جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية املعينني حديثاع للتعريف بسري عمل‬
‫الشركة وأنشطتها وخباصة ما يلي‪:‬‬
‫أ‪ .‬اسرتاتيجية الشركة وأهدافها‪.‬‬

‫‪ 5‬مادة اسرتشادية‪.‬‬
‫‪ 6‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪31‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫ب‪ .‬اجلوانب املالية والتشغيلية ألنشطة الشركة‪.‬‬
‫ج‪ .‬التزامات أعضاء جملس اإلدارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم‪.‬‬
‫د‪ .‬مهام جلان الشركة واختصاصاتها‪.‬‬
‫‪ )2‬وض اآلليات الالزمة حلصول كل من أعضاء جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية على برامج‬
‫اجملاًت ذات العالقة‬ ‫ودورات تدريبية بشكل مستمر؛ بغرض تنمية مهاراتهم ومعارفهم‬
‫بأنشطة الشركة‪.‬‬

‫املادة األربعون‪ :‬تزويد األعضاء باملعلومات‬

‫يتعني على اإلدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء جملس اإلدارة واألعضاء غري التنفيذيني بوج‬
‫خاص وجلان الشركة جبمي املعلومات والبيانات والوثائق والسجالت الالزمة على أن تكون‬
‫الوقت املناسب؛ لتمكينهم من أداء واجباتهم‬ ‫كاملة وواضحة وصحيحة وغري مضللة و‬
‫ومهامهم‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫املادة احلادية واألربعون‪ :‬التقييم‬
‫أ) يض جملس اإلدارة – بناءً على اقرتاح جلنة الرتشيحات – اآلليات الالزمة لتقييم أداء اجمللس‬
‫وأعضائ وجلان واإلدارة التنفيذية سنوياع؛ وذلك من خالل مؤشرات قياس أداء مناسبة ترتبط‬
‫مبدى حتقيق األهداف اًسرتاتيجية للشركة وجودة إدارة املخاطر وكفاية أنظمة الرقابة‬
‫الداخلية وغريها على أن حتدَّد جوانب القوة والضعف واقرتاح معاجلتها مبا يتفق م مصلحة‬
‫الشركة‪.‬‬
‫ب) تب أن تكون إجراءات تقييم األداء مكتوبة وواضحة وأن يفصَح عنها ألعضاء جملس‬
‫اإلدارة واألشخاص املعنيني بالتقييم‪.‬‬
‫ج) تب أن يشتمل تقييم األداء على املهارات واخلربات اليت ميتلكها اجمللس وحتديد نقاط‬
‫م العمل على معاجلة نقاط الضعف بالطرق املمكنة كرتشيح كفايات‬ ‫الضعف والقوة في‬
‫مهنية تستطي تطوير أداء اجمللس وتب أيضاع أن يشتمل تقييم األداء على تقييم آليات العمل‬
‫اجمللس بشكل عام‪.‬‬
‫التقييم الفردي ألعضاء جملس اإلدارة مدى املشاركة الفعالة للعضو والتزام بأداء‬ ‫د) يراعى‬
‫ذلك حضور جلسات اجمللس وجلان وختصيص الوقت الالزم هلا‪.‬‬ ‫واجبات ومسؤوليات مبا‬

‫‪ 7‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪32‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫ه) يتخذ جملس اإلدارة الرتتيبات الالزمة للحصول على تقييم جهة خارجية خمتصة ألدائ كل‬
‫ثالث سنوات‪.‬‬
‫و) تري أعضاء جملس اإلدارة غري التنفيذيني تقييماع دورياع ألداء رئيس اجمللس بعد أخذ وجهات‬
‫نظر األعضاء التنفيذيني – من دون أن حيضر رئيس اجمللس النقاش املخصص هلذا الغرض –‬
‫على أن حتدَّد جوانب القوة والضعف واقرتاح معاجلتها مبا يتفق م مصلحة الشركة‪.‬‬

‫الفصل السادس ‪:‬تعارض املصاحل‬

‫املادة الثانية واألربعون‪ :‬التعامل م تعارض املصاحل وصفقات األطراف ذوي العالقة‬
‫م مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائح التنفيذية تري التعامل م حاًت تعارض املصاحل‬
‫هذا الفصل‪.‬‬ ‫وصفقات أو تعامالت األطراف ذوي العالقة وفقاع لألحكام الواردة‬

‫املادة الثالثة واألربعون‪ :‬سياسة تعارض املصاحل‬

‫يض جملس اإلدارة سياسة مكتوبة وواضحة للتعامل م حاًت تعارض املصاحل الواقعة أو‬
‫أداء أعضاء جملس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية أو غريهم‬ ‫احملتمل وقوعها اليت ميكن أن تؤثر‬
‫الشركة عند تعاملهم م الشركة أو م أصحاب املصاحل اآلخرين على أن‬ ‫من العاملني‬
‫تتضمن هذه السياسة بصفة خاصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬التأكيد على أعضاء جملس اإلدارة وكبار املساهمني وكبار التنفيذيني وغريهم من العاملني‬
‫الشركة ب ضرورة جتنب احلاًت اليت تؤدي إىل تعارض مصاحلهم م مصاحل الشركة‬
‫والتعامل معها وفقاع ألحكام نظام الشركات ولوائح التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )2‬تقديم أمثلة توضيحية حلاًت تعارض املصاحل تتناسب م طبيعة نشاط الشركة‪.‬‬
‫األعمال اليت قد ينشأ عنها تعارض‬ ‫‪ )3‬إجراءات واضحة لإلفصاح عن تعارض املصاحل‬
‫املصاحل واحلصول على الرتخيص أو املوافقة الالزمة‪.‬‬
‫املصاحل أو عند وقوع هذا‬ ‫‪ )4‬اإللزام باإلفصاح الدائم عن احلاًت اليت قد تؤدي إىل تعارض‬
‫التعارض‪.‬‬
‫املصاحل‪.‬‬ ‫اختاذ القرار عند وجود تعارض‬ ‫‪ )5‬اإللزام باًمتناع عن التصويت أو املشاركة‬
‫‪ )6‬إجراءات واضحة عند تعاقد الشركة أو تعاملها م طرف ذي عالقة على أن يشمل ذلك‬
‫إبالغ اهليئة واجلمهور من دون أي تأخري بذلك التعاقد أو التعامل إذا كان هذا التعاقد أو‬

‫‪33‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫التعامل مساوياع أو يزيد على ‪ %1‬من إمجالي إيرادات الشركة وفقاع آلخر قوائم مالية سنوية‬
‫مراجعة‪.‬‬
‫‪ )7‬اإلجراءات اليت يتخذها جملس اإلدارة إذا تبني ل اإلخالل بهذه السياسة‪.‬‬

‫املادة الرابعة واألربعون‪ :‬جتنب تعارض املصاحل‬

‫أ) تب على عضو جملس اإلدارة‪:‬‬
‫‪ )1‬ممارسة مهام بأمانة ونزاهة وأن يقدّم مصاحل الشركة على مصلحت الشخصية وأن‬
‫ً يستغل منصب لتحقيق مصاحل خاصة‪.‬‬
‫حياده‬ ‫‪ )2‬جتنب حاًت تعارض املصاحل وإبالغ اجمللس حباًت التعارض اليت قد تؤثر‬
‫املوضوعات املعروضة على اجمللس وعلى جملس اإلدارة عدم إشراك هذا‬ ‫عند النظر‬
‫التصويت على هذه املوضوعات‬ ‫املداوًت وعدم ا حتساب صوت‬ ‫العضو‬
‫اجتماعات جملس اإلدارة ومجعيات املساهمني‪.‬‬
‫‪ )3‬احلفاظ على سرية املعلومات ذات الصلة بالشركة وأنشطتها وعدم إفشائها إىل أي‬
‫شخص‪.‬‬
‫ب) يُحظر على عضو جملس اإلدارة‪:‬‬
‫األعمال والعقود اليت تتم حلساب‬ ‫‪ )1‬التصويت على قرار جملس اإلدارة أو اجلمعية العامة‬
‫الشركة إذا كانت ل مصلحة مباشرة أو غري مباشرة فيها‪.‬‬
‫‪ )2‬اًستغالل أو اًستفادة – بشكل مباشر أو غري مباشر – من أي من أصول الشركة أو‬
‫جملس اإلدارة أو‬ ‫معلوماتها أو الفرص اًستثمارية املعروضة علي بصفت عضواع‬
‫املعروضة على الشركة ويشمل ذلك الفرص اًستثمارية اليت تدخل ضمن أنشطة‬
‫اًستفادة منها ويسري احلظر على عضو اجمللس‬ ‫الشركة أو اليت ترغب الشركة‬
‫الذي يستقيل ألجل استغالل الفرص اًستثمارية – بطريق مباشر أو غري مباشر – اليت‬
‫اًستفادة منها واليت عَِلم بها أثناء عضويت مبجلس اإلدارة‪.‬‬ ‫ترغب الشركة‬

‫املادة اخلامسة واألربعون‪ :‬إفصاح املرشح عن تعارض املصاحل‬

‫ترشيح نفس لعضوية جملس اإلدارة أن يفصح للمجلس وللجمعية العامة عن أي‬ ‫على من يرغب‬
‫من حاًت تعارض املصاحل – وفق اإلجراءات املقررة من اهليئة – وتشمل‪:‬‬
‫األعمال والعقود اليت تتم حلساب الشركة اليت‬ ‫) وجود مصلحة مباشرة أو غري مباشرة‬
‫الرتشح جمللس إدارتها‪.‬‬ ‫يرغب‬

‫‪34‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫أحد فروع النشاط الذي‬ ‫عمل من شأن منافسة الشركة أو منافستها‬ ‫) اشرتاك‬
‫تزاول ‪.‬‬

‫املادة السادسة واألربعون‪ :‬ضوابط منافسة الشركة‬

‫هذه‬ ‫املادة الثانية والسبعني من نظام الشركات واألحكام ذات العالقة‬ ‫م مراعاة ما ورد‬
‫عمل من شأن منافسة الشركة أو‬ ‫اًشرتاك‬ ‫الالئحة إذا رغب عضو جملس اإلدارة‬
‫فيجب مراعاة ما يلي‪:‬‬ ‫أحد فروع النشاط الذي تزاول‬ ‫منافستها‬
‫ممارستها وإثبات هذا اإلبالغ‬ ‫‪ )1‬إبالغ جملس اإلدارة باألعمال املنافسة اليت يرغب‬
‫حمضر اجتماع جملس اإلدارة‪.‬‬
‫هذا الشأن‬ ‫التصويت على القرار الذي يصدر‬ ‫‪ )2‬عدم اشرتاك العضو صاحب املصلحة‬
‫جملس اإلدارة ومجعيات املساهمني‪.‬‬
‫‪ )3‬قيام رئيس جملس اإلدارة بإبالغ اجلمعية العامة العادية عند انعقادها باألعمال املنافسة اليت‬
‫يزاوهلا عضو اجمللس وذلك بعد حتقق جملس اإلدارة من منافسة عضو اجمللس ألعمال‬
‫أحد فروع النشاط الذي تزاول وفق معايري تصدرها اجلمعية العامة‬ ‫الشركة أو منافستها‬
‫املوق اإللكرتوني للشركة على أن‬ ‫للشركة ‪-‬بناءً على اقرتاح جملس اإلدارة ‪-‬وتنشر‬
‫يتم التحقق من هذه األعمال بشكل سنوي‪.‬‬
‫‪ )4‬احلصول على ترخيص من اجلمعية العامة العادية للشركة يسمح للعضو مبمارسة األعمال‬
‫املنافسة‪.‬‬

‫املادة السابعة واألربعون‪ :‬مفهوم أعمال املنافسة‬

‫أحد فروع‬ ‫أي عمل من شأن منافسة الشركة أو منافستها‬ ‫مفهوم اًشرتاك‬ ‫يدخل‬
‫النشاط الذي تزاول ما يلي‪:‬‬
‫) تأسيس عضو جملس اإلدارة لشركة أو مؤسسة فردية أو متلك نسبة مؤثرة ألسهم أو‬
‫شركة أو منشأة أخرى تزاول نشاطاع من نوع نشاط الشركة أو جمموعتها‪.‬‬ ‫حصص‬
‫) قبول عضوية جملس إدارة شركة أو منشأة منافسة للشركة أو جمموعتها أو تولي إدارة‬
‫مؤسسة فردية منافسة أو شركة منافسة أياع كان شكلها فيما عدا تابعي الشركة‪.‬‬
‫حكمها ظاهرة كانت أو مسترتة لشركة أو‬ ‫) حصول العضو على وكالة جتارية أو ما‬
‫منشأة أخرى منافسة للشركة أو جمموعتها‪.‬‬

‫‪35‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة الثامنة واألربعون‪ :‬رفض منح الرتخيص‬
‫إذا رفضت اجلمعية العامة منح الرتخيص مبوجب املادة الثانية والسبعني من نظام الشركات‬
‫واملادة السادسة واألربعني من هذه الالئحة فعلى عضو جملس اإلدارة تقديم استقالت خالل مهلة‬
‫اجمللس منتهية وذلك ما مل يقرر العدول عن‬ ‫حتددها اجلمعية العامة وإً عُدت عضويت‬
‫منافسة الشركة أو توفيق أوضاع طبقاع لنظام الشركات ولوائح التنفيذية قبل انقضاء املهلة‬
‫احملددة من قبل اجلمعية العامة‪.‬‬

‫املادة التاسعة واألربعون‪ :‬قبول اهلدايا‬

‫ً توز ألي من أعضاء جملس اإلدارة وكبار التنفيذيني قبول اهلدايا من أي شخص ل تعامالت‬
‫املصاحل‪.‬‬ ‫جتارية م الشركة إذا كان من شأن تلك اهلدايا أن تؤدي إىل تعارض‬

‫‪36‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب الرابع‬
‫جلان الشركة‬
‫الفصل األول‪ :‬أحكام عامة‬

‫املادة اخلمسون‪ :‬تشكيل اللجان‬

‫م مراعاة املادة األوىل بعد املائة من نظام الشركات واملادة الرابعة واخلمسني من هذه الالئحة‬
‫يشكل جملس اإلدارة جلاناع متخصصة وفقاع ملا يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬حاجة الشركة وظروفها وأوضاعها مبا ميكّنها من تأدية مهامها بفعالية‪.‬‬
‫‪ )2‬يكون تشكيل اللجان وفقاع إلجراءات عامة يضعها اجمللس تتضمن حتديد مهمة كل جلنة‬
‫ومدة عملها والصالحيات املخولة هلا خالل هذه املدة وكيفية رقابة جملس اإلدارة عليها‪ .‬وعلى‬
‫اللجنة أن تبلغ جملس اإلدارة مبا تتوصل إلي من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية‪ .‬وعلى‬
‫جملس اإلدارة أن يتاب عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها األعمال املوكلة إليها‪.‬‬
‫‪ )3‬تكون كل جلنة مسؤولة عن أعماهلا أمام جملس اإلدارة وً خيلّ ذلك مبسؤولية اجمللس‬
‫عن تلك األعمال وعن الصالحيات أو السلطات اليت فوضها إليها‪.‬‬
‫‪ )4‬أً يقل عدد أعضاء اللجان عن ثالثة وً يزيد على مخسة‪.‬‬
‫‪ )5‬تب حضور رؤساء اللجان أو من ينيبونهم من أعضائها للجمعيات العامة لإلجابة عن أسئلة‬
‫املساهمني‪.‬‬
‫‪ )6‬على الشركة أن تشعر اهليئة بأمساء أعضاء اللجان وصفات عضويتهم خالل مخسة أيام عمل‬
‫من تاريخ تعيينهم وأي تغيريات تطرأ على ذلك خالل مخسة أيام عمل من تاريخ حدوث‬
‫التغيريات‪.‬‬
‫جلنة واحدة تسمى جلنة املكافآت‬ ‫‪ )7‬توز للشركة دمج جلنيت املكافآت والرتشيحات‬
‫جلنة املكافآت والرتشيحات املتطلبات‬ ‫هذه احلالة تب أن تستو‬ ‫والرتشيحات‪ .‬و‬
‫الفصلني الثالث والراب من هذا الباب وأن متارس مجي‬ ‫اخلاصة بأي منهما الواردة‬
‫املادتني احلادية والستني واخلامسة والستني من هذه الالئحة على‬ ‫اًختصاصات الواردة‬
‫أن جتتم اللجنة بصفة دورية كل ستة أشهر على األقل‪.‬‬

‫‪37‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة احلادية واخلمسون‪ :‬عضوية اللجان‬
‫اللجان املعنية باملهام اليت‬ ‫أ) تب تعيني عدد كافٍ من أعضاء جملس اإلدارة غري التنفيذيني‬
‫املصاحل كالتأكد من سالمة التقارير املالية وغري املالية‬ ‫قد ينشأ عنها حاًت تعارض‬
‫ومراجعة صفقات األطراف ذوي العالقة والرتشيح لعضوية جملس اإلدارة وتعيني كبار‬
‫التنفيذيني وحتديد املكافآت‪ .‬ويلتزم رؤساء وأعضاء هذه اللجان مببادئ الصدق واألمانة‬
‫والوًء والعناية واًهتمام مبصاحل الشركة واملساهمني وتقدميها على مصلحتهم الشخصية‪.‬‬
‫ب) تراعي الشركة عند تشكيل جلنيت املكافآت والرتشيحات أن يكون أعضاؤها من أعضاء‬
‫جملس اإلدارة املستقلني وتوز اًستعانة بأعضاء غري تنفيذيني أو بأشخاص من غري أعضاء‬
‫اجمللس سواء أكانوا من املساهمني أم غريهم على أن يكون رئيسا اللجنتني املشار إليهما‬
‫هذه الفقرة من األعضاء املستقلني‪.‬‬
‫عضوية‬ ‫جلنة املراجعة وجتوز مشاركت‬ ‫ج) ً توز أن يكون رئيس جملس اإلدارة عضواع‬
‫اللجان اليت نصت عليها هذه الالئحة‪.‬‬ ‫اللجان األخرى على أن ً يشغل منصب الرئيس‬

‫املادة الثانية واخلمسون‪ :‬دراسة املوضوعات‬

‫أ) تتوىل اللجان دراسة املوضوعات اليت ختتص بها أو اليت حتال إليها من جملس اإلدارة وترف‬
‫توصياتها إىل اجمللس ًختاذ القرار بشأنها أو أن تتخذ القرارات إذا فوض إليها اجمللس‬
‫ذلك على أن تراعى الفقرة (ب) من املادة احلادية والعشرين من هذه الالئحة‪.‬‬
‫حدود‬ ‫ب) للّجان اًستعانة مبن تراه من اخلرباء واملختصني من داخل الشركة أو من خارجها‬
‫حمضر اجتماع اللجنة م ذكر اسم اخلبري وعالقت‬ ‫صالحياتها على أن يضمَّن ذلك‬
‫بالشركة أو اإلدارة التنفيذية‪.‬‬

‫املادة الثالثة واخلمسون‪ :‬اجتماعات اللجان‬

‫جملس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية عدا أمني سر اللجنة وأعضاء اللجان‬ ‫أ) ً حيق ألي عضو‬
‫حضور اجتماعاتها إً إذا طلبت اللجنة اًستماع إىل رأي أو احلصول على مشورت ‪.‬‬
‫ب) يُشرتط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات‬
‫احلاضرين وعند تساوي األصوات يرجَّح اجلانب الذي صوت مع رئيس اًجتماع‪.‬‬
‫ج) تب توثيق اجتماعات اللجنة وإعداد حماضر هلا تتضمن ما دار من نقاشات ومداوًت‬
‫سجل خاص ومنظم وبيان أمساء‬ ‫وتوثيق توصيات اللجان ونتائج التصويت وحفظها‬
‫األعضاء احلاضرين والتحفظات اليت أبدوها – إن وجدت – وتوقي هذه احملاضر من مجي‬
‫األعضاء احلاضرين‪.‬‬

‫‪38‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الفصل الثاني‪ :‬جلنة املراجعة‬

‫املادة الرابعة واخلمسون‪ :‬تكوين جلنة املراجعة‬

‫أ) تشكَّ ل بقرار من اجلمعية العامة العادية للشركة جلنة مراجعة من املساهمني أو من غريهم‬
‫على أن يكون من بينهم عضو مستقل على األقل وأن ً تضم أياع من أعضاء جملس اإلدارة‬
‫التنفيذيني وتب أن ً يقل عدد أعضاء جلنة املراجعة عن ثالثة وً يزيد على مخسة وأن‬
‫يكون من بينهم خمتص بالشؤون املالية واحملاسبية‪.‬‬
‫‪8‬‬‫ب) تب أن يكون رئيس جلنة املراجعة عضواع مستقالع‪.‬‬
‫ج) تصدر اجلمعية العامة للشركة – بناءً على اقرتاح من جملس اإلدارة – ًئحة عمل جلنة‬
‫املراجعة على أن تشمل هذه الالئحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها وقواعد اختيار‬
‫أعضائها وكيفية ترشيحهم ومدة عضويتهم ومكافآتهم وآلية تعيني أعضائها بشكل‬
‫حال شغور أحد مقاعد اللجنة‪.‬‬ ‫مؤقت‬
‫اإلدارة التنفيذية أو املالية‬ ‫د) ً توز ملن يعمل أو كان يعمل خالل السنتني املاضيتني‬
‫جلنة املراجعة‪.‬‬ ‫للشركة أو لدى مراج حسابات الشركة أن يكون عضواع‬

‫املادة اخلامسة واخلمسون‪ :‬اختصاصات اللجنة وصالحياتها ومسؤولياتها‬

‫ختتص جلنة املراجعة مبراقبة أعمال الشركة والتحقق من سالمة ونزاهة التقارير والقوائم املالية‬
‫وأنظمة الرقابة الداخلية فيها وتشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يلي‪:‬‬
‫أ) التقارير املالية‪:‬‬
‫‪ )1‬دراسة القوائم املالية األولية والسنوية للشركة قبل عرضها على جملس اإلدارة وإبداء‬
‫شأنها؛ لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها‪.‬‬ ‫رأيها والتوصية‬
‫‪ )2‬إبداء الرأي الفين – بناءً على طلب جملس اإلدارة – فيما إذا كان تقرير جملس اإلدارة‬
‫والقوائم املالية للشركة عادلة ومتوازنة ومفهومة وتتضمن املعلومات اليت تتيح للمساهمني‬
‫واملستثمرين تقييم املركز املالي للشركة وأدائها ومنوذج عملها واسرتاتيجيتها‪.‬‬
‫‪ )3‬دراسة أي مسائل مهمّة أو غري مألوفة تتضمنها التقارير املالية‪.‬‬
‫أي مسائ ل يثريها املدير املالي للشركة أو من يتوىل مهام أو مسؤول‬ ‫‪ )4‬البحث بدقة‬
‫الشركة أو مراج احلسابات‪.‬‬ ‫اًلتزام‬

‫‪ 8‬فقرة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪39‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫التقارير املالية‪.‬‬ ‫املسائل اجلوهرية الواردة‬ ‫‪ )5‬التحقق من التقديرات احملاسبية‬
‫الشركة وإبداء الرأي والتوصية جمللس اإلدارة‬ ‫‪ )6‬دراسة السياسات احملاسبية املتبعة‬
‫شأنها‪.‬‬
‫ب) املراجعة الداخلية‪:‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫‪ )1‬دراسة ومراجعة نظم الرقابة الداخلية واملالية وإدارة املخاطر‬
‫‪ )2‬دراسة تقارير املراجعة الداخلية ومتابعة تنفيذ اإلجراءات التصحيحية للملحوظات الواردة‬
‫فيها‪.‬‬
‫الشركة‬ ‫‪ )3‬الرقابة واإلشراف على أداء وأنشطة املراج الداخلي وإدارة املراجعة الداخلية‬
‫أداء األعمال واملهام املنوطة‬ ‫– إن وجدت –؛ للتحقق من توافر املوارد الالزمة وفعاليتها‬
‫بها‪ .‬وإذا مل يكن للشركة مراج داخلي فعلى اللجنة تقديم توصيتها إىل اجمللس بشأن‬
‫مدى احلاجة إىل تعيين ‪.‬‬
‫‪ )4‬التوصية جمللس اإلدارة بتعيني مدير وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية أو املراج الداخلي‬
‫واقرتاح مكافآت ‪.‬‬
‫ج) مراج احلسابات‪:‬‬
‫‪ )1‬التوصية جمللس اإلدارة برتشيح مراجعي احلسابات وعزهلم وحتديد أتعابهم وتقييم أدائهم‬
‫بعد التحقق من استقالهلم ومراجعة نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم‪.‬‬
‫ومدى فعالية أعمال‬ ‫‪ )2‬التحقق من استقالل مراج احلسابات وموضوعيت وعدالت‬
‫اًعتبار القواعد واملعايري ذات الصلة‪.‬‬ ‫املراجعة م األخذ‬
‫والتحقق من عدم تقدمي أعماًع فنية أو‬ ‫‪ )3‬مراجعة خطة مراج حسابات الشركة وأعمال‬
‫إدارية خترج عن نطاق أعمال املراجعة وإبداء مرئياتها حيال ذلك‪.‬‬
‫‪ )4‬اإلجابة عن استفسارات مراج حسابات الشركة‪.‬‬
‫‪ )5‬دراسة تقرير مراج احلسابات ومالحظات على القوائم املالية ومتابعة ما اختِذ بشأنها‪.‬‬
‫د) ضمان اًلتزام‪:‬‬
‫‪ )1‬مراجعة نتائج تقارير اجلهات الرقابية والتحقق من اختاذ الشركة اإلجراءات الالزمة‬
‫بشأنها‪.‬‬
‫‪ )2‬التحقق من التزام الشركة باألنظمة واللوائح والسياسات والتعليمات ذات العالقة‪.‬‬
‫‪ )3‬مراجعة العقود والتعامالت املقرتح أن جتريها الشركة م األطراف ذوي العالقة وتقديم‬
‫مرئياتها حيال ذلك إىل جملس اإلدارة‪.‬‬

‫‪40‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫‪ )4‬رف ما تراه من مسائل ترى ضرورة اختاذ إجراء بشأنها إىل جملس اإلدارة وإبداء‬
‫توصياتها باإلجراءات اليت يتعني اختاذها‪.‬‬

‫املادة السادسة واخلمسون‪ :‬حدوث تعارض بني جلنة املراجعة وجملس اإلدارة‬
‫إذا حصل تعارض بني توصيات جلنة املراجعة وقرارات جملس اإلدارة أو إذا رفض اجمللس األخذ‬
‫بتوصية اللجنة بشأن تعيني مراج حسابات الشركة وعزل وحتديد أتعاب وتقييم أدائ أو تعيني‬
‫املراج الداخلي فيجب تضمني تقرير جملس اإلدارة توصية اللجنة ومربراتها وأسباب عدم‬
‫أخذه بها‪.‬‬

‫املادة السابعة واخلمسون‪ :‬اجتماعات جلنة املراجعة‬

‫أ) جتتم جلنة املراجعة بصفة دورية على أً تقل اجتماعاتها عن أربعة اجتماعات خالل السنة‬
‫املالية للشركة‪.‬‬
‫ب) جتتم جلنة املراجعة بصفة دورية م مراج حسابات الشركة وم املراج الداخلي‬
‫للشركة إن وجد‪.‬‬
‫ج) للمراج الداخلي ومراج احلسابات طلب اًجتماع م جلنة املراجعة كلما دعت احلاجة إىل‬
‫ذلك‪.‬‬

‫املادة الثامنة واخلمسون‪ :‬ترتيبات تقديم امللحوظات‬

‫الشركة تقديم ملحوظاتهم بشأن أي جتاوز‬ ‫على جلنة املراجعة وض آلية تتيح للعاملني‬
‫التقارير املالية أو غريها بسرية‪ .‬وعلى اللجنة التحقق من تطبيق هذه اآللية بإجراء حتقيق مستقل‬
‫يتناسب م حجم اخلطأ أو التجاوز وتبين إجراءات متابعة مناسبة‪.‬‬

‫املادة التاسعة واخلمسون‪ :‬صالحيات جلنة املراجعة‬

‫سبيل أداء مهامها‪:‬‬ ‫للجنة املراجعة‬
‫‪ )1‬حق اًطالع على سجالت الشركة ووثائقها‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء جملس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )3‬أن تطلب من جملس اإلدارة دعوة اجلمعية العامة للشركة لالنعقاد إذا أعاق جملس اإلدارة‬
‫عملها أو تعرضت الشركة ألضرار أو خسائر جسيمة‪.‬‬

‫‪41‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الفصل الثالث‪ :‬جلنة املكافآت‬

‫املادة الستون‪ :‬تشكيل جلنة املكافآت‬

‫أ) تشكَّل بقرار من جملس إدارة الشركة جلنة تسمى (جلنة املكافآت) من غري أعضاء جملس‬
‫اإلدارة التنفيذيني على أن يكون من بينهم عضو مستقل على األقل‪.‬‬
‫ب) تصدر اجلمعية العامة للشركة – بناءً على اقرتاح من جملس اإلدارة – ًئحة عمل جلنة‬
‫املكافآت على أن تشمل هذه الالئحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها وقواعد‬
‫اختيار أعضائها ومدة عضويتهم ومكافآتهم‪.‬‬

‫املادة احلادية والستون‪ :‬اختصاصات جلنة املكافآت‬

‫ختتص جلنة املكافآت مبا يلي‪:‬‬
‫) إعداد سياسة واضحة ملكافآت أعضاء جملس اإلدارة واللجان املنبثقة عن اجمللس واإلدارة‬
‫التنفيذية ورفعها إىل جملس اإلدارة للنظر فيها متهيداع ًعتمادها من اجلمعية العامة على‬
‫تلك السياسة اتباع معايري ترتبط باألداء واإلفصاح عنها والتحقق من تنفيذها‪.‬‬ ‫أن يراعى‬
‫) توضيح العالقة بني املكافآت املمنوحة وسياسة املكافآت املعمول بها وبيان أي احنراف‬
‫جوهري عن هذه السياسة‪.‬‬
‫حتقيق األهداف املتوخاة منها‪.‬‬ ‫) املراجعة الدورية لسياسة املكافآت وتقييم مدى فعاليتها‬
‫) التوصية جمللس اإلدارة مبكافآت أعضاء جملس اإلدارة واللجان املنبثقة عن وكبار‬
‫التنفيذيني بالشركة وفقاع للسياسة املعتمدة‪.‬‬

‫املادة الثانية والستون‪ :‬سياسة املكافآت‬

‫دون إخالل بأحكام نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التنفيذية تب أن يراعى‬
‫سياسة املكافآت ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬انسجامها م اسرتاتيجية الشركة وأهدافها‪.‬‬
‫‪ )2‬أن تقدَّم املكافآت بغرض حث أعضاء جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية على إجناح الشركة‬
‫وتنميتها على املدى الطويل كأن تربط اجلزء املتغري من املكافآت باألداء على املدى‬
‫الطويل‪.‬‬
‫‪ )3‬أن حتدَّد املكافآت بناءً على مستوى الوظيفة واملهام واملسؤوليات املنوطة بشاغلها‬
‫واملؤهالت العلمية واخلربات العملية واملهارات ومستوى األداء‪.‬‬
‫‪ )4‬انسجامها م حجم وطبيعة ودرجة املخاطر لدى الشركة‪.‬‬

‫‪42‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫حتديد املكافآت م تفادي ما قد ينشأ‬ ‫اًعتبار ممارسات الشركات األخرى‬ ‫‪ )5‬األخذ‬
‫عن ذلك من ارتفاع غري مربر للمكافآت والتعويضات‪.‬‬
‫‪ )6‬أن تستهدف استقطاب الكفاءات املهنية واحملافظة عليها وحتفيزها م عدم املبالغة فيها‪.‬‬
‫‪ )7‬أن تعد بالتنسيق م جلنة الرتشيحات عند التعيينات اجلديدة‪.‬‬
‫‪ )8‬حاًت إيقاف صرف املكافأة أو اسرتدادها إذا تبني أنها تقررت بناءً على معلومات غري دقيقة‬
‫جملس اإلدارة أو اإلدارة التنفيذية؛ وذلك ملن استغالل الوض الوظيفي‬ ‫قدمها عضو‬
‫للحصول على مكافآت غري مستحقة‪.‬‬
‫الشركة ألعضاء جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية سواء أكانت إصداراع‬ ‫‪ )9‬تنظيم منح أسهم‬
‫جديداع أم أسهماع اشرتتها الشركة‪.‬‬

‫املادة الثالثة والستون‪ :‬اجتماعات جلنة املكافآت‬

‫جتتم جلنة املكافآت بصفة دورية كل (سنة) على األقل وكلما دعت احلاجة إىل ذلك‪.‬‬

‫الفصل الرابع‪ :‬جلنة الرتشيحات‬

‫املادة الرابعة والستون‪ :‬تشكيل جلنة الرتشيحات‬

‫أ) تشكَّل بقرار من جملس إدارة الشركة جلنة تسمى (جلنة الرتشيحات) من غري أعضاء‬
‫جملس اإلدارة التنفيذيني على أن يكون من بينهم عضو مستقل على األقل‪.‬‬
‫ب) تصدر اجلمعية العامة للشركة – بناءً على اقرتاح من جملس اإلدارة – ًئحة عمل جلنة‬
‫الرتشيحات على أن تشمل هذه الالئحة ضوابط وإجراءات عمل اللجنة ومهامها وقواعد‬
‫اختيار أعضائها ومدة عضويتهم ومكافآتهم‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والستون‪ :‬اختصاصات جلنة الرتشيحات‬

‫ختتص جلنة الرتشيحات مبا يلي‪:‬‬
‫جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية‪.‬‬ ‫‪ )1‬اقرتاح سياسات ومعايري واضحة للعضوية‬
‫‪ )2‬التوصية جمللس اإلدارة برتشيح أعضاء في وإعادة ترشيحهم وفقاع للسياسات واملعايري‬
‫املعتمدة م مراعاة عدم ترشيح أي شخص سبقت إدانت جبرمية خملة باألمانة‪.‬‬
‫‪ )3‬إعداد وصف للقدرات واملؤهالت املطلوبة لعضوية جملس اإلدارة وشغل وظائف اإلدارة‬
‫التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )4‬حتديد الوقت الذي يتعني على العضو ختصيص ألعمال جملس اإلدارة‪.‬‬

‫‪43‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫‪ )5‬املراجعة السنوية لالحتياجات الالزمة من املهارات أو اخلربات املناسبة لعضوية جملس اإلدارة‬
‫ووظائف اإلدارة التنفيذية‪.‬‬
‫شأن التغيريات اليت‬ ‫‪ )6‬مراجعة هيكل جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وتقديم التوصيات‬
‫ميكن إجراؤها‪.‬‬
‫‪ )7‬التحقق بشكل سنوي من استقالل األعضاء املستقلني وعدم وجود أي تعارض مصاحل إذا‬
‫كان العضو يشغل عضوية جملس إدارة شركة أخرى‪.‬‬
‫‪ )8‬وض وصف وظيفي لألعضاء التنفيذيني واألعضاء غري التنفيذيني واألعضاء املستقلني وكبار‬
‫التنفيذيني‪.‬‬
‫حال شغور مركز أحد أعضاء جملس اإلدارة أو كبار‬ ‫‪ )9‬وض اإلجراءات اخلاصة‬
‫التنفيذيني‪.‬‬
‫جملس اإلدارة واقرتاح احللول ملعاجلتها مبا يتفق م‬ ‫‪ )10‬حتديد جوانب الضعف والقوة‬
‫مصلحة الشركة‪.‬‬

‫املادة السادسة والستون‪ :‬إجراءات الرتشيح‬

‫هذه الالئحة من‬ ‫أ) على جلنة الرتشيحات عند ترشيح أعضاء جملس اإلدارة مراعاة ما ورد‬
‫شروط وأحكام وما تقرره اهليئة من متطلبات‪.‬‬
‫ب) تب أن يفوق عدد املرشحني جمللس اإلدارة الذين تُطرح أمساؤهم أمام اجلمعية العامة عدد‬
‫‪9‬‬
‫املقاعد املتوافرة حبيث يكون لدى اجلمعية العامة فرصة اًختيار من بني املرشحني‪.‬‬

‫املادة السابعة والستون‪ :‬اجتماعات جلنة الرتشيحات‬

‫جتتم جلنة الرتشيحات بصفة دورية كل (سنة) على األقل وكلما دعت احلاجة إىل ذلك‪.‬‬

‫املادة الثامنة والستون‪ :‬نشر إعالن الرتشح‬

‫املوق اإللكرتوني للشركة واملوق اإللكرتوني للسوق و‬ ‫على الشركة نشر إعالن الرتشح‬
‫الرتشح لعضوية جملس‬ ‫أي وسيلة أخرى حتددها اهليئة؛ وذلك لدعوة األشخاص الراغبني‬
‫اإلدارة على أن يظل باب الرتشح مفتوحاع مدة شهر على األقل من تاريخ اإلعالن‪.‬‬

‫‪ 9‬فقرة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪44‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الرتشح‬ ‫املادة التاسعة والستون‪ :‬حق املساهم‬
‫ترشيح نفس أو غريه‬ ‫الشركة‬ ‫هذا الفصل من أحكام حبق كل مساهم‬ ‫ً خيلّ ما ورد‬
‫لعضوية جملس اإلدارة وفقاع ألحكام نظام الشركات ولوائح التنفيذية‪.‬‬

‫الفصل اخلامس‪ :‬جلنة إدارة املخاطر‬

‫‪10‬‬
‫املادة السبعون‪ :‬تشكيل جلنة إدارة املخاطر‬
‫تشكَّل بقرار من جملس إدارة الشركة جلنة تسمى (جلنة إدارة املخاطر) يكون رئيسها وغالبية‬
‫أعضائها مستوى مالئم‬ ‫أعضائها من أعضاء جملس اإلدارة غري التنفيذيني‪ .‬ويُشرتط أن يتوافر‬
‫من املعرفة بإدارة املخاطر والشؤون املالية‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫املادة احلادية والسبعون‪ :‬اختصاصات جلنة إدارة املخاطر‬
‫ختتص جلنة إدارة املخاطر مبا يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬وض اسرتاتيجية وسياسات شاملة إلدارة املخاطر مبا يتناسب م طبيعة وحجم أنشطة‬
‫الشركة والتحقق من تنفيذها ومراجعتها وحتديثها بناءً على املتغريات الداخلية واخلارجية‬
‫للشركة‪.‬‬
‫‪ )2‬حتديد مستوى مقبول للمخاطر اليت قد تتعرض هلا الشركة واحلفاظ علي والتحقق من عدم‬
‫جتاوز الشركة ل ‪.‬‬
‫‪ )3‬التحقق من جدوى استمرار الشركة ومواصلة نشاطها بنجاح م حتديد املخاطر اليت تهدد‬
‫استمرارها خالل اًثين عشر شهراع القادمة‪.‬‬
‫‪ )4‬اإلشراف على نظام إدارة املخاطر بالشركة وتقييم فعالية نظم وآليات حتديد وقياس ومتابعة‬
‫املخاطر اليت قد تتعرض هلا الشركة؛ وذلك لتحديد أوج القصور بها‪.‬‬
‫‪ )5‬إعادة تقييم قدرة الشركة على حتمل املخاطر وتعرّضها هلا بشكل دوري (من خالل إجراء‬
‫اختبارات التحمل على سبيل املثال)‪.‬‬
‫‪ )6‬إعداد تقارير مفصلة حول التعرض للمخاطر واخلطوات املقرتحة إلدارة هذه املخاطر ورفعها‬
‫إىل جملس اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )7‬تقديم التوصيات للمجلس حول املسائل املتعلقة بإدارة املخاطر‪.‬‬

‫‪ 10‬مادة اسرتشادية‪.‬‬
‫‪ 11‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪45‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫‪ )8‬ضمان توافر املوارد والنظم الكافية إلدارة املخاطر‪.‬‬
‫‪ )9‬مراجعة اهليكل التنظيمي إلدارة املخاطر ووض توصيات بشأن قبل اعتماده من قبل جملس‬
‫اإلدارة‪.‬‬
‫‪ )10‬التحقق من استقالل موظفي إدارة املخاطر عن األنشطة اليت قد ينشأ عنها تعرض الشركة‬
‫للمخاطر‪.‬‬
‫‪ )11‬التحقق من استيعاب موظفي إدارة املخاطر للمخاطر احمليطة بالشركة والعمل على زيادة‬
‫الوعي بثقافة املخاطر‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫إدارة املخاطر‬ ‫‪ )12‬مراجعة ما تثريه جلنة املراجعة من مسائل قد تؤثر‬
‫‪12‬‬
‫املادة الثانية والسبعون‪ :‬اجتماعات جلنة إدارة املخاطر‬
‫جتتم جلنة إدارة املخاطر بصفة دورية كل (ستة أشهر) على األقل وكلما دعت احلاجة إىل‬
‫ذلك‪.‬‬

‫‪ 12‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪46‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب اخلامس‬
‫الرقابة الداخلية‬

‫املادة الثالثة والسبعون‪ :‬نظام الرقابة الداخلية‬

‫يتعني على جملس اإلدارة اعتماد نظام رقابة داخلية للشركة لتقييم السياسات واإلجراءات‬
‫املتعلقة بإدارة املخاطر وتطبيق أحكام قواعد احلوكمة اخلاصة بالشركة اليت تعتمدها‬
‫الشركة والتقيد باألنظمة واللوائح ذات الصلة وتب أن يضمن هذا النظام اتباع معايري‬
‫الشركة وأن تعامالت األطراف ذات العالقة‬ ‫مجي املستويات التنفيذية‬ ‫واضحة للمسؤولية‬
‫تتم وفقاع لألحكام والضوابط اخلاصة بها‪.‬‬

‫املادة الرابعة والسبعون‪ :‬تأسيس وحدات أو إدارات مستقلة بالشركة‬

‫سبيل تنفيذ نظام الرقابة الداخلية املعتمد – وحدات أو إدارات لتقييم‬ ‫أ) تنشئ الشركة –‬
‫وإدارة املخاطر واملراجعة الداخلية‪.‬‬
‫ب) توز للشركة اًستعانة جبهات خارجية ملمارسة مهام واختصاصات وحدات أو إدارات تقييم‬
‫وإدارة املخاطر واملراجعة الداخلية وً خيل ذلك مبسؤولية الشركة عن تلك املهام‬
‫واًختصاصات‪.‬‬

‫املادة اخلامسة والسبعون‪ :‬مهام وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬

‫تتوىل وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية تقييم نظام الرقابة الداخلية واإلشراف على تطبيق‬
‫والتحقق من مدى التزام الشركة وعامليها باألنظمة واللوائح والتعليمات السارية وسياسات‬
‫الشركة وإجراءاتها‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫املادة السادسة والسبعون‪ :‬تكوين وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية‬
‫تتكون وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية من مراج داخلي على األقل توصي بتعيين جلنة املراجعة‬
‫تكوين وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية وعملها ما يلي‪:‬‬ ‫ويكون مسؤوًع أمامها‪ .‬ويراعى‬
‫العاملني بها الكفاءة واًستقالل والتدريب املناسب وأً يكلفوا بأي أعمال‬ ‫‪ )1‬أن تتوافر‬
‫أخرى سوى أعمال املراجعة الداخلية ونظام الرقابة الداخلية‪.‬‬
‫‪ )2‬أن ترف الوحدة أو اإلدارة تقاريرها إىل جلنة املراجعة وأن ترتبط بها وتكون مسؤولة أمامها‪.‬‬

‫‪ 13‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪47‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫‪ )3‬أن حتدَّد مكافآت مدير وحدة أو إدارة املراجعة بناءً على اقرتاح جلنة املراجعة وفقاع لسياسات‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ )4‬أن تُمكَّن من اًطالع على املعلومات واملستندات والوثائق واحلصول عليها دون قيد‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫املادة السابعة والسبعون‪ :‬خطة املراجعة الداخلية‬
‫تعمل وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية وفق خطة شاملة للمراجعة معتمدة من جلنة املراجعة‬
‫ذلك أنشطة إدارة‬ ‫وحتدَّث هذه اخلطة سنوياع‪ .‬وتب مراجعة األنشطة والعمليات الرئيسة مبا‬
‫املخاطر وإدارة اًلتزام سنوياع على األقل‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫املادة الثامنة والسبعون‪ :‬تقرير املراجعة الداخلية‬
‫أ) تعد وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية تقريراع مكتوباع عن أعماهلا وتقدم إىل جملس اإلدارة‬
‫وجلنة املراجعة بشكل رب سنوي على األقل‪ .‬وتب أن يتضمن هذا التقرير تقييماع لنظام‬
‫الشركة وما انتهت إلي الوحدة أو اإلدارة من نتائج وتوصيات وبيان‬ ‫الرقابة الداخلية‬
‫اإلجراءات اليت اختذتها كل إدارة بشأن معاجلة نتائج وتوصيات املراجعة السابقة وأي‬
‫الوقت املناسب ودواعي ذلك‪.‬‬ ‫حال عدم املعاجلة‬ ‫ملحوظات بشأنها ًسيما‬
‫ب) تعد وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية تقريراع عاماع مكتوباع وتقدم إىل جملس اإلدارة وجلنة‬
‫املراجعة بشأن عمليات املراجعة اليت أجريت خالل السنة املالية ومقارنتها م اخلطة املعتمدة‬
‫وتبني في أسباب أي إخالل أو احنراف عن اخلطة – إن وجد – خالل الرب التالي لنهاية‬
‫السنة املالية املعنية‪.‬‬
‫ج) حيدد جملس اإلدارة نطاق تقرير وحدة أو إدارة املراجعة الداخلية بناءً على توصية جلنة‬
‫املراجعة ووحدة أو إدارة املراجعة الداخلية على أن يتضمن التقرير بصورة خاصة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬إجراءات الرقابة واإلشراف على الشؤون املالية واًستثمارات وإدارة املخاطر‪.‬‬
‫الشركة واألنظمة املوجودة؛ ملواجهة التغيريات اجلذرية أو‬ ‫‪ )2‬تقييم تطور عوامل املخاطر‬
‫السوق املالية‪.‬‬ ‫غري املتوقعة‬
‫ذلك‬ ‫تطبيق نظام الرقابة الداخلية مبا‬ ‫‪ )3‬تقييم أداء جملس اإلدارة واإلدارة العليا‬
‫ذلك إدارة املخاطر)‬ ‫حتديد عدد املرات اليت أخطر فيها اجمللس مبسائل رقابية (مبا‬
‫والطريقة اليت عاجل بها هذه املسائل‪.‬‬

‫‪ 14‬مادة اسرتشادية‪.‬‬
‫‪ 15‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪48‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫تطبيقها أو حاًت الطوارئ‬ ‫تطبيق الرقابة الداخلية أو مواطن الضعف‬ ‫‪ )4‬أوج اإلخفاق‬
‫معاجلة‬ ‫األداء املالي للشركة واإلجراء الذي اتبعت الشركة‬ ‫اليت أثرت أو قد تؤثر‬
‫التقارير السنوية للشركة وبياناتها‬ ‫هذا اإلخفاق (ًسيما املشكالت املفصح عنها‬
‫املالية)‪.‬‬
‫‪ )5‬مدى تقيد الشركة بأنظمة الرقابة الداخلية عند حتديد املخاطر وإدارتها‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫‪ )6‬املعلومات اليت تصف عمليات إدارة املخاطر‬

‫املادة التاسعة والسبعون‪ :‬حفظ تقارير املراجعة الداخلية‬

‫يتعني على الشركة حفظ تقارير املراجعة ومستندات العمل متضمنة بوضوح ما أجنز وما خلصت‬
‫إلي من نتائج وتوصيات وما قد اختذ بشأنها‪.‬‬

‫‪49‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب السادس‬
‫مراجع حسابات الشركة‬

‫املادة الثمانون‪ :‬إسناد مهمة مراجعة احلسابات‬

‫تسند الشركة مهمة مراجعة حساباتها السنوية إىل مراج يتمت باًستقالل والكفاءة واخلربة‬
‫والتأهيل؛ إلعداد تقرير موضوعي ومستقل جمللس اإلدارة واملساهمني يبيّن في ما إذا كانت‬
‫النواحي‬ ‫القوائم املالية للشركة تعّرب بوضوح وعدالة عن املركز املالي للشركة وأدائها‬
‫اجلوهرية‪.‬‬

‫املادة احلادية والثمانون‪ :‬تعيني مراج احلسابات‬

‫تعني اجلمعية العامة العادية مراج حسابات الشركة بناءً على ترشيح جملس اإلدارة م مراعاة‬
‫ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن يكون ترشيح بناءً على توصية من جلنة املراجعة‪.‬‬
‫‪ )2‬أن يكون مرخصاع ل وأن يستو الشروط املقررة من اجلهة املختصة‪.‬‬
‫‪ )3‬أً تتعارض مصاحل م مصاحل الشركة‪.‬‬
‫‪ )4‬أً يقل عدد املرشحني عن مراجعني اثنني‪.‬‬

‫املادة الثانية والثمانون‪ :‬واجبات مراج احلسابات‬

‫تب على مراج احلسابات‪:‬‬
‫‪ )1‬بذل واجيب العناية واألمانة للشركة‪.‬‬
‫حال عدم اختاذ جملس اإلدارة اإلجراء املناسب بشأن املسائل املثرية للشبهة اليت‬ ‫‪ )2‬إبالغ اهليئة‬
‫يطرحها‪.‬‬
‫‪ )3‬أن يطلب من جملس اإلدارة دعوة اجلمعية العامة العادية إذا مل ييسر اجمللس عمل ‪ .‬ويكون‬
‫مسؤوًع عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو املساهمني أو الغري بسبب األخطاء اليت‬
‫اخلطأ كانوا مسؤولني‬ ‫وإذا تعدد املراجعون واشرتكوا‬ ‫أداء عمل‬ ‫تق من‬
‫بالتضامن‪.‬‬

‫‪50‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب السابع‬
‫أصحاب املصاحل‬
‫‪16‬‬
‫املادة الثالثة والثمانون‪ :‬تنظيم العالقة م أصحاب املصاحل‬
‫على جملس اإلدارة وض سياسات وإجراءات واضحة ومكتوبة لتنظيم العالقة م أصحاب‬
‫املصاحل بهدف محايتهم وحفظ حقوقهم على أن تتضمن – بصفة خاصة – ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬كيفية تعويض أصحاب املصاحل عند اإلخالل حبقوقهم اليت تقررها األنظمة أو حتميها‬
‫العقود‪.‬‬
‫‪ )2‬كيفية تسوية الشكاوى أو اخلالفات اليت قد تنشأ بني الشركة وأصحاب املصاحل‪.‬‬
‫‪ )3‬كيفية بناء عالقات جيدة م العمالء واملورّدين واحملافظة على سرية املعلومات املتعلقة بهم‪.‬‬
‫الشركة حبيث تتوافق م املعايري املهنية‬ ‫‪ )4‬قواعد السلوك املهين للمديرين والعاملني‬
‫واألخالقية السليمة وتنظم العالقة بينهم وبني أصحاب املصاحل على أن يض جملس اإلدارة‬
‫آليات مراقبة تطبيق هذه القواعد واًلتزام بها‪.‬‬
‫‪ )5‬املساهمة اًجتماعية للشركة‪.‬‬
‫‪ )6‬تأكيد أن تعامل الشركة م أعضاء جملس اإلدارة واألطراف ذوي العالقة تري وفقاع‬
‫للشروط واألحكام املتبعة م أصحاب املصاحل من دون أي متييز أو تفضيل‪.‬‬
‫‪ )7‬حصول أصحاب املصاحل على املعلومات املتعلقة بأنشطتهم على حنو ميكّنهم من أداء‬
‫مهامهم على أن تكون تلك املعلومات صحيحة وكافية و الوقت املناسب وبشكل منتظم‪.‬‬
‫الشركة وفقاع ملبادئ العدالة واملساواة وعدم التمييز‪.‬‬ ‫‪ )8‬معاملة العاملني‬

‫املادة الرابعة والثمانون‪ :‬اإلبالغ عن املمارسات املخالفة‬

‫على جملس اإلدارة – بناءً على اقرتاح جلنة املراجعة – وض ما يلزم من سياسات أو إجراءات‬
‫تقديم شكاواهم أو اإلبالغ عن املمارسات املخالفة م مراعاة ما‬ ‫يتبعها أصحاب املصاحل‬
‫يلي‪:‬‬
‫الشركة) جملس اإلدارة مبا قد يصدر‬ ‫‪ )1‬تيسري إبالغ أصحاب املصاحل (مبن فيهم العاملون‬
‫عن اإلدارة التنفيذية من تصرفات أو ممارسات ختالف األنظمة واللوائح والقواعد املرعية أو‬

‫‪ 16‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪51‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫القوائم املالية أو أنظمة الرقابة الداخلية أو غريها سواء أكانت تلك التصرفات‬ ‫تثري الريبة‬
‫مواجهتهم أم مل تكن وإجراء التحقيق الالزم بشأنها‪.‬‬ ‫أو املمارسات‬
‫جلنة املراجعة أو‬ ‫‪ )2‬احلفاظ على سرية إجراءات اإلبالغ بتيسري اًتصال املباشر بعضو مستقل‬
‫غريها من اللجان املختصة‪.‬‬
‫‪ )3‬تكليف شخص خمتص بتلقي شكاوى أو بالغات أصحاب املصاحل والتعامل معها‪.‬‬
‫‪ )4‬ختصيص هاتف أو بريد إلكرتوني لتلقي الشكاوى‪.‬‬
‫‪ )5‬توفري احلماية الالزمة ألصحاب املصاحل‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫املادة اخلامسة والثمانون‪ :‬حتفيز العاملني‬
‫الشركة على أن تتضمن ‪-‬‬ ‫تض الشركة برامج تطوير وحتفيز املشاركة واألداء للعاملني‬
‫بصفة خاصة ‪ -‬ما يلي‪:‬‬
‫الشركة‬ ‫‪ )1‬تشكيل جلان أو عقد ورش عمل متخصصة لالستماع إىل آراء العاملني‬
‫املسائل واملوضوعات حمل القرارات املهمة‪.‬‬ ‫ومناقشتهم‬
‫الشركة أو نصيباع من األرباح اليت حتققها وبرامج التقاعد‬ ‫‪ )2‬برامج منح العاملني أسهماع‬
‫وتأسيس صندوق مستقل لإلنفاق على تلك الربامج‪.‬‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫‪ )3‬إنشاء مؤسسات اجتماعية للعاملني‬

‫‪ 17‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪52‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب الثامن‬
‫املعايري املهنية واألخالقية‬

‫املادة السادسة والثمانون‪ :‬سياسة السلوك املهين‬

‫الشركة تراعي بصفة خاصة ما‬ ‫يض جملس اإلدارة سياسة للسلوك املهين والقيم األخالقية‬
‫يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬التأكيد على كل عضو من أعضاء جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وموظفي الشركة ببذل‬
‫واجيب العناية والوًء جتاه الشركة وكل ما من شأن صون مصاحل الشركة وتنميتها‬
‫مجي األحوال‪.‬‬ ‫وتعظيم قيمتها وتقديم مصاحلها على مصلحت الشخصية‬
‫الشركة واًلتزام مبا حيقق مصلحة‬ ‫‪ )2‬متثيل عضو جملس اإلدارة جلمي املساهمني‬
‫الشركة ومصلحة املساهمني ومراعاة حقوق أصحاب املصاحل اآلخرين وليس مصلحة‬
‫اجملموعة اليت انتخبت فحسب‪.‬‬
‫‪ )3‬ترسيخ مبدأ التزام أعضاء جملس اإلدارة وكبار التنفيذيني فيها جبمي األنظمة واللوائح‬
‫والتعليمات ذات الصلة‪.‬‬
‫‪ )4‬احليلولة دون استغالل عضو جملس اإلدارة أو عضو اإلدارة التنفيذية ملنصب الوظيفي بهدف‬
‫حتقيق مصلحة خاصة ب أو بغريه‪.‬‬
‫‪ )5‬التأكيد على قصر استعمال أصول الشركة ومواردها على حتقيق أغراض الشركة‬
‫وأهدافها وعدم استغالل تلك األصول أو املوارد لتحقيق مصاحل خاصة‪.‬‬
‫‪ )6‬وض قواعد دقيقة وحمكمة وواضحة تنظم صالحية وتوقيت اًطالع على املعلومات الداخلية‬
‫اخلاصة بالشركة مبا حيول دون استفادة أعضاء جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وغريهم‬
‫احلدود املقررة أو اجلائزة نظاماع‪.‬‬ ‫منها أو اإلفصاح عنها ألي شخص إً‬
‫‪18‬‬
‫املادة السابعة والثمانون‪ :‬املسؤولية اًجتماعية‬
‫تض اجلمعية العامة العادية – بناءً على اقرتاح من جملس اإلدارة – سياسة تكفل إقامة التوازن‬
‫بني أهدافها واألهداف اليت يصبو اجملتم إىل حتقيقها؛ بغرض تطوير األوضاع اًجتماعية‬
‫واًقتصادية للمجتم ‪.‬‬

‫‪ 18‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪53‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫‪19‬‬
‫املادة الثامنة والثمانون‪ :‬مبادرات العمل اًجتماعي‬
‫جمال العمل‬ ‫يض جملس اإلدارة الربامج وحيدد الوسائل الالزمة لطرح مبادرات الشركة‬
‫اًجتماعي ويشمل ذلك ما يلي‪:‬‬
‫العمل اًجتماعي‬ ‫‪ )1‬وض مؤشرات قياس تربط أداء الشركة مبا تقدم من مبادرات‬
‫ومقارنة ذلك بالشركات األخرى ذات النشاط املشاب ‪.‬‬
‫‪ )2‬اإلفصاح عن أهداف املسؤولية اًجتماعية اليت تتبناها الشركة للعاملني فيها وتوعيتهم‬
‫وتثقيفهم بها‪.‬‬
‫التقارير الدورية ذات الصلة بأنشطة‬ ‫‪ )3‬اإلفصاح عن خطط حتقيق املسؤولية اًجتماعية‬
‫الشركة‪.‬‬
‫‪ )4‬وض برامج توعية للمجتم للتعريف باملسؤولية اًجتماعية للشركة‪.‬‬

‫‪ 19‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪54‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب التاسع‬
‫اإلفصاح والشفافية‬

‫املادة التاسعة والثمانون‪ :‬سياسات اإلفصاح وإجراءات‬

‫دون إخالل بقواعد طرح األوراق املالية واًلتزامات املستمرة وقواعد اإلدراج يض جملس اإلدارة‬
‫سياسات مكتوبة لإلفصاح وإجراءات وأنظمت اإلشرافية مبا يتفق م متطلبات اإلفصاح الواردة‬
‫نظام الشركات ونظام السوق املالية – حبسب األحوال – ولوائحهما التنفيذية م مراعاة ما‬
‫يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬أن تتضمن تلك السياسات أساليب إفصاح مالئمة متكّن املساهمني وأصحاب املصاحل من‬
‫اًطالع على املعلومات املالية وغري املالية املتعلقة بالشركة وأدائها وملكية األسهم والوقوف‬
‫على وض الشركة بشكل متكامل‪.‬‬
‫‪ )2‬أن يكون اإلفصاح للمساهمني واملستثمرين من دون متييز وبشكل واضح وصحيح وغري‬
‫الوقت املناسب وعلى حنو منتظم ودقيق؛ وذلك لتمكني املساهمني وأصحاب‬ ‫مضلل و‬
‫املصاحل من ممارسة حقوقهم على أكمل وج ‪.‬‬
‫‪ )3‬أن يتضمن املوق اإللكرتوني للشركة مجي املعلومات املطلوب اإلفصاح عنها وأي بيانات‬
‫‪20.‬‬ ‫أو معلومات أخرى تُنشر من خالل وسائل اإلفصاح األخرى‬
‫‪ )4‬إعداد نظم للتقارير تتضمن حتديد املعلومات اليت تب اإلفصاح عنها وأسلوب تصنيفها من‬
‫حيث طبيعتها أو دورية اإلفصاح عنها‪.‬‬
‫‪ )5‬مراجعة سياسات اإلفصاح بشكل دوري والتحقق من توافقها م أفضل املمارسات وم‬
‫أحكام نظام السوق املالية ولوائح التنفيذية‪.‬‬

‫املادة التسعون‪ :‬تقرير جملس اإلدارة‬

‫تب أن يتضمن تقرير جملس اإلدارة عرضاع لعمليات خالل السنة املالية األخرية ومجي العوامل‬
‫أعمال الشركة وتب أن يشتمل تقرير جملس اإلدارة على ما يلي‪:‬‬ ‫املؤثرة‬
‫‪ )1‬ما طُبق من أحكام هذه الالئحة وما مل يطبَّق وأسباب ذلك‪.‬‬
‫‪ )2‬أمساء أعضاء جملس اإلدارة وأعضاء اللجان واإلدارة التنفيذية ووظائفهم احلالية والسابقة‬
‫ومؤهالتهم وخرباتهم‪.‬‬

‫‪ 20‬فقرة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪55‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫‪ )3‬أمساء الشركات داخل اململكة أو خارجها اليت يكون عضو جملس إدارة الشركة عضواع‬
‫جمالس إدارتها احلالية والسابقة أو من مديريها‪.‬‬
‫‪ )4‬تكوين جملس اإلدارة وتصنيف أعضائ على النحو اآلتي‪ :‬عضو جملس إدارة تنفيذي ـ عضو‬
‫جملس إدارة غري تنفيذي ـ عضو جملس إدارة مستقل‪.‬‬
‫‪ )5‬اإلجراءات اليت اختذها جملس اإلدارة إلحاطة أعضائ – وخباصة غري التنفيذيني – علماع‬
‫مبقرتحات املساهمني وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها‪.‬‬
‫‪ )6‬وصف خمتصر ًختصاصات اللجان ومهامها مثل‪ :‬جلنة املراجعة وجلنة الرتشيحات وجلنة‬
‫املكافآت م ذكر أمساء اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها وتواريخ انعقادها‬
‫وبيانات احلضور لألعضاء لكل اجتماع‪.‬‬
‫تقييم أدائ وأداء جلان وأعضائ‬ ‫‪ )7‬حيثما ينطبق الوسائل اليت اعتمد عليها جملس اإلدارة‬
‫واجلهة اخلارجية اليت قامت بالتقييم وعالقتها بالشركة إن وجدت‪.‬‬
‫‪ )8‬اإلفصاح عن مكافآت أعضاء جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وفقاع ملا هو منصوص علي‬
‫املادة الثالثة والتسعني من هذه الالئحة‪.‬‬
‫‪ )9‬أي عقوبة أو جزاء أو تدبري احرتازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من اهليئة أو من‬
‫أي جهة إشرافية أو تنظيمية أو قضائية م بيان أسباب املخالفة واجلهة املوقعة هلا وسبل‬
‫املستقبل‪.‬‬ ‫عالجها وتفادي وقوعها‬
‫‪ )10‬نتائج املراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة إضافة إىل رأي جلنة‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية‬ ‫املراجعة‬
‫حال عدم‬ ‫الشركة‬ ‫‪ )11‬توصية جلنة املراجعة بشأن مدى احلاجة إىل تعيني مراج داخلي‬
‫وجوده‪.‬‬
‫‪ )12‬توصيات جلنة املراجعة اليت يوجد تعارض بينها وبني قرارات جملس اإلدارة أو اليت رفض‬
‫اجمللس األخذ بها بشأن تعيني مراج حسابات الشركة وعزل وحتديد أتعاب وتقييم أدائ أو‬
‫تعيني املراج الداخلي ومسوغات تلك التوصيات وأسباب عدم األخذ بها‪.‬‬
‫‪ )13‬تفاصيل املساهمات اًجتماعية للشركة إن وجدت‪.‬‬
‫‪ )14‬بيان بتو اريخ اجلمعيات العامة للمساهمني املنعقدة خالل السنة املالية األخرية وأمساء أعضاء‬
‫جملس اإلدارة احلاضرين هلذه اجلمعيات‪.‬‬
‫حال وصف نوعني أو أكثر‬ ‫‪ )15‬وصف ألنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة‪ .‬و‬
‫حجم أعمال الشركة وإسهامها‬ ‫من النشاط تب إرفاق بيان بكل نشاط وتأثريه‬
‫النتائج‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫ذلك التغيريات اهليكلية للشركة أو توسعة‬ ‫‪ )16‬وصف خلطط وقرارات الشركة املهمة (مبا‬
‫أعماهلا أو وقف عملياتها) والتوقعات املستقبلية ألعمال الشركة‪.‬‬
‫‪ )17‬املعلومات املتعلقة بأي خماطر تواجهها الشركة (سواء أكانت خماطر تشغيلية أم خماطر‬
‫متويلية أم خماطر السوق) وسياسة إدارة هذه املخاطر ومراقبتها‪.‬‬
‫‪ )18‬خالصة على شكل جدول أو رسم بياني ألصول الشركة وخصومها ونتائج أعماهلا‬
‫السنوات املالية اخلمس األخرية أو منذ التأسيس أيهما أقصر‪.‬‬
‫‪ )19‬حتليل جغرا إلمجالي إيرادات الشركة وشركاتها التابعة‪.‬‬
‫النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات‬ ‫‪ )20‬إيضاح ألي فروقات جوهرية‬
‫أعلنتها الشركة‪.‬‬
‫‪ )21‬إيضاح ألي اختالف عن معايري احملاسبة املعتمدة من اهليئة السعودية للمحاسبني القانونيني‪.‬‬
‫‪ )22‬اسم كل شركة تابعة ورأس ماهلا ونسبة ملكية الشركة فيها ونشاطها الرئيس والدولة‬
‫احملل الرئيس لعملياتها والدولة حمل تأسيسها‪.‬‬
‫‪ )23‬تفاصيل األسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة‪.‬‬
‫توزي أرباح األسهم‪.‬‬ ‫‪ )24‬وصف لسياسة الشركة‬
‫التصويت تعود ألشخاص (عدا أعضاء‬ ‫فئة األسهم ذات األحقية‬ ‫‪ )25‬وصف ألي مصلحة‬
‫جملس إدارة الشركة وكبار التنفيذيني وأقرباءهم) أبلغوا الشركة بتلك احلقوق مبوجب‬
‫املادة اخلامسة والثمانني من قواعد طرح األوراق املالية واًلتزامات املستمرة وأي تغيري‬
‫تلك احلقوق خالل السنة املالية األخرية‪.‬‬
‫‪ )26‬وصف ألي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود ألعضاء جملس إدارة الشركة‬
‫أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة‬ ‫وكبار التنفيذيني وأقربائهم‬
‫تلك املصلحة أو تلك احلقوق خالل السنة املالية األخرية‪.‬‬ ‫وأي تغيري‬
‫‪ )27‬املعلومات املتعلقة بأي قروض على الشركة (سواء أكانت واجبة السداد عند الطلب أم غري‬
‫ذلك) وكشف باملديونية اإلمجالية للشركة والشركات التابعة هلا وأي مبالغ دفعتها‬
‫الشركة سداداع لقروض خالل السنة ومبلغ أصل القرض واسم اجلهة املاحنة هلا ومدت واملبلغ‬
‫املتبقي و حال عدم وجود قروض على الشركة عليها تقديم إقرار بذلك‪.‬‬
‫‪ )28‬وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق‬
‫اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خالل السنة املالية م إيضاح أي‬
‫عوض حصلت علي الشركة مقابل ذلك‪.‬‬

‫‪57‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫‪ )29‬وصف ألي حقوق حتويل أو اكتتاب مبوجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية‬
‫أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة‪.‬‬
‫‪ )30‬وصف ألي اسرتداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة ألي أدوات دين قابلة لالسرتداد‬
‫وقيمة األوراق املالية املتبقية م التمييز بني األوراق املالية املدرجة اليت اشرتتها الشركة‬
‫وتلك اليت اشرتتها شركاتها التابعة‪.‬‬
‫‪ )31‬عدد اجتماعات جملس اإلدارة اليت عُقدت خالل السنة املالية األخرية وتواريخ انعقادها‬
‫وسجل حضور كل اجتماع موضحاع في أمساء احلاضرين‪.‬‬
‫‪ )32‬عدد طلبات الشركة لسجل املساهمني وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها‪.‬‬
‫‪ )33‬وصف ألي صفقة بني الشركة وطرف ذي عالقة‪.‬‬
‫‪ )34‬معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفاع فيها وفيها أو كانت فيها مصلحة‬
‫ألحد أعضاء جملس إدارة الشركة أو لكبار التنفيذيني فيها أو ألي شخص ذي عالقة بأي‬
‫منهم حبيث تشمل أمساء املعنيني باألعمال أو العقود وطبيعة هذه األعمال أو العقود‬
‫وشروطها ومدتها ومبلغها وإذا مل توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل فعلى الشركة‬
‫تقديم إقرار بذلك‪.‬‬
‫‪ )35‬بيان ألي ترتيبات أو اتفاق تنازل مبوجب أحد أعضاء جملس إدارة الشركة أو أحد كبار‬
‫التنفيذيني عن أي مكافآت‪.‬‬
‫األرباح‪.‬‬ ‫‪ )36‬بيان ألي ترتيبات أو اتفاق تنازل مبوجب أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق‬
‫‪ )37‬بيان بقيمة املدفوعات النظامية املسددة واملستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي‬
‫مستحقات أخرى ومل تسدد حتى نهاية الفرتة املالية السنوية م وصف موجز هلا وبيان‬
‫أسبابها‪.‬‬
‫‪ )38‬بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطات أنشئت ملصلحة موظفي الشركة‪.‬‬
‫‪ )39‬إقرارات مبا يلي‪:‬‬
‫أ‪ .‬أن سجالت احلسابات أُعدت بالشكل الصحيح‪.‬‬
‫ب‪ .‬أن نظام الرقابة الداخلية أُعد على أسس سليمة ونُفذ بفاعلية‪.‬‬
‫قدرة الشركة على مواصلة نشاطها‪.‬‬ ‫ج‪ .‬أن ً يوجد أي شك يذكر‬
‫‪ )40‬إذا كان تقرير مراج احلسابات يتضمن حتفظات على القوائم املالية السنوية تب أن‬
‫يوضح تقرير جملس اإلدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها‪.‬‬
‫حال توصية جملس اإلدارة بتغيري مراج احلسابات قبل انتهاء الفرتة املعني من أجلها تب‬ ‫‪)41‬‬
‫أن حيتوي التقرير على ذلك م بيان أسباب التوصية بالتغيري‪.‬‬
‫‪58‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫املادة احلادية والتسعون‪ :‬تقرير جلنة املراجعة‬
‫أ) تب أن يشتمل تقرير جلنة املراجعة على تفاصيل أدائها ًختصاصاتها ومهامها املنصوص‬
‫مدى‬ ‫نظام الشركات ولوائح التنفيذية على أن يتضمن توصياتها ورأيها‬ ‫عليها‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫كفاية نظم الرقابة الداخلية واملالية وإدارة املخاطر‬
‫مركز الشركة‬ ‫ب) تب أن يودع جملس اإلدارة نسخاع كافية من تقرير جلنة املراجعة‬
‫املوق اإللكرتوني للشركة واملوق اإللكرتوني للسوق عند نشر‬ ‫الرئيس وأن يُنشر‬
‫احلصول على نسخة‬ ‫الدعوة ًنعقاد اجلمعية العامة؛ لتمكني من يرغب من املساهمني‬
‫من ‪ .‬ويتلى ملخص التقرير أثناء انعقاد اجلمعية العامة‪.‬‬

‫املادة الثانية والتسعون‪ :‬إفصاح أعضاء جملس اإلدارة‬

‫يتعني على جملس اإلدارة تنظيم عمليات اإلفصاح اخلاصة بكل عضو من أعضائ ومن أعضاء‬
‫اإلدارة التنفيذية م مراعاة ما يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬وض سجل خاص بإفصاحات أعضاء جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية وحتديث دوري عا وذلك‬
‫وفقاع لإلفصاحات املطلوبة مبوجب نظام الشركات ونظام السوق املالية ولوائحهما التنفيذية‪.‬‬
‫‪ )2‬إتاحة اًطالع على السجل ملساهمي الشركة دون مقابل مالي‪.‬‬

‫املادة الثالثة والتسعون‪ :‬اإلفصاح عن املكافآت‬

‫أ) يلتزم جملس اإلدارة مبا يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬اإلفصاح عن سياسة املكافآت وعن كيفية حتديد مكافآت أعضاء اجمللس واإلدارة‬
‫الشركة‪.‬‬ ‫التنفيذية‬
‫تقرير جملس اإلدارة عن املكافآت املمنوحة ألعضاء‬ ‫‪ )2‬اإلفصاح بدقة وشفافية وتفصيل‬
‫جملس اإلدارة واإلدارة التنفيذية بصورة مباشرة أو غري مباشرة دون إخفاء أو تضليل‬
‫سواء أكانت مبالغ أم مناف أم مزايا أياع كانت طبيعتها وامسها‪ .‬وإذا كانت املزايا‬
‫الشركة فتكون القيمة املدخلة لألسهم هي القيمة السوقية عند تاريخ‬ ‫أسهم عا‬
‫اًستحقاق‪.‬‬
‫‪ )3‬توضيح العالقة بني املكافآت املمنوحة وسياسة املكافآت املعمول بها وبيان أي احنراف‬
‫جوهري عن هذه السياسة‪.‬‬
‫‪ )4‬بيان التفاصيل الالزمة بشأن املكافآت والتعويضات املدفوعة لكل ممن يلي على حدة‪:‬‬
‫أ‪ .‬أعضاء جملس اإلدارة‪.‬‬

‫‪59‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
‫ب‪ .‬مخسة من كبار التنفيذيني ممن تلقوا أعلى املكافآت من الشركة على أن يكون‬
‫‪21‬‬‫من ضمنهم الرئيس التنفيذي واملدير املالي‪.‬‬
‫ج‪ .‬أعضاء اللجان‪.‬‬
‫تقرير جملس اإلدارة ووفق عا للجداول املرافقة‪.‬‬ ‫هذه املادة‬ ‫ب) يكون اإلفصاح الوارد‬

‫صدر قرار جملس هيئة السوق املالية رقم (‪ )2018 - 35 - 1‬وتاريخ ‪1439 /7/9‬هـ املوافق ‪2018 / 3 / 26‬م بأن يكون اإلفصاح عن مكافآت‬ ‫‪21‬‬

‫الفقرة الفرعية (ب) من الفقرة (‪ )4‬من املادة الثالثة والتسعني من ًئحة حوكمة الشركات بشكل إمجالي‪.‬‬ ‫كبار التنفيذيني الواردة‬

‫‪60‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب العاشر‬
‫تطبيق حوكمة الشركات‬

‫املادة الرابعة والتسعون‪ :‬تطبيق احلوكمة الفعالة‬

‫هذه‬ ‫يض جملس اإلدارة قواعد حوكمة خاصة بالشركة ً تتعارض م األحكام اإللزامية‬
‫سبيل ذلك‬ ‫الالئحة وعلي مراقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها وتعديلها عند احلاجة وعلي‬
‫القيام مبا يلي‪:‬‬
‫‪ )1‬التحقق من التزام الشركة بهذه القواعد‪.‬‬
‫‪ )2‬مراجعة القواعد وحتديثها وفقاع للمتطلبات النظامية وأفضل املمارسات‪.‬‬
‫‪ )3‬مراجعة وتطوير قواعد السلوك املهين اليت متثل قيم الشركة وغريها من السياسات‬
‫واإلجراءات الداخلية مبا يليب حاجات الشركة ويتفق م أفضل املمارسات‪.‬‬
‫جمال حوكمة الشركات وأفضل‬ ‫‪ )4‬إطالع أعضاء جملس اإلدارة دوماع على التطورات‬
‫املمارسات أو تفويض ذلك إىل جلنة املراجعة أو أي جلنة أو إدارة أخرى‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫املادة اخلامسة والتسعون‪ :‬تشكيل جلنة حوكمة الشركات‬
‫حال تشكيل جملس اإلدارة جلنة خمتصة حبوكمة الشركات فعلي أن يفوض إليها‬
‫اًختصاصات املقررة مبوجب املادة الرابعة والتسعني من هذه الالئحة وعلى هذه اللجنة متابعة‬
‫أي موضوعات بشأن تطبيقات احلوكمة وتزويد جملس اإلدارة سنوياع على األقل بالتقارير‬
‫والتوصيات اليت تتوصل إليها‪.‬‬

‫‪ 22‬مادة اسرتشادية‪.‬‬

‫‪61‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب احلادي عشر‬
‫االحتفاظ بالوثائق‬

‫املادة السادسة والتسعون‪ :‬اًحتفاظ بالوثائق‬

‫تب على الشركة أن حتتفظ جبمي احملاضر واملستندات والتقارير والوثائق األخرى املطلوب‬
‫مقر الشركة الرئيس مدة ً تقل عن عشر سنوات وأن‬ ‫اًحتفاظ بها مبوجب هذه الالئحة‬
‫يشمل ذلك تقرير جملس اإلدارة وتقرير جلنة املراجعة‪ .‬وم عدم اإلخالل بهذه املدة تب على‬
‫ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو مطالبة‬ ‫حال وجود دعوى قضائية (مبا‬ ‫الشركة‬
‫أو أي إجراءات حتقيق قائمة تتعلق بتلك احملاضر أو املستندات أو التقارير أو الوثائق اًحتفاظ بها‬
‫حلني انتهاء تلك الدعوى القضائية أو املطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة‪.‬‬

‫‪62‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫الباب الثاني عشر‬
‫أحكام ختامية‬

‫املادة السابعة والتسعون‪ :‬تقديم املعلومات والبيانات اإلضافية‬

‫للهيئة أن تطلب من الشركة تزويدها بأي معلومات أو بيانات إضافية تراها ًزمة للتحقق من‬
‫مدى اًلتزام بأحكام هذه الالئحة‪.‬‬

‫املادة الثامنة والتسعون‪ :‬النشر والنفاذ‬

‫تكون هذه الالئحة نافذة وفق عا لقرار اعتمادها‪.‬‬

‫‪63‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫بدل‬
‫املصروفات‬
‫الكلي‬
‫اجملموع‬
‫نهاية‬
‫اخلدمة‬
‫مكافأة‬
‫اجملموع‬

‫األسهم املمنوحة (يتم إدخال القيمة)‬

‫خطط حتفيزية طويلة األجل‬

‫خطط حتفيزية قصرية األجل‬

‫املكافآت املتغرية‬

‫مكافآت دورية‬

‫نسبة من األرباح‬

‫اجملموع‬

‫‪Public‬‬
‫‪64‬‬
‫مكافأة رئيس اجمللس أو العضو‬

‫عام ‪-‬‬
‫املنتدب أو أمني السر إن كان من‬
‫األعضاء‬

‫مكافأة األعمال الفنية واإلدارية‬

‫مكافآت أعضاء جملس اإلدارة‬
‫ملحق (‪ )1‬جدول املكافآت‬

‫واًستشارية‬
‫املكافآت الثابتة‬

‫مزايا عينية‬

‫جمموع بدل حضور جلسات اللجان‬

‫بدل حضور جلسات اجمللس‬

‫مبلغ معني‬
‫اجملموع‬
‫اجملموع‬

‫‪- 3‬‬
‫ثالثاع‪ :‬األعضاء التنفيذيني‬
‫اجملموع‬

‫‪- 2‬‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 3‬‬
‫‪- 2‬‬
‫‪- 1‬‬
‫ثانياع‪ :‬األعضاء غري التنفيذيني‬
‫‪- 3‬‬
‫‪- 2‬‬
‫‪- 1‬‬
‫أوًع‪ :‬األعضاء املستقلني‬
 ‫‪23‬‬
‫مكافآت كبار التنفيذيني‬

‫جمموع مكافأة التنفيذيني عن‬

‫اجملموع الكلي‬ ‫مكافأة نهاية اخلدمة‬ ‫املكافآت املتغرية‬ ‫املكافآت الثابتة‬
‫اجمللس إن وجدت‬

‫خطط حتفيزية قصرية األجل‬

‫خطط حتفيزية طويلة األجل‬
‫األسهم املمنوحة (يتم إدخال‬

‫مكافآت دورية‬
‫وظائف كبار التنفيذيني‬

‫مزايا عينية‬
‫اجملموع‬

‫اجملموع‬
‫القيمة)‬

‫بدًت‬

‫رواتب‬
‫أرباح‬
‫‪- 1‬الرئيس التنفيذي‬
‫‪- 2‬املدير املالي‬
‫‪- 3‬‬
‫‪- 4‬‬
‫‪- 5‬‬
‫اجملموع‬

‫صدر قرار جملس هيئة السوق املالية رقم (‪ )2018 - 35 - 1‬وتاريخ ‪1439 /7/9‬هـ املوافق ‪2018 / 3 / 26‬م بأن يكون اجلدول اخلاص‬ ‫‪23‬‬

‫امللحق (‪ )1‬من ًئحة حوكمة الشركات اسرتشادي على أن يكون اإلفصاح عن مكافآت‬ ‫باإلفصاح عن مكافآت كبار التنفيذيني احملدد‬
‫‪2020/1/1‬م بشكل مفصل وفقاع للجدول اخلاص باإلفصاح‬ ‫تقارير جملس اإلدارة اليت ستصدر عن الفرتات املالية اليت تبدأ‬ ‫كبار التنفيذيني‬
‫امللحق (‪ )1‬من ًئحة حوكمة الشركات‪.‬‬ ‫عن مكافآت كبار التنفيذيني احملدد‬

‫‪65‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬
 ‫مكافآت أعضاء اللجان‬

‫اجملموع‬ ‫بدل حضور جلسات‬ ‫املكافآت الثابتة (عدا بدل حضور اجللسات)‬

‫أعضاء جلنة املراجعة‬

‫‪- 1‬‬
‫‪- 2‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬
‫أعضاء جلنة املكافآت‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 2‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬
‫أعضاء جلنة الرتشيحات‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 2‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬
‫أعضاء جلنة املخاطر‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 2‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬
‫أعضاء جلنة (‪)...‬‬
‫‪- 1‬‬
‫‪- 2‬‬
‫‪- 3‬‬
‫اجملموع‬

‫‪66‬‬
‫‪Public‬‬ ‫عام ‪-‬‬