03382 天津港发展 2017-05-31 有关与天津港股份之间资产重组的主要交易及股东特别大会通告

此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何部份或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註
冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有天津港發展控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代
表委任表格送交買方或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便
轉交買方或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產
生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：03382）
有關與天津港股份之間資產重組的主要交易
及
股東特別大會通告
董事會函件載於本通函第 5 至 28 頁。
本公司謹訂於 2017 年 6 月 22 日（星期四）下午三時正假座香港銅鑼灣告士打道 281 號香港怡

東酒店三樓解頤閣二廳舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第 300 至 301 頁。隨
附股東特別大會（或其任何續會）適用的代表委任表格。
無論閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印備的指示填妥，
盡快且無論如何最遲須於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前交回本
公司於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合
和中心 22 樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會（或其任
何續會），並於會上投票。
香港，2017 年 6 月 1 日
目錄
頁次
釋義 .............................................................................................................................. 1
董事會函件
緒言 ....................................................................................................................... 5
有關與天津港股份之間資產重組的主要交易 .......................................................... 6
股東特別大會 ......................................................................................................... 27
推薦建議 ................................................................................................................ 28
其他資料 ................................................................................................................ 28
附錄一－本集團的財務資料 ................................................................................... 29
附錄二－標的公司的資料 ....................................................................................... 32
附錄三－標的公司的評估 ....................................................................................... 38
附錄四－一般資料 ................................................................................................. 295
股東特別大會通告 ......................................................................................................... 300
–i–
釋義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「聯盟國際」指天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司，一家於中國註
冊成立的有限公司。於最後實際可行日期，本公司直
接持有其 40% 股權；
「董事會」指董事會；
「冠翔企業」指冠翔企業有限公司，一家於香港註冊成立的有限公
司，為本公司的全資附屬公司；
「本公司」指天津港發展控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立
的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：
03382）；
「股權轉讓交割日」指各標的公司辦理完成出售股權或收購股權的轉讓工商
變更登記手續並取得新的營業執照之日；
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；
「董事」指本公司董事；
「股東特別大會」指將予召開及舉行的本公司股東特別大會，以考慮及酌
情批准該等股權轉讓協議及其項下擬進行的交易；
「該等股權轉讓協議」指本公司及該等附屬公司各自與天津港股份於 2017 年 4

月 21 日就交易訂立的股權轉讓協議；
「歐亞國際」指天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司，一家於中國註
冊成立的有限公司。於最後實際可行日期，本公司間
接持有其 40% 股權；
「框架協議」指本公司、該等附屬公司及天津港股份於 2017 年 3 月 10

日就交易訂立的框架協議；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
–1–
釋義
「海豐物流」指天津港海豐保稅物流有限公司，一家於中國註冊成立
的有限公司。於最後實際可行日期，本公司間接持有
其 51% 股權；
「香港」指中國香港特別行政區；
「最後實際可行日期」指 2017 年 5 月 26 日，即本通函付印前就確定載入本通函

若干資料的最後實際可行日期；
「上市規則」指聯交所證券上市規則；
「中國」指中華人民共和國，而就本通函而言，不包括香港、中
國澳門特別行政區及台灣；
「收購事項」指冠翔企業擬按有關股權轉讓協議向天津港股份收購天
津港輪駁 100% 股權；
「出售事項」指本公司及該等附屬公司擬分別按有關股權轉讓協議把
聯盟國際 40% 股權、天津港集裝箱 100% 股權、二公
司 100% 股權、海豐物流 51% 股權和歐亞國際 40% 股
權出售予天津港股份；
「收購股權」指冠翔企業有條件地同意按有關股權轉讓協議向天津港
股份收購的天津港輪駁 100% 股權（包括相關的一切權
利和義務）；
「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣；
「出售股權」指本公司及該等附屬公司分別有條件地同意按有關股權
轉讓協議出售予天津港股份的聯盟國際 40% 股權、天
津港集裝箱 100% 股權、二公司 100% 股權、海豐物流
51% 股權及歐亞國際 40% 股權（包括相關的一切權利和
義務）；
–2–
釋義
「二公司」指天津港第二港埠有限公司，一家於中國註冊成立的有
限公司。於最後實際可行日期，本公司間接持有其
100% 股權；
「證券及期貨條例」指香港法例第 571 章證券及期貨條例；
「股東」指本公司股東；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「該等附屬公司」指冠翔企業、偉亮企業、凱盛投資及天津港發展國際；
「標的公司」指聯盟國際、天津港集裝箱、二公司、歐亞國際、海豐
物流及天津港輪駁，或前述任何一家；
「天津港股份」指天津港股份有限公司，一家於中國註冊成立的有限
公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：
600717）。於最後實際可行日期，本公司間接持有其約
56.81% 股權；
「天津港集裝箱」指天津港集裝箱碼頭有限公司，一家於中國註冊成立的
有限公司。於最後實際可行日期，本公司間接持有其
100% 股權；
「天津港發展國際」指天津港發展國際有限公司，一家於英屬維爾京群島註
冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司；
「天津港集團」指天津港（集團）有限公司，一家於 2004 年 7 月 29 日重組

為中國國有獨資企業的實體，並為天津港的前政府監
管機構所擁有及經營之業務的控股公司，且為本公司
已發行股本 53.5% 的間接持有者；
「天津港輪駁」指天津港輪駁有限公司，一家於中國註冊成立的有限公
司。於最後實際可行日期，天津港股份直接持有其
100% 股權；
–3–
釋義
「交易」指該等股權轉讓協議項下擬進行的收購事項及出售事
項；
「過渡期」指自評估基準日翌日至股權轉讓交割日的期間；
「評估基準日」指標的公司的淨資產的評估基準日，即 2016 年 10 月 31
日；
「評估師」指天津中聯資產評估有限責任公司，就交易而委聘對標
的公司進行評估的中國資產評估師；
「偉亮企業」指偉亮企業有限公司，一家於香港註冊成立的有限公
司，為本公司的全資附屬公司；
「凱盛投資」指凱盛投資有限公司，一家於英屬維爾京群島註冊成立
的有限公司，為本公司的全資附屬公司；及
「%」指百分比。
–4–
董事會函件
（股份代號：03382）
執行董事：註冊辦事處：
（主席）
張銳鋼 P. O. Box 1350, Clifton House
（董事總經理）
李全勇 75 Fort Street
王蕤 Grand Cayman KY1-1108
余厚新 Cayman Islands
石敬
香港主要營業地點：
獨立非執行董事：香港
羅文鈺銅鑼灣
鄭志鵬勿地臣街 1 號
張衞東時代廣場二座 39 樓
3904-3907 室
敬啟者：
及
緒言
茲提述本公司日期分別為 2017 年 3 月 10 日及 2017 年 4 月 21 日的公告，內容有關本公司

與天津港股份之間進行的交易，包括：(i) 有關出售事項的主要交易；及 (ii) 有關收購事項的
須予披露交易。
本通函旨在為閣下提供有關（其中包括）
(i) 出售事項的詳情；及 (ii) 股東特別大會通告
的資料。
–5–
董事會函件
於 2017 年 4 月 21 日，本公司及該等附屬公司分別與天津港股份就交易訂立該等股權轉
讓協議。該等股權轉讓協議的主要條款如下：
該等股權轉讓協議
日期
2017 年 4 月 21 日
訂約方
(1) 本公司；
(2) 冠翔企業；
(3) 偉亮企業；
(4) 凱盛投資；
(5) 天津港發展國際；及
(6) 天津港股份。
經作出一切合理查詢後，據董事所知、所悉及所信，天津港股份並非本公司的關連人
士（定義見上市規則）。
標的事項
(1) 本公司、冠翔企業、偉亮企業、凱盛投資及天津港發展國際分別有條件地同意把以下
股權（包括相關的一切權利和義務）出售予天津港股份：
(i) 聯盟國際 40% 股權；

(ii) 天津港集裝箱 100% 股權；
(iii) 二公司 100% 股權；
(iv) 海豐物流 51% 股權；及
(v) 歐亞國際 40% 股權。
–6–
董事會函件
(2) 冠翔企業有條件地同意向天津港股份收購天津港輪駁 100% 股權（包括相關的一切權利

和義務）。
上述任何一項交易若因任何原因未能實施，則所有其他交易均不予實施。
代價
(1) 出售股權的代價如下：
(i) 聯盟國際 40% 股權的代價為人民幣 747,861,400 元；

(ii) 天津港集裝箱 100% 股權的代價為人民幣 1,512,169,600 元；
(iii) 二公司 100% 股權的代價為人民幣 1,041,542,200 元；
(iv) 海豐物流 51% 股權的代價為人民幣 262,166,000 元；及
(v) 歐亞國際 40% 股權的代價為人民幣 556,024,000 元。
出售股權的總代價為人民幣 4,119,763,200 元。
(2) 收購股權（即天津港輪駁 100% 股權）的代價為人民幣 757,528,100 元。
上述出售股權及收購股權的代價乃由各訂約方於參考標的公司於評估基準日的淨資產
評估值後，經公平協商釐定。評估結果已經按照國有資產管理規定要求進行了備案。
出售股權及收購股權的代價由受讓方以人民幣向轉讓方屆時指定的銀行賬戶以下述方
式支付：
(1) 出售股權的代價分兩期支付，第一期在股權轉讓交割日後 3 個月內（或訂約各方另

行協商的日期）支付代價的 51%，第二期在股權轉讓交割日後一年之內（或訂約各
方另行協商的日期）支付代價剩餘 49%。
(2) 收購股權的代價在股權轉讓交割日後 3 個月內（或訂約各方另行協商的日期）支付。
代價最終支付方式以相關政府部門批准或同意的方式為准。
–7–
董事會函件
先決條件
交易須待以下條件均獲得滿足後方可作實：
(1) 董事會及股東大會審議批准交易相關事宜；
(2) 天津港股份董事會及股東大會審議批准交易相關事宜；
(3) 標的公司根據各自的章程約定獲得其內部決策機構審議批准轉讓標的公司股權相
關事宜；
(4) 出售股權及收購股權經具有國內證券從業資格的評估機構依照國家有關規定進行
資產評估且評估結果按照國有資產管理規定要求完成備案；
(5) 交易根據國有資產管理規定獲得國資監管機構批准或通過國家出資企業審議決
策；及
(6) 收購事項通過有權商務部門的批准。
訂約方一概不得豁免任何上述條件。於最後實際可行日期，第 1 項及第 2 項有關董事

會及天津港股份董事會審議批准交易相關事宜的條件、第 3 項、第 4 項及第 5 項條件已獲滿
足。就第 6 項條件收購事項通過有權商務部門的批准，相關標的公司將於股東特別大會及天
津港股份股東大會審議批准交易後在實際可行情況下盡快呈交有關文件以待審批。有權商
務部門將自收到規定報送的全部文件之日起 30 日內，依法決定是否批准。
滾存利潤、過渡期間損益及過渡期安排
交易完成後，除標的公司在評估基準日之前已計提但尚未分配的利潤外，標的公司在
評估基準日之前的滾存未分配利潤在股權轉讓交割日後，由股權轉讓交割日後的標的公司
的全體股東按照屆時的持股比例共同享有。過渡期內，除標的公司在評估基準日之前已計
提但尚未分配的利潤外，標的公司原則上不實施分紅；若在評估基準日至該等股權轉讓協
議簽署日期間，標的公司進行了利潤分配且在評估基準日及之前未計提該等分配的利潤，
則該等分配的利潤應按照下述有關過渡期間損益的相關約定執行。
–8–
董事會函件
在過渡期間，在不違反國有資產管理規定要求的前提下，出售股權所產生的損益由本
公司及該等附屬公司作為轉讓方享有或承擔，收購股權所產生的損益由天津港股份作為轉
讓方享有或承擔。
在股權轉讓交割日後，訂約方應聘請中國專業審計機構對標的公司進行審計，根據中
國企業會計準則計算並明確從評估基準日起至期間損益審計基準日（即股權轉讓交割日的上
月月末當日）期間標的公司的期間損益情況並出具專項審計報告。根據該專項審計報告，若
出售股權或收購股權於過渡期間產生任何虧損 *，在不違反國有資產管理規定要求的前提
下，有關轉讓方將於該專項審計報告出具日後 30 個工作日內或根據相關政府部門批准的時
限內以現金向受讓方補償於專項報告所述的該虧損。
* 過渡期間的虧損＝於專項審計報告內註明的除稅後利潤或虧損，減去相關標的公司於評估
基準日後所作任何利潤分配的調整（如結果為負數）。
轉讓方承諾，於過渡期內，轉讓方不會與第三方簽署轉讓、質押或以其他方式處分其
所持有的出售股權或收購股權，或承諾向第三方轉讓、質押出售股權或收購股權，或承諾
給予第三方購買出售股權或收購股權的選擇權協議或意向書，也不會與第三方簽署對標的
公司進行增資擴股或承諾給予第三方認購標的公司新增註冊資本的選擇權的協議或意向書。
轉讓方承諾，將在其各自義務範圍內採取一切合理努力保證，於過渡期內，標的公司
及其附屬公司的業務均應以日常方式進行。任何一方均不會進行將會對標的公司及其附屬
公司的資產、業務、負債或其他重要方面造成重大變更或重大不確定性並且將會對交易的
履行造成重大不利影響的交易、行動或措施。
–9–
董事會函件
本集團公司架構變動
以下載列圖表列示本集團的簡明公司架構：
於最後實際可行日期
本公司
100% 100% 100% 100% 56.81%
冠翔企業偉亮企業凱盛投資天津港發展國際天津港股份
40% 100% 100% 51% 40% 100%
聯盟國際天津港集裝箱二公司海豐物流歐亞國際天津港輪駁
直接持有
間接持有
於緊隨完成後
本公司
100% 100% 100% 100% 56.81%
冠翔企業偉亮企業凱盛投資天津港發展國際天津港股份
100% 40% 100% 100% 51% 40%

天津港輪駁聯盟國際天津港集裝箱二公司海豐物流歐亞國際
直接持有
間接持有
– 10 –
董事會函件
標的公司的評估
淨資產值
下表載列各標的公司於評估基準日的淨資產賬面值及評估師採用資產基礎法評估的淨
資產值：
於評估基準日於評估基準日
的淨資產的淨資產
標的公司賬面值評估值增值率
（經審核）
人民幣千元人民幣千元
聯盟國際 1,812,578.8 1,869,653.5 3.15%

天津港集裝箱 1,348,611.6 1,512,169.6 12.13%
二公司 835,582.0 1,041,542.2 24.65%
海豐物流 507,756.1 514,051.0 1.24%
歐亞國際 1,387,088.2 1,390,060.0 0.21%
天津港輪駁 526,380.0 757,528.1 43.91%
於評估基準日的標的公司淨資產值的差額
聯盟國際
聯盟國際的淨資產評估值為人民幣 18.697 億元，評估增值人民幣 5,710 萬元 (3.15%)，

主要來自土地使用權增值人民幣 3,740 萬元及固定資產增值人民幣 1,950 萬元。
天津港集裝箱
天津港集裝箱的淨資產評估值為人民幣 15.122 億元，評估增值人民幣 1.636 億元
(12.13%)，主要來自土地使用權增值人民幣 1.323 億元及固定資產增值人民幣 2,300 萬元。
二公司
二公司的淨資產評估值為人民幣 10.415 億元，評估增值人民幣 2.060 億元 (24.65%)，主

要來自土地使用權增值人民幣 1.513 億元及固定資產增值人民幣 4,880 萬元。
– 11 –
董事會函件
海豐物流
海豐物流的淨資產評估值為人民幣 5.141 億元，評估增值人民幣 630 萬元 (1.24%)，主

要來自固定資產增值。根據相關規定，設備（包括供配電系統及升降平台）與投資物業分開
評估，惟有關資產根據會計準則乃分類為投資物業，致使設備的評估值有所上升。
歐亞國際
歐亞國際的淨資產評估值為人民幣 13.901 億元，評估增值為人民幣 300 萬元 (0.21%)，

主要來自土地使用權增值人民幣 910 萬元及固定資產減值人民幣 570 萬元。
出售事項的標的公司的淨資產增值總額為人民幣 4.360 億元，主要來自土地使用權增

值人民幣 3.301 億元及固定資產增值人民幣 9,260 萬元。鑒於中國物業市況在過去十年間持
續上漲，而天津港集裝箱及二公司的土地使用權是較早期購入，所以價格較低，導致土地
使用權的增值較大。另一方面，固定資產增值的原因是由於近年的勞工成本及材料成本上
升，導致建築物及構築物的建築成本較高所致。
考慮到當地房地產市場的發展程度及所收集的資料，評估師採用市場比較法對土地使
用權進行評估。市場比較法是以在評估基準日近期的市場上類似土地交易進行比較，並就
土地級別、容積比率、交易日期、交易情況、土地使用年限、土地用途、區域及個別因素
等條件，對類似土地交易價格進行適當修正，從而得出土地合理價格的方法。在得到三個
經修正價格後，評估師使用簡單算術平均法計算土地平均價格，並將土地使用權面積乘以
平均價格得出土地使用權的評估值。
評估師採用重置成本法對固定資產進行估值。固定資產的評估值為重置成本乘以綜合
成新率。固定資產的重置成本按當前市場價格計算。經現場勘察及固定資產的具體情況，
以觀察成新率（基於資產的實際情況）為主、年限成新率（按使用年期及經濟可使用年期計
算）為輔相結合，確定綜合成新率，公式如下：
綜合成新率＝觀察成新率 × 60% ＋年限成新率 × 40%
董事會已審閱就增值及╱或貶值結果所採納的假設。考慮到 (i) 評估師的獨立性、資格

及經驗；及 (ii) 評估乃根據相關中國評估準則、法律及法規進行，故董事認為，評估師就此
採納的相關假設屬公平合理。
– 12 –
董事會函件
天津港輪駁
天津港輪駁的淨資產評估值為人民幣 7.575 億元，評估增值人民幣 2.311 億元
(43.91%)，主要來自長期股權投資增值人民幣 9,810 萬元、可供出售金融資產增值人民幣
2,290 萬元及固定資產增值人民幣 1.022 億元。
(i) 長期股權投資及可供出售金融資產
下表載列有關長期股權投資及可供出售金融資產的資料：
截至 12 月 31 日止年度
收入除稅前利潤除稅後利潤
被投資企業名稱持有權益 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
（未經審核）（經審核）（未經審核）（經審核）（未經審核）（經審核）
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
長期股權投資
天津臨港拖輪有限公司 95% 78,822 77,223 32,795 35,813 24,594 26,856
天津港海員對外技術服務
有限責任公司 33% 31,417 6,745 425 65 317 68
可供出售金融資產
天津港財務有限公司 2.17% 291,560 322,056 266,039 288,965 199,372 216,579
於 2015 年於評估於評估

12 月 31 日基準日基準日
的淨資產的淨資產的淨資產增╱（貶）
被投資企業名稱賬面值賬面值評估值值率
（經審核）（經審核）
人民幣千元人民幣千元人民幣千元
長期股權投資
天津臨港拖輪有限公司 96,058.4 117,563.4 123,240.8 4.83%
天津港海員對外技術服務有限
責任公司 6,154.4 6,187.7 6,174.5 -0.22%
可供出售金融資產
天津港財務有限公司 2,121,574.4 2,205,104.8 2,205,104.8 —
– 13 –
董事會函件
天津港輪駁所持長期股權投資包括：
(1) 天津臨港拖輪有限公司（「臨港拖輪」）的 95% 股權
根據中國會計準則，臨港拖輪的投資以成本法入賬，投資賬面值為人民幣 1,900 萬元。
於評估基準日，臨港拖輪的淨資產賬面值為人民幣 1.176 億元，評估值為人民幣 1.232

億元，增值人民幣 560 萬 (4.83%)。臨港拖輪的總資產賬面值約人民幣 1.179 億元，主要由
現金及銀行結餘約人民幣 1.148 億元構成。評估增值主要來自船舶，賬面值人民幣 669,000
元，評估值人民幣 570 萬元，增值人民幣 500 萬元。
評估師採用重置成本法對固定資產的船舶進行評估。釐定評估值的公式為：評估值＝
重置成本 × 綜合成新率。評估師根據向設備生產廠家、代理商及經銷商詢價，以市場價格
確定購置價，並以設備購置價、運雜費及安裝費的總和作為重置成本。評估師根據相關中
國相關規定確定各船舶的規定使用年限為 34 年。綜合成新率為觀察成新率的 60% 及年限成
新率的 40% 的總和。釐定年限成新率的公式為：年限成新率＝（規定使用年限－已使用年
限）╱規定使用年限 ×100%。在這項基礎上，評估師通過現場勘查觀察各船隻的船體、輪
機、電氣及舾裝等部分，結合對維護、修理、改造情況及運行記錄對船舶進行打分，得出
觀察成新率。之後，評估師根據下列公式得出各船隻的評估值：評估值＝重置成本 ×（觀察
成新率的 60% ＋年限成新率的 40%）。
(2) 天津港海員對外技術服務有限責任公司（「海員服務」）的 33% 股權
根據中國會計準則，海員服務的投資以權益法入賬，投資賬面值為人民幣 200 萬元。
於評估基準日，海員服務的淨資產賬面值人民幣 619 萬元，評估值為人民幣 617 萬元，

減值人民幣 13,200 元 (0.22%)。
評估師分別對臨港拖輪及海員服務進行了整體評估。長期股權投資的評估值乃根據臨
港拖輪及海員服務的淨資產評估值及天津港輪駁於該等公司的持股比例計算。
可供出售金融資產包括天津港輪駁所持的天津港財務有限公司（「天津港財務」）2.17%
股權，天津港輪駁根據中國會計準則以成本法入賬，投資賬面值為人民幣 2,500 萬元。於評
– 14 –
董事會函件
估基準日，天津港財務的經審核淨資產賬面值為人民幣 22.051 億元。天津港輪駁於其中持

有 2.17% 股權的天津港財務淨資產的賬面值為人民幣 4,790 萬元，評估值則為人民幣 4,790
萬元，無增減。
評估師根據天津港財務的經審核淨資產值及天津港輪駁的持股比例確定可供出售金融
資產的評估值。
天津港輪駁的長期股權投資及可供出售金融資產的增值主要由於臨港拖輪及天津港財
務的賬面值為投資成本，未能反映歷年的投資收益，使評估值較賬面值（即投資成本）出現
重大增值。被投資企業的淨資產增值的原因如下：
(1) 臨港拖輪歷年業績穩定且未對累計利潤進行分配，致淨資產值較投資成本高。臨
港拖輪淨資產評估值增加主要由於船舶較其賬面淨值增值人民幣 500 萬元所致。
(2) 海員服務淨資產的評估值與其賬面值相若。海員服務的財務報表已經審核，核數
師已出具無保留意見。
(3) 天津港財務為本集團持有其 48% 權益的聯營公司。天津港財務歷年業績穩定，致

淨資產值較投資成本高，而淨資產的賬面值與評估值相若。天津港財務的財務報
表已經審核，核數師已出具無保留意見。
經考慮上述因素，董事認為天津港輪駁的長期股權投資及可供出售金融資產的評估值
屬公平合理。
(ii) 固定資產－船舶
固定資產增值人民幣 1.022 億元主要由於評估及會計準則所採用不同的船舶可使用年期

定義，船舶經濟耐用年限較會計折舊年期長；以及部分船舶於多年前購置，其賬面值相對
較低，導致船舶淨資產增值人民幣 6,830 萬元。
根據中國企業會計準則相關規定，天津港輪駁對船舶所採用的會計政策為：船舶按 18
年的預計可使用年期計算折舊。而評估師在對船舶進行評估時，根據中國交通運輸部、國
家發展和改革委員會及財政部於 2016 年 12 月 27 日發佈的《關於實施運輸船舶強制報廢制
– 15 –
董事會函件
度的意見》以及中華人民共和國交通運輸部令 2009 年第 14 號《老舊運輸船舶管理規定》等有

關船舶的相關規定所述的船舶經濟使用年限，並考慮到天津港輪駁歷年以來船舶的報廢情
況，確定船舶的規定使用年限為 34 年。
評估師採用重置成本法對於固定資產的船舶進行評估。釐定評估值的公式為：評估值
＝重置成本 × 綜合成新率。評估師根據向設備生產廠家、代理商及經銷商詢價，以市場價
格確定其購置價，並以設備購置價、運雜費及安裝費的總和作為重置成本。評估師根據相
關中國相關規定確定各船舶的規定使用年限為 34 年。綜合成新率為觀察成新率的 60% 及年
限成新率的 40% 的總和。釐定年限成新率的公式為：年限成新率＝（規定使用年限－已使用
年限）╱規定使用年限 ×100%。在這項基礎上，評估師通過現場勘查觀察各船隻的船體、
輪機、電氣及舾裝等部分，結合對維護、修理、改造情況及運行記錄進行打分，得出觀察
成新率。之後，評估師根據下列公式得出各船隻的評估值：評估值＝重置成本 ×（觀察成新
率的 60% ＋年限成新率的 40%）。
就船舶評估，董事會經考慮以下因素：
(1) 評估師以市場詢價所得資料確定購置價，並以購置價、運雜費及安裝費的總和作
為重置成本，因此，重置成本反映市場價格。
(2) 船舶的規定使用年限 34 年符合中國相關規定。
(3) 評估師通過現場勘查觀察各船隻的船體、輪機、電氣及舾裝等部分，結合對維

護、修理、改造情況及運行記錄對船舶進行打分，得出觀察成新率。
(4) 由於天津港輪駁的船隻主要從事港區內的拖輪業務，受作業環境影響的損耗小於
沿海和遠洋運輸船舶，再加上天津港輪駁對所屬船舶進行規範的保養、維修和檢
驗，使船舶保持良好運營狀態。
董事認為，評估師就船舶確定重置成本、規定使用年限及觀察成新率所採用的假設屬
公平合理，船舶的增值亦屬公平合理。
– 16 –
董事會函件
整體而言，考慮到 (i) 評估師的獨立性、資格及經驗；及 (ii) 假設符合評估慣例，董事

認為評估師於評估天津港輪駁的價值時所考慮的因素屬公平合理。
有關評估標的公司所採用的評估方法及評估假設詳情，載於本通函附錄三。
自評估基準日以來標的公司淨資產值的變動
在評估基準日至 2017 年 3 月 31 日期間，標的公司淨資產值變動來自 (i) 各標的公司於該

期間產生的利潤或虧損；及 (ii) 聯盟國際於評估基準日後作出的利潤分配人民幣 1.10 億元，
除此以外，標的公司的淨資產值在評估基準日至 2017 年 3 月 31 日期間並沒有任何重大的變
動。除上文所披露者外，標的公司並沒有在評估基準日至該等股權轉讓協議日期期間作出
任何利潤分配。
上述聯盟國際於評估基準日後作出的利潤分配人民幣 1.10 億元將包括在專項審計報告

中，為減少股東權益總額。倘專項審計報告內聯盟國際的損益少於評估基準日後作出的利
潤分配人民幣 1.10 億元，則產生虧損。在此情況下，根據相關股權轉讓協議，天津港股份
有權按所持有的 40% 股權比例獲得就過渡期所產生虧損的賠償。
長期資產
下表載列本通函附錄三評估報告所載列各標的公司的固定資產、在建工桯、無形資產
及投資物業於評估基準日的賬面價值（即賬面值）：
於評估基準日的賬面值
標的公司固定資產在建工程無形資產投資物業
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
聯盟國際 1,333,266.3 — 314,918.8 —

天津港集裝箱 625,884.9 24,496.6 281,222.7 —
二公司 680,605.4 63,342.1 280,682.7 —
海豐物流 111.2 — — 727,265.7
歐亞國際 1,941,031.3 380.6 438,856.8 —
天津港輪駁 446,180.0 — 28,666.0 —
– 17 –
董事會函件
固定資產分類為以下主要類別：(1) 房屋建築物；及 (2) 設備。房屋建築物包括建築物

（包括辦公用房、經營用房及其他房屋）、構築物及其他輔助設施（如碼頭及堆場等），以及
管道及溝槽（如通訊線路、電纜溝、排水及污水管道等）。設備包括機器設備、船舶、電子
設備及車輛。
在建工程主要包括構築物及其他輔助設施及設備建設。
無形資產主要包括土地使用權。
投資物業為自建的物流倉庫以及倉庫佔用範圍內的土地。
固定資產
下表載列各標的公司於評估基準日按類別劃分的固定資產賬面價值（即賬面值）：
於評估基準日的固定資產賬面值
(1) 房屋建築物 (2) 設備
構築物及
其他輔助設施、
標的公司總計建築物管道及溝槽總計
人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元
聯盟國際 933,147.0 35,118.3（附註 1） 898,028.7 400,119.3

天津港集裝箱 433,922.1 47,337.0（附註 2） 386,585.1 191,962.8
二公司 440,237.9 （附註 3）
90,307.3 349,930.6 240,367.5
海豐物流 — — — 111.2
歐亞國際 1,387,163.2 74,415.0 1,312,748.2 553,868.1
天津港輪駁 34,185.4 17,631.5 16,553.9 411,994.6
– 18 –
董事會函件
附註：
1. 聯盟國際
聯盟國際有 4 項建築物尚未取得房產證，總建築面積 2,143 平方米，賬面值人民幣 860 萬元，評

估值人民幣 980 萬元。基於該等建築物由聯盟國際自行出資建造、擁有及現時使用，因此評估
師確定該等建築物具有價值。
下表載列有關建築物的資料：
建築物位置面積評估值
平方米人民幣千元
生活污水處理站塘沽區臨海路 1068 號 43.00 273

警衛室塘沽區臨海路 1068 號 40.00 59
流機潤滑中心塘沽區臨海路 1068 號 107.00 204
生產管理中心塘沽區臨海路 1068 號 1,953.00 9,310
總計 2,143.00 9,846
2. 天津港集裝箱
天津港集裝箱擁有位於天津塘沽區新港四號路北側，建築總面積為 11,974.4 平方米的若干建築

物，賬面值人民幣 820 萬元，評估值人民幣 1,170 萬元。該等建築物的資料並無包括在其所在土
地的相關房產證內。基於該等建築物由天津港集裝箱自行出資建造、擁有及現時使用，因此評
估師確定該等建築物具有價值。
貨箱堆場北拆裝箱庫新港四號路北側 4,608.00 3,573

貨箱堆場南拆裝箱庫新港四號路北側 4,608.00 3,573
貨箱堆場業務樓新港四號路北側 1,568.00 3,090
貨箱堆場貨場倉庫新港四號路北側 720.00 508
貨箱堆場候工樓新港四號路北側 445.00 891
貨箱堆場廁所新港四號路北側 25.40 29
總計 11,974.40 11,664
3. 二公司
二公司擁有位於天津北疆港區，建築總面積為 17,440.98 平方米的若干建築物，賬面值人民幣

6,120 萬元，評估值人民幣 6,220 萬元。該等建築物的資料並無於其所在土地的相關房產證內。
基於該等建築物由二公司自行出資建造、擁有及現時使用，因此評估師確定該等建築物具有價
值。
– 19 –
董事會函件
新建機械候工樓（新增值）北疆港區 2,467.00 5,436

四號門檢查橋北疆港區 36.00 64
206 庫西綜合樓北疆港區 785.00 1,104
207 庫東汽車衡房屋、100 噸汽車衡北疆港區 61.00 194
老六變電站北疆港區 129.00 195
浴室北疆港區 402.48 531
侯工樓自行車棚北疆港區 75.00 12
辦公樓二公司 2203 號 13,485.50 54,644
總計 17,440.98 62,180
鑒於聯盟國際、天津港集裝箱及二公司已分別取得有權政府部門核發的土地使用權
證，並依法登記為相關土地的使用權人，合法擁有相應的土地使用權，並自行出資在該等
土地上建設建築物，因此各自擁有相關建築物的使用權。儘管聯盟國際、天津港集裝箱及
二公司在取得列明該等建築物的相關房產證前無法出售該等建築物，但不會影響各公司繼
續使用該等建築物，且不會對其業務經營造成重大不利影響。
經諮詢中國律師，由於聯盟國際、天津港集裝箱及二公司各自合法擁有相關土地使用
權，並自行出資在該等土地上建設建築物，因此各自擁有有關建築物的使用權，於交易完
成後亦維持不變。另外，根據相關中國法律及法規，包括 (i)《中國物權法》第 39 條「所有權
人對自己的不動產或者動產，依法享有佔有、使用、收益和處分的權利。」；及 (ii)《中國民
法通則》第 71 條「財產所有權是指所有人依法對自己的財產享有佔有、使用、收益和處分的
權利。」，聯盟國際、天津港集裝箱及二公司各自有權合法佔有及使用相關建築物。
經諮詢中國律師，交易為轉讓聯盟國際、天津港集裝箱及二公司的股權，並不構成轉
讓相關建築物的所有權。因此，該等建築物的權屬未發生變化，而上述三家公司的股權轉
讓符合中國法律法規的要求。
– 20 –
董事會函件
為補辦及完善有關建築物的產權證書，相關標的公司已分別諮詢過有權機構，包括天
津市濱海新區規劃和國土資源管理局、天津市濱海新區不動產登記中心及天津市濱海新區
不動產登記第一中心，並已向該等監管機構滙報了所涉各建築物的具體情況，包括建築物
的建造歷史、已辦理的政府手續、實際使用情況、房產證書方面的瑕疵、交易情況及辦理
需求等。該等監管機構在知悉上述情況後，對補辦和完善產權證書的手續等事項進行了指
導。
無形資產－土地使用權
聯盟國際擁有面積為 630,177 平方米的土地使用權。該土地位於天津塘沽區臨海路
1068 號，土地類型（用途）為倉儲用地，使用期限至 2036 年 9 月 19 日。土地上已經建設聯盟
國際的碼頭、堆場及辦公樓等。
天津港集裝箱擁有位於天津塘沽區面積為 722,750.4 平方米的土地使用權，共八幅土

地，土地類型（用途）為倉儲用地，其中七幅土地的使用期限至 2047 年 6 月 22 日及一幅土地
的使用期限至 2054 年 12 月 1 日。土地上已經建設天津港集裝箱的碼頭、堆場及辦公樓等。
二公司擁有面積為 731,655.8 平方米的土地使用權，共五幅土地，土地類型（用途）為倉

儲用地，使用期限至 2047 年 6 月 22 日，其中三幅土地位於天津塘沽區新港二號東路以南、
東環路以東，一幅土地位於天津塘沽區新港四號路以南、供油西路以西，一幅土地位於天
津塘沽區新港二號路以北、供油西路以東。土地上已經建設二公司的碼頭、堆場及辦公樓
等。
歐亞國際擁有面積為 745,267.2 平方米的土地使用權。該土地位於天津塘沽區臨海路

1698 號，土地類型（用途）為倉儲用地，使用期限至 2037 年 11 月 29 日。土地上已經建設歐
亞國際的碼頭、堆場及辦公樓等。
天津港輪駁擁有面積為 51,426.9 平方米的土地使用權，共兩幅土地，使用期限至 2057

年 7 月 11 日，其中一幅面積為 3,825 平方米的土地位於天津塘沽區永太路以南，土地類型
（用途）為工業用地，另一幅面積為 47,601.9 平方米的土地位於天津塘沽區港區一號路 129、
129-1 及 129-2 號，土地類型（用途）為港口碼頭用地。土地上已經建設天津港輪駁的拖輪碼
頭及辦公樓等。
– 21 –
董事會函件
投資物業
海豐物流擁有兩幅土地的土地使用權，使用期限至 2057 年 11 月 29 日，其中一幅面積

72,249.6 平方米的土地位於天津東疆保稅港區洛陽道 600 號，另一幅面積 109,942.4 平方米
的土地位於天津東疆保稅港區洛陽道 601 號。兩幅土地類型（用途）均為倉儲用地，具有可
轉讓權。該土地已經建設 4 個單層保稅倉庫、6 個雙層保稅倉庫及 5 個其他建築物（包括服務
室及變電室），總建築面積為 194,072.17 平方米。倉庫用於出租。
評估方法、基準及假設
根據評估報告所述，評估師對標的公司公允價值進行評估可以採用以下三種普遍接受
的評估方法，包括資產基礎法、市場法、收益法。評估報告亦載列評估師選擇資產基礎法
（而不選擇其他兩種方法）作為對標的公司公允價值進行評估的考慮因素及依據。根據評估
師，評估師對標的公司的公允價值評估所採用的假設是在評估中常用的，屬公平合理，且
符合中國評估準則的規定。
董事已審閱標的公司評估報告中所述評估標的公司時採用的評估方法、基準及假設。
根據對評估報告的審閱，並考慮 (i) 評估符合中國評估準則的規定；及 (ii) 評估師的獨立
性、資格及經驗，董事並沒有確定任何主要因素，導致其懷疑評估師所採用的評估方法（即
資產基礎法）或假設的公平合理性。故此，董事相信採用資產基礎法評估標的公司的公允價
值是最合適的，及評估師所採用的假設是公平合理的。
標的公司的評估載於本通函附錄三。
有關標的公司的資料
標的公司的資料載於本通函附錄二。
有關本集團的資料
本公司主要透過其附屬公司及聯營公司在中國天津港提供集裝箱及散雜貨裝卸服務、
銷售及其他港口配套服務。
冠翔企業、偉亮企業、凱盛投資及天津港發展國際均主要從事投資控股。
– 22 –
董事會函件
天津港股份主要透過其附屬公司及聯營公司在中國天津港提供集裝箱及散雜貨裝卸
服務、銷售及其他港口配套服務。天津港股份的股份於上海證券交易所上市（股份代號：
600717）。於 2017 年 5 月 15 日，天津港股份的十大股東如下：
股東名稱所持股份數目股權
顯創投資有限公司 951,512,511 56.81%
中央匯金資產管理有限責任公司 20,888,200 1.25%
中國電子系統技術有限公司 7,850,000 0.47%
博時基金－農業銀行－博時中證金融資產管理計劃 7,593,400 0.45%
易方達基金－農業銀行－易方達中證金融資產管理計劃 7,593,400 0.45%
廣發基金－農業銀行－廣發中證金融資產管理計劃 7,593,400 0.45%
中歐基金－農業銀行－中歐中證金融資產管理計劃 7,593,400 0.45%
華夏基金－農業銀行－華夏中證金融資產管理計劃 7,593,400 0.45%
銀華基金－農業銀行－銀華中證金融資產管理計劃 7,593,400 0.45%
南方基金－農業銀行－南方中證金融資產管理計劃 7,593,400 0.45%
工銀瑞信基金－農業銀行－工銀瑞信中證金融資產 7,593,400 0.45%

管理計劃
大成基金－農業銀行－大成中證金融資產管理計劃 7,590,800 0.45%
– 23 –
董事會函件
進行交易的理由及裨益
本公司於 2010 年完成收購天津港股份的 56.81% 股權，並成為其控股股東。本公司與天

津港股份均主要於中國天津港區從事港口裝卸及物流業務，兩者之間存在同業競爭。本公
司主要於天津港區經營集裝箱裝卸和糧食、鋼材等散雜貨裝卸業務，以及物流業務，並為
本公司的主要收入來源；天津港股份主要於天津港區經營煤炭、礦石等散雜貨裝卸和集裝
箱裝卸業務，以及銷售、物流等業務，並為天津港股份的主要收入來源。由於本公司與天
津港股份在業務性質、營運地點均有一定相似性，因此，本公司與天津港股份存在同業競
爭。
本公司於 2009 年應中國證監會的要求作出不競爭承諾，本公司承諾在完成收購天津港

股份後 3 年內解決本公司與天津港股份之間的同業競爭，根據《上市公司監管指引第 4 號－
上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》，本公司（在完成
收購天津港股份的股權後為天津港股份的控股股東）承諾以實現天津港進一步做大做強戰略
為指導，按市場發展情況，在不影響其他股東利益的情況下，通過將天津港的港口業務和
資源進一步劃分和整理，細分業務市場，梳理和優化業務結構，解決本公司和天津港股份
的同業競爭問題。本公司於 2010 年完成收購天津港股份後，為完成不競爭承諾，本公司曾
考慮多個重組路徑，以符合完成不競爭承諾亦同時符合本公司及其股東利益，然而並無擬
出可行的方案。因此，於 2014 年，根據《上市公司監管指引第 4 號－上市公司實際控制人、
股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》，將承諾期限延長至 2016 年底。
– 24 –
董事會函件
從中國監管的角度，本公司經營的裝卸及物流業務與天津港股份經營的裝卸及物流業
務位置分布相互「交錯割據」。若交易得以實施，本公司將不再從事與天津港股份存在以
中國證監會的角度視為同業競爭的業務。天津港股份將成為本集團於天津港區的裝卸及物
流業務的唯一運營平台。本公司及天津港股份分別直接負責各自板塊業務運營。交易完成
後，天津港股份將在對資源進行精細化、集約化管理的基礎上，進一步通過統籌港口設施
建設、集中股權管理、提升管理跨度等措施激發協同效應和整合效益，提升核心競爭力，
提高經營績效。本公司將繼續是天津港股份的控股股東，並開展港口拖輪業務等非裝卸物
流業務，亦將利用出售事項所得現金擇機進行與天津港股份不存在同業競爭關係的投資，
包括海外業務。董事認為上述安排整體而言對本集團有利。除收購事項外，本公司現時並
無磋商進行任何資產及╱或業務收購，亦未有就此訂立任何協議、安排、承諾及諒解。
若股權轉讓協議未能實施，從而導致本公司及天津港股份在承諾期限內未能解決同業
競爭問題，根據《上市公司監管指引第 4 號－上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人
以及上市公司承諾及履行》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號－年度
報告的內容與格式》
（中國證券監督管理委員會公告 [2016] 32 號及《證券期貨市場誠信監督
管理暫行辦法》(2012)，可能對本公司及天津港股份所造成的監管層影響如下：
(1) 作為承諾方，本公司可能受到中國證監會及其派出機構等監管部門的監管措施，包括
監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函。將承諾相關方主要決策者可被認
定為不適當擔任境內上市公司董事、監事、高管人選等；
(2) 作為承諾方，本公司可能因到期未能履行承諾被記入誠信檔案，監管部門可能會對承
諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為境內上市公司交易對手方的行政許可申請
（例如境內上市公司向其購買資產、募集資金等）更審慎審核或作出不予許可的決定；
(3) 本公司須對逾期未能履行承諾的原因等進行說明；
– 25 –
董事會函件
(4) 本公司須重新進行內部決策，提出包括延長承諾期限等在內的新解決方案後，交由天
津港股份股東大會進行審議。
鑒於上述因素，並考慮到將予出售的標的公司於交易後將保留於本集團，董事認為交
易（為兌現本公司所作不競爭承諾以及遵守中國證監會規定的方法）符合本公司及股東整體
利益。
鑒於良好的企業管治常規，由於李全勇先生（執行董事及董事總經理）同時為天津港股
份董事，其已就有關批准交易的董事會決議案放棄投票。
董事認為，該等股權轉讓協議及其項下擬進行的交易條款屬公平合理，符合本公司及
股東整體利益。
出售事項的財務影響及所得款項用途
由於交易屬本集團內部重組，於交易完成後，出售事項中的天津港集裝箱及二公司繼
續為本公司通過天津港股份間接持有的附屬公司，收購事項中的天津港輪駁繼續為本公司
通過冠翔企業間接持有的附屬公司。
交易完成後，各標的公司將繼續為本公司的附屬公司或合營公司。在本集團的綜合財
務報表內，根據香港財務報告準則，附屬公司業績綜合入賬、合營公司以權益法入帳，而
導致所有權權益變動而控制權並無變動的交易為與非控制性權益進行的交易，按權益交易
入賬，出售所產生的收益或虧損於權益中確認。因此，預期在本集團綜合收益表或綜合全
面收益表不會確認交易中出售附屬公司及╱或合營公司的除稅前收益或虧損。
本公司擬將出售事項所得款項淨額用作本公司的一般營運資金及╱或作為將來其他潛
在投資機遇的資金。
上述估計僅作說明用途，並不擬作為交易完成後本集團財務狀況的聲明。
上市規則的涵義
由於出售事項的適用百分比率（定義見上市規則）超過 25% 但低於 75%，出售事項構成

本公司的主要交易。由於收購事項的適用百分比率（定義見上市規則）超過 5% 但低於 25%，
收購事項構成本公司須予披露的交易。根據上市規則第 14.24 條，由於交易同時涉及收購及
– 26 –
董事會函件
出售，交易將參照兩者的較高者來分類，並須根據該分類遵守有關申報、披露及╱或股東
批准的適用規定。因此，交易構成上市規則第 14 章下本公司的主要交易，須遵守上市規則
第 14 章下有關申報、公告及股東批准的規定。就刊發通函而言，僅出售事項須遵守上市規
則第 14 章下有關主要交易的內容規定。
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無任何股東或彼等各自的任何聯繫
人於交易中擁有重大權益，故概無股東須於股東特別大會上就批准該等股權轉讓協議及其
項下擬進行的交易的決議案放棄投票。
敬請本公司股東及╱或潛在投資者注意，由於交易須待該等股權轉讓協議項下若干先
決條件達成後方可作實，故不一定會進行，謹請本公司股東及╱或潛在投資者於買賣本公
司證券時務須審慎行事。
股東特別大會
本公司謹訂於 2017 年 6 月 22 日（星期四）下午三時正假座香港銅鑼灣告士打道 281 號香

港怡東酒店三樓解頤閣二廳舉行股東特別大會，會上將提呈批准（其中包括）該等股權轉讓
協議及其項下擬進行的交易的普通決議案，召開大會的通告載於本通函第 300 至 301 頁。
根據上市規則第 13.39(4) 條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序

或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東於股東大會上所作的任何表決必須以點票方
式進行。因此，股東特別大會主席將會根據本公司組織章程細則第 72 條，行使其權力安排
將於股東特別大會上提呈的決議案以點票方式進行表決。本公司將於股東特別大會後按上
市規則第 13.39(5) 條所規定的方式就點票表決結果刊發公告。
茲提述本公司日期為 2017 年 4 月 27 日的股東周年大會通告（「股東周年大會通告」）。誠

如股東周年大會通告所述，為確定股東獲派末期股息的權利，本公司將於 2017 年 6 月 15 日
（星期四）至 2017 年 6 月 19 日（星期一）
（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間
不會辦理股份過戶手續。就股東特別大會而言，股東周年大會通告所述的暫停辦理股份過
戶登記手續期間將會延長。本公司將於 2017 年 6 月 15 日（星期四）至 2017 年 6 月 22 日（星期
四）
（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理股份過戶登記。為
符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有過戶表格連同有關股票須於 2017 年 6 月 14
日（星期三）下午四時三十分前交回本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公
司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓。
– 27 –
董事會函件
無論閣下能否出席股東特別大會，務請將隨附的代表委任表格按其上印備的指示填
妥，盡快且無論如何最遲須於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前交
回本公司於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183
號合和中心 22 樓。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會（或
其任何續會），並於會上投票。
推薦建議
董事認為，該等股權轉讓協議及其項下擬進行的交易屬公平合理，並符合本公司及股
東整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案。
其他資料
敬請閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
天津港發展控股有限公司
主席
張銳鋼
謹啟
2017 年 6 月 1 日
– 28 –
附錄一本集團的財務資料
1. 本集團的三年財務資料
本集團截至 2014 年、2015 年及 2016 年 12 月 31 日止年度的經審核綜合財務報表已於聯

交所披露易網站 (www.hkexnews.hk) 及本公司網站 (www.tianjinportdev.com) 所刊載的以下
文件內披露：
• 於 2017 年 4 月 26 日刊發的本公司截至 2016 年 12 月 31 日止年度的年報；
• 於 2016 年 4 月 28 日刊發的本公司截至 2015 年 12 月 31 日止年度的年報；
• 於 2015 年 4 月 24 日刊發的本公司截至 2014 年 12 月 31 日止年度的年報。
2. 債務聲明
於 2017 年 3 月 31 日（即本通函付印前就編製本債務聲明而言的最後實際可行日期），本
集團的未償還借貸合共約為 147.51 億港元。本集團所有借貸為無抵押及無擔保。
除上文所披露者及集團內部負債外，於 2017 年 3 月 31 日營業時間結束時，本集團並

無任何未償還借貸、已發行及尚未償還、已授權或以其他方式增設但未發行的債務證券、
銀行透支、其他借貸或其他類似債項、承兌負債（一般貿易票據除外）、或承兌信貸、債權
證、按揭、抵押、租購承擔、擔保或重大或然負債。
3. 營運資金
董事認為，在無不可預見的情況下，經考慮現時可獲得資源、內部所產生的資金、可
用銀行融資及其他借貸以及於完成交易後，本集團具備充足的營運資金以應付其自本通函
日期起至少未來 12 個月的需求。
4. 財務及經營前景
展望 2017 年，預計全球經濟持續溫和增長，預計美國經濟前景較為樂觀，預計歐洲經
濟復蘇穩步轉強，中國經濟增長保持平穩，但不明朗因素眾多，包括主要央行貨幣政策的
分歧、美國新政府經濟政策的走向、美國利率正常化的步伐、英國「脫歐」的發展等，下行
風險不容忽視。全球經濟復蘇緩慢、國際貿易保護主義抬頭、國際貿易形勢的不確定性，
– 29 –
將繼續影響中國對外貿易，對港口行業構成壓力。儘管面臨諸多的不確定性，本集團具備
很多有利條件和機遇。在京津冀協同發展的戰略中，本集團具有明顯的區位優勢。天津自
由貿易試驗區帶動金融、稅收、貿易等方面的發展，推動投資及貿易。另外，天津市是「一
帶一路」和中蒙俄經濟走廊的重要節點城市，為本集團提供新的發展空間。
本集團將繼續致力提升管理的專業性。全面提高精細化管理水平，促進高效運作；加
強投資與資產管理，推進投資全過程管理；加強公司治理和風險管控，完善風險管理系
統，強化內部審核；加快信息化步伐，提高港口信息化管理水平，以提升營運效益；進一
步提升安全管理，細化安全管理要求，持續推進安全環保港口建設。
為推進港口轉型升級，實現本集團的持續發展，本集團將全面把握各業務的工作部
署。集裝箱業務以做優做強為目標，深化與船公司合作，以進一步提升環渤海支線競爭
力，加快集裝箱業務資源整合，優化堆場佈局，建設一體化運營模式。散雜貨業務以板塊
化運營為目標：優化礦石業務的貨源結構，擴大配送範圍；增加煤炭業務的運量，做好煤
炭全程物流；加強油品業務與煉化企業的合作，統籌協調資源；開發鋼材業務新航線，以
及積極拓展潛力貨類；穩定汽車業務現有客戶的同時，積極拓展新客戶，加快碼頭園區建
設，以多層立體車庫運營提升汽車業務整體服務水平。物流業務以高端高質為目標，努力
實現傳統物流業務向現代物流業務升級，全程物流向一體聯動模式升級，新興業務向規模
效益升級。同時，啟動建設統一數據中心，實現信息數據集約管理；啟動建設外部服務管
理平台，構建全程物流信息服務系統；架設高速網路，加快建設智慧港口步伐。全面強化
安全管理，建立健全完善的安全科技支撐系統。全面加強環境建設及改造，開展能源審計
和管理系統認證，開發能源綜合監控平台，加大船舶岸電、綠色照明燈新技術的應用。
本集團將繼續積極面對挑戰，在現有穩固基礎上，緊抓「一帶一路」戰略，結合京津冀
協同發展及天津自由貿易試驗區的發展機遇，繼續拓展港口功能、延伸服務領域、整合資
源，推進港口轉型升級，提升核心競爭力及盈利水平，努力推動本集團的持續穩定發展。
– 30 –
5. 出售事項對本集團盈利和資產及負債的影響
出售事項完成後，聯盟國際將不再由本公司直接持有，而天津港集裝箱、二公司、海
豐物流及歐亞國際將不再由本公司透過相關該等附屬公司間接持有，惟將繼續為本公司的
附屬公司或合營公司，而本公司於天津港集裝箱、二公司、海豐物流、聯盟國際及歐亞國
際的股權將透過天津港股份間接持有。由於上述五家標的公司將透過天津港股份間接持
有，於本集團的綜合財務報表中，本公司股權持有人應佔利潤所錄得從上述五家標的公司
的未來利潤貢獻將根據本公司於天津港股份的持股比例確定。
根據本公司現時可得的資料，於交易前後，各標的公司均為及將繼續為本公司的附屬
公司或合營公司，故交易後各標的公司的經營業績及財務狀況將繼續計入本集團的綜合財
務報表，而本集團的利潤、總資產及總負債將無重大變動。
務請注意，上述估計僅作說明用途，並不擬作為出售事項完成後本集團財務狀況的聲
明。
– 31 –
附錄二標的公司的資料
聯盟國際
聯盟國際為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為集裝箱裝卸業務。於最後實
際可行日期，本公司、東方海外貨櫃碼頭（天津）有限公司、新加坡 PSA 中國有限公司及
APM Terminals Tianjin International Company Limited 分別持有聯盟國際 40%、20%、20%
及 20% 股權。聯盟國際的上述股東（本公司除外）均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
聯盟國際位於天津港北疆港區，擁有碼頭岸線 1,100 米及 4 個集裝箱碼頭泊位，設計

年處理能力 170 萬標準箱。聯盟國際擁有集裝箱堆場面積 54 萬平方米，集裝箱堆存能力
79,000 標準箱。
於 2016 年，聯盟國際完成集裝箱吞吐量 266 萬標準箱（2015 年：261 萬標準箱）。
根據按中國會計準則編製的經審核財務報表，聯盟國際截至 2015 年及 2016 年 12 月 31

日止兩個年度的主要財務資料如下：
於 2016 年於 2015 年
12 月 31 日 12 月 31 日
淨資產 1,713,492.7 1,647,650.2
2016 年 2015 年
收入 562,462.0 556,740.0
其中：集裝箱裝卸收入 561,137.1 555,191.3
除稅前利潤 207,161.1 194,405.5
除稅後利潤 181,280.9 170,119.6
收入主要來自集裝箱裝卸業務。於 2016 年，收入人民幣 5.62 億元，較 2015 年增加

1.0%，主要由於處理的集裝箱吞吐量增加。2016 年的除稅後利潤為人民幣 1.81 億元，較
2015 年增加 6.6%，是收入增加及聯盟國際嚴謹的成本控制所致。
– 32 –
天津港集裝箱
天津港集裝箱為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為集裝箱裝卸業務。於最
後實際可行日期，冠翔企業持有其 100% 股權。
天津港集裝箱位於天津港北疆港區，擁有碼頭岸線約 1,200 米及 4 個集裝箱碼頭泊位，

設計年處理能力 160 萬標準箱。天津港集裝箱擁有集裝箱堆場面積 53 萬平方米，集裝箱堆
存能力 5 萬標準箱。
於 2016 年，天津港集裝箱完成集裝箱吞吐量 241 萬標準箱（2015 年：241 萬標準箱）。
根據按中國會計準則編製的經審核綜合財務報表，天津港集裝箱截至 2015 年及 2016 年

12 月 31 日止兩個年度的主要綜合財務資料如下：
於 2016 年於 2015 年
12 月 31 日 12 月 31 日
淨資產 1,363,919.0 1,858,526.6
2016 年 2015 年
收入 595,411.6 599,853.2
其中：集裝箱裝卸收入 533,604.8 520,201.5
除稅前利潤 110,730.5 119,391.4
除稅後利潤 82,975.0 89,835.1
收入包括集裝箱裝卸業務收入及其他港口配套服務業務收入。於 2016 年，收入人民幣

5.95 億元，較 2015 年減少 0.7%，主要由於其他港口配套服務收入的減少。由於貨類結構的
變動，2016 年的集裝箱裝卸收入增加 2.6% 至人民幣 5.34 億元。2016 年的除稅後利潤為人
民幣 8,300 萬元，較 2015 年減少人民幣 700 萬元，主要由於利息收入的減少。
– 33 –
二公司
二公司為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為散雜貨裝卸業務。於最後實際
可行日期，偉亮企業持有其 100% 股權。
二公司位於天津港北疆港區，擁有碼頭岸線約 1,970 米及 8 個散雜貨碼頭泊位，設計年

處理能力 1,225 萬噸。二公司擁有庫場面積 43 萬平方米，散雜貨堆存能力 26 萬噸。
於 2016 年，二公司完成散雜貨吞吐量 1,473 萬噸（2015 年：1,581 萬噸）。
根據按中國會計準則編製的經審核綜合財務報表，二公司截至 2015 年及 2016 年 12 月

31 日止兩個年度的主要綜合財務資料如下：
於 2016 年於 2015 年
12 月 31 日 12 月 31 日
淨資產 835,259.7 839,826.1
2016 年 2015 年
收入 496,147.6 568,120.4
其中：散雜貨裝卸收入 483,917.9 547,829.6
除稅前（虧損）╱利潤 (3,825.7) 12,589.3
除稅後（虧損）╱利潤 (4,192.9) 9,312.5
收入主要來自散雜貨裝卸業務。於 2016 年，收入人民幣 4.96 億元，較 2015 年減少

12.7%，主要由於處理的散雜貨吞吐量減少。於 2016 年，二公司產生虧損，主要是因為收
入的減少。
– 34 –
海豐物流
海豐物流為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為倉儲及物流業務。於最後實
際可行日期，凱盛投資及獨立於本公司及其關連人士的第三方豐樹天津保稅港發展（香港）
有限公司分別持有海豐物流 51% 及 49% 股權。
海豐物流位於天津港東疆保稅港區，擁有保稅倉庫總面積約 174,000 平方米，其中單層

保稅倉庫 4 個，雙層保稅倉庫 6 個。
根據按中國會計準則編製的經審核財務報表，海豐物流截至 2015 年及 2016 年 12 月 31

於 2016 年於 2015 年
12 月 31 日 12 月 31 日
淨資產 499,350.8 515,826.7
2016 年 2015 年
收入 33,619.0 41,952.8
除稅前虧損 (16,475.9) (8,324.7)
除稅後虧損 (16,475.9) (8,324.7)
收入為租金收入。於 2016 年，收入人民幣 3,400 萬元，較 2015 年減少 19.9%，主要是

因為出租率下降。於 2016 年，海豐物流產生虧損，是因為租金收入的減少和因折算以美元
結算的負債為人民幣所產生的匯兌損失人民幣 1,700 萬元。
– 35 –
歐亞國際
歐亞國際為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為集裝箱裝卸業務。於最後
實際可行日期，天津港發展國際及天津港集團分別持有歐亞國際 40% 及 25% 股權。餘下
股權分別由獨立於本公司及其關連人士的第三方中遠碼頭（天津北港池）有限公司及 APM
Terminals Tianjin Company Limited 持有 30% 及 5%。
歐亞國際位於天津港北疆港區，擁有碼頭岸線 1,100 米及 3 個集裝箱碼頭泊位，設計年

處理 170 萬標準箱，擁有集裝箱堆場面積 74 萬平方米，集裝箱堆存能力 7.5 萬標準箱。
於 2016 年，歐亞國際完成集裝箱吞吐量 223 萬標準箱（2015 年：203 萬標準箱）。
根據按中國會計準則編製的經審核財務報表，歐亞國際截至 2015 年及 2016 年 12 月 31

於 2016 年於 2015 年
12 月 31 日 12 月 31 日
淨資產 1,403,611.0 1,373,567.7
2016 年 2015 年
收入 502,656.8 515,795.0
其中：集裝箱裝卸收入 468,590.0 463,958.5
除稅前利潤 101,407.0 104,579.6
除稅後利潤 76,043.3 91,507.2
收入包括集裝箱裝卸業務收入及其他港口配套服務業務收入。於 2016 年，收入為人民

幣 5.03 億元，較 2015 年減少 2.5%，主要由於其他港口配套服務收入的減少。由於處理的集
裝箱吞吐量增加，2016 年的集裝箱裝卸收入增加 1.0% 至人民幣 4.69 億元。2016 年的除稅
後利潤為人民幣 7,600 萬元，較 2015 年減少人民幣 1,500 萬元，主要因為歐亞國際在 2015
年享有所得稅優惠稅率 12.5%，2016 年則為標準稅率 25%。
– 36 –
天津港輪駁
天津港輪駁為一家於中國註冊成立的有限公司，主要業務為拖輪業務。於最後實際可
行日期，天津港股份持有其 100% 股權。
天津港輪駁在海河下游、南疆港區、北疆東突堤與原客運碼頭擁有四個基地，總佔地
面積約 8 萬平方米，工作船碼頭岸線長約 1,000 米。天津港輪駁擁有船舶 28 艘，其中專業拖
輪 24 艘，專用引航船 3 艘，輔助船 1 艘。
於 2016 年，天津港輪駁完成拖輪作業 50,122 艘次（2015 年：51,013 艘次）。
根據按中國會計準則編製的經審核綜合財務報表，天津港輪駁截至 2015 年及 2016 年 12

月 31 日止兩個年度的主要綜合財務資料如下：
於 2016 年於 2015 年
12 月 31 日 12 月 31 日
淨資產 625,862.6 609,218.3
2016 年 2015 年
收入 421,622.7 445,841.8
除稅前利潤 80,631.4 102,846.5
除稅後利潤 61,105.3 77,716.0
收入來自拖輪服務，於 2016 年為人民幣 4.22 億元，較 2015 年減少 5.4%，主要是因為

節假日或夜班的拖輪附加費的下調。2016 年的除稅後利潤為人民幣 6,100 萬元，較 2015 年
減少人民幣 1,700 萬元，主要由於收入的減少。
– 37 –
附錄三標的公司的評估
(a) 標的公司評估報告
以下為評估師所出具的標的公司評估報告正文，以供載入本通函：
天津港發展控股有限公司擬轉讓股權所涉及的
天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司
股東全部權益價值項目
資產評估報告書
中聯評報字 [2017]A-0008 號
（共一冊，第一冊）
天津中聯資產評估有限責任公司
2017 年 3 月 28 日
– 38 –
目錄
內容
頁次
第一部分聲明 ............................................................................................................ 40
第二部分資產評估報告書摘要 ................................................................................... 41
第三部分資產評估報告書正文 ................................................................................... 44
一、委託方、被評估單位、其他評估報告使用者 ............................................... 44
二、評估目的 ..................................................................................................... 49
三、評估對象和評估範圍 ................................................................................... 50
四、價值類型及其定義 ....................................................................................... 51
五、評估基準日 .................................................................................................. 52
六、評估依據 ..................................................................................................... 52
七、評估方法 ..................................................................................................... 57
八、評估程序實施過程和情況 ............................................................................ 71
九、評估假設 ..................................................................................................... 73
十、評估結論 ..................................................................................................... 75
十一、特別事項說明 .............................................................................................. 77
十二、評估報告使用限制說明................................................................................ 78
十三、評估報告日 .................................................................................................. 79
第四部分附件目錄 ..................................................................................................... 80
– 39 –
聲明
天津中聯資產評估有限責任公司接受天津港發展控股有限公司的委託，就其擬轉讓其
持有的天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司股權之經濟行為，對所涉及的天津港聯盟國際
集裝箱碼頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的資產及負債進行了認真的清查核實、評定估算，
並形成了資產評估報告書，現聲明如下：
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀
和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，
並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由被評估單位申報並經其簽章確認；所提供資料的真
實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒有現存
或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及
其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權
屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及相關當
事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評
估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對
評估結論的影響。
六、評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日
後的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。
七、資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。
評估過程中沒有運用評估機構或專家的工作成果。
八、資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算並發表專業意見，並
不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被視為是對評估對象可實現價格的保
證。
– 40 –
資產評估報告書摘要
中聯評報字 [2017]A-0008 號
天津中聯資產評估有限責任公司接受天津港發展控股有限公司的委託，遵照中國有關
資產評估的法律、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，就其擬轉讓天津港聯
盟國際集裝箱碼頭有限公司股權之經濟行為，對所涉及的天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限
公司股東全部權益的市場價值進行了評估，評估基準日 2016 年 10 月 31 日。
評估對象為天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益價值，評估範圍為天津
港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司的全部資產和負債，包括流動資產、非流動資產、流動負
債和非流動負債。
本次評估的價值類型為市場價值類型。
本次評估以持續經營和公開市場為前提，結合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影
響因素，分別採用資產基礎法和收益法兩種方法對天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司進
行整體評估，然後加以校核比較。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用資
產基礎法評估結果作為最終評估結果。
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出天津港聯
盟國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益在評估基準日 2016 年 10 月 31 日的評估結論如下：
在持續經營前提下，評估後的資產總計為人民幣 207,864.58 萬元（貳拾億零柒仟捌佰

陸拾肆萬伍仟捌佰元）、負債總計為人民幣 20,899.23 萬元（貳億零捌佰玖拾玖萬貳仟叁佰
元）、淨資產為人民幣評估值 186,965.35 萬元（壹拾捌億陸仟玖佰陸拾伍萬叁仟伍佰元）。詳
見資產評估結果匯總表。
– 41 –
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
賬面價值評估價值增減值增值率 %

項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 37,197.82 37,200.30 2.48 0.01
二、非流動資產 2 164,975.13 170,664.28 5,689.15 3.45
固定資產 3 133,326.63 135,278.86 1,952.23 1.46
其中：建築物類 4 93,314.70 94,967.57 1,652.88 1.77
設備類 5 40,011.94 40,311.28 299.35 0.75
無形資產 6 31,491.88 35,228.80 3,736.92 11.87
其中：土地使用權 7 31,378.43 35,115.35 3,736.92 11.91
其他無形資產 8 113.45 113.45 0.00 0.00
長期待攤費用 9 130.43 130.43 0.00 0.00
其他非流動資產 10 26.19 26.19 0.00 0.00
資產總計 11 202,172.95 207,864.58 5,691.63 2.82
一、流動負債 12 6,815.07 6,799.23 -15.84 -0.23
二、非流動負債 13 14,100.00 14,100.00 0.00 0.00
負債總計 14 20,915.07 20,899.23 -15.84 -0.08
淨資產 15 181,257.88 186,965.35 5,707.47 3.15
– 42 –
提請相關當事方關注以下事項，恰當使用評估結論：
1. 此次聯盟國際申報房屋建築物中有 4 項因規劃問題尚未取得相關產權證書，面積合計
2,143 平米。上述建築物的面積由聯盟國際提供，若在本報告提出日後企業取得的相關
權屬證明文件與本次評估所依據的建築面積有差異，應相應調整評估結果。
2. 2016 年 4 月 27 日天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司召開第三屆董事會第五次會議，
確定了公司 2015 年度利潤分配方案，擬向各股東方按投資比例分配股利 11,000 萬元。
評估基準日，企業賬面未計提上述應付股利，經評估人員核實，截止 2017 年 2 月聯盟
國際已向各股東付清上述股利款。委託方使用報告時應根據此期後事項相應調整評估
結論。
3. 本項目中委估的設備，其評估原值中均不含增值稅。
4. 納入本次評估範圍的碼頭、管道等隱蔽工程，因埋地或處於水下等客觀條件，評估人
員未能直接清查核實資產，本次評估是在被評估單位相關人員介紹的基礎上，以被評
估單位提供的申報資料為依據進行的評估。
5. 根據國有資產評估管理的相關規定，資產評估報告須經備案後使用，經備案後的評估
結果使用有效期一年，自評估基準日 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日有效。超過
一年，需重新進行評估。
註：以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結
論，應當認真閱讀評估報告正文全文。
– 43 –
中聯評報字 [2017]A-0008 號
天津港發展控股有限公司：
天津中聯資產評估有限責任公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評
估準則、資產評估原則，依據委估資產的實際情況和現行價格標準，分別採用收益法和資
產基礎法，按照必要的評估程序，就天津港發展控股有限公司擬轉讓天津港聯盟國際集裝
箱碼頭有限公司股權的經濟行為，對所涉及的天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司股東全
部權益在 2016 年 10 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、委託方、被評估單位及業務約定書約定的其他評估報告使用者概況
（一）委託方
本項目委託方為天津港發展控股有限公司，該公司於 2009 年 3 月 9 日取得開曼群島公

司事務註冊處發放的編號為 HL-154041 的《公司註冊證明》。
（二）其他評估報告使用者
本評估報告的其他使用者為按照國有資產管理相關規定報送備案的相關監管機構。
除國家法律法規另有規定外，任何未經評估機構和委託方確認的機構或個人不能由於
得到評估報告而成為評估報告使用者。
– 44 –
（三）被評估單位
1. 基本情況
本項目被評估單位為天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱「聯盟國際」），基
本情況如下：
該公司成立於 2005 年 03 月 30 日，企業類型為有限責任公司（台港澳與外國投資者合

資）；其住所位於天津港保稅區天保大道 77 號 A-205 室，註冊資本為壹億陸仟萬美元；實收
資本為壹億陸仟萬美元；統一社會信用代碼為 9112011677063785XH；法定代表人為李全
勇。
2. 歷史沿革
聯盟國際最初系天津港（集團）有限公司、鐵行渣華（控股）有限公司、東方海外貨櫃碼
頭（天津）有限公司和 PSA 中國有限公司於 2005 年以貨幣出資方式設立，初始註冊資本為
4,000 萬美元。各股東的出資金額、出資比例情況如下：
金額單位：萬美元
出資人出資額出資比例 (%)

天津港（集團）有限公司 1,600 40
鐵行渣華（控股）有限公司 800 20
東方海外貨櫃碼頭（天津）有限公司 800 20
PSA 中國有限公司 800 20
合計 4,000 100
– 45 –
2006 年 2 月聯盟國際各股東欲對合營公司擴大投資規模，增加註冊資本，經過友好
協商，同意將聯盟國際註冊資本由初始的 4,000 萬美元增加為 16,000 萬美元，各股東已於
2006 年 10 月繳足上述資本。增資後的各股東的出資金額、出資比例情況如下：
金額單位：萬美元

天津港（集團）有限公司 6,400 40
鐵行渣華（控股）有限公司 3,200 20
東方海外貨櫃碼頭（天津）有限公司 3,200 20
PSA 中國有限公司 3,200 20
合計 16,000 100
2006 年 8 月 31 日，鐵行渣華
（控股）有限公司
（2006 年 3 月 23 日更名為 Maersk Holdings
Limited）將其持有的聯盟國際 20% 的股權轉讓給 APM TERMINALS TIANJIN
INTERNATIONAL COMPANY LIMITED。
2007 年 7 月 26 日，天津港（集團）有限公司簽署了股權轉讓合同，將其持有的聯盟國際
40% 的股權轉讓給天津港發展控股有限公司。
3. 公司股東及持股比例
截至評估基準日，聯盟國際實收資本為 16,000 萬美元，股東名稱、出資額和出資比例

如下：
股東名稱、出資額和出資比例
單位：萬美元
序號投資者名稱投資金額所佔比例

1 開曼群島天津港發展控股有限公司 6,400 40%
2 PSA 中國有限公司 3,200 20%
3 APM TERMINALS TIANJIN INTERNATIONAL 3,200 20%
COMPANY LIMITED
4 東方海外貨櫃碼頭（天津）有限公司 3,200 20%
合計 16,000 100%
– 46 –
4. 經營業務範圍
企業經營範圍：投資、建設經營集裝箱碼頭及與集裝箱碼頭相關的業務；船舶、火
車、汽車集裝箱及其他貨物的裝卸；進出口集裝箱（空、重箱）和其他貨物的堆存、保管；
國際、國內貨運代理服務，包括攬貨、訂艙、報關、報檢、代辦運輸等；集裝箱的拆裝箱
業務；提供物流和集裝箱管理的綜合服務；經營內陸貨運中轉站和貨物儲運等業務；修
箱、洗箱業務；提供電子數據交換技術服務。
聯盟國際位於天津港北疆港區，規劃的北港池西側，與滾裝碼頭相鄰。公司擁有 4 個
2-5 萬噸級集裝箱船泊位，4 個泊位順岸佈置，碼頭岸線與東突堤北側碼頭呈 143°夾角，
銜接於北港池滾裝碼頭北端。碼頭水工結構按靠泊 15 萬噸集裝箱船舶建設，經碼頭結構加
固改造，並根據航道、停泊水域、回旋水域和到港船舶吃水等情況，1-4 號泊位碼頭可靠泊
15 萬噸集裝箱船舶；碼頭岸線長 1,100 米，前沿水深－15.5 米，可泊靠第六代以上集裝箱船
舶。公司擁有集裝箱堆場 54 萬平方米，堆場最大容量為堆存集裝箱 7.9 萬 TEU，配備 11 台
外伸距為 65 米起重負荷 65 噸的目前國內最先進的大型裝卸橋；場地橋 33 台，其中 20 台可
以從事雙 20 尺集裝箱作業；大型流動機械 8 台；年設計吞吐能力 170 萬 TEU。
聯盟國際於 2007 年 1 月開始試運營，8 月 16 日正式運營。2015 年完成吞吐量 261 萬

TEU，實現收入 55,674 萬元，實現利潤總額 19,440 萬元。
5. 企業財務及經營狀況
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，聯盟國際資產總額為 202,172.95 萬元，負債總額

20,915.07 萬元，淨資產額為 181,257.88 萬元，2016 年 1-10 月已完成吞吐量 223.2 萬 TEU，
實現營業收入 48,437.20 萬元，淨利潤 16,492.87 萬元。公司近 4 年及基準日財務及經營狀況
如下表：
– 47 –
(1) 2012 年－2016 年 10 月 31 日資產負債表
資產負債表
項目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.10.31

一、流動資產合計 17,429.97 18,897.18 24,986.54 21,670.61 37,197.82
二、非流動資產合計 204,866.55 195,223.42 184,351.57 174,321.34 164,975.13
固定資產 166,733.23 158,467.19 149,403.19 141,145.75 133,326.63
在建工程 99.09 — — — 26.19
無形資產 38,034.24 36,309.36 34,613.23 32,952.15 31,491.88
長期待攤費用 — 446.86 335.15 223.43 130.43
資產總計 222,296.52 214,120.60 209,338.11 195,991.94 202,172.95
三、流動負債合計 4,861.80 8,978.69 19,574.69 5,526.93 6,815.07
四、非流動負債合計 70,200.00 53,900.00 32,500.00 25,700.00 14,100.00
負債合計 75,061.80 62,878.69 52,074.69 31,226.93 20,915.07
淨資產 147,234.72 151,241.90 157,263.42 164,765.02 181,257.88
(2) 2012 年－2016 年 1-10 月利潤表
利潤表
2016 年
項目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1-10 月
一、營業收入 47,786.51 46,214.11 51,385.23 55,674.00 48,437.20
減：營業成本 22,424.72 22,363.88 24,586.17 25,755.04 19,784.94
營業稅金及附加 1,526.16 235.82 225.78 178.80 130.08
銷售費用 — — — — —
管理費用 7,001.20 7,312.97 8,510.50 9,022.79 9,261.84
財務費用 4,306.38 3,029.55 2,042.62 1,275.72 430.68
加：投資收益 — — — — —
二、營業利潤 12,528.05 13,271.90 16,020.16 19,441.64 18,829.65
加：營業外收入 26.15 300.83 515.71 20.58 38.19
減：營業外支出 16.45 16.93 18.54 21.67 18.64
三、利潤總額 12,537.75 13,555.80 16,517.33 19,440.55 18,849.21
減：所得稅費用 — 1,692.73 2,062.16 2,428.59 2,356.34
四、淨利潤 12,537.75 11,863.07 14,455.17 17,011.96 16,492.87
聯盟國際 2012 年至 2015 年度的會計報表由普華永道中天會計師事務所有限公司天津

分所（於 2013 年 7 月 1 日轉換為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）天津分所）及
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）天津分所審計，分別出具了【普華永道中天天
– 48 –
津審字 (2013) 第 004 號】、【普華永道中天天津審字 (2014) 第 004 號】、【普華永道中天天津

審字 (2015) 第 005 號】及【普華永道中天天津審字 (2016) 第 006 號】審計報告。聯盟國際評
估基準日的會計報表由中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了【CAC 證審字
[2017]0102 號】審計報告。上述報告均為標準無保留意見審計報告。
6. 公司主要稅種和稅率
稅種計稅依據稅率 (%)
增值稅一般納稅人應稅收入按適用稅率計算銷項稅額，抵 6、17
扣進項稅額後繳納增值稅，小規模納稅人應稅收入
按徵收率計算繳納增值稅。
企業所得稅依據《中華人民共和國企業所得稅法》計算繳納 25% 減半
城市維護建設稅實際應繳納流轉稅額 7
教育費附加實際應繳納流轉稅額 3
地方教育費附加實際應繳納流轉稅額 2
防洪費實際應繳納流轉稅額 1
（四）委託方與被評估單位之間的關係
委託方－天津港發展控股有限公司為天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司的股東，持
有其 40% 的股權。
二、評估目的
本次評估的目的是反映天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益於評估基準
日的市場價值，為委託方擬轉讓股權提供價值參考。
該評估目的所涉及的經濟行為文件如下：
1. 天津港發展控股有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄；
2. 上述轉讓行為已按相關國有資產管理規定履行了審批程序。
– 49 –
三、評估對象和評估範圍
（一）評估對象
本項目評估對象為天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的股東全部

權益價值。
（二）評估範圍
根據《資產評估業務約定書》和被評估單位填報的資產、負債評估明細申報表，本次評
估範圍為天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的資產和負債，上述申報
資產和負債所涉及的資產負債表已經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並於 2017
年 3 月 13 日出具 CAC 證審字 [2017]0102 號《審計報告》。經審計的賬面情況如下表：
金額單位：人民幣元
項目名稱賬面原值賬面淨值項目名稱賬面原值賬面淨值
流動資產：流動負債：
其中：貨幣資金 291,918,886.52 其中：應付帳款 5,884,812.34
應收賬款 72,885,844.12 預收賬款 4,654,808.00
預付款項 59,025.00 應付職工 34,169,904.27
薪酬
其他應收款 126,912.00 應交稅費 2,303,337.07
存貨 6,987,549.98 應付利息 646,518.75
流動資產合計 371,978,217.62 其他應付款 16,491,283.78
非流動資產：一年內到期 4,000,000.00
的非流動
負債
固定資產 2,247,895,210.99 1,333,266,331.99 流動負債合計 68,150,664.21
其中：建築物類 1,367,963,255.44 933,146,979.48 非流動負債：
設備類 879,931,955.55 400,119,352.51 長期借款 141,000,000.00
無形資產 485,404,996.55 314,918,792.74 非流動負債合計 141,000,000.00
其中：土地使用權 483,618,172.38 313,784,293.94
其他無形 1,786,824.17 1,134,498.80
資產
其他非流動資產 261,888.00
長期待攤費用 1,304,314.00
– 50 –

非流動資產合計 1,649,751,326.73 負債合計 209,150,664.21
資產總計 2,021,729,544.35 所有者權益（或股東 1,812,578,880.14
權益）合計
天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司承諾不存在上述資產和負債以外的其他資產和負
債。
本項目評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。
（三）企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產類型、數量、法律權屬狀況
企業申報的無形資產為外購的操作系統軟件以及辦公軟件共 16 項。上述無形資產在無
形資產－其他無形資產科目核算。
企業另擁有一項面積為 630,177.00 平方米的土地使用權，《天津市房地產權證》編號為

「房地證津字第 107010925003 號」，該項資產無形資產－土地使用權科目中核算。
截止基準日 2016 年 10 月 31 日，除上述無形資產外，被評估企業未申報其他無形資產。
（四）企業申報的表外資產的類型、數量
截止基準日 2016 年 10 月 31 日，被評估企業未申報表外資產。
（五）引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額
本項目所有評估工作均由天津中聯資產評估有限責任公司完成，不存在引用其他機構
出具的報告的情況。
四、價值類型及其定義
資產評估中的價值類型是指資產評估結果的價值屬性及其表現形式。
企業價值評估一般可供選擇的價值類型包括市場價值、投資價值（或特定投資者價
值）、在用價值、清算價值和殘餘價值。
– 51 –
根據本次評估目的、評估對象以及評估時的市場條件等具體情況，確定本次評估的價
值類型為市場價值類型。
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對
象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
本項目評估基準日為 2016 年 10 月 31 日，是委託方基於以下原因並綜合考慮擬進行經

濟行為的日程安排和經濟行為的性質確定的：
1. 該基準日接近經濟行為實現日，能較好的反映委估資產狀況。
2. 該基準日為聯盟國際的會計結算日，有利於資產清查和準確列示委估資產的賬面金額。
該評估基準日與《資產評估業務約定書》中確定的評估基準日一致。
六、評估依據
本次評估工作中所遵循的主要經濟行為依據、法律法規依據、評估準則依據、權屬依
據、取價依據和其他依據如下：
（一）經濟行為依據
1. 天津港發展控股有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄；
（二）法律法規依據
1. 《中華人民共和國資產評估法》
（ 2016 年 7 月 2 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會
第二十一次會議通過）；
2. 《中華人民共和國公司法》
（ 2013 年 12 月 28 日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第
六次會議通過修訂）；
– 52 –
3. 《中華人民共和國中外合資經營企業法》
（中華人民共和國主席令第四十八號）；
4. 《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》
（ 2014 修訂）；
5. 《中華人民共和國企業國有資產法》
（ 2008 年 10 月 28 日第十一屆全國人民代表大會常務
委員會第五次會議通過）；
6. 《中華人民共和國港口法》
（中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第三次
會議於 2003 年 6 月 28 日通過）；
7. 《中華人民共和國土地管理法》
（ 2004 年 8 月 28 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第
十一次會議通過）；
8. 《中華人民共和國城市房地產管理法》
（ 2007 年 8 月 30 日第十屆全國人民代表大會常務委
員會第二十九次會議通過）；
9. 《中華人民共和國合同法》
（ 1999 年 3 月 15 日第九屆全國人民代表大會第二次會議通過
1999 年 3 月 15 日中華人民共和國主席令第十五號公佈自 1999 年 10 月 1 日起施行）；
10. 中華人民共和國國務院 (1991) 第 91 號令《國有資產評估管理辦法》；
11. 國務院辦公廳國辦發 [2001]102 號《國務院辦公廳轉發財政部關於改革國有資產評估行

政管理方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》及財政部相關配套文件；
12. 國務院國有資產監督管理委員會第 12 號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》；
13. 國務院國資委國資委產權 [2006]274 號《關於加強國有資產評估管理工作有關問題的通

知》；
14. 國務院國資委財政部第 3 號令《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》；
15. 國務院 2003 年第 378 號令《企業國有資產監督管理暫行條例》；
16. 天津市人民政府國有資產監督管理委員會津國資產權 [2007]40 號《關於印發〈天津市企

業國有資產評估管理暫行辦法〉的通知》及相關配套文件；
– 53 –
17. 《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》
（國資產權 [2009]941 號）；
18. 《天津市土地管理條例》
（天津市人民代表大會常務委員會公告第 86 號）；
19. 其他相關法律法規。
（三）評估準則依據
1. 《資產評估準則－基本準則》
（財企 [2004]20 號）；
2. 《資產評估職業道德準則－基本準則》
（財企 [2004]20 號）；
3. 《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》
（會協 [2003]18 號）；
4. 《資產評估職業道德準則－獨立性》
（中評協 [2012]244 號）；
5. 《資產評估準則－企業價值》
（中評協 [2011]227 號）；
6. 《資產評估準則－評估報告》
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
7. 《資產評估準則－評估程序》
（中評協 [2007]189 號）；
8. 《資產評估準則－業務約定書》
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
9. 《資產評估準則－工作底稿》
（中評協 [2007]189 號）；
10. 《資產評估準則－機器設備》
（中評協 [2007]189 號）；
11. 《資產評估準則－不動產》
（中評協 [2007]189 號）；
12. 《資產評估準則－無形資產》
（中評協 [2008]217 號）；
13. 《資產評估價值類型指導意見》
（中評協 [2007]189 號）；
14. 《企業國有資產評估報告指南》
（中評協 [2008]218 號）
（中評協 [2011]230 號）；
15. 《評估機構業務質量控制指南》
（中評協 [2010]214 號）。
（四）權屬依據
1. 聯盟國際申報的評估明細表；
– 54 –
2. 聯盟國際會計報表、會計帳簿、原始憑證、發票等會計資料；
3. 聯盟國際《天津市房地產權證》
（房地證津字第 107010925003 號）；
4. 聯盟國際《中華人民共和國機動車所有權登記證》和《中華人民共和國機動車行駛證》；
5. 聯盟國際提供的其他有關說明資料。
（五）取價依據
1. 聯盟國際資產評估申報資料、有關原始憑證及情況說明等；
2. 聯盟國際會計報表、採購合同及發票等財務資料；
3. 聯盟國際施工圖紙、施工合同、竣工報告、財務決算報告及有關資料；
4. 天津市建築工程預算基價（2012 年）；
5. 天津市裝飾裝修工程預算基價 (2012)；
6. 天津市設備安裝工程預算基價（2012 年）；
7. 天津市市政工程預算基價（2012 年）；
8. 天津市建設工程計價辦法《DBD 29-001-2012》；
9. 天津市工程造價信息（2016 年 10 月）；
10. 沿海港口建設工程概算編製規定（2004 年）；
11. 沿海港口水工建築工程定額（2004 年）；
12. 沿海港口裝卸機械設備安裝工程定額（2004 年）；
13. 沿海港口水工建築及裝卸機械設備安裝工程船舶機械艘（台）班費用定額（2004 年）；
14. 水運工程混凝土和砂漿材料用量定額（2004 年）；
15. 沿海港口水工建築工程參考定額（2004 年）；
– 55 –
16. 《關於發佈《沿海港口建設工程概算預算編製規定》及配套定額的通知》交通部水發
(2004)247；
17. 《交通部疏浚工程概算、預算編製規定》
（ 1997 年）；
18. 《疏浚工程預算定額》
（ 1997 年）；
19. 《疏浚工程艘班費用定額》交基發 1997(246)；
20. 水工工程《單位工程取費明細表》(2008)；
21. 《城鎮土地估價規程》(GB/T 18508-2014)；
22. 天津市土地市場交易相關資料；
23. 《機動車強制報廢標準規定》
（商務部、國家發展和改革委員會、公安部、環境保護部令
2012 年第 12 號）；
24. 《2016 中國機電產品價格數據庫查詢系統》；
25. 向設備生產廠家、銷售商及網絡查詢取得的資料；
26. 《增值稅轉型改革若干問題的通知》
（財稅 [2008]170 號）；
27. 《房地產估價規範》(GB/T 50291-2015)；
28. 《工程勘察設計收費管理規定》
（計價格 (2002)10 號）；
29. 《建設工程監理與相關服務收費管理規定》
（發改價格 (2007)670 號）；
30. 《招標代理服務收費管理暫行辦法》
（計價格 (2002)1980 號）；
31. 《關於規範部分住房建設收費的通知》
（津價房地 (2001)481 號）；
32. 《基本建設財務管理規定》
（財建 (2002)394 號）；
33. wind 資訊金融終端；
34. 同類上市公司財務指標及風險指標；
35. 聯盟國際財務會計經營方面的資料；
– 56 –
36. 聯盟國際未來年度經營收益及預測等相關資料；
37. 評估基準日近期中國人民銀行公佈的存貸款利率；
38. 評估人員以實地勘察、市場調研等方式收集的其他相關資料。
（六）其他依據
1. 聯盟國際《企業法人營業執照》
（註冊號：120000400002217 號）；
2. 中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的 CAC 證審字 [2017]0102 號《審計報告》；
3. 聯盟國際 2012 年度至 2015 年度《審計報告》；
4. 《資產評估業務約定書》；
5. 其他與評估有關的資料。
七、評估方法
（一）評估方法的選擇
依據資產評估準則的規定，企業價值評估可以採用收益法、市場法、資產基礎法三種
方法。收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈
利能力。市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估
值數據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。資產基礎法是指在合理評估企業各項
資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的思路。
本次評估目的是股權轉讓，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行
為實現後企業的經營管理及考核提供了依據，因此本次評估選擇資產基礎法進行評估。
被評估企業歷史年度經營收益較為穩定，在未來年度其收益與風險可以可靠地估計，
因此本次評估可以選擇收益法進行評估。
– 57 –
綜上，結合此次評估目的和評估對象特點，本次評估採用了收益法和資產基礎法進行
評估。綜合考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用資產基礎法評估結果作為
最終評估結果。
（二）資產基礎法介紹
資產基礎法，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體
所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各種要素資產的評估
值加總減去負債評估值求得企業價值的方法。
各類資產及負債的評估方法如下：
1. 流動資產
納入本次評估範圍的流動資產包括貨幣資金、應收賬款、預付帳款、其他應收款和存
貨。分述如下：
(1) 貨幣資金
本項目貨幣資金包括庫存現金和銀行存款。
對庫存現金，根據現金盤點結果依據盤點日至評估基準日現金收支業務的發生額，推
算出評估基準日現金帳面餘額，在與企業賬面金額核對無誤後，以申報帳面值確定評估
值；對銀行存款，定期存款賬戶以申報帳面值加上評估基準日應計利息確定評估值，其餘
人民幣存款賬戶均以申報帳面值確定評估值。
(2) 應收款項
本項目應收款項包括應收賬款和其他應收款。
評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上，借助於歷史資料和現在調查了解的情況，
具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，
對於可能無法收回的款項進行了證據的收集，未發現有確鑿證據表明存在無法收回的款
項，以申報帳面值確定評估結果。
(3) 預付帳款
評估人員在核實相關賬務資料的基礎上，對每筆預付款項的發生時間、賬齡、債務人
的資信狀況進行分析，在未得到相關債務人破產、撤銷或不能按合同及時提供貨物的情況
下，認為預付帳款均可按預付目的實現，以申報帳面值確定評估值。
– 58 –
(4) 存貨
本項目存貨系原材料，為聯盟國際為正常運營而採購的岸橋、場橋、堆高機、叉車、
正面吊等大型設備的備品備件等。原材料賬面值由購買價和合理費用構成，由於周轉速度
較快，且大部分為近期購進，賬面價值與市場價格比較接近，故按賬面確定評估值。
2. 非流動資產
本項目非流動資產包括固定資產、無形資產、長期待攤費用和其他非流動資產。
一、固定資產
本項目固定資產包括建築物類和設備類，其中：建築物類包括房屋建築物、構築物及
其他輔助設備、管道和線纜；設備類包括機器設備、車輛、電子設備及辦公設備等。
I. 建築物類
(1) 房屋建築物
① 建築物概況
房屋建築物具體為被評估企業的辦公用房、經營用房及其他房屋，共計 11 項，主要
構建於 2006 年底，建築結構形式多樣，為鋼混、磚混、鋼結構及彩鋼等，建築面積合計
13,503.45 平方米，其中有 9,856.45 平米已取得房產所有權證。建築物分佈集中，均座落於
塘沽區臨海路 1068 號聯盟國際的運營場地內。
– 59 –
② 評估方法的選擇及理由
由於委估房屋建築物全部用於聯盟國際日常經營和辦公，市場信息不充分，因而不宜
採用市場比較法和收益法，此次採用重置成本法對其進行評估。
③ 評估方法運用
成本法以生產費用價值論為理論基礎。其估算公式為：委估房產的評估值＝重置成本
（單價）
× 建築面積 × 綜合成新率
A. 重置成本（單價）的確定
根據現場勘察、評定記錄，委託方提供的工程竣工圖、工程決算材料，依據 2012 年
《天津市建築工程預算基價》、《天津市裝飾裝修工程預算基價》、《天津市安裝工程預算基
價》和《天津市建設工程計價辦法》以及《天津市工程造價信息》
（ 2016 年 10 月）等相關工程造
價的資料，計算出建安及裝修工程造價。並在此基礎上考慮項目相關的前期費用及其他費
用和資金成本等內容，匯總得到重置成本。基本計算公式如下：
重置成本＝工程造價 + 前期費用和其他費用 + 資金成本
B. 成新率的確定
根據現場勘察及委估房屋建築物的具體情況，以勘察成新率為主、年限成新率為輔相
結合，確定綜合成新率。即：
綜合成新率＝勘察成新率 ×60％＋年限成新率 ×40％
a. 勘察成新率
勘察成新率的確定主要以房屋建築物實際情況為主，根據現場勘察房屋建築物的結
構、層高、簷高、門窗、裝飾裝修狀況及附屬設施的配置等實際情況，結合建築物設計、
使用、維護、修繕、保養情況，採用觀察法分別對房屋建築物的結構、裝修和設備三個分
部工程進行打分，再依據各部位在建築中所佔的權重，分別計算出各部位的實際得分，進
行加和，確定勘察成新率。
– 60 –
b. 年限成新率
根據房屋建築物的已使用年限和經濟耐用年限，計算年限成新率。
年限成新率＝（經濟耐用年限－已使用年限）╱經濟耐用年限 ×100％
C. 評估結果
評估值＝ Σ[ 重置成本 × 綜合成新率 ]
(2) 構築物及其他輔助設施
① 基本情況
構築物及其他輔助設施共 23 項，主要包括 1,100 米碼頭、重箱堆場、空箱堆場、龍門

吊跑道、堆場道路等，絕大部分於 2006 年建成，均座落於塘沽區臨海路 1068 號聯盟國際的
運營場地內。建築結構包括高樁樑板結構、連鎖塊和混凝土結構等，現場勘察時均可正常
使用。
② 評估過程
A. 重置成本
根據資產評估明細表與委估構築物的相關賬務資料進行核對，在有關人員的配合下，
對構築物的位置、結構形式、表面狀況、完好狀況進行現場勘察，填寫勘察記錄，並查閱
相關建築工程圖紙、施工合同及竣工報告等資料。
依據現場勘察、評定記錄，結合《天津港北港池集裝箱碼頭一期工程（A 段）竣工報告》
等相關資料，按照天津市現行的建築安裝工程預算基價、交通部交水發【2004】247# 文件和
交通部交基發【1997】246# 文件批准頒發的相關定額及配套定額和建築材料現行市場價格及
相關工程造價的資料，按現行標準考慮其前期費及其他費用和資金成本等必要的費用，計
算出構築物的重置成本。
根據現場勘察及委估構築物的具體情況，分別確定綜合成新率，基本公式如下：
構築物綜合成新率＝勘察成新率 ×60％＋年限成新率 ×40％
– 61 –
C. 評估結果
評估值＝ Σ（重置成本 × 綜合成新率）
(3) 管道和線纜
① 基本情況
管道和線纜共 6 項，主要包括通信線路、電纜溝、排水及污水管道、給水消防管道等。
大部分建成於 2006 年底，經現場勘察並與相關管理人員溝通後了解到上述管線均正常使用
中。
② 評估過程
A. 重置成本的確定
評估人員經核實相關賬務資料、相關圖紙等資料，經考慮其規格、材質、施工方式等
綜合因素，以同類管道溝槽施工的現行市場價格為基礎，由建築安裝工程費、工程建設其
他費用和資金成本等構成。
由於委估管道溝槽為隱蔽工程，評估人員根據管道溝槽的使用、維護、保養等情況，
對委估管溝僅以年限法確定綜合成新率。計算公式如下：
年限成新率＝（經濟使用年限－已使用年限）╱經濟使用年限 ×100％
C. 評估值的確定
基本計算公式
評估值＝ Σ（重置成本 × 成新率）
II. 設備類
根據本次評估目的，按照持續使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和
收集資料情況，主要採用重置成本法進行評估。
計算公式為：評估值＝重置成本 × 成新率。
對於超役齡服役的設備，根據設備實際情況，以其可回收淨收益或者二手設備價格作
為其評估值。
– 62 –
(1) 機器設備及電子設備
機器設備重置成本由設備購置費、運雜費、安裝費、其他費用和資金成本等部分組
成。依據財政部、國家稅務總局（財稅 [2008]170 號）
《關於全國實施增值稅轉型改革若干問
題的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，購進或者自製（包括改擴建、安裝）固定資產發生的進項
稅額，可根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》
（國務院令第 538 號）和《中華人民共和國增
值稅暫行條例實施細則》
（財政部、國家稅務總局令第 50 號）的有關規定，從銷項稅額中抵
扣。因此，對於生產性機器設備在計算其重置成本時應扣減設備購置所發生的增值稅進項
稅額。
重置成本＝設備購置費＋運雜及安裝費＋前期及其他費用＋資金成本－設備購置所發
生的增值稅進項稅額
對於評估範圍內的價值量較小的電子設備，一般不需要安裝（或安裝由銷售商負責）以
及運輸費用較低，重置成本參照現行市場購置的價格確定。
i. 設備購置價的確定
向設備的生產廠家、代理商及經銷商詢價，能夠查詢到基準日市場價格的設備，以市
場價確定其購置價；不能從市場詢到價格的設備，通過查閱 2016 年機電產品價格信息等資
料及網上詢價來確定其購置價；對自製非標設備的設備價值，主要依據所發生的材料費、
運雜費、人工費及機械台班費等綜合確定；對於進口設備通過向國內代理商詢價或採用國
內設備替代方式確定其購置價；對於已淘汰或升級設備，採用比準價確定其購置價。
ii. 運雜費的確定
運雜費率以設備購置價為基礎，根據生產廠家與設備安裝所在地的距離不同，按不同
運雜費率計取。如供貨條件約定由供貨商負責運輸和安裝時（在購置價格中已含此部分價
格），則不計運雜費。
– 63 –
iii. 安裝工程費的確定
參考《天津市安裝工程預算基價》(2012)、《沿海港口裝卸機械設備安裝定額》和《資產評
估常用數據與參數手冊》等資料，按照設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅設備購置
價為基礎，按不同安裝費率計取。
對小型、無須安裝的設備，不考慮安裝工程費。
iv. 其他費用的確定
其他費用包括建設單位管理費、勘察設計費、招投標管理費、可行性研究費、合同審
查費及環評費等，是依據該設備所在地建設工程其他費用標準，按相應文件計取。
v. 資金成本的確定
資金成本為評估對象在合理建設工期內佔用資金的籌資成本，對於大、中型設備（購置
價 100 萬元以上），合理工期在 6 個月以上的計算其資金成本，計算公式如下：
資金成本＝（設備購置費＋運雜及安裝費 + 其他費用）
× 合理建設工期 × 貸款利率 ×1/2
貸款利率按照評估基準日執行的利率確定，資金在建設期內按均勻投入考慮。
對於一些購置日期較短、構造簡單、價值量比較低的設備，對其成新率的評估採用年
限法；對於購置日期較為久遠、構造比較複雜、價值量比較大的設備，對其成新率的評估
採用綜合法評估；對於計量類設備，根據計量法與計量法實施細則有相應的強制管理規定
確定成新率。
i. 年限法
參考《資產評估常用數據與參數手冊》等資料，並結合評估人員的經驗，合理確定各類
設備的經濟使用年限。
計算公式：
成新率＝（1－已使用年限╱經濟使用年限）
×100%
– 64 –
對超役齡設備，計算公式如下：
成新率＝尚可使用年限╱（已使用年限＋尚可使用年限）
×100%
ii. 觀測法
通過實地勘查、查閱技術資料及聽取企業有關人員的介紹，根據設備的機械性能、運
行情況、主要部件的損耗情況、外觀等因素，以及使用、維護、保養狀況，對設備各部位
進行打分，並綜合考慮了設備的管理情況、運行環境等因素，確定設備的觀察成新率。
iii. 綜合法
採用觀察法成新率與年限法成新率權重加總的方法確定綜合成新率。一般觀測法佔
60%，年限法佔 40%。
計算公式：
綜合成新率＝觀測法權重 × 觀測法成新率＋年限法權重 × 年限法成新率
C. 評估值＝重置價值 × 成新率
(2) 車輛
評估人員根據固定資產－－車輛評估明細表及相關資料，在現場清查、核實的基礎上
對委估車輛進行了勘察，並以現行市場價格為基礎，考慮車輛購置稅和車務費（包括牌照
費、驗車費、工商驗證出庫費和保險等）確定重置成本。
重置成本＝現行不含稅購置價＋車輛購置稅＋車務費等
對於已淘汰或升級設備，採用比準價確定購置價。
– 65 –
依據國家頒佈的車輛強制報廢標準，以車輛行駛里程成新率、年限成新率兩種方法根
據孰低原則確定理論成新率；然後結合現場勘察情況分部位進行打分確定觀察成新率。以
觀察成新率為主、理論成新率為輔相結合，確定其綜合成新率。
年限成新率＝（經濟使用年限－已使用年限）╱經濟使用年限 ×100%
行駛里程成新率＝（規定行駛里程－已行駛里程）╱規定行駛里程 ×100%
通過實地勘查及聽取企業有關人員的介紹，根據車輛的機械性能、行駛情況、主要部
件的損耗情況、外觀等因素，以及使用、維護、保養狀況，對車輛各部位進行打分，並綜
合考慮了車輛的管理情況、使用環境等因素，確定車輛的觀察成新率。
綜合成新率＝觀察成新率 ×60% ＋理論成新率 ×40%
C. 評估值的計算
車輛評估值＝ Σ（重置成本 × 綜合成新率）
二、無形資產
(1) 土地使用權
委估土地使用權面積為 630,177.00 平方米，《天津市房地產權證》編號為「房地證津字

第 107010925003 號」，土地坐落於塘沽區臨海路 1068 號，地類（用途）為倉儲用地，使用權
類型為出讓，終止日期為 2036-09-19。宗地上已經建設天津港聯盟國際集裝箱碼頭公司碼
頭、堆場及辦公樓等。
通過實地查看和對周邊區域的調查並分析有關資料，由於委估宗地區域內土地交易案
例較多，考慮當地地產市場發育程度及評估師收集的有關資料，本次評估採用市場比較法
進行評估。
市場比較法：是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在評估基準
日近期市場上交易的類似地產進行比較，並對類似地產的成交價格作適當修正，以此估算
待估土地客觀合理價格的方法。
– 66 –
評估比準價格＝（可比實例土地單價 × 土地級別修正係數 × 容積率修正係數）

×（交易
日期修正係數 × 交易情況修正係數 × 交易方式修正係數 × 土地使用年限修正係數 × 土地
用途修正係數 × 區域因素修正係數 × 個別因素修正係數）
根據以上公式測算得到評估對象三個評估比準價格後，採用簡單算術平均法求出土地
平均單價，最後根據土地使用權面積乘以平均單價計算得出土地使用權評估值。
(2) 其他無形資產
其他無形資產全部為外購的應用軟件，攤銷期為 5 年，賬面值為攤銷後的餘額。評估師
了解了上述無形資產的主要功能和特點，核查了無形資產的購置合同、發票、付款憑證等
資料，並向軟件供應商進行了價格諮詢。由於委估軟件購置時間較短，其賬面值基本能反
映目前的市場價值，因此以申報帳面值確定評估值。
三、長期待攤費用
長期待攤費用為航道港池泊位水深維護疏浚工程費用攤銷後餘額，攤銷期為 5 年。評估
人員核實了帳簿記錄、原始憑證、合同及攤銷情況，以申報帳面值確定評估值。
四、其他非流動資產
其他非流動資產為採購 2 台核心交換機的預付款，評估人員查閱了相關合同，了解了
評估基準日至評估現場作業日期間已接受的服務和收到的貨物情況。未發現供貨單位有破
產、撤銷或不能按合同規定按時提供貨物或勞務等情況，故以核實後賬面值作為評估值。
3. 負債
負債為流動負債和非流動負債，流動負債包括應付帳款、預收賬款、應付職工薪酬、
應交稅費、應付利息、其他應付款和一年內到期的非流動負債，非流動負債為長期借款。
評估人員主要依據企業財務會計制度，對其賬面價值進行審查核實，並根據資產評估
的有關規定，對照負債科目所形成的內容，以構成企業實質性負債的金額作為評估值。
– 67 –
（三）收益法介紹
一、技術思路
收益現值法是按照收益還原的思路，將企業未來經營中的預收益還原為基準日的資本
額或投資額，從而得出企業整體資產評估值的一種方法。即通過估算企業未來預期現金流
和採用適宜的折現率，將預期現金流折算成現時價值，得到企業價值。其適用的基本條件
是：企業具備持續經營的基礎和條件，經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來
收益和風險能夠預測及可量化。使用現金流折現法的關鍵在於未來預期現金流的預測，以
及數據採集和處理的客觀性和可靠性等。當對未來預期現金流的預測較為客觀公正、折現
率的選取較為合理時，其估值結果具有較好的客觀性，易於為市場所接受。
二、評估方法
本次採用收益法對天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司價值進行評估，即以未來若干
年度內的企業淨現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價
值，加上溢餘資產價值、非經營性資產價值、再減去非經營性負債價值、有息債務得出股
東全部權益價值。現將評估方法簡述如下：
（一）評估模型
本次收益法評估模型選用企業自由現金流。企業自由現金流量是企業一定期間可以提
供給所有投資人（股東和債權人）的稅後現金流量。
（二）計算公式
企業價值＝營業性資產價值 + 溢餘資產 + 非經營性資產－非經營性負債
股東全部權益價值＝企業價值－有息債務
其中：營業性資產價值按以下公式確定
營業性資產價值＝明確的預測期期間的現金流量現值 + 明確的預測期之後的現金流量
現值
P ＝ Σ
t
=1
Rt
(1+i )t
＋
Pn
(1+i )n
– 68 –
式中：
P：營業性資產價值；
i：折現率；
T：預測年度；
R t：第 t 年淨現金流量；
P n：第 n 年終值；
n：為預測第末年；
（三）淨現金流量的確定
本次評估採用息前稅後淨現金流，淨現金流量的計算公式如下：
（預測期內每年）淨現金流量＝（預測期內每年）息稅前利潤 ×（1－所得稅稅率）＋折舊
及攤銷－資本性支出－營運資本追加額
（四）現金流量的持續年數（即收益期的確定）
收益的持續年數應當等於資源的壽命，企業的壽命是不確定的，通常採用持續經營假
設，即假設企業將無限期的持續下去，將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測期和後續
期，或稱永續期。
經向聯盟國際管理層及相關人員了解，企業經營期滿後將續期經營。本次評估假設聯
盟國際的經營期限到期後繼續經營，收益年限設定為永續年期。根據被評估單位經營情
況，將預測期分為兩個階段，即不穩定的詳細預測期和穩定的永續預測期。預計自 2017 年
至 2020 年會穩步上升並趨於穩定，故對 2016 年 11 月至 2020 年進行詳細預測，預計聯盟國
際在 2020 年後經營進入現金流穩定的永續期。
– 69 –
（五）折現率的確定
折現率是現金流量風險的函數，風險越大則折現率越大，因此折現率要與現金流量匹
配。股權現金流量只能用股權資本成本來折現，企業現金流量只能用企業的加權平均資本
成本來折現。折現率要能反映這些現金流量的風險。按照收益額與折現率協調配比的原
則，折現率應採用加權平均資本成本 (WACC)。
WACC ＝ Ke×E ╱ (D+E)+ Kd×D ╱ (D+E)×(1－T)
式中：
Ke 為權益資本成本；
Kd 為債務資本成本；
D/E：根據市場價值估計的被估企業的目標債務與股權比率；
其中：
Ke ＝ Rf+β×RPm+Rc
Rf ＝無風險報酬率；
β ＝企業風險係數；
RPm ＝市場風險溢價；
Rc ＝企業特定風險調整係數。
（六）溢餘資產價值的確定
溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產。
（七）非經營性資產價值的確定
非經營性資產是指與收益法預測企業收益無直接關係的資產。其主要包括企業在評估
基準日與關聯方之間的往來款、企業與外單位發生的非業務往來款、長期投資以及非經營
性的固定資產、在建工程等。
– 70 –
（八）非經營性負債價值的確定
非經營性負債是指與企業經營活動的收益無直接關係、收益法結論不包含其價值的負
債，一般包括應付股利、應付利息和與主營業務無關的其他應付款。
三、評估結果
1. 企業整體資產價值
2. 股東全部權益價值
八、評估程序實施過程和情況
本次評估包括接受委託、評估前期準備工作，現場勘察和評定估算工作，匯總分析撰
寫報告說明工作，於 2017 年 3 月 28 日出具資產評估報告書。
（一）接受委託階段
1. 我公司接受委託，對天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益價值進行
評估，在明確了評估目的、評估對象、評估範圍和評估基準日之後，與委託方簽
訂了《資產評估業務約定書》。
2. 我公司根據約定事項擬訂了評估項目工作計劃，確定評估人員，組成評估小組，
於 2016 年 12 月 23 日進駐被評估單位，聽取其介紹委估資產情況。
（二）評估前期準備工作階段
接受委託後，評估人員在指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查、收益預測
的基礎上，填報「資產評估明細表」和「未來收益預測表」，並收集準備資產評估所需資料。
– 71 –
（三）現場評估階段
根據資產評估的有關原則和規定，評估人員進行現場勘查及評定估算工作，對委託評
估的資產履行了下列勘估程序：
1. 聽取委託方及被評估單位有關人員介紹企業總體情況和委估資產的歷史及現狀，了解
企業的財務制度、經營狀況、固定資產技術狀態等情況。
2. 收集資產明細表和各項財務、經營資料，對企業提供的資產評估申報明細表進行審
核、查證，並與企業有關財務記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做出調整；
同時對被評估資產的產權歸屬證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文
件資料進行收集。
3. 中審華會計師事務所（特殊普通合夥）已對納入本次評估範圍的各項資產和負債以評估
基準日為審計截止日進行審計，被評估單位以審定結果作為本次資產評估的申報帳面
值。
4. 根據資產評估申報明細表到現場對資產狀況進行實地察看、核實，與有關人員進行交
談，了解資產的運營、管理狀況，評估人員通過查閱有關資料，了解涉及評估範圍內
具體對象的詳細狀況。對固定資產進行了全面核實，對流動資產中的存貨類實物資產
進行了抽查盤點，然後，根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估明細表，以做
到「表」、「實」相符。
5. 核實產權證明文件，對納入評估範圍的固定資產等的產權進行調查，以確認做到權屬
清晰。
6. 根據收益預測表，進行管理層調查、訪談；根據已經獲取的資料進行財務分析及建議
公司調整；最終就收益預測與被評估單位達到共識，採信被評估單位的預測數據。
– 72 –
（四）評估匯總階段
1. 根據具體評估方法收集、計算各項參數，估算本次評估採用的各評估方法結果，在評
定估算過程中，要求所有評估人員統一方法和標準，並對評估明細表、工作底稿、評
估說明進行自檢和互檢。
2. 對各評估方法初步評估結果進行綜合分析、調整、修改和完善；分析各評估方法結果
的合理性，選取適當的評估方法結果作為評估報告最終評估結論。
（五）提交評估報告階段
在上述工作基礎上，起草資產評估報告書，與委託方就評估結果交換意見，在全面考
慮有關意見後，按評估機構內部資產評估報告三審制度和程序對報告進行反覆修改、校
正，最後出具正式資產評估報告書。
九、評估假設
（一）一般假設
1. 交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交
易條件等模擬市場進行估價。是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。
2. 公開市場假設
公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，交易雙方彼此
地位平等，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交
易價格等做出理智的判斷。該假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。
3. 持續使用假設
持續使用假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用方式、規模、頻度、
環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。
– 73 –
4. 企業持續經營的假設
它是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處
的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業
合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。對於企業的各類經營性資產而
言，能夠按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改
變的基礎上使用。
5. 產權無糾紛假設
產權無糾紛假設是指納入本次評估範圍的資產，均為被評估單位所有，無任何產權糾
紛。
6. 隱蔽工程假設
納入本次評估範圍的管道等隱蔽工程，因埋地等客觀條件，未能直接清查核實，假設
該部分工程的結構等均處於正常狀態。
（二）特別假設
特別假設是本評估項目採用收益法評估的前提條件和限制條件，包括收益法遵循的評
估假設和收益預測基礎。
1. 國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處
地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
2. 假設現有和未來的管理層是負責的，管理層有能力擔當其職務，並能積極、穩步推進
公司的發展計劃，努力保持良好的經營態勢；
3. 除非另有說明，假設企業經營完全遵守所有有關的法律法規；
4. 假設未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致；
5. 假設在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與基準日相比無重大變
化；
– 74 –
6. 有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化；
7. 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
8. 根據企業目前經營中有息債務情況，確定企業的資本結構 D/E，假設企業未來年度保持
與評估基準日同樣的融資水平，資本結構 D/E 保持不變。
9. 假設公司未來保持現有經營模式不變；不考慮基準日後可能發生的股權變化或重組對
其經營狀況與盈利能力產生的影響；也不考慮未來可能由於管理層、經營策略和進行
擴大性的追加投資等情況。
10. 在企業存續期內，不存在因對外擔保等事項導致的大額或有負債。
11. 假設現金流在每個預測期間的年終產生。
本報告評估結論是以上述評估假設為前提得出的，在上述評估假設變化時，本報告評
估結論無效。
十、評估結論
評估人員認真遵循資產評估有關法規和國家規定的評估方法及計價原則，經過資產的
賬面清查、產權驗證、實地勘察、評定估算、分析確定，據以得出委託方委託評估的資產
和負債在評估基準日所表現的公允價值，委估資產和負債的賬面價值和採用資產基礎法得
出的評估值分別如下：
（一）資產基礎法評估結論
(1) 資產賬面價值 202,172.95 萬元（貳拾億零貳仟壹佰柒拾貳萬玖仟伍佰元），評估值

207,864.58 萬元（貳拾億零柒仟捌佰陸拾肆萬伍仟捌佰元），評估增值 5,691.63 萬元（伍
仟陸佰玖拾壹萬陸仟叁佰元），增值率 2.82%。
(2) 負債賬面價值 20,915.07 萬元（貳億零玖佰壹拾伍萬零柒佰元），評估值 20,899.23 萬元

（貳億零捌佰玖拾玖萬貳仟叁佰元），評估減值 15.84 萬元（壹拾伍萬捌仟肆佰元），減值
率 0.08 %。
(3) 淨資產賬面價值 181,257.88 萬元（壹拾捌億壹仟貳佰伍拾柒萬捌仟捌佰元），評估值

186,965.35 萬元（壹拾捌億陸仟玖佰陸拾伍萬叁仟伍佰元），評估增值 5,707.47 萬元（伍
仟柒佰零柒萬肆仟柒佰元），增值率 3.15 %。
– 75 –
賬面價值、評估價值、增減值及增值率的詳細情況見資產評估結果匯總表：

項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 37,197.82 37,200.30 2.48 0.01
二、非流動資產 2 164,975.13 170,664.28 5,689.15 3.45
固定資產 3 133,326.63 135,278.86 1,952.23 1.46
其中：建築物類 4 93,314.70 94,967.57 1,652.88 1.77
設備類 5 40,011.94 40,311.28 299.35 0.75
無形資產 6 31,491.88 35,228.80 3,736.92 11.87
其中：土地使用權 7 31,378.43 35,115.35 3,736.92 11.91
其他無形資產 8 113.45 113.45 0.00 0.00
長期待攤費用 9 130.43 130.43 0.00 0.00
其他非流動資產 10 26.19 26.19 0.00 0.00
資產總計 11 202,172.95 207,864.58 5,691.63 2.82
一、流動負債 12 6,815.07 6,799.23 -15.84 -0.23
二、非流動負債 13 14,100.00 14,100.00 0.00 0.00
負債總計 14 20,915.07 20,899.23 -15.84 -0.08
淨資產 15 181,257.88 186,965.35 5,707.47 3.15
（二）收益法評估結論
經實施核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，採用收益法對企業
股東全部權益價值進行評估。天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司在評估基準日 2016 年 10
月 31 日的淨資產賬面值為 181,257.88 萬元，評估後的股東全部權益價值為為 190,969.72 萬
元，評估增值 9,711.84 萬元，增值率 5.36%。
– 76 –
（三）評估結果分析及最終評估結論
1. 評估結果的差異分析
本次評估採用收益法得出的股東全部權益價值為 190,969.72 萬元，比資產基礎法測算

得出的股東全部權益價值 186,965.35 萬元，高 4,004.37 萬元，高 2.14%。兩種評估方法差異
的原因主要是：
資產基礎法評估是以資產的重置成本為價值標準，反映的是資產投入所耗費的社會必
要勞動。資產基礎法的評估結果通常是將申報資產的評估價值簡單加和，沒有充分考慮各
項資產和負債組合成為一個企業經營所發揮的協同效益。而收益法評估是以資產的預期收
益為價值標準，該方法完整的考慮了資產按計劃投資完成後，未來的經營能力（獲利能力）
的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的
影響。綜上所述，從而造成兩種評估方法產生差異。
2. 評估結果的選取
收益法的評估結論是建立在一系列假設條件基礎上的，受現實經濟環境、法律環境及
政策環境的影響，其假設條件在未來預測期不可能完全實現，預計的未來收益會偏離其實
際情況；而且在對企業未來預期收益的預測中會不可避免的加入人的主觀判斷因素，會與
客觀實際產生偏差。考慮到收益法和資產基礎法的評估結論差距不大，此次評估採用資產
基礎法的結果，即天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益在基準日時點的價值
為 186,965.35 萬元。
十一、特別事項說明
（一）此次聯盟國際申報房屋建築物中有 4 項因規劃問題尚未取得相關產權證書，面積合計
2,143 平米。上述建築物的面積由聯盟國際提供，若在本報告提出日後企業取得的相關
權屬證明文件與本次評估所依據的建築面積有差異，應相應調整評估結果。
（二）2016 年 4 月 27 日天津港聯盟國際集裝箱碼頭有限公司召開第三屆董事會第五次會議，
確定了公司 2015 年度利潤分配方案，擬向各股東方按投資比例分配股利 11,000 萬元。
評估基準日，企業賬面未計提上述應付股利，經評估人員核實，截止 2017 年 2 月聯盟
國際已向各股東付清上述股利款。委託方使用報告時應根據此期後事項相應調整評估
結論。
– 77 –
（三）本項目中委估的設備，其評估原值中均不含增值稅。
（四）納入本次評估範圍的碼頭、管道等隱蔽工程，因埋地或處於水下等客觀條件，評估人
（五）本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。
（六）本報告提出的評估結果是在被評估單位提供必要的資料基礎上形成的，我們對被評估
單位提供的有關評估對象法律權屬資料和資料來源進行了必要的查驗，但本報告所依
據的權屬資料之真實性、準確性和完整性由被評估單位負責並承擔相應的責任。我們
的責任在於對評估對象於評估基準日之價值進行估算並發表專業意見，對評估對象的
法律權屬不發表意見，也不作確認或保證。
（七）對委託方和委估資產可能存在的其他影響評估結論的瑕疵事項，在本公司已實施的評
估程序中不能獲悉的情況下，對本次評估結論的影響，本公司及簽字資產評估師不承
擔相關責任。
十二、評估報告使用限制說明
（一）評估報告只能服務於評估報告中載明的評估目的；
（二）評估報告只能由業務約定書中載明的評估報告使用者使用；
（三）除法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未徵得資產評估師及其所在評估機構
同意，本評估報告不得被摘抄、引用或披露於公開媒體。
– 78 –
（四）評估報告的使用有效期
根據國有資產評估管理的相關規定，資產評估報告須經備案（或核准）後使用，經備案
（或核准）後的評估結果使用有效期一年，即自評估基準日 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月
30 日有效。超過一年，需重新進行評估。
通常情況下，只有當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用評
估報告。
十三、評估報告日
2017 年 3 月 28 日。
天津中聯資產評估有限責任公司法定代表人：龔波
中國 • 天津資產評估師：張娜
2017 年 3 月 28 日資產評估師：石金生
– 79 –
附件目錄
（一）經濟行為文件
1. 天津港發展控股有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄。
（二）委託方提供的資料
1. 委託方《公司註冊證明》
（註冊號：HL-154041 號）；
2. 委託方《商業登記證》
（登記證書碼：36161519-000-11-16-3）；
3. 資產評估委託方承諾函。
（三）被評估單位提供的資料
1. 聯盟國際《企業法人營業執照》
（註冊號：120000400002217 號）；
2. 聯盟國際《中華人民共和國外商投資企業批准證書》
（批准號：商外資資審字 [2006]0456
號）；
3. 聯盟國際《中華人民共和國組織機構代碼證》
（代碼：77063785-X）；
4. 聯盟國際《天津市房地產權證》
（房地證津字第 107010925003 號）；
5. 聯盟國際《中華人民共和國機動車所有權登記證》和《中華人民共和國機動車行駛證》；
7. 聯盟國際 2012 年度至 2015 年度《審計報告》；
8. 資產評估被評估單位承諾函。
– 80 –
（四）評估機構資料
1. 資產評估師承諾函；
2. 資產評估機構資格證書複印件；
3. 資產評估機構營業執照複印件；
4. 參加評估人員名單及其資格證書複印件。
（五）
《資產評估業務約定書》複印件。
評估報告的中文與英文翻譯如有歧義，概以中文為準。
– 81 –
冠翔企業有限公司擬轉讓股權所涉及的
天津港集裝箱碼頭有限公司
中聯評報字 [2017]A-0009 號
2017 年 3 月 28 日
– 82 –
目錄
內容
頁次
第一部分聲明 ............................................................................................................ 84
第二部分資產評估報告書摘要 ................................................................................... 85
第三部分資產評估報告書正文 ................................................................................... 88
二、評估目的 ..................................................................................................... 90
三、評估對象和評估範圍 ................................................................................... 91
四、價值類型及其定義 ....................................................................................... 92
五、評估基準日 .................................................................................................. 93
六、評估依據 ..................................................................................................... 93
七、評估方法 ..................................................................................................... 98
八、評估程序實施過程和情況 ............................................................................ 110
九、評估假設 ..................................................................................................... 112
十、評估結論 ..................................................................................................... 113
十一、特別事項說明 .............................................................................................. 114
十二、評估報告使用限制說明................................................................................ 115
十三、評估報告日 .................................................................................................. 115
第四部分附件目錄 ..................................................................................................... 116
– 83 –
聲明
天津中聯資產評估有限責任公司接受冠翔企業有限公司的委託，就冠翔企業有限公司
擬轉讓其持有的天津港集裝箱碼頭有限公司股權之經濟行為，對所涉及的天津港集裝箱碼
頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的資產及負債進行了認真的清查核實、評定估算，並形成了
資產評估報告書，現聲明如下：
除已在評估報告中披露的運用評估機構或專家的工作外，評估過程中沒有運用評估機
構或專家的工作成果。
證。
– 84 –
中聯評報字 [2017]A-0009 號
天津中聯資產評估有限責任公司接受冠翔企業有限公司的委託，遵照中國有關資產評
估的法律、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，就其擬實施轉讓股權之經濟
行為，對所涉及的天津港集裝箱碼頭有限公司股東全部權益的市場價值進行了評估，評估
基準日為 2016 年 10 月 31 日。
評估對象為天津港集裝箱碼頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的股東全部權益，評估範圍

為天津港集裝箱碼頭有限公司的全部資產和負債，包括流動資產、非流動資產、流動負債
和非流動負債。
響因素，採用資產基礎法對天津港集裝箱碼頭有限公司進行整體評估，得出最終評估結果。
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出天津港交
易市場有限責任公司股東全部權益在評估基準日 2016 年 10 月 31 日的評估結論如下：
在持續經營前提下，評估後的資產總計為人民幣 264,609.76 萬元（貳拾陸億肆仟陸佰

零玖萬柒仟陸佰元）、負債總計為人民幣 113,392.80 萬元（壹拾壹億叁仟叁佰玖拾貳萬捌仟
元）、淨資產為人民幣 151,216.96 萬元（壹拾伍億壹仟貳佰壹拾陸萬玖仟陸佰元）。詳見資產
評估結果匯總表。
– 85 –

項目
A B C ＝ B-A D ＝ C/A×100%
流動資產 153,768.60 154,572.69 804.09 0.52
非流動資產 94,485.36 110,037.07 15,551.71 16.46
其中：可供出售金融資產 279.35 70.44 -208.91 -74.78
長期股權投資 958.83 1,213.73 254.90 26.58
固定資產 62,588.49 64,887.63 2,299.14 3.67
在建工程 2,449.66 2,449.66 0.00 0.00
無形資產 28,122.27 41,347.88 13,225.61 47.03
遞延所得稅資產 86.76 67.73 -19.03 -21.93
資產總計 248,253.96 264,609.76 16,355.80 6.59
流動負債 113,392.80 113,392.80 0.00 0.00
非流動負債
負債總計 113,392.80 113,392.80 0.00 0.00
淨資產（所有者權益） 134,861.16 151,216.96 16,355.80 12.13
– 86 –
1. 被評估單位提供了《天津市房地產權證》，土地使用權人為被評估單位，但證載沒有記
錄房產信息，故本次評估對委估的建築物，是依據被評估單位申報數據進行的評估，
如果申報數據與未來所取得權屬資料數據存在差異，評估結果應相應調整。
結果使用有效期一年，即自評估基準日 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日有效。超
過一年，需重新進行評估。
– 87 –
中聯評報字 [2017]A-0009 號
冠翔企業有限公司：
估準則、資產評估原則，依據委估資產的實際情況和現行價格標準，採用資產基礎法，按
照必要的評估程序，對冠翔企業有限公司擬轉讓股權所涉及的天津港集裝箱碼頭有限公司
股東全部權益在 2016 年 10 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、委託方、被評估單位概況及業務約定書約定的其他評估報告使用者
（一）委託方
本項目委託方為冠翔企業有限公司，該公司於 2007 年 12 月 4 日取得香港公司註冊處發

放的編號為 1191470 的《公司註冊證書》。
本評估報告的其他使用者為與本次經濟行為相關的政府管理部門。
1. 基本情況
本項目被評估單位為天津港集裝箱碼頭有限公司，基本情況如下：
該公司成立於 1997 年 10 月 25 日，企業類型為有限責任公司（外國法人獨資）；其住所

位於天津自貿試驗區（天津港保稅區）海濱十路 129 號 A4127 室，註冊資本為壹拾億零貳仟
壹佰貳拾叁萬元人民幣；《營業執照》統一社會信用代碼：911201166009142877；法定代表
人為張國東。
– 88 –
2. 歷史沿革
天津港集裝箱碼頭有限公司前身是天津港集裝箱公司。1997 年 10 月，經天津市人民
政府以津外資字 0975 號文批准進行資產重組，成為外商獨資企業，天津港集裝箱碼頭有限
公司成立時註冊資本為 36,288.53 萬元人民幣，股東為天津發展控股有限公司；2001 年 3 月
公司註冊資本變更為 63,289 萬元人民幣；2005 年 10 月天津發展控股有限公司將其持有的
100% 股權轉讓給英屬維爾京群島 ACE ADVANTAGE INVESTMENTS LIMITED，2006 年
7 月公司註冊資本變更為 67,289 萬元人民幣，2008 年 7 月公司註冊資本變更為 102,123 萬元
人民幣，2008 年 8 月英屬維爾京群島 ACE ADVANTAGE INVESTMENTS LIMITED 將其持
有的 100% 股權轉讓給冠翔企業有限公司。
截至評估基準日，天津港集裝箱碼頭有限公司實收資本為壹拾億零貳仟壹佰貳拾叁萬
元人民幣，股東名稱、出資額和出資比例如下：

1 冠翔企業有限公司 102,123.00 100.00%
合計 102,123.00 100.00%
經營範圍為集裝箱船舶裝卸、轉運、集裝箱拆裝箱、貨物堆存、中轉聯運、港內貨物
路上運輸及相關的業務服務；港口公用碼頭設施的建設、經營；起重機械維修（經特種設備
安全監察部門許可後經營）；為企業提供勞務服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）。
經營期限自 1997 年 10 月 25 日至 2047 年 10 月 24 日。
– 89 –
5. 資產、財務及經營狀況
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，天津港集裝箱碼頭有限公司資產總額為 248,253.96

萬元，負債總額 113,392.80 萬元，淨資產額為 134,861.16 萬元，2016 年 1 至 10 月實現營業
收入 44,962.93 萬元，淨利潤 6,823.44 萬元。公司 2014 年至基準日的資產、財務狀況如下
表：
公司資產、負債及財務狀況
項目 2014.12.31 2015.12.31 2016.10.31

總資產 235,201.84 245,119.84 248,253.96
負債 58,235.41 59,379.67 113,392.80
淨資產 176,966.43 185,740.17 134,861.16
年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-10 月
營業收入 53,986.24 54,849.98 44,962.93
營業支出 43,000.11 43,140.32 35,838.20
利潤總額 10,986.13 11,709.66 9,124.73
淨利潤 8,249.62 8,790.82 6,823.44
該公司評估基準日的會計報表由中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了
無保留意見審計報告。
委託方冠翔企業有限公司為天津港集裝箱碼頭有限公司的股東，持有其 100% 的股權。
二、評估目的
本次評估的目的是反映天津港集裝箱碼頭有限公司股東全部權益於評估基準日的市場
價值，為冠翔企業有限公司擬轉讓股權提供價值參考。
1. 冠翔企業有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄；
– 90 –
本項目評估對象為天津港集裝箱碼頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的股東全部權益。
估範圍為天津港集裝箱碼頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的全部資產和負債，上述申報資產
和負債所涉及的資產負債表已經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了《審計
報告》。經審計的賬面情況如下表：
一、流動資產合計 1,537,686,003.52 一、流動負債合計 1,133,927,967.05
其中：貨幣資金 1,396,798,874.38 其中：應付帳款 5,492,824.40
應收票據 500,000.00 預收款項 17,221,254.79
應收賬款 58,433,779.64 應付職工薪酬 25,246,039.50
預付款項 100,000.00 應交稅費 3,481,116.05
應收股利 453,222.97 應付股利 1,072,273,815.61
其他應收款 2,955,611.67 其他應付款 10,212,916.70
存貨 4,444,514.86
其他流動資產 74,000,000.00
二、非流動資產合計 944,853,600.62 二、非流動負債合計
其中：可供出售金融 2,793,533.16
資產
長期股權投資 9,588,263.83
固定資產 1,454,730,284.84 625,884,916.91
其中：建築物類 639,371,403.56 433,922,154.32
設備類 815,358,881.28 191,962,762.59
在建工程 24,496,597.72
無形資產 281,222,680.88
– 91 –

其中：土地使用權 278,219,585.12
遞延所得稅 867,608.12 負債合計 1,133,927,967.05
資產
資產總計 2,482,539,604.14 所有者權益 1,348,611,637.09
（或股東權益）合計
天津港集裝箱碼頭有限公司承諾不存在上述資產和負債以外的其他資產和負債。
企業申報的無形資產包括面積為 722,750.40 平方米的土地使用權 8 項及外購的各種應用

軟件及系統軟件 30 項，上述無形資產在無形資產－土地使用權和其他無形資產科目核算。
截止基準日 2016 年 10 月 31 日，天津港集裝箱碼頭有限公司未申報賬面未記錄的無形

資產。
截止基準日 2016 年 10 月 31 日，天津港集裝箱碼頭有限公司未申報表外資產。
（五）引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額（或者評估值）
本評估報告未引用其他機構出具的報告內容。
– 92 –

2. 該基準日為天津港集裝箱碼頭有限公司的會計結算日，有利於資產清查和準確列示委
估資產的賬面金額。
六、評估依據
1. 冠翔企業有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄；
（ 2014 修訂）；
– 93 –
會議於 2003 年 6 月 28 日通過）；
11. 國務院辦公廳國辦發 [2001] 102 號《國務院辦公廳轉發財政部關於改革國有資產評估行

13. 國務院國資委國資委產權 [2006] 274 號《關於加強國有資產評估管理工作有關問題的通

知》；
16. 天津市人民政府國有資產監督管理委員會津國資產權 [2007] 40 號《關於印發〈天津市企

（國資產權 [2009] 941 號）；
– 94 –
1. 《資產評估準則－基本準則》
（財企 [2004] 20 號）；
2. 《資產評估職業道德準則－基本準則》
（財企 [2004] 20 號）；
（會協 [2003] 18 號）；
4. 《資產評估職業道德準則－獨立性》
（中評協 [2012] 244 號）；
5. 《資產評估準則－企業價值》
（中評協 [2011] 227 號）；
6. 《資產評估準則－評估報告》
（中評協 [2007] 189 號）
（中評協 [2011] 230 號）；
7. 《資產評估準則－評估程序》
（中評協 [2007] 189 號）；
8. 《資產評估準則－業務約定書》
（中評協 [2007] 189 號）
（中評協 [2011] 230 號）；
9. 《資產評估準則－工作底稿》
（中評協 [2007] 189 號）；
10. 《資產評估準則－機器設備》
（中評協 [2007] 189 號）；
11. 《資產評估準則－不動產》
（中評協 [2007] 189 號）；
12. 《資產評估準則－無形資產》
（中評協 [2008] 217 號）；
（中評協 [2007] 189 號）；
（中評協 [2008] 218 號）
（中評協 [2011] 230 號）；
（中評協 [2010] 214 號）。
1. 被評估單位申報的清查評估明細表；
2. 會計報表、會計帳簿、原始憑證、發票等會計資料；
– 95 –
3. 被評估單位提供的《天津市房地產權證》；
4. 被評估單位提供的《建設工程規劃許可證》；
5. 被評估單位提供的《港口工程開工備案證》；
6. 被評估單位提供的竣工驗收證書；
7. 被評估單位提供的《土地使用權出讓合同》；
8. 被評估單位提供的《中華人民共和國機動車行駛證》；
9. 被評估單位提供的《中華人民共和國機動車所有權登記證》；
10. 被評估單位提供的其他有關說明資料。
1. 被評估單位提供的資產評估申報資料，有關原始憑證及情況說明等；
2. 被評估單位提供的會計報表、訂購合同及發票等財務資料；
3. 被評估單位提供的招投標文件、施工圖紙、施工合同及有關資料；
7. 《天津市市政工程預算基價》
（ 2012 年）；
8. 天津市建設工程計價辦法《DBD 29-001-2012》。
– 96 –
16. 鐵路工程概預算定額（2011 年）；
(2004) 247；
（ 1997 年）；
（ 1997 年）；
22. 《房地產估價規範》(GB/T 50291-2015)；
23. 《城鎮土地估價規程》(GB/T 18508-2014)；
2012 年第 12 號）；
27. 向設備生產廠家詢價取得的資料；
28. 向設備銷售商詢價取得的資料；
（財稅 [2008] 170 號）；
（計價格 (2002) 10 號）；
（發改價格 (2007) 670 號）；
（計價格 (2002) 1980 號）；
– 97 –
（津價房地 (2001) 481 號）；
（財建 (2002) 394 號）；
1. 被評估單位《營業執照》
（統一社會信用代碼：911201166009142877）；
2. 中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》；
3. 資產評估業務約定書；
七、評估方法
市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數
據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。由於我國目前市場化、信息化程度尚不
高，市場公開資料較缺乏，在選取參照物（案例）方面具有極大難度，故本次評估不採納市
場法。
本次評估目的是轉讓股權，資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行
– 98 –
公司成立時間較長，屬重資產公司，歷史年度經營收益率較低，其收益法測算結果不
能反映企業的價值，故本次評估不宜採用收益法。
1. 流動資產
納入本次評估範圍的流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付帳款應收股
利、存貨、其他應收款和其他流動資產。分述如下：
(1) 貨幣資金
算出評估基準日現金帳面餘額，在與企業賬面金額核對無誤後，以申報帳面值確定評估值。
對銀行存款，在與企業的銀行存款日記帳核對無誤且對未達賬項按銀行存款餘額調節
表進行核對後，並對銀行存款賬戶於評估基準日的存款餘額進行函證，對定期存款在考慮
利息的基礎上確定評估值，對其他項以核實後的申報值確定評估值。
(2) 應收票據
本項目應收票據為銀行承兌匯票（無息）。
評估人員核對明細帳、總帳、報表餘額，與委估明細表相符，查閱核對票據票面金
額、發生時間、業務內容等與賬務記錄的一致性，以證實應收票據的真實性、完整性，核
實結果賬、表、單金額相符，以核實後賬面值為評估值。
– 99 –
(3) 應收款項
評估人員在核實賬務資料的基礎上，就每筆應收款項的發生時間、賬齡、債務人的資
信狀況以及債務企業以往應收款項的回款情況進行分析，對於可能無法收回的款項進行了
證據的收集，未發現有確鑿證據表明存在無法收回的款項，以申報帳面值確定評估結果。
(4) 預付帳款
(5) 應收股利
對應收股利的評估，評估人員核對明細帳與總帳、報表餘額是否相符，查閱核實下屬
子公司股利分配政策，以證實應收股利的真實性、完整性，核實結果賬、表相符，以核實
的後賬面值作為評估值。
(6) 存貨
為原材料，是企業經營中正常使用的物資，賬面值由購買價和合理費用構成，由於原
材料周轉速度較快，且大部分為近期購進，賬面價值與市場價格比較接近，以實際數量乘
以賬面單價確定評估值。
(7) 其他流動資產
為委託貸款，查閱款項金額、發生時間、業務內容等賬務記錄，以證實資產的真實
性、完整性。在核實無誤的基礎上，以核實後的賬面值確定為評估值。
– 100 –
2. 非流動資產的評估
本項目非流動資產包括可供出售金融資產、長期股權投資、固定資產、在建工程、無
形資產遞延所得稅資產。
(1) 可供出售金融資產
為投資比例在 20% 以下的長期股權投資，共 4 項，首先對長期投資形成的原因、賬面

值進行了核實，並在查閱有關資料的基礎上，分別按下述方法進行評估：
對提供了基準日審計報告（會計報表）的單位，按其審定淨資產及持股比例確定評估
值；對未提供基準日審計報告（會計報表）的單位，按賬面值列示。
(2) 長期股權投資
對長期股權投資，首先對長期投資形成的原因、賬面值和實際狀況等進行了核實，並
查閱了章程和有關會計記錄等，以確定長期投資的真實性和完整性。
對納入本次評估範圍的被投資企業，除了對投資比例為 20% 的太原津港國際集裝箱貨

運有限公司按其提供的會計報表及持股比例確定評估值外，對其他投資均對其進行了整體
評估，然後根據對被投資企業持股比例分別計算各長期投資企業評估值。
長期股權投資評估值＝被投資單位整體評估後淨資產 × 持股比例
在確定長期股權投資評估值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價
和折價。
(3) 固定資產
其他輔助設施；設備類包括機器設備、車輛、電子設備。根據資產的不同狀況及特點主要
採用重置成本法予以評估。
重置成本法系指在評估基準日時點重新購置或建造一個全新的被評估資產所需的全部
成本，減去被評估資產已經發生的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，所得差額作為
被評估資產的評估值的一種方法。
– 101 –
建築物類
① 房屋建築物
A. 基本情況
房屋建築物具體為被評估企業的經營用房及辦公用房，共計 46 項，建造於 1984-2006

年之間，建築結構分別為框架和磚混等，建築面積合計 54,667.60 平方米，座落於天津港集
裝箱碼頭有限公司經營場所內。
B. 評估方法的選擇及理由
委估建築物為工業性質建築物，所佔用土地用途為工業；通過實地勘察和對周邊區域
的調查，同類建築物在該地區無租、售案例，不適宜採用市場法及收益法，故本次評估採
用重置成本法對委估建築物進行評估。
C. 評估過程
成本法以生產費用價值論為理論基礎。其估算公式為：
委估房產的評估值＝重置成本（單價）
a. 重置成本（單價）的確定
根據現場勘察、評定記錄，依據 2012 年《天津市建築工程預算基價》、《天津市裝飾裝

修工程預算基價》、《天津市安裝工程預算基價》和 2012 年《天津市建設工程計價辦法》以及
《天津市工程造價信息》
（ 2016 年 10 月）等相關工程造價的資料，計算出建安及裝修工程造
價。並在此基礎上考慮項目相關的前期費用及其他費用、建設單位管理費和資金成本等內
容，匯總得到重置成本。基本計算公式如下：
重置成本＝工程造價＋前期費用和其他費用＋建設單位管理費＋資金成本
資金成本為評估對象在合理建設工期內佔用資金的籌資成本，合理工期在 6 個月以上的
計算其資金成本，計算公式如下：
資金成本＝（建安工程造價 + 前期費用及其他費用）
– 102 –
貸款利率按照評估基準日中國人民銀行執行的當期利率確定，資金在建設期內按均勻
投入考慮。
b. 成新率的確定
根據現場勘察及委估房屋建築物的具體情況，以觀察成新率為主、年限成新率為輔相
綜合成新率＝觀察成新率 ×60% ＋年限成新率 ×40%
觀察成新率
觀察成新率的確定主要以房屋建築物實際情況為主，根據現場勘察房屋建築物的結
行加和，確定觀察成新率。
年限成新率
年限成新率＝（
[ 經濟耐用年限－已使用年限）╱經濟耐用年限 ]×100%
c. 評估值的確定
② 構築物及其他輔助設施的評估
A. 基本情況
包括碼頭、堆場及堆場輔助設施等，共 53 項分別於 1980 年－2006 年建成，建築結構包

括混凝土結構、鋼筋砼結構、高樁樑板等，現場勘察時均可正常使用，坐落於被評估單位
生產經營場所內。
– 103 –
B. 評估過程
a. 重置成本
根據資產清查評估明細表與委估構築物的相關賬務資料進行核對，在有關人員的配合
下，對構築物的位置、結構形式、表面狀況、完好狀況進行現場勘察，填寫勘察記錄，並
查閱相關建築工程施工合同及竣工報告等資料。
根據現場勘察、評定記錄，依據天津市現行的建築安裝工程預算基價、交通部頒發的
相關水工定額、建築材料現行市場價格及相關工程造價的資料，按現行標準考慮其前期費
及其他費用和資金成本等必要的費用，計算出構築物的重置成本。
投入考慮。
根據現場勘察及委估構築物的具體情況，對全部埋在地下的隱蔽工程構築物採用年限
法確定其成新率，對有部分處於水下及地下的構築物及可以觀察的構築物採用年限法與觀
察法結合確定綜合成新率，基本公式如下：
碼頭及堆場綜合成新率＝年限成新率 ×60% ＋觀察成新率 ×40%
其餘構築物綜合成新率＝觀察成新率 ×60% ＋年限成新率 ×40%
– 104 –
設備類
計算公式為：評估值＝重置成本 × 成新率
為其評估值。
① 機器設備及電子設備
稅額。
重置成本＝設備購置費＋運雜及安裝費＋前期及其他費用＋資金成本
－設備購置所發生的增值稅進項稅額
對於已淘汰或升級設備，採用比準價確定重置成本。
– 105 –
內設備替代方式確定其購置價。
iv. 設備購置所發生的增值稅進項稅額的確定
設備購置所發生的增值稅進項稅額＝設備含稅購置價 × 增值稅率╱（1 ＋增值稅率）＋

運雜費 × 相應的增值稅扣除率
v. 其他費用的確定
vi. 資金成本的確定
資金成本＝（設備購置費＋運雜及安裝費＋其他費用）
– 106 –
B. 對成新率的確定
確定成新率。
i. 年限法
計算公式：
×100%
×100%
ii. 觀測法
iii. 綜合法
採用現場勘查技術評定（評價）的方法確定現場勘查技術評定（評價）成新率（或觀察法成
新率）與年限法成新率採用權重加總的方法確定綜合成新率。一般觀測法佔 60%，年限法佔
40%。
計算公式：
– 107 –
② 車輛
評估人員根據固定資產－車輛評估明細表及相關資料，在現場清查、核實的基礎上對
委估車輛進行了勘察，並以現行市場價格為基礎，考慮車輛購置稅和車務費（包括牌照費、
驗車費等）確定重置成本。
重置成本＝現行購置價 + 車輛購置稅 + 車務費等
對已停產或淘汰升級的車輛使用計算比準價的方法確定重置全價。
據孰低原則確定理論成新率；然後結合現場勘察情況分部位進行打分，確定其技術評定法
成新率。
[ 經濟使用年限－已使用年限）╱經濟使用年限 ]×100%
行駛里程成新率＝（
[ 規定行駛里程－已行駛里程）╱規定行駛里程 ]×100%
綜合成新率＝理論成新率 ×40% + 技術評定法成新率 ×60%
基本計算公式為：
車輛評估值＝ Σ（重置成本 × 成新率）
(4) 在建工程
對於在建工程評估人員經現場勘察、施工合同等相關資料，了解賬面價值的構成及工
程的形象進度情況，企業付款進度與在建工程實際形象進度基本一致，實際支付情況與賬
– 108 –
面相符，賬面價值基本反映了評估基準日重新形成該在建工程已完成工作量的全部成本費
用，故以其賬面值確定評估值。
(5) 無形資產
本項目為土地使用權 8 項及外購的各種應用軟件及系統軟件等。
① 土地使用權
土地使用權為被評估單位經出讓取得，土地使用權面積為 722,750.40 平方米。考慮委

估土地的具體情況，結合當地地產市場發育程度及評估師收集的有關資料，本次評估採用
市場法進行評估。
市場比較法：是在求取一宗待估土地的價格時，根據替代原則，將待估土地與較近時
期內已經發生了交易的類似土地實例加以比較對照，並依據後者已知的價格，參照該土地
的交易情況、期日、區域以及個別因素等差別，修正得出估價對象在評估期日土地價格的
一種方法。市場比較法的計算公式為：
PD ＝ PB×A×B×D×E
式中：
PD ＝待估宗地價格；
PB ＝比較案例宗地價格；
A ＝交易情況修正指數
B ＝期日因素修正指數
D ＝區域條件修正指數
E ＝個別條件修正指數
按市場法評估值確定土地使用權評估值。
– 109 –
② 其他無形資產
其他無形資產各種應用軟件及系統軟件，共 30 項，評估人員查核了相關帳簿及原始憑
證，了解其發生時間、原始發生額及受益匹配期限、攤餘情況，資產及權利的尚存情況，
經了解市場情況，以現行市場價格確定評估值。
(6) 遞延所得稅資產
為壞賬準備和資產減值準備所對應得遞延所得稅資產，評估人員對其賬面價值進行核
實，壞賬準備所對應的遞延所得稅資產評估為零，對減值準備所對應的遞延所得稅資產以
申報值確定評估值。
3. 負債
(1) 流動負債
納入本次評估範圍的流動負債包括應付帳款、預收賬款、應交稅費、應付職工薪酬、
應付股利和其他應付款。
寫報告說明工作，出具資產評估報告書。
1. 我公司接受委託，對天津港集裝箱碼頭有限公司股東全部權益進行價值評估，在明確
了評估目的、評估對象、評估範圍和評估基準日之後，與委託方簽訂了《資產評估業務
約定書》。
2. 我公司根據約定事項擬訂了評估項目工作計劃，確定評估人員，組成評估小組，進駐
被評估單位，聽取其介紹委估資產情況。
– 110 –
接受委託後，評估人員在指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，
填報「資產評估明細表」，並收集準備資產評估所需資料。
（三）評定估算工作階段
2. 收集資產明細表和各項財務、經營、銷售資料，對企業提供的資產評估申報明細表進
行審核、鑒別，並與企業有關財務記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做出調
整；同時對被評估資產的產權歸屬證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況
的文件資料進行收集。
值。
清晰。
– 111 –
九、評估假設
1. 交易假設
合法經營，並能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。
– 112 –
十、評估結論
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出被評估單
位股東全部權益在評估基準日的評估結論如下：
(1) 資產賬面價值 248,253.96 萬元（貳拾肆億捌仟貳佰伍拾叁萬玖仟陸佰元），評估值

264,609.76 萬元（貳拾陸億肆仟陸佰零玖萬柒仟陸佰元），評估增值 16,355.80 萬元（壹
億陸仟叁佰伍拾伍萬捌仟元），增值率 6.59 %。
(2) 負債賬面價值 113,392.80 萬元（壹拾壹億叁仟叁佰玖拾貳萬捌仟元），評估值 113,392.80

萬元（壹拾壹億叁仟叁佰玖拾貳萬捌仟元），評估減值 0.00 元，減值率 0.00%。
(3) 淨資產賬面價值 134,861.16 萬元（壹拾叁億肆仟捌佰陸拾壹萬壹仟陸佰元），評估值

151,216.96 萬元（壹拾伍億壹仟貳佰壹拾陸萬玖仟陸佰元），評估增值 16,355.80 萬元
（壹億陸仟叁佰伍拾伍萬捌仟元），增值率 12.13 %。

項目 D ＝ C/
A B C ＝ B-A
A×100%
流動資產 153,768.60 154,572.69 804.09 0.52
非流動資產 94,485.36 110,037.07 15,551.71 16.46
其中：可供出售金融資產 279.35 70.44 -208.91 -74.78
長期股權投資 958.83 1,213.73 254.90 26.58
固定資產 62,588.49 64,887.63 2,299.14 3.67
在建工程 2,449.66 2,449.66 0.00 0.00
無形資產 28,122.27 41,347.88 13,225.61 47.03
遞延所得稅資產 86.76 67.73 -19.03 -21.93
資產總計 248,253.96 264,609.76 16,355.80 6.59
流動負債 113,392.80 113,392.80 0.00 0.00
非流動負債
負債總計 113,392.80 113,392.80 0.00 0.00
淨資產（所有者權益） 134,861.16 151,216.96 16,355.80 12.13
– 113 –
由此得到天津港集裝箱碼頭有限公司股東全部權益在基準日時點的價值為 151,216.96
萬元。
1. 被評估單位提供了《天津市房地產權證》，土地使用權人為被評估單位，但證載沒有記
錄房產信息，故本次評估對委估的建築物，是依據被評估單位申報數據進行的評估，
如果申報數據與未來所取得權屬資料數據存在差異，評估結果應相應調整。
4. 本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。
5. 本報告提出的評估結果是在被評估單位提供必要的資料基礎上形成的，我們對被評估
6. 資產評估工作在很大程度上，依賴於委託方及被評估單位提供的有關資料。因此，評
估結論的成立是以委託方及被評估單位提供的有關經濟行為文件、產權證明文件及其
他相關資料真實、完整為前提的。
7. 對被評估單位和資產可能存在的其他影響評估結論的瑕疵事項，在本公司已實施的評
擔相關責任。
– 114 –
8. 本次評估結果基於本報告及其說明所陳述的有關假設基礎之上，所採用數據將會受多
種市場因素影響而變化。我們對市場變化的情況不承擔發表意見的責任，同時我們也
沒有義務為了反映報告日後的事項而進行任何修改。當前述條件以及評估中遵循的各
種原則發生變化時，評估結果一般會失效。
9. 本評估結論僅反映評估對象在基準日的價值，報告使用者應根據基準日後資產狀況和
市場狀況變化，合理確定其有效使用期限。如果資產狀況、市場狀況與基準日狀況相
比發生重大變化，委託方應委託評估機構執行評估更新業務或重新評估。
（三）除法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未徵得註冊資產評估師及其所在評估
機構同意，本評估報告不得被摘抄、引用或披露於公開媒體。
估報告。
2017 年 3 月 28 日。
中國 • 天津資產評估師：馮貴軍
2017 年 3 月 28 日資產評估師：楊月蘋
– 115 –
附件目錄
1. 冠翔企業有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄。
1. 冠翔企業有限公司《公司註冊證書》；
1. 天津港集裝箱碼頭有限公司《營業執照》；
2. 天津港集裝箱碼頭有限公司《國有資產產權登記表》；
3. 天津港集裝箱碼頭有限公司《不動產權證》；
4. 天津港集裝箱碼頭有限公司《機動車行駛證》；
5. 中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》；
（五）
《資產評估業務約定書》複印件
（六）評估對象涉及的資產評估明細表
– 116 –
偉亮企業有限公司擬轉讓股權所涉及的
天津港第二港埠有限公司
中聯評報字 [2017]A-0005 號
2017 年 3 月 28 日
– 117 –
目錄
內容
頁次
第一部分聲明 ........................................................................................................... 119
第二部分資產評估報告書摘要 .................................................................................. 120
第三部分資產評估報告書正文 .................................................................................. 123
一、委託方、被評估單位、其他評估報告使用者 .................................................. 123
二、評估目的 ........................................................................................................ 129
三、評估對象和評估範圍 ...................................................................................... 129
四、價值類型及其定義 ......................................................................................... 131
五、評估基準日 .................................................................................................... 131
六、評估依據 ........................................................................................................ 132
七、評估方法 ........................................................................................................ 137
八、評估程序實施過程和情況 .............................................................................. 157
九、評估假設 ........................................................................................................ 159
十、評估結論 ........................................................................................................ 160
十一、特別事項說明 ................................................................................................ 162
十二、評估報告使用限制說明 .................................................................................. 163
十三、評估報告日 .................................................................................................... 163
第四部分附件目錄 .................................................................................................... 164
– 118 –
聲明
天津中聯資產評估有限責任公司接受偉亮企業有限公司的委託，就偉亮企業有限公司
擬轉讓其持有的天津港第二港埠有限公司股權之經濟行為，對所涉及的天津港第二港埠有
限公司 2016 年 10 月 31 日的資產及負債進行了認真的清查核實、評定估算，並形成了資產
評估報告書，現聲明如下：
證。
– 119 –
中聯評報字 [2017]A-0005 號
天津中聯資產評估有限責任公司接受偉亮企業有限公司的委託，遵照中國有關資產評
估的法律、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，就其擬實施轉讓股權之經濟
行為，對所涉及的天津港第二港埠有限公司股東全部權益的市場價值進行了評估，評估基
準日為 2016 年 10 月 31 日。
評估對象為天津港第二港埠有限公司 2016 年 10 月 31 日的股東全部權益價值，評估範

圍為天津港第二港埠有限公司的全部資產和負債，包括流動資產、非流動資產和流動負債。
響因素，採用資產基礎法對天津港第二港埠有限公司進行整體評估，得出最終評估結果。
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出天津港第
二港埠有限公司股東全部權益價值在評估基準日 2016 年 10 月 31 日的評估結論如下：
在持續經營前提下，評估後的資產總計為人民幣 135,547.92 萬元（壹拾叁億伍仟伍佰肆

拾柒萬玖仟貳佰元）、負債總計為人民幣 31,393.70 萬元（叁億壹仟叁佰玖拾叁萬柒仟元）、
淨資產為人民幣 104,154.22 萬元（壹拾億零肆仟壹佰伍拾肆萬貳仟貳佰元）。詳見資產評估
結果匯總表。
– 120 –

項目 D ＝ C/
A B C ＝ B-A B×100%
流動資產 1 9,611.57 9,798.87 187.30 1.95
非流動資產 2 105,340.33 125,749.05 20,408.72 19.37
其中：可供出售
金融資產 3 1,068.26 1,072.78 4.52 0.42
持有至到期投資 4
長期應收款 5
長期股權投資 6 376.08 795.90 419.82 111.63
投資性房地產 7
固定資產 8 68,060.54 72,936.77 4,876.23 7.16
在建工程 9 6,334.21 6,328.34 -5.87 -0.09
工程物資 10
固定資產清理 11 10.94 0.00 -10.94 -100.00
生產性生物資產 12
油氣資產 13
無形資產 14 28,068.27 43,240.04 15,171.77 54.05
開發支出 15
商譽 16
長期待攤費用 17
遞延所得稅資產 18 1,422.03 1,375.21 -46.82 -3.29
其他非流動資產 19
資產總計 20 114,951.90 135,547.92 20,596.02 17.92
流動負債 21 31,393.70 31,393.70 0.00 0.00
非流動負債 22
負債總計 23 31,393.70 31,393.70 0.00 0.00
淨資產（所有者權益） 24 83,558.20 104,154.22 20,596.02 24.65
– 121 –
1. 被評估單位申報的坐落於濱海新區塘沽天津港北疆港區內的房屋建築物，被評估單位
提供了《天津市房地產權證》，土地使用權人為天津港第二港埠有限公司，但證載沒有
記錄房產信息。被評估單位提供了建造合同、圖紙及測量報告等相關資料。截止評估
基準日房屋產權相關手續尚未辦理。本次評估是依據被評估單位申報數據進行的評估。
員未能直接清查核實資產，本次評估以天津港第二港埠有限公司提供的申報資料為基
礎進行的評估。
– 122 –
中聯評報字 [2017]A-0005 號
偉亮企業有限公司：
照必要的評估程序，對偉亮企業有限公司擬轉讓股權所涉及的天津港第二港埠有限公司股
東全部權益在 2016 年 10 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
（一）委託方
本項目委託方為偉亮企業有限公司，基本情況如下：
公司編號：1191501
公司名稱：偉亮企業有限公司
公司類別：有限公司
成立日期：2007 年 12 月 4 日
偉亮企業有限公司為天津港發展股份有限公司的全資子公司。
– 123 –
1. 基本情況
本項目被評估單位為天津港第二港埠有限公司，基本情況如下：
統一社會信用代碼：911201166009142952
企業名稱：天津港第二港埠有限公司
類型：有限責任公司（外國法人獨資）
住所：天津自貿試驗區（天津港保稅區）海濱十路 129 號 A4129 室
法定代表人：李玉良
註冊資本：捌億壹仟伍佰壹拾捌萬零壹佰元人民幣
成立日期：1997 年 10 月 25 日
營業期限：1997 年 10 月 25 日至 2047 年 10 月 24 日
天津港第二港埠有限公司是天津港具有綜合業務能力的裝卸碼頭公司之一，主要經營
各種鋼材、雜貨、散糧、散貨、大件設備等進出口貨物的裝卸業務，並提供船代、貨代、
貿易、勞務等服務。公司坐落在天津塘沽新港二號路旁，鐵路、公路運輸極為方便，且服
務設施齊備。公司現有萬噸級以上深水泊位 10 個，有超大型倉庫 5 座，庫場總面積 43 萬平
方米，具有散、雜貨堆存能力；各類高效率機械 200 多台（輛）
；現代化散糧接卸設備一套，
總容量為 11 萬噸的散糧筒倉 26 個。
2. 歷史沿革
天津港第二港埠有限公司成立於 1968 年 8 月 20 日，隸屬天津港（集團）有限公司。
1997 年 10 月，經天津市對外經濟貿易委員會以津經貿促字 [1997]59 號批准，由天津發展
控股有限公司在天津保稅區設立外資企業，並於 1997 年 10 月 26 日取得外經貿津外資字
[1997]0975 號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，天津港第二港埠有限公司成立時
註冊資本為 35,682.17 萬元，股東為天津發展控股有限公司；資本投入業經天津吉威會計師
事務所出具《驗資報告》
（津吉會驗字 (1997) 第 149 號）予以驗證。
– 124 –
2005 年 10 月，天津發展控股有限公司將其持有的天津港第二港埠有限公司 100% 股權

轉讓給英屬維爾京群島 SHINESUN 投資有限公司。
2006 年 7 月，公司申請增加註冊資本人民幣 8,000 萬元，由股東英屬維爾京群島
SHINESUN 投資有限公司繳足，變更後的註冊資本為人民幣 43,682.17 萬元。資本投入業經
天津新港有限責任會計師事務所出具《驗資報告》
（新港會驗字 (2006) 第 73 號）予以驗證。
2007 年 9 月，公司申請增加註冊資本人民幣 4,500 萬元，由股東英屬維爾京群島
2008 年 7 月，公司申請增加註冊資本人民幣 333,358,400.00 元，由股東英屬維爾京群島

2008 年，SHINESUN 投資有限公司將所持 100% 的股權轉讓給新股東偉亮企業有限公

司。
截至評估基準日，天津港第二港埠有限公司實收資本為捌億壹仟伍佰壹拾捌萬零壹佰
元人民幣，股東名稱、出資額和出資比例如下：
序號股東名稱出資金額出資比例

1 偉亮企業有限公司 81,518.01 100.00%
合計 81,518.01 100.00%
– 125 –
《營業執照》登記的經營範圍為貨物裝卸搬運；貨物堆存；中轉聯運；起重安裝；裝卸
運輸機械修理；裝卸工具製造；貨物篩選；包裝加工；港埠業務諮詢服務；商品信息諮詢
服務；自有招待所的經營及相關服務；港口公用碼頭設施的建設、經營；國際貿易；自有
設備租賃；場地租賃；集裝箱拆裝箱；集裝箱修理、清洗；為企業提供勞務服務；代辦保
稅倉儲服務；鋼材、銅精粉、錳粉、鉻粉、焦炭、鎳粉、建築材料、金屬材料及糧食、植
物油的批發、零售、進出口；鐵礦石、鐵礦粉的批發、零售（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）。
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，天津港第二港埠有限公司資產總計為 115,116.33

萬元，負債合計 31,393.70 萬元，淨資產額為 83,722.63 萬元，實現營業收入 41,149.27 萬
元，淨利潤－198.14 萬元。公司近 3 年及基準日資產、財務狀況如下表：
資產負債表
項目 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2016-10-31

一、流動資產合計 13,268.64 12,876.95 11,321.87 9,611.57
二、非流動資產合計 103,764.47 107,493.85 105,443.41 105,340.33
可供出售金融資產 1,287.50 1,287.50 1,068.26
長期股權投資 1,835.52 560.23 565.97 376.08
固定資產 64,104.01 72,223.98 70,223.84 68,060.55
在建工程 5,493.32 2,010.03 3,201.92 6,334.21
固定資產清理 0.94 0.94 0.94 10.94
無形資產 30,676.91 29,770.28 28,842.84 28,068.27
遞延所得稅資產 1,653.77 1,640.89 1,320.40 1,422.03
資產總計 117,033.11 120,370.80 116,765.28 115,116.33
三、流動負債合計 33,577.97 37,376.60 32,844.50 31,393.70
四、非流動負債合計 500.00
負債合計 34,077.97 37,376.60 32,844.50 31,393.70
股東權益（所有者權益）： 82,955.14 82,994.20 83,920.78 83,558.21
– 126 –
利潤表
2016 年
項目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 1-10 月
一、營業收入 51,609.54 52,953.12 56,578.09 41,149.27
減：營業成本 37,960.87 37,884.70 40,107.28 29,760.35
營業稅金及附加 210.13 157.79 216.25 115.39
銷售費用
管理費用 13,798.28 14,107.33 14,136.12 10,233.77
財務費用 206.88 287.58 327.98 321.61
資產減值損失 406.53
加：投資收益 196.71 12.21 5.73 -189.89
二、營業利潤╱（虧損） (369.91) 527.93 1,796.19 127.73
加：營業外收入 64.34 74.88 31.75 55.73
減：營業外支出 584.76 550.86 580.87 603.38
三、利潤╱（虧損）總額 (890.33) 51.95 1,247.07 (425.92)
減：所得稅費用 -170.57 12.89 320.49 -63.34
四、淨利潤╱（虧損） (719.76) 39.06 926.58 (362.58)
天津港第二港埠有限公司 2013 年和 2014 年度會計報表由立信中聯會計師事務所（特殊

普通合夥）審計，並出具了無保留意見《審計報告》
（立信中聯審字 [2015]C-0118 號和立信中
聯審字 [2014]C-0141 號）。
2015 年度和評估基準日會計報表經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具
了無保留意見《審計報告》。
6. 組織機構及部門設置
公司不設股東會，股東是公司的權力機構；公司不設董事會，設執行董事一名；公司
設經營管理機構，設總經理一人，副總經理三人。根據業務發展需要，公司下設生產、銷
售、技術和產品開發等部門。公司不設監事會，設執行監事一名。
– 127 –
7. 公司執行的主要會計政策
(1) 財務報表的編製基礎
 編製基礎
以公司持續經營為基礎列報，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒佈的《企業會
計準則》
（包括於 2014 年頒佈的新的和修訂的企業會計準則）、其後頒佈的企業會計準則應
用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下簡稱「企業會計準則」）的規定進行確認和
計量，在此基礎上編製財務報表。
 持續經營
公司自本報告期末至少 12 個月內具備持續經營能力，無影響持續經營能力的重大事
項。
(2) 會計年度
會計年度自公曆每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(3) 會計確認、計量和報告基礎及計量屬性
公司以權責發生制為基礎、以持續經營為前提進行會計確認、計量和報告，分期結算
帳目和編製財務會計報告。
在將符合確認條件的會計要素登記入帳並列報於財務報表時，按照企業會計準則規定
的計量屬性進行計量。主要會計計量屬性包括歷史成本、重置成本、可變現淨值、現值和
公允價值。在對會計要素進行計量時，一般採用歷史成本，採用重置成本、可變現淨值、
現值和公允價值計量的，應當保證所確定的會計要素金額能夠取得並可靠計量。
– 128 –
(4) 稅項
主要稅種和稅率列示如下：
增值稅一般納稅人應稅收入按適用稅率計算銷項稅額，抵 3、6、11、13、17
扣進項稅額後繳納增值稅，小規模納稅人應稅收入
按徵收率計算繳納增值稅。
營業稅應稅收入按適用稅率計算繳納營業稅。 5
企業所得稅依據《中華人民共和國企業所得稅法》計算繳納 25
偉亮企業有限公司為天津港第二港埠有限公司的股東，持有其 100% 的股權。
二、評估目的
本次評估的目的是反映天津港第二港埠有限公司股東全部權益於評估基準日的市場價
值，為偉亮企業有限公司擬轉讓股權提供價值參考。
1. 偉亮企業有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄；
本項目評估對象為天津港第二港埠有限公司 2016 年 10 月 31 日的股東全部權益價值。
– 129 –
估範圍為天津港第二港埠有限公司 2016 年 10 月 31 日的全部資產和負債，上述申報資產和
負債所涉及的資產負債表已經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了《審計報
告》。經審計的賬面情況如下表：
項目名稱賬面淨值項目名稱賬面淨值

一、流動資產合計 96,115,745.29 一、流動負債合計 313,936,954.54
其中：貨幣資金 55,778,719.57 其中：短期借款 110,000,000.00
應收票據 2,947,381.77 應付帳款 53,814,801.06
應收賬款 32,161,250.43 預收款項 1,386,481.70
預付款項 7,189.40 應付職工薪酬 157,403.26
其他應收款 1,896,135.41 應交稅費 8,528.75
存貨 1,948,878.66 應付利息 228,375.00
其他流動資產 1,376,190.05 應付股利 137,990,747.51
二、非流動資產合計 1,053,403,290.86 其他應付款 10,350,617.26
其中：可供出售 10,682,569.84
金融資產
長期股權投資 3,760,760.13
固定資產 680,605,440.23
在建工程 63,342,134.80
固定資產清理 109,373.00
無形資產 280,682,663.66
遞延所得稅資產 14,220,349.20 負債合計 313,936,954.54
資產總計 1,149,519,036.15 所有者權益 835,582,081.61
（或股東權益）合計
天津港第二港埠有限公司承諾不存在上述資產和負債以外的其他資產和負債。
– 130 –
企業申報的無形資產包括面積合計為 731,655.80 平方米的土地使用權 5 項及外購的各種

應用軟件及系統軟件 10 項，上述無形資產在無形資產－土地使用權和其他無形資產科目核
算。
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，天津港第二港埠有限公司未申報賬面未記錄的無

形資產。
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，天津港第二港埠有限公司未申報表外資產。

– 131 –
2. 該基準日為天津港第二港埠有限公司的會計結算日，有利於資產清查和準確列示委估
資產的賬面金額。
六、評估依據
1. 偉亮企業有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄；
（ 2014 修訂）；
會議於 2003 年 6 月 28 日通過）；
– 132 –


（國資產權 [2009]941 號）；
1. 《資產評估準則－－基本準則》
（財企 [2004]20 號）；
2. 《資產評估職業道德準則－－基本準則》
（財企 [2004]20 號）；
（會協 [2003]18 號）；
4. 《資產評估準則－－企業價值》
（中評協 [2011]227 號）；
5. 《資產評估準則－－評估報告》
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
– 133 –
6. 《資產評估準則－－評估程序》
（中評協 [2007]189 號）；
7. 《資產評估準則－－業務約定書》
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
8. 《資產評估準則－－工作底稿》
（中評協 [2007]189 號）；
9. 《資產評估準則－－機器設備》
（中評協 [2007]189 號）；
10. 《資產評估準則－－不動產》
（中評協 [2007]189 號）；
11. 《資產評估準則－－無形資產》
（中評協 [2008]217 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2008]218 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2010]214 號）；
15. 《房地產估價規範》(GB/T 50291-2015)；
16. 《城鎮土地估價規程》(GB/T 18508-2014)；
17. 《企業會計準則－基本準則》
（財政部令第 33 號）；
18. 《企業會計準則－應用指南》
（財會 [2006]18 號）。
3. 被評估單位《企業產權登記表》；
4. 被評估單位提供的《天津市房地產權證》
（房地證津字第 107051100730 號、房地證津字
第 107050900725 號、房地證津字第 107050900726 號、房地證津字第 107050900727
號、房地證津字第 107050900722 號）和《房屋所有權證書》
（津塘字第 004125 號、津北
字第 018021 號）；
5. 被評估單位提供的《土地使用權出讓合同》；
– 134 –
（ 2012 年）；
8. 《單位工程取費明細表》(2008)，（碼頭工程取費表）；
9. 2011 鐵路工程概預算定額
（計價格 (2002)10 號）；
（發改價格 (2007)670 號）；
（計價格 (2002)1980 號）；
（津價房地 (2001)481 號）；
（財建 (2002)394 號）；
– 135 –
(2004)247；
（ 1997 年）；
（ 1997 年）；
26. 土地招拍掛網和中國土地網上查詢和市場調研天津濱海新區工業宗地出讓相關資料；
27. 中國城市地價動態監測網發佈的天津市工業地價增長率；
2012 年第 12 號）；
32. 《財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》
（財稅 [2016]36
號）；《營業稅改徵增值稅試點實施辦法》
（財稅 [2016]36 號附件 1）；《營業稅改徵增值稅
試點有關事項的規定》
（財稅 [2016]36 號附件 2）；
– 136 –
（統一社會信用代碼：911201166009142952）；
2. 立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》
（立信中聯審字 [2015]C-0118
號和立信中聯審字 [2014]C-0141 號）。
3. 中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》。
七、評估方法
市場法是以現實市場上的參照物來評價估值對象的現行公平市場價值，它具有估值數
據直接取材於市場，估值結果說服力強的特點。由於我國目前市場化、信息化程度尚不
高，市場公開資料較缺乏，在選取參照物（案例）方面具有極大難度，故本次評估不採納市
場法。
收益法是將企業作為獨立獲利能力的主體，通過合理預測該主體未來盈利進行折現獲
得企業整體價值，收益法評估結果依賴於未來盈利預測的可靠度。
– 137 –
應用收益法必須具備以下三個前提條件：
1. 被評估企業的未來收益可以預測並可以用貨幣來衡量；
2. 資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測並可以用貨幣來衡量；
3. 被評估資產預期獲利年限可以預測。
公司主要從事港口裝卸搬運；貨物堆存；中轉聯運；公司正在對現有資產進行更新改
造。更新改造完成後，其預計主營裝卸貨物種類可能發生調整，使未來的收益具有較大的
不確定性，故不適用於收益法評估。
資產基礎法從企業購建角度反映了企業的價值，為經濟行為實現後企業的經營管理及
考核提供了依據，被評估單位企業賬務處理符合國家相關規定，歷史成本記錄較完整、可
靠，故具備資產基礎法評估條件，可採用資產基礎法予以評估。
綜上，結合此次評估目的和評估對象特點，本次評估採用資產基礎法進行評估。
1. 流動資產
納入本次評估範圍的流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、預付帳款其他應
收款、存貨和其他流動資產。分述如下：
(1) 貨幣資金
– 138 –
表進行核對後，以申報帳面值確定評估值。
(2) 應收票據
(3) 應收款項
評估人員在核實賬務資料的基礎上，借助於歷史資料和現在調查了解的情況，具體分
析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，採用個
別認定法估計評估風險損失。對關聯方、職工個人、集團內部的往來款項，評估人員未發
現無法收回的確鑿證據，以賬面值確定評估值。
按以上標準，確定評估風險損失，以應收類賬款餘額合計減去評估風險損失後的金額
確定評估值。壞賬準備按評估有關規定評估為零。
(4) 預付帳款
– 139 –
(5) 存貨
為原材料，企業經營中正常使用的物資，賬面值由購買價和合理費用構成，評估人員
對基準日的市場價格進行調查，賬面價與基準日市場銷售價格相近，以實際數量乘以賬面
單價確定評估值。
為待抵扣的進項稅額，經查閱相關賬務記錄，在核實無誤的基礎上，以核實後的賬面
值確定為評估值。
本項目非流動資產包括可供出售金融資產、長期股權投資、固定資產、在建工程、固
定資產清理、無形資產和遞延所得稅資產。
 基本情況
可供出售金融資產為委託方對天津鐵合金交易所有限公司、天津港海灣職業技能開發
服務有限公司和天津港鋼材物流有限公司的投資，投資日期分別為 2009 年 10 月、2003 年
12 月和 2006 年 8 月，投資比例分別為 9.09%、6.6% 和 14%。
 評估過程
首先對可供出售金融資產形成的原因、賬面值和實際狀況等進行了取證核實，並查閱
了有關會計記錄等，以確定可供出售金融資產的真實性和完整性。
對納入本次評估範圍的被投資企業，投資比例均在 20% 以下，評估人員在查閱有關資

料的基礎上，對提供了基準日審計報告的天津港海灣職業技能開發服務有限公司和天津港
鋼材物流有限公司，按其淨資產及持股比例確定評估值。對天津鐵合金交易所有限公司，
審計已依據該公司評估基準日的實際情況對可供出售金融資產計提了減值準備，評估人員
經分析企業的財務報表，以賬面值確定評估值。
可供出售金融資產評估值＝被投資單位淨資產 × 持股比例
– 140 –
可供出售金融資產評估值時，評估師沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和
折價。
長期股權投資為委託方對天津港保稅區長昊鋼材交易市場有限公司、天津港綠通物流
有限公司、天津經濟技術開發區聯興貿易公司、天津益港物流技術服務有限公司和天津聯
通船務有限公司的投資，投資日期分別為 1999 年 11 月、2003 年 12 月、1997 年 7 月、2008
年 3 月和 1993 年 5 月，投資比例分別為 90%、51%、40%、33% 和 35%。被投資企業基本情
況如下：
 基本情況
A. 天津港保稅區長昊鋼材交易市場有限公司
註冊號：120192000041224
名稱：天津港保稅區長昊鋼材交易市場有限公司
住所：天津港保稅區國貿路 18 號 617 室
註冊資本：壹百萬元人民幣
實收資本：壹百萬元人民幣
公司類型：有限責任公司
成立日期：1999 年 11 月 22 日
營業期限：1999 年 11 月 22 日至 2019 年 11 月 21 日
經營範圍：承辦鋼材、爐料、礦石、有色金屬交易市場；國際貿易及相關的簡單加
工；代辦保稅貨物倉儲服務；自有房屋租賃、機械設備租賃、建築材料的展銷、裝卸服務
及以上相關的諮詢服務；貨物聯運代理服務（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在
有效期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）。
– 141 –
B. 天津港綠通物流有限公司
統一社會信用代碼：911201167548424587
名稱：天津港綠通物流有限公司
類型：有限責任公司
住所：天津市濱海新區塘沽濱海街新開裡 A5-6 號
註冊資本：肆百萬元人民幣
成立日期：2003 年 12 月 23 日
營業期限：2003 年 12 月 23 日至 2020 年 12 月 22 日
經營範圍：倉儲（不含煤炭、危險品及污染性貨物）；水果蔬菜加工、批發、零售；
貨運代理、勞務服務；集裝箱維修；鋼材、鐵礦石礦粉、銅精粉、錳粉、鉻粉、焦炭、鋼
材、鐵礦石、有色金屬、建築材料銷售；預包裝食品（常溫保存）：酒類（葡萄酒）零售；
對外貿易經營；自有房屋租賃；機械設備租賃；裝卸服務及諮詢服務；報檢報驗；普通貨
運；裝卸搬到服務。國家有專營專項規定的按專營專項規定辦理（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）。
C. 天津經濟技術開發區聯興貿易公司
註冊號：120191000065682
企業名稱：天津經濟技術開發區聯興貿易公司
住所：天津開發區第二大街 27 號 A 座 506 室
法定代表人：薛平利
註冊資本：壹百萬元人民幣
經濟性質：全民所有制
經營方式：服務
成立日期：1990 年 1 月 17 日
– 142 –
經營範圍：主營貨運代理服務。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理。
D. 天津益港物流技術服務有限公司
註冊號：120107000023003
名稱：天津益港物流技術服務有限公司
類型：有限責任公司
住所：天津市濱海新區塘沽新港辦醫街 11 號
法定代表人：李文達
註冊資本：三百萬元人民幣
成立日期：1999 年 12 月 10 日
營業期限：1999 年 12 月 10 日至 2049 年 12 月 09 日
經營範圍：貨物裝卸技術服務；物流信息技術諮詢；物流方案設計；安全生產技術諮
詢服務；裝卸搬運、勞務服務、商品信息諮詢（不含中介）；綠化服務；起重機械安裝、維
修、設計、製造；工屬具備件、鋼結構製作、加工；機械設備維護、保養、安裝、服務及
技術諮詢；軟件開發、系統集成；勞務派遣（限國內）。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）。
E. 天津聯通船務有限公司
註冊號：120000400017504
名稱：天津聯通船務有限公司
住所：天津港保稅區國貿路 18 號 415 室
法定代表人：丁先來
註冊資本：三十萬美元
實收資本：三十萬美元
公司類型：有限責任公司（台港澳與境內合資）
– 143 –
營業期限：自 1993-03-18 至 2013-03-17
成立日期：1993-03-18
經營範圍：國際貿易；代辦保險、船務、保稅貨物運輸、勞務服務業務
 評估過程
對長期股權投資，首先對長期投資形成的原因、賬面值和實際狀況等進行了核實，並
查閱了章程和有關會計記錄等，以確定長期投資的真實性和完整性。
對納入本次評估範圍的被投資企業，根據國家現行法律法規和相關行業標準要求，需
對其進行整體評估，然後根據對被投資企業持股比例分別計算各長期投資企業評估值。因
已對長期股權投資進行了整體評估，故長期投資減值準備評估為零。
和折價。
(3) 固定資產
其他輔助設施和管道溝槽；設備類包括機器設備、車輛、電子設備。根據資產的不同狀況
及特點主要採用重置成本法予以評估。
– 144 –
I. 建築物類
1) 房屋建築物
 建築物概況
房屋建築物包括辦公樓、業務樓、成機樓、庫房和地磅房，房屋均建成於 1967 年以
後，大部分房屋建築物已建成時間較長，建築結構為鋼結構、鋼筋混凝土框架結構、排架
結構、磚結構，房屋建築物耐火等級為二級，抗震烈度設防為七度。
被評估單位申報的坐落於河北區龍門大廈 E 區 6 樓 2 號的房屋建築物，被評估單位提供
了《房屋所有權證》
（津北字第 018021 號）證載建築面積為 1,264.39 平方米，所有權性質為全
民，提供了《中華人民共和國國有土地使用證》
（津國用 (97) 字第 062 號），證載土地面積為
339.21 平方米，土地用途為商業，備註欄標注「該土地為租賃，未經批准不得轉讓、出租和
抵押」。
被評估單位申報的坐落於塘沽區濱海街新開裡 A5-6 號的綜合辦公樓，被評估單位提供

了《房屋所有權證》
（津塘字第 004125 號）證載建築面積為 239.65 平方米，所有權性質為企業
產，建築佔地面積為 74.25 平方米。未提供其他權屬證明文件。
被評估單位申報的除上述建築物外，其他房屋建築物均坐落於濱海新區塘沽天津港北
疆港區內，分佈地點比較集中，被評估單位提供了《天津市房地產權證》，土地使用權人為
天津港第二港埠有限公司，但證載沒有記錄房產信息。被評估單位提供了建造合同、圖紙
等相關資料。截止評估基準日房屋產權相關手續尚未辦理。
經現場查勘，建築物整體使用及保養狀況良好。現擇要介紹如下：
203 號庫房為地上單層排架結構庫房，1981 年 12 月底竣工並投入使用，建築物耐火等

級設計為二級，建築物屋面防水等級設計為三級，建築物抗震設防烈度為七度，建築物使
用性質為倉儲用房，建築物簷高 8.04 米左右，建築面積 8,740 平方米，建築物跨度 24 米、
三跨，其結構做法為混凝土墊層，鋼筋混凝土柱下獨立基礎、機磚基礎牆，鋼筋混凝土地
圈梁，現澆鋼筋混凝土梁、柱，機磚圍護牆體，人字形型鋼屋架、型鋼組合檁，型鋼支
撐，石棉瓦屋面，屋面板頂做 20 厚水泥砂漿找平層、SBS 改性卷材防水層，外簷採用混水
牆體，水泥砂漿抹面，粉刷外牆塗料，鋼制推拉門、鋼玻璃窗，門廳共享空間牆面採用刮
膩子、內簷牆面採用混合砂漿打底，白灰膏灰抹面，噴白漿，耐磨混凝土地面，動力、照
– 145 –
明、給排水、消防通風系統等配套設施齊全。經現場勘察房屋使用狀況尚可，鋼筋混凝土
梁、柱、板構件、結構節點基本無變形、屋面防水保溫狀況一般，牆體有堿蝕現象，鋼窗
失油，建築配套設施老化。
調度樓為地上四層鋼筋混凝土框架結構樓房，2013 年 12 月施工竣工並投入使用，建築
物耐火等級設計為二級，建築物屋面防水等級設計為三級，建築物抗震設防烈度為七度，
建築物使用性質為辦公用房，標準層高 3.30 米，建築物總高度 13.20 米，建築面積 5,004 平
方米，其結構做法為混凝土墊層，鋼筋混凝土滿堂紅基礎、鋼筋混凝土獨立柱、葉岩磚基
礎牆，鋼筋混凝土地圈梁，現澆鋼筋混凝土梁、板、柱承重，砌塊磚圍護牆體，屋（樓）面
板為現澆鋼筋混凝土板，屋面板頂做有白灰焦渣找坡、60 厚聚苯板保溫層、20 厚水泥砂
漿找平層、SBS 改性卷材防水層，外簷採用混水牆體，水泥砂漿抹面，粉刷外牆塗料，斷
橋鋁保溫隔熱鋁合金門窗，門廳共享空間牆面採用刮膩子、粉刷乳膠漆，陶瓷地磚面層地
面，內簷牆面採用混合砂漿打底，白灰膏灰抹面，刮膩子、粉刷乳膠漆塗料，樓內內隔牆
採用加氣混凝土砌塊，木工藝門，陶瓷地磚面層地面，輕鋼龍骨礦棉板吊頂，鑲嵌格柵燈
具，衛生間牆、地面均鑲貼高檔牆、地磚，鋁合金龍骨 PVC 吊頂，成品隔斷，普通衛生潔
具和配件，鋼筋混凝土結構樓梯、鑲貼陶瓷地磚踏步面層，不銹鋼管扶手，動力、照明、
採暖、給排水、消防通風系統等配套設施齊全。經現場勘察房屋使用狀況完好，鋼筋混凝
土梁、柱、板構件、結構節點無變形、屋面防水保溫狀況完好，建築配套設施使用正常。
 評估方法的選擇及理由
委估房屋建築物中位於河北區龍門大廈 E 區 6 樓 2 號的天海營業房，為公司於 1988 年購

置，該房產周圍類似房地產交易案例較多，故採用市場法對房地產進行評估。
委估房屋建築物中位於濱海新區新港二號路的辦公樓、業務樓和倉庫等主要用於公司
生產辦公及經營使用，評估人員通過實地勘察和對周邊區域的調查，該地區無與委估建築
的同類建築物，亦無租、售案例，故不宜採用市場比較法和收益法；評估人員在認真分析
所掌握的資料並進行了實地查看之後，根據評估對象的特點和實際情況，採用重置成本法
對建築物進行評估。
– 146 –
 評估過程
市場比較法以替代原理為理論基礎。其估算公式為：
委估房產的評估價值＝可比實例價格 × 交易情況修正係數 × 交易日期修正係數 × 房地

產狀況調整修正係數
具體過程如下：
a. 搜集交易案例，選取可比實例：
經評估人員現場察勘委估對象的實際情況，調查周圍同一供給範圍內的多處同等用途
房地產的租售情況。在此基礎上，本著交易時間與估價時點接近，處於同一供給範圍內，
屬於正常交易，用途相同的原則，選擇了近期成交的三個案例作為可比實例。
b. 建立價格可比基礎：
將可比實例的成交價格進行換算處理，建立價格可比基礎，統一其表達方式和內涵。
c. 進行各種因素的比較：
將委估對象和可比實例進行各種因素的比較，具體情況詳見《市場比較法因素條件說明
表》。
d. 進行各種因素的修正：
主要包括以下幾方面的情況修正：
i. 進行交易情況修正
ii. 進行交易日期修正
iii. 進行房地產狀況調整
包括：區位狀況調整和個別狀況調整
e. 求得比準價格，確定被評估建築物的評估值。
成本法以生產費用價值論為理論基礎。
其估算公式為：
– 147 –
估算公式：委估房產的評估值＝重置成本（單價）
根據現場勘察、評定記錄及被評估單位提供的工程竣工圖、工程決算等材料，依
據 2012 年《天津市建築工程預算基價》(DBD29-101)、《天津市裝飾裝修工程預算基價》
(DBD29-201)、《天津市安裝工程預算基價》(DBD29-301) 和 2012 年《天津市建設工程計價辦
法》(DBD29-001) 以及《天津市工程造價信息》
（ 2016 年 10 月）等資料，計算出建安及裝修工
程造價。並在此基礎上考慮項目相關的前期費用及其他費用、建設單位管理費和資金成本
等內容，匯總得到重置成本。基本計算公式如下：
重置成本＝工程造價＋前期費用和其他費用＋建設單位管理費＋資金成本
建設單位管理費為進行項目籌建、建設、聯合試運轉和驗收總結等工作所發生的管理
費用。主要包括：工作人員工資、工具附加費、勞保支出、差旅費、辦公費等項管理費用
開支。
前期費用和其他費用為勘察設計費、施工監理費、招投標費、工程合同審查費等費用。
投入考慮。
綜合成新率＝勘察成新率 ×60％＋年限成新率 ×40％
– 148 –
a. 勘察成新率
勘察成新率的確定主要以房屋建築物實際情況為主，根據現場勘察房屋建築物的基
礎、結構、牆體、樓地面、屋面、門窗、裝飾裝修狀況及附屬設施的配置等實際情況，結
合建築物設計、使用、維護、修繕、保養情況，採用觀察法分別對房屋建築物的結構、裝
修和設備三個分部工程進行打分，再依據各部位在建築中所佔的權重，分別計算出各部位
的實際得分，進行加和，確定勘察成新率。
b. 年限成新率
年限成新率＝（經濟耐用年限－已使用年限）╱經濟耐用年限 ×100％
2）構築物及其他輔助設施的評估
A. 基本情況
構築物及其他輔助設施主要包括碼頭、堆場及堆場輔助設施等，分別於 1967 年－2016

年建成，建築結構包括混凝土結構、鋼筋砼結構、高樁梁板等，現場勘察時均可正常使
用，坐落於被評估單位生產經營場所內。現擇要介紹如下：
碼頭共有九段即 7-11 段、12 段、13 段及 14-15 段，裝卸貨種：雜貨及糧食。1978 年

竣工。結構形式：前承台連續梁板式高樁承台結構，主要由樁、橫樑、門機梁，火車梁、
靠船構件、面板、面層等部分組成，構件採用預製安裝，現澆接縫砼及面層，形成連續結
構。後方承台採用簡支梁板式高樁承台結構，主要有預應力簡支梁、預應力空心簡支板及
面層等部分組成。岸披型式為後方擋土牆是斜頂樁支撐的板樁牆，有預應力斜頂樁，鋼板
樁及鋼筋砼帽梁等構件組成，斜頂樁和帽梁間採用固接。牆前先拋粗砂作墊層，再拋填片
石和塊石。對牆後軟基，用礦渣棱體置換。
堆場為原地基碾壓、石灰、粉煤灰、碎石基層、水泥碎石穩定基層；施工作法為原地
基翻曬碾壓，挖槽，回填山皮土，8% 石灰土墊層，水泥碎石穩定基層 18cm 厚，水泥碎
石穩定基層 36cm 厚，石灰、粉煤灰、碎石基層 36cm 厚，貧砼 30cm 厚、面層鋪鑲 8cm 和
10cm 承重聯鎖塊面層及 C30 路緣石。
– 149 –
B. 評估過程
a. 重置成本
投入考慮。
– 150 –
3）管道溝槽
 基本情況
管道和溝槽包括給上下水管線、排泥管溝等，分別於 1967 年和 2013 年建成，材質包括

砼管、無縫管和熱鍍鋅管等，經現場勘察並與相關人員溝通，至評估基準日，上述管線均
可正常使用。
委估管道溝槽為被評估單位區域內配套設施，根據其實際用途、狀況，採用成本法進
行評估。
 評估過程
綜合因素，以同類管道溝槽施工的現行市場價格為基礎，由建築安裝工程費、工程建設其
他費用和不可預見費等構成。
根據管道溝槽的實際情況，因均為埋地管道，評估人員無法直觀勘察管道使用情況，
故使用年限法確定其成新率。即根據管道溝槽的已使用年限和設計使用年限，計算其年限
成新率。
計算公式如下：
年限法成新率＝（
[ 設計使用年限－實際已使用年限）
÷ 設計使用年限 ]×100%
基本計算公式
評估值＝ Σ（重置成本 × 年限成新率）
– 151 –
II. 設備類
 機器設備
稅額。
– 152 –
確定成新率。
– 153 –
i. 年限法
計算公式：
×100%
成新率＝尚可使用年限╱（已使用年限 + 尚可使用年限）
×100%
ii. 觀測法
iii. 綜合法
採用現場勘查技術評定（評價）的方法確定現場勘查技術評定（評價）成新率（或觀察法
成新率）與限法成新率採用權重加總的方法確定綜合成新率。一般觀測法佔 60%，年限法佔
40%。
計算公式：
綜合成新率＝觀測法權重 × 觀測法成新率 + 年限法權重 × 年限法成新率
 車輛
費、驗車費等）確定重置成本。
– 154 –
重置成本＝現行購置價 + 車輛購置稅 + 車務費等
對已停產或淘汰升級的車輛使用「可回收淨收益」或二手車市場價確定評估值。
根據《機動車強制報廢標準規定》
（商務部、發改委、公安部、環境保護部令 2012 年第
12 號）有關規定，以車輛行駛里程成新率、年限成新率兩種方法根據孰低原則確定理論成新
率，結合技術評定情況進行調整確定綜合成新率。
[ 經濟使用年限－已使用年限）╱經濟使用年限 ]×100%
行駛里程成新率＝（
[ 規定行駛里程－已行駛里程）╱規定行駛里程 ]×100%
綜合成新率＝理論成新率 ×40% + 技術評定成新率 ×60%
基本計算公式為：
(5) 在建工程
對於在建工程評估人員經現場勘察、施工合同等相關資料，了解賬面價值的構成及工
程的形象進度情況，企業付款進度與在建工程實際形象進度基本一致，實際支付情況與賬
面相符，賬面價值基本反映了評估基準日重新形成該在建工程已完成工作量的全部成本費
用，故以其賬面值確定評估值。
(6) 固定資產清理
為被評估單位因處理車輛、設備等形成，應調整損益，故評估值為零。
– 155 –
(7) 無形資產
 土地使用權
土地使用權為被評估單位經出讓取得，共 5 宗，土地使用權面積為 731,655.80 平方米。

宗地上已經建設辦公樓、業務樓、堆場及相關構築物等，均在正常使用中。
根據《城鎮土地估價規程》以及待估宗地的具體條件、用地性質及評估目的，結合評估
師收集的有關資料，考慮到當地地產市場發育程度，選擇評估方法。
方法選用：評估對象用途為倉儲用地，周邊區域成交了一些類似用途的土地出讓案
例，適宜採用市場比較法進行評估。
式中：
– 156 –
 其他無形資產
評估人員查核了相關賬薄及原始憑證，了解其發生時間、原始發生額及受益匹配期
限、攤餘情況，資產及權利的尚存情況，經向有關軟件銷售公司詢價，以同類軟件的市場
售價並考慮技術替代因素後確定評估值。
為資產減值準備和可彌補虧損所對應的遞延所得稅資產，評估人員對其賬面價值進行
核實，對可抵扣虧損形成的遞延所得稅資產，按賬面值確認評估值。依據相關規定評估人
員對壞賬準備和長期投資減值準備評估為零，故對提取的壞賬準備和長期投資減值準備形
成的遞延所得稅資產評估值為零。同時對五年以上的應收款項預估了評估風險損失，由此
形成遞延所得稅資產。
3. 負債
納入本次評估範圍的負債均為流動負債，包括短期借款、應付帳款、預收賬款、應付
職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利和其他應付款。
1. 我公司接受委託，對天津港第二港埠有限公司股東全部權益價值進行價值評估，在明
確了評估目的、評估對象、評估範圍和評估基準日之後，與委託方簽訂了《資產評估業
務約定書》。
– 157 –
（三）評定估算工作階段
值。
5. 納入本次評估範圍的構築物及輔助設施等大部分為隱蔽工程，因埋地等客觀條件，評
估人員未能直接清查核實資產，評估程序受到限制。評估人員僅以被評估單位提供的
申報資料為基礎，通過向相關技術人員調查、了解，以收集、核實相關圖紙、預算及
招標文件等資料作為確定評估值的基礎。
6. 核實產權證明文件，對納入評估範圍的固定資產等的產權進行調查，並對已經發現的
問題進行了如實披露。
– 158 –
在上述工作基礎上，起草資產評估報告書，按評估機構內部資產評估報告三審制度和
程序對報告進行反覆修改、校正，與委託方就評估結果交換意見，在全面考慮有關意見
後，最後出具正式資產評估報告書。
九、評估假設
1. 交易假設
– 159 –
估結論無效。
十、評估結論
根據國家有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客
觀的原則，履行了資產評估法定的和必要的程序，採用公認的評估方法，對天津港第二港
埠有限公司納入評估範圍的資產實施了實地勘察、市場調查、詢證和評估計算，得出如下
結論：
(1) 資產賬面價值 114,951.90 萬元（壹拾壹億肆仟玖佰伍拾壹萬玖仟元），評估值 135,547.92

萬元（壹拾叁億伍仟伍佰肆拾柒萬玖仟貳佰元），評估增值 20,596.02 萬元（貳億零伍佰
玖拾陸萬零貳佰元），增值率 17.92 %。
(2) 負債賬面價值 31,393.70 萬元（叁億壹仟叁佰玖拾叁萬柒仟元），評估值 31,393.70 萬元

（叁億壹仟叁佰玖拾叁萬柒仟元），無評估增減值。
(3) 淨資產賬面價值 83,558.20 萬元（捌億叁仟伍佰伍拾捌萬貳仟元），評估值 104,154.22 萬

元（壹拾億零肆仟壹佰伍拾肆萬貳仟貳佰元），評估增值 20,596.02 萬元（貳億零伍佰玖
拾陸萬零貳佰元），增值率 24.65 %。詳見下表：
– 160 –

項目 D ＝ C/
A B C ＝ B-A
B×100%
流動資產 1 9,611.57 9,798.87 187.30 1.95
非流動資產 2 105,340.33 125,749.05 20,408.72 19.37
其中：可供出售
金融資產 3 1,068.26 1,072.78 4.52 0.42
持有至到期投資 4
長期應收款 5
長期股權投資 6 376.08 795.90 419.82 111.63
投資性房地產 7
固定資產 8 68,060.54 72,936.77 4,876.23 7.16
在建工程 9 6,334.21 6,328.34 -5.87 -0.09
工程物資 10
固定資產清理 11 10.94 0.00 -10.94 -100.00
生產性生物資產 12
油氣資產 13
無形資產 14 28,068.27 43,240.04 15,171.77 54.05
開發支出 15
商譽 16
長期待攤費用 17
遞延所得稅資產 18 1,422.03 1,375.21 -46.82 -3.29
其他非流動資產 19
資產總計 20 114,951.90 135,547.92 20,596.02 17.92
流動負債 21 31,393.70 31,393.70 0.00 0.00
非流動負債 22
負債總計 23 31,393.70 31,393.70 0.00 0.00
淨資產（所有者權益） 24 83,558.20 104,154.22 20,596.02 24.65
由此得到天津港第二港埠有限公司股東全部權益在評估基準日時點的價值為
104,154.22 萬元。
評估結論詳細情況見清查評估明細表。
– 161 –
1. 被評估單位申報的坐落於濱海新區塘沽天津港北疆港區內的房屋建築物，被評估單位
提供了《天津市房地產權證》，土地使用權人為天津港第二港埠有限公司，但證載沒有
記錄房產信息。被評估單位提供了建造合同、圖紙及測量報告等相關資料。截止評估
基準日房屋產權相關手續尚未辦理。本次評估是依據被評估單位申報數據進行的評估。
員未能直接清查核實資產，本次評估以天津港第二港埠有限公司提供的申報資料為基
礎進行的評估。
擔相關責任。
7. 本評估結論僅反映評估對象在基準日的價值，報告使用者應根據基準日後的資產狀況
和市場狀況變化，合理確定其有效使用期限。如果資產狀況、市場狀況與基準日狀況
相比發生重大變化，委託方應委託評估機構執行評估更新業務或重新評估。
– 162 –
估報告。
2017 年 3 月 28 日。
中國 • 天津資產評估師：石金生
2017 年 3 月 28 日資產評估師：殷長鈞
– 163 –
附件目錄
1. 偉亮企業有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄。
1. 偉亮企業有限公司《公司註冊證書》
（公司編號：1191501）複印件；
1. 天津港第二港埠有限公司《營業執照》
（統一社會信用代碼：911201166009142952）複印
件；
2. 天津港第二港埠有限公司《企業產權登記表》
（編號：1200002014092500434）複印件；
3. 天津港第二港埠有限公司《天津市房地產權證》
（房地證津字第 107051100730 號、
房地證津字第 107050900725 號、房地證津字第 107050900726 號、房地證津字第
107050900727 號、房地證津字第 107050900722 號）和《房屋所有權證書》
（津塘字第
004125 號、津北字第 018021 號）複印件；
4. 天津港第二港埠有限公司《中華人民共和國機動車行駛證》複印件；
5. 中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》複印件；
4. 資產評估機構證券期貨業務證書複印件；
– 164 –
（五）
– 165 –
凱盛投資有限公司擬進行股權轉讓
所涉及的天津港海豐保稅物流有限公司
中聯評報字 [2017]A-0006 號
2017 年 3 月 28 日
– 166 –
目錄
內容
頁次
第一部分聲明 ............................................................................................................ 168
第二部分資產評估報告書摘要 ................................................................................... 169
第三部分資產評估報告書正文 ................................................................................... 171
二、評估目的 ..................................................................................................... 175
三、評估對象和評估範圍 ................................................................................... 176
四、價值類型及其定義 ....................................................................................... 177
五、評估基準日 .................................................................................................. 178
六、評估依據 ..................................................................................................... 178
七、評估方法 ..................................................................................................... 182
八、評估程序實施過程和情況 ............................................................................ 188
九、評估假設 ..................................................................................................... 189
十、評估結論 ..................................................................................................... 190
十一、特別事項說明 .............................................................................................. 191
十二、評估報告使用限制說明................................................................................ 192
十三、評估報告日 .................................................................................................. 193
第四部分附件目錄 ..................................................................................................... 194
– 167 –
聲明
天津中聯資產評估有限責任公司接受凱盛投資有限公司的委託，就其擬進行股權轉讓
之經濟行為，對所涉及的天津港海豐保稅物流有限公司 2016 年 10 月 31 日的資產及負債進
行了認真的清查核實、評定估算，並形成了資產評估報告書，現聲明如下：
屬資料進行了查驗。
證。
– 168 –
中聯評報字 [2017]A-0006 號
天津中聯資產評估有限責任公司接受凱盛投資有限公司的委託，遵照中國有關資產評
估的法律、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，就其擬進行股權轉讓之經濟
行為，對所涉及的天津港海豐保稅物流有限公司股東全部權益的市場價值進行了評估，評
估基準日 2016 年 10 月 31 日。
評估對象為天津港海豐保稅物流有限公司股東全部權益，評估範圍為天津港海豐保稅
物流有限公司的全部資產和負債，包括流動資產、非流動資產、流動負債和非流動負債。
本次評估以持續經營和公開市場為前提，結合委估對象的實際情況，採用資產基礎法
對天津港海豐保稅物流有限公司進行整體評估，得出最終評估結果。
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出天津港海
豐保稅物流有限公司股東全部權益在評估基準日 2016 年 10 月 31 日的評估結論如下：
在持續經營前提下，評估後的資產總計為人民幣 78,396.30 萬元（柒億捌仟叁佰玖拾陸

萬叁仟元）、負債總計為人民幣 26,991.21 萬元（貳億陸仟玖佰玖拾壹萬貳仟壹佰元）、淨資
產為人民幣 51,405.09 萬元（伍億壹仟肆佰零伍萬零玖佰元）。詳見資產評估結果匯總表。
– 169 –

項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 4,921.33 4,921.33 0.00 0.00
二、非流動資產 2 72,845.49 73,474.97 629.48 0.86
投資性房地產 3 72,726.57 72,763.43 36.86 0.05
固定資產 4 11.12 711.54 700.42 6,298.74
其中：設備類 6 11.12 711.54 700.42 6,298.74
長期待攤費用 11 107.80 0.00 -107.80 -100.00
資產總計 13 77,766.82 78,396.30 629.48 0.81
一、流動負債 14 2,858.25 2,858.25 0.00 0.00
二、非流動負債 15 24,132.96 24,132.96 0.00 0.00
負債總計 16 26,991.21 26,991.21 0.00 0.00
淨資產 17 50,775.61 51,405.09 629.48 1.24
2. 被評估單位辦公場所為租賃取得，位於東疆港保稅港區美洲路一期封關區內聯檢服務
中心二樓 A2001-2004、A2007、二樓服務間 1，建築面積合計 293.8 平方米，租賃期限
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
3. 納入本次評估範圍的管道溝槽等隱蔽工程，因埋地等客觀條件，評估人員未能直接清
查核實資產，本次評估是在被評估單位相關人員介紹的基礎上，以被評估單位提供的
申報資料為依據進行的評估。
（或核准）後的評估結果使用有效期一年，自評估基準日 2016 年 10 月 31 日起，至 2017 年 10
月 30 日有效。超過一年，需重新進行評估。
– 170 –
中聯評報字 [2017]A-0006 號
凱盛投資有限公司：
照必要的評估程序，就凱盛投資有限公司擬進行股權轉讓之經濟行為，對所涉及的天津港
海豐保稅物流有限公司股東全部權益在 2016 年 10 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資
產評估情況報告如下：
（一）委託方
本項目委託方為凱盛投資有限公司，該公司於 2007 年 5 月 16 日取得英屬維爾京群島公

司事務註冊處發放的編號為 1404784 的《公司註冊證明》。
凱盛投資有限公司為天津港發展控股有限公司的全資子公司。
根據委託方與我公司簽訂的《資產評估業務約定書》，其他報告使用者為按照國有資產
管理相關規定報送備案的相關監管機構。
– 171 –
1. 基本情況
本項目被評估單位為天津港海豐保稅物流有限公司，基本情況如下：
該公司成立於 2007 年 8 月 28 日，企業類型為有限責任公司（外商合資）；其住所位於天

津東疆保稅港區洛陽道 600 號，註冊資本為陸億肆仟伍佰陸拾萬元人民幣；實收資本為陸
億肆仟伍佰陸拾萬元人民幣；《企業法人營業執照》註冊號為 120000400020871；法定代表
人為王蕤。
2. 歷史沿革
天津港海豐保稅物流有限公司成立於 2007 年 8 月 28 日，成立時註冊資本及實收資本為

30,000.00 萬元，成立時股東名稱、出資額和出資比例如下：
出資額佔總股本比例
序號股東名稱
（人民幣萬元） (%)
1 凱盛投資有限公司 15,300.00 51.00
2 豐樹天津保稅港發展（香港）有限公司 14,700.00 49.00
合計 30,000.00 100.00
2012 年 6 月，天津港海豐保稅物流有限公司增加註冊資本 7,000.00 萬元，其中凱盛投

資有限公司增資 3,570.00 萬元，豐樹天津保稅港發展（香港）有限公司增 3,430.00 萬元，本
次增資後股東名稱、出資額和出資比例如下：
序號股東名稱
1 凱盛投資有限公司 18,870.00 51.00
合計 37,000.00 100.00
– 172 –
2014 年 4 月，天津港海豐保稅物流有限公司增加註冊資本 27,560.00 萬元，其中凱盛投

資有限公司增資 14,055.60 萬元，豐樹天津保稅港發展（香港）有限公司增 13,504.40 萬元，
本次增資後股東名稱、出資額和出資比例如下：
序號股東名稱
1 凱盛投資有限公司 32,925.60 51.00
合計 64,560.00 100.00
截至評估基準日，天津港海豐保稅物流有限公司實收資本為 64,560.00 萬元人民幣，股

東名稱、出資額和出資比例如下：
序號股東名稱
1 凱盛投資有限公司 32,925.60 51.00
合計 64,560.00 100.00
經營範圍為：保稅倉儲設施和工業倉儲設施的建設、開發、經營、租賃、出售及管
理，以及貨物倉儲服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營期限自 2007 年 8 月 28 日至 2057 年 8 月 27 日。
– 173 –
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，天津港海豐保稅物流有限公司資產總額為
77,766.82 萬元，負債總額 26,991.21 萬元，淨資產額為 50,775.61 萬元，2016 年 1-10 月實現
營業收入 2,713.08 萬元，淨利潤－807.05 萬元。公司近 3 年及基準日資產、財務狀況如下
表：
項目 2016.10.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

總資產 77,766.82 78,809.91 78,390.78 77,736.31
負債 26,991.21 27,227.24 25,975.64 53,106.38
淨資產 50,775.61 51,582.67 52,415.14 24,629.93
年度 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
營業收入 2,713.08 4,195.28 3,803.83 3,131.34
營業支出 1,736.46 2,143.03 2,210.12 2,167.27
利潤總額 -807.05 -832.47 225.22 -685.12
淨利潤 -807.05 -832.47 225.22 -685.12
該公司 2013-2014 度會計報表由天津宏昌會計師事務所審計，2015 年度會計報表由天

津尤尼泰會計師事務所有限公司審計，評估基準日的會計報表由中審華會計師事務所（特殊
普通合夥）審計，並均出具了無保留意見審計報告。
– 174 –
6. 公司執行的主要會計政策
1）執行的會計制度
公司執行中華人民共和國財政部頒發的企業會計準則及其補充規定。
2）稅項
增值稅一般納稅人應稅收入按適用稅率計算銷項稅額， 6、11、13、
扣除允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅。 17
企業所得稅依據《中華人民共和國企業所得稅法》計算繳納。 25
城市維護建設稅應納流轉稅額 7
教育費附加應納流轉稅額 3
地方教育附加應納流轉稅額 2
防洪工程維護費應納流轉稅額 1
委託方凱盛投資有限公司為天津港海豐保稅物流有限公司的股東，持有天津港海豐保
稅物流有限公司 51% 的股權。
二、評估目的
本次評估的目的是反映天津港海豐保稅物流有限公司股東全部權益於評估基準日的市
場價值，為凱盛投資有限公司擬進行股權轉讓提供價值參考。該評估目的所涉及的經濟行
為文件如下：
1. 凱盛投資有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄；
– 175 –
本項目評估對象為天津港海豐保稅物流有限公司 2016 年 10 月 31 日的股東全部權益價

值。
根據《資產評估業務約定書》和被評估單位填報的資產、負債清查評估明細申報表，本
次評估範圍為天津港海豐保稅物流有限公司 2016 年 10 月 31 日的資產和負債，上述申報資
產和負債所涉及的資產負債表已經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並於出具了
CAC 證審字 [2017]0057 號《審計報告》。經審計的賬面情況如下表：

其中：貨幣資金 40,828,957.90 應付賬款 2,362,269.11
應收票據 200,000.00 預收款項 860,151.08
應收賬款 7,987,520.36 應交稅費 1,026,879.28
其他應收款 196,333.80 應付利息 10,472,808.21
其他流動資產 485.03 其他應付款 13,860,345.64
流動資產合計 49,213,297.09 流動負債合計 28,582,453.32
非流動資產：非流動負債：
投資性房地產 727,265,742.18 長期借款 241,329,559.80
固定資產 521,206.43 111,182.67 非流動負債合計 241,329,559.80
其中：建築物類負債合計 269,912,013.12
設備類 521,206.43 111,182.67
長期待攤費用 1,077,962.16
非流動資產合計 728,454,887.01 所有者權益合計 507,756,170.98
資產總計 777,668,184.10 負債和所有者 777,668,184.10
權益（或股東
權益）合計
天津港海豐保稅物流有限公司承諾不存在上述資產和負債以外的其他資產和負債。
– 176 –
天津港海豐保稅物流有限公司投資性房地產為被評估單位自建的物流庫及佔用範圍內
的土地。其中，房屋建築物共 15 項，構建於 2008-2009 年，建築面積合計 194,072.17 平方
米，土地面積合計 182,192.00 平方米，位於天津東疆保稅港區洛陽道。目前大部分用於對
外出租。
企業未申報賬面記錄或者未記錄的無形資產。
企業申報評估的資產全部為企業賬面記錄的資產，無表外資產。
– 177 –

2. 該基準日為天津港海豐保稅物流有限公司的會計結算日，有利於資產清查和準確列示
委估資產的賬面金額。
六、評估依據
1. 凱盛投資有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄；
十八次會議修訂）；
（ 2014 修訂）；
– 178 –


知》；
15. 財企 [2007]48 號《關於實施修訂後的〈企業財務通則〉有關問題的通知》；
16. 國務院國資委國資產權 [2009]941 號《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的

通知》；

18. 《天津市土地管理條例》；
– 179 –
（財企 [2004]20 號）；
（財企 [2004]20 號）；
3. 《資產評估職業道德準則－－獨立性》
（中評協 [2012]244 號）；
（會協 [2003]18 號）；
5. 《企業價值評估指導意見（試行）》
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2008]218 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2008]217 號）；
（中評協 [2010]214 號）。
1. 天津港海豐保稅物流有限公司《天津市房地產權證》[ 房地證津字第 107011204736 號、

房地證津字第 107011204737 號 ]；
2. 天津港海豐保稅物流有限公司《中華人民共和國機動車行駛證》
（車牌號為津 GR0695）；
– 180 –
3. 天津港海豐保稅物流有限公司《中華人民共和國機動車所有權登記證》
（編號為
120001061566）；
4. 天津港海豐保稅物流有限公司提供的其他有關說明資料。
1. 被評估單位提供的資產評估申報資料，有關原始憑證等；
3. 2012 年《天津市建築工程預算基價》；
4. 2012 年《天津市裝飾裝修工程預算基價》；
5. 2012 年《天津市安裝工程預算基價》；
6. 天津市建設工程計價辦法《DBD 29-001-2012》；
7. 天津市工程造價信息 2016 第 10 期；
2012 年第 12 號）；
（財稅 [2008]170 號）；
15. 《房地產估價規範》(GB/T 50291-2015)；
16. 《城鎮土地估價規程》(GB/T18508-2014)；
– 181 –
1. 天津港海豐保稅物流有限公司《營業執照》
（註冊號：120000400020871 號）；
2. 天津港海豐保稅物流有限公司 2013-2015 審計報告；
七、評估方法
方法。
市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具有評估角
度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材於市場、評估結果說服力強的特
點。由於我國目前市場公開資料較缺乏，在選取與被評估單位類似參照物（案例）方面具有
極大難度，故本次評估不採納市場法。
收益法是企業整體資產預期獲利能力的量化與現值化，強調的是企業的整體預期盈利
能力。
天津港海豐保稅物流有限公司主營業務為貨物倉儲服務及租賃等，開業至今受宏觀環
境及政策影響，經營業績不夠理想，經與被評估單位相關人員溝通了解，其未來業務經營
範圍可能出現一定調整，以目前所掌握的信息，難以對未來收益情況進行客觀預測，故本
次不適宜採用收益法。
綜上，本次評估選擇資產基礎法進行評估。
– 182 –
1. 流動資產
納入本次評估範圍的流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、其他應收款、其
他流動資產。分述如下：
(1) 貨幣資金
算出評估基準日現金賬面餘額，在與企業賬面金額核對無誤後，以申報賬面值確定評估
值；對銀行存款，經核實銀行存款日記帳、對賬單以及銀行存款餘額調節表並函證後，以
申報賬面值確定評估值；美元存款賬戶以賬面值按評估基準日的國家外匯牌價折算為人民
幣確定評估值。
(2) 應收票據
本項目應收票據均為銀行承兌無息票據，經核查及了解，票據的核算情況正常，按票
面金額作為評估值。
(3) 應收款項
項，以申報賬面值確定評估結果。
對其他流動資產的評估，核對與委估明細表是否相符，查閱款項金額、發生時間、業
務內容等賬務記錄，以證實資產的真實性、完整性。在核實無誤的基礎上，以核實後的賬
面值確定為評估值。
（二）非流動資產的評估
本項目非流動資產包括投資性房地產、固定資產和長期待攤費用。
– 183 –
1. 投資性房地產
本項目投資性房地產為被評估單位自建的物流庫及佔用範圍內的土地。
1）房屋建築物
房屋建築物共 15 項，《天津市房地產權證》編號為「房地證津字第 107011204736 號」、

「房地證津字第 107011204737 號」。主要構建於 2008-2009 年，建築結構分別為鋼結構、鋼
混等，建築面積合計 194,072.17 平方米，位於天津東疆保稅港區洛陽道。
評估人員對賬面價值構成進行了核對，並查閱了相關房地產權證、工程預算等資料，
隨後逐項進行現場實物查看、核對，投資性房地產賬面價值採用成本模式進行計量，根據
本次特定的評估目的，考慮其適應條件，對房屋建築物採用重置成本法進行了評估。
對於房屋建築物中相關配套設備，其評估值在固定資產－機器設備中單獨計算。
2）土地使用權
本次評估的土地使用權共 2 宗，「房地證津字第 107011204736 號」土地面積為 72,249.60

平方米，位於天津東疆保稅港區洛陽道 600 號，「房地證津字第 107011204737 號」土地面積
為 109,942.4 平方米，位於天津東疆保稅港區洛陽道 601 號。兩宗土地用途均為倉儲用地，
使用權類型為出讓，開發程度五通一平，取得日期為 2007 年 11 月。
評估人員在了解用地性質的基礎上，結合宗地所處的地理位置，選取周邊土地成交案
例，採用市場比較法確定土地使用權評估價值。對於土地配套費按照當地相關文件規定確
定評估值，對於契稅以土地評估值與配套費之和的 3% 確定評估值，對於其他稅費按核實後
的賬面值作為評估價值。
– 184 –
2. 固定資產
本項目固定資產全部為設備類，包括機器設備、車輛、電子設備。
對於部分超役齡服役設備按可回收淨收益或二手設備價格確定評估值。
稅額。
重置成本＝設備購置費＋運雜費 + 安裝工程費＋其他費用＋資金成本－設備購置所發
評估範圍內的電子設備價值量較小，不需要安裝（或安裝由銷售商負責）以及運輸費用
較低，參照現行市場購置的價格確定。
場價確定其購置價。
– 185 –
不能從市場詢到價格的設備，通過查閱 2016 年機電產品價格信息等資料及網上詢價來

確定其購置價。
設備運雜費是指從產地到設備安裝現場的運輸費用。運雜費率以設備購置價為基礎，
根據生產廠家與設備安裝所在地的距離不同，按不同運雜費率計取。如供貨條件約定由供
貨商負責運輸和安裝時（在購置價格中已含此部分價格），則不計運雜費。
參考《天津市安裝工程預算基價》(2012)、《資產評估常用數據與參數手冊》等資料，按
照設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅設備購置價為基礎，按不同安裝費率計取。
設備購置所發生的增值稅進項稅額＝設備含稅購置價 × 增值稅率╱（1 ＋增值稅率）

+運
雜費 × 相應的增值稅扣除率
對成新率的評估採用綜合法評估。
i. 年限法
參考相關資料，並結合評估人員的經驗，合理確定各類設備的經濟使用年限。
對於未超過經濟年限設備，計算公式：
×100%
尚可使用年限╱（已使用年限 + 尚可使用年限）
×100%
– 186 –
ii. 觀測法
進行打分，並綜合考慮了設備的管理情況、運行環境等因素，確定設備的技術評定成新率。
iii. 綜合法
採用現場勘查技術評定（評價）的方法確定的現場勘查技術評定（評價）成新率（或觀察法
成新率）與年限成新率權重加總的方法確定綜合成新率。
計算公式：
(2) 運輸車輛
本次申報共 1 項，為辦公用小轎車，購置日期為 2008 年 7 月。
本次採用市場法對委估車輛進行評定估算。
市場法計算公式為：
車輛的評估值＝可比實例的成交價格 × 修正係數
3. 長期待攤費用
根據長期待攤費用申報清單，評估人員查核了相關賬薄及原始憑證，了解其發生時
間、原始發生額及攤銷期、攤餘情況，資產及權力的尚存情況。經上述調查，長期待攤費
用全部為投資性房地產的改造費用，本次已對投資性房地產進行了單獨評估，故長期待攤
費用評估為零。
（三）負債
負債均為流動負債和非流動負債，流動負債包括應付賬款、預收賬款、應交稅費、應
付利息和其他應付款，非流動負債為長期借款。
– 187 –
1. 我公司接受委託，對天津港海豐保稅物流有限公司全部股東權益進行價值評估，在明
確了評估目的、評估對象、評估範圍和評估基準日之後，委託方簽訂了《資產評估業務
約定書》。
委託方，聽取其介紹委估資產情況。
1. 聽取被評估單位有關人員介紹企業總體情況和委估資產的歷史及現狀，了解企業的財
務制度、經營狀況、固定資產技術狀態等情況。
– 188 –
基準日為審計截止日進行審計，被評估單位以審定結果作為本次資產評估的申報賬面
值。
具體對象的詳細狀況。對固定資產進行了全面核實，然後，根據現場實地勘察結果，
進一步完善資產評估明細表，以做到「表」、「實」相符。
清晰。
2. 對各評估方法初步評估結果進行綜合分析、調整、修改和完善；分析評估結果的合理
性，確定最終評估結論。
九、評估假設
1. 交易假設
– 189 –
十、評估結論
賬面清查、產權驗證、實地勘察、評定估算，據以得出委託方委託評估的資產和負債在評
估基準日所表現的公允價值，委估資產和負債的賬面價值採用資產基礎法得出的評估值分
別如下：
資產賬面價值 77,766.82 萬元，評估值 78,396.30 萬元，評估增值 629.48 萬元，增值率

0.81%。
負債賬面價值 26,991.21 萬元，評估值 26,991.21 萬元，評估增值 0.00 萬元，增值率

0.00%。
淨資產賬面價值 50,775.61 萬元，評估值 51,405.09 萬元，評估增值 629.48 萬元，增值

率 1.24%。詳見下表：
– 190 –

項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 4,921.33 4,921.33 0.00 0.00
二、非流動資產 2 72,845.49 73,474.97 629.48 0.86
投資性房地產 3 72,726.57 72,763.43 36.86 0.05
固定資產 4 11.12 711.54 700.42 6,298.74
其中：設備類 6 11.12 711.54 700.42 6,298.74
長期待攤費用 11 107.80 0.00 -107.80 -100.00
資產總計 13 77,766.82 78,396.30 629.48 0.81
一、流動負債 14 2,858.25 2,858.25 0.00 0.00
二、非流動負債 15 24,132.96 24,132.96 0.00 0.00
負債總計 16 26,991.21 26,991.21 0.00 0.00
淨資產 17 50,775.61 51,405.09 629.48 1.24
2. 被評估單位辦公場所為租賃取得，位於東疆港保稅港區美洲路一期封關區內聯檢服務
中心二樓 A2001-2004、A2007、二樓服務間 1，建築面積合計 293.8 平方米，租賃期限
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
3. 納入本次評估範圍的管道溝槽等隱蔽工程，因埋地等客觀條件，評估人員未能直接清
查核實資產，本次評估是在被評估單位相關人員介紹的基礎上，以被評估單位提供的
申報資料為依據進行的評估。
– 191 –
6. 資產評估工作在很大程度上，依賴委託方及被評估單位提供的有關資料，因此，評估
結論的成立是以委託方提供的相關資料真實、完整為前提的，若因這些資料的誤差或
虛假導致評估結論偏差，本公司及評估人員不承擔任何責任。
7. 對被評估單位可能存在的其他影響評估結論的瑕疵事項，在本公司已實施的評估程序
中不能獲悉的情況下，對本次評估結論的影響，本公司及評估人員不承擔相關責任。
8. 本次評估結論基於本報告所陳述的有關假設基礎之上，所採用數據將會受多種市場因
素影響而變化。我們對市場變化的情況不承擔發表意見的責任，同時我們也沒有義務
為了反映報告日後的事項而進行任何修改。當前述條件以及評估中遵循的各種原則發
生變化時，評估結論一般會失效。
9. 本評估結論僅反映評估對象在評估基準日的價值，報告使用者應根據基準日後的資產
狀況和市場狀況變化，合理確定其有效使用期限。如果資產狀況、市場狀況與基準日
狀況相比發生重大變化，委託方應委託評估機構執行評估更新業務或重新進行評估。
– 192 –
估報告。
2017 年 3 月 28 日。
中國 • 天津資產評估師：楊月蘋
2017 年 3 月 28 日資產評估師：馮貴軍
– 193 –
附件目錄
1. 凱盛投資有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄。
1. 凱盛投資有限公司《註冊證明》
（註冊號：1404784 號）；
1. 天津港海豐保稅物流有限公司《企業法人營業執照》
（註冊號：120000400020871 號）；
2. 天津港海豐保稅物流有限公司《天津市房地產權證》[ 房地證津字第 107011204736 號、

房地證津字第 107011204737 號 ]；
3. 天津港海豐保稅物流有限公司《中華人民共和國機動車行駛證》
（車牌號為津 GR0695）；
4. 天津港海豐保稅物流有限公司《中華人民共和國機動車所有權登記證》
（編號為
120001061566）；
5. 中審華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「CAC 證審字 [2017]0057 號」

《審計報告》；
4. 資產評估機構證券期貨相關業務評估資格證書；
（五）
– 194 –
天津港發展國際有限公司擬轉讓股權所涉及的
天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司
中聯評報字 [2017]A-0007 號
2017 年 3 月 28 日
– 195 –
目錄
內容
頁次
第一部分聲明 ........................................................................................................... 197
第二部分資產評估報告書摘要 .................................................................................. 198
第三部分資產評估報告書正文 .................................................................................. 201
一、委託方、被評估單位、其他評估報告使用者 .............................................. 201
二、評估目的 .................................................................................................... 206
三、評估對象和評估範圍 .................................................................................. 207
四、價值類型及其定義 ...................................................................................... 208
五、評估基準日 ................................................................................................ 209
六、評估依據 .................................................................................................... 209
七、評估方法 .................................................................................................... 214
八、評估程序實施過程和情況 ........................................................................... 224
九、評估假設 .................................................................................................... 226
十、評估結論 .................................................................................................... 227
十一、特別事項說明 ............................................................................................. 229
十二、評估報告使用限制說明 .............................................................................. 229
十三、評估報告日 ................................................................................................ 230
第四部分附件目錄 .................................................................................................... 231
– 196 –
聲明
天津中聯資產評估有限責任公司接受天津港發展國際有限公司的委託，就其擬轉讓其
持有的天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司股權之經濟行為，對所涉及的天津港歐亞國際
集裝箱碼頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的資產及負債進行了認真的清查核實、評定估算，
並形成了資產評估報告書，現聲明如下：
屬資料進行了查驗。
評估過程中沒有運用評估機構或專家的工作成果。
證。
– 197 –
中聯評報字 [2017]A-0007 號
天津中聯資產評估有限責任公司接受天津港發展國際有限公司的委託，遵照中國有關
資產評估的法律、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，就其擬轉讓天津港歐
亞國際集裝箱碼頭有限公司股權之經濟行為，對所涉及的天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限
公司股東全部權益的市場價值進行了評估，評估基準日 2016 年 10 月 31 日。
評估對象為天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益價值，評估範圍為天津
港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司的全部資產和負債，包括流動資產、非流動資產、流動負
債和非流動負債。
響因素，採用資產基礎法對天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司進行整體評估，考慮評估
方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果。
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出天津港歐
亞國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益在評估基準日 2016 年 10 月 31 日的評估結論如下：
在持續經營前提下，評估後的資產總計為人民幣 258,656.17 萬元（貳拾伍億捌仟陸佰伍

拾陸萬壹仟柒佰元）、負債總計為人民幣 119,650.16 萬元（壹拾壹億玖仟陸佰伍拾萬零壹仟
陸佰元）、淨資產為人民幣 139,006.00 萬元（壹拾叁億玖仟零陸萬元）。詳見資產評估結果匯
總表。
– 198 –

項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 20,316.63 20,316.63 0.00 0.00
二、非流動資產 2 238,026.87 238,339.54 312.67 0.13
固定資產 3 194,103.13 193,535.81 -567.33 -0.29
其中：建築物類 4 138,716.32 137,243.14 -1,473.18 -1.06
設備類 5 55,386.81 56,292.66 905.85 1.64
在建工程 6 38.06 12.03 -26.03 -68.39
無形資產 7 43,885.68 44,791.70 906.02 2.06
其中：土地使用權 8 43,688.12 44,599.03 910.91 2.09
其他無形資產 9 197.56 192.68 -4.88 -2.47
資產總計 10 258,343.50 258,656.17 312.67 0.12
一、流動負債 11 34,218.86 34,234.35 15.49 0.05
二、非流動負債 12 85,415.81 85,415.81 0.00 0.00
負債總計 13 119,634.67 119,650.16 15.49 0.01
淨資產 14 138,708.82 139,006.00 297.18 0.21
– 199 –
結果使用有效期一年，自評估基準日 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30 日有效。超過
一年，需重新進行評估。
– 200 –
中聯評報字 [2017]A-0007 號
天津港發展國際有限公司：
照必要的評估程序，就天津港發展國際有限公司擬轉讓天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公
司股權的經濟行為，對所涉及的天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益在 2016
年 10 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
（一）委託方
本項目委託方為天津港發展國際有限公司，該公司於 2006 年 7 月 18 日取得英屬維爾京

群島公司事務註冊處發放的編號為 1035307 的《公司註冊證明》。
天津港發展國際有限公司系天津港發展控股有限公司的全資子公司。
– 201 –
1. 基本情況
本項目被評估單位為天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司（以下簡稱「歐亞國際」），基
本情況如下：
該公司成立於 2007 年 09 月 04 日，企業類型為有限責任公司（中外合資）；其住所位於

天津港保稅區通達廣場 1 號 417 室，註冊資本為壹拾貳億陸仟萬人民幣；實收資本為壹拾貳
億陸仟萬人民幣；統一社會信用代碼為 911201166630941750；法定代表人為李全勇。
2. 歷史沿革
歐亞國際最初系天津港發展國際有限公司、中遠碼頭（天津北港池）有限公司和 APM
TERMINALS TIANJIN COMPANY LIMITED 於 2007 年以貨幣出資方式設立，初始註冊資
本為 126,000 萬人民幣。各股東的出資金額、出資比例情況如下：
金額單位：萬人民幣

天津港發展國際有限公司 50,400 40
中遠碼頭（天津北港池）有限公司 37,800 30
APM TERMINALS TIANJIN COMPANY
37,800 30
LIMITED
合計 126,000 100
2010 年 12 月，APM TERMINALS TIANJIN COMPANY LIMITED 將其持有的歐亞國

際 25% 的股權轉讓給天津港（集團）有限公司。
– 202 –
截至評估基準日，歐亞國際實收資本為 126,000 萬人民幣，股東名稱、出資額和出資比

例如下：
單位：人民幣萬元
序號投資者名稱出資額所佔比例 (%)

1 天津港（集團）有限公司 31,500 25
2 天津港發展國際有限公司 50,400 40
3 中遠碼頭（天津北港池）有限公司 37,800 30
APM TERMINALS TIANJIN COMPANY
4 6,300 5
LIMITED
合計 126,000 100
企業經營範圍：投資建設集裝箱碼頭及相關的堆場，並對自建的集裝箱碼頭及相關堆
場進行管理和運營；船舶、火車、汽車的集裝箱及其他貨物的裝卸；進出口集裝箱（空、重
箱）和其他貨物的堆存、保管；國際、國內貨運代理業務，包括攬貨、訂艙、報關、報檢、
代辦運輸等；集裝箱的拆裝箱業務；提供物流和集裝箱管理的綜合服務；經營內陸貨運中
轉站和貨物儲運等業務；修箱、洗箱業務；提供電子數據交換技術服務；自有房屋、機械
設備、設施的租賃；集裝箱貨物運輸業務；提供與集裝箱碼頭生產裝卸作業相關的外包服
務；與上述業務相關的諮詢服務（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出
口配額招標、出口許可證等商品，其他專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）。
歐亞國際位於天津港北疆港區，規劃的北港池西側，與聯盟國際碼頭相鄰。建設有天
津北港池集裝箱碼頭 5#-7# 泊位碼頭，碼頭前沿線續接於聯盟國際 1#-4# 集裝箱碼頭的北
端，岸線與東突堤碼頭前沿線成 143 度角，岸線長度為 1,100 米，建設有 2 個 10 萬噸和 1 個
7 萬噸集裝箱泊位，年設計吞吐量為 170 萬 TEU。陸域縱深約 752 米，建設總面積 82 萬平
米。碼頭前沿水深 16 米，港池水深 15.5 米。已配備岸橋設備 11 台，場橋設備 33 台。
– 203 –
歐亞國際於 2010 年 7 月開始運營，2015 年完成吞吐量 203.24 萬 TEU，實現收入

51,579.5 萬元，實現利潤總額 10,457.96 萬元。
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，歐亞國際資產總額為 258,343.50 萬元，負債總
額 119,634.67 萬元，淨資產額為 138,708.82 萬元，2016 年 1-10 月已完成吞吐量 183.71 萬
TEU，實現營業收入 38,906.86 萬元，淨利潤 5,952.06 萬元。公司近 4 年及基準日財務及經
營狀況如下表：
(1) 2012 年－2016 年 10 月 31 日資產負債表
資產負債表
項目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2016.10.31

一、流動資產合計 10,991.86 17,360.67 35,044.90 14,301.65 20,316.63
二、非流動資產合計 279,477.54 268,180.00 257,181.18 246,775.58 238,026.87
固定資產 226,874.06 218,140.57 209,371.00 201,111.03 194,103.13
在建工程 15.22 — 9.81 — 38.06
無形資產 52,040.65 49,938.08 47,800.37 45,664.55 43,885.68
遞延所得稅資產 547.61 101.35 — — —
資產總計 290,469.39 285,540.67 292,226.08 261,077.22 258,343.50
三、流動負債合計 26,879.87 65,972.17 40,240.41 25,905.40 34,218.86
四、非流動負債合計 141,562.09 94,467.48 122,279.62 97,815.06 85,415.81
負債合計 168,441.96 160,439.65 162,520.03 123,720.46 119,634.67
所有者權益合計 122,027.44 125,101.02 129,706.05 137,356.77 138,708.82
– 204 –
(2) 2012 年－2016 年 1-10 月利潤表
利潤表
2016 年
項目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1-10 月
一、營業收入 38,947.45 40,028.48 44,135.38 51,579.50 38,906.86
減：營業成本 23,681.81 26,274.67 27,657.95 29,386.08 23,642.25
營業稅金及附加 1,323.67 187.55 219.79 179.08 101.61
銷售費用 — — — — —
管理費用 3,313.52 3,480.77 3,599.69 3,669.02 2,526.75
財務費用 8,247.10 6,807.74 7,656.85 8,038.89 4,748.78
加：投資收益 — — — — —
二、營業利潤 2,381.34 3,277.75 5,001.09 10,306.43 7,887.47
加：營業外收入 148.89 317.21 354.41 264.12 104.30
減：營業外支出 68.72 75.12 92.61 112.59 53.78
三、利潤總額 2,461.51 3,519.85 5,262.89 10,457.96 7,937.99
減：所得稅費用 316.39 446.26 657.86 1,307.25 1,985.93
四、淨利潤 2,145.12 3,073.58 4,605.03 9,150.72 5,952.06
歐亞國際 2012 年至 2015 年度的會計報表由普華永道中天會計師事務所有限公司天津

分所（於 2013 年 7 月 1 日轉換為普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）天津分所）及
普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）天津分所審計，分別出具了【普華永道中天天
津審字 (2013) 第 104 號】、【普華永道中天天津審字 (2014) 第 082 號】、【普華永道中天天津
審字 (2015) 第 062 號】及【普華永道中天天津審字 (2016) 第 075 號】審計報告。歐亞國際評
估基準日的會計報表由中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了【CAC 證審字
[2017]0114 號】審計報告。上述報告均為標準無保留意見審計報告。
– 205 –
6. 公司主要稅種和稅率
增值稅一般納稅人應稅收入按適用稅率計算銷項稅額， 6、17
抵扣進項稅額後繳納增值稅。
委託方－－天津港發展國際有限公司為天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司的股東，
持有其 40% 的股權。
二、評估目的
本次評估的目的是反映天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益於評估基準
日的市場價值，為委託方擬轉讓股權提供價值參考。
1. 天津港發展國際有限公司於 2017 年 3 月 10 日舉行的董事會會議之會議記錄；
– 206 –
本項目評估對象為天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的股東全部

權益價值。
估範圍為天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司 2016 年 10 月 31 日的資產和負債，上述申報
資產和負債所涉及的資產負債表已經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並於 2017
年 3 月 13 日出具 CAC 證審字 [2017]0114 號《審計報告》。經審計的賬面情況如下表：
貨幣資金 97,393,171.40 短期借款 140,000,000.00
應收賬款 104,597,550.98 應付賬款 28,032,842.49
其他應收款 1,175,547.70 預收賬款 69,020,672.75
流動資產合計 203,166,270.08 應交稅費 3,197,679.27
非流動資產：應付利息 8,968,121.47
固定資產 2,516,166,265.99 1,941,031,319.29 其他應付款 4,762,530.69
建築物類 1,651,252,702.52 1,387,163,220.52 一年內到期的 88,206,764.10
非流動負債
設備類 864,913,563.47 553,868,098.77 流動負債合計 342,188,610.77
在建工程 380,605.17
無形資產 574,277,215.14 438,856,785.20 非流動負債：
土地使用權 569,693,026.79 436,881,155.67 長期借款 854,158,119.65
其他無形資產 4,584,188.35 1,975,629.53 非流動負債合計 854,158,119.65
非流動資產合計 2,380,268,709.66 負債合計 1,196,346,730.42
資產總計 2,583,434,979.74 所有者權益（或股東 1,387,088,249.32
權益）合計
天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司承諾不存在上述資產和負債以外的其他資產和負
債。
– 207 –
企業申報的無形資產為外購的操作系統軟件以及辦公軟件共 32 項。上述無形資產在無
形資產－－其他無形資產科目核算。
企業另擁有一項面積為 745,267.20 平方米的土地使用權，《天津市房地產權證》編號為

「房地證津字第 107011225044 號」，該項資產無形資產－－土地使用權科目中核算。
截止基準日 2016 年 10 月 31 日，除上述無形資產外，被評估企業未申報其他無形資產。
截止基準日 2016 年 10 月 31 日，被評估企業未申報表外資產。
（五）引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額
– 208 –

2. 該基準日為歐亞國際的會計結算日，有利於資產清查和準確列示委估資產的賬面金額。
六、評估依據
（ 2014 修訂）；
– 209 –
會議於 2003 年 6 月 28 日通過）；


知》；

– 210 –
（國資產權 [2009]941 號）；
（財企 [2004]20 號）；
（財企 [2004]20 號）；
（會協 [2003]18 號）；
（中評協 [2012]244 號）；
（中評協 [2011]227 號）；
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2008]217 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2008]218 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2010]214 號）。
– 211 –
1. 歐亞國際申報的評估明細表；
2. 歐亞國際會計報表、會計帳簿、原始憑證、發票等會計資料；
3. 歐亞國際《企業產權登記表》
（編號 1200002013060903046）；
4. 歐亞國際《天津市房地產權證》
（房地證津字第 107011225044 號）；
5. 歐亞國際《中華人民共和國機動車所有權登記證》和《中華人民共和國機動車行駛證》；
6. 歐亞國際提供的其他有關說明資料。
1. 歐亞國際資產評估申報資料、有關原始憑證及情況說明等；
2. 歐亞國際會計報表、採購合同及發票等財務資料；
3. 歐亞國際施工圖紙、施工合同、交工驗收表、財務決算報告及有關資料；
7. 天津市市政工程預算基價（2012 年）；
– 212 –
(2004)247；
（ 1997 年）；
（ 1997 年）；
21. 《房地產估價規範》(GB/T 50291-2015)；
22. 《城鎮土地估價規程》(GB/T 18508-2014)；
2012 年第 12 號）；
26. 向設備生產廠家、銷售商及網絡查詢取得的資料；
（財稅 [2008]170 號）；
28. 歐亞國際財務會計經營方面的資料；
29. 評估基準日中國人民銀行公佈的美元匯率中間價；
– 213 –
（計價格 (2002)10 號）；
（發改價格 (2007)670 號）；
（計價格 (2002)1980 號）；
（津價房地 (2001)481 號）；
（財建 (2002)394 號）；
1. 歐亞國際《企業法人營業執照》
（註冊號：120000400024122 號）；
3. 歐亞國際 2012 年度至 2015 年度《審計報告》；
4. 《資產評估業務約定書》；
七、評估方法
– 214 –
由於我國目前市場化、信息化程度尚不高，市場公開資料較缺乏，在選取參照物（案
例）方面具有極大難度，故本次評估不採納市場法。
歐亞國際經營時間較短、盈利時間不長，歷史數據樣本不夠大，用於預測未來經營數
據偏差較大，另外，公司經營受相關政策影響，未來經營性收益不確定性較大，難以較準
確預測和反映歐亞國際長期經營所能體現的客觀合理價值，故本次評估不宜採用收益法。
綜上，結合此次評估目的和評估對象特點，本次評估最終只選用資產基礎法進行評
估，並選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果。
1. 流動資產
納入本次評估範圍的流動資產包括貨幣資金、應收賬款和其他應收款。
(1) 貨幣資金
算出評估基準日現金帳面餘額，在與企業賬面金額核對無誤後，以申報賬面值確定評估
值；對銀行存款，人民幣存款賬戶均以申報賬面值確定評估值，美元存款賬戶以賬面原幣
金額按評估基準日的國家外匯牌價折算為人民幣確定評估值。
– 215 –
(2) 應收款項
項，以申報帳面值確定評估結果。
2. 非流動資產
本項目非流動資產包括固定資產、在建工程和無形資產。
一、固定資產
本項目固定資產包括建築物類和設備類，其中：建築物類包括房屋建築物和構築物及
其他輔助設備；設備類包括機器設備、車輛、電子設備及辦公設備等。
I. 建築物類
(1) 房屋建築物
 建築物概況
房屋建築物具體為被評估企業的辦公用房、經營用房及其他房屋，共計 21 項，主要構
建於 2010 年 7 月，建築結構形式多樣，為框架、鋼結構及彩鋼等，建築面積合計 19,353.1
平方米，其中有 18,325.1 平米已取得房產所有權證。建築物分佈集中，均座落於塘沽區臨
海路 1698 號歐亞國際的運營場地內。
由於委估房屋建築物全部用於歐亞國際日常經營和辦公，市場信息不充分，因而不宜
採用市場比較法和收益法，此次採用重置成本法對其進行評估。
 評估方法運用
成本法以生產費用價值論為理論基礎。其估算公式為：委估房產的評估值＝重置成本
（單價）
– 216 –
根據現場勘察、評定記錄，委託方提供的工程竣工圖、工程決算材料，依據 2012 年
價》和《天津市建設工程計價辦法》以及《天津市工程造價信息》
（ 2016 年 10 月）等相關工程造
價的資料，計算出建安及裝修工程造價。並在此基礎上考慮項目相關的前期費用及其他費
用和資金成本等內容，匯總得到重置成本。基本計算公式如下：
重置成本＝工程造價 + 前期費用和其他費用 + 資金成本
綜合成新率＝勘察成新率 ×60% ＋年限成新率 ×40%
a. 勘察成新率
勘察成新率的確定主要以房屋建築物實際情況為主，根據現場勘察房屋建築物的結
行加和，確定勘察成新率。
b. 年限成新率
年限成新率＝（經濟耐用年限－已使用年限）╱經濟耐用年限 ×100%
C. 評估結果
– 217 –
(2) 構築物及其他輔助設施
 基本情況
申報構築物及其他輔助設施共 30 項，主要包括 1,100 米碼頭、重箱堆場、空箱堆場、

龍門吊跑道、堆場道路、綠化工程等，絕大部分於 2010 年 7 月建成投入使用，均座落於塘
沽區臨海路 1698 號歐亞國際的運營場地內。建築結構包括高樁梁板結構、連鎖塊和混凝土
結構等，現場勘察時均可正常使用。
 評估過程
A. 重置成本
根據資產評估明細表與委估構築物的相關賬務資料進行核對，在有關人員的配合下，
對構築物的位置、結構形式、表面狀況、完好狀況進行現場勘察，填寫勘察記錄，並查閱
相關建築工程圖紙、施工合同及竣工報告等資料。
依據現場勘察、評定記錄，結合《天津港北港池集裝箱碼頭一期工程（A 段）竣工報告》
等相關資料，按照天津市現行的建築安裝工程預算基價、交通部交水發 [2004]247# 文件和
交通部交基發 [1997]246# 文件批准頒發的相關定額及配套定額和建築材料現行市場價格及
相關工程造價的資料，按現行標準考慮其前期費及其他費用和資金成本等必要的費用，計
算出構築物的重置成本。
根據現場勘察及委估構築物的具體情況，分別確定綜合成新率，基本公式如下：
構築物綜合成新率＝勘察成新率 ×60% ＋年限成新率 ×40%
對於管道溝槽等隱蔽工程，評估人員僅以年限法確定綜合成新率
C. 評估結果
– 218 –
II. 設備類
為其評估值。
稅額。
內設備替代方式確定其購置價；對於已淘汰或升級設備，採用比準價確定其購置價。
– 219 –
採用綜合法評估；對於計量類設備，根據計量法與計量法實施細則相應的強制管理規定確
定成新率。
– 220 –
i. 年限法
計算公式：
×100%
成新率＝尚可使用年限╱（已使用年限 + 尚可使用年限）
×100%
ii. 觀測法
iii. 綜合法
採用觀察法成新率與年限法成新率權重加總的方法確定綜合成新率。一般觀測法佔
60%，年限法佔 40%。
計算公式：
(2) 車輛
費、驗車費、工商驗證出庫費和保險等）確定重置成本。
– 221 –
重置成本＝現行不含稅購置價 + 車輛購置稅 + 車務費等
對於已淘汰或升級設備，採用比準價確定購置價。
據孰低原則確定理論成新率；然後結合現場勘察情況分部位進行打分確定觀察成新率。以
觀察成新率為主、理論成新率為輔相結合，確定其綜合成新率。
年限成新率＝（經濟使用年限－已使用年限）╱經濟使用年限 ×100%
行駛里程成新率＝（規定行駛里程－已行駛里程）╱規定行駛里程 ×100%
通過實地勘查及聽取企業有關人員的介紹，根據車輛的機械性能、行駛情況、主要部
件的損耗情況、外觀等因素，以及使用、維護、保養狀況，對車輛各部位進行打分，並綜
合考慮了車輛的管理情況、使用環境等因素，確定車輛的觀察成新率。
車輛評估值＝ Σ（重置成本 × 綜合成新率）
二、在建工程
在建工程為核心防火牆和視頻編碼器的採購，以及 8 台梅特勒－托利多汽車衡的改造工
程，預計於 2016 年 11 月完工。評估人員經核實合同等相關資料，了解賬面價值的構成及進
度情況，對於核心防火牆和視頻編碼器的採購工程，其賬面價值反映了評估基準日重新形
成該設備資產的全部成本費用，故以其賬面值確定評估值；對於汽車衡改造工程，因已在
機器設備－－汽車衡 (50#) 中考慮該項改造工程所產生的價值影響，故將其評估為零。
– 222 –
三、無形資產
(1) 土地使用權
委估土地使用權面積為 745,267.2 平方米，《天津市房地產權證》編號為「房地證津字第

107011225044 號」，土地坐落於塘沽區臨海路 1698 號，地類（用途）為倉儲用地，使用權
類型為出讓，終止日期為 2037-11-29。宗地上已經建設天津港歐亞國際集裝箱碼頭公司碼
頭、堆場及辦公樓等。
通過實地查看和對周邊區域的調查並分析有關資料，由於委估宗地區域內土地交易案
例較多，考慮當地地產市場發育程度及評估師收集的有關資料，本次評估採用市場比較法
進行評估。
市場比較法：是根據市場中的替代原理，將待估土地與具有替代性的，且在評估基準
日近期市場上交易的類似地產進行比較，並對類似地產的成交價格作適當修正，以此估算
待估土地客觀合理價格的方法。
評估比準價格＝（可比實例土地單價 × 土地級別修正係數 × 容積率修正係數）

×（交易
日期修正係數 × 交易情況修正係數 × 交易方式修正係數 × 土地使用年限修正係數 × 土地
用途修正係數 × 區域因素修正係數 × 個別因素修正係數）
根據以上公式測算得到評估對象三個評估比準價格後，採用簡單算術平均法求出土地
平均單價，最後根據土地使用權面積乘以平均單價計算得出土地使用權評估值。
(2) 其他無形資產
其他無形資產全部為外購的應用軟件，攤銷期為 10 年，賬面值為攤銷後的餘額。評估
師了解了上述無形資產的主要功能和特點，核查了無形資產的購置合同、發票、付款憑證
等資料，並向軟件供應商進行了諮詢。對於部分升級後不再使用的軟件，此次評估為零；
對於其他軟件，其賬面值基本能反映目前的市場價值，因此以申報帳面值確定評估值。
– 223 –
3. 負債
負債為流動負債和非流動負債，流動負債包括短期借款、應付賬款、預收賬款、應交
稅費、應付利息、其他應付款和一年內到期的非流動負債，非流動負債為長期借款。
寫報告說明工作，於 2017 年 3 月 28 日出具資產評估報告書。
1. 我公司接受委託，對天津港歐亞國際集裝箱碼頭有限公司股東全部權益價值進行評
估，在明確了評估目的、評估對象、評估範圍和評估基準日之後，與委託方簽訂了《資
產評估業務約定書》。
2. 我公司根據約定事項擬訂了評估項目工作計劃，確定評估人員，組成評估小組，於
2016 年 12 月 23 日進駐被評估單位，聽取其介紹委估資產情況。
接受委託後，評估人員在指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查基礎上，填
報「資產評估明細表」，並收集準備資產評估所需資料。
– 224 –
2. 收集資產明細表和各項財務、經營資料，對企業提供的資產評估申報明細表進行審
核、查證，並與企業有關財務記錄數據進行核對，對發現的問題協同企業做出調整；
同時對被評估資產的產權歸屬證明文件和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文
件資料進行收集。
基準日為審計截止日進行審計，被評估單位以審定結果作為本次資產評估的申報賬面
值。
清晰。
– 225 –
九、評估假設
（一）交易假設
（二）公開市場假設
（三）持續使用假設
（四）企業持續經營的假設
– 226 –
（五）產權無糾紛假設
產權無糾紛假設是指納入本次評估範圍的資產，均為被評估單位所有，無任何產權糾
紛。
（六）隱蔽工程假設
估結論無效。
十、評估結論
（一）資產賬面價值 258,343.50 萬元（貳拾伍億捌仟叁佰肆拾叁萬伍仟元），評估值 258,656.17

萬元（貳拾伍億捌仟陸佰伍拾陸萬壹仟柒佰元），評估增值 312.67 萬元（叁佰壹拾貳萬陸
仟柒佰元），增值率 0.12%。
（二）負債賬面價值 119,634.67 萬元（壹拾壹億玖仟陸佰叁拾肆萬陸仟柒佰元），評估值

119,650.16 萬元（壹拾壹億玖仟陸佰伍拾萬零壹仟陸佰元），評估增值 15.49 萬元（壹拾
伍萬肆仟玖佰元），增值率 0.01%。
（三）淨資產賬面價值 138,708.82 萬元（壹拾叁億捌仟柒佰零捌萬捌仟貳佰元），評估值

139,006.00 萬元（壹拾叁億玖仟零陸萬元），評估增值 297.18 萬元（貳佰玖拾柒萬壹仟捌
佰元），增值率 0.21%。
– 227 –

項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 20,316.63 20,316.63 0.00 0.00
二、非流動資產 2 238,026.87 238,339.54 312.67 0.13
固定資產 3 194,103.13 193,535.81 -567.33 -0.29
其中：建築物類 4 138,716.32 137,243.14 -1,473.18 -1.06
設備類 5 55,386.81 56,292.66 905.85 1.64
在建工程 6 38.06 12.03 -26.03 -68.39
無形資產 7 43,885.68 44,791.70 906.02 2.06
其中：土地使用權 8 43,688.12 44,599.03 910.91 2.09
其他無形資產 9 197.56 192.68 -4.88 -2.47
資產總計 10 258,343.50 258,656.17 312.67 0.12
一、流動負債 11 34,218.86 34,234.35 15.49 0.05
二、非流動負債 12 85,415.81 85,415.81 0.00 0.00
負債總計 13 119,634.67 119,650.16 15.49 0.01
淨資產 14 138,708.82 139,006.00 297.18 0.21
– 228 –
（一）本項目中委估的設備，其評估原值中均不含增值稅。
（二）納入本次評估範圍的碼頭、管道等隱蔽工程，因埋地或處於水下等客觀條件，評估人
（三）本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。
（四）本報告提出的評估結果是在被評估單位提供必要的資料基礎上形成的，我們對被評估
（五）對委託方和委估資產可能存在的其他影響評估結論的瑕疵事項，在本公司已實施的評
擔相關責任。
– 229 –
估報告。
2017 年 3 月 28 日。
中國 • 天津資產評估師：張娜
2017 年 3 月 28 日資產評估師：石金生
– 230 –
附件目錄
1. 委託方《公司註冊證明》
（註冊號：1035307 號）；
1. 歐亞國際《企業法人營業執照》
（註冊號：120000400024122 號）；
2. 歐亞國際《中華人民共和國組織機構代碼證》
（代碼：66309417-5）；
3. 歐亞國際《中華人民共和國外商投資企業批准證書》
（批准號：商外資資審字 [2007]0318
號）；
4. 歐亞國際《企業產權登記表》
（編號 1200002013060903046）；
5. 歐亞國際《天津市房地產權證》
（房地證津字第 107011225044 號）；
6. 歐亞國際《中華人民共和國機動車所有權登記證》和《中華人民共和國機動車行駛證》；
8. 歐亞國際 2012 年度至 2015 年度《審計報告》；
– 231 –
（五）
– 232 –
天津港股份有限公司
擬轉讓股權所涉及的天津港輪駁有限公司
中聯評報字 [2017]A-0010 號
2017 年 3 月 28 日
– 233 –
目錄
內容
頁次
第一部分聲明 ............................................................................................................ 235
第二部分資產評估報告書摘要 ................................................................................... 236
第三部分資產評估報告書正文 ................................................................................... 239
二、評估目的 ..................................................................................................... 243
三、評估對象和評估範圍 ................................................................................... 243
四、價值類型及其定義 ....................................................................................... 246
五、評估基準日 .................................................................................................. 246
六、評估依據 ..................................................................................................... 246
七、評估方法 ..................................................................................................... 252
▲ 資產基礎法 ....................................................................................... 253
▲ 收益法 .............................................................................................. 265
八、評估程序實施過程和情況 ............................................................................ 269
九、評估假設 ..................................................................................................... 271
十、評估結論 ..................................................................................................... 273
十一、特別事項說明 .............................................................................................. 275
十二、評估報告使用限制說明................................................................................ 277
十三、評估報告日 .................................................................................................. 277
第四部分附件目錄 ..................................................................................................... 278
– 234 –
聲明
天津中聯資產評估有限責任公司接受天津港股份有限公司的委託，就天津港股份有限
公司擬轉讓其持有的天津港輪駁有限公司股權之經濟行為，對所涉及的天津港輪駁有限公
司 2016 年 10 月 31 日的資產及負債進行了認真的清查核實、評定估算，並形成了資產評估
報告書，現聲明如下：
證。
– 235 –
中聯評報字 [2017]A-0010 號
天津中聯資產評估有限責任公司接受天津港股份有限公司的委託，遵照中國有關資產
評估的法律、法規和評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，就其擬實施轉讓股權之經
濟行為，對所涉及的天津港輪駁有限公司股東全部權益的市場價值進行了評估，評估基準
日為 2016 年 10 月 31 日。
評估對象為天津港輪駁有限公司 2016 年 10 月 31 日的股東全部權益，評估範圍為天津

港輪駁有限公司的全部資產和負債，包括流動資產、非流動資產、流動負債和非流動負債。
響因素，分別採用資產基礎法法和收益法兩種方法對天津港輪駁有限公司進行整體評估，
然後加以校核比較。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用資產基礎法評估
結果作為最終評估結果。
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出天津港輪
駁有限公司股東全部權益在評估基準日 2016 年 10 月 31 日的評估結論如下：
在持續經營前提下，評估後的資產總計為人民幣 94,079.18 萬元（玖億肆仟零柒拾玖萬

壹仟捌佰元）、負債總計為人民幣 18,326.38 萬元（壹億捌仟叁佰貳拾陸萬叁仟捌佰元）、淨
資產為人民幣 75,752.81 萬元（柒億伍仟柒佰伍拾貳萬捌仟壹佰元）。詳見資產評估結果匯總
表。
– 236 –

項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 18,782.51 19,157.22 374.71 1.99
二、非流動資產 2 52,181.86 74,921.97 22,740.10 43.58
其中：可供出售金融資產 3 2,500.00 4,785.08 2,285.08 91.40
長期股權投資 4 2,103.59 11,911.64 9,808.05 466.25
固定資產 5 44,618.00 54,838.43 10,220.43 22.91
其中：建築物類 6 3,418.54 6,868.58 3,450.04 100.92
設備類 7 41,199.46 47,969.85 6,770.39 16.43
無形資產 8 2,866.60 3,386.82 520.22 18.15
其中：土地使用權 9 2,749.26 3,269.48 520.22 18.92
其他無形資產 10 117.34 117.34 0.00 0.00
遞延所得稅資產 11 93.68 0.00 -93.68 -100.00
資產總計 12 70,964.37 94,079.18 23,114.81 32.57
一、流動負債 13 3,326.38 3,326.38 0.00
二、非流動負債 14 15,000.00 15,000.00 0.00
負債總計 15 18,326.38 18,326.38 0.00
淨資產 16 52,638.00 75,752.81 23,114.81 43.91
– 237 –
1. 權證編號為「房權證塘沽字第 070198335 號」的位於南疆的房產佔用的 16,000.80 平方米

的土地使用權（權證編號為「塘單國用 (2008) 第 253 號」）和位於塘沽區天津港海河港區
的 17,819.10 平方米的土地使用權（權證編號為「塘單國用 (2008) 第 216 號」），面積合計
為 33,819.90 平方米，系被評估單位從天津港（集團）有限公司租賃取得，被評估單位和
天津港（集團）有限公司 2008 年 4 月簽訂的《土地使用權租賃協議》載明，租賃期限為 20
年，年租金為 722,811.72 元人民幣。
2. 納入評估範圍的位於深圳蛇口的房產，為輪駁公司委託「蛇口龍門電器股份有限公司」
代購取得，但雙方未簽訂相關代購協議，截止評估基準日，被評估單位未取得該房產
的房地產權證，其權屬存在很大不確定性。由於存在上述事項，本次評估該房產評估
值以賬面值列示。
3. 本次評估，被評估單位申報的位於塘沽區港區一號路（原客運公司院內）的 3 項房
產－－「客運站泵房」、「廁所」和「鍋爐房」，尚未取得相關產權證書，上述建築物的面
積由被評估單位提供，若在本報告提出日後企業取得的相關權屬證明文件與本次評估
所依據的建築面積有差異，應相應調整評估結果。
4. 2016 年 1 月，被評估單位與天津港第一港埠有限公司簽訂《資產租賃合同》，天津港第
一港埠有限公司租用被評估單位坐落在天津市濱海新區塘沽新港六米的面積約 5,600 平
方米場地及 2,100 平方米碼頭，租用期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，年租
金 432,000 元。
– 238 –
中聯評報字 [2017]A-0010 號
天津港股份有限公司：
照必要的評估程序，對天津港股份有限公司擬轉讓股權所涉及的天津港輪駁有限公司股東
全部權益在 2016 年 10 月 31 日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
（一）委託方
本項目委託方為天津港股份有限公司，基本情況如下：
該公司成立於 1982 年 09 月 29 日，企業類型為股份有限公司（中外合資、上市）；其住

所位於天津自貿區（天津港保稅區）通達廣場 1 號 A 區，註冊資本為壹拾陸億柒仟肆佰柒拾陸
萬玖仟壹佰貳拾元人民幣；《營業執照》統一社會信用代碼為 911200001030643818；法定代
表人為盧偉。
經營範圍為：商品儲存；中轉聯運、汽車運輸；裝卸搬運；集裝箱搬運、拆裝箱及相
關業務；貨運代理；勞務服務；商業及各類物資的批發、零售；經濟信息諮詢服務（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）；自有房屋、貨場、機械、設備的租
賃業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
本評估報告的其他使用者為與本次經濟行為相關的政府管理部門。
– 239 –
1. 基本情況
本項目被評估單位為天津港輪駁有限公司（以下簡稱為「輪駁公司」），基本情況如下：
該公司成立於 1982 年 09 月 29 日，企業類型為有限責任公司（法人獨資）；其住所
位於天津市濱海新區塘沽永太路 383 號，註冊資本為貳億捌仟陸佰柒拾萬零玖仟元人民
幣；實收資本為貳億捌仟陸佰柒拾萬零玖仟元人民幣；《營業執照》統一社會信用代碼為
91120116103622304N；法定代表人為王文發。
2. 歷史沿革
輪駁公司系天津港（集團）有限公司於 1982 年 9 月出資組建的國有企業，2008 年天津港

（集團）有限公司將其持有的輪駁公司 100% 的股權轉讓給天津港股份有限公司，同時經天津
港（集團）有限公司文件批准，輪駁公司改制成有限責任公司。改制後，天津港股份有限公
司出資 8,000 萬元，持股比例為 100%，經五洲松德聯合會計師事務所審驗，並於 2008 年 3
月 6 日出具「五洲松德驗字 (2008) 第 0052 號」驗資報告。
2008 年 6 月，根據《天津港輪駁有限公司股東決定》，增加註冊資本人民幣 254.10 萬

元，全部由股東天津港股份有限公司投入，其中以土地使用權出資 1,778,625.00 元，以貨幣
出資 762,375.00 元。經五洲松德聯合會計師事務所審驗，並於 2008 年 4 月 3 日出具「五洲松
德驗字 (2008) 第 0088 號」驗資報告。
2011 年 9 月，根據《天津港輪駁有限公司股東決定》，增加註冊資本人民幣 14,520.00 萬

元，全部由股東天津港股份有限公司投入。經五洲松德聯合會計師事務所審驗，並於 2011
年 9 月 28 日出具「五洲松德驗字 [2011]1-0213 號」驗資報告。
2014 年 6 月，輪駁公司與天津港客運有限公司簽訂《天津港輪駁有限公司與天津港客運
有限公司吸收合併協議》，輪駁公司吸收天津港客運有限公司而繼續存在，輪駁公司的註冊
資本由 22,774.10 萬元變更為 28,670.90 萬元。
– 240 –
截至評估基準日，天津港輪駁有限公司實收資本為 28,670.90 萬元人民幣，股東名稱、

出資額和出資比例如下：

1 天津港股份有限公司 28,670.90 萬元 100.00%
合計 28,670.90 萬元 100.00%
經營範圍為國內沿海普通貨船運輸；船舶出租；機械設備（汽車除外）修理製造；自有
房屋租賃；勞務服務。國家有專營專項規定的按專營專項規定辦理。
經營期限自 1982 年 09 月 29 日至 2058 年 03 月 11 日。
天津港輪駁有限公司主要業務是承擔來港客貨輪頂拖、護航、大件貨物吊裝、人員接
送、水上消防、破冰搶險救生、海上防污染、船舶修理等多項業務。公司擁有一支技術一
流、團結協作的船舶隊伍，多年來積累了豐富的拖輪助航作業經驗，保障了大型油船、礦
船、集裝箱船進出港口，每年港內作業量超過 50,000 餘艘次，服務來港船舶近 30,000 艘
次，接送引航員 20,000 餘人次。
– 241 –
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，天津港輪駁有限公司資產總額為 70,964.37 萬
元，負債總額 18,326.38 萬元，淨資產額為 52,638.00 萬元，2016 年 1-10 月實現營業收入
28,081.32 萬元，淨利潤 3,264.84 萬元。公司 2013 年至基準日的資產、財務狀況如下表：
公司財務及經營狀況
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

項目
10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
總資產 70,964.37 72,724.20 74,200.31 57,941.19
負債 18,326.38 19,027.93 19,604.45 12,209.74
淨資產 52,638.00 53,696.28 54,595.86 45,731.46
2016 年
年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-10 月
營業收入 28,081.32 37,110.35 35,833.08 33,842.44
營業成本 18,351.44 22,609.34 21,674.19 20,178.68
利潤總額 4,270.99 6,703.40 8,854.73 8,876.52
淨利潤 3,264.84 5,086.03 7,041.90 7,091.84
該公司 2013 年－2015 年的會計報表由立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，

均出具了無保留意見審計報告，評估基準日的會計報表由中審華會計師事務所（特殊普通合
夥）審計，並出具了無保留意見審計報告。
6. 主要稅項
增值稅一般納稅人應稅收入按適用稅率計算銷項稅 3、6、11、13、17
額，抵扣進項稅額後繳納增值稅，小規模納稅
人應稅收入按徵收率計算繳納增值稅。
營業稅應稅收入按適用稅率計算繳納營業稅。 5
– 242 –
委託方天津港股份有限公司為天津港輪駁有限公司的股東，持有其 100% 的股權。
二、評估目的
本次評估的目的是反映天津港輪駁有限公司股東全部權益於評估基準日的市場價值，
為天津港股份有限公司擬轉讓股權提供價值參考。
1. 天津港股份有限公司八屆五次臨時董事會決議；
本項目評估對象為天津港輪駁有限公司 2016 年 10 月 31 日的股東全部權益價值。
– 243 –
估範圍為天津港輪駁有限公司 2016 年 10 月 31 日的全部資產和負債，上述申報資產和負債
所涉及的資產負債表已經中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了「CAC 證審字
[2017]0045 號」
《審計報告》。經審計的賬面情況如下表：

其中：貨幣資金 125,076,647.30 應付帳款 10,754,713.64
應收票據 426,448.15 預收款項 200,000.00
應收賬款 16,046,349.00 應付職工薪酬 939,851.18
其他應收款 187,505.52 應交稅費 23,245.73
存貨 24,304,462.71 應付利息 624,750.00
其他流動資產 21,783,688.23 其他應付款 721,216.54
一年內到期的 20,000,000.00
非流動負債
流動資產合計 187,825,100.91 流動負債合計 33,263,777.09
非流動資產：非流動負債
可供出售金融資產 25,000,000.00 長期借款 150,000,000.00
長期股權投資 21,035,875.12
固定資產 841,551,946.73 446,180,010.24
其中：建築物類 83,769,607.27 34,185,448.45
設備類 757,782,339.46 411,994,561.79
無形資產
其中：土地使用權 27,492,584.57
其他無形資產 1,173,387.89
遞延所得稅資產 936,769.75 非流動負債合計 150,000,000.00
非流動資產合計 521,818,627.57 負債總計 183,263,777.09
資產總計 709,643,728.48 所有者權益 526,379,951.39
（或股東權益）
合計
– 244 –
納入本次評估範圍內的固定資產包括建築物類和設備類，其中主要的房產為分別位於
輪駁公司機關院內、南疆航修廠和原客運公司的房產和四項碼頭（包括南疆工作船碼頭、機
關碼頭、國際客運碼頭和客滾碼頭）；設備類主要為船舶共 29 條，包括 24 條拖輪、3 條引航
船和 2 條工程船等。
天津港輪駁有限公司承諾不存在上述資產和負債以外的其他資產和負債。
企業申報的無形資產為面積合計為 51,426.90 平方米的土地使用權和企業管理及辦公系

統軟件 16 項，目前使用正常，分別在無形資產－土地使用權和無形資產－其他無形資產科
目核算。
其中土地使用權 2 宗，詳見下表：
序號土地權證編號土地位置取得日期用地性質土地用途准用年限開發程度面積（㎡）賬面價值

（人民幣元）
1 塘單國用(2008) 塘沽區永太路以南 2008.03 出讓工業 50 六通一平 3,825.00 1,468,941.91
第198號
2 房地證津字塘沽區港區一號路 2010.02 出讓港口碼頭 50 六通一平 47,601.90 26,023,642.66
第107031003721號 129號、129-1號、用地
129-2號
合計 51,426.90 27,492,584.57
企業申報評估的資產全部為企業賬面記錄的資產，未申報表外資產。
本評估報告未引用其他機構出具的報告內容。
– 245 –

2. 該基準日為天津港輪駁有限公司的會計結算日，有利於資產清查和準確列示委估資產
的賬面金額。
六、評估依據
– 246 –
會議於 2003 年 6 月 28 日通過）；


知》；
– 247 –

（國資產權 [2009]941 號）；
（財企 [2004]20 號）；
（財企 [2004]20 號）；
（會協 [2003]18 號）；
（中評協 [2012]244 號）；
（中評協 [2011]227 號）；
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
（中評協 [2008]217 號）；
（中評協 [2007]189 號）；
– 248 –
（中評協 [2008]218 號）
（中評協 [2011]230 號）；
（中評協 [2010]214 號）。
3. 被評估單位提供的《企業產權登記表》；
4. 被評估單位提供的《中華人民共和國房屋所有權證》；
5. 被評估單位提供的《中華人民共和國國有土地使用權證》；
6. 被評估單位提供的《天津市房地產權證》；
7. 被評估單位提供的竣工驗收資料；
8. 被評估單位提供的《中華人民共和國船舶所有權登記證書》；
9. 被評估單位提供的《中華人民共和國船舶國籍證書》；
10. 被評估單位提供的《中華人民共和國海上船舶檢驗證書薄》；
– 249 –
（ 2012 年）；
（計價格 (2002)10 號）；
（發改價格 (2007)670 號）；
（計價格 (2002)1980 號）；
（津價房地 (2001)481 號）；
（財建 (2002)394 號）
– 250 –
21. 《關於發佈〈沿海港口建設工程概算預算編製規定〉及配套定額的通知》交通部水發
(2004)247；
（ 1997 年）；
（ 1997 年）；
25. 《單位工程取費明細表》(2008)
26. 《房地產估價規範》(GB/T 50291-2015)；
27. 《城鎮土地估價規程》(GB/T 18508-2014)；
2012 年第 12 號）；
（財稅 [2008]170 號）；
34. 《關於實施運輸船舶強制報廢制度的意見》
（交水發 [2016]230 號）；
36. wind 資訊金融終端；
37. 同類上市公司財務指標及風險指標；
38. 被評估單位提供的財務會計經營方面的資料；
39. 被評估單位未來年度經營收益及預測等相關資料；
– 251 –
（統一社會信用代碼為 91120116103622304N）；

3. 被評估單位 2012 年度至 2015 年度《審計報告》；
七、評估方法
被評估企業歷史年度經營收益較為穩定，在未來年度其收益與風險可以可靠地估計，
因此本次評估可以選擇收益法進行評估。
綜上，結合此次評估目的和評估對象特點，本次評估採用了收益法和資產基礎法進行
評估。綜合考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用資產基礎法評估結果作為
最終評估結果。
– 252 –
1. 流動資產
納入本次評估範圍的流動資產包括貨幣資金、應收票據、應收賬款、其他應收款、存
貨和其他流動資產。分述如下：
(1) 貨幣資金
表進行核對後，並對銀行存款賬戶於評估基準日的存款餘額進行函證，以申報帳面值確定
評估值。
(2) 應收票據
本項目應收票據為銀行承兌匯票（無息）。
– 253 –
(3) 應收款項
評估人員在核實賬務資料的基礎上，就每筆應收款項的發生時間、賬齡、債務人的資
信狀況以及債務企業以往應收款項的回款情況進行分析，對於可能無法收回的款項進行了
證據的收集，未發現有確鑿證據表明存在無法收回的款項，以申報帳面值確定評估結果。
(4) 存貨
為原材料，是企業經營中正常使用的物資，賬面值由購買價和合理費用構成，由於原
材料周轉速度較快，且大部分為近期購進，賬面價值與市場價格比較接近，以實際數量乘
以賬面單價確定評估值。
為進項增值稅留抵餘額和待返還企業所得稅，查閱款項金額、發生時間、業務內容等
賬務記錄，以證實資產的真實性、完整性。在核實無誤的基礎上，以核實後的賬面值確定
為評估值。
本項目非流動資產包括可供出售金融資產、長期股權投資、固定資產、無形資產和遞
延所得稅資產。
為投資比例在 20% 以下的長期股權投資，共 1 項，對長期投資形成的原因、賬面值進

行了核實，並在查閱有關資料的基礎上，按其審定淨資產及持股比例確定評估值。
為投資比例 20% 以上的對外投資，共 2 項，對長期股權投資，首先對長期投資形成的

原因、賬面值和實際狀況等進行了核實，並查閱了章程和有關會計記錄等，以確定長期投
資的真實性和完整性。
– 254 –
對納入本次評估範圍的被投資企業，評估人員對其進行了整體評估，然後根據對被投
資企業持股比例分別計算各長期投資企業評估值。
和折價。
(3) 固定資產
其他輔助設施、管道和線纜；設備類包括機器設備、車輛、電子設備和船舶。根據資產的
不同狀況及特點主要採用重置成本法予以評估。
I. 建築物類
 房屋建築物
A. 基本情況
房屋建築物申報賬面原值合計為 40,511,247.90 元，賬面淨值合計為 17,631,480.61 元，

包括被評估企業的經營用房及辦公用房、位於客運碼頭的非經營性用房和位於深圳蛇口的
一處房產，共計 24 項，建造於 1979-2001 年之間，建築結構分別為框架和磚混等，建築面
積合計 25,224.93 平方米。
委估建築物為工業性質建築物，所佔用土地用途為工業和港口碼頭用地；通過實地勘
察和對周邊區域的調查，同類建築物在該地區無租、售案例，不適宜採用市場法及收益
法，故本次評估採用重置成本法對委估建築物進行評估。
– 255 –
納入評估範圍的位於深圳蛇口的房產，為輪駁公司委託「蛇口龍門電器股份有限公司」
代購取得，但雙方未簽訂相關代購協議，截止評估基準日，被評估單位未取得該房產的房
地產權證，其權屬存在很大不確定性。由於存在上述事項，本次評估該房產評估值以賬面
值列示。
C. 評估過程
成本法以生產費用價值論為理論基礎。其估算公式為：
委估房產的評估值＝重置成本（單價）
a. 重置成本（單價）的確定
根據現場勘察、評定記錄、委託方提供的工程竣工圖、工程決算材料，依據 2012 年
價》和 2012 年《天津市建設工程計價辦法》以及《天津市工程造價信息》
（ 2016 年 10 月）等相關
工程造價的資料，計算出建安及裝修工程造價。並在此基礎上考慮項目相關的前期費用及
其他費用、建設單位管理費和資金成本等內容，匯總得到重置成本。基本計算公式如下：
重置成本＝工程造價 + 前期費用和其他費用 + 建設單位管理費 + 資金成本
投入考慮。
根據現場勘察及委估房屋建築物的具體情況，以觀察成新率為主、年限成新率為輔相
– 256 –
觀察成新率
觀察成新率的確定主要以房屋建築物實際情況為主，根據現場勘察房屋建築物的結
行加和，確定觀察成新率。
年限成新率
[ 經濟耐用年限－已使用年限）╱經濟耐用年限 ]×100%
 構築物及其他輔助設施的評估
A. 基本情況
申報賬面原值合計為 42,101,565.93 元，賬面淨值合計為 15,970,605.39 元，包括碼頭、

道路及圍牆等，共 27 項，分別於 1979 年－2008 年建成，建築結構包括混凝土結構、鋼筋
砼結構、高樁梁板等，除原屬客運公司部分構築物閒置外，其餘構築物現場勘察時均可正
常使用，坐落於被評估單位生產經營場所內。
B. 評估過程
a. 重置成本
– 257 –
投入考慮。
 管道和線纜
A. 基本情況
申報賬面原值為人民幣 1,156,793.44 元、賬面淨值為人民幣 583,362.45 元，共 9 項，包

括供熱管網、輸油管、上下水管道及電纜等。
委估管道線纜為被評估單位區域內配套設施，根據其實際用途、狀況，採用成本法進
行評估。
– 258 –
C. 評估過程
a. 重置成本的確定
綜合因素，以同類管道線纜施工的現行市場價格為基礎，由建築安裝工程費、工程建設其
他費用和不可預見費等構成。
根據管道線纜的實際情況，因為埋地等因素，評估人員無法直觀勘察其使用情況，故
使用年限法確定其成新率。
年限成新率＝（經濟使用年限－已使用年限）╱經濟使用年限 ×100％
基本計算公式
評估值＝ Σ（重置成本 × 年限成新率）
II. 設備類
為其評估值。
 機器設備和電子設備
– 259 –
稅額。
參考《天津市安裝工程預算基價》(2012) 和《沿海港口裝卸機械設備安裝定額》等資料，
按照設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅設備購置價為基礎，按不同安裝費率計取。
– 260 –
設備購置所發生的增值稅進項稅額＝設備含稅購置價 × 增值稅率╱（1 ＋增值稅率）

+運
雜費 × 相應的增值稅扣除率
v. 其他費用的確定
vi. 資金成本的確定
資金成本＝（設備購置費＋運雜及安裝費＋其他費用）
對計算機及其外設設備只採用年限法確定成新率；對其他設備成新率採用綜合法；對
於計量類設備，根據計量法與計量法實施細則有相應的強制管理規定確定成新率。
i. 年限法
參考相關資料，並結合評估人員的經驗，合理確定各類設備的經濟使用年限。
計算公式：
×100%
×100%
– 261 –
ii. 觀測法
iii. 綜合法
採用現場勘查技術評定（評價）的方法確定現場勘查技術評定（評價）成新率（或觀察法成
新率）與年限法成新率採用權重加總的方法確定綜合成新率。一般觀測法佔 60%，年限法佔
40%。
計算公式：
C. 評估值＝重置成本 × 綜合成新率
 車輛
費、驗車費等）確定重置成本。
重置成本＝現行不含稅購置價 + 車輛購置稅 + 車務費等
以車輛行駛里程成新率、年限成新率兩種方法根據孰低原則確定理論成新率；然後結
合現場勘察情況確定觀察成新率。以觀察成新率為主、理論成新率為輔相結合，確定其綜
合成新率。
年限成新率＝（（規定使用年限－已使用年限）╱規定使用年限）
×100%
行駛里程成新率＝（（規定行駛里程－已行駛里程）╱規定行駛里程）
×100%
– 262 –
 船舶
向設備的生產廠家、代理商及經銷商詢價，以市場價確定其購置價。
參考相關資料，按照設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅設備購置價為基礎，
按不同安裝費率計取。如供貨條件約定由供貨商負責運輸和安裝時（在購置價格中已含此部
分價格），則不計安裝工程費。
以觀察成新率為主、理論成新率為輔相結合，確定其綜合成新率。
a. 年限成新率
依據國家相關法規明確規定確定委估船舶的規定使用年限。
×100%
– 263 –
b. 觀察成新率
評估人員通過現場勘查，結合船舶的維護、修理、改造情況及運行記錄進行打分。船
體部分主要根據船體檢驗報告、有無碰撞變形、船體銹蝕情況確定分值；輪機、電氣、舾
裝等部分主要根據設備的磨損狀況、是否有更新和運行時間及實物狀況確定各項設備的分
值。綜合船體、輪機、電氣和舾裝部分的各項分值後，即可得到觀察法的成新率。
c. 綜合成新率
綜合成新率＝ 60%× 觀察成新率 +40%× 年限成新率
船舶評估值＝ Σ（重置成本 × 成新率）
(4) 無形資產
 土地使用權
土地使用權為被評估單位經出讓取得，土地使用權面積合計為 51,426.90 平方米。考慮

委估土地的具體情況，結合當地地產市場發育程度及評估師收集的有關資料，本次評估採
用市場法進行評估。
式中：
– 264 –
按市場法評估值確定土地使用權評估值。
 其他無形資產
其他無形資產各種應用軟件及系統軟件，共 16 項，評估人員查核了相關帳簿及原始憑
證，了解其發生時間、原始發生額及受益匹配期限、攤餘情況，資產及權利的尚存情況，
以市場價值確定其評估值。
為壞賬準備所對應得遞延所得稅資產，評估人員對其賬面價值進行核實，由於壞賬準
備已評估為零，故對遞延所得稅資產評估為零。
3. 負債
負債包括流動負債和非流動負債，其中流動負債包括應付帳款、預收賬款、應付職工
薪酬、應交稅費、應付利息、其他應付款和一年內到期的非流動負債；非流動負債包括長
期借款。
（三）收益法介紹
一、技術思路
採用收益現值法對輪駁公司的價值進行評估，將企業未來收益折算為現值從而得出企
業價值或所有者權益價值的評估值。
– 265 –
二、評估方法
本次採用收益法對輪駁公司進行評估，即以未來若干年度內的企業淨現金流量作為依
據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價值，加上溢餘資產價值、非經營性
資產價值、再減去有息債務得出股東全部權益價值。現將評估方法簡述如下：
（一）評估模型
本次收益法評估模型選用企業自由現金流。企業自由現金流量是企業一定期間可以提
供給所有投資人（股東和債權人）的稅後現金流量。
（二）計算公式
企業價值＝營業性資產價值 + 溢餘資產價值 + 非經營性資產價值－非經營性負債價值
全部股東權益價值＝企業價值－有息債務
其中：營業性資產價值按以下公式確定
營業性資產價值＝明確的預測期期間的現金流量現值 + 明確的預測期之後的現金流量
現值
P ＝ Σ
t
=1
Rt
(1+i )t
＋
Pn
(1+i )n
式中：
P：營業性資產價值；
i：折現率；
T：預測年度；
R t：第 t 年淨現金流量；
P n：第 n 年終值；
n：為預測第末年；
– 266 –
（三）淨現金流量的確定
本次評估採用息前稅後淨現金流，淨現金流量的計算公式如下：
（預測期內每年）淨現金流量＝（預測期內每年）息稅前利潤 ×（1－所得稅稅率）
+ 折舊及
攤銷－資本性支出－營運資本追加額
（四）現金流量的持續年數（即收益期的確定）
現金流量的持續年數應當等於資源的壽命，企業的壽命是不確定的，通常採用持續經
營假設，即假設企業將無限期的持續下去，將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測和後
續期，或稱永續期。
經向輪駁公司管理層及相關人員了解，企業經營期滿後將續期經營。本次評估假設輪
駁公司的經營期限到期後繼續經營，收益年限設定為永續年期。根據被評估單位經營情
況，將預測期分為兩個階段，即不穩定的詳細預測期和穩定的永續預測期。預計自 2016 年
11-12 月至 2020 年會穩步上升並趨於穩定，故對 2016 年 11-12 月至 2020 年進行詳細預測，
預計輪駁公司在 2020 年後企業經營進入現金流穩定永續期。
（五）折現率的確定
折現率是現金流量風險的函數，風險越大則折現率越大，因此折現率要與現金流量匹
配。股權現金流量只能用股權資本成本來折現，企業現金流量只能用企業的加權平均資本
成本來折現。折現率要能反映這些現金流量的風險。按照收益額與折現率協調配比的原
則，折現率應採用加權平均資本成本 (WACC)。
WACC ＝ Ke×E/(D+E)+ Kd×D ╱ (D+E)×(1-T)
式中：
Ke 為權益資本成本；
Kd 為債務資本成本；
D/E：根據市場價值估計的被估企業的目標債務與股權比率；
其中：
Ke ＝ Rf+β×RPm+Rc
– 267 –
Rf ＝無風險報酬率；
β ＝企業風險係數；
RPm ＝市場風險溢價；
Rc ＝企業特定風險調整係數。
（六）溢餘資產價值的確定
溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產。
（七）非經營性資產價值的確定
非經營性資產是指與收益法預測企業收益無直接關係的資產。其主要包括企業在評估
基準日與關聯方之間的往來款、企業與外單位發生的非業務往來款、長期投資以及非經營
性的固定資產、在建工程等。
（八）非經營性負債價值的確定
非經營性負債是指與企業經營活動的收益無直接關係、收益法結論不包含其價值的負
債，一般包括應付股利、應付利息和與主營業務無關的其他應付款。
三、評估結果
1. 企業整體資產價值
2. 股東全部權益價值
– 268 –
本次評估包括接受委託，評估前期準備工作，現場勘察和評定估算工作，匯總分析撰
1. 我公司接受委託，對天津港輪駁有限公司股東全部權益進行價值評估，在明確了評估
目的、評估對象、評估範圍和評估基準日之後，與委託方簽訂了《資產評估業務約定
書》。
接受委託後，評估人員在指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查、盈利預測
的基礎上，填報「資產評估明細表」和「收益法申報表」，並收集準備資產評估所需資料。
值。
– 269 –
進行了詳細盤點，然後，根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估明細表，以做
清晰。
6. 根據收益預測表，進行管理層調查、訪談；根據已經獲取的資料進行財務分析及建議
公司調整；最終就收益預測與被評估單位達到共識，採信被評估單位的收益預測數據。
– 270 –
九、評估假設
1. 交易假設
它是將企業整體資產作為評估對象而做出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處
5. 隱蔽工程假設
（二）特別假設
特別假設是本評估項目採用收益法評估的前提條件和限制條件，包括收益法遵循的評
估假設和收益預測基礎。
1. 國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處
地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
– 271 –
2. 假設現有和未來的管理層是負責的，管理層有能力擔當其職務，並能積極、穩步推進
公司的發展計劃，努力保持良好的經營態勢；
3. 除非另有說明，假設企業經營完全遵守所有有關的法律法規；
4. 假設未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致；
5. 假設在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與基準日相比無重大變
化；
6. 有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化；
7. 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響；
8. 假設公司租賃的船舶到期能順利續約，並在未來保持良好使用狀態；
9. 根據企業目前經營中有息債務情況，確定企業的資本結構 D/E，假設企業未來年度保持
與評估基準日同樣的融資水平，資本結構 D/E 保持不變。
10. 假設公司未來保持現有經營模式不變；不考慮基準日後可能發生的股權變化或重組對
其經營狀況與盈利能力產生的影響；也不考慮未來可能由於管理層、經營策略和進行
擴大性的追加投資等情況。
11. 在企業存續期內，不存在因對外擔保等事項導致的大額或有負債。
12. 假設現金流在每個預測期間的年終產生。
估結論無效。
– 272 –
十、評估結論
和負債在評估基準日所表現的公允價值，採用資產基礎法和收益法得出的評估值分別如下：
（一）資產基礎法評估結論
資產賬面價值 70,964.37 萬元（柒億零玖佰陸拾肆萬叁仟柒佰元），評估值 94,079.18 萬

元（玖億肆仟零柒拾玖萬壹仟捌佰元），評估增值 23,114.81 萬元（貳億叁仟壹佰壹拾肆萬捌
仟壹佰元），增值率 32.57%。
負債賬面價值 18,326.38 萬元（壹億捌仟叁佰貳拾陸萬叁仟捌佰元），18,326.38 萬元（壹

億捌仟叁佰貳拾陸萬叁仟捌佰元），無評估增減值。
淨資產賬面價值 52,638.00 萬元（伍億貳仟陸佰叁拾捌萬元），評估值 75,752.81 萬元（柒

億伍仟柒佰伍拾貳萬捌仟壹佰元），評估增值 23,114.81 萬元（貳億叁仟壹佰壹拾肆萬捌仟壹
佰元），增值率 43.91 %。詳見下表：
項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 18,782.51 19,157.22 374.71 1.99
二、非流動資產 2 52,181.86 74,921.97 22,740.10 43.58
其中：可供出售金融資產 3 2,500.00 4,785.08 2,285.08 91.40
長期股權投資 4 2,103.59 11,911.64 9,808.05 466.25
固定資產 5 44,618.00 54,838.43 10,220.43 22.91
其中：建築物類 6 3,418.54 6,868.58 3,450.04 100.92
設備類 7 41,199.46 47,969.85 6,770.39 16.43
無形資產 8 2,866.60 3,386.82 520.22 18.15
其中：土地使用權 9 2,749.26 3,269.48 520.22 18.92
其他無形資產 10 117.34 117.34 0.00 0.00
遞延所得稅資產 11 93.68 0.00 -93.68 -100.00
資產總計 12 70,964.37 94,079.18 23,114.81 32.57
一、流動負債 13 3,326.38 3,326.38 0.00
二、非流動負債 14 15,000.00 15,000.00 0.00
負債總計 15 18,326.38 18,326.38 0.00
淨資產 16 52,638.00 75,752.81 23,114.81 43.91
– 273 –
（二）收益法評估結論
經實施核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，採用收益法對企業
股東全部權益價值進行評估。天津港輪駁有限公司在評估基準日 2016 年 10 月 31 日的淨資
產賬面值為 52,638.00 萬元，評估後的股東全部權益價值（淨資產價值）為 76,167.99 萬元，
評估增值 23,529.99 萬元，增值率 44.70%。
（三）評估結果分析及最終評估結論
1. 評估結果的差異分析
本次評估採用收益法得出的股東全部權益價值為 76,167.99 萬元，比資產基礎法測算得

出的股東全部權益價值 75,752.81 萬元，高 415.18 萬元，高 0.55%。兩種評估方法差異的原
因主要是：
(1) 資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗
費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化，通常需採用其
他評估方法對賬外無形資產進行評估，才能合理完整反映企業的整體價值；
(2) 收益法是將企業作為獨立獲利能力的主體，通過合理預測該主體未來盈利進行折現獲
得企業整體價值。收益法評估結果依賴於未來盈利預測的可靠度，受政策、市場情況
等諸多因素影響，有較大的不確定性。
2. 評估結果的選取
收益法的評估結論是建立在一系列假設條件基礎上的，受現實經濟環境、法律環境及
政策環境的影響，其假設條件在未來預測期不可能完全實現，預計的未來收益與實際情況
會有所偏離；而且在對企業未來預期收益的預測中會不可避免的加入人的主觀判斷因素，
會與客觀實際產生偏差。經分析比較，採用資產基礎法評估結果作為本評估報告的結論。
天津港輪駁有限公司股東全部權益在基準日時點的價值為 75,752.81 萬元。
– 274 –
1. 權證編號為「房權證塘沽字第 070198335 號」的位於南疆的房產佔用的 16,000.80 平方米

的土地使用權（權證編號為「塘單國用 (2008) 第 253 號」）和位於塘沽區天津港海河港區
的 17,819.10 平方米的土地使用權（權證編號為「塘單國用 (2008) 第 216 號」），面積合計
為 33,819.90 平方米，系被評估單位從天津港（集團）有限公司租賃取得，被評估單位和
天津港（集團）有限公司 2008 年 4 月簽訂的《土地使用權租賃協議》載明，租賃期限為 20
年，年租金為 722,811.72 元人民幣。
2. 納入評估範圍的位於深圳蛇口的房產，為輪駁公司委託「蛇口龍門電器股份有限公司」
代購取得，但雙方未簽訂相關代購協議，截止評估基準日，被評估單位未取得該房產
的房地產權證，其權屬存在很大不確定性。由於存在上述事項，本次評估該房產評估
值以賬面值列示。
3. 本次評估，被評估單位申報的位於塘沽區港區一號路（原客運公司院內）的 3 項房
產－－「客運站泵房」、「廁所」和「鍋爐房」，尚未取得相關產權證書，上述建築物的面
積由被評估單位提供，若在本報告提出日後企業取得的相關權屬證明文件與本次評估
所依據的建築面積有差異，應相應調整評估結果。
4. 2016 年 1 月，被評估單位與天津港第一港埠有限公司簽訂《資產租賃合同》，天津港第
一港埠有限公司租用被評估單位坐落在天津市濱海新區塘沽新港六米的面積約 5,600 平
方米場地及 2,100 平方米碼頭，租用期限自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，年租
金 432,000 元。
5. 權證編號為「房地證津字第 107031003721 號」的房產，系被評估單位吸收合併天津港客

運有限公司而取得，其房地證記載的權利人為「天津港客運有限公司」，被評估單位正
在辦理將權利人由「天津港客運有限公司」變更為「天津港輪駁有限公司」的手續。
6. 權證編號為「塘單國用 (2008) 第 198 號」和「房權證津字第 107010806376 號」的位於塘沽

區永太路以南的房產，證載的權利人均為「天津港輪駁公司」，被評估單位正在辦理將
權利人由「天津港輪駁公司」變更為「天津港輪駁有限公司」的手續。
– 275 –
7. 權證編號為「房權證塘沽字第 070198335 號」的位於南疆的房產，證載的權利人為「天津

港輪駁公司」，被評估單位正在辦理將權利人由「天津港輪駁公司」變更為「天津港輪駁
有限公司」的手續。
擔相關責任。
14. 本評估結論僅反映評估對象在基準日的價值，報告使用者應根據基準日後的資產狀況
和市場狀況變化，合理確定其有效使用期限。如果資產狀況、市場狀況與基準日狀況
相比發生重大變化，委託方應委託評估機構執行評估更新業務或重新評估。
– 276 –
估報告。
2017 年 3 月 28 日。
中國 • 天津資產評估師：劉暢
2017 年 3 月 28 日資產評估師：楊月蘋
– 277 –
附件目錄
1. 天津港股份有限公司《企業法人營業執照》；
1. 被評估單位《營業執照》；
2. 被評估單位《企業產權登記表》；
3. 被評估單位《中華人民共和國房屋所有權證》；
4. 被評估單位《中華人民共和國國有土地使用權證》；
5. 被評估單位《天津市房地產權證》；
6. 《天津港輪駁有限公司與天津港客運有限公司吸收合併協議》；
7. 被評估單位《關於房產的情況說明》；
8. 被評估單位《中華人民共和國船舶所有權登記證書》；
9. 被評估單位《中華人民共和國機動車行駛證》；
10. 被評估單位《中華人民共和國機動車所有權登記證》；

– 278 –
4. 資產評估機構證券期貨相關業務評估資格證書；
（五）
– 279 –
(b) 天津港輪駁評估報告補充函件
以下為評估師所出具的天津港輪駁評估報告補充函件正文，以供載入本通函：
資產評估補充說明
一、長期股權投資
申報帳面值合計 21,035,875.12 元，為投資比例 20% 以上的對外投資，共 2 項，其中對

天津臨港拖輪有限公司的投資賬面值為 19,000,000.00 元，持股比例為 95%，採用成本法核
算；對天津港海員對外技術服務有限責任公司的投資賬面值為 2,035,875.12 元，持股比例為
33%，採用權益法核算。
對長期股權投資，首先對長期投資形成的原因、賬面值和實際狀況等進行了取證核
實，並查閱了股東會決議、工商部門登記信息、章程和有關會計記錄等，以確定長期投資
的真實性和完整性。
對納入本次評估範圍的被投資企業，評估人員對其進行了整體評估，然後根據對被投
資企業持股比例分別計算各長期投資企業評估值。
和折價。
– 280 –
本次對長期股權投資的評估，符合中國評估準則及相關法律法規的規定。長期股權投
資增值主要是對天津臨港拖輪有限公司的投資賬面價值為其初始投資成本，初始投資成本
不能反映近些年投資收益，評估是以評估基準日被投資單位淨資產評估值與持股比例確定
評估結果，評估值合理反映天津臨港拖輪有限公司的價值。而天津港海員對外技術服務有
限責任公司的評估值與其以權益法核算的賬面價值相若，評估值合理反映天津港海員對外
技術服務有限責任公司的價值。
1、天津臨港拖輪有限公司
本次評估以持續經營和公開市場為前提，結合委估對象的實際情況，採用資產基礎法
對天津臨港拖輪有限公司進行整體評估，評估基準日為 2016 年 10 月 31 日，得出最終評估
結果。
（一）被評估單位
(1) 公司股東及持股比例
截至評估基準日，拖輪公司實收資本為 2,000.00 萬元人民幣，股東名稱、出資額和出

資比例如下：
投資金額
序號投資者名稱
（萬元）所佔比例 (%)
1 天津港輪駁有限公司 1,900 95.00
2 天津港經濟技術合作有限公司 100 5.00
合計 2,000 100
– 281 –
(2) 經營業務範圍
拖輪公司主要經營業務包括：港口拖輪服務；船舶租賃。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）。
營業期限：自 2009 年 03 月 20 日至 2039 年 03 月 19 日。
(3) 資產、財務及經營情況
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，拖輪公司資產總額為 11,788.80 萬元，負債總額
32.46 萬元，淨資產額為 11,756.34 萬元，實現營業收入 6,977.70 萬元，淨利潤 2,150.50 萬
元。公司近 3 年及基準日資產、財務狀況如下表：
項目 2016.10.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

總資產 11,788.80 9,763.86 7,060.48 6,845.97
負債 32.46 158.01 140.21 129.82
淨資產 11,756.34 9,605.84 6,920.27 6,716.15
2016 年
年度╱期間 1-10 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
營業收入 6,977.70 7,909.60 6,296.70 6,745.18
營業支出 4,110.11 4,328.34 4,023.78 4,088.53
利潤總額 2,867.59 3,581.25 2,272.92 2,656.64
淨利潤 2,150.50 2,685.57 1,704.12 1,991.87
2013 年到 2015 年的會計報表由立信中聯會計師事務所審計，並出具了無保留意見的

審計報告，報告號為 [ 立信中聯審字 (2014)C-0138 號 ]、[ 立信中聯審字 (2015)C-0154 號 ]
和 [ 立信中聯審字 (2016)C-0149-1 號 ]。拖輪公司評估基準日的會計報表由中審華會計師
事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了無保留意見的審計報告，報告號為「CAC 津審字
[2017]0428 號」。
– 282 –
（二）評估方法
固定資產
本項目固定資產為設備類，包括電子設備和船舶。
為其評估值。
船舶
A、重置成本的確定
i、設備購置價的確定
向設備的生產廠家、代理商及經銷商詢價，以市場價確定其購置價。
ii、運雜費的確定
– 283 –
iii、安裝工程費的確定
B、對成新率的確定
a、年限成新率
依據國家相關法規明確規定確定委估船舶的規定使用年限。
×100%
b、觀察成新率
c、綜合成新率
C、評估值的計算
船舶評估值＝ Σ（重置成本 × 成新率）
– 284 –
（三）評估結論及分析
(1) 評估結論
資產賬面價值 11,788.80 萬元（壹億壹仟柒佰捌拾捌萬捌仟元），評估值 12,356.54 萬元

（壹億貳仟叁佰伍拾陸萬伍仟肆佰元），評估增值 567.74 萬元（伍佰陸拾柒萬柒仟肆佰元），
增值率 4.82 %。
負債賬面價值 32.46 萬元（叁拾貳萬肆仟陸佰元），評估值 32.46 萬元（叁拾貳萬肆仟陸佰

元），無評估增減值。
淨資產賬面價值 11,756.34 萬元（壹億壹仟柒佰伍拾陸萬叁仟肆佰元），評估值 12,324.08

萬元（壹億貳仟叁佰貳拾肆萬零捌佰元），評估增值 567.74 萬元（伍佰陸拾柒萬柒仟肆佰
元），增值率 4.83 %。詳見下表：
項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 11,692.44 11,781.94 89.50 0.77
二、非流動資產 2 96.36 574.60 478.24 496.29
固定資產 3 73.24 573.86 500.62 683.50
其中：建築物類 4
設備類 5 73.24 573.86 500.62 683.50
無形資產 6 0.74 0.74 0.00
其中：土地使用權 7
其它無形資產 8 0.74 0.74 0.00
遞延所得稅資產 9 22.38 0.00 -22.38 -100.00
資產總計 10 11,788.80 12,356.54 567.74 4.82
一、流動負債 11 32.46 32.46 0.00
二、非流動負債 12
負債總計 13 32.46 32.46 0.00
淨資產 14 11,756.34 12,324.08 567.74 4.83
– 285 –
(2) 評估結論與賬面價值比較變動情況及原因
淨資產在評估基準日 2016 年 10 月 31 日的評估結果為人民幣 12,324.08 萬元，較其賬面

值 11,756.34 萬元，增值 567.74 萬元，增值率為 4,83%，主要為固定資產中的船舶增值，具
體原因如下：
(1) 委估船舶的賬面原值是以被評估單位接收投資時的評估淨值入帳，而本次委估船
舶的重置價值是全新購置價；
(2) 船舶的折舊年限與經濟耐用年限不同，造成評估增值。
2、天津港海員對外技術服務有限責任公司
本次評估以持續經營和公開市場為前提，結合委估對象的實際情況，採用資產基礎
法對天津港海員對外技術服務有限責任公司進行整體評估，評估基準日為 2016 年 10 月 31
日，得出最終評估結果。
（一）被評估單位
(1) 公司股東及持股比例
截至評估基準日，天津港海員對外技術服務有限責任公司實收資本為 600 萬元人民
幣，股東名稱、出資額和出資比例如下：
出資金額
序號投資者名稱
（萬元）所佔比例 (%)
1 天津港勞務發展有限公司 198.00 33.00
2 天津港輪駁有限公司 198.00 33.00
3 天津渤海中闊有限公司 204.00 34.00
合計 600.00 100.00
(2) 經營業務範圍
海服公司主要經營業務包括：代理船員用人單位管理海船船員事務；為港口作業提供
– 286 –
船舶操作技術服務；船員人力資源開發；船員勞務服務及相關諮詢服務。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
營業期限：1985 年 7 月 28 日至 2027 年 4 月 23 日。
(3) 資產、財務及經營情況
截止評估基準日 2016 年 10 月 31 日，天津港海員對外技術服務有限責任公司資產總額

為 952.69 萬元，負債總額 333.92 萬元，淨資產額為 618.78 萬元，實現營業收入 2,416.63 萬
元，淨利潤 3.33 萬元。公司近 3 年及基準日資產、財務狀況如下表：
項目 2016.10.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31

總資產 952.69 819.21 667.11 660.42
負債 333.92 203.76 58.45 52.31
淨資產 618.78 615.44 608.66 608.11
2016 年
年度╱期間 1-10 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
營業收入 2,416.63 674.53 541.93 407.19
營業支出 2,404.86 668.02 535.80 401.03
利潤總額 11.76 6.50 6.13 6.16
淨利潤 3.33 6.79 4.53 4.43
公司近三年會計報表由立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具無保留意
見《審計報告》[ 立信中聯審字 (2014)C-0126 號、立信中聯審字 (2015)C-0130 號和立信中聯
審字 (2016)C-0082-1 號 ]。評估基準日的審計報告由中審華會計師事務所（特殊普通合夥）審
計，並出具了無保留意見的審計報告，報告號為「CAC 津審字 [2017]0421 號」。
– 287 –
（二）評估方法
本項目非流動資產為固定資產，為電子設備。
為其評估值。
（三）評估結論
(1) 評估結論
資產賬面價值 952.69 萬元（玖佰伍拾貳萬陸仟玖佰元），評估值 951.37 萬元（玖佰伍拾壹

萬叁仟柒佰元），評估增值－1.32 萬元（負壹萬叁仟貳佰元），增值率－0.14%。
負債賬面價值 333.92 萬元（叁佰叁拾叁萬玖仟貳佰元），評估值 333.92 萬元（叁佰叁拾叁

萬玖仟貳佰元），無評估增減值。
– 288 –
淨資產賬面價值 618.77 萬元（陸佰壹拾捌萬柒仟柒佰元），評估值 617.45 萬元（陸佰壹

拾柒萬肆仟伍佰元），評估增值－1.32 萬元（負壹萬叁仟貳佰元），增值率－0.22 %。詳見下
表：

項目 D ＝ (B-A)/
A B C ＝ B-A
A×100%
一、流動資產 1 947.37 948.28 0.91 0.10
二、非流動資產 2 5.32 3.09 -2.23 -42.00
固定資產 3 5.32 3.09 -2.23 -42.00
其中：設備類 4 5.32 3.09 -2.23 -42.00
資產總計 5 952.69 951.37 -1.32 -0.14
一、流動負債 6 333.92 333.92
二、非流動負債 7
負債總計 8 333.92 333.92
淨資產 9 618.77 617.45 -1.32 -0.22
(2) 評估結論與賬面價值比較變動情況及原因
淨資產在評估基準日 2016 年 10 月 31 日的評估結果為人民幣 617.45 萬元，較其賬面值

618.77 萬元，減值 1.32 萬元，減值率為 0.22%，主要為固定資產中的電子設備減值，主要
因為電子設備的折舊年限與經濟耐用年限不同，造成評估減值。
二、可供出售金融資產
申報帳面值為 25,000,000.00 元，為 1 項投資比例在 20% 以下的長期股權投資，被投資

單位為天津港財務有限公司，投資比例為 2.17%，評估人員對長期投資形成的原因、賬面
值進行了核實，並在查閱有關資料的基礎上，按其審定淨資產及持股比例確定評估值。
本次對可供出售金融資產的評估，符合中國評估準則及相關法律法規的規定。可供出
售金融資產增值主要為可供出售金融資產賬面價值為其初始投資成本，初始投資成本不能
反映近些年投資收益，評估是以評估基準日被投資單位淨資產審計值與持股比例確定評估
結果，評估值合理反映可供出售金融資產的價值。
– 289 –
三、固定資產－船舶
(1) 基本情況
拖輪
功率已使用年限觀察綜合
序號名稱 (kw) 種類數量賬面值評估值年限成新 % 成新 % 成新 %
1 津港輪 1 號 1912 拖輪 1 476,248.65 4,259,688.00 25.88 23.90 24 24
2 津港輪 3 號 2500 拖輪 1 880,000.00 5,709,690.00 23.84 29.87 30 30
3 津港輪 5 號 1912 拖輪 1 0.00 2,662,305.00 36.78 0.00 15
4 津港輪 8 號 2354 拖輪 1 0.00 2,854,845.00 36.10 15
5 津港輪 11 號 882 拖輪 1 180,062.87 1,022,496.00 25.88 23.90 24 24
6 津港輪 16 號 2354 拖輪 1 0.00 2,854,845.00 35.68 15
7 津港輪 17 號 1912 拖輪 1 476,248.65 3,904,714.00 26.38 22.42 22 22
8 津港輪 23 號 1912 拖輪 1 476,248.65 4,437,175.00 25.53 24.90 25 25
9 津港輪 14 號 2942 拖輪 1 2,081,780.73 9,303,760.00 20.21 40.57 40 40
10 津港輪 6 號 2942 拖輪 1 3,220,311.34 11,741,514.00 15.98 53.01 53 53
11 津港輪 12 號 3678 拖輪 1 7,495,916.40 19,488,000.00 13.11 61.45 53 56
12 津港輪 18 號 3678 拖輪 1 7,816,839.49 19,488,000.00 12.77 62.45 52 56
13 津港輪 15 號 3678 拖輪 1 8,774,641.95 20,184,000.00 12.01 64.69 54 58
14 津港輪 19 號 3678 拖輪 1 8,774,641.95 20,184,000.00 12.01 64.69 54 58
15 津港消拖 20 3824 拖輪 1 22,925,713.44 22,750,000.00 10.23 69.91 61 65
16 津港引航 1 1640 引航船 1 12,116,968.49 10,968,400.00 9.64 71.64 65 68
– 290 –
拖輪
功率已使用年限觀察綜合
序號名稱 (kw) 種類數量賬面值評估值年限成新 % 成新 % 成新 %
17 津港輪 21 4414 拖輪 1 19,324,483.35 25,357,200.00 9.56 71.90 65 68
18 津港輪 22 4414 拖輪 1 19,324,483.35 25,357,200.00 9.55 71.90 65 68
19 津港引航 2、 1640 引航船 2 26,712,734.63 25,493,300.00 7.10 79.12 79 79
津港引航 3
20 津港輪 30 3824 拖輪 1 34,408,018.12 29,750,000.00 5.16 84.83 85 85
21 津港輪 25 3680 拖輪 1 32,695,220.62 29,580,000.00 4.57 86.57 84 85
22 津港起重一號報廢工程船 1 696,770.65 1,125,400.00 30.69 0.00
23 起重三號－工程船 1 641,522.40 1,425,000.00 38.38 0.00
24 津港輪 26 4780 拖輪 1 40,916,718.14 35,640,000.00 3.04 91.05 90 90
25 津港輪 27 4780 拖輪 1 40,916,718.14 35,640,000.00 2.88 91.54 89 90
26 津港輪 35 3680 拖輪 1 37,624,346.86 33,060,000.00 1.78 94.78 95 95
27 津港輪 28 4412 拖輪 1 38,906,718.40 35,425,500.00 1.86 94.53 95 95
28 津港輪 29 4412 拖輪 1 38,906,718.39 35,425,500.00 1.86 94.53 95 95
– 291 –
(2) 評估過程
A、重置成本
重置成本＝設備購置費＋運雜費＋安裝工程費
i、設備購置價的確定
向委估船舶的製造廠商或者同一區域的船舶製造廠商詢問同種類型標準配置的船舶的
市場報價，並查詢新造船舶的價格，同型號拖輪的建造價格，以市場價確定其購置價。
ii、運雜費的確定
iii、安裝工程費的確定
– 292 –
B、成新率的確定
年限成新率與觀察成新率差別不大，年限成新率為理論成新率，觀察成新率是專業工
程師對船舶分部位打分後確定，觀察成新率有專業判斷因素。
a、年限成新率
依據國家相關法規明確規定確定委估船舶的規定使用年限。國家相關法規明確規定，
從事水路運輸的船舶在達到規定使用年限後應予以強制報廢，該類船舶規定使用年限為 34
年。
×100%
b、觀察成新率
序號勘查項目內容標準分值
1 船體堅固無形變無銹蝕 30
2 輪機設備主機發動機運行正常 45
3 舾裝設備各系統工作無故障 10
4 電氣系統無線電裝備及儀錶完好有效 15
合計 100
– 293 –
c、綜合成新率
(3) 評估值的計算
本次對船舶的評估，符合中國評估準則及相關法律法規的規定。船舶資產增值主要來
自 (1) 會計折舊年限與評估使用的經濟耐用年限不一致，賬面價值為固定資產原值按會計折
舊年限計提折舊後剩餘的金額，部分船舶已提足折舊；(2) 部分船舶購置時間較長，其賬面
價值較低，評估基準日船舶重置價高於其原始購買價值，綜合考慮 (1) 購置價以詢價確定市
場價，(2) 觀察成新率的確定以現場勘察並通過評分方式進行，勘察已做好記錄、(3) 經濟耐
用年限符合相關規定，評估值合理反映船舶資產的價值。
2017 年 5 月 25 日
– 294 –
附錄四一般資料
1. 責任聲明
本通函載有為遵照上市規則的規定而提供有關本公司的資料，董事對本通函所載資料
共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通
函所載的資料於所有重大方面乃準確及完整，且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何其他事
項致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。
2. 董事及最高行政人員權益披露
於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見
證券及期貨條例第 XV 部）的股份、相關股份及債券中，擁有 (a) 根據證券及期貨條例第 XV
部第 7 及 8 分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例相關條文被
當作或視為擁有的權益及淡倉）；或 (b) 根據證券及期貨條例第 352 條須登記於該條例所指的
登記冊的權益及淡倉；或 (c) 根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準
守則須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：
(a) 於股份的好倉
佔本公司
所持股份已發行股本
董事姓名身份權益性質數目概約百分比
羅文鈺實益擁有人與另一人士共同持有的權益 2,700,000 0.04%
(b) 於本公司非上市股本衍生工具相關股份的好倉
本公司的購股權計劃乃根據本公司唯一股東於 2006 年 4 月 26 日通過的書面決議案採

納，據此，董事可酌情邀請本集團任何員工或董事接納購股權，在購股權計劃訂明的條款
及條件的規限下認購股份。於最後實際可行日期，授予董事而尚未行使的購股權詳情如下：
– 295 –
可行使購股權
所涉及的
董事姓名股份數目行使價授出日期行使期開始行使期結束
港元
張銳鋼 3,450,000 1.244 22/04/2016 22/10/2016 21/04/2026

李全勇 2,100,000 2.34 08/04/2010 08/10/2010 07/04/2020
1,050,000 0.896 28/06/2012 28/12/2012 27/06/2022
王蕤 1,000,000 1.846 15/10/2010 15/04/2011 14/10/2020
1,000,000 1.904 28/03/2011 28/09/2011 27/03/2021
1,000,000 0.896 28/06/2012 28/12/2012 27/06/2022
余厚新 1,100,000 1.21 09/12/2015 09/06/2016 08/12/2025
石敬 1,100,000 1.514 16/09/2014 16/03/2015 15/09/2024
羅文鈺 300,000 4.24 25/01/2008 25/07/2008 24/01/2018
150,000 0.896 28/06/2012 28/12/2012 27/06/2022
鄭志鵬 300,000 4.24 25/01/2008 25/07/2008 24/01/2018
150,000 0.896 28/06/2012 28/12/2012 27/06/2022
張衛東 450,000 0.896 28/06/2012 28/12/2012 27/06/2022
於最後實際可行日期，概無董事行使本公司的任何購股權。除上文所披露者外，於最
後實際可行日期，據董事所知，本公司董事及最高行政人員或彼等各自的聯繫人並無於本
公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV 部）的任何股份、相關股份或債券中，
擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包
括根據證券及期貨條例相關條文彼等被當作或視為擁有的權益或淡倉）；或根據證券及期貨
條例第 352 條須登記於該條例所指的登記冊的任何權益或淡倉；或根據上市規則附錄十所
載上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。
於最後實際可行日期，據董事所知，以下董事亦為於本公司股份或相關股份擁有根據
證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉的公司董事或員
工：
– 296 –
董事姓名公司名稱職位
張銳鋼天津港集團董事
李全勇天津港集團總經濟師
余厚新天津港集團規劃建設部部長
石敬天津津聯投資控股有限公司總經理助理
津聯集團有限公司董事
天津發展控股有限公司總經理助理
Leadport Holdings Limited 董事
3. 董事的服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何不會於一年
內屆滿或不可於一年內毋須補償（法定賠償除外）而予以終止的服務合約。
4. 競爭權益
張銳鋼為執行董事及董事會主席，亦為天津港集團董事。由於董事會獨立於天津港集
團的董事會（惟張銳鋼為該兩間公司的共同董事除外），而且張銳鋼對董事會並無控制權，
因此本集團在經營業務上可獨立於天津港集團的業務。
於最後實際可行日期，除上文披露者外及據董事所知，董事或其各自的緊密聯繫人（定
義見上市規則）概無於任何與或很可能與本集團業務直接或間接競爭的業務中擁有任何權
益。
5. 於資產及╱或合約的權益及其他權益
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自 2016 年 12 月 31 日（即本公司

最近期刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來所收購、出售或租賃或擬收購、出售或
租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
於最後實際可行日期，概無董事在任何與本集團業務關係重大的合約或安排中擁有重
大權益。
– 297 –
6. 重大不利變動
於最後實際可行日期，據董事所知，自 2016 年 12 月 31 日（即本公司最近期刊發的經審

核綜合財務報表的結算日期）以來，本集團的財務或經營狀況並無任何重大不利變動。
7. 專家資格及同意書
以下為提供本通函內所載意見或建議的專家的資格：
名稱資格
天津中聯資產評估有限責任公司獨立資產評估師
於最後實際可行日期，評估師概無於本集團任何成員公司中直接或間接擁有任何股
權，亦無擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券的權利（不論可否依法執
行）。
於最後實際可行日期，評估師概無於本集團任何成員公司自 2016 年 12 月 31 日（即本公

司最近期刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來所收購、出售或租賃，或擬收購、出
售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
評估師已就本通函的刊發發出同意書，同意以本通函所示形式及內容載入其函件及╱
或引述其名稱，且迄今並無撤回該同意。
8. 訴訟
於最後實際可行日期，本集團任何成員公司概無涉及任何重大訴訟或索償，而據董事
所知，本集團任何成員公司概無任何尚未了結或面臨任何重大訴訟或索償。
9. 重大合約
緊接本通函刊發日期前兩年內，本集團訂有下列屬於或可能屬於重大的合約（並非於日
常業務過程中訂立者）：
(a) 框架協議；及
(b) 該等股權轉讓協議。
– 298 –
10. 一般資料
(a) 本公司的註冊辦事處位於 P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands，而本公司於香港的主要營業地點為香港銅鑼灣勿地臣街 1
號時代廣場二座 39 樓 3904-3907 室。
(b) 本公司的香港股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183

號合和中心 22 樓。
(c) 本公司的公司秘書為陳若君，彼持有管理學及統計學學士學位，並為香港會計師公會
資深會員。
(d) 除另有說明外，本通函的中英文本如有任何歧義，概以英文本為準。
11. 備查文件
下列文件副本可於本通函日期起十四日內的一般辦公時間上午九時正至下午十二時
三十分及下午二時正至下午五時三十分（除星期六、星期日以及香港公眾假期外）內，於香
港銅鑼灣勿地臣街 1 號時代廣場二座 39 樓 3904-3907 室查閱：
(a) 本公司組織章程大綱及細則；
(b) 本附錄四「重大合約」一段所指的重大合約（即框架協議及該等股權轉讓協議）；
(c) 評估師所發出的各標的公司的評估報告及天津港輪駁評估報告補充函件，正文載於本
通函附錄三內；
(d) 本附錄四「專家資格及同意書」一段所述的評估師同意書；
(e) 本通函；及
(f) 本公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日止三個年度的年

報。
– 299 –
（股份代號：03382）
茲通告天津港發展控股有限公司（「本公司」）謹訂於 2017 年 6 月 22 日（星期四）下午三時

正假座香港銅鑼灣告士打道 281 號香港怡東酒店三樓解頤閣二廳舉行股東特別大會，以考
慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）作為本公司的普通決議案：
普通決議案
「動議謹此批准、確認及╱或追認本公司日期為 2017 年 6 月 1 日的通函所界定及描述的

該等股權轉讓協議以及於其項下擬進行的交易；及動議謹此授權本公司董事代表本公司簽
署、蓋章、執行、完成、履行及交付一切有關協議、文據、文件及契據，並作出彼等酌情
認為必要、合適或合宜的一切行動、事宜及事情，並採取一切步驟，以落實該等股權轉讓
協議及於其項下擬進行的交易及╱或使其生效，惟以彼等酌情認為合適及符合本公司利益
為前提。」
承董事會命
天津港發展控股有限公司
主席
張銳鋼
香港，2017 年 6 月 1 日
附註：
1. 任何有權出席大會（或其任何續會）並於會上投票的本公司股東均可委派一名或以上代表代其出
席及投票。受委代表毋須為本公司股東。
2. 代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的該等授權
書或授權文件副本，最遲須於大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前送達本公司於香
港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22 樓，
方為有效。
– 300 –
3. 茲提述本公司日期為 2017 年 4 月 27 日的股東周年大會通告（「股東周年大會通告」）。誠如股東

周年大會通告所述，為確定股東獲派末期股息的權利，本公司將於 2017 年 6 月 15 日（星期四）
至 2017 年 6 月 19 日（星期一）
（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理股份
過戶手續。就股東特別大會而言，股東周年大會通告所述的暫停辦理股份過戶登記手續期間將
會延長。本公司將於 2017 年 6 月 15 日（星期四）至 2017 年 6 月 22 日（星期四）
（包括首尾兩天）暫
停辦理股份過戶登記手續，在此期間將不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席大會並於會上
投票，所有過戶表格連同有關股票須於 2017 年 6 月 14 日（星期三）下午四時三十分前交回本公司
於香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183 號合和中心 22
樓。
4. 本通告所載所有決議案將於大會上以點票方式表決。
5. 於本通告日期，本公司董事會包括執行董事張銳鋼先生、李全勇先生、王蕤先生、余厚新先生
及石敬女士；以及獨立非執行董事羅文鈺教授、鄭志鵬博士及張衛東先生。
– 301 –

03382 天津港发展 2017-05-31 有关与天津港股份之间资产重组的主要交易及股东特别大会通告

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

You might also like

03382 天津港发展 2017-05-31 有关与天津港股份之间资产重组的主要交易及股东特别大会通告

Uploaded by

Document Information

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

03382 天津港发展 2017-05-31 有关与天津港股份之间资产重组的主要交易及股东特别大会通告

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

此 乃 要 件 請 即 處 理

本公司謹訂於 2017 年 6 月 22 日（星期四）下午三時正假座香港銅鑼灣告士打道 281 號香港怡

附錄一 － 本集團的財務資料 ................................................................................... 29

附錄二 － 標的公司的資料 ....................................................................................... 32

附錄三 － 標的公司的評估 ....................................................................................... 38

附錄四 － 一般資料 ................................................................................................. 295

股東特別大會通告 ......................................................................................................... 300

「該等股權轉讓協議」 指 本公司及該等附屬公司各自與天津港股份於 2017 年 4

「框架協議」 指 本公司、該等附屬公司及天津港股份於 2017 年 3 月 10

「最後實際可行日期」 指 2017 年 5 月 26 日，即本通函付印前就確定載入本通函

「證券及期貨條例」 指 香港法例第 571 章證券及期貨條例；

「天津港集團」 指 天津港（集團）有限公司，一家於 2004 年 7 月 29 日重組

茲提述本公司日期分別為 2017 年 3 月 10 日及 2017 年 4 月 21 日的公告，內容有關本公司

(i) 聯盟國際 40% 股權；

(2) 冠翔企業有條件地同意向天津港股份收購天津港輪駁 100% 股權（包括相關的一切權利

(i) 聯盟國際 40% 股權的代價為人民幣 747,861,400 元；

(2) 收購股權（即天津港輪駁 100% 股權）的代價為人民幣 757,528,100 元。

(1) 出售股權的代價分兩期支付，第一期在股權轉讓交割日後 3 個月內（或訂約各方另

(2) 收購股權的代價在股權轉讓交割日後 3 個月內（或訂約各方另行協商的日期）支付。

訂約方一概不得豁免任何上述條件。於最後實際可行日期，第 1 項及第 2 項有關董事

100% 100% 100% 100% 56.81%

冠翔企業 偉亮企業 凱盛投資 天津港發展國際 天津港股份

40% 100% 100% 51% 40% 100%

聯盟國際 天津港集裝箱 二公司 海豐物流 歐亞國際 天津港輪駁

100% 100% 100% 100% 56.81%

冠翔企業 偉亮企業 凱盛投資 天津港發展國際 天津港股份

100% 40% 100% 100% 51% 40%

聯盟國際 1,812,578.8 1,869,653.5 3.15%

聯盟國際的淨資產評估值為人民幣 18.697 億元，評估增值人民幣 5,710 萬元 (3.15%)，

二公司的淨資產評估值為人民幣 10.415 億元，評估增值人民幣 2.060 億元 (24.65%)，主

海豐物流的淨資產評估值為人民幣 5.141 億元，評估增值人民幣 630 萬元 (1.24%)，主

歐亞國際的淨資產評估值為人民幣 13.901 億元，評估增值為人民幣 300 萬元 (0.21%)，

出售事項的標的公司的淨資產增值總額為人民幣 4.360 億元，主要來自土地使用權增

綜合成新率 ＝ 觀察成新率 × 60% ＋ 年限成新率 × 40%

董事會已審閱就增值及╱或貶值結果所採納的假設。考慮到 (i) 評估師的獨立性、資格

於 2015 年 於評估 於評估

(1) 天津臨港拖輪有限公司（「臨港拖輪」）的 95% 股權

根據中國會計準則，臨港拖輪的投資以成本法入賬，投資賬面值為人民幣 1,900 萬元。

於評估基準日，臨港拖輪的淨資產賬面值為人民幣 1.176 億元，評估值為人民幣 1.232

(2) 天津港海員對外技術服務有限責任公司（「海員服務」）的 33% 股權

根據中國會計準則，海員服務的投資以權益法入賬，投資賬面值為人民幣 200 萬元。

於評估基準日，海員服務的淨資產賬面值人民幣 619 萬元，評估值為人民幣 617 萬元，

估基準日，天津港財務的經審核淨資產賬面值為人民幣 22.051 億元。天津港輪駁於其中持

(3) 天津港財務為本集團持有其 48% 權益的聯營公司。天津港財務歷年業績穩定，致

固定資產增值人民幣 1.022 億元主要由於評估及會計準則所採用不同的船舶可使用年期

度的意見》以及中華人民共和國交通運輸部令 2009 年第 14 號《老舊運輸船舶管理規定》等有

(2) 船舶的規定使用年限 34 年符合中國相關規定。

(3) 評估師通過現場勘查觀察各船 隻 的 船 體、 輪 機、 電 氣 及 舾 裝等部 分， 結 合 對 維

整體而言，考慮到 (i) 評估師的獨立性、資格及經驗；及 (ii) 假設符合評估慣例，董事

在評估基準日至 2017 年 3 月 31 日期間，標的公司淨資產值變動來自 (i) 各標的公司於該

上述聯盟國際於評估基準日後作出的利潤分配人民幣 1.10 億元將包括在專項審計報告

聯盟國際 1,333,266.3 — 314,918.8 —

固定資產分類為以下主要類別：(1) 房屋建築物；及 (2) 設備。房屋建築物包括建築物

聯盟國際 933,147.0 35,118.3（附註 1） 898,028.7 400,119.3

聯盟國際有 4 項建築物尚未取得房產證，總建築面積 2,143 平方米，賬面值人民幣 860 萬元，評

生活污水處理站 塘沽區臨海路 1068 號 43.00 273

天津港集裝箱擁有位於天津塘沽區新港四號路北側，建築總面積為 11,974.4 平方米的若干建築

貨箱堆場北拆裝箱庫 新港四號路北側 4,608.00 3,573

二公司擁有位於天津北疆港區，建築總面積為 17,440.98 平方米的若干建築物，賬面值人民幣

此乃要件請即處理

附錄一－本集團的財務資料 ................................................................................... 29

附錄二－標的公司的資料 ....................................................................................... 32

附錄三－標的公司的評估 ....................................................................................... 38

附錄四－一般資料 ................................................................................................. 295

「該等股權轉讓協議」指本公司及該等附屬公司各自與天津港股份於 2017 年 4

「框架協議」指本公司、該等附屬公司及天津港股份於 2017 年 3 月 10

「最後實際可行日期」指 2017 年 5 月 26 日，即本通函付印前就確定載入本通函

「證券及期貨條例」指香港法例第 571 章證券及期貨條例；

「天津港集團」指天津港（集團）有限公司，一家於 2004 年 7 月 29 日重組

冠翔企業偉亮企業凱盛投資天津港發展國際天津港股份

聯盟國際天津港集裝箱二公司海豐物流歐亞國際天津港輪駁

冠翔企業偉亮企業凱盛投資天津港發展國際天津港股份

綜合成新率＝觀察成新率 × 60% ＋年限成新率 × 40%

於 2015 年於評估於評估

(3) 評估師通過現場勘查觀察各船隻的船體、輪機、電氣及舾裝等部分，結合對維

生活污水處理站塘沽區臨海路 1068 號 43.00 273

貨箱堆場北拆裝箱庫新港四號路北側 4,608.00 3,573

新建機械候工樓（新增值）北疆港區 2,467.00 5,436

收入主要來自集裝箱裝卸業務。於 2016 年，收入人民幣 5.62 億元，較 2015 年增加

收入主要來自散雜貨裝卸業務。於 2016 年，收入人民幣 4.96 億元，較 2015 年減少

第二部分資產評估報告書摘要 ................................................................................... 41

第三部分資產評估報告書正文 ................................................................................... 44

第四部分附件目錄 ..................................................................................................... 80

賬面價值評估價值增減值增值率 %

出資人出資額出資比例 (%)

出資人出資額出資比例 (%)

序號投資者名稱投資金額所佔比例

聯盟國際於 2007 年 1 月開始試運營，8 月 16 日正式運營。2015 年完成吞吐量 261 萬