Ligji I Ri Shqiptar PR Shoqrit Tregtare Interpretuar Sipas Burimeve T Tij N T Drejtn Europiane Compress

1
Projekt Binjakëzimi CARDS 2004

AL/04/IB/JH/02
Përmirësimi i Sistemit Gjyqësor për Çështjet Tregtare
LIGJI I RI SHQIPTAR PËR SHOQËRITË TREGTARE

2 Ligji Shqiptar për Shoqëritë Tregtare
© Ministria e Drejtësisë së Shqipërisë,

Drejtoria e Përgjithshme e Çështjeve të Drejtësisë
Kopertina: Studio grafike

Designer: Vlash Papa
Përpunimi grafik: Greta Konomi
ISBN 978-99943-0-105-8
Shtypur në shtypshkronjën “Guttenberg”
Tiranë, 2009
Adresa: Rruga “Sami Frashëri”, Nr. 41 pranë Universitetit

“Marin Barleti”, godina nr.4, Tiranë
Tel. - fax.: 00355 4 249 944
E-mail: info@botimedudaj.com
Website: www.botimedudaj.com
3
Thomas Bachner,
Edmund-Philipp Schuster
Martin Winner
Projekt Binjakëzimi CARDS 2004

AL/04/IB/JH/02
Përmirësimi i Sistemit Gjyqësor për Çështjet Tregtare
LIGJI I RI SHQIPTAR PËR SHOQËRITË TREGTARE

–
Interpretuar Sipas Burimeve të tij në të Drejtën Evropiane
Tiranë, Shkurt 2009

Përmbajtja 5
PËRMBAJTJA
I. LIGJI I RI SHQIPTAR PËR SHOQËRITË TREGTARE – HYRJE 15

1. Llojet e shoqërive tregtare 15
2. Origjinat evropiane dhe krahasuese të ligjit– udhëzime
për interpretimin 16
3. Hyrja në fuqi dhe dispozitat kalimtare 18
4. Rregullat e përgjithshme dhe dispozitat e detyrueshme 20
5. Fusha e zbatimit e LSHT-së 22
II. SHOQËRIA TREGTARE SI PERSON JURIDIK I VEÇANTË 25

1. Vlerësime të përgjithshme 25
2. Përfaqësimi i shoqërisë 28
2.1 Nevoja për rregulla të së drejtës për shoqëritë tregtare mbi përfaqësimin 28
2.2 Organet e shoqërisë që kanë të drejtë t’a përfaqësojnë atë 29
2.3 Përfaqësimi dhe administrimi i brëndshëm 32
2.4 Pamundësi për të kufizuar tagrat e përfaqësimit të organeve
përfaqësuese kundrejt palëve të treta? 34
2.5 Kufizimet e përgjithshme të kompetencave të përfaqësuesve ligjorë 37
2.6 Transaksionet me persona të lidhur 38
3. Përgjegjësia e ortakëve dhe aksionarëve 42
3.1 Përgjegjësia e ortakëve në shoqëritë kolektive 43
3.2 Përgjegjësia e ortakëve në shoqëritë komandite 44
3.3 “Përgjegjësia e kufizuar” e ortakëve në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar
dhe e aksionarëve në shoqëritë aksionare 45
4. Rregulla të veçanta për shoqëritë me ortak apo aksionar të vetëm 52
III. KAPITALI DHE KUOTAT /AKSIONET 56

1. Kapitali dhe kontributet nga ortakët /aksionarët 56
2. Kapitali ligjor 58
2.1 Kapitali i nënshkruar 59
2.2 Grumbullimi i kapitalit 60
2.3 Ruajtja e kapitalit 63
2.4 Kritika ndaj konceptit të kapitalit ligjor 67
3. Zmadhimi i kapitalit dhe të drejtat e parablerjes 67
3.1 Funksionimi i zmadhimit të kapitalit 67
3.2 Vlera e së drejtës së parablerjes në zmadhimin e kapitalit 71
3.3 Llojet e zmadhimit të kapitalit në SHA 74
4. Rritja e “zakonshme” e kapitalit dhe dispozita të përgjithshme
të zbatueshme për të gjitha llojet e zmadhimit të kapitalit” 74
5. Zvogëlimi i kapitalit 80
6. Kuotat dhe aksionet 82
6.1 Koncepti 82
6.2 E drejta e votës 83
6.3 E drejta për dividendë 86

6.4 Kalimi i kuotave dhe aksioneve 89
a) Aspekte të përgjithshme 89
b) Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar 90
c) Shoqëria aksionare 92
IV. FORMIMI DHE REGJISTRIMI I SHOQËRISË TREGTARE 96

1. Marrëveshja e ortakëve /aksionarëve 96
2. Regjistrimi në QKR 97
3. Statuti 98
3.1 Natyra juridike e statutit 98
3.2 Përmbajtja e statutit 100
3.3 Rasti i veçantë: regjistrimi pa statut të shkruar 101
4. Pavlefshmëria e shoqërive tregtare 103
V. ORGANET E SHOQËRISË DHE MIRËADMINISTRIMI

I SHOQËRIVE TREGTARE 104
1. Administrimi i centralizuar – ndarja e pronësisë nga kontrolli 104
1.1 Përfitimet nga administrimi i centralizuar 104
1.2 Konflikti i përfaqësuar – përfaqësues që rrjedh nga ndarja e pronësisë
nga kontrolli – probleme dhe zgjidhje të mundshme 106
2. Administrimi i shoqërive me përgjegjësi të kufizuar 107
2.1 Kush mund të jetë administrator? 108
2.2 Emërimi dhe shkarkimi i administratorëve 109
a) Emërimi i administratorëve 109
b) Shkarkimi i administratorëve 111
2.3 Shpërblimi i administratorëve 112
a) Përfaqësimi i shoqërisë tregtare 112
b) Caktimi i shpërblimit të administratorëve 114
2.4 Të drejtat dhe detyrimet e administratorëve 115
a) Drejtimi i aktivitetit të SHPK-së 115
b) Detyrat e administrimit 116
2.5 Përgjegjësia e administratorëve 118
a) Vlerësime të përgjithshme 118
b) Ekzekutimi i përgjegjësisë së administratorëve 119
3. Administrimi i shoqërive aksionare 120
3.1 Vlerësime të përgjithshme 120
3.2 Sistemi me një nivel 121
a) Caktimi dhe shkarkimi i anëtarëve të këshillit të administrimit 121
b) Të drejtat dhe detyrat e këshillit të administrimit 123
c) Organizimi i brendshëm i këshillit të administrimit 126
d) Administratorët në sistemin me një nivel 126
3.3 Tiparet dalluese të sistemit me dy nivele 127
a) Emërimi dhe shkarkimi i anëtareve të këshillit mbikëqyrës 127
b) Emërimi dhe shkarkimi i administratorëve 128
Përmbajtja 7
c) Ndarja e kompetencave ndërmjet këshillit mbikëqyrës dhe administratorëve 129

3.4 Përgjegjësia e Administratorëve 130
3.5 Pjesëmarrja e punëmarrësve 131
4. Kontrolli nga ana e aksionarëve 131
4.1 Asambleja e përgjithshme si organ i shoqërisë 131
4.2 Thirrja e asamblesë së përgjithshme 132
a) Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar 132
b) Shoqëria aksionare 135
4.3 Votimi i ortakëve/aksionarëve 136
a) E drejta e votës 136
b) Përjashtimi i së drejtës së votës dhe detyrimi i besnikërisë 137
4.4 Kompetencat dhe të drejtat e asamblesë së përgjithshme 138
4.5 Rregullat për shumicat dhe kuorumet 140
4.6 Bërja e pavlefshme e vendimeve të ortakëve/aksionarëve 141
4.7 Hetimi i posaçëm 142
VI. MBARIMI I ANËTARËSISË DHE MBARIMI I SHOQËRISË 143

1. Largimi dhe përjashtimi i ortakut 143
1.1 Vlerësime të përgjithshme 143
1.2 Shkaqet për largim dhe përjashtim 143
1.3 Proçedurë 145
a) Largimi 145
b) Përjashtimi 146
1.4 Kompensimi për kuotat e ortakut 147
a) Largimi 147
b) Përjashtimi 149
2. Prishja 151
3. Likuidimi i shoqërive me aftësi paguese 153
3.1 Proçedura e rregullt e likuidimit 153
3.2 Proçedura e thjeshtëzuar e likuidimit 155
4. Falimentimi 156
4.1 Shkaqet për hapjen e proçedurës së falimentimit 156
4.2 Hapja e proçedurave të falimentimit 157
4.3 Roli i veçantë i autoriteteve tatimore 160
VII. RIORGANIZIMI I SHOQËRIVE 163

1. Bashkimet e shoqërive 163
1.1 Direktiva e tretë dhe rregullimi në LSHT 163
1.2 Funksionimi i një bashkimi shoqërish 164
1.3 Çështjet kryesore që lindin në kuadrin e bashkimit të shoqërive 164
a) Raporti i këmbimit të aksioneve/kuotave (share exhange ratio) 165
b) Mbrojtja e kreditorëve 168
1.4 Dy llojet e bashkimeve të shoqërive 169
a) Bashkimi me përthithje 170
b) Bashkimi me krijimin e një shoqërie të re 172
2. Ndarja e shoqërive tregtare 174

2.1 Direktiva e Gjashtë dhe rregullimi në LSHT 174
2.2 Funksionimi i ndarjeve të shoqërive tregtare 175
2.3 Llojet e ndarjeve të shoqërive tregtare 175
3. Përshkrim i shkurtër i Direktivës mbi Bashkimet
Ndërkufitare të Shoqërive, (Direktiva e Dhjetë) 177
4. Shndërrimi i SHPK-ve dhe SHA-ve 178
4.1 Funksionimi dhe pasojat ligjore 178
4.2 Rregullat proçedurale 180
a) Vendim-marrja dhe mbrojtja e ortakëve/aksionarëve 180
b) Mbrojtja e kreditorëve 181
VIII. GRUPIMET E SHOQËRIVE 182

1. Vlerësime të përgjithshme 182
2. Grupet kontrolluese dhe grupet influencuese 183
2.1 Grupet kontrolluese 184
a) Përkufizim 184
b) Pasojat ligjore të grupeve kontrolluese 184
2.2 Grupet influencuese 187
a) Përkufizim 187
b) Pasojat ligjore të grupeve influencuese 188
IX. E DREJTA EVROPIANE PËR SHOQËRITË TREGTARE 189

1. Dispozitat përkatëse të traktatit 189
1.1 Qëllimet dhe parimet të komunitet me rëndësi të drejtpërdrejtë
për të drejtën për shoqëritë tregtare 189
1.2 Kompetencat e komunitetit për të miratuar legjislacion dytësor
me rëndësi të drejtpërdrejtë për të drejtën për shoqëritë tregtare 189
2. Evolucioni i së drejtës evropiane për shoqëritë tregtare 190
3. Legjislacioni dytësor – Acquis-i për të drejtën e shoqërive tregtare 192
3.1 Masat e miratuara në rend kronologjik: 192
3.2 Karakterizim i shkurtër dhe referenca në masat shqiptare të implementimit: 195
4. Praktika e Gjykatës Evropiane të Drejtësisë
për lirinë e vendosjes -lëvizja ndër-kufitare 197
4.1 Çështja #1: Centros 198
4.2 Çështja #2: Überseering 199
4.3 Çështja #3: Inspire Art 200
4.4 Çështja #4: Cartesio 200
4.5 Pasojat për të Drejtën Ndërkombëtare Private dhe Lëvizjen e Shoqërive Tregtare 201
LIGJI PËR TREGTARËT DHE SHOQËRITË TREGTARE 205

9
Hyrje 11
HYRJE
Kohët e fundit legjislacioni shqiptar për shoqëritë tregtare ka pësuar ndry-

shime rrënjësore. Në Shtator të vitit 2007 hyri në fuqi një ligj i ri lidhur me
regjistrimin e shoqërive tregtare; më pas, në vitin 2008 një ligj i ri për sho-
qëritë tregtare e pasoi atë. Këto ndryshime nuk kufizohen thjesht në çështje
teknike, por përbëjnë një revolucion të çështjeve kryesore të kuadrit ligjor
shqiptar për shoqëritë tregtare. Ky ndryshim i ri sjell në fillimet e tij një
nevojë të madhe për informacion për avokatët, gjyqtarët dhe anëtarët e
tjerë të profesioneve në fushën e së drejtës. Aktualisht, egzistojnë pak ma-
teriale të cilave mund t’iu drejtohesh për interpretimin e Ligjit të i ri për
Shoqëritë Tregtare.
Ky manual ka për qëllim t’a përmirësojë këtë situatë. Ai është përgatitur me
qëllimin për të paraqitur një hyrje në Ligjin e ri për Shoqëritë Tregtare në
Shqipëri. Shumë prej ndryshimeve konceptuale në Ligjin shqiptar për Sho-
qëritë Tregtare janë udhëhequr nga synimi i përafrimit me standartet e Bash-
kimit Evropian. Për rrjedhojë, qasja jonë ka qënë interpretimi i ligjit shqiptar
në dritën e dispozitave të së drejtës evropiane, të cilat ai transpozon.
Manuali u përgatit në kuadrin e Projektit të Binjakëzimit “Përmirësimi i
Sistemit Gjyqësor për Çështjet Tregtare”, i cili është financuar nga Bashkimi
Evropian brënda kuadrit të Programmit CARDS 2004. Projekti u realizua
bashkërisht nga Ministrita e Drejtësisë së Shqipërisë dhe asaj të Austrisë, me
Qëndrën Austriake për Kompetencë Ligjore (CLC) si një organ i autorizuar.
Fillimisht Manuali ishte menduar të shërbente si material për një total prej
njëmbëdhjetë trajnimesh për gjyqtarë, prokurorë, avokatë, avokatë shteti,
noterë, përmbarues dhe inspektorë, të zhvilluara nga Qershori 2008 deri
në Shkurt 2009. Gjatë këtyre trajnimeve ne morrëm kërkesa për t’a bërë
Manualin të mundur tek një publik më i gjerë në mënyrë që të zgjerohej
impakti praktit i trajnimit dhe të forcoheshin efektet e tij të qëndrueshme.
Ne shfrytëzuam mundësinë për t’a përmirësuar tekstin si pasojë e
eksperincës së fituar gjatë bashkëveprimit me profesionistët shqiptarë.
Manuali nuk mundet absolutisht të kuptohet si një interpretim zyrtar i Ligjit

të ri për Shoqëritë Tregtare. Ajo çka ai ofron janë argumenta për zgjidhje,
dhe jo të vërteta absolute. Në disa raste ne thjesht shtrojmë pyetje – të
cilat shpresojmë janë pyetjet e duhura. Me kalimin e kohës do të përgatiten
materiale më të përpunuara dhe ka shumë mundësi edhe më të mira; ne
jemi të kënaqur që mundësuam një punim të parë mbi në ligjin e ri.
Ky punim nuk do të kishte qënë i mundur pa ndihmën e shumë bash-
këpunuesve, sidomos të gjithë trajnuesve dhe pjesmarrësve në të gjitha tra-
jnimet që na dhanë sygjerime të vlefshme dhe mundësinë për t’a matur in-
terpretimin tonë të ligjit me kutin e realitet ligjor shqiptar.
Falenderime të veçanta i bëhen Z. Kastriot Myftiu dhe Znj. Migena Kondo,
të cilët përkthyen tekstin në Shqip. Ne shpresojmë që së bashku të kemi
shmangur të paktën disa prej shumë pasaktësive që krijohen nga problemet
e përkthimit. Znj. Kondo gjithashtu ndihmoi për të përmirësuar përmbaj-
tjen e teksitit si në Anglisht ashtu edhe në Shqip me anë të komenteve
dhe pyetjeve; ne korrigjuam shumë gabime dhe sqaruam shumë çështje si
rezultat i ndihmës së saj. Ndonjë gabim i mbetur është tërësisht i yni.
Ne sigurisht jemi mirënjohës për çdo sygjerim apo koment.
Përmbajtja e këtij publikimi është përgjegjësi e vetme e autorëve dhe nuk
mundet në asnjë mënyrë të konsiderohet se pasqyron pikpamjet e Bash-
kimit Evropian.
Tiranë, Mars 2009
Thomas Bachner
Edmund-Philipp Schuster
Martin Winner
Hyrje 13
Prof. Dr. Thomas Bachner, LL.M., Ph.D. (Cambridge), është profesor

i së drejtës në Universitetin e Ekonomikut dhe Administrim Biznesit të
Vjenës. Ai është i specializuar në të drejtën për shoqëritë tregtare dhe të
drejtën e krahasuar në Mbretërinë e Bashkuar dhe është këshillues ligjor
i Ministrisë Austriake të Drejtësisë për çështje të së drejtës tregtare. Në
këtë funksion ai ka qënë anëtar dhe kryetar i shumë grupeve të punës të
Këshillit të Bashkimit Evropian lidhur me çështje të së drejtës për shoqëritë
tregtare.
Kontakt: thomas.bachner@wu-wien.ac.at
Z. Edmund-Philipp Schuster ka qënë kryetar zyre i Komisionit Austriak

të Kontrollit të Blerjeve të Shoqërive dhe është lektor i së drejtës për
shoqëritë tregtare në Universitetin e Ekonomikut dhe Administrim Bizesit
të Vjenës. Aktualisht ai ështe duke përfunduar një studim pasuniversitar
në Shkollën e Ekonomikut dhe Shkencave Politike të Londrës.
Kontakt: edmund.schuster@gmail.com
Prof. Dr. Martin Winner është profesor i së drejtës në Universitin e

Ekonomikut dhe Administrim Biznesit të Vjenës i specializuar në të drejtën
për shoqëritë tregtare dhe të drejtën për tregun e kapitaleve në një bazë
krahasuese. Ai është gjithashtu Kryetar i Komision të Kontrollit të Blerjeve
të Shoqërive të Austrisë. Nga viti 2007 deri më 2009 ai ka qënë rezident
në Shqipëri duke punuar në Ministrinë e Drejtësisë së Shqipërisë për
Projektin e Binjakëzimit të financuar nga BE-ja rezultat i të cilit ka qënë
edhe ky manual.
Kontakt: martin.winner@wu-wien.ac.at
Ligji i Ri shqiptar për Shoqëritë Tregtare - Hyrje 15
I. LIGJI I RI SHQIPTAR PËR SHOQËRITË TREGTARE –

HYRJE
1. Llojet e shoqërive tregtare
Ligji i ri nr. 9901, “Për Tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare”1, përcakton katër
lloje të organizimit të aktivitetit tregtar të cilave u referohet me termin e
përgjithshëm “shoqëri tregtare” të cilat janë:
- shoqëritë kolektive
- shoqëritë komandite
- shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (SHPK-të)
- shoqëritë aksionare (SHA-të)
Duke folur shumë gjerësisht, këto katër lloje shoqërish u korrespondojnë
llojeve të mëposhtme të organizimit të aktivitetit tregtar që gjenden edhe
në juridiksione të tjera evropiane:
Shqipëri Itali Francë Gjermani Angli

shoqëri società in société en Offene Handels- (general) part-
kolektive nome collet- nom collectif gesellschaft nership
tivo
shoqëri società in société en Kommandit- limited partner-
komandite accomandita commandite gesellschaft ship
semplice simple
shoqëri me società a société à re- Gesellschaft mit private company
përgjegjësi responsabilità sponsabilité beschränkter limited by shares
të kufizuar limitata limitée Haftung
shoqëri società per société Aktiengesell- public company
aksionare azioni anonime schaft limited by shares
Siç mund të shihet nga kjo tabelë, fjala “shoqëri” në gjuhën shqipe i
përgjigjet fjalës “società” të italishtes, fjalës “société” të frëngjishtes dhe
fjalës “Gesellschaft” të gjermanishtes, ndërsa në gjuhën ligjore, fjala
anglisht “company” zakonisht përdoret në një kuptim më të ngushtë dhe
nuk përfshin shoqëritë kolektive dhe komandite.2 Për më tepër, në bazë të
1) Në këtë manual ligji i ri do të citohet si “Ligji për Shoqëritë Tregtare“ (i shkurtuar

në LSHT)
2) Dallimi bëhet i qartë në Neni 3 të Ligjit Model Për Shoqëritë Tregtare (shih Janet
Dine/Marios Koutsias/Michael Blecher, Ligji Për Shoqëritë Tregtare në Evropën
e re, 2007, fq. 145 e në vijim; i cili këtu e më poshtë citohet si “LMSH”), por nuk u
adoptua në versionin “zyrtar” anglisht të Ligjit shqiptar për Shoqëritë Tregtare.
ligjit anglez, vetëm SHPK-të dhe SHA-të, dhe jo shoqëritë kolektive apo
komandite, gëzojnë statusin e personit juridik, ndërsa ligji shqiptar – në
linjë me ligjin francez dhe me ligjin e mëparshëm shqiptar për shoqëritë
nr. 76383 – u jep statusin e personit juridik të gjitha llojeve të subjekteve
të aktivitetit tregtar të rregulluara në Ligjin për Shoqëritë Tregtare (shih
Nenin 3 (3) të LSHT-së).4
Në pamje të parë, dallimi ndërmjet shoqërive kolektive dhe shoqërive
komandite, nga njëra anë, dhe SHPK-ve dhe SHA-ve, nga ana tjetër,
duket të reflektojë dallimin ndërmjet “shoqërive të personit” (“società di
persone”/“sociétés de personnes”), nga njëra anë, dhe “shoqërive të kapitalit
(“società di capitali”/“sociétés de capitaux”), nga ana tjetër, ndonëse duhet
bërë shumë kujdes me këto klasifikime. Po të shfletojmë tekstet italiane
dhe franceze, do të kuptojmë se ende nuk është arritur një marrëveshje e
përgjithshme se ku ndodhet vija ndarëse ndërmjet këtyre dy kategorive.
Rasti klasik kufindarës është “shoqëria me përgjegjësi të kufizuar” (“società
a responsabilità limitata”/“société à responsabilité limitée”), e cila, në varësi
të statutit që i jepet asaj nga ortakët e vet, mund të marrë një karakter mjaft
të veçantë në disa aspekte, por prapëseprapë ndan tipare të përbashkëta me
“shoqërinë aksionere” (società per azioni”/“société anonyme”) në aspekte
të tjera. LSHT-ja nuk e ka krijuar këtë kategorizim, prandaj ne dyshojmë
nëse përfshirja e tij në këtë manual do të sillte ndonjë përfitim për vetë
analizën.
Ky manual do të përqëndrohet tek shoqëritë tregtare në kuptimin e ngushtë
të fjalës që janë shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksion-
are për shkak të rëndësisë së madhe praktike të këtyre llojeve të shoqërive.
Rregullat ligjore për shoqëritë kolektive dhe komandite do të trajtohet
vetëm shkurtimisht.
2. Origjinat evropiane dhe krahasuese të ligjit– udhëzime për

interpretimin
Rregullat ligjore të LSHT-së nuk përbëjnë një vazhdimësi të traditave sipas

regjimit ligjor të mëparshëm të Ligjit nr. 7638, por revolucionalizojnë ligjin
shqiptar për shoqëritë tregtare. Ekziston shumë pak apo aspak vazhdimësi
ndërmjet ligjit të vjetër dhe ligjit të ri.
LSHT-ja u përgatit me qëllimin për të implementuar (me përjashtime të vogla)
standartet evropiane të së drejtës për shoqëritë tregtare (të ashtu quajturën
3) Dhe në përputhje me Nenin 3 (2) të LMSH-së.

4) Situata ligjore në Gjermani dhe në Itali është paksa e ndërlikuar në këtë drejtim.
“acquis”) dhe për të përmbushur kështu edhe Nenin 70 të Marrëveshjes

së Asocim Stabilizimit ndërmjet Shqipërisë dhe Bashkimit Evropian, i cili
parashikon përafrim të plotë me acquis communautaire brënda 10 vjetëve.
Meqënëse implementimi i së drejtës evropiane ka qënë qëllimi i ligjvënësit,
dispozitat e Ligjit për Shoqëritë Tregtare të cilat burojnë nga e drejta
evropiane, duhet të interpretohen në përputhje me ‘fjalën dhe frymën’ e
normës ligjore evropiane përkatëse. Megjithatë, kjo nuk është e mundur në
rastet kur është e dukshme që dispozita shqiptare qartësisht dhe qëllimisht
devijon nga dispozita evropiane, siç do ta trgojmë në kontekstet përkatëse
më poshtë.
Gjithsesi, duhet të theksohet se nuk ekziston një korpus koherent i së
drejtës evropiane për shoqëritë tregtare. Në vend të kësaj, direktivat evro-
piane fokusohen në shoqëritë aksionare dhe përmbajnë vetëm pak rregulla
për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe pothuajse asnjë rregull për
shoqëritë kolektive dhe komandite. Edhe në lidhje me shoqëritë aksionare
e drejta evropiane trajton vetëm disa çështje të caktuara, p.sh. dispozitat
mbi kapitalin dhe shpërndarjen e dividendëve, por përmban pak rregulla
mbi çështje të tjera, p.sh. administrimin e shoqërisë apo çështje të mirëad-
ministrimit të shoqërive (corporate governance). Për rrjedhojë, ligjet kom-
bëtare për shoqëritë tregtare në Bashkimin Evropian ndryshojnë gjerësisht
nga njëri tjetri në shumë aspekte dhe legjvënësi shqiptar ka pasur goxha
rrugë të lirë gjatë hartimit të Ligjit të ri të Shoqërive.
Për çështjet që nuk rregullohen nga e drejta evropiane, Ligji i ri shqiptar për
Shoqëritë Tregtare mbështetet në masë të madhe në inspirime nga ligjet për
shoqëritë tregtare të Gjermanisë dhe Anglisë. Për rrjedhojë, orientimi për
interpretimin e këtij ligji mund të vijë edhe nga vendimet e gjykatave të një
Shteti Anëtar, nëse dispozita në fjalë është marrë nga legjislacioni përkatës
i atij Shteti Anëtar. Këtë gjë e kemi marrë parasysh në këtë manual sa herë
që e kemi vlerësuar të drejtë.
Kështu, burimet e mëposhtme përbëjnë një udhëzim për interpretimin e
LSHT-së:
(i) direktivat përkatëse të BE-së; shih. IX.3. më poshtë;
(ii) një komentar (Komentari) i cili do të publikohet gjatë vitit 2009 nga
hartuesit e Ligjit të ri për Shoqëritë Tregtare;5
(iii) një “Ligji Model” i publikuar në formën e një libri, për aq sa LSHK-ja,
siç është miratuar nga Parlamenti, është bazuar mbi këtë Ligj Model;6
5) Janet Dine/Michael Blecher, Ligji i ri “Për Tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare” –
Tekst me Komentar, (për tu botuar); këtu e në vijim referuar si “Komentari”.
6) Janet Dine/Marios Koutsias/Michael Blecher, Ligji për Shoqëritë Tregtare në
Evropën e re, 2007, fq. 151 e në vijim.
(iv) doktrina dhe jurisprudenca mbi rregullat ligjore në juridiksione të

tjera, sidomos në Gjermani dhe Angli, nëse një dispozitë e caktuar e
LSHT-së qartazi bazohet në këto rregulla.
3. Hyrja në fuqi dhe dispozitat kalimtare
LSHT-ja u miratua nga Parlamenti më 14 prill 2008, dhe u botua në

Fletoren Zyrtare më 6 maj 2008. Në bazë të Nenit 233 të LSHT-së, ligji
hyn në fuqi 15 ditë pas botimit të tij në Fletoren Zyrtare, domethënë, më
21 maj 2008.
Shoqëritë tregtare të sapo-formuara i nënshtrohen ligjit të ri edhe nëse ato
kanë qënë në krijim e sipër në momentin kur ligji ka hyrë në fuqi ; Neni 231
i LSHT-së.
Megjithatë, ligji duhet gjithashtu të përcaktojë se çfarë duhet të ndodhë me
shoqëritë e regjistruara përpara datës 21 maj 2008. Kjo ka një rëndësi të
veçantë, pasi shoqëri të tilla janë themeluar sipas kuadrit të ligjit të vjetër;
organizimi i tyre i brëndshëm dhe statutet e tyre nuk do të jenë në harmoni
me ligjin e ri. Fakti që LSHT-ja nuk përbën një evolim të ligjit të vjetër
për shoqëritë tregtare, por një tërësi rregullash totalisht të reja me pak
konsideratë për rregullimin ligjor në Shqipëri deri në vitin 2008 e bën më
të rëndë situatën në këtë aspekt.
Dispozita përkatëse është Neni 230 i LSHT-së: Shoqëritë tregtare ekzistuese
do të vazhdojnë të funksionojnë, sipas kushteve, që kanë qenë të vlefshme
në kohën e regjistrimit të tyre. Megjithëse nga një lexim korrekt i dispozitës
mund të kuptohet se edhe shoqëritë tregtare të regjistruara në vitin 1991
duhet të funksionojë në bazë të ligjit të atëhershëm për shoqëritë tregtare
(që u shfuqizua në vitin 1992), do t’a marrim të mirëqënë se me ligjin në
çastin e regjitrimit norma i referohet vetëm Ligjit nr. 7638 për Shoqëritë
Tregtare, i cili mbetet përndryshe i zbatueshëm për këto subjekte juridike.
Një lexim alternativ është që statuti i shoqërisë vazhdon të zbatohet, edhe
nëse ai nuk është në përputhje me LSHT-në e ri; për çështjet për të cilat
nuk ekziton një dispozitë në statut, LSHT-ja zbatohet menjëherë në vend
të ligjit të vjetër. Ky interpretim është me sa duket më i lehtë për t’ë qënë në
përputhje me Nenet 2317 dhe 2328. Gjithsesi, kjo do të çonte në një ndarje
artificiale ndërmjet rregullave ligjore të zbatueshme dhe rregullave në
statut, gjë e cila në praktikë nuk do të funksiononte.
7) Ky nen sanksionon ndër të tjera se LSHT-ja do të jetë i zbatueshëm në ndryshimin
e ortakëve/aksionarëve dhe zgjedhjen e organeve “që janë në progres në ditën kur
hyn në fuqi ky ligj.”
8) Ky nen përmban abrogimin formal të ligjit të vjetër.
Shembull: LSHT-ja nuk përmban rregulla për zmadhimin e kapitalit të

SHPK-ve; shoqëritë duhet të parashikojnë rregula të tilla në statutet e tyre.
Gjithsesi, Nenet 62 e në vijim të ligjit të vjetër Nr. 7638 përmbanin rregulla
për zmadhimin e kapitalit për SHPK-të. Për rrjedhojë, shoqëritë tregtare
nuk ndiheshin të detyruara të parashikonin rregulla të tilla në statutet e
tyre (të cilët (statutet) do të ishin të zbatueshëm edhe sipas interpretimit
më të ngushtë të Nenit 230 të shpjeguar më lart). Nëse LSHT-ja është
menjëherë e zbatueshme për shoqëri të tilla, ekziston një mungesë totale
regullash nër këtë fushë, e cila nuk ishte e parashikueshme për hartuesit e
statuteve. Zgjidhja më e mirë është të vazhdohet të zbatohet ligji i vjetër nr.
7638 derisa të bëhen ndryshimet e nevojshme në statut.
Për këto arsye ne favorizojmë interpretimin e parë i cili është edhe më i
gjërë, megjithëse çështja është shumë e paqartë.
Në çdo rast, Neni 230 (2) parashikon që brënda tre vjetëve pas hyrjes
në fuqi të LSHT-së, domethënë, deri më 21 maj 2011, shoqëritë tregtare
janë të detyruara të përshtasin organizimin dhe funksionimin e tyre sipas
dispozitave të LSHT-së. Përndryshe këto shoqëri tregtare prishen dhe
likujdohen; Neni 230 (3) i LSHT-së.
Në këtë kontekst katër pika janë të rëndësishme për t’u vënë në pah:
1. Është e paqartë se çfarë ndodh nëse një shoqëri përpiqet që t’a sjellë
organizimin dhe funksionimin e saj në përputhje me LSHT-në, por
gabimisht nuk e arrin këtë gjë. A duhet të prishet kjo shoqëri? Si mundet
një palë e tretë të përcaktojë nëse organizimi dhe funksionimi i një
shoqërie – dhe për rrjedhojë statuti i saj – janë ndryshuar në përputhje
me ligjin e ri? Ne mendojmë se duhet të jetë e mjaftushme nëse shoqëria
përpiqet t’a sjellë statutin e saj në linjë me ligjin e ri dhe rekomandojmë
që shoqëria t’a bëjë të qartë këtë qëllim gjatë ndryshimit të statutit të saj
(p.sh. me anë të një preambule në statut).
2. Prishja e shoqërisë nuk do të thotë që ajo çregjistrohet menjëherë nga
regjistri. Ajo kalon në likujdim, gjë që do të thotë që duhet të shlyhen
kreditorët në radhë të parë, dhe pastaj ortakët apo aksionarët të marrin
pjesën që mbetet. Vetëm si një hap i fundit shoqëria fshihet nga regjistri
dhe humbet statusin e saj si person juridik9. Për rrjedhojë, kreditorët
në mirëbesim nuk rrezikohen edhe nëse ata hyjnë në marrëdhënie
kontraktore me shoqërinë pasi ajo të jetë prishur. Shih në hollësi
Kapitullin VI.
9) Pas prishjes shoqëria vazhdon të ekzistojë si person juridik, por qëlllimi i saj nuk
është më zhvillimi i aktiviteteve tregtare, por të likujdojë shoqërinë dhe të paguajë
kreditorët.
3. LSHT-ja shprehet se shoqëria prishet me ligj pa një vendim nga or-

takët/aksionarët e saj. Gjithsesi ka shumë pak mundësi që ortakët /
aksionarët të caktojnë një likujdues në këtë situatë ku likujdimi është
normalisht në kundërshtim me vullnetin e tyre; për rrjedhojë, çdo per-
son i interesuar mund t’i kërkojë gjykatës që t’a bejë një gjë të tillë (shih.
Nenin 191 pg. 2 të LSHT-së). Kreditorët apo ortakët /aksionarët janë
persona të interesuar. Gjithsesi, ligji nuk thotë nëse autoritetet pub-
like, si ato tatimore, janë persona të interesuar gjithashtu edhe nëse
nuk janë kreditorë. Për rrjedhojë, QKR-ja apo prokurorët mund të për-
jashtohen nga e drejta për të inicjuar likujdimin duke kërkuar caktimin
e një likujdatori.
4. Së fundmi, a mundet shoqëria të shmangë likujdimin duke bërë ndry-
shimet e nevojshme me vonesë? Ose a është likujdimi një pasojë e pa-
shmangshme pasi shoqëria është prishur? Nëse përgjigja do të ishte po,
kjo do të thoshte se ekonomia shqiptare do të pësojë një shok të madh në
fund të vitit 2011 dhe gjatë vitit 2012, pasi shumë, dhe sidomos shoqëri të
vogla tregtare nuk do t’i realizojnë dot në kohë ndryshimet e nevojshme.
Të likujdosh të gjitha këto shoqëri do të thotë të mbyllësh bizneset pa
pasur ndonjë arsye ekonomike. LSHT-ja nuk thotë asgjë në lidhje me
këtë çështje. Ne rekomandojmë me forcë që kjo çështje të qartësohet
duke bërë një ndryshim në ligj përpara muajit Maj të vitit 2011.
4. Rregullat e përgjithshme dhe dispozitat e detyrueshme
Një tjetër çështje e rëndësishme në të drejtën tregtare është natyra e

dispozitave përkatëse: A përbëjnë ato rregulla të detyrueshme, domethënë,
që ortakët /aksionarët nuk mund të veprojnë ndryshe? Apo janë ato norma
të cilat zbatohen vetëm nëse statuti apo një kontratë tjetër nuk përmban
ndonjë dispozitë që parashikon të kundërtën?
LSHT-ja nuk jep një përgjigje të përgjithshme për këtë pyetje. Megjithatë,
ligji deklaron qartë se rregullat që përcaktojnë marrëdhëniet ndërmjet
ortakëve në shoqërinë kolektive (Neni 24 i LSHT-së) ose shoqërinë
komandite (Neni 58 i LSHT-së) dhe ndërmjet ortakëve të SHPK-ve
(Neni 68 (4) i LSHT-së), mund të përcaktohen lirisht nga statuti, përveç
rasteve kur LSHT-ja parashikon ndryshe.
Tre sqarime të rëndësishme duhen bërë në këtë kontekst:
(i) Çdo shmangie nga normat e përgjithshme duhet të përfshihet në

statut. Nuk mjafton që një shmangie nga normat e përgjithshme të
përfshihet në një marrëveshje tjetër ndërmjet ortakëve. Ndonëse në

pamje të parë kjo mund të duket e qartë, përvoja e vendeve të tjera me
rregulla të ngjashme ka treguar se marrëveshjet ndërmjet ortakëve
mund të sjellin pasoja ligjore në rast se përfshijnë dispozita për
marrëdhëniet juridike ndërmjet ortakëve; megjithatë, këto dispozita
vendosin detyrime vetëm për palët në kontratë, domethënë, për
ortakët, por jo për shoqërinë. Për rrjedhojë, nëse një ortak e hedh
votën e tij në shkelje të marrëveshjes së ortakëve, kjo votë zakonisht
do të quhet e vlefshme; megjithatë, ai mund të përgjigjet për dëmet e
shkaktuara ortakëve të tjerë që janë palë në marrëveshje.
(ii) Rregullat mund të hartohen në mënyrë të lirë, “përveç rasteve kur ky
ligj parashikon ndryshe.” LSHT-ja nuk shprehet se liria kontraktore
ekziston, “përveç rasteve kur ky ligj përmban një dispozitë”. Edhe
nëse LSHT-ja përmban një dispozitë, palët mund të devijojnë nga ajo.
Gjithsesi, ligji mund t’a deklarojë si të detyrueshme një dispozitë që
rregullon marrëdhëniet ndërmjet ortakëve.
Një dispozitë e tillë do të ishte Neni 103 (2) i LSHT-së, sipas të cilit dis-
pozitat për largimin dhe përjashtimin e ortakëve nuk mund përjash-
tohen apo kufizohen (por mund të zgjerohen) me statut. Megjithatë,
ndonjëherë LSHT-ja nuk shprehet qartë: Neni 91 (2) i LSHT-së kërkon
që ortakët të cilët përfaqësojnë 5% të votave ose një përqindje më të
ulët të parashikuar në statut, mund të kërkojnë një hetim të posa-
çëm të veprimtarisë së shoqërisë tregtare. Me sa kuptohet, përqindja
vetëm mund të ulet dhe jo të rritet. Nga kjo rrjedh se e drejta e pakicës
nuk mund të përjashtohet gjithashtu; Neni 91 (2) i LSHT-së përmban
një dispozitë të detyrueshme. Në mënyrë të ngjashme do të argumen-
tonim se Neni 89 i LSHT-së për përjashtimin e të drejtave të votimit,
përmban një dispozitë të detyrueshme, megjithëse ajo nuk e përmban
këtë në formulimin e saj, pasi një e drejtë e pakufizuar votimi do të
binte ndesh me qëllimin e dispozitës, që është të mbrojë ortakët e tjerë
në situata të rrezikshme. Më e rëndësishme se sa kjo çështje ligjore e
veçantë është ideja e përgjithshme: nëse “ligji parashikon ndryshe”
nuk është çështje e formulimit të një dispozite, por çështje interpreti-
mi. Megjithatë, në rast mëdyshjeje, një dispozitë lidhur me çështjet e
brendshme të shoqërisë tregtare do të jetë një normë e përgjithshme.
(iii) Liria kontraktore është e vlefshme vetëm për marrëdhëniet juridike
ndërmjet ortakëve. Në raport me të tretët, sidomos kreditorët, dispozitat
e LSHT-së janë të detyrueshme – përsëri, vetëm në rast se dispozita nuk
parashikon ndryshe. Për këtë arsye, një ndër detyrat më të rëndësishme
të interpretimit ligjor është të përcaktohet nëse një dispozitë e LSHT-
së prek vetëm ortakët, apo edhe kreditorët. Ndonjëherë kjo nuk është
e lehtë për t’u përcaktuar. Një shembull mund të mjaftojë: Neni 77 i

LSHT-së përmban rregulla mbi shpërndarjen e fitimit tek ortakët;
megjithëse në pamje të parë, kjo dispozitë ka të bëjë me një çështje
krejt të brendshme (shih veçanërisht formulimin e titullit përkatës:
“Marrëdhëniet Ndërmjet Shoqërisë dhe Ortakëve”); ajo ka për qëllim
të mbrojë kreditorët duke garantuar likuiditete të mjaftueshme për
shoqërinë në mënyrë që ajo të jetë në gjëndje të paguajë detyrimet e
saj. Nuk kemi dyshim se kjo dispozitë ka natyrë detyruese.
Po përsa i përket shoqërive aksionare? Nenet 105 e në vijim të LSHT-së

nuk përmbajnë asnjë dispozitë për çështjet e brendshme në shoqëritë
aksionare. Prandaj, të paktën në shikim të parë, të gjitha dispozitat që
rregullojnë këtë lloj shoqërie tregtare janë të detyrueshme.
Megjithatë, LSHT-ja mund të parashikojë ndryshe; shih, për shembull,
formulimin e qartë në Nenin 127 (2), Nenin 128 (3) të LSHT-së. Edhe në
këtë rast, rëndësi parësore nuk ka formulimi i dispozitës, por qëllimi i
dispozitës. Në rast se një dispozitë synohet të mbrojë aksionarë të caktuar,
ne nuk shohim asnjë arsye përse të mos jetë e mundur që kjo mbrojtje të
forcohet. Që t’i kthehemi përjashtimit të së drejtës së votës (Neni 148 i LSHT-
së për shoqërinë aksionare): Përse të mos jetë e mundur të përfshihen në
statut raste të tjera në të cilat aksionari nuk mund të votojë? Një shembull
tjetër: Nëse proces-verbali i mbledhjes së asamblesë së përgjithshme
duhet të mundësohet nëpërmjet faqes së internetit të shoqërisë tregtare
(shih Nenin 143 (5) të LSHT-së), përse statuti të mos ketë mundësi të
parashikojë që proces-verbali t’i dërgohet çdo aksionari, në vend që të
bëhet i disponueshëm online? Kjo është brenda qëllimit të Nenit 143 (5) të
LSHT-së, që duket se është t’i tregojë proces-verbalin aksionarëve (dhe në
disa raste mund të jetë zgjidhje më e arsyeshme në një shoqëri tregtare me
strukturë të mbyllur aksionarësh).
Përsëri i kthehemi problemit të interpretimit. Gjithsesi, një ndryshim
i rëndësishëm gjithnjë mbetet, krahasuar me SHPK-të: Kur jemi në
mëdyshje lidhur me një dispozitë që rregullon çështjet e brendshme të
shoqërisë aksionare, ajo do të konsiderohet si e detyrueshme.
5. Fusha e zbatimit e LSHT-së
Çdo sistem kombëtar i së drejtës për shoqëritë tregtare duhet të ketë rregulla
për të përcaktuar fushën e zbatimit në rastet kur ekziston një situatë ndër-
kufitare (e drejta ndërkombëtare për shoqëritë tregtare). Duke folur gjerë-
sisht, sistemet ligjore ndjekin një apo dy zgjidhje të mundshme. Zgjidhja e
parë thekson lirinë e zgjedhjes për themeluesit e shoqërisë dhe i lejon ata
që t’a themelojnë shoqërinë e tyre në një juridiksion edhe pse shoqëria nuk
ka lidhje ekonomike me atë juridiksion; kjo zgidhje mund të rezultojë në
shoqëritë e ashtuquatuara shoqëri “kuti postare” (“letter-box”), “prezenca”
e të cilave në juridiksionin e themelimit konsiston në jo më tepër se një
adresë postare (p.sh. në zyrën e një avokati), ndërsa i gjithë aktiviteti i tyre
zhvillohet në një apo më shumë juridiksione të tjera. Prapëseprapë sho-
qëria rregullohet nga ligji për shqëritë tregtare i juridiksionit të themelimit
të saj, kështu ky rregull i së drejtës ndërkombëtare për shoqëritë tregtare
njihet si “teoria e themelimit”. Zgjidhja e dytë e ndalon këtë liri zgjedhjeje
të themeluesve të shoqërisë dhe përcakton ligjin rregullues për shoqërinë
duke iu referuar një faktori objektiv, që është vendndodhja e zyrës qëndore
të shoqërisë apo “selia e vërtetë”, kështu ky rregull i ligjit ndërkombëtar për
shoqëritë tregtare njihet si “teoria e selisë së vërtetë”.
Në Shqipëri, dispozita përkatëse është Neni 8 i LSHT-së, dhe, sipas
Komentarit, kjo dispozitë është parashikuar me qëllimin për të ndjekur
doktrinën ë selisë reale.10 Në të vërtetë, Neni 8 (2) i LSHT-së parashikon se
një shoqëri është subjekt i dispozitave të LSHT-së nëse zyra e saj qëndrore
ndodhet në territorin e Republikës së Shqipërisë.
Megjithatë, pjesa intriguese e Nenit 8 të LSHT-së është në paragrafin e saj
të parë, i cili parashikon se zyra qëndrore e një shoqërie ndodhet në vëndin
ku zhvillohet pjesa më e madhe e aktivitetit të saj tregtar, “përveç rasteve
kur statuti parashikon ndryshe”. Në përputhje me qëllimin rregullues të
teorisë së selisë reale, i cili është që t’u mohojë themeluesve një zgjedhje të
ligjit të zbatueshëm për shoqërinë e tyre, do të pritej që përkufizimi i zyrës
qëndrore të bëhej pa lejuar që statuti mund “të parashikojë ndryshe”. Në të
kundërt, Neni 8 (1) i LSHT-së duket t’i japë statutit lirinë për të përcaktuar
çdo vënd si zyrën qëndrore të shoqërisë, pavarësisht nëse shoqëria zhvillon
ndonjë aktivitet në atë vënd. Nëse kjo liri e statutit pë të përcaktuar vëndin
e zyrës qëndrore të shoqërisë sjell gjithashtu pasoja për efekt të Nenit 8 (2)
të LSHT-së, kjo si pasojë do të lejonte pikërisht për atë zgjedhje të ligjit të
zbatueshëm të lejuar nga teoria e themelimit. Meqënëse Neni 8 i LSHT-së
i largohet dispozitës model në Nenin 6 të LMSH –së (i cili është qartësisht
një Shembull i teorisë së selisë së vërtetë), ne arrijmë në konkluzioni se Neni
8 i LSHT-së ka paraqitur teorinë e themelimit në të drejtën shqiptare.11
10) Komentari për Nenin 8, shënimi 2.

11) Përsa i përket ndikimit të së drejtës së Komuniteit në të drejtën ndërkombëtare
për shoqëritë tregtare shih. IX.4.
Shembull: Një shoqëri themelohet në Itali dhe për rrjedhojë është subjekt
i ligjit italian për shoqëritë tregtare.12 Statuti i shoqërisë përmban një
dispozitë se zyra qëndrore e shoqërisë është në Romë, megjithëse pjesa më
e madhe e aktivitetit tregtar zhvillohet në Tiranë. Sipas Nenit 8 të LSHT-së
shoqëria nuk është subjekt i LSHT-së.
Nëse ky rezultat do të pranohet nga QKR-ja dhe gjykatat shqiptare, mbetet
një çështje e hapur.
12) Legge 31 maggio 1995, n. 218, art. 25.

Shoqëria Tregtare si person juridik i veçantë 25
II. SHOQËRIA TREGTARE SI PERSON JURIDIK I VEÇANTË
1. Vlerësime të përgjithshme
Një veçori e rëndësishme e së drejtës për shoqëritë tregtare është njohja

e shoqërisë tregtare si person juridik i veçantë, e dallueshme nga ortakët
ose aksionarët e saj. Veshja e shoqërisë me personalitet juridik i jep asaj
mundësinë të ketë të drejta dhe detyrime kundrejt të tretëve dhe kundrejt
anëtarëve të saj. Për më tepër, shoqëria tregtare mund të hapë proçese
gjyqësore (si paditëse) ose kundër saj mund të hapen proçese gjyqësore (si
e paditur).
Në veçanti, statusi i shoqërisë tregtare si person juridik lejon që shoqëria të
zotërojë pronë dhe të regjistrohet në regjistrin e pronave (për shembull, në
regjistrin e tokës; në regjistrin tregtar, në rast se shoqëria zotëron kuota në
një shoqëri tjetër të llojit SHPK; në regjistrin e aksioneve në bazë të Nenit
119 të LSHT-së, në rast se shoqëria zotëron aksione në një shoqëri tjetër
të llojit SHA). Sipas ligjit, aktivet e shoqërisë tregtare, janë me ligj vetëm
pronë e saj dhe jo e ortakëve /aksionerëve të saj. Kjo vlen edhe në rastet kur
shoqëria tregtare është shoqëri me një ortak/ aksionar të vetëm (Neni 3 (1)
i LSHT-së). Për rrjedhojë, zotërimi i një kuote /aksioni në shoqërinë
tregtare nuk do të thotë zotërim i një pjese në aktivet e shoqërisë.
Neni 7 i LSHT-së parashikon se shoqëria tregtare mund të ushtrojë çdo
veprimtari, e cila nuk ndalohet me ligj. Por kjo cilësohet gjithashtu edhe
nga Neni 30 i Kodit Civil Shqiptar, i cili parashikon se “personi juridik
mund të kryejë çdo veprim juridik të lejuar në ligj, në aktin e krijimit ose
në statut”. Dispozita e dytë kuptohet si baza ligjore e doktrinës së njohur
me emrin “ultra vires”. Kjo doktrinë shpall që zotësia juridike e personit
juridik kufizohet në realizimin aktiviteteve të përcaktuara në statutin e
tij. Gjithsesi, përsa i përket shoqërive tregtare, Ligji për QKR-në tashmë
e ka shfuqizuar detyrimin për të regjistruar objektin e aktivitetit tregtar të
shoqërisë, sepse ky objekt regjistrohet vetëm “në rast se është përcaktuar”13.
Nga kjo rrjedh se një shoqëri mund të ekzistojë pa pasur një objekt të
përcaktuar në statutin e saj, rast në të cilin, në mënyrë të prezumuar,
shoqëria ka zotëzi juridike të pakufizuar për të kryer çdo veprim juridik të
lejuar nga ligji.
Në kuptimin juridik, personi juridik mund të “bëjë” edhe gjëra të tilla
si administrimi i një spitali, ndonëse është e qartë se personi juridik si i
tillë nuk është i aftë të trajtojë asnjë pacient – për këtë nevojiten personat
13) Neni 32 (f) i Ligjit për QKR-në; shih IV.

fizikë, veprimet e të cilëve, si “përfaqësues” në bazë të ligjit, i atribuohen

personit juridik (shih II.2. më poshtë). Kufizimet natyrore janë të pakta,
dhe këto kryesisht jashtë sferës ekonomike. Për shembull, personi juridik
nuk mund të hyjë në marrëdhënie juridike familjare. Po kështu, personi
juridik nuk mund të vdesë dhe, kësisoj, nuk mund të disponojë pasurinë e
tij me testament, por fare mirë mund të jetë përfitues i një pasurie të lënë
me testament nga një person fizik.
Personat juridikë janë krijime artificiale të ligjit. Po të pyesim përse ligji i
krijon ata, ndoshta përgjigjia e parë është: për të thjeshtëzuar marrëdhëniet
juridike. Ndërsa koncepti i personit juridik është shumë më i hershëm (për
herë të parë ai u zhvillua në kohët e mesjetës në lidhje me institucionet fetare),
ideja e veshjes së shoqërive (tregtare) me statusin e personit juridik është
kryesisht pasojë e zhvillimeve ekonomike në shekullin e nëntëmbëdhjetë,
kur gjithnjë e më shumë shoqëri tregtare grumbulluan sasi të mëdha
kapitali për të investuar në projekte infrastrukturore (për shembull, në
linja hekurudhore). E vetmja alternativë ndaj njohjes së një personaliteti të
veçantë juridik shoqërisë tregtare do të kishte qënë që çdo ortak /aksionar
i saj të trajtohej si subjekt juridik me të drejta dhe detyrime që lindnin nga
veprimtaria tregtare, e cila është një alternativë qartazi jopraktike në rastin
kur shoqëria përbëhet nga një numër i madh orakësh /aksionarësh. Për më
tepër, personaliteti i veçantë juridik mundëson ndryshime në anëtarësinë
si ortak /aksionar në shoqërinë tregtare (për shembull, nëpërmjet kalimit
të aksioneve në një SHA), pa pasojë të drejtpërdrejtë në marrëdhëniet
juridike të shoqërisë me të tretët. Deklarimi i shoqërive tregtare si persona
juridikë e thjeshtëzon mjaft rregullimin ligjor të një mjedisi tregtar gjithnjë
e më të ndërlikuar.
Por ekzistenca e shoqërive tregtare si persona juridikë të veçantë shpejt
zhvilloi dinamikën e vet dhe krijoi të paktën dy probleme të reja. Fillimisht,
shumë ligje për shoqëritë tregtare nuk lejonin që këto shoqëri të zotëronin
kuota /aksione në një shoqëri tjetër tregtare; vetëm personat fizikë mund
të ishin ortakë ose aksionarë të një shoqërie tregtare. Nuk kaloi shumë
kohë dhe ky rregull u shfuqizua pothuajse në çdo vend, dhe sot duket e
natyrshme që shoqëritë tregtare të marrin pjesë në shoqëri të tjera tregtare
si ortakë /aksionarë. Problemet që lindin nga kjo situatë trajtohen në
kapitullin VIII, “Grupimi i shoqërive”.
Së dyti, tregtarët e vegjël shpejt zbuluan që personaliteti juridik i veçantë
ishte një mënyrë për të administruar veprimtarinë e tyre tregtare, duke
përfituar nga përgjegjësia e kufizuar.14 Rregullat ligjore që kërkonin një
14) Kufizimi i përgjegjësisë do të diskutohet më hollësisht më poshtë (shih II.3.3.)

numër minimal themeluesish15 mund të anashkaloheshin me ndihmën e

njerëzve të besuar, të cilët ia transferonin kuotat/ aksionet e tyre tregtarit
menjëherë pas regjistrimit. Disa ligje për shoqëritë tregtare reaguan ndaj
kësaj situate, duke e hequr përgjegjësinë e kufizuar në rast se shoqëria treg-
tare kishte vetëm një ortak /aksionar. Megjithatë, Direktiva e Dymbëdh-
jetë e së Drejtës për Shoqëritë Tregtare16 tani u kërkon të gjitha Shteteve
Anëtare t’i lejojnë shoqëritë me ortak /aksionar të vetëm të të gjitha llojeve
si të SHPK-ve dhe të SHA-ve. Në bazë të ligjit shqiptar, SHPK-ja dhe SHA-
ja mund të themelohen nga një person i vetëm (Neni 3 (1) i LSHT-së).17
Ndërsa leverdia nga përgjegjësia e kufizuar për tregtarët duket e padis-
kutueshme (ndonëse, në praktikë, shpesh ky është një iluzion, pasi kredi-
torët e mëdhenj, si për shembull bankat që jepin kredi shoqërisë tregtare,
kërkojnë garanci personale të tregtarit18), ekzistenca e personit juridik të
veçantë e bën situatën ligjore të tregtarit që menaxhon një shoqëri të vogël
tregtare, jo më të thjeshtë, por më të ndëlikuar. Për shoqëritë e vogla të me-
naxhuara nga ortakët/ aksionarët, forma ligjore si e SHPK-ve apo SHA-ve
në mënyrë tipike krijon barra administrative shtesë (për shembull, nevoja
për të përgatitur pasqyra financiare dhe për t’i evidentuar ato në regjistër)
dhe rrezikun e sanksioneve për mosrespektimin e kufizimeve lidhur me ve-
primet ndërmjet shoqërisë dhe ortakëve /aksionarëve të saj (për shembull,
Neni 13 (7) i LSHT-së; rregullat për shpërndarjet e lejueshme, të parashi-
kuara në Nenin 77 të LSHT-së, shih më poshtë III.2.3).
Nisur nga natyra artificiale e personit juridik, shoqërisë tregtare i mungon
vullneti njerëzor. Shoqëria tregtare është një vegël në duart e njerëzve që
e kontrollojnë atë, qoftë duke vepruar në formën e organeve të shoqërisë,
qoftë duke ushtruar ndikim vendimtar mbi ata që veprojnë si organe (dhe,
për rrjedhojë në emër të shoqërisë). Ky mekanizëm mund të shfrytëzohet
për qëllime të ligjshme, por edhe të keqpërdoret për qëllime të paligjshme.
Neni 16 i LSHT-së tenton të kundërveprojë ndaj këtij keqpërdorimi,
çështje që do të trajtohet në hollësi më poshtë (II.3.3.c). Kjo dispozitë
shpall ortakët, aksionarët, administratorët, si dhe anëtarët e këshillit të
administrimit, personalisht përgjegjës për detyrimet e shoqërisë tregtare.
Por problemi nuk mund të zgjidhet gjithmonë thejsht duke parashikuar
15) Rregulla të tilla synonin të kufizonin përfitimet nga personaliteti i veçantë

juridik dhe përgjegjësia e kufizuar e ortakëve /aksionarëve në rrethanat si ato të
përshkruara më lart.
16) Direktiva e Dymbëdhjetë e Këshillit për Shoqëritë Tregtare 89/667/EEC e datës
21 Dhjetor 1989 për Shoqëritë Private me Përgjegjësi të Kufizuar, OJ L 395,
30.12.1989, fq. 40-42.
17) Shoqëria me ortak /aksionar të vetëm do të diskutohet më me hollësi më poshtë, II.4.
18) Që nuk ndalohet nga Neni 13 (7) i LSHT-së; shih II.4.3.
përgjegjësi personale; ndonjëherë vetë trajtimi i shoqërisë tregtare si

person i veçantë juridik ka nevojë të rivlerësohet.
Le të marrim këtë shembull:
Një person fizik ka detyrimin kontraktor që të mos kryejë veprime të
caktuara, për shembull, të mos zhvillojë një aktivitet tregtar konkurrues në
raport me një palë të tretë.19 A mundet ky person t’i shmanget këtij detyrimi
duke themeluar një shoqëri, vetëm, ose së bashku me bashkëshorten ose
me një shok të tijin, që pastaj të zhvillojë këtë aktivitet tregtar të ndaluar?
Përgjigja instinktive do të dukej se është ‘jo’, por djalli qëndron tek detaji.
A varet përgjigja nga fakti nëse ky person përfaqëson kuotën/aksionin
maxhoritar në shoqërinë tregtare? A varet kjo nga fakti nëse ky person është
përfshirë në mënyrë aktive në administrimin e kësaj shoqërie? Përgjigja
e drejtë nuk mund të gjendet tek ligji për shoqëritë tregtare, sepse ajo
qëndron pikësëpari në interpretimin e kontratës (ose të ndonjë bazë tjetër
ligjore), që ka krijuar detyrimin për të mos zhvilluar veprimtari tregtare
konkurruese. Deri në çfarë shkalle qëllimi i këtij detyrimi kontraktor e
bën të domosdoshme përfshirjen si pjesë të këtij detyrimi edhe veprimet
shmangëse si themelimi i një personi juridik? Për më tepër, është kontrata
në radhë të parë ajo që përbën bazën ligjore për çdo padi të palës së tretë
të dëmtuar kundër shoqërisë, me arsyetimin se (i) kontrata kërkon një
interpretim të gjerë dhe (ii) kontrolli mbi shoqërinë, i ushtruar nga personi
kryesor që ka hyrë në detyrimin kontraktor, dhe/ ose dijenia e personave
të tjerë të përfshirë në shoqërinë tregtare, lejojnë shtrirjen e këtij detyrimi
të caktuar mbi gjithë shoqërinë, pavarësisht se shoqëria nuk është si e tillë
palë në kontratë.
Ky shembull tregon që personaliteti i veçantë juridik duhet të respektohet si
karakteristikë themelorë e shoqërisë tregtare, por në situata përjashtimore,
ai nuk duhet të përbëjë pengesë absolute në vlerësime të tilla, për të parë
“mbrapa” shoqërisë tregtare tek personat që e kontrollojnë atë.
2. Përfaqësimi i shoqërisë
2.1 Nevoja për rregulla të së drejtës për shoqëritë tregtare mbi përfaqësimin
Ndryshe nga personi fizik, personi juridik (duke qenë krijesë artificiale
e ligjit) nuk është në gjëndje të veprojë vetë. Për shembull, për të lidhur
një kontratë, shoqëria duhet të mbështetet në veprimet e një a më shumë
personave fizikë si përfaqësues të personit juridik. Për rrjedhojë, një çështje
19) Për shembull, le ta supozojmë se ky person është një ish -punonjës në një pozitë
kyçe, dhe zbatohet një klauzolë kontraktore për mos-konkurrencën.
e rëndësishme në të drejtën për shoqëritë tregtare është të përkufizohet

se veprimet e kujt (përfshirë veprimet e paligjshme) duhet të trajtohen si
veprime të vetë shoqërisë. Kjo është njësoj e rëndësishme si për shoqërinë
ashtu dhe për të tretët që dëshirojnë të hyjnë në marrëdhënie juridike me
shoqërinë dhe lypset të dinë se kush mund të ndërmarrë veprime juridike
detyruese në emër të saj. Një çështje e lidhur me këtë dhe që ka rëndësi
të madhe praktike është se dijenija e kujt mund të quhet se është dijeni e
shoqërisë, sepse ekzistojnë shumë pasoja ligjore që rrjedhin për shkak të
dijenisë së caktuar që ka një person.
Vetëm rregullat për agjencinë dhe përfaqësimin të parashikuara në Kodin
Civil nuk mund të ofrojnë zgjidhje, sepse zbatimi i tyre presupozon të
paktën një veprim ligjor që mund t’i atribuohet shoqërisë, d.m.th., lidhjen
e një kontrate të agjencisë ose përfaqësimit. Në këtë pikë hyn ligji për
shoqëritë tregtare, i cili përkufizon ata persona të autorizuar nga ligji për
të vepruar në emër të shoqërisë pa një mandat të tillë kontraktor: këto janë
organet e shoqërisë. Neni 31 i Kodit Civil parashikon tashmë parimin e
përgjithshëm se “personi juridik vepron me anë të organeve të veta të
parashikuara në ligj, në aktin e themelimit ose në statut” dhe se “veprimet
juridike të kryera nga organet e personit juridik, brënda kompetencave të
tyre, quhen si të kryera nga vetë personi juridik”.
2.2 Organet e shoqërisë që kanë të drejtë t’a përfaqësojnë atë
Në varësi të llojit të shoqërisë tregtare, ligji përcakton organe të ndryshme

për përfaqësimin e tyre.
(a) Në shoqëritë kolektive, çdo ortak është gjithashtu edhe organ i kësaj
shoqërie në kuptim të nenit 31 të Kodit Civil, sepse çdo ortak gëzon
të drejtën e përfaqësimit të shoqërisë kolektive, përveç rastit kur një
ortak përjashtohet nga përfaqësimi i shoqërisë kolektive për shkak të
statutit ose të një vendimi të gjykatës kompetente: Nenet 38 (1), 39 (2)
të LSHT-së.
(b) E njëjta gjë vlen mutatis mutandis për ortakët e pakufizuar në
shoqëritë komandite: Nenet 38 (1), 39 (2) lidhur me Nenin 56 (2)
të LSHT-së. Sipas Nenit 61 të LSHT-së, ortaku i kufizuar nuk mund
të veprojë si përfaqësues ligjor i shoqërisë komandite. Megjithatë,
origjina gjermane e kësaj dispozite bën të qartë se ky ndalim ka të
bëjë vetëm me përfaqësimin si organ i shoqërisë; ne nuk shohim
ndonjë arsye përse një ortak i kufizuar nuk duhet të lejohet, p.sh., të
veprojë në emër të shoqërisë mbi bazën e një autorizimi kontraktor.
Kjo pikëpamje vërtetohet nga dispozita në Nenin 64 (2) të LSHT-së
lidhur me përgjegjësinë personale të ortakut të kufizuar “si ortak i

pakufizuar”, në rast se ortaku i kufizuar ka lidhur një marrëveshje me
një palë të tretë në cilësinë e agjentit të autorizuar të shoqërisë, por pa
u cilësuar si i tillë. Për mendimin tonë, nga kjo dispozitë duhet arritur
në përfundimin se në rast se ortaku i kufizuar lidh një marrëveshje me
një palë të tretë në cilësinë e agjentit të autorizuar të shoqërisë, dhe
tregon se po vepron në këtë cilësi, marrëveshja quhet e lidhur ndërmjet
shoqërisë dhe të tretit.
(c) Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar, tagrat e përgjithshme
të përfaqësimit të shoqërisë tregtare i përkasin administratorëve:
Neni 95 (3) b), i LSHT-së. Sipas Nenit 95 (1) të LSHT-së, vetëm personat
fizikë mund të jenë administratorë të SHPK-ve.
Megjithatë, në rrethana të caktuara lidhur me marrëdhëniet juridike
ndërmjet shoqërisë dhe administratorëve të saj, e drejta për të përfaqë-
suar shoqërinë i takon asamblesë së përgjithshme (shih II.2.5.). Kjo
vlen në veçanti për kontratat e shërbimit të administratorëve, të cilat
do të diskutohen më hollësisht në kapitullin vijues (shih V.2.3).
(d) Në shoqëritë aksionare tagrat e përgjithshme për të përfaqësuar sho-
qërinë i përkasin administratorëve, si kur shoqëria është e organizuar sipas
sistemit me një nivel ashtu edhe sipas sistemit me dy nivele: Neni 158 (3),
b), lidhur me Nenin 167 (2) të LSHT-së. Sipas Nenit 158 (1) të LSHT-së,
vetëm personat fizikë mund të jenë administratorë të SHA-së.
Dispozita më të hollësishme mbi përfaqësimin (për shembull, nëse vetëm
një administrator është i autorizuar të hyjë në marrëveshje detyruese për
shoqërinë apo i nevojitet shprehja e vullnetit edhe nga një administrator i
dytë) normalisht mund të gjenden në statutin e shoqërisë. Megjithatë, ajo
që mungon si në rastin e SHPK-ve ashtu dhe SHA-ve, është një rregull i
përgjithshëm në ligjin për shoqëritë tregtare i cili përcakton, në mungesë
të një dispozite të posaçme në statut, nëse disa administratorë mund ta
përfaqësojnë shoqërinë vetëm bashkarisht ose nëse secili prej tyre ka të
drejtë ta përfaqësojë shoqërinë individualisht. Në mënyrë interesante, as
Statut Modelet20 nuk duket se e përmbajnë një rregull të tillë.
Neni 95 (5) dhe Neni 158 (6) i LSHT-së parashikojnë se, nëse shoqëria
cakton më shumë se një administrator, ata e administrojnë bashkarisht
shoqërinë, por rregullat për përfaqësimin e shoqërisë kundrejt të tretëve
nuk janë domosdoshmërisht të njëjta me rregullat për kompetencat e
administrimit të brendshëm (siç do të shpjegojmë më poshtë). Një rregull
i veçantë që ka të bëjë me përfaqësimin, ekziston vetëm për shoqëritë
20) Bëhet fjalë për katër Statut Modelet që u shpërndanë pjesmarrësve të takimit më
21 prill 2008.
kolektive dhe shoqëritë komandite, ku çdo ortak (i pakufizuar) ka të drejtë ta

përfaqësojë shoqërinë, përderisa nuk parashikohet ndryshe në statut: Neni
38 (1) i LSHT-së. Ndërsa mund të jetë tunduese që ky rregull të zbatohet për
analogji në lidhje me SHPK-të dhe SHA-të, tërheqim vëmendjen ne faktin
se në Gjermani rregulli i përgjithshëm është se disa administratorë mund
t’a përfaqësojnë shoqërinë bashkërisht, vetëm për sa kohë nuk parashikohet
ndryshe në statut.21 Ky ndryshim mund të shpjegohet me faktin se shoqëria
kolektive dhe shoqëria komandite përfaqësojnë një marrëdhënie të bazuar
në besimin e ndërsjellë të të gjithë ortakëve dhe ku secili prej ortakëve merr
parasysh edhe të gjitha rreziqet e shoqërisë, ndërkohë që nuk ndodh kështu
me administratorët e SHPK-së ose të SHA-së. Për këtë arsye parashtrojmë
që ligji shqiptar duhet të zbatojë të njëjtin rregull të përgjithshëm si ligji
gjerman në lidhje me përfaqësimin e përbashkët nga administratorët e
SHPK-së ose të SHA-së.
Në mungesë të kufizimeve me këtë efekt në ligjin për shoqëritë tregtare,
statuti është i lirë të përcaktojë kompetencat e përfaqësimit në rastet kur
ka më shumë se një administrator. Për më tepër, statuti mund t’ia lërë
asamblesë së përgjithshme të përcaktojë kompetencat e përfaqësimit me
rastin e emërimit të një administratori. Në ligj nuk ka asgjë që të kërkojë
që të gjithë administratorët të trajtohen në mënyrë të barabartë në këtë
drejtim. Kështu, për shembull, në rast se shoqëria ka tre administratorë, A,
B dhe C, është e mundur që A-ja të ketë të drejtë t’a përfaqësojë shoqërinë
individualisht, ndërsa B dhe C mund ta përfaqësojnë shoqërinë vetëm në
mënyrë të përbashkët me njëri-tjetrin ose me A-në.
Në bazë të Nenit 38 (3) të LSHT-së, çdo përjashtim i ortakëve në shoqëritë
e personit nga e drejta e përfaqësimit, çdo vendim për përfaqësim të
përbashkët apo çdo ndryshim në të drejtat e një ortaku për përfaqësim
njoftohen për regjistrim pranë QKR-së. Po kështu, në bazë të Nenit 96 (3)
dhe Nenit 159 (3) të LSHT-së, tagrat e përfaqësimit të administratorëve dhe
çdo ndryshim i tyre njoftohen për regjistrim pranë QKR-së. Neni 32 (h)
i Ligjit për QKR-në kërkon të regjistrohen të dhënat e identifikimit të
personave përgjegjës për […] përfaqësimin e shoqërisë në marrëdhënie
me të tretët, kompetencat e përfaqësimit, si dhe afatet e emërimit të tyre.
Parashtrojmë që fjalët “tagrat e përfaqësimit” në ligjin për shoqëritë
tregtare dhe fjalët “kompetencat e përfaqësimit” në ligjin për QKR-në duhet
të kenë të njëjtin kuptim, domethënë informacionin nëse një ortak ose
administrator i caktuar ka të drejtë ta përfaqësojë shoqërinë individualisht
apo bashkërisht me një ose disa ortakë ose administratorë të tjerë.
21) Neni 35 (2) GmbHG; Neni 78 (2) AktG.

Për çdo lloj shoqërie tregtare, ligji për shoqëritë tregtare parashikon që
administratorët, të cilët kanë të drejtë ta përfaqësojnë shoqërinë tregtare
bashkërisht, mund të autorizojnë disa prej tyre për kryerjen e disa veprimeve
të caktuara apo për kryerjen e disa kategorive të caktuara veprimesh:
Neni 38 (2) fjalia e dytë; Neni 96 (2) fjalia e parë; Neni 159 (2) fjalia e
parë, të LSHT-së. Në përputhje me të kuptuarit e pranuar të dispozitave
përkatëse në Gjermani,22 ne parashtrojmë që një autorizim i tillë nuk ka
nevojë të regjistrohet në QKR.
Një rregull i rëndësishëm zbatohet njësoj për çdo lloj shoqërie tregtare,
ndonëse, çuditërisht, LSHT-ja përdor fjalë shumë të ndryshme në secilin
rast. Fjalia e parë në Nenin 38 (2) është formuluar kështu: “Nëse ortakët
e përfaqësojnë shoqërinë bashkërisht, deklaratat, të cilat i adresohen
shoqërisë, mund t’i adresohen njërit prej ortakëve, me të drejtë
përfaqësimi”. Fjalia e dytë në Nenin 96 (2) parashikon se:“ Njoftimet
e drejtuara secilit prej administratorëve janë të vlefshme e detyruese
për shoqërinë”. Fjalia e dytë e Nenit 159 (2) parashikon se “ Njoftimet e
drejtuara secilit prej administratorëve, janë të vlefshme dhe detyruese
për shoqërinë“. Ne parashtrojme se në çdo rast ligji dëshiron të thotë të
njëjtën gjë dhe se ky rregull duhet të lexohet si më poshtë:
“Një njoftim drejtuar shoqërisë konsiderohet se është marrë nga shoqëria,
në rast se është marrë nga një ortak /administrator i vetëm, pavarësisht
se ky ortak /administrator mund ta përfaqësojë shoqërinë vetëm apo
bashkërisht me një ose më shumë ortakë /administratorë të tjerë.” Në të
njëjtën mënyrë, kur një ortak /administrator i vetëm ka marrë dijeni për
një fakt ligjor me rëndësi, kjo duhet të konsiderohet si dijeni edhe e vetë
shoqërisë tregtare për faktin në fjalë.
2.3 Përfaqësimi dhe administrimi i brëndshëm
Organet e shoqërisë tregtare që kanë të drejtë ta përfaqësojnë shoqërinë

kundrejt të tretëve, janë të njëjtat organe të cilave u është besuar
administrimi i brëndshëm i shoqërisë. Por rregullat për vendim-marrjen e
brendshme mund të ndryshojnë nga rregullat e përfaqësimit të shoqërisë
tregtare. Tashmë kemi përmendur rregullin e përgjithshëm në Nenin
95 (5) dhe Nenin 158 (6) të LSHT-së, sipas të cilit disa administratorë e
administrojnë bashkarisht shoqërinë, përveç rasteve kur statuti ose akte
të tjera të shoqërise, që janë rregulloret e vendosuara nga asambleja
e përgjithshme (në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar) apo këshilli i
22) Neni 125 (2) HGB; Neni 78 (4) AktG.

administrimit (në një shoqëri aksionare), parashikojnë ndryshe, dhe rregulli

tjetër i përgjithshëm (i paraqitur nga ne si interpretim i ligjit për shoqëritë
tregtare) që në rastin kur ka disa administratorë ata mund t’a përfaqësojnë
shoqërinë vetëm bashkarisht, nëse në statut nuk parashikohet ndryshe.
Është e mundur që statuti të parashikojë një rregull për administrimin e
brendshëm dhe një rregull tjetër lidhur me përfaqësimin e shoqërisë.
Shembull: Secili prej dy administratorëve të një SHPK-je duhet të veprojë
më vete në një vend (për shembull, një administrator që blen produkte
në Itali, dhe administratori tjetër që i shet ato në Shqipëri). Në këtë
rast, logjikisht statuti do t’i shmangej rregullit të përgjithshëm që disa
administratorë t’a përfaqësojnë shoqërinë bashkarisht, për shkak se nevoja
për të pasur dy nënshkrime për secilën kontratë në rast se një administrator
banon në Itali dhe tjetri banon në Shqipëri, do të krijonte vështirësi të
tepërta praktike. Kështu, statuti mund të lejojë që secili administrator t’a
përfaqësojë individualisht shoqërinë. Në të njëjtën kohë, ortakët mund të
dëshirojnë t’a kufizojnë lirinë e çdo administratori për të kryer veprime
tregtare mbi një prag të caktuar (për shembull, 500,000 lekë) në mënyrë
individuale, pa u kontrolluar nga kolegu i tij. Në këtë rast, statuti mund të
parashikojë për efekt të administrimit të brëndshëm, që veprimet tregtare
mbi këtë prag të kërkojnë miratimin e të dy administratorëve, miratim i cili
mund të jepet në formë jozyrtare (për shembull, me telefon).
Nevoja për të bërë dallimin ndërmjet rregullave të administrimit të
brendshëm dhe rregullave të përfaqësimit bëhet e domosdoshme edhe
në situata të tjera. Të japim një shembull tjetër të rëndësishëm. Në rastin
e SHPK-ve dhe SHA-ve, LSHTja kërkon një vendim të asamblesë së
përgjithshme kur shoqëria propozon të shesë apo të disponojë aktive të saj
të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5% të totalit të aktiveve të shoqërisë, që
rezulton nga pasqyrat e fundit financiare të çertifikuara, ose kur shoqëria,
brenda 2 viteve të para pas regjistrimit, propozon të blejë, nga një ortak
ose aksionar, aktive që kanë vlerë më të lartë se 5% të aktiveve të shoqërisë,
që rezulton nga pasqyrat e fundit financiare të çertifikuara: Neni 82 (4)
dhe (5); Neni 136 (4), (5) dhe (8) të LSHT-së. Në këto raste, asambleja e
përgjithshme përfshihet në administrimin e brendshëm të shoqërisë, por
jo në përfaqësimin e shoqërisë. Administratorët do të vepronin në shkelje
të detyrimeve të tyre ndaj shoqërisë tregtare, në rast se do të ndërmerrnin
veprime të tilla pa marrë mendimin e asamblesë së përgjithshme. Por
administratorët mbeten të vetmit kompetentë për të lidhur kontratën në
emër të shoqërisë, dhe vlefshmëria e kontratës nuk do të cenohet nga mos
marrja nga ana e tyre e mendimit të asamblesë së përgjithshme.
2.4 Pamundësi për të kufizuar tagrat e përfaqësimit të organeve

përfaqësuese kundrejt palëve të treta?
Deri më tani diskutimi ynë rreth përfaqësimit ligjor të shoqërive tregtare

nuk e ka prekur dispozitën në Nenin 12 të LSHT-së. Thelbi i kësaj dispozite
është ai që hartuesit e këtij ligji e përshkruajnë si qasja e “mbrojtjes së
përgjithësuar të të tretëve”,23 që u ndërmorr në mënyrë që të implementonte
Nenin 9 të Direktivës së Parë për të Drejtën për Shoqëritë Tregtare24.
Ndërsa kjo direktivë zbatohet vetëm për SHPK-të dhe SHA-të, vendosja e
saj Nenin 12 në kuadrin e dispozitave të përgjithshme të ligjit për shoqëritë
nuk lë asnjë mëdyshje që, në Shqipëri, kjo qasje zbatohet njësoj edhe për
shoqëritë kolektive dhe komandite.
Megjithëse ligji përdor fjalë të ndryshme në Nenin 12 (2) dhe (3), thelbi i
konceptit të “mbrojtjes së përgjithësuar të të tretëve” është i njëjtë në të dy
situatat, dhe përbëhet nga këto elemente:
(i) Përfaqësuesit ligjorë (ortakë apo administratorë) janë të detyruar
përkundrejt shoqërisë që të përmbushin dhe respektojnë të gjitha kufizimet
e tagrave të tyre të përfaqësimit, siç është vendosur nga statuti apo një
vendim i një organi të shoqërisë. (rasti i parashikuar nga paragrafi 2) dhe
po kështu ata njësoj të detyruar ndaj shoqërisë të respektojnë çdo kufizim
të përcaktuar në objektin e shoqërisë, nëse përcaktohet në statut (rasti i
parashikuar nga paragrafi 3);
23) Komentari, Neni 12, shënimi 1.

24) Neni 9 parashikon se:
1. Veprimet e kryera nga organet e shoqërisë janë ligjërisht të detyrueshme për
të edhe nëse këto veprime nuk janë brënda objektit të shoqërisë, përveç kur
veprime të tilla tejkalojnë kompetencat që ligji u jep apo lejon që t’u jepen këtyre
organeve.
Gjithësesi, Shtetet Anëtare mund të parashikojnë që shoqëria nuk do të detyro-
het ligjërisht nga veprime të kryera jashtë objektit të saj, nëse ajo provon se pala
e tretë ka pasur dijeni që veprimi ka qënë jashtë objektit të saj apo, në bazë të
rrethanave nuk mund të mos kishte pasur dijeni për këtë; vetë publikimi i stat-
uteve nuk përbën provë të mjaftueshme në lidhje me këtë.
2. Kufizimet në kompetencat e organeve të shoqërisë, që rrjedhin nga statuti, apo
nga ndonjë vendim i organeve kompetenete nuk mund t’i kundrejtohet kurrë
palëve të treta, edhe nëse ato janë bërë publike.
3. Nëse ligji i brëndshëm parashikon që tagrat për të përfaqësuar një shoqëri
mundet, në devijim nga rregullat ligjore që rregullojnë subjektin, t’i jepen nga
statuti një personi të vetëm apo shumë pesonave që veprojnë së bashku, ai ligj
mund të parashikojë se një dispozitë e tillë në statut mund t’i kundrejtohet palëve
të treta me kusht që ajo të ketë të bejë me tagrat e përgjithshme të përfaqësimit;
çështja nëse një dispozitë e tillë në statut mund t’i kundrejtohet palëve të treta
rregullohet nga neni 3.
(ii) Në rast se përfaqësuesit ligjorë nuk u përmbahen kufizimeve sipas

pikës (i) (që përfshin rastin kur përfaqësuesit ligjorë kryejnë një veprim
që e tejkalon objektin e shoqërisë), veprimi i kryer nga përfaqësuesit
ligjorë prapëseprapë do të jetë i detyrueshëm për shoqërinë (formulimi në
paragrafin 3); ose, për të shprehur të njëjtën ide me fjalë të tjera, kufizimi i
kompetencave nuk mund t’i kundrejtohet palëve të treta nga ana e shoqërisë
(formulimi në paragrafin 2).
(iii) Në bazë të konceptit të “mbrojtjes së përgjithësuar të të tretëve” në
Nenin 9 të Direktivës së Parë, kjo është e vërtetë edhe nëse kufizimet sipas
pikës (i) janë bërë publike– me një përjashtim: shoqëria tregtare mund
të mbështetet në kufizimet nëse ajo provon se i treti ka pasur dijeni për
kufizimin, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte
pasur dijeni për të; Për rrjedhojë publikimi i kufizimit në statut nuk përbën
provë të mjaftueshme (siç e thotë Direktiva shprehimisht).25
Projekti fillestar i ligjit të ri shqiptar për shoqëritë tregtare do t’i kishte
transpozuar këto parime evropiane të “mbrojtjes së përgjithësuar të të
tretëve” në ligjin shqiptar. Gjithsesi, ndryshimet e minutës së fundit në
Parlament jo vetëm e bënë Nenin 12 të LSHT-së shumë të vështirë për t’u
kuptuar, por e kanë sjellë ligjin e ri shqiptar në mospërputhje me Nenin 9 të
Direktivës së Parë. Së pari, fjalisë së dytë në Nenin 12 (2) të LSHT-së iu dha
një formulim tjetër. Ndërsa projekt ligji parashikonte se kufizimet e tagrave
të përfaqësimit siç janë vendosur në statut apo vendimet e organeve të
tjera kompetente të shoqërisë asnjëherë nuk mund t’i kundrejtohen palëve
të treta, “edhe nëse janë bërë publike”, teksti i adoptuar nga Parlamenti
parashikon se, një kufizim i tillë nuk mund t’i kundrejtohet palëve të treta,
“edhe nëse ato janë bërë publike në një mënyrë të ndryshme nga ato të
parashikuara nga Ligji nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qëndrën Kombëtare
të Regjistrimit”, përveç rastit kur shoqëria tregtare provon se pala e
tretë kishte dijeni për këto kufizime, ose në bazë të rrethanave të qarta
nuk mund të mos kishte pasur dijeni për to”. Çfarë përpiqet të bëjë ky
ndryshim? Fjalët “edhe nëse” duket se do të tregonin se publikimi në
një nga mënyrat e parashikuara nga Ligji no. 9723 “Për QKR-në” sjell të
njëjtën pasojë e cila është ajo që shoqëria tregtare nuk mund t’i kundrejtojë
25) Ndërsa Neni 9 i Direktivës së Parë pvrmend vetëm këtë test në lidhje me veprimet
e kryera jashtë objektit të shoqërisë (paragrafi 1), ne jemi dakort me Komentarin
se i njëjti test duhet të zbatohet për kufizimet në tagrat e përfaqësimitqë rrjedhin
nga statuti apo një vendim i një organi kompetent të shoqë risë (paragrafi 2):
Komentari, Neni 12, shënimi 1. Qëllimi i Direktivës nuk është të mbrojë palët e
treta që veprojnë në keqbesim. Një pale e tretë nuk meriton mbrojtje nëse ajo
kishte dijeni për kufizimet e shkeluara nga përfaqësuesi apo në bazë të rrethana
të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për to.
këto kufizime palëve të treta. Por kështu çdo formë e publikimit sjell të
njëjtën pasojë, dhe pyetja që ngrihet është përse ligjvënësi nuk u mjaftua
me tekstin e thjesht të projekt ligjit: “edhe nëse ato janë bërë publike (shto:
në çfarëdolloj mënyre)”.
Sigurisht, rezultati do të ishte i ndryshëm, nëse fjala “edhe” do të ishte
hequr nga fragmenti i sapocituar, dhe në këtë mënyrë ai do të ishte: “një
kufizim i kompetencave nuk mund t’i kundrejtohet palëve të treta, nëse
ai është bërë publik në një mënyrë të ndryshmë nga ato të parashikuara
nga Ligji nr. 9723 “Për QKR-në”. Kjo duhet të dhotë që: Nëse një kufizim
i tillë është publikuar në një nga mënyrat e prashikuara nga Ligji nr. 9723
“Për QKR-në”, ajo mund t’i kundrejtohet palëve të treta. Pasoja e këtij
interpretimi nuk do të ishte në përputhje me Nenin 9 të Direktivës së Parë.
Por fjalia re e tretë e shtuar nga Parlamenti në Nenin 12 (2) të LSHT-së–
dhe një fjali e ngjashme e shtuar në Nenin 12 (3) të LSHT-së –konfirmojnë
se ky është ekzaktësisht rezultati i synuar nga Parlamenti shqiptar. Fjalia
e re në Nenin 12 (2) të LSHT-së parashikon se: “Publikimi i kufizimit
nëpërmjet publikimit të vendimeve të organit kompetent të shoqërisë apo
statutit nuk përbën provë të mjaftueshme për dijeninë e të tretëve, në
rast se ky kufizim është bërë publik në mënyrë të ndryshme nga ato të
parashikuara nga Ligji “Për QKR-në“. Kjo do të thotë se nëse kufizimi
është bërë publik në mënyrat e parashikuara nga Ligji nr. 9723 “Për QKR-
në“, ky publikim në vetvete do të përbëjë një provë të mjaftueshme se i treti
ka pasur dijeni për kufizimin.
Një paralajmërim është tejet me vend në këtë pikë: Është e rëndësishme
që mbrojtja e të tretëve të mos pengohet duke u dhënë një interpretim
tepër të gjerë fjalëve “në bazë të rrethanave të qarta, nuk mund të mos
kishte pasur dijeni”; këto fjalë përfaqësojnë një përjashtim dhe, kësisoj,
duhet të interpretohen në mënyrë të ngushtë. Ky test ka pasur për qëllim
të lehtësojë vështirësinë e vërtetimit të dijenisë konkrete të të tretit (që
gjithnjë është faktor subjektiv) në rrethanat kur kufizimi i përfaqësimit
duhet të ketë qenë absolutisht i qartë për çdo një njeri në pozicionin e të
tretit në kohën e kryerjes së veprimit juridik. Por testi nuk do të thotë që
i treti e humbet mbrojtjen vetëm për shkak se ai mund t’i kishte zbuluar
kufizimet nëse do të bënte hetime. Qëllimi i gjithë konceptit të “mbrojtjes
së përgjithësuar të të tretit” është pikërisht që veprimet tregtare nuk duhet
të pengohen ose të vonohen për shkak të nevojës për të bërë hetime të tilla.
Në këtë pikë bëhet e qartë se në ç’mënyrë ndryshimet në Nenin 12 (2) dhe
(3) të LSHT-së në krahasim me projekt ligjin original, do të sjellin pasoja
negative mbi transaksionet tregtare. Nëse interpretimi ynë i mësipërm i
këtyre dispozitave është i drejtë, palëve të treta do t’iu duhet gjithmonë
të hetojnë në QKR se çfarë kufizimesh të tagrave të përfaqësimit janë

regjistruar në të. Ky hetim do të ngadalësojë veprimtaritë tregtare. Dhe
në rast se pala e tretë nuk e ben një hetim të tillë (gjë e cila do të ndodhë
shpesh) shoqëria tregtare do të marrë një mundësi të pamerituar për t’u
larguar nga një kontratë tregtare që rezulton të jetë me disavantazhe dhe
do të sjellë pasoja negative më vonë.
Sipas Nenit 12 (4) të LSHT-së çdo parregullsi në caktimin e një përfaqësuesi
ligjor nuk e përjashton apo kufizon përgjegjësinë e shoqërisë ndaj palëve të treta
përveç rasteve kur shoqëria provon se pala e tretë kishte dijeni të parregullsisë
apo në bazë të rrethana të qarta nuk mund të mos kishte dijeni për të.
2.5 Kufizimet e përgjithshme të kompetencave të përfaqësuesve ligjorë
LSHT-ja në Nenin 12 (3) të tij, bën një përjashtim të rëndësishëm nga

parimet e shtjelluara më lart. Parimi i “mbrojtes së përgjithësuar të të tretit”
nuk i garanton mbrojtje palëve të treta, në rast se “veprimet e kryera nga
përfaqësuesit ligjorë të një shoqërie … tejkalojnë tagrat e përfaqësimit që
ligji u jep apo lejon t’u jepen atyre.” Në këtë rast, mirëbesimi i të tretit nuk
ka vend. Veprimi nuk do të jetë ligjërisht detyrues për shoqërinë, edhe nëse
pala e tretë nuk ka pasur dijeni që ky veprim i tejkalonte kompetencat që
ligji u jep përfaqësuesve ligjorë, sepse askush nuk mund të lejohet të japë si
argument se ai nuk e njihte ligjin.
Vështirësia në këtë dispozitë në pamje të parë është të identifikohen ato
raste ku ligji për shoqëritë tregtare rregullon strukturën e përgjithshme të
kompetencave ndërmjet organeve të ndryshme të shoqërisë në një mënyrë
që përcakton jo vetëm rregullin për administrimin e brendshëm (krahaso
rastet në II.2.3.), por ndikon edhe në tagrat e përfaqësimit të shoqërisë
kundrejt të tretëve.
Një rast i dukshëm është kompetenca konkrete e asamblesë së përgjithshme
për përfaqësimin e shoqërisë në gjykatë dhe në proçedimet e tjera ndaj
administratorëve (Neni 81 (1) g), dhe Neni 135 (2), gj) të LSHT-së). Këtu
ligji për shoqëritë tregtare e bën të qartë se vetëm asambleja e përgjithshme
është kompetente për të përfaqësuar shoqërinë; administratorët si organi i
zakonshëm përfaqësues (II.2.2. (c) dhe (d) më lart) nuk kanë kompetencë
të ndërmarrin proçedime të tilla në emër të shoqërisë. Një situatë tjetër e
qartë gjendet në Nenin 218 (1) të LSHT-së, i cili parashikon që, “ në mënyrë
që të sjellë pasoja” projekt-marrëveshja e bashkimit duhet të miratohet nga
ortakët apo aksionarët e të gjitha shoqërive, që bashkohen. Për rrjedhojë
administratorët nuk mund të lidhin një marrëveshje bashkimi ligjërisht të
detyrueshme për shoqërinë, për sa kohë që nuk është dhënë miratimi nga
ortakët/aksionarët.
Për fat të keq, ka raste të tjera ku ligji për shoqëritë tregtare kërkon “mira-
tim” nga një organ i veçantë i shoqërisë, por pa specifikuar nëse miratimi
është parakusht i domosdoshëm që një kontratë ose marrëveshje “të sjellë
pasoja ligjore”. Disa prej këtyre rasteve krijohen në situatën e kontratave
të shërbimit të administratorëve, të cilat do të diskutohen hollësisht në
një kapitull më pas (shih V.2.3.a). Një dispozitë tjetër që krijon probleme
interpretimi në këtë drejtim është Neni 13 i LSHT-së lidhur me veprimet
ndërmjet shoqërisë dhe personave të lidhur, çështja në të cilën do të orien-
tohet analiza jonë në paragrafin në vijim.
2.6 Transaksionet me persona të lidhur
Në kuadrin përfaqësimit, paragrafet 2 deri më 6 të Nenit 13 të LSHT-së

përmbajnë rregulla të posaçme në lidhje me transaksionet ndërmjet sho-
qërisë dhe personave të caktuar të lidhur me të. Problemi që duhet të zgji-
dhet nga këto rregulla është ai i konfliktit të interesit në rastet kur, një
person, si administrator, përdor (ose më tepër abuzon) me pozicionin e tij
për të lidhur ose prokuruar një kontratë ndërmjet shoqërisë dhe vetes së tij
(ose një personi të afërm të tij), me rrezikun e qartë që kontrata do të jetë
në leverdi të administratorit dhe në dëm të shoqërisë. Rregullat zbatohen
jo vetëm në rastet e “self-dealing” (veprimet me vetveten), kur vetë admini-
stratori përfaqëson shoqërinë në lidhjen e kontratës, por është projektuar
për të parandaluar konflikte të interesit në një kuptim më të gjërë.
Shembull: Administratori mëson se një copë toke ngjitur me fabrikën e
shoqërisë ka dalë në treg, çka do të ishte ideale që shoqëria të zgjeronte
aktivitetin e saj. Mirëpo në vend që t’a blejë tokën drejtpërdrejt për
shoqërinë,26 administratori e blen një herë tokën për vetem e tij dhe pastaj
ia shet atë shoqërisë me një çmim më të lartë. Pasoja ekonomike është e
njëjtë, nëse, në mënyrë që të kamuflojë përfshirjen e tij, administratori
punëson një avokat i cili vepron si i besuari i tij në këtë transaksion.
Çështja i përket temës më të gjerë të konfliktit i përfaqësuar–përfaqësues,
ndërmjet administratorëve dhe ortakëve /aksionarëve të shoqërisë, e cila
do të diskutohet më hollësisht më poshtë (shih V.1.2). Në këtë pikë ne jemi
26) Gjë e cila administratori është i detyruar t’a bëjë nën detyrimin e tij të besnikërisë
për të vepruar në interesin më të mirë të shoqërisë: Neni 98 (1) (a) dhe Neni
98 (1) (a) i LSHT-së; shih V.2.4.
të interesuar vetëm për anën teknike të zgjidhjes së ofruar nga Neni 13, për
aq sa ka të bëjë me përfaqësimin e shoqërisë kur kryen veprime juridike
përkatëse.
Rregulli kryesor në Nenin 13 (2) të LSHT-së ka të bëjë me personat e
autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikqyrur shoqërinë, ku përfshihen
ortakët e shoqërisë kolektive ose ortakët e pakufizuar të shoqërisë komandite
(përveç atyre që janë përjashtuar nga përfaqësimi), administratorët e
SHPK-së ose të SHA-së dhe, në varësi të strukturës organike të shoqërisë
aksionare, të gjithë anëtarët e këshillit të administrimit ose të këshillit
mbikëqyrës. Neni 13 (2) i LSHT-së zbatohet sa herë që një person i tillë
lidh kontrata apo hyn në marrëdhënie të tjera me shoqërinë tregtare–
sipas formulimit të saj (por jo sipas qëllimit të saj), edhe në veprimet më të
vogla, për shembull, administratori i një zinxhiri supermarketesh që blen
një shishe me ujë mineral në ndonjërin prej supermarketeve.
Për të parandaluar çdo abuzim të mundshëm të kompetencave nga ana
e personit që ka një interes të vetin në një veprim, ligji kërkon dhënien e
autorizimit të mirë-informuar prej:
(i) të gjithë ortakëve të tjerë, në rastin e shoqërisë kolektive apo koman-

dite, ose të gjithë ortakëve ose të gjithë ortakëve të tjerë në rastin e
SHPK-së, pasi këta persona janë “pronarë” (jo në kuptimin juridik,
por në terminologjinë ekonomike të të përfaqësuarit dhe përfaqë-
suesit) të aktivitetit tregtar dhe viktima të mundshme të abuzimit të
kompetencave;
(ii) këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, në rastin e admin-
istratorëve apo anëtarëve të këshillit mbikëqyrës, në rastin e shoqërive
aksionare; këtu, marrja e miratimit të “pronarëve” (aksionarëve) shi-
het si jo praktike nisur nga numri potencialisht i madh i aksionarëve
(megjithëse mbetet çështja përse ligji nuk e lejon statutin të parashikojë
mundësinë e miratimit të aksionarëve në një shoqëri me pak aksion-
arë); në vend të kësaj, mundësia e dytë më e mirë është që monitorimi
i një veprimi t’i besohet një grupi personash të cilët të paktën nuk kanë
asnjë interes të vetin në këtë veprim.
Përsa i përket situatës së dytë, d.m.th miratimit nga ana e këshillit të
administrimit apo këshillit mbikqyrës, Neni 13 (4) I LSHT-së parashikon
se personat që kërkojnë miratimin për një transaksion nuk mund të votojnë
mbi aprovimin e transaksionit dhe nuk duhet të llogariten në kuorum. Në
rastin e një shoqërie kolektive/ komandite apo një shoqërie me përgjegjësi
të kufizuar çështja se si të llogaritet kuorumi dhe shumica e nevojshme për
një vendim nuk lind, apo ajo që nevojitet është miratimi unanim nga të
gjithë ortakët apo, nëse një ortak, i cili ka kompetenca për të përfaqësuar
shoqërinë, ka një interers në transaksion, të gjithë ortakët e tjerë.
Gjithashtu, në rastin e një shoqërie aksionare, Neni 13 (5) i LSHT-
së parashikon se aksionarët duhet të njoftohen për ndonjë miratim të
dhënë, duke përshirë kushtet e transaksionit si dhe natyrën dhe qëllimin
e interesit. Brënda gjatë muajve pas njoftimit, asambleja e përgjithshme
mund të kërkojë anullimin e transaksionit me anë të një vendimit gjyqësor
në rastet kur miratimi është dhënë në shkelje të rëndë të ligjit apo statutit.
Në përputhje me Nenin 151 të LSHT-së, kjo e drejtë mundet gjithashtu të
ushtrohet nga një pakicë e aksionarëve që përfaqësojnë të paktën 5% të
votave totale në asamblenë e përgjithshme.
Ligji shpreh idenë e “pëlqimit të infomuar” të personave të cilët e japin
atë, në këtë kjo kërkon që personi i cili ka një interes në transaksion të
bëjë të ditura kushtet e transaksionit si dhe natyrën dhe qëllimin e interesit
të tij. Qëllimi i kesaj garancie ligjore të rëndësishme është të mundësojë
ata që japin pëlqimin të vlerësojnë rreziqet potenciale të transaksionit
për shoqërinë. Gjithsesi, ky mekanizëm mund të funksionojë vetëm nëse
miratimi jepet për një transaksion të veçantë.
Fjalia e fundit në Nenin 13 (2) të LSHT-së lejon miratimin e përgjithshëm,
i cili duhet të regjistrohet në QKR. Kjo mund të jetë një zgjidhje e
logjikshme, në veçanti, për veprimet e vogla të përditshme (për shembull,
blerja e ushqimit dhe e pijeve në sasi normale për përdorim personal në
supermarketet e shoqërisë). Por ligji nuk e kufizon dhënien e miratimit të
përgjithshëm për veprimet e padëmshme dhe, hamendësohet, se qëllimi i
regjistrimit është të paralajmërojë investitorët e mundshëm të ardhshëm
për ekzistencën e miratimit të përgjithshëm, me qëllim që ata të mund të
bëjnë hetime lidhur me këtë. Në çdo rast, ndërsa miratimi i përgjithshëm
nuk ka të bëjë me kushtet e një veprimi konkret, ai duhet të përcaktojë
gamën e veprimeve të lejueshme, sepse pa këtë përcaktim i gjithë qëllimi
i Nenit 13 (2) të LSHT-së, domethënë, të kërkojë miratimin e mirë-
informuar si zgjidhje kundër shpërdorimit të kompetencave, mund fare
mirë të minohej me përdorimin pa kriter të miratimeve të përgjithshme të
papërcaktuara që shihen si formalitet i pastër.
Neni 13 (3) ACL e shtrin zbatimin e kushtit të aprovimit të informuar
edhe në lidhje me çdo marrëveshje në emër të shoqërisë me një person të
tretë i cili ka një marrëdhënie personale apo financiare me një person të
autorizuar për të përfaqësuar apo mbikqyrur shoqërinë apo marrëdhënia
e të cilëve është e tillë sa që mundet normalisht të ndikojë në vendim-
marrjen e përfaqësuesit apo mbikqyrësit në kundërshtim me interesat e
shoqërisë. Sipas fjalisë së dytë të Nenit Art 13 (3) të LSHT-së, personat e

mëposhtëm prezumohen të kenë një apo me shume prej marrëdhënieve
të kësaj rëndësie me një person të autorizuar për të përfaqësuar apo
mbikqyrur shoqërinë:
a) bashkëshorti/bashkëshortja, prindërit, vëllezërit ose motrat e bash-
këshortit/ bashkëshortes;
b) fëmijët, prindërit, vëllezërit, motrat, fëmijët e fëmijëve ose bashkëshor-
ti/ bashkëshortja e personave të mësipërm;
c) personat e lidhur me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose për
të mbikëqyrur shoqërinë. Persona të lidhur janë: të paralindurit apo të
paslindurit, të afërmit në vijë të tërthortë të shkallës së dytë, birësuesi ose
i birësuari, i afërmi i shkallës së parë i bashkëshortit/bashkëshortes;
ç) një person, që banon me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose
për të mbikëqyrur shoqërinë.
Duke qënë se qëllimi i përgjithshëm i Nenit 13 (3) të LSHT-së është të

parandalojë situatat ku një marrëdhënie mundet në nënyrë të arësyshme të
ndikojë në vendim- marrjen e një personi të autorizuar për të përfaqësuar
apo mbikqyrur shoqërinë në kundërshtim me interesat e shoqërisë,
prezumimi mund të rrëzohet nëse pala e tretë mund të tregojë se ajo nuk
ka ndonjë kontakt të rëndësishëm më përfaqësuesin apo mbikqyrësin e
shoqërisë (p.sh. një fëmijë i larguar i një administratori). Nga ana tjetër, nuk
ekziston ndonjë prezumim për të mbuluar një rast shumë të rëndësishëm të
konflikit të interesit, kundrejt një transaksioni ndërmjet shoqërisë dhe një
shoqërie tjetër që kontrollohet nga përfaqësuesi apo mbikqyrësi i shoqërisë
së parë (përfshirë një shoqëri të huaj të krijuar me qëllimin e shmangjes
nga Neni 13 (2) i LSHT-së në një vendndodhje sekrete off-shore). Një rast
i tillë duhet të trajtohet sipas rregullit të përgjithshëm në fjalinë e parë të
Nenit 13 (3) të LSHT-së.
Ndonëse është e qartë se disa dispozita me këtë efekt janë të nevojshme për
të parandaluar shmangjen ndaj rregullit kryesor që synohet për personat e
autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë, kjo shtrirje
e gjerë, bashkë me mungesën e ndonjë kufizimi lidhur me madhësinë ose
rëndësinë e veprimeve, mund të shkaktojë probleme praktike. Duke iu kthyer
shembullit të mësipërm, miratimi nga këshilli i administrimit i një zinxhiri
supermarketesh do të kërkohet gjithashtu edhe kur një anëtar i familjes së një
administratori blen një shishe ujë mineral në ndonjërin prej supermarketeve.
Ne presim që kjo të shpjerë në shpërthim të miratimeve të shumta të
përgjithësuara për anëtarët e familjes. Por përgjithësimi i kriterit në fjalinë
e parë të Nenit 13 (3) të LSHT-së shkon përtej anëtarëve të familjes dhe e
bën shumë të vështirë të përcaktohet paraprakisht kush janë personat për

të cilët do të zbatohet rregulli.
Së fundmi, duke iu kthyer çështjes së ngritur ne fund të seksionit të
mëparshëm, duhet t’i jepet përgjigje pyetjes nëse mungesa e aprovimit të
kërkuar nga Neni 13 (2) apo (3) i LSHT-së mund t’i kundrejtohet personit
me të cilin është kryer transaksioni nga ana e shoqërisë. Ne sygjerojmë se
përgjigjja do të jetë gjithmonë po në rastin e mbuluar nga Neni 13 (2), kur
personi i nteresuar është vetë i autorizuar të përfaqësjë apo të mbikqyrë
shoqërinë. Një person i tillë nuk duhet të trajtohet si një “palë e tretë” në
kuptimin e “mbrojtes së përgjithësuar të të tretëve” të shpjeguar më lart
(II.2.4.), por është një person i brëndshëm në shoqëri për të cilin duhet
të merret e mirëqënë se ka pasur dijeni mbi kufizimet që zbatohen në
marrëveshjet e tij me shoqërinë për shkak të Nenit 13 të LSHT-së. Një
transaksion i kryer ndërmjet shoqërisë dhe një personi të autorizuar të
përfaqësojë apo të mbikqyrë shoqërinë pa miratimin e kërkuar nga Neni
13 (2) i LSHT-së për rrjedhojë nuk është i detyrueshëm për shoqërinë.
Nga ana tjetër, një person që mbulohet vetëm nga Neni 13 (3) i LSHT-së është
në një pozicion të ndryshëm. Këtu regulli i përgjithshëm mund të zbatohet në
një mënyrë disi të modifikuar: Shoqëria mund të mbështet në pavlefshmërinë e
transaksionit të kryer pa miratimin e kërkuar, nëse ajo provon se, në kohën kur
është kryer transaksioni, pala e tretë kishte dijeni për marrëdhënien personale
apo financiare të specifikuar ne Nenin 13 (3) apo në bazë të rrethanave të qarta
nuk mund të mos kishte pasur dijeni për këtë marrëdhënie.
3. Përgjegjësia e ortakëve dhe aksionarëve
Një pasojë e menjëhershme e personalitetit juridik të veçantë është se sho-

qëria është jo vetëm është pronare e aktiveve të saj, por gjithashtu edhe
përgjegjëse për detyrimet e saj. Këto detyrime mund të krijohen si pasojë e
një kontrate të lidhur nga organet e shoqërisë ose agjentë të tjerë në emër
të shoqërisë, ose nëpërmjet një detyrimi ligjor ndaj shoqërisë (për shem-
bull, taksat dhe tatimet), përfshirë rastet kur një detyrim ligjor ka lindur si
pasojë e sjelljes së një person fizik, e cila i atribuohet shoqërisë (për shem-
bull, dëmi i shkaktuar nga një organ ose punonjës i shoqërisë sipas Nenit
618 të Kodit Civil). Shoqëria tregtare ka përgjegjësinë e përmbushjes së
këtyre detyrimeve në të njëjtën mënyrë si personi fizik. Në lidhje me këtë,
termi “përgjegjësi e kufizuar” mund të jetë çorientues, pasi përgjegjësia e
vetë shoqërisë nuk është aspak e kufizuar. Në rast se aktivet e shoqërisë
tregtare janë të pamjaftueshme për të përballuar detyrimet e saj, shoqëria
do t’i nënshtrohet proçedurave të falimentimit.
Çështja e vërtetë që duhet diskutuar në këtë kontekst është nëse dhe

deri në çfarë shkalle ortakët ose aksionarët e shoqërisë mbajnë edhe ata
përgjegjësi për detyrimet e shoqërisë, krahas përgjegjësisë së vetë shoqërisë.
Kjo përgjegjësi është tipar dallues që karakterizon lloje të ndryshme të
shoqërive në bazë të LSHT-së.
3.1 Përgjegjësia e ortakëve në shoqëritë kolektive
Për shoqëritë kolektive, përgjegjësia e pakufizuar e ortakëve para kreditorëve

të kësaj shoqërie është një ndër elementet përcaktues parashikuar nga Neni
22 i LSHT-së. Neni 40 (1) i LSHT-së parashikon se “ortakët përgjigjen
personalisht e në mënyrë solidare për detyrimet e shoqërisë me të gjitha
pasuritë e tyre”. Pika e fundit është përsëri paksa çorientuese. Pasuria
e ortakut nuk e kufizon përgjegjësinë e tij për detyrimet e shoqërisë.
Përgjegjësi e pakufizuar do të thotë që çdo ortak është në fakt përgjegjës
edhe për më shumë se vlera e pasurisë së tij, dhe ortaku mund të bëhet
objekt i proçedurave të falimentimit në rast se aktivet e tij likuide nuk janë
të mjaftueshme për të shlyer detyrimet e shoqërisë që kreditorët do të
pretendojnë prej tij.
Përgjegjësia personale dhe solidare do të thotë që çdo kreditor i shoqërisë ka
të drejtë të kërkojë shumën e plotë të borxhit që i detyrohet atij nga secili prej
ortakëve (Neni 423 i Kodit Civil). Ndarja e përgjegjësisë ndërmjet ortakëve
është problem krejtësisht i brendshëm dhe nuk është çështje e kreditorit të
jashtëm. Ky është edhe kuptimi i vërtetë i fjalisë së dytë në Nenin 40 (1) të
LSHT-së, e cila parashikon që çdo marrëveshje në kundërshtim me këtë
dispozitë, nuk prodhon efekte ndaj palëve të treta. Kjo ka të bëjë vetëm me
marrëveshjet e lidhura nga ortakët pa pëlqimin e palës së tretë. Sigurisht,
liria e lidhjes së kontratave lejon edhe marrëveshje me anën e të cilave pala
e tretë heq dorë nga e drejta e saj për të kërkuar përgjegjësinë personale
të pakufizuar të një a më shumë ose të gjithë ortakëve. Kjo bëhet e qartë
në dispozitën në Nenin 41 të LSHT-së, e cila shpall: “Nëse një kreditor
ngre padi ndaj një ortaku për detyrimet e shoqërisë, atëherë ortaku
mund të mbrohet duke ngritur ndaj kreditorit prapësime, që i përkasin
personalisht ortakut, si dhe ato që i përkasin shoqërisë“.
Krahas faktit që përgjegjësia është personale dhe solidare ndërmjet or-
takëve, ajo është edhe përgjegjësi primare para kreditorëve, që do të thotë
që kreditori është i lirë të kërkojë pagesën nga çdonjëri prej ortakëve, në
vend që të kërkojë atë nga shoqëria, madje edhe kur shoqëria ka aftësi
paguese; pra përgjegjësia e ortakëve nuk kufizohet vetëm në rastet kur
kreditori nuk mund ta sigurojë pagesën nga shoqëria.
Megjithatë, nga personaliteti juridik i veçantë i shoqërisë rrjedh se padia

e ngritur vetëm kundër shoqërisë, nuk i përfshin ortakët automatikisht
në proçedimin gjyqësor, por vetëm nëse kjo bëhet në bazë të rregullave
të proçedurës civile. Në rast se kreditori ka siguruar një vendim gjyqësor
kundër shoqërisë, ai nuk mund të kërkojë ekzekutimin e këtij vendimi gjy-
qësor kundër ortakëve me shkakun e përgjegjësisë personale të tyre për
detyrimet e shoqërisë, por atij i duhet të sigurojë një vendim të veçantë
kundër çdo ortaku të cilin kreditori dëshiron ta shpallë përgjegjës.
3.2 Përgjegjësia e ortakëve në shoqëritë komandite
Për shoqërinë komandite, elementi përcaktues në Nenin 56 (1) të LSHT-së

është se përgjegjësia e të paktën njërit prej ortakëve është e kufizuar deri në
vlerën e kontributit të tij (ortaku i kufizuar), ndërsa përgjegjësia e të paktën
njërit prej ortakëve të tjerë nuk është e kufizuar (ortaku i pakufizuar). Në
shoqërinë komandite mund të ketë më shumë se një ortak të kufizuar dhe
/ose më shumë se një ortak të pakufizuar.
Ortaku i pakufizuar në shoqërinë komandite ka të njëjtin status me atë të
ortakut në shoqërinë kolektive (Neni 56 (1) i LSHT-së), domethënë, çdo gjë
që u tha në seksionin e mëparshëm, zbatohet njësoj edhe për të.
Parimisht, ortaku i kufizuar përgjigjet personalisht në të njëjtën mënyrë
si ortaku i pakufizuar (shih Neni 62(1) i LSHT-së, por përgjegjësia e tij
ndryshon në dy aspekte:
Së pari, përgjegjësia personale kufizohet deri në vlerën e kontributeve të
tij pashlyera (Neni 62 (1) fjalia e parë e LSHT-së) 27. Përsëri, përgjegjësia
e ortakut të kufizuar nuk kufizohet në asnjë mënyrë vetëm në pasurinë në
dispozicion të tij, dhe ortaku i kufizuar mund të bëhet objekt i proçedurave
të falimentimit në rast se aktivet e tij likuide personale nuk mjafton për
të shlyer detyrimet e shoqërisë, për të cilat ai është përgjegjës. Në masën
që ortaku i kufizuar përgjigjet personalisht për detyrimet e shoqërisë, kjo
përgjegjësi është solidare me përgjegjësinë e ortakëve të tjerë (Neni 40 (1)
në lidhje me Nenin 56 (2) të LSHT-së) dhe ortaku i kufizuar gëzon të
njëjtat mbrojtje si ortaku i pakufizuar (Neni 41 me lidhje me Nenin 56 (2)
të LSHT-së).
Së dyti, përgjegjësia personale e ortakut të kufizuar përjashtohet për sa kohë
ai ka shlyer shoqërisë kontributin e tij (Neni 62 (1) fjalia e dytë e LSHT-
27) Megjithëse formulimi i saktë në dispozitë është “i kufizuar deri në shumën deri
në shumën e kontributit të tij”, ne nuk mendojmë se se kjo tregon se statuti
mund t’a kufizojë përgjegjësinë në një shumë më të vogël se sa ky kontribut.
së).28 Megjithatë, nëse shoqëria i kthen ortakut të kufizuar kontributin e

dhënë, quhet sikur ky kontribut të mos ishte paguar ndonjëherë në lidhje
me kreditorët, me efektin që përgjegjësia personale e ortakut të kufizuar
riaktivizohet; e njëjta gjë zbatohet në rast se ortaku i kufizuar tërheq jo në
përputhje me rregullat një pjesë të fitimit dhe pjesa e tij në shoqëri bëhet
më e vogël se kontributi i marrë përsipër (Neni 62 (5) i LSHT-së). Por
ortaku i kufizuar nuk është i detyruar t’i kthejë fitimet të cilat i ka marrë në
mirëbesim, në bazë të pasqyrave financiare, të përgatitura në mirëbesim
(Neni 62 (6) LSHT).
3.3 “Përgjegjësia e kufizuar” e ortakëve në shoqëritë me përgjegjësi të

kufizuar dhe e aksionarëve në shoqëritë aksionare
a) Shpjegimi i “përgjegjësisë së kufizuar”
SHPK-të dhe SHA-të mbështeten në një parim të përgjithshëm që, në të

njëjtën kohë, i dallon ato nga shoqëritë kolektive dhe komandite. Ky parim
është se ortakët e SHPK-së dhe aksionarët e SHA-së nuk përgjigjen për
detyrimet e shoqërisë. Vetëm shoqëria vetë, me të gjithë aktivet e saj,
përgjigjet për detyrimet e saj. Për rrjedhojë, siç kemi përmendur, termi
“përgjegjësi e kufizuar” që përshkruan këtë parim, ndonëse përdoret
përgjithësisht, duhet kuptuar siç duhet, për të shmangur keqkuptimet:
Përgjegjësia e shoqërisë për detyrimet e saj nuk është e kufizuar; nga ana
tjetër, ortakët ose aksionarët nuk janë përgjegjës aspak për detyrimet e
shoqërisë. Për fat të keq, përkufizimet në Nenin 68 (1) dhe në Nenin 105
(1) të LSHT-së kanë mungesë qartësie në këtë drejtim, sepse ato bëjnë fjalë
për mungesën e përgjegjësisë personale për detyrimet e shoqërisë vetëm në
lidhje me themeluesit e shoqërisë; por nuk mund të ketë dyshim se parimi
përfshin edhe të gjithë ortakët dhe aksionarët e mëpasshëm.
Mungesa e përgjegjësisë personale për detyrimet e shoqërisë nuk duhet
të ngatërrohet me riskun ekonomik që merr përsipër ortaku ose aksionari
në investimin e tij në shoqëri. Faktikisht, e ashtuquajtura “përgjegjësi e
kufizuar” ka të bëjë me kufizimin e këtij rreziku. Por edhe ky aspekt nuk
është i mbuluar mirë në LSHT, ku Neni 68 (1) dhe Neni 105 (1) shprehin se
themeluesit – faktikisht ortakët ose aksionarët – “mbulojnë personalisht
humbjet e shoqërisë deri në pjesën e pashlyer” të kontributeve ose kuotave/
aksioneve të nënshkruara përkatësisht. Sigurisht detyrimi i ortakëve /
aksionarëve për të paguar çdo pjesë të pashlyer të kontributeve të tyre,
28) Kjo mund të nxirret nga fjalia e parë e Nenit 62 (1) të LSHT-së, pasi dispozita bën
fjalë për “vlerën e kontributeve të pashlyera”.
mund të përdoret për të mbuluar nevojat financiare që kanë lindur për

shkak të humbjeve, por detyrimi nuk kufizohet në situatën kur shoqëria
ka pësuar humbje. Në vend të kësaj, detyrimi i ortakëve dhe aksionarëve
për të paguar pjesët e pashlyera të kontributeve të tyre përfaqëson një
burim financiar të cilit shoqëria mund t’i kthehet sa herë që ka nevojë për
fonde shtesë, për shembull, në rast se një shoqëri fitimprurëse dëshiron t’a
zgjerojë aktivitetin e saj.
Nga ana tjetër, fakti që ortakët/ aksionarët i kanë shlyer kontributet e tyre
plotësisht, nuk do të thotë që ata nuk marrin përsipër asjnë risk ekonomik.
Kontributet janë një investim që ka për qëllim të prodhojë kthimin e vet në
formën e dividendëve ose të fitimeve kapitale nga një shitje e mëpasme e
kuotave ose aksioneve. Në rast se shoqëria pëson humbje, nuk do të ketë as
dividendë, as fitim nga shitja e mëpasme e aksioneve ose kuotave, dhe edhe
aftësia e shoqërisë për të ripaguar ndonjë kontribut do të zvogëlohet. Ky
është rreziku që merr përsipër çdo ortak /aksionar: të bëjë një investim në
shoqëri pa siguruar kthimin e tij dhe ndoshta edhe të humbasë investimin
e tij fillestar. Ky rrezik nuk ka të bëjë aspak me çështjen nëse kontributet
janë shlyer plotësisht. Por parimi i “përgjegjësisë së kufizuar”, i kuptuar
drejt, e kufizon këtë rrezik deri në vlerën e kontributeve të ortakut ose të
aksionarit, qoftë e premtuar apo tashmë e shlyer. Në rast se të gjitha pasuritë
e kontribuara nga ortakët /aksionarët janë përpirë nga humbjet e pësuara
nga shoqëria, vetë shoqëria do të falimentojë dhe ortakët /aksionarët do
të pësojnë humbje në të gjithë investimet e tyre; por ata nuk do të pësojnë
më shumë se kaq, ndryshe nga ortakët e pakufizuar të shoqërisë kolektive
ose shoqërisë komandite, të cilët përgjigjen personalisht për të gjitha
detyrimet e shoqërisë mbi dhe përtej çdo kontributi që ata kanë bërë ose
kanë premtuar të bëjnë.
b) Efektet ekonomike të përgjegjësisë së kufizuar
Kjo “përgjegjësi e kufizuar”, e cila faktikisht është risk i kufizuar, ndonjëherë

shihet si privilegj i dyshimtë. Shtrohet pyetja: përse ortakët /aksionarët
duhet të lejohen të ushtrojnë një aktivitet tregtar i cili e përmban gjithmonë
një risk të caktuar, ku ata të kenë mundësi të pakufizuara për rritje dhe
fitime, por vetëm një risk të kufizuar? Dikush tjetër do të duhet t’a marrë
përsipër pjesën tjetër të riskut, që janë kreditorët, të cilët fare mirë mund
të pësojnë humbje si rrjedhojë e falimentimit të shoqërisë.
Nga ana tjetër, ekzistojnë arsye të forta për këtë kufizim të riskut, të cilat lid-
hen me investimin e shumave të mëdha të kapitalit për të financuar shoqëri
përkatësisht të mëdha. Që nga vala e parë e projekteve të infrastrukturës në
shekullin XIX – ndërtimi i linjave hekurudhore, i lidhjeve transoqeanike

etj. – ekonomitë moderne kanë zhvilluar nevojën për shoqëri tregtare, të
cilat nga ana tjetër mund të financohen vetëm në rast se shumë investitorë
i bashkojnë fondet e tyre në një sipërmarrje të përbashkët. Ky zhvillim ka
patur ndikim të menjëhershëm në çështjet e drejtimit të shoqërive, të cilat
do të diskutohen më hollësisht në kapitullin V, por që janë me rëndësi edhe
këtu. Në rast se shoqëria ka shumë ortakë /aksionarë me një gamë të gjerë
formimesh personale, shumica dërrmuese e këtyre ortakëve /aksionarëve
nuk do të kenë as kohë, as ekspertizë për të administruar një aktivitet treg-
tar të ndërlikuar. Për më tepër, ndërsa numri i këtyre shoqërive rritet në të
gjithë sektorët e ekonomisë, një teori financiare e njohur me emrin “teoria
e portofolit” sygjeron që aksionarët racionalë duhet të synojnë një përqind-
je optimale rreziku dhe fitimi, duke i investuar fondet e tyre në një portofol
të shumëllojshëm, të përbërë nga kuota/ aksione të shoqërive të ndryshme,
çka do t’ua bëjë edhe më të lehtë ( dhe ekonomikisht të panevojshme) që
të mos shqetësohen shumë se çfarë do të ndodhë me secilën prej shoqërive
(pasi risku i vetem i tyre shtrihen deri në shumën e investimit te tyre në një
shoqëri të caktuar).
Pasoja e pashmangshme e kësaj llogjike ekonomike është se vendim-
marrja duhet t’i delegohet një grupi pak a shumë të vogël administratorësh.
Kjo krijon një konflikt potencial interesi ndërmjet administratorëve
dhe investitorëve, i cili do të analizohet në nëntitullin “Administrimi i
centralizuar” në Kapitullin V.1. Megjithë përpjekjet e shumëfishta për të
forcuar mbrojtjen e investitorëve në këtë sferë, kufizimi i riskut të tyre
deri në një cak të përcaktuar është absolutisht me rëndësi vendimtare
për t’a bërë gjithë sistemin të funksionojë në interes të ekonomisë dhe të
shoqërisë në tërësi. Mund të jetë shumë ë vështirë të gjenden investitorë
të cilët dëshirojnë të investojnë një pjesë të pasurisë së tyre në shoqëri
tregtare ku u kërkohet të marrin përsipër përgjegjësi të pakufizuar për
detyrimet e shoqërisë, që shkaktohen nga vendime që u janë deleguar
organeve administruese, të cilat ortakët /aksionarët nuk kanë gjasa t’i
monitorojnë në mënyrë pak a shumë të hollësishme (dhe ku vlera e këtyre
detyrimeve në terma absolute mund të jetë kaq e lartë sa t’i trembë dhe t’i
largojë investitorët e vegjël që në fillim).
Nga analiza e mësipërme është e qartë se përfitimet për shoqërinë burojnë
kryesisht nga fakti se përgjegjësia e kufizuar u mundëson subjekteve të
mëdha tregtare të operojnë me kontribute kapitale nga shumë investitorë.
Por përgjegjësia e kufizuar nuk kufizohet tek subjektet e mëdha tregtare. Siç
kemi parë (shih II.1.), tundimi që pronarët e subjekteve të vogla tregtare të
përfitojnë nga përparësitë – ose ndoshta vetëm nga përparësitë e supozuara
– të përgjegjësisë së kufizuar, doli se ishte i papërmbajtur për sistemet

e së drejtës për shoqëritë tregtare në mbarë botën. Këto shoqëri të vogla
shpesh janë “të administruara nga vetë ortaku /aksionari”, domethënë që
ortakët /aksionarët e shoqërisë tregtare veprojnë edhe si administratorë.
Në rast se ndodh kështu, problemet e monitorimit nga investitorët të
sjelljes në administrim mungojnë. Përkundrazi, përputhja e interesave të
investitorëve dhe të administratorëve (të cilët janë të njëjtët pesona) i bën
këto shoqëri veçanërisht të predispozuara për të shfaqur disa prej efekteve
negative të përgjegjësisë së kufizuar, ndonëse duhet patur parasysh se këto
probleme ekzistojnë edhe në shoqëritë e mëdha.
Një efekt i përgjithshëm ekonomik që duhet të përmendet kur analizojmë
përgjegjësinë e kufizuar është ajo që ekonomistët e quajnë “eksternalitetet
negative” ose “kostot e jashtme”. Termi “eksternalitet negativ” në thelb
përshkruan situatën në të cilën sjellja e një personi që synon të sigurojë
sa më shumë fitime imponon kosto (potenciale) mbi një person ose grup
tjetër që nuk është i përfshirë drejtpërdrejt në atë veprim të caktuar dhe,
kësisoj, nuk mund t’i mbrojë interesat e tij apo të saj duke u munduar të
arrijë një ujdi që i kompenson ata për çdo disavantazh.29
Përgjegjësia e kufizuar mund të shihet se krijon një eksternalitet të tillë
negativ thjesht duke ua kaluar ortakëve /aksionarëve të gjitha fitimet, por
jo të gjitha humbjet e aktivitetit tregtar. Mënyra më e mirë për ta ilustruar
këtë efekt përfshin viktimat e dëmeve.
Shembull: Një grupim shumëkombësh shoqërish është përfshirë në kër-
kimin dhe përpunimin e naftës. Ky grupim do të jetë në gjendje të rrisë
fitimet e tij – në fund të fundit, fitimet që mund t’u shpërndahen or-
takëve /aksionarëve të shoqërisë mëmë nëpërmjet dividendëve – duke
ulur shpenzimet për mirëmbajtjen e flotës së anijeve cisternë, megjithëse
29) Prodhimi industrial i pothuajse çdo produkti mund të shërbejë si shembull

për kostot e jashtme: Prodhuesi dhe konsumatori bien dakord për çmimin e
produktit, që faktorizohet në dobishmërinë e produktit për konsumatorin. Nga të
ardhurat e siguruara, prodhuesi mbulon shpenzimet “e dukshme” të prodhimit
(të tilla si shpenzimet për lëndë të para, për energjinë, për fuqinë punëtore)
dhe mban fitimin. Por të tretëve të papërfshirë zakonisht u imponohen disa
shpenzime “të padukshme”, që nuk duken si faktorë shpenzimi në këtë veprim
tregtar: probleme të shëndetit për shkak të ndotjes së ajrit; të ardhura më të
ulëta në peshkim, të pësuara nga popullsia larg vendit të prodhimit, për shkak
të ndotjes së ujit; dhe efekti korruptues që kanë mbi shoqërinë rryshfetet që u
paguhen politikanëve ose zyrtarëve, që këta të fundit të mos e mbyllin fabrikën
për shkeljet nga ana e saj të ligjeve për mjedisin (edhe rryshfetet përfshihen në
llogaritë e tregtarit dhe, kësisoj, në çmimin e paguar nga konsumatorët!). Siç
tregon ky shembull, disa prej këtyre shpenzimeve “të padukshme” ose të jashtme
vështirë se mund të llogariten me saktësi.
kjo rrit rrezikun që njëra prej çisternave të shpërthejë nga dallgët e detit
dhe të shkaktojë derdhjen e naftës. Në rast se ndodh kështu, viktimat e
kësaj katastrofe detare – peshkatarët, operatorët vendorë të turizmit etj. –
mund të ngrenë padi për zhdëmtime kundër shoqërisë që përdor çisternën,
kështu ata bëhen kreditorë të asaj shoqërie. Por padia ka të ngjarë të jetë
e pavlefshme në rast se shoqëria është një shoqëri e kontrolluar, ligjërisht
e ndarë brenda grupimit, me një pasuri të vetme: çisternën, rrënojat e së
cilës tani ndodhen në fund të detit. Përgjegjësia e kufizuar e lejon mëmën
t’i korrë të gjitha fitimet që dalin nga veprimet e çisternës, por e mbron atë
nga humbja e pallogaritshme që u shkaktohet viktimave të pafajshme në
rast aksidenti.30
Ky problem përshkruhet në terma grafike si “rrezik moral”. Megjithatë, ai
ndodh edhe në shumë mënyra që janë më pak të bujshme. Në çdo shoqëri
ku ortakët ose aksionarët gëzojnë mbrojtjen e përgjegjësisë së kufizuar,
prirja e tyre për t’i pranuar rreziqet do të jetë e ndryshme, dhe në shumicën
e rasteve më e madhe, se ajo e kreditorëve të shoqërisë. Kjo rrjedh nga
ideja themelore se një e ardhur më e madhe nga një investimi shoqërohet
pa mëdyshje me një rrezik më të madh. Për kreditorët e ardhura nga
investimi i tyre kufizohet në pretendimet (kontraktore) të tyre në lidhje
me interesin mbi shumën kryesore dhënë hua shoqërisë; ata nuk mund të
sigurojnë më shumë se kjo shumë, dhe për këtë arsye, nuk kanë interes ta
shohin shoqërinë të pranojë një rrezik më të madh se ç’është e nevojshme
për të siguruar interesin dhe për të garantuar shlyerjen e sigurtë të shumës
kryesore. Por për ortakët/ aksionarët, nga ana tjetër, fitimet krijohen vetëm
nëpërmjet të ardhurave më të mëdhaja se sa të ardhurat që nevojiten për
t’u paguar interesin kreditorëve; për rrjedhojë, ata preferojnë një dozë risk
marrje më të madhe.
Kreditorët e sofistikuar e parashikojnë këtë mospërputhje të gjasave të
riskut dhe mund të përpiqen të mbrohen me anë të klauzolave kontraktore
të cilat kufizojnë riskun që mund të pësojë shoqëria në aktivitetin e saj
tregtar ose thjesht duke kërkuar përqindje më të lartë interesi. Por kjo
mbrojtje nuk është e mundshme në të gjitha situatat. Ajo nuk është e
mundshme për kreditorët jovullnetarë, të tillë si viktimat e një dëmi të
kryer nga shoqëria (katastrofa e naftës në shembullin më lart). Po kështu,
kreditorët nuk mund të mbrohen ndaj mosrespektimit nga ana e shoqërisë
të kufizimeve kontraktore, për sa kohë që kjo sjellje mbetet e pazbuluar nga
kreditorët (p.sh., si pasojë e mbajtjes së kontabilitetit të rremë). Së fundi,
30) Përveç rasteve kur ligji ndërhyn duke hequr përgjegjësinë e kufizuar, dhe e bën
shoqërinë mëmë efektivisht përgjegjëse për detyrimet e shoqërisë së kontrolluar:
VIII.2.1.b)
marrja përsipër e riskut nga ortakët /aksionarët mund të arrijë nivele të

papërgjegjshme në rast se shoqëria është pranë falimentimit. Në këtë
situatë, investimi i ortakëve / aksionarëve tashmë ka humbur; me t’u hapur
proçedurat e falimentimit, të gjitha pasuritë e mbetura (apo më saktë vera
e aseteve) u shkojnë kreditorëve. Por nëse ende ka një mundësi minimale
që shoqëria t’i sigurojë përsëri pasuritë e saj duke provuar kartën e fundit
me rrezik të lartë, ortakët /aksionarët dhe administratorët që veprojnë
në interes tyre dhe që luftojnë edhe për të ruajtur punën e tyre, kanë një
shtysë për t’a vonuar hapjen e proçedurave të falimentimit dhe ta vendosin
të gjithë fatin e tyre në këtë kartë të fundit (që t’i përmbahemi ilustrimit
me kazinonë).
Por e gjithë kjo nuk duhet të shpjerë në përfundim se përgjegjësia e kufi-
zuar si e tillë është një “privilegj” i pajustifikuar. Për ekonominë dhe sho-
qërinë në tërësi, përfitimet që rrjedhin nga kufizimi i përgjegjësisë së or-
takëve /aksionarëve në kuptimin e mundësimit të investimeve në shkallë
të gjerë, janë më të mëdha se disavantazhet e lidhura me të. Dhe vendimi
i ligjvënësit për ta lejuar përgjegjësinë e kufizuar edhe për shoqëritë më të
vogla duhet respektuar si vendim politik që nxit formimin e shoqërive të
reja që në të kundërt mund të mos formoheshin. Kuptohet, çdo përjashtim
nga parimi i përgjegjësisë së kufizuar në lidhje me të SHA-të dhe SHPK-të
duhet trajtuar me kujdes të madh, me qëllim që të mos kompromentojmë
qëllimin kryesor të legjvënësit.
c) Përgjegjësia përjashtimore e ortakëve/aksionarëve [“heqja i petkut të

shoqërisë (“piercing the corporate veil)”]
Një përjashtim i shprehur nga parimi i përgjegjësisë së kufizuar ndodhet

në Nenin 16 të LSHT-së i cili sipas titullit të tij synon t’i kundërvihet sjelljes
abuzive që arrin në “rrezik moral” (siç u përshkrua më lart). Neni në paragrafin
i tij të parë parashikon se ortakët apo aksionarët e shoqërisë tregtare,
administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit, të cilët kryejnë një
nga veprimet ose mosveprimet vijuese, përgjigjen personalisht e në mënyrë
solidare për detyrimet e shoqërisë, me të gjithë pasurinë e tyre nëse:
a) abuzojnë me formën e shoqërisë tregtare për arritjen e qëllimeve të
paligjshme;
b) trajtojnë pasuritë e shoqërisë tregtare si të ishin pasuritë e tyre;
c) në çastin kur kanë marrë apo duhet të kishin marrë dijeni për gjendjen
e paaftësisë paguese të shoqërisë, nuk marrin masat e nevojshme, për
të siguruar që shoqëria, në varësi të llojit të veprimtarisë së ushtruar,
të ketë kapitale të mjaftueshme, për të përmbushur detyrimet e marra

përsipër ndaj palëve të treta.
I pari i këtyre shkaqeve të përgjegjësisë qartazi – dhe me të drejtë – i referohet

abuzimit, duke kërkuar kështu një element mashtrimi nga ana e personave
që veprojnë ose nuk veprojnë siç u kërkohet, dhe ky mashtrim duhet të
vërtetohet nga kushdo që përpiqet të mbështetet në këtë dispozitë.
Ky element mashtrimi nuk është i pranishëm në formulimin e shkakut
të dytë të përgjegjësisë. Këtu Komentari përdor gjuhë të fortë, duke folur
për “aktorët që zhvatin pasurinë në mënyrë abuzuese”,31 dhe elementi i
abuzimit është i pranishëm edhe në praktikën gjyqësore gjermane tek e cila
referohet Komentari.32 Kështu që është për të ardhur keq që vetë LSHT-ja
nuk e formulon rregullin duke ju referuar “abuzimit”. Por nuk mund të
ketë dyshim që përgjegjësia sipas Nenit 16 (1) (b) të LSHT-së që të lindë
kërkon të paktën elementin e sjelljes së qëllimtë. Ne nxjerrim mbështetje
për këtë interpretim nga rregullat për përgjegjësinë e administratorëve
për pakujdesi në përmbushjen e detyrave të tyre. Në bazë të Nenit 98 (3)
dhe Nenit 163 (3) të LSHT-së, nëse veprojnë në kundërshtim me detyrat
e tyre dhe shkelin standardet e kujdesit, administratorët janë të detyruar
ta dëmshpërblejnë shoqërinë për çdo dëm që është pasojë e shkeljes. Ky
rregull për shlyerjen e dëmit shkaktuar ndaj shoqërisë do të minohej
plotësisht në rast se thjesht mosveprimi me kujdesin e duhur do t’a bënte
administratorin përgjegjës për të gjitha detyrimet e shoqërisë sipas Nenit
16 (1) (b) të LSHT-së. Aq më tepër që, ortakët /aksionarët të cilët nuk kanë
detyrimin për të ushtruar kujdes dhe profesionalizëm të arsyeshëm, nuk
mund të shpallen përgjegjës për pakujdesi të lehtë në bazë të Nenit 16 (1)
(b) të LSHT-së, veç në rast se veprojnë, ose nuk veprojnë, me qëllimin për
të dëmtuar interesat e kreditorëve.
Më problematiku ndër të tre shkaqet e përgjegjësisë sipas Nenit 16 (1) të
LSHT-së është shkaku i tretë. Elementi i arsyetueshmërisë ose kujdesit të
duhur të importuar në dispozitë për shkak të fjalëve “duhet të kishin marrë
dijeni” shkon shumë larg çdo koncepti për “abuzimin. Një problem tjetër
serioz qëndron në faktin se edhe shkenca e administrimit deri tani nuk ka
qënë në gjëndje të përcaktojë se sa “kapital i mjaftueshëm” për të zhvilluar
një aktivitet të caktuar tregtar mund të përcaktohet paraprakisht me një
shkallë sigurie. Gjithashtu, nëse dispozita është parashikuar me qëllimin
për t’u zbatuar vetëm pasi shoqëria është bërë e paaftë për të paguar
31) Komentari për Nenin 16 (paragrafi i fundit).

32) Komentari për Nenin 16 (fragmenti për “Trajtimin e pasurive të shoqërisë si
pasuritë e veta”).
detyrimet e saj, duket të ngatërrohet “kapitali” me likuiditetet, pasi janë

këto të fundit të cilat përcaktojnë aftësinë e shoqërisë për të paguar borxhet
e saj.
Po kështu, Neni 16-të (1) (c) i LSHT-së nuk thotë asgjë mbi lidhjen
shkakësore ndërmjet veprimit ose mosveprimit të personave të përmendur
në dispozitë dhe masës së përgjegjësisë së tyre. Ta zëmë se shoqëria ishte në
gjendje të shëndoshë financiare derisa, në një moment, situata financiare
e saj u përkeqësua deri në atë pikë kur ajo pëson falimentim, por ortakët
/aksionarët dhe administratorët e saj (me dijeni) e vazhduan aktivitetin
tregtar për disa javë të tjera, deri në hapjen e proçedurave të falimentimit.
A i bën kjo sjellje ortakët dhe administratorët përgjegjës vetëm për
dëmin që u është shkaktuar kreditorëve si pasojë e vonesës në hapjen e
proçedurave të falimentimit? Në këtë rast një zgjidhje e problemit tashmë
mund të gjendet në Nenin 16-të të ligjit “Për Falimentimin”33, megjithëse
lidhja ndërmjet kësaj dispozite dhe LSHT-së është shumë paqartë (VI.4.).
Por ndoshta Neni 16 (1) (c) i LSHT-së i bën ortakët dhe administratorët
përgjegjës për të gjitha detyrimet e shoqërisë, që duket se është kështu
edhe në lidhje me Nenin 16 (1) (a) dhe (b) të LSHT-së.
Në dritën e këtyre dyshimeve të shumta, rekomandojmë që Nenit 16 (1) (c)
të LSHT-së t’i bëhet një interpretimi më i ngushtë i mundshëm.
4. Rregulla të veçanta për shoqëritë me ortak apo aksionar të vetëm
Sipas ligjit shqiptar, një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar apo një shoqëri
aksionare mund të formohen nga një person i vetëm (Neni 3 (1) i LSHT-së)
apo të kthehen në një shoqëri me një ortak /aksionar të vetëm më vonë gjatë
ekzistencës së tyre pas u prishur (Neni 187 (2) i LSHT-së). Përsa i përket
shoqërive me përgjegjësi të kufizuar, rregulli që një shoqëri mund të ketë një
ortak të vetëm kur ajo formohet dhe gjithashtu kur të gjitha kuotat kalojnë
në duart e një personi të vetëm është një kusht sipas së drejtës evropiane,34
ndërsa shtrirja e këtij rregulli për shoqëritë aksionare është një vendim au-
tonom i ligjvënësit shqiptar. Në aspekte të tjera gjithsesi, LSHT-ja paraqet
një mosbesim të dallueshëm ndaj shoqërive me ortak /aksionar të vetëm, që
ka rezultuar në një numër dispozitash diskriminuese, dobia e të cilave është
e dyshimtë, jo vetëm për faktin se ato mund të shmangen lehtësisht.
33) Ligji nr. 8901, date 23 maj 2002, i ndryshuar me Ligjin nr. 9919 datë 19 maj
2008, për Falimentimin.
34) Direktiva e Dymbëdhjetë e Këshillit për të Drejtën për Shoqëritë Tregtare
89/667/EEC e datës 21 Dhjetor 1989 për Shoqëritë Private me Përgjegjësi të
Kufizuar me Ortak të Vetëm , OJ L 395, 30.12.1989, p. 40-42.
4.1 Formimi i një shoqërie aksionare nga një themelues i vetëm
Neni 114 (1) i LSHT-së përmban një dispozitë të veçantë për formimin e një
shoqërie aksionare nga një themelues i vetëm. Nëse, përpara regjistrimit të
shoqërisë në QKR, themeluesi i vetëm nuk e ka shlyer apo kaluar tërësisht
kontributet e tij në para apo në natyrë, ai duhet të garantojë pagimin e
kontributit me anë të një garancie bankare e cila përmban të njëjtën vlerë
me kontributin e nënshkruar, e vlefshme për jo më shumë se një vit, dhe
t’ia paraqesë atë QKR-së së bashku me kërkesën për regjistrim. Nëse me
përfundimin e afatit të garancisë bankare, aksionari nuk i konfirmon
bankës pagesën në tërësi të kontributit të parashikuar në statut, shuma
e garancisë bankare kalon automatikisht për llogari të shoqërisë për
shlyerjen e kapitalit.
Efekti më i mundshëm në lidhje me formimin e shoqërive aksionare është
se rregulli parashikon një nxitje për të shmangur krijimin nga një themelues
i vetëm dhe kthimin në mënyrën tradicionale të shmangies nga ligji, d.m.th
një themelues i dytë nënshkruan për një aksion të vetëm të cilën ai i’a kalon
thmeluesit kryesor menjëherë pas regjistrimit të shoqërisë në QKR.
Nuk ekziston ndonjë dispozitë e tillë në lidhje me themelimin e një shoqërie
me përgjegjësi të kufizuar.
4.2 Përgjegjësia personale për mosregjistrim të statusit si shoqëri me

ortak /aksionar të vetëm
Sipas Nenit 71 (1) dhe Nenit 114 (2) të LSHT-së, përgjegjësia personale për
detyrimet e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar ose të shoqërisë aksionare
mund të lindë nëse pas regjistrimit fillestar të shoqërisë, numuri i ortakëvë
/aksionarëve reduktohet në një dhe ortaku apo aksionari i vertëm nuk e
regjistron këtë fakt në QKR. Përsëri logjika e këtij rregulli është e vështirë
të shihet, sepse rreziqet për kreditorët nuk varen në ndonjë shkallë të lartë
nga fakti nëse shoqëria teknikisht është me një ortak të vetëm apo ekziston
edhe një ortak i dytë me një kuotë të vogël (p.sh., 1%) dhe pa ndikim në
vendimet e marra nga ortaku mbizotërues dhe /ose administratori.
Për më tepër, ky rregull ligjor nuk është në linjë me legjislacionin evro-
pian përsa i përket shoqërive me përgjegjësi të kufizuar: Direktiva e
Dymbëdhjetë, lejon për një përgjegjësi të ortakut të vetëm për detyrimet
e shoqërisë vetëm në rrethana shumë të kufizuara. Megjithëse Direktiva
parashikon detyrimin për t’a regjistruar statusin me një ortak të vetëm35
35) Neni 3 i Direktivës së Dymbëdhjetë.
ajo nuk lejon ekzekutimin të këtij detyrimi me anë të heqjes së petkut të

shoqërisë “piercing the veil” 36. Neni 71 (1) i LSHT-së për rrjedhojë do të
duhet të ndryshohet në mënyrë që të përputhet me të drejtën evropiane.
Përveç kësaj, ndryshimet e minutës së fundit në Parlamentin shqiptar,
fatkeqësisht kanë sjellë një diferencim ndërmejt shoqërive me përgjegjësi
të kufizuar dhe shoqërive aksionare, gjë e cila është akoma më e vështirë
për tu shpjeguar dhe justifikuar se sa vetë regulli bazë.
Përsa i përket shoqërive aksionare Neni 114 (2) të LSHT-së, i cili përfaqëson
gjëndjen e projekt ligjit fillestar, parashikon përgjegjësinë personale përsa
i përket gjithë detyrimeve që shoqëria “ndërkohë” ka marrë përsipër. Kjo
është shumë negative, pasi normalisht regjistrimi merr një farë kohe (të
shkurtër) për t’u realizuar, kohë gjatë së cilës shoqëria nuk mund thjesht
t’i ndërpresë të gjitha veprimet tregtare të saj, kështu që fare mirë mund të
lindin detyrime të reja dhe ortaku ose aksionari i vetëm nuk mund të bëjë
asgjë të shmangur përgjegjësinë e tij personale për to. Por në Nenin 71 (1) të
LSHT-së Parlamenti e hoqi referencën tek detyrimet që shoqëria ka marrë
përsipër “ndërkohë”, çka do të thotë se, ortaku i vetëm në një shoqëri më
përgjegjësi të kufizuar bëhet personalisht përgjegjës për të gjitha detyrimet
që shoqëria ka marrë përsipër përpara se ajo të bëhej shoqëri me ortak të
vetëm.
Ky sanksion i rëndë bëhet edhe më i rrezikshëm, sepse nuk është krejtësisht
e qartë çfarë duhet të bëjë ortaku /aksionari i vetëm me saktësi, për t’iu
përmbajtur ligjit dhe për të shmangur përgjegjësinë e tij personale. Në
rastin e shoqërivë aksionare, Neni 114 (2) i LSHT-së i kërkon aksionarit
të vetëm t’i “njoftojë QKR-së zvogëlimin e numrit të aksionarëve, si dhe
emrin e tij për regjistrim dhe publikim”, ndërsa në rastin e SHPK-ve, Neni
71 (1) i LSHT-së i kërkon ortakut të vetëm që “ta regjistrojë zvogëlimin
dhe emrin e tij, sipas Nenit 43 të Ligjit “Për QKR-në”. Duket se nuk ka
arsye të shëndoshë përse ligji të përdorë fjalë të ndryshme dhe ne besojmë
se në secilin rast përgjegjësia e ortakut ose e aksionarit përfundon kur ai i
paraqet kërkesën përkatëse QKR-së.
Në shumicën e rasteve, zgjidhja praktike për të shmangur një përgjegjësi
të tillë mund të ishte që kontrata për kalimin e kuotave ose aksioneve tek
ortaku ose aksionari i fundit i mbetur t’a kushtëzojë kalimin me paraqitjen e
kërkesës në QKR ose edhe – që të jemi të sigurtë në rast se interpretimi ynë
i Nenit 71 (1) dhe Nenit 114 (2) të LSHT-së hidhet poshtë – me regjistrimin
efektiv; shih më poshtë III.5.4.
36) Shih Neni 2 (2) i Direktivës së Dymbëdhjetë.

4.3 Transaksionet ndërmjet shoqërisë dhe ortakut /aksionarit të vetëm
Neni 13 (7) i LSHT-së përmban dy rregulla të cilat zbatohen nëse një person
është njëkohësisht administrator dhe ortak apo aksionar i vetëm i një
shoqërie. Rregulli më i përgjithshëm në fjalinë e dytë të Nenit 13 (7) kërkon
që kontratat të cilat ky person lidh me shoqërinë e tij duhet të regjistrohen
në një procesverbal të mbajtur në zyrën qëndrore të shoqërisë. Kjo dispozitë
implementon Nenin 5 (1) të Direktivës së Dymbëdhjetë. Mospërmbushja e
këtij detyrimi dënohet më një gjobë -modeste– deri më 15.000 lekë.
Rregulli më problematik, i cili nuk rrjedh nag Direktiva e Dymbëdhjetë,
gjendet në fjalinë e parë të Nenit 13 (7). Ky rregull parashikon se “një person
i cili është njëkohësisht administrator dhe ortak apo aksionar i vetëm i
shoqërisë, nuk mund të lidhë kontrata huaje apo garancie me shoqërinë”.
Ne besojmë se formulimi i kësaj dispozite shkon tepër larg dhe duhet të
interpretohet ngushtësisht. Qëllimi normal i dispozitës është se shoqëria
nuk duhet të marrë rrezikun e huazimit të parave tek ortaku i vetëm i saj,
ose të japë garanci për borxhet e tij. Gjithsesi ne nuk shohim ndonjë arsye
përse ortaku i vetëm të mos lejohet t’i jap hua shoqërisë dhe ose të mos japë
garanci për borxhet e shoqërisë, pasi në këtë rast rreziku nuk qëndron në
shoqërinë, por në vetë ortakun e vetëm. Meqënëse shuma minimale e për
kapitalin themeltar për një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar është vetëm
100 lekë, shoqëritë e krijuara me një kapital kaq të ulët shpesh do të kenë
nevojë për financime në formën e huave, ose përndryshe ato mund të mos
jenë në gjëndje të fillojnë aktivitetin e tyre tregtar. Gjithashtu kreditorë
të tjerë mund të mos të kenë dëshirë që të japin hua shoqërve kaq të
dobëta përveç rasteve kur ato mund të marrin garanci nga ortaku i tyre i
vetëm. Në çdo rast, Neni 13 (7) i LSHT-së i refeohet vetëm “kontratave me
shoqërinë”, kështu ajo nuk ndalon një kontratë e cila është lidhur vetëm
ndërmjet kreditorit dhe ortakut apo aksionarit të vetëm, i cili ofron garanci
për kreditorin.
III. KAPITALI DHE KUOTAT /AKSIONET
1. Kapitali dhe kontributet nga ortakët /aksionarët
Fjala “kapital” në kuptimin më të gjerë të saj, i referohet të gjitha burimeve

financiare të një aktiviteti tregtar. Këto burime financiare mund të
grupohen në dy kategori të gjera, të cilat janë: i. kapitali i investuar nga
pronarët e biznesit (ortakët, aksionarët), që quhet “kapiti i vet”, dhe ii.
kapitali i mundësuar nga kreditorët, që quhet “kapitali i huazuar”. Siç
kemi parë nga diskutimi i përgjegjësisë në kapitullin e mëparshëm, këto
dy kategori kapitali bartin risqe të ndryshme. Kreditorët kanë të drejtën
për t’u shlyer, në momentin e maturimit, të shumës kryesore që ata i kanë
ofruar shoqërisë, plus interesin. Pronarët e shoqërisë tregtare (ortakët,
aksionarët) nuk e kanë këtë të drejtë të paracaktuar, por të ardhurat nga
investimi i tyre varen nga fitimi i siguruar nga shoqëria tregtare mbi shumat
që nevojiten për të shlyer kreditorët. Në terma të bilancit, e drejta për këtë
shtesë shprehet si “kapital i vet”.
Kapitalet e veta duhet të dallohen nga kontributet e dhëna nga ortakët ose
aksionarët në përmbushje të detyrimeve të tyre për të investuar një shumë
të caktuar kapitali (kapitali i nëshkruar /aksionar). Këto kontribute janë
aktive të cilat, për rrjedhojë, regjistrohen në kolonën e aktiveve të bilancit
të shoqërisë (normalisht në anën e majtë), ndërsa regjistrimi përkatës për
kapitalin shënohet në bilanc në kolonën e detyrimeve (normalisht në anën
e djathtë) ku ajo për pasojë përbën një pjesë të kapitalit të vet, të njohur si
kapitali i nënshkruar apo kapitali aksionar.37 Në kohën kur jepet kontributi,
të dy zërat behen hyrje në shuma të barabarta, por trajtimi i tyre më pas
ndryshon. Fillimisht aktivet e kontribuara nga ortakët ose aksionarët
përdoren në proçeset produktive në të cilat angazhohet shoqëria. Për
shembull, kontributet në para nuk do të mbeten të bllokuara në një llogari
bankare të shoqërisë, por përdoren për blerjen e pajisjeve ose të mallrave
që, nga ana tjetër, mund t’u shiten klientëve, duke sjellë rihyrje të përtëritur
të parasë, e kështu me radhë. Në mënyrë të ngjashme, në qoftë se ortakët
/aksionarët japin një kontribut jo në formë paraje (i quajtur kontribut në
natyrë), edhe aktivet e kontribuara në këtë mënyrë do të përdoren dhe, në
fund, mund të konsumohen /amortizohen gjatë proçeseve produktive si,
për shembull, një veturë ose një kompjuter vlera e të cilave “zvogëlohet” në
raport me jetëgjatësinë e kufizuar përkatëse të tyre, deri sa të jetë shteruar
37) Kur ortakët apo aksionarët kontribuojnë më shumë aktive se sa janë pasqyruar
nga vlera nominale e kuotës /aksioneve të tyre (të quajtuar “prim”) regjistrohet
si një rezervë e veçantë, e cila gjithsesi është një pjesë tjetër e kapitalit të vet.
Kapitali dhe kuotat / aksionet 57
dobishmëria e tyre ekonomike. Por gjithë ky qarkullim dhe shndërrim i

pandërprerë i aktiveve të shoqërisë nuk e prek shifrën e kapitalit nëshkruar
/aksionar në anën e pasiveve të bilancit.
Me përkufizim, dy anët e bilancit38 janë të barabarta në total (ata janë “në
balancë”). Për rrjedhojë, ndryshimet në shumën e aktiveve të zotëruara
nga shoqëria, të cilat kanë një ndikim të drejtpërdrejtë në anën e aktiveve,
duhet të “barazohen” nga një hyrje korresponduese në anën e djathtë të
bilancit. Ky “barazim” arrihet nga hyrja fitim /humbje. Rrjedhimisht,
vetëm “rezultati përfundimtar” financiar i aktivitetit tregtar të shoqërisë,
fitimi i sjellë ose humbja e shkaktuar prej tij, do të rrisin ose zvogëlojnë,
përkatësisht, vlerën e kapitalit të vet të investitorëve. Kapitali aksionar
(apo kapitali i nënshkruar) përbën vetëm një pjesë të kapitalit të vet. Përveç
kapitalit aksionar, kapitali i vet përfshin gjithashtu rezervat (që janë fitimet
e mbajtura të përdoruara për të financuar biznesin) dhe fitimi apo humbja
reale. Diskutimi i mëposhtëm mbi kapitalin ligjor i referohet vetëm pjesës
së kapitalit aksionar të kapitalit të vet.
Një bilanc i zakonshëm ka strukturën mëposhtme:
BILANCI
AKTIVET DETYRIMET &KAPITALI I VET
Kapital i
nënshkruar/aksionar
+
AKTIVE KAPITALI I VET
Rezervat
Fitim/humbje
KAPITALI I HUAZUAR
Totali = Totali
38) Që janë “ana e aktiveve” në anën e majtë dhe „ana e detyrimeve dhe e kapitalit të
vet ” në të djathtë.
Kapitali i huazuar në anën e djathtë të bilancit mund të vijë nga burime të

ndryshme, p.sh. hua bankare apo kredi tregtare (=shumat e detyruara nga
shoqëria furnitorëve të saj). Në ndryshim nga kapitali aksionar, këto shuma
në një faze të caktuar do të duhet t’u paguhen kreditorëve; gjithashtu, ato si
të tilla nuk sjellin ndonjë të drejtë për të marrë pjesë në fitime, por mund
të mbartin të drejtën për interesa, të cilat duhet të paguhen edhe nëse
shoqëria nuk realizon fare fitime.
2. Kapitali ligjor
Në shoqëritë kolektive ose në shoqëritë komandite, kapitali në kuptimin

e sapo-përshkruar është koncept mjaft fleksibël. Ortakët janë të lirë të
përcaktojnë shumën e kontributeve të tyre (nëse japin ndonjë kontribut),39
dhe LSHT-ja nuk përmban kufizime për shlyerjen e kontributeve ose për
shpërndarjen e fitimeve tek ortakët. Kjo i përgjigjet faktit se kreditorët
mund t’u drejtohen gjithnjë ortakëve të pakufizuar për shlyerje, në rast
se burimet financiare të shoqërisë janë të pamjaftueshme (II.3.1.). Por ne
kemi parë gjithashtu se ka një farë përjashtimi në këtë liri përsa i përket
përgjegjësisë personale të ortakëve të kufizuar në shoqëritë komandite, i
cili varet nga fakti nëse kontributet janë dhënë në mënyrë të rregullt ose
janë rikthyer (II.3.2.).
Gjithsesi, në rastin e SHPK-ve, vlerësimet rreth kapitalit të vet të shoqërisë
dhe kontributeve të bëra nga ortakët, tradicionalisht kanë luajtur një rol
qëndror, e cila ka sjelle lindjen e një sistemi regullash me emrin “kapitali
ligjor”. Por, ndërsa parimi i përgjegjësisë së kufizuar, domethënë që ortakët
/aksionarët nuk përgjigjen personalisht për detyrimet e shoqërisë, zbatohet
në masë të barabartë si për SHPK-të ashtu edhe për SHA-të, dispozitat për
kapitalin ligjor në LSHT ndryshojnë dukshëm ndërmjet këtyre dy llojeve
organizimeve të biznesit. Në lidhje me shoqëritë aksionare, kapitali ligjor
është subjekt i harmonizimit evropian në Direktivën e Dytë për të Drejtën
për Shoqëritë Tregtare (IX.3.). Për rrjedhojë, qëllimi për ta bërë LSHT-
në të pajtueshme me standardet evropiane kërkoi implementimin e kësaj
direktive në këtë ligj të ri. Nga ana tjetër, asnjë standard evropian nuk
rregullon çështjen e kapitalit ligjor përsa i përket SHPK-ve, dhe hartuesit
e LSHT-së që fillimisht nuk parashikuan asnjë rregull për grumbullimin
39) Shih rregullat e përgjithshme në Nenin 25 (1) të LSHT-së, të cilat mund të

ndryshohen nga ortakët për shkak të lirisë së tyre kontraktore (Neni 24 i
LSHT-së). Në mënyrë interesante, Neni 25 (2) i LSHT-së kërkon që raporti për
vlerësimin e kontributeve në natyrë t’i paraqitet QKR-së, megjithëse nuk është e
qartë se interesin e kujt synohet të mbrojë ky rregull, nisur nga fakti që ortakët
mund të bien dakord për çdo ndryshim që dëshirojnë.
e kapitalit, dhe asnjë rregull për ruajtjen e kapitalit, përtej një rregulli
shpërndarjeje bazuar në kriterin e aftësisë paguese në Nenin 77 të LSHT-
së, të LSHT-së.
Elementet që së bashku përbëjnë konceptin plotësisht të zhvilluar të
kapitalit ligjor, trajtohen në pjesët e mëposhtme, bashkë me citimin e
dispozitave përaktëse implementuese për SHA-të në LSHT dhe citimin e
rregullave të ngjashme, ose mungesën e tyre, për SHPK-të.
2.1 Kapitali i nënshkruar
Çdo SHPK apo SHA duhet të ketë një shumë të përcaktuar kapitali të
nënshkruar/ regjistruar, që bëhet publike sipas rregullave për regjistrimin
dhe publikimin e shoqërisë tregtare, dhe mund të ndryshohet vetëm me anë
të një proçedure formale për zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit. Shuma
e përgjithshme e vlerave nominale të të gjitha kuotave /aksioneve është e
barabartë me shumën e kapitalit të nënshkruar /regjistruar.40 Në bilancin e
shoqërisë, kapitali i regjistruar gjithmonë paraqitet me vlerën nominale të
tij, ndërsa fitimet dhe humbjet regjistrohen veçant brenda kapitalit të vet.
Ky element i kapitalit aksionar të nënshkruar është një themeli i rregullave
të ruajtjes së kapitalit, i cili do të diskutohet më tej më poshtë (III.2.3).
Fakti që ligji përcakton gjithashtu një vlerë minimale të kapitalit të
nënshkruar që tejkalon një shifër krejt simbolike dhe përfaqëson një
investim të rëndësishëm financiar nga ortakët /aksionarët, nuk është
element i nevojshëm i sistemit të kapitalit ligjor. Kushtet për kapital minimal
përcaktojnë nivelin minimal të kontributeve që ortakët apo aksionarët
duhet t’i kalojnë shoqërisë gjatë proçesit të themelimit të saj. Rregullat për
ruajtjen e kapitalit bazuar në kapitalin e nënshkruar aksionar (plus ndonjë
rezervë të pashpërndarshme), në të kundërt, ka për qëllim kufizimin e
kthimit të kontributeve ralisht të kryera nga ortakët/aksionarët, të cilat
mund të jenë thelbësisht më të larta se sa kushti i kapitalit minimal ligjor.
Pikëpamja tradicionale në evropën kontinentale (kundrejt Britanisë së
Madhe dhe Irlandës) ka qenë që kapitali i rëndësishëm minimal është
çmimi që duhet paguar (quit-pro-quo), për “privilegjin” e përgjegjësisë së
kufizuar, megjithëse kjo pikëpamje tradicionale është venitur gjithnjë e më
shumë gjatë këtyre viteve të fundit, si pasojë e zhvillimeve evropiane në
lidhje me lirinë e vendosjes (më poshtë IX.4). Nuk ekziston ndonjë rregull
evropian që të urdhërojë një shumë minimale kapitali të nënshkruar për
shoqëritë me përgjegjsëi të kufizuar, dhe në një numër gjithnjë e më të
40) Shih Nenin 68 (2), Nenin 110 të LSHT-së.

madh Shtetesh Anëtare kapitali i nënshkruar për këtë lloj shoqërie tregtare
mund të jetë edhe vetëm 1 Euro. Ulja e kapitalit minimal për SHPK-të deri
në vetëm 100 lekë në Nenin 70 të LSHT-së ndjek këtë prirje.
Për SHA-të, Neni 6 i Direktivës së Dytë për të Drejtën për Shoqëritë Tregtare
përcakton një vlerë minimale kapitali të regjistruar jo më pak se 25,000
Euro, megjithatë i lejon Shtetet Anëtare të kërkojnë kapital minimal edhe
më të lartë. Në bazë të kurseve të sotme të këmbimit, kapitali minimal për
SHA-në (pa ofertë)41 prej 2,000,000 lekësh në Nenin 107 të LSHT-së lypset
të rritet në mënyrë që të jetë në përputhje me kushtet evropiane të saj.
2.2 Grumbullimi i kapitalit
I gjithë kapitali i nënshkruar (jo vetëm kapitali aksionar minimal) duhet të

grumbullohet, në mënyrë që shoqëria të marrë efektivisht aktive që mund
të vlerësohen ekonomikisht42 dhe vlera e të cilave nuk është më e ulët se
vlera nominale e kapitalit të nënshkruar, plus ndonjë prim mbi aksionet që
do të emetohen për to. Primi është shuma me anë të së cilës kontributet që
duhen bërë nga ortakët /aksionarët43 janë më të larta se sa vlera nominale
e marrë në këmbim. Dy dispozita të LSHT-së lidhur me SHA-të hyjnë në
lojë këtu.
Së pari, Neni 108 i LSHT-së parashikon që kontributet e aksionarëve mund
të jenë në ”para apo në natyrë (pasuri të luajtshme apo të paluajtshme) ose
në të drejta të vlerësueshme në para”. Megjithatë, ligji përjashton shprehi-
misht punën ose shërbimet, ndonëse sipërmarrja për të kryer punë ose për
të ofruar shërbime në parim mund të jetë ekonomikisht e vlerësueshme.
Por kjo konsiderohet shumë e pasigurt dhe pre e abuzimeve nëse ortakët /
aksionarët do të lejoheshin të jepnin kontributin e tyre në shoqëri në këtë
mënyrë. 44 Përtej këtij kufizimi, ligji nuk e pengon kontributin në formën
aktiveve të paprekshme, që mund të jetë ekonomikisht e vlerësueshme.
Një rast i rëndësishëm praktik i kësaj pasurie të paprekshme, është “emri i
mirë” i një shoqërie ekzistuese tregtare, që është diferenca ndërmjet vlerës
(më të lartë) të tregut të shoqërisë tregtare në tërësinë e vet dhe vlerës (më
të ulët) që llogaritet duke mbledhur artikujt individualë të pasurisë që i
përkasin shoqërisë tregtare dhe duke zbritur detyrimit e shoqërisë tregare.
Kur është pozitiv, ky dallim përfaqëson vlerën ekonomike në perspektivë të
41) Kapitali minimal aksionar për SHA-të me ofertë publike arrin në 10 Mio Lek, gjë
e cila përmbush kushtet evropiane.
42) Shih Nenin 7 të Direktivës së Dytë.
43) Në rast se ortakët /aksionarët bien dakort të kontribuojnë një shumë të tillë shtesë.
44) Ky kufizim e ka themelin e saj gjithashtu në Nenin 7 të Direktvës së Dytë.
shoqërisë tregtare, që rrjedh nga pozita e saj e konsoliduar në treg, baza e

klientëve të saj, niveli tekniko-profesional i fuqisë punëtore të saj, etj.
Së dyti, Neni 112 i LSHT-së merret me problemin e vlerësimit.45 Për sa
kohë që kapitali i grumbulluar përbëhet nga kontribute në para, vlerësimi
ekonomik nuk paraqet problem.46 Por në rastin e kontributeve në aktive jo-
monetare (“kontributi në natyrë”), proçesi i vlerësimit është i nevojshëm
për të përcaktuar nëse vlera ekonomike e kontributit përputhet me
vlerën nominale plus çdo prim mbi aksionet që do të emetohen për to.
Zgjidhja qëndron në rregullin që vlerësimi i bërë nga aksionarët dhe/ose
administratorët e shoqërisë shqyrtohet nga një a më shumë ekspertë të
pavarur të emëruar nga gjykata kompetente, të cilët përgatisin një raport.
Raporti i vlerësimit të ekspertëve duhet të përmbajë një përshkrim të
hollësishëm të kontributeve në natyrë, si dhe në të duhet të përcaktohen
metodat e vlerësimit që janë zbatuar dhe të shprehet nëse vlera e llogaritur,
sipas kësaj metode, i korrespondon të paktën vlerës nominale të aksionit
dhe, kur është rasti, edhe primit më të lartë të emetimit të aksionit.
Raporti dorëzohet pranë QKR-së së bashku me kërkesën për regjistrim,
(Neni 112 (4) i LSHT-së). Ky raport është një parakusht i domosdoshëm për
themelimin e shoqërisë; mos paraqitja e raportit të vlerësimit të ekspertit
për rrjedhojë do të pengojë regjistrimin e saj. Mospërmbushja e kushtit për
të marrë një vlerësim nga një ekspert i pavarur për kontributin në natyrë
gjithashtu i bën themeluesit përgjegjës për ndonjë dëm të shoqërisë sipas
Nenit 113 (3) të LSHT-së.
Sipas Nenit 112 (5) të LSHT-së, një vlerësim nga eksperti është gjithashtu i
domosdoshëm, në rastet kur themeluesit (aksionarët fillestarë) e shoqërisë
tregtare kontribuojnë fillimisht në shoqëri në para, të cilat pastaj në
këmbim47 përdoren për të blerë aktive jo-monetare nga themeluesit.
Është e dukshme se ky operacion, në terma ekonomike, është i njëjtë me
një kontribut në natyrë, megjithëse formalisht kapitali grumbullohet me
anë të një kontibuti monetar.48 Nevoja për një vlerësim të pavarur të një
blerjeje të tillë të aktiveve nga shoqëria është kryesisht e justifikuar nga
ndikimi që kanë themelusit zakonisht mbi zhvillimin e biznesit të shoqërisë
menjeherë pas formimit të saj. Gjithsesi LSHT-ja nuk e kufizon këtë kusht
në transaksionet që përfshijnë një shumë domethënëse, por kërkon një
45) Shih Nenin 10 të Direktivës së Dytë.

46) Përsa kohë paraja nuk është në monedhë të huaj, sepse kursi i këmbimit mund
të pësojë luhatje.
47) Brënda dy vjetëve të para nga themelimi.
48) Rregulli evropian që rregullon këtë problem mund të gjendet në Nenin 11 të
Direktivës së Dytë.
raport eksperti për çdo transaksion ndërmjet shoqërisë dhe themeluesve

të saj gjatë dy viteve të para. Kjo mund të rezultojë të jetë një barrë e rëndë
për SHA-të dhe asksionarët e tyre.49
Përveç garantimit që vlera e kontributeve të aksionarëve të arrijë shumën e
dëshiruar,50 rregullat në lidhje me grumbullimin e kapitalit gjithashtu duhet
të përcaktojnë momentin në të cilin kontributet duhet t’i kalohen shoqërisë.
Neni 113 i LSHT-së përsëri bën dallimin ndërmjet kontributeve në para
dhe kontributeve në natyrë. Me kontributet në para, të paktën një çereku i
vlerës nominale si dhe shuma e plotë e ndonjë primi të pagueshëm për këto
aksione duhet të paguhen përpara regjistrimit. Pjesa që mbetet mund të
paguhet në një fazë të mëvonshme. Kontributet në natyrë duhet t’i kalohen
shoqërisë tërësisht përpara rregjistrimit.51 Mos kalimi i kontributeve në
përputhje me këto rregulla i bën themeluesit e shoqërisë përgjegjës për
dëmet që rezultojnë nga vonesa (Neni 10 (2) dhe (3) dhe Neni 124 (1) i
LSHT-së ).52 Nëse aksionari nuk përmbush detyrimin e tij pas kalimit të një
afati tjetër të përcaktuar nga shoqëria, ai humbet të drejtat e tij të votimit
si dhe të drejtën e tij për të marrë dividend. Së fundmi, shoqëria mund të
reduktojë kapitalin e saj duke i tërhequr aksionet e saj (dhe për rrjedhojë
si rezultat duke i anulluar ato), për të cilat ajo nuk ka mundur të marrë
pagesë brënda tre muajve pas fundit të afatit të përmendur më sipër (Neni
124 (3) në lidhje me Nenin 186 të LSHT-së).
Siç u përmend edhe më sipër, versioni i projekt ligjit për shoqëritë tregtare
nuk përmbante ndonjë dispozitë për grumbullimin e kapitalit për SHPK-të.
Gjithsesi, versioni përfundimtar i këtij ligji siç u miratua nga Parlamenti,
përmban dispozita të ngjashme, edhe për SHPK-të. Neni 68 (5) i LSHT-së
shprehimisht lejon që kontributi i ortakëve mund të jetë në para ose në
natyrë (pasuri të luajtshme /të paluajtshme apo të drejta). Ndryshe nga
rregullat në lidhje me SHA-të, duket se nuk ka asnjë ndalim për SHPK-të
për të pranuar punë apo shërbime si kontribute në natyrë. Neni 68 (6) i
LSHT-së ka lidhje me vlerësimin e kontributeve në natyrë, prapëseprapë
kjo dispozitë vepron shumë ndryshe nga Neni 112 i LSHT-së. Rregulli
kryesor është se ortakët e SHPK-së vlerësojnë kontributet në natyrë me
marrëveshje të ndërsjellta dhe shprehin vlerat e tyre në para. Vetëm nëse
nuk mund të arrihet asnjë marrëveshje për këtë, secili prej ortakëve mund
t’i drejtohet gjykatës kompetente në mënyrë që të caktojë një ekspert
49) Neni 11 i Direktivës së Dytë parashikon për një përjashtim minimal për transak-
sionet që arrijnë në më pak se 10% të katitalit të nënshkruar aksionar.
50) D.m.th shuma e vlerave nominale plus primin, nëse ka.
51) Shih Nenin 113 (2) të LSHT-së.
52) Për më tepër, aksionari duhet të paguajë interes prej (4%) për pagesën e vonuar;
shih Nenin 124 (1) të LSHT-së.
vlerësues. Për rrjedhojë ky rregull nuk i ndalon ortakët që të bien dakort

lirisht për një mbivlerësim të kontributeve të tyre me qëllimin për të fryrë
artificialisht kapitalin e nënshkruar të shoqërisë, e cila është ekzaktësisht
arsyeja përse rregullat mbi SHA-të kërkojnë një ekspert në mënyrë të
detyrueshme në çdo rast. Në të njëjtën kohë, duket e pamundur se do të
ketë shumë raste në të cilat ortakët e SHPK-ve nuk do të arrijnë të bien
dakort mbi vlerësimin e kontributeve të tyre menjëherë në momentin kur
ata bien dakort të krijojnë një shoqëri tregtare.
2.3 Ruajtja e kapitalit
a) Vlerësime të përgjithshme
Qëllimi kryesor i vendosjes së rregullave për grumbullimin e kapitalit është

se ato formojnë bazën e rregullave për ruajtjen e kapitalit. Ruajtja e kapitalit
nuk mund të funksionojë në rast se ligji nuk garanton që kapitali i cili do
të ruhet, të jetë grumbulluar në mënyrën e duhur në radhë të parë. Nga
ana tjetër rregullat për ruajtjen e kapitalit mendohet të mbrojnë kreditorët
siç deklaron hyrja e Direktivës së Dytë: ‘Duhet të miratohen dispozita të
Komunitetit për të ruajtur kapitalin i cili përbën sigurinë e kreditorëve,
në veçanti duke ndaluar çdo zvogëlim të tij nëpërmjet shpërndarjes tek
ortakët...’
Rregullat për ruajtjen e kapitalit rregullojnë shpërndarjet tek ortakët /
aksionarët. Shpërndarja mund të marrë formën e pagesës së dividendit.
Megjithatë, shpërndarja ndodh edhe në rast se shoqëria ndërmerr një
zvogëlim formal të kapitalit të nënshkruar /aksionar të saj me synim
kthimin e fondeve të tepërta tek ortakët aksionarët e saj.53 Një formë tjetër
shpërndarjeje është përvetësimi i aksioneve të veta nga shoqëria, për shkak
se ky përvetësim, për sa kohë ai bëhet pa e përjashtuar kompensimin nga
ana e shoqërisë, është një mënyrë tjetër e arritjes së të njëjtit qëllimi si
pagesa e dividendit ose zvogëlimi i kapitalit të nënshkruar/ aksionar.
Rregullat për ruajtjen e kapitalit përcaktojnë kushtet dhe kufizimet që këto
shpërndarje të jenë të ligjshme.
Por pasojat e një shpërndarje, domethënë një transferim i një vlere nga
shoqëria tek ndonjëri prej ortakëve ose aksionarëve të saj, mund të arrihet
edhe në një mënyrë krejt të ndryshme, e cila në pamje të parë duket si
veprim tregtar ndërmjet ortakut /aksionarit dhe shoqërisë. Në parim,
personaliteti i veçantë juridik i shoqërisë i lejon këto veprime. Vetëm kur
53) Ose shlyerja e borxhit që një aksionar i detyrohet shoqërisë, që ka të njëjtin efekt;
shih Nenin 125 të LSHT-së.
shoqëria u ofron ortakëve ose aksionarëve të saj kushte më të favorshme

se ç’do t’i ofronte një pale të pavarur, ndodh transferimi i vlerës që ne
përmendëm më sipër. Kështu ndodh edhe sa herë shoqëria blen nga ortaku
/aksionari i saj mallra ose shërbime, përfshirë shërbimet e administratorit,
me një çmim mbi vlerën e tregut, ose ua ofron këto mallra ose shërbime
ortakëve ose aksionarëve të vet me një çmim poshtë vlerës së tregut, ose
edhe falas. Kjo mund të quhet “shpërndarje e kamufluar”54.
Koncepti i ruajtjes së kapitalit ka një mangësi të madhe në vetvete. Ai nuk
mund ta parandalojë mundësinë që kapitali i vet i shoqërisë të zvogëlohet
për shkak të humbjeve që janë pasojë e veprimeve tregtare të shoqërisë.
Kapitali i vet në përgjithësi dhe kapitali i nënshkruar /regjistruar në veçanti
formojnë një “zbutës” ose “jastëk” kundër humbjeve që shpien në një deficit
të drejtpërdrejtë të bilancit, ku detyrimet e shoqërisë ndaj kreditorëve të
vet i tejkalojnë aktivet e saj. Megjithatë, në rast se humbjet janë mjaft të
mëdha ose akumulohen për vite me radhë, vjen një moment që i gjithë
kapitali i vet do jetë shteruar dhe shoqëria do të përballet me një kapital të
vet negativ. Siç u përmend më sipër, humbjet nuk kanë një efekt në vlerën e
kapitalit aksionar të nënshkruar në anën e djathtë të bilancit. Kjo gjithashtu
do të thotë se kapitali aksionar i nënshkruar55 kryen një funksion si “kapital
standard”: pas një periudhe humbjesh, fitimet e mëpashme nuk mund t’u
shpërndahen ortakëve /aksionarëve përpara se shuma totale e humbjeve të
mëparshme të kompensohet me anë të këtyre fitimeve.
b) Rregullat për shoqëritë aksionare
Përsa u përket shoqërive aksionare, pjesa më e madhe e arsenalit të

rregullave për ruajtjen e kapitalit, të kërkuara nga Direktiva e Dytë e së
Drejtës për Shoqëritë Tregtare, është adoptuar.56 Neni 126 i LSHT-së e
ndalon rikthimin e kontributeve aksionarëve, përveç rasteve të parashikuara
në LSHT. Një rast i tillë ka të bëjë me pagesat tek aksionarët57 gjatë një
zvogëlimi të kapitalit duke ndjekur proçedurën e mbrojtjes së kreditorëve
në Nenin 183 (1) të LSHT -së.
Për çudi, duke pasur parasysh rezervat e hartuesve të LSHT-së kundër
rregullave për ruajtjen e kapitalit, fjalia e dytë në Nenin 133 (1) të LSHT-së
përmban një ndalim të bardhë për blerjen e aksioneve të veta nga shoqëria,
54) Shih Nenin 130 të LSHT-së. Ekuivalentja e kësaj dispozite përsa i përket grumbulimit të
kapitalit mund të gjendet në Nenin 112 (5) të LSHT-së; shih III.2.2 më lart.
55) Dhe efektivisht, shuma e plotë e ndojnë primi të pagueshëm.
56) Një boshllëk jo i vogël në LSHT është mungesa e kufizimeve ndaj ndihmës financiare
për blerjen e aksioneve të veta; shih me nenin 23 të direktivës së dytë.
57) Ose lirimi i tyre nga detyrimi për të paguar kontribute.
gjë që shkon shumë larg asaj që kërkohet nga neni 19 i Direktivës së Dytë.58
Në bazë të Nenit 128 të LSHT-së, dividendët duhet të llogariten në
përputhje me parimet e vendosura nga Ligji Nr. 9228 ‘Për Kontabilitetin
dhe Pasqyrat Financiare’. Parimi që dividendët paguhen vetëm në bazë të
fitimit të shoqërisë që tregohet në pasqyrat financiare vjetore, qëndron në
zemër të konceptit klasik të kapitalit ligjor.59 Fitimi i treguar në deklaratat
vjetore financiare gjithsesi nuk është i njëjte me fitimin e vitit përkatës
fiskal. Siç u përmend më sipër (shih III.2.3.a), një tipar i rëndësishëm i
konceptit të kapitalit ligjor është se vetëm një pikpamje kumulative e fitim/
humbjeve mund të shërbejë si një përcaktues për shpërndarjet (funksioni
“i kapitalit standart”).
Sipas Nenit 127 (1) të LSHT-së një shoqëri duhet që 5% të fitimit të saj
vjetor t’a kalojë në rezervën ligjore dhe, kësisoj, t’a përjashtojë atë nga
shpërndarja si dividend.60 Qëllimi i kësaj dispozite është që të parashikojë
një “jastëk” shtesë për kapitalin e vet në “kohë të mira”; megjithëse i
përhapur në Shtetet e tjera Anëtare, ky nuk është një kusht i detyrueshëm
sipas Direktivës së Dytë.
Neni 130 i LSHT-së ndalon shpërndarjet e kamufluara duke kërkuar që
shpërblimi i përfituar nga aksionari, në bazë të një veprimi ekonomik të
kryer me shoqërinë, nuk mund të jetë më i lartë se vlera e tregut në atë çast
për veprime ekonomike të ngjashme.
Në bazë të Nenit 129 të LSHT-së, aksionarët detyrohen t’i kthejnë shoqërisë
të gjitha shumat e përfituara nga ajo në kundërshtim me dispozitat e LSHT-
së. Këtu përfshihet dividendi, nëse aksionari kishte dijeni apo nuk kishte
si të mos ishte në dijeni që këto dividendë ishin marrë në kundërshtim me
këtë ligj. Megjithëse Neni 129 i LSHT-së është disi i paqartë në këtë drejtim
duke përmendur gjithashtu edhe “përparësi të tjera”, ky rregull zbatohet
vetëm për dividendët. Kuptimi i përgjithshëm i termit “shuma” duhet të
merret se përfshin edhe vlerën e një shpërndarjeje të kamufluar të marrë
në kundërshtim me Nenin 130 të LSHT-së.
58) Për aq sa neni 133 i LSHT-së e ndalon shoqërinë për të blerë aksionet e veta, kjo
ka të bëjë me grumbullimin e kapitalit dhe përbën një garanci të domosdoshme
kundër veprimeve të tërthorta që vështirë se i shërbejnë ndonjë qëllimi të
përligjur; mungesa e një dispozite përkatëse për shoqëritë me përgjegjësi e
kufizuar është një mangësi që fton trajtim analogjik.
59) Shih nenin 15 (1) (c) të direktivës së dytë.
60) Until this reserve equals 10% of the share capital.
c) Rregullat për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar
Përsa u përket SHPK-ve, LSHT-ja nuk përmban as ndonjë ndalim të

përgjithshëm për rikthimin e kontributeve tek ortakët, as ndonjë rregull
të posaçëm për zvogëlimin e kapitalit, përvetësimin/blerjen e kuotave të
veta nga shoqëria ose për llogaritjen e dividendëve. Në vend të kësaj, të
gjitha shpërndarjet nga shoqëria tek ortakët e saj duhet të gjykohen në
raport me kufizimet e parashikuara në Nenin 77 të LSHT-së dhe dispozitën
përkatëse mbi përgjegjësinë në Nenin 78 të LSHT-së. Në formën siç ishte
hartuar në fillim në anglisht Neni 77 i LSHT-së, nuk përmendte as fjalën
“fitim” as fjalën “dividend”, kështu që rregullat për shpërndarjet e lejuara
të parashikuara në Nenin 77 të LSHT-së do të duhet të mbulojnë çdo lloj
shpërndarjeje, përfshirë zvogëlimin e kapitalit dhe përvetësimin e kuotave
të veta. Ky tekst ishte formuluar kështu:
“(1) Shoqëria mund t’i shpërndaje fitime ortakeve te saj vetëm nëse, pas
kësaj shpërndarje :
a) aktivet e shoqërisë mbulojnë tërësisht detyrimet e shoqërisë, dhe
b) shoqëria ka aktive likuide të mjaftueshme për të bërë shlyerjen e
detyrimeve në momentin kur brenda 12 muajve ne vijim këto detyrime
bëhen te kërkueshme.”
Megjithatë, teksti në shqip – si versioni i projektit ligjit ashtu edhe teksti i
miratuar nga Parlamenti – parashikojnë fjalën fitime (profits) dhe pagesën
e dividentëve. Mbi këtë bazë, mund të arrihe në përfundimin se Neni 77
i LSHT-së autorizon vetëm pagimin e dividendëve nga fitimet, por nuk
mbulon shpërndarjet e bazuara në zvogëlimin e kapitalit ose në përvetësimin
e kuotave të veta. Gjë kjo e cila shtron pyetjen nëse zvogëlimi i kapitalit
ose përvetësimi i kuotave të veta lejohet pa ndonjë kufizim, madje edhe kur
nuk përmbushen kushtet e parashikuara në Nenin 77 të LSHT-së, apo ky
zvogëlim i kapitalit ose përvetësimi i aksioneve të veta nuk lejohet aspak.
Ne gjithsesi parashtrojmë se, asnjë prej këtyre dy interpretimeve ekstreme
të Nenit 77 të LSHT-së nuk duhet pranuar. Interpretimi i mëparshëm do
të neglizhonte faktin se shpërndarjet e fitimeve janë shumë më pak të
“rrezikshme” për kreditorët se sa shpërndarje të tjera të kapitlit të vet; për
rrjedhojë, mund të justifikohet me vështirësi që të vendosen kushte më të
ashpra për shpërndarjen e fitimeve se sa në forma të tjera shpërndarjeje.
Interpretimi i dytë nuk duket në përputhje me qëllimin e qartë të ligjvënësit
për të krijuar një regjim kapitali shumë fleksibël për SHPK-të.
Në vënd të kësaj në parashtrojmë se ligji duhet të interpretohet në një
mënyrë që garanton zbatimin e testit të aftësisë së pavarur paguese në Nenin
77 (1) të LSHT-së, kushtit proçedurial të çertifikatës së aftësisë paguese në

Nenin 77 (2) të LSHT-së dhe dispozitat për pëgjegjësinë në Nenin 78 të
LSHT-së, tek të gjitha format e shpërndarjeve të aktiveve nga shoqëria tek
njeri apo më shumë nga ortakët e saj, duke përfshirë zvogëlimin e kapitalit
dhe përvetësimin kuotave të veta nga SHPK-ja.
2.4 Kritika ndaj konceptit të kapitalit ligjor
Disa shkollarë angazhuar në analizën ekonomike të së drejtës, vënë në

dyshim efikasitetin e rregullave për kapitalin ligjor si instrument për
mbrojtjen e kreditorëve. Zbatimi i këtyre rregullave u imponon shpenzime
shoqërive tregtare, investitorëve dhe kreditorëve, të paktën pasi veprimet
juridike komplekse shpesh kërkojnë këshillim ligjor të kushtueshëm nëse
këto veprime janë të pajtueshme me rregullat për kapitalin ligjor. Nga ana
tjetër, përfitimet për kreditorët kanë pikëpyetjet e tyre, sepse ka të dhëna
empirike se kreditorët e sofistikuar, të tillë si bankat, e peshojnë vlerën
kredi-dhënëse të kreditorëve të tyre, pa i kushtuar shumë vëmendje kapitalit
ligjor. Hartuesit e ligjit të ri për shoqëritë tregtare janë frymëzuar nga kritika
e konceptit të kapitalit ligjor, siç dëshmohet nga Komentari, megjithëse
diskutimi në këtë Komentar bashkon në mënyrë të padobishme “kapitalin
ligjor”, “ruajtjen e kapitalit” dhe “kapitalin minimal”.61 Megjithatë, një
studim i kohëve të fundit i ndërmarrë nga Komisioni Evropian62 nuk tregoi
të dhëna që konkludonin se një sistem alternativ ndaj atij bazuar tek aftësia
paguese do të ishte më efikas për mbrojtjen e kreditorëve të SHPK-ve; nuk
duket as e mundshme që Bashkimi Evropian do të shfuqizojë rregullat e
tij për mbrojtjen e kreditorit plotësisht mbi bazën se kreditorët janë në një
pozitë për t’a mbrojtut vetë vehten e tyre.
3. Zmadhimi i kapitalit dhe të drejtat e parablerjes
3.1 Funksionimi i zmadhimit të kapitalit
Zmadhimet e kapitalit janë të lidhura me të dyja temat e diskutuara më

lart, domethënë, me grumbullimin dhe ruajtjen e kapitalit, si dhe tërësinë
e të drejtave që së bashku përbëjnë një pjesë në shoqërinë tregtare. Për
shkak të koncepteve të ndryshme të kapitalit në shoqëritë komandite dhe
61) Komentari, Neni 70.
62) “Studimi i fizibilitetit për një alternativë të regjimit të ruajtjes së kapitalit,
i përcaktuar nga Direktiva e Dytë për të Drejtën për Shoqëritë Tregtare,
77/91/EEC, datë 13 dhjetor 1976 dhe shqyrtimi i ndikimit të regjimit të ri të
kontabilitetit të BE-së në shpërndarjen e fitimit”, gjendet (në 3 pjesë) në http://
ec.europa.eu/internal_market/company/capital/index_en.htm.
kolektive, nga njëra anë, dhe SHPK-të /SHA-të, nga ana tjetër, kjo çështje
ka të bëjë në radhë të parë me SHPK-të dhe SHA-të.
Për të përdorur një përkufizim praktik – në mos plotësisht të saktë63 – ne
mund ta përkufizojmë zmadhimin e kapitalit si veprim me anën e të cilit
shoqëria ekzistuese tregtare emeton aksione të reja dhe merr kontribut për
këto aksione nga çdo person që i nënshkruan ato.
Në një kuptim të gjerë, ekzistojnë dy situata në të cilat shoqëria tregtare
lypset të rrisë kapitalin aksionar të saj: Ajo mund të ketë nevojë për kapital
për të financuar investime që nuk mund të financohen nga të mjetet
monetare të brendshme të shoqërisë tregtare; ose shoqëria tregtare mund
të ketë nevojë për kapital të ri për të zëvendësuar kapitalin e grumbulluar
më parë, por të shteruar nga humbjet e pësuara gjatë veprimtarisë së saj.64
Në parim, shoqëria tregtare ka dy burime të kapitali aksionar. Një burim
është gjenerimi i fitimeve nëpërmjet veprimtarisë së shoqërisë tregtare.
Sigurisht, kjo është e vërtetë vetëm për sa kohë fitimet e gjeneruara nga
shoqëria tregtare nuk u janë shpërndarë ortakëve/ aksionarëve të saj si
dividendë.
Kontributet nga ortakët /aksionarët65 përbëjnë burimin e dytë të kapitalit
të regjistruar aksionar. Në rast se aksionarët kontribuojnë me aktive (p.sh.,
me para ose pasuri) në shoqërinë tregtare, vlera e aseteve të kontribuara
i shtohet anës së aktiveve (ana e majtë) të bilancit; në anën e pasiveve,
shtohet një shumë e barabartë në kapitalin aksionar. Kësisoj, zmadhimet e
kapitalit mundësojnë që shoqëria ekzistuese të grumbullojë kapitalin e vet
nga ortakët /aksionarët e saj.
Jo çdo kontribut i dhënë nga ortakët /aksionarët e shoqërisë ekzistuese
duhet të realizohet në formën e një rritjeje të kapitalit. Nuk ekziston ndonjë
detyrim për të rritur kapitalin e nënshkruar me anë të këtij kontributi, dhe
shpesh nuk ekziston nevoja për ta bërë këtë. Megjithatë, është e rëndësishme
të theksohet se zmadhimit i kapitalit të regjistruar të shoqërisë tregtare
është i detyrueshëm, sa herë që shoqëria emeton aksione të reja. Kjo buron
drejtpërdrejt nga rregullat për grumbullimin e kapitalit, të përshkruara
më lart. Shembulli në vijim përshkruan një situatë ku zmadhimi formal i
kapitalit, mund të realizohet por nuk është patjetër i domosdoshëm:
63) Ky përkufizim nuk përfshin zmadhimin e kapitalit nga pasuritë e shoqërisë,

sepse në këtë rast nuk përfitohet kompensim; shih III.3.3.d).
64) Është situata e fundit ku financa e borxhit (domethënë, huazimi i parave nga të
tretët) nuk përbën alternativë të vërtetë për grumbullimin e kapitalit aksionar.
65) Sigurisht, kontributet lypset të bëhen nga aksionarët ekzistues. Kontributet
mund të bëhen edhe nga të tretët të cilët dëshirojnë të bëhen aksionarë duke
marrë aksione në këmbim të kontributit të tyre.
Shembull: “Albanian Telecom Sh.A.” ka emetuar 1000 aksione. Janë tre

aksionarë, A, B dhe C, ku A zotëron 500 aksione, B zotëron 300 aksione,
ndërsa C zotëron 200 aksione. Le ta zëmë se kapitali i regjistruar i Albanian
Telecom Sh.A. është 5 milionë lekë dhe me vlerë tregu 10 milionë lekë.
Prandaj çdo aksion do të kishte një vlerë nominale prej 5.000 lekësh dhe
vlerë tregu prej 10.000 lekësh.
Le ta zëmë më tej se Albanian Telecom Sh.A. ka nevojë për 10 milionë
lekë për të financuar rritjen e mëtejshme të saj. Aksionari A dëshiron të
kontribuojë 5 milionë lekë, kurse B dhe C dëshirojnë të kontribuojnë 3
milionë lekë dhe 2 milionë lekë, përkatësisht (domethënë, aksionarët janë
të gatshëm të paguajnë kontribute në raport me përqindjen përkatëse të
tyre para zmadhimit të kapitalit).
Në rast se A, B, dhe C paguajnë kontributet e përmendura më lart dhe sho-
qëria tregtare emeton aksione me vlerë të përgjithshme nominale që arrin
shumën e kontributeve, A do të merrte 1000 aksione, ndërsa B dhe C do të
merrnin 600 dhe 400 aksione, përkatësisht.66 Në çdo rast, vlera e shoqërisë
tregtare do të rritej me 10 milionë lekë.67 Tani le ta krahasojmë këtë rritje
të kapitalit me situatën ku aksionarët paguajnë të njëjtin kontribut, por
shoqëria tregtare thjesht nuk emeton ndonjë aksion:
Shoqëria emeton Shoqëria nuk

aksione emeton aksione
Numri i përgjithshëm i aksioneve 3.000 1.000
Vlera e Albanian Telecom pas 20.000.000 20.000.000

pagimit të kontributit
Vlera e një aksioni pas pagimit të 6.667 20.000

kontributit
Kapitali i regjistruar 15.000.000 5.000.000
Vlera nominale e aksioneve 5.000 5.000
Numri i aksioneve të zotëruara nga

1.500 500
A pas kontributit
Vlera e aksioneve të A-së 10.000.000 10.000.000
66) Në këtë rast, numri i aksioneve përcaktohet nga vlera e kontributit pjesëtuar me
vlerën nominale të çdo aksioni (5.000 lekë). Kjo është e vërtetë për faktin se për
aksionet nuk paguhet prim.
67) Në fund të fundit, kjo shumë është në llogarinë bankare të shoqërisë tregtare
pasi të jetë paguar kontributi.

900 300
B pas kontributit
Vlera e aksioneve të B-së 6.000.000 6.000.000

600 200
C pas kontributit
Vlera e aksioneve të C-së 4.000.000 4.000.000
Siç shohim, vlera e përgjithshme e aksioneve të zotëruara nga A, B, dhe

C është e njëjtë, si kur emetohen ashtu dhe kur nuk emetohen aksione të
reja. Në mënyrë të ngjashme, vlera nominale e aksioneve nuk ndryshon.
Megjithatë, në tabelën më lart mund të vërehen dy dallime: vlera e tregut
për aksion (6.667 lekë ose 20.000 lekë) dhe shuma e përgjithshme e
kapitalit të regjistruar. Po kështu mund të vërejmë se vlera e një aksioni
nuk përputhet aspak me vlerën nominale të tij.
Ajo që mësojmë nga ky shembull është se zmadhimi i kapitalit të regjistruar
(domethënë, emetimi i aksioneve të reja) nuk është i domosdoshëm nga
pikëpamja ekonomike, për sa kohë që të gjithë aksionarët kontribuojnë në
asete në përpjesëtim me aksionet e zotëruara prej tyre. Po kështu mund të
vërejmë se çmimi i emetimit të aksioneve të reja nuk ndikon në vlerën e
përgjithshme të aksioneve të çdo aksionari.68
Në rast se aksionet e reja emetohen si pasojë e kontributit, dhe kapitali i ri
aksionar zmadhohet, shtrohet çështja se si të sigurohet që vlera e aseteve
të kontribuara të arrijë vlerën e zmadhimit të kapitalit të regjistruar
(domethënë, vlerën nominale të aksioneve të sapo-emetuara).
Në parim, tërësia e rregullave që përcaktojnë zmadhimin e kapitalit në
SHA ose – në shkallën që ekzistojnë këto rregulla – në SHPK-të (shih
III.2.2.) është e zbatueshme në të njëjtën mënyrë, pavarësisht nëse kapitali
rritet nëpërmjet emetimit fillestar të aksioneve në kohën e themelimit të
shoqërisë tregtare ose nëpërmjet emetimit të mëvonshëm të aksioneve në
zmadhimin e kapitalit. Thelbi i këtyre rregullave qëndron në ndalimin për
të emetuar aksione më poshtë se vlera e tyre nominale.69
68) Në fund të fundit, aksioni emetohet poshtë vlerës së tij në shembullin tonë (vlera
e aksionit do të ishte 10.000 lekë, ndërsa aksionet emetohen në vlerën nominale
të tyre, domethënë, 5.000 lekë).
69) Domethënë, shoqëria tregtare duhe të sigurohet që të marrë asete (për shembull,
para) të paktën në të njëjtën vlerë me shumën e vlerave nominale të aksioneve të
emetuara.
Dallimi kryesor ndërmjet emetimit fillestar të aksioneve në kohën e themelimit

dhe zmadhimit të kapitalit më pas është se, në situatën e fundit, ligji duhet
të mbrojë jo vetëm kreditorët e shoqërisë tregtare, por edhe aksionarët
ekzistues (aksionarët ‘e vjetër’) kundër rrezikut që vlera e aksioneve të tyre
të bjerë si pasojë e zmadhimit të kapitalit (zakonisht kjo quhet rënie e vlerës
së aksioneve). Kërcënimi i rënies së vlerës së aksioneve përbën justifikimin
kryesor të së drejtës së parablerjes, që do të diskutohet menjëherë më poshtë.
3.2 Vlera e së drejtës së parablerjes në zmadhimin e kapitalit
Për sa i përket shembullit të dhënë më lart, kemi vërejtur që (i) nuk ekziston
ndonjë nevojë e vërtetë për të zmadhuar kapitalin e regjistruar të shoqërisë
tregtare, dhe (ii) se, në rast se emetohen aksione, çmimi i emetimit për
këto aksione të reja në thelb nuk ka domethënie për aksionarët, sepse
ata marrin pjesë në përpjesëtim me përqindjen e aksioneve ekzistuese të
zotëruara prej tyre. Por çfarë ndodh në rast se jo të gjithë ortakët/aksionarët
janë në gjendje ose të gatshëm të paguajnë kontribute në përpjesëtim me
përqindjen e kuotave/aksioneve ekzistuese të zotëruara prej tyre?
Për të vazhduar shembullin tonë më lart, le ta zëmë se B dhe C nuk
dëshirojnë (ose thjesht nuk janë në gjendje) të paguajnë para të tjera për
shoqërinë tregtare. Në këtë situatë A-ja nuk do të paguajë një kontribut
prej 10 milionë lekësh pa marrë asnjë aksion. Po ta bënte, kjo do të rriste
vlerën e shoqërisë tregtare, por pa aksione shtesë për A-në; nga kjo rritje
në vlerë do të përfitonin të gjithë aksionarët në përpjesëtim me përqindjen
e aksioneve ekzistuese të zotëruara prej tyre. B dhe C do të përfitonin nga
kontributi i A-së pa iu dashur të paguajnë asgjë. Për këtë arsye, ky nuk
është një opsion i leverdishëm për A-në.
A do të ishte një zgjidhje në rast se A-ja do të kontribuonte 10 milionë lekë
për shoqërinë tregtare dhe do të merrte aksione në vlerën nominale të 10
milionë lekëve? Bazuar në shifrat në shembullin e parë, A-ja do të merrte
në këtë rast të gjitha aksionet nga zmadhimi i kapitalit:
Numri i përgjithshëm i aksioneve para zmadhimit të kapitalit 1.000

Vlera e Albanian Telecom para zmadhimit të kapitalit 10.000.000
Kontributi i aksionarit A 10.000.000
Vlera e Albanian Telecom pas zmadhimit të kapitalit 20.000.000
Aksionet e marra nga A
2.000
(10 milionë pjesëtuar me 5.000)
Kapitali i regjistruar pas zmadhimit të kapitalit 15.000.000
Numri i përgjithshëm i aksioneve pas zmadhimit të kapitalit 3.000

Vlera nominale e aksioneve (e pandryshuar) 5.000
Vlera reale për aksion (Vlera reale e shoqërisë tregtare (20 milionë lekë) e pjesëtuar me numrin e ri të
përgjithshëm të aksioneve të emetuara (3.000). 6.666
Numri i aksioneve të zotëruara nga A pas zmadhimit të kapitalit

2500
(500 aksione të vjetra + 200 aksione të reja)
Vlera e aksioneve të A-së para zmadhimit të kapitalit 5 milionë lekë
Vlera e aksioneve të A-së pas zmadhimit të kapitalit 16,7 milionë lekë
Numri i aksioneve të zotëruara nga B pas zmadhimit të kapitalit

300
(e pandryshuar)
Vlera e aksioneve të B-së para zmadhimit të kapitalit 3 milionë lekë
Vlera e aksioneve të B-së pas zmadhimit të kapitalit 2 milionë lekë
Numri i aksioneve të zotëruara nga C pas zmadhimit të kapitalit

200
(e pandryshuar)
Vlera e aksioneve të C-së para zmadhimit të kapitalit 2 milionë lekë
Vlera e aksioneve të C-së pas zmadhimit të kapitalit 1,3 milionë lekë
Siç vërejmë, në këtë rast aksionet e B-së dhe të C-së humbasin vlerë, ndërsa
përqindja e aksioneve të A-së rritet mbi 10 milionë lekët që ai kontribuoi
në shoqërinë tregtare.
Ky efekt quhet rënie e vlerës së askioneve, zbehje (dillution). Një rënie e
tillë ndodh sa herë që përmbushen dy kushte në mënyrë të njëpasnjëshme:
(i) emetohen aksione të reja kundrejt kompensimit (çmimi i emetimit)
poshtë vlerës reale të aksioneve të vjetra, dhe (ii) aksionet e reja nuk u
caktohen aksionarëve të vjetër në përpjesëtim me përqindjen e aksioneve
ekzistuese të zotëruara prej tyre, që përfshin situatën kur një i tretë (i cili
nuk ka qenë aksionar deri atëherë) merr aksione.
Në këtë pikë, çmimi i emetimit të aksioneve, që nuk ka ndonjë rëndësi të
veçantë kur aksionet emetohen në kohën e themelimit të shoqërisë tregtare,
fiton rëndësi vendimtare.
Problemi ndodh pavarësisht nëse kompensimi për aksionet e reja paguhet
në të holla ose në natyrë, por bëhet më i ndërlikuar në rast se kompensimi
nuk paguhet në të holla, sepse kjo kërkon dy ushtrime vlerësimi: së pari,
të përcaktohet vlera reale e aksioneve ‘të vjetra’, dhe së dyti, të përcaktohet
vlera e vërtetë e kompensimit për aksionet e reja. Qartazi, ndokush do të
pësojë humbje në rast se vetëm njëri prej këtyre ushtrimeve të vlerësimit
shkon gabim. Kështu, në shembullin tonë të fundit, me qëllim që të paran-
dalohen humbjet për B-në dhe C-në, aksionet duhet t’i emetohen A-së me
një çmim emetimi që përfaqëson më tepër vlerën e tyre reale sesa sa vlerën
nominale.
Ndërsa kjo mund të tingëllojë e lehtë në teori, në praktikë përcaktimi i vlerës
reale së vërtetë të aksioneve mund të jetë shumë i vështirë. Pikërisht në
këtë pikë fiton rëndësi e drejta e parablerjes. Siç u nënvizua më lart, çmimi
i emetimit nuk ka rëndësi për aksionarët, për sa kohë që ata nënshkruajnë
aksionet e reja në përpjesëtim me përqindjen e aksioneve ekzistuese të
zotëruara prej tyre. E drejta e parablerjes i cakton çdo aksionari më vete
të bëjë pikërisht këtë gjë: Çdo aksionar gëzon të drejtën të nënshkruajë
aksione të reja në përpjesëtim me përqindjen e aksioneve ekzistuese të
zotëruara prej tij në shoqërinë tregtare.
Krahas pasojave financiare të zmadhimit të kapitalit për ortakët/aksionarët,
duhet marrë parasysh edhe një aspekt tjetër: Pavarësisht nëse pesha e një
ortaku/aksionari në shoqërinë tregtare bie në vlerë apo jo, ai mund të ketë
edhe interes të justifikuar në ruajtjen e pjesës së tij relative në shoqërinë
tregtare, e shprehur në përqindje të kapitalit të regjistruar ose të drejtat e
votës. Përsëri kjo ndodh kështu vetëm nëse ortaku/aksionari nënshkruan
aksione të reja në përpjesëtim me përqindjen e kuotës/aksioneve ekzistuese
të zotëruara prej tij.70 E drejta e parablerjes i jep ortakut/aksionarit të
drejtën ligjore për këtë efekt.
Për sa i takon situatës ku ortaku/aksionari nuk dëshiron të paguajë kon-
tribute të mëtejshme, por përsëri dëshiron të ndalojë humbjet që shkak-
tohen nga mospjesëmarrja e tij në zmadhimin e kapitalit, tregjet e sotme
të kapitalit kanë gjetur mënyra për të amortizuar humbjen e pritur nga ky
transaksion pa nevojën për t’iu drejtuar zmadhimit të kapitalit.71
LSHT-ja parashikon të drejtën e parablerjes vetëm për SHA-të.72 Neni 29
i Direktivës së Dytë u kërkon shteteve anëtare të vendosin rregulla të tilla
vetëm për SHA-të.
E drejta e parablerjes mund të hiqet në lidhje me një zmadhim të caktuar
të kapitalit, në rast se përmbushen kushte të caktuara. Së pari, kjo tërheqje
kërkon votimin e asamblesë.73 Së dyti, aksionet duhet të emetohen në vlerën
70) Po t’i hedhim një vështrim shembullt më lart, mund të shohim se përqindja e
aksioneve të A-së rritet nga 50% (500 ndër 1000 aksione) në 83,3% (2500 ndër
3000 aksione), ndërsa përqindja e aksioneve të B-së dhe C-së zvogëlohet nga
30% në 10% dhe nga 20% në 6,7%, gjegjësisht.
71) Kjo realizohet në radhë të parë me shitjen e të drejtës së parablerjes, që mund të
shkëputet nga aksioni.
72) Shih Nenin 174 të LSHT-së.
e të tyre reale.74 Siç u nënvizua, kjo eliminon problemin e humbjes në vlerë

të aksionarëve ekzistues, të cilët nuk dëshirojnë të nënshkruajnë aksione të
reja. Së treti, administratori duhet të paraqesë një arsye për përjashtimin
e së drejtës së parablerjes në raportin e tij. Normalisht kjo do të kërkonte
një lloj arsyetimi për përjashtimin e së drejtës së parablerjes. Kufizime
të mëtejshme nga ana e aksionarëve të tjerë që votojnë pro përjashtimit,
mund të burojnë nga detyrimi i besnikërisë i parashikuar në nenin 14 të
LSHT-së. Një arsye e vlefshme për përjashtimin e së drejtës së parablerjes
mund të ekzistonte, për shembull, në rast se një person dëshiron të paguajë
një kontribut në natyrë, që nuk mund të të bëhet i mundur nga ortakët/
aksionarët (e tjerë).75
Administratorët duhet të përpilojnë një raport ku të deklarohet (dhe të
shpjegohet) se janë përmbushur kushtet e përmendura më lart.76
3.3 Llojet e zmadhimit të kapitalit në SHA
Për sa u takon SHPK-ve, LSHT-ja nuk përmban asnjë rregull në lidhje me

zmadhimin e kapitalit(aksionar).
Në kapitujt vijues do të paraqesim një përshkrim të shkurtër të llojeve të
ndryshme të zmadhimit të kapitalit në SHA-të. Rekomandojmë fuqimisht
përfshirjen e dispozitave për zmadhimin e kapitalit në statutin e SHPK-
ve, për të parandaluar shkaktimin e problemeve të përshkruara më lart.
Sigurisht, këto rregulla mund të modelohen sipas dispozitave për SHA-të.
4. Rritja e “zakonshme” e kapitalit dhe dispozita të përgjithshme

të zbatueshme për të gjitha llojet e zmadhimit të kapitalit”
Neni 173 i LSHT-së trajton atë që ne e quajmë zmadhim i “zakonshëm” i

kapitalit. Terminologjia e përdorur në ligj, që bën fjalë për “zmadhimin e
kapitalit duke emetuar aksione të reja”77 nuk është aspak e qartë, sepse
çdo zmadhim i kapitalit kërkon emetimin e aksioneve të reja sipas sistemit
të LSHT-së.78
74) Domethënë, çmimi i tregut, ose, në rastin kur nuk ekzistojnë çmime tregu, vlera
e vërtetë e aksioneve të përcaktuara nga një ekspert i pavarur.
75) Për shembull, një parcelë toke në pronësi të atij personi. Sigurisht, shoqëria
tregtare duhet të japë një shpjegim edhe për nevojën që pikërisht kjo parcelë
toke të përmbushë kushtin.
77) Shih emërtimin e titullit V, kapitulli II.
78) Nuk duhet të ndodhë kështu në rast se ligji lejon emetimin e aksioneve pa vlerë
Një zmadhimi i zakonshëm i kapitalit është forma më e thjeshtë e këtij

veprimi me anën e të cilit shoqëria tregtare emeton aksione të reja dhe
merr kontribute nga aksionarët e vet ose nga investitorë të jashtëm.
Për sa i përket proçedurës, zmadhimi i kapitalit kërkon një shumicë prej
tre të katërtash në asamblenë e përgjithshme; statuti mund të parashikojë
shumicë më të lartë. Rregulli për vendimin e asamblesë zbatohet për të
gjitha format e zmadhimit të kapitalit.79
Vendimi për të zmadhuar kapitalin duhet të regjistrohet në QKR; po kështu,
ai duhet të publikohet në faqen e internetit të shoqërisë tregtare.80
Në rast se kontributet nuk përbëhen tërësisht nga para,81 një ekspert i
autorizuar duhet të verifikojë vlerën e kontributit; neni 112 i LSHT-së
zbatohet përkatësisht.
Sapo të jetë bërë zmadhimi i kapitalit (domethënë, të jenë bërë kontributet),
edhe ky fakt duhet të regjistrohet në QKR.82 Para kryerjes së këtij regjistrimi,
emetimi i aksioneve të reja ndalohet nga Neni 170 i LSHT-së; aksionet e
emetuara në shkelje të kësaj dispozite konsiderohen të pavlefshme.
Aksionet e reja nuk duhet të emetohen para se të jenë paguar plotësisht
të gjitha aksionet ekzistuese.83 Kjo vlen gjithashtu edhe për çdo formë
të zmadhimit të kapitalit (me përjashtim të zmadhimit të kapitalit gjatë
bashkimit të shoqërive tregtare; Neni 219 i LSHT-së).
Në bazë të Nenit 171 të LSHT-së, aksionet e sapo-emetuara marrin pjesë në
fitimin e gjithë vitit të veprimtarisë tregtare në të cilin është marrë vendimi
i asamblesë.84 Megjithatë, në vendimin e saj, asambleja e përgjithshme
mund të parashikojë edhe ndryshe.
Rregullat për të drejtat e parablerjes zbatohen për këtë formë të zmadhimit
të kapitalit. Aksionarët duhet ta ushtrojnë këtë të drejtë brenda 20 ditëve pas
publikimit në bazë të Nenit 169 të LSHT-së. Për të kufizuar apo përjashtuar
të drejtat e parablerjes, duhet një vendim i posaçëm i aksionarëve; krahas
kësaj, duhet të përmbushen kushtet e përshkruara më lart.85
nominale, siç ndodh në disa shtete anëtare të Bashkimit Evropian.

79) Megjithatë, rregulli i shumicës ndryshon ndërmjet llojeve të ndryshme të
zmadhimit të kapitalit; shih më poshtë.
80) Shih Nenin 169 të LSHT-së.
81) Ose barasvlerësit në të holla; për shembull, kalimi i depozitave bankare.
84) Për mendimin tonë, rregulli i përgjithshëm duhet të përqendrohet më tepër në
kohën kur paguhen kontributet, se sa në vendimin.
85) Shih III.3.2 më lart.
Në rast se të drejtat e parablerjes nuk ushtrohet nga aksionarët, administratori

i shoqërisë tregtare mund “t’u shesë” aksione të tretëve. Këtë e nxjerrim nga
neni 175 i LSHT-së, që trajton zmadhimin e kufizuar të kapitalit.
b) Zmadhimi i kufizuar i kapitalit
Neni 175 i LSHT-së rregullon të ashtuquajturin “zmadhim të kufizuar të

kapitalit”. Në këtë lloj zmadhimi të kapitalit, aksionet mund t’u emetohen
vetëm aksionarëve ekzistues.
Ndërsa në pamje të parë, kjo duket si masë e përshtatshme për të mos
lejuar që të tjerë jashtë shoqërisë tregtare të bëhen aksionarë të saj, nuk
ekziston ndonjë lidhje formale ndërmjet kalueshmërisë së kufizuar të
aksioneve dhe kësaj dispozite. Aksionet e sapo-emetuara mund t’u kalohen
të tretëve në mungesë të një rregulli që parashikon ndryshe; në fakt, në
vend të administratorit, rregulli i lejon aksionarëve të vendosin se cilët
persona të jashtëm (nëse ka) mund të hyjnë në shoqërinë tregtare.
Zmadhimi i kufizuar i kapitalit kërkon miratimin unanim në asamblenë e
përgjithshme; llogjika e këtij kushti për unanimitet mbetet e paqartë për ne.
Nuk ka dispozitë që të parashikojë se aksionarëve u garantohen të drejta
përpjesëtimore të parablerjes. Gjithsesi, kushti i miratimit unanim e
bën të drejtën e parablerjes të panevojshme, pasi çdo aksionar mund ta
bllokojë vendimin e asamblesë së përgjithshme. Krahas kësaj, mund të
argumentohet se të drejtat e parablerjes janë të qenësishme në këtë formë
të zmadhimit të kapitalit.
c) Kapitali i autorizuar
Neni 176 i LSHT-së trajton një formë tjetër të zmadhimit të kapitalit, “kapitalin
e autorizuar”. Edhe kjo formë e zmadhimit të kapitalit rregullohet nga Direk-
tiva e Dytë.86 Edhe zmadhimet e kapitalit me anë të kapitalit të autorizuar nor-
malisht87 mbështeten në vendimin e asamblesë së përgjithshme. Megjithatë,
në këtë rast aksionarët nuk vendosin për vetë zmadhimin e kapitalit, por në
vend të kësaj e autorizojnë administratorin të zmadhojë kapitalin duke emet-
uar aksione të reja brenda një harku kohor të paracaktuar.
86) Shih Nenin 2 gërmën c) të Direktivës së Dytë.

87) Megjithatë, autorizimi mund të përfshihet edhe në statutin fillestar të shoqërisë
tregtare.
Ky hark kohor nuk duhet t’i kalojë pesë vjetët.88 Formulimi i Nenit 176 (1) të
LSHT-së ka të bëjë me regjistrimin e shoqërisë tregtare si pikënisje e këtij
harku kohor prej pesë vjetësh. Kuptohet që kjo vlen vetëm për autorizimet
e përfshira në statutin e parë. Në rast se autorizimi jepet me ndryshim të
statutit, periudha pesë vjeçare fillon në momentin e regjistrimit të këtij
ndryshimi.89
Në pajtim me Direktivën e Dytë, Neni 176 (1) i LSHT-së kërkon që kapitali
i autorizuar të përfshihet në statutin e shoqërisë tregtare. Në rast se
autorizimi nuk është përfshirë në statutin fillestar, vendimi i asamblesë së
përgjithshme për rrejdhojë ndryshon statutin. Në bazë të Nenit 145 (1) të
LSHT-së, vendimi kërkon shumicën e tre të katërtave.
Autorizimi duhet të tregojë shumën maksimale të zmadhimit të kapitalit;
administratori mund të vendosë shumën e saktë të zmadhimit brenda
kufijve statutorë. Megjithatë, shuma maksimale nuk mund të jetë më e
madhe se gjysma e kapitalit themeltar siç ekziston në datën e autorizimit;
Neni 176 (1) i LSHT-së. Ky rregulli ka për qëllim të mbrojë aksionarët, pasi
i kufizon kompetencat që ata mund t’u delegojnë administratorëve.
Për çudi, ligji nuk kërkon shprehimisht një vendim të këshillit të admin-
istrimit (ose të këshillit mbikëqyrës) para ushtrimit të autorizimit për të
zmadhuar kapitalin, por ia lë këtë vendim administratorit.
Për sa i përket të drejtave të parablerjes, ligji shprehimisht nuk bën asnjë
lidhje me Nenin 174 të LSHT-së, dhe rregulli për të drejtat e parablerjes
duket se zbatohet vetëm për zmadhimet e zakonshme të kapitalit.
Megjithatë, kjo do të përbënte shkelje të rregullave të Direktivës së Dytë,
e cila parashikon kushtet për përjashtimin e së drejtës së parablerjes.
Kësisoj, për mendimin tonë, Neni 174 duhet të zbatohet respektivisht edhe
për zmadhimet e kapitalit bazuar në kapitalin e autorizuar. Kjo do të thotë
që vendimi për kapitalin e autorizuar (domethënë, vendimi i asamblesë
së përgjithshme që ndryshon statutin) duhet të përmbajë autorizim të
shprehur qartë për të emetuar aksione, pa u dhënë aksionarëve ekzistues
të drejtën e parablerjes. Edhe në rast se ky përjashtim parashikohet në
vendimin e asamblesë së përgjithshme, kushtet për përjashtimin ose
kufizimin e së drejtës së parablerjes prapëseprapë duhen përmbushur. Për
këtë arsye, sipas pikëpamjes tonë, administratori duhet të përpilojë një
raport në bazë të Nenit 174 (2) të LSHT-së para ushtrimit të autorizimit.
88) Ky është kusht edhe i Direktivës së Dytë.

89) Shih Komentarin, Neni 176.
d) Zmadhimi i kapitalit nga aktivet e shoqërisë tregtare
Neni 177 i LSHT-së trajton një formë të zmadhimit të kapitalit që në thelb

është e ndryshme nga format e tjera të përmendura më lart, domethënë,
zmadhimin e kapitalit nga aktivet e shoqërisë tregtare. Siç nënkuptohet
nga vetë titulli i kësaj dispozite, dallimi kryesor qëndron në burimin e
aktiveve për të financuar zmadhimin e kapitalit. Ndërsa shoqëria tregtare
merr aktive të tjera nga aksionarët ose investitorë të jashtëm në të gjitha
rastet e përmendura më lart, shoqëria tregtare nuk merr asnjë aktiv të ri në
rastin e zmadhimit të kapitalit nga aktivet e shoqërisë tregtare.
Për të kuptuar më mirë si funksionon kjo formë e zmadhimit të kapitalit,
mund t’i kthehemi shembullit tonë të parë (shih III.3.1 më lart). Në këtë
shembull morëm sikur Albanian Telecom Sh.A. ka një kapital të regjistruar
prej 5 milionë lekësh, ndërsa vlera e përgjithshme e shoqërisë tregtare90
arrin në 10 milionë lekë.
Një version i thjeshtësuar i bilancit të shoqërisë tregtare mund të kishte
këtë pamje:
Aktivet Pasivet dhe kapitalet e pronarit

Aktivet (p.sh. prona, të 20 milionë I. Kapitalet e veta
drejta, pagesa për tu marrë) A) kapitali i regjistruar 5 milionë
B) rezervat 5 milionë
Shuma e përgjithshme e kapitaleve të veta
10 milionë
II. Pasive
A) Hua bankare 5 milionë
B) Rezerva 5 milionë
Shuma e përgjithshme e aktiveve Shuma e përgjithshme e kapitaleve të veta
20 milionë 10 Milionë
Shuma e përgjithshme e bilancit Shuma e përgjithshme e bilancit
20 milionë 20 milionë
Si rregull themelor, shumat e përgjithshme të bilanceve në të dyja anët

e bilancit (ana e aktiveve dhe ana e pasiveve) duhet të jenë gjithmonë
të barabarta. Për rrjedhojë, çdo rritje e kapitalit të regjistruar duhet të
përputhet me njërin prej të dy veprimeve të tjera: ose (i) shuma e aktiveve
90) Që ne e barazojmë me vlerën neto të aktiveve të shoqërisë tregtare, për t’i

thjeshtësuar gjërat.
në bilanc rritet përshtatshmërisht, ose (ii) një zë tjetër në anën e pasiveve

zvogëlohet respektivisht.91
Për sa u përket llojeve të zmadhimit të kapitalit që trajtuam më lart, ndodh
veprimi i parë: kontributi i marrë nga shoqëria tregtare e rrit shumën
e aktiveve të shoqërisë tregtare ekzaktësisht në të njëjtën shumë që
zmadhohen kapitalet e veta gjatë emetimit të aksioneve të reja.92
Nga ana tjetër, në rastin e zmadhimit të kapitalit nga aktivet e shoqërisë
tregtare, realizohet veprimi i dytë: shoqëria tregtare nuk merr ndonjë aktiv
të ri; në vend të kësaj, ajo zvogëlon forma të tjera të kapitaleve të veta në të
njëjtën masë që rrit kapitalin e regjistruar.
Në shembullin tonë më lart, Albanian Telecom Sh.A. mund të vendoste
të rriste kapitalin e regjistruar nga 5 milionë lekë në 6 milionë lekë, duke
përdorur rezervat e veta. Para dhe pas këtij veprimi, pjesa e kapitaleve të
veta në bilanc do të kishte këtë paraqitje:
Kapitali para rritjes Kapitali pas rritjes

I. Kapitali aksionar I. Kapitalet e veta
A) kapitali i regjistruar 5 milionë A) kapitali i regjistruar 6 milionë ▲
B) rezervat 5 milionë B) rezervat 4 milionë ▼
Shuma e përgjithshme e Shuma e përgjithshme e
10 milionë 10 milionë
kapitalit aksionar kapitalit aksionar
Megjithatë, pjesët e tjera të bilancit mbeten të pandryshuara. Kësisoj,

zmadhimet e kapitalit nga aktivet e shoqërisë tregtare nuk e ndryshojnë
aspak shumën e aktiveve të zotëruara nga shoqëria tregtare. Gjithashtu,
ato nuk e ndryshojnë vlerën e shoqërisë tregtare, pasi edhe aktivet neto
(domethënë, aktivet minus pasivet) mbeten të pandryshuara.
Meqenëse LSHT-ja lejon aksione vetëm me një vlerë nominale të
përcaktuar, zmadhimi i kapitalit të regjistruar duhet të shoqërohet me
emetimin e aksioneve. Si pasojë e mungesës së financimit të jashtëm nga
91) Për sa i takon kësaj të fundit, ne do të merremi vetëm me zvogëlimin e pozicioneve
të kapitalit aksionar. Në rast se kapitali i huazuar shndërrohet në kapital
aksionar (i ashtuquajturi “debt-equity swap”), në thelb ky veprim është rritje
e kapitalit e financuar me kontribut në natyrë (domethënë, aktivet e pakthyera
nga pikëpamja e kreditorit), edhe në rast se ekzistojnë ngjashmëri të caktuara
me zmadhimin e kapitalit nga aktivet e shoqërisë tregtare (domethënë, shuma e
përgjithshme e pandryshuar e bilancit, në veçanti).
92) Ky zmadhim nuk ndodh patjetër vetëm në lidhje me kapitalin e regjistruar. Në
rast se aksionet emetohen mbi vlerën nominale të tyre, shuma e tepërt u shtohet
rezervave.
aksionarët e përfshirë në këtë lloj të rritjes së kapitalit të drejtat ekzituese të

aksionarëve kundrejt shoqërisë tregtare duhet të mbeten të pandryshuara.
Prandaj, në bazë të Nenit 179 të LSHT-së, aksionet e sapo-emetuara
duhet në çdo rast t’u shpërndahen të gjithë aksionarëve në përpjesëtim
me të drejtat e tyre në përqindje në shoqërinë tregtare;93 kjo nuk mund të
ndryshohet me vendim të asamblesë së përgjithshme. Në bazë të Nenit 178
(1) të LSHT-së, administratorët së bashku me regjistrimin e zmadhimit të
kapitalit nga aktivet e shoqërisë duhet të sqarojnë se “gjëndja e aktiveve
të shoqërisë është e tillë që, sikur të merret një vendim për zmadhim të
kapitalit (themeltar) në datën e bërjes së kërkesës për regjistrim në QKR,
zmadhimi do të ishte ende i mundur.”
Sigurisht, aksionarët nuk janë të detyruar të paguajnë për aksionet e reja,
por i marrin ato “falas”.94 E rëndësishme në këtë pikë është të kuptohet
se zmadhimi i kapitalit nga aktivet e shoqërisë tregtare shoqërohet me
zvogëlimin e njëjtë të vlerës për aksion; sigurisht, kjo baraspeshohet
plotësisht me rritjen e numrit të aksioneve të emetuara.
Një arsye për të rritur kapitalin nga aktivet e shoqërisë tregtare mund
të ishte për të rritur besimin e kreditorëve të shoqërisë tregtare, pasi ky
veprim nuk e lejon shoqërinë tregtare të shpërndajë pjesët e “konvertuara”
të kapitaleve të veta të saj. I njëjti efekt mund të jetë i dëshirueshëm edhe
për vetë shoqërinë tregtare. Me anë të këtij lloji të zmadhimit të kapitalit,
shoqëria tregtare mund të jetë e sigurtë se fondet përkatëse do të mbeten
në shoqërinë tregtare për një kohë të gjatë, ndërsa në lidhje me fitimet
e grumbulluara (domethënë, rezervat), në parim aksionarët mund të
kërkojnë në çdo kohë shpërndarjen e tyre.
5. Zvogëlimi i kapitalit
Një zvogëlim i zakonshëm i kapitalit i kapitalit të nënshkruar të shoqërisë

ripagimin e kontributeve ortakëvë apo aksionarëve dhe çlirimi i tyre
nga detyrmi për të paguar kontributet e pashlyera. Një pagim i tillë
është problematik për kreditorët, të cilët i japin kredi shoqërisë duke u
mbështetur në shumën e kapitalit të saj të nënshkruar si një mbrojtje ndaj
tërheqjes së aktiveve naga ortakët /aksionarët. Për rrjedhojë, një ripagim
i tillë duhet të jetë i mundur vetëm nëse interesat e kreditorit mbrohen në
93) Në shembullin tonë, Albanian Telecom Sh.A. do të duhej të emetonte 200 ak-
sione, ndër të cilat A do të merrte 100, ndërsa B dhe C do të merrnin 60 dhe 40,
përkatësisht.
94) Në fund të fundit, nuk ka rritje të pasurisë për aksionarët ekzistues, pasi vlera e
përgjithshme e aksioneve të tyre mbetet e pandryshuar.
mënyrë adeguate. Gjithashtu, ortakët apo aksionarët rrezikojnë që të mos

trajtohen njësoj, nëse ripaguhen vetëm disa prej tyre.
LSHT-ja nuk përmban rregulla për zvogëlimin e kapitalit për shoqëritë
me përgjegjësi të kufizuar. Siç kemi argumentuar më lart, Neni 77 i LSHT-
së duhet gjthashtu të zbatohet për reduktimin e kapitalit; shih III.2.3.c).
Kështu, një ripagim është i mundur vetëm nëse lëshohet një çertifikatë për
aftësinë paguese, e cila mundëson një nivel mbrojtjeje për kreditorët. Parimi
i trajtimit të barabartë në Nenin 14 (2) të LSHT-së mund të ndihmojë për
të siguruar që shuma në propocion me kontributin fillestar t’i kthehen çdo
ortaku.
Për SHA-të, Nenet 181 deri më 186 të LSHT-së përmban disa dispozita. Në
vija të përgjthshme dispozitat sanksionojnë si më poshtë:
Një zvogëlim i zakonshëm i kapitalit kërkon një vendim të asambelesë së
përgjithshme me shumicë të cilësuar; Neni 181 (1) i lSHT-së. Meqënëse vlera
nominale e aksioneve duhet të ulet (Neni 181 (3)) dhe meqënëse secili aksion
ka të njëjtën vlerë nominale (Neni 109 (1)), trajtimi i barabartë sigurohet au-
tomatikisht. Nuk është e mundur që të zvogëlohet kapitali duke bashkuar ak-
sione, prezumueshmërisht as kur një zvogëlim i mëtejshëm i vlerës nominale
nuk është i mundur për shkak të Nenit 107 të LSHT-së. Pagimi aksionarëve
është i mundur vetëm pasi kreditorët janë paguar apo u është dhënë siguri
adeguate; shih Neni 183 i LSHT-së. Zvogëlimi i duhet të regjistrohet në QKR,
moment në të cilin ai sjell pasoja (Nenin 184 i LSHT-së).
Një zvogëlim i kapitalit mundet gjithashtu të kryehet duke transferuar fonde
drejt rezervave apo për të mbuluar humbejt në bazë të Nenit 185. Në të
dyja rastet, nuk bëhet pagesa tek aksionarët, pra kontributet nuk kthehen.
Në rastin e parë, kapitali aksionar i nënëshkruar zvogëlohet, ndërsa në të
njëjtën kohë një rezerve e së njëjtës shumë krijohet. Rregullat për mbrojtjen
e kreditorit të ndodhura në Nenin 183 të LSHT-së nuk zbatohen në këtë
rast. Megjithëse ligji nuk e shpreh ketë në mënyrë eksplicite, rezerva që
duhet krijuar gjatë kësaj proçedure nuk është e mundshme në shpërndarjet
tek aksionarët. Një interpretim tjetër do t’a bënte të pakuptimtë të gjithë
sistemin e ruajtjes së kapitalit.95 Në rastet kur kryehet zvogëlimi i kapitalit
në mënyrë që të kompensohen humbjet e pësuara gjatë aktivitetit tregtar,
ky problem nuk lind menjëhertë, pasi mungesa e aktiveve që mund të
shpërndahen është një parakusht për këtë operacion. Gjithsesi, funksioni i
“kapitalit si standart” i shpjeguar më lart (shih III.2.3) zbehet për sa kohë
fitime të mëvonshme mund të shpërndahen, edhe nëse kapitali i vet nuk e
tejkalon vlerën fillestare të kapitalit aksionar. Një problem tjetër praktik
95) Cf. also Art 33 (1) of the Second Directive.
që mund të lindë në këtë situatë është se zvogëlimi i kapitalit aksionar

për kompensimin e humbejeve do të rezultonte në një vlerë nominale
për aksion më të vogël se kufiri i vendosur nga Neni 107 i LSHT-së. Siç
është përmendur, ligji nuk parashikon për një bashkim aksionesh për të
parandaluer këtë pasojë. Një mënyrë për t’a zgjidhur këtë problem është
një rritje e mëpasshme e kapitalit pas zvogëlimit të kapitalit (nominal).
Kjo gjithsesi do të jetë e praktikueshme për sa kohë që të gjithë aksionarët
marrin pesë në operacion. Së fundmi, një zvgëlim kapitali mundet gjithashtu
të kryhet duke anulluar aksionet sipas Nenit 186 të LSHT-së, ose nëse
statute përmban një autorizim për këtë efekt ose nëse aksionari aksionet
e të cilit anullohen bie dakort për këtë. Ashtu si në rastin e zvogëlimit të
zakonshmëm të kapitalit, ripagimi është i mundur vetëm pasi pozicionet e
kreditorëve janë siguruar.
Sigurisht një zvogëlim i tillë përzgjedhës i kapitalit dukë tërhequr aksione
të veçanta është shumë i rrezikshëm për aksionarët e tjerë; meqënëse
vendimi për anullimin sipas Nenit 186 (3) të LSHT-së duket të merret nga
administratorët dhe jo nga asambleja e përgjithshme, aksionarët mund
edhe mos të jenë në dijeni për zvogëlimin. Vetëm parimi i trajtimit të
barabartë sipas Nenit 14 (2) të LSHT-së mund të japë një farë mbrojtje
këtyre aksionarëve të tjerë.
6. Kuotat dhe aksionet
6.1 Koncepti
Në një SHPK si dhe në një SHA, koncepti i “kuotës/aksionit” ka rëndësi

qendrore dhe është mjaft e rëndësishme që gjuha shqipe përdorë dy fjalë të
ndryshme për t’iu referuar këtij koncepti: si “kuotë” në lidhje me SHPK-të
dhe “aksion” në lidhje me SHA-të.
Por le të fillojmë me disa tipare që “kuota” dhe “aksioni” kanë të përbashkëta.
Kuota/aksioni mund të përkufizohet si një “tërësi të drejtash”, të cilat
përbëjnë interesin ekonomik të ortakut/aksionarit në shoqërinë tregtare.
Në të njëjtën kohë, kuota/aksioni është një aktiv që mund të blihet dhe
të shitet dhe çmimi i saj/i tij përcaktohet nga pritshmëria e tregut për të
adhurat financiare që ka të ngjarë të gjenerohen nga shoqëria. Në parim,
kuotat e SHPK-ve, si dhe aksionet e SHA-ve mund të kalohen lirisht; shih
të detajuar në III.5.2 më poshtë. Termi “treg” në këtë kontekst ka të bëjë jo
vetëm me tregun e bursës, por tregun në një kuptim të përgjithshëm i cili
ekziston si i tillë edhe për aksionet e SHA-ve të cilat nuk janë të listuara në
bursë, madje edhe për kuotat e SHPK-ve të cilat për më tepër nuk janë të
listueshme në bursë,96 megjithëse mund të jetë shumë më e vështirë që të

gjenden blerës për kuota/aksione të tilla.
6.2 E drejta e votës
Në brendësi të “tërësisë së të drejtave” të përfshira në një kuotë/aksion ka

disa të drejta të cilat i mundësojnë ortakut /aksionarit të marrë pjesë në
drejtimin e shoqërisë, kryesisht me anë të pjesëmarrrjes së tij në vendim-
marrje në asamblenë e përgjithshme. Gjithsesi në këtë pikë ekziston një
ndryshim i madh ndërmjet një kuote në një SHPK dhe një aksioni në një
SHA.
Me formimin e SHPK-së, çdo ortak përfiton një kuotë në përpjestim me
kontributin e tij (Neni 68 (2) i LSHT-së). Në përputhje me të drejtën gjer-
mane, çdo anëtar ka vetëm një kuotë të vetme, edhe nëse ortakët bëjnë
kontribute të ndryshme. Kështu mund të pritet për rrjedhojë që të drejtat
e votimit nuk shpërndahen sipas numurit të kuotave, por sipas kontributit
që ka bërë çdo ortak. Në fund të fundit është ky kontributi ai që përcak-
ton rrezikun ekonomik me të cilin përballet ortaku dhe që, kësisoj, duhet
të përcaktojë të drejtat e tij në administrimin e brendshëm të shoqërisë.
Përsëri kjo është zgjidhja sipas së drejtës gjermane dhe gjithashtu sipas
Ligjit Model të Shqërive Tregtare,97 në të cilin është bazuar dispozita
shqiptare.
Për fat të keq, formulimi i LSHT-së është i ndryshëm nga formulimi i
LMSH-së në këtë drejtim. Sipas Nenit 88 (1), “Me përjashtim të rasteve
kur parashikohet ndryshe në statut, çdo kuotë jep të drejtën e një
vote”. Një lexim i thjeshtë i LSHT-së të bën të arrish në përfundimin se,
përveç rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, çdo ortak ka një votë,
pavarësisht nga kontributi i tij dhe pa marrë parasysh diferencën në riskun
ekonomik për ortakët që kanë ofruar kontribute të ndryshme. Edhe si
rregull i përgjithshëm, ky nuk duket shumë bindës.
Krahasoheni këtë me situatën në lidhje me shoqëritë aksionare. Neni 122
(1) i LSHT-së parashikon që çdo aksion i zakonshëm i jep zotëruesit të tij
të drejta vote “në raport proporcional me pjesën e kapitalit themeltar që
përfaqëson aksioni”, që do të thotë të njëjtën gjë si “në përpjestim me vlerën
nominale të aksionit”, sepse shuma totale e vlerave nominale të të gjitha
aksioneve është e barabartë me kapitalin themeltar. Në bazë të Nenit 6 të
96) Shih Nenin 68 (3) LSHT (ndalimi për t’i ofruar kuota publikut) dhe Nenin 72 (5)
LSHT (çertifikata e kuotës nuk përbën letër me vlerë).
97) Shih Nenin 228 (2) dhe Art 264 të LMSH-së.
LSHT-së, lidhur me Nenin 36 (1) (c) të ligjit “Për Qëndrën Kombëtare të

Regjistrimit”, statuti i SHA-së duhet të përcaktojë vlerën nominale për çdo
aksion. Në bazë të Nenit 109 (1) të LSHT-së vlerat nominale duhet të jetë e
njëjtë për çdo aksion. Kështu i gjithë kapitali themelor i SHA-së ndahet në
aksione me vlerë të barabartë nominale. Meqënëse çdo aksion (i zakonshëm)
bart të njëjtat të drejta vote, numri i aksioneve të (zakonshme),(që mund të
jëtë më i madh se një për një aksionar) përcakton numrin e votave, që nga
ana e vet është në raport me riskun ekonomik të aksionarit.
Kjo është edhe ideja bazë prapa parimit “një aksion – një votë”, që është
bërë i spikatur në debatin ndërkombëtar për mirë administrimin/drejtimin
e brendshëm të shoqërive tregtare vitet e fundit. Ky parim tenton të pro-
movojë çiftëzimin e të drejtës së administrimit/drejtimit të brendshëm të
shoqërive tregtare dhe të drejtës së votës me riskun ekonomik të aksionar-
ëve si shtysa më e mirë për t’i motivuar ata që të monitorojnë organet ad-
ministruese të shoqërisë. Ky çiftëzim i së drejtës së administrimit/drejtimit
të brendshëm të shoqërive tregtare me riskun ekonomik të aksionarëve i
jep rëndësi rritjes sa më shumë të peshës së aksionarëve në vendim-mar-
rjen administrative.
Ne mendojmë se shpjegimi më i mundshëm për Nenin 88 (1) të LSHT-së
është se hartuesit dëshironin ta implementonin parimin “një aksion – një
votë” edhe në dispozitat për SHPK-të. Megjithatë, vetë formulimi i ligjit
sugjeron që kjo zgjidhje në rastin e SHPK-ve shkakton pikërisht efektin e
kundërt, sepse në këto shoqëri çdo ortak ka vetëm një kuotë (të cilat nuk
kanë të njëjtën vlerë).
Megjithëse në pamje të parë formulimi i Nenit 88 (1) të LSHT-së duket
i qartë, prapëseprapë ne jemi të bindur se dispozita duhet interpretuar
ndryshe . Ky mendim e gjen mbështetjen e tij në një sërë dispozitash të tjera
të ligjit, të cilat duhet të shqyrtohen në këtë kontekst, dhe ku interpretimi
pikë për pikë i ligjit, domethënë që që i jep një votë çdo ortaku pavarësisht
nga vlera nominale e kuotës së tij, sjell rezultate të palogjikshme.
Së pari, në bazë të Nenit 75 (1) një kuotë mund të pjesëtohet për shkak
të kalimit (transferimit) të saj, me përjashtim të rasteve kur kjo është e
ndaluar nga statuti. Kjo do të thotë që numri i kuotave (që, sipas Nenit 68
(2) të LSHT-së, është i barabartë me numrin e ortakëve) rritet me çdo kalim
të pjesshëm të kuotës tek një person që nuk është akoma ortak. Do të ishte
një rezultat befasues në rast se hartuesit e ligjit vërtet të synonin t’i caktonin
një votë çdo ortaku, por të lejonin çdo ortak të krijonte efektivisht vota të
reja duke futur ortakë të rinj pa pëlqimin e ortakëve të tjerë. Nëse rezultati
do të ishte ky, atëherë çdo ortak do të kishte motive të mjaftueshme që ta
ndante kuotën e i tij të vetme tij dhe t’i kalonte pjesët e kuotës në shoqëri të
ndryshme të krijuara posaçërisht për këtë qëllim dhe të kontrolluara prej
tij me qëllimin për të shumëfishuar të drejtat e tij të votës.
Për më tepër, një numër dispozitash të LSHT-së i referohen një përqindje
të votave.98 Një e drejtë në pakicë e shprehur me një përqindje votash (për
shembull 5%) ka kuptim vetëm në rast se numri i votave është i lidhur me
madhësinë e kuotës dhe riskun ekonomik që e shoqëron, se sa me numrin
e ortakëve. Për shembull, ku do të ishte llogjika e një rregulli që i ofron çdo
ortaku të vetëm të drejtën për të kërkuar një hetim të posaçëm,99 pavarësisht
nga kontributi kapital i tij, për sa kohë që nuk ka më shumë se 20 ortakë,
por e mohon këtë të drejtë në rast se ka 21 ose më shumë ortakë?
Interpretimi ynë mbështetet edhe nga fakti se Neni 35 i Ligjit për QKR-në
e bën të detyrueshëm regjistrimin, ndër të tjera, të vlerës nominale të çdo
kuote – teksti në shqip i ligjit për QKR-në gabimisht përdor fjalën “pjesë”
këtu), që lidhur me nenin 6 të LSHT-së do të thotë që statuti duhet të
përcaktojë vlerën nominale të çdo kuote.
Kundër këtij kuadri, parashtrojmë se Neni 88 (1) i LSHT-së duhet të lexohet
kështu: “Çdo ortak ka të drejta vote në përpjestim me vlerën nominale të
kuotës së tij, përsa kohë statuti nuk parashikon ndryshe.”
Për të qenë të sigurtë, në rast se gjykatat shqiptare do ta mohonin këtë
interpretim që ne i bëmë ligjit, ne do t’i këshillonim hartuesit e statuteve
të shoqërive të përdornin lirinë në Nenin 88 (1) të LSHT-së dhe të
parashikonin në statut një rregull të posaçëm me këtë efekt.
Gjithashtu, në një SHPK është e mundur të përjashtohen të drejtat e
votës të kuotave të caktuara së bashku. Statuti i një SHA-je nuk mund të
devijojë nga parimi “një aksion– një votë”, me përjashtim të aksioneve me
përparësi; shih III.5.3.b. menjëherë më poshtë.
Së fundmi, duhet të vihet re se si në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar dhe
në një shoqëri aksionare e drejta për të votuar mund të përjashtohet në disa
rrethana; shih Nenet 89 dhe 148 të LSHT-së dhe shih V.4.3.b) më poshtë.
98) Shih Nenin 84 (1) të LSHT-së – e drejta për të thirrur asamblenë e përgjithshme;
Nenin 86 (1) të LSHT-së – kuorumi për vendime të ligjshme; nenin 91 (2) të
LSHT-së – hetimi i posacëm; Nenin 92 (2) të LSHT-së – anulimi i vendimeve të
paligjshme.
99) Neni 91 (2) i LSHT-së; shih kapitullin V.4.7 më poshtë.
6.3 E drejta për dividendë
Në morinë e të drejtave të ortakut ose aksionarit, ekzistojnë disa të drejta

të caktuara financiare, më e rëndësishmja e të cilave është drejta e për të
marrë dividendë (me kusht që të ketë fitime të mjaftueshme). Dividendët,
së bashku me çdo përfitim të pritshëm nga shitja e kuotës/aksionit(eve)
mbi çmimin e blerjes, përcaktojnë të ardhurat e investitorit.
Si rregull, të gjithë ortakët ose aksionarët gëzojnë të drejtën e një pjese të
fitimit. Natyra e përpiktë e kësaj të drejtë ndryshon sipas llojit të shoqërisë
tregtare:
a) Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar
Ortakët kanë të drejtë mbi një pjesë të fitimit të deklaruar në pasqyrat

financiare të shoqërisë (Neni 76 (1) i LSHT-së); këto fitime duhet të
përcaktohen në përputhje me Ligjin nr. 9228 “Për Kontabilitetin” Me fjalë
të tjera: fitime të tilla duhet të shpërndahen. Prandaj, ne parashtrojmë se
administratorët apo edhe asambleja e përgjithshme nuk mund të vendosin
të mos e shpërndajnë fitimin dhe të vënd të kësaj të rrisin rezervat. Kjo
është e mundur vetëm në rast se statuti përmban një dispozitë në lidhje
me këtë. Gjithsesi, një shpërndarje fitimeve e cila rrezikon likuiditetet e
shoqërisë nuk është e mundur pasi administratorët nuk mund të lëshojnë
një çertifikatë të aftësisë paguese në përputhje me Nenin 77 të LSHT-së;
shih III.2.3.c) më lart. Në këtë rast, shoqëria duhet të mbajë fitimet dhe
mund të bëjë një shpërndarje vetëm në një fazë të mëvonshme kur ajo të
ketë aftësi paguese të mjaftueshme.
Neni 76 (2) i LSHT-së parashikon që fitimi u shpërndahet ortakëve në raport
me kuotat e zotëruara. Përsëri, kjo dispozitë i referohet kontributit të çdo
ortaku. Kjo dispozitë përmban një rregull të përgjithshëm gjithashtu. Statuti
mund të parashikojë një metodë tjetër shpërndarjeje (për shembull, fitime të
barabarta për çdo ortak), ose të përjashtojë ortakë të caktuar së bashku.
b) Shoqëria aksionare
Fitimet e SHA-së nuk shpërndahen automatikisht, ndonëse në vështrim

të parë Neni 128 (1) të LSHT-së mund ta japë këtë përshtypje. Ndërsa kjo
shpërndarje është rregull i përgjithshëm, ekzistojnë tre përjashtime të
rëndësishme:
(i) Neni 127 (1) i LSHT-së sanksionon se shoqëria duhet të alokojë të paktën
5% të të ardhurave të vitit të kaluar, minus shpenzimet e atij viti si një
rezervë ligjore e detyrueshme deri sa të arrihet 10% e kapitalit të regjistruar
të shoqërisë, apo një përqindje më e lartë e përcaktuar nga statuti. Ky
detyrim e ndihmon shoqërinë tregtare të krijojë një amortizator/mburojë
kundër humbjeve të mundshme në të ardhmen; megjithëse Neni 127 i
LSHT-së nuk thotë kështu shprehimisht, kjo rezervë ligjore e detyrueshme
mund të preket vetëm për të kompensuar humjet e bilancit, por jo për
shpërndarjet tek aksionarët.
(ii) Në bazë të Nenit 127 (2) të LSHT-së, statuti mund të parashikojë
alokimin e rezervave të tjera ligjore nga fitimi vjetor.
(iii) Edhe nëse nuk ekziston një dispozitë e tillë statutore, asambleja e
përgjithshme mund të vendosë që shoqëria të mos i shpërndajë fitimet
dhe këto shuma të përdoren për qëllime të tjera, sidomos për kalimin në
rezervën ligjore; shih Nenin 128 (4) të LSHT-së. Një vendim i tillë do të
kishte nevojë për shumicën e tre të katërtave në bazë të Nenit 145 të LSHT-
së. Gjithashtu, vendimi duhet të respektojë detyrimin e besnikërisë, të për-
caktuar në Nenin 14 të LSHT-së; kjo do të thotë, për shembull, që fitimi
nuk mund të mos shpërndahet me qëllim që aksionarit të mos i jepen fonde
në rast nevoje për para, dhe në këtë mënyrë të detyrohet ai të shesë aksio-
net e tij.
Me t’u përcaktuar shuma e përgjithshme në çdo lloj shpërndarjeje, shpërn-
darja bëhet në bazë të vlerës së aksioneve të aksionarit në raport me vlerën
e kapitalit të regjistruar; neni 128 (3) i LSHT-së. Përsëri, statuti mund të
parashikojë ndryshe, për shembull, që një kategori e caktuar aksionesh100
duhet të përfshijnë të drejtën për një dividend më të lartë se aksionet e za-
konshme; kjo mundëson një shkallë më të lartë fleksibiliteti. Dhe përsëri,
gjithmonë duke i’u nënshtruar detyrimit të besnikërisë së aksionarëve,
asambleja e përgjithshme mund të vendosë që kategori të caktuara ak-
sionesh të përjashtohen nga e drejta e dividendit.
Kështu, liria kontraktore është e garantuar në shkallë të madhe. Krahas
kësaj, dhe duke ndjekur modelin gjerman, LSHT-ja parashikon një klasë
të veçantë aksionesh, me të drejta të veçanta lidhur me shpërndarjen e
dividendëve, që janë, aksionet me përparësi. Ashtu si të gjitha aksionet e
tjera, aksionet me përparësi përfitojnë dividend vetëm në rast se shoqëria
tregtare del me fitim. Gjithsesi, këto aksione u japin të drejtë zotëruesve të
tyre të përfitojnë një shumë të caktuar apo një përqindje të caktuar të vlerës
100) Aksionet të cilat japin të drejta të ndryshme mbajtësve të tyre asksionarëve i

përkasin klasave të ndryshme.
nominale të aksioneve të tyre nga fitimet, përpara ortakëve të zakonshëm

nëse deklarohet një dividend, të kenë përparësi në shpërndarjen e aktiveve
të qarkullueshme, dhe në të drejta të tjera të përcaktuara nga statuti (Neni
116 (1) LSHT-së).
Përkufizimi i saktë i të drejtave duhet të përcaktohet me statut. Kështu,
zotëruesit e aksioneve me përparësi nuk gëzojnë të drejtën të përfitojnë më
shumë dividende se zotëruesit e aksioneve të zakonshme; ata kanë vetëm të
drejtën t’i marrin dividendët e tyre të parët, madje edhe kjo e drejtë është e
kufizuar në bazë të shumës ose përqindjes së përcaktuar në statut.
Shembull: Nëse nuk ka fitime, edhe zotëruesi i një aksioni me përparësi
prej 5% të vlerës nominale nuk merr dividend. Nëse fitimet arrijnë të themi
deri në 6%, nuk bëhet dallim në trajtimin e aksioneve të zakonshme dhe të
aksioneve me përparësi. Përparësia është e rëndësishme vetëm nëse nuk ka
fitime të mjaftueshme për t’u shpërndarë të gjithë aksionarëve 5% dividende.
Në këtë rast, zotëruesit e aksioneve me përparësi e marrin të parët (për aq
sa është e mundur) përparësinë e tyre prej 5%, dhe fitimi i mbetur (nëse
ka) u shpërndahet pastaj zotëruesve të aksioneve të zakonshme. Shembulli
e bën të qartë se vlera shtesë e kuotave/ aksioneve me përparësi varet nga
shkalla e përparësisë.
Përpos kësaj, aksionet me përparësi janë të barabarta me aksionet e
zakonshme, sidomos në lidhje me të drejtën e votës. Megjithatë, e drejta e
votës për aksionet me përparësi (dhe vetëm për këto) mund të përjashtohet
kur emetohen aksione të tilla; Neni 122 (2) i LSHT-së. Në këtë rast, aksionet
me përparësi nuk mund të përfaqësojnë më shumë se 49% të kapitalit të
regjistruar të shoqërisë. Shumica e kontribuesve të kapitalit aksionar duhet
të kenë të drejtën e votës.
Aksionet me përparësi, pa të drejtë vote, gëzojnë të gjitha të drejtat e tjera,
që rrjedhin prej zotërimit të tyre; Neni 149 (1) i LSHT-së. Zotëruesit e tyre
mund të marrin pjesë në asamblenë e përgjithshme dhe të bëjnë pyetje; këto
aksione bartin të drejtën e parablerjes (III.3.2 më lart). Përparësia mund
të hiqet, kufizohet ose cenohet vetëm nëse një vendim i tillë i asamblesë
së përgjithshme ratifikohet me vendim të posaçëm të zotëruesve të këtyre
aksioneve pa të drejtë vote, me shumicën e tre të katërtave; Neni 149 (2) dhe
(3) i LSHT-së. Në këtë rast, aksionet kanë të drejtë vote për të ardhmen.
Përkundrazi, zotëruesit e aksioneve me përparësi, pa të drejtë vote nuk
mbrohen në rast se nuk është paguar përparësia, edhe kur nuk është paguar
për shumë vite me radhë, për shembull, sepse zotëruesit e aksioneve të
zakonshme vendosin të rrisin rezervat në vend që të shpërndajnë dividendë.
Gjithsesi, aksionarët e zakonshëm nuk kanë të drejtë të mbajnë fitime në
mënyrë të pambarimtë pa arsye të mirë pasi kjo do të ishtë një shkelje e

Nenit 14 (detyrimi i besnikërisë).
Prirja ndërkombëtare nuk është e favorshme lidhur me aksionet me për-
parësi, pa të drejtë vote; ato kanë tendencën të zhduken. Gjithashtu në Ev-
ropë ato tregëtohen rregullisht me zbritje çmimi në raport me aksionet e
zakonshme kur listohen në bursë.
6.4 Kalimi i kuotave dhe aksioneve
a) Aspekte të përgjithshme
Kuotat e SHPK-ve dhe aksionet e SHA-ve kalohen për arsye të ndryshme.

Neni 73 (1) dhe Neni 117 (1) i LSHT-së bëjnë fjalë për blerjen, trashëgiminë
dhe dhurimin,101 por nuk përmbajnë një listë shteruese, pasi përfshijnë
edhe “çdo mënyrë tjetër të parashikuar me ligj”. Një shembull në rastin
e fundit do të ishte bashkimi; në bazë të Nenit 220 (1) a), aktivet e një
shoqërie i kalojnë tjetrës, pas regjistrimit të bashkimit. Në rast se aktivet
përbëhen edhe nga aksione ose kuota, për rrjedhojë, këto të fundit i kalojnë
shoqërisë përthithëse si pasojë e bashkimit.
Si rregull, kuotat ose aksionet mund të kalohen lirisht, ndonëse statuti
i shoqërisë tregtare mund të parashikojë kushte për kalimin e tyre.
Veçanërsiht në shoqëritë me vetëm pak ortakë (apo aksionarë), këto
mund të kenë një interes për të kontrolluar se kush janë bashkë ortakët/
aksoinarët e tyre; gjithashtu, shoqëria mund të jetë jo e prirur për të pasur
papritur një konkurrues si një ortak apo aksionar. Në veçanti, statuti mund
të kërkojë miratimin e shoqërisë tregtare, ose të një organi të veçantë të
shoqërisë, dhe/ose t’u atribuojë aksionarëve ose ortakëve të shoqërisë
(ose edhe vetë shoqërisë në rastin e SHPK-ve!) të drejtën e parablerjes
(Neni 73 (3), Neni 120 i LSHT-së). Për rrjedhojë ortakët ose aksionarët
mund ta kufizojnë kalimin e lirë të kuotave ose aksioneve, p.sh. duke e
kushtëzuar këtë me pëlqimin unanim të asamblesë së përgjithshme. Këto
dispozita statutore duhet të përpilohen me shumë kujdes, pasi pasojat
ligjore janë shumë të ndryshme, në varësi të organit të shoqërisë i cili
është kompetent për këtë miratim, ose llojit dhe përfituesit të së drejtës
së parablerjes. Si rregull i përgjithshëm, kalimi që i shkel këto kushte të
posaçme statutore, është i pavlefshëm edhe në rast se blerësi ka vepruar në
mirëbesim; megjithatë, statuti mund të parashikojë ndryshe, p. sh., duke
parashikuar vetëm shpërblimin e dëmeve.
101) “Pjesëmarrja në kapitalin aksionar të autorizuar në themelimin e shoqërisë

tregtare” nuk ka të bëjë me kalimin e një kuote ose aksioni tashmë ekzistues,
por me blerjen e pjesëmarrjeve të reja me themelimin e shoqërisë tregtare.
Detajet përsa i përket kalimit të kuotave dhe aksioneve ndryshojnë në

SHPK-të nga njëra anë, dhe në SHA-të nga ana tjetër. Ne do të shohim
vetëm shkakun më të rëndësishëm të kalimit, domethënë, marrëveshjen e
shitblerjes ndërmjet kaluesit dhe atij në favor të të cilit bëhet kalimi.
b) Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar
Së pari, duhet të kihet parasysh se çdo ortak ka vetëm një kuotë. Megjithatë,
siç është përmendur tashmë, në bazë të Nenit 75 (1) të LSHT-së, me
përjashtim të rasteve kur kjo është e ndaluar nga statuti, kuotat mund të
pjesëtohen për shkak të kalimit të tyre. Për rrjedhojë, si rregull, ortaku ka
të drejtë të shesë edhe vetëm një pjesë të kuotës së tij.
Së dyti, marrëveshja e shitblerjes duhet të bëhet me shkrim (Neni 73 (2)
i LSHT-së). Nuk është e mjaftueshme të bëhet dorëzimi i një vërtetimi
(nëse është lëshuar një vërtetim i tillë) kundrejt pagesës, sepse ky vërtetim
nuk përbën letër me vlerë/titull (Neni 72 (5) i LSHT-së). Nga ana tjetër,
legalizimi nga noteri publik nuk përbën një kusht, megjithëse në praktikën
ligjore ende duket se marreveshjet e shitblerjes së kuotave në një shoqëri me
përgjegjësi të kufizuar ende legalizohen, pjesërisht për shkak të kërkesave
nga QKR-ja, dhe pjesërisht për shkak të shqetësimeve në lidhje me sigurinë
ligjore. Statuti mund të përmbajë rregulla të tjera që lidhen me formën,
për shembull, legalizim i detyrueshëm i nënshkrimeve nga noteri publik;
administratorët nga ana e tyre nuk mund të sanksionojnë formalitete të
tjera në mungesë të një kushti të tillë statutor.
Versioni i fundit, siç u kalua nga Parlamenti i LSHT-së nuk përmban
ndonjë rregull se kur ndodh kalimi i kuotës ligjërisht. Neni 74 (2) i LSHT-
së parashikon vetëm që regjistrimi i kalimit në QKR është deklarativ; për
rrjedhojë përkundrejt shoqërisë fituesi i kuotës mund të jëtë një ortak pa u
regjistruar dhe mund të votojë dhe të ketë të drejtë për të marrë dividendë.
Gjithsesi, palët e treta (p.sh. një blerës i dytë i kuotës në fjalë) ka shumë
mundësi që të mbështetet në regjistrimin e bërë në QKR (shih Neni 21 (4)
të Ligjit për QKR-në). Është pak e pavolitshme që kjo mbrojtje e palëve
të treta nuk shkon krah për krah domosdoshmërisht me me fitimin e
anëtarësisë. Por kur kalon në të vertëtë anëtarësia?
Versioni fillestar i LSHT-së parashikonte që pronësia e kuotës duhet të
kalojë në çastin e lidhjes së kontratës. Kjo dispozitë u hoq në një fazë të
mëvonshme të proçesit ligjvënës; megjithatë, efekti i synuar i këtij ndryshi-
mi nuk është i qartë. Ne besojmë se, në mungesë të dispozitave të posaçme,
janë të zbatueshme rregullat e përgjithshme të së drejtës civile. Në bazë të
Nenit 164 të Kodit Civil, pronësia fitohet me kontratë pa ndonjë proçedurë
shtesë (si lirimi i objektit dhe dorëzimi tek personi të cilit i bëhet kalimi);
në thelb, kjo është zgjidhja që u parashikua fillimisht në projekt-ligjin për
shoqëritë. Prandaj, kalimi kryhet kur kontrata sjell pasoja, gjë që nga ana
e vet varet nga dispozitat e parashikuara në vetë kontratë. Në mungesë të
ndonjë dispozite kontraktore, kalimi realizohet në momentin kur lidhet
kontrata; blerësi është ortak që nga ai moment.
Kjo sigurisht, që krijon disa probleme. Së pari, si duhet ta dijë shoqëria kush
janë ortakët e saj? Kjo është veçanërisht e rëndësishme për sa u përket të
drejtave të ortakëve. Kush mund të votojë? Kujt duhet t’ia paguajë shoqëria
dividendin? Vetë LSHT-ja nuk përmban asnjë dispozitë të posaçme lidhur
me këtë. Megjithatë, e vetmja zgjidhje funksionale është se shitësi trajtohet
si ortak deri sa bëhet njoftimi i kontratës së shitjes; sidoqoftë, ky njoftim
është i nevojshëm që shoqëria tregtare të përmbushë detyrimin e saj për
regjistrimin e kalimit në QKR-në në bazë të Nenit 74 (2) të LSHT-së. Deri
sa të jetë bërë ky njoftim, shoqëria tregtare mund ta trajtojë shitësin si
ortak dhe, për shembull, t’i paguajë atij dividendë; për sa kohë që shoqëria
tregtare vepron në mirëbesim, ajo shkarkohet nga detyrimet e saj kundrejt
ortakut të ri. Megjithëse LSHT-ja i ri nuk përmban ndonjë detyrim për të
mbajtur regjistër të ortakëve, në praktikë do të ishte e nevojshme të mbahej
një lloj regjistri, në rast se do të kishim ndryshim të ortakëve herë pas
here.
Në paraktikë mund të jetë e këshillueshme që momenti kur kalon pronësia të
parashikohet në kontratë; në gjuhën teknike kjo quhet “lidhja” e kontratës.
Një mundësi do të ishte të sanksionohej se anëtarësia do të kalojë vetëm
kur ndryshimi i ortakut të regjistrohet në QKR. Megjithëse në një vështrim
të parë kjo duket të jetë një shkelje e Nenit 74 (2) të LSHT-së, kjo dispozitë
nuk ndalon një dispozitë kontraktore me këtë qëllim, por vetëm sanksionon
pasojat e regjistrimit si një rregull ligjor i përgjithshëm. Në njohurinë tonë
kjo dispozitë kontraktore përdoret në praktikën shqiptare.
Së dyti, Neni 74 (1) i LSHT-së përmban një rregull për detyrimet e ortakëve:
personi që kalon kuotën dhe ai që e fiton atë, përgjigjen bashkarisht dhe në
mënyrë solidare ndaj shoqërisë për detyrimet që rrjedhin nga zotërimi i
kuotës, nga çasti i kalimit të kuotave, deri në çastin e regjistrimit të kalimit
në QKR. Për fat të keq, nuk është e qartë se me cilat fjalë lidhet shprehja
“deri në çastin e regjistrimit të kalimit”.
Një interpretim i mundshëm, që është i përafërt me tekstin në shqip, do të
ishte që përgjegjësia e përbashkët ekziston vetëm për kohën ndërmjet lidhjes
së kontratës dhe regjistrimit të kalimit; siç mund të merret me mend, pas
regjistrimit vetëm personi të cilit i bëhet kalimi si ortak i ri, është përgjegjës
ndaj shoqërisë tregtare për detyrimet e lidhura me ortakërinë. Megjithatë,

ne nuk mendojmë se ky është një interpretimi i duhur, sepse debitori i
kontributit të pashlyer (= ortaku i mëparshëm) mund të ndryshohet pa
miratimin e shoqërisë tregtare; kjo do të ishte kryekëput në kundërshtim
me Nenin 496 të Kodit Civil, sipas të cilit zëvendësimi i debitorit është i
mundshëm vetëm me pëlqimin e kreditorit.
Për rrjedhojë, ne parashtrojmë se fjalët “deri në çastin e regjistrimit të ka-
limit” kanë të bëjnë me detyrimet që lidhen me ortakërinë. Për çdo detyrim
që lind para regjistrimit, përgjegjës janë si ortaku i mëparshëm ashtu dhe
ortaku i ri; detyrimet që lindin më pas (për shembull, për shkak të shpërn-
darjeve të paligjshme), janë vetëm të ortakut të ri. Sigurisht, kaluesi dhe
personi të cilit i bëhet kalimi mund të parashikojnë në marrëveshjen e shit-
blerjes që personi të cilit i bëhet kalimi, do të paguajë detyrimet e mbetura
në të ardhmen; megjithatë, në rast se ai nuk e përmbush këtë detyrim, sho-
qëria tregtare mund t’i drejtohet ortakut të mëparshëm për pagesën.
Siç është përmendur tashmë, shoqëria tregtare duhet të regjistrojë ndry-
shimin e ortakërisë në bazë të nenit 43 të ligjit për QKR-në. Detyrime të
tjera regjistrimi ekzistojnë në rast se numri i ortakëve reduktohet në një të
vetëm, si pasojë e kalimit; shih Nenin 71 dhe II.4.2. më lart.
c) Shoqëria aksionare
Rregullat për kalimin e aksioneve ndryshojnë nga ato të kuotave. Kjo është
pasojë e faktit se LSHT-ja ka shfuqizuar aksionet mbartëse, të cilat kishin
patur përparësi nën regjimin e mëparshëm juridik. Në të ardhmen, të gjitha
aksionet do të duhet të jenë aksione të regjistruara; titulli mbi aksionet
kalon me regjistrimin në regjistrin e posaçëm të aksioneve102, që mbahet
nga shoqëria tregtare. Në hollësi kjo do të thotë:
LSHT-ja nuk përmban ndonjë rregull lidhur me formën e marrëveshjes për
shitblerjen e aksioneve. Në veçanti, marrëveshja nuk është e detyrueshme
të bëhet me shkrim. Kjo mund të jetë për shkak të faktit se rëndësia e
kontratës zvogëlohet në krahasim me SHPK-në, sepse të drejtat kundrejt
shoqërisë fitohen me regjistrimin e tyre, jo me kontratë. Së dyti, sistemet
moderne elektronike të tregtimit të aksioneve në bursat ndërkombëtare
mund të mos i përmbushin parakushtet e një marrëveshjeje me shkrim.
Në çdo rast, aksionari i ri do të duhet ta vërtetojë kalimin e aksioneve, me
qëllim që të regjistrohet si i tillë në regjistrin e posaçëm të aksioneve që
102) Këtij regjistri në shqip i referohet me “regjistër i posaçëm”; ne preferojmë të

përdorim formulimin e përdorur ndërkombëtarisht “regjistër i aksioneve” në
versionin anglisht të manualit.
mban shoqëria tregtare. Shoqëria tregtare mund të lejojë edhe regjistrimin

online; Neni 119 (3) i LSHT-së.
Pronësia mbi aksionin kalon në momentin e regjistrimit në regjistrin e
posaçëm të mbajtur nga shoqëria; shih Nenin 117 (2) dhe Nenin 119 (2)
të LSHT-së. Ndonëse nenet përkatëse bëjnë fjalë vetëm për prezumimin e
pronësisë së aksioneve (Neni 119 i LSHT-së) dhe për ushtrimin e të drejtave
të aksionarëve (Neni 117 i LSHT-së), qëllimi i ligj-bërësve ka qenë ta lidhin
pronësinë e aksioneve me regjistrimin. Për këtë arsye, si shoqëria tregtare
ashtu dhe palët e treta mund dhe duhet t’i trajtojnë personat e regjistruar
(në regjistrin e shoqërisë) si aksionarë; prezumimi në Nenin 119 (2) të
LSHT-së është absolut dhe i pakundërshtueshëm. As regjistrimi në QKR,
dhe as regjistrimi në regjistrin e titujve (shih Nenin 12 të ligjit “Për Titujt”,
nr. 9879, datë 21.2.2008) nuk duket se luajnë ndonjë rol në këtë kontekst,
megjithëse situata nuk është plotësisht e sqaruar (për këto regjistrime shih
menjëherë më poshtë).
Në dallim nga Neni 74 (1) i LSHT-së për SHPK-të, në lidhje me SHA-
të, nuk ekzistojnë rregulla lidhur me kalimin e detyrimeve ekzistuese si
pasojë e blerjes së një aksioni. Neni 113 i LSHT-së trajton vetëm shlyerjen
e kontributit para regjistrimit të vetë shoqërisë tregtare, ndërsa Nenet 123
e në vazhdim të LSHT-së presupozojnë detyrimin e një personi të caktuar
dhe merren vetëm me pasojat e pagesës së vonuar. Ne parashtrojmë që
Neni 74 (1) i LSHT-së zbatohet përshtatshmërisht edhe për shoqërinë
aksionare, pasi nuk ka dallime të tilla ndërmjet ketyre llojeve shoqërisht që
do të bënin të nevojshëm një trajtim të ndryshëm në këtë aspekt.
Tani le t’i kthehemi regjistrit të posaçëm të aksioneve. Është e rëndësishme
të nënvizohet se regjistri mbahet nga vetë shoqëria tregtare (shih
Nenin 119 (1) të LSHT-së); ky regjistër nuk duhet të ngatërrohet me ndonjë
regjistër tjetër të mbajtur nga QKR-ja. Në bazë të Nenit 119 (1) të LSHT-së,
të dhënat që duhet të regjistrohen për çdo aksion janë këto: mbiemri, emri,
apo emëri i regjistruar i aksionarit (nëse ai është person juridik), adresa e
banimit apo zyrat qëndrore të aksionarit, vlerën nominale të aksionit, si
dhe datën e kryerjes së regjistrimit. Meqenëse regjistrimi duhet bërë për
çdo aksion, aksionet lypset të individualizohen, për shembull, në numër.
Përgjegjësia e mbajtjes së regjistrit u takon administratorëve (Neni 119 (3)
i LSHT-së). Kësisoj, shtrohet pyetja se si mund ta ekzekutojë blerësi i një
aksioni regjistrimin e këtij aksioni, në rast se administratorët nuk pranojnë
ta bëjnë këtë; para regjistrimit, ai nuk mund as të votojë, dhe as të marrë
dividendë. Ne parashtrojmë që të zbatohet Neni 152 i LSHT-së, ndonëse
edhe në këtë rast, në kuptimin e ngushtë të fjalës, blerësi ende nuk është
aksionar. Për këtë arsye, blerësi mund t’i kërkojë gjykatës të ekzekutojë të
drejtën e tij; pastaj gjykata do t’i urdhëronte administratorët të regjistronin
aksionarin e ri.
Kjo të shpie në çështjen e publicitetit. A ka të drejtë publiku të dijë kush
janë aksionarët? LSHT-ja i përgjigjet kësaj pyetjeje me një ‘po’ të madhe.
Regjistri i aksioneve është i hapur për këqyrje jo vetëm nga aksionarët,
por edhe nga publiku i gjerë; shih Nenin 119 (3) të LSHT-së. Gjithashtu,
informacioni duhet të vihet në dispozicion të publikut nëpërmjet një faqeje
interneti. Kjo është shumë e pazakontë. Së pari, mund të argumentohet se
pronësia e aksioneve është çështje private, prandaj nuk ka pse publiku të
ketë dijeni; të paktën kështu është situata në shumë vende evropiane, të
cilat ose e kufizojnë aksesin në regjistër vetëm për aksionarët e tjerë, ose
kërkojnë shkaqe të veçanta për këqyrje të këtij regjistri. Së dyti, detyrimi
për të publikuar të dhënat në një adresë interneti përfshin të gjitha sho-
qëritë tregtare, jo vetëm ato me strukturë aksionare të hapur. Edhe sho-
qëritë e mbyllura tregtare ose shoqëritë me një ortak të vetëm janë të de-
tyruara të ndërtojnë dhe të mirëmbajnë një faqe interneti për të publikuar
informacionin për aksionarët e tyre.
Gjithashtu, publiciteti i regjistrit të mbajtur nga shoqëria tregtare është
vetëm hapi i parë. Neni 119 (5) i LSHT-së parashikon që rregullat për
regjistrin e aksioneve të mos ndërhyjnë me detyrimet e regjistrimit sipas
ligjit për QKR-në dhe ligjit “Për Titujt”. Në këtë kuadër ekzistojnë të paktën
katër detyrime të tjera për regjistrim ose informim:
Së pari, me t’u bërë regjistrimi i shoqërisë aksionare, të dhënat e
identifikimit të themeluesve regjistrohen bashkë me numrin e aksioneve
të nënshkruara nga çdo aksionar, dhe vlerën e kontributit të tij; shih
Nenin 32 dhe Nenin 36 të Ligjit për QKR-në. Megjithatë, ky informacion
nuk përditësohet në mënyrë të rregullt sepse, në bazë të Nenit 43 (4) të
Ligjit për QKR-në, jo çdo kalim aksionesh duhet të njoftohet. Shoqëria
tregtare duhet vetëm të depozitojë listën e përditësuar të aksionarëve një
herë në vit, së bashku me bilancin financiar. Qëllimi i kësaj liste vështirë të
dallohet, sepse informacion edhe më i mirë gjendet nëpërmjet regjistrit që
mban vetë shoqëria dhe faqes së saj të internetit. Për shkak se njerëzit mund
të hamenësojnë gabimisht se informacioni i paraqitur në faqen zyrtare të
internetit të një autoriteti shtetëror është i saktë, lista në QKR më tepër
mund të jetë keqorientuese se sa ndihmëse. Së fundmi, ne mendojmë se
mbrojtja e palëve të treat, të cilat në mirëbesim mbështeten tek regjistrimi,
nuk mund të zbatohet në rastin e regjistrit të aksionarëve, për shkak se
regjistri përditësohet vetëm njëherë në vit dhe jo rregullisht do të thotë që
qëllimi i saj nuk është të mbrojë mirëbesimin në përmbajtjet e tij.
Së dyti, ligji “Për Titujt” përmban detyrime të tjera regjistrimi për të gjitha
shoqëritë aksionare. Në bazë të Nenit 13 të këtij ligji, qëndra të specializuara
regjistrojnë informacionin bazë për titujt, ndërmjet tyre edhe identitetin e
aksionarëve. Autoriteti mbikëqyrës për tregjet financiare mund të realizojë
veprimtarinë e tij103 dhe një sistem për blerjet e aksoneve mund të zhvillohet.
Aktualisht ky regjister nuk është në punë.
Së treti, Neni 206 i LSHT-së parashikon detyrimin e posaçëm të njoftimit
të QKR-së në rast se një aksionar i një shoqërie aksionare, me anë të blerjes
apo shitjes së aksioneve, e tejkalon ose bie më poshtë pragjeve të caktuara të
të drejtave të përgjithshme të votimit të shoqërisë tregtare.104 Kjo dispozitë
duket se synon implementimin e Nenit 9 të Direktivës për Transparencën.105
Megjithatë, kjo direktivë zbatohet vetëm për SHA-të e listuara në bursë,
ndërsa neni 206 i LSHT-së zbatohet për çdo shoqëri aksionare. Për më tepër,
SHA-ja është gjithsesi e detyruar të regjistrojë secilin aksionar të shoqërisë
tregtare në regjistrin e aksioneve të shoqërisë tregtare që është i hapur për
publikun. Ndërsa informacioni në regjistrin e aksioneve shkon shumë larg
përmbajtjes së njoftimit të kërkuar nga Neni 206, mbetet e paqartë se çfarë
vlere tjetër do të ofrojë njoftimi për QKR-në.
Së fundmi, rregulla të ngjashme parashikohen në Nenet 106 e në vazhdim
të ligjit “Për titujt”. Megjithatë, ekzistojnë dallime të ndryshme. Pragjet
janë të ndryshme – dhe më strikte në bazë të Nenit 206 të LSHT-së;106
për rrjedhojë, QKR-ja ka akses në më shumë informacion për pronësinë e
aksioneve, se sa autoriteti mbikëqyrës për tregjet financiare. Blerësi duhet
të njoftojë shoqërinë tregtare (që presupozohet se i njeh aksionarët e vet
tashmë në saje të regjistrit të vet të aksioneve) dhe autoritetin mbikëqyrës
të tregjeve financiare – megjithatë, jo QKR-në. Dhe, së fundi, në bazë të
Nenit 107 të ligjit “Për Titujt”, informacioni bëhet publik nëpërmjet bursës
ku është listuar shoqëria tregtare; krahas kësaj, informacioni mund të
bëhet gjithnjë i disponueshëm nëpërmjet regjistrit të aksioneve të sho-
qërisë tregtare.
Për ta përmbledhur: Gjendja është tejet e pakënaqshme për shkak se
kërkohet një publicitet i tepruar dhe janë vendosur detyrime të shumta
publikimi, të cilat nuk janë të harmonizuara me njëra-tjetrën.
103) Neni 15 i Ligjit “Për Titujt” përmban detyrime shtesë që emetuesi (= shoqëria
tregtare) të njoftojë këtë autoritet për transaksionet e mëdha në raste të
caktuara.
104) Pragjet përkatëse janë 3%, 5%, 10%, 15% 20% 25%, 30%, 50% dhe 75%.
105) Direktiva 2004/109/EC e Këshillit Evropian.
106) Ligji për Titujt i parashikon detyrimet e për informim vetëm në 5%, 10%, 25%,
30%, 50% dhe 75%.
IV. FORMIMI DHE REGJISTRIMI I SHOQËRISË TREGTARE
Nga pikëpamja e së drejtës për shoqëritë tregtare,107 formimi i shoqërisë

tregtare kalon nëpër dy faza, të cilat duhet të zbatohen në secilin lloj sho-
qërie. Së pari, në bazë të nenit 3 (1) të LSHT-së, shoqëria tregtare formohet
nga themeluesit e saj (= ortakët ose aksionarët themelues), të cilët lidhin
marrëveshje me njëri-tjetrin (shih IV.1.), e cila përfshin statutin (shih IV.3.).
Më pas, në bazë të nenit 3 (2) dhe (3) të LSHT-së, kërkesa për regjistrim
duhet t’i drejtohet QKR-së, dhe shoqëria tregtare fiton personalitet juridik
në datën e regjistrimit të saj. (shih IV.2.).
1. Marrëveshja e ortakëve /aksionarëve
Në bazë të Nenit 3 (1) të LSHT-së, shoqëria tregtare themelohen nga dy ose

më shumë persona fizikë dhe /ose juridikë, që bien dakord për arritjen e
objektivave ekonomikë të përbashkët, duke dhënë kontribute në shoqëri,
sipas përcaktimeve në statutin e saj. Ky akt themelimi përbën një veprim
juridik sipas përkufizimit në Nenin 79 të Kodit Civil shqiptar. Megjithëse
dispozita e fundit duket se parashikon vetëm veprime juridike njëpalëshe
dhe dypalëshe, themelimi i shoqërisë tregtare është rasti kur një veprim
juridik mund të përfshijë shprehjen e vullnetit nga më shumë se dy persona.
Në skajin tjetër të spektrit, formimi i shoqërisë me një ortak të vetëm mund
të konceptohet si veprim juridik njëpalësh.
LSHT-ja duket se hesht në lidhje me çështjen e formës. Nga kjo mund të
konkludohet se marrëveshja (ose deklarimi i njëanshë i vullnetit në rastin
e shoqërise me ortak/aksionar të vetëm) në bazë të Nenit 3 (1) të LSHT-
së, në parim mund të marrë çdo formë të veprimit juridik të lejuar nga
Neni 80 i Kodit Civil shqiptar, përfshirë deklarimet me gojë të vullnetit.
Por kjo zbatohet vetëm për detyrimet e palëve ndërmjet njëri tjetrit. Për
regjistrimin e shoqërisë më pas duken të nevojshme disa dokumente me
shkrim të nënshkruara nga çdo ortak ose aksionar themelues, në pajtim me
Nenin 81 të Kodit Civil shqiptar (shih më poshtë).108
107) Ne nuk do të trajtojmë rregullat për hapjen e një aktivitetit tregtar që mund të
ekzistojë në fusha të tjera të së drejtës, si për shembull nevoja për të siguruar
licencë ose lejen e një organi në lidhje me një lloj të caktuar aktiviteti tregtar (për
shembull, aktivitet bankar).
108) Nënvizojmë se Komentari duket se supozon se formimi i shoqërisë realizohet nga
themeluesit në formë me shkrim “nëpërmjet krijimit të një dokumenti formimi dhe
konsultimi” (shih komentet e përgjithshme për Pjesën 1 Titulli 2 Formimi, shënimi
1), dhe se statuti është gjithmonë “statut i shkruar” (komentari për Nenin 6, shënimi
1). Do të parapëlqehej që vetë ligji të përmbante një rregull të qartë që marrëveshja
e përmendur në Nenin 3 (1) të LSHT-së dhe statuti të jenë me shkrim.
Formimi dhe regjistrimi i Shoqërisë Tregtare 97
Për sa i përket përmbajtjes së marrëveshjes, Neni 3 (1) i LSHT-së thotë

vetëm se ortakët ose aksionarët “bien dakord për arritjen e objektivave
ekonomikë të përbashkët, duke dhënë kontribute në shoqëri, sipas për-
caktimeve në statutin e saj.” Kjo formulë përmban dy vështirësi. Në rastin
e shoqërisë me një ortak të vetëm, të formuar me deklarim të njëanshëm të
vullnetit, deklarata për “arritjen e objektivave të përbashkët” është qartazi
e pakuptimtë. Nga ana tjetër, në rast se SHPK-ja formohet me një kapital
minimal prej 100 lekësh dhe pa kontribute të tjera nga ortakët, qëllimi i
arritjes së objektivave ekonomikë të përbashkët “duke dhënë kontribute”,
është një frazë boshe. Për rrejdhojë, pjesa më e madhe e fjalisë së parë
në Nenin 3 (1) të LSHT-së duket se më shumë ka natyrë programatike,
ndaj nuk jemi të bindur se ajo duhet interpretuar si dispozitë që ka ndonjë
pasojë të vërtetë ligjore përtej tërheqjes së vëmendjes se themelimi i sho-
qërisë tregtare është një veprim juridik.
Megjithatë, ajo që Neni 3 (1) i LSHT-së nuk thotë është se edhe statuti i
shoqërisë përfshihet në veprimin juridik të themeluesve, ortakëve ose ak-
sionarëve, gjë që efektivisht përbën elementin më të rëndësishëm të vep-
rimit të tyre juridik. Marrëveshja e ortakëve ose e aksionarëve themelues
duhet të përfshijë çdo pikë të statutit të propozuar, ndaj vetëm për këtë
arsye nuk duket e këshillueshme që kjo marrëveshje të lidhet me anë të de-
klarimeve me gojë të vullnetit. Megjithatë, në bazë të Nenit 28 (4) të Ligjit
për QKR-në, shoqëritë kolektive, shoqëritë komandite dhe SHPK-të mund
të regjistrohen dhe të bëhen persona juridikë pa një statut me shkrim.109
Më poshtë do të shohim (IV.3.) që kjo ide sjell me vete vështirësi të caktu-
ara konceptuale.
2. Regjistrimi në QKR
Sipas fjalisë së parë në Nenin 26 (3) të Ligjit për QKR-në, kërkesa për
regjistrimin fillestar të shoqërive tregtare bëhet nga të gjithë ortakët e një
shoqërie kolektive, të gjithë ortakët “e pakufizuar” të një shoqërie koman-
dite, të gjithë administratorët e një SHPK-je, të gjithë anëtarët e këshillit të
administrimit të një SHA-je apo nga çdo person i autorizuar nga personat
e përmendur më sipër. Rregullat për SHA-të nuk janë ndryshuar me qël-
limin që t’u përshtaten rregullave të reja të LSHT-së për sistemet me një
dhe dy nivele. Ne parashtrojmë se dispozita duhet të interpretohet se u
referohet të gjithë administratorëve, si kur shoqëria është e organizuar në
bazë të sistemit me një nivel, ashtu edhe kur është e organizuar në bazë të
sistemit me dy nivele, sepse ata përbëjnë organin e shoqërisë të autorizuar
109) Komentari, komente të përgjithshme për Pjesën I Titulli II Formimi, shënimi 1.

për të përfaqësuar shoqërinë (Neni 158 (3) numër 2, lexoje në lidhje me

Nenin 167 (2) të LSHT-së; shih II.2).
Dokumentet për regjistrim renditen në Nenin 28 (3) të ligjit për QRK-në:
- aplikimi për regjistrim fillestar, i plotësuar me të gjitha të dhënat e
detyrueshme sipas këtij ligji,
- statuti dhe akti i themelimit, në rast se janë hartuar si dy dokumente të
veçanta,110
- aktet e emërimit të organeve të shoqërisë, nëse nuk përfshihen në aktet
e mësipërme,
- aktet e tjera të nevojshme për themelimin, sipas legjislacionit në fuqi.
Detajet që duhet të regjistrohen renditen në Nenet 32-36 të Ligjit për QKR-në.
Neni 3 (3) i LSHT-së parashikon se shoqëria tregtare fiton personalitet
juridik në datën e regjistrimit të saj në QKR. Prezumohet se kjo do të thotë
se shoqëria fiton personalitet juridik në mënyrë prapavepruese që në fillim
të asaj dite, kështu që veprimet juridike të kryera në emër të shoqërisë në
ditën e regjistrimit, por përpara se regjistrimi të ndodhë faktikisht, quhen
tashmë veprime të ligjshme të shoqërisë. Ne nuk mendojmë se Neni 29
Kodit Civil evokon ndonjë interpretim të ndryshëm nga ky.
3. Statuti
3.1 Natyra juridike e statutit
Statuti i shoqërisë tregtare është kushtetutë për të. Në të njëjtën kohë

statuti është një kontratë në kuptimin e Nenit 659 të Kodit Civil shqiptar.
Por ai është një kontratë me një natyrë shumë të veçantë. Fillimisht
kontrata vetëm i lidh ortakët ose aksionarët themelues në një detyrim (dhe,
nëse shoqëria formohet si një shoqëri me një ortak të vetëm, deklarimi
njëanshëm i vullnetit në fakt nuk mund të quhet aspak kontratë). Pas
regjistrimit edhe vetë shoqëria bëhet palë në kontratë (kështu që edhe në
rastin e shoqërisë me një ortak të vetëm tani ka dy palë në kontratë). Për
më tepër, pas regjistrimit në shoqërinë tregtare mund të hyjnë ortakë ose
aksionarë të rinj, ndërsa disa ose të gjithë ortakët ose aksionarët e parë
themelues mund të pushojnë së qeni ortakë ose aksionarë; kjo mund të
ndodhë sidomos kur kemi kalim të kuotave në rastin e SHPK-ve ose
kalim të aksioneve në rastin e SHA-ve. Thelbi i kontratës konstitutive të
mishëruar në statut është se ajo rregullon marrëdhëniet juridike ndërmjet
shoqërisë dhe ortakëve ose aksionarëve të saj, si dhe marëdhëniet juridike
110) Që nuk është më e domosdoshme sipas LSHT-së, por prapëseprapë e mundur:
Komentari për Nenin 6, shënimi 1.
ndërmjet ortakëve ose aksionarëve me njëri tjetrin në një kohë të caktuar.

Nga kjo rrjedh se statusi juridik i të qenit palë në kontratën konstitutive
është i lidhur pazgjidhshmërisht me statusin juridik të të qenit ortak ose
aksionar i shoqërisë.
Në rastin e shoqërisë kolektive dhe të shoqërisë komandite, në përputhje
me parimet e përgjithshme të së drejtës kontraktore, rregulli i përgjithshëm
është se çdo ndryshim i kontratës konstitutive të mishëruar në statut
kërkon miratimin unanim të të gjithë ortakëve. Për më tepër, një ndryshim
në ortakëri është në vetvete një ngjarje që kërkon një ndryshim formal të
kontratës konstitutive, pasi Neni 30 i LSHT-së parashikon që asnjë ortak
nuk mund ta kalojë interesin e tij pa miratimin e ortakëve të tjerë, dhe duhet
të merret me mend se miratimi i të gjithë ortakëve është i nevojshëm edhe
kur një ortak i ri dëshiron të hyjë në shoqërinë kolektive ose komandite pa
kalimin e interesit të një ortaku ekzistues. Në baze të Nenit 24 dhe Nenit 58
të LSHT-së, statuti mund t’i shmanget, ndër të tjera, rregullit të miratimit
unanim në Nenin 30 të LSHT-së. Për më tepër, megjithëse LSHT-ja nuk e
parashikon këtë shprehimisht, Neni 24 dhe Neni 58 i LSHT-së lejon edhe
një klauzolë në statut sipas së cilës ndryshimet e mëvonshme të statutit
nuk do të kërkojnë miratimin unanim të të gjithë ortakëve, por mund të
vendosen me një shumicë (të cilësuar).111
Në rastin e SHPK-ve dhe të SHA-ve, situata ndryshon sepse, të dyja këto
lloje shoqërish kararkterizohen nga transferueshëria e lirë i kuotave ose
aksioneve. Për rrjedhojë, kalimi i kuotave ose i aksioneve nuk kërkon ndonjë
ndryshim formal të kontratës konstitutive të mishëruar në statut, ndonëse
kjo mund të ketë efektin e menjëhershëm të ndryshimit të përbërjes së
palëve në kontratë. Kjo mbetet e vërtetë edhe nëse statuti vendos kushte
për kalimin e kuotave ose aksioneve, për shembull, miratimin e shoqërisë,
në bazë të Nenit 73 (3) ose Nenit 120 të LSHT-së. Më e rëndësishmja, në
dallim të theksuar nga shoqëritë kolektive dhe shoqëritë komandime,
rregulli i përgjithshëm për ndryshimet e mëvonshme të statutit të SHPK-
ve dhe të SHA-ve nuk është miratimi unanim. Në vend të kësaj, në bazë
të Nenit 87 (1) dhe Nenit 145 të LSHT-së, statuti mund të ndryshohet me
vendim të asamblesë të përgjithshme, të marrë me shumicë prej tre të
katërtash, në rast se statuti nuk kërkon një shumicë më të lartë. Prandaj,
çdo ortak ose aksionar i tanishëm ka të drejtë të votojë për ndryshimin e
111) Megjithashtë nënvizojmë se në Gjermani, nga janë marrë dispozitat shqiptare

për shoqëritë kolektive dhe shoqëritë komandime, këto dispozita janë trajtuar
me kujdes nga gjykatat dhe atyre u është bërë interpretim i ngushtë, me qëllim që
të parandalohet mbivotimi i ortakëve në pakicë nga ortakët e tjerë për elemente
vendimtare të statutit.
kontratës konstitutive të mishëruar në statut, edhe pse ai mund të mos ketë

qenë palë në kontratën e parë konstitutive.
3.2 Përmbajtja e statutit
LSHT-ja është shumë e kursyer në rregullimin e të dhënave minimale që

duhet të përfshihen në statutin e çdo shoqërie tregtare. Ai kërkon ta bëjë
këtë me anë të një referimi të thjeshtë në Nenin 6 të LSHT-së tek dispo-
zitat e Neneve 32 deri në 36 të Ligjt për QKR-në. Komentari rendit si të
dhëna bazë: emrin, formën e shoqërisë, datën e themimit – që Komentari
e interpreton se nënkupton datën e krijimit të statutit, për shkak se data
e themelimit nuk mund të dihet ende – të dhëna për identitetin e theme-
luesve, zyrën qëndrore, objektin (nëse është caktuar) kohëzgjatjen (nëse
është vendosur), të dhëna për identitetin e personave përgjegjës për ad-
ministrimin dhe përfaqësimin e shoqërisë, kompetencat e përfaqësimit
dhe kohëzgjatjen e mandatit të tyre, si dhe mostra të nënshkrimeve të
përfaqësuesve.112 Kjo listë është kopjuar nga Neni 32 i ligjit për QKR-në.
Megjithatë, kjo qasje mekanike që i gjithë informacioni që duhet të shëno-
het në regjistër, është në të njëjtën kohë edhe informacioni që përfshihet në
statut, bart vështirësi serioze.
Si fillim, “të dhënat e identitetit të personave përgjegjës për administrim-
in dhe përfaqësimin” dhe kohëzgjatja e mandatit të tyre, si dhe kampionët
e nënshkrimeve të përfaqësuesve vështirë se janë çështje për t’u përfshirë
në statutin e SHPK-së ose të SHA-së, sepse çdo emërim i një administratori
të ri do të kërkonte pastaj ndryshim të statutit, ndryshim që do të duhej
të vendosej nga shumica prej tre të katërtash e në asamblenë e përgjith-
shme. Megjithatë, në bazë të rregullit të përgjithshëm në LSHT, adminis-
tratorët e SHPK-së emërohen nga asambleja e përgjithshme me shumicë të
thjeshtë (shih V.2.2), kurse administratorët e SHA-së nuk emërohen aspak
nga asambleja e përgjithshme (përveç sipas “stilit Italian” të modelit me dy
nivele; shih V.3 për detaje. Për të njëjtën arsye, kompetencat e përfaqësimit
të individëve të emëruar si administratorë nuk mund të përfshihen në stat-
ut, megjithëse përfshirja në statut e një a më shumë rregullave të përgjith-
shme për kompetencat e përfaqësimit të administratorëve (për shembull,
nëse një administrator i vetëm është i autorizuar ta lidhë shoqërinë në një
detyrim, apo nëse ai duhet të ketë pëlqimin e një administratori të dytë)
mund jetë e dobishme ( krahaso II.2).
Një problem i ngjashëm lind në lidhje me dispozitën në Nenin 35 të ligjit
për QKR-në, sipas së cilës në regjistrimin e shoqërisë së kufizuar përfshihen
112) Komentari për Nenin 6, shënimi 2.

“vlerën e kapitalit të vet fillestar të nënshkruar, numri i kuotave të

kapitalit, vlerën nominale të secilës kuotë, pjesëmarren në kapitalin e vet,
vlerën dhe llojin e kontributeve të secilit ortak, si dhe informacioni nëse
kapitali fillestar i vet i nënshkruar është paguar ose jo”. Ndërsa të gjitha
të dhënat e tjera të përfshira në këtë listë janë vërtet çështje të statutit, nuk
ndodh kështu në lidhje me “pjesëmarrjen në kapitalin e vet” në rast se,
siç besojmë, ky term shumë i paqartë nënkupton të dhënat për identitetin
e ortakëve. Nga Neni 43 (1) i Ligjit për QKR-në rrjedh se çdo ndryshim
i ortakëve në shoqëri duhet të regjistrohet, dhe Neni 26 (3) i ligjit për
QKR-në përmban një dispozitë të posaçme që “kërkesa për regjistrimin
e veprimeve juridike, që lidhen pjesëmarrjet, kuotat apo aksionet, mund
të kryhen, gjithashtu, dhe nga anëtari, ortaku apo aksioneri, të cilit këto
i përkasin”. Por ne nuk gjejmë ndonjë argument në LSHT që “veprimet
juridike që lidhen me kuotat” në SHPK-të kërkojnë ndryshim të statutit;
përkundrazi, ky rregull do të binte ndesh me parimin e kalimit të lirë
të kuotave, përveç rastit kur statuti në bazë të Nenit 73 (3) të LSHT-së
parashikon shprehimisht që kalimi i kuotave kushtëzohet nga ndryshimi i
statutit (që duket se është ligjërisht e mundshme, por sigurisht në nuk do
ta rekomandonim një kushtëzim të tillë të vështirë).
3.3 Rasti i veçantë: regjistrimi pa statut të shkruar
Statuti i çdo shoqërie tregtare duhet të përmbajë të dhëna të caktuara që

përcaktojnë identitetin e shoqërisë. Këto kanë të bëjnë me emrin, formën
ligjore dhe zyrën qendrore të shoqërisë. Këto të dhëna renditen në Nenin 32
(a), (b), (e) të ligjit për QKR-në, dhe në bazë të Nenit 6 të LSHT-së, këto të
dhëna duhet përfshihen edhe në statut. Po kështu, Neni 35 i ligjit për QKR-
në parashikon që për regjistrimin fillestar të SHPK-së është i detyrueshëm
edhe njoftimi i vlerës së kapitalit themeltar të nënshkruar, numri i pjesëve
të kapitalit, vlera nominale e secilës pjesë, pjesëmarrja në kapital, vlera
dhe lloji i kontributeve të secilit ortak, si dhe informacioni nëse kapitali
fillestar i nënshkruar është paguar ose jo. Përsëri, Neni 6 i LSHT-së kërkon
që këto të dhëna të përfshihen në statut. Ajo që të gjitha këto të dhëna kanë
të përbashkët është se ligji nuk ka mundësi të parashikojë një rregull të
përgjithshëm për to. Ato duhet të vendosen domosdoshmërisht nga ortakët
/aksionarët themelues në varësi të shoqërisë konkrete që dëshirojnë të
themelojnë. E njëjta gjë zbatohet edhe për objektin e shoqërisë, në rast
se përcaktohet (Neni 32 (f) i Ligjit për QKR-në; (shih II.1.), dhe për
kohëzgjatjen e shoqërisë, nëse përcaktohet (Neni 32) (g) i Ligjit për QKR-
në (shih VI.1.).
Si lidhet kjo ide me çështjen tashmë të përmendur që shoqëritë kolektive,

shoqëritë komandite dhe SHPK-të mund të regjistrohen dhe të bëhen per-
sona juridikë duke depozituar kërkesën pa statutin me shkrim, në bazë
të Nenit 28 (4) të Ligjit për QKR-në? Kjo dispozitë, e cila përmendet në
Nenin 6 të LSHT-së, bazohet në idenë se të gjitha këto të dhëna do të
ndodhen në formularin e plotësuar për regjistrimin fillestar, gjë që, për
këtë arsye, mund të zëvendësojnë statutin e shoqërisë. Megjithatë, në bazë
të Nenit 26 (3) të ligjit për QKR-në, aplikimi për regjistrimin fillestar të
shoqërive tregtare bëhet “nga të gjithë ortakët e një shoqërie kolektive, të
gjithë ortakët “e pakufizuar” të një shoqërie komandite, të gjithë adminis-
tratorët e një SHPK-je, ....apo nga çdo person i autorizuar nga personat e
përmendur më sipër“. Nga kjo rrjedh se, përveç rastit të shoqërisë kolek-
tive, personat që kanë të drejtë të bëjnë kërkesë për regjistrim, nuk janë
të njëjtët persona që lidhin kontratën konstitutive që pikësëpari themelon
shoqërinë dhe të cilët nëpërmjet kësaj përcaktojnë të dhënat e përmendu-
ra në lidhje me shoqërinë konkrete. Ose, për ta shprehur të njëjtën ide me
fjalë të tjera: para se administratorët e SHPK-së të mund të regjistrojnë
emrin, formën ligjore dhe zyrën qendrore të shoqërisë, si dhe të dhënat
lidhur me kapitalin e shoqërisë, ortakët themelues – jo administratorët –
duhet të marrin vendim për këto të dhëna.
Në mënyrë interesante Neni 28 (4) i Ligjit për QKR-në bën fjalë për persona
të tjerë përveç atyre që paraqesin kërkesën për regjistrimin fillestar. Fjalia
e fundit parashikon: “Në këtë rast, aplikimi për regjistrim fillestar dhe
deklarata e mësipërme, e nënshkruar sipas rastit nga ortakët, anëtarët
ose nga personat e autorizuar të veprojnë në emër e për llogari të tyre,
zëvendëson aktin e themelimit dhe statutin e shoqërisë.” Megjithatë, nuk
është e qartë nëse fjalët “e nënshkruar nga ortakët, anëtarët ose nga per-
sonat e autorizuar të veprojnë në emër e për llogari të tyre” ka të bëjë
vetëm me “deklaratën” (e përmendur në fjalinë më përpara) “për njohjen,
pranimin dhe zbatimin e dispozitave ligjore në fuqi, për organizimin dhe
funksionimin e llojit të shoqërisë që regjistrohet”, ose nëse këto fjalë kanë
të bëjnë edhe me “aplikimin për regjistrimin fillestar”, në të cilin rast Neni
28 (4) i ligjit për QKR-në i largohet rregullit në Nenin 26 (3) të ligjit për
QKR-në. Në dritën e vlerësimeve të përgjithshme mbi natyrën e kontratës
konstitutive, konsiderojmë se ky interpretim i fundit është i saktë. Në
rast se shoqëria kolektive, shoqëria komandite ose SHPK-ja regjistrohen
në bazë të Nenit 28 (4) të ligjir për QKR-në, pa një statut të veçantë me
shkrim, të gjithë ortakët e shoqërisë (përfshirë të gjithë ortakët e kufizuar
në rastin e shoqërisë komandite) dhe të gjithë ortakët e SHPK-së duhet
edhe ata ta nënshkruajnë kërkesën aplikimin, sepse ky aplikim përmban
të dhënat e mësipërme që në thelb janë pjesë e kontratës konstitutive.
Nga pikëpamja thjesht burokratike nuk ka shumë rëndësi nëse ortakët

nënshkruajnë një letër me titullin “statuti” apo nëse nënshkruajnë një
letër me titullin “kërkesë”. Por për zbatimin e mëtejshëm të rregullave që
përcaktojnë ndryshimet e statutit, kjo gjë ka vërtet rëndësi. Megjithëse në
regjistrimin fillestar nuk ka pasur nsonjë dokument të veçantë me titullin
“statuti”, ndryshimi i mëvonshëm i çdonjërës prej të dhënave në kërkesë,
që në thelb është pjesë e kontratës konstitutive, teknikisht është ndryshim
i statutit që rregullohet me dispozita përkatëse në LSHT, në mënyrë të
veçantë dispozita për shumicën e votave në Nenin 87 (1) të LSHT-së (shih
IV.3.1.). Për më tepër, në rast se ortakët e SHPK-së më vonë vendosin që
duan një statut me rregulla të administrimit të brendshëm të shoqërisë,
të cilat shmangen nga rregulli i përgjithshëm në LSHT, edhe kjo përbën
ndryshim të statutit (ekzistues), që mund të vendoset me shumicën e tre të
katërtave, sipas Nenit 87 (1) të LSHT-së.113
4. Pavlefshmëria e shoqërive tregtare
Çështja e pavlefshmërisë së shoqërive tregtare kohët e fundit ka krijuar

një farë interesi në radhët e juristëve shqiptarë, si pasojë e një vendimi
të Gjykatës së Apelit të Korçës, i cili analizon, ndër të tjera, çështjen
e pavlefshmërisë së shoqërisë. Megjithatë, në bazë të ligjit të ri, kjo
çështje nuk mund të lindë më, pasi LSHT-ja qëllimisht nuk ka përfshirë
asnjë dispozitë për këtë çështje, kështu që koncepti i “pavlefshmërisë së
shoqërisë” është shfuqizuar plotësisht. Megjithatë, ligji për QKR-në ende
përmban dy dispozita, Nenin 48 (1) dhe Nenin 51(1), që kanë të bëjnë
me pavlefshmërinë e personave juridikë, por këto dispozita nuk janë më
koherente me aktualitetin me hyrjen në fuqi të ligjit të ri për shoqëritë
tregtare.
113) Ndërsa një vendim i njëjtë në shoqërinë kolektive ose shoqërinë komandite do të
kërkonte miratim të njëzëshëm (shih më lart).
V. ORGANET E SHOQËRISË DHE MIRËADMINISTRIMI I

SHOQËRIVE TREGTARE
Në këtë kapitull do të përvijojmë çështjet që kanë të bëjnë me organet e

shoqërisë dhe mirëadministrimin e shoqërive tregtare (“corporate gover-
nance”). Çështjet e trajtuara janë kryesisht pasojë e administrimit të cen-
tralizuar (ose ndarjes së pronësisë mbi shoqërinë nga kontrolli mbi të).
Prandaj problemet e trajtuara në këtë kapitull lidhen kryesisht me SHA-të
dhe SHPK-të. Për këtë arsye, ne do ta kufizojmë përshkrimin në këto dy
forma ligjore.
1. Administrimi i centralizuar – ndarja e pronësisë nga kontrolli
1.1 Përfitimet nga administrimi i centralizuar
Siç është nënvizuar tashmë (shih II.1. më lart), për të kryer aktivitetin e tyre
tregtar kryesisht për lidhjen e kontratave, shoqëritë – si persona juridikë –
duhet të mbështeten në veprimet e personave fizikë. Pyetja që lind nga kjo
është nëse të gjithë ortakët (aksionarët) e shoqërisë duhet të përfshihen në
proçesin e vendim-marrjes, apo nëse kompetencat për të vepruar në emër
të shoqërisë duhet t’i delegohen një organi të specializuar administrues,
anëtarët e të cilit nuk nevojitet aspak të jenë ortakë /aksionarë.
Administrimi i vogël, i centralizuar dhe i specializuar ka përparësitë e veta.
Së pari, vendimet e organit të administrimit, të paktën ato në rrjedhën nor-
male të aktivitetit, zakonisht duhet të merren brenda një kohe të shkurtër.
Rregulli që vendimi të përfshijë të gjithë aksionarët jo vetëm do të zgjaste
shumë, por do të impononte edhe shpenzime të tjera shumë të mëdha ndaj
shoqërisë (për shembull, shpenzimet e mbajtjes së asamblesë së përgjith-
shme). Prandaj, përdorimi i administrimit të centralizuar ul shpenzimet e
veprimeve juridike dhe rrit efikasitetin e administrimit të shoqërisë. Sigur-
isht, kjo vlen vetëm për shoqëritë e mëdha me shumë ortakë/aksionarë dhe
mund të mos vlejë për shoqëritë e vogla (sidomos shoqëritë me një ortak
të vetëm). Në të njëjtën kohë, centralizimi i administrimit i mundëson sho-
qërisë tregtare të grumbullojë kapital nga një numër i madh investitorësh
pa humbur aftësinë e saj për të zhvilluar aktivitet tregtar të suksesshëm.
Krahas kësaj, delegimi i autoritetit vendim-marrës tek një organ i centrali-
zuar administrimi (domethënë, administratorët e SHPK-së ose këshilli i
administrimit i SHA-së) i mundëson shoqërisë të administrohet nga një
grup njerëzish më profesionistë dhe ekspertë (administratori), pavarësisht
nga struktura e ortakëve /aksionarëve.
Organet dhe mirëadministrimi i Shoqërive Tregtare 105
Edhe sikur një vendim i ortakëve /aksionarëve të mund të merrej në kohën

e duhur, kjo nuk do të thotë se ata janë gjithashtu të aftë për të marrë
vendime të caktuara rreth aktivitetit tregtar. Kjo të shpie në një përparësi
tjetër të administrimit të specializuar: I mundëson shoqërisë tregtare të
grumbullojë kapital aksionar nga njerëz që nuk kanë njohuri profesionale
rreth aktivitetit tregtar të shoqërisë. Nga ana tjetër, ai u jep investitorëve
mundësinë t’i shpërndajnë fondet e tyre në një larmi të gjerë shoqërish
tregtare në sektorë të ndryshëm të ekonomisë. Kjo shpërndarje e investimit
mundëson që investitorët t’i shpërndajnë risqet që lidhen me çdo investim,
po kështu rrit gadishmërinë për t’u ofruar kapital aktiviteteve tregtare (kjo
është veçanërisht e vërtetë në rastin e veprimeve tregtare me shumë risk).
Duke rritur financimin e kapitaleve të veta, administrimi i centralizuar
gjithashtu i shërben edhe një objektivi të rëndësishëm makro-ekonomik.
Të paktën për shoqëritë me një numër të madh ortakësh /aksionarësh,
lënia në dorën e këtyre të fundit autoritetin për të marrë të gjitha vendimet
lidhur me aktivitetin tregtar, ka të ngjarë të shkaktojë problemin e vep-
rimit kolektiv (collective action). Vendim-marrja nga ortakët /aksionarët
u imponon atyre shpenzime, sepse ata duhet të sigurojnë dhe të analizoj-
në informacionin e nevojshëm për të marrë vendimet e tyre. Megjithatë,
vendim-marrësit racionalë do të përpiqen të marrin një vendim të mirë-
informuar nëse mendojnë se përfitimet e kësaj do t’i tejkalojnë shpenzimet
e vendim-marrjes.114 Në shoqërinë me strukturë pronësie tejet të shpërn-
darë, është e mundur që logjikisht secili nga ortakët /aksionarët të presë që
shpenzimet për vendim-marrjen e mirë-informuar të tij nuk do të kompen-
sohen për shkak të vlerës së vogël të pjesës së tij në shoqëri. Në vend të
kësaj, ortakët /aksionarët do të parapëlqejnë të mbështeten tek ortakët/
aksionarët e tjerë dhe kështu të përfitojnë nga përpjekjet e tyre për vendim-
marrje (domethënë, pa u lodhur “free-ride”). Meqënëse ky vlerësim mund
të vlejë për çdo ortak /aksionar më vete, ata do të tërhiqeshin në mënyrë
kolektive nga marrja e vendimeve të mirë-informuara.
Për dallim, administrimi i centralizuar mundëson që shpenzimet e admin-
istrimit dhe të informimit të mbahen në nivelin më të ulët dhe t’u shpërn-
dahen në mënyrë të barabartë të gjithë ortakëve /aksionarëve115, që shpesh
është zgjidhja më e efektshme e këtij problemi të veçantë të veprimit kolek-
tiv në shoqëritë e mëdha.
Ligji shqiptar parashikon struktura të administrimit të centralizuar për
SHPK-të dhe SHA-të. Në dallim me dispozitat që rregullojnë shoqëritë
114) Zakonisht kjo dukuri quhet “apati racionale”.

115) Në marrëdhënie me kuotën/aksionet e secilit ortak/aksionar .
kolektive dhe shoqëritë komandite, anëtarëve të organeve të administrimit

(adminitratorët) nuk u kërkohet të jenë ortakë (aksionarë) të shoqërisë.
1.2 Konflikti i përfaqësuar – përfaqësues që rrjedh nga ndarja e

pronësisë nga kontrolli – probleme dhe zgjidhje të mundshme
Megjithatë, administrimi i centralizuar nuk sjell vetëm përfitime por përm-

ban edhe rreziqe të caktuara për ortakët/aksionarët e shoqërisë tregtare.
Delegimi i vendim-marrjes tek një organ anëtarët e të cilit nuk janë (do-
mosdoshmërisht) ortakë/aksionarë të shoqërisë, qartazi krijon rrezikun që
interesat e administratorëve të përplasen me ato të ortakëve /aksionarëve.
Ky konflikt potencial i interesave përmendet me emrin ‘konflikti i përfaqë-
suar-përfaqësues (“principal-agent conflict”), pasojë e ndarjes së pronë-
sisë së kompanisë [ortakët/aksionarët si të përfaqësuar, (principal)] dhe
kompetencave të kontrollit të aktivitetit tregtar të shoqërisë [administra-
torët si përfaqësues (agents) ]. Fjala ‘përfaqësues, (“agent”) përdorur këtu
nuk duhet të merret në kuptimin ligjor, por më gjerësisht si përshkrimi i
situatës në të cilën sjellja e një personi (agjentit) ka ndikim të menjëher-
shëm në situatën ekonomike të një personi tjetër (porositësit).
Ndërsa interesi i ortakut /aksionarit është të rrisë sa më shumë fitimet e sho-
qërisë, administratorët shpesh përpiqen të rrisin sa më shumë shpërblimin dhe
kompetencat e tyre – dy synime të cilat jo domosdoshmërisht sjellin të njëjtën
sjellje tregtare. Për shembull, kompetenca dhe statusi social i administratorëve
varen në shkallë të madhe nga përmasat e dukshme të shoqërisë së adminis-
truar – dhe shumë më pak nga aftësia fitim-prurëse e kësaj shoqërie. Kjo ide
mund të shpjerë në atë që ekonomistët e quajnë “ndërtim i perandorisë” (“em-
pire building”), domethënë, dëshira e administratorëve për ta zgjeruar aktivite-
tin tregtar të shoqërisë pa e parë me sy kritik pasojat që sjell kjo rritje në vlerën
ose aftësinë fitim-prurëse të kësaj shoqërie.
Në mënyrë të ngjashme, administratorët mund të mos kenë dëshirë të
ndërmarrin rreziqe të caktuara të aktivitetit tregtar, madje edhe në rast
se do të ishte e qartë që kjo do të ishte në interes të ortakëve/aksionarëve.
Edhe një rrezik i vogël për të humbur pozitën si administratorë mund të
mjaftojë si motiv që administratorët të mos hyjnë në një transaksion të
caktuar tregtar, megjithëse ky veprim ofron efekte pozitive për pasurinë
e ortakut/aksionarit (domethënë, të ardhurat e pritura e tejkalojnë
riskun), por nuk ofron të njëjtat efekte pozitive edhe për administratorët
(veçanërisht, efekte në shpërblimin e tyre).
Krahas kësaj, delegimi i kompetencës së vendim-marrjes tek administra-
torët e shoqërisë mund të shkaktojë një rrezik tjetër më “themelor”: ad-
ministratorët mund të tundohen t’i drejtojnë pasuritë e shoqërisë drejt vet-

vetes, veçanërisht duke lidhur kontrata me shoqërinë në kushte veçanërisht
të favorshme ‘veprim me vetveten” ( (“self dealing”), për shembull, duke
blerë tokë nga shoqëria me një çmim pajustifikueshmërisht të ulët). Përveç
kësaj, administratorët mund edhe të tundohen të përfitojnë për veten e tyre
nga mundësitë për fitim, që u dalin gjatë ushtrimit të funksionit të tyre (të
ashtuquajtura ”mundësitë e ofruara nga shoqëria’ (“corporate oportuni-
ties”), në vend që t’i përdorin këto mundësi në emër të shoqërisë.
Për t’i zgjidhur (ose të paktën për t’i kufizuar) këtë mori problemesh, ligji
për shoqëritë tregtare duhet të parashikojë zgjidhje për të siguruar që
sjellja e administratorëve të përputhet më mirë me interesat e ortakëve/
aksionarëve. Në veçanti, ligji për shoqëritë tregtare duhet të vendosë detyr-
ime mbi administratorët për të treguar respekt ndaj rolit të tyre si “agjentë”
ose të besuar. Po kështu, ligji për shoqëritë tregtare duhet t’u mundësojë
ortakëve /aksionarëve të monitorojnë efektivisht sjelljen e administra-
torëve dhe të kufizojnë veprime që duken veçanërisht të rrezikshme, të tilla
si transaksione ndërmjet anëtarëve të organit administrues dhe shoqërisë,
që prej fillimit. Gjithashtu, kur vendimet dihet se kanë ndikim të rëndë-
sishëm mbi interesat e ortakëve/aksionarëve (për shembull, ndryshimet në
përbërje, aktin e themelimit, zmadhimi i kapitalit, bashkimet e shoqërive)
dhe shpenzimet e vendim-marrjes nga ortakët/aksionarët mund të kon-
siderohen se do të mbulohen, ligji për shoqëritë tregtare duhet të kërkojë
përfshirjen e ortakëve /aksionarëve në vendim-marrje.
Kësisoj, pjesët në vijim në këtë kapitull nuk duhet të shihen vetëm si një për-
shkrim i strukturës organizative të shoqërisë, por edhe si përshkrim i strat-
egjive që parashikon ligji për shoqëritë tregtare, për zgjidhjen e problemeve
që lindin nga konflikti i përfaqësuar– përfaqësues (principal-agent).
2. Administrimi i shoqërive me përgjegjësi të kufizuar
Në bazë të Nenit 95 (1) të LSHT-së çdo SHPK duhet të emërojë të paktën një
administrator, i cili është përgjegjës për administrimin dhe përfaqësimin e
shoqërisë kundrejt palëve të treta. Të gjithë administratorët duhet të jenë
persona fizikë.116 Siç u përmend më lart, administratorët nuk lypset të
jenë ortakë të shoqërisë. Megjithatë, në praktikë shpesh ndodh kështu,
veçanërisht në shoqëritë e vogla ose të mesme.
116) Nënvizojmë se situata është e ndryshme për shoqëritë kolektive dhe shoqëritë
komandime, sepse çdo anëtar, që mund të përfshijë edhe personat juridikë, ka të
drejtën e administrimit dhe të përfaqësimit të shoqërisë.
2.1 Kush mund të jetë administrator?
Lidhur me personat që mund të emërohen si administratorë ka shumë pak

kufizime:
• Neni 13(1) i LSHT-së nuk lejon që personat e dënuar në bazë të Neneve

163 deri në 170/ a të Kodit Penal të administrojnë shoqëri tregtare “deri
në 5 vjet pas dënimit”.117 . Nga vetë formulimi i kësaj dispozite kuptohet
se një dënim përkatës nuk e përjashton automatikisht një person të
bëhet administrator, përderisa dikush duhet të përcaktojë kohëzgjatjen
e përjashtimit, e cila mundet gjithashtu të jetë më pak se 5 vjet (deri në)
118
. Skualifikimi apo përjashtimi i mësipërm sipas Nenit 13(1) të LSHT-
së për rrjedhojë duhet të urdhërohet nga gjykata penale kompetente
gjatë dënimit.119 Në varësi të rezikshmërisë së krimit, gjykata duhet të
vendosë edhe për kohëzgjatjen e përjashtimit.120
• Kufizime të mëtejshme në lidhje me personat që mund të emërohen
administratorë, mund të gjendet në Nenin 95 (2) të LSHT-së. Sipas këtyre
dispozitave, një person nuk mund të veprojë si administrator i shoqërisë
mëmë dhe njërës prej shoqërive të kontrolluara të saj në të njëjtën kohë.121
Këto kufizime qartazi synojnë të zvogëlojnë konfliktet e mundshme të inte-

resave ndërmjet shoqërive që formojnë një grupim shoqërish. Megjithatë,
kreditorët dhe ortakët në pakicë të shoqërive të kontrolluara gjithsesi
mbrohen nga një numër dispozitash në lidhje me grupimet e shoqërive,
sidomos nga detyrimi në Nenin 208 (1) të LSHT-së, që i kërkon shoqërisë
mëmë të kompensojë shoqërinë e kontrolluar të saj për humbjet vjetore.
Në rast se, pas kësaj, ligji nuk lejon që një person të veprojë si administra-
tor në shoqërinë mëmë dhe shoqëritë e kontrolluara në të njëjtën kohë,
shtrohet pyetja nëse kjo nuk e tejkalon pikësynimin apo jo dhe praktikisht
e bën jofunksional konceptin e grupimeve të shoqërive.
Megjithatë është e rëndësishme të nënvizohet se edhe kur një person është
emëruar administrator në kundërshtim me ndonjërën prej dispozitave të
mësipërme, prapëseprapë ai do të jetë në gjëndje ta përfaqësojë shoqërinë
përpara të tretëve, siç parashikon Neni 12 (4) i LSHT-së.
117) Kjo dispozitë vlen edhe për SHA-të.
118) Sipas mendimit tone, mund të rezultonte shumë praktike, nëse prokurori
përgjegjës për ekzekutimin dënimit të depozitonte paraprakisht në QKR për-
jashtimin përkatës.
119) Përjashtimi është “dënim suplementar” sipas Nenit 30 (1) të Kodit Penal;
120) Që luhatet nga 1 muaj deri në 5 vjet; shih Nenin 40 (2) të Kodit Penal.
121) Për përkufizimet e shoqërive mëmë dhe shoqërive të kontrolluara shih Nenin
207 të LSHT-së.
Përjashtimet zbatohen vetëm kur se i treti ka pasur dijeni për parregullsi-

në, apo në bazë të rrethanave të qarta dhe objektive nuk mund të mos
kishte pasur dijeni për të. Kjo vlen edhe në lidhje me shkeljen e Nenit
95 (2) të LSHT-së, pamvarësisht formulimit të kësaj dispozite e cila para-
shikon se: “Çdo emërim i bërë në kundërshtim me këto dispozita është
i pavlefshëm.” Neni 21 (3) i Ligjit nr 9723 “Për Qëndrën Kombëtare të
Regjistrimit” e vërteton ketë ide.
Dallimi i rreptë ndërmjet dispozitave që rregullojnë emërimin e adminis-
tratorëve, nga njëra anë, dhe rregullave lidhur me përfaqësimin e shoqërisë
para të tretëve, nga ana tjetër, duhet të shihet si shprehje e konceptit të
“mbrojtjes së përgjithësuar të të tretit”, i mishëruar në LSHT.122
2.2 Emërimi dhe shkarkimi i administratorëve
a) Emërimi i administratorëve
Administratorët emërohen me vendim të asamblesë së përgjithshme. Kjo e

drejtë zgjedhjeje me votim është një instrument kontrolli vendimtar; ajo e vë
theksin në marrëdhënien themelore i përfaqësuar– përfaqësues (principal-
agent) ndërmjet administratorëve dhe ortakëve si pronarë të shoqërisë.
E rëndësishme është të nënvizohet se emërimi (si dhe shkarkimi) i admin-
istratorit ka të bëjë vetëm me statusin e tij si organ i shoqërisë; ai nuk prek
(domosdoshmërish) kontratën e shërbimit (nëse ka) ndërmjet shoqërisë
dhe administratorit. Siç tregon qartë Neni 95 (6), marrëdhëniet kontrak-
tore ndërmjet administratorit dhe shoqërisë rregullohen nga e drejta civile
e përgjithshme dhe jo nga ligji për shoqëritë tregtare.
Zgjedhja me votim kërkon një shumicë të zakonshme votash; megjithatë
statuti i shoqërisë mund të parashikojë një kuorum më të lartë.123 Nga de-
tyrat e administratorëve rrjedh se emërimi është i vlefshëm vetëm në rast
se personi i zgjedhur me votim e pranon emërimin e tij.124
122) Shih Kapitullin II.2. më lart.

124) Kjo buron gjithashtu nga fjalia e dytë në Nenin 95 (1) të LSHT-së, sepse emërimi
ka efekt ligjor vetëm pas regjistrimit të tij në QKR dhe administratori duhet të
marrë pjesë në procesin e regjistrimit.
Ligji nuk përmban asnjë rregull lidhur me emërimin e administratorëve të

parë. Megjithatë, nga detyrimi për të paraqitur emrat e administratorëve të
SHPK-së bashkë me regjistrimin e shoqërisë, mund të nënkuptohet se ata
duhet të përcaktohen nga statuti.125
Në bazë të Nenit 95 (1) të LSHT-së, statuti mund të përcaktojë rregullat për
“emërimin” e administratorëve. Gjithsesi, nuk është e qartë nëse rregulla të
tilla arrijnë aq sa i japin të drejtë një ortaku të vetëm të emërojë një admi-
nistrator pa votimin e asamblesë së përgjithshme. Ekziston, për mendimin
tonë, një dozë mospërputhjeje midis një të drejte të tillë dhe Nenit 95 (6)
të LSHT-së, i cili deklaron çdo kufizim mbi të drejtën për të shkarkuar, si
të paligjshëm. Nëse administratorët mund të shkarohen në çdo rast nga
asambleja e përgjithshme me shumicë të thjeshtë, vendosja në statut e së
drejtës për një ortak në pakicë për të emëruar administratorët, nuk do të
kishte kuptim, sepse të drejta të tilla do të kishin vlerë vetëm për ortakët
në pakicë gjithsesi. 126 Megjithatë, për mendimin tonë, është e mundur të
sanksionohen të drejta vetoje për disa ortakë të caktuar në pakicë apo të
parashikohen rregulla të veçanta ne lidhje me proçeduren e zgjedhjes me
votim në statut.
Në bazë të Nenit 95 (1) të LSHT-së, emërimi i administratorëve sjell
pasoja (për të tretët) vetëm pas regjistrimit në QKR127. Gjithsesi, kjo ka
të bëjë në radhë të parë me përfaqësimin e shoqërisë para të tretëve dhe
nuk do të thotë që emërimi nuk mund të ketë efekte të caktuara ligjore në
marrëdhënien ndërmjet administratorit dhe shoqërisë.
Ligjit i mungojnë dispozitat në lidhje me rastin kur një SHPK nuk ka fare
administrator. Kjo gjë, për shembull mund të ndodhë shumë lehtësisht,
nëse administratori i vetëm shkarkohet me shumicë të thjeshtë (shih. pika
b. më poshtë), por nuk mund të arrihet një marrëveshje ndërmjet ortakëve
për mënyrën e zgjedhjes së administratorit të ri.128 Mungesa e një organi
përfaqësues i heq shoqërisë aftësinë e saj për të ndërmarrë veprime (shih.
II. 1 dhe 2 më lart), gjë e cila jo vetëm mund të jetë me rrezik për vetë
ortakët e shoqërisë, por gjithashtu paraqet një kërcënim tek kreditorët e
shoqërisë.129
125) Kjo parashikohet shprehimisht në nenin 115 (1) të LSHT-së për SH-të.
126) Gjithësesi, një dispozitë e tillë mund të jetë e dobishme në një shoqëri me dy
ortakë, ku secili ortakmban 50% të të drejtave të votës.
127) Regjistrimi sipas Nenit 43 (1) të ligjit nr. 9723 “Për QKR-në”.
128) Kjo situate ka shumv gjasa të krijohet, nëse statute parashikon një shumicë më
të lartë (p.sh. tre të katërtat) për zgjedhjen me votim të administratorëve.
129) Më normalisht, kreditorët nuk as munden as të njoftojnë shoqërinë për ndonjë të
drejtë që ata kanë, pasi nuk ekziston askush i cili mund të përafaqësojë shoqërinë
“në mënyrë passive”.
Neni 191 (2) I LSHT-së rregullon një një situatë të ngjashme, e cila mund të
krijohet gjatë proçesit të prishjes së një shoqërie, nëse ortakët e SHPK-së
nuk arrijnë të emërojnë një likujdues. Në këtë rast, çdo person i interesuar
(ku përfshihen ortakët si dhe kreditorët e shoqërisë) mund të kërkojë
gjykatën që të caktojë një të likujdues.130 Sipas këndvështrimit tonë, kjo
dispozitë mund të zbatohet përputhshmërisht në ato raste kur ortakën nuk
arrijnë që të emërojnë një administrator.
b) Shkarkimi i administratorëve
Asamblea e përgjithshme mund t’i shkarkojë në çdo kohë administratorët e

një SHPK-je. Ashtu si në rastin e emërimit, shkarkimi në vetvete nuk ndikon
në marrëdhëniet kontraktore ndërmjet shoqërisë dhe administratorit. Në
veçanti, të drejtat për dëmshpërblim në bazë të kontratës së shërbimit me
administratorin nuk ndikohen nga shkarkimi dhe janë objekt i dispozitave
të së drejtës civile të përgjithshme.
Sipas Nenit 95 (6) të LSHT-së, shkarkimi kërkon një votim me shumicë të
thjeshtë. LSHT-ja lejon për një shkarkim të administratorit pa shkaqe. Kjo
do të thotë se nuk është e nevojshme të ekzistojë një shkelje e detyrimeve nga
ana e administratorit dhe as ndonje arsye e rëndësishme për shkarkimin,
ortakët apo aksionarët mund të ushtrojnë lirisht të dejtat e tyre.
E drejta e shumicës së thjeshtë për të hequr një administrator nuk mund
të përjashtohet apo të kufizohet nga statuti. Në veçanti, kjo do të thotë që
rregulli i shumicës në statut nuk mund të ndryshohet (për shembull, duke
vendosur një prag më të lartë). Kjo dispozitë synon mbrojtjen e të drejtave
të ortakëve dhe përpiqet që të mos i lejojë administratorët të bëhen tepër
të fuqishëm, kështu duke theksuar nocionin e “përparësisë së ortakëve/
aksionarëve” në ligjin shqiptar për shoqëritë. Gjithsesi, mbrojtja e të
drejtave të ortakëve nga pushtetet e tepërta të administratorëve përbën një
shqëtësim real vetëm në shoqëritë me një strukturë pronësie të shpërndarë
– një situatë që do të ndoshë rrallë përsa i përket SHPK-ve. Nga ana tjetër,
kur një shoqëri ka vetëm pak ortakë duhet të kihet parasysh se vendosja e
një kushti për një shumicë më të lartë në statut më normalisht do të mbrojë
ortakët e pakicës të cilët ë cilët dëshirojnë të marrin pjesë në administrmin
e shoqërisë nga një heqje (mundësisht e pajustifikuar) e administratorët “e
tyre” nga ortakët e shumicës. Duke u dhënë të drejtën për të shkarkuar ad-
ministratorët vetëm ortakëve në shumicë, Neni 95 (6) i LSHT-së, kësisoj,
mund të bjerë ndesh me synimin për mbrojtjen e ortakëve në pakicë. Kjo
130) Shih VI.3.1 më poshtë.

është veçanërisht e vërtetë, për shkak se dispozita ndalon edhe kufizimet

kontraktore (p.sh.në formën e një marrëveshje ndërmjet ortakëve) të kësaj
të drejte.
Në rrethana të caktuara, ortakët përjashtohen me ligj nga votimi në asam-
blenë e përgjithshme (V.4.3.b) më poshtë). Kjo shtron pyetjen nëse admini-
stratori i cili është gjithashtu edhe ortak, mund t’i ushtrojë të drejtat e tij
të votimit në rastin kur asambleja e përgjithshme vendos mbi shkarkimin
e tij. Për mendimin tonë, administratori që zotëron kuota në shoqëri, nuk
kufizohet për për të votuar kundër shkarkimit të tij, sepse asnjë prej krit-
ereve të Nenit 89 të LSHT-së nuk përmbushet. Kjo gjithashtu krijon prob-
lemin që ortakët e pakicës nuk do të jenë kurrë në gjendje të shkarkojnë
një ortak të shumicës që vepron si administrator i shoqërisë. LSHT-ja nuk
lejon për një heqjen të një administratori me anë të një vendimi gjykate,
i cili është (apo dyshohet të jetë) në shkelje të detyrave të tij. Në vënd të
kësaj, ortakët e pakicës duhet të shfrytëzojnë mjete të tjera ligjore, si për
Shembull përgjegjësinë e administratorit (shih. V.2.5) dhe të drejtën e tyre
për t’u larguar nga shoqëria (shih. VI.1.4.a).
Për mendimin tonë, shkarkimi sjell pasoja të menjëhershme pas votimit;
për rrjedhojë, regjistrimi në QKR ka vetëm vlerë deklarative. Sigurisht, kjo
nuk e cënon aftësinë e administratorit për ta përfaqësuar shoqërinë para
të tretëve, për sa kohë që nuk është bërë regjistrimi në QKR, por vetëm të
drejtën e tij për ta bërë këtë (shih. II.2 më lart).
2.3 Shpërblimi i administratorëve
Siç u nënvizua, emërimi i administratorit nuk lidhet drejtpërdrejt me

kontratën e shërbimit me administratorin. Në përgjithësi, kontrata të tilla
shërbimi rregullohen nga e drejta civile. Megjithatë, dy çështje që ngrihen
nga marrëdhënia kontraktore ndërmjet shoqërisë dhe administratorëve të
saj, kanë rëndësi të veçantë për ligjin për shoqëritë tregtare: Së pari, duhet
të përcaktohet se kush është i autorizuar pë të përfaqësuar shoqërinë kur
kjo e fundit lidh kontratë me administratorin. Së dyti, LSHT-ja gjithashtu
përmban dispozita edhe lidhur me shpërblimin e administratorëve.
a) Përfaqësimi i shoqërisë tregtare
Të drejtën për të vendosur masën e shpërblimit të administratorëve, Neni 81

(1) (d) i LSHT-së ia jep asamblesë së përgjithshme. Për mendimin tonë, nuk
është plotësisht e qartë nëse kjo dispozitë i jep asamblesë së përgjithshme
edhe kompetencën për ta përfaqësuar shoqërinë në lidhjen e një kontratë
shërbimi me administratorët, apo kërkon vetëm miratimin e brendshëm

të asamblesë së përgjithshme si parakusht për lidhjen reale të kontratës
nga ana e administratorëve (të tjerë). Ne më shumë do të mbështesnim
mendimin e dytë për dy arsye. Së pari, sipas Nenit 13 (2) (b) të LSHT-së,
një person i autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë
tregtare (që përfshin administratorin) nuk mund të lidhë kontrata me
shoqërinë (që përfshin kontratën e shërbimit që parashikon të drejtat
ligjore të administratorit: rrogën, shpërblimet, pensionin etj.), përsa
kohë kontrata nuk është miratuar nga të gjithë ortakët apo nga ortakët
e tjerë, në rastin e SHPK-ve (pas deklarimit të kushteve të kontratës së
shërbimit). Ky miratim sipas Nenit 13 (2) (b) të LSHT-së është i nevojshëm
pamvarësisht faktit se kush e përfaqëson shoqërinë; dispozita nuk është
e kufizuar në (por sigurisht mbulon) rastet kur administratori realisht
përfaqëson shoqërinë kur lidh kontratën e shpërbimit.
Nga ana tjetër Neni 81 (1) (d) i LSHT-së dhe Neni 97 (1) i LSHT-së shprehin
qartë se shpërblimi i adminstratorëve vendoset nga një vendim i zakonshëm
(d.m.th. me shumicë të thjeshtë) i asmablesë së përgjthshme. Për rrjedhojë,
zbatimi i Nenit 13 (2) (b) të LSHT-së për lidhjen e marrëveshjeves së
shërbimit ndërmjet shoqërisë dhe administratorit të saj do ta bënte tërësinë
e rregullave që rregullojnë shpërblimin të pakuptimtë. Në kushte teknike ne
do të argumentonim se Nenet 81 (1) d) dhe 97 (1) të LSHT-së janë rregullat
më specifike, dhe për rrjedhjojë prevalojnë mbi parimin e përgjithshëm të
përcaktuar në Nenin 13 (2) b) të LSHT-së. Së dyti, ky rezultat mbështetet
gjithashtu nga rregullat në lidhje me caktimin e administratorit. Siç u
theksua më lart, asambleja e përgjithshme i cakton administratorët me
shumicë të thjeshtë .131 Nuk duket që të jetë një zgjidhje praktike t’i jepet
mundësia çdo ortaku të një SHPK-je që të bllokojë efektivisht lidhjen e
kontratës së shërbimit me administratorin e caktuar.
Për më tepër, rregulli i ashpër në Nenin 13 (2) të LSHT-së justifikohet
pjesërisht nga avantazhi i informacionit që normalisht një administrator
do të ketë përkundrejt ortakëve/aksionarëve të shoqërisë si pasojë e një
përfshirje të përditshme në aktivitetin tregtar të shoqërisë, gjë e cila e kufi-
zon aftësnë e ortakëve /aksionarëve për të vlerësuar rreziqet dhe përfitimet
e transaksionit të propozuar. Kjo tregohet gjithashtu nga theksi mbi publi-
kimin “natyrës dhe qëllimit” të interesit të administratorit (shih II.2.6 më
lart). Për sa i përket kontratës së shërbimit, situata duket e ndryshme në
këtë drejtim, pasi “natyra dhe qëllimi” i interesit të administratorit është
e dukshme për ortakët /aksionarët dhe informacioni i rëndësishëm për
131) Përveç kur parashikohet ndryshe nga statuti;

vlerësimin e kushteve të propozuara të kontratës janë njësoj të dispozue-

shme për administratorët dhe ortakët/aksionarët.
Së fundmi, edhe përsa i përket proçesit gjyqësor kundër administratorëve,
LSHT-ja lejon një shumicë të thjeshtë që të vendosë për përfaqësimin e
shoqërisë, efektivisht duke i dhënë shumicës të drejtën për të vendosur
mbi sjelljen e shoqërisë në proçesin gjyqësor dhe për të hyrë në zgjidhje
me pajtim me administratorin. Një situatë e tillë duket të përfshijë shumë
më tepër problematike se sa lidhja fillestare e kontratës së shërbimit, e cila
gjithashtu sygjeron mos-zbatimin e Nenit 13 (2) të LSHT-së përsa i përket
kontratave të shërbimit.
Për rrjedhojë, ne konkludojmë se shoqëria përfaqësohet nga asambleja e
përgjithshme përkundrejt administratorëve dhe duke bërë kështu, merr
vendimet e saj me një shumicë të thjeshtë. Neni 13 (2) i LSHT-së është
rrjedhojë nuk zbatohet në rastin e lidhjes së kontratës së shërbimit me ad-
ministratorin.
b) Caktimi i shpërblimit të administratorëve
Siç u përmend Neni 97 i LSHT-së përmban dispozita për shpërblimin e

administratorëve. Ai bën dallimin ndërmjet shpërblimit të administratorit
dhe shtesave (të tjera) që jepen atij, ku rroga ka të bëjë me pjesën “fikse”
të shpërblimit të administratorit, dhe përfitimet përbëjnë një pjesë të
shpërblimit që varet nga rezultati i punës së administratorit.
Për sa i përket rrogës, Neni 97 (2) vetëm shpall që ai duhet të jetë i për-
shtatshëm duke patur parasysh detyrat e administratoreve dhe gjendjen
financiare të shoqërisë. Dispozita nuk synon vendosjen e standardeve të
unifikuara për rroga të përshtatshme për administratorët, sepse kjo do të
ishte e vështirë të arrihej po të nisemi nga larmia e aktiviteteve tregtare në
të cilat përfshihen SHPK-të.
Neni 97 i LSHT-së kërkon miratimin e ortakëve për të gjitha përfitimet që u
jepen administratorëve. Një sistem i përshtatshëm shpërblimi, veçanërisht
në lidhje me përfitimet e varura nga rezultatet e punës, është një mekanizëm
i rëndësishëm për mirëadministrimin e shoqërisë (corporate governance).
Lidhja e shpërblimit të administratorëve me fitimet e shoqërisë ndihmon
në përputhjen e interesave të administratorëve me interesat e ortakëve dhe,
për rrjedhojë, zvogëlon konfliktin i përfaqësuar – përfaqësues (principal -
agent) si pasojë e ndarjes që ekziston ndermjet pronësisë dhe kontrollit të
shoqërisë.
Një çështje tjetër e rëndësishme e trajtuar në Nenin 97 (3) të LSHT-së është

e drejta e asamblesë së përgjithshme për të zvogëluar shpërblimin që u
është caktuar administratorëve, në rast se gjendja financiare e shoqërisë po
përkeqësohet rëndë. Kjo e drejtë e njëanshme për të zvogëluar përfitimet e
dhëna sipas një kontrate ligjore, është shumë problematike.
Për mendimin tonë, ushtrimi i së drejtës së asamblesë së përgjithshme si-
pas Nenit 97 (3) të LSHT-së në përgjithësi duhet të kufizohet në situatat
kur përkeqësimi i gjendjes financiare të shoqërisë i bën qartësisht të papër-
shtatshme përfitimet e përcaktuara më parë për tu dhënë. Ky normalisht
do të ishte rasti nëse degradimi i gjëndjes financiare të shoqërisë do të vinte
si pasojë e ngjarjeve të rralla (apo edhe të paparashikueshme); për mendi-
min tonë, kjo mund të vlerësohet vetëm nga një këndvështrim nga situata
përpara ngjarjes (ex ante).
Në bazë të Nenit 97 (4) të LSHT-së, kriteret e shpërblimit, shpërblimi in-
dividual dhe efekti vjetor i shpërblimit të administratorëve në strukturën
e kostove të shoqërisë tregtare publikohen së bashku me pasqyrat finan-
ciare vjetore. Duke pasur parasysh miratimin e detyrueshëm të paketës së
shpërblimit të administratorëve nga ortakët/askionarët , vlera e dispozitës
së publikimit do të kufizohet efektivisht vetëm në tregimin ortakëve/ak-
sionarëve efektin real të përfitimeve shtesë mbi të cilat ata vendosin.
2.4 Të drejtat dhe detyrimet e administratorëve
a) Drejtimi i aktivitetit të SHPK-së
Ligji, në radhë të parë, i detyron (dhe u jep tagra) administratorëve për

të përfaqësuar shoqërinë dhe për të administruar aktivitetin e saj tregtar.
Ky detyrim përfshin të gjitha veprimet që duhet të kryhet dhe të gjitha
vendimet që duhet të merren gjatë aktiviteteve të shoqërisë, përveç rastit
kur ato i janë caktuar një organi tjetër të shoqërisë132. Ai përfshin edhe
kontabilitetin dhe mbajtjen e librave kontabël, si dhe detyrimin për të
informuar ortakët për ecurinë e shoqërisë.133
Për mendimin tonë, asambleja e përgjithshme nuk ka të drejtë t’u japë ad-
ministratorëve udhëzime ligjërisht detyruese lidhur me veprime të caktu-
ara tregtare, me përjashtim të rastit kur statuti parashikon kështu shpre-
132) D.m.th. asambleja e përgjithshme apo, në rastin e SHA-ve, këshilli i administrimit/

mbikqyrës.
133) Shih Nenin 95 (3) dhe Nenin 158 (3) të LSHT-së.
himisht.134 Kjo rrjedh nga Neni 82 (8) i LSHT-së: Kjo dispozitë merret me
veprimet që konsiderohen veçanërisht të rëndësishme nga këndvështri-
mi i ortakëve. Edhe në këto raste veçanërisht “delikate”, ligji i jep asam-
blesë së përgjithshme vetëm të drejtën të miratojë vendime “këshilluese”
(domethënë, jo detyruese) si një rregull i përgjithshëm.
b) Detyrat e administrimit
Siç u nënvizua, rreziqet e administrimit të centralizuar duhet të shmangen

edhe duke përcaktuar detyrat the (dhe përgjegjësitë e organit administrues).
Përkufizimet e të drejtave dhe detyrimeve të administrimit mund të gjenden
kryesisht në Nenet 14 deri në 18, Nenin 95, Nenin 98 (SHPK-të) dhe Nenin
158, Nenin 163 (SHA-të) të LSHT-së.
Detyrat e ngarkuara administratorëve të SHPK-ve janë identike me detyrat
e anëtarëve të këshillit të administrimit, administratorëve dhe anëtarëve të
këshillit mbikëqyrës të SHA-ve. Prandaj në këtë kapitull do të diskutojmë
për detyrat në rastin e SHPK-ve dhe të SHA-ve së bashku.
Meqënëse ligji përdor interesat e shoqërisë si pikë qëndrore referimi për
vlerësimin e veprimeve të administratorit, duket e logjikshme që detyrat
e administrimit të shihen si detyrim para shoqërisë tregtare (dhe jo or-
takëve/ aksionarëve individualë të saj) dhe se në përgjithësi ato mund të
ekzekutohen vetëm nga shoqëria tregtare.135 Detyrat e administrimit mund
të ndahen në dy kategori të gjera: detyrimi besnikërisë dhe detyrimi i pro-
fesionalizmit dhe kujdesit.
i) Detyrimi i besnikërisë
Neni 98 (1) (a) dhe Neni 163 (1) (a) të LSHT-së përkufizojnë detyrimin
kryesor të besnikërisë që i ngarkohet organit të administrimit të shoqërisë:
Ata detyrohen “të kryejnë detyrat e tyre të përcaktuara në ligj ose në
statut në mirëbesim e në interesin më të mirë të shoqërisë në tërësi”. Neni
98 (1) (a) i LSHT-së dhe Neni 163 (1) (a) i LSHT – duhet të shihen në dritën
e përkufizimit të përgjithshëm të detyrimit të besnikërisë në Nenin 14 (1)
të LSHT-së, i cili shprehimisht i urdhëron organin administrues të “marrë
parasysh interesat e shoqërisë dhe të […] ortakëve /aksionarëve.” Për më
134) Megjithatë, asambleja e përgjithshme mund të vendosë politika të përgjithshme

tregtare që duhet të zbatohen nga administratorët; shih Nenin 81 (1) (a).
135) E njëjta gjë është e vërtetë edhe kur ligji parashikon mundësinë për ekzekutimin
e këtyre të drejtave me kërkesë të aksionarëve në pakicë; në këtë rast përsëri
paditë ngrihen në emër të shoqërisë;
tepër, në bazë të Nenit 14 (2) të LSHT-së, administratorët – në përgjithësi

– janë të detyruar t’i trajtojnë të gjithë ortakët / aksionarët në mënyrë të
barabartë.
Këto rregulla të përgjithshme përbëjnë veçoritë thelbësore të detyrimit të
besnikërisë dhe duhet të kuptohen si pasojë e drejtpërdrejtë e rolit të ad-
ministratorit si “përfaqësues” (agent) përkundrejt shoqërisë dhe ortakëve/
aksionarëve të saj.
Kështu, detyrimi i besnikërisë e detyron organin administrues të veprojë në
mirëbesim (‘bona fide’), që në radhë të parë do të thotë që administratori
duhet të besojë në mënyrë të arsyeshme se ai po vepron në interesin më të
mirë të shoqërisë, kur merr vendime në lidhje me administrimin. Detyrimi
i besnikësirë për rrjedhojë është shumë subjektiv, pasi një administrator i
cili ndershmërisht (dhe në mënyrë të arësyshme) duke besuar se po vepron
në interesin më të mirë të shoqërisë nuk do të jetë normalisht në shkelje
të tij. Detyrimi i besnikërisë gjithashtu në mënyrë të nënkuptuar ndalon
pjesëtarët e administrimit të nxjerrin fitime personale kur ushtrojnë funk-
sionin e administrimit dhe nuk i lejon ata të përfshihen në veprimtari që
shpien në konflikt interesash (shih II.2.6 më lart).
Neni 98 (1) (a) i LSHT-së dhe Neni 163 (1) (a) i LSHT-së parashikojnë shpre-
himisht se veprimi në interesin më të mirë të shoqërisë përfshin edhe ndi-
kimin e aktiviteteve të saj mbi mjedisin. Krahas kësaj, Neni 14 (1) i LSHT-së
duket se bën dallim ndërmjet interesave të shoqërisë dhe interesave të or-
takëve /aksionarëve të saj dhe referimi tek interesat e “shoqërisë në tërësi”
dukshëm kërkon të integrojë në LSHT konceptin e “përgjegjësisë sociale të
shoqërisë” (“corporate social responsibility”). Kjo do të thotë që interesat
e shoqërisë si një e tërë, që duhet të merren parasysh nga administratorët,
nuk duhet të përputhen gjithmonë me interesat e përbashkuara të ortakëve
/aksionarëve të saj, sepse duhet të merren gjithashtu parasysh edhe inte-
resat e grupeve të tjera të interesit (stakeholders). Gjithsesi, ligji nuk i ka
dhënë përgjigje pyetjes kyçe, se interesat e kujt duhet të kenë epërsi në
rast konflikti të interesave të kundërta të këtyre dy njësive të ndryshme.
Kjo lë aspekte të rëndësishme të konceptit të “përgjegjësisë sociale të sho-
qërisë” në duart e gjykatave për t’u vendosur. Kompetencat e zgjeruara që
LSHT-ja u jep ortakëve /aksionarëve të shoqërisë mund të sygjeronin se,
gjithsesi një përparësi e intereave të ortakëve/aksionarëve do të evoluojë
në praktikë.
ii) Detyrimi i kujdesit dhe profesionalizmit

Ligji përkufizon edhe detyrimin e profesionalizmit dhe të kujdesit nga
ana e administratorëve. Në përmbushjen e detyrimeve të tyre, anëtarët e
organit administrues të shoqërisë janë të detyruar të ushtrojnë kujdes dhe
profesionalizëm të arsyeshëm në përmbushjen e funksioneve të tyre136. Sipas
Nenit 98 (1) (a) dhe 163 (1) të LSHT-së, anëtarët e organit të administrimit
duhet të “realizojnë detyrat e tyre të përcaktuara nga ligji apo nga statuti
në mirëbesim dhe në interesin më të mirë të shoqërisë në tërësi “.Neni
98 (1) (dh) dhe 163 (1) (dh) të LSHT-së parashikojnë shprehimisht se
detyrimin e administratorëve “për të ushtruar kujdesin dhe vëmëndjen e
duhur në ushtrimin e funksioneve të tyre”.137
Në bazë të Nenit 98 (2) dhe Nenit 163 (1) të LSHT-së, anëtarët e administratës
së shoqërisë tregtare duhet të “veprojnë në mirëbesim në bazë të një hetimi
dhe informacioni të arsyeshëm të lidhur gjithashtu në mënyrë racionale
me qëllimet e shoqërisë tregtare”.
Personat e ngarkuar për administrimin e shoqërisë i detyrohen sho-
qërisë përmbushjen e funksionit të tyre me atë aftësi që mund të pritet
nga një administrator i arsyeshëm.138 Në kundërshtim me detyrimin e
besnikërisë, detyrimi i kujdesit dhe profesionalizmit për rrjedhojë përfshin
një standart “objektiv” nëpërmjet të cilit duhet të vlerësohen veprimet e
administratorëve.
2.5 Përgjegjësia e administratorëve
a) Vlerësime të përgjithshme
Në bazë të Nenit 98 (2)-(4) të LSHT-së, administratori mund të shpallet

përgjegjës në rast se nuk u përmbahet detyrimeve të vendosura ndaj
tij nga ligji. Kjo do të thotë që administratori duhet ta dëmshpërblejë
shoqërinë për çdo dëm që i ka ardhur asaj si pasojë e shkeljes nga ana e
tij të detyrimeve ose standardeve të kujdesit. Përgjegjësia ekziston vetëm
ndaj shoqërisë. Në rast se shkelja është kryer nga disa administratorë, ata
përgjigjen bashkarisht dhe në mënyrë solidare.
136) Shih Nenin 98 (6) dhe Nenin 163 (6) të LSHT-së.

137) Neni 98 (1) (dh) i LSHT-së. Formulimi i Nenit 163 (1) (dh) i LSHT-së ka vetëm
shumë pak ndryshim, që u kërkon administratorëve dhe anëtarëve të këshillit të
“ushtrojnë kujdesin dhe profesionalizmin e duhur në ushtrimin e detyrave të
tyre”.
138) E njëjta gjë vlen mutatis mutandis (përshtatshmërisht) për administratorët ose
anëtarët e këshillit mbikëqyrës të SHA-së.
Neni 98 (3) i LSHT-së ia ngarkon barrën e provës administratorit; për

rrjedhojë është administratori ai që duhet të provojë se ai ka përmbushur
detyrat që ai i detyrohet shoqërisë.
Neni 98 (4) i LSHT-së rendit disa veprime juridike veçanërisht të rëndë-
sishme që – në rast se kryhen në kundërshtim me ligjin – e bëjnë admini-
stratorin përgjegjës. Si pasojë e standardit objektiv të kujdesit të përmen-
dur më lart, përgjegjësia nuk mund të shmanget duke provuar se “është
vepruar në mirëbesim”.
Veprimet të renditura në Nenin 98 (4) të LSHT-së janë:
a) u kthejnë ortakëve kontributet;
b) u paguajnë ortakëve interesa apo dividendë;
c) u shpërndajnë aktivet shoqërisë;
ç) lejojnë që shoqëria të vazhdojë veprimtarinë tregtare, kur, në bazë
të gjendjes financiare, duhej të parashikohej që shoqëria nuk do të
kishte aftësi paguese për të shlyer detyrimet;
d) japin kredi.
b) Ekzekutimi i përgjegjësisë së administratorëve
Vendimi për të ekzekutuar paditë kundër administratorit merret nga asam-

bleja e përgjithshme (Neni 81 (1) (g) i LSHT-së). Kjo kërkon shumicë të
thjeshtë votash. Eshtë e rëndësishme të nënvizohet se administratori i cili
(drejtpërdrejt ose tërthorazi) është edhe ortak /aksionar i shoqërisë, nuk
mund ta ushtrojë të drejtën e tij të votimit në rast se asambleja e përgjith-
shme vendos nëse ndaj tij duhet ngritur padi.139 Paditë duhet të ngrihen
brenda 3 viteve pas zbulimit të shkeljes së detyrimit.
Në rast se asambleja e përgjithshme refuson të ngrejë padi kundër admin-
istratorëve, aksionarët që zotërojnë të paktën 5% të votave si dhe kreditorët
e shoqërisë prapëseprapë mund të hapin proçes gjyqësor.140 Aksionarët
dhe kreditorët mund t’i drejtohen gjykatës dhe t’i kërkojnë të hapë proçes
gjyqësor, gjithashtu edhe në rast se asambleja e përgjithshme nuk merr
ndonjë vendim brënda 60 ditëve.
Megjithatë, e rëndësishme është të kemi parasysh se kërkesat nga aksion-
arët në pakicë bëhen në emër të shoqërisë, dhe dëmshpërblimet e mund-
shme për tu paguar nga ana e administratorëve në çdo rast janë të drejta
që i përkasin shoqërisë.
139) Shih Nenin 89 (1) (c) të LSHT-së.

140) Shih Nenin 92 (2) dhe Nenin 92 (6) LSHT, të cilët zbatohen në lidhje me paditë
e ngritura kundër administratorëve në bazë të Nenit 98 (5).
Si garanci kundër kërkesave abuzive të kreditorëve, Neni 91 (6) i LSHT-

së parashikon përgjegjësinë penale të kreditorëve të cilët kërkesat në
bazë të Nenit 92 (2) të LSHT-së i bëjnë në keqbesim (domethënë duke e
ditur se një padi e vlefshem ligjërisht nuk ekziton kundër administatorit).
Prapëseprapë, duket problematike që çdo kreditor, pavarësisht nga vlera
e detyrimit ndaj tij, mund të ngrejë padi kundër anëtarëve të organit
administrues së shoqërisë në bazë të Nenit 92 (2) të LSHT-së.
3. Administrimi i shoqërive aksionare
3.1 Vlerësime të përgjithshme
SHPK-të janë krijuar kryesisht për shoqëritë që zhvillojnë aktivitete tregtare

të vogla ose të mesme me vetëm pak ortakë. Për dallim, SHA-të ofrojnë një
kuadër të qëndrueshëm organizativ për shoqëritë që zhvillojnë veprimtari
mjaft të mëdha tregtare dhe/ose kanë një numër të madh aksionarësh.
Pjesa në vijim të këtij kapitulli do të japë një vështrim të përgjithshëm të
administrimit të SHA-ve.
Një veçori themelore e SHA-së është mundësia për t’ia ofruar aksionet e veta
publikut të gjerë141 dhe kështu ta grumbullojë kapitalin e vet nga një bazë
e gjerë investitorësh. Rregullat e posaçme lidhur me ofrimin e aksioneve
publikut të gjerë nuk përmbahen në LSHT por në ligjin “Për Titujt”.142
LSHT-ja ofron dy grupe të ndryshme rregullash për organizimin e SHA-së:
sistemin me një nivel dhe sistemin me dy nivele, të cilat do të diskutohen
veç e veç. Lidhur me strukturën me dy nivele, LSHT-ja parashikon dy
nëngrupe të ndryshme rregullash. Tabela e mëposhtme jep një vështrim të
përgjithshëm të organeve administruese të SHA-së brënda strukturave të
ndryshme të parashikuara nga LSHT-ja.
Sistemi me një nivel Sistemi me dy nivele Sistemi me dy nivele

“Modeli gjerman” “Modeli italian”
Organet Këshilli i Këshilli mbikëqyrës, Këshilli mbikëqyrës,

administrative administrimit, Administratorët Administratorët
Administratorët
Zgjedhja me Asambleja e Asambleja e Asambleja e
votim e anëtarëve përgjithshme (Këshilli i përgjithshme (Këshilli përgjithshme (Këshilli
të këshillit
administrimit) mbikëqyrës) mbikëqyrës)
141) Oferta publike i kuotave nuk lejohet për SHPK-të; shih nenin 68 (3) të LSHT-së.
142) Shih Nenin 27 të Ligjit për Titujt.
Përbërja e Administratorët Administratorët Administratorët

këshillit ekzekutivë dhe joekzekutivë joekzekutivë
joekzekutivë (Këshilli mbikëqyrës) (Këshilli mbikëqyrës)
(Këshilli i
administrimit)
Organi Administratorët Administratorët Administratorët
përfaqësues
Zgjedhja Këshilli i administrimit Këshilli mbikëqyrës Asambleja e
e organit përgjithshme
përfaqësues
Siç u deklarua më lart, detyrimi i besnikërisë i administratorëve, anëtarëve

të këshillit të administrimit dhe anëtarëve të këshillit mbikëqyrës të SHA-
së është në thelb i njëjtë me detyrimin e besnikërisë të administratorëve
të SHPK-së, prandaj ne do të përqendrohemi në radhë të parë në aspektet
organizative të dy modeleve të SHA-ve, të parashikuara nga LSHT-ja.
3.2 Sistemi me një nivel
LSHT-ja rregullon sistemin me një nivel të organizimit të SHA-së në nenet

154 e në vijim.
Në sistemin me një nivel, organi administrues qëndror është këshilli i
administrimit. Në mënyrë tipike, këshilli i administratorëve ndërthur
funksione administruese dhe mbikëqyrëse,143 edhe pse administratorët nuk
janë domosdoshmërisht anëtarë të këshillit të administrimit. Normalisht
këshilli përbëhet nga anëtarë administrues [ekzekutiv (excecutive)] dhe ata
joekzekutiv (non-executive).
Duket qartë se struktura organizative që parashikon LSHT-ja për sistemin
me një nivel, është modeluar sipas së drejtës angleze për shoqëritë tregtare.
Duke marrë në konsideratë zhvillimet e fundit në administrimin e shoqërive
tregtare në BE,144 ligji i kushton vëmendje të posaçme përbërjes së këshillit,
veçanërisht përsa i përket pamvarësisë së anëtarëve jo ekzekutivë të këshillit.
a) Caktimi dhe shkarkimi i anëtarëve të këshillit të administrimit
Anëtarët e këshillit të administrimit zgjidhen me votim nga asambleja e

përgjithshme145. Kjo zgjedhje kërkon një shumicë të zakonshme votash;
megjithatë, statuti i shoqërisë mund të parashikojë një shumicë më të lartë.
143) Shih nenin 134 (1) (a) të LSHT-së.

144) Për shembull, Rekomandimi i Komisionit i datës 15 shkurt 2005 për rolin e
administratorëve joekzekutivë ose mbikëqyrës të shoqërive të listuara dhe për
komitetet e këshillit “mbikëqyrës”, OJ L 52, 25.2.2005, p. 51-63.
145) Shih nenin Art 155 (2) të LSHT-së.
Këshilli i administrimit përbëhet nga të paktën tre persona fizikë, dhe nuk
duhet të përbëhet nga më shumë se 21 anëtarë. Anëtarët e këshillit të parë
të administrimit duhet të specifikohen në statutin e shoqërisë (Neni 115 (1)
i LSHT-së).146
Në bazë të Nenit 158 (1) të LSHT-së, shumica e anëtarëve të këshillit duhet
të konsitojë prej anëtarëve jo-ekzekutivë të pavarur. Një person është i
pavarur nëse ai është i lirë nga konfliktet e interesave sipas përkufizimit në
Nenin 13 (3) të LSHT-së,147 i cili veçanërisht përjashton personat që kanë
marrëdhënie financiare me shoqërinë, si dhe personat që përfshihen në
veprimtari që kanë të ngjarë ta cënojnë gjykimin e tyre në kundërshtim
me interesat e shoqërisë. Ndërsa një kusht i tillë duket i përshtatshëm për
shoqëritë me një strukturë pronësie të shpërndarë, mund të provohej si një
nxitje e fortë për të operuar në formën ligjore të një SHPK-je më shumë se
sa të një SHA-je than në rastin e një shoqëri ngushtësisht të zotëruar.
Për më tepër Neni 156 (2) (b) i LSHT-së i ndalon një personi që të jetë anëtar
i këshillit, nëse ai është administrator i një shoqërie e cila ështe shoqëri
mëme apo shoqëri e kontrlluar në raport me ketë shoqëri. Ndërsa është në
përputhje me praktikën më të mirë evropiane të ndalosh një administrator
të një shoqërie të kontrolluar të veprojë si anëtar jo ekzekutiv i këshillit të
administrimit (mbikqyrës) në shoqërinë mëmë, të ndalosh administratorin
e shoqërisë mëmë të mbikqyrë administrmin e shoqërisë së kontrolluar
duke shërbyer si anëtar i këshillit nuk duket të jetë fare e nevojshme.148 Më
tepër ky kufizim përbën një pengesë serioze për administrimin efektiv të
grupimeve të shoqërive.
Statuti mund të vendosë të drejtën e emërimit për aksionarët në pakicë të
cilët së bashku përfaqësojnë 5% të votave;149 në këtë rast një anëtar zgjid-
het me votim si anëtar i këshillit të administrimit me vendim të posaçëm.
Kjo mundëson përfaqësimin e aksionarëve në pakicë në këshillin e admin-
istrimit.
Asambleja e përgjithshme mundet në çdo kohë t’i shkarkojë anëtarët e
këshillit të administrimit me shumicë të thjeshtë.150 Kjo e drejtë nuk mund
të hiqet as me rregullim statutor dhe as kontraktor. Dispozita përputhet
146) Ndërsa LSHT-ja kërkon vetëm një dokument formimi (domethënë statutin), ai
nuk përjashton ndarjen në dy ose më shumë dokumente (shih kapitullin IV.3.
më lart; Komentari Neni 6). Kësisoj, anëtarët e këshillit të parë të administrimit
mund të emërohen dhe në një dokument të veçantë.
148) Kufizime të ngjashme zbatohen për administratorët; shih Nenin 158 (2) të LSHT-së.
149) Statuti mund të parashikojë prag më të ulët; shih Nenin 155 (3) të LSHT-së.
me Nenin 95 (6) të LSHT-së; (shih. V.2.2.b ) më sipër për një diskutim të

problemeve që lindin për rrjedhojë.
b) Të drejtat dhe detyrat e këshillit të administrimit
Të drejtat dhe detyrat që i ngarkohen këshillit të administrimit mund të

gjenden kryesisht në Nenin 154 të LSHT-së. Detyra e këshillit të admin-
istrimit si organ qendror në SHA-të e sistemit me një nivel mund të nda-
het në dy aspekte: Pjesëmarrja në vendim-marrjen administruese dhe në
mbikëqyrjen e administratorëve. Të drejtat dhe detyrat që lindin nga funk-
sioni i dytë, përputhen thelbësisht me ato të këshillit mbikëqyrës të SHA-ve
me dy nivele, ndërkohë që është pjesëmarrja e këshillit të administrimit në
administrim, ajo që përbën dallimin vendimtar ndërmjet sistemit me një
nivel dhe sistemit me dy nivele.
i) Përfshirja e këshillit të administrimit në vendim-marrjen administruese
Për sa i përket pjesëmarrjes së këshillit të administrimit në administrimin
e shoqërisë, kompetenca qendrore mund të gjendet në Nenin 154 (1) (a) të
LSHT-së. Kjo dispozitë e autorizon këshillin e administrimit t’i japë “ad-
ministratorëve direktiva për zbatimin e politikave tregtare të shoqërisë”.
Prandaj, kjo dispozitë parashikon pjesëmarrjen e këshillit të administrimit
në procesin e vendim-marrjes administruese për sa kohë ekziston një ndi-
kimit më i gjerë strategjik në aktivitetin tregtar të shoqërisë. Megjithatë,
vetë politikat e aktivitetit tregtar përcaktohen nga asambleja e përgjith-
shme.151
Pyetja e natyrshme që lind nga neni 154 (1) (a) i LSHT-së, është nëse e drejta e
këshillit të administrimit për t’u dhënë “direktiva” administratorëve përbën ko-
petencen për t’u dhënë administratorëve urdhëra ligjërisht të detyrueshme.
Për mendimin tonë, përgjigjja ndaj pyetjes së mësiperme ëshë po, të pak-
tën në rastet kur direktivat e këshillit bartin implikime për orientimin
strategjik të shoqërisë. Megjithatë, duke iu referuar formulimit të Nenit
154 (1) (a) të LSHT-së, ne besojmë se nuk ekziston e drejta (apo detyrimi)
për të dhënë urdhëra lidhur me vendimet e përditshme të “zakonshme” për
aktivitetin tregtar, të cilat nuk kanë ndonjë rëndësi të veçantë për politikat
tregtare të shoqërisë; këto vendime mbeten ekskluzivisht kompetencë e
administratorëve.152
151) Shih Nenin 135 (2) (a) të LSHT-së.

152) Megjithatë, kjo nuk do të shpinte në përfundimin se administratorët në të
vërtetë do të kenë mundësinë të shpërfillin mendimin e këshillit në lidhje me
këto vendime për aktivitetin tregtar. Këshilli mund t’i shkarkojë administratorët
në çdo kohë, edhe pa një arsye të fortë (shih V.3.2.d) më poshtë). Prandaj
Kompetencat e tjera lidhur me rolin e këshillit të administrimit në vendim-

marrjen e administrimit mund të gjenden në Nenin 154 (1) (gj) dhe (k) të
LSHT-së:
Në bazë të Nenit 154 (1) (gj) të LSHT-së, vendimi nga këshilli i administrimit
është i nevojshëm në rast se administratorët dëshirojnë të marrin përsipër
detyrime financiare153 me vlerë më të lartë se 5% të aktiveve të shoqërisë.
154
Megjithatë, është e rëndësishme të nënvizohet se ky kufizim është vetëm
një rregull i administrimit të brendshëm dhe nuk e kufizon kompetencën e
administratorëve për të përfaqësuar shoqërinë.155
Neni 154 (1) (k) i LSHT-së i jep këshillit të administrimit kompetencën “të
vendosë mbi krijimin e bashkëpunimeve tregtare afatgjata dhe propoz-
imin e politikave, për themelimin e shoqërive tregtare ose të grupeve të
reja“. Për mendimin tonë, dispozita duhet parë si shprehje dhe specifikim
i rregullit të përgjithshëm të parashtruar në Nenin 154 (1) (a) të LSHT-së.
Ajo gjithashtu shpreh edhe funksionin e këshillit të administrimit si këshi-
llues i administratorëve.
Në veçanti, pëlqimi i këshillit të administrimit kërkohet në lidhje me këto
veprime:
• përvetësimi i një aksionit kontrollues në një shoqëri tjetër;156
• ushtrimi i një ndikimi vendimtar në një shoqëri tjetër;157
• pjesëmarrja në formimin e një shoqërie të re, edhe në rast se sasia e
kapitalit të nënshkruar prej saj (si themeluese), nuk e bën atë një or-
take/ aksionare kontrolluese të kësaj shoqërie.
• Krijimin e bashkëpunimeve afatgjata tregtare; për mendimin tonë kjo
kompetencë ka të bëjë vetëm me marrëveshjet tregtare që kanë ndikim
në orientimin e përgjithshëm strategjik të shoqërisë.
administratorët normalisht mund të priten t’u përmbahen direktivave të këshillit

edhe në këto raste.
153) Huatë, emetimi i obligacioneve, emetimi i instrumenteve të tjera të borxhit.
154) Pragu prej 5% është llogaritur mbi bazën e deklaratës së fundit të çertifikuar të
pasqyrave financiare.
155) Shih II.2.4 më lart.
156) Lidhur me Nenet 207 e në vazhdim të LSHT-së. Kjo vlen për çdo blerje të më
shumë se 30% të të drejtave të votës të një shoqërie tjetër. Shih kapitullin
VIII.2.2. për të dhëna të tjera.
157) Shih VIII.2.1 për të dhëna të tjera.
ii) Funksioni mbikëqyrës i këshillit të administrimit

Krahas përfshirjes së tij në disa aspekte (veçanërisht të rëndësishme) të
vendim-marrjes administruese, detyra kryesore e këshillit të administrimit
është mbikëqyrja e sjelljes së administratorëve në drejtimin e veprimtarisë
tregtare të shoqërisë.
Detyrat kryesore të këshillit të administrimit lidhur me funksionin
mbikëqyrës të tij përcaktohen në Nenin 154 (1) (b) deri në (g) dhe (i) të
LSHT-së. Mbi të gjitha, këshilli i administrimit duhet të monitorojë dhe
të mbikëqyrë implementimin e politikave tregtare të shoqërisë nga ana e
administratorëve.158 Si rrjedhojë e kesaj detyre, këshilli i administrimit ka
kompetencën të emërojë dhe të shkarkojë administratorët159 dhe të propo-
zojë skemën e përfitimeve që u jepen atyre.160
Detyra e mbikëqyrjes përfshin edhe përgjegjësinë e përgjithshme për të
siguruar zbatimin nga shoqëria të ligjeve në fuqi dhe të standardeve të
kontabilitetit.
Për më tepër, këshilli i administrimit duhet të shqyrtojë librat kontabël të
shoqërisë (regjistrat e kontabilitetit); gjithashtu, ai duhet të miratojë de-
klaratën vjetore të llogarive dhe raportin e ecurisë, përpara se ato t’i paraq-
iten asamblesë së përgjithshme. Megjithatë, përgatitja e këtyre dokument-
eve është përgjegjësi e administratorëve. Po kështu, këshilli i administrimit
duhet të sigurojë që auditimi vjetor i librave të shoqërisë të kryhet nga një
audit i pavarur.
Detyrime të tjera, të parashikuara në Nenin 154 (1) (c) dhe (2) të LSHT-së,
përfshijnë:
• të përgatisë, me kërkesë të asamblesë së përgjithshme, marrjen e
masave, që janë në kompetencë të kësaj të fundit, t’i rekomandojë asaj
vendime të nevojshme për t’u marrë, si dhe të zbatojë këto vendime;
• të thërrasë asamblenë e përgjithshme, sa herë që konsiderohet e
nevojshme për interesin e shoqërisë, sidomos në rastet e parashikuara
në nenin 136 (3) deri në (5) të këtij ligji.
Në bazë të Nenit 154 (1) (i) të LSHT-së, statuti mund të përcaktojë detyrime
të tjera për anëtarët e këshillit të administrimit.
158) Neni 154 (1) (b) i LSHT-së.

159) Shih c) më poshtë.
160) Shpërblimi i administratorëve duhet të miratohet nga asambleja e përgjithshme:
Neni 160 (1) i LSHT-së.
c) Organizimi i brendshëm i këshillit të administrimit
Neni 162 i LSHT-së përmban rregulla për proçesin e vendim-marrjes në

këshillin e administrimit; statuti mund të parashikojë edhe rregulla të tjera.
Gjithashtu, vetë këshilli i administrimit mund të vendosë rregullore që për-
caktojnë organizimin e brendshëm të tij. Vendosja e rregulloreve dhe ndry-
shimi i tyre kërkon miratim unanim nga të gjithë anëtarët e këshillit.161
Në bazë të Nenit 162, vendimet e këshillit të administrimit janë të vlefshme,
nëse në proçesin e vendimmarrjeve janë të pranishëm më shumë se një
e dyta e anëtarëve. Vendimet merren me shumicë votash të anëtarëve
pjesëmarrës; statuti mund të caktojë një rregull tjetër të ndryshëm dhe dhe
kështu edhe për një shumicë më të lartë.162
Këshilli duhet të zgjedhë një kryetar dhe nënkryetar.163 Kryetari i këshillit të
administrimit nuk duhet të jetë administrator në të njëjtën kohë.164 Gjithsesi,
nuk është e nevojshme një krytari të jetë një anëtar i pavarur i këshillit të
administrimit.Vota e tij mbizotëron në rastet kur ka barazi votash.165
d) Administratorët në sistemin me një nivel
Në sistemin me një nivel, administratorët emërohen nga këshilli i ad-

ministrimit. Vetëm personat fizikë mund të emërohen si administratorë.
Administratorët mund të jenë anëtarë të këshillit të administrimit në të
njëjtën kohë, por ky nuk është kusht i domosdoshëm. Çdo SHA duhet të
emërojë të paktën një administrator (Neni 158 (1) i LSHT-së).
Kohëzgjatja e mandatit të administratorëve duhet të përcaktohet nme statut,
megjithatë, nuk duhet të kalojë tre vjet.166 Gjithashtu lejohet edhe rizgjedhja
me votim e administratorëve pas përfundimit të mandatit të tyre.
Këshilli i administrimit mund t’i shkarkojë administratorët në çdo kohë.
E drejta për të shkarkuar administratorin nuk kufizohet në rastet kur

162) Për mendimin tonë, shumica e kërkuar mund të përcaktohet edhe nga rregulloret
e këshillit të administrimit.
163) Shih Nenin 161 (2) LSHT-së.
164) Kjo mund të shihet me shumw gjasa si reagim ndaj skandaleve të kohëve të
fundit me shoqëritë në Europë dhe SHBA;
165) Neni 155 (1) i LSHT-së kërkon që këshilli i administrimit të përbëhet nga një
numër tek anëtarësh. Megjithatë, është e mundur që në një mbledhje të veçantë
të këshillit të marrin pjesë një numër çift anëtarësh.
166) Shih Nenin 158 (1) të LSHT-së. Për mendimin tonë, afati maksimal prej tre
vjetësh duhet të shërbejë edhe si rregull i përgjithshëm në rast se statuti nuk
përmban një dispozitë të tillë përcaktuese.
administratori ka shkelur detyrimet e tij apo kur ekziston ndonjë shkak

tjetër për shkarkimin. Megjithatë, anëtarët e këshillit të administrimit janë
të detyruar t’u përmbahen detyrimeve të besnikërisë që janë vendosur mbi
ta. Ashtu si në vendimet e tjera, ata duhet të veprojnë në mirëbesim dhe në
interesin më të mirë të shoqërisë.
Të drejtat dhe detyrimet e administratorit në SHA janë shumë të ngjashme
me ato të administratorit në SHPK-të (shih. V.2.4 më lart). Për rrjedhojë
është detyrë kryesore e administratorit që të përfaqësojë shoqërinë, si dhe të
administrojë aktivitetin e saj tregtar. Ky detyrim përfshin të gjitha veprimet
dhe vendimet që lypset të merren gjatë aktivitetit tregtar të shoqërisë, për
sa kohë marrja e një vendimi të caktuar nuk i është ngarkuar këshillit të
administrimit167 me ligj ose statut.
Megjithatë, është e rëndësishme të theksohet se në SHA-në që ndjekin modelin
e sistemit me një nivel, statuti nuk duhet t’u caktojë administratorëve ato të
drejta dhe detyrime të cilat ligji ia ngarkon këshillit të administrimit.168
3.3 Tiparet dalluese të sistemit me dy nivele
Funksionet administruese të SHA-ve me dy nivele ndahen ndërmjet dy

organeve të ndryshme: administratorëve dhe këshillit mbikëqyrës. Në
bazë të Nenit 166 (2) të LSHT-së, rregullat për funksionet mbikëqyrëse të
këshillit të administrimit zbatohen edhe nga këshilli mbikëqyrës.
Siç u përmend edhe më lart, LSHT-ja ofron dy variante të ndryshme të
strukturës me dy nivele, të cilat, për shkak të rrënjëve krahasuese të tyre,
mund të quhen edhe “modeli gjerman” dhe “modeli italian”, përkatësisht.
Dallimi ndërmjet këtyre dy modeleve ka të bëjë me mënyrën e zgjedhjes së
administratorëve.
a) Emërimi dhe shkarkimi i anëtareve të këshillit mbikëqyrës
Ngjashmërisht me anëtarët e këshillit të administrimit në sistemin me një

nivel, anëtarët e këshillit mbikëqyrës zgjidhen me votim nga asambleja e
përgjithshme.169 Zgjedhja me votim kërkon një shumicë të zakonshme të
votave.170 Në bazë të Nenit 115 (1) të LSHT-së, anëtarët e parë të këshillit
mbikëqyrës duhet të përcaktohen në statut. Këshilli mbikëqyrës duhet
167) Ose, në raste të veçanta, asamblesë së përgjithshme.

169) Regulli në lidhje me të drejtat e emërimit të ortakëve në pakicë (shih V.3.2.a më
lart) zbatohen gjithashtu për anëtarët e këshillit mbikqyrës.
170) Megjithatë, statute mund të parashikojë shumicë më të madhe;
të përbëhet të paktën nga tre persona (fizikë) dhe numri i përgjithshëm i

anëtarëve të këshillit mbikëqyrës nuk duhet të jetë më tepër se 21.
Administratorët nuk mund të jenë edhe anëtarë të këshillit mbikëqyrës në
të njëjtën kohë, gjë që thekson ndarjen e funksioneve administrative nga
ato mbikëqyrëse në modelin me dy nivele.171
Sipas Nenit 167 (4) (a) të LSHT-së, shumica e anëtarëve të këshillit
mbikqyrës duhet të jenë të pavarur, pavarësi kjo e prezumuar në kuptim të
Nenit 13 (3) të LSHT-së. Përveç këtij kushti, Neni 167 (3) i LSHT-së u nd-
alon administratorëve të shoqërisë mëmë apo të kontrolluar që të ushtrojnë
funksionin e anëtarit të këshillit mbikqyrës. Ndërsa kufizimi i mundësisë
për tu bërë i tillë për administratorin e shoqërisë së kontrolluar qartësisht
ka kuptim,172 për mendimin tonë, nga ana tjetër, nuk ekziston asnjë justi-
fikim për të kufizuar të drejtën e shoqërisë mëmë për të mbikqyrur sho-
qëritë e saj të kontrolluara duke i pasur administratorët e saj në këshillin e
mbikqyrës të këtyre të fundit.
Asambleja e përgjithshme mund t’i shkarkojë anëtarët e këshillit mbikqyrës
në çdo kohë me shumicë të thjeshtë.173
b) Emërimi dhe shkarkimi i administratorëve
Brenda strukturës me dy nivele, LSHT-ja parashikon dy mënyra të ndry-

shme për emërimin e administratorëve. Zgjedhja e bërë ndërmjet këtyre dy
sistemeve duhet të përcaktohet në statutin e shoqërisë.174
Në bazë të “modelit gjerman”, administratorët emërohen dhe shkarkohen
nga këshilli mbikëqyrës. Në këtë drejtim, modeli gjerman është i ngjashëm
me sistemin me një nivel, ku administratorët emërohen dhe shkarkohen
nga këshilli i administrimit.175
Për dallim, i ashtuquajturi “modeli italian”176 parashikon zgjedhjen e ad-
ministratorëve me votim nga asambleja e përgjithshme. Në këtë rast, të dy

172) Kjo do të vinte në kundërshtim me strukturën hierarkike të grupimit të
shoqërive, nëse administratori i shoqërisë së kontrolluar, në të njëjtën kohë, do
të mbikëqyrte, menaxhimin e shoqërisë mëmë.
173) Shih Nenin 157 (1) të LSHT-së; kjo e drejtë mund të hiqet me statut ose mar-
rëveshje.
174) Shih Nenin 167 (2) të LSHT-së. Për habi nuk ka rregull të përgjithshëm në lidhje
me këtë.
175) Shih Cf. V.3.2.d).
176) Ky sistem përputhet me modelin Italian të administrimit të brendshëm të SHA-
ve; shih Komentarin, Neni 134.
organet administrative zgjidhen dhe shkarkohen me votim të drejtpërdrejt

nga aksionarët, gjë e cila qartazi forcon rolin e asamblesë së përgjithshme.
Përsa u përket rregullave proçeduriale të votimit, dispozitat që merren
me emërimin dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit të administrimit
zbatohen përkatësisht për zgjedhjen dhe shkarkimin e administratorëve
brenda variantit italian të sistemit me dy nivele.
c) Ndarja e kompetencave ndërmjet këshillit mbikëqyrës
dhe administratorëve
Neni 166 (1) i LSHT-së përmban rregullin e përgjithshëm lidhur me

shpërndarjen e funksioneve në sistemin me dy nivele. Sipas kësaj dispozite,
administratorët drejtojnë shoqërinë dhe marrin vendime për mënyrën e
vënies në zbatim të politikave tregtare, ndërsa këshilli mbikëqyrës mbikqyr
zbatimin e këtyre politikave dhe përputhjen e tyre me ligjin dhe statutin.
Funksionet që i ngarkohen këshillit mbikëqyrës, përputhen me funksionet
mbikëqyrëse të këshillit të administrimit të përshkruara më lart (shih.
V.3.2.b) ii.).
Megjithatë këshilli mbikëqyrës nuk merr pjesë në vendim-marrjen admin-
istrative. Kësisoj, Neni 154 (1) (a), (gj) dhe (k) i LSHT-së nuk zbatohet për
anëtarët e këshillit mbikëqyrës. Për rrjedhojë, këshilli mbikëqyrës nuk ka
autoritetin t’u japë urdhëra ligjërisht detyrues administratorëve, por kufi-
zohet në monitorimin dhe mbikëqyrjen e implementimit të politikave të
veprimtarisë tregtare të përcaktuara nga asambleja e përgjithshme.
Përsa u përket administratorëve, të drejtat dhe detyrimet përputhen me
situatën e përshkruar për sistemin me një nivel (shih. V.3.2.d. më lart).
Megjithatë, funksionet e përcaktuara në Nenin 154 (1) (a), (gj) dhe (k) të
LSHT-së përfshihen edhe brenda përgjegjësisë së administratorëve, në
bazë të Nenit 167 (2) të LSHT-së.177
Normalisht vendimet e marra nga administratorët nuk kërkojnë mira-
timin e këshillit mbikëqyrës. Përjashtimet mund të gjenden në Nenin 13
dhe Nenin 154 (e) të LSHT-së lidhur me veprimet me palët e lidhura dhe
miratimin e deklarates vjetore të llogarive të shoqërisë. Statuti mund të
kërkojë miratimin e këshillit mbikëqyrës në raste të tjera. Megjithatë, për
mendimin tonë, kjo nuk duhet të shkojë deri në ngarkimin e funksioneve
administruese këshillit mbikëqyrës.
177) Citimi i Nenit 154 (1) (a) të LSHT-së në Nenin 167 të LSHT-së bën të qartë se
këshilli mbikëqyrës nuk ka të drejtë të japë direktiva të tilla. Sigurisht nuk do
të kishte kuptim të parashikohej që administratorëve kanë të drejtë t’i japin
direktiva vetevetes.
3.4 Përgjegjësia e Administratorëve
Rregullat për përgjegjësinë e administratorëve, të anëtarëve të këshillit

të administrimit dhe të anëtarëve të këshillit mbikëqyrës të SHA-ve janë
kryesisht të njëjta me ato të përgjegjësisë së administratorëve të SHPK-ve
(shih. V.2.3).
Megjithatë, disa rregulla meritojnë vëmendje të posaçme.
• Në bazë të Nenit 164 të LSHT-së, anëtarët e këshililt të administrimit
dhe administratorët përgjigjen në mënyrë solidare “për vërtetësinë e të
gjitha pasqyrave financiare, dhe informacioneve të tjera vendimtare
të veprimtarisë së organizimit të shoqërisë, si ato vijuese, por pa u
kufizuar në to, informacionin për sistemin e menaxhimit të riskut të
shoqërisë, prospektet e veprimtarisë, planet e investimeve, burimet
teknike, organizative dhe burimet, strukturat e praktikat e mirad-
ministrimit të shoqërisë“. Administratorët kanë detyrimin për të dëm-
shpërblyer shoqërisë dëmet e shkaktuara asaj. Megjithatë, duhet nënvi-
zuar se dëmi që rezulton nga raportimi i parregullt financiar, normalisht
nuk i shkakohet shoqërisë por palëve të tjera të përfshira (veçanërisht
kreditorëve). Për më tepër, dispozita duhet nuk duhet të lexohet sikur
kërkon anëtarëve të këshillit të administrimit që efektivisht të “guaran-
tojnë” saktësinë e informacionit të përmendur. Referimi tek Neni 163
(3) i LSHT-së e bën të qartë se përgjegjësia ekziston vetëm kur anëtari i
këshillit nuk mund të provojë përmbushjen e detyrimit të kujdesit që ai
i detyrohet shoqërisë.
• Neni 167 (6) i bën administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit
dhe anëtarët e këshillit mbikëqyrës përgjegjës për dëmet e shkaktuara
nga administratorë të tjerë, në rast se ata kishin pasur dijeni për një
shkelje të detyrimeve nga një anëtar tjetër i këshillit mbikqyrës apo një
administrator tjetër dhe nuk e kanë njoftuar asamblene e përgjithshme
në lidhje me këtë. Përgjegjësia lind gjithashtu edhe nëse anëtarët e
këshillit mbikqyrës nuk arrijnë të zbulojnë një shkelje të tillë për shkak
të neglizhencës në ushtrimin e detyrave të tyre mbikqyrëse.178 Përgjegjë-
sia e mundet gjthashtu të bazohet në rregulla të pergjithshme të përsh-
kruara më sipër, pasi është e qartë që anëtarët e këshillit kanë detyrimin
e kujdesit ndaj shoqërisë kur ushtrojnë detyrat e tyre (mbikqyrësie).
178) Projekt ligji original përmbante rregulla të ngjashme për anëtarit e këshillit
të administrimit në sistemin me një nivel. Ndryshimet e bëra në parlament i
shfuqizuan këto rregulla (shih Nenin 163 (4) të LSHT-së), gjë e cila krijon ndry-
shime të pajustifikuara në rregjimet e përgjegjësisë të zbatueshme për anëtarët e
këshillit të administrimit dhe anëtarët e këshillit mbikqyrës përkatësisht.
• Neni 163 (4) i LSHT-së përcakton përgjegjësinë e administratorëve dhe

anëtarëve të këshillit të administrimit të shoqërisë, në rast se ata shkelin
rregulla të veçanta të ruajtjes së kapitalit, të zbatueshme për SHA-të.
Administratorët përgjigjen bashkarisht dhe në mënyrë solidare para
shoqërisë.
3.5 Pjesëmarrja e punëmarrësve
Sipas Nenit 21 të LSHT-së, përfaqësuesi ligjor i shoqërisë aksionare dhe

Këshilli i Punëmarrësve mund të emërojnë persona për të përfaqësuar
punëmarrësit në nivel Këshilli. Normalisht, roli i saktë e përfaqësuesve të
punëmarrësve varion sipas strukturës së këshillit të shoqërisë.
Në mënyrë surprizuese dhe sipas Nenit 21, vendimi nëse këta përfaqësues
mund të emërohen nuk është në duart e ortakëve /aksionarëve, por të ad-
ministratorëve. Kjo i jep një diskrecion të gjërë administratorëve. Kjo rën-
dohet edhe më shumë nga fakti se ligji nuk përmban ndonjë numër maksi-
mal për përfaqësues të tillë.
Gjithsesi, për sistemi me dy nivele Neni 167 (4) i LSHT-së sanksionon se
vendimi mbi përfqësimin e punëmarrësve në këshillin mbikqyrës duhet të
bëhet në statutin e shoqërisë. Është e paqartë se si kjo duhet të ndërveprojë
me Nenin 21. Mund të këtë kuptimin se në sistemin me një nivel vendimi
merret nga administratorët, ndërsa në atë me dy nivele jo. Kjo do të çonte
në rezultatin e diskutueshëm që ortakët /aksionarët të vendosin për për-
faqësimin e punëmarrësve në këshillin mbikqyrës, por jo në këshillin më të
fuqishëm të administratorëve.
4. Kontrolli nga ana e aksionarëve
4.1 Asambleja e përgjithshme si organ i shoqërisë
Siç u theksua më lart, centralizimi i administrimit të SHPK-ve dhe SHA-ve

shpie në delegimin e kompetencave nga aksionarët (“të përfaqësuarit”) tek
administrata (“përfaqësuesit ”) nga pikëpamja ekonomike.
Për shkak se janë aksionarët ata që bartin rrezikun ekonomik nga aktiviteti
i shoqërisë,179 ligji për shoqëritë tregtare duhet t’u ofrojë atyre të drejta
monitorimi kundrejt organeve administrative. Për më tepër, jo të gjitha
vendimet e administrimit u delegohen organeve administrative; krahas
caktimit të të drejtave thjesht monitoruese, ligji për shoqëritë tregtare
179) Shih III.1.

vërtet i përfshin aksionarët në vendime të caktuara të lidhura me aktivitetin

tregtar të shoqërisë.
Pikësëpari, vendim-marrja nga aksionarët do të thotë ushtrim i të drejtave
të votimit në asamblenë e përgjithshme. Asambleja e përgjithshme është
kuvendi i të gjithë ortakëve/aksionarëve të shoqërisë (SHPK ose SHA).
Ndonjëherë ajo quhet “organi më i lartë” i shoqërisë për shkak të kompe-
tencave të saj për të përcaktuar statutin dhe, gjithashtu, sepse në mënyrë
të drejtpërdrejtë ose të tërthortë të gjitha emërimet në organet administra-
tive në fund të fundit dalin nga vendimet e aksionarëve. Megjithatë, ligj-
vënësit e LSHT-së kanë synuar të largohen nga struktura rreptësisht hier-
arkike e shpërndarjes tradicionale të kompetencave ndërmjet asamblesë
së përgjithshme dhe organeve administrative, në favor të një qasjeje më
fleksibël.180 Sidoqoftë, LSHT-ja në përgjithësi i cakton një pozitë të fortë
asamblesë së përgjithshme.181
Në raste të veçanta, kompetenca për të përfaqësuar shoqërinë në gjykatë
dhe në proçedime të tjera i ngarkohet asamblesë së përgjithshme, në vend
të administratorëve, veçanërisht për të ekzekutuar përgjegjësitë e orga-
neve të tjera të shoqërisë; kjo diskutohet më hollësisht në kapitullin II.2
më lart.
4.2 Thirrja e asamblesë së përgjithshme
Asambleja e përgjithshme duhet të mblidhet të paktën një herë në vit (asam-

bleja e përgjithshme e zakonshme). Për më tepër, asambleja e përgjith-
shme duhet të thirret në rastet e përcaktuara me ligj, në statut dhe sa herë
që thirrja është e nevojshme për të mbrojtur interesat e shoqërisë.182
a) Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar
Në SHPK-të, administratorët janë përgjegjës për thirrjen e asamblesë së

përgjithshme.183 Në bazë të Nenit 83 të LSHT-së, mbledhja e asamblesë
së përgjithshme duhet të njoftohet me letër drejtuar të gjithë ortakëve. Në
vend të kësaj, statuti mund të lejojë njoftimin me postë elektronike/e-mail.
Letra ose njoftimi elektronik duhet t’u shpërndahen të gjithë aksionarëve jo
më vonë se 7 ditë para datës së caktuar të mbledhjes; po kështu, ajo duhet
të përfshijë rendin e ditës të mbledhjes së asamblesë së përgjithshme.
180) Shih Komentarin, Neni 81 dhe Neni 135.

181) Të drejtat e asamblesë së përgjithshme përshkruhen në kapitullin V.4.4më poshtë.
182) Shih Nenet 82 (1) dhe 136 (1) të LSHT-së.
Në rast se njoftimi i mbledhjes nuk është bërë në përputhje me këto rregulla,

asambleja e përgjithshme nuk mund të marrë ligjërisht asnjë vendim.
Sidoqoftë, vendimet që gjithsesi janë marrë mund të kundërshtohen në
gjykatë; megjithatë, LSHT-ja nuk përcakton rregulla të posaçme lidhur me
këto kundërshtime.184 Neni 83 (2) i LSHT-së parashikon një përjashtimin
nga kushti i njoftimit, në rast se të gjithë aksionarët e shoqërisë bien dakord
për këtë.
Krahas mbledhjes së zakonshme vjetore të saj, asambleja e përgjithshme
duhet të thirret edhe në këto raste të vecanta:
• Nëse, llogaritë vetore apo të brëndshme sygjerojnë apo tregojnë se ekziston
një rrezik që aktivet e shoqërisë nuk do të mbulojnë detyrimet e saj të
maturuara brënda tre muajve të ardhshëm (Neni 82 (3) i LSHT-së).
Në këtë rast, investimi i ortakëve është i rrezikuar. Prandaj atyre duhet
t’u jepet mundësia të vendosin se çfarë masash duhet të merren (p.sh.
zmadhimi i kapitalit, prishja e shoqërisë tregtare).
• Nëse administratorët planifikojnë të disponojnë aktivet me vlerë më
tepër se 5% të aktiveve të shoqërisë sipas llogarive të fundit financiare
të çertifikuara (Neni 82 (4) i LSHT-së).
Fillimisht projektligji përcaktonte kufirin përkatës nga këndvështrimi
i xhiros vjetore të shoqërisë. Duke parë totalin e aktiveve të shoqërisë
rregulli i fundit është padyshim më i përshtatshëm.
Rregulli synon të përfshijë aksionarët në vendim-marrjen administrative,
në rastet kur ndërmerren veprime veçanërisht të rëndësishme, të cilat
potencialisht rrezikojnë interesat financiare të ortakëve.
Siç u diskutua më lart (shih. V.1.1), administrimi i centralizuar, ndër të
tjera, përpiqet të shmangë shpenzimet për vendim-marrjen e shpeshtë
nga ana e ortakëve. Prandaj është veçanërisht e rëndësishme të vendo-
set një prag i përshtatshëm për këto rregulla, me qëllim që të shmanget
humbja e një pjese të përfitimeve të siguruara nga centralizimi i funk-
sioneve të administrimit. Për mendimin tonë, pragu 5% duket shumë
i ulët nga ky këndvështrim sepse, në varësi të natyrës së veprimtarisë
tregtare të shoqërisë, mund të lindë nevoja për mbledhje të shpeshta të
asamblesë së ortakëve.185
Krahas kësaj, Neni 82 (6) i LSHT-së kërkon një ekspert kontabël të
pavarur për të raportuar përpara asamblesë së përgjithshme, gjë që
kërkon shpenzime shtesë.186
184) Shih V.4.6 më poshtë.

185) Me sa duket statuti nuk mund të parashikojë prag më të lartë.
186) Ky rregull nuk zbatohet për shoqëritë me një ortak të vetëm.
• Në rast se shoqëria, brenda 2 viteve të para pas regjistrimit të saj,

propozon të blejë nga një ortak pasuri, që kanë vlerë më të lartë se 5%
të aktiveve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të
certifikuara (Neni 82 (5) i LSHT-së).
Në radhë të parë, ky rregull synon të parandalojë shmangjen ndaj
rregullave lidhur me grumbullimin e kapitalit 187 gjithsesi në të njëjtën
kohë, ai gjithashtu ka pqë qëllim të mbrojë interesat financiare të
ortakëve të pakicës. Pasoja kryesore e këtij veprimi mund të shihet
përkatësisht në Nenin 82 (6) të LSHT-së, i cili kërkon që një ekspert
kontabël i pavarur t’i paraqesë raport asamblesë të përgjithshme lidhur
me këtë veprim.188
Në këto raste të veçanta, asambleja e përgjithshme mund të miratojë një “ven-

dim këshillues” lidhur me veprimin e propozuar. Siç u nënvizua më lart, ad-
ministratorët nuk janë ligjërisht të detyruar t’i përmbahen këtij vendimi.
Administratorët të cilët nuk zbatojnë detyrimin e tyre për të thirrur
asamblenë e përgjithshme, mbajnë përgjegjegjësi para shoqërisë për çdo
dëm të shkaktuar.
Kërkesa nga një pakicë ortakësh (Neni 84 i LSHT-së). Neni 84 i LSHT-së
përmban një të drejtë të veçantë për ortakët në pakicë për të kërkuar thir-
rjen e asamblesë së përgjithshme nga administratorët. Për të gëzuar këtë
të drejtë, ortakët duhet të përfaqësojnë të paktën 5% të numrit të përgjith-
shëm të votave në shoqëri; statuti mund të parashikojë një prag edhe më të
ulët. Kërkesa mund të bëhet me shkrim dhe duhet të përmbajë arsyet dhe
objektivat që kërkohet të arrihen.
Në rast se kërkesa nuk përmbushet, ortakët kërkues kanë të drejtë ta thër-
rasin vetë asamblenë e përgjithshme. Në mënyrë alternative, aksionarët
ose mund t’i kërkojnë gjyaktës të lëshojë një urdhër që deklaron se ad-
ministratorë do të jenë në shkelje të detyrimit të besnikërisë në rast se
nuk e pranojnë kërkesën e aksionarëve brenda 15 ditëve,189 ose ti kërkojnë
shoqërisë të blejë kuotat e tyre. Megjithatë, ligji nuk përcakton një çmim
minimal që duhet të paguhet për kuotat e ortakëve në pakicë, gjë që vë
në pikëpyetje mbrojtjen që kjo e drejtë e shitjes (sell-out right) u ofron
ortakëve në pakicë.
187) Shih III.2.3 më lart.

188) Ky raport duhet të përgatitet edhe në shoqëritë me një ortak të vetëm, sepse
rregulli ka të bëjë edhe me interest e palës së tretë (domethënë, të kreditorëve).
189) Dhe kështu mban përgjegjësi për çdo dëm të shkaktuar.
b) Shoqëria aksionare
Ashtu si edhe në rastin e SHPK-së, edhe SHA-ja duhet ta thërrasë asam-

blenë e përgjithshme të zakonshme të paktën një herë në vit. Përveç kësaj
një asamble e përgjithshme e jashtëzakonshme duhet të mblidhet në rastet
e përcaktuara me ligj, në statut dhe sa herë që mbledhja është e nevojshme
për të mbrojtur interesat e shoqërisë.190 Për thirrjen e asamblesë së përgjith-
shme në radhë të parë përgjigjen administartorët.191
Neni 137 (1) i LSHT-së kërkon që asambleja e përgjithshme të njoftohet
me letër drejtuar të gjithë aksionarëve, si në rastin e SHPK-së. Megjithëse,
në bazë të Nenit 119 (1) të LSHT-së, shoqëria do të ketë informacionin e
nevojshëm për ta bërë këtë, kjo metodë thirrjeje duket pak a shumë e
ndërlikuar dhe e kushtueshme, veçanërisht në rastin e shoqërive me një
numër të madh aksionarësh. Statuti mund të parashikojë thirrjen me postë
elektronike/e-mail, por nuk është e sigurtë nëse shoqëria do të arrijë të
kontaktojë secilin aksionar në këtë mënyrë. Krahas kësaj, nëse letrat ose
mesazhet elektronike nuk i dorëzohen në mënyrë të rregullt secilit marrësi,
mund të lindin probleme. Duke pasur parasysh një numër potencialisht të
madh të aksionarëve, për mendimin tonë, për rrjedhojë do të ishte e prefer-
ueshme, që ligji të parashikonte mundësinë që shoqëria të përpilojë në sta-
tutin e saj metoda të ndryshme për thirrjen e asamblesë së përgjithshme.192
Letra ose mesazhi elektronik duhet t’u dorëzohen të gjithë aksionarëve
jo më vonë se 21 ditë para datës së caktuar të mbledhjes se asamblesë së
përgjithshme. Njoftimi mbi datën e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme
dhe axhenda e saj duhet gjithashtu të postohen në faqen e interentit të
shoqërisë. Në rast se thirrja nuk realizohet në përputhje me Nenin 137 (1)
të LSHT-së, asambleja e përgjithshme nuk mund të miratojë asnjë vendim,
përveç rasteve kur të gjithë aksionarët e shoqërisë bien dakord për këtë.
LSHT-ja rregullon rastet kur asambleja e përgjithshme thirret në mbledhje
të posaçme, gjerësisht në linjë me rregullat e zbatueshme për SHPK-të. Në
bazë të Nenit 136 (3) të LSHT-së, asambleja e përgjithshme duhet të thirret
nëse, sipas bilancit vjetor apo raporteve të ndërmjetme financiare, rezulton
apo parashikohet qartë se humbjet arrijnë në një vlerë të barabartë me 50
% të kapitalit të regjistruar ose që aktivet e shoqërisë nuk mbulojnë dety-
rimet, që janë të kërkueshme brenda 3 muajve në vijim. Rregulli ndryshon
nga Neni 82 (3) i LSHT-së sepse asambleja e përgjithshme e SHA-së duhet

192) Për shembull, publikimi në gazetë ose në faqen e internetit të shoqërisë.
të thirret edhe në rast se gjysma e kapitalit të regjistruar është “konsumuar”

nga humbjet. Ky detyrim për të thirrurr asamblenë e pvrgjithshme bazohet
në Nenin 17 të Direktivës së Dytë. Në këtë kontekst termi “humbje” do të
thotë humbje përplotësuese (kumulative).
Neni 136 (4) dhe (5) i LSHT-së përmban dispozita paralele me ato të Nenit
82 (4) dhe (5) të LSHT-së; shih a) më lart. Për sa u përket këtyre veprimeve
në SHA, edhe në këto raste asambleja e përgjithshme mund të marrë vetëm
“vendime këshilluese”.
Kërkesa nga aksionarë në pakicë (Neni 139 i LSHT-së). Neni 139 i LSHT-
së përmban një të drejtë të vecantë u mundëson aksionarëve të pakicës të
kërkojnë thirrjen e asamblesë së përgjithshme, i cili përputhet gjerësisht me
Nenin 84 të LSHT-së (shih. a) më lart). Në përpjekje për të implementuar
Direktivën për të Drejtat e Aksionarëve,193 ligji i lejon aksionarët të
paraqesin kërkesa për të përfshirë çështje të caktuara në rendin e ditës të
mbledhjes së asamblesë së përgjithshme; në pajtim me këtë direktivë, këto
kërkesa duhet të paraqiten jo më vonë se 8 ditë para mbledhjes.
Thirrja e asamblesë së përgjithshme me kërkesë të aksionarëve të pakicës
është përgjegjësi e të gjitha organeve administrative të SHA-së.
4.3 Votimi i ortakëve/aksionarëve
a) E drejta e votës
Çdo ortak /aksionar ka të drejtë të marrë pjesë në asamblenë e përgjith-

shme dhe të ushtrojë të drejtën e tij të votës. Në përgjithësi, ortakët /ak-
sionarët mund të ushtrojnë të drejtën e tyre të votës sipas vullnetit të tyre.
Megjithatë, ekzistojnë disa kufizime të kësaj të drejte, të cilat do të trajto-
hen në kapitullin tjetër (shih b).
Neni 88 (1) dhe Neni 147 i LSHT-së parashikojnë që çdo aksion bart të
drejtën e një vote. Megjithëse përkufizimet e kuotës për SHPK-të dhe
aksionit për ShA-të janë përkatësisht të ndryshme, këto dy dispozita në fakt
shpien në të njëjtin rezultat nëse interpretohen saktë (shih III.5.2 më lart).
Kjo do të thotë që, për sa kohë që me statut nuk është zgjedhur një shpër-
ndarje tjetër e të drejtave të votës, çdo ortak/aksionar gëzon një të drejtë
vote që i korrespondojnë vlerës nominale të kuotës/aksioneve të tij.194
193) Direktiva 2007/36/EC e Parlamentit Evropian dhe e Këshillit e datës 11 korrik
2007 për ushtrimin e të drejtave të caktuara të aksionarëve në shoqëritë e listu-
ara, OJ L 184, 14.7.2007, f. 17-24.
194) Megjithatë, mbetet e paqartë se deri ku statuti mund të shmanget nga ky rregull
i përgjithshëm i shpërndarjes së të drejtave të votimit në radhët e aksionarëve.
Të paktën për SHA-të një kufizim mund të burojë nga Neni 149 (4) i LSHT-së:
Ortakët/aksionarët nuk janë të detyruar të marrin pjesë personalisht në

mbledhjen e asamblesë së përgjithshme. Ata mund të autorizojnë një person
tjetër195 për t’i përfaqësuar ata në asamblenë e përgjithshme. Një autorizim i
tillë mund të jepet vetëm për një mbledhje të asamblesë së përgjithshme.196
Për të garantuar ndarjen e kompetencave midis organeve të ndryshme
të shoqërisë, administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit dhe
anëtarët e këshillit mbikëqyrës nuk mund të përfaqësojnë ortakë/aksionarë
të tjerë në asamblenë e përgjithshme.197 Megjithatë është e rëndësishme të
nënvizohet se përgjithësisht kjo nuk e ndalon një administrator ose anëtar
të këshillit të administrimit të ushtrojë të drejtën e votës që i buron nga
aksionet e veta.
b) Përjashtimi i së drejtës së votës dhe detyrimi i besnikërisë
Siç u përmend më lart, liria e ortakëve/aksionarëve për të ushtruar të

drejtën e tyre të votës i nënshtrohet disa kufizimeve. Këto mund të ndahen
në dy kategori të ndryshme.
Së pari, Nenet 89 dhe 148 të LSHT-së përcaktojnë rastet kur ortakët ose
aksionarët përjashtohen me ligj nga e drejta për të ushtruar të drejtat e
tyre të votës në SHPK-të dhe SHA përkatësisht; rregullat janë të njëjta për
SHPK-të dhe SHA-të.
Në bazë të Neneve 89 (1) dhe 148 (1) të LSHT-së, ortaku ose aksionari
nuk mund të ushtrojnë të drejtat e tyre të votës, në rast se asambleja e
përgjithshme vendos për:
a) vlerësimin e veprimtarisë së tij;
b) shuarjen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;
c) ngritjen e një padie ndaj tij nga shoqëria;
ç) dhënien ose jo të përfitimeve të reja.
Ky rregull duhet të shihet si shprehje e parimeve të përcaktuara në Nenin

14 (1) të LSHT-së. Ai synon të mos e lejojë ortakun ose aksionarin të hedhë
votën e tij në një situatë ku pajtueshmëria me parimet e pëcaktuara në
Sipas kësaj dispozite, zotëruesve të aksioneve pshiherenciale pa të drejtë vote

duhet t’u jepen të drejta vote në rast se pshiherenca është anuluar. Kjo tregon se
përjashtimi i të drejtës të votës është i pranueshëm vetëm në rast se aksionarët e
interesuar marrin në këmbim të drejta pshiherenciale në fitimet vjetore.
195) Ky mund të jetë aksionar ose palë e tretë; shih Nenin 85 (1) të LSHT-së.
196) Ky rregull qartazi u jep zgjidhje shqetësime të lidhura në mënyrë tipike me sho-
qëritë aksionare, ku bankat ose institucione të tjera financiare merrnin autoriz-
ime të përgjithshme me vlerë të pakufishme; duket se kufizimi është i ekzagje-
ruar në lidhje me aksionarët e SHPK-së.
197) Shih Nenin 85 (2) të LSHT-së (SHPK) dhe Nenin 140 (2) të LSHT-së (SHA).
Nenin 14 (1) të LSHT-së duket jorealiste që në fillim, për shkak të një konf-
likti të dukshëm interesash.198
Përjashtimi nga e drejtat e votës nuk kufizohet vetëm në rastet kur vetë
ortaku ose aksionari është subjekt i vendimit të asamblesë së përgjith-
shme. Dispozita zbatohet njësoj në rast se kuotat ose aksionet zotërohen
nga një shoqëri tregtare, ortaku ose aksionari maxhoritar i së cilës është
personi i përmendur në Nenet 89 ose 148 (1) (a) deri në (ç) të LSHT-së.199
Për anëtarët e familjes së këtij personi mund të zbatohen kufizime të mëte-
jshme. Megjithatë, në përgjithësi është e pamundur të përcaktohet me sak-
tësi grupi i njerëzve të cilët i nënshtrohen këtij kufizimi.200
Krahas rasteve të parashikuara në Nenet 89 dhe 148 të LSHT-së, kufizime
shtesë ndaj lirisë së ortakëve ose aksionarëve për të ushtruar të drejtën
e tyre të votës mund të burojnë drejtpërdrejt nga Neni 14 (1) i LSHT-së.
Këto “kufizime të qenësishme” mund të shkojnë edhe përtej dispozitës
për përjashtimin nga e drejta e votës sepse, në varësi të situatës, mund të
ekzistojë edhe detyrimi për ta ushtruar të drejtën e votës në një mënyrë që
bie ndesh me interesat e ushtruesit (kundrejt mosvotimit fare).
4.4 Kompetencat dhe të drejtat e asamblesë së përgjithshme
Meqënëse ortakët /aksionarët janë pronarë të shoqërisë dhe marrin për-

sipër riskun ekonomik të aktivitetit të saj, ligji për shoqëritë tregtare natyr-
isht e ngarkon asamblenë e përgjithshme me marrjen e vendimeve që kanë
të ngjarë të kenë ndikim domethënës në interesat (financiare) të aksionar-
ëve. Kompetencat që i jepen asamblesë së përgjithshme, janë të dyfishta:
disa kompetenca parashikojnë pikë së pari të drejta monitorimi të ortakëve/
aksionarëve kundrejt administratorëve,201 disa të tjera parashikojnë krye-
sisht të drejta të administrimit dhe drejtimit të brendshëm, duke i lejuar
aksionarët të marrin pjesë në vendim-marrjen administruese.
Për të qenë në gjendje të ushtrojë sa me efektivitet të drejtat e tij, është
themelore që ortaku/aksionari të sigurojnë informacionin e nevojshëm
nga anëtarët përgjegjës për administratimin e shoqërisë. Prandaj, në bazë
të Nenit 15 të LSHT-së, personat përgjegjës për administrimin duhet t’i
198) Ky përjashtim zbatohet përkatësisht për aksionarin e përfaqësuar nga një person
i autorizuar prej tij, sigurisht.
199) Shih Komentarin, Neni 89 dhe Neni 148.
200) Problemi lidhet me çështjen kur duhet të shpërfillet personaliteti juridik i veçantë
i shoqërisë nga ligji (“heqja e petkut të shoqërisë”); Shih II.1 dhe II.3 më lart.
201) E drejta e përgjithshme për të monitoruar sjelljen e administratorëve parashikohet
në nenin 81 (1) (dh) për SHPK-të. Për sa u përket SHA-ve, kjo e drejtë ushtrohet
kryesisht nëpërmjet këshillit mbikëqyrës ose këshillin e administrimit.
mbajnë aksionarët të informuar për ecurinë e shoqërisë. Statuti nuk mund

ta kufizojë të drejtën e ortakëve/aksionarëve për informim.
Të drejtat e asamblesë së përgjithshme parashikohen në Nenet 81 dhe 135
të LSHT-së. Një e drejtë kryesore që i jepet asamblesë së përgjithshme është
e drejta për të ndryshuar statutin, që është kushtetuta e shoqërisë.202
Duke vepruar kështu, ortakët/aksionarët jo vetëm mund të jenë arkitektë
të sistuatës së marrëdhënieve juridike mes njëri-tjetrit, por në një masë të
madhe edhe të ndryshojnë shpërndarjen e kompetencave ndërmjet orga-
neve të ndryshme të shoqërisë. Kësisoj, ortakët/aksionarët mund t’i zgje-
rojnë kompetencat e tyre brenda strukturës së shoqërisë duke ndryshuar
(ose duke hartuar) statutin. Autoriteteti për të ndryshuar statutin përbën
si të drejtën e monitorimi ex-ante (paraprak), ashtu edhe një instrument të
përfshirjes së ortakëve/aksionarëve në vendim-marrjen administruese.
Një e drejtë tjetër themelore që LSHT-ja i jep asamblesë së përgjithshme, si
në rastin e SHPK-ve ashtu dhe të SHA-ve, është kompetenca e përcaktimit
të politikave tregtare të shoqërisë. Kjo kompetencë është e një rëndësie të
madhe për shpërndarjen e kompetencave ndërmjet organeve të ndryshme
të shoqërisë; duke vendosur për politikat e veprimtarisë tregtare, aksion-
arët vendosin efektivisht për parametrat themelorë brenda të cilave ad-
ministrata duhet ta drejtojë shoqërinë.203
Duke qenë pronarë të shoqërisë, ortakët/aksionarët vendosin edhe për
shpërndarjen e fitimeve të shoqërisë dhe për ndryshimet në kapitalin e vet
të shoqërisë. Këto kompetenca shprehin të drejtat ligjore financiare të ak-
sionarëve kundrejt shoqërisë.204
Siç u theksua më lart, asambleja e përgjithshme ka edhe autoritetin të
emërojë dhe të shkarkojë anëtarët e organeve të shoqërisë. Tërësia e rregul-
lave që japin këto kompetenca, diskutohet hollësisht më lart (krahaso me
V.2.1 dhe V.3.1 e në vijim). Krahas kësaj, aksionarët duhet të miratojnë
shpërblimet e anëtarëve të organeve administruese.205
Një kompetencë tjetër e rëndësishme ekziston në lidhje me përgjegjësinë
ligjore të administratorëve: sipas nenit 81 (1) (g) të LSHT-së asambleja e
përgjithshme ka kompetencën për të vendosur mbi përfaqësimin e shoqërisë
në gjykatë dhe në proçedime të tjera gjyqësore kundër administratorëve,
anëtarëve të këshillit të administrimit ose të këshillit mbikëqyrës.206
202) Shih IV.3.

203) Shih Nenin 81 (1) (a) dhe Nenin 135 (2) (a) të LSHT-së.
204) Shih kapitullin III më lart.
205) Shih Nenin 81 (1) (d) dhe Nenin 135 (2) (d) të LSHT-së.
206) Shih II.2.5 më lart.
Kompetencat e tjera të asamblesë së përgjithshme përfshijnë miratimin

e pasqyrave financiare vjetore,207 emërimin dhe shkarkimin e ekspertëve
kontabël të shoqërisë,208 si dhe vendimet lidhur me ristrukturimet e sho-
qërisë dhe prishjen e shoqërisë.209
4.5 Rregullat për shumicat dhe kuorumet
Vendimet e asamblesë së përgjithshme normalisht merren me shumicë

të thjeshtë, të votave të ortakëve/aksionarëve pjesëmarrës. Rregullat për
shumicën e kërkuar për vendimet e asamblesë së përgjithshme mund të
ndryshohen me statut.
Në lidhje me vendimet veçanërisht të rëndësishme, LSHT-ja kërkon që
vendimet të merren nga një shumicë prej tre të katërtat e votave (shumica e
cilësuar). Statuti mund vetëm ta zëvendësojë shumicën prej tre të katërtash
me një regull për një shumicë më të lartë. Këto raste përcaktohen në Nenet
87 (1) dhe 145 (1) të LSHT-së, dhe kanë të bëjnë me këto vendime:
• në lidhje me ndryshimin e statutit
• zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të nënshkruar,
• shpërndarjen e fitimeve,
• riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.
Siç u përmend më lart, rregullat për shumicën llogariten kundrejt numrit të
përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve në votim. Neni 86 dhe neni 144 i
LSHT-së përmbajnë rregulla lidhur me kuorumet në asamblenë e përgjith-
shme. Këto dispozita synojnë sigurimin e një shkalle të caktuar legjitimiteti
të vendimit të asamblesë së përgjithshme, duke vendosur pragje minimale
pjesëmarrjeje:
Vendimet e marra në asamblenë e përgjithshme janë të vlefshme vetëm
nëse se përfaqësohen në mbledhjen e asamblesë të paktën 30% e aksion-
eve/kuotave të nënëshkruara votuese. Në rastin e vendimeve që kërkojnë
një shumicë të cilësuar, niveli minimal i pjesëmarrjes vendoset në 50%.
Duke marrë parasysh që vendimet për shpërndarjen e fitimeve kërkojnë
një shumicë të kualifikuar, kjo do të thotë që, në thelb, çdo asamble e
përgjithshme e zakonshme i nënshtrohet këtij pragu më të lartë prej 50%.
Ky nivel pjesëmarrjeje mund të dalë që është shumë i lartë, në rast se pro-
nësia e kuotave/aksioneve është mjaft e shpërndarë, sidomos në rastin e
shoqërive të listuara.
207) Shih nenin 81 (1) (e) dhe nenin 135 (2) (dh) të LSHT-së.
208) Shih nenin 81 (1) (ç) dhe nenin 135 (2) (ç) të LSHT-së.
209) Shih nenin 81 (1) (gj) dhe nenin 135 (2) (h) të LSHT-së.
Në rast se nuk realizohet kuorumi i kërkuar, asambleja e përgjithshme

duhet të thirret përsëri. Megjithatë, të njëjtat kuorume zbatohen edhe për
asamblenë e përgjithshme të rithirrur.210
4.6 Bërja e pavlefshme e vendimeve të ortakëve/aksionarëve
LSHT-ja nuk përmban ndonjë dispozitë lidhur me pavlefshmërinë e një

vendimi të ortakëve/aksionarëve, ose të drejtën për të kundërshtuar një
vendim të tillë në gjykatë, me shkakun se ky vendim ka shkelur ligjin ose
statutin. E njëjta gjë zbatohet edhe kur vendimi i ortakëve/aksionarëve
është marrë në shkelje të detyrimit të besnikërisë, që ata kanë ndaj njëri-
tjetrit në bazë të Nenit 14 të LSHT-së, i cili e kufizon të drejtën e votës të
ortakëve/aksionarëve të shumicës. Neni 92 dhe Neni 151 i LSHT-së nuk e
trajtojnë këtë çështje sepse kanë të bëjnë vetëm me anulimin e vendimeve
të paligjshme të administratorëve.
Ne besojmë se mungesa e një dispozitë lidhur me vendimet e paligjshme
të ortakëve/aksionarëve mund të shpjerë në probleme të mëdha kryesisht
për mbrojtjen e ortakëve/aksionarëve të pakicës. Për fat të keq ne nuk jemi
në gjendje të japim një shpjegim përse legjislatori ka vendosur që këto dis-
pozita nuk janë të nevojshme.
Mendohet se disa prej këtyre problemeve mund të zgjidhen duke zbatuar
Nenin 93 të LSHT-së, ku parashikohet që ortaku, i cili pengohet të ushtrojë
të drejtat që i rrjedhin nga zotërimi i kuotës së shoqërisë, ka të drejtë t’i
kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin e cenimit apo shpërblimin e dëmit
të shkaktuar. Megjithatë, ne nuk besojmë që të gjitha problemet e vendim-
marrjes së paligjshme të ortakëve/aksionarëve mund të zgjidhen sipas
kësaj dispozite. Në rastin e Nenit 93 të LSHT-së, ligji parashikon shpre-
himiisht që padia mund të ngrihet brënda 3 vjetëve nga çasti i cenimit.
Ndokush mund të vlerësonte që ky afat kohor të zbatohej edhe për padi të tjera
që kundërshtojnë vendime të paligjshme të ortakëve/aksionarëve. Megjithatë,
periudha tre vjeçare duket mjaft e gjatë dhe kjo mund të shkaktojë pasiguri
ligjore të stërzgjatur, që mund të paralizojë aktivitetin e shoqërisë.
Për më tepër, mbeten pa u zgjidhur çështje të tjera të rëndësishme ligjore,
si ato për hapjen e procçedurave gjyqësore në gjykatë, në rast se paligjsh-
mëria e vendimit të ortakëve/aksionarëve nuk mund të barazohet me
shkeljen e një të drejte të veçantë të një ortaku/aksionari të caktuar.
210) Shih Komentarin, neni 144.

4.7 Hetimi i posaçëm
Në bazë të Nenit 91 dhe Nenit 150 të LSHT-së, asambleja e përgjithshme

mund të vendosë nisjen e një hetimi të posaçëm për parregullsitë përgjatë
veprimeve të themelimit të shoqërisë dhe të ushtrimit të veprimtarisë treg-
tare. Asambleja e përgjithshme vendos për nisjen këtij hetimi me shumicë
të thjeshtë.211 Hetimi i posaçëm duhet të kryhet nga një ekspert kontabël i
pavarur, i cili emërohet nga asambleja e përgjithshme. Dispozita në radhë
të parë synon të identifikojë pretendimet për kompensim kundër anëtarëve
të organeve administrative dhe ortakëve/aksionarëve.
Bazuar mbi pretendimin se ekzistojnë dyshime serioze të shkeljes së ligjit
ose të statutit, nisja e hetimeve të posaçme dhe emërimi i një eksperti kont-
abël të posaçëm mund të kërkohen edhe nga ortakët/aksionarët e pakicës,
të cilët përfaqësojnë të paktën 5% të votave, si dhe nga kreditorët e sho-
qërisë. Hetimi i posaçëm duhet të kërkohet brenda 3 vjetëve nga data kur
mendohet se është kryer parregullsia.
Në rast se asambleja e përgjithshme nuk pranon të nisë një hetim të
posaçëm, ortakët/aksionarët ose kreditorët kërkues mund t’i kërkojnë
gjykatës të nisë një hetim të tillë; e njëjta gjë zbatohet në rast se asambleja
e përgjithshme nuk merr asnjë vendim brenda 60 ditëve. Statuti nuk duhet
ta kufizojë ose ta përjashtojë të drejtën e aksionarëve ose të kreditorëve për
hetim të posaçëm. Kjo e drejtë e pakicës është ndoshta mjeti më i rëndë-
sishëm i përfshirë në Nenet 91 dhe 150 të LSHT-së, veçanësrisht pasi nuk
ka mundësi për ortakët/aksionarët e pakicës të kërkojnë një një shkarkim
të urdhëruar nga fjykata të një administatori (shih. V.2.2 më lart).
Si garanci kundër kërkesave abuzive të kreditorëve, Neni 91 (6) dhe
Neni 150 (6) i LSHT-së parashikojnë përgjegjësi penale për kreditorët që
paraqesin në keqbesim kërkesa të tilla. Siç është përmendur tashmë në
lidhje me përgjegjësinë e administratorëve, duket problematike që edhe
një kreditor i vetëm, pavarësisht nga vlera që shoqëria tregtare i detyrohet
atij, mund të paraqesë kërkesë për një hetim të tillë të posaçëm.
211) Zbatohen përjashtimet e të drejtës së votës; shih V.4.3.b) më lart.

Mbarimi i anëtarësisë dhe mbarimi i shoqërisë 143
VI. MBARIMI I ANËTARËSISË

DHE MBARIMI I SHOQËRISË
1. Largimi dhe përjashtimi i ortakut
1.1 Vlerësime të përgjithshme
Përsa i përket SHPK-ve (dhe jo SHA-ve) LSHT-ja parashikon mundësinë e

largimit (Neni 101 i LSHT-së) apo përjashtimit (Neni 102 i LSHT-së) të një
ortaku nga shoqëria tregtare. Të dyja këto dispozita kanë disa elementë të
përbashkët strukturorë, siç mund të shihet nga Neni 103 i LSHT-së, përsa
i përket pasojave ligjore të largimit dhe përjashtimit dhe përveç kësaj ato
kanë elementë të tjerë të përbashkët të cilat dalin në pah nga një inter-
pretim i duhur i Nenit 101 dhe 102 të LSHT-së. Në mënyrë të rëndësishme,
e drejta e ortakëve për tu larguar nga shoqëria si dhe e drejta e shoqërisë
për të përjashtuar një ortak nuk mund të kufizohen nga statuti (Neni
103 (2) i LSHT-së).
1.2 Shkaqet për largim dhe përjashtim
Një nga elementët e përbashkët të Neneve 101 dhe 102 të LSHT-së është se
të dyja dispozitat bazohen mbi të njëjtin parim se përfundimi i ortakërisë
(Neni 103 (1) i LSHT-së) presupozon shkaqe të arsyeshme. Neni 101 i
LSHT-së e shpreh këtë qartë në titullin e dispozitës, megjithëse fjalëzimi
i paragrafit të parë nuk e sjell këtë element në mënyrë të drejtpërdrejtë.
Gjithsesi, në fund të paragrafit të parë, dispozita përmban një cilësim të
rëndësishëm që çdo shkak tjetër për tu larguar nga ana e ortakut duhet të
jetë i tillë që të “bëjë të paparanueshme vazhdimin e ortakërisë për or-
takun”. Ndryshe, Neni 102 i LSHT-së në mënyrë të dukshme i referohet
“shkaqeve të arsyeshme” në paragrafet 1 dhe 2 (megjithëse jo në titullin e
tij). Nga ana tjetër, ajo që mungon në Nenin 102 të LSHT-së është ideja e
shprehur se sjellja e ortakut që duhet të përjashtohet duhet të jetë e tillë që
të “bëjë të papranueshme vazhdimin e ortakërisë” për ortakët e tjerë dhe
për rrjedhojë të justifikojë përjashtimin.
Ne parashtrojmë se shkaqet e ndryshme për largimin apo përjashtimin të
rradhitura në Nenin 101 dhe 102 të LSHT-së, respektivisht, duhet të kupto-
hen në zbatim të parimit bazë se largimi apo përjashtimi justifikohen vetëm
në rast se ekziston një shkak i arsyeshëm i cili e bën të papranueshme për
ortakun i cili dëshiron të largohet ose për ortakët e tjerë në rastin e për-
jashtimit. Shkaqet specifike të përmendura në dy dispozitat janë të rëndë-
sishme pasi ato ilustrojnë dhe sqarojnë se çfarë mund të konsiderohet si

shkak i arsyeshëm, por ato nuk duhet të lexohen në mënyrë të izoluar nga
njëra tjetra. Ne jemi koshientë që formulimi i dispozitës nuk duket se e
mbështet një konkluzion të tillë në vështrim të parë; gjithsesi, për mendi-
min tonë një arsyetim praktik e bën jo shume të besueshme që ligjvënësi
shqiptar ka synuar një interpretim të dispozitës sipas të cilit largimi apo
përjashtimi do të ishin të mundur vetëm për një shkelje të vogël nga sho-
qëria apo nga ortaku.
Marrim shembullin e mëposhtëm: Sipas Nenit 102 (2) (b) të LSHT-së, një
ortak mund të përjashtohet, veçanërisht, nëse ai me dashje apo me pakujdesi
të rëndë shkel statutin apo detyrime të parashikuara nga ligji. Sigurusht,
jo çdo shkelje me dashje e statutit apo ligjit justifikon përjashtimin. Nëse
dispozita e shkelur e statutit është shumë e parëndësishme/ose askush nuk
ka pësuar ndonjë dëm si pasojë e kësaj shkelje, përse kjo duhet të justifikojë
një masë kaq ekstreme siç është përjashtimi i ortakut? Si të gjitha shkaqet
e largimit apo përjashtimit, kjo është zbutur nga rregulli se largimi apo
përjashtimi është i justifikuar vetëm nëse sjellja e kundërshtuar përbën një
shkak të arsyeshëm që e bën të papranueshme vazhdimin e ortakërisë.
Me këtë parim në mendje, çdokush mund të rifromulojë Nenin 101 (1) të
LSHT-së mbi shkaqet e largimit si në vijim:
“(1) Një ortak mund të largohet nga shoqëria nëse ekziston një shkak i
arsyeshëm i cili e bën të papranueshme vazhdimin e ortakërisë për vetë
atë, veçanërisht:
a) nëse ortakët e tjerë të shoqërisë i kanë shkaktuar atij dëm me veprimet e tyre,
b) nëse ortaku është parandaluar nga ushtrimi i të drejtave të tij në shoqëri,
c) nëse shoqëra i ka ngarkuar atij detyrime të paarsyeshme.”
Kësisoj, dikush mund të riformulojë Nenin 102 (1) dhe (2) të LSHT-së mbi
shkaqet e përjashtimit si në vijim:
“(1) Asambleja e përgjithshme mund të marrë një vendim të zakonshëm
duke i t’i kërkuar gjykatës kompetente të përjashtojë një ortak nëse ky i
fundit nuk arrin të realizojë një kontribut siç kërkohet nga statuti ose nëse
ekziston një shkak tjetër i arsyeshëm që e bën vazhdimin e ortakërisë të
papranueshme për ortakët e tjerë.
(2) Një shkak tjetër i tillë i arsyeshëm sipas paragrafit 1 të këtij neni duhet
të përfshijë, port ë mos kufizohet në to, rastet në të cilat një ortak:
a) me dashje apo me pakujdesi të rëndë i shkakton dëme shoqërisë ose
ortakëve të tjerë;
b) me dashje apo me pakujdesi të rëndë shkel statutin ose detyrimet e

përcaktuara me ligj;
c) përfshihet në veprime, të cilat e bëjnë të pamundur vazhdimin e marrë-
dhënieve midis shoqërisë tregtare dhe ortakut; ose
ç) me veprimet e tij dëmton ose pengon ndjeshëm veprimtarinë tregtare
të shoqërisë.
1.3 Proçedurë
a) Largimi
Në rastin e largimit të një ortaku vetë ai duhet të marrë iniciativën duke e

njoftuar shoqërinë me shkrim, si dhe duke parashtruar shkaqet e largimit,
(Neni 101 (2) i LSHT-së). Me marrjen e njoftimit të tij administratori
duhet menjëherë të mbledhë asamblenë e përgjithshme “në mënyrë që ajo
të vendosi nëse ortakut do t’i likujdohet kuota, si pasojë e largimit për
shkaqe të arsyeshme” (Neni 101 (3) i LSHT-së). Ne parashtrojmë se, në
zbatim të Nenit 89 (1) të LSHT-së, ortaku që largohet nuk ka të drejtë të
marrë pjesë në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme.212
Nëse asambleja e përgjithshme pranon largimin, dhe bie dakort me or-
takun që largohet për shumën e kompensimit për kuotën e tij, nuk do të
ketë proçes gjyqsor. Nga ana tjetër, në bazë të Nenit 103 (1) të LSHT-së,
“ të gjitha të drejtat, që rrjedhin nga cilësia e ortakut në shoqëri, shuhen
në datën e largimit“, që prezumohet se do të thotë që largimi sjell pasoja
në atë ditë. Ligji vetë nuk specifikon ndonjë rregull të përgjithshëm se kur
kompesimi bëhet i kërkueshëm, kështu që palët këshillohen shumë që të
përfshijnë këtë në marrëveshjen ndërmjet ortakut që largohet dhe asam-
blesë së përgjithshme.
Ligji gjithashtu parashikon edhe proçedurën që ndiqet në rastet kur ortaku
që largohet dhe asambleja e përgjithshme nuk arrijnë një marrëveshje.
Ekzistojnë tre arsye që të lindë kjo situatë. Në rastin e parë të parë kur nuk
zhvillohet asnjë mbledhje e asamblesë së përgjithshme apo kur kjo e fundit
nuk merr asnjë vendim të vlefshëm (p.sh. për arsye se mungon kuorumi i
nevojshëm). Në rastin e dytë kur asambleja nuk njeh pretendimin e ortakut
se ekziston një shkak i arsyeshëm për largimin e tij. Në secilën prej këtyre
situatave, Neni 101 (4) i LSHT-së i jep mundësi ortakut që largohet të
iniciojë një proçes përpara gjykatës kompetente duke i kërkuar shoqërisë
shlyerjen si pasojë e largimit për shkaqe të arsyeshme. Në këtë rast, sipas
212) Shih Nenin 89 (1) (b) të LSHT-së: “i shkarkuar nga detyrimet”, dhe Neni 89 (1) (ç)
i LSHT-së: “i jepet ndonjë përfitim i ri” (kundrejt kompensimit të kuotës së tij).
Nenit 103 (1) të LSHT-së, largimi sjell pasoja kur gjykata merr vendim
përfundimtar në lidhje me largimin. Në një rast të tretë (dhe në praktikë
më i rëndësishmi), asambleja e përgjithshme pranon që ekziston një
shkak i arsyeshëm për largimin, por kundërshton shumën e kompensimit
të kërkuar nga ortaku për vlerën e kuotës së tij. Ne parashtrojmë se Neni
101 (4) i LSHT-së duhet të zbatohet edhe në këtë rast ndonëse ky rast nuk
përmendet shprehimisht në dispozitë; në të kundërt do të ishte shume e
lehtë për ortakët e tjerë të pengonin ortakun që largohet të ushtronte të
drejtën e tij për t’ju drejtuar gjykatës për të njohjen e largimit si si të tillë,
dhe në të njëjtën kohë për caktimin e një kompensimi të përshtatshëm, dhe
kështu të frustronin motivet ekonomike të largimit.
b) Përjashtimi
Në rastin e përjashtimit të një ortaku nga shoqëria, iniciativa duhet të mer-

ret nga ortakët e tjerë ose nga administratorët213 e shoqërisë. Si një hap i
parë formal duhet të thirret asambleja e përgjithshme Neni 82 (2), 83, 84 i
LSHT-së ACL për të marrë një vendim mbi bërjen e kërkesës për përjash-
timin e ortakut. Në përputhje me Nenin 87 (2) të LSHT-së, ky vendimi për
përjashtimin e një ortaku kërkon një shumicë të thjeshtë votash të ortakëve
pjesmarrës. Fatkeqësisht, ligji nuk shprehet nëse ortaku për të cilin do të
merret vendim ka të drejtë të marrë pjesë vetë në votim apo jo. Asnjë nga
shkaqet për përjashtimin e së drejtës së votës të renditura në Nenin 89 (1)
të LSHT-së nuk i referohet këtij rasti në mënyrë direkte. Gjithsesi, të lejosh
ortakun e interesuar të votojë kundër përjashtimit të tij qartësisht e bën më
të vështirë për shoqërinë që të “heqë qafe“ një ortak edhe nëse përjashtimi
i tij do të ishte tërësisht i justifikuar nga sjellja e tij, dhe e bën praktikisht
të pamundur të përjashtosh një ortak maxhoritar. Për shkaqe politikash,
për rrjedhojë, mund të konsiderohet zgjerimi i Nenit 89 (1) të LSHT-së ku
të përfshihet edhe situata kur asambleja e përgjithshme vendos në lidhje
me përjashtimin.
Vendimi i asamblesë së përgjithshme është vetëm një hap drejt përjashtimit.
Proçedura për përjashtimin gjithmonë kërkon në vendim gjyqësor, siç
shprehet Neni 102 (1) i LSHT-së që “asambleja e përgjithshme mund (ka
të drejtë) t’i kërkojë gjykatës të përjashtojë një ortak“. Në bazë të kësaj
Neni 103 (1) i LSHT-së parashikon se, “të gjitha të drejtat, që rrjedhin nga
cilësia e ortakut në shoqëri, shuhen’, domethenë që largimi sjell pasoja,
kur gjykata jep vendim përfundimtar në lidhje me përjashtimin. Gjithsesi,
ekziston një mënyrë për të kursyer shpenzimet në lidhje me këto proçedura,
213) Shih Nenin 82 (2) të LSHT-së për të drejtën për të thirrur asamblenë e përgjithshme.
nëse ortaku i interesuar pranon se ai nuk do të jetë në gjëndje ti rezistojë

një përjashtimi të tillë dhe mund të arrijë një marrëveshje me shoqërinë
për të ndjekur proçedurën e largimit.
1.4 Kompensimi për kuotat e ortakut
a) Largimi
Në lidhje me të drejtën e një ortaku për tu larguar nga shoqëria nëse ekziston
një shkak i arsyeshëm që e bën të papranueshme vazhdimin e ortakërisë
për ortakun, duket e qartë se kjo e drejtë duhet të shkojë krah për krah me
të drejtën për tu kompensuar për vlerën e kuotës të cilën ortaku e dorëzon
me largimin e tij; në të kundërt e drejta për tu larguar nuk do të kishte asnjë
dobi. Gjithsesi, LSHT-ja është shumë i paqartë përsa i përket detajeve të
këtij kompensimi për vlerën e kuotës, kompensim të cilin Neni 101 (3) dhe
(4) ne mënyrë të padobishme e quajnë “likuidim të kuotës”. Në kuadrin
e një personaliteti juridik të ndarë të shoqërisë (shih. II.1.), ky “likuidim
i kuotës” nuk mund të nënkuptojë likuidimin total (apo të pjesshëm) të
shoqërisë, dhe prej kësaj rrjedh se ortaku që largohet nuk mund të kërkojë
kuotën e tij në aktivet e shoqërisë, tek e cila ortaku nuk ka asnjë të drejtë.
Nga ana tjetër, “likuidim i kuotave” do të thotë se ortaku ka të drejtë të
marrë vlerën e kuotës së tij në para kesh.
Gjithsesi, kjo ngre pyetjen tjetër: Kush duhet ti sigurojë këto para? Në fund
të fundit, largimi i një ortaku me një kuotë të madhe kërkon një shumë
të madhe parash kesh. Në shumicën e rasteve, një biznes aktiv nuk mban
rezerva të mëdha parash në kesh, pasi investimet e parave kesh kanë
prirjen të jenë një investim jo produktiv i kapitalit të ortakëve (shih. III.1.).
Një mundësi të do të ishte tu kërkojë ortakëve të tjerë të blinin dhe merrnin
kuotën e ortakut që largohet. Por ky qartësisht nuk është kursi i veprimit
që parashikon Neni 103 (1) i LSHT-së, i cili flet për shuarjen e së drejtës
së ortakërisë me tepër se sa për transferimin e kësaj të drejte tek ortakët
e tjerë. Për rrjedhojë e drejta e ortakut për tu kompensuar për vlerën e
kuotës së tij në të vërtetë i drejtohet shoqërisë, dhe mund ta detyrojë atë
që të likujdojë disa prej aktiveve të saj, në mënyrë që rrisë sasinë e parave
gjëndje. Në këtë kontekst, pyetja se kur behet i kërkueshëm kompensimi
(më lart VI.1.3.(a)) merr një rëndësi shumë të madhe, pasi nevoja për
të grumbulluar sasi të madhe parash kesh jashtë kursit të zakonshëm të
biznesit mund të shkaktojë përçarje serioze në veprimtarinë e shoqërisë
dhe mundet deri edhe ta çojë atë në një gjendje falimentimi, përsa kohë nuk
gjendet një argument ligjor për ta shtyrë në kohë pretendimin e ortakut.
Kjo sjell në diskutim kufizimin e shpërndarjeve Neni 77 i LSHT-së. Nëse,

siç ne e diskutuam në kapitullin III,214 Neni 77 i LSHT-së zbatohet për të
gjitha shpërndarjet e aktiveve nga shoqëria tek një prej ortakëve të saj,
dhe ajo gjithashtu përfshin kompensimin për vlerën e kuotave, për të cilat
ortaku ka të drejtë në rastin e një largimi të justifikuar sipas Nenit 101 të
LSHT-së. Për rrjedhojë çdo pagesë i nënshtrohet kushteve të Nenit 77 të
LSHT-së, për tu plotësuar, kryesisht që aktivet e shoqërisë do të mbulojnë
totalisht detyrimiet e saj, dhe se shoqëria do të ketë aktive të qarkullueshme
të mjaftueshme për të paguar detyrimet të cilat bëhen të kërkueshme
brenda 12 muajve të ardhshëm (gjë e cila duhet të vërtetohet me anë të një
çertifikate të aftësisë paguese të lëshuar nga administratorët). Në rast se
shoqëra nuk është në gjëndje t’i plotësojë këto kushte totalisht për të gjithë
shumën e kompensimit për vlerën e kuotës së ortakut që largohet, e vetmja
zgjidhje e mundshme është që kompensimi të bëhet me këste brënda
një periudhe kohore– me riskun për ortakun që largohet që shoqëria do
të falimentojë gjatë kësaj kohe, por kjo është një pasojë e funksionit të
mbrotjes së kreditorëve të Nenit 77 të LSHT-së.
Kompensimi për vlerën e kuotës së ortakut duhet të dallohet nga lloje të
tjera të shpërblimit të përmendura në Nenin 101 të LSHT-së. Sipas Nenit
101 (5) të LSHT-së, nëse një ortak i një shoqërie i shkakton dëm shoqërisë
nëpërmjet largimit të tij për shkak të mungesës së shkaqeve të arsyeshme,
ai duhet të dëmshpërblejë shoqërinë për këtë dëm. Meqënëse pa një shkak
të arsyeshëm nuk mund të kemi një largim të vlefshëm dëmi i parashikuar
nga ky paragraf mund të lidhet vetëm me shpenzimet që kryen shoqëria në
proçesin e mbrojtjes së saj me sukses kundër justifikueshmërisë së preten-
duar të largimit. Në mënyrë të argumentueshme, kjo përfshin shpenzimet
e bëra për këshillimin ligjor dhe zhvillimin e mbledhjes së asamblesë së
përgjithshme sipas Nenit 101 (3) të lSHT-së. Shpenzimet e proçesit gjy-
qësor sipas Nenit 101 (4) të lSHT-së mund të kërkohen vetëm me anë të
dëmshpërblimit sipas Nenit 101 (5) të LSHT-së objekt i rregullave mbi
shpenzimet e palëve në Kodin e Procedurës Civile. Në mënyrë të imagjin-
ueshme, shoqëria mundet edhe të rekuperojë dëmshpërblimin për dëmet e
shkatuara nga mundësitë e humbura të biznesit, p.sh. fitimet e munguara
të një projekti të lënë në mes, në rrethana të veçanta kur njoftimi nga or-
taku për qëllimin e tij për tu larguar (pa shkaqe të arsyeshme) ka bërë që
negociatat të dështojnë.
214) Shih III.2.3. (c).

Sipas Nenit 101 (6) të LSHT-së, ortaku që largohet mund të kërkojë

kompensim bashkarisht dhe solidarisht nga ana e ortakëve për çdo dëm
të shkaktuar atij nga shoqëria apo ortakët e tjerë që çuan në largimin e
tij. Ky dëmshpërblim është i kërkueshëm përveç kompensimit për vlerën e
kuotës së ortakut, por të dy llojet e kompensimit nuk duhet të çojnë në një
ndreqje të dyfishtë të të njëjtit dëm. Kjo mund të ishte rasti nëse vlerësimi i
kuotës llogarit shumën e shpërblimit ndaj shoqërisë për llogari të një dëmi
të shkaktuar nga një ortak tjetër.
Shembull: A dhe B zotërojnë respektivisht 75% dhe 25%, të kuotave të
shoqërisë X. Vlera e biznesit e llogaritur në bazë të vazhdueshmërisë së
aktivitetit tregtar të tij është 100 milionë lekë. (Vëreni se vlera nominale e
kuotave A apo B është totalisht e parëndësishme për të llogaritur ndonjë
kompensim të pagueshëm sipas nenit 101 të LSHT-së.) A-ja angazhohet
në konkurrencë të ndaluar me biznesin e shoqërisë X dhe i shakaton asaj
dëm me pasoja që zgjasin në marrëdheniet e saj të biznesit. Si rezultat i
kësaj, vlera e llogaritur mbi bazën e vazhdueshmërisë së aktivitetit tregtar
është 80 milion lekë. Nëse sjellja e A-së do të kishte shkelur detyrimet e tij
të besnikërisë ndaj shoqërisë X sipas nenit 14 të LSHT-së, shoqëria do të
kishte kërkuar nga A-ja një dëmshpërblim në vlerën prej 20 milion lekësh.
Nëse ky pretendim merret parasysh për të vendosur vlerën e kuotës së B-së
në shoqëri (siç duhet të jetë sipas mendimit tonë), B-ja ka të drejtë për
kompensim për vlerën e kuotës së tij që arrin 25% të 100 milion lekëve. Në
këtë rast, nuk ka arsye për B-në pë të marrë kompensim tjetër nga A-ja apo
nga shoqëria X sipas nenit 101 (6) të LSHT-së.
b) Përjashtimi
Sic u shpjegua më lart, llogjika për përjashtimin është dëshira e legjitimuar

e ortakëve të tjerë për t’i ndërprerë lidhjet me një ortak të caktuar në rastin
kur vazhdimi i ortakërisë me këtë person është bërë e pamundur për ortakët
e tjerë. Ky mund të jetë rezultati por jo domosdoshmërisht rezultat i disa
gabimeve të rënda nga ana e ortakut që duhet përjashtuar. Një Shembull,
ku përjashtimi mund të justifikohet, është kur të gjithë ortakët kanë rënë
dakort të luajnë një rol aktiv në administrimin e aktivitetit tregtar, por njëri
prej tyre më vonë bëhet i paaftë për të marrë pjesë në këtë administrimi
për shkak të probleme serioze me shëndetin e tij; përjashtimi mund të jetë
i mundur në jnërast të tillë, pasi lista e shkaqeve të paraqitur në Nenin
102 (2) të lSHT-së nuk është ezauruese. Ky shembull tregon se shkaku i
përjashtimin nuk justifikon në asnjë mënyrë zhveshjen e ortakut nga e
drejta mbi kuotën e tij në shoqëri pa ndonjë kompensim për të.
Megjthatë ky është ekzakësisht rezultati sipas Nenit 102 të LSHT-së. Ndërsa

Neni 102 (4) i LSHT-së i jep shoqërisë një të drejtë për shbërblim e dëmit
të pësuar nga veprimet që kanë sjellë përjashtimin, Neni 102 (6) i LSHT-së
në pjesën e parë të fjalisë i mohon ortakut të drejtën për kompensim për
vlerën e kuotës së tij në rastin e një përjashtimi të justifikuar. Megjithatë,
dispoziata në vazhdim në pjesën tjetër të së njëjtës fjali, kur parashikon se
ortaku ka të drejtë të kompensojë (kompensim detyrimesh) çdo shumë,
që do të kishte të drejtë ta përfitonte në cilësinë e likuidimit të kuotës,
me dëmin e kërkuar nga shoqëria nëse kjo e fundit ngre padi ndaj tij
për shpërblim dëmi, nuk e riparon këtë padrejtësi, por më keq, favorizon
një ortak i cili ka qënë aq brutal sa i ka shkaktuar një dëm shumë të
madh shoqërisë duke krijuar shumë motivime perverse për një ortak i cili
rrezikohet të përjashtohet.
Shembull: A dhe B zotërojnë respektivisht 75% dhe 25%, të kuotave të

shoqërisë X. Vlera e biznesit e llogaritur në bazë të vazhdueshmërisë së
aktivitetit tregtar të tij është 100 milionë lekë. Në bazë të kësaj kuota e B-së
në shoqërinë X është 25 milion lekë. B-ja angazhohet në konkurrencë të
ndaluar me biznesin e shoqërisë X dhe shkakton dëme që sjellin pasoja që
zgjasin për marrëdhëniet tregtare të shoqërisë. Si pasojë, vlera biznesit e
llogaritur në bazë të vazhdueshmërisë së aktivitetit tregtar të tij bie në (a) 80
milion lekë/(b) 60 milion lekë, ndërsa fitimi i B-së nga biznesi i aktivitetit
të konkurrencës arrin në shumën (a) 20 milion lekë / (b) 40 milion lekë.
Duke prezumuar se sjellja e B-së ka shkelur detyrimet e tij të besnikërisë
ndaj shoqërisë X sipas nenit 14 të LSHT-së, shoqëria ka një pretendim për
dëmshpërblim ndaj B-së në vlerën prej (a) 20 milion lekësh / (b) 40 milion
lekësh. Sipas nenit 102 të LSHT-së, B-ja mund të kompensojë (kompensim
detyrimesh) këtë dëmshpërblim (që duhet të paguajë ai) kundrejt vlerë së
kuotës së tij (me vlerë 25 milion, nëse dëmshpërblimi nga B-ja tek shoqëria
X merret parasysh). Rezultati më rastin (a) është se B-ja mund të mbajë 20
milion lekë si pasojë e kompensimit (të detyrimeve), por pëson një humbje
neto prej 5 milion lekësh, sepse vlera e kuotës së tij të humbur nuk mbulohet
plotësisht nga kompensimi (kompensim detyrimesh) me detyrimin e tij
për të paguar dëmshpërblim. A-ja, nga ana tjetër, ka fituar një shumë neto
prej 5 milion lekësh, sepse ai tani zotëron të vetmen kuotë në shoqërinë X,
biznesi i së cilës vlen 80 milion lekë (pas aktivitetit të dëmshëm të B-së),
ndërsa më parë, kuota origjinale e A-së prej 75% në shoqërinë X (përpara
aktivitetit të dëmshëm të B–së ) vlente vetëm 75 milion lekë. Përjashtimi ka
çuar në një transferim të vlerës nga B-ja tek A-ja në shumën prej 5 milion
lekësh. Por rezultati nuk mund të justifikohet për shkaqe të “dënimit“ për
sjelljen e B-së, siç tregohet nga rasti (a) i ndryshëm nga rasti (b). Rezultati
në rastin (b) është se B-ja duhet të paguajë 15 milion lekë si dëmshpërblim

shoqërisë, duke e marrë të gjithë vlerën e shoqërisë X në duart e A–së në 75
milion lekë (60 milion lekë vlera e biznesit pas aktivitetit dëmtues të B-së
plus 15 milion lekë si shpërblim nga B-ja). B-ja, nga ana tjetër, mund të
mbajë 25 milion lekë si pasojë e kompensimit të detyrimit, i cili përfaqëson
vlerën e plotë të kuotës së tij në shoqërinë X. “Dënimi” i supozuar për
B-në zhduket, nëse B-ja sillet në mënyrë aq brutale sa shkakton një dëm
kaq të madh shoqërisë i cili brazohet me vlerën e kuotës së tij në shoqëri.
Mesazhi është i qartë: Menjëherë sapo B-ja mëson rreth qëllimit të A-së
për ta përjashtuar atë nga shoqëria, B-ja ka çdo motiv të mundshëm që të
intensifikojë aktivitetitet e tij dëmtuese kundër shoqërisë X në mënyrë që
të mbrojë interesin e tij personal.
2. Prishja
Rregullat lidhur me prishjen e SHPK-ve (Nenet 99 e në vijim të LSHT-së)

dhe të SHA-ve (Nenet 187 e në vijim të LSHT-së) janë kryesisht, ndonëse jo
plotësisht, të njëjta dhe, për këtë arsye, mund të diskutohen së bashku. Në
të dyja rastet, ligji rendit këto arsye për prishjen e shoqërisë:
1. përfundimi i kohëzgjatjes për të cilën u themelua shoqëria;
2. vendimi i asamblesë së përgjithshme për të prishur shoqërinë;
3. hapja e proçedurës së falimentimit;
4. shoqëria nuk kryer asnjë aktivitet tregtar për dy vjet dhe nuk ka njoftuar për
statusin e saj joaktiv në përputhje me Nenin 43 (3) të ligjit për QKR-në
5. vendim gjykate
6. arsye të tjera të parashikuara në statut.
Dispozita që sanksionon se shoqëria themelohet vetëm për një kohëzgjatje
të caktuar, në përfundim të së cilës ajo prishet automatikisht, duhet të
përfshihet në statutin e shoqërisë dhe të regjistrohet përkatësisht (Neni
32 (1) (g) i ligjit për QKR-në). Kësisoj, si rregull i përgjithshëm, shoqëritë
themelohen për një kohë të pacaktuar.
Vendimi i asamblesë së përgjithshme për të prishur shoqërinë kërkon
shumicën e kualifikuar prej tre të katërtash të votave të ortakëve/
aksionarëve; statuti mund të vendosë një shumicë më të lartë, por jo më të
ulët (Neni 87 (1) dhe Neni 145 (1) i LSHT-së).
Hapja e proçedurës së falimentimit ndodh me urdhër të gjykatës që vendos
në lidhje me hapjen e proçedurës së falimentit në bazë të Nenit 26 të
Ligjit “Për Falimentimimin”.215 Në Nenin 19 (3) të Ligjit për falimentimin
215) Ligji nr. 8901, i datës 23 maj 2002, i ndryshuar me ligjin nr.9919 i dates 19 maj
2008, për falimentimin.
parashikohet një shkak tjetër për prishjen e shoqërisë, që nuk përmendet

shprehimisht në listat e renditura në Nenin 99 dhe 187 të LSHT-së,
domethënë, që shoqëria prishet edhe për shkak të një vendimi përfundimtar
të gjykatës, që nuk e pranon fillimin e proçedurës së falimentimit kur
vërtetohet se pasuria e debitorit është e pamjaftueshme për mbulimin e
shpenzimeve të vetë kësaj proçedure.
Neni 99 dhe Neni 187 (1) i LSHT-së lënë të hapur mundësinë që gjykata ta
prishë shoqërinë për ndonjë arsye tjetër krahas asaj të paaftësisë paguese,
ndonëse LSHT-ja nuk përcakton arsye konkrete që do ta lejonin gjykatën
të merrte këtë vendim. Këto arsye mund të përmenden në vendime të tjera,
por pasoja ligjore që vendimi i gjykatës nënkupton prishjen e shoqërisë
duhet të deklarohet qartë në vendimin përkatës.
Neni 187 (2) i LSHT-së deklaron se zvogëlimi i numrit të aksionarëve deri
në një aksionar të vetëm nuk shpie në prishjen e shoqërisë dhe se zbatohet
Neni 114 (2) i LSHT-së. Në Nenin 99 të LSHT-së mungon dispozita paralele,
megjithëse SHPK-ja me një ortak të vetëm lejohet shprehimisht nga Neni
3 (1) i LSHT-së dhe megjithëse Neni 114 (2) i LSHT-së ka një paralele në
Nenin 71 (1) të LSHT-së. Nga Neni 71 (2) i LSHT-së rrjedh kuptueshëm se
zvogëlimi i numrit të ortakëve në një ortak të vetëm nuk shpie në prishjen
e shoqërisë.
Neni 100 i LSHT-së parashikon që administratorët e regjistrojnë prishjen
në QKR, në pajtim me Nenin 43 të Ligjit për QKR-në. Në rastin e prishjes
me vendim gjykate, gjykata ia përcjell vendimin QKR-së për regjistrim,
në pajtim me Nenin 45 të ligjit për QKR-në. Neni 188 i LSHT-së përdor
formulim të ndryshëm për të thënë në thelb të njëjtën gjë. Ne nuk shohim
ndonjë arsye përse duhet të ketë dallim në përmbajtje ndërmjet dispozitave
(përveç dallimit ndërmjet SHPK-së dhe SHA-së për sa i përket organit
kompetent). Detyrimi i gjykatës për ta përcjellë vendimin për regjistrim
në pajtim me Neni 45 të ligjit për QKR-në zbatohet, në veçanti, kur gjykata
hap proçedurë falimentimi në bazë të Nenit 26 të ligjit për falimentimit,
dhe po kështu kur gjykata nuk pranon ta hapë proçedurën e falimentimit
në bazë të Nenit 19 të ligjit për falimentimin.
Është shumë e rëndësishme të kuptohet se prishja e shoqërisë tregtare në
kuptim të Nenit 99 dhe Nenit 187 të LSHT-së nuk i jep fund personalitetit
juridik të shoqërisë. Shoqëria vazhdon të ekzistojë si person juridik edhe
gjatë procedurës së likuidimit (Neni 104, Nenet 190 deri në 205 të LSHT-
së) si dhe gjatë çdo proçedure falimentimi. Personaliteti juridik i shoqërisë
përfundon vetëm me çregjistrimin e shoqërisë nga regjistri (Nenet 202,
204 të LSHT-së; Neni 53 i ligjit për QKR-në).
3. Likuidimi i shoqërive me aftësi paguese
3.1 Proçedura e rregullt e likuidimit
Prishja e SHPK-së ose e SHA-së vijon me proçedurën e likuidimit në pjesën

VI, Nenet 190-205 të LSHT-së, përsa kohë nuk është hapur proçedura e
falimentimit.
Organi kryesor i shoqërisë gjatë likuidimit është likuiduesi, i cili zë vendin
e administratorit/administratorëve. Të drejtat dhe detyrimet e administra-
torit i transferohen likuiduesit me emërimin e tij (Neni 196 (1) i LSHT-së),
kështu që ky transferim nuk varet nga regjistrimi – më pas – i likuiduesit
në QKR. Veprimi i fundit i administratorëve është të paraqesin emrin e li-
kuiduesit dhe autoriteti i tij për të përfaqësuar shoqërinë bashkë me doku-
mentat përkatëse për regjistrim, në pajtim me Nenin 43 të ligjit për QKR-
në (megjithëse një zgjidhje më e logjikshme do të ishte që këtë ta bënte vetë
likuiduesi).
Likuiduesi emërohet nga asambleja e përgjithshme; në rast se asambleja e
përgjithshme nuk arrin të emërojë likuidues brenda 30 ditëve pas prishjes,
çdo person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës për të caktuar një li-
kuidues (Neni 191 (2) i LSHT-së). Çdo person i interesuar ka të drejtë t’i
kërkojë gjykatës zëvendësimin e likuiduesit të emëruar nga asambleja e
përgjithshme, nëse paraqet arsye të mjaftueshme që objektiva e likuidimit
mund të cenohet nga likuiduesi i emëruar; kërkesa drejtuar gjykatës duhet
të depozitohet në gjykatë brenda 30 ditëve nga data e emërimit të likui-
duesit nga asambleja e përgjithshme (Neni 191 (3) i LSHT-së).216 Në rast
se shoqëria prishet me vendim gjykate, likuiduesin e emëron gjykata (Neni
192 i LSHT-së). P.sh. ky është rasti kur gjykata në bazë të Nenit 19 (3) të
ligjit për falimentimin nuk pranon hapjen e proçedurës së falimentimit për
shkak se aktivet/pasuria e shoqërisë është e pamjaftueshme për mbulimin
e shpenzimeve të proçedurës së falimentimit. 217. Likuiduesi përjashtohet
dhe zëvendësohet në të njëjtën mënyrë në të cilën është emëruar (Neni
193 (1) i LSHT-së).
Detyra themelore e likuiduesit është mbyllja e veprimtarisë tregtare të
216) Nënvizojmë se emërimi nga Asambleja e Përgjithshme si i tillë nuk bëhet publik.
Mund të ishte mirë të ekzistonte një rregull që i lejon ata jashtë shoqërisë,
sidomos kreditorët, ta ushtrojnë këtë të drejtë brenda 30 ditëve pas publikimit
të emërimit.
217) Nga ana tjetër, nëse shoqëria prishet me anë të një vendimi të gjykatës për hapjen
e proçedurës së falimentimit, gjykata cakton një administrator të falimentimit
sipas Nenit 43 të Ligjit për Falimentimin, dhe jo një likujdator sipas Nenit 192 të
LSHT-së.
shoqërisë duke mbledhur të drejtat e shoqërisë (që ajo ka kundrejt të

tretëve përfshirë ortakët/aksionarët e saj), kontributet e pashlyera, shitjen
e aktiveve të mbetura të shoqërisë dhe shlyerjen e kreditorëve (Neni 197 (1)
i LSHT-së). Likuiduesi mund të kryejë veprime juridike të reja tregtare me
qëllim përfundimin e veprimeve juridike ekzistuese (Neni 197 (2) i LSHT-
së). Likuiduesi është përfaqësuesi ligjor i shoqërisë në kuptimin e Nenit
12 të LSHT-së (shih II.2.). Nëse ka disa likuidues, likuiduesit i ushtrojnë
bashkërisht të drejtat dhe detyrimet, përveç rastit kur akti i emërimit
të tyre parashikon që ata të veprojnë edhe veçmas njëri-tjetrit. Gjithnjë
likuiduesit mund të autorizojnë njërin prej tyre të kryejë veprime të një
kategorie të veçantë (Neni 196 (2) i LSHT-së).
Proçedura e likuidimit realizohet në fund të fundit për të mirën e ortakëve/
aksionarëve të shoqërisë si pretenduesit e mbetur, në kuptimin që ata
kanë të drejtë të marrin pasurinë e mbetur pasi të jenë paguar të gjithë
kreditorët, çka do të thotë që pretendimet e kreditorëve kanë përparësi. Kjo
radhë përparësish mund të shihet nga një numër dispozitash:
1. Në bazë të Nenit 195 të LSHT-së, likuiduesi duhet të ftojë kreditorët e
shoqërisë për të depozituar pretendimet e në lidhje me prishjen e shoqërisë
tregtare. Shoqëria e publikon dy herë këtë njoftim, me një interval prej 30
ditësh, në faqen e saj në internet, nëse ka, si dhe në faqen e internetit të
QKR-së. Në njoftim duhet deklaruar se pretendimet duhet të depozitohen
brënda 30 ditëve nga data e njoftimit të fundit.
2. Në bazë të Nenit 197 (3) LSHT, nëse, në bazë të padive të ngritura nga
kreditorët, siç përmëndet në Nenin 195,218 likuiduesit vërejnë se pasuria
e shoqërisë tregtare, përfshirë kontributet e pashlyera, nuk është e
mjaftueshme për pagesën e këtyre pretendimeve, likuiduesit detyrohen
ta pezullojnë proçedurën e likuidimit dhe t’i kërkojnë gjykatës përkatëse
nisjen e proçedurave të falimentimit.
3. Në bazë të nenit 199, likuiduesit nuk mund t’ua shpërndajnë aktivet e
mbetura ortakëve/aksionarëve përpara përfundimit të afatit 3-mujor nga
publikimi i njoftimit të dytë që kreditorët të paraqesin pretendimet e tyre.
Nëse një kreditor i shoqërisë, për të cilin likuiduesi është në dijeni, nuk
i kërkon të drejtat e veta, shuma përkatëse që i detyrohet atij, duhet të
depozitohen pranë gjykatës, ndërsa mallrat depozitohen në një magazinë
shtetërore të posaçme. Nëse një detyrim nuk mund të shlyhet menjëherë
ose nëse është i debatueshëm, aktivet mund t’u shpërndahen ortakëve/
aksionarëve vetëm nëse kreditorit i është dhënë garanci e përshtatshme.
218) Referenca lidhur me nenin 194 në Nenin 197 (3) të LSHT-së qartazi është gabim.
Neni 201 (1) i LSHT-së parashikon që, “pas shlyerjes së detyrimeve ndaj
kreditorëve, likuiduesi u shpërndan ortakëve apo aksionarëve aktivet e
mbetura“ sipas të drejtave që ata kanë në ndarjen e fitimeve, në mënyrë
të barabartë, “sipas të drejtave që ata kanë në ndarjen e fitimeve, me
përjashtim të rastit kur statuti parashikon radhë preference“. Kujtojmë se
kthimi i pasurive që i janë dhënë shoqërisë me qira nga ortakët/aksionarët
në bazë të Nenit 201 (2) të LSHT-së, nuk janë objekt i shlyerjes më parë
të detyrimeve të shoqërisë ndaj kreditorëve, sepse këto pasuri nuk i
përkasin shoqërisë, dhe kreditorët nuk kanë të drejtë që të drejtat e tyre të
përmbushen nga këto pasuri.
Për sa u përket të dhënave lidhur me raportin e likuiduesit, shkarkimin dhe
shpërblimin e tij, shih Nenin 200 të LSHT-së.
3.2 Proçedura e thjeshtëzuar e likuidimit
Proçedura e thjeshtëzuar e likuidimit në bazë të Nenit 204 të LSHT-së

ndryshon nga proçedura e rregullt në atë që nuk është nevoja e emërimit të
një likuiduesi. Megjithatë, proçedura e thjeshtëzuar e likuidimit nuk duhet
t’i largohet rregullit themelor të radhës së përparësive sipas të cilit ortakët/
aksionarët e shoqërisë kanë të drejtën e të marrin aktivet e shoqërisë
vetëm pasi të jenë shlyer të gjithë kreditorët. Neni 204 (1) i LSHT-së e
lejon proçedurën e thjeshtëzuar nëse kjo vendoset nga të gjithë ortakët/
aksionarët dhe kur këta deklarojnë përpara gjykatës se të gjitha detyrimet
e shoqërisë ndaj kreditorëve dhe punëmarrësve janë përmbushur. Ajo që
nevojitet është pikërisht vendimi unanim i të gjithë ortakëve/aksionarëve
– jo vetëm i shumicës prej tre të katërtave, që është e mjaftueshme për
vendimin për prishjen vullnetare – dhe, së dyti, deklarata të njëjta nga secili
ortak ose aksionar se janë përmbushur të gjitha detyrimet e shoqërisë ndaj
kreditorëve dhe punëmarrësve. Nuk është krejtësisht e qartë se çfarë duhet
të ndodhë me këto deklarata; siç merret me mend, ato duhet t’i paraqiten
QKR-së si dokumenta mbështetëse, në pajtim me Nenin 43 (3) (d) të ligjit
për QKR-në.
Megjithatë, ajo që mbetet e paqartë, ka të bëjë me sanksionet në rast se de-
klarata se janë shlyer të gjitha detyrimet e shoqërisë del që është e pasaktë.
Neni 225 i Ligjit Model për Shoqëritë (LMSH-së), nga i cili është huazuar
kjo proçedurë e thjeshtëzuar apo përmbledhëse e likuidimit, trajton shpre-
himisht këtë problem: Së pari, si një masë parandaluese, gjykata mund të
kërkojë prova në lidhje me vërtetësinë e deklaratës dhe të kërkojë garanci
për detyrimet ndaj kreditorëve. Me sa duket, kjo nuk u përfshi në ligjin
shqiptar.
Së dyti, LMSH deklaron që ortakët / aksionarët përgjigjen bashkarisht e në

mënyrë solidare për detyrimet e shoqërisë për një periudhë tre vjeçare pas
datës së çregjistrimit të shoqërisë nga regjistri. Dispozita që parashikon
pikërisht këtë ende përfshihej në projektitn ligjin e dytë të Nenit 204 (3)
të LSHT-së. Megjithatë, në tekstin e miratuar nga kuvendi, Neni 204 (3)
i LSHT-së tani disponon: ‘Administratorët janë përgjegjës për dëmin e
shkaktuar nga shkelja e detyrave të tyre gjatë likuidimit të thjeshtëzuar.
Përveç administratorëve, ortakët apo aksionarët e shoqërisë përgjigjen
në mënyrë solidare deri në shumat e marra’. Ky ndryshim krijon një mori
pikëpyetjesh të tjera për të cilat Komentari nuk ofron asnjë përgjigje: A varet
përgjegjësia e ortakëve ose e aksionarëve ‘përvec“ asaj të administratorëve
gjithashtu varet nga shkelja e detyrave? A përcaktohet vlera për të cilën
ortakët ose aksionarët janë përgjegjës, gjithashtu duke ju referuar ndonjë
dëmi të shkaktuar, apo është përgjegjësi e drejtpërdrejtë për detyrimet e
shoqërisë ndaj kreditorëve të saj? Duket e preferueshme të prezumohet
se përgjegjësia mbulon të gjitha detyrimet e shoqëris pamvarësisht lidhjes
shkak pasojë dhe deri në shumat e marra; ky kufizim duket të tregojë se një
shkelje e detyrimeve nuk është parakusht për përgjegjësinë.
4. Falimentimi
4.1 Shkaqet për hapjen e proçedurës së falimentimit
Shkaqet për hapjen e proçedurës së falimentimit renditen në Nenin 13 të

Ligjit për Falimentimin. Për shkak se të gjitha llojet e shoqërive në bazë të
LSHT-së janë persona juridikë, të tre shkaqet për hapjen e proçedurës së
falimentimit janë të zbatueshme për çdo lloj shoqërie:
1. ‘gjendja e paaftësisë paguese’ sipas përkufizimit në Nenin 13 (2) të ligjit
për falimentimin: Debitori vlerësohet i paaftë për të paguar nëse nuk është
në gjendje të paguajë detyrimet e tij në datën e maturimit të tyre. Paaftësia
paguese prezumohet se ekziston nëse debitori nuk kryen pagesat.
2. ‘gjendja e paaftësisë paguese në një të ardhme të afërt’, sipas përkufizimit
në Nenin 13 (3) të Ligjit për Falimentimin: Debitori ndodhet në gjendjen
e paaftësisë paguese në një të ardhme të afërt, kur ai nuk do të jetë në
gjendje të paguajë ose të shlyejë detyrimet që ka në datën e maturimit.
Praktika në Gjermani, nga ku është huazuar ligji shqiptar mbi falimentimin
tregon se ky shkak është më pak i rëndësishmi nga tre shkaqet për hapjen
e proçedurave të falimentimit.
3. ‘mbingarkesa me borxhe’ sipas përkufizimit në nenin 13 (4) të ligjit për

falimentimin: Ky është një përkufizim i ndërlikuar që ndërthur dy kritere:
Së pari, nevojitet ekzistenca e “gjendjes ku vërtetohet se pasuritë e tij nuk
mbulojnë detyrimet ndaj të tretëve.” Së dyti, në bazë të rrethanave, “nuk
është më mundësia për vazhdimësinë e veprimtarisë.” Të dyja testet veprojnë
në mënyrë përplotësuese, domethënë, ‘mbingarkesa me borxhe’ si shkak
për të hapur proçedurën e falimentimit ekziston vetëm nëse plotësohen të
dyja kushtet. Si lidhet kjo me ‘vlerësimin e pasurive’ që përmendet edhe në
tekst? Ky vlerësim nuk duket se është pjesë e testit të dytë, sepse është e
vështirë të shihet se si një vlerësim i bazuar tek pasuritë mund të na japë
një parashikim për vazhdimësinë e veprimtarive tregtare. Mundësia më e
madhe për të kuptuar kuptuar këtë fjali, është se ajo kërkon një radhë të
caktuar kronologjike në të cilën duhet të kryhen të dy testet. Megjithatë,
jo gjithnjë kryerja e vlerësimit të këtyre pasurive është e logjikshme, sepse
vlerësimi në vetvete është i kushtueshëm dhe kërkon shumë kohë, në rast
se është e qartë se perspektiva e veprimtarisë tregtare është pozitive; ne
mendojmë se formulimi i d ispozitës nuk duhet të lexohet duke i qëndruar
besnik vetëm fjalëve, por se është njosoj e mundur të fillohet njëherë me
analizën e prespektivës së biznesit në të ardhmen (e cila e sjell legjislacionin
shqiptar në linjë me praktikën ndërkombëtare).
Ndoshta mënyra më e mirë për të interpretuar fjalët ‘pas vlerësimit të pa-
surive’ është se ato bëjnë një interpretim të testit të parë sipas të cilit pa-
mundësia e pasurive për të shlyer detyrimet duhet të vërtetohet jo thjesht
nëpërmjet bilancit, por nëpërmjet një ushtrimi të veçantë vlerësimi që
duhet të kryhet në kuadrin e kësaj dispozite. Qëllimi është të përcaktohet
nëse, në rast likuidimi të veprimtarisë tregtare të debitorit, kreditorët kanë
të ngjarë të pësojnë një mosshlyerje të detyrimeve ndaj tyre. Nga ky qëllim
rrjedh se aktivet nuk duhet të vlerësohen në bazë të vlerës aktuale të saj, që
është vlerësimi normal në bilanc, por në bazë të “vlerës së tyre në prishje
apo ‘vlerës së tyre në likuidim’, që mund të jetë e ndryshme.
Në bazë të Nenit 13 (5), Këshilli i Ministrave cakton kriteret dhe mënyrat e
përllogaritjes së treguesve ekonomikë të kontabilitetit, mbi të cialt bazohen
proçedurat e falimentit.
4.2 Hapja e proçedurave të falimentimit
Neni 14 (1) Ligjit “Për Falimentimin” përcakton se kush mund ti kërkojë

gjykatës hapjen e proçedurës së falimentimit. Sipas kësaj dispozite, çdo
kreditor i shoqërisë mund të kërkojë hapjen e proçedurës së falimentimit,
por vetëm mbi shkaqet e parashikuara në Nenin 13 (2) dhe (4), dhe jo
Nenin 13 (3). Për më tepër vetë shoqëria, si “debitori” në terminologjinë e

Ligjit për Falimentimin, mund të kërkojë hapjen e proçedurës së falimentit
në bazë të një prej shkaqeve të parashikuara në Nenin 13 (2), (3) dhe (4).
Në rast se debitori është person juridik, kërkesa drejtuar gjykatës përbën një
akt përfaqësimi, që normalisht duhet të kryehet nga organi kompetent që
vepron si përfaqësues ligjor i shoqërisë në pajtim me rregullat e zbatueshme
të ligjit për shoqëritë tregtare (Nenet 12, 38, 61, 96, neni 158 (3) numër 2,
Neni 167 (2) lidhur me nenin 158 (3) numër 2; më lart II.2.). Megjithatë,
Neni 16 (1) i Ligjit për Falimentimin përmban një rregull të posaçëm, që i jep
të drejtën ‘anëtarëve të organit drejtues’ ose ‘likuidatorit’ për t’i paraqitur
kërkesë gjykatës. Sipas ligjit gjerman, në bazë të të cilit kjo dispozitë
duket se është modeluar (së bashku me gjithë ligjin për Falimentimin),
kjo dispozitë duhet interpretuar se i jep të drejtë çdo anëtari individual të
organit përfaqësues dhe çdo likuiduesi të vetëm, ndonëse ky person nuk
mund ta përfaqësojë shoqërinë i vetëm në rrethana të tjera, sipas rregullave
të zbatueshme të ligjit për shoqëritë tregtare. Kjo e drejtë, e cila duhet të
ushtrohet në emrin e shoqërisë dhe jo në emrin personal të administratorit
ose të likuiduesit, ekziston krahas mundësisë që kërkesa drejtuar gjykatës
të bëhet formalisht nga organi kompetent që vepron si përfaqësues ligjor i
shoqërisë. Nëse kërkesa nuk paraqitet kolektivisht nga anëtarët e organit
drejtues, ajo do të pranohet vetëm, kur shkaqet e paraqitura për hapjen
e proçedurës së Falimentimit janë të mjaftueshëm dhe bindëse; gjykata e
Falimentimit duhet të dëgjojë anëtarët e tjerë të organit drejtues mbi këtë
çështje (Neni 16 (3) i Ligjit për Falimentimin).
Ndërsa Neni 16 (1) i Ligjit për Falimentimin merret vetëm me të drejtën
e çdo administratori për të kërkuar hapjen e një proçedure Falimentimi
në emër të shoqërisë (Neni 16 (2) i Ligjit për Falimentimin e quan shpre-
himisht detyrim të çdo anëtari të organit drejtues të një personi juridik
të kërkojë hapjen e menjëhershme të proçedurës së Falimentimit, por jo
më vonë se 21 ditë nga data kur personi juridik është në gjendje paaftësie
paguese, ndonëse ky detyrim lind vetëm kur shoqëria arrin në gjendjen e
mbingarkesës me borxhe sipas përkufizimit në Nenin 13 (4) të Ligjit për
Falimentimin. Edhe ky detyrim është marrë nga ligji gjerman – vetëm se në
Gjermani detyrimi është njësoj i zbatueshëm kur shoqëria arrin në gjendjen
e ‘paaftësisë paguese’ (zahlungsunfähig)219. Pyetja që ngrihet është përse
në Shqipëri ky detyrim duhet të zbatohet vetëm në rastet e ‘mbingarkesës
me borxhe’ sipas përkufizimit në Nenin 13 (4) të ligjit për falimentimin,
por jo në rastet e ‘gjendjes së paaftësisë paguese’ sipas përkufizimit në
219) Detyrimi gjerman për të kërkuar hapjen e proçedurës së falimentimit nuk zbato-
het në rastin e ‘paaftësisë paguese në të ardhmen”.
Nenin 13 (2) të ligjit për fsalimentimin? Mund të argumentohet se ‘gjendja

e paaftësisë paguese’, domethënë, paaftësia për të shlyer borxhet në datën
e maturimit, normalisht është më e thjeshtë për t’u zbuluar për kreditorët
se sa ‘mbingarkesa me borxhe’, kështu që kreditorët kanë më shumë gjasa
ta marrin vetë këtë nismë dhe të mos u lypset të mbështeten në nismën e
administratorëve për hapjen e procedurës së falimentimit. Për më tepër, në
praktikë çështja mund të mos jetë aspak e rendë, sepse shoqëria që është
në gjendjen e paaftësisë paguese, domethënë, e paaftë për të shlyer dety-
rimet e saj në kohën e maturimit, në shumicën e rasteve do të jetë edhe e
mbingarkuar me borxhe (ndonëse nuk është automatikisht kështu, dhe të
dy kriteret duhet të vlerësohen në mënyrë të pavarur). Në rast se mund
të tregohet se shoqëria ishte e mbingarkuar me borxhe në një moment të
caktuar, administratorët që nuk e kanë përmbushur detyrimin e tyre për
të kërkuar hapjen e proçedurës së falimentimit brenda 21 ditëve pas këtij
momenti, do të mbajnë personalisht përgjegjësi për shlyerjen e kreditorëve
për çdo humbje të shkaktuar për shkak të mosparaqitjes së kërkesës bren-
da këtij afati 21 –ditor, (d.m.th. mbingarkesa me borxhe plus 21 ditë).
Detyrimi i anëtarëve të organit drejtues, sipas Nenit 16 (2) të Ligjit për

Falimentimin, për të kërkuar hapjen e proçedurës së falimentimit krijon
një marrëdhënie problematike me dispozitat në Nenet 98 (4) (ç) dhe
163 (4) (dh) të LSHT-së. Në bazë të dispozitave të fundit, administratorët
dhe anëtarët e këshillit të administrimit janë të detyruar të zhdëmtojnë
shoqërinë në rast se e kanë lënë shoqërinë të vazhdojë veprimtarinë
tregtare, kur në dritën e situatës financiare, duhet të ishte parashikuar
që shoqëria do të ishte e paaftë të paguante borxhet e saj. Këtu, ligji nuk
përcakton ndonjë periudhë (p.sh. 21 ditë, si në Nenin 16 (2) të Ligjit për
Falimentimin), gjatë së cilës administratorët mund të zhvillonë një zgjidhje
për krizën financare pa rezikuar përgjegjësinë personale, por duket se
përgjegjësia e tyre fillon menjëherë në momentin kur ata duhet të kenë
zbuluar gjëndjen e paaftësisë paguese. Për më tepër, të gjitha dispozitat
që thjesht i bëjnë administratorët përgjegjës për të dëmshpërblyer ndonjë
dëm të shkaktuar nga mos arritja për t’iu përgjigur siç duhet paaftësië
paguese të shoqërisë duket të jetë marrë nga përgjegjësia shumë më e gjërë
në Nenin 16 (1) (c) të LSHT-së, e cila i bën administraotët dhe anëtarët
e këshillit të administrimit përgjegjës për të gjitha detyrimet e shoqërisë,
nësë ata kanë pasur dijeni apo duhet të kishin pasur dijeni për gjëndjen e
paaftësisë paguese të shoqërisë, por përsëri nuk arritën të merrnin hapat
e nevojshëm për të siguruar që shoqëria të kishte kapitale të mjaftueshme
për të përmbushur detyrimet e marra përsipër ndaj palëve të treta (më lart,
II.3.3.c). Është për të ardhur keq që as LSHT-ja as Ligji për Falimentimin
nuk përmbajnë një përcaktim të qartë nga ana e legjislatorit se si është

menduar që të dy ligjet të funksionojnë së bashku në këtë drejtim.
Ndryshimi i fundit i 2008–ës i Ligjit për Falimentimin e ka koklavitur këtë
ligj edhe më shumë. Sipas fjalisë së re të dytë në Nenin 16 (1) të Ligjit për
Falimentimin, ortakët/aksionarët e një shoqërie të cilët, gjatë aktivitetit të
saj, kanë qënë në dijeni të paaftësisë paguese të shoqërisë dhe nuk kanë
paraqitur ndonjë kërkesë në gjykatë për hapjen e proçedurës së falimentimit,
brënda një afati kohor prej 3 muajve, nga dita kur ata kanë marrë dijeni,
janë personalisht përgjegjës dhe dënohen nga ana e autoriteteve fiskale
me gjobë. Gjithsesi, askund në Nenin 14 apo 16 ligji i falimentimit nuk
përmend të drejtën e ortakëve/aksionarëve të një shoqërie për të drejtën
të bërë një kërkesë të tillë. Një e drejtë e tillë mundet tani të konsiderohet
si e nënkuptuar në dispozitën e re, pasi çdo interpretim tjetër do ta
bënte të pamundur për ortakët apo aksionarët e shoqërisë të shmangnin
përgjegjësinë. Për më tepër, dispozita përsa i përket vetë përgjegjësisë
është vetë çdo gjë por veç e qartë jo. Për çfarë janë ortakët apo aksionarët
përgjegjës? A janë ata përgjegjës për të gjitha detyrimet e shoqërisë?
Ndoshta këndvështrimi më i mirë është se, në mënyrë të ngjashme me
përgjegjësinë e anëtarëve të organit drejtues në bazë të Nenit 16 (2) të Ligjit
për Falimentimin, përgjegjësia e ortakëve/ sipas fjalisë së dytë të Nenit
16 (1) gjithashtu ka të bëjë vetëm me humbjen e pësuar nga kreditorët pas
kohës kur ortakëve apo aksionarëve u lindi detyrimi të kërkojnë hapjen e
janë proçedure falimentimi, (d.th.m paaftësi paguese plus 3 muaj). Nga
ana tjetër, Neni 16 (1) (c) I LSHT-së e shtirn përgjegjësinë e pakufizuar për
detyrimet e shoqërisë gjithashtu edhe për ortakët/ aksionarët e shoqërisë
të cilët e dinin apo duhet ta kishin ditur për gjëndjen e paaftësisë paguese
të shoqërisë, por nuk kanë marrë hapat e nevojshëm për të siguaruar që
shoqëria të kishte kapitale të nevojshme për të përmbushur detyrimet e saj
ndaj palëve të treta.
4.3 Roli i veçantë i autoriteteve tatimore
Një tipar i veçantë i ligjit shqiptar është roli i fortë (teorikisht) i autoriteteve
tatimore, përsa i përket fillimit të proçedurave të falimentimit. Në sisteme
të krahasueshme të Ligjit për Falimentimin, autoritetet tatimore (dhe
shërbimet e sigurimeve shoqërore) kanë të drejtë që të kërkojnë hapjen e
proçedurës së falimentimit nëse ata janë kreditorë; ne prezumojmë se ligji
shqiptar nuk ndryshon në këtë aspekt. Por ai shkon më larg akoma.
Në përputhje me fjalinë e dytë në Nenin 14 (1) të Ligjit për Falimentimin, auto-
ritetet tatimore kanë të drejtë të kërkojnë hapjen e procedurës së falimentimit
nëse ekziston një a “bilanc me humbje” për një periudhë 3 vjeçare.

Në një vështrim të parë, kjo mund të kuptohet sikur krijon një shkak tjetër
për hapjen e proçedurave të falimentimit në çdo rast kur një shoqëri ka
pësuar një humbje në bilanc për 3 vjet njëri pas tjetrit, edhe nëse shoqëria
nuk është e falimentuar në bazë të çdonjërit prej shkaqeve materiale të
falimentimit në Nenin 13 të Ligjit për Falimentimin. Gjithsesi, neni 15 i
Ligjit për Falimentimin përmban vetëm rregulla përsa i përket së drejtës
për të kërkuar fillimin e proçedurës së falimentimit.
Sipas një leximi tjetër më të mundshëm, fjalia e dytë në Nenin 14 (1) vetëm
do të thotë se autoritetet tatimore mund të kërkojnë hapjen e proçedurave
të falimentimit dhe gjykata nuk mund të rëfuzojë kërkesën mbi bazën se
autoritetet tatimore nuk kanë të drejtë të fillojnë proçedurat pasi ato nuk
janë kreditore. Në zbatim të nenit 6 të Ligjit për Falimentimin, gjykata më
pas do të hetojë të gjitha rrethanat të lidhura me proçedurën e falimentimit.
Gjithsesi, në fund të këtij hetimi, gjykata do të vendosë mbi themelin e
kërkesës vetëm duke ju referuar Nenit 13 (2) dhe (4), kështu që gjykata
nuk do të hapë procedurën e falimentimit për sa kohë shoqëria nuk është
në gjëndjen e paaftësisë për të paguar borxhet e saj në datën e maturimit të
tyre apo nuk është në gjëndjen e mbingarkesës me borxhe.
Duket se ligji pë falimentimin shihet nga ligj-vënësi si një mekanizëm për të
luftuar evazionin fiskal duke zëvëndësuar administratorët me një likuidues
të caktuar nga gjykata, (gjë që ndodh kur shoqëria kalon në statusin e
falimentimit). Autoritetet tatimore mund të (kërkojnë) hapjen e proçedures
së falimentimit edhe nëse pozicioni i tyre si kreditor nuk është i qartë, për
sa kohë shoqëria është teknikisht e falimentuar. Por nuk është qëllimi i
Ligjit për Falimentimin të ndihmojë zbatimin e legjislacionit tatimor.
Dispozita të ngjashme ndodhen edhe në Nenin 104 të Ligjit nr. 9920 te
datës 9 maj 2008 “Për Proçedurat Tatimore”. Paragrafi 1 i dispozitës dsi-
ponon si më poshtë:
Administrata tatimore kërkon në gjykatë fillimin e proçedurës së fali-
mentimit për tatimpaguesit, shoqëri tregtare:
a) 2 vjet pas kalimit në statusin pasiv nga QKR;
b) detyrimi tatimor i të cilëve është deklaruar i pambledhshëm;
c) që deklarojnë rezultat me humbje të kapitaleve të veta për të paktën 3
vite rresht;
ç) nuk kanë kryer veprimtari tregtare për një periudhë prej të paktën 2
vitesh nga data e hyrjes në fuqi të këtij ligji;
d) kanë detyrime të pashlyera ndaj administratës tatimore prej të pak-
tën 2 vitesh nga data e hyrjes në fuqi e këtij ligji.
Ne nuk arrijmë që të kuptojmë përmbjajten dhe qëllimin e kësaj dispozite;

përsëri ne dyshojmë nëse këto janë shkaqe të ndryshme për hapjen e
proçedurës së falimentimit, apo (me sa duket mundësia më e madhe) nëse
dispozita është e zbatueshme kur autoritetet tatimore nuk janë kreditore.
Përvec kësaj është plotësisht qartë nëse numuri c) ka të njëjtin kuptim si
Neni 14 (1) i ligjit për falimentimin. Së fundmi, ne nuk kuptojmë se cila
është marrëdhënia e saktë ndërmjet mungesës së aktivitetit sipas pikës ç)
dhe paaftësisë paguese e kuptuar si paaftësia për të paguar borxhet.
Ndryshimi i vitit 2008 i ligjit për falimentimin shtoi një paragraf të ri

1/1 në Nenin 14. Kjo dispozitë krijon një detyrim për autoritetet tatimore
“për të bërë kërkesë, në përputhje me dispozitat e këtij ligji, për hapjen e
proçedurës së falimentimit” brënda 30 ditësh nga marrja dijeni i paaftësisë
për të paguar të debitorit. Kjo dispozitë nuk krijon ndonë komplikim të ri
të në lidhje me Nenin 14 (1) të ligjit për falimentimin, pasi është e qartë
nga gjuha që përdor paragrafi i dytë se autoritetet tatimore kanë të drejtë
të bëjnë kërkesë ne gjykatë “nëse dispozitat e këtij ligji” u japin atyre të
drejtën që të bëjnë kështu. Ky është rasti kur, sipas fjalisë së parë të Nenit
14 (1), kur autoritetiti tatimor është vetë kreditor io shoqërisë, (pa dyshim
një rast i shpeshtë në praktikë), apo nëse zbatohet fjalia e dytë e Nenit
14 (1). Ne nuk e dimë nëse Neni 104 (1) (d) i ligjit për proçedurat tatimore e
kufizon të drejtën e autoriteteve tatimore të (kërkojnë ) hapjen e proçedurës
së falimentimit në krahasim me çdo kreditor tjetër (në rastin kur ato janë
vetë kreditore) (shih Nenin 14 (1) të ligjit për falimentimin) vetëm në rastet
kur borxhi ka qënë i papaguar për të paktën dy vjet.
Një dispozitë e ngjashme, por më problematike është parashikuar në
Nenin 104 (3) të Ligjit për Proçedurat Tatimore: “Mosfillimi i proçedurës
së falimentimit të tatimpaguesve, shoqëri tregtare, brënda gjashtë muajve
nga verifikimi i njërit prej kushteve të parashikuara në pikën 1 të këtij Neni,
nga nëpunësit e administratës tatimore, që verifikojnë apo kanë për detyrë
të verifikojnë faktin juridik, përbën shkelje disiplinore“. Kjo normalisht
duet të krijojë një shtysë për nënpunësit publik në administratën tatimore
për të hapur proçedurat e falimentimit. Gjithsesi, nxitja nuk është e
lidhur me shoqëritë e falimentuara pasi Neni 13 i Ligjit për Falimentimin
nuk përmëndet, por vetëm dispozita e veçantë në ligjin për proçedurat
tatimore i paraqitur më sipër. Me fjalë të tjera: dispozita do të shkaktojë
që nënpunësit e administratës tatimore të kërkojnë hapjen e proçedurës së
falimentimit për shoqëritë që nuk kanë falimentuar, por jo për shoqëritë e
falimentuara.
Riorganizimi i Shoqërive 163
VII. RIORGANIZIMI I SHOQËRIVE
Riorganizimet e shoqërive kanë kuptim vetëm nëse krijojnë vlerë. Kjo do

të thotë që, në përgjithësi, një bashkim i shoqërive realizohet në rast se
subjekti i bashkuar pritet të ketë vlerë më të madhe se shuma e pjesëve të
tij.220 Ndarja ndjek logjikën e kundërt, me idenë se pjesët e shoqërisë mund
të vlejnë më shumë të ndara se sa po të bashkohen në një aktivitet tregtar.
Transformimi i një shoqërie, nga ana tjetër, i jep rëndësi faktit që forma e
organizimit të një SHPK-je apo SHA-je, respektivisht, mund të mos jetë
ende mënyra më efikase për të rregulluar aktivitetet tregtare të shoqërisë,
p.sh. pas një takeover për një SHA.
Për shkak se dispozitat e LSHT-së (Nenet 214 e në vijim) janë synuar të jenë
kryesisht në të njëjtën linjë me legjislacionin evropian, referenca në direk-
tivat evropiane bëhen pikësëpari kur LSHT-ja shmanget nga acquis-i.
1. Bashkimet e shoqërive
1.1 Direktiva e tretë dhe rregullimi në LSHT
Në të drejtën evropiane për shoqëritë tregtare, bashkimet e shoqërive

trajtohen nga Direktiva e Tretë.221 Direktiva e Tretë zbatohet vetëm për
bashkimet e dy ose më shumë shoqërive publike me përgjegjësi të kufi-
zuar (d.m.th. SH-të, shoqërive aksionare), ku të gjitha shoqëritë e përfshira
rregullohen në bazë të së drejtës së brëndshme të të njëjtit shteti anëtar.
Megjithatë, shtetet anëtare mund të zgjedhin të zbatojnë rregullat e direk-
tivës edhe për shoqëritë private me përgjegjësi të kufizuar (d.m.th SHPK-
të), dhe shumë prej tyre kanë zgjedhur të veprojnë kështu.
Direktiva synon veçanërisht mbrojtjen e aksionarëve dhe të kreditorëve të
përfshirë në bashkimin e shoqërive. Me qëllim që të sigurojë për marrjen e
vendimeve të mirë-informuara nga ana e aksionarëve, direktiva përmban
rregulla në lidhje me përgatitjen e bashkimit të shoqërive (për shembull,
hartimi i kushteve të bashkimit të shoqërive nga organet administruese të
shoqërive) dhe vendimet e aksionarëve.222
220) Shembujt praktikë që dalin, shpesh lidhen me shkurtimin e shpenzimeve (për

shembull, nevoja e një sistemi kompjuterik në vend të dy sistemeve) ose fit-
imin e një pozite më të mirë në treg (‘ekonomitë e operacioneve të mëdha’);
në këtë rast mund të ketë përplasje me dispozitat e rregulloreve për mbrojtjen
e konkurrencës, të cilat janë jashtë objektit të studimit të këtij doracaku; shih
Nenin 214 (4) të LSHT-së.
221) Direktiva e Tretë e Këshillit, 78/855K kufizuar, OJ L 295, 20.10.1978, f. 36-43.
222) Një amendamenti i kohëve të fundit i Direktivës së Tretë me Direktivën 2007/63/
Ligji shqiptar i trajton bashkimet e shoqërive në Nenet 215-226 të LSHT-së,

të cilat implementojnë pjesën më të madhe të Direktivës së Tretë. Rregullat
në Nenet 215 e në vijim të LSHT-së janë të zbatueshme si për SHA-të ashtu
dhe për SHPK-të.
1.2 Funksionimi i një bashkimi shoqërish
Bashkimi i shoqërive është një veprim juridik ku një a më shumë shoqëri

(shoqëritë e përthithura) i transferojnë të gjitha aktivet dhe pasivet e tyre në
një shoqëri tjetër (shoqëria përthithëse) dhe pastaj pushojnë së ekzistuari,
pa shkuar në likuidim. Në shkëmbim të aktiveve (neto) të marra, shoqëria
përthithëse u emeton aksione aksionarëve të shoqërisë së përthithur/
shoqërive të përthithura. Bashkimet e shoqërive duhet të miratohen me
shumicën e votave të aksionarëve të të dyja shoqërive.
Ky veprim ndryshon nga marrja e aksioneve të një shoqërie nga një shoqëri
tjetër, jo vetëm sepse shoqëria e përthithur pushon së ekzistuari, por edhe
sepse, si rezultat e këtij veprimi, shoqëria përthithëse trashëgon pozitën
juridike të shoqërisë së përthithur.
1.3 Çështjet kryesore që lindin në kuadrin e bashkimit të shoqërive
Bashkimi i shoqërive prek kryesisht dy grupe të rëndësishme interesi të

shoqërive të përfshira: ortakë/aksionarët dhe kreditorët e shoqërive.
Ortakët apo aksionarët më zakonisht kundërshtojnë bashkimin në një nga
rastet e mëposhtme:
• Ata dyshojnë mbi drejtësinë e vlerësimit relativ (d.m.th ata mendojnë se
raporti i këmbimit të kuotave/aksioneve është i padrejtë në disfavorin e
tyre).223 Në praktikë, kjo arsyeja kryesore për kundërshtimin e bashkimit
nga ortakët/aksionarët.
• Ata dyshojnë mbi llogjikën ekonomike të bashkimit të propozuar dhe
mendojnë se shoqëria e tyre do të operonte më mirë pa ndërthurjen e
aktiviteteve tregtare të dy shoqërive. Kjo esencialisht përbën një vari-
acion të arësyes së parë të dhënë; gjithësesi, në këtë situatë një rap-
ort “korrekt” këmbimi, nuk mund të gjëndet, pasi bashkimi më tepër
shkatërron sesa krijon vlerë.
• Ata munden gjithashtu t’u trëmben pasojave negative të bashkimit që
EC trajton lehtësime të caktuara në rregullat procedurale në rastin kur bien

dakord të gjithë aksionarët e prekur.
223) Rëndësia si dhe funksionimi i raportit “të drejtë” të këmbimit të kuotave/aksio-
neve do të diskutohet menjëherë në vazhdim.
do të sjellin si pasojë edhe ndryshime në shpërndarjen e të drejtave të

votës ndërmjet ortakëve/aksionarëve, p.sh., nëse një ortak në pakicë
zotëron 6% në shoqërinë përthithëse, por si rezultat i bashkimit, kuota/
aksioni i tij do të zbehet (=zvogëlohet) në 3%.
a) Raporti i këmbimit të aksioneve/kuotave (share exhange ratio)
Si pasojë e domosdoshme e bashkimit të shoqërive, të gjithë aksionarët e

shoqërive që bashkohen përfundojmë me zotërim të aksioneve në shoqërinë
përthithëse: Ortakët/aksionarët e shoqërisë së përthithur (ose shoqërive
të përthithura) marrin aksione të shoqërisë përthithëse në këmbim të
aksioneve të tyre në shoqërinë e përthithur (apo shoqëritë e përthithura).
Kjo normalisht shtron pyetjen se si do të përcaktohet një raport sa më i
drejtë dhe i arsyeshëm i këmbimit të kuotave/aksioneve.
Nga këndvështrimi i ortakëve/aksionarëve është shumë e rëndësishme që
bashkim i shoqërive të realizohet në bazë të një raporti të drejtë dhe të ar-
syeshëm të këmbimit të kuotave/aksioneve. Të kërkesat ligjore në proçesin
e bashkimit të shoqërive duhet në rradhë të parë të kuptohen si mjete drejt
objektivit përfundimtar të sigurimit të një raporti të drejtë dhe të arsye-
shëm të këmbimit të kuotave/aksioneve. Instrumentet kryesore janë:
• Informimi i ortakëve/aksionarëve para bashkimit të shoqërisë (shih.
Nenin 216 të LSHT-së; Nenet 5 e në vijim të direktivës së tretë),
• vlerësimi nga ekspertë të pavarur (shih. Neni 217 të LSHT-së; Neni 10 i
Direktivës së Tretë),
• kushti i miratimit nga ana e ortakëve/aksionarëve me shumicë të cilësuar
të votave (shih. Neni 218 të LSHT-së; Neni 7 i Direktivës së Tretë), dhe
• të drejtën e shitjes (duke dale nga shoqëria) (sell out right) për ortakët/
aksionarët në pakicë, të cilët mund të kërkojnë që kuota/aksionet e tyre të
blihen nga shoqëria me çmimin e tregut (shih Nenin 223 të LSHT-së).
Kjo dispozita e fundit nuk e kufizon shumën e pagesës në para kesh nga
shoqëria në maksimumin prej 10%, siç e kërkon direktiva e tretë (shih
Nenin 3 (1) të Direktivës së Tretë) dhe për këtë arsye duket se nuk për-
puthet plotësisht me rregullat evropiane.
Krahas kësaj, ndërsa kjo dispozitë mund të pajtohet me ndalimin e përgjith-
shëm ndaj kthimit të kontributeve në Nenin 126 të LSHT-së, sepse Neni
126 i LSHT-së bën një përjashtim për rastet e parashikuara shprehimisht
në ligj, përgjithësimi i këtij përjashtimi është i papajtueshëm me Nenin
15 të Direktivës së Dytë, e cila lejon kthimin e kapitalit vetëm në rrethana
shumë të kufizuara (shih III.2.3 më lart).
Në lidhje me SHPK-të, kufizimet e përgjithshme ndaj kthimit të kontrib-

uteve kapitale rregullohen në Nenin 77 të LSHT-së. Ndryshe nga Neni 126
i LSHT-së, ky rregull nuk parashikon përjashtim të përgjithshëm për rastet
e parashikuara në ligj. Në bazë të Nenit 77 të LSHT-së, shoqëria mund t’u
shpërndajë fitime ortakëve vetëm nëse, pas pagimit të dividendit, aktivet e
shoqërisë mbulojnë tërësisht detyrimet e saj, dhe nëse shoqëria ka aktive të
qarkullueshme të mjaftueshme për të shlyer detyrimet që bëhen të kërkue-
shme brenda 12 muajve në vazhdim pas shpërndarjes.
Sipas një interpretimi pikë për pikë të ligjit, mund të hamendësohet se e
drejta e ortakëve të SHPK-së që du blihen kuotat (bought out), (në rastet e
bashkimit) në bazë të Nenit 223, i nënshtrohet zotërimit të aktiveve likuide
të mjaftueshme, në pajtim me Neni 77 (1). Ky rezultat vështirë të arsyetohet,
sepse kjo mund të jetë e vetmja dispozitë mbrojtëse e ortakëve/aksionarëve
të pakicës kundër një abuzimi me pushtetin nga ana e ortakëve/aksionarëve
të shumicës, krahas mundësisë që ortakët/aksionarët e pakicës mund
ta kundërshtojnë bashkimin e shoqërive me argumentin se shumica ka
vepruar në shkelje të detyrimit të besnikërisë sipas Neni 14 (1) të LSHT-së
(ky problem i fundit trajtohet më hollësisht në kapitullin V.4.3.b më lart)
Për t’i shmangur këto probleme, sigurisht këto kuota/aksione mund të
bliheshin përsëri jo nga shoqëria, por nga njëri prej ortakëve/aksionarëve
kryesorë të saj. Megjithëse ligji nuk e përjashton këtë zgjidhje në bazë kon-
traktore, ai as e parashikon atë si rregull të përgjithshëm.
Neni 223 (1) i LSHT-së parashikon një të drejtë tjetër për ortakët/ aksionarët që
kundërshtojnë bashkimin: Si një alternativë të së drejtës për të shitur kuotat/
aksionet e për të dalë (sell-out right), ortakët/aksionarët kanë gjithashtu të
drejtë që të kërkojnë që “shoqëria përthithëse të këmbejë aksionet e tyre me
përparësi pa të drejtë vote, me aksione me të drejtë vote.”
Tani do të kalojmë tek detajet teknike të të përcaktimit të raportit të këm-
bimit të kuotave/ aksioneve. Shembulli i thjeshtëzuar i mëposhtëm tregon
rëndësinë e vlerësimit si hapi i parë i domosdoshëm i përcaktimit të rapor-
tit të këmbit të kuotave/aksioneve:
• Dy shoqëri aksionare, “SHA A” dhe “SHA B” vendosin të bashkohen.
Për t’i thjeshtuar gjërat, le ta zëmë se i vetmi aktiv i SHA-së A është një
depozitë bankare në shumën 3,000,000 lekë, dhe ajo nuk ka pasive
(3,000,000 lekët përbëhen nga kontributet e aksionarëve dhe fitimet e
pashpërndara të SHA-së A).
• SHA-ja B zotëron letra me vlerë tregu 5,000,000 lekë dhe ka pasive
(një hua bankare) në shumën 2,000,000 lekë, kështu që vlera neto e
aktivit të saj është 3,000,000 lekë, e njëjtë me atë të SHA-së A.
Pavarësisht nga lloji i bashkimit të shoqërive (shih VII.1.4), vlera neto e pa-
surisë së bashkuar të të dy shoqërive arrin shumën 6,000,000 lekë, kurse
shoqëria përthithëse do të zotërojë aktive (bruto) në vlerën prej 8,000,000
lekë (3,000,000 llogaria bankare + 5,000,000 lekë letra me vlerë) dhe pa-
sive në vlerën 2,000,000 lekë (huaja bankare).
Për rrjedhojë, një raport i drejtë dhe i arsyeshëm i këmbimit të aksioneve,
duhet të garantojë që aksionarët e SHA-së A dhe SHA-së B të zotërojnë
interes të barabartë në shoqërinë e bashkuar (shoqërinë përthithëse), në
kuptimin që, pasi të ketë përfunduar procesi, aksionarët e SHA-së A dhe
SHA-së B duhet të kenë secili (total) 50% të aksioneve në atë shoqëri. Përn-
dryshe, si aksionarët e SHA-së A ashtu dhe aksionarët e SHA-së B kupto-
het që do të humbisnin duke kryer këtë veprim. Ky rezultat nuk varet nga
mënyra se si realizohet bashkimi i shoqërive, domethënë, nëse njëra prej
dy shoqërive përthith aktivet e shoqërisë tjetër (bashkimi i shoqërive me
përthithje, shih VII.1.4.a) më poshtë), ose nëse aktivet e të dy shoqërive
transferohen në shoqërinë e re (bashkimi i shoqërive nëpërmjet theme-
limit të një shoqërie të re, shih VII.1.4.b) më poshtë).
Ekzistojnë ndryshime të vogla përsa i përket përket raportit të këmbimit
të kuotave/aksioneve, në rastet e bashkimit të shoqërive me përthithje dhe
bashkimet e shoqërive me themelimin e një shoqërie të re kanë dallime të
vogla për sa do të shpjegohet në kapitujt vijues.
Në praktikë, vlerësimi i nevojshëm për të përcaktuar një raport të drejtë dhe
të arsyeshëm të këmbimit të kuotave/aksioneve sigurisht është shumë më
i vështirë se shembulli ynë i thjeshtuar: Vlera e një shoqërie që zhvillon ve-
primtari tregtare aktive normalisht nuk mund të përcaktohet thjesht duke
mbledhur vlerat e sendeve të zotëruara nga kjo shoqëri dhe duke zbritur
detyrimet e kësaj shoqërie. Në vend të kësaj, vlera e shoqërisë tregtare – në
bazë të teorisë së investimit – paratë e pritshme që ajo do të gjenerojë në të
ardhmen (future cash-floës). Meqenëse e ardhmja është gjithnjë e pasig-
urtë, kjo metodë vlerësimi domosdo krijon hapësirë të konsiderueshme për
debat dhe jo rrallë shpie në një mori vlerësimesh të mundshme, të cilat
mund të jenë të gjitha të arsyetueshme (shih Nenin 217 (2) të LSHT-së:
“Deklarata [e ekspertëve] […] duhet të tregojë vlerat në të cilat është ar-
ritur duke përdorur secilën metodë dhe duhet të japë mendim në lidhje me
rëndësinë relative që i jepet secilës prej këtyre metodave në arritjen tek
vlera e vendosur”). Është shumë e rëndësishme të kuptohet se vlerësimi
nuk është shkencë e ekzakte dhe se ai nuk mund të nxjerrë një rezultat të
vetëm të saktë.
Për më tepër sic është treguar tashmë më sipër, llogjika e një bashkimi
shpesh është krijimi i vlerës. Kjo do të thotë se vlera e kombinuar e shoqërive
që janë bashkuar e tejkaloh vlerën e shtuar të shoqërive të ndara. Vlera e
shtuar mundet për Shembull të jetë një rrjedhojë e kurzimit të shpenzimeve
nag shoqëria përvetësuese. Ky aspekt, që është që edhe vlerësimi më i
mirë i vlerave të shoqërive rë përfshira nuk con domosdoshmërisht në në
vlerën e entitetit të kombinuar, nuk do të zgjidhet në shëmbujt më poshtë.
Mjafton të vëmë re se në këtë fazë se vlera e krijuar përgjatë proçesit të
bashkimit normalisht do të jetë gjithashtu një shqetësim në proçesin e
caktimit vendosjes së raprtit të drejtë të këmbimit të aksionit.
b) Mbrojtja e kreditorëve
Një çështje tjetër thelbësore që lind në lidhje me bashkimin e shoqërive,

është pasoja e këtij bashkimi tek kreditorët e shoqërive të përfshira. Në
pamje të parë mund të besohet se kjo është veçanërisht e rëndësishme
për kreditorët e shoqërisë së përthithur, sepse këta kreditorë humbasin
debitorin fillestar të tyre. Detyrimet e shoqërisë së përthithur i transferohen
shoqërisë përthithëse, e cila tani bëhet pasardhëse e shoqërisë së përthithur
në marrëdhëniet e saj me të tretët. Tani kreditorët e shoqërisë së përthithur
kanë pretendimet e tyre kundrejt shoqërisë përthithëse. Megjithatë, ata
nuk kanë rënë dakord për këtë përthithje.
Megjithëse të gjitha pasuritë e debitorit fillestar (shoqërisë së përthithur)
të kreditorit i kanë kaluar debitorit të ri të saj (shoqëria përthithëse), kjo
nuk do të thotë domosdoshmërisht se risku i kreditorit nuk ka ndryshuar
(domethënë, është përkeqësuar) nga pikëpamja ekonomike.
Në shembullin e dhënë më lart, kreditori i SH-së B (banka) normalisht
pritet që të ketë asgjë kundër bashkimit të propozuar të shoqërive, sepse
bashkimi i të dy shoqërive vetëm sa do t’i rrisë aktivet e disponueshme për
kthimin e huasë bankare dhe asnjë kreditor tjetër nuk do të ketë pretendime
kundër shoqërisë përthithëse. Megjithatë, nuk ndodh patjetër kështu.
Përfytyroni bashkimin e një shoqërie me aftësi të lartë paguese dhe mjaft
fitim-prurëse (SHA X) me një shoqëri që tashmë e ka humbur pjesën më të
madhe të kapitalit të vet të saj gjatë veprimtarisë tregtare, dhe ka një sasi
të madhe kapitali borxh (SHA Y). Bashkimi i këtyre dy shoqërive qartazi
do të ishte në interes të kreditorëve të SHA-së Y, pasi rreziku i humbjes
së një pjese të parave ose të gjitha parave që i janë dhënë hua SHA-së Y,
zvogëlohet ndjeshëm. Megjithatë, nga këndvështrimi i kreditorëve të SHA-
së X, bashkimi i të gjitha aktiveve dhe pasiveve të dy shoqërive kuptohet që
është më pak tërheqës.
Kjo ilustron gjithashtu që – nga pikëpamja ekonomike – nuk përbën poth-

uajse asnjë dallim nëse dikush është kreditor i shoqërisë përthithëse (dhe,
kësisoj, debitori i saj mbetet i njëjti person juridik) ose kreditor i shoqërisë
së përthithur (që pushon së ekzistuari, kështu që kreditori ballafaqohet
me një debitor të ri). Rreziqet për kreditorët janë të pavarura nga ‘kahu i
bashkimit të shoqërive’. Për rrjedhojë, neni 221 i LSHT-së, që merret me
mbrojtjen e kreditorëve të shoqërive që bashkohen, nuk bën dallim ndërm-
jet kreditorëve të shoqërisë së përthithur dhe kreditorëve të shoqërisë
përthithëse, por vetëm bën fjalë për kreditorët e shoqërive të përfshira.
Neni 13 i drektivës së tetë u jep të drejtën kreditorëve “të sigurojnë garanci
të mjaftueshme kur gjendja financiare e shoqërive që bashkohen e bën
këtë mbrojtje të nevojshme dhe kur këta kreditorë nuk i kanë tashmë këto
garanci”.
Megjithatë, Neni 221 nuk përmban ndonjë kufizim në lidhje me këtë të
drejtë të këtyre kreditorëve. Me paraqitjen e pretendimeve të tyre me
shkrim, kreditorëve u jepet e drejta e pakushtëzuar të sigurojnë garanci
të mjaftueshme nga shoqëria për këto pretendime. Kjo e drejtë u jepet
atyre pavarësisht nëse gjendja financiare në fakt është përkeqësuar për
kreditorët si pasojë e bashkimit të shoqërive. Duke iu kthyer shembullit
tonë më lart, kreditorët e SHA-së X kuptohet që kanë interes logjikshëm të
marrin garanci të mjaftueshme, sepse për ta aftësia paguese e debitorit të
tyre përkeqësohet. Për dallim, kreditorët e SHA-së Y tashmë e kanë pasur
një debitor ‘të keq’ para bashkimit të shoqërive; vetë bashkimi i shoqërive
e përmirëson pozitën e tyre. Sidoqoftë, ata kanë të drejtën shtesë të marrjes
të garancive në bazë të nenit 221 të LSHT-së.
1.4 Dy llojet e bashkimeve të shoqërive
Direktiva e Tretë bën dallimin ndërmjet “bashkimeve me përthithje” (kapitulli

II i Direktivës) dhe “bashkimeve me krijimin e një shoqërie të re” (kapitulli III
i direktivës). Përkufizimet e këtyre dy lloj bashkimesh mund të gjenden edhe
në Nenin 215 të LSHT-së. Meqenëse dy llojet e bashkimeve të shoqërive janë
shumë të përafërta në drejtim të pasojave dhe problemeve ligjore, ne do të
fillojmë me një përshkrim më të hollësishëm të ‘bashkimit me përthithje’ dhe
pastaj do të diskutojmë problemet e veçanta që lindin nga lloji i dytë i bash-
kimit, domethënë, bashkimin me krijimin e një shoqërie të re.
a) Bashkimi me përthithje
Bashkimi me përthithje është një veprim me anën e të cilit një ose më

shumë shoqëri i kalojnë të gjitha aktivet dhe pasivet e tyre në një shoqëri
ekzistuese, e cila u emeton kuota/aksione ortakëve/aksionarëve të cilët më
parë zotëronin kuota/aksione në shoqërinë e përthithur. Kjo rregullohet
me Nenet 216-225 të LSHT-së.
Shembull: Përfytyroni dy shoqëri aksionare, Albanian Gas ShA dhe
Albanian Oil ShA. Nëse vendoset që Albanian Oil ShA të bashkohet duke
u përfshirë ‘brenda në’ Albanian Gas ShA, rezultati do të jetë një Albanian
Gas ShA ‘e zgjeruar’, që bashkon të aktivet dhe pasivet e të dyja shoqërive.
Ta zëmë se Albanian Gas ShA është thelbësisht (katër herë) ‘më e madhe’
(domethënë, vlera e shoqërisë është thelbësisht më e lartë) se Albanian Oil
ShA. Pasojat e bashkimit të shoqërive për aksionarët tregohen në këtë tabelë:
Bashkimi me përthithje
Struktura e shoqërive para bashkimit:
Të gjithë
Aksionari A Të gjithë Aksionari B aksionarët e
aksionarët e tjerë tjerë
75% 25% 75% 25%
Albanian Gas ShA Kahu i Albanian Oil ShA

bashkimit të
shoqërive
Vlerësimi:
Albanian Gas: 400,000,000
Albanian Oil: 100,000,000
Struktura e shoqërive pas bashkimit:

Aksionet e sapo-emetuara
Aksionari A aksionarët e tjerë Aksionari B aksionarët e tjerë

të Gas ‘të vjetër’ ish ak. të OIL
60% 20% 15% 5%
Albanian Gas ShA (pas bashkimit)

Siç është treguar tashmë (shih VII.1.3.a)) më lart), vlerësimi i drejtë i sho-
qërive të përfshira është hapi i parë i caktimit të raportit të drejtë të këm-
bimit të kuotave/aksioneve.
Qëllimi i tij është të garantojë që, pas përfundimit të bashkimit, të gjithë
aksionarët të marrin aksione vlera e të cilave është e barabartë me vlerën
e aksioneve të mëparshme të tyre. Siç mund të shihet më lart, emetimi i
aksioneve të reja nga shoqëria përthithëse (Albanian Gas ShA) është në
linjë me vlerësimin e të dyja shoqërive: aksionarët ‘e vjetër’ të Albanian Gas
ShA-së zotërojnë në total një interes prej 4/5 (80%) të Albanian Gas ShA-
së pas bashkimit, ndërsa ish aksionarët e Albanian Oil ShA-së zotërojnë 1/5
(20%) të Albanian Gas ShA-së pas bashkimit.
Për të mbërritur në këtë pikë, kur vendoset raporti i këmbimit të aksioneve,
duhet të merret parasysh jo vetëm vlera relative e të dy shoqërive, por edhe
numri i aksioneve të emetuara nga të dy shoqëritë. Për shembull, në rast se,
Albanian Gas ShA kishte emetuar 2,000,000 aksione para bashkimit dhe
Albanian Oil ShA kishte emetuar 1,000,000 aksione, vlera e çdo aksioni të
Albanian Gas ShA-së është 200 lekë, ndërsa vlera e çdo aksioni në Alba-
nian Oil ShA është 100 lekë. Nga kjo rrjedh se dy aksione në Albanian Oil
ShA para bashkimit kanë të njëjtën vlerë me atë të një aksioni të Albanian
Gas ShA-së para bashkimit, dhe nga kjo vlerë relative e aksioneve, raporti i
këmbimit të aksioneve duhet të llogaritet në 2:1.
Kjo do të thotë që aksionarët e Albanian Oil ShA-së marrin një aksion të Al-
banian Gas ShA-së për çdo dy aksione të Albanian Oil ShA-së që zotërojnë,
ndërsa aksionarët ‘e vjetër’ të Albanian Gas ShA-së i mbajnë aksionet e
tyre. Albanian Gas ShA duhet të emetojë 500,000 aksione (1 milion pjesë-
tuar me dy), dhe numri i përgjithshëm i aksioneve të emetuara do të rritej
në 2,500,000 – që përputhet me vlerësimin e dhënë më lart. Çdo aksion
e Albanian Gas ShA-së ‘të zgjeruar’ (domethënë, pas bashkimit) ende ka
vlerën 200 lekë (5,000,000 pjesëtuar me dy). Prandaj, bashkimi i sho-
qërive nuk ka ndikim në vlerën e aksioneve të Albanian Gas ShA-së. Kjo
tregon se vlera nominale e aksioneve nuk është themelore në përcaktimin
e raportit të këmbimit të aksioneve.224
Raporti i këmbimit të kuotave/aksioneve, bashkë me kushtet e tjera
të bashkimit të shoqërive, duhet të shqyrtohet nga ekspertë kontabël të
pavarur (shih. neni 10 i direktivës së tretë dhe Nenin 217 i LSHT-së).
Këta ekspertë kontabël duhet të përpilojnë një raport me shkrim drejtuar
aksionarëve.
224) Kjo, sigurisht, është e vërtetë vetëm nëse të gjitha shoqëritë kanë kuota/aksione
me të njëjtën vlerë nominale.
Pozita juridike e kreditorëve të Albanian Gas ShA nuk ndryshon (megjithëse

pozita ekonomike e tyre mund të ndryshojë ndjeshëm, siç u përshkrua më
lart). Nga ana tjetër, kreditorët e Albanian Oil ShA e humbasin debitorin
e tyre, pasi Albanian Oil ShA nuk ekziston më si subjekt juridik me
përfundimin e veprimit të bashkimit. Gjithsesi, Albanian Gas ShA vepron
si pasardhës ligjor i saj, kështu që kreditorët e dikurshëm të Albanian Oil
ShA tani kanë ndaj Albanian Gas ShA-së të njëjtat të drejta që kishin ndaj
Albanian Oil ShA-së.
b) Bashkimi me krijimin e një shoqërie të re
Bashkimi me krijimin e një shoqërie të re është veprim me anën e të cilit

dy ose më shumë shoqëri i kalojnë të gjitha aktivet dhe pasivet e tyre në
një shoqëri të re të sapo-krijuar, e cila u emeton kuota/aksione ortakëve/
aksionarëve të shoqërive të përthithura. Kjo formë bashkimi rregullohet nga
Neni 226 të LSHT-së, i cili në thelb i referohet dispozitave për bashkimet
me përthithje.
Siç është treguar tashmë, bashkimet me krijimin e një shoqërie të re
janë shumë të përafërta me bashkimet me përthithje, përveç se shoqëria
përthithëse nuk ekzistonte përpara bashkimit.
Po të marrim shembullin më lart (shih. a), Albanian Gas ShA dhe Albanian
Oil ShA mund të vendosin të bashkohen edhe duke krijuar një shoqëri të re
(‘Albanian Oil & Gas e Re’).
Me këtë modifikim, ky veprim bashkimi mund të ilustrohet siç tregohet në
tabelën më poshtë.
Kjo tregon se struktura e shoqërive pas bashkimit është pothuajse e njëjtë
me veprimin e përshkruar më lart (shih. a), me përjashtim të identitetit
juridik të shoqërisë përthithëse. Si Albanian Gas ShA ashtu dhe Albanian
Oil ShA pushojnë së ekzistuari si pasojë e bashkimit, dhe të gjitha aktivet
dhe pasivet e mëparshme të tyre tani kalohen tek dhe Albanian Gas & Oil
ShA e Re dhe, për rrjedhojë, zotërohen prej saj.
Një modifikim tjetër duhet bërë në lidhje me raportin e këmbimit të aksioneve.
Siç u nënvizua, shpërndarja e aksioneve në shoqërinë e re duhet të pasqyrojë
vlerat relative të shoqërive që bashkohen (4 milionë lekë dhe 1 milion lekë në
shembullin tonë). Kështu, 20% e aksioneve do t’u caktohen aksionarëve të ish
Albanian Oil ShA-së, kurse 80% e aksioneve do t’u caktohen aksionarëve të
ish Albanian Gas ShA-së. Megjithatë, meqenëse shoqëria përthithëse është
shoqëri e re e formuar gjatë bashkimit, numri i përgjithshëm i aksioneve të
emetuara mund të vendoset në çfarëdo numri (të arsyeshëm).
Bashkimi me krijimin e një shoqërie të re

Struktura e shoqërive para bashkimit:
Të gjithë
Aksionari A Të gjithë Aksionari B aksionarët e
aksionarët e tjerë tjerë
75% 25% 75% 25%
Albanian Gas ShA Albanian Oil ShA
Kahu i
bashkimit
Shoqëria e re
aksionare
Struktura e shoqërive pas bashkimit:

Aksionet/kuotat e reja të
emetuara
Aksionari A Ish aksionarët e Aksionari B Ish aksionarët e
tjerë të Gas tjerë të Oil
60% 20% 15% 5%
Albanian Gas & Oil ShA e Re
Në shembullin tonë, numri i përgjithshëm i aksioneve të emetuara nga

Albanian Gas & Oil ShA e Re do të jetë 5,000,000. Kështu, 1 milion aksione
u caktohen aksionarëve të ish Albanian Oil ShA, kurse 4 milionë aksione u
caktohen aksionarëve të ish Albanian Gas ShA. Kjo bën të qartë gjithashtu
që tani na nevojiten dy raporte të ndryshme të këmbimit të aksioneve:
aksionarët e Albanian Oil ShA do të jenë në gjendje ta këmbejnë një aksion
të tyre për çdo aksion të shoqërisë së re (raporti i këmbimit 1:1),225 ndërsa
raporti i këmbimit të aksioneve për aksionarët e Albanian Gas ShA do të
duhet të vendoset në 1:2, duke u caktuar atyre dy aksione të Albanian Gas-
së & Oil ShA-së e Re për çdo aksion që zotërojnë në Albanian Gas ShA. I
njëjti efekt ekonomik mund të arrihet në rast se numri i aksioneve është 10
milionë, ndër të cilat 2 milionë u shkojnë aksionarëve të Albanian Oil ShA
dhe 8 milionë u shkojnë aksionarëve të Albanian Gas ShA. Si rrjedhojë,
raportet e këmbimit të aksioneve do të ishin 1:2 për aksionarët e Albanian
Oil ShA dhe 1:4 për aksionarët e Albanian Gas ShA.
225) Duke supozuar se Albanian Oil ka emetuar 1,000,000 aksione, shih.a)

2. Ndarja e shoqërive tregtare
2.1 Direktiva e Gjashtë dhe rregullimi në LSHT
Në të drejtën evropiane për shoqëritë tregtare, ndarja e shoqërive tregtare

trajtohet nga direktiva e gjashtë e këshillit.226 Direktiva përmban rregullat
për ndarjen e shoqërive publike (domethënë, SHA-ve). Megjithatë, shtetet
anëtare mund të zgjedhin t’i zbatojnë rregullat e kësaj direktive edhe për
shoqëritë private me përgjegjësi të kufizuar(d.m.th. SHPK-ve), dhe shumë
prej tyre kanë zgjedhur pikërisht këtë.
Direktiva nuk i detyron shtetet anëtare ta lejojnë ndarjen e SHA-ve;
megjithatë, në rast se shtetet anëtare parashikojnë mundësinë e ndarjeve,
rregullat duhet të jenë në pajtim me dispozitat e Direktivës. Rregullat
proçedurale për ndarjen e shoqërive tregtare janë shumë të ngjashme me
ato për bashkimin e shoqërive.
Direktiva është e zbatueshme vetëm në ndarjen e shoqërive brenda një
shteti anëtar;227 ndarjet ndërkufitare nuk përfshihen në fushën e veprimit
të Direktivës. Qëllimi i Direktivës është të mbrojë interesat e aksionarëve
(në pakicë) dhe të kreditorëve dhe të garantojë vendime të mirë-informuara
nga aksionarët e përfshirë.
Ashtu si me Direktivën për Bashkimin e Shoqërive, ndryshimet e Direk-
tivës së Gjashtë mbi ndarjet nga Direktiva 2007/63/EC nuk janë transpo-
zuar ende në LSHT.
Ligji shqiptar në thelb i rregullon ndarjet e shoqërive duke iu referuar përgjithë-
sisht rregullave për bashkimet e shoqërive. Dispozitat e posaçme që merren
me ndarjet e shoqërive mund të gjenden vetëm në Nenin 227 të LSHT-së. Me
anë të kësaj teknike, dhe për shkak të ngjashmërisë së rregullave evropiane
për bashkimet e shoqërive me rregullat për ndarjet e shoqërive, implementimi
i direktivës për ndarjet e shoqërive është arritur vetëm për dispozitat kryesore
të saj. LSHT-ja lejon si ndarjet e SHA-ve ashtu dhe ndarjet e SHPK-ve.
Paragrafi në vijim do të japë vetëm një paraqitje të shkurtër të funksionimit
të ndarjeve. Pjesa më e madhe e problemeve, veçanërisht ato që kanë të bëj-
në me raportin e këmbimit të kuotave/aksioneve, informimin e ortakëve/
aksionarëve dhe mbrojtjen e kreditorëve, përputhen në masë të gjerë me
dispozitat që rregullojnë bashkimet e shoqërive (shih.VII.1 më lart).
226) Direktiva e Gjashtë e Këshillit, 82/891/EEC datë 17 dhjetor 1982 për ndarjen e
shoqërive publike me përgjegjësi të kufizuar, OJ L 378, 31.12.1982, f. 47-54.
227) Kjo do të thotë që shoqëria që do të ndahet dhe shoqëritë që përthithin aktivet,
zbatojnë të gjitha ligjin për shoqëritë tregtare të një shteti anëtar.
2.2 Funksionimi i ndarjeve të shoqërive tregtare
Ndërsa bashkimi i shoqërive bashkon aktivet e dy (a më shumë) shoqërive,

ndarja mund të përdoret për të arritur pikërisht të kundërtën: Me anë të
ndarjes, aktivet e një shoqërie ndahen dhe kalohen në dy ose më shumë
shoqëri ekzistuese ose shoqëri të reja (shoqëri përthithëse).
Megjithëse rezultatet e bashkimit dhe të ndarjes së shoqërive janë të
kundërta në kuptimin ekonomik, ndërmjet bashkimeve dhe ndarjeve të
shoqërive ka ngjashmëri të dukshme për sa u përket pasojave ligjore. Ndar-
jet, por dhe bashkimet e shoqërive, shpien në transferimin e aktiveve nga
një shoqëri në tjetrën; për më tepër, dhe të paktën sipas ligjit shqiptar, sho-
qëria e ndarë pushon së ekzistuari pa shkuar në likuidim. Ashtu si me bash-
kimet e shoqërive, shoqëritë përthithëse emetojnë kuota/aksione për ish
ortakët/aksionarët e shoqërisë së ndarë, në këmbim të aktiveve të marra.
Dallimi kryesor ndërmjet transferimit të aktiveve që rezultojnë nga bashki-
mi i shoqërive dhe transferimit të aktiveve gjatë ndarjes, qëndron në faktin
se aktivet e shoqërisë së ndarë nuk kalohen në një shoqëri përthithëse në
tërësinë e tyre; në vend të kësaj, aktivet e shoqërisë së ndarë ndahen dhe
kalohen në një a më shumë shoqëri të tjera. Ndarja e aktiveve të shoqërisë
realizohet në bazë të marrëveshjes së ndarjes (shih. Nenin 227 (4) (a) të
LSHT-së).
2.3 Llojet e ndarjeve të shoqërive tregtare
LSHT-ja parashikon lloje të ndryshme ndarjesh të shoqërive tregtare. Së

pari mund të bëhet një dallim lidhur me shoqërinë përthithëse: një ndarje
mund të shpjerë në kalimin e aktiveve të një shoqërie në dy (ose më shumë)
shoqëri ekzistuese, ose mund të rezultojë në kalimin e aktiveve tek një ose
më shumë shoqërie ekzistuese apo që formohen rishtazi gjatë ndarjes.
Lloji i parë i ndarjes mund të shihet edhe si ndërthurje e dy fazave të rior-
ganizimit: ndarja me kalim të pasurisë në shoqërinë e sapo-themeluar,
e ndjekur nga bashkimi i shoqërisë së re të sapo-formuar (si shoqëria e
përthithur) me një shoqëri ekzistuese (shoqëria përthithëse). Për pasojë,
ortakët/aksionarët e shoqërisë së ndarë marrin një pjesë, jo të gjitha
kuotat/ aksionet e shoqërisë përthithëse, në këmbim të aktiveve që kalo-
hen, në rast se aktivet kalohen tek shoqëritë ekzistuese.
Në rast se pasuria e shoqërisë së ndarë kalohet tek një shoqëri e re e sapo-
formuar, ortakët/aksionarët e shoqërisë së ndarë natyrisht marrin të gjitha
kuotat/aksionet e shoqërisë së re të sapo-formuar.
Tabela më poshtë tregon shembuj të një ndarjeje me kalimin e pasurisë tek

shoqëritë e sapo-krijuara, si dhe tek shoqëritë ekzistuese:
Ndarja
Trensferimi tek shoqëri të sapo-krijuara Transferimi tek shoqëritë ekzistuese
Aksionarët e ShA-së A Aksionarët e ShA-së A
(100%) (100%)
ShA A ShA A
(që do të ndahet)
Aksione
Aksione
(që do të ndahet)
Aksione
Aksione
Pjesë e Pjesë e Pjesë e Pjesë e

aktiveve aktiveve aktiveve aktiveve
ShA X ShA Y ShA E ShA F

(e sapo-formuar) (e sapo-formuar) (ShA ekzistuese) (ShA ekzistuese)
Struktura pas ndarjes: Struktura pas ndarjes:

Aksionarët e
Aksionarët e Ish aksionarët e
Ish aksionarët e ShA-së A ShA-së A vjetër të ShA-
vjetër të ShA-
së F
së E
100% 100%

(e sapo-formuar) (e sapo-formuar) (ShA ekzistuese) (ShA ekzistuese)
Krahas dallimit lidhur me shoqërinë përthithëse, mund të dallohen edhe

ndarjet sipas mënyrës në të cilën kuotat/aksionet në shoqërinë përthithëse
u ndahen ish aksionarëve të shoqërisë së ndarë. Kuotat/aksionet mund
të ndahen ose në përpjesëtim me kuotat/aksionet në shoqërinë e ndarë
(ndarja përpjesëtimore) ose duke iu shmangur përpjesëtimit (ndarja jo
përpjesëtimore).
Tabela në vijim tregon shembuj të thjeshtëzuar të ndarjeve përpjesëtimore
dhe jo përpjesëtimore. Prezumohet se shoqëria që do të ndahet, ka dy
aksionarë, ku secili zotëron 50% të aksioneve. Gjithashtu shoqëritë
përthithëse janë të sapo-formuara.
Çuditërisht , LSHT-ja nuk i parashikon ndarjet ku shoqëria që do të ndahet,
vazhdon të ekzistojë. Në vend të kësaj, Neni 227 (1) kërkon që shoqëria
që ndahet të pushojë së ekzistuari. Kjo do të thotë që e ashtuquajtura
“shkëputje” (spin-off), që është forma më e kryesore e ndarjes në shumicën
e shteteve anëtare, nuk parashikohet shprehimisht nga ligji shqiptar.
Ndarja
Ndarja përpjesëtimore Ndarja jo përpjesëtimore
Aksionari A Aksionari A Aksionari B
50% 50%
Aksionari B
ShA A
(që do të ndahet)
Aksione
Emeton aksione
Aksione
50% 50%
Emeton aksione
ShA A
Një pjesë e Një pjesë e
(që do të ndahet) pasurisë pasurisë
Pjesë e Pjesë e
aktiveve aktiveve
ShA E ShA F
ShA X ShA Y
Struktura pas ndarjes: Struktura pas ndarjes:

Aksionari A
Aksionari A Aksionari B
Aksionari B
50% 50%
50% 50% 100% 100%
Gjithsesi, duket se të paktën në disa gjykata dhe mbi bazën e ligjit të vjetër
për shoqëritë një veprim i tillë ka qënë i mundur me anë të një interpretimi
të zgjeruar të rregullave të vjetra mbi riorganizmin e shoqërive; ne do të
rekomandonim shumë fort që kjo qasje të vazhdohej. Nga një këndvështrim
i sigurisë ligjore, do të ishte sigurisht e këshillueshme që të adoptoheshin
dispozitat në LSHT për të parashikuar një veprim të tillë, megjithëse qasja
kufizuese në LSHT është plotësisht në linjë me Direktivën e Gjashtë.
3. Përshkrim i shkurtër i Direktivës mbi Bashkimet

Ndërkufitare të Shoqërive, (Direktiva e Dhjetë)
Direktiva për Bashkimet Ndërkufitarë të Shoqërive thjeshtëson bashkimet

ndërkufitare si të shoqërive publike (d.m.th SHA-ve) ashtu dhe atyre pri-
vate (d.m.th. SHPK-ve). Pa këtë direktivë, bashkimet ndërkufitare të sho-
qërive do të ishte e vështirë për tu arritur, sepse ligje të ndryshme kom-
bëtare mund ta trajtojnë këtë bashkim si likuidim, që shpesh gjeneron
pasoja ndaluese tatimore, dhe krijon probleme domethënëse në të drejtën
për shoqëritë tregtare.
Direktiva i detyron shtetet anëtare të mundësojnë bashkimet ndërkufitare

të shoqërive tregëtare. I vetmi kusht është që bashkimi ndërmjet këtyre
llojeve të shoqërive të jetë i mundur në bazë të ligjeve kombëtare të shteteve
anëtare përkatëse.
Bashkimet ndërkufitare të shoqërive rregullohen në mënyrë të ngjashme
me bashkimet e shoqërive brenda vendit. Megjithatë, disa dispozita të
veçanta merren me hyrjen në fuqi të bashkimit ndërkufitar të shoqërive
dhe regjistrimeve të bashkimit në qendrat e regjistrimit të shteteve anëtare
të përfshira. Direktiva nuk parashikon një të drejtë daljeje (dhe për t’ju
blerë aksionet) (exit right) për aksionarëve shoqëria e të cilëve pushon së
ekzistuari si pasojë e bashkimit.
Për shkak se zbatimi i efektshëm i rregullave të direktivës mund të arrihet
vetëm nëse zbatohen rregulla të ngjashme në të gjitha juridiksionet e
përfshira, e cila varet nga anëtarësimi i Shqipërisë si shtet anëtar i BE-së,
kështu për momentin kjo nuk ka rëndësi për ligjin shqiptar. Prandaj, Nenet
214 e në vijim zbatohen vetëm për bashkimin e shoqërive shqiptare.
4. Shndërrimi i SHPK-ve dhe SHA-ve
4.1 Funksionimi dhe pasojat ligjore
Neni 228 e në vijim trajton rregullon shndërrimin e SHA-ve dhe SHPK-ve.

Me anë të shndërrimit një SHA-ja mund të transformohet në një SHPK dhe
anasjelltas.228
Ndryshe nga bashkimet dhe ndarjet, shndërrimet nuk përfshijnë as krijimin
e një shoqërie të re dhe as likuidimin e një shoqërie ekzistuese. Me anë të
shndërrimit një shoqëri thjesht ndryshon formën e saj ligjore pa e humbur
identitetin e saj. Kështu, shoqëria e shndërruar nuk “ndjek pozicionin
ligjor” të shoqërisë ekzistuese; pamvarësisht ndryshimit të formës së saj
ligjore, shoqëriae ruan identitetin e saj ligjor.229
Pasojat ligjore të shndërrimit janë përshkruar në Nenin 229 (8) të LSHT-
së: me regjistrimin e saj, shoqëria vazhdon të ekzistojë në formën ligjore
të zgjedhur, ndërsa të gjithë ortakët/ askionarët e saj qëndrojnë me të
njëjtën cilësi (ortakë/aksionarë) në raport me shoqërinë e shndërruar.230
228) Shih Nenin 228 (1) a).

229) Shih Nenin 228 (2): “Shndërrimi nuk sjell pasoja mbi të drejtat e detyrimet, që
shoqëria ka marrë përsipër ndaj të tretëve.”
230) Kjo është e vërtetë për sa kohë ortakët/ nuk ushtrojnë të drejtën e tyre për tu
larguar; shih. a) më poshtë.
Gjithashtu, të drejtat e palëve të treta përsa i përket kuotave/ aksioneve

të zotëruara nga ortakët/ aksionarët vazhdojnë të ekzistojnë në lidhje me
kuotat aksionet e reja. Ky rregull i fundit garanton që të drejtat e palëve të
treta, sidomos pengjet, jepen automatikisht në paketën “e re” të të drejtave
të anëtarësisë.
Megjithatë, ekzistojnë disa ndryshime të rëndësishme në mënyrën se si
LSHT-ja i rregullon marrëdhëniet juridike ndërmjet ortakëve/aksionarëve
në SHPK dhe SHA. Për më tepër, marrëdhëniet juridike ndërmjet shoqërisë
tregtare dhe kreditorëve të saj gjithashtu ndryshojnë ndërmjet SHA-
ve dhe SHPK-ve, gjë që pikë së pari burnë nga konceptet e ndryshme të
grumbullimit dhe ruajtjes së kapitalit (shih III.2. më lart).
Merrni si shembull rregullat e ndryshme për zmadhimin e kapitalit për
SHA-të dhe SHPK-të231: Ndërsa aksionarët e SHA-së kanë të drejtë të
nënshkruajnë/ subscribe aksione të sapo-emetuara në përpjesëtim me
përqindjen e mëparshme të aksioneve të tyre në rastin e zmadhimit të
kapitalit,232 këto rregulla nuk ekzistojnë për SHPK-të. Kësisoj, aksionari në
pakicë i SHA-së që do të shndërrohet në SHPK, mundet, në varësi të vlerës
së aksionit të tij (për shembull, 20%), të pësojë një përkeqësim të pozitës së
tij përkundrejt shoqërisë tregtare dhe bashkë-aksionarëve të tjerë.
Në të njëjtën mënyrë, për sa u përket SHPK-ve, LSHT-ja nuk përmban asnjë
ndalim të përgjithshëm mbi kthimin e kontributeve, ndërsa këto rregulla ekzi-
stojnë për SHA-të.233 Për këtë arsye, shndërrimi nga SHA në SHPK mund të
shkaktojë që kreditori të përballet me rreziqe shtesë, për të cilat nuk kishte
dijeni kur hyri në marrëdhënie financiare me shoqërinë tregtare.
Këto ndryshime bëjnë të nevojshme të parashikohen mekanizma të caktuar
proçeduralë për të garantuar që pozita e palëve të përfshira në shoqërinë
tregtare234 të mos përkeqësohet si pasojë e shndërrimit. Pikësynimi kryesor
i rregullave proçedurale të parashikuara në Nenin 229 të LSHT-së është të
garantojë pikërisht këtë rezultat.
231) Ose, në vend të kësaj, mungesa e rregullave për SHPK-të kundrejt rregullave të
parashikuara për SHA-të; shih III.4 më lart.
232) Gjë që mund të ketë vlerë themelore për aksionarin në pakicë.
233) Shih III.2.3 më lart për hollësi të mëtejshme.
234) Domethënë, ortakët/aksionarët, zotëruesit obligacioneve të konvertueshme,
kreditorë të tjerë, në veçanti.
4.2 Rregullat proçedurale
a) Vendim-marrja dhe mbrojtja e ortakëve/aksionarëve
Për të bërë të mundur shndërrimin e një shoqërie është e domosdoshme

dhënia e miratimit nga asambleja e përgjithshme. Votimi kërkon një
shumicë prej tre të katërtash.235 Statuti mund të parashikojë si kusht një
shumicë më të lartë, por jo më të ulët.236 Përpara mbledhjes së asamblesë së
përgjithshme, administratorët duhet të hartojnë një raport ku të shpjegohen
“shkaqet ligjore dhe ekonomike të shndërrimit të propozuar”.
Edhe pse ligji nuk e ka parashikuar këtë shprehimisht, vendimi i asamblesë
së përgjithshme nuk kufizohet vetëm në ekzekutimin e shndërrimit si të tillë,
por duhet të përfshijë edhe votimin për ndryshimin (thelbësor) të statutit
të shoqërisë tregtare në shndërrim e sipër. Kjo buron nga nevoja për të
implementuar në statut strukturën organizative të formës së shoqërisë tjetër
tregtare. Për mendimin tonë, statuti i ri i propozuar duhet të përfshihet në
raportin e administratorëve. Ky mendim mbështetet edhe nga përmbajtja
që duhet të ketë raporti i administratorëve, sepse ky dokument duhet të
përshkruajë edhe “vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur”.
Me këtë kuptojmë se bëhet fjalë për ndryshimet në të drejtat e ortakëve /
aksionarëve dhe probleme të ngjashme. Në fund të fundit, një “vlerësim”
në kuptimin e zakonshëm të fjalës nuk nevojitet, sepse përqindja relative
e pjesëmarrjes së çdo ortaku / aksionari në shoqërinë tregtare mbetet e
pacenuar nga shndërrimi. Për të raportuar për zgjidhjet e gjetura të këtyre
vështirësive të “vlerësimit”, hartuesit e raportit duhet të kenë të paktën një
projekt paraprak të statutit të ri.
Në bazë të rregullit të përgjithshëm të parashikuar në Nenin 218 (2),
shndërrimi kërkon edhe një votim të posaçëm nga çdo kategori aksionarësh
të drejtat e të cilëve preken nga ky veprim.237
Megjithatë, instrumenti më i fortë i mbrojtjes së ortakëve/aksionarëve
mund të gjendet në Nenin 229 (5) të LSHT-së. Duke iu referuar rregullave
për bashkimin e shoqërive tregtare, kjo dispozitë i jep të drejtën e largimit
(t’i blihen aksionet nga shoqëria) (exit right) çdo ortaku/aksionari që e
kundërshton shndërrimin.
Çdo ortak aksionar që e kundërshton shndërrimin mund t’i kërkojë sho-
qërisë tregtare të blejë aksionet e tij me çmimin e tregut. Meqenëse në Shqi-

236) Shih Nenin 145 (1) të LSHT-së, që i shiherohet “riorganizimit […] të shoqërisë”
përi nuk ka ende bursë, shpesh çmimi i tregut nuk ekziston. Në këtë rast,
çmimi duhet të vendoset nga një ekspert i pavarur, i emëruar nga gjykata me
kërkesë të ortakut/aksionarit. Ortakët/aksionarët që nuk kanë marrë pjesë
në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme mund ta paraqesin kundërsh-
timin e tyre ndaj shndërrimit deri në 60 ditë pas një shpallje të posaçme.238
Në mënyrë alternative, aksionarët/ortakët mund t’i kërkojnë shoqërisë
tregtare t’i shkëmbejnë aksionet e tyre me përparësi pa të drejtë vote kun-
drejt aksioneve me të drejtë vote.239
b) Mbrojtja e kreditorëve
Për sa i përket mbrojtjes së kreditorëve, dispozitat për shndërrimin bëjnë

një referencë të përgjithshme tek rregullat për bashkimin e shoqërive
tregtare (veçanërisht Neni 221 i LSHT-së). Megjithatë, kjo referencë e
përgjithshme i kushton pak vëmendje faktit se, në dallim nga bashkimi i
shoqërive tregtare, shndërrimi nuk sjell as ndonjë ndryshim të aktiveve
dhe as të detyrimeve të shoqërisë tregtare, dhe shoqëria tregtare vazhdon
të ekzistojë si i njëjti person juridik. Siç u përmend më lart, rreziku i
vërtetë i kreditorëve të shoqërisë tregtare qëndron në regjimet e ndryshme
të ruajtjes së kapitalit dhe rregullat e ndryshme të shpërndarjes ndërmjet
SHA-së dhe SHPK-së. Për t’i eleminuar rreziqet e mundshme që lidhen
me ndryshimin e formës ligjore, për shembull, dispozitat që urdhërojnë
vazhdimin e zbatueshmërisë së rregullave të ruajtjes së kapitalit të SHA-ve,
mund të kishin qenë më të përshtatshme.
Referenca në Nenin 221 të LSHT-së sjell si pasojë të drejtën e pakushtëzuar
të çdo kreditori të vetëm për të siguruar, me paraqitjen e pretendimit të
tij me shkrim, garanci të mjaftueshme për këto pretendime nga shoqëria
tregtare. Tashmë kemi theksuar se kjo e drejtë e tejkalon qëllimin e vet në
lidhje me bashkimin e shoqërive tregtare;240 ajo duket edhe më e papër-
shtatshme për sa i përket shndërrimit të tyre. Në fund të fundit, situata
financiare e shoqërisë tregtare nuk mund të përkeqësohet si pasojë e drejt-
përdrejtë e kësaj forme të riorganizimit të shoqërive tregtare.241

240) Shih VII.1.3.b) më lart.
241) Ndërsa kjo mund të ndodhë pa dyshim si pasojë e bashkimit ose ndarjes së
shoqërive tregtare.
VIII. GRUPIMET E SHOQËRIVE
1. Vlerësime të përgjithshme
Pjesa VII e LSHT-së242 përmban dispozita lidhur me grupimet e shoqërive.

Brenda kuptimit të LSHT-së, dy shoqëri formojnë një grupim kur një sho-
qëri ose zotëron të paktën 30% të të drejtave të votimit në shoqërinë tjetër
(grupi influencues) (equity group),243 ose kur një shoqëri “sillet e vepron
rregullisht, sipas orientimeve dhe udhëzimeve” të një shoqërie tjetër (gru-
pi kontrollues).
Sigurisht, ndërsa është e mundur që një shoqëri të ketë përqindje të madhe
kuotash/aksionesh në një shoqëri tjetër, thjesht sepse e vlerëson këtë si një
investim të mirë, blerja e përqindjes kontrolluese të kuotave/aksioneve në
një shoqëri tjetër zakonisht ndjek një llogjikë biznesi që përfshin një farë
shkalle administrimi të centralizuar grupi nga ana e shoqërisë mëmë mbi
shoqëritë e saj të kontrolluara.
Krijimi i grupimeve të shoqërive, krahasuar me alternativën ku një shoqëri
administron të gjitha veprimet tregtare, sjell një sërë përfitimesh. Sapo që
shoqëria arrin një madhësi të caktuar, mund të rezultojë se është shumë
praktike që pjesë të ndryshme të aktiviteteve tregtare të organizohen në
formën shoqërive të ndara, për të përcaktuar fusha të qarta të përgjegjësisë
për administratorët e shoqërive të ndryshme të grupimit. Personaliteti i
veçantë juridik me të cilin vishen këto shoqëri, kufizon edhe problemet e
mundshme lidhur me abuzimin me të drejtën e përfaqësimit në një shoqëri
të madhe, sepse kjo nuk kërkon që çdo person i vetëm, i cili vepron brenda
sferës së përgjegjësisë së tij, të ketë autoritetin për të përfaqësuar të gjithë
subjektin juridik.
Për sa i përket financave të shoqërisë, administrimi i veprimtarisë treg-
tare në formën e një grupi shoqërish lejon grumbullimin e kapitalit ak-
sionar nga të tretët (aksionarët në pakicë) në lidhje me pjesë të caktuara
të aktivitetit tregtar, megjithëse lypset të jemi të vetëdijshëm për rreziqet
ndaj aksionarëve në pakicë, të cilat lindin nga administrimi i centralizuar
në nivel grupi. Një përparësi tjetër e mundshme, zakonisht e lidhur me
funksionimin e veprimtarisë tregtare në formën e grupimit të shoqërive,
është mundësia për ta kufizuar përgjegjësinë në pjesë të caktuara – veça-
nërisht të rrezikshme – të aktivitetit tregtar. Megjithatë, LSHT-ja e kufizon
242) Nenet 207 deri në 212 të LSHT-së.
243) Shih Nenin 207 (2) të LSHT-së. Grupi influencues ekziston edhe kur një shoqëri
nuk ka të drejta të posaçme për të emëruar anëtarët e organeve të një shoqërie
tjetër; shih VIII.2.2. më poshtë.
Grupimet e Shoqërive 183
në një shkallë të madhe mundësinë për ta përdorur këtë përparësi (shih

më poshtë). Për të përfituar nga avantazhet e organizimit të një aktiviteti
tregtar në formën e një grupimi shoqërish, duhet të sigurohet që shoqëria
mëmë mundet– të paktën në një farë niveli – të ushtrojë influencë efek-
tive mbi të gjithë grupimin e shoqërive. Kjo normalisht mund të arrihet
duke lejuar anëtarët e administrimit të shoqërisë mëmë që të shërbejnë si
anëtarë të një organi administrativ të një shoqërie të kontrolluar. Gjithsesi,
sic u tregua më sipër (shih V.2.1 dhe V.3.2), qasja e LSHT-së është shumë
kufizuese në këtë drejtim.
Ta zhvillosh një aktivitet tregtar si një grup i efektshëm dhe efikas kërkon
politika tregtare në nivel grupi. Ndërsa shoqëritë e ndryshme të grupit
funksionojnë si njësi të ndara në administrimin e përditshëm, ku admin-
istratorët përkatës të tyre kanë përgjegjësitë përkatëse, shoqëria mëmë –
më saktë: organet e saj– kanë për detyrë të zhvillojë dhe të zbatojë politika
strategjike të biznesit (Neni 81 (1) (a), Neni 135 (1) (a), Neni 154 (1) (a) të
LSHT-së), të cilat janë të nevojshme për arritjen e integrimit ekonomik të
grupimit. Kjo do të kërkojë që shoqëritë e ndryshme brenda grupimit të
mbajnë parasysh dhe të veprojnë në përputhje me interesat e grupimit,
mbi interesat e shoqërisë së veçantë, me qëllim që të rrisin në maksimum
fitimet e grupimit, gjë që jo gjithmonë përputhet me qëllimin për të rritur
në maksimum fitimet e asaj shoqërie të veçantë. Kjo krijon një konflikt të
dukshëm me detyën e administratorëve për të administruar një shoqëri në
interesin më të mirë të pikërisht vetë asaj shoqërie.
Problemet kryesore që lindin në kuadrin e grupimeve të shoqërive, janë
pasojat që vendim-marrja në nivel grupimi mund të sjellë mbi shoqëritë
e grupimit, mbi aksionarët (në pakicë) të tyre dhe mbi kreditorët e tyre.
Dispozitat e Neneve 207 deri më 212 të LSHT-së synojnë zgjidhjen e këtyre
problemeve.
2. Grupet kontrolluese dhe grupet influencuese
LSHT-ja dallon dy lloje grupimesh, me tërësi rregullash të ndryshme të

zbatueshme për shoqëritë që e përbëjnë atë grupim. Neni 207 (1) i LSHT-
së përkufizon të ashtuquajturin “grup kontrollues”, kurse Neni 207 (2) i
LSHT-së përkufizon të ashtuquajturin “grup influencues”.
2.1 Grupet kontrolluese
a) Përkufizim
Në bazë të Nenit 207 (1) të LSHT-së, grupi kontrollues vlerësohet të ekzi-

stojë kur një shoqëri (shoqëria e kontrolluar) sillet e vepron rregullisht,
sipas orientimeve dhe udhëzimeve të një shoqërie tjetër (shoqëria mëmë).
Koncepti i “grupit kontrollues” është ndikuar nga ligji gjerman (“Konzern-
recht”), dhe mbështetet në konceptin e “influencës kontrolluese” (faktike).
Ndonëse marrëdhënia shoqëri mëmë–shoqëri e kontrolluar e parashi-
kuar nga Neni 207 (1) i LSHT-së zakonisht do të bazohet në zotërimin e
shumicës së kuotave/aksioneve nga ana e shoqërisë mëmë në shoqërinë e
kontrolluar, ligji nuk kërkon aspak si kusht që shoqëria mëmë të zotërojë
kuota/aksione të shoqërisë së kontrolluar. Ndikimi kontrollues mund të
lindë edhe nga një marrëdhënie kontraktore ose nga një varësi ekonomike
e pastër, për shembull. Megjithatë, për të pasur një cilësim si grup kontrol-
lues nuk mjafton që shoqëria mëmë të ketë vetëm mundësinë për të ush-
truar ndikim kontrollues mbi shoqërinë e kontrolluar të saj; por ndikimi
duhet të ushtrohet faktikisht nga shoqëria mëmë.
Prapëseprapë, për mendimin tonë, rëndësia e pasojave ligjore që rrjedhin nga
kualifikimi si grup kontrollues dhe pasiguria ligjore e që rrjedh nga ekzistenca
e kritereve relativisht të paqarta në Nenit 207 (1) të LSHT-së, mund të shpien
në probleme të mëdha praktike në zbatimin e dispozitave përkatëse.
b) Pasojat ligjore të grupeve kontrolluese
Neni 208 i LSHT-së përcakton pasojat ligjore të zbatueshme për grupet e

kontrolluese. Këto pasoja duhet të karakterizohen si të ashpra nga kënd-
vështrimi i shoqërisë mëmë; kjo është veçanërisht e vërtetë në lidhje me
faktin se shoqëritë mund të kualifikohen se formojnë një grup kontrollues
edhe kur mëma nuk zotëron asnjë kuotë/ aksion në shoqërinë e kontrol-
luar të saj.
i) Kompensimi për humbjet vjetore, të drejtat e kreditorëve
Pasoja ligjore më e rëndësishme për grupet kontrolluese ndodhet në Nenin

208 (1) të LSHT-së. Kjo dispozitë kërkon që shoqëria mëmë të kompensojë
shoqërinë e kontrolluar për humbjet vjetore të saj. Për mendimin tonë, ky
detyrim i shoqërisë mëmë është shumë problematik.
Qartazi kuptohet se dispozita synon mbrojtjen e kreditorëve dhe të

aksionarëve në pakicë të shoqërisë së kontrolluar. Por duke vepruar kështu,
dispozita, për mendimin tonë, haptazi e tejkalon objektivin e saj. Detyrimi
për të mbuluar të gjitha humbjet e shoqërisë së kontrolluar, pavarësisht
nëse ekziston ndonjë lidhje ndërmjet këtyre humbjeve dhe integrimit në
grupimin, efektivisht eliminon përgjegjësinë e kufizuar për sa u përket
shoqërive në grup, sepse risku i aktivitetit tregtar që materializohet në
humbjet e shoqërisë së kontrolluar do të zhvendoset gjithnjë drejtpërdrejt
tek shoqëria mëmë.
Po kështu mbetet e paqartë përse ortakët/aksionarët në pakicë të shoqërisë
së kontrolluar duhet të kenë të drejtën ligjore për të marrë pjesën e tyre në
fitimet e shoqërisë, por në të njëjtën kohë të kenë të eleminuar riskun për
humbjen e investimit të tyre, i cili parashikohet të mbulohet nga detyrimi
i shoqërisë mëmë për t’i kompensuar ata për të gjitha humbjet e pësuara.
Mbi të gjitha, dispozita eliminon një arsye të rëndësishme dhe ligjore për
strukturimin e aktivitetit tregtar në formën e grupimeve të shoqërive.
Për më tepër, ne dyshojmë se Neni 208 (1) i LSHT-së nuk është i pajtueshëm
me të drejtën evropiane për shoqëritë tregtare. Direktiva e Dymbëdhjetë244
u kërkon të gjitha shteteve anëtare të mundësojnë krijimin e një shoqërie
(private) me përgjegjësi të kufizuar vetëm me një ortak të vetëm. Megjithatë,
në rast se ortaku i vetëm është vetë shoqëria, të dyja shoqëritë trajtohen si
grup kontrolli në bazë të ligjit shqiptar, që si pasojë eliminon në një shkallë
të lartë përgjegjësinë e kufizuar të shoqërisë mëmë dhe pengon qëllimin që
tenton të arrijë direktiva.
E drejta e shoqërisë së kontrolluar për të përfituar kompensim për humbjet
vjetore të saj, shoqërohet me të drejtën e kreditorëve të shoqërisë së kontro-
lluar për t’i kërkuar shoqërisë mëmë të ofrojë garanci për të drejtat e tyre në
çdo kohë. Kjo e përforcon më tej nocionin që, brenda një grupi kontrolli, sho-
qëria mëmë në fakt do të jetë përgjegjëse për shoqëritë individuale në grup.
ii) E drejta e shitjes (për të dalë dhe për të shitur aksionet) (sell out right)
Në bazë të Nenit 208 (2) të LSHT-së, ortakët apo aksionarët e shoqërisë

së kontrolluar kanë të drejtë t’i kërkojnë në çdo çast shoqërisë mëmë t’u
blejë kuotat, aksionet apo obligacionet e zotëruara prej tyre në shoqëri.
Dispozita synon të mbrojë ortakët/aksionarët në pakicë të shoqërisë së
244) Direktiva e dymbëdhjetë e Këshillit për të Drejtën për Shoqëritë Tregtare,

89/667/EEC datë 21 dhjetor 1989 mbi shoqëritë private me përgjegjësi të
kufizuar të formuara nga një ortak i vetëm, OJ L 395, 30.12.1989, f. 40-42.
kontrolluar, por në fakt ngërthen një mori problemesh të tjera në ligjin për
grupimet e shoqërive.
Së pari, nga këndvështrimi i shoqërisë mëmë, detyrimi për të blerë kuotat/
aksionet e ortakëve/aksionarëve në pakicë mund të përbëjë një barrë
financiare të rëndë dhe të vazhdueshme për të, pasi ajo duhet të mbajë
mjete monetare të mjaftueshëm në çdo kohë për t’iu përgjigjur kërkesës
nga një a më shumë aksionarë të saj në pakicë. Por vetë qëllimi i shoqërisë
tregtare është ta investojë aktivet e veta të qarkullueshme (likuiditete) në
aktivitet tregtar dhe jo ta mbajë si mjete monetare shtesë. Efektivisht, sipas
Nenit 208 (2) i LSHT-së nuk ka kuptim të grumbllosh kapital në nivelin e
shoqërive të kontrolluara.
Së dyti, nga këndvështrimi i aksionarëve në pakicë, çështja më e rëndësishme
mbetet e hapur: dispozita nuk e përcakton çmimin që duhet paguar për
shitjen e kuotave/aksioneve. Në rast se kjo do të thoshte se çmimi mund
të vendoset nga shoqëria mëmë sipas vullnetit të saj, kjo efektivisht do ta
bënte të pavlerë të drejtën e shitjes të parashikuar në Nenin 208 (2) të
LSHT-së.
Mund të supozohet se– në mungesë të një dispozite konkrete që rregullon
çmimin (minimal) që duhet të ofrohet nga shoqëria mëmë – atëherë duhet
të përcaktohet një “çmim i drejtë”, për shembull nëpërmjet vlerësimit të
shoqërisë nga një ekspert kontabël i pavarur. Por është e paqartë se si e
drejta e shitjes ( sell-out right) në Nenin 208 (2) të LSHT-së dhe e drejta
e shitjes (sell-out right) e parashikuar në Nenin 212 të LSHT-së lidhen me
njëra-tjetrën. Kjo e fundit zbatohet vetëm nëse shoqëria mëmë zotëron 90%
ose më shumë të kuotave/aksioneve të shoqërisë së kontrolluar,245 rast në të
cilin ligji urdhëron që shoqëria mëmë t’i blejë kuotat/aksionet e ortakëve/
aksionarë në pakicë të shoqërisë së kontrolluar “me çmimin e tregut”.
Ndërsa, duke bërë një interpretim pikë për pikë të të dy dispozitave, mund
të konkludohej se e drejta e shitjes në bazë të Nenit 208 (2) të LSHT-së
i lejon shoqërisë mëmë të ofrojë një çmim edhe poshtë çmimit të tregut,
kur nuk përmbushen kushtet më të kufizuara për zbatimin e Neni 212 të
LSHT-së. Për mendimin tonë nuk duhet prezumuar se ligj-vënësit vërtet
synonin të krijonin një rezultat të tillë, sepse në këtë rast kjo e drejtë do
të ishte e pavlerë automatikisht. Prandaj, ne prezumojmë se të drejtat që
u jepen ortakëve/aksionarëve në pakicë në bazë të Nenit 212 të LSHT-së,
245) Dispozita është modeluar lirshëm sipas së drejtës së shitjes të parashikuar

nga Direktiva për blerjen e një shoqërie (Direktiva 2004/25/EC e Parlamentit
Evropian dhe e Këshillit e datës 21 prill 2004 mbi tenderët për blerjen e një
shoqërie, OJ L 142, 30.4.2004, f. 12-23.
përfshihen në Nenin 208 (2) të LSHT-së, dhe se të dyja dispozitat kërkojnë

që shoqëria mëmë të ofrojë të paktën çmimin aktual të tregut për kuotat/
aksionet e tyre. (nëse ky çmim mund të përcaktohet).
2.2 Grupet influencuese
a) Përkufizim
Bazuar në Nenin 207 (2) të LSHT-së, grupi influencues ekziston në rast se

një shoqëri (shoqëria mëmë), në bazë të pjesës së kapitalit të zotëruar në
një shoqëri tjetër ose në bazë të një marrëveshjeje me atë shoqëri, ka të
drejtë të emërojë të paktën 30 % të administratorëve, të anëtarëve këshillit
të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës të saj, apo kur ajo zotëron të
paktën 30 % të totalit të votave në asamblenë e përgjithshme, atëherë kjo
shoqëri vlerësohet si shoqëri mëmë e shoqërisë tjetër, ndërsa shoqëria
tjetër vlerësohet shoqëri e kontrolluar.
Pragu prej 30% i referohet dhe përbën një përafrim me Direktivën e BE-së
për përvetësimin e një shoqërie nga një shoqëri tjetër (takeover directive)
në disa shtete anëtare (p.sh., në Gjermani dhe në Mbretërinë e Bashkuar), e
cila kërkon që, një subjekt që e kalon pragun 30%, të bëjë ofertë për të blerë
të gjitha aksionet e tjera të një SHA-je të listuar në tregun e bursës.246 Nisur
nga kjo referencë, pragu prej 30% duket se ka të bëjë me totalin e votave që
ekzistojnë në shoqërinë ekzistuese. Prandaj, për mendimin tonë, nuk është e
mjaftueshme, në rast se shoqëria mëmë ka 30% të votave të pranishme ose të
përfaqësuara në asamble e përgjithshme të caktuar.
Megjithëkëtë, pragu 30% nuk duhet se është i përshtatshëm në këtë
kontekst. E drejta për blerjen e një shoqërie zbatohet vetëm për shoqëritë
publike (d.m.th. shoqëritë aksionare) të listuara në bursë. Pragu 30% i
kushton rëndësi faktit që shpesh vetëm një pjesë e vogël e aksionarëve në
pakicë e ushtrojnë të drejtën e tyre të votës në asamblenë e përgjithshme;
për pasojë, 30% e votave në një shoqëri të tillë normalisht do të ishin të
mjaftueshme që një aksionar (që zotëron 30% të votave) të dominonte
asamblenë e përgjithshme.
Megjithatë, nuk vlen e njëjta gjë lidhur me shoqëritë (private) me përgjegjësi
të kufizuar ku në asamblenë e përgjithshme marrin pjesë shumë ortakë ose
të gjithë ortakët. Për mendimin tonë, ideja e përgjithësuar se një ortak/
aksionar mund të ushtrojë kontroll të efektshëm mbi shoqërinë me 30% të
kuotave/aksioneve, duket tepër e gjerë.
246) Komentari, vërejtje të përgjithshme për pjesën VII të LSHT-së.

b) Pasojat ligjore të grupeve influencuese
Për sa u përket grupeve influencuese, pasojat ligjore të marrëdhënies sho-

qëri mëmë – shoqëri e kontrolluar janë shumë më pak të ashpra nga kënd-
vështrimi i shoqërisë mëmë se sa në rastin e grupeve kontrolluese.
Neni 209 i LSHT-së përcakton detyrimin e besnikërisë që lind brenda
grupit influencues. Me anë të kësaj, ligji kërkon të baraspeshojë interesat e
ndryshme brenda një grupimi shoqërish. Në bazë të Nenit 209 (1) të LSHT-
së, përfaqësuesit e e shoqërisë mëmë duhet të marrin parasysh interesat
e shoqërisë mëmë,247 interesat e “grupimit të shoqërive në tërësi” dhe
interesat e shoqërisë së kontrolluar. Për më tepër, Neni 209 (3) i LSHT-
së detyron përfaqësuesit e shoqërisë mëmë të veprojnë në interesin me të
mirë të shoqërisë së kontrolluar, duke i vendosur menaxhimit të shoqërisë
mëmë efektivisht detyrimet e besnikërisë së administrimit të shoqërisë së
kontrolluar.
Kundrejt sfondit të detyrimit të përgjithshëm të besnikërisë së admini-
stratorit (shih. V.2.2.b), dispozita në nenin 209 (1) dhe (3) të LSHT-së
duhet të kuptohen se i kërkojnë organit administrues të shoqërisë mëmë
të marrë parasysh jo vetëm interesat e shoqërisë mëmë, edhe interesin e
shoqërive të kontrolluara edhe të grupit në tërësi. Megjithatë, ajo që mbetet
pa përgjigje është pyetja se interesat e kujt duhet të mbizotërojnë në rastin
e një konflikti interesash. Përgjigja në pamje të parë mbetet të vendoset
nga gjykatat rast pas rasti.
Neni 209 (2) i LSHT-së parashikon përgjegjësinë e përfaqësuesit të sho-
qërisë mëmë, në rast se ai merr vendim që “administratorët e pavarur nuk
do ta kishin marrë”. Kjo dispozitë synon kufizimin e ndikimit të njëanshëm
mbi shoqërinë e kontrolluar dhe e bën shoqërinë mëmë dhe administra-
torët e shoqërisë mëmë (direct) përgjegjës përkundrejt shoqërisë së kon-
trolluar, nëse ushtrimi i influencës së shoqërisë mëmë është dukshëm në
dëm të interesave të shoqërisë së kontrolluar – edhe kur veprojnë brënda
kompetencave normalisht të dhëna një ortaku/aksinari me ligj. Gjithsesi
dispozita nuk është e zbatueshme për çdo vendim që është i pafavorshëm
për shoqërinë e kontrolluar; vlerësimi i veprimeve të shoqërisë mëmë
duhet gjithashtu të marrë parasysh përparësi nga anëtarësimi i shoqërisë
së kontrolluar në grupim, që mund të jenë më të mëdha kundrejt disavan-
tazheve të mundshme që burojnë nga një vendim i marrë në interesin e
grupimit (apo shqërisë mëmë).
247) Ky detyrim tashmë buron nga dispozitat e përgjithshme për detyrimin e

besnikërisë të administratorëve të shoqërisë.
E drejta Evropiane për Shoqëritë Tregtare 189
IX. E DREJTA EVROPIANE PËR SHOQËRITË TREGTARE
1. Dispozitat përkatëse të traktatit
1.1 Qëllimet dhe parimet të komunitet me rëndësi të drejtpërdrejtë për

të drejtën për shoqëritë tregtare
Një ndër liritë themelorë të së drejtës së Komunitetit është liria e vendosjes.

Kjo ka qënë që ne fillim pjesë e Traktatit të Parë të Romës, që krijoi
Komunitetin Ekonomik Evropian në vitin 1957, dhe që nga ajo kohë është
sanksionuar nga Neni 43 i KE-së siç është sot në fuqi.248 Liria e vendosjes
ndalon kufizimet në lirinë e vendosjes së shtetasve të një shteti anëtar në
territorin e një shteti tjetër anëtar (liria parësore e vendosjes). Për më
tepër, ajo ndalon kufizimet në krijimin e agjensive, degëve ose shoqërive të
kontrolluara nga shtetasit e një shteti tjetër anëtar të vendosur në territorin
e cilitdo shteti anëtar (liria dytësore e vendosjes).
Në bazë të Neni 48 të traktatit të KE-së,249 shoqëritë ose firmat e krijuara në
pajtim me ligjin e një shteti anëtar dhe që kanë zyrën e tyre të regjistruar,
administratën qëndrore ose zyrën qëndrore të aktivitetit tregtar brënda
Komunitetit, duhet të trajtohen në të njëjtën mënyrë si personat fizikë të
cilët janë shtetas të shteteve anëtare. Në këtë kontekst, ‘shoqëri ose firma’
do të thotë shoqëritë ose firmat e formuara në bazë të së drejtës civile dhe
tregtare, përfshirë shoqatat kooperative, dhe persona të tjerë juridikë të
rregulluar në bazë të së drejtës publike ose private, përveç atyre që janë
jofitimprurëse.
Në vitin 1986, Akti Unik Evropian ndryshoi Traktatin e Romës dhe përfshiu
qëllimin e ri të krijimit në mënyrë progresive të tregut të brendshëm, që
përfshin një zonë pa kufij të brendshëm në të cilën sigurohet qarkullimi
i lirë i mallrave, njerëzve, shërbimeve dhe kapitalit (Neni 14 i Traktatit të
KE-së).
1.2 Kompetencat e Komunitetit për të miratuar legjislacion dytësor me

rëndësi të drejtpërdrejtë për të drejtën për shoqëritë tregtare
Traktati i Romës që në fillim përmbante një dispozitë, e cila që nga ajo kohë
është neni 44 i Traktatit të KE-së.250 Kjo dispozitë i jep mundësi Komunitetit
që të miratojë direktiva me synim arritjen e lirisë së vendosjes. Në veçanti,
248) Fillimisht Neni 52 i Traktatit të KE-së.

Neni 44 (2) (g)251 kërkon që Komuniteti të veprojë

‘duke bashkërenduar në shkallën e nevojshme ato garanci të cilat,
për mbrojtjen e interesave të anëtarëve dhe të tjerëve, kërkohen nga
shtetet anëtare të shoqërive ose firmave brenda kuptimit të paragrafit
të dytë të Nenit 48, duke pasur si qëllim bërjen e këtyre garancive të
barasvlershme në të gjithë Komunitetin’.
Për më tepër, Akti Unik Evropian i ka dhënë Komunitetit një kompetencë
të mëtejshme për:
‘të përcaktuar masat për përafrimin e dispozitave të parashikuara me
anë të ligjit, të rregulloreve apo veprimeve administrative në shtetet
anëtare, që kanë si objekt të tyre ngritjen dhe funksionimin e tregut të
brendshëm’.
Të dyja dispozitat janë shfrytëzuar për të miratuar legjislacion dytësor ev-
ropian në fushën e së drejtës për shoqëritë tregtare. Në të dy rastet, proçe-
dura legjislative që duhet të zbatohet është ‘procedura e bashkëvendosjes”
në Nenin 251 të Traktatit të KE-së. Kjo proçedurë kërkon që Komisioni
t’i paraqesë propozim Këshillit dhe Parlamentit Evropian, dhe këta dy të
fundit veprojnë si organe të përbashkëta legjislative; Këshilli vendos me
shumicë të kualifikuar.
2. Evolucioni i së drejtës evropiane për shoqëritë tregtare
Jo shumë kohë pas krijimit, Komunitetit Ekonomik Evropian ndërmori

realizimin e programit ambicioz të harmonizimit të së drejtës për shoqëritë
tregtare në bazë të Nenit 54 (3) (g) – tani Neni 44 (2) (g) – të Traktatit të KE-
së, që shihej si parakusht për t’u mundësuar shoqërive tregtare përfitim të
plotë nga liria e vendosjes. Kjo ndërmarrje e një shkallë të gjerë solli një sërë
Direktivash të dallueshme me numra – duke nisur me direktivën e parë të
miratuar në vitin 1968 dhe duke shkuar deri tek direktiva e dymbëdhjetë e
miratuar në vitin 1989. Që në fillim, programi u përqendrua në SHPK-të, të
cilat terminologjia e BE-së i ndan në “ private limited-liability companies“ (e
përafërt me SHPK-të), dhe “public limited-liability companies” (e përafërt
me SHA-të me terminologjinë e re shqiptare). Për dallim, partneritetet
(shoqëritë kolektive dhe shoqëritë komandite) japë prekur vetëm shumë
pak nga e drejta evropiane për shoqëritë tregtare, kryesisht, në fushën e
kontabilitetit, dhe vetëm kur këto shoqëri kanë SHPK ose SHA si ortake
të tyre. Disa masa të rëndësishme harmonizimi, veçanërisht Direktiva e
Parë për çështjet e statusit të shoqërive tregtare dhe regjistrimit të tyre, dhe
251) Fillimisht Neni 54 (3) (g) i Traktatit të KE-së.
Direktiva e Katërt dhe Direktiva e Shtatë lidhur me kontabilitetin, zbatohen

për të dyja llojet e shoqërive, për SHPK-të dhe për shoqëritë aksionare.
Megjithatë, programi i plotë i harmonizimit u planifikua të përfshinte
vetëm SHA-të sepse, në vitet 1960, kur u konceptua programi, u mendua
se veprimtaritë ekonomike ndërkufitare do të realizoheshin kryesisht nga
ndërmarrje të mëdha të organizuara në këtë formë – një ndër keqgjykimet
e shumta në lidhje me zhvillimet e ardhme.
Nga fundi i viteve 1980, u bë e qartë se programi fillestar i harmonizimit
kishte ngecur në vend. Dy prej elementeve qendrore të tij, domethënë,
Direktiva e Pestë për strukturën e shoqërisë tregtare dhe kompetencat dhe
përgjegjësitë e këshillave të shoqërisë në shoqëritë aksionare, dhe Direktiva
e Nëntë për grupet e shoqërive tregtare, nuk janë miratuar asnjëherë sepse
shtetet anëtare nuk kanë arritur të bien dakord për shumicën e domos-
doshme kualifikuese në Këshill. Edhe bisedimet për direktivën për bler-
jen e shoqërive tregtare, që ishte propozuar nga Komisioni në vitin 1988,
për t’u bërë direktiva e trembëdhjetë e së drejtës për shoqëritë tregtare, u
bllokuan për shkak të mosmarrëveshjeve. Për më tepër, ndërsa Akti Unik
Evropian i vitit 1986 kishte rritur kompetencat legjislative të Komunitetit,
lavjerrësi politik lëvizi në drejtim të kundërt me Traktatin e Mastrihtit të
vitit 1992, që futi parimin e subsidiaritetit dhe e bëri më të vështirë jus-
tifikimin e projekteve për shkallë të gjerë harmonzimi. Kjo situatë u bë e
njohur si ‘kriza e së drejtës evropiane për shoqëritë tregtare’, që zgjati më
shumë se dhjetë vjet. Tabela kronologjike më poshtë tregon se nga viti 1989
deri në vitin 2000 nuk u miratua asnjë masë harmonizimi.
Momenti i kthesës erdhi me krizën e tregjeve financiare që pasoi plasjen e
tullumbaces së shoqërive të Internetit në vitin 2001. Në Shtetet e Bashkuara,
kjo solli një dallgë të madhe në rregullat federale për shkak të një ligji të
njohur me emrin Sarbanes-Oxley-Act. Edhe në Evropë Komisioni pikasi
mundësinë për t’u kthyer përsëri në lojë. Në Maj të vitit 2003, ai publikoi
një dokument me titull “Modernizimi i së Drejtës për Shoqëritë Tregtare
dhe Përmirësimi i Drejtimit të Shoqërive në Bashkimin Evropian”,252 që
propozoi një shtytje për legjislacion të ri evropian. Por karakteri i këtij
programi ishte i ndryshëm nga programi i mëhershëm i harmonizimit.
Me vetëm pak përjashtime, masat e miratuara që nga ajo kohë kanë të
bëjnë vetëm me shoqëritë e listuara, domethënë, me shoqëritë aksionare,
aksionet e të cilave tregtohen në një treg të rregullt si, për shembull, në
bursë. Ideja historike e një harmonizimi të përgjithshëm sistematik të së
drejtës për shoqëritë aksionare, u braktis.
252) COM (2003) 284 përfundimtar, numri CELEX 52003DC0284.

3. Legjislacioni dytësor – Acquis-i për të drejtën e shoqërive

tregtare
3.1 Masat e miratuara në rend kronologjik:
1. Direktiva e Parë e Këshillit 68/151/EEC, datë 9 mars 1968, për bash-

kërendimin e garancive që, për mbrojtjen e interesave të anëtarëve dhe
të tjerëve, kërkohen nga shtetet anëtare të shoqërive tregtare brenda
kuptimit të paragrafit të dytë të nenit 58 të Traktatit, me synimin që
këto garanci të bëhen të barasvlershme në të gjithë Komunitetin (OJ
L 65, 14.3.1968, f. 8-12),
e amenduar me Direktivën 2003/58/EC të Parlamentit Evropian dhe të
Këshillit, datë 15.7.2003 (OJ L 221, 4.9.2003, f. 13-16)
2. Direktiva e Dytë 77/91/EEC e Këshillit, datë 13 dhjetor 1976, për bash-
kërendimin e garancive që, për mbrojtjen e interesave të anëtarëve dhe
të tjerëve, kërkohen nga shtetet anëtare të shoqërive tregtare brenda
kuptimit të paragrafit të dytë të Nenit 58 të Traktatit, në lidhje me
themelimin e SHA-ve dhe ruajtjen dhe ndryshimin e kapitalit të tyre,
me synimin që këto garanci të bëhen të barasvlershme në të gjithë Ko-
munitetin (OJ L 26, 31.1.1977, f. 1-13),
e amenduar me direktiva e Këshillit 92/101/EEC, datë 23.11.1992 (OJ
L 347, 28.11.1992, f. 64-66) dhe nga Direktiva 2006/68/EC e Parlamentit
Evropian dhe Këshillit të 6.9.2006 (OJ L 264, 25.9.2006, p. 32-36)
3. Direktiva e Katërt 78/660/EEC e Këshillit, datë 25 korrik 1978, e bazuar
në Nenin 54 (3) (g) të Traktatit për llogaritë vjetore të llojeve të caktuara
të shoqërive tregtare (OJ L 222, 14.8.1978, f. 11-31) (e amenduar)
4. Direktiva e Tretë 78/855/EEC e Këshillit, datë 9 tetor 1978, bazuar në
Nenin 54 (3) (g) të Traktatit lidhur me bashkimet e SHA-ve (OJ L 295,
20.10.1978, f. 36-43),
e ndryshuar me Direktivën 2007/63/EC të Parlamentit Evropian dhe
të Këshillit, datë 13 nëntor 2007, që amendon direktivat 78/855/EEC
dhe 82/891/EEC të Këshillit, lidhur me rregullin e raportit të ekspertit
të pavarur me rastin e bashkimit ose ndarjen e SHA-ve (OJ L 300,
17.11.2007, f. 47-48)
5. Direktiva e Gjashtë 82/891/EEC e Këshillit, datë 17 dhjetor 1982, e
bazuar në nenin 54 (3) (g) të Traktatit, lidhur me ndarjen e SHA-ve (OJ
L 378, 31.12.1982, f. 47-54),
e ndryshuar me Direktivën 2007/63/EC të Parlamentit Evropian dhe

të Këshillit, datë 13 nëntor 2007 që amendon direktivat 78/855/EEC
dhe 82/891/EEC të Këshillit lidhur me rregullin e raportit të ekspertit
të pavarur me rastin e bashkimit ose ndarjes së SHA-ve (OJ L 300,
17.11.2007, f. 47-48)
6. Direktiva e Shtatë 83/349/EEC e Këshillit, datë 13 qershor 1983,
e bazuar në nenin 54 (3) (g) të Traktatit për llogaritë e konsoliduara
(OJL 193, 18.7.1983, f. 1-17)
(e ndryshuar)
7. Rregullorja (EEC) Nr. 2137/85 e Këshillit, datë 25 korrik 1985, për
Grupimin Ekonomik Evropian të Interesit (EEIG) (OJ L 199, 31.7.1985,
f. 1-9)
8. Direktiva e Njëmbëdhjetë 89/666/EEC e Këshillit, datë 21 dhjetor
1989, lidhur me rregullat e publikimit të informacionit përsa i përket
degëve të hapura në një shtet anëtar nga lloje të caktuara shoqërish të
rregulluara me ligjin e një shteti tjetër anëtar (OJ L 395, 30.12.1989, f.
36-39)
9. Direktiva e Dymbëdhjetë e Këshillit, për të drejtën për shoqëritë
tregtare, 89/667/EEC, datë 21 dhjetor 1989, për SHPK-të me një ortak
të vetëm (OJ L 395, 30.12.1989, f. 40-42)
10. Rekomandimi i Komisionit, datë 15 nëntor 2000, për sigurimin e
cilësisë për auditimin e detyrueshëm në Bashkimin Evropian: rregullat
minimale (OJ L 91, 31.3.2001, f. 91-97)
11. Rekomandimi i Komisionit, datë 30 maj 2001, për njohjen, matjen
dhe publikimin e çështjeve mjedisore në llogaritë vjetore dhe raportet
vjetore të shoqërive tregtare (OJ L 156, 13.6.2001, f. 33-42)
12. Rregullorja (EC) Nr. 2157/2001 e Këshillit, datë 8 tetor 2001, për
statutin e një shoqërie tregtare evropiane (SE) (OJ L 294, 10.11.2001, f.
1-21)
13. Direktiva 2001/86/EC e Këshillit, datë 8 tetor 2001, që plotëson
statutin e një shoqërie tregtare evropiane në lidhje me përfshirjen e të
punësuarve (OJ L 294, 10.11.2001, f. 22-32)
14. Rekomandimi i Komisionit i datës 16 Maj 2002 — Pavarësia e de-
tyrueshme e ekspertëve kontabël në BE: një tërësi parimesh themelore
(OJ L 191, 19.7.2002, f. 22-57)
15. Rregullorja (EC) nr. 1606/2002 e Parlamentit Evropian dhe e Këshillit,

datë 19 korrik 2002, për zbatimin e standardeve ndërkombëtare të
kontabilitetit (OJ L 243, 11.9.2002, f. 1-4)
(siç është ndryshuar)
16. Rregullorja e Këshillit (EC) Nr. 1435/2003, datë 22 korrik 2003, për
Statutin për Shoqërinë Evropiane të Bashkëpunimit (ShEB) (OJ L 207,
18.8.2003, f. 1-24)
17. Direktiva 2003/72/EC e Këshillit, datë 22 korrik 2003, që plotëson
Statutin për Shoqërinë Evropiane të Bashkëpunimit në drejtim të
përfshirjes së të punësuarve (OJ L 207, 18.8.2003, f. 25-36)
18. Rekomandimi i Komisionit i datës 14 dhjetor 2004, që nxit regjimin
e përshtatshëm për shpërblimin e administratorëve të shoqërive të
listuara (OJ L 385, 29.12.2004, f. 55-59)
19. Direktiva 2004/25/EC e Parlamentit Evropian dhe e Këshillit, datë
21 prill 2004, mbi tenderat për blerjen e një shoqërie tregtare (OJ
L 142, 30.4.2004, f. 12-23)
20. Rekomandimi i Komisionit i datës 15 shkurt 2005 për rolin e adminis-
tratorëve jo-ekzekutivë ose mbikëqyrës të shoqërive të listuara dhe për
komitetet e këshillit (mbikëqyrës) (OJ L 52, 25.2.2005, f. 51-63)
26 tetor 2005, për bashkimet ndërkufitare të SHPK-ve (OJ L 310,
25.11.2005, f. 1-9)
17 maj 2006, për kontrollet e detyrueshme të llogarive vjetore dhe
llogarive të konsoliduara, që ndryshon Direktivat 78/660/EEC dhe
83/349/EEC të Këshillit dhe shfuqizon Direktivën 84/253/EEC të
Këshillit (OJ L 157, 9.6.2006, f. 87-107)
11 korrik 2007, për ushtrimin e të drejtave të caktuara të aksionarëve
në shoqëritë e listuara (OJ L 184, 14.7.2007, f. 17-24)
24. Rekomandimi i Komisionit i datës 6 Maj 2008 në sigurimin e jashtëm
për auditorët ligjorë dhe firmat e auditimit që auditojnë entitete me
interes publik (OJ L 120, 7.5.2008, p. 20-24)
25. Rekomandimi i Komisionit i datës 5 qershor 2008 në lidhje me kufizimin

përgjegjësive civile të auditëve ligjorë dhe firmave të auditimit (OJ
L 162, 21.6.2008, p. 39-40)
26. Rregullorja e Komisionit (EC) nr. 1126/2008 e datës 3 Nëntor 2008
që adopton standarte ndërkombëtare të caktuara të kontabilitetit në
përputhje me Rregulloren (EC) nr. 1606/2002 të Parlamentit evropian
dhe të Këshillit (OJ L 320, 29.11.2008, p. 1-481) (që zëvendëson
Regullorene Komisionit (EC) nr. 1725/2003)
3.2 Karakterizim i shkurtër dhe referenca në masat shqiptare të

implementimit:
Për një vështrim të përgjithshëm sistematik, masat e renditura më lart

mund të grupohen së bashku në këtë mënyrë:
a. Disa Direktiva të programit fillestar të harmonizimit kanë të bëjnë
me statusin juridik dhe regjistrimin e shoqërive tregtare, të cilat janë
çështje që trajtohen në të gjitha ligjet kombëtare për shoqëritë tregtare
dhe po kështu edhe në Ligjin e ri shqiptar “Për tregtarët dhe shoqëritë
tregtare”. Thelbi i këtyre rregullave mund të gjendet në direktivën e
parë 68/151/EEC [pikat 1; krahaso IV.2]; kjo plotësohet me Direktivën
e Njëmbëdhjetë 89/666/EEC lidhur me rregullat e publikimit për sa
i takon degëve të hapura në një shtet anëtar nga shoqëri tregtare të
rregulluara me ligjin e një shteti tjetër anëtar [pika 8]. Të dyja direktivat
zbatohen për SHPK-të dhe SHA-të. Direktiva e Dytë e Këshillit, 77/91/
EEC [pika 2], përmban rregulla të tjera shtesë publikimi për shoqëritë
aksionare. Megjithatë, pjesa kryesore e direktivës së dytë i kushtohet
ngritjes dhe ruajtjes së kapitalit të regjistruar, përfshirë zmadhimin
dhe zvogëlimin e kapitalit (shih III.3. dhe 4.). Një masë e vogël por me
rëndësi të madhe praktike është direktiva e dymbëdhjetë 89/667/EEC
[pika 9], e cila u kërkon të gjitha shteteve anëtare të bëjnë të mundur
themelimin e SHPK-ve me një ortak të vetëm (shih II.4.).
b. Një tjetër funksion themelor që mund të gjendet në të gjitha ligjet kom-
bëtare për shoqëritë tregtare, është rregullimi i punëve të brendshme të
shoqërisë tregtare, shpesh i përmendur me termin ‘drejtimi i shoqërisë”.
Ligji për shoqëritë tregtare duhet të parashikojë rregulla për vendim-
marrjen e aksionarëve ose të ortakëve, për emërimin e organeve ad-
ministruese, për konfliktet e interesave etj. Për një kohë të gjatë, BE-ja
nuk ndërhyri aspak në ligjet kombëtare në këtë fushë, sepse direktiva e

Pestë për strukturën e shoqërisë tregtare dhe tagrat dhe përgjegjësitë e
bordeve drejtuese në shoqëritë aksionare, doli se ishte e papranueshme
për shtetet anëtare në dritën e traditave të ndryshme të tyre në këtë
fushë. Që prej plan-veprimit të majit 2003 për ‘Modernizimin e së
drejtës për shoqëritë tregtare dhe përmirësimin e drejtimit të shoqërive
tregtare në Bashkimin Evropian’, BE-ja ka miratuar dy rekomandime
jo-detyruese lidhur me drejtorët/ anëtarët e bordit të shoqërive të lis-
tuara [pikat 18, 20] dhe – më e rëndësishmja – direktivën 2007/36/
EC për ushtrimin e të drejtave të caktuara të aksionarëve në shoqëritë
e listuara [pika 23]. Në një kuptim më të gjerë, direktiva 2004/25/EC
për Tenderat për Blerjen e një Shoqërie Tregtare [pika 19], që gjithash-
tu zbatohet vetëm për shoqëritë e listuara, ka të bëjë gjithashtu edhe
me drejtimin e shoqërisë tregtare. Në mungesë të shoqërive të listuara,
këto masa për momentin nuk kanë rëndësi të drejtpërdrejtë për ligjin
shqiptar për shoqëritë tregtare. Nuk ka masa – dhe as planë për të ven-
dosur masa në të ardhmen – për sa u përket punëve të brendshme të
SHA-ve te palistuara ose SHPK-ve.
c. Proçedurat për ristrukturimin e shoqërive tregtare, që përfshijnë bash-
kimet (Direktiva 78/855/EEC [pika 4], direktiva 2005/56/EC [pika 21)
dhe ndarjet e shoqërive tregtare (direktiva 82/891/EEC [pika 5]),
mund të shihen si kategori më vete, jashtë thelbit të së drejtës për sho-
qëritë tregtare. Këto dispozita nuk kanë të njëjtën rëndësi në të gjitha
shtetet anëtare, sepse disa sisteme juridike parapëlqejnë mekanizma
alternative që nuk përfshihen në këto direktiva. Nënvizojmë që direk-
tiva 2005/56/EC për bashkimet ndërkufitare të shoqërive zbatohet për
SHPK-të dhe SHA-të, ndërsa dy direktivat e tjera zbatohen vetëm për
shoqëritë aksionare, megjithëse shtetet anëtare janë të lira të miratojnë
dispozita analoge edhe për SHPK-të s, siç është rasti në Pjesën IX të
LSHT-së). Thelbi i këtyre direktivave dhe i dispozitave shqiptare ba-
zuar në to shpjegohet në kapitullin 7.
d. Edhe masat lidhur me kontabilitetin dhe auditimin formojnë një grup
më vete në dritën e natyrës së specializuar dhe tejet teknike të kësaj
fushe. Ky grup masash përfshin Direktivën e Katërt 78/660/EEC
[pika 3] dhe Direktivën e Shtatë 83/349/EEC [pika 6] nga programi
fillestar i harmonizimit, Rregullorja Kornizë (EC) Nr. 1606/2002 për
zbatimin e standardeve ndërkombëtare të kontabilitetit, bashkë me
Rregulloren (EC) No 1126/2008 të Komisionit, që vendos standarde
të caktuara ndërkombëtare të kontabilitetit në pajtim me atë Rregullore
(një dokument voluminoz prej 480 faqesh!) [pikat 15, 26], direktivën e
re 2006/43/EC për kontrollet e detyrueshme të llogarive vjetore dhe

të llogarive të konsoliduara [pika 22], që zëvendëson Direktivën e Tetë
84/253/EEC nga programi fillestar i harmonizimit, si dhe një sërë
rekomandimesh jodetyruese [pikat 10, 11, 14,24,25].
e. Deri tani BE-ja ka krijuar tre forma shoqërie mbikombëtare: Grupimi
Evropian Ekonomik i Interesit (EEIG) [pika 7], që ka pasur ndikim të
kufizuar praktik, dhe më rishtazi, Shoqëria Evropiane (SE) [pikat 12
& 13] dhe Shoqëria Bashkëpunuese Evropiane (SCE) [pikat 16 & 17].
Në secilin rast, themelimi e shoqërisë rregullohet me një rregullore
që është drejtpërdrejt e zbatueshme në të gjitha shtetet anëtare, por
nuk zbatohet për Shqipërinë sa kohë që ajo nuk është shtet anëtar. Për
rrjedhojë, çështja e implementimit nuk lind në rastin e Shqipërisë në
këtë fazë. Për këtë arsye, këto lloje shoqërish nuk janë trajtuar më tej në
këtë manual.
4. Praktika e Gjykatës Evropiane të Drejtësisë për lirinë e

vendosjes -lëvizja ndër-kufitare
Po t’u hedhim një vështrim direktivave të së drejtës për shoqëritë tregtare

të miratuara deri në vitin 1989, bëhet e qartë se programi i legjislacionit
dytësor i bazuar në Nenin 54 (3) (g) të Traktatit të KE-së, ishte i preoku-
puar me përafrimin e ligjeve kombëtare për shoqëritë tregtare në kuptimin
e krijimit të rregullave ligjore të njëtrajtshme edhe në situata krejtësisht
kombëtare.253 Logjika e kësaj qasjeje ishte të zvogëloheshin mospërputhjet
para-ekzistuese ndërmjet ligjeve për shoqëritë tregtare të shteteve anëtare
në pikën ku, në fund të fundit, ligjet do të ishin kaq të përafërta sa nuk do
të përbënte më shumë problem nëse ndokush do të merrej me shoqëritë në
shtetin e vet anëtar apo në një shtet tjetër anëtar. Dobësia e kësaj qasjeje
rezultoi nga dy faktorë: së pari, programi i përfshiu vetëm pjesërisht SHPK-
të, ndonëse shumica dërrmuese e shoqërive tregtare në Evropë vepronin
në këtë formë ligjore. Së dyti, programi nuk ishte plotësisht i arrirë as për
shoqëritë aksionare. Pas dekadash përpjekjesh për harmonizim, veprim-
taritë tregtare ndërkufitare vazhdonin të përballeshin me mospërputhje të
ndjeshme të ligjeve kombëtare për shoqëritë tregtare, madje më tepër në
lidhje me disa prej funksioneve themelore të së drejtës për shoqëritë treg-
tare, ndërsa BE-ja i kishte kushtuar pak vëmendje fraksioneve dhe prob-
253) E vetmja masë e drejtuar posaçërisht tek situatat ndërkufitare ishte direktiva e
njëmbëdhjetë 89/666/EEC lidhur me rregullat e publikimit të degëve të hapura
në një shtet anëtar nga lloje të caktuara shoqërish të rregulluara me ligjin e një
shteti tjetër.
lemeve të veçanta që rezultonin nga përballja e sistemeve dhe traditave të

ndryshme kombëtare për rregullimin e shoqërive tregtare.
Më e rëndësishmja, një numër jo i vogël shtetesh anëtare vazhdonin të
zbatonin një rregull të së drejtës ndërkombëtare private të njohur me termin
‘teoria e selisë reale” (‘theory of the real seat’). Në bazë të këtij rregulli,
zotësia juridike e shoqërisë përcaktohet në bazë të ligjit të zbatueshëm në
vendin ku është vendosur qendra reale e administrimit, ose zyra qëndrore,
e saj përkundrejt “teorisë së themelimit” (incorporation theory), sipas së
cilës cilësia juridike e shoqërisë përcaktohet në pajtim me të drejtën e shtetit
anëtar ku shoqëria është themeluar. 254 Efekti i ‘teorisë së selisë reale” është
të përjashtojë zgjedhjen e ligjit për tregtarët që dëshirojnë të formojnë një
shoqëri. Në rast se qendra e administrimit është faktor i dhënë në kuadrin
e aktiviteteve tregtare, shoqëria duhet të formohet në pajtim me ligjin për
shoqëritë tregtare që zbatohet në vendin ku ndodhet qendra e administrimit
të shoqërisë, përndryshe ajo nuk do të fitojë statusin e personit juridik
atje. Për dallim, ‘teoria e themelimit’ nuk kërkon ndonjë lidhje të vërtetë
të aktiviteteve tregtare të shoqërisë me shtetin e themelimit, duke lejuar
atë që quhet ‘shoqëritë -në letër’ për shkak se e vetmja prani e shoqërisë
në shtetin e themelimit është krejtësisht formale, si për shembull, adresa e
zyrës së një avokati ose agjentit të themelimit të shoqërisë.
Në këto rrethana, Gjykata Evropiane e Drejtësisë (ECJ) e mori në dorë
situatën.
4.1 Çështja #1: Centros
Në vitin 1999, Gjykata gjykoi një çështje që përgjithësisht njihet me emrin

e shoqërisë së përfshirë si çështja ‘Centros’.255 Në këtë çështje, dy persona
dëshironin të ngrinin një aktivitet tregtar në Danimarkë në formën ligjore
të një shoqërie të themeluar të bazë të së drejtës së Mbretërisë së Bash-
kuar (Britanisë së Madhe). Qëllimi i deklaruar i tyre ishte të shmangnin
ligjin danez për shoqëritë tregtare, i cili kërkonte një minimum kapitali të
nënshkruar për themelimin e një SHPK-je, ndërsa ligji anglez lejon theme-
limin e një shoqërie të tillë vetëm me një kapital të nënshkruar simbolik,
që mund të jetë edhe vetëm një sterlinë. Pas regjistrimit në Mbretërinë e
Bashkuar, shoqëria bëri kërkesë për regjistrimin e një dege në Danimarkë.
Autoritetet daneze nuk pranuan ta regjistrojnë degën, ndër të tjera, me
arsyetimin se Centros nuk bënte tregti në Mbretërinë e Bashkuar dhe në
254) Përsa i përket pozicionit të ligjit shqiptar shih. I.5.

255) Referenca e plotë: ECJ 9.3.1999, C-212/97, Centros Ltd k Erhvervs – og
Selskabsstyrelsen, Europian Court Reports 1999 I-1459.
fakt nuk po kërkonte të ngrinte një degë, por një vendosje kryesore të saj
në Danimarkë, duke i shmangur rregullave ligjore kombëtar daneze lidhur
kapitalin minimal. GJED-ja e hodhi poshtë këtë argument; fragmenti kyç i
vendimit shprehet kështu :
‘Fakti që një shtetas i një shteti anëtar që dëshiron të ngrejë një sho-
qëri tregtare, zgjedh ta formojë atë në shtetin anëtar ku rregullat ligjore
për shoqëritë tregtare i duken më pak kufizuese, dhe të ngrejë degë në
shtete të tjera anëtare, në vetvete nuk mund të përbëjë një abuzim me
të drejtën e vendosjes. E drejta për të themeluar një shoqëri në pajtim
me ligjin e një shteti anëtar, dhe për të ngritur degë në shtete të tjera
anëtare, është e qenësishme për ushtrimin, në një treg të vetëm, të lirisë
së vendosjes të garantuar nga Traktati.
4.2 Çështja #2: Überseering
Jo shumë kohë pas vendimit për çështjen ‘Centros’, një gjykatë gjermane
dërgoi një çështje në GJED, të njohur me emrin ‘Überseering’ (shpesh të
hasur me emrin ‘Uberseering’).256 Çështja kishte të bënte me një shoqëri,
Überseering, e cila ishte themeluar në mënyrë të vlefshme, sipas ligjit të
Hollandës. Në vitin 1990, shoqëria bleu një tokë në Gjermani dhe në vitin
1992 ajo pajtoi një shoqëri tjetër (NCC) për rinovimin e një garazhi dhe
moteli në atë vend. Në vitin 1994, të gjitha aksionet në Überseering u blenë
nga dy shtetas gjermanë, gjë që solli transferimin në Gjermani të qendrës
së administrimit të shoqërisë. Për pasojë, Überseering e paditi NCC-në për
shkelje të kontratës në një gjykatë gjermane, dhe lindi çështja themelore
nëse, në bazë të ligjit gjerman, i cili zbatonte ‘teorinë e selisë reale”,
Überseering do të njihej si person juridik. Nisur nga fakti që fillimisht
Überseering ishte themeluar dhe vazhdonte e regjistruar në Hollandë,
ligji gjerman do ta njihte shoqërinë si person juridik vetëm për sa kohë
që qendra e saj e administrimit saj ishte në Hollandë, ndërsa shoqëria e
humbiste statusin e saj si person juridik nga pikëpamja e ligjit gjerman
sapo që ajo e transferonte qendrën e saj të administrimit në Gjermani.
Megjithatë, GJED-ja vërejti se ky rezultat ishte i papajtueshëm më lirinë
e vendosjes të garantuar nga Traktati i KE-së. Për më tepër, GJED-ja
mbrojti qëndrimin që Überseering-u, duke qenë e themeluar në mënyrë të
ligjshme në Hollandë, kishte të drejtë të ushtronte lirinë e saj të vendosjes
në Gjermani ‘si shoqëri e themeluar në bazë të ligjit hollandez edhe pas
blerjes së të gjitha aksioneve të saj nga shtetasit gjermanë që banonin në
256) GJED 5.11.2002, C-208/00, Überseering BV v NCC Nordic Construction Shoqëria

Baumanagement GmbH, Raporte të Gjykatës Evropiane 2002 I-9919.
Gjermani, ‘sepse kjo nuk ka shkaktuar pushimin së ekzistuari si person

juridik të Überseering-ut në bazë të ligjit hollandez’.
4.3 Çështja #3: Inspire Art
Rasti i tretë me peshë në kuadrin e lirisë së vendosjes dhe ndikimit të tij në

ligjet kombëtare për shoqëritë tregtare ka të bëjë me një shoqëri me emrin
‘Inspire Art’,257 që ishte e themeluar në Mbretërinë e Bashkuar dhe dëshi-
ronte të ushtronte veprimtari tregtare në Hollandë. Situata e përgjithshme
ndërmjet këtyre dy shteteve anëtare është se ato zbatojnë të dyja ‘teorinë e
themelimit’ në të drejtat ndërkombëtare private të tyre, kështu që çështja
nuk kishte të bënte me mosnjohjen e personalitetit juridik, sepse e drejta
hollandeze e kishte njohur ekzistencën e ‘Inspire Art’ si shoqërie e formuar
në bazë të së drejtës angleze. Megjithatë, Hollanda kishte një ligj të veçantë
që e zbatonte për të ashtuquajturat ‘shoqëritë pseudo-të huaja’, domethë-
në, shoqëritë që janë themeluar jashtë vendit, megjithëse veprimtarinë
tregtare të tyre e kryejnë plotësisht ose pothuajse plotësisht në Hollandë
dhe nuk kanë ndonjë lidhje të vërtetë me shtetin ku janë themeluar. Ndër
të tjera, ky ligj u kërkonte këtyre shoqërive të zbatonin rregullat hollan-
deze për kapitalin minimal, kapitalin e regjistruar dhe kapitalin themeltar
të paguar dhe për pasqyrat financiare vjetore të shoqërisë. Për më tepër, si
sanksion për mospërmbushje të këtyre detyrimeve, ligji hollandez i bënte
administratorët personalisht përgjegjës për detyrimet e shoqërisë. Përsëri,
GJED-ja vendosi që këto rregulla kombëtare janë të papajtueshme me lir-
inë e vendosjes. Veçanërisht, sipas GJED-së, fakti që një shoqëri i kryen
aktivitetet e saj krejtësisht ose pothuajse krejtësisht në një shtet anëtar të
ndryshëm nga shteti anëtar ku është themeluar, nuk e privon shoqërinë
nga e drejta për të shfrytëzuar lirinë e vendosjes të garantuar nga Traktati,
përveç rastit kur vërtetohet ekzistenca e ndonjë abuzimi rast pas rasti.
4.4 Çështja #4: Cartesio
Në Dhjetor të vitit 2008 GjED vendosi në lidhje me një çështje tjetër në

lidhje me marrëdhënien ndërmjet shoqërive kombëtare dhe lirisë së
vendosjes, dhe ky vendim mund të sinjalizojë një kthim pas nga pozicioni
shumë liberal i GjED-së në rastet e mëparshme. Shoqëria ishte themeluar
në Hungari dhe dëshirontë të lëviste “qëndrën” e saj në Itali, por gjykata
hungareze refuzoi që ta regjistronte këtë ndryshim. GjED-ja konsideroi
257) ECJ 30.9.2003, C-167/01, Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amster-
dam k Inspire Neni Ltd, Raporte të Gjykatës Evropiane 2003 I-10155
se një Shtet Anëtar ka kompetencën që të përkufizojë faktorin lidhës të

kërkuar të një shoqërie nëse duhet të konsiderohet si e themeluar sipas
ligjit të atij Shteti Anëtar dhe atë të kërkuar nëse shoqëria duhet të jetë në
gjendje më pas t’a ruajë këtë status. Kjo kompetencë përfshin mundësinë
për këtë Shtet Anëtar për të mos lejuar një shoqëri që rregullohet nga ligji i
saj të ruajë këtë status nëse shoqëria synon të riorganizojë vetveten në një
Shtet tjetër Anëtar duke e transferuar qëndërn e saj në territorrin e këtij
të fundit, dhe në këtë mënyrë duke e ndërpresë faktorin lidhës të kërkuar
sipas ligjit kombëtar të Shtetit Anëtar të themelimit. Pasoja e këtij vendimi
është që një Shtet Anëtar mund të zbatojë teorinë e “selisë reale” për
shoqërtë e themeluara sipas ligjit të saj. Gjithsesi, në një pjesë të vecantë të
vendimit (obiter dictum), GjED-ja e cilëson këtë rezultat duke thënë se një
Shtet Anëtar i cili zbaton teorië e “selisë reale“ nuk mundet për rrjedhojë
të pengojë një shoqëri të themeluar sipas ligjeve të saj të lëvizë drejt një
shteti tjetër me një ndryshim përsa i përket ligjit kombëtar të zbatueshëm,
nëse në rastin e fundit shoqëria shndërrohet në një lloj shoqërie e cila
rregullohet nga ligji i Shtetit Anëtar drejt të clilit ajo ka lëvizur.
4.5 Pasojat për të Drejtën Ndërkombëtare Private dhe Lëvizjen e

Shoqërive Tregtare
Për të analizuar pasojat e praktikës gjyqsore të GJED-së, është me vend të

bëhet dallimi ndërmjet dy këndvështrimeve, të cilat mund të përshkruhen
si ‘lëvizja e shoqërive nga jashtë-brenda’ dhe ‘lëvizja e shoqërive nga bren-
da- jashtë’.
Lëvizja nga jashtë-brenda e sheh situatën nga pikëpamja e shtetit anëtar
pritës në të cilin shoqëria lëviz qendrën e saj të administrative. Ajo
përputhet me situatën faktike në çështjen Überseering. Në bazë të rregullave
tradicionale të së drejtës ndërkombëtare private, një shtet anëtar që zbaton
teorinë e selisë reale do ta kishte mohuar ekzistencën ligjore të shoqërisë
(në këtë rast), dhe nga vendimi i GJED-së në çështjen Überseering rrjedh
drejtpërdrejt se teoria e selisë qendrore është e papajtueshme me lirinë e
vendosjes në këtë drejtim.
Për dallim, lëvizja nga brenda-jashtë e sheh situatën nga pikëvështrimi i
shtetit anëtar të origjinës, domethënë, të shtetit anëtar ku është themeluar
shoqëria. Në rast se ky shtet anëtar zbaton teorinë e selisë reale, atëherë ai
ende mund t’i kërkojë shoqërisë ta ketë qendrën e saj të administrimit ose
selinë e saj në territorin kombëtar të tij, përsa kohë shoqëria dëshirton të
rregullohet nga ligji i këtij Shteti Anëtar dhe nuk kërkon të shndërrohet në
një formë shoqërie të një Shteti tjetër Anëtar; në këtë aspekt, teoria e selisë
qendrore nuk është përcaktuar me vendim si e papajtueshme me lirinë e

vendosjes. Rezultati i përgjithshëm është se hapësira e lëvizjes ndërkufitare
të gëzuar nga shoqëria e themeluar sipas ligjit të një shteti anëtar, varet
nga fakti nëse shteti anëtar i themelimit zbaton teorinë e themelimit (duke
lejuar më shumë lëvizshmëri ndërkufitare) apo teorinë e selisë reale (duke
lejuar më pak lëvizshmëri ndërkufitare).
Ndërsa Neni 50 i MSA-së -së vendos kufizime në drejtim të vendosjes së
diskriminimeve të reja kundër shoqërive të BE-së, si dhe vendos kërkesa
për lehtësimin vendosjes dhe operimit të shoqërive, degëve dhe shoqërive
të kontrolluara të BE-së, Shqipëria nuk e gëzon ende lirinë e vendosjes.
Për momentin, praktika gjyqësore e GJED-së nuk ka efekt detyrues të
drejtpërdrejtë në lidhje me lëvizjen nga jashtë-brenda të shoqërive të
huaja që kërkojnë të vendosin qendrën e tyre të administrimit në territorin
shqiptar, dhe çështja mbetet brenda vullnetit të legjislatorit shqiptar.
Pozicioni aktual i ligjit shqiptar diskutohet në Kapitullin I.5.
203
Ligji për Tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare 205
LIGJ
Nr.9901, datë 14.4.2008
PËR TREGTARËT DHE SHOQËRITË TREGTARE
Në mbështetje të neneve 78 dhe 83 pika 1 të Kushtetutës, me propozimin

e Këshillit të Ministrave,
KUVENDI
I REPUBLIKËS SË SHQIPËRISË
VENDOSI:
PJESA I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME
TITULLI I
DISPOZITA TË ZBATUESHME PËR TREGTARIN

DHE SHOQËRITË TREGTARE
Neni 1
Objekti i ligjit, përkufizime, regjistrime të detyrueshme
1. Ky ligj rregullon statusin e tregtarit, themelimin dhe administrimin e

shoqërive tregtare, të drejtat dhe detyrimet e themeluesve, të ortakëve dhe
aksionarëve, riorganizimin dhe likuidimin e shoqërive tregtare. Shoqëritë
tregtare janë shoqëritë kolektive, shoqëritë komandite, shoqëritë me
përgjegjësi të kufizuara dhe shoqëritë aksionare.
2. Tregtarët dhe shoqëritë tregtare regjistrohen në Qendrën Kombëtare
të Regjistrimit, në përputhje me këtë ligj dhe me ligjin nr.9723, datë 3.5.2007
“Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
3. Tregtarët dhe shoqëritë tregtare mbajnë libra kontabël, hartojnë
e publikojnë të dhënat financiare dhe raportet për gjendjen e ecurisë së
veprimtarisë, përfshirë dhe raportet e kontrollit të ekspertëve kontabël të
autorizuar në përputhje me ligjin për kontabilitetin dhe pasqyrat financiare.
4. Nëse nuk parashikohet ndryshe, gjykata e përmendur në këtë ligj është
seksioni tregtar i gjykatës së rrethit gjyqësor përkatës, sipas dispozitave të
neneve 334 deri në 336 të Kodit të Procedurës Civile.
5. Dispozitat, që kërkojnë dhënie informacioni në faqen e shoqërisë në
internet, mund të zbatohen nëpërmjet krijimit të një lidhjeje informatike të
drejtpërdrejtë me faqen në internet, ku Qendra Kombëtare e Regjistrimit

publikon informacionin për tregtarin apo shoqërinë përkatëse.
6. Në kuptim të këtij ligji, shprehjet në njëjës përfshijnë ato në shumës e
anasjelltas, me përjashtim të rastit kur sipas kontekstit të dispozitës rezulton
ndryshe. Përemri vetor “ai” përfshin edhe përemrin vetor “ajo” dhe përemri
vetor “atë” i nënkupton të dyja gjinitë, me përjashtim të rastit kur sipas
kontekstit të dispozitës rezulton ndryshe.
Neni 2
Tregtari
1. Tregtari është personi fizik, sipas kuptimit të Kodit Civil, i cili ushtron
veprimtari ekonomike të pavarur, që kërkon një organizim tregtar të zakon-
shëm.
2. Personi fizik, i cili ushtron një profesion të pavarur (si avokat, noter,
kontabilist, mjek, inxhinier, arkitekt, artist etj.), vlerësohet tregtar, nëse një
ligj i posaçëm i ngarkon këtë status.
3. Personi fizik, i cili ushtron veprimtari bujqësore, blegtorale, pyjore e
të ngjashme, vlerësohet tregtar, nëse veprimtaria e tij përqendrohet krye-
sisht në përpunimin dhe shitjen e produkteve bujqësore, blegtorale, pyjore
(agrobiznes).
4. Personi fizik, veprimtaria ekonomike e të cilit, për shkak të vëllimit të tij,
nuk kërkon një organizim të zakonshëm tregtar (tregtar i vogël), nuk vlerëso-
het tregtar e nuk i nënshtrohet këtij ligji. Ministri i Financave dhe ministri për-
gjegjës për ekonominë, me urdhër të përbashkët, miratojnë pragjet e vëllimit të
veprimtarisë, në bazë të të cilave lind detyrimi i regjistrimit si tregtar.
5. Tregtari regjistrohet sipas neneve 28 pika 1 dhe 30 të ligjit nr.9723,
datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Nëse tregtari ka
krijuar një faqe në internet, të gjitha të dhënat e njoftuara pranë Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit publikohen në këtë faqe.
6. Tregtari është i detyruar të ndjekë parimet e ndershmërisë profesionale,
të zbatueshme në mjedisin tregtar, ku ai vepron. Tregtari, për detyrimet që
rrjedhin nga veprimtaritë e ushtruara, përgjigjet personalisht me të gjithë
pasurinë e të drejtat e tij të tashme dhe të ardhshme, përfshirë pasuritë e
luajtshme e të paluajtshme, pronësitë industriale e intelektuale, kreditë ndaj
të tretëve e çdo të drejtë apo pasuri tjetër, vlera e të cilave mund të shprehet
në para.
7. Tregtari e humbet statusin e tij kur pushon ushtrimin e veprimtarisë
ose kur është i detyruar ta pushojë atë. Në një rast të tillë ai çregjistrohet nga
regjistri, në përputhje me nenet 48 deri në 53 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007
“Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
Neni 3
Shoqëritë tregtare
1. Shoqëritë tregtare themelohen nga dy ose më shumë persona fizikë

dhe/ose juridikë, që bien dakord për arritjen e objektivave ekonomikë të
përbashkët, duke dhënë kontribute në shoqëri, sipas përcaktimeve në statutin
e saj. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare mund të
themelohen edhe vetëm nga një person fizik dhe/ose juridik (shoqëritë me
ortak apo aksionar të vetëm).
2. Shoqëritë tregtare duhet të regjistrohen sipas nenit 22 të ligjit nr.9723,
datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, si dhe neneve në
vijim, sipas formës përkatëse të shoqërisë tregtare.
3. Shoqëritë tregtare fitojnë personalitetin juridik në datën kur kryhet
regjistrimi i tyre në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit. Shoqëritë përgjigjen
me të gjitha aktivet e tyre për detyrimet, që rrjedhin nga veprimtaritë e
ushtruara.
Neni 4
Emrat e regjistruar dhe emërtimet tregtare
1. Tregtari dhe shoqëritë tregtare e ushtrojnë veprimtarinë e tyre nën

emrin e regjistruar. Emri i tregtarit është emri i tij, sipas nenit 5 të Kodit
Civil, i regjistruar në përputhje me nenin 30 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007
“Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Emri i shoqërisë tregtare duhet të
jetë në përputhje me parashikimet e nenit 23 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007
2. Tregtari dhe shoqëritë tregtare mund të përdorin dhe emërtime
tregtare, si dhe shenja të tjera dalluese të veprimtarisë dhe i regjistrojnë këto
në përputhje me nenin 44 pika 1 shkronja “a” të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007
3. Emri i tregtarit ndiqet nga shtojca “tregtar i regjistruar” ose shkurtimi
përkatës “TR”. Emri i shoqërisë kolektive duhet të ndiqet nga shtojca
“shoqëri kolektive” ose shkurtimin “SHK”. Emri i shoqërisë komandite
duhet të ndiqet nga shtojca “shoqëri komandite” ose shkurtimin “SHKM”.
Emrat e shoqërive me përgjegjësi të kufizuar dhe të shoqërive aksionare
përmbajnë shkurtimet, të cilat tregojnë se janë shoqëri me përgjegjësi të
kufizuar “SHPK” ose shoqëri aksionare “SHA”.
Neni 5
Transferimi i emrave dhe i përgjegjësisë
1. Personi, të cilit i transferohet veprimtaria e një tregtari ose e një

shoqërie tregtare, mund të vijojë të përdorë emrin e regjistruar apo shenjat
e tjera dalluese të veprimtarisë, me ose pa një shtesë, që tregon ndërrimin e
pronësisë, nëse titullari i mëparshëm i veprimtarisë apo trashëgimtarët e tij
e miratojnë këtë përdorim.
2. Nëse emri i regjistruar apo shenjat e tjera dalluese të veprimtarisë
vijojnë të përdoren, titullari i ri i veprimtarisë trashëgon të gjitha detyrimet
tregtare të titullarit të mëparshëm. Marrëveshjet, që përcaktojnë ndryshe
nga sa më sipër, nuk mund t’i kundrejtohen palëve të treta, edhe nëse janë
bërë publike, me përjashtim të rastit kur tregtari ose shoqëria provon se i
treti ka pasur dijeni për marrëveshjen, apo në bazë të rrethanave të qarta
nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.
TITULLI II
THEMELIMI I SHOQËRISË TREGTARE
Neni 6
Statuti
Statuti i shoqërisë tregtare përmban të dhënat e përcaktuara në nenet

32 deri në 36 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit”.
Paragrafi i katërt i nenit 28 të ligjit të sipërpërmendur mbetet i zbatueshëm.
Neni 7
Objekti i ligjshëm
Shoqëria tregtare mund të ushtrojë çdo veprimtari, e cila nuk ndalohet

me ligj.
Neni 8
Zyra qendrore
1. Nëse nuk parashikohet ndryshe në statut, zyra qendrore e shoqërisë

tregtare është vendi, ku zhvillohet pjesa kryesore e veprimtarisë së saj
tregtare.
2. Nëse zyra qendrore ndodhet në territorin e Republikës së Shqipërisë,
shoqëritë tregtare u nënshtrohen dispozitave të këtij ligji.
Neni 9
Degët dhe zyrat e përfaqësimit
1. Personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë mund të vendosin

hapjen e degëve dhe/ose të zyrave të përfaqësimit të shoqërisë.
2. Degët janë vende të ushtrimit të veprimtarisë tregtare dhe kanë të
njëjtin personalitet juridik me shoqërinë. Ato veprojnë në mënyrë të qën-
drueshme, organizohen dhe administrohen më vete dhe ushtrojnë veprim-
tari me palë të treta, në emër të shoqërisë.
3. Zyrat e përfaqësimit janë vende të veprimtarisë tregtare të shoqërisë
dhe kanë të njëjtin personalitet juridik me shoqërinë. Zyrat e përfaqësimit
nuk kanë si qëllim krijimin e të ardhurave, por nxitjen e veprimtarisë së sho-
qërisë. Këto zyra mund të lidhin marrëveshje në emër e për llogari të saj.
4. Nëse degët dhe zyrat e përfaqësimit të shoqërive shqiptare krijojnë faqe
interneti, ato duhet të publikojnë numrin unik të identifikimit të shoqërisë
në këtë faqe interneti.
5. Degët dhe zyrat e përfaqësimit të shoqërive të huaja regjistrohen
sipas kërkesave të neneve 26 pika 4, 28 pika 5 dhe 37 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
6. Dega vepron nën emrin e regjistruar të shoqërisë tregtare, si dhe nën
emrin e saj.
Neni 10
Përgjegjësia e themeluesve
1. Personat që veprojnë në emër të shoqërisë, përpara se kjo të fitojë per-

sonalitetin juridik, përgjigjen personalisht në mënyrë të pakufizuar e solida-
re për veprimet e kryera në emër të saj. Me fitimin e personalitetit juridik, të
drejtat e detyrimet që rrjedhin nga këto veprime i kalojnë shoqërisë.
2. Themeluesit japin kontributet e tyre në shoqëri, në para ose në natyrë,
sipas mënyrave e afateve të parashikuara në statut dhe kryejnë formalitetet
e themelimit sipas kërkesave të këtij ligji dhe të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007
“Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Themeluesit përgjigjen ndaj sho-
qërisë personalisht e në mënyrë solidare për dëmet e shkaktuara nga mo-
spërmbushja e këtyre detyrimeve apo nga përmbushja e tyre përtej afateve
përkatëse.
3. Përfaqësuesi ligjor i shoqërisë mund të ngrejë padi në gjykatën përkatëse
për dëmin e shkaktuar nga mospërmbushjet e detyrimeve, sipas pikës 2
të këtij neni. Në rast mosveprimi të përfaqësuesit ligjor brenda 90 ditëve
nga marrja dijeni e mospërmbushjes, padia mund të ngrihet përkatësisht
nga një ortak i shoqërisë kolektive ose komandite, nga një numër ortakësh
të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar apo aksionarësh të një shoqërie
aksionare, të cilët zotërojnë jo më pak se 5 për qind të tërësisë së votave në

asamblenë e shoqërisë. Padia mund të ngrihet, gjithashtu, nga çdo kreditor
i shoqërisë tregtare. Ortakët, aksionarët ose kreditorët duhet të respektojnë
procedurat e neneve 91, 92, 150 e 151 të këtij ligji. Paditë duhet të ngrihen
brenda 3 viteve pas regjistrimit të shoqërisë tregtare.
Neni 11
Të dhënat në korrespondencat dhe dokumentet e tjera të
veprimtarisë
1. Të gjitha shkresat, formularët e urdhrave apo çdo dokument tjetër

korrespondence, nxjerrë nga shoqëria, degët apo zyrat e përfaqësimit,
nëpërmjet përdorimit të letrës ose mjeteve elektronike, të cilat u drejtohen
palëve të treta, duhet të përmbajnë të dhënat e mëposhtme:
a) numrin unik të identifikimit;
b) formën ligjore të shoqërisë;
c) vendndodhjen e selisë së regjistruar dhe të zyrës qendrore të saj;
ç) të dhëna nëse shoqëria është në likuidim.
Nëse shoqëria ka faqe interneti, këto të dhëna duhet të pasqyrohen aty.
Edhe në këtë rast zbatohet pika 5 e nenit 1 të këtij ligji.
2. Shoqëria përgjigjet për vërtetësinë e të dhënave të deklaruara sipas
pikës 1 të këtij neni. Nxjerrja e shkresave, formularëve e urdhrave apo e çdo
dokumenti tjetër korrespondence, në kundërshtim me pikën 1 të këtij neni,
përbën kundërvajtje administrative dhe dënohet me gjobë deri në 15 000
lekë. Kur kundërvajtja administrative e parashikuar në këtë pikë konstato-
het gjatë një kontrolli të organizuar nga administrata tatimore, sanksioni
ekzekutohet nga kjo administratë.
TITULLI III
PËRFAQËSIMI
Neni 12
Përfaqësuesit ligjorë
1. Shoqëritë tregtare përfaqësohen sipas rregullave të përcaktuara nga ky

ligj dhe dispozitave të statutit. Përfaqësimi ligjor i shoqërisë është i vlefshëm
për çdo veprim gjyqësor apo jashtëgjyqësor.
2. Përfaqësuesit ligjorë zbatojnë të gjitha kufizimet e tagrave të përfa-
qësimit, të përcaktuara në statut apo të miratuara nga organet përkatëse të
shoqërisë. Me përjashtim të rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur
dijeni për kufizimin, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos
kishte pasur dijeni për të, kufizimi i kompetencave nuk mund t’i kundrejto-
het palëve të treta, edhe nëse këto kufizime janë bërë publike në mënyrë të
ndryshme nga ato të parashikuara nga ligji nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qen-
drën Kombëtare të Regjistrimit”. Publikimi i kufizimit nëpërmjet publikimit
të vendimeve të organit përkatës të shoqërisë apo statutit nuk përbën provë
të mjaftueshme për dijeninë e të tretëve, nëse ky kufizim është bërë publik
në mënyrë të ndryshme nga ato të parashikuara nga ligji për Qendrën Kom-
bëtare të Regjistrimit.
3. Veprimet e kryera nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë janë të dety-
rueshme për shoqërinë edhe nëse këto tejkalojnë objektin e saj, me përjash-
tim të rastit kur këto veprime shkojnë përtej tagrave të përfaqësimit që u
jep ligji apo lejon t’u jepen përfaqësuesve. Këto veprime nuk janë detyruese
për shoqërinë nëse shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni se akti tejkalon
objektin e saj, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte
pasur dijeni për të. Publikimi nëpërmjet ndryshimit të statutit nuk përbën
provë të mjaftueshme për dijeninë e të tretëve, nëse ky ndryshim është bërë
publik në mënyrë të ndryshme nga ato të parashikuara nga ligji për Qendrën
Kombëtare të Regjistrimit.
4. Çdo parregullsi në emërimin e përfaqësuesit ligjor nuk përjashton
apo kufizon përgjegjësinë e shoqërisë ndaj palëve të treta, përveç rastit kur
shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për parregullsinë, apo në bazë të
rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.
Neni 13
Ndalimi, konflikti i interesit dhe personat e lidhur
1. Personat, që janë dënuar me vendim të formës së prerë për kryerjen e

veprave penale, të parashikuara në kreun III të pjesës së posaçme të Kodit
Penal, për një afat deri në 5 vjet nga data e këtij dënimi, nuk mund të mbajnë
funksionet e përfaqësuesit ligjor të një shoqërie tregtare, nuk mund të jenë
anëtarë të këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës dhe as
përfaqësues të aksionarëve në asamblenë e përgjithshme.
2. Personi i autorizuar për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë
tregtare nuk mund të lidhë kontrata apo të hyjë në marrëdhënie të tjera me
shoqërinë tregtare, nëse kjo nuk deklaron kushtet e veprimit, si dhe natyrën
e objektin e interesit të tij e veprimi nuk autorizohet, paraprakisht, prej:
a) të gjithë ortakëve të tjerë, në rastin e një shoqërie kolektive apo ko-
mandite;
b) të gjithë ortakëve ose të gjithë ortakëve të tjerë, në rastin e një shoqërie
me përgjegjësi të kufizuar;
c) këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, në rastin e admini-

stratorëve të shoqërive aksionare;
ç) këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës, në rastin e anëtarëve
të këshillit të administrimit ose këshillit mbikëqyrës në shoqëritë aksionare.
Çdo miratim paraprak dhe i përgjithshëm njoftohet për regjistrim në
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit.
3. Miratimi i parashikuar në pikën 2 të këtij neni jepet, gjithashtu, për
çdo kontratë apo marrëdhënie tjetër, që shoqëria lidh me një palë të tretë,
e cila ka marrëdhënie personale apo financiare me personat e autorizuar
për të përfaqësuar ose për të mbikëqyrur shoqërinë, apo me palë të treta,
marrëdhëniet e të cilave me personat e mësipërm janë të tilla që, në mënyrë
të arsyeshme, mund të ndikojnë vendimmarrjen e tyre në kundërshtim me
interesat e shoqërisë. Personat në vijim prezumohen të kenë një apo më
shumë nga interesat e mësipërm me personat e autorizuar për të përfaqësuar
ose për të mbikëqyrur shoqërinë:
a)bashkëshorti/bashkëshortja, prindërit, vëllezërit ose motrat e bashkës-
hortit/ bashkëshortes;
b) fëmijët, prindërit, vëllezërit, motrat, fëmijët e fëmijëve ose bashkësho-
rti/bashkëshortja e personave të mësipërm;
c) personat e lidhur me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose
për të mbikëqyrur shoqërinë. Persona të lidhur janë: të paralindurit apo të
paslindurit, të afërmit në vijë të tërthortë të shkallës së dytë, birësuesi ose i
birësuari, i afërmi i shkallës së parë i bashkëshortit/bashkëshortes;
ç) një person, që banon me personin e autorizuar për të përfaqësuar ose
për të mbikëqyrur shoqërinë.
4. Personat, të cilët kërkojnë miratim për një transaksion, sipas pikave
2 e 3 të këtij neni, nuk mund të marrin pjesë në votimin për miratimin e
veprimit e nuk llogariten në kuorum.
5. Aksionarët njoftohen për miratimin e dhënë sipas pikave 2 e 3 të këtij
neni, si dhe për kushtet e veprimit e natyrën e objektin e interesit. Brenda
6 muajve nga njoftimi, asambleja mund t’i kërkojë gjykatës të shpallë vepri-
min juridik si të pavlefshëm, në rastet kur miratimi është dhënë me shkelje
të rëndë të ligjit apo statutit. Dispozitat e nenit 151 të këtij ligji mbeten të
zbatueshme.
6. Çdo veprim që kërkon miratim, sipas pikave 2 dhe 3 të këtij neni, pu-
blikohet në pasqyrat financiare dhe raportet e ecurisë së veprimtarisë, së
bashku me kushtet e veprimit, si dhe natyrën e objektin e interesit të perso-
nave të përfshirë.
7. Një person, i cili është, njëkohësisht, administrator dhe ortak apo aksionar
i vetëm i shoqërisë, nuk mund të lidhë kontrata huaje apo garancie me sho-
qërinë. Kontratat e tjera të lidhura midis këtij personi dhe shoqërisë regjistrohen
në një procesverbal, i cili bëhet në zyrën qendrore të shoqërisë. Mospërmbushja

e këtij detyrimi përbën kundërvajtje administrative dhe administratori dënohet
me gjobë deri në 15 000 lekë. Kur kundërvajtja administrative e parashikuar në
këtë pikë konstatohet gjatë një kontrolli të organizuar nga administrata tatimo-
re, sanksioni ekzekutohet nga kjo administratë.
TITULLI IV
PARIMI I DETYRIMIT TË BESNIKËRISË
Neni 14
Parimet
1. Gjatë ushtrimit të të drejtave, ortakët dhe aksionarët veprojnë, duke

marrë parasysh interesat e shoqërisë dhe të ortakëve apo të aksionarëve të
tjerë. I njëjti detyrim zbatohet edhe për administratorët, anëtarët e këshillit
të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga ky ligj ose
nga statuti, në rrethana të njëjta, ortakët dhe aksionarët gëzojnë të njëjtat të
drejta, kanë të njëjtat detyrime e trajtohen në mënyrë të barabartë.
Neni 15
E drejta e informimit
1. Personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë informojnë të gjithë

ortakët apo aksionarët për ecurinë e veprimtarisë së shoqërisë tregtare dhe,
me kërkesën e tyre, duhet t’u vënë në dispozicion llogaritë vjetore, përfshirë
llogaritë e konsoliduara, raportet për gjendjen dhe ecurinë e veprimtarisë së
shoqërisë tregtare, raportet e organeve drejtuese apo të ekspertëve kontabël
të autorizuar, si dhe çdo dokument tjetër të brendshëm të shoqërisë, me
përjashtim të atyre të përcaktuar në nenin 18 të këtij ligji. Ky detyrim mund
të përmbushet edhe duke e vendosur këtë informacion në faqen e internetit
të shoqërisë tregtare dhe duke informuar për këtë personat, të cilët e bëjnë
kërkesën. Në të kundërt, këto dokumente duhet të vihen në dispozicion, për
shqyrtim, pranë zyrës qendrore të shoqërisë tregtare.
2. Çdo dispozitë e statutit, që ndalon ose kufizon ushtrimin e të drejtave
të përmendura në pikën 1 të këtij neni, është e pavlefshme.
3. Nëse personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë nuk japin in-
formacionin e kërkuar, sipas pikës 1 të këtij neni, ortakët, anëtarët ose aksio-
narët e interesuar, brenda 30 ditëve pas refuzimit, mund t’i kërkojnë gjykatës
kompetente të urdhërojë përmbaruesit gjyqësorë të ekzekutojnë kërkesën e
ortakut apo aksionarit, duke i dorëzuar këtyre të fundit informacionin dhe
dokumentet që personat përgjegjës për administrimin e shoqërisë nuk kanë

dhënë. Mosdhënia e informacioneve të kërkuara, sipas këtij neni, brenda 7
ditëve nga data e marrjes dijeni për kërkesën, vlerësohet refuzim.
Neni 16
Abuzimi me detyrën dhe formën e shoqërisë
1. Ortakët, aksionarët e shoqërisë tregtare, administratorët dhe anëtarët

e këshillit të administrimit, që kryejnë një apo më shumë nga veprimet ose
mosveprimet vijuese, përgjigjen personalisht e në mënyrë solidare për dety-
rimet e shoqërisë, me të gjithë pasurinë e tyre nëse:
a) abuzojnë me formën e shoqërisë tregtare për arritjen e qëllimeve të
paligjshme;
b) trajtojnë pasuritë e shoqërisë tregtare si të ishin pasuritë e tyre;
c) në çastin kur kanë marrë apo duhet të kishin marrë dijeni për gjen-
djen e paaftësisë paguese të shoqërisë, nuk marrin masat e nevojshme, për
të siguruar që shoqëria, në varësi të llojit të veprimtarisë së ushtruar, të ketë
kapitale të mjaftueshme, për të përmbushur detyrimet e marra përsipër ndaj
palëve të treta.
2. Palët e treta nuk mund të ngrenë padi për përmbushjen e detyrimeve,
sipas pikës 1 të këtij neni, nëse shoqëria provon se i treti kishte pasur dijeni
për abuzimin apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur
dijeni për të. Padia duhet të ngrihet brenda 3 vjetëve nga kryerja e shkeljes.
Neni 17
Ndalimi i konkurrencës
1. Ortakët e shoqërisë kolektive, ortakët e pakufizuar të shoqërisë koman-

dite, ortakët dhe administratorët e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, si
dhe administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit të një shoqërie
aksionare nuk mund të mbajnë një pozicion drejtues apo të jenë të punësuar
në shoqëri të tjera, që ushtrojnë veprimtari në të njëjtin sektor ekonomik me
shoqërinë e parë. Gjithashtu, këta persona nuk mund të mbajnë statusin e
tregtarit për të ushtruar veprimtari në këtë sektor.
2. Statuti mund të parashikojë që ndalimi i përmendur në pikën 1 të këtij
neni të shfuqizohet nëpërmjet një autorizimi të posaçëm, të dhënë nga or-
takët, sipas dispozitave të nenit 36 të këtij ligji, apo nga asambleja e përgji-
thshme me tre të katërtat e votave, sipas dispozitave të neneve 87 apo 145 të
këtij ligji.
3. Statuti mund të parashikojë, gjithashtu, se ndalimi i përmendur në pi-
kën 1 të këtij neni, të mbetet në fuqi edhe pas humbjes së cilësive apo statusit
të përmendur në të, por jo për një periudhë më të gjatë se një vit pas humbjes
së kësaj cilësie.
4. Nëse ndonjëri prej personave të përmendur në pikën 1 të këtij neni
shkel ndalimin e konkurrencës, shoqëria mund:
a) ta përjashtojë atë nga shoqëria apo ta shkarkojë nga detyra;
b) të kërkojë ndërprerjen e veprimtarisë konkurruese;
c) të ngrejë padi për shpërblimin e dëmit.
5. Shoqëria, si alternativë të ngritjes së padisë për shpërblimin e dëmit,
mund t’i kërkojë secilit prej personave të përmendur në pikën 1 të këtij neni:
a) të pranojë se transaksionet e kryera për llogari të tij të kalohen për
llogari të shoqërisë;
b) t’i transferojë shoqërisë të gjitha përfitimet që ka marrë nga kryerja e
veprimeve për llogari të personave të tretë;
c) t’i transferojë shoqërisë të gjitha të drejtat e kreditë, që kanë rrjedhur
nga kryerja e veprimeve për llogari të personave të tretë.
6. Padia për ushtrimin e të drejtave të shoqërisë ngrihet brenda 3 viteve nga
data e kryerjes së shkeljes. Për ngritjen e padisë ndaj personave të sipërpërmen-
dur zbatohen, gjithashtu, dispozitat e pikës 3 të nenit 10 të këtij ligji.
Neni 18
Sekreti tregtar
1. Sekreti tregtar është një e dhënë e vlerësuar nga shoqëria si informacion

i brendshëm apo dokument, që shoqëria mbron në mënyra të përshtatshme,
i cili, nëse do t’u përhapej personave të paautorizuar, do të shkaktonte dëm
të konsiderueshëm të interesave tregtarë të shoqërisë.
2. Nuk përbën sekret tregtar informacioni, që duhet të bëhet publik në
bazë të ligjit, që lidhet me shkeljen e ligjit, apo që duhet të publikohet në
bazë të praktikave të mira tregtare e parimeve të etikës tregtare. Përhapja e
këtij informacioni vlerësohet e ligjshme, nëse nëpërmjet këtij akti synohet të
mbrohet interesi publik.
3. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit, të këshillit mbi-
këqyrës, anëtarët e këshillit të punëmarrësve, si dhe përfaqësuesit e punë-
marrësve përgjigjen ndaj shoqërisë për dëmin e shkaktuar nga përhapja e
sekreteve tregtare, për të cilat kanë dijeni, për shkak të kryerjes së funksio-
neve të tyre në shoqëri.
4. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga ligje të posaç-
me, padia për ushtrimin e të drejtave të shoqërisë duhet të ngrihet brenda 3
viteve nga data e kryerjes së shkeljes. Për ngritjen e padisë ndaj personave
të sipërpërmendur zbatohen, gjithashtu, dispozitat e pikës 3 të nenit 10 të
këtij ligji.
TITULLI V
PJESËMARRJA E PUNËMARRËSVE
Neni 19
Këshilli i punëmarrësve
Punëmarrësit e një shoqërie tregtare, e cila ka më shumë se 50 punëmarrës,

krijojnë këshillin e punëmarrësve, me mandat maksimal prej 5 viteve .
Funksionet e një shoqërie tregtare, e cila ka mbi 20 punëmarrës, por më pak
se 50, kryhen nga një përfaqësues, për çdo 10 punëmarrës, i cili zgjidhet me
votim të fshehtë nga asambleja e punëmarrësve të shoqërisë. Asambleja e
punëmarrësve zgjedh një përfaqësues të ri, për çdo 20 punëmarrës shtesë të
shoqërisë. Në çdo rast, këshilli i punëmarrësve nuk mund të këtë më shumë
se 30 anëtarë. Këshilli mund të nxjerrë rregullore të brendshme, për të
organizuar procedurat e veta.
Neni 20
Të drejtat dhe detyrimet e këshillit të punëmarrësve
1. Këshilli i punëmarrësve monitoron zbatimin e ligjeve, të kontratave

kolektive dhe dispozitave të statutit dhe përfaqëson interesat e punëmarrësve
të shoqërisë. Këshilli merr pjesë në vendimmarrjen për shfrytëzimin e
fondeve të posaçme dhe të aktiveve të tjera të shoqërisë, të parashikuara në
kontratat kolektive dhe në statut, si dhe për shpërndarjen e pjesës së fitimeve,
që asambleja e përgjithshme vendos t’ia shpërndajë punëmarrësve.
2. Përfaqësuesi ligjor i shoqërisë e mban këshillin e punëmarrësve të
informuar për veprimtaritë dhe ecurinë e shoqërisë tregtare e në mënyrë të
veçantë për efektet e politikat e shoqërisë për kushtet e punës, pagat, sigurinë
në punë, ndarjen e mundshme të fitimeve, ndryshimin e statusit, sistemin
e pensioneve të shoqërisë, ristrukturimin dhe pjesëmarrjen e shoqërisë në
shoqëri të tjera. Përfaqësuesi ligjor, me kërkesën e këshillit të punëmarrësve,
paraqet gjendjen e llogarive, përfshirë llogaritë e konsoliduara, raportet për
gjendjen e ecurisë së veprimtarisë së shoqërisë tregtare, raportet e këshillit
mbikëqyrës apo të ekspertëve kontabël të autorizuar. Ky detyrim mund të
përmbushet edhe duke e shpallur këtë informacion në faqen e internetit të
shoqërisë tregtare dhe duke e informuar për këtë këshillin e punëmarrësve.
Në të kundërt, mund të kërkohet që përgjigjet të jenë me shkrim, duke
përdorur edhe mjete të komunikimit elektronik.
3. Këshilli i punëmarrësve, gjithashtu, mund të informojë veten drejtpër-
drejt për performancën e shoqërisë tregtare dhe të këqyrë librat e dokumen-
tet e shoqërisë, duke u dhënë mendime dhe sugjerime organeve drejtuese
për çështjet e përmendura në pikën 2 të këtij neni. Përfaqësuesi ligjor e in-

formon këshillin e punëmarrësve për arsyet e mospranimit të mendimeve
dhe të sugjerimeve të këtij këshilli.
4. Statuti nuk mund ta pengojë apo kufizojë ushtrimin e të drejtave të
përmendura në pikat 2 e 3 të këtij neni, me përjashtim të rasteve kur është
rënë dakord ndërmjet përfaqësuesit ligjor dhe këshillit të punëmarrësve për
një sistem ekuivalent informimi. Nëse përfaqësuesi ligjor nuk pranon të japë
informacionet, sipas pikave 2 e 3 të këtij neni, këshilli i punëmarrësve, bren-
da 2 javëve pas refuzimit, mund t’i drejtohet gjykatës përkatëse për të marrë
një vendim detyrues për informimin.
5. Këshilli i punëmarrësve i raporton asamblesë së punëmarrësve të sho-
qërisë për veprimtaritë e veta të paktën dy herë në vit ose sa herë e kërkon
shumica e punëmarrësve.
6. Kostot e zgjedhjes dhe të funksionimit të këshillit mbulohen nga sho-
qëria tregtare.
Neni 21
Pjesëmarrja e punëmarrësve në administrimin e shoqërive
aksionare
Përfaqësuesi ligjor i shoqërisë tregtare dhe këshilli i punëmarrësve mund

të bien dakord që ky të emërojë persona për të përfaqësuar punëmarrësit në
nivelin e administrimit.
PJESA II
SHOQËRITË KOLEKTIVE
TITULLI I
Neni 22
Përkufizimi
Një shoqëri është shoqëri kolektive nëse regjistrohet si e tillë, e kryen

veprimtarinë tregtare nën një emër të përbashkët dhe përgjegjësia e ortakëve
përpara kreditorëve është e pakufizuar.
Neni 23
Regjistrimi
1. Shoqëria kolektive regjistrohet në përputhje me nenet 26, 28, 32 e 33

të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Nëse shoqëria kolektive ka krijuar një faqe interneti, të dhënat, të cilat
i raportohen Qendrës Tregtare të Regjistrimit, publikohen në këtë faqe dhe
u vihen në dispozicion personave të interesuar.
TITULLI II
MARRËDHËNIET NDËRMJET ORTAKËVE
Neni 24
Liria kontraktore
Marrëdhëniet ndërmjet ortakëve rregullohen nga statuti. Nenet 25 deri

në 36 të këtij ligji zbatohen vetëm në rastin kur në statut nuk parashikohet
ndryshe.
Neni 25
Kontributet
1. Kontributi i ortakëve mund të jetë në para ose në natyrë (pasuri të

luajtshme/të paluajtshme, të drejta, krah pune dhe shërbime). Kontributet e
ortakëve janë të barabarta.
2. Ortakët e shoqërisë kolektive i vlerësojnë kontributet në natyrë, duke
i shprehur vlerat e tyre në para, me anë të një marrëveshjeje të ndërsjellë
me njëri-tjetrin. Nëse nuk arrihet marrëveshja, secili prej ortakëve mund
t’i drejtohet gjykatës përkatëse për të caktuar, me një vendim detyrues,

një ekspert vlerësues. Raporti i ortakëve ose i ekspertit për vlerësimin e
kontributeve i dorëzohet Qendrës Kombëtare të Regjistrimit së bashku me
të dhënat e tjera, të kërkuara për regjistrim.
Neni 26
Përgjegjësia për dëmin e shkaktuar
Gjatë përmbushjes së detyrimeve të tyre, ortakët përgjigjen ndaj shoqërisë

kolektive për të gjitha dëmet e shkaktuara me dashje ose me pakujdesi të
rëndë.
Neni 27
Rimbursimi i shpenzimeve
Të gjithë ortakët kanë të drejtë t’i kërkojnë shoqërisë kolektive rimbur-

simin e shpenzimeve, që kanë bërë gjatë ushtrimit të veprimtarisë tregtare
të shoqërisë, të cilat janë të nevojshme, duke pasur parasysh rrethanat e ve-
primtarisë.
Neni 28
Vonesa në pagimin e kontributeve
Ortakët, të cilët:
a) nuk i paguajnë shoqërisë kontributin në para ose në natyrë brenda
afatit të përcaktuar në statut;
b) nuk i kalojnë në kohën e duhur shoqërisë paratë e arkëtuara në emër
të saj;
c) marrin para nga shoqëria pa qenë të autorizuar;
detyrohen të paguajnë interes mbi vlerat që detyrohen, duke nisur nga
data kur duhet të kishin derdhur kontributin, të kishin bërë kalimin ose nga
data, në të cilën kanë marrë paratë.
Neni 29
Rritja ose zvogëlimi i vlerës së kontributit
1. Ortaku nuk është i detyruar ta rrisë vlerën e kontributit të vet mbi

shumën, për të cilën është rënë dakord, ose ta shtojë atë, nëse ky kontribut
është zvogëluar nga humbjet.
2. Ortaku nuk mund ta zvogëlojë vlerën e kontributit të vet, pa miratimin
e ortakëve të tjerë.
Neni 30
Disponimi i pjesëve
1. Ortaku nuk mund të heqë dorë, të transferojë apo të vendosë barrë mbi
të drejtat, që rrjedhin nga cilësia e ortakut (pjesa) në shoqëri, pa miratimin
e ortakëve të tjerë.
2. Të drejtat, që rrjedhin nga cilësia e ortakut (pjesa) në shoqërinë
kolektive, mund t’u transferohen, pa asnjë kufizim, ortakëve të tjerë.
Neni 31
Administrimi
1. Të gjithë ortakët kanë të drejtë ta administrojnë veprimtarinë tregtare

të shoqërisë kolektive, duke vepruar si administratorë.
2. Nëse, në mbështetje të statutit, i është ngarkuar administrimi një apo
disa prej ortakëve, ortakët e tjerë përjashtohen nga administrimi.
Neni 32
Administrimi nga më shumë se një ortak
1. Nëse e drejta për administrimin u është dhënë të gjithë ortakëve ose

vetëm disave prej tyre, secili prej administratorëve ka të drejtë të veprojë
në mënyrë të pavarur, me përjashtim të rasteve kur veprimet e tyre
kundërshtohen nga administratorët e tjerë.
2. Nëse statuti parashikon që administratorët mund të veprojnë vetëm
në mënyrë të përbashkët, atëherë për çdo veprim kërkohet miratimi i të
gjithë administratorëve, me përjashtim të rasteve kur vonesa në kryerjen e
veprimit mund t’i shkaktojë dëm shoqërisë.
3. Nëse statuti parashikon që një administrator është i detyruar t’u bindet
udhëzimeve të një administratori tjetër, kur këto udhëzime konsiderohen të
papërshtatshme, ai njofton administratorët e tjerë për të marrë një vendim
të përbashkët për kryerjen e veprimit, me përjashtim të rasteve kur vonesa
në kryerjen e veprimit mund t’i shkaktojë dëm shoqërisë.
Neni 33
Objekti i administrimit
1. E drejta për administrim përfshin kryerjen e të gjitha veprimeve të

nevojshme për ushtrimin e zakonshëm të veprimtarisë tregtare të shoqërisë.
2. Veprimet, të cilat tejkalojnë objektin e kompetencës së përmendur në
pikën 1 të këtij neni, kërkojnë miratimin e të gjithë ortakëve.
Neni 34
Kalimi i të drejtave të administrimit
Ortaku, me miratimin e gjithë ortakëve të tjerë, mund t’i kalojë një palë
të tretë të drejtat e administrimit të shoqërisë.
Neni 35
Njoftimi i dorëheqjes dhe heqja e të drejtave për administrim
1. Administratori mund të japë dorëheqjen nga detyrat e tij, për shkaqe

të arsyeshme, duke bërë njoftim paraprak, në një kohë të përshtatshme,
për të mundësuar vazhdimin e veprimeve nga administratorët e tjerë, me
përjashtim të rasteve kur dorëheqja e menjëhershme vlerësohet e justifikuar
për një arsye të rëndësishme.
2. E drejta për administrim mund t’i hiqet ortakut me vendim të gjykatës
përkatëse, me kërkesë të ortakëve të tjerë, nëse kjo justifikohet nga shkaqe
të arsyeshme, përfshirë shkeljen e rëndë të detyrave të administratorit ose
paaftësinë për t’i përmbushur ato në mënyrë të rregullt.
Neni 36
Marrja e vendimeve nga ortakët
1. Nëse vendimet duhet të merren nga ortakë nominalisht të përcaktuar,

atëherë është i nevojshëm miratimi i të gjithëve, me përjashtim të rasteve
kur ndonjëri prej tyre është në konflikt interesi me çështjen në shqyrtim.
2. Kur statuti lejon marrjen e vendimeve me shumicë votash, kjo shumicë
duhet të jetë një shumicë e thjeshtë.
Neni 37
Humbja dhe fitimi
1. Në fund të çdo viti financiar, shoqëria përgatit pasqyrat vjetore

financiare, ku përcaktohen fitimi dhe humbja, si dhe pjesa që i përket në to
secilit ortak.
2. Secili ortak ka të drejtë të përfitojë pjesë të barabartë të fitimeve dhe
është i detyruar të marrë pjesë, në mënyrë të barabartë, në mbulimin e
humbjeve që rrjedhin nga veprimtaria.
TITULLI III
MARRËDHËNIET NDËRMJET ORTAKËVE DHE TË TRETËVE
Neni 38
Përfaqësimi i shoqërisë kolektive
1. Secili ortak ka të drejtë të përfaqësojë shoqërinë në marrëdhënie me të

tretët, me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut.
2. Nëse ortakët e përfaqësojnë shoqërinë bashkërisht, deklaratat, të
cilat i drejtohen shoqërisë, mund t’i adresohen njërit prej ortakëve, me të
drejtë përfaqësimi. Administratorët, të cilët kanë të drejtë ta përfaqësojnë
shoqërinë në mënyrë të përbashkët, mund të autorizojnë disa prej tyre për
kryerjen e disa veprimeve apo kategorive të caktuara veprimesh.
3. Çdo përjashtim i ortakëve nga e drejta e përfaqësimit, çdo vendim
për përfaqësim të përbashkët apo çdo ndryshim në të drejtat e një ortaku
për përfaqësim njoftohen për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit.
Neni 39
Njoftimi i dorëheqjes dhe heqja e të drejtave për përfaqësim
1. Përfaqësuesi i shoqërisë mund të japë dorëheqjen nga detyrat e tij,

nëpërmjet një njoftimi paraprak, dhënë në një kohë të përshtatshme dhe
duke pasur parasysh mundësitë e përfaqësuesve të tjerë, për të vijuar
veprimet e ndërmarra nga përfaqësuesi i dorëhequr.
2. Ortakut mund t’i hiqet tagri i përfaqësimit me vendim të gjykatës
përkatëse, me kërkesë të ortakëve të tjerë, veçanërisht në rastet e shkeljes së
rëndë të detyrave të përfaqësimit apo të paaftësisë, për t’i përmbushur ato në
mënyrë të rregullt.
Neni 40
Përgjegjësia personale e ortakëve
1. Ortakët përgjigjen personalisht e në mënyrë solidare për detyrimet e

shoqërisë me të gjitha pasuritë e tyre. Çdo marrëveshje, në kundërshtim me
këtë dispozitë, nuk prodhon efekte ndaj palëve të treta.
2. Kreditori personal i ortakut mund të ekzekutojë kreditë, që ka ndaj
këtij të fundit, duke ekzekutuar kreditë që ortaku ka ndaj shoqërisë, si dhe
pjesën që ky ortak zotëron në shoqëri. Kreditori mund të kërkojë ekzekutimin
e kredive, në përputhje me nenet 581 deri në 588 të Kodit të Procedurës
Civile.
Neni 41
Prapësimet
Nëse një kreditor ngre padi ndaj një ortaku për detyrimet e shoqërisë,
atëherë ortaku mund të mbrohet duke ngritur ndaj kreditorit prapësime, që
i përkasin personalisht ortakut, si dhe ato që i përkasin shoqërisë.
Neni 42
Përgjegjësia e ortakut të ri
Personi, që fiton cilësinë e ortakut në një shoqëri kolektive ekzistuese, merr

përsipër detyrimet e shoqërisë, përfshirë këtu edhe detyrimet që ekzistonin
përpara se ai ta fitonte këtë cilësi. Çdo marrëveshje në kundërshtim me këtë
dispozitë nuk prodhon efekte ndaj palëve të treta.
TITULLI IV
PRISHJA E SHOQËRISË KOLEKTIVE DHE LARGIMI I ORTAKËVE
Neni 43
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
Shoqëria kolektive prishet:

a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me vendim të ortakëve;
c) me hapjen e procedurave të falimentimit;
ç) me vendim gjykate;
d) nëse nuk ka kryer veprimtari tregtare për dy vjet dhe nuk ka njoftuar
pezullimin e veprimtarisë, sipas pikës 3 të nenit 43 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”;
dh) në raste të tjera, të parashikuara në statut.
Neni 44
Largimi i ortakut
Përveç rastit kur statuti parashikon ndryshe, ngjarjet e mëposhtme nuk

kanë si pasojë prishjen e shoqërisë, por largimin e ortakut:
a) vdekja e një ortaku;
b) hapja e procedurave të falimentimit ndaj një ortaku;
c) njoftimi i ortakut për largim nga shoqëria;
ç) njoftimi i kreditorit personal të ortakut në rrethanat e përshkruara në

nenin 46 të këtij ligji;
d) vendim i ortakëve të tjerë;
dh) raste të tjera të parashikuara në statut.
Neni 45
Njoftimi i ortakut për largim nga shoqëria
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, nëse shoqëria

është themeluar për një kohëzgjatje të papërcaktuar, secili ortak mund të largo-
het nga shoqëria, duke njoftuar me shkrim ortakët e tjerë 6 muaj përpara. Në
raste të justifikuara mund të zbatohet një njoftim me afat më të shkurtër.
Neni 46
Njoftimi nga kreditori personal i ortakut
Nëse kreditori personal i ortakut nuk ka arritur të ekzekutojë kreditë e

tij ndaj këtij të fundit, në bazë të një vendimi gjyqësor, atëherë, brenda 6
muajve nga kërkesa, kreditori ka të drejtë t’i kërkojë shoqërisë likuidimin e
pjesës që zotëron ortaku në shoqëri. Dispozitat e pikës 2 të nenit 40 të këtij
ligji mbeten të zbatueshme edhe në këtë rast.
Neni 47
Prishja e shoqërisë me vendim gjykate
Shoqëria mund të prishet me vendim gjykate për shkaqe të arsyeshme, në

bazë të padisë së ngritur nga një ortak e, në mënyrë të veçantë, nëse njëri prej
ortakëve, me dashje ose si pasojë e pakujdesisë së rëndë, nuk ka kryer detyrat e
caktuara në statut, apo nëse kryerja e këtyre detyrave është bërë e pamundur.
Neni 48
Përjashtimi i ortakut
Në rrethanat e parashikuara në nenin 47 të këtij ligji, gjykata, në bazë

të padisë të ngritur nga një ortak, mund të vendosë të përjashtojë ortakun
përgjegjës dhe të mos vendosë prishjen e shoqërisë.
Neni 49
Ndarja e pjesës së ortakut që ikën
1. Pjesa e secilit ortak, që largohet nga shoqëria kolektive, ndahet në

mënyrë proporcionale ndërmjet ortakëve të mbetur, me përjashtim të rasteve

kur largimi është pasojë e falimentimit, njoftimit të kreditorit apo për raste të
tjera të parashikuara në statut. Ortakët e mbetur janë të detyruar t’i paguajnë
ortakut të larguar, kreditorëve apo trashëgimtarëve të tij, në përputhje me
rregullat e trashëgimisë, vlerën që ai do të kishte përfituar nëse shoqëria do
të ishte prishur në çastin e daljes së tij, duke pasur parasysh edhe veprimet
ende të papërfunduara.
2. Nëse vlera e aktiveve të shoqërisë nuk është e mjaftueshme për të
përballuar të gjitha detyrimet e saj, ortaku që largohet apo trashëgimtarët
e tij, në përputhje me rregullat e trashëgimisë, përgjigjet për diferencën, në
përpjesëtim me pjesën e humbjeve të shoqërisë, që i takojnë.
3. Në rast përjashtimi, sipas nenit 48 të këtij ligji, ortakët mund të zbre-
sin nga shuma e parashikuar në pikën 1 të këtij neni, vlerën e dëmit të mun-
dshëm, që shoqëria ka pësuar nga mospërmbushjet e ortakut.
Neni 50
Procedura për rastet kur mbetet vetëm një ortak
1. Kur, për çfarëdo arsye, shoqëria kolektive mbetet me një ortak të

vetëm, atëherë ai është i detyruar që, brenda 6 muajve nga ngjarja e këtij
fakti, të marrë masat e nevojshme për ta përshtatur shoqërinë me kërkesat e
këtij ligji, apo në mënyrë alternative t’i kalojë veprimtarinë e saj një shoqërie
të themeluar rishtazi, që pranon ekzistencën e një ortaku të vetëm ose të
vazhdojë ushtrimin e veprimtarisë duke u regjistruar si tregtar.
2. Nëse brenda afatit të parashikuar në pikën 1 të këtij neni, ortaku i
mbetur nuk regjistron një prej veprimeve si më sipër në Qendrën Kombëtare
të Regjistrimit, shoqëria kolektive vlerësohet e prishur dhe likuidohet sipas
dispozitave të këtij ligji. Çdo person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës
për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
Neni 51
Vazhdimi i shoqërisë nga trashëgimtarët
1. Shoqëria kolektive vazhdon ta ushtrojë veprimtarinë me trashëgimtarët

e ortakut të vdekur, nëse lejohet në statut dhe pranohet nga trashëgimtarët.
2. Trashëgimtarët mund të ushtrojnë të drejtën e përmendur në pikën 1
të këtij neni, brenda 30 ditëve nga data, në të cilën gjykata përkatëse, sipas
dispozitave të Kodit të Procedurës Civile, lëshon dëshminë e trashëgimisë.
Neni 52
Regjistrimi në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit
Të gjithë ortakët janë të detyruar të njoftojnë Qendrën Kombëtare të

Regjistrimit për regjistrim, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, për aktet, faktet e pri-
shjes dhe largimit të ortakëve.
Nëse prishja bëhet me vendim gjykate, gjykata ia njofton vendimin
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit për regjistrim, sipas nenit 45 të ligjit
nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
TITULLI V
LIKUIDIMI I SHOQËRISË KOLEKTIVE
Neni 53
Likuidimi i shoqërisë kolektive në gjendjen e aftësisë paguese
Prishja e shoqërisë kolektive në gjendjen e aftësisë paguese ka si pasojë

hapjen e procedurave të likuidimit, sipas neneve 190 deri 205 të këtij ligji.
Neni 54
Parashkrimi i padive ndaj një ortaku
1. Me përjashtim të rasteve kur padia ndaj shoqërisë kolektive ka një afat

parashkrimi më të shkurtër, paditë ndaj një ortaku për detyrimet e shoqërisë
kolektive ngrihen brenda 3 vjetëve pas prishjes së saj.
2. Parashkrimi nis në datën kur është regjistruar prishja e shoqërisë.
3. Nëse detyrimi ndaj shoqërisë kolektive bëhet i kërkueshëm pas
regjistrimit të prishjes, parashkrimi nis në datën kur detyrimi bëhet i
kërkueshëm.
4. Ndërprerja e parashkrimit për detyrimet e shoqërisë kolektive zbatohet
edhe ndaj personave, që kanë pasur cilësinë e ortakut në çastin e prishjes.
Neni 55
Parashkrimi në rastin e largimit të ortakut
Ortaku i larguar nga shoqëria përgjigjet për detyrimet e shoqërisë që

kanë lindur përpara largimit të tij, nëse këto detyrime kanë lindur përpara
3 viteve nga data e këtij largimi. Parashkrimi nis në datën e regjistrimit të
largimit të ortakut.
PJESA III
SHOQËRIA KOMANDITE
Neni 56
Përkufizimi
1. Shoqëri komandite është shoqëria, në të cilën përgjegjësia e të paktën

njërit prej ortakëve është e kufizuar deri në vlerën e kontributit të tij, ndërsa
përgjegjësia e ortakëve të tjerë nuk është e kufizuar. Ortaku, përgjegjësia e të
cilit është e kufizuar deri në vlerën e kontributit të tij, quhet ortak i kufizuar.
Ortaku, përgjegjësia e të cilit nuk është e kufizuar deri në vlerën e kontributit
të tij, quhet ortak i pakufizuar. Ortaku i pakufizuar ka statusin e ortakut të
shoqërisë kolektive.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe, dispozitat që rregu-
llojnë shoqërinë kolektive janë të zbatueshme edhe për shoqërinë komandite.
Neni 57
Regjistrimi
1. Shoqëria komandite regjistrohet sipas neneve 26, 28, 32 e 34 të ligjit

2. Nëse shoqëria komandite ka krijuar faqe të saj në internet, të dhënat
që i njoftohen për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, publikohen
në këtë faqe dhe u vihen në dispozicion personave të interesuar.
Neni 58
Marrëdhëniet ndërmjet ortakëve
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, marrëdhë-

niet ndërmjet ortakëve rregullohen nga nenet 59 deri 61 të këtij ligji. Statuti
mund të parashikojë ndalimin e konkurrencës, sipas nenit 17 të këtij ligji,
edhe për ortakët e kufizuar.
Neni 59
Administrimi
1. Veprimtaria tregtare e shoqërisë komandite administrohet nga një

ose më shumë ortakë të pakufizuar. Ortakët e kufizuar nuk kryejnë veprime
administrimi.
2. Një ortak i kufizuar nuk mund të kundërshtojë veprimet e administrimit
të ortakut të pakufizuar, me përjashtim të rasteve kur ai kryen një veprim, që
shkon përtej veprimtarisë të zakonshme të shoqërisë.
Neni 60
Përballimi i humbjeve
Ortaku i kufizuar përballon humbjet e shoqërisë deri në vlerën e pjesës së

tij në kapital dhe vlerën e kontributeve ende të pashlyera.
Neni 61
Ndalimi i përfaqësimit ligjor
Ortaku i kufizuar nuk mund të veprojë si përfaqësues ligjor i shoqërisë

komandite.
Neni 62
Përgjegjësia e ortakëve të kufizuar
1. Ortaku i kufizuar përgjigjet personalisht ndaj kreditorëve të shoqërisë

kolektive deri në vlerën e kontributeve të pashlyera. Ortaku i kufizuar
nuk përgjigjet për detyrimet e shoqërisë, në rastin kur ka shlyer të gjitha
kontributet e tij.
2. Rritja e paregjistruar e një kontributi të regjistruar prodhon efekte
ndaj kreditorëve, vetëm nëse shoqëria ka njoftuar kreditorin për këtë rritje,
ose nëse rritja është publikuar në mënyrë të zakonshme.
3. Marrëveshjet ndërmjet ortakëve, që përjashtojnë ortakun e kufizuar
nga detyrimi për të shlyer kontributet, apo që shtyjnë afatin e shlyerjes së
këtyre kontributeve, nuk prodhojnë efekte ndaj kreditorëve.
4. Zvogëlimi i kontributeve nuk prodhon efekte ndaj kreditorëve, për sa
kohë ky zvogëlim nuk është regjistruar, me përjashtim të rastit kur kreditori
kishte dijeni për këtë zvogëlim. Zvogëlimi i kontributeve, edhe nëse është i
regjistruar, nuk prodhon efekte ndaj kreditorëve, detyrimet e të cilëve kishin
lindur përpara regjistrimit të këtij zvogëlimi.
5. Nëse shoqëria i kthen ortakut të kufizuar kontributet e dhëna, ortaku
i kufizuar përgjigjet ndaj kreditorëve sikur kontributi të mos ishte paguar
ndonjëherë. I njëjti parim zbatohet edhe në rastet kur ortaku i kufizuar tërheq
një pjesë të fitimit dhe pjesa e tij në shoqëri bëhet më e vogël se kontributi i
marrë përsipër.
6. Ortaku i kufizuar nuk është i detyruar t’i kthejë fitimet, të cilat i ka
marrë në mirëbesim, në bazë të pasqyrave financiare, të përgatitura në mirë-
besim.
Neni 63
Regjistrimi i ndryshimeve të kontributit në Qendrën Kombëtare
të Regjistrimit
Ortakët duhet t’i njoftojnë për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regji-

strimit të gjitha rritjet ose zvogëlimet e kontributit të një ortaku të kufizuar,
sipas pikës 1 të nenit 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kom-
bëtare të Regjistrimit”.
Neni 64
Përgjegjësia nga perceptimi i cilësive ligjore
1. Ortaku i kufizuar përgjigjet si ortak i pakufizuar, nëse emri i tij është

përfshirë, me pëlqimin e tij, në emrin e regjistruar të shoqërisë.
2. Ortaku i kufizuar, që ka lidhur me një palë të tretë një marrëveshje në
cilësinë e agjentit të autorizuar të shoqërisë, por pa u cilësuar si i tillë, përgji-
gjet për këtë veprim si të ishte ortak i pakufizuar, me përjashtim të rastit kur
provon se i treti kishte dijeni për faktin se ortaku vepronte si agjent i autori-
zuar apo në bazë të rrethanave të qarta nuk kishte si të mos ishte në dijeni.
3. Ortaku i kufizuar përgjigjet për detyrimet e shoqërisë si të ishte ortak i
pakufizuar, nëse ai vepron në kundërshtim me parashikimin e fjalisë së dytë
të pikës 1 të nenit 59 të këtij ligji.
Neni 65
Përgjegjësia përpara regjistrimit
Kur themeluesit e shoqërisë komandite marrin përsipër detyrime për

veprimtarinë tregtare të shoqërisë, përpara se shoqëria të regjistrohet në
Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, ortaku i kufizuar, që pranon të marrë
përsipër këto detyrime, përgjigjet si të ishte ortak i pakufizuar, me përjashtim
të rastit kur provon se pala e tretë kishte dijeni për kufizimet e përgjegjësisë
së tij, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk kishte si të mos ishte në dijeni.
Neni 66
Përgjegjësia e një ortaku të ri të kufizuar
Ortaku i kufizuar, i cili fiton këtë cilësi në një shoqëri komandite

ekzistuese, përgjigjet sipas dispozitave të nenit 62 të këtij ligji, për detyrimet
e shoqërisë, që kanë lindur përpara fitimit të kësaj cilësie.
Neni 67
Largimi i ortakëve
1. Shoqëria komandite nuk prishet për shkak të vdekjes apo të prishjes së

një ose më shumë prej ortakëve të kufizuar.
2. Nëse të gjithë ortaket e pakufizuar largohen nga shoqëria, atëherë
shoqëria kolektive prishet dhe likuidohet sipas dispozitave të këtij ligji.
3. Nëse largohen të gjithë ortakët e kufizuar, atëherë veprimtaria tregtare
e shoqërisë komandite mund të vazhdojë të ushtrohet në formën e një
shoqërie kolektive apo, nëse mbetet vetëm një ortak i pakufizuar, veprimtaria
mund të ushtrohet me statusin e tregtarit.
4. Ndryshimet e përmendura në pikat 1 e 3 të këtij neni duhet t’i njoftohen
për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
5. Prishja e shoqërisë komandite në gjendjen e aftësisë paguese ka si
pasojë hapjen e procedurave të likuidimit, sipas neneve 190 deri 205 të këtij
ligji.
PJESA IV
SHOQËRITË ME PËRGJEGJËSI TË KUFIZUARA
TITULLI I
Neni 68
Përkufizimi
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar është një shoqëri tregtare, e

themeluar nga persona fizikë ose juridikë, të cilët nuk përgjigjen për detyrimet
e shoqërisë tregtare dhe mbulojnë personalisht humbjet e shoqërisë deri në
pjesën e pashlyer të kontributeve të nënshkruara. Kontributet e ortakëve
përbëjnë kapitalin e regjistruar të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar.
2. Secili ortak gëzon kuotën e tij në shoqëri, në përpjesëtim me kontributin
që ka dhënë në kapital. Kapitali i regjistruar i shoqërisë ndahet ndërmjet
ortakëve në kuota, sipas këtij raporti.
3. Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara nuk mund të ofrojnë kuotat e
tyre si mjete investimi për publikun e gjerë.
4. Me përjashtim të rasteve kur ky ligj përcakton ndryshe, marrëdhëniet
ndërmjet ortakëve mund të përcaktohen në statutin e shoqërisë.
5. Kontributi i ortakëve mund të jetë në para ose në natyrë (pasuri të
luajtshme/të paluajtshme apo të drejta). Statuti përcakton mënyrat e
shlyerjes së kontributeve.
6. Ortakët e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar i vlerësojnë kontributet
në natyrë në marrëveshje të ndërsjella me njëri-tjetrin dhe i shprehin vlerat e
tyre në para. Nëse nuk mund të arrihet një marrëveshje, secili prej ortakëve
mund t’i drejtohet gjykatës përkatëse, për të ngarkuar një ekspert vlerësues,
me një vendim me efekt detyrues. Raporti i ortakëve ose i ekspertit për
vlerësimin e kontributeve i dorëzohet Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së
bashku me të dhënat e tjera të kërkuara për regjistrim.
Neni 69
Regjistrimi
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar regjistrohet sipas neneve 26, 28, 32 e

35 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Nëse shoqëria tregtare ka krijuar një faqe të saj në internet, të dhënat
që i njoftohen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit publikohen në këtë faqe
dhe u vihen në dispozicion personave të interesuar.
Neni 70
Kapitali minimal
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar nuk mund të ketë një kapital më të

vogël se 100 lekë.
Neni 71
Shoqëria me ortak të vetëm
1. Nëse shoqëria mbetet me një ortak, atëherë ortaku i vetëm detyrohet

ta regjistrojë këtë fakt, sipas nenit 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007. Nëse
ortaku i mbetur nuk përmbush këtë detyrim, atëherë ai përgjigjet personalisht
për detyrimet që shoqëria ka marrë përsipër.
2. Nga çasti i regjistrimit të ndryshimit, sipas pikës 1 të këtij neni, shoqëria
tregtare vijon si shoqëri me përgjegjësi të kufizuar me ortak të vetëm.
TITULLI II
KUOTAT DHE KALIMI I KUOTAVE
Neni 72
Zotërimi i kuotave
1. Kuota e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar mund të zotërohet nga një

ose më shumë persona.
2. Në rastin kur një kuotë e kapitalit të shoqërisë zotërohet nga më
shumë se një person, në marrëdhënie me shoqërinë këta persona trajtohen
si një ortak dhe të drejtat e tyre ushtrohen, nëpërmjet një përfaqësuesi të
përbashkët. Këta persona përgjigjen personalisht dhe në mënyrë solidare
për detyrimet që lindin nga zotërimi i kuotës.
3. Personat që zotërojnë një kuotë të kapitalit të shoqërisë me përgjegjësi
të kufizuar, merren vesh ndërmjet tyre për ndarjen e të drejtave e të
detyrimeve, që rrjedhin nga kjo kuotë. Këto të drejta e detyrime mund të
ndahen në mënyrë të barabartë ose jo.
4. Veprimet e shoqërisë ndaj kuotës së zotëruar nga më shumë se një
person krijojnë pasoja ndaj të gjithë zotëruesve të saj edhe nëse veprimi i
shoqërisë i drejtohet vetëm njërit prej zotëruesve.
5. Shoqëria tregtare mund të lëshojë një certifikatë për të vërtetuar
zotërimin e kuotës së kapitalit. Kjo certifikatë lëshohet në emër të personit
apo të personave, që zotërojnë kuotën dhe nuk përbën letër me vlerë.
6. Nëse personat që zotërojnë një kuotë nuk arrijnë një marrëveshje,
sipas pikës 3 të këtij neni, atëherë zbatohen dispozitat e Kodit Civil për
bashkëpronësinë.
Neni 73
Mënyrat e fitimit dhe kalimit të kuotave
1. Kuotat e kapitalit të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar e të drejtat

që rrjedhin prej tyre mund të fitohen apo kalohen nëpërmjet:
a) kontributit në kapitalin e shoqërisë;
b) shitblerjes;
c) trashëgimisë;
ç) dhurimit;
d) çdo mënyre tjetër të parashikuar me ligj.
2. Në rastin e kalimit të kuotave me kontratë, kontrata duhet të bëhet me
shkrim.
3. Statuti mund të kushtëzojë kalimin e kuotave, veçanërisht duke për-
caktuar miratimin e shoqërisë ose të drejtën e parablerjes në favor të sho-
qërisë apo të ortakëve të tjerë.
Neni 74
Pasojat e kalimit të kuotave
1. Personi që kalon kuotën dhe ai që e fiton atë përgjigjen në mënyrë

solidare ndaj shoqërisë për detyrimet që rrjedhin nga zotërimi i kuotës, nga
çasti i kalimit të kuotave, deri në çastin e regjistrimit të kalimit, sipas pikës
2 të këtij neni.
2. Shoqëria regjistron kalimin e kuotës, sipas nenit 43 të ligjit nr. 9723,
datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Regjistrimi i kalimit
të kuotave ka efekt deklarativ.
Neni 75
Pjesëtimi i kuotave dhe transferimi i tyre
1. Me përjashtim të rasteve kur kjo është e ndaluar nga statuti, kuotat

mund të pjesëtohen për shkak të kalimit të tyre.
2. Dispozitat e nenit 73 të këtij ligji për kalimin e kuotave zbatohen edhe
për kalimin e pjesëve të kuotave.
TITULLI III
MARRËDHËNIET NDËRMJET SHOQËRISË DHE ORTAKËVE
Neni 76
Shpërndarja e fitimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, ortakët

kanë të drejtë të ndajnë pjesën e fitimit të deklaruar në pasqyrat financiare
të shoqërisë.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, fitimi u
shpërndahet ortakëve në raport me kuotat e zotëruara.
Neni 77
Kufizimet e shpërndarjeve, certifikata e aftësisë paguese
1. Shoqëria mund t’u shpërndajë fitime ortakëve, vetëm nëse pas pagimit
të dividendit:
a) aktivet e shoqërisë mbulojnë tërësisht detyrimet e saj;
b) shoqëria ka aktive likuide të mjaftueshme për të shlyer detyrimet që
bëhen të kërkueshme brenda 12 muajve në vazhdim.
2. Administratorët lëshojnë një certifikatë të aftësisë paguese, e cila kon-
firmon shprehimisht se shpërndarja e propozuar e dividentëve përmbush
kërkesat e pikës 1 të këtij neni, ndërsa kur gjendja e shoqërisë tregon se
shpërndarja e propozuar e dividendëve nuk i përmbush këto kritere, admi-
nistratorët nuk mund ta lëshojnë këtë certifikatë.
3. Administratorët përgjigjen ndaj shoqërisë për vërtetësinë e certifikatës
së aftësisë paguese.
Neni 78
Përgjegjësia personale për shpërndarjet e ndaluara
1. Administratorët, të cilët nga pakujdesia lëshojnë një certifikatë të

pasaktë të aftësisë paguese, sipas pikës 2 të nenit 77 të këtij ligji, përgjigjen
personalisht përpara shoqërisë për kthimin e dividendëve të shpërndarë.
2. Ortakët, që kanë marrë nga shoqëria dividendë, përgjigjen personalisht
ndaj shoqërisë për kthimin e dividendëve, që u janë shpërndarë kur nuk
është lëshuar certifikata e aftësisë paguese, ose kur, pavarësisht lëshimit të
certifikatës, këta ortakë kanë pasur dijeni për gjendjen e paaftësisë paguese
të shoqërisë, sipas pikës 1 të nenit 77 të këtij ligji, ose në bazë të rrethanave
të qarta nuk mund të mos kishin pasur dijeni për këtë gjendje.
Neni 79
Rikthimi i shpërndarjeve të ndaluara
1. Paditë e shoqërisë, siç parashikohet në nenin 78 të këtij ligji, mund të

ngrihen edhe sipas pikës 3 të nenit 10 të këtij ligji.
2. Parashkrimi i padive, sipas pikës 1 të këtij neni, nis në datën kur është
kryer shpërndarja e ndaluar.
Neni 80
Anulimi i kuotave nga shoqëria
1. Statuti mund të parashikojë të drejtën e shoqërisë për të anuluar një

kuotë. Në këto raste statuti duhet të parashikojë shkaqet e procedurat për
anulimin e likuidimin e kuotës.
2. Kuota mund të anulohet në çdo rast me miratimin e ortakut përkatës,
me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe nga statuti.
3. Të drejtat e detyrimet, që i rrjedhin ortakut nga zotërimi i kuotës,
shuhen me anulimin e saj.
TITULLI IV
ORGANET E SHOQËRISË
KREU I
ASAMBLEJA E PËRGJITHSHME
Neni 81
Të drejtat dhe detyrimet
1. Asambleja e përgjithshme është përgjegjëse për marrjen e vendimeve

për shoqërinë për çështjet e mëposhtme:
a) përcaktimin e politikave tregtare të shoqërisë;
b) ndryshimet e statutit;
c) emërimin e shkarkimin e administratorëve;
ç) emërimin e shkarkimin i likuiduesve dhe të ekspertëve kontabël të
autorizuar;
d) përcaktimin e shpërblimeve për personat e përmendur në shkronjat
“c” dhe “ç” të kësaj pike;
dh) mbikëqyrjen e zbatimit të politikave tregtare nga administratorët,
përfshirë përgatitjen e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të
ecurisë se veprimtarisë;
e) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së

veprimtarisë;
ë) zmadhimin dhe zvogëlimin e kapitalit;
f) pjesëtimin e kuotave dhe anulimin e tyre;
g) përfaqësimin e shoqërisë në gjykatë dhe në procedimet e tjera ndaj
administratorëve;
gj) riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë;
h) miratimin e rregullave procedurale të mbledhjeve të asamblesë;
i) çështje të tjera të parashikuara nga ligji apo statuti.
2. Asambleja e përgjithshme merr vendime për çështjet e përcaktuara në
shkronjat “e” dhe “ë” të pikës 1 të këtij neni, pas marrjes dhe shqyrtimit të
dokumenteve përkatës.
3. Nëse shoqëria zotërohet nga një ortak, të drejtat dhe detyrimet e
asamblesë së përgjithshme ushtrohen nga ortaku i vetëm. Të gjitha vendimet
e marra nga ortaku i vetëm regjistrohen në një regjistër të vendimeve, të
dhënat e të cilit nuk mund të ndryshohen ose të fshihen. Duhen regjistruar
në veçanti, por pa u kufizuar në to, vendimet për:
a) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së
veprimtarisë;
b) shpërndarjen e fitimeve vjetore dhe mbulimin e humbjeve;
c) investime;
ç) vendimet për riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.
Vendimet e paregjistruara në regjistrin e vendimeve janë absolutisht të
pavlefshme. Shoqëria nuk mund t’i kundrejtojë pavlefshmërinë të tretit, që
ka fituar të drejta në mirëbesim, përveç rastit kur shoqëria provon se i treti
ka pasur dijeni për pavlefshmërinë, apo në bazë të rrethanave të qarta nuk
mund të mos kishte pasur dijeni për të.
Neni 82
Mbledhja e asamblesë së përgjithshme
1. Asambleja e përgjithshme mblidhet në rastet e përcaktuara nga ky ligj,

nga ligje të tjera ose nga dispozitat e statutit dhe sa herë që mbledhja është
e nevojshme për të mbrojtur interesat e shoqërisë. Mbledhja e zakonshme e
asamblesë së përgjithshme thirret të paktën një herë në vit.
2. Asambleja e përgjithshme thirret nga administratorët apo ortakët e
përcaktuar sipas nenit 84 të këtij ligji.
3. Asambleja e përgjithshme thirret nëse, sipas bilancit vjetor apo
raporteve të ndërmjetme financiare, rezulton ose ekziston rreziku që aktivet
e shoqërisë nuk i mbulojnë detyrimet e kërkueshme brenda 3 muajve në
vazhdim.
4. Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria propozon të shesë apo

të disponojë në mënyrë tjetër aktive, të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5
për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare
të certifikuara.
5. Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria, brenda 2 viteve të para
pas regjistrimit të saj, propozon të blejë nga një ortak pasuri, që kanë vlerë
më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e
fundit financiare të certifikuara.
6. Në rastet e parashikuara në pikat 3 e 5 të këtij neni, asamblesë së
përgjithshme i paraqitet një raport nga një ekspert kontabël i autorizuar, i
pavarur.
7. Dispozitat e pikës 6 të këtij neni nuk zbatohen nëse blerjet, sipas pikave
4 e 5 të këtij neni, kryhen në bursë ose janë pjesë e veprimeve të përditshme
të shoqërisë dhe bëhen në kushte normale tregu. Gjithashtu, këto dispozita
nuk zbatohen në rastin kur shoqëria zotërohet nga një ortak i vetëm.
8. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri në 5 të këtij neni, asambleja e
përgjithshme mund të miratojë një rezolutë këshilluese, duke miratuar apo
bërë vërejtje për veprimtarinë e administratorëve.
Neni 83
Mënyra e thirrjes
1. Asambleja e përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi me shkresë

ose, nëse parashikohet nga statuti, me njoftim nëpërmjet postës elektronike.
Njoftimi me shkresë apo me mesazh elektronik duhet të përmbajë vendin,
datën, orën e mbledhjes dhe rendin e ditës e t’u dërgohet të gjithë ortakëve, jo
më vonë se 7 ditë përpara datës së parashikuar për mbledhjen e asamblesë.
2. Kur asambleja e përgjithshme nuk është thirrur sipas pikës 1 të këtij

neni, ajo mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse të gjithë ortakët
janë dakord, për të marrë vendime, pavarësisht parregullsisë.
Neni 84
Kërkesa nga ortakët e pakicës
1. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave

në asamblenë e përgjithshme të shoqërisë, apo një pjesë më të vogël të
parashikuar në statut, mund t’i drejtojnë administratorëve një kërkesë me
shkrim, përfshirë postën elektronike, për të thirrur asamblenë e përgjithshme
dhe/ose përfshirjen e çështjeve të posaçme në rendin e ditës. Kërkesa duhet
të përmbajë arsyet, objektivat dhe çështjet, për të cilat asambleja duhet të
marrë një vendim. Nëse kërkesa refuzohet, këta ortakë kanë të drejtë ta
thërrasin asamblenë dhe të caktojnë çështjet e rendit të ditës, në përputhje
me pikën 1 të nenit 83 të këtij ligji.
2. Nëse, në kundërshtim me pikën 1 të këtij neni, asambleja e përgjithshme
nuk thirret, ose çështja e kërkuar prej këtyre nuk futet në rendin e ditës,
secili prej ortakëve, që kanë bërë kërkesën, ka të drejtë:
a) të ngrejë padi në gjykatë, për të deklaruar shkeljen e detyrimit të
besnikërisë, nëse administratorët nuk përmbushin kërkesat e ortakëve
brenda 15 ditëve;
b) t’i kërkojë shoqërisë blerjen e kuotave, të zotëruara prej tyre.
3. Në rastet kur rendi i ditës ndryshohet, sipas parashikimeve të pikave 1 e
2 të këtij neni dhe thirrja i është njoftuar ortakëve, administratorët njoftojnë
përsëri rendin e ditës, të ndryshuar, në përputhje me parashikimet e pikës 1
të nenit 83 të këtij ligji.
4. Përfaqësuesi i autorizuar është i detyruar të deklarojë çdo fakt apo
rrethanë, të tillë që, sipas gjykimit të ortakut të përfaqësuar, rrezikon të
ndikojë në vendimmarrjen e përfaqësuesit për interesa të tjerë të ndryshëm
nga ata të ortakut të përfaqësuar.
Neni 85
Përfaqësimi në asamble
1. Ortaku mund të përfaqësohet në asamblenë e përgjithshme, në bazë të

një autorizimi nga një ortak tjetër apo nga një person i tretë.
2. Administratorët e shoqërisë nuk mund të veprojnë si përfaqësues të
ortakëve në asamblenë e përgjithshme.
3. Autorizimi mund të jepet vetëm për një mbledhje të asamblesë së
përgjithshme, e cila përfshin edhe mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite.
Neni 86
Kuorumi
1. Në rastin e marrjes së vendimeve, që kërkojnë një shumicë të zakonshme,

asambleja e përgjithshme mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse
marrin pjesë ortakët me të drejtë vote, që zotërojnë më shumë se 30 për qind
të kuotave. Në rastin kur asambleja e përgjithshme duhet të vendosë për
çështje, të cilat kërkojnë shumicë të kualifikuar, sipas nenit 87 të këtij ligji,
ajo mund të marrë vendime të vlefshme vetëm nëse ortakët që zotërojnë më
shumë se gjysmën e numrit total të votave janë të pranishëm personalisht,
votojnë me shkresë, apo mjete elektronike, sipas parashikimeve të pikës 3 të
nenit 88 të këtij ligji.
2. Nëse asambleja e përgjithshme nuk mund të mblidhet për shkak të

mungesës së kuorumit të përmendur në pikën 1 të këtij neni, asambleja
mblidhet përsëri jo më vonë se 30 ditë, me të njëjtin rend dite.
Neni 87
Marrja e vendimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon një shumicë më

të lartë, asambleja e përgjithshme vendos me tri të katërtat e votave të
ortakëve pjesëmarrës, siç përcaktohet në pikën 1 të nenit 86 të këtij ligji, për
ndryshimin e statutit, zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të regjistruar,
shpërndarjen e fitimeve, riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj ose në
statut, për çështjet e tjera të renditura në nenin 81 të këtij ligji, asambleja e
përgjithshme vendos me shumicën e votave të ortakëve pjesëmarrës.
3. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj,
vlefshmëria e vendimeve, që përcaktojnë detyrime shtesë mbi ortakët, apo
vendimet që kufizojnë të drejtat e tyre, të parashikuara në këtë ligj ose në
statut, kushtëzohet nga miratimi i ortakut përkatës.
Neni 88
E drejta e votës
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, çdo kuotë

jep të drejtën e një vote.
2. Statuti mund të parashikojë për ortakët, që nuk janë të pranishëm,
mundësinë e pjesëmarrjes në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme me
mjete të ndryshme komunikimi, përfshirë mjetet elektronike, me kusht që të
garantohet identifikimi i ortakëve.
3. Mjetet elektronike përfshijnë, por pa u kufizuar në to:
a) transmetimin e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në kohë reale;
b) komunikimin e ndërsjellë në kohë reale, i cili u mundëson ortakëve të
shprehen për mbledhjen e asamblesë së përgjithshme nga një vendndodhje
tjetër;
c) mekanizma, që mundësojnë procesin e votimit, përpara apo gjatë mba-
jtjes së mbledhjes së asamblesë se përgjithshme, pa qenë nevoja të caktohet
një përfaqësues i autorizuar, për të marrë pjesë fizikisht në mbledhje.
4. Përdorimi i mjeteve elektronike, për t’u mundësuar ortakëve të marrin
pjesë në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, bëhet me kushtin që të
merren masat teknike të nevojshme për të garantuar identifikimin e ortakëve
dhe sigurinë e komunikimeve elektronike, deri në atë masë që ky përdorim
të jetë proporcional me arritjen e këtyre qëllimeve.

5. Ortakët kanë të drejtën, që u njihet nga ky ligj apo statuti, për të marrë
unanimisht çdo vendim, me kusht që kjo marrëveshje të bëhet me shkrim.
Neni 89
Përjashtimi nga e drejta e votës
1. Ortaku nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës nëse asambleja e

përgjithshme merr vendim për:
b) shuarjen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;
2. Kur ortaku përfaqësohet nga një përfaqësues i autorizuar, i autorizuari
vlerësohet të jetë në të njëjtin konflikt interesi, ashtu si dhe ortaku, të cilin
përfaqëson.
Neni 90
Procesverbalet e mbledhjes së asamblesë
1. Të gjitha vendimet e asamblesë së përgjithshme duhet të regjistrohen

në procesverbal. Administratorët përgjigjen për ruajtjen e kopjeve të
procesverbaleve të mbledhjeve të asamblesë së përgjithshme.
2. Procesverbali duhet të përmbajë datën e vendin e mbledhjes, rendin e
ditës, emrin e kryetarit e të mbajtësit të procesverbalit, rezultatet e votimit.
3. Procesverbalit i bashkëlidhet edhe lista e pjesëmarrësve, si edhe akti i
thirrjes së asamblesë së përgjithshme.
4. Procesverbali i mbledhjes nënshkruhet nga kryetari dhe nga mbajtësi
i procesverbalit.
5. Nëse shoqëria ka publikuar një faqe në internet, administratorët, jo më
vonë se 15 ditë nga data e mbledhjes, janë të detyruar të publikojnë kopje të
procesverbalit të mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në këtë faqe.
Neni 91
Hetimet e posaçme
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë nisjen e një hetimi të posaçëm

për parregullsitë përgjatë veprimeve të themelimit të shoqërisë apo të ushtrimit
të veprimtarisë tregtare. Hetimi kryhet nga një ekspert i pavarur i fushës.
2. Ortakët që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në
asamblenë e shoqërisë, apo një vlerë më të vogël të parashikuar në statut dhe/
ose cilido kreditor i shoqërisë mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme

emërimin e një eksperti të pavarur të fushës, kur ka dyshime të bazuara për
shkelje të ligjit ose të statutit. Ortakët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar
më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për emërimin e
ekspertit të pavarur, mund t’i kërkojnë gjykatës emërimin e këtij eksperti.
Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim brenda 60 ditëve nga
data e paraqitjes së kërkesës, kërkesa e ortakëve vlerësohet e refuzuar.
3. Kur asambleja e përgjithshme ka emëruar një ekspert të fushës për
kryerjen e hetimit të posaçëm dhe kur për këtë emërim ka dyshime të
bazuara për të besuar se eksperti mund të mos realizojë hetimin e posaçëm
në mënyrën e duhur, ortakët ose kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij
neni mund t’i kërkojnë gjykatës zëvendësimin e tij.
4. Kur gjykata pranon kërkesat e përmendura në pikat 2 e 3 të këtij neni,
shoqëria tregtare përballon kostot e emërimit dhe të shpërblimit të ekspertit
të emëruar për kryerjen e hetimit të posaçëm.
5. E drejta për të kërkuar hetim të posaçëm, sipas pikave 1 e 2 të këtij
neni, duhet të ushtrohet brenda 3 vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë
tregtare, kur hetimi ka si objekt parregullsitë e procesit të themelimit, si dhe
brenda 3 vjetëve nga data e veprimit, që konsiderohet i parregullt, kur hetimi
ka si objekt parregullsitë e ushtrimit të veprimtarisë tregtare.
6. Kreditori, që në keqbesim paraqet një kërkesë, sipas pikës 2 të këtij
neni, përgjigjet në përputhje me nenin 34 të Kodit të Procedurës Civile.
Neni 92
Shfuqizimi i vendimeve të parregullta dhe dëmshpërblimi
1. Asambleja e përgjithshme ka të drejtë t’i kërkojë gjykatës përkatëse

shfuqizimin e vendimeve të administratorëve, kur këto përbëjnë shkelje të
rëndë të ligjit ose të statutit.
2. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave
në asamblenë e shoqërisë, ose një vlerë më të vogël të parashikuar në statut,
apo secili prej kreditorëve të shoqërisë mund t’i kërkojnë asamblesë së
përgjithshme ngritjen e padisë si më sipër. Ortakët apo kreditorët e shoqërisë
së përcaktuar më sipër, brenda 30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për
ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenë padi drejtpërdrejt përpara gjykatës
kompetente për shfuqizimin e vendimit të administratorëve. Nëse asambleja
e përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60 ditëve nga data e kërkesës,
kërkesa e ortakëve apo kreditorëve vlerësohet e refuzuar.
3. Në rastet kur shoqëria ngre padi si më sipër, ajo merr pjesë në
gjykim me anë të një përfaqësuesi të posaçëm, të caktuar nga asambleja e
përgjithshme.
4. Ortakët ose kreditorët e përmendur në pikën 2 të këtij neni mund t’i

kërkojnë gjykatës zëvendësimin e përfaqësuesit të posaçëm, kur ka dyshime
të bazuara se përfaqësuesi i emëruar nga asambleja e përgjithshme mund të
mos ngrejë e ndjekë padinë në interesin më të mirë të shoqërisë. Nëse gjykata
e pranon këtë kërkesë, kostot e emërimit dhe të shpërblimit të përfaqësuesit
përballohen nga shoqëria.
5. Gjykata vendos shpalljen e pavlefshmërisë së vendimit të administra-
torëve, nëse këta nuk merren vesh, me pajtim, me përfaqësuesin e posaçëm
për korrigjimin e pasojave të vendimit, brenda 30 ditëve nga data e emërimit
të këtij përfaqësuesi. Të drejtat e palëve të treta mbeten të pacenuara, në
përputhje me pikën 3 të nenit 12 të këtij ligji.
6. Ortakët në pakicë dhe kreditorët e përcaktuar më sipër kanë të drejtat
e parashikuara në pikat 2 e 4 të këtij neni, edhe në rastin kur asambleja e
përgjithshme nuk merr vendim, ose refuzon të vendosë për kërkesën e tyre
për ngritjen ndaj administratorëve të padisë, me objekt shpërblimin e dëmit
të pësuar nga shoqëria, si vendim i paligjshëm, apo për ngritjen e padive të
tjera që parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve apo ortakëve.
7. Dispozita e paragrafit të gjashtë të nenit 91 të këtij ligji zbatohet edhe
për këto padi.
Neni 93
Të drejtat e lidhura me kuotën
Ortaku, që pengohet të ushtrojë të drejtat që i rrjedhin nga zotërimi i

kuotës së shoqërisë, ka të drejtë t’i kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin e
cenimit apo shpërblimin e dëmit të shkaktuar, si pasojë e cenimit të këtyre të
drejtave. Kjo e drejtë parashkruhet brenda 3 vjetëve nga çasti i cenimit.
Neni 94
Ndalimi i kufizimeve
1. Janë të pavlefshme dispozitat e statutit, që kufizojnë ose përjashtojnë

ndonjë nga të drejtat e ortakëve ose të kreditorëve, sipas përcaktimeve të
bëra në nenet 91, 92 e 93 të këtij ligji, si dhe dispozitat, që parashikojnë
kufizime të përgjithshme të veprimeve të përcaktuara në këto nene.
2. Vendimet e asamblesë së përgjithshme nuk mund të cenojnë të drejtën
e ortakëve ose të kreditorëve për të kryer veprimet e parashikuara në nenet
91, 92 e 93 të këtij ligji.
KREU II
ADMINISTRATORËT
Neni 95
Emërimi, shkarkimi, të drejtat dhe detyrimet
1. Asambleja e përgjithshme emëron një ose më shumë persona fizikë

si administratorë të shoqërisë. Afati i emërimit, i cili caktohet në statut,
nuk mund të jetë më i gjatë se 5 vjet, me të drejtë ripërtëritjeje. Emërimi i
administratorëve prodhon efekte pas regjistrimit në Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit. Statuti mund të vendosë rregulla të posaçme për emërimin e
administratorëve.
2. Administratorët e një shoqërie tregtare mëmë, sipas përcaktimit
të nenit 207 të këtij ligji, nuk mund të emërohen si administratorë të një
shoqërie të kontrolluar e anasjelltas. Çdo emërim i bërë në kundërshtim me
këto dispozita është i pavlefshëm.
3. Administratorët kanë të drejtë e detyrohen të:
a) kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të veprimtarisë tregtare
të shoqërisë, duke zbatuar politikat tregtare, të vendosura nga asambleja e
përgjithshme;
b) përfaqësojnë shoqërinë tregtare;
c) kujdesen për mbajtjen e saktë e të rregullt të dokumenteve dhe të
librave kontabël të shoqërisë;
ç) përgatisin dhe nënshkruajnë bilancin vjetor, bilancin e konsoliduar
dhe raportin e ecurisë së veprimtarisë dhe, së bashku me propozimet për
shpërndarjen e fitimeve, i paraqesin këto dokumente përpara asamblesë së
përgjithshme për miratim;
d) krijojnë një sistem paralajmërimi në kohën e duhur për rrethanat, që
kërcënojnë mbarëvajtjen e veprimtarisë dhe ekzistencën e shoqërisë;
dh) kryejnë regjistrimet dhe dërgojnë të dhënat e detyrueshme të shoqërisë,
siç parashikohet në ligjin për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit;
e) raportojnë përpara asamblesë së përgjithshme në lidhje me zbatimin e
politikave tregtare dhe me realizimin e veprimeve të posaçme me rëndësi të
veçantë për veprimtarinë e shoqërisë tregtare;
ë) kryejnë detyra të tjera të përcaktuara në ligj dhe në statut.
4. Në rastet e parashikuara nga pikat 3 e 5 të nenit 82 të këtij ligji,
administratorët janë të detyruar të thërrasin asamblenë e përgjithshme.
5. Nëse asambleja e përgjithshme emëron më shumë se një administrator,
ata e administrojnë bashkërisht shoqërinë. Statuti ose rregulloret e tjera, të
miratuara nga asambleja e përgjithshme, mund të parashikojnë ndryshe.
6. Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë administratorin në çdo
kohë me shumicë të zakonshme. Statuti apo marrëveshje të tjera nuk mund

të përjashtojnë apo kufizojnë këtë të drejtë. Paditë, që lidhen me shpërblimin
e administratorit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë,
rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
Neni 96
Përfaqësimi
1. Kufizimet e tagrave të përfaqësimit të administratorëve i kundrejtohen

palëve të treta, në përputhje me dispozitat e nenit 12 të këtij ligji.
2. Administratorët, që përfaqësojnë bashkërisht shoqërinë tregtare, mund
të autorizojnë disa prej tyre për kryerjen e disa veprimeve të caktuara apo
për kryerjen e disa kategorive të caktuara veprimesh. Njoftimet e drejtuara
secilit prej administratorëve janë të vlefshme e detyruese për shoqërinë.
3. Tagrat e përfaqësimit të administratorëve dhe çdo ndryshim i tyre
njoftohen për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 97
Shpërblimi
1. Shpërblimit bazë të administratorëve mund t’i bëhen shtesa, që mund

të jenë përqindje në fitim ose të ngjashme. Shpërblimet e administratorëve
përcaktohen me vendim të zakonshëm të asamblesë së përgjithshme.
2. Shpërblimi, sipas pikës 1 të këtij neni, duhet të jetë i përshtatshëm
dhe në përputhje me detyrat e administratorëve dhe gjendjen financiare të
shoqërisë.
3. Nëse shoqëria është në vështirësi financiare, asambleja e përgjithshme
mund të vendosë reduktimin e shpërblimit të administratorëve në masën e
përshtatshme.
4. Kriteret e shpërblimit, shpërblimi individual dhe efekti vjetor i shpër-
blimit të administratorëve në strukturën e kostove të shoqërisë tregtare pu-
blikohen së bashku me pasqyrat financiare vjetore.
Neni 98
Detyrimi i besnikërisë dhe përgjegjësia
1. Përveç sa është parashikuar në dispozitat e përgjithshme të detyrimit

të besnikërisë, sipas neneve 14, 15, 17 e 18 të këtij ligji, administratorët
detyrohen:
a) të kryejnë detyrat e tyre të përcaktuara në ligj ose në statut në mirëbesim
e në interesin më të mirë të shoqërisë në tërësi, duke i kushtuar vëmendje të
veçantë ndikimit të veprimtarisë së shoqërisë në mjedis;

b) të ushtrojnë kompetencat që u njihen në ligj ose në statut vetëm për
arritjen e qëllimeve të përcaktuara në këto dispozita;
c) të vlerësojnë me përgjegjësi çështjet, për të cilat merret vendim;
ç) të parandalojnë dhe mënjanojnë rastet e konfliktit, prezent apo të
mundshëm, të interesave personalë me ata të shoqërisë;
d) të garantojnë miratimin e marrëveshjeve sipas dispozitave të pikës 3
të nenit 13 të këtij ligji;
dh) të ushtrojnë detyrat e tyre me profesionalizmin dhe kujdesin e
nevojshëm.
2. Administratorët, gjatë kryerjes së detyrave të tyre, përgjigjen ndaj
shoqërisë për çdo veprim ose mosveprim, që lidhet në mënyrë të arsyeshme
me qëllimet e shoqërisë tregtare, me përjashtim të rasteve kur, në bazë të
hetimit dhe vlerësimit të informacioneve përkatëse, veprimi ose mosveprimi
është kryer në mirëbesim.
3. Nëse administratorët veprojnë në kundërshtim me detyrat dhe shkelin
standardet profesionale, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, janë të detyruar t’i
dëmshpërblejnë shoqërisë dëmet, që rrjedhin nga kryerja e shkeljes, si dhe t’i
kalojnë çdo fitim personal që ata apo personat e lidhur me ta kanë realizuar
nga këto veprime të parregullta. Administratorët kanë barrën e provës për të
vërtetuar kryerjen e detyrave të tyre në mënyrë të rregullt e sipas standardeve
të kërkuara. Kur shkelja është kryer nga më shumë se një administrator, ata
përgjigjen ndaj shoqërisë në mënyrë solidare.
4. Në mënyrë të veçantë, por pa u kufizuar në to, administratorët janë
të detyruar t’i dëmshpërblejnë shoqërisë dëmet e shkaktuara, nëse, në
kundërshtim me dispozitat e këtij ligji, kryejnë veprimet e mëposhtme:
a) u kthejnë ortakëve kontributet;
b) u paguajnë ortakëve interesa apo dividendë;
c) u shpërndajnë aktivet shoqërisë;
ç) lejojnë që shoqëria të vazhdojë veprimtarinë tregtare, kur, në bazë të
gjendjes financiare, duhej të parashikohej që shoqëria nuk do të kishte aftësi
paguese për të shlyer detyrimet;
d) japin kredi.
5. Dispozitat e pikës 6 të nenit 92 të këtij ligji zbatohen edhe për paditë,
që rrjedhin nga paragrafët e këtij neni. Këto padi duhet të ngrihen brenda 3
vjetëve nga kryerja e shkeljes apo nga zbulimi i saj.
TITULLI V
PRISHJA E SHOQËRISË, LARGIMI DHE PËRJASHTIMI I ORTAKËVE
KREU I
PRISHJA E SHOQËRISË
Neni 99
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar prishet:

a) kur mbaron kohëzgjatja e parashikuar në themelimin e saj;
b) me vendim të asamblesë së përgjithshme;
ç) nëse nuk ka kryer veprimtari tregtare për dy vjet dhe nuk është njoftuar
pezullimi i veprimtarisë në përputhje me pikën 3 të nenit 43 të ligjit nr.9723,
datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”;
d) me vendim të gjykatës;
dh) për arsye të tjera, të parashikuara në statut.
Neni 100
Regjistrimi i shpërbërjes
Administratorët regjistrojnë prishjen e shoqërisë pranë Qendrës

Kombëtare të Regjistrimit, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr. 9723, datë
3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Nëse prishja e shoqërisë
bëhet me vendim gjykate, gjykata, në përputhje me nenin 45 të ligjit nr.9723,
datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit” ia njofton vendimin
Qendrës Kombëtare të Regjistrimeve për regjistrim.
KREU II
LARGIMI DHE PËRJASHTIMI I ORTAKËVE
Neni 101
Largimi і ortakut për shkaqe të arsyeshme
1. Ortaku mund të largohet nga shoqëria nëse ortakët e tjerë ose shoqëria
kanë kryer veprime në dëm të tij, nëse është penguar të ushtrojë të drejtat e
tij, nëse shoqëria i ka ngarkuar detyrime të paarsyeshme apo për shkaqe të
tjera, që e bëjnë të pamundur vazhdimin e ortakërisë.
2. Ortaku që kërkon largimin, duhet të njoftojë shoqërinë me shkrim, si
dhe të parashtrojë shkaqet e largimit.
3. Administratorët duhet të thërrasin mbledhjen e asamblesë së

përgjithshme menjëherë pasi të kenë marrë dijeni për njoftimin e largimit,
sipas pikës 2 të këtij neni, për të vendosur nëse ortakut do t’i likuidohet
kuota, si pasojë e largimit për shkaqe të arsyeshme.
4. Ortaku ka të drejtë të ngrejë padi në gjykatë ndaj shoqërisë për
likuidimin e kuotës, si pasojë e largimit për shkaqe të arsyeshme, nëse pas
njoftimit të largimit asambleja e përgjithshme nuk mblidhet apo nuk і njeh
si të arsyeshme shkaqet e largimit dhe likuidimin e kuotës.
5. Ortaku që kërkon largimin nga shoqëria, detyrohet ta dëmshpërblejë
shoqërinë për dëmet e shkaktuara, nëse rezulton se largimi është kryer në
bazë të shkaqeve të paarsyeshme.
6. Ortaku që largohet ka të drejtë të ngrejë padi ndaj shoqërisë dhe/
ose ortakëve të tjerë që shkaktuan largimin e tij dhe të kërkojë ndaj tyre, në
mënyrë solidare, shpërblimin e dëmit të pësuar.
Neni 102
Përjashtimi i ortakut
1. Në bazë të një vendimi të zakonshëm, asambleja e përgjithshme mund

t’i kërkojë gjykatës përjashtimin e ortakut, nëse ai nuk ka shlyer kontributin
e tij, sipas parashikimeve të statutit ose nëse ekzistojnë shkaqe të tjera të
arsyeshme për këtë përjashtim.
2. Konsiderohen shkaqe të arsyeshme për përjashtimin e ortakut, sipas
pikës 1 të këtij neni, por pa u kufizuar në to, rastet kur ortaku:
a) me dashje apo me pakujdesi të rëndë i shkakton dëme shoqërisë ose
ortakëve të tjerë;
b) me dashje apo me pakujdesi të rëndë shkel statutin ose detyrimet e
përcaktuara me ligj;
c) përfshihet në veprime, të cilat e bëjnë të pamundur vazhdimin e
marrëdhënieve midis shoqërisë tregtare dhe ortakut; ose
ç) me veprimet e tij dëmton ose pengon ndjeshëm veprimtarinë tregtare
të shoqërisë.
3. Gjatë procedurës së përjashtimit të ortakut, me kërkesë të paditësit,
gjykata mund të marrë një masë për sigurimin e padisë, duke pezulluar të
drejtën e votës së ortakut, që kërkohet të përjashtohet, si dhe të drejtat e
tjera, që rrjedhin nga zotërimi i kuotës së shoqërisë, kur ajo e vlerëson këtë
masë si të nevojshme dhe të justifikuar.
4. Shoqëria ka të drejtë t’i kërkojë ortakut të përjashtuar shpërblimin e
dëmit të pësuar nga veprimet, që kanë sjellë përjashtimin.
5. Ortaku ka të drejtë t’i kërkojë shoqërisë shpërblimin e dëmit të pësuar,
nëse kërkesa për përjashtim nuk është e bazuar.
6. Ortaku nuk ka të drejtë t’i kërkojë shoqërisë likuidimin e kuotës, nëse

ai përjashtohet për shkaqe të arsyeshme, por, nëse shoqëria ngre ndaj tij
padi për shpërblim dëmi, ortaku ka të drejtë të kompensojë çdo shumë, që
do të kishte të drejtë ta përfitonte në cilësinë e likuidimit të kuotës, me dëmin
e kërkuar nga shoqëria.
Neni 103
Pasojat e largimit dhe përjashtimit
1. Të gjitha të drejtat, që rrjedhin nga cilësia e ortakut në shoqëri, shuhen

në datën e largimit ose të vendimit të formës së prerë të gjykatës për largimin
ose përjashtimin.
2. Statuti nuk mund të përjashtojë apo të kufizojë të drejtën e ortakut për t’u
larguar nga shoqëria dhe të drejtën e shoqërisë për të përjashtuar ortakun.
Neni 104
Likuidimi në gjendjen e aftësisë paguese
Me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi,

prishja e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar ka si pasojë hapjen e
procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese, sipas neneve 190
deri në 205 të këtij ligji.
PJESA V
SHOQËRITË AKSIONARE
TITULLI I
DISPOZITA TË PËRGJITHSHME DHE THEMELIMI
Neni 105
Përkufizimi dhe llojet
1. Shoqëria aksionare është një shoqëri tregtare, kapitali i së cilës është

i ndarë në aksione të nënshkruara nga themeluesit. Themeluesit janë
persona fizikë ose juridikë, të cilët nuk përgjigjen personalisht për detyrimet
e shoqërisë e që mbulojnë humbjet e saj vetëm me vlerën e pashlyer të
aksioneve të nënshkruara.
2. Shoqëritë aksionare mund të jenë shoqëri me ofertë, private apo
publike, në përputhje me dispozitat e ligjit për titujt.
Neni 106
Regjistrimi
1. Shoqëritë aksionare regjistrohen sipas neneve 26, 28, 32 e 36 të ligjit

2. Nëse shoqëria krijon një faqe të saj në internet, të dhënat, të cilat
regjistrohen pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, publikohen në këtë
faqe dhe u vihen në dispozicion personave të interesuar.
Neni 107
Kapitali minimal
1. Shoqëria aksionare me ofertë private nuk mund të ketë një kapital më

të vogël se 2 000 000 lekë.
2. Shoqëria aksionare me ofertë publike nuk mund të këtë një kapital më
të vogël se 10 000 000 lekë.
Neni 108
Llojet e kontributeve
Kontributet e aksionarëve mund të jenë në para apo në natyrë (pasuri

të luajtshme apo të paluajtshme ose në të drejta të vlerësueshme në para).
Kontributet e aksionarëve nuk mund të jenë në punë apo në shërbime.
Neni 109
Vlera nominale dhe emetimi i aksioneve
1. Çdo aksion ka të njëjtën vlerë nominale.

2. Aksionet nuk mund të emetohen përpara regjistrimit të shoqërisë
pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit. Aksionet e emetuara më parë
janë të pavlefshme. Themeluesit përgjigjen në mënyrë solidare për dëmet e
shkaktuara ndaj zotëruesve të aksioneve, me emetim të parakohshëm.
3. Të drejtat e lidhura me aksionet nuk mund të transferohen përpara
regjistrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 110
Vlera e aksioneve të emetuara
1. Vlera e përgjithshme nominale e aksioneve të emetuara nuk mund të jetë

më e vogël se kapitali i regjistruar i shoqërisë. Rrjedhimisht, shoqëria nuk mund të
emetojë e të ofrojë për nënshkrim aksione me çmim nën vlerën e tyre nominale.
2. Shoqëria mund të emetojë e të ofrojë për nënshkrim aksione me çmim

më të lartë se vlera e tyre nominale.
Neni 111
Kostot e themelimit
1. Themeluesit mund t’i kërkojnë shoqërisë rimbursimin e kostove të

themelimit, deri në vlerën më të lartë, të parashikuar në statut.
2. Kostot e themelimit u paguhen themeluesve nga fitimet, që realizon
shoqëria. Përveç se kur parashikohet ndryshe në statut, aksionarët mund
të vendosin që rimbursimi i kostove të themelimit të këtë përparësi gjatë
shpërndarjes së fitimeve.
Neni 112
Kontributet në natyrë
1. Kur aksionarët japin kontribute në natyrë, këto kontribute duhet

të vlerësohen përpara regjistrimit të shoqërisë nga një apo disa ekspertë
të caktuar nga gjykata përkatëse. Këta ekspertë janë persona fizikë apo
juridikë, të licencuar sipas dispozitave të posaçme, me kompetenca teknike
të nevojshme për kryerjen e këtyre vlerësimeve.
2. Raporti i vlerësimit të ekspertëve duhet të përmbajë një përshkrim
të hollësishëm të kontributeve në natyrë, si dhe në të duhet të përcaktohen
metodat e vlerësimit që janë zbatuar dhe të shprehet nëse vlera e llogaritur,
sipas kësaj metode, i korrespondon të paktën vlerës nominale të aksionit
dhe, kur është rasti, edhe primit më të lartë të emetimit të aksionit.
3. Aktivet, kuotat apo aksionet e një shoqërie ekzistuese mund të jepen si
kontribut në një shoqëri aksionare, vetëm nëse shoqëria, që jep kontributin,
ka të paktën 2 vite që është e regjistruar. Në këtë rast, së bashku me raportin
e përmendur në pikën 2 të këtij neni, paraqiten edhe pasqyrat financiare të dy
viteve të fundit të shoqërisë në fjalë, si edhe dokumentet për vlerësimin e saj.
4. Raporti i vlerësimit, i përmendur në paragrafët e mësipërm të këtij neni
e sipas rastit dhe dokumentet e tjera dorëzohen pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit së bashku me aplikimin për regjistrim.
5. Dispozitat e mësipërme zbatohen, gjithashtu, edhe kur shoqëria, brenda
2 vjetëve pas themelimit blen pasuri ose të drejta nga një prej themeluesve.
Neni 113
Shlyerja dhe kalimi i kontributeve përpara regjistrimit
1. Aksionet e nënshkruara me kontribut në para duhet të shlyhen përpara

regjistrimit të shoqërisë, të paktën në një të katërtën e vlerës së tyre nominale.
Shumat që mbeten shlyhen në një ose më shumë këste, sipas vendimit të

organeve të administrimit të shoqërisë. Vlerat më të larta, sipas pikës 2 të
nenit 110 të këtij ligji, duhet të shlyhen plotësisht.
2. Aksionet e nënshkruara me kontribut në natyrë duhet të kalohen
tërësisht përpara regjistrimit.
3. Themeluesit, të cilët nuk shlyejnë apo kalojnë kontributet e tyre brenda
afateve të përcaktuara më sipër, përgjigjen ndaj shoqërisë, në përputhje me
përcaktimet e neneve 10 pikat 2 e 3 dhe 124 të këtij ligji.
Neni 114
Dispozitat e posaçme për shoqëritë me aksionar të vetëm
1. Nëse përpara regjistrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të

Regjistrimit themeluesi i vetëm nuk ka shlyer apo kaluar tërësisht kontributet
e tij në para ose natyrë, atëherë ai duhet garantojë shlyerjen e kontributit,
nëpërmjet një garancie bankare, me vlerë të njëjtë me kontributin e
nënshkruar me afat vlefshmërie jo më shumë se njëvjeçar e t’ia paraqesë këtë
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit së bashku me aplikimin për regjistrim.
Nëse në përfundim të afatit njëvjeçar të garancisë bankare aksionari nuk i
deklaron bankës shlyerjen tërësisht të kontributit të parashikuar në statut,
shuma e garancisë bankare kalon automatikisht për llogari të shoqërisë për
shlyerjen e kapitalit.
2. Kur numri i aksionarëve bie në një, aksionari i vetëm duhet t’i njoftojë
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit zvogëlimin e numrit të aksionarëve, si
dhe emrin e tij. Nëse aksionari i vetëm nuk e përmbush këtë detyrim, ai
përgjigjet personalisht, në mënyrë të pakufizuar, për detyrimet që shoqëria
ndërkohë ka marrë përsipër.
Neni 115
Procedura e themelimit
1. Shoqëritë aksionare, pas miratimit të statutit nga themeluesit, theme-

lohen në përputhje me dispozitat e nenit 106 të këtij ligji. Në statut përcakto-
hen administratorët e parë dhe anëtarët e parë të këshillit të administrimit
apo të këshillit mbikëqyrës. Detyra e këtyre personave përfundon në datën e
mbledhjes së parë të asamblesë së përgjithshme.
2. Kontributet në para, sipas pikës 1 të nenit 113 të këtij ligji, shlyhen në
një llogari bankare, të përcaktuar sipas parashikimeve të statutit. Shoqëria,
së bashku me aplikimin për regjistrim, depoziton pranë Qendrës Kombëtare
të Regjistrimit dokumentin bankar, që vërteton shlyerjen e kontributit në
para.
3. Përfaqësuesi i shoqërisë mund të tërheqë fondet e mbledhura nga

kontributet në para vetëm pas regjistrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kom-
bëtare të Regjistrimit.
TITULLI II
AKSIONET
Neni 116
Llojet dhe kategoritë e aksioneve
1. Aksionet mund të jenë të zakonshme ose aksione me përparësi.

Aksionet e zakonshme u japin zotëruesve të tyre tagër për të ushtruar në
asamblenë e përgjithshme të drejtat e aksionarit dhe për të përfituar pjesë
të fitimeve dhe të shpërndarjes së pasurive të mbetura pas likuidimit, në
raport me pjesën e kapitalit që aksionet e tyre përfaqësojnë. Aksionet me
përparësi u japin zotëruesve të tyre tagrin që nga ndarja e dividendëve të
vendosur nga asambleja e përgjithshme të përfitojnë një shumë të caktuar
ose një përqindje të caktuar të vlerës nominale të aksioneve të tyre, përpara
shpërndarjes së fitimeve, në favor të aksionarëve të zakonshëm, përparësi
në ndarjen e pasurive të shoqërisë, të mbetura pas likuidimit dhe të drejta të
tjera të përcaktuara me ligj apo në statut.
2. Shënimi në statut i përparësive, që rrjedhin nga zotërimi i këtyre
aksioneve, prezumohet shterues.
3. Aksionet, që japin të njëjtat të drejta, përbëjnë aksione të së njëjtës
kategori (aksione të zakonshme, aksione me përparësi, aksione me të drejtë
vote dhe aksione pa të drejtë vote).
Neni 117
Mënyrat e fitimit dhe kalimit të aksioneve
1. Aksionet e një shoqërie aksionare dhe të drejtat, që rrjedhin prej tyre,

mund të fitohen apo kalohen nëpërmjet:
a) kontributit në kapitalin e shoqërisë, në çastin e formimit të shoqërisë;
b) shitblerjes;
c) trashëgimisë;
ç) dhurimit;
d) çdo mënyre tjetër të parashikuar me ligj.
2. Aksionet e të drejtat e fituara si më sipër nuk mund të ushtrohen ndaj
asnjë personi apo ndaj shoqërisë, përpara se veprimi të jetë regjistruar në
regjistrin e posaçëm të aksioneve, që mban shoqëria, në përputhje me pikën
1 të nenit 119 të këtij ligji.
Neni 118
Akti i emetimit të aksioneve
1. Akti i emetimit të aksioneve hartohet në çastin e emetimit fillestar

të aksioneve dhe përmban të dhënat e përcaktuara në nenin 36 të ligjit nr.
9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Në rastin e ofertës private apo publike të aksioneve, akti i emetimit të
aksioneve duhet të ndjekë, gjithashtu, procedurat e përcaktuara në ligjin për
titujt.
3. Shoqëria lëshon certifikatën e aksionit me shpenzimet e aksionarit që
e kërkon atë. Vendimi për lëshimin e certifikatës merret nga themeluesit apo
nga asambleja.
Neni 119
Regjistrimi i aksioneve
1. Shoqëritë aksionare mbajnë një regjistër të posaçëm, ku regjistrohen

të dhënat e zotëruesve të aksioneve të shoqërisë, si: emri e mbiemri i ak-
sionarit, apo emri i regjistruar, nëse është person juridik, vlera nominale e
aksionit, adresa e banimit apo zyra qendrore e aksionarit dhe data e kryerjes
së regjistrimit.
2. Personat e regjistruar sipas pikës 1 të këtij neni, prezumohen si
aksionarë të shoqërisë me të drejta të plota si për marrëdhëniet me shoqërinë,
ashtu dhe ndaj të tretëve.
3. Administratorët janë përgjegjës për mbajtjen e regjistrit të aksioneve
të shoqërisë e detyrohen të lejojnë aksesin në informacionet e regjistrit ndaj
çdo aksionari apo çdo personi tjetër që e kërkon. Informacioni i regjistrit të
aksioneve duhet të publikohet në faqen e shoqërisë në internet. Shoqëria
mund të lejojë regjistrimin on-line të të dhënave, që duhen regjistruar sipas
pikës 1 të këtij neni.
4. Dispozitat e seksioneve IV, VII e VIII të kreut III të pjesës së posaçme
të Kodit Penal zbatohen për parregullsitë e emetimit të aksioneve, si dhe
për parregullsitë e kryerjes së regjistrimeve e të mbajtjes së regjistrit të
aksioneve.
5. Përcaktimet e pikave 1, 2 e 3 të këtij neni nuk cenojnë detyrimin e sho-
qërisë për njoftimin e listës së aksionarëve, në përputhje me pikën 4 të nenit
43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”
dhe detyrimin për të regjistruar aksionet, në përputhje me dispozitat e ligjit
për titujt.
Neni 120
Kushtet për kalimin e aksioneve
Statuti mund të parashikojë që kalimi i aksioneve të kushtëzohet nga

pëlqimi i organeve drejtuesve të shoqërisë dhe/ose nga e drejta e parablerjes,
në favor të aksionarëve të tjerë.
Neni 121
Zotërimi i përbashkët i aksioneve
1. Një aksion i shoqërisë mund të zotërohet nga një apo më shumë

persona. Personat që zotërojnë në mënyrë të përbashkët një aksion, në
marrëdhënie me shoqërinë, ushtrojnë të drejtat e aksionarit, nëpërmjet një
përfaqësuesi të përbashkët.
2. Personat që zotërojnë një aksion në mënyrë të përbashkët, përgjigjen
në mënyrë solidare për detyrimet, që rrjedhin nga zotërimi i aksionit.
3. Personat që zotërojnë një aksion, merren vesh ndërmjet tyre për
ndarjen e të drejtave e të detyrimeve, që rrjedhin nga ky aksion. Këto të
drejta e detyrime mund të ndahen në mënyrë të barabartë ose jo.
4. Veprimet e shoqërisë ndaj aksionit të zotëruar nga më shumë persona
krijojnë pasoja ndaj të gjithë zotëruesve të tij, edhe nëse veprimi i shoqërisë
i drejtohet vetëm njërit prej zotëruesve.
5. Dispozitat e Kodit Civil mbi bashkëpronësinë janë të zbatueshme kur
nuk parashikohet ndryshe në marrëveshjen e lidhur, në përputhje me pikën
3 të këtij neni.
Neni 122
Të drejtat e votës
1. Çdo aksion i zakonshëm i jep zotëruesit të tij të drejta vote në raport

proporcional me pjesën e kapitalit që përfaqëson aksioni.
2. Aksionet me përparësi mund të emetohen pa të drejta vote. Në këtë
rast, aksionet me përparësi nuk mund të përfaqësojnë më shumë se 49 për
qind të kapitalit të regjistruar të shoqërisë.
3. Ndalohet emetimi i aksioneve, të cilat i japin zotëruesit të tyre më
shumë të drejta vote, në raport me pjesën e kapitalit, që aksioni përfaqëson.
TITULLI III
MARRËDHËNIET LIGJORE NDËRMJET SHOQËRISË DHE
AKSIONARËVE
Neni 123
Detyrimi për të paguar kontributet
Aksionarët shlyejnë vlerën nominale të aksionit apo çmimin më të lartë

të emetimit në llogarinë e shoqërisë dhe kalojnë kontributin në natyrë, në
përputhje me specifikat e vetë kontributit apo me mënyrat e parashikuara në
statut. Dispozitat e neneve 112 e 113 të këtij ligji zbatohen edhe për detyrimet
e themeluesve.
Neni 124
Pasojat e vonesës së shlyerjes
1. Aksionari detyrohet t’i paguajë shoqërisë një kamatëvonesë prej 4 për

qind në vit të shumës së pashlyer të kontributit në para, duke nisur nga data
kur detyrimi bëhet i kërkueshëm, sipas këtij ligji apo sipas statutit. Shoqëria
mund të kërkojë dëmshpërblim shtesë të shkaktuar nga vonesa në shlyerjen
e kontributit në para. Statuti mund të parashikojë pagesa të mëtejshme, nëse
ky detyrim nuk përmbushet në afat.
2. Shoqëria mund të caktojë një afat 30-ditor për shlyerjen e kontributit
për aksionarët, që nuk e kanë kryer pagesën brenda afateve të parashikuara,
sipas këtij ligji apo sipas statutit. Nëse këta aksionarë nuk përmbushin det-
yrimin e shlyerjes së kontributit brenda këtij afati, atëherë ata humbasin të
drejtën e pjesëmarrjes në asamblenë e përgjithshme dhe aksionet e zotëruara
prej tyre nuk merren parasysh në llogaritjen e kuorumit. E drejta për të përfi-
tuar dividendë, si dhe çdo e drejtë tjetër e lidhur me aksionin pezullohet.
3. Nëse aksionari nuk shlyen kontributet në para, brenda 3 muajve nga
përfundimi i afatit të përcaktuar në pikën 2 të këtij neni, shoqëria mund të
zvogëlojë kapitalin për vlerën e kontributit të pashlyer e të anulojë aksionin,
sipas nenit 186 të këtij ligji.
Neni 125
Ndalimi i faljes së detyrimit mbi kontributet
1. Shoqëria nuk mund t’i falë detyrimin për të shlyer kontributet në para
apo kalimin e kontributeve në natyrë të nënshkruara nga aksionarët, si dhe
detyrimet e tjera, që rrjedhin nga mospërmbushja e detyrimit për shlyerje
apo kalim të kontributit.
2. Aksionarët nuk mund të kompensojnë të drejtat, që mund të kenë

ndaj shoqërisë me detyrimin për shlyerjen apo kalimin e kontributit të nën-
shkruar, si dhe nuk mund t’i japin shoqërisë një kontribut të rënduar me
barrë.
3. Shoqëria mund të çlirojë aksionarët nga detyrimi për të shlyer
kontributet në para apo kalimi i kontributeve në natyrë vetëm nëpërmjet
zvogëlimit të zakonshëm të kapitalit, në përputhje me nenet 181, 182, 183 e
184 të këtij ligji, në përpjesëtim me vlerën, me të cilën kapitali zvogëlohet.
Çlirimi nga këto detyrime mund të kryhet edhe nëpërmjet anulimit të
aksioneve, në përputhje me nenin 186 të këtij ligji.
Neni 126
Ndalimi i kthimit të kontributeve
Me përjashtim të rasteve të parashikuara në këtë ligj, kontributet nuk

mund t’u kthehen aksionarëve.
Neni 127
Rezerva ligjore dhe rezervat e tjera
1. Nga fitimi pas tatimit, i realizuar gjatë vitit financiar paraardhës, duke
zbritur shpenzimet, shoqëria duhet të kalojë në rezervën ligjore, të paktën
5 për qind të kësaj vlere, derisa kjo rezervë të jetë e barabartë me 10 për
qind të kapitalit të regjistruar të shoqërisë, apo me një vlerë më të lartë, të
përcaktuar në statut.
2. Statuti mund të parashikojë krijimin e rezervave të tjera nga fitimet
vjetore.
3. Shoqëria llogarit e ndan dividendët, vetëm pasi nga fitimi vjetor të
jenë zbritur shumat e caktuara për rezervat e përmendura në pikat 1 e 2 të
këtij neni.
Neni 128
Deklarimi i dividendit
1. Dividendi është pjesa që i takon secilit aksionar nga vlera e fitimeve

vjetore, e cila vendoset të shpërndahet nga asambleja e përgjithshme.
2. Fitimet vjetore llogariten në përputhje me parimet e përcaktuara nga
ligji nr.9228, datë 29.4.2004 “Për kontabilitetin dhe pasqyrat financiare”.
3. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon ndryshe, dividendi
shpërndahet mes aksionarëve, në raport me vlerën e kapitalit të regjistruar,
që aksionet e secilit aksionar përfaqësojnë.
4. Në përputhje me parimet e përcaktuara në nenin 14 të këtij ligji,

asambleja e përgjithshme mund të vendosë që shoqëria të mos shpërndajë
dividendë ose që fitimi vjetor të mos u paguhet aksionarëve, që zotërojnë
aksione të kategorive të veçanta, por këto shuma të përdoren për qëllime
të tjera. Të drejtat e aksionarëve, sipas parashikimeve të statutit, mund
të ndryshohen vetëm nëpërmjet një vendimi të marrë me tre të katërtat e
votave, sipas përcaktimit të nenit 145 të këtij ligji.
Neni 129
Rikthimi i pagesave të paligjshme
Aksionarët detyrohen t’i kthejnë shoqërisë të gjitha shumat e përfituara

nga ajo në kundërshtim me dispozitat e këtij ligji. Këtu përfshihet dividenti,
nëse aksionari kishte dijeni apo nuk kishte si të mos ishte në dijeni që
dividenti apo përparësitë e tjera ishin marrë në kundërshtim me dispozitat
e këtij ligji. Padia për rikthimin e përfitimeve, sipas këtij neni, parashkruhet
brenda 3 vjetëve nga data e kryerjes së pagesës së parregullt.
Neni 130
Shpërblimi për transaksionet ndërmjet shoqërisë dhe
aksionarëve
Me përjashtim të veprimeve, që lidhen me kontributin në kapital,

shpërblimi i përfituar nga aksionari, në bazë të një veprimi ekonomik të
kryer me shoqërinë, nuk mund të jetë më i lartë se vlera normale, që ka tregu
në atë çast për veprime ekonomike të ngjashme.
Neni 131
Mosshlyerja e kredisë
1. Kur aksionari i jep hua shoqërisë, duke zbatuar kushte më pak të

favorshme nga kushtet normale të tregut dhe nëse shoqëria është në gjendjen
e paaftësisë paguese, atëherë aksionari nuk ka të drejtë të kërkojë rikthimin e
huasë, kur ky veprim do të kishte si pasojë reduktimin e kapitaleve të veta të
shoqërisë, nën vlerën e kapitalit të saj minimal.
2. Nëse një i tretë i ka dhënë shoqërisë hua, sipas kushteve të pikës 1
të këtij neni dhe rikthimi i huasë është garantuar nga aksionari, atëherë i
treti, në rastet kur shoqëria është në gjendjen e paaftësisë paguese, mund t’i
kërkojë shoqërisë vetëm rikthimin e shumës, që nuk ka mundur ta ekzekutojë
nga garancia e aksionarit.
3. Pikat 1 e 2 të këtij neni zbatohen edhe për veprimet e tjera të aksionarit

apo palëve të treta, nëse, nga pikëpamja ekonomike, janë të ngjashme me
marrëveshjet e huasë, të parashikuara në këto pika.
Neni 132
Përgjegjësia për kreditë e shlyera
1. Kur në rastet e përmendura në nenin 131 të këtij ligji, shoqëria, gjatë një
periudhe 1-vjeçare përpara datës së hapjes së procedurave të falimentimit, i
ka kthyer aksionarit huanë, atëherë aksionari, të cilit i është rikthyer huaja,
apo i cili ka dhënë garanci duhet t’i rikthejë shoqërisë shumat e huasë, që janë
paguar prej saj. Aksionari përgjigjet deri në vlerën e garancisë, në çastin kur
huaja është kthyer. Aksionari nuk përgjigjet për këto shuma, kur kolaterali i
dhënë si garanci, i kalohet shoqërisë për pagesën e huasë.
2. Pika 1 e këtij neni zbatohet edhe për veprimet e tjera të aksionarit
apo të palëve të treta, nëse nga pikëpamja ekonomike janë të ngjashme me
marrëveshjet e huasë, të parashikuara në pikën 1 të këtij neni.
Neni 133
Ndalimi i nënshkrimit e blerjes së aksioneve
1. Shoqëria nuk mund të nënshkruajë aksionet e veta. Blerja e aksioneve

të veta nga shoqëria lejohet vetëm në rastet e parashikuara nga ky ligj.
2. Një shoqëri e kontrolluar nuk mund të nënshkruajë ose të blejë aksio-
net e shoqërisë mëmë.
3. Nëse gjatë procedurës së themelimit apo të rritjes së kapitalit, një i tretë,
në kundërshtim nga sa më sipër, ka nënshkruar ose ka blerë aksionet për llo-
gari të një shoqërie, apo të një shoqërie të kontrolluar, sipas pikës 2 të këtij
neni, atëherë ai vlerësohet se i ka nënshkruar apo blerë ato për llogari të tij.
4. Aksionet e fituara, sipas pikës 1 të këtij neni, brenda një viti nga data e
fitimit, duhet të shiten nga shoqëria ose të anulohen, sipas nenit 186 të këtij
ligji dhe çregjistrohen nga regjistri i aksioneve.
5. Shoqëria nuk mund të ushtrojë, për aksionet e veta, të drejtat që sipas
ligjit rrjedhin nga zotërimi i tyre.
TITULLI IV
ORGANET E SHOQËRISË
Neni 134
Organet dhe publikimi
1. Organet e shoqërive aksionare janë:

a) asambleja e përgjithshme;
dhe, në varësi të dispozitave të statutit,
b) këshilli i administrimit, si organ i vetëm administrimi, i cili ushtron,
njëkohësisht, funksione administrimi e mbikëqyrjeje, të veprimtarisë së
shoqërisë (sistemi me një nivel);
c) këshilli mbikëqyrës dhe një apo më shumë administratorë, ku funksio-
net e administrimit e të mbikëqyrjes shpërndahen ndërmjet këtyre 2 orga-
neve (sistemi me dy nivele).
Në këtë rast, sipas parashikimeve të statutit, administratorët mund të
caktohen e shkarkohen nga asambleja e përgjithshme apo nga këshilli mbi-
këqyrës.
2. Shoqëritë aksionare, në raportin e ecurisë së veprimtarisë dhe pasqyrat
financiare vjetore duhet të përshijnë një dokument shpjegues, ku trajtohen
e shpjegohen parimet e rregullat e miradministrimit dhe të drejtimit të
brendshëm të shoqërisë dhe praktikat, që ndiqen prej saj, në zbatim të
dispozitave të këtij ligji. Deklarata e miradministrimit të shoqërisë duhet të
përmbajë një profil të administratorëve dhe të anëtarëve të këshillave, si dhe
të shpjegojë elementet e faktet, për të cilat këta individë janë të kualifikuar
për të kryer detyrat, që i janë caktuar nga shoqëria. Kjo deklaratë vendoset
edhe në faqen e internetit të shoqërisë.
KREU I
ASAMBLEJA E PËRGJITHSHME
Neni 135
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj, e në

veçanti nga dispozitat e nenit 148 të këtij ligji, të drejtat e aksionarëve, për
çështjet e lidhura me veprimtaritë e funksionimin e shoqërisë, ushtrohen
nëpërmjet asamblesë së përgjithshme.
2. Asambleja e përgjithshme merr vendime për çështjet e mëposhtme të
shoqërisë:
a) përcaktimin e politikave tregtare;
b) ndryshime të statutit;
c) emërimin e shkarkimin e anëtarëve të këshillit të administrimit (si-
stemi me një nivel) dhe (në sistemin me dy nivele) të anëtarëve të këshillit
mbikëqyrës e, kur parashikohet në statut, emërimin dhe revokimin e admi-
nistratorëve;
ç) emërimin e shkarkimin e likuiduesve dhe të ekspertëve kontabël të
autorizuar;
d) miratimin e skemës së shpërblimeve për personat e përmendur në
shkronjat “c” e “ç” të kësaj pike;
dh) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë
së veprimtarisë;
e) shpërndarjen e fitimeve vjetore;
ë) zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të regjistruar;
f) pjesëtimin e aksioneve dhe anulimin e tyre;
g) ndryshime në të drejtat, që lidhen me aksione të llojeve e kategorive
të veçanta;
gj) përfaqësimin e shoqërisë në gjykimet ndaj organeve të administri-
mit;
h) riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë;
i) miratimin e rregullave procedurale të mbledhjeve të saj;
j) çështje të tjera të parashikuara shprehimisht nga ligji apo statuti.
3. Asambleja e përgjithshme merr vendime pas shqyrtimit të dokumen-
teve përkatëse, së bashku me raportin e këshillit të administrimit apo këshi-
llit mbikëqyrës dhe raportin e ekspertit kontabël të autorizuar.
4. Nëse shoqëria zotërohet nga një aksionar, të drejtat dhe detyrimet e
asamblesë së përgjithshme ushtrohen nga aksionari i vetëm. Të gjitha vendi-
met e marra nga aksionari i vetëm regjistrohen në një regjistër të vendimeve,
të dhënat e të cilit nuk mund të ndryshohen ose të fshihen. Duhen regjistruar
në veçanti, por pa u kufizuar në to, vendimet e mëposhtme:
a) miratimi i pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së
veprimtarisë;
b) shpërndarja e fitimeve vjetore dhe mbulimi i humbjeve;
c) zmadhimi ose zvogëlimi i kapitalit;
ç) vendimet për investime;
d) riorganizimi dhe prishja e shoqërisë.
Vendimet e paregjistruara në regjistrimin e vendimeve janë absolutisht
të pavlefshme. Shoqëria nuk mund t’i kundrejtojë pavlefshmërinë të tretit,
që ka fituar të drejta në mirëbesim, përveç rastit kur shoqëria provon se i
treti ka pasur dijeni për pavlefshmërinë apo në bazë të rrethanave të qarta
nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.
Neni 136
Mbledhja e asamblesë së përgjithshme
1. Asambleja e përgjithshme mblidhet në rastet e përcaktuara nga ky ligj,

nga ligje të tjera ose nga dispozitat e statutit dhe sa herë që mbledhja është
e nevojshme për të mbrojtur interesat e shoqërisë. Mbledhja e zakonshme e
asamblesë së përgjithshme thirret të paktën një herë në vit.
2. Asambleja e përgjithshme thirret nga administratorët dhe, në rastet e
parashikuara nga ky ligj, nga anëtarët e këshillit të administrimit, të këshillit
mbikëqyrës apo nga aksionarët e përcaktuar sipas nenit 139 të këtij ligji.
3. Asambleja e përgjithshme duhet të thirret nëse, sipas bilancit vjetor
apo raporteve të ndërmjetme financiare, rezulton apo parashikohet qartë
se humbjet arrijnë në një vlerë të barabartë me 50 për qind të kapitalit të
regjistruar ose që aktivet e shoqërisë nuk mbulojnë detyrimet, që janë të
kërkueshme brenda 3 muajve në vijim.
4. Asambleja e përgjithshme duhet të thirret, kur shoqëria propozon
të shesë apo të disponojë aktive, të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5 për
qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të
certifikuara. Pika 4 e nenit 13 të këtij ligji zbatohet në rastin kur veprimet
sipas kësaj pike do të kryhen me personat e përmendur në pikat 2 dhe 3 të
5. Asambleja e përgjithshme duhet të thirret, kur shoqëria, brenda 2
viteve të para pas regjistrimit, propozon të blejë, nga një aksionar, pasuri që
kanë vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në
pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.
6. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri 5 të këtij neni, asamblesë së
përgjithshme i paraqitet një raport nga një ekspert kontabël i autorizuar i
pavarur.
7. Dispozita e pikës 6 të këtij neni nuk zbatohet nëse blerjet, sipas pikave 4
dhe 5 të këtij neni, kryhen në bursë apo janë pjesë e veprimeve të përditshme
të shoqërisë dhe bëhen në kushte normale tregu.
8. Në rastet e parashikuara në pikat 3 deri 5 të këtij neni, asambleja e
përgjithshme mund të miratojë një rezolutë këshilluese, duke miratuar apo
kritikuar veprimtarinë e organeve administrative.
Neni 137
Mënyra e thirrjes
1. Asambleja e përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi me shkresë

ose, nëse parashikohet nga statuti, me njoftim, nëpërmjet postës elektroni-
ke. Njoftimi me shkresë apo me mesazh elektronik dhe rendi i ditës u dërgo-
hen të gjithë aksionarëve, jo më vonë se 21 ditë përpara datës së parashikuar

për mbledhjen e asamblesë.
2. Ky njoftim duhet të përmbajë, gjithashtu:
a) emrin e shoqërisë, selinë e regjistruar, vendin dhe orën e mbledhjes
së asamblesë;
b) një sqarim të hollësishëm të procedurave, që duhet të ndiqen nga ak-
sionarët, për të marrë pjesë dhe votuar në asamble, e cila duhet të përfshijë:
i) të drejtat e aksionarëve, sipas nenit 139 të këtij ligji;
ii) procedurat e votimit me prokurë, formularë të posaçëm, për t’u përdo-
rur gjatë votimit me prokurë dhe mjetet elektronike, me të cilat shoqëria do
të pranojë njoftimin e përfaqësuesve të autorizuar;
iii) procedurat për votimin, me mjete elektronike apo me korrespondencë;
c) informacion për vendin e mënyrat për të marrë në formë të plotë do-
kumentet dhe projektvendimet e përcaktuara në pikat 1 e 2 të nenit 138 të
këtij ligji;
ç) adresën e faqes së internetit të shoqërisë, ku mund të merret informa-
cioni i përcaktuar në këtë nen. Njoftimi i thirrjes së mbledhjes së asamblesë
së përgjithshme, së bashku me rendin e ditës, vendosen edhe në faqen e in-
ternetit të shoqërisë.
3. 21 ditë përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, përfshirë
këtu ditën e mbledhjes, shoqëria duhet t’u vërë në dispozicion aksionarëve
në faqen e saj në internet, të paktën informacionin vijues:
a) informacionin sipas pikave 1 e 2 të këtij neni;
b) numrin total të aksioneve dhe të drejtave të votës që u përkasin këtyre
aksioneve në datën e njoftimit të thirrjes së mbledhjes, përfshirë shumat
totale për çdo kategori aksionesh, kur kapitali i shoqërisë ndahet në dy apo
më shumë kategori aksionesh;
c) çdo dokument që do t’i vihet në dispozicion asamblesë së përgjithshme.
4. Në rastin kur shoqëria aksionare ka shumë aksionarë, thirrja e mble-
dhjes së asamblesë se përgjithshme mund t’u njoftohet aksionarëve edhe
nëpërmjet botimit të informacioneve si më sipër në një gazetë të përditshme
me shpërndarje në të gjithë vendin.
Neni 138
Rendi i ditës
1. Rendi i ditës, që njoftohet sipas nenit 137 të këtij ligji, duhet të përmbajë
edhe vendimet e propozuara për çdo çështje.
2. Nëse asambleja e përgjithshme duhet të vendosë për ndryshimin e statutit,
teksti i ndryshimeve duhet të njoftohet së bashku me rendin e ditës.
3. Administratorët duhet t’i përgjigjen, me shkrim, çdo kërkese me
shkrim për sqarim për rendin e ditës, dërguar nga aksionarët jo më vonë se 8
ditë përpara datës së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme.
4. Kur asambleja e përgjithshme nuk është thirrur sipas formaliteteve
të këtij neni dhe të nenit 137 të këtij ligji, ajo mund të marrë vendime të
vlefshme vetëm nëse të gjithë aksionarët janë të pranishëm dhe shprehen
dakord për të marrë vendime, pavarësisht parregullsisë.
Neni 139
Mbledhja e asamblesë së përgjithshme dhe rendi i ditës,
i kërkuar nga aksionarët e pakicës
1. Aksionarët, të cilët zotërojnë aksione, që përfaqësojnë të paktën 5 për

qind të kapitalit të regjistruar të shoqërisë ose një përqindje më të vogël,
të parashikuar në statut, mund t’u drejtojnë administratorëve një kërkesë
me shkrim, përfshirë komunikimin me postë elektronike, për të thirrur
asamblenë e përgjithshme dhe/ose, jo më vonë se 8 ditë përpara datës së
mbledhjes së asamblesë, të kërkojnë përfshirjen e çështjeve të caktuara
në rend të ditës. Në kërkesë duhet të jepen arsyet dhe objektivat, si edhe
çështjet për të cilat duhet të marrë vendime asambleja e përgjithshme. Nëse
kërkesa nuk është pranuar, këta ortakë kanë të drejtë të thërrasin asamblenë
e përgjithshme e të vendosin çështje në rendin e ditës, në përputhje me pikën
1 të nenit 137 të këtij ligji.
2. Nëse asambleja e përgjithshme, në kundërshtim me pikën 1 të këtij
neni, nuk thirret, ose çështja e kërkuar prej këtyre nuk përfshihet në rendin
e ditës, secili prej aksionarëve, që kanë bërë kërkesën, ka të drejtë:
a) të ngrejë padi në gjykatë për të deklaruar shkeljen e detyrimit të besnikërisë,
nëse organet drejtuese nuk përmbushin kërkesat e tyre brenda 15 ditëve;
b) t’i kërkojnë shoqërisë blerjen e aksioneve të zotëruara prej tyre, sipas
3. Në rastet kur rendi i ditës ndryshohet, sipas parashikimeve të pikës 1 të
këtij neni dhe thirrja u është njoftuar ortakëve, administratorët njoftojnë përsëri
rendin e ditës, në të njëjtat mënyra, me të cilat është kryer njoftimi i parë.
Neni 140
Përfaqësimi në asamble
1. Një aksionar mund të përfaqësohet në asamblenë e përgjithshme, në

bazë të një autorizimi nga një aksionar tjetër apo nga një person i tretë.
2. Administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit apo të këshi-
llit mbikëqyrës nuk mund të veprojnë si përfaqësues të aksionarëve në asam-
blenë e përgjithshme.
3. Autorizimi mund të jepet vetëm për një mbledhje të asamblesë së

përgjithshme, e cila përfshin edhe mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite.
4. Përfaqësuesi i autorizuar është i detyruar të deklarojë çdo fakt apo
rrethanë, të tillë që, sipas gjykimit të aksionarit të përfaqësuar, rrezikon të
ndikojë në vendimmarrjen e përfaqësuesit për interesa të tjerë të ndryshëm
nga ata të aksionarit përfaqësuar.
Neni 141
Pjesëmarrja në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme
1. Statuti apo asambleja e përgjithshme mund të përcaktojë rregulla për

procedurat e mbajtjes dhe pjesëmarrjen në asamble. Këto rregulla miratohen
nga asambleja e përgjithshme me shumicën e tre të katërtave të kapitalit, të
përfaqësuar në mbledhje, sipas nenit 145 të këtij ligji.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut apo në
rregullat e miratuara më sipër, asambleja e përgjithshme cakton një kryetar.
3. Gjatë mbledhjes së asamblesë së përgjithshme përgatitet lista e
aksionarëve të pranishëm dhe të përfaqësuesve të tyre, ku shënohen emrat
dhe adresat e secilit, së bashku me numrin e aksioneve, numrin e votave, që
këto aksione japin, vlerën nominale të aksioneve, si dhe llojin apo kategorinë
e tyre, të zotëruara nga secili pjesëmarrës. Kjo listë u vihet në dispozicion
aksionarëve dhe përfaqësuesve të tyre dhe nënshkruhet prej tyre.
4. Aksionarët, nëpërmjet një marrëveshjeje unanime me shkrim, mund
të vendosin që çdo vendim, që ata kanë të drejtë të marrin sipas këtij ligji apo
statutit të shoqërisë, të merret në mënyrë unanime.
Neni 142
Pjesëmarrja me mjete komunikimi elektronike
1. Statuti mund të parashikojë për aksionarët, që nuk janë të pranishëm,

mundësinë e pjesëmarrjes në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme me
mjete të ndryshme komunikimi, përfshirë mjetet elektronike, me kusht që të
garantohet identifikimi i ortakëve.
2. Mjetet elektronike përfshijnë, por pa u kufizuar në to:
a) transmetimin e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme në kohë reale;
b) komunikimin e ndërsjellë, i cili u mundëson ortakëve të shprehen në
mbledhjen e asamblesë së përgjithshme në kohë reale, nga një vendndodhje
tjetër;
c) mekanizma, që mundësojnë procesin e votimit, përpara apo gjatë mba-
jtjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme, pa qenë nevoja të caktohet
një përfaqësues i autorizuar për të marrë pjesë fizikisht në mbledhje.
3. Përdorimi i mjeteve elektronike, për t’u mundësuar aksionarëve

marrjen pjesë në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, bëhet me kusht që
të merren masat teknike, të nevojshme për të garantuar identifikimin e tyre
dhe sigurinë e komunikimeve elektronike deri në atë masë që ky përdorim të
jetë proporcional me arritjen e këtyre qëllimeve.
Neni 143
Procesverbalet e mbledhjeve të asamblesë
1. Të gjitha vendimet e asamblesë së përgjithshme duhet të regjistrohen në

procesverbal. Administratorët janë përgjegjës për ruajtjen e procesverbaleve.
2. Procesverbali duhet të përmbajë të dhënat vijuese: datën e mbledhjes,
vendin e mbledhjes, rendin e ditës, emrin e kryetarit dhe të mbajtësit të
procesverbalit, rezultatet e votimit, vendimet e marra, qëndrimin e kryetarit
për vendimmarrjen, si dhe të aksionarëve, që janë shprehur kundër.
3. Procesverbalit i bashkëlidhen edhe lista e pjesëmarrësve dhe
dokumentacioni i thirrjes së asamblesë së përgjithshme.
4. Procesverbali dhe lista e pjesëmarrësve duhet të nënshkruhen nga
kryetari dhe nga mbajtësi i procesverbalit.
5. Jo më vonë se 15 ditë nga data e mbledhjes, administratorët janë të
detyruar të publikojnë kopje të procesverbalit të mbledhjes së asamblesë së
përgjithshme në faqen e internetit të shoqërisë.
Neni 144
Kuorumi
1. Në rastin e çështjeve, që vendosen me shumicë të zakonshme, asambleja

e përgjithshme mund të marrë vendime të vlefshme, vetëm nëse janë të
pranishëm ose të përfaqësuar aksionarët, që zotërojnë më shumë se 30 për
qind të aksioneve, me të drejtë vote. Kur asambleja duhet të vendosë për
çështje, të cilat kërkojnë shumicë të kualifikuar, sipas nenit 145 të këtij ligji,
asambleja e përgjithshme mund të marrë vendime të vlefshme, vetëm nëse
aksionarët, që zotërojnë më shumë se gjysmën e numrit total të aksioneve me
të drejtë vote, apo përfaqësuesit e tyre, marrin pjesë në votim personalisht
ose votojnë me shkresë apo me mjete elektronike, sipas parashikimeve të
2. Nëse asambleja e përgjithshme nuk mund të mblidhet për shkak të
mungesës së kuorumit të përmendur në pikën 1 të këtij neni, asambleja
mblidhet përsëri jo më vonë se 30 ditë, me të njëjtin rend dite.
Neni 145
Marrja e vendimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon një shumicë më të lartë,

asambleja e përgjithshme vendos me tre të katërtat e votave të aksionarëve,
që marrin pjesë në votim, sipas parashikimeve të pikës 1 të nenit 144 të
këtij ligji, në lidhje me ndryshimin e statutit, zmadhimin ose zvogëlimin e
kapitalit të regjistruar, shpërndarjen e fitimeve, riorganizimin dhe prishjen
e shoqërisë.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj ose
në statut, asambleja e përgjithshme merr vendime për çështjet e tjera, të
renditura në nenin 135 të këtij ligji, me shumicën e votave të aksionarëve,
që marrin pjesë.
3. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë ligj,
vlefshmëria e vendimeve, që përcaktojnë detyrime shtesë mbi aksionarët apo
vendimet, që kufizojnë të drejtat e tyre, të parashikuara në këtë ligj, në statut
apo në vendime të tjera, kushtëzohet nga miratimi i aksionarit përkatës.
Neni 146
Mënyra e votimit
1. Nëse nuk parashikohet ndryshe nga ky ligj ose nga statuti, asambleja e
përgjithshme merr vendimet, nëpërmjet votimit të hapur.
2. Për emërimin dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit të administrimit
ose, sipas rastit, të këshillit mbikëqyrës apo administratorëve, asambleja e
përgjithshme vendos me votim të fshehtë, nëse kjo mënyrë votimi kërkohet
nga aksionarët, të cilët zotërojnë një numër aksionesh, që përfaqësojnë të
paktën 5 për qind të kapitalit të regjistruar të shoqërisë.
Neni 147
E drejta e votës
Në përputhje me dispozitat e pikës 1 të nenit 122 të këtij ligji, çdo aksion

mbart të drejtën e një vote.
Neni 148
Përjashtimi nga votimi
1. Aksionari nuk mund të ushtrojë të drejtën e votës, nëse asambleja e

përgjithshme duhet të marrë vendim për:
b) faljen e ndonjë detyrimi në ngarkim të tij;

2. Në rastet kur aksionari përfaqësohet me autorizim, ky ndalim zbatohet
edhe për personin e autorizuar.
Neni 149
Aksionet me përparësi, pa të drejtë vote
1. Aksionet me përparësi, pa të drejtë vote, gëzojnë të gjitha të drejtat e

tjera, që rrjedhin prej zotërimit të tyre, sipas këtij ligji.
2. Efektet e vendimit të asamblesë së përgjithshme për anulimin, kufizimin
ose cenimin e të drejtave të përparësisë së këtyre aksioneve kushtëzohen nga
pëlqimi i aksionarëve, që i zotërojnë ato.
3. Miratimi, sipas pikës 2 të këtij neni, merret gjatë një mbledhjeje të
posaçme, vlefshmëria e së cilës kushtëzohet nga prania e aksionarëve, të cilët
zotërojnë më shumë se 1/2 e pjesës së kapitalit të shoqërisë, që përfaqësohet
nga aksione me përparësi. Vendimi i posaçëm për këto çështje merret me
miratimin e 3/4 të aksionarëve, që zotërojnë aksionet me përparësi, të pra-
nishëm apo të përfaqësuar në mbledhje. Statuti nuk mund të ndryshojë këtë
shumicë, apo të caktojë kushte ose procedura të tjera, të detyrueshme për t’u
ndjekur për këtë çështje.
4. Nëse përparësia anulohet, atëherë këto aksione rifitojnë të drejtën e votës.
Neni 150
Hetimet e posaçme
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë të nisë një hetim të posaçëm

për parregullsitë në veprimet e themelimit të shoqërisë dhe të ushtrimit të
veprimtarisë tregtare. Hetimi kryhet nga një ekspert i pavarur i fushës.
2. Aksionarët, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave
në asamblenë e shoqërisë apo një vlerë më të vogël të parashikuar në statut
dhe/ose kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre
detyrime në një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit të regjistruar,
mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme emërimin e një eksperti
të pavarur të fushës, kur ka dyshime të bazuara për shkelje të ligjit ose të
statutit. Aksionarët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda
30 ditëve pas refuzimit nga asambleja për emërimin e ekspertit të pavarur,
mund t’i kërkojnë gjykatës emërimin e këtij eksperti. Nëse asambleja e
përgjithshme nuk merr një vendim brenda 60 ditëve nga data e kërkesës,
kërkesa e aksionarëve apo kreditorëve vlerësohet e refuzuar.
3. Kur asambleja e përgjithshme ka emëruar një ekspert të fushës për

kryerjen e hetimit të posaçëm, aksionarët ose kreditorët e përmendur në
pikën 2 të këtij neni mund t’i kërkojnë gjykatës zëvendësimin e ekspertit,
kur ekzistojnë dyshime të bazuara se eksperti mund të mos realizojë hetimin
e posaçëm në mënyrën e duhur.
4. Kur gjykata pranon kërkesat e përmendura në pikat 2 e 3 të këtij neni,
shoqëria tregtare përballon kostot e emërimit dhe të shpërblimit të ekspertit
të emëruar për kryerjen e hetimit të posaçëm.
5. E drejta për të kërkuar hetim të posaçëm, sipas pikave 1 e 2 të këtij
neni, duhet të ushtrohet brenda 3 vjetëve nga data e regjistrimit të shoqërisë
tregtare, kur hetimi ka si objekt parregullsitë e procesit të themelimit dhe
brenda 3 vjetëve nga data e veprimit, që konsiderohet i parregullt, kur hetimi
ka si objekt parregullsitë e ushtrimit të veprimtarisë tregtare.
6. Kreditorët që, në keqbesim, paraqesin kërkesa, sipas pikës 2 të këtij
neni, përgjigjen në përputhje me nenin 34 të Kodit të Procedurës Civile.
Neni 151
Shfuqizimi i vendimeve të parregullta dhe dëmshpërblimi
1. Asambleja e përgjithshme ka të drejtë t’i kërkojë gjykatës kompetente

shfuqizimin e vendimeve të administratorëve e, sipas rastit, të këshillit të
administrimit apo këshillit mbikëqyrës, kur këto vlerësohen si shkelje të
rënda të ligjit ose të statutit.
2. Aksionarët, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave
në asamblenë e shoqërisë apo një vlerë më të vogël, të parashikuar në statut
dhe/ose kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre
detyrime në një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit të regjistruar,
mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme ngritjen e padisë si më sipër.
Aksionarët apo kreditorët e shoqërisë, të përcaktuar me sipër, brenda 30
ditëve pas refuzimit nga asambleja për ngritjen e padisë, kanë të drejtë të
ngrenë padi drejtpërdrejt përpara gjykatës përkatëse për shfuqizimin e
vendimit të administratorëve. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një
vendim brenda 60 ditëve nga data e kërkesës, kërkesa e aksionarëve apo e
kreditorëve vlerësohet e refuzuar.
3. Në varësi të organit të përcaktuar në pikën 1 të këtij neni, vendimi i të
cilit paditet për shfuqizim, asambleja e përgjithshme merr pjesë në gjykim
me anë të administratorëve, me anë të këshillit të administrimit apo këshillit
mbikëqyrës. Shoqëria mund të marrë pjesë në gjykim edhe nëpërmjet një
përfaqësuesi të posaçëm, të caktuar nga asambleja e përgjithshme.
4. Aksionarët e pakicës ose kreditorët e përmendur në pikën 1 të këtij neni
mund t’i kërkojnë gjykatës zëvendësimin e përfaqësuesit të posaçëm, që nuk
bën pjesë në organet e përmendura në pikën 3 të këtij neni, kur ekzistojnë

dyshime të bazuara se përfaqësuesi i emëruar nga asambleja e përgjithshme
mund të mos ngrejë e ndjekë padinë në interesin më të mirë të shoqërisë.
Nëse gjykata e pranon këtë kërkesë, kostot e emërimit dhe të shpërblimit të
përfaqësuesit përballohen nga shoqëria.
5. Gjykata vendos shpalljen e pavlefshmërisë së vendimit të ankimuar,
nëse organi, që ka nxjerrë aktin e paditur, nuk merret vesh me pajtim me
personin, që përfaqëson shoqërinë, sipas pikave 3 ose 4 të këtij neni, për
korrigjimin e pasojave të vendimit, brenda 30 ditëve nga data e emërimit
të këtij përfaqësuesi. Të drejtat e palëve të treta mbeten të pacenuara, në
6. Aksionarët në pakicë dhe kreditorët e përcaktuar më sipër kanë të
drejtat e parashikuara në pikat 2 e 4 të këtij neni, edhe në rastin kur asambleja
e përgjithshme nuk merr vendim ose refuzon të vendosë për kërkesën e tyre
për ngritjen e padisë ndaj administratorëve apo anëtarëve të këshillave,
me objekt shpërblimin e dëmit të pësuar nga shoqëria, si pasojë e vendimit
të paligjshëm, apo për ngritjen e padive të tjera, që parashikon ky ligj ose
statuti ndaj administratorëve ose anëtarëve të këshillit të administrimit apo
këshillit mbikëqyrës.
7. Dispozita e pikës 6 të nenit 150 të këtij ligji zbatohet edhe për paditë e
parashikuara në këtë nen.
Neni 152
Të drejtat e lidhura me aksionin
Aksionari, që pengohet të ushtrojë të drejtat, të cilat rrjedhin nga zotërimi

i aksionit të shoqërisë, ka të drejtë t’i kërkojë gjykatës të urdhërojë ndalimin
e cenimit apo të kërkojë dëmshpërblim. Padia duhet ngritur brenda 3 vjetëve
pas pengimit të ushtrimit të së drejtës.
Neni 153
Ndalimi i kufizimeve
1. Janë të pavlefshme dispozitat e statutit, që kufizojnë ose përjashtojnë

ndonjë nga të drejtat e aksionarëve ose të kreditorëve, sipas përcaktimeve
të përmendura në nenet 150, 151 e 152 të këtij ligji, si dhe dispozitat, që
parashikojnë kufizime të përgjithshme të veprimeve, të përcaktuara në këto
nene.
2. Vendimet e asamblesë së përgjithshme nuk mund të cenojnë të drejtën
e aksionarëve ose të kreditorëve për të kryer veprimet e parashikuara në
nenet 150, 151 e 152 të këtij ligji.
KREU II
KËSHILLI I ADMINISTRIMI. SISTEMI ME NJË NIVEL
Neni 154
1. Këshilli i administrimit ka këto të drejta dhe përgjegjësi:

a) të japë direktiva për administratorët për zbatimin e politikave tregtare
të shoqërisë;
b) të kontrollojë e të mbikëqyrë zbatimin e politikave tregtare të shoqërisë
nga administratorët;
c) të përgatisë, me kërkesë të asamblesë së përgjithshme, marrjen e
masave, që janë në kompetencë të kësaj të fundit, t’i rekomandojë asaj vendime
të nevojshme për t’u marrë, si dhe të zbatojë vendimet e asamblesë;
ç) të thërrasë mbledhjen e asamblesë së përgjithshme, sa herë vlerësohet
e nevojshme për interesat e shoqërisë;
d) të kujdeset që shoqëria të respektojë ligjin dhe standardet e kontabilitetit;
dh) të shqyrtojë e të kontrollojë librat kontabël, dokumentet dhe aktivet
e shoqërisë;
e) të sigurojë se pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së vepri-
mtarisë, si dhe detyrimet e tjera të raportimit e publikimit, të detyrueshme
në bazë të ligjit apo statutit, të kryhen me saktësi nga administratorët. Këto
dokumente duhet të miratohen e të nënshkruhen nga të gjithë e anëtarët e
këshillit të administrimit për t’iu paraqitur asamblesë së përgjithshme, së
bashku me një raport të këshillit të administrimit për miratim dhe një për-
shkrim për mbikëqyrjen e menaxhimit gjatë të gjithë vitit financiar;
ë) të sigurojë se auditimi i librave dhe i regjistrimeve kontabël të kryhet
të paktën një herë në vit nga një ekspert kontabël i autorizuar, i pavarur
e raporti i auditimit, drejtuar asamblesë së përgjithshme, t’u vihet në
dispozicion të gjithë anëtarëve të këshillit e administratorëve. Raporti i
këshillit të administrimit, përmendur në shkronjën “e” të kësaj pike, duhet
të përmbajë edhe mendimin për raportin e auditimit;
f) të emërojë dhe të shkarkojë administratorët, të ndajë kompetencat
ndërmjet tyre;
g) të përcaktojë shpërblimin e administratorëve;
gj) të miratojë marrjen përsipër të detyrimeve me vlerë më të lartë se 5
për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare, të
certifikuara, nëpërmjet nënshkrimit të huave apo emetimit të obligacioneve
apo instrumenteve të tjera të borxhit;
k) të vendosë krijimin e bashkëpunimeve tregtare afatgjata dhe propozi-
min e politikave, për themelimin e shoqërive tregtare ose të grupeve të reja;
i) të kryejë veprimet e tjera, të përcaktuara në ligj dhe në statut.

2. Në rastet e parashikuara në pikat 3, 4 e 5 të nenit 136 të këtij ligji, këshilli
i administrimit duhet të thërrasë menjëherë asamblenë e përgjithshme, për
të shqyrtuar nëse shoqëria duhet të prishet ose për marrjen e masave të tjera
të nevojshme e të përshtatshme.
Neni 155
Numri, emërimi dhe përbërja e këshillit të administrimit
1. Këshilli i administrimit përbëhet nga të paktën tre apo një numër më i

madh, por jo më shumë se 21 anëtarë. Anëtarët janë individë, shumica e të cilëve
duhet të jenë të pavarur dhe të ndryshëm nga administratorët e shoqërisë.
2. Anëtarët e këshillit të administrimit zgjidhen nga asambleja e përgji-
thshme me shumicën e kërkuar në pikën 2 të nenit 145 të këtij ligji, duke
zbatuar afatin e emërimit, të përcaktuar në statut, i cili nuk mund të jetë më i
gjatë se 3 vjet. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të rizgjidhen.
3. Statuti mund të parashikojë që aksionarët, të cilët zotërojnë së bashku
një numër aksionesh, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind ose një vlerë
më të vogël të kapitalit të regjistruar, të kenë të drejtën të emërojnë një
anëtar të këshillit të administrimit me një vendim të posaçëm. Anëtarët e
zgjedhur në këtë mënyrë nuk mund ta rrisin numrin e anëtarëve të këshillit
të administrimit mbi numrin maksimal prej 21 anëtarësh.
4. Anëtarë të pavarur të këshillit të administrimit vlerësohen personat,
të cilët nuk kanë konflikt interesash, sipas përcaktimit të pikës 3 të nenit 13
të këtij ligji.
Neni 156
Zgjedhshmëria e kufizuar
1. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të zgjidhen nga radhët e

aksionarëve dhe punëmarrësve të shoqërisë tregtare, si edhe nga radhët e
individëve të tjerë, jashtë shoqërisë.
2. Një individ nuk mund të zgjidhet si anëtar i këshillit të administrimit,
nëse ai, njëkohësisht, është:
a) anëtar i këshillit të administrimit ose i këshillit mbikëqyrës në 2
shoqëri të tjera, të regjistruara në Republikën e Shqipërisë;
b) është administrator i një shoqërie mëmë ose i një shoqërie të kontro-
lluar të shoqërisë;
c) është administrator i një shoqërie tjetër, e cila ka si administrator ose
anëtar të këshillit të administrimit një anëtar të këshillit të administrimit
apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë së parë.
3. Çdo emërim, i bërë në kundërshtim me pikën 2 të këtij neni, është

absolutisht i pavlefshëm. Të drejtat e palëve të treta mbrohen sipas nenit 12
të këtij ligji.
4. Anëtarësimi në këshillin mbikëqyrës apo këshillin e administrimit të
shoqërive të tjera të një grupi vlerësohet si anëtarësim vetëm në një bord.
5. Individët, që kandidojnë për t’u emëruar si anëtarë të këshillit të
administrimit detyrohen të informojnë menjëherë shoqërinë për çdo konflikt
interesi e anëtarësie në këshillat e shoqërive të tjera.
Neni 157
Shkarkimi
1. Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë, në çdo kohë, një anëtar

të këshillit të administrimit, me shumicë të thjeshtë votash. Kjo e drejtë nuk
mund të përjashtohet nga statuti apo me marrëveshje. Paditë, që lidhen me
shpërblimin e anëtarit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë,
rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
2. Anëtari i këshillit të administrimit, i cili është zgjedhur në përputhje
me pikën 3 të nenit 155 të këtij ligji, mund të shkarkohet me vendim të
aksionarëve të pakicës, që e ka zgjedhur. Kur kushtet e parashikuara në statut
për këtë emërim të veçantë nuk janë më në fuqi, asambleja e përgjithshme
mund ta shkarkojë anëtarin në fjalë me shumicë të thjeshtë votash.
3. Këshilli i administrimit, me shumicë të thjeshtë votash, mund t’i
kërkojë gjykatës përkatëse të shkarkojë një anëtar, nëse ai ka shkelur detyrat
e parashikuara në pikën 3 të nenit 163 të këtij ligji.
Neni 158
Administratorët
1. Këshilli i administrimit emëron një ose më shumë persona fizikë si

administratorë të shoqërisë, për një afat të përcaktuar në statut, i cili nuk
mund të jetë më i gjatë se 3 vjet. Administratorët e shoqërisë mund të rizgji-
dhen. Anëtarët e këshillit të administrimit mund ta kryejnë detyrën e admi-
nistratorit për sa kohë shumica e anëtarëve të këshillit të administrimit janë
anëtarë të pavarur, që nuk kryejnë këtë detyrë. Emërimi prodhon pasoja pas
regjistrimit në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit dhe të drejtat e të tretëve
mbrohen sipas nenit 12 të këtij ligji. Statuti mund të vendosë rregulla të po-
saçme për emërimin.
2. Administratori i një shoqërie mëmë nuk mund të zgjidhet si admi-
nistrator i një shoqërie të kontrolluar dhe anasjelltas. Administratori i një
shoqërie mëmë nuk mund të jetë kryetar i këshillit të administrimit të një
shoqërie të kontrolluar dhe administratori i një shoqërie të kontrolluar nuk

mund të jetë kryetar i këshillit të administrimit të shoqërisë mëmë. Çdo
emërim i bërë në kundërshtim me këto dispozita është absolutisht i pavle-
fshëm. Të drejtat e të tretëve mbrohen sipas nenit 12 të këtij ligji.
3. Administratorët kanë të drejtë dhe detyrohen:
a) të kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të veprimtarisë tregtare
të shoqërisë;
b) të përfaqësojnë shoqërinë tregtare;
c) të kujdesen për mbajtjen e saktë e të rregullt të dokumenteve dhe të
librave kontabël të shoqërisë;
ç) të përgatisin dhe të nënshkruajnë bilancin vjetor, bilancin e konsolidu-
ar dhe raportin e ecurisë së veprimtarisë, të cilët ia paraqesin këshillit të ad-
ministrimit për miratim, së bashku me propozimet për shpërndarjen e fiti-
meve, për t’u paraqitur më pas për miratim nga asambleja e përgjithshme;
d) të krijojnë një sistem monitorimi e njoftimi të hershëm për rrethanat,
që kërcënojnë ekzistencën e shoqërisë;
dh) të kryejnë regjistrimet e publikimet e detyrueshme të të dhënave të
shoqërisë, sipas parashikimeve të këtij ligji apo të ligjeve të tjera;
e) të raportojnë përpara këshillit të administrimit për zbatimin e poli-
tikave tregtare dhe, me realizimin e veprimeve me rëndësi të veçantë, për
veprimtarinë e shoqërisë;
ë) të kryejnë detyra të tjera, të përcaktuara në ligj dhe në statut.
4. Detyrat, që i cakton ligji këshillit të administrimit, nuk mund t’u dele-
gohen administratorëve.
5. Në rastet e parashikuara në pikat 3, 4 e 5 të nenit 136 të këtij ligji,
administratorët duhet të informojnë menjëherë kryetarin e këshillit të ad-
ministrimit.
6. Nëse shoqëria emëron më shumë se një administrator, ata e adminis-
trojnë shoqërinë në mënyrë të përbashkët. Statuti ose rregulloret, të miratu-
ara nga këshilli i administrimit, mund të parashikojnë ndryshe.
7. Këshilli i administrimit mund t’i shkarkojë administratorët në çdo
kohë. Paditë, që lidhen me shpërblimin e anëtarit, në bazë të marrëdhënieve
kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
Neni 159
Përfaqësimi
1. Kufizimet e tagrave të përfaqësimit të administratorëve mund t’u

kundrejtohen palëve të treta, në përputhje me dispozitat e nenit 12 të këtij
ligji.
2. Administratorët, të cilët kanë të drejtë ta përfaqësojnë shoqërinë treg-

tare në mënyrë të përbashkët, mund të autorizojnë disa prej tyre për kryer-
jen e disa veprimeve të caktuara apo për kryerjen e disa kategorive të cak-
tuara veprimesh. Njoftimet e drejtuara secilit prej administratorëve janë të
vlefshme dhe detyruese për shoqërinë.
3. Tagrat e përfaqësimit të administratorëve dhe çdo ndryshim i tyre
regjistrohen pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 160
Shpërblimi
1. Anëtarët e këshillit të administrimit mund të përfitojnë pagë bazë e

shpërblime shtesë, përfshirë këtu pjesë nga fitimi i shoqërisë apo të drejta
opsioni mbi aksionet e shoqërisë. Paga e administratorëve mund të shtohet
me shpërblime shtesë. Skema e këtyre shpërblimeve përgatitet nga këshilli i
administrimit dhe miratohet nga asambleja e përgjithshme.
2. Në përputhje me skemën e përmendur në pikën 1 të këtij neni dhe me
gjendjen financiare të shoqërisë, shpërblimet individuale përcaktohen nga
këshilli i administrimit dhe duhet të pasqyrojnë, në mënyrë përshtatshme,
ndarjen e detyrave ndërmjet anëtarëve, që mbajnë detyrën e administratorëve
dhe anëtarëve të pavarur, që nuk janë administratorë.
3. Nëse shoqëria është në vështirësi financiare, asambleja e përgjithshme
mund të vendosë reduktimin, në masën e përshtatshme, të shpërblimeve,
sipas pikës 2 të këtij neni.
4. Skema e shpërblimeve, e përmendur në pikën 1 të këtij neni, shpërbli-
met individuale, që u jepen administratorëve e anëtarëve të pavarur, që nuk
janë administratorë, së bashku me një raport për efektin vjetor të këtyre ske-
mave mbi pasurinë e shoqërisë, publikohet së bashku me pasqyrat financiare
vjetore, sipas shkronjës “e” të pikës 1 të nenit 154 të këtij ligji.
Neni 161
Rregulloret, kryetari dhe komitetet e posaçme
1. Statuti ose këshilli i administrimit mund të përcaktojnë rregullore për

procedurën e funksionimit të mbledhjeve të këshillit, si dhe të marrjes së
vendimeve. Vendimet e këshillit të administrimit për këto rregullore merren
në mënyrë unanime.
2. Këshilli i administrimit duhet ta zgjedhë kryetarin dhe nënkryetarin
e tij, në përputhje me dispozitat e statutit. Nënkryetari ushtron tagrat e
kryetarit, kur ky i fundit është në pamundësi për t’i kryer ato personalisht.
Një administrator nuk mund të zgjidhet kryetar i këshillit të administrimit.
3. Zhvillimi i mbledhjeve të këshillit të administrimit regjistrohet në një

procesverbal, i cili nënshkruhet nga kryetari. Procesverbali përmban vendin
dhe datën e takimit, emrat e pjesëmarrësve, rendin e ditës, një përshkrim
për çështjet e diskutuara e vendimet e marra. Parregullsitë për mbajtjen e
procesverbalit nuk kanë si pasojë pavlefshmërinë e vendimeve të marra.
Secili anëtar ka të drejtë të marrë një kopje të procesverbalit.
4. Këshilli i administrimit mund të krijojë komitete të posaçme, të
përbëra nga anëtarët e vet, për të përgatitur mbledhjet apo vendimet ose
për të mbikëqyrur vënien në zbatim të vendimeve të këshillit, sidomos ato të
lidhura me veprimtarinë e administratorëve, shpërblimin e tyre dhe auditimin
e librave e të regjistrimeve kontabël. Secili komitet duhet të përbëhet në
shumicën e vet nga anëtarë të pavarur, që nuk janë administratorë.
Neni 162
Marrja e vendimeve
1. Vendimet e këshillit të administrimit vlerësohen të vlefshme, nëse

në procesin e vendimmarrjeve janë të pranishëm më shumë se një e dyta
e anëtarëve. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut,
vendimet merren me shumicën e votave të anëtarëve të pranishëm dhe kur
për një çështje ka barazim votash, vota e kryetarit mbizotëron.
2. Vendimet e këshillit të administrimit mund të merren sipas përcak-
timeve të statutit apo të rregulloreve të këshillit, duke shprehur votën me
shkresë, me telefon apo me mjete të tjera të komunikimit elektronik, me për-
jashtim të rasteve kur një anëtar i këshillit ka kundërshtime për këtë mënyrë
vendimmarrjeje.
3. Përjashtimet nga e drejta e votës, sipas nenit 148 të këtij ligji, zbatohen
edhe për anëtarët e këshillit të administrimit.
Neni 163
Detyrimi i besnikërisë dhe përgjegjësia
1. Përveç sa parashikohet në nenet 14, 15, 16, 17 e 18 të këtij ligji për dety-
rimin e besnikërisë, administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit
detyrohen:
a) të kryejnë detyrat e tyre, të përcaktuara në ligj ose në statut, në mirëbe-
sim e në interesin më të mirë të shoqërisë, në tërësi, duke i kushtuar vë-
mendje të veçantë ndikimit të veprimtarisë së saj në mjedis;
b) të ushtrojnë kompetencat, që u njihen në ligj ose në statut, vetëm për
arritjen e qëllimeve, të përcaktuara në këto dispozita;
c) të vlerësojnë në mënyrë të përshtatshme çështjet, për të cilat merret vendim;
ç) të parandalojnë dhe të mënjanojnë rastet e konfliktit, të pranishme

apo të mundshme, të interesave personalë me ata të shoqërisë;
d) të garantojnë miratimin e marrëveshjeve, sipas pikës 3 të nenit 13 të
këtij ligji;
dh) të ushtrojnë detyrat e tyre me profesionalizmin dhe kujdesin e nevojshëm.
2. Administratorët dhe anëtarët e këshillit të administrimit përgjigjen
ndaj shoqërisë për çdo veprim ose mosveprim, gjatë kryerjes së detyrave të
tyre, me përjashtim të rasteve kur veprimi ose mosveprimi është kryer në
mirëbesim, në bazë të hetimit e vlerësimit të mjaftueshëm të informacioneve
dhe lidhet, në mënyrë të arsyeshme, me qëllimet e shoqërisë tregtare.
3. Administratorët apo anëtarët e këshillit të administrimit, që veprojnë
në kundërshtim me detyrat dhe shkelin standardet e kujdesit, të përmendura
në pikat 1 e 2 të këtij neni, janë të detyruar t’i shpërblejnë shoqërisë dëmet,
që rrjedhin nga shkeljet, si dhe t’i kalojnë çdo fitim personal që ata apo
personat e lidhur me ta kanë realizuar nga këto veprime të parregullta.
Administratorët apo anëtarët e këshillit të administrimit kanë barrën e
provës, për të vërtetuar kryerjen e detyrave të tyre në mënyrë të rregullt e
sipas standardeve të kërkuara. Kur shkelja është kryer nga më shumë se një
administrator dhe/ose anëtar i këshillit të administrimit, ata përgjigjen ndaj
shoqërisë në mënyrë solidare.
4. Në mënyrë të veçantë, por pa u kufizuar në to, administratorët dhe
anëtarët e këshillit të administrimit janë të detyruar t’i shpërblejnë shoqërisë
dëmet e shkaktuara, nëse, në kundërshtim me dispozitat e këtij ligji, kryejnë
veprimet e mëposhtme:
a) u kthejnë aksionarëve kontributet;
b) u paguajnë aksionarëve interesa apo dividendë;
c) nënshkruajnë, blejnë, pranojnë si garanci apo anulojnë aksionet e
shoqërisë;
ç) emetojnë aksione përpara kalimit të kontributit në natyrë apo shlyerjes
së vlerës nominale ose me çmim më të lartë;
d) shpërndajnë aktivet e shoqërisë;
dh) lejojnë që shoqëria të vazhdojë veprimtarinë tregtare, kur, në bazë të
gjendjes financiare, duhej të ishte parashikuar se shoqëria nuk do të kishte
aftësi paguese, për të shlyer detyrimet;
e) në rast të zmadhimit të kapitalit, emetojnë aksione përpara përmbushjes
së kushteve apo kur kontributi nuk është kaluar sipas kërkesave të nenit 123
të këtij ligji;
ë) kryejnë pagesa në favor të anëtarëve të këshillit të administrimit apo
administratorëve;
f) japin kredi.
5. Dispozitat e pikës 6 të nenit 151 të këtij ligji zbatohen edhe për paditë,
që rrjedhin nga pikat 3 e 4 të këtij neni. Këto padi duhet të ngrihen brenda 3
vjetëve nga kryerja e shkeljes apo zbulimi i saj.
Neni 164
Përgjegjësia solidare e këshillit të administrimit dhe e
administratorëve
Anëtarët e këshillit të administrimit dhe administratorët përgjigjen në

mënyrë solidare për vërtetësinë e të gjitha pasqyrave financiare, të publikimeve
të detyrueshme dhe informacioneve të tjera kryesore të veprimtarisë së
organizimit të shoqërisë, si ato vijuese, por pa u kufizuar në to, informacionin
për sistemin e menaxhimit të riskut të shoqërisë, prospektet e veprimtarisë,
planet e investimeve, burimet teknike, organizative dhe burimet, strukturat
e praktikat e miradministrimit të shoqërisë. Pikat 3 e 5 të nenit 163 të këtij
ligji zbatohen edhe për parashikimet e këtij neni.
Neni 165
Kërkesa për mbikëqyrje të veçantë
1. Aksionarët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit

bazë ose një përqindje më të vogël, të parashikuar në statut, apo kreditorët
e shoqërisë, pretendimet e të cilëve ndaj saj janë të paktën sa 5 për qind
e kapitalit të regjistruar, mund t’i kërkojnë këshillit të administrimit të
kryejë mbikëqyrje të veçantë për çështje të posaçme, sidomos kur merret në
shqyrtim ligjshmëria e veprimeve të administratorëve.
2. Nëse këshilli i administrimit nuk e përmbush kërkesën e përmendur
në pikën 1 të këtij neni, brenda 30 ditëve, aksionarët dhe kreditorët në fjalë
mund të nisin procedurën e parashikuar në nenin 150 të këtij ligji.
KREU III
ADMINISTRATORËT DHE KËSHILLI MBIKËQYRËS,
SISTEMI ME DY NIVELE
Neni 166
Dispozita në zbatim
1. Në sistemin e administrimit me dy nivele, administratorët drejtojnë

shoqërinë dhe marrin vendime për mënyrën e vënies në zbatim të politikave
tregtare, ndërsa këshilli mbikëqyrës, në cilësinë e organit mbikëqyrës, këqyr
vënien në zbatim të këtyre politikave dhe përputhjen e tyre me ligjin dhe
statutin.
2. Në përputhje me rregullin e përgjithshëm për ndarjen e kompetencave

dhe të funksioneve, sipas pikës 1 të këtij neni, dispozitat e neneve 154
deri në 165 të këtij ligji gjejnë zbatim edhe për marrëdhëniet ndërmjet
administratorëve dhe anëtarëve të këshillit mbikëqyrës, ku funksionet
e këtij këshilli, në përputhje me nenin 167 të këtij ligji, u korrespondojnë
funksioneve mbikëqyrëse të këshillit të administrimit.
Neni 167
Përbërja, të drejtat e detyrimet e këshillit mbikëqyrës dhe
administratorët
1. Këshilli mbikëqyrës është përgjegjës për të gjitha funksionet e

përcaktuara në pikat 1, shkronjat “b” deri në “g” e “і” dhe 2 të nenit 154 të
këtij ligji.
2. Në bazë të parashikimeve të statutit, administratorët mund të
emërohen dhe shkarkohen, në përputhje me pikat 1 e 2 të nenit 158 të këtij
ligji, nga asambleja e përgjithshme apo nga këshilli mbikëqyrës. Së bashku
me funksionet e pikave 3, 4 e 5 të nenit 158 të këtij ligji, administratorët
kanë të drejtë e duhet të kryejnë edhe funksionet e përcaktuara në shkronjat
“a”, “gj”, “h” e “і” të pikës 1 të nenit 154 të këtij ligji. Me përjashtim të rastit
të parashikuar nga neni 13 dhe nga shkronja “e” e pikës 1 të nenit 154 të
këtij ligji, veprimet e administratorëve u nënshtrohen miratimit nga këshilli
mbikëqyrës vetëm nëse kjo parashikohet shprehimisht në statut.
3. Nuk mund të zgjidhen anëtarë të këshillit mbikëqyrës administratorët
e shoqërisë administratorët e shoqërive të tjera të të njëjtit grup, si dhe
personat e lidhur me personat e mësipërm, sipas parashikimeve të pikës 3 të
4. Parashikimet e neneve 155 e 157 të këtij ligji zbatohen edhe për numrin
e anëtarëve, emërimin, përbërjen dhe shkarkimin e anëtarëve të këshillit
mbikëqyrës, me përjashtimet vijuese:
a) anëtarët e këshillit nuk duhet të kryejnë funksione administrimi dhe
shumica e tyre duhet të jenë të pavarur;
b) statuti mund të parashikojë që disa prej tyre mund të zgjidhen dhe/
ose shkarkohen nga punëmarrësit e shoqërisë.
5. Nenet 160, 161 dhe 162 të këtij ligji zbatohen edhe për shpërblimin, or-
ganizimin e brendshëm dhe marrjen e vendimeve nga këshilli mbikëqyrës.
6. Anëtarët e këshillit mbikëqyrës përgjigjen për dëmet e shkaktuara nga
shkelja e detyrave të tyre dhe standardit të kujdesit, të përcaktuara në pikat
1, 2 e 3 të nenit 163 të këtij ligji. Për shkeljet e kryera nga administratorët,
sipas parashikimeve të pikës 4 të nenit 163 të këtij ligji, anëtarët e këshillit
mbikëqyrës janë përgjegjës, kur nuk njoftojnë asamblenë e përgjithshme,
edhe pse kanë dijeni për këto shkelje, apo kur nuk і kanë zbuluar ngaqë
funksioni i mbikëqyrjes, sipas kërkesave të këtij ligji, nuk është kryer në
mënyrë korrekte e sipas standardeve të kërkuara.
TITULLI V
ZMADHIMI I KAPITALIT
KREU I
Neni 168
Kushtet për të gjitha format e zmadhimit të kapitalit
1. Me përjashtim të rastit të parashikuar në nenin 176 të këtij ligji,

zmadhimi i kapitalit kryhet me vendim të asamblesë së përgjithshme, në
2. Kur zmadhimi i kapitalit ndryshon të drejtat, që rrjedhin nga zotërimi i
një kategorie aksionesh, vlefshmëria e vendimit të asamblesë së përgjithshme
i nënshtrohet pëlqimit të aksionarëve të prekur, i cili duhet të përmbushë
kërkesat formale të pikës 3 të nenit 149 të këtij ligji.
3. Kapitali i regjistruar nuk mund të zmadhohet, nëse nuk janë shlyer
ende kontributet për aksionet e nënshkruara më parë.
4. Dispozitat e këtij ligji për nënshkrimin, shlyerjen e kalimin e
kontributeve për aksionet, e, në veçanti, nenet 107 deri në 114 dhe 123 deri
në 133 zbatohen edhe për rastin e zmadhimit të kapitalit.
Neni 169
Regjistrimi dhe publikimi i rritjes së kapitalit
1. Administratorët detyrohen të njoftojnë për regjistrim pranë Qendrës

Kombëtare të Regjistrimit vendimin për zmadhimin e kapitalit, në përputhje
me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të
Regjistrimit”. Vendimi publikohet edhe në faqen e internetit të shoqërisë
tregtare.
2. Aplikimi për regjistrimin e vendimit të përmendur në pikën 1 të këtij
neni shoqërohet me raportin e ekspertit të autorizuar, ku verifikohet vlera e
kontributeve në natyrë, sipas nenit 113 të këtij ligji.
3. Pas realizimit të zmadhimit të kapitalit, administratorët i njoftojnë
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit realizimin e këtij veprimi. Informacioni
shoqërues duhet të përfshijë listën e personave, që kanë nënshkruar aksionet,
së bashku me shumat e paguara. Kjo listë nënshkruhet nga administratorët.
4. Zmadhimi i kapitalit bëhet efektiv në datën e regjistrimit të realizimit

të tij në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 170
Ndalimi i emetimit të aksioneve
Përpara se zmadhimi i kapitalit të regjistrohet pranë Qendrës Kombëtare

të Regjistrimit, aksionet e reja nuk mund të emetohen dhe të drejtat e lidhura
me to nuk mund të transferohen. Aksionet e emetuara në kundërshtim me
këtë dispozitë janë të pavlefshme. Personat, që kryejnë shkeljen, përgjigjen
ndaj nënshkruesve në mënyrë solidare për dëmet e shkaktuara nga një
emetim i pavlefshëm.
Neni 171
Fillimi i pjesëmarrjes në ndarjen e fitimeve
1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në vendimin e

emetimit, aksionet e reja marrin pjesë në fitimet e të gjithë vitit financiar, në
të cilin është marrë vendimi për këtë zmadhim.
2. Vendimi për zmadhimin e kapitalit mund të parashikojë, që aksionet e
reja të marrin pjesë nga fitimet e vitit financiar, që i paraprin vitit, në të cilin
është marrë vendimi për këtë zmadhim.
Neni 172
Zmadhimi i kapitalit dhe shoqëria me aksionar të vetëm
Shoqëria me aksionar të vetëm mund t’ua ofrojë aksionet e reja personave

të tretë e të kthehet në një shoqëri me shumë aksionarë. Ky ndryshim i
njoftohet për regjistrim Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
KREU II
ZMADHIMI I KAPITALIT ME EMETIM TË AKSIONEVE TË REJA
Neni 173
Kushtet
Kapitali i regjistruar i shoqërisë mund të zmadhohet duke emetuar

aksione rishtazi, kundrejt kontributeve të reja.
Neni 174
E drejta e parablerjes
1. Aksionarët e shoqërisë kanë të drejtën e parablerjes për aksionet e

emetuara rishtazi, në përpjesëtim me pjesën e kapitalit të regjistruar, që
përfaqësojnë aksionet e zotëruara prej tyre. Kjo e drejtë duhet të ushtrohet jo
më vonë se 20 ditë pas publikimit të parashikuar në nenin 169 të këtij ligji.
2. Të drejtat e përmendura në pikën 1 të këtij neni mund të kufizohen ose
të përjashtohen nga vendimi i asamblesë së përgjithshme për zmadhimin e
kapitalit. Administratorët duhet t’i paraqesin asamblesë së përgjithshme një
raport, ku të jepen arsyet për kufizimin ose përjashtimin e këtyre të drejtave
dhe ku të justifikohet çmimi i emetimit të propozuar. Ky vendim mund të
merret vetëm nëse kufizimi ose përjashtimi i të drejtave është publikuar më
parë në hapësirën në internet të shoqërisë dhe njoftuar për regjistrim pranë
Qendrës Kombëtare të Regjistrimit.
KREU III
ZMADHIMI I KUFIZUAR I KAPITALIT
Neni 175
Kushtet për zmadhimin e kufizuar të kapitalit
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë që zmadhimi i kapitalit të

kryhet me emetim të aksioneve të reja, për t’u nënshkruar vetëm nga aksio-
narët ekzistues.
2. Zmadhimi i kufizuar i kapitalit mund të kryhet vetëm me miratimin
unanim të të gjithë aksionarëve.
KREU IV
ZMADHIMI I AUTORIZUAR
Neni 176
Kushtet për zmadhimin e autorizuar të kapitalit
1. Statuti ose një vendim i asamblesë së përgjithshme për ndryshime në

statut mund t’u japë administratorëve të drejtën për të kryer, brenda një
afati 5-vjeçar nga regjistrimi i shoqërisë, zmadhim të kapitalit me emetim të
aksioneve të reja, për një vlerë maksimale të përcaktuar (kapital i autorizuar).
Vlera e zmadhimeve të autorizuara nuk mund të jetë më e madhe se gjysma
e kapitalit të regjistruar të shoqërisë në datën në të cilën merret vendimi për
zmadhimin e autorizuar.
2. Në statut mund të parashikohen kushte të tjera e, në veçanti, kushti

që nëse administratorët vënë në zbatim autorizimin e zmadhimit, të gjitha
ose disa nga aksionet e emetuara mund ose duhet t’u jepen punëmarrësve të
shoqërisë apo punëmarrësve të shoqërive të tjera, pjesë të një grupi.
KREU V
ZMADHIMI I KAPITALIT ME AKTIVE TË SHOQËRISË
Neni 177
Kushtet
1. Pas miratimit të bilancit të vitit paraardhës, asambleja e përgjithshme

mund të vendosë ta zmadhojë kapitalin e regjistruar, duke kaluar në kapitalin
bazë rezervat e disponueshme dhe fitimet e pashpërndara.
2. Pjesa e rezervave, që shkon përtej 1/10 së kapitalit të regjistruar ose
përtej një vlere më të lartë të rezervës së përcaktuar në statut, si dhe fitimet
e pashpërndara mund të kalohen në kapitalin fillestar.
3. Rezervat dhe fitimi i pashpërndarë nuk mund të kalohen në kapitalin
bazë, nëse bilanci i vitit paraardhës rezulton me humbje.
Neni 178
Regjistrimi dhe publikimi i zmadhimit të kapitalit me aktivet e shoqërisë
1. Regjistrimi i vendimit për zmadhimin e kapitalit, sipas nenit 177 të

këtij ligji, duhet të shoqërohet nga bilanci, në bazë të të cilit është zmadhuar
kapitali, nga konfirmimi i ekspertit kontabël të autorizuar dhe pasqyra e
fundit e të ardhurave dhe e shpenzimeve. Aplikimi duhet të përfshijë edhe një
deklaratë të administratorëve, sipas së cilës vërtetohet se gjendja e aktiveve
të shoqërisë është e tillë që, nëse vendimi për zmadhim do të ishte marrë në
datën e aplikimit për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit,
zmadhimi do të ishte ende i mundur.
2. Njoftimi për regjistrim në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit duhet
të përcaktojë se zmadhimi i kapitalit është kryer me kalimin e rezervave të
shoqërisë ose me fitimin e pashpërndarë.
Neni 179
Shpërndarja proporcionale e aksioneve të emetuara rishtazi
Aksionarët kanë të drejtë të zotërojnë aksionet e emetuara rishtazi në për-

pjesëtim me aksionet e tyre, përpara rritjes së kapitalit. Çdo vendim i asamblesë
së përgjithshme, që bie ndesh me këtë dispozitë, është i pavlefshëm.
KREU VI
OBLIGACIONET E KONVERTUESHME DHE ATO
ME PJESËMARRJE NË FITIM
Neni 180
Obligacionet e konvertueshme dhe ato me pjesëmarrje në fitim
1. Asambleja e përgjithshme mund të emetojë obligacione, që u garantojnë

zotëruesve të tyre të drejtën për t’i konvertuar në aksione apo të drejtën e
parablerjes së aksioneve, të cilat quhen obligacione të konvertueshme, si dhe
obligacionet, që u japin zotëruesve të drejtën e marrjes pjesë në fitim, të cilat
quhen obligacione me pjesëmarrje në fitim.
2. Asambleja e përgjithshme mund të autorizojë këshillin e administrimit
(në sistemin me një nivel) apo administratorët (në sistemin me dy nivele), që
brenda një periudhe prej 5 vitesh dhe sipas kushteve përkatëse, të emetojnë
obligacionet e përmendura në pikën 1 të këtij neni. Organi administrativ për-
katës i njofton Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, për regjistrim dhe publi-
kim, vendimin e përmendur në pikën 1 të këtij neni.
3. Obligacionet me pjesëmarrje në fitim mund të ofrojnë përparësi në
shpërndarjen e fitimeve, siç parashikohet në pikën 1 të nenit 116 të këtij ligji,
për aksionet me përparësi.
4. Aksionarët gëzojnë për obligacionet e konvertueshme dhe ato me
pjesëmarrje në fitim të njëjtat të drejta, që ky ligj u njeh atyre për parablerjen
në rastin e emetimit të aksioneve të reja.
TITULLI VI
ZVOGËLIMI I KAPITALIT
KREU I
ZVOGËLIMI I ZAKONSHËM I KAPITALIT
Neni 181
Kushtet
1. Kapitali i regjistruar i shoqërisë mund të zvogëlohet me vendim të

asamblesë së përgjithshme, në përputhje me përcaktimet e pikës 1 të nenit
145 të këtij ligji.
2. Nëse zvogëlimi ndryshon të drejtat e një kategorie të caktuar aksionesh,
vlefshmëria e tij kushtëzohet nga pëlqimi i aksionarëve përkatës, i cili duhet
të përmbushë kërkesat formale të pikës 3 të nenit 149 të këtij ligji.
3. Zvogëlimi i kapitalit realizohet nëpërmjet zvogëlimit të vlerës nominale

të aksioneve.
4. Kapitali i regjistruar mund të zvogëlohet nën vlerat minimale, të para-
shikuara në nenin 107 të këtij ligji, vetëm në rastin kur zvogëlimi shoqërohet
me një zmadhim të njëkohshëm të kapitalit.
Neni 182
Regjistrimi dhe publikimi i vendimit
Vendimi për zvogëlimin e kapitalit i njoftohet Qendrës Kombëtare të

Regjistrimit për regjistrim nga administratorët, në përputhje me nenin 43
të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”. Ky
vendim duhet të publikohet edhe në faqen e internetit të shoqërisë.
Neni 183
Mbrojtja e të drejtave të kreditorëve
1. Kreditorët, pretendimet e të cilëve janë ngritur përpara datës së publi-

kimit të vendimit për zvogëlimin e kapitalit, kanë të drejtë të marrin garanci
të mjaftueshme nga shoqëria për kreditë, që nuk ishin bërë të kërkueshme
përpara datës së publikimit të vendimit. Kjo e drejtë mund të ushtrohet
vetëm nëse kreditorët kërkojnë garancinë brenda 90 ditëve, pas datës së
publikimit.
2. Përpara përfundimit të afatit të përmendur në pikën 1 të këtij neni dhe
përpara se kreditorët përkatës të jenë shlyer apo të kenë marrë garanci të
mjaftueshme, shoqëria nuk mund të kryejë pagesa në favor të aksionarëve
ose falje të detyrimeve për të shlyer kontributet, si pasojë e zvogëlimit të
kapitalit.
Neni 184
Regjistrimi dhe publikimi i zvogëlimit të kapitalit
1. Administratorët njoftojnë Qendrën Kombëtare të Regjistrimit për

zvogëlimin e kapitalit, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë
2. Kapitali quhet i zvogëluar, duke filluar nga çasti i regjistrimit të vendimit.
KREU II
ZVOGËLIMI I THJESHTËZUAR I KAPITALIT
Neni 185
Kushtet
1. Zvogëlimi i kapitalit për mbulimin e humbjeve, si dhe transferimi i

fondeve te rezervat kryhen nëpërmjet një procedure të thjeshtuar.
2. Nenet 181, 182 e 184 të këtij ligji janë të zbatueshme edhe për rastin e
zvogëlimit të thjeshtuar të kapitalit.
KREU III
ZVOGËLIMI I KAPITALIT ME ANULIM AKSIONESH
Neni 186
Kushtet
1. Kapitali mund të zvogëlohet edhe nëpërmjet anulimit të aksioneve.

2. Anulimi i aksioneve lejohet vetëm:
a) kur ky veprim është i pranuar nga statuti apo nga një vendim, që
ndryshon statutin, i cili është marrë përpara nënshkrimit të aksioneve, që do
t’i nënshtrohen anulimit;
b) në përputhje me nenin 133 të këtij ligji;
c) nëse aksionarët, që i zotërojnë këto aksione, pranojnë anulimin.
Parashikimi i statutit nuk është i nevojshëm nëse aksionarët përkatës
japin pëlqimin.
3. Anulimi i aksioneve duhet të përmbushë kërkesat e zvogëlimit të za-
konshëm të kapitalit. Në këtë rast, vendimi i asamblesë zëvendësohet me
vendimin e administratorëve.
4. Pagesa e vlerës së aksioneve të anuluara, në favor të aksionarëve,
kryhet në përputhje me dispozitat e nenit 183 të këtij ligji.
5. Dispozitat për zvogëlimin e zakonshëm të kapitalit nuk janë të zbat-
ueshme, nëse aksionet, kontributet e të cilave janë shlyer tërësisht, i kalohen
shoqërisë pa kundërshpërblim.
6. Vendimi i zvogëlimit të kapitalit i njoftohet për regjistrim Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit nga administratorët, në përputhje me nenin 43 të
ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
Kapitali zvogëlohet, duke filluar nga çasti i regjistrimit të vendimit.
TITULLI VII
PRISHJA E SHOQËRISË
Neni 187
1. Shoqëria aksionare prishet:

a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me vendim të asamblesë së përgjithshme;
ç) nëse nuk ka kryer veprimtari tregtare për dy vjet dhe nuk është njoftuar
pezullimi i veprimtarisë, në përputhje me pikën 3 të nenit 43 të ligjit nr.
9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”;
d) me vendim gjykate;
dh) për arsye të tjera të parashikuara në statut.
2. Zotërimi i të gjitha aksioneve në një dorë të vetme nuk ka si pasojë
prishjen e shoqërisë. Në këtë rast janë të zbatueshme dispozitat e pikës 2 të
Neni 188
Regjistrimi i prishjes së shoqërisë
1. Administratorët janë të detyruar të regjistrojnë prishjen e shoqërisë

pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, në përputhje me nenin 43 të ligjit
2. Nëse prishja bëhet me vendim gjykate, gjykata regjistron vendimin e
prishjes ex officio.
Neni 189
Likuidimi në gjendjen e aftësisë paguese
Me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi,

prishja e shoqërisë aksionare ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit
në gjendjen e aftësisë paguese, sipas neneve 190 deri në 205 të këtij ligji.
PJESA VI
LIKUIDIMI NË GJENDJEN E AFTËSISË PAGUESE
TITULLI I
LIKUIDIMI I ZAKONSHËM NË GJENDJEN E AFTËSISË PAGUESE
Neni 190
Dispozita të përgjithshme
1. Prishja e shoqërive tregtare ka si pasojë hapjen e procedurave të likui-

dimit në gjendjen e aftësisë paguese, me përjashtim të rasteve kur është ni-
sur një procedurë falimentimi.
2. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në këtë titull,
dispozitat e zbatueshme për shoqëritë, që nuk janë prishur, zbatohen edhe
për shoqëritë në likuidim e sipër.
3. Nenet 191 deri në 203 të këtij ligji parashikojnë rregullat për procedurën
e zakonshme të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese për të gjitha llojet
e shoqërive. Këto shoqëri likuidohen me procedurë të thjeshtëzuar, në
përputhje me nenet 204 dhe 205 të këtij ligji.
Neni 191
Emërimi i likuiduesve
1. Në shoqëritë kolektive dhe komandite, likuidimi kryhet nga të gjithë

ortakët apo nga një likuidues i emëruar në mënyrë unanime prej tyre.
Në rastin kur një ortak ka më shumë se një trashëgimtar, trashëgimtarët
emërojnë një përfaqësues të përbashkët. Nëse ortakët nuk i njoftojnë Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit faktin se të gjithë ortakët do të jenë likuidues apo
nuk emërojnë likuiduesin brenda 30 ditëve nga data e prishjes, atëherë çdo
person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës për të caktuar një likuidues.
2. Në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare,
likuidimi kryhet nga likuiduesit e emëruar nga asambleja e përgjithshme.
Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim për emërimin e
likuiduesve, brenda 30 ditëve pas prishjes, çdo person i interesuar mund t’i
drejtohet gjykatës, për të caktuar një likuidues. Dispozitat e pikës 6 të nenit
91 të këtij ligji janë të zbatueshme edhe për këtë rast.
3. Çdo person i interesuar, sipas pikave 1 e 2 të këtij neni, ka të drejtë t’i
kërkojë gjykatës zëvendësimin e likuiduesit, sipas vendimit të ortakëve, në
përputhje me pikën 1 të këtij neni apo të asamblesë, në përputhje me pikën 2
të këtij neni, nëse paraqet arsye të mjaftueshme për të dyshuar se likuidimi
i rregullt i shoqërisë mund të cenohet nga likuiduesit e emëruar si më sipër.
Kërkesa duhet të depozitohet në gjykatë brenda 30 ditëve nga data e caktimit

të likuiduesit.
Neni 192
Emërimi i likuiduesve nga gjykata
Gjykata emëron likuiduesin, në rastet kur shoqëria tregtare prishet me

vendim gjykate.
Neni 193
Shkarkimi i likuiduesve
1. Likuiduesit shkarkohen dhe zëvendësohen me të njëjtat kushte, të

parashikuara në dispozitat për emërimin e tyre.
2. Paditë, që lidhen me shpërblimin e likuiduesit, në bazë të marrëdhënieve
kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
Neni 194
Regjistrimi pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
1. Administratorët e shoqërisë i njoftojnë për regjistrim, Qendrës

Kombëtare të Regjistrimit të dhënat e likuiduesve të parë dhe tagrat e
tyre, për të përfaqësuar shoqërinë, së bashku me dokumentet përkatëse,
sipas nenit 43 të ligjit nr. 9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare
të Regjistrimit”. Likuiduesit depozitojnë nënshkrimin e tyre. Likuiduesit
i njoftojnë, gjithashtu, Qendrës Kombëtare të Regjistrimit për regjistrim
çdo ndryshim për identitetin dhe tagrat e tyre të përfaqësimit. Emërimi
i likuiduesve nga gjykata regjistrohet ex officio, sipas nenit 45 të ligjit nr.
9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”.
2. Me hapjen e procedurave të likuidimit, emri i regjistruar i shoqërisë
aksionare ndiqet nga shënimi “në likuidim”.
Neni 195
Ftesa për kreditorët
Likuiduesit duhet të ftojnë kreditorët e shoqërisë për të depozituar

pretendimet e tyre për prishjen e saj. Shoqëria e publikon dy herë këtë
njoftim, me një interval prej 30 ditësh, në faqen e saj në internet, nëse ka, si
dhe në faqen e internetit të Qendrës Kombëtare të Regjistrimit. Në njoftim
duhet deklaruar se pretendimet duhet të depozitohen brenda 30 ditëve nga
data e njoftimit të fundit.
Neni 196
Administrimi nga likuiduesit
1. Likuiduesi merr përsipër të drejtat dhe detyrimet e administratorëve

nga data e emërimit të tij.
2. Nëse shoqëria emëron më shumë se një likuidues, përveçse kur akti
i emërimit parashikon se ata veprojnë veçmas njëri-tjetrit, likuiduesit ush-
trojnë bashkërisht të drejtat e detyrimet sipas këtij ligji. Likuiduesit mund të
autorizojnë njërin prej tyre të kryejë veprime të një kategorie të posaçme.
3. Kufizimet e tagrave të likuiduesve u kundrejtohen të tretëve, në
përputhje me përcaktimet e pikës 2 të nenit 12 të këtij ligji.
4. Likuiduesi u nënshtrohet mbikëqyrjes së ortakëve të tjerë, asamblesë
së përgjithshme, këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës.
5. Për likuiduesit nuk zbatohet neni 17 i këtij ligji.
Neni 197
Të drejtat e detyrimet e likuiduesit
1. Detyra e likuiduesve është mbyllja e të gjitha veprimeve të shoqërisë,

mbledhja e kredive të paarkëtuara dhe e kontributeve të pashlyera, shitja e
pasurive të shoqërisë dhe shlyerja e kreditorëve duke respektuar radhën e
referimit, sipas nenit 605 të Kodit Civil.
2. Likuiduesi mund të kryejë edhe veprime të reja tregtare, për mbylljen
e një veprimi të papërfunduar.
3. Nëse, në bazë të padive të ngritura nga kreditorët, sipas nenit 194
të këtij ligji, likuiduesit vërejnë se pasuria e shoqërisë tregtare, përfshirë
kontributet e pashlyera, nuk është e mjaftueshme për pagesën e këtyre
pretendimeve, likuiduesit detyrohen ta pezullojnë procedurën e likuidimit e
t’i kërkojnë gjykatës përkatëse nisjen e procedurave të falimentimit.
4. Në shoqërinë kolektive e komandite, ortakët përgjigjen për detyrimet
e shoqërisë, në përputhje me përgjegjësitë, që ky ligj i cakton secilit, për
mbulimin e humbjeve. Nëse një ortak nuk shlyen pjesën e humbjeve që i
takon, atëherë ortakët e tjerë detyrohen të paguajnë pjesën e tij në raport me
pjesët që secili zotëronte në shoqëri. Ortakët, që kanë shlyer pjesën e ortakut
mospërmbushës, kanë ndaj tij të drejtën e regresit.
Neni 198
Bilancet
Likuiduesi përgatit një bilanc të gjendjes së shoqërisë në çastin e hapjes

së likuidimit dhe një bilanc përfundimtar në çastin e mbylljes së këtyre
procedurave. Nëse procedura e likuidimit zgjat më shumë se një vit, likuiduesi

përgatit, gjithashtu, pasqyrat financiare vjetore të shoqërisë. Bilancet në
shoqërinë kolektive dhe komandite miratohen nga ortakët e tjerë, ndërsa në
shoqëritë aksionare apo nga ato me përgjegjësi të kufizuar miratohen nga
asambleja e përgjithshme.
Neni 199
Mbrojtja e kreditorëve
1. Likuiduesit nuk mund të shpërndajnë aktivet e mbetura përpara

përfundimit të afatit 3-mujor nga publikimi i thirrjes së dytë, drejtuar
kreditorëve, për të depozituar pretendimet e tyre.
2. Nëse një kreditor i shoqërisë, për të cilin likuiduesi është në dijeni,
nuk kërkon të drejtat e veta, shumat përkatëse depozitohen pranë gjykatës,
ndërsa mallrat depozitohen në një magazinë me shpenzimet e kreditorit.
Rregullat e përgjithshme për kontratën e depozitës janë të zbatueshme.
3. Nëse një detyrim nuk mund të shlyhet menjëherë ose nëse është i
debatueshëm, aktivet mund të shpërndahen vetëm nëse kreditorit i është
dhënë garanci e përshtatshme.
Neni 200
Raporti i likuiduesit, shpërblimi dhe shkarkimi
1. Pas shlyerjes së detyrimeve të shoqërisë ndaj kreditorëve dhe shpër-

blimit të likuiduesit, së bashku me rimbursimin e shpenzimeve të këtij të
fundit për kryerjen e detyrave, aktivet e mbetura u shpërndahen ortakëve
ose aksionarëve.
2. Pas shlyerjes së detyrimeve të shoqërisë ndaj kreditorëve, likuiduesit u
paraqesin ortakëve të tjerë të shoqërisë kolektive e komandite apo asamblesë
së përgjithshme një raport për procedurën e likuidimit, për detyrimet e
shlyera dhe për shpërblimin e tij.
3. Nëse ortakët e tjerë në shoqërinë kolektive e komandite apo asambleja
e përgjithshme miratojnë raportin, likuiduesit lirohen nga detyra dhe
përfitojnë shpërblimin e përcaktuar në raport.
4. Nëse raporti nuk miratohet, likuiduesit mund t’i drejtohen gjykatës me
kërkesën për ta shkarkuar nga detyra, si pasojë e përmbushjes në mënyrën
e duhur të detyrave.
5. Pas shkarkimit të likuiduesit nga gjykata, ai ka të drejtë të përfitojnë
shpërblimin e përcaktuar në raport.
Neni 201
Shpërndarja e aktiveve
1. Pas shlyerjes së detyrimeve ndaj kreditorëve, likuiduesi u shpërndan

ortakëve apo aksionarëve aktivet e mbetura, sipas të drejtave që ata kanë
në ndarjen e fitimeve, me përjashtim të rastit kur statuti parashikon radhë
preference.
2. Pasuritë, që i janë dhënë shoqërisë me qira apo në përdorim, me çfarëdo
titulli u kthehen ortakëve apo aksionarëve. Ortakët apo aksionarët nuk kanë
të drejtën e dëmshpërblimit në rast shkatërrimi, dëmtimi apo uljeje të vlerës
së pasurisë, nëse kjo nuk varet nga veprimi apo mosveprimi i shoqërisë ose і
personave, që kanë vepruar në emër të saj.
Neni 202
Përfundimi i likuidimit
Pas shpërndarjes së aktiveve të mbetura, likuiduesi e njofton Qendrën

Kombëtare të Regjistrimit për përfundimin e likuidimit dhe kërkon
çregjistrimin e shoqërisë, në përputhje me seksionin V të ligjit nr.9723, datë
Neni 203
Përgjegjësia e likuiduesit
1. Veprimtaria e likuiduesit nuk mund të kundërshtohet pas çregjistrimit

të shoqërisë nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit.
2. Likuiduesit përgjigjen ndaj kreditorëve për dëmet e shkaktuara
gjatë procedurës së likuidimit, në përputhje me dispozitat që rregullojnë
përgjegjësinë e administratorëve. Nëse ka disa likuidues, ata përgjigjen në
mënyrë solidare. Krahas likuiduesve, ortakët e shoqërisë me përgjegjësi të
kufizuar dhe aksionarët përgjigjen ndaj kreditorëve të shoqërisë në mënyrë
solidare deri në vlerën që u është shpërndarë. Kreditorët, të cilët nuk kanë
depozituar pretendimet e tyre në afat, sipas nenit 194 të këtij ligji, apo
kreditorët, për të cilët likuiduesi nuk ka qenë dhe nuk mund të kishte qenë
në dijeni, nuk kanë të drejtë të ngrenë padi, sipas fjalisë së parë dhe të dytë
të kësaj pike.
3. Paditë e përmendura në pikën 2 të këtij neni duhet të ngrihen brenda
3 viteve pas çregjistrimit të shoqërisë nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit.
TITULLI II
LIKUIDIMI I THJESHTËZUAR
Neni 204
Kushtet dhe procedura
1. Shoqëria tregtare mund të likuidohet nëpërmjet një procedure të

përshpejtuar, nëse kjo vendoset nga të gjithë ortakët apo aksionarët dhe kur
këta deklarojnë përpara gjykatës përkatëse se të gjitha detyrimet e shoqërisë
ndaj kreditorëve janë shlyer e janë rregulluar të gjitha marrëdhëniet me
punëmarrësit.
2. Administratorët, në përputhje me nenin 43 të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, njoftojnë për regjistrim
pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit vendimin për likuidimin e
shoqërisë, nëpërmjet procedurës së thjeshtëzuar.
3. Administratorët janë përgjegjës për dëmin e shkaktuar nga shkelja e
detyrave të tyre gjatë likuidimit të thjeshtëzuar. Përveç administratorëve,
ortakët apo aksionarët e shoqërisë përgjigjen në mënyrë solidare deri në
shumat e marra.
4. Paditë, sipas pikës 3 të këtij neni, duhet të ngrihen brenda 3 viteve nga
data e çregjistrimit të shoqërisë nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit.
Neni 205
Fshirja pas likuidimit të shkurtuar
Dispozitat e parashikuara në nenin 202 të këtij ligji zbatohen edhe në

rastin e përfundimit të likuidimit të thjeshtëzuar.
PJESA VII
GRUPIMI I SHOQËRIVE
Neni 206
Detyrimi për informim
Sa herë që një person fiton ose kalon aksione të një shoqërie aksionare
e, si pasojë e këtij veprimi, numri përgjithshëm i votave të zotëruara në
asamblenë e përgjithshme bëhet, përkatësisht, më i madh apo më i vogël se
3 për qind, 5 për qind, 10 për qind, 15 për qind, 20 për qind, 25 për qind, 30
për qind, 50 për qind ose 75 për qind, ky person, brenda 15 ditëve nga kryerja
e veprimit, është i detyruar t’ia njoftojë këtë veprim me shkrim Qendrës
Kombëtare të Regjistrimit.
Neni 207
Mëma dhe shoqëritë e kontrolluara
1. Vlerësohet se ekziston një marrëdhënie mëmë-shoqëri e kontrolluar,

kur një shoqëri tregtare sillet e vepron rregullisht, sipas orientimeve dhe
udhëzimeve të një shoqërie tjetër. Ky kontroll quhet grup kontrollues.
2. Kur një shoqëri, në bazë të pjesës së kapitalit të zotëruar në një
shoqëri tjetër ose në bazë të një marrëveshjeje me atë shoqëri, ka të drejtë
të emërojë të paktën 30 për qind të administratorëve, të anëtarëve këshillit
të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës të saj, apo kur ajo zotëron të
paktën 30 për qind të totalit të votave në asamblenë e përgjithshme, atëherë
kjo shoqëri vlerësohet si mëmë e shoqërisë tjetër, ndërsa shoqëria tjetër
vlerësohet shoqëri e kontrolluar. Ky kontroll quhet grup influencues.
3. Të drejtat e mëmës mbi shoqërinë e kontrolluar, të parashikuara në
pikën 2 të këtij neni, vlerësohen të tilla edhe në rastin kur këto të drejta
ushtrohen nëpërmjet një shoqërie tjetër, të kontrolluar nga mëma apo nga
një person i tretë, që vepron për llogari të kësaj shoqërie tjetër apo për llogari
të vetë shoqërisë mëmë.
4. I treti prezumohet se vepron për llogari të shoqërisë mëmë, nëse ai
përfshihet në përcaktimet e pikave 2 e 3 të nenit 13 të këtij ligji.
Neni 208
Pasojat e ekzistencës së grupit kontrollues
1. Nëse ekziston një marrëdhënie mëmë-shoqëri e kontrolluar, sipas

përkufizimit të pikës 1 të nenit 207 të këtij ligji, shoqëria mëmë detyrohet të
mbulojë humbjet vjetore të shoqërisë së kontrolluar.
2. Ortakët apo aksionarët e shoqërisë së kontrolluar kanë të drejtë t’i

kërkojnë në çdo çast mëmës t’u blejë kuotat, aksionet apo obligacionet e
zotëruara prej tyre në shoqëri.
3. Kreditorët e shoqërisë së kontrolluar kanë të drejtë t’i kërkojnë në çdo
çast mëmës t’i ofrojë garancitë e mjaftueshme për kreditë e tyre shoqërisë së
kontrolluar.
4. Kreditorë të shoqërisë së kontrolluar vlerësohen personat, që kanë
pësuar dëme nga veprimet e shoqërisë së kontrolluar, pavarësisht vendit të
regjistrimit të kësaj të fundit.
Neni 209
Detyrimi i besnikërisë në grupin influencues
1. Nëse ekziston një marrëdhënie mëmë-shoqëri e kontrolluar, sipas

përcaktimit të pikës 2 të neni 207 të këtij ligji, përfaqësuesit e mëmës duhet
të veprojnë, duke marrë parasysh:
a) çdo detyrim të shoqërisë mëmë, sipas neneve 14, 15, 16, 17 e 18 të këtij
ligji, apo në rastin e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar, sipas nenit 98 të
këtij ligji dhe në rastin e një shoqërie aksionare, sipas nenit 163 të këtij ligji;
b) pasojat dhe përfitimet që një vendimmarrje ka për grupin në tërësi;
c) interesin e shoqërisë së kontrolluar.
2. Përfaqësuesit e shoqërisë mëmë vlerësohen se kanë shkelur detyrimin
e besnikërisë, nëse administratorët e pavarur, duke pasur parasysh sa më
sipër, nuk do të kishin marrë atë vendim.
3. Përfaqësuesit e shoqërisë mëmë detyrohen të veprojnë në përputhje
me dispozitat, që rregullojnë detyrimin e besnikërisë ndaj shoqërisë së
kontrolluar, përfshirë detyrimin për të vepruar në interesin më të mirë të
kësaj të fundit.
Neni 210
Përgjegjësia për dëmin
1. Kur përfaqësuesi і shoqërisë mëmë ka shkelur detyrimin e besnikërisë,

sipas nenit 209 të këtij ligji, kjo shoqëri, në emër të së cilës përfaqësuesi ka
vepruar, detyrohet të shpërblejë dëmin që ka shkaktuar në këtë rast.
2. Në rastet e parashikuara në pikën 1 të këtij neni, anëtarët e organeve
administrative të mëmës janë përgjegjës, në mënyrë solidare, për dëmin e
shkaktuar.
3. Anëtarët e organeve administrative të shoqërisë së kontrolluar, që
shkelin detyrimin e besnikërisë, përgjigjen në mënyrë solidare, së bashku
me personat e përcaktuar më sipër.
Neni 211
Padia për shpërblimin e dëmit
1. Nëse shoqëria e kontrolluar nuk ka nisur procedurat e nevojshme për

shpërblimin e dëmit brenda 90 ditëve, pasi dëmi i përmendur në pikën 1 të
nenit 209 është bërë i dukshëm, padia e shoqërisë së kontrolluar mund të
ngrihet kur:
a) shoqëria e kontrolluar është shoqëri, kolektive apo komandite, nga
secili ortak;
b) shoqëria e kontrolluar është shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, nga
ortakët, që zotërojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në mbledhjen e
asamblesë së përgjithshme apo një vlerë më të vogël, të përcaktuar në statut,
si dhe çdo kreditor i shoqërisë. Në këtë rast zbatohen dispozitat e pikës 6 të
nenit 91 të këtij ligji;
c) shoqëria e kontrolluar është shoqëri aksionare, nga aksionarët që
zotërojnë aksione, që përfaqësojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të regji-
struar ose një vlerë më të vogël, të parashikuar në statut, dhe/ose kreditorët
e saj, të cilët pretendojnë ndaj shoqërisë detyrime në një vlerë jo më të vogël
se 5 për qind të kapitalit të regjistruar.
2. Paditë si më sipër duhet të ngrihen brenda 3 viteve nga data kur është
vënë re dëmi.
3. Kreditorë të shoqërisë së kontrolluar vlerësohen edhe ata persona,
që kanë pësuar dëme nga veprimet e shoqërisë së kontrolluar, pavarësisht
vendit të regjistrimit të kësaj të fundit.
Neni 212
E drejta e shitjes
Nëse mëma zotëron 90 për qind ose më shumë të pjesëve, aksioneve

apo kuotave të shoqërisë së kontrolluar, zotëruesit e pjesëve, aksioneve apo
kuotave të mbetura kanë të drejtë t’i kërkojnë mëmës t’ua blejë këto me
çmimin e tregut, brenda 6 muajve nga kërkesa.
PJESA VIII
SHOQËRIA SHTETËRORE
Neni 213
Dispozitat e zbatueshme
1. Shoqëria shtetërore është një shoqëri tregtare, e cila zhvillon veprimtari

tregtare, me interes të përgjithshëm ekonomik, aksionet e së cilës zotërohen
drejtpërdrejt ose në mënyrë të tërthortë nga pushteti qendror, pushteti ven-
dor apo nga shoqëri, ku këto pushtete veprojnë si mëmë, sipas përkufizimit
të nenit 207 të këtij ligji.
2. Themelimi, organizimi e funksionimi i shoqërisë shtetërore u nënsh-
trohen dispozitave të këtij ligji.
PJESA IX
RIORGANIZIMI I SHOQËRIVE ME PËRGJEGJËSI TE KUFIZUAR
DHE І SHOQËRIVE ANONIME
Neni 214
1. Dispozitat e kësaj pjese janë të zbatueshme vetëm për shoqëritë me

përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare.
2. Një shoqëri mund të riorganizohet nëpërmjet bashkimit me një shoqëri
tjetër, nëpërmjet ndarjes në dy apo më shumë shoqëri të tjera ose nëpërmjet
shndërrimit të formës ligjore.
3. Shoqëritë mund të riorganizohen vetëm pasi kanë qenë të regjistruara
për të paktën një vit.
4. Bashkimi i shoqërive kryhet në përputhje me dispozitat për mbrojtjen
e konkurrencës.
TITULLI I
BASHKIMI
Neni 215
Përkufizimi
Dy ose më shumë shoqëri mund të bashkohen nëpërmjet:

1. Kalimit të të gjitha aktiveve e pasiveve të njërës ose më shumë prej
shoqërive, që quhen shoqëritë e përthithura, të një shoqëri tjetër ekzistuese,
e quajtur shoqëria përthithëse, në këmbim të aksioneve apo kuotave të kësaj
shoqërie. Ky proces quhet bashkim me përthithje.
2. Themelimit të një shoqërie të re, tek e cila kalohen të gjitha aktivet e

pasivet e shoqërive ekzistuese, që bashkohen në këmbim të aksioneve apo
kuotave të shoqërisë së re. Ky proces quhet bashkim me krijim i një shoqërie
të re.
KREU I
BASHKIMI ME PËRTHITHJE
Neni 216
Marrëveshja dhe raporti i bashkimit
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, të cilat marrin pjesë në bashkim,

hartojnë një projektmarrëveshje me shkrim, ku përcaktohen të paktën:
a) emrat e regjistruar dhe selitë e shoqërive, që marrin pjesë në bashkim;
b) pranimi i palëve për kalimin e pasurive të secilës shoqëri që përthithet,
në këmbim të aksioneve apo kuotave të shoqërisë përthithëse;
c) raporti i këmbimit të aksioneve apo kuotave dhe çdo shumë e pagueshme
në para;
ç) kushtet e ndarjes së aksioneve apo kuotave në shoqërinë përthithëse;
d) të drejtat, që rrjedhin nga aksionet e shoqërisë përthithëse;
dh) të drejtat, që shoqëria përthithëse u njeh zotëruesve të aksioneve,
kuotave apo të drejtave të veçanta të shoqërive të përthithura apo çdo mase
tjetër në favor të tyre;
e) përparësitë e veçanta, që u jepen administratorëve, anëtarëve të
këshillit të administrimit, këshillit mbikëqyrës apo ekspertëve kontabël të
autorizuar;
ë) pasojat që bashkimi do të ketë ndaj punëmarrësve e përfaqësuesve të
tyre, si dhe masat e propozuara për to.
2. Përfaqësuesit ligjorë të secilës prej shoqërive, që marrin pjesë në
bashkim, hartojnë një raport të hollësishëm, ku shpjegohet marrëveshja e
bashkimit dhe përshkruhen bazat ligjore dhe ekonomike për të e, në veçanti,
raporti i këmbimit të aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta. Në raport
përshkruhen edhe vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur.
Raporti duhet të përshkruajë edhe pasojat e këtij bashkimi mbi punëmarrësit
e shoqërive pjesëmarrëse.
3. Çdo shoqëri, që merr pjesë në bashkim, jo më vonë se 1 muaj përpara
datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, për vendimin e përcaktuar në
nenin 218 të këtij ligji, depoziton pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit
dhe publikon në faqen e internetit të shoqërisë, nëse ka, projektmarrëveshjen
dhe raportin e bashkimit, sipas pikës 2 të këtij neni, ndërsa pasqyrat financiare
vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë e dokumentet publikohen, në
mënyrë të detyrueshme, për të paktën tri vitet e fundit.
4. Shoqëritë që përmbushin kërkesën e pikës 3 të nenit 214 të këtij ligji,

por që kanë qenë të regjistruara për më pak se tre vjet, paraqesin dokumen-
tacionin, sipas pikës 3 të këtij neni, vetëm për vitet që kanë qenë të regjis-
truara.
Neni 217
Raporti i ekspertëve
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, caktojnë

ekspertë të pavarur të licencuar të fushave të ndryshme, për të vlerësuar
kushtet e projektmarrëveshjes së bashkimit. Ekspertët mund të caktohen
për secilën shoqëri ose në mënyrë të përbashkët për të gjitha shoqëritë,
që marrin pjesë në bashkim. Ata caktohen nga gjykata përkatëse, nëse kjo
kërkohet nga përfaqësuesit ligjorë.
2. Ekspertët hartojnë një raport me shkrim, ku duhet të deklarojnë, ndër
të tjera, nëse, sipas mendimit të tyre, raporti i këmbimit të aksioneve/kuotave
është i drejtë dhe i arsyeshëm. Në deklaratë ekspertët duhet të shprehen, në
veçanti:
a) për metodën ose metodat e përdorura për të arritur në raportin e
propozuar të këmbimit të aksioneve/kuotave;
b) nëse kjo metodë apo këto metoda janë të përshtatshme për rastin në
fjalë, duke treguar vlerat e arritura përmes përdorimit të metodës/metodave
dhe të japin një mendim për rëndësinë relative të secilës metodë, për të
arritur në vlerën e vendosur;
c) për vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur.
3. Ekspertët kanë të drejtë të marrin nga shoqëritë që bashkohen të gjithë
informacionin dhe dokumentet përkatëse, si dhe të kryejnë të gjitha hetimet
e nevojshme.
4. Raporti i ekspertëve depozitohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjis-
trimit dhe publikohet në faqen e internetit, nëse ka, të shoqërive që marrin
pjesë në bashkim, të paktën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen
e asamblesë, në lidhje me vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij ligji.
5. Përfshirja e ekspertëve, sipas pikave 1, 2, 3 e 4 të këtij neni, mund
të përjashtohet nëse të gjithë aksionarët/ortakët e shoqërive që bashkohen
japin miratimin.
Neni 218
Miratimi i marrëveshjes së bashkimit
1. Projektmarrëveshja e bashkimit prodhon efekte vetëm pasi të jetë

miratuar nga ortakët apo aksionarët e të gjitha shoqërive, që marrin pjesë
në bashkim. Projektmarrëveshja e bashkimit miratohet, përkatësisht, në

përputhje me shumicën e parashikuar në pikën 1 të nenit 87 dhe pikën 1 të
2. Kur nga projektmarrëveshja e bashkimit preken të drejtat e aksiona-
rëve/ortakëve të veçantë apo të drejtat, që rrjedhin nga aksione të kategorive
të veçanta, atëherë projektmarrëveshja i nënshtrohet, sipas rastit, miratimit
të ortakëve apo aksionarëve të prekur, ose një votimi të veçantë, i cili mer-
ret me shumicën e tre të katërtave të votave të secilës kategori aksionesh të
prekura.
3. Secili aksionar apo ortak i shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ka
të drejtë të shqyrtojë dokumentet, në bazë të të cilave kryhet bashkimi, në
përputhje me nenin 15 të këtij ligji. Aksionarët apo ortakët mund të kërkojnë
informacione për bashkimin gjatë takimit të asamblesë së përgjithshme.
Neni 219
Zmadhimi i kapitalit
Zmadhimi i kapitalit të regjistruar të shoqërisë përthithëse, që kryhet në

kuadër të bashkimit, nuk u nënshtrohet parashikimeve që lidhen me:
a) ndalimin e zmadhimit derisa të kryhen pagesat e pashlyera për kuotat/
aksionet e nënshkruara më parë;
b) kushtet për nënshkrimin e kuotave/aksioneve të reja;
c) të drejtat e parablerjes nga aksionarët/ortakët të aksioneve/kuotave
të reja.
Neni 220
Regjistrimi, publikimi dhe pasojat
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, njoftojnë

bashkimin për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku
me marrëveshjen e bashkimit, procesverbalin e asamblesë për miratimin e
bashkimit, si dhe procesverbalin për miratimin e ortakëve/aksionarëve të
veçantë. Sipas rastit, informacioni i lartpërmendur publikohet edhe në faqen
e internetit të shoqërive, nëse ka.
2. Nëse kapitali i regjistruar i shoqërisë përthithëse rritet, në kuadër të
bashkimit, vlera e zmadhimit njoftohet së bashku me bashkimin.
3. Regjistrimi i bashkimit të shoqërive pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit:
a) ka pasojë kalimin te shoqëria përthithëse të të gjitha aktiveve e pasiveve
të shoqërisë që përthithet. Ky transferim ka pasoja si në marrëdhëniet
ndërmjet shoqërive, ashtu edhe te palët e treta;
b) bën që aksionarët apo ortakët e shoqërisë së përthithur të bëhen

aksionarë apo ortakë të shoqërisë përthithëse;
c) bën që shoqëria që përthithet të vlerësohet e prishur, ndaj çregjistrohet
nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, pa kaluar në procesin e
likuidimit.
Neni 221
Mbrojtja e kreditorëve
1. Nëse kreditorët e një shoqërie, që merr pjesë në një bashkim, brenda

6 muajve nga publikimi i projektmarrëveshjes së bashkimit, sipas nenit 220
të këtij ligji, paraqesin me shkrim titullin dhe vlerën e pretendimeve të tyre,
shoqëria duhet t’u japë garanci të mjaftueshme për kreditë e tyre. Garanci
e mjaftueshme për kreditorët vlerësohet deklarata me shkrim, e dhënë nga
përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ku pranohet
se pasuritë e shoqërive do të administrohen në mënyrë të veçuar deri në
përmbushjen e detyrimeve të të gjithë kreditorëve. Nëse kjo garanci nuk
jepet nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, kreditorët mund t’i kërkojnë
gjykatës të urdhërojë lëshimin e garancive të mjaftueshme apo anulimin e
vendimit të bashkimit.
2. Kreditorët e siguruar të procedurës së falimentit nuk kanë të drejtë të
kërkojnë garancinë e përmendur në pikën 1 të këtij neni.
3. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive që bashkohen, përgjigjen në mënyrë
solidare për të gjitha dëmet e shkaktuara kreditorëve, si pasojë e pasaktësisë
së deklaratës së përmendur në fjalinë e dytë të pikës 1 të këtij neni.
Neni 222
Mbrojtja e zotëruesve të të drejtave të veçanta
Shoqëria përthithëse detyrohet t’u garantojë zotëruesve të obligacioneve

të konvertueshme e të aksioneve me përparësi të njëjtat të drejta, që këta
gëzonin në shoqërinë e përthithur.
Neni 223
Mbrojtja e të drejtave të ortakëve dhe aksionarëve
1. Kur aksionarët apo ortakët e shoqërive që bashkohen nuk kanë dhënë

pëlqimin për bashkim, atëherë këta kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria
blerjen me vlerë tregu të aksioneve apo kuotave të zotëruara të tyre nga
shoqëria që rezulton nga bashkimi, apo në rast mosmarrëveshjesh, me
çmimin e përcaktuar nga një ekspert vlerësues i pavarur, i emëruar nga
gjykata me kërkesë të këtyre aksionarëve apo ortakëve. Në mënyrë alternative,

aksionarët mund të kërkojnë që shoqëria përthithëse të këmbejë aksionet
e tyre me përparësi pa të drejtë vote, me aksione me të drejtë vote. Janë
të zbatueshme dispozitat e Kodit të Procedurës Civile për kundërshtimet e
palëve gjatë procesit të ekspertimit.
2. Të drejtat e përmendura në pikat 1 e 2 të këtij neni duhet të ushtrohen
brenda 60 ditëve nga data e publikimit të bashkimit për shoqërinë përthithëse,
sipas nenit 220 të këtij ligji.
Neni 224
Përgjegjësia e organeve të administrimit, të organeve
mbikëqyrëse dhe ekspertëve
1. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo këshillit

mbikëqyrës të shoqërisë përthithëse përgjigjen solidarisht, bashkë me
shoqërinë përthithëse, për dëmet që ortakët, aksionarët dhe kreditorët
e shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, kanë pësuar nga ky veprim, me
përjashtim të rasteve kur ata provojnë se i kanë përmbushur rregullisht
detyrimet ligjore, të lidhura me vlerësimin e pasurive të shoqërive dhe me
procedurat e përsosjes së marrëveshjes së bashkimit.
2. Administratorët, anëtarët e këshillit të administrimit apo të këshillit
mbikëqyrës të shoqërisë së përthithur, si dhe ekspertët e pavarur të licencuar,
të angazhuar në vlerësimin e bashkimit, përgjigjen për të njëjtat shkaqe e me
të njëjtat kushte, sipas pikës 1 të këtij neni.
3. Në të dyja rastet, paditë si më sipër duhen ngritur brenda 3 vjetëve nga
data e regjistrimit të bashkimit të shoqërisë përkatëse.
Neni 225
Bashkimi me përthithje në raste të veçanta
1. Kur të paktën 90 për qind e kapitalit të regjistruar të një shoqërie

aksionare kontrollohet nga mëma, bashkimi me përthithje ndërmjet këtyre
shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të
shoqërisë mëmë, me përjashtim të rasteve kur aksionarët ose ortakët
e shoqërisë mëmë, që zotërojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të saj, të
regjistruar, apo të numrit të përgjithshëm të votave, kërkojnë thirrjen e
asamblesë së përgjithshme për miratimin e bashkimit.
2. Kur mëma zotëron 100 për qind të aksioneve, shoqëria mëmë
përthithëse nuk detyrohet të përmbushë kushtet e përcaktuara në nenet 216
pika 1 shkronjat “b”, “c” e “ç”, e 2 dhe 217 të këtij ligji. Gjithashtu, në këtë rast
nuk zbatohen as dispozitat e nenit 224 të këtij ligji.
3. Dispozitat e neneve 206 deri në 212 të këtij ligji zbatohen edhe ndaj
bashkimeve, sipas parashikimeve të këtij neni.
KREU II
BASHKIMI ME KRIJIMIN E NJË SHOQËRIE TË RE
Neni 226
Dispozitat e zbatueshme
1. Dispozitat e neneve 216 deri në 225 të këtij ligji zbatohen edhe në rastin
e bashkimit me themelim të një shoqërie të re. Shoqëria e themeluar rishtazi
vlerësohet si shoqëri përthithëse.
2. Shoqëria e krijuar rishtazi nga bashkimi u nënshtrohet dispozitave të
këtij ligji për themelimin e shoqërisë.
TITULLI II
NDARJA
Neni 227
Përkufizimi, dispozitat e zbatueshme
1. Një shoqëri mund të ndahet me vendim të asamblesë së përgjithshme,

duke transferuar të gjitha aktivet e pasivet e veta në favor të dy ose me
shumë shoqërive ekzistuese apo të themeluara rishtazi. Shoqëria që ndahet,
vlerësohet e prishur.
2. Për ndarjen e shoqërisë zbatohen përkatësisht dispozitat e neneve 216
deri në 225 të këtij ligji.
3. Shoqëritë, që fitojnë pasuritë e shoqërisë që ndahet, quhen shoqëri
pritëse dhe përgjigjen në mënyrë solidare për detyrimet e kësaj të fundit.
4. Regjistrimi i ndarjes së shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit ka si pasojë:
a) kalimin te shoqëritë pritëse të të gjitha aktiveve e pasiveve të shoqërisë
që ndahet, në përputhje me raportin e ndarjes, të përcaktuar në marrëveshjen
e ndarjes. Ky kalim sjell pasoja për marrëdhëniet ndërmjet shoqërive, si dhe
për palët e treta;
b) bërjen e aksionarëve/ortakëve të shoqërisë që ndahet aksionarë apo
ortakë të një ose më shumë shoqërive pritëse, në përputhje me raportin e
ndarjes, përcaktuar në marrëveshjen e ndarjes;
c) vlerësimin e shoqërisë që ndahet si e prishur dhe çregjistrimin e saj
nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë
3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit” pa kryerjen e likuidimit.
TITULLI III
SHNDËRRIMI
Neni 228
1. Një shoqëri tregtare mund ta ndryshojë formën e vet ligjore, nëpërmjet

shndërrimit, si më poshtë:
a) shoqëria me përgjegjësi të kufizuar mund të shndërrohet në shoqëri
aksionare dhe anasjelltas;
b) një shoqëri aksionare e me ofertë private mund të shndërrohet në
një shoqëri aksionare me ofertë publike dhe anasjelltas, nëse përmbushen
kërkesat e këtij ligji të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare
të Regjistrimit” dhe të ligjit për titujt.
2. Shndërrimi nuk sjell pasoja mbi të drejtat e detyrimet, që shoqëria ka
marrë përsipër ndaj të tretëve.
Neni 229
Procedura
1. Administratorët e shoqërisë, që shndërrohet, hartojnë një raport të

hollësishëm, ku shpjegohen bazat ligjore dhe ekonomike të shndërrimit të
propozuar. Në raport përshkruhen edhe vështirësitë e veçanta të vlerësimit,
të cilat janë hasur. Raporti duhet të përshkruajë edhe efektin, që do të ketë
shndërrimi te punëmarrësit e shoqërisë.
2. Vendimi për shndërrimin e shoqërisë duhet të merret nga asambleja
e përgjithshme, me një shumicë prej tre të katërtave. Nëse shndërrimi ka si
pasojë ndryshimin e të drejtave dhe të detyrimeve të veçanta të aksionarëve
apo ortakëve, atëherë vlefshmëria e vendimit për shndërrim i nënshtrohet
miratimit të aksionarëve apo ortakëve të prekur. Pika 2 e nenit 218 të këtij
ligji është e zbatueshme.
3. Administratorët thërrasin të gjithë aksionarët apo ortakët, që nuk ishin
të pranishëm apo të përfaqësuar në mbledhjen e asamblesë, që ka vendosur
shndërrimin, duke u kërkuar të deklarojnë me shkrim nëse e pranojnë apo
jo shndërrimin e shoqërisë, sipas vendimit përkatës. Thirrja e aksionarëve
apo ortakëve bëhet me shpallje, e cila publikohet pranë Qendrës Kombëtare
të Regjistrimit dhe në faqen e internetit të shoqërisë, nëse ka, dy herë, me
interval të ndërmjetëm prej jo më pak se 15 ditëve dhe jo më shumë se 30
ditësh. Aksionarët/ortakët e thirrur duhet të depozitojnë në selinë e shoqërisë
deklaratën me shkrim brenda 60 ditëve nga publikimi i fundit i thirrjes.
4. Publikimi i shpalljes së përmendur në pikën 3 të këtij neni nuk është

i detyrueshëm, kur në mbledhjen e asamblesë së përgjithshme kanë qenë të
pranishëm ose të përfaqësuar të gjithë aksionarët/ortakët apo kur mbledhja
e asamblesë së përgjithshme u ishte njoftuar individualisht aksionarëve/
ortakëve në mungesë. Në rastin e fundit, afati 60-ditor nis nga data e marrjes
së njoftimit të mbledhjes. Miratimi i shndërrimit vlerësohet i dhënë nëse
aksionarët/ortakët nuk e deklarojnë qëndrimin e tyre me shkrim brenda
afatit të caktuar.
5. Për mbrojtjen e kreditorëve, zotëruesve të të drejtave të veçanta dhe
titullarëve të interesave, të cilët e kundërshtojnë shndërrimin, zbatohen
përkatësisht nenet 221, 222 e 223 të këtij ligji.
6. Për përgjegjësitë ligjore të përfaqësuesve ligjorë dhe të anëtarëve
të këshillit të administrimit apo të këshillit mbikëqyrës të shoqërisë në
shndërrim për dëmet e shkaktuara nga shkelja e detyrave të tyre, gjatë
kryerjes së shndërrimit, zbatohen, përkatësisht, dispozitat e nenit 224 të
këtij ligji.
7. Shndërrimi njoftohet për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit, së bashku me vendimin e shndërrimit, procesverbalin e
asamblesë së përgjithshme për vendimin e shndërrimit, dokumentet e
vendimit të aksionarëve të veçantë dhe të aksionarëve, të cilët nuk kanë
qenë të pranishëm në mbledhjen e asamblesë. Sipas rastit, informacioni i
lartpërmendur vendoset edhe në faqen e internetit të shoqërisë.
8. Regjistrimi i shndërrimit të shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të
Regjistrimit bën që:
a) shoqëria që shndërrohet, të vazhdojë të ekzistojë në formën ligjore, të
përcaktuar në vendimin e shndërrimit;
b) aksionarët/ortakët e shoqërisë që shndërrohet, të marrin pjesë
në shoqëri, sipas kushteve të përcaktuara në këtë ligj, për formën e re të
shoqërisë;
c) të drejtat e personave të tretë për aksionet e shoqërisë që transformohet,
të vazhdojnë të zbatohen edhe për aksionet e shoqërisë së shndërruar.
PJESA X
DISPOZITA TË FUNDIT DHE KALIMTARE
Neni 230
Vijimi i funksionimit dhe detyrimi për përshtatje
1. Me hyrjen në fuqi të këtij ligji, shoqëritë tregtare ekzistuese do të

vazhdojnë funksionimin, sipas mënyrës dhe kushteve, që kanë qenë të
vlefshme në çastin e regjistrimit të tyre.
2. Shoqëritë tregtare, që kanë ekzistuar përpara hyrjes në fuqi të këtij
ligji, janë të detyruara të përshtatin organizimin dhe funksionimin e tyre,
sipas dispozitave të këtij ligji, brenda 3 vjetëve pas hyrjes së tij në fuqi.
3. Shoqëritë tregtare, të cilat nuk përshtaten me dispozitat e këtij
ligji, sipas pikës 2 të këtij neni, vlerësohen të prishura dhe çregjistrohen
nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit pas përfundimit të procedurës së
zbatueshme të likuidimit.
Neni 231
Zbatimi i këtij ligji dhe procedurat në vijim
Dispozitat e këtij ligji zbatohen për procedurat e themelimit ose të ndry-

shimit të një themeluesi, aksionari apo ortaku të shoqërisë, për procedurat e
zgjedhjes së organeve, të miratimit të rregulloreve apo statutit dhe për pro-
cedura të tjera organizative, të nisura në çastin e hyrjes në fuqi të ligjit.
Neni 232
Shfuqizime
Ligjet nr.7632, datë 4.11.1992 “Për pjesën e përgjithshme të Kodit

Tregtar”, nr.7638, datë 19.11.1992 “Për shoqëritë tregtare” dhe nr.7512, datë
10.8.1991 “Për sanksionimin dhe mbrojtjen e pronës private, nismës së lirë,
të veprimtarive private të pavarura dhe privatizimit” shfuqizohen me hyrjen
në fuqi të këtij ligji.
Neni 233
Hyrja në fuqi
Ky ligj hyn në fuqi 15 ditë pas botimit në Fletoren Zyrtare.
Shpallur me dekretin nr.5694, datë 5.5.2008 të Presidentit të

Republikës së Shqipërisë, Bamir Topi

Ligji I Ri Shqiptar PR Shoqrit Tregtare Interpretuar Sipas Burimeve T Tij N T Drejtn Europiane Compress

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Ligji I Ri Shqiptar PR Shoqrit Tregtare Interpretuar Sipas Burimeve T Tij N T Drejtn Europiane Compress

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

1

Projekt Binjakëzimi CARDS 2004

LIGJI I RI SHQIPTAR PËR SHOQËRITË TREGTARE

© Ministria e Drejtësisë së Shqipërisë,

Kopertina: Studio grafike

Adresa: Rruga “Sami Frashëri”, Nr. 41 pranë Universitetit

Projekt Binjakëzimi CARDS 2004

LIGJI I RI SHQIPTAR PËR SHOQËRITË TREGTARE

Tiranë, Shkurt 2009

I. LIGJI I RI SHQIPTAR PËR SHOQËRITË TREGTARE – HYRJE 15

II. SHOQËRIA TREGTARE SI PERSON JURIDIK I VEÇANTË 25

III. KAPITALI DHE KUOTAT /AKSIONET 56

6.3 E drejta për dividendë 86

IV. FORMIMI DHE REGJISTRIMI I SHOQËRISË TREGTARE 96

V. ORGANET E SHOQËRISË DHE MIRËADMINISTRIMI

c) Ndarja e kompetencave ndërmjet këshillit mbikëqyrës dhe administratorëve 129

VI. MBARIMI I ANËTARËSISË DHE MBARIMI I SHOQËRISË 143

VII. RIORGANIZIMI I SHOQËRIVE 163

2. Ndarja e shoqërive tregtare 174

VIII. GRUPIMET E SHOQËRIVE 182

IX. E DREJTA EVROPIANE PËR SHOQËRITË TREGTARE 189

LIGJI PËR TREGTARËT DHE SHOQËRITË TREGTARE 205

Kohët e fundit legjislacioni shqiptar për shoqëritë tregtare ka pësuar ndry-

Manuali nuk mundet absolutisht të kuptohet si një interpretim zyrtar i Ligjit

Prof. Dr. Thomas Bachner, LL.M., Ph.D. (Cambridge), është profesor

Z. Edmund-Philipp Schuster ka qënë kryetar zyre i Komisionit Austriak

Prof. Dr. Martin Winner është profesor i së drejtës në Universitin e

I. LIGJI I RI SHQIPTAR PËR SHOQËRITË TREGTARE –

1. Llojet e shoqërive tregtare

Shqipëri Itali Francë Gjermani Angli

1) Në këtë manual ligji i ri do të citohet si “Ligji për Shoqëritë Tregtare“ (i shkurtuar

2. Origjinat evropiane dhe krahasuese të ligjit– udhëzime për

Rregullat ligjore të LSHT-së nuk përbëjnë një vazhdimësi të traditave sipas

3) Dhe në përputhje me Nenin 3 (2) të LMSH-së.

“acquis”) dhe për të përmbushur kështu edhe Nenin 70 të Marrëveshjes

(iv) doktrina dhe jurisprudenca mbi rregullat ligjore në juridiksione të

3. Hyrja në fuqi dhe dispozitat kalimtare

LSHT-ja u miratua nga Parlamenti më 14 prill 2008, dhe u botua në

Shembull: LSHT-ja nuk përmban rregulla për zmadhimin e kapitalit të

3. LSHT-ja shprehet se shoqëria prishet me ligj pa një vendim nga or-

4. Rregullat e përgjithshme dhe dispozitat e detyrueshme

Një tjetër çështje e rëndësishme në të drejtën tregtare është natyra e

Tre sqarime të rëndësishme duhen bërë në këtë kontekst:

(i) Çdo shmangie nga normat e përgjithshme duhet të përfshihet në

përfshihet në një marrëveshje tjetër ndërmjet ortakëve. Ndonëse në

e lehtë për t’u përcaktuar. Një shembull mund të mjaftojë: Neni 77 i

Po përsa i përket shoqërive aksionare? Nenet 105 e në vijim të LSHT-së

5. Fusha e zbatimit e LSHT-së

10) Komentari për Nenin 8, shënimi 2.

12) Legge 31 maggio 1995, n. 218, art. 25.

II. SHOQËRIA TREGTARE SI PERSON JURIDIK I VEÇANTË

Një veçori e rëndësishme e së drejtës për shoqëritë tregtare është njohja

13) Neni 32 (f) i Ligjit për QKR-në; shih IV.

fizikë, veprimet e të cilëve, si “përfaqësues” në bazë të ligjit, i atribuohen

14) Kufizimi i përgjegjësisë do të diskutohet më hollësisht më poshtë (shih II.3.3.)

numër minimal themeluesish15 mund të anashkaloheshin me ndihmën e

15) Rregulla të tilla synonin të kufizonin përfitimet nga personaliteti i veçantë

përgjegjësi personale; ndonjëherë vetë trajtimi i shoqërisë tregtare si

e rëndësishme në të drejtën për shoqëritë tregtare është të përkufizohet

2.2 Organet e shoqërisë që kanë të drejtë t’a përfaqësojnë atë

Në varësi të llojit të shoqërisë tregtare, ligji përcakton organe të ndryshme

lidhur me përgjegjësinë personale të ortakut të kufizuar “si ortak i

kolektive dhe shoqëritë komandite, ku çdo ortak (i pakufizuar) ka të drejtë ta