บริษทั ดับบลิวเอชเอ ยูทลิ ติ ส้ี ์ แอนด์ พาวเวอร์ จำกัด (มหาชน)

ส่วนที่ 2.3
การจัดการและการกำกับดูแลกิ จการ

9 ข้อมูลหลักทรัพย์และผูถ้ ือหุ้น
9.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว
ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560 บริษทั ฯ มีทุนจดทะเบียน 3,825,000,000 บาท โดยเป็ นทุนทีอ่ อกและชำระแล้ว
3,200,000,000 บาท ประกอบด้วยหุน้ สามัญจำนวน 640,000,000 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 5 บาท โดยทีป่ ระชุม
วิสามัญผูถ้ อื หุน้ ครัง้ ที่ 3/2559 ของบริษทั เมือ่ วันที่ 21 กรกฎาคม 2559 มีมติอนุ มตั ใิ ห้บริษทั ฯ ดำเนินการจัดสรรหุน้
สามัญเพิม่ ทุนจำนวนไม่เกิน 125,000,000 หุน้ เพือ่ เสนอขายต่อประชาชนทัวไป ่ ภายหลังจากการเสนอขายหุน้ สามัญ
เพิม่ ทุนต่อประชาชนทัวไปในครั ่ ง้ นี้ บริษทั ฯ จะมีทุนทีอ่ อกและชำระแล้วเป็ นจำนวนไม่เกิน 3,825,000,000 บาท หรือ
คิดเป็ นจำนวนหุน้ สามัญไม่เกิน 765,000,000 หุน้

9.2 ผูถ้ ือหุ้น

9.2.1 รายชื่อผูถ้ ือหุ้นใหญ่
โครงสร้างการถือหุน้ ของบริษทั ฯ ก่อนการเสนอขายหุน้ สามัญในครัง้ นี้ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560
และภายหลังการเสนอขายหุน้ สามัญในครัง้ นี้ สามารถสรุปได้ดงั นี้

ก่อนการเสนอขายหุ้น หลังการเสนอขายหุ้น(3)
ลำดับ ผูถ้ อื หุ้น
จำนวนหุ้น ร้อยละ จำนวนหุ้น ร้อยละ
1 กลุ่มเหมราช
บริษทั เหมราชพัฒนาทีด่ นิ จำกัด (มหาชน)(1) 526,799,994 82.31 526,799,994 68.86
H-International (SG) Pte. Ltd.(2) 113,200,002 17.69 8,700,002 1.14
รวม 639,999,996 100.00 535,499,996 70.00
2 นายสมยศ อนันตประยูร 2 0.00 2(3) 0.00
3 นางสาวจรีพร จารุกรสกุล 2 0.00 2(3) 0.00
4 ประชาชนทัวไปเฉพาะกลุ
่ ม่ ซึง่ เป็ นผูถ้ อื หุน้ เดิมของ 57,289,722 7.49(4)
บริษทั ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอร์เรชัน่ จำกัด (มหาชน)
5 ประชาชนทัวไป ่ 172,210,278 22.51(4)
รวมทัง้ หมด 640,000,000 100.00 765,000,000 100.00
หมายเหตุ: (1) บริษทั เหมราชพัฒนาทีด่ นิ จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจพัฒนาบริหารจัดการนิคมอุตสาหกรรม ซึง่ ได้ขอเพิกถอนหลักทรัพย์จากการ
เป็ นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตัง้ แต่วนั ที่ 2 มีนาคม 2559 เป็ นต้นมา โดยปจจุ ั บนั บริษทั ดับบลิวเอชเอ
เวนเจอร์ โฮลดิง้ จำกัด ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 98.9 และผูถ้ อื หุน้ รายย่อยอื่น ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 1.1
ทัง้ นี้ บริษทั ดับบลิวเอชเอ เวนเจอร์ โฮลดิง้ จำกัด เป็ นบริษทั เพือ่ การลงทุน (Holding Company) ซึง่ ปจั จุบนั ถือหุน้ โดย บริษทั ดับบ
ลิวเอชเอ คอร์ปอเรชัน่ จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 100.00
ทัง้ นี้ บริษทั ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชัน่ จำกัด (มหาชน) เป็ นบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยมีรายชือ่ ผูถ้ อื หุน้ ณ วันที่ 11
มีนาคม 2559 ดังต่อไปนี้
ผูถ้ ือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ
1. กลุม่ นายสมยศ อนันตประยูร และนางสาวจรีพร จารุกรสกุล
บริษทั ดับบลิวเอชเอ โฮลดิง้ จำกัด(1.1) 2,807,166,810 19.60
นางสาวจรีพร จารุกรสกุล 1,624,989,569 11.35
นายสมยศ อนันตประยูร 1,090,894,523 7.62
Credit Suisse AG, Singapore Branch(1.2) 821,916,681 5.74
UBS AG, Hong Kong Branch(1.3) 421,136,360 2.94
รวม 6,766,103,943 47.25
2. State Street Bank Europe Limited 1,102,783,366 7.70
3. กลุ่มตระกูลชลคดีดำรงกุล
นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล 474,945,700 3.32

ส่วนที่ 2.3.9 หน้า 1

 บริษทั ดับบลิวเอชเอ ยูทลิ ติ ส้ี ์ แอนด์ พาวเวอร์ จำกัด (มหาชน)
ผูถ้ ือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ
นายสมพงษ์ ชลคดีดำรงกุล โดย บลจ.แอสแซทพลัส จำกัด 399,440,700 2.79
นางวารุณี ชลคดีดำรงกุล 63,300,000 0.44
นายพงษ์พฒ ั น์ ชลคดีดำรงกุล 12,120,000 0.08
นางสาวขนิษฐา ชลคดีดำรงกุล 10,000,000 0.07
นางสาวนัทยา ชลคดีดำรงกุล 10,000,000 0.07
รวม 969,806,400 6.77
4. กลุม่ ตระกูลจารุกรสกุล
นางสาวจารุวรรณ จารุกรสกุล 301,898,100 2.11
นายวุฒ ิ จารุกรสกุล 172,070,000 1.20
รวม 473,968,100 3.31
5. บริษทั หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด 416,600,000 2.91
6. บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จำกัด 293,472,916 2.05
7. นางสาวสุพชิ ญา พูพ ่ สิ ทุ ธิ ์ 229,724,035 1.60
8. N.C.B. Trust Limited-Norges Bank 11 188.076,600 1.31
9. นางสาวนลินรัตน์ แซ่อง้ึ 129,594,578 0.90
10. นายสัญชัย สุขสมชีวนิ 119,900,000 0.84
รวมผูถ้ ือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก 10,690,029,938 74.64
ผูถ้ ือหุ้นรายย่อยอื่น 3,632,400,139 25.36
รวมทัง้ หมด 14,322,430,077 100.00
(1.1)
บริษทั ดับบลิวเอชเอ โฮลดิง้ จำกัด เป็ นบริษทั เพือ่ การลงทุน (Holding Company) โดย ณ วันที่ 23 มีนาคม 2555 มีทุนจด
ทะเบียน 5,000,000 บาท เป็ นหุน้ สามัญ 1,000,000 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 5 บาท โดยมีรายชือ่ ผูถ้ อื หุน้ ดังต่อไปนี้
ลำดับ ผูถ้ อื หุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละ
1 นายสมยศ อนันตประยูร 500,000 50.0
2 นางสาวจรีพร จารุกรสกุล 499,999 50.0
3 นางสาวจารุวรรณ จารุกรสกุล 1 0.0
รวม 1,000,000 100.0
(1.2)
หุน้ ทัง้ หมดทีอ่ ยูใ่ นชือ่ Credit Suisse AG, Singapore Branch ซึง่ เป็ นบริษทั หลักทรัพย์ทอ่ี ยูใ่ นประเทศสิงคโปร์ ที่
นายสมยศ อนันตประยูร และนางสาวจรีพร จารุกรสกุล ไปฝากหุน้ ไว้
(1.3)
หุน้ ทัง้ หมดทีอ่ ยูใ่ นชือ่ UBS AG, Hong Kong Branch ซึง่ เป็ นบริษทั หลักทรัพย์ทอ่ี ยูใ่ นประเทศฮ่องกง ที่
นายสมยศ อนันตประยูร ไปฝากหุน้ ไว้
(2)
H-International (SG) Pte Ltd. เป็ นบริษทั เพือ่ การลงทุน โดยจัดตัง้ ตามกฎหมายของประเทศสิงคโปร์ ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560 ถือหุน้
โดยบริษทั เหมราชพัฒนาทีด่ นิ จำกัด (มหาชน) ร้อยละ 100.00
(3)
ไม่นบั รวมส่วนทีบ่ ุคคลดังกล่าวอาจจองซือ้ และได้รบั จัดสรรในฐานะผูถ้ อื หุน้ ของ บริษทั ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชัน่ จำกัด (มหาชน)
(4)
ทัง้ นี้การแบ่งสัดส่วนระหว่างผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ดับบลิวเอชเอ คอร์ปอร์เรชัน่ จำกัด (มหาชน) และประชาชนทัวไป ่ เป็ นไปตามมติของคณะ
กรรมการบริษทั ทีก่ ำหนดให้มกี ารจัดสรรหุน้ สามัญเพิม่ ทุนให้แก่ประชาชนทัวไปเฉพาะกลุ
่ ม่ ซึง่ เป็ นผูถ้ อื หุน้ ของดับบลิวเอชเอ คอร์ปอเรชัน่ ทัง้ สิน้
แล้ว ไม่เกิน 57,289,722 หุน้

9.2.2 สัญญาระหว่างผูถ้ ือหุ้น

ณ วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560 บริษทั ฯ ไม่มขี อ้ ตกลงของผูถ้ อื หุน้ ใหญ่ของบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี
บริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย (แล้วแต่กรณี) มีการเข้าทำข้อตกลงระหว่างผูถ้ อื หุน้ ในบริษทั ร่วมของบริษทั ฯ
9.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

9.3.1 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริ ษทั ฯ

บริษทั ฯ จะพิจารณาความสามารถในการจ่ายเงินปนั ผลตามข้อกำหนดทางกฎหมาย ซึง่ รวมถึง
พ.ร.บ. บริษทั มหาชนจำกัด ทีก่ ำหนดว่าบริษทั มหาชนจำกัดจะสามารถจ่ายเงินปนั ผลจากงบการเงินเฉพาะกิจการ
ในกรณีทไ่ี ม่มกี ารขาดทุนสะสม
โดยบริษทั ฯ มีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 40.0 ของกำไรสุทธิตามงบการ
เงินรวมของบริษทั ฯ หลังหักภาษีเงินได้นิตบิ ุคคล และหลังหักสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี โดยคำนึงถึงสถานะ
ทางการเงิน กระแสเงินสด สภาพคล่อง แผนการลงทุน และปจั จัยอื่นๆ ตามความเห็นสมควรของคณะกรรมการ

ส่วนที่ 2.3.9 หน้า 2

 บริษทั ดับบลิวเอชเอ ยูทลิ ติ ส้ี ์ แอนด์ พาวเวอร์ จำกัด (มหาชน)

บริษทั และการจ่ายปนั ผลนัน้ จะต้องไม่มผี ลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษทั อย่างมีนยั สำคัญ และอยูภ่ าย

ใต้บงั คับของกฎหมาย กฎระเบียบ หรือคำวินิจฉัยทีเ่ กีย่ วข้อง โดยมติคณะกรรมการบริษทั ทีอ่ นุ มตั ใิ ห้จา่ ย
เงินปนั ผลจะต้องนำเสนอเพือ่ ขออนุ มตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ เว้นแต่เป็ นการจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาล ซึง่ คณะ
กรรมการบริษทั มีอำนาจอนุมตั ใิ ห้จา่ ยเงินปนั ผลระหว่างกาลได้ และจะดำเนินการรายงานให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ รับ
ทราบในการประชุมต่อไป
ทัง้ นี้ การจ่ายเงินปนั ผลดังกล่าวต้องไม่เกินกว่ากำไรสะสมของงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษทั
และต้องเป็ นไปตามกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง

9.3.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริ ษทั ย่อย

บริษทั ย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ ไม่น้อยกว่าร้อยละ 50.0 ของกำไรสุทธิตามงบการ
เงินเฉพาะกิจการของบริษทั ย่อย หลังหักภาษีเงินได้นิตบิ ุคคล และหลังหักสำรองตามกฎหมายในแต่ละปี ทัง้ นี้
บริษทั ย่อยจะพิจารณาการจ่ายเงินปนั ผลโดยคำนึงถึงปจั จัยต่างๆ เพือ่ ก่อให้เกิดประโยชน์สงู สุดแก่ผถู้ อื หุน้ เช่น
สถานะทางการเงิน กระแสเงินสด สภาพคล่อง แผนการลงทุน และปจั จัยอื่นๆ ตามความเห็นสมควรของคณะ
กรรมการบริษทั ย่อย และการจ่ายปนั ผลนัน้ จะต้องไม่มผี ลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษทั ย่อย อย่างมีนยั
สำคัญ โดยมติคณะกรรมการบริษทั ย่อยทีอ่ นุมตั ใิ ห้จา่ ยเงินปนั ผลจะต้องนำเสนอเพื่อขออนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผูถ้ อื
หุน้ เว้นแต่เป็ นการจ่ายเงินปนั ผลระหว่างกาล ซึง่ คณะกรรมการบริษทั ย่อย มีอำนาจอนุ มตั ใิ ห้จา่ ยเงินปนั ผล
ระหว่างกาลได้ และจะดำเนินการรายงานให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ รับทราบในการประชุมต่อไป

9.3.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริ ษทั ร่วมและกิ จการร่วมค้า

บริษทั ฯ มีบริษทั ร่วมและกิจการร่วมค้าอื่น ซึง่ การจ่ายเงินปนั ผลจากบริษทั ร่วมจะเป็ นไปตามสัญญา
ระหว่างผูถ้ อื หุน้ และแตกต่างไปตามข้อกำหนดของแต่ละสัญญา ซึง่ เป็ นการจ่ายเงินปนั ผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ ตาม
สัดส่วนทีแ่ ต่ละฝา่ ยถือหุน้ อยู่ ทัง้ นี้ รายละเอียดเป็ นไปตามสัญญาระหว่างผูถ้ อื หุน้ (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิม่
เติมในส่วนที่ 2.2.2 ลักษณะการประกอบธุรกิจ – 2.3 ธุรกิจพลังงาน) สำหรับการจ่ายเงินปนั ผลย้อนหลังของ
บริษทั เก็คโค่- วัน จำกัด ได้มกี ารอธิบายโดยสรุปในส่วนที่ 2.4.16 การวิเคราะห์และคำอธิบายของฝา่ ยจัดการ –
16.1.6 ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนในบริษทั ร่วมและการร่วมค้าของ บริษทั เก็คโค่-วัน จำกัด

ส่วนที่ 2.3.9 หน้า 3