CÔNG TY TNHH 1 CÔNG TY TNHH 2 DOANH NGHIỆP

TIÊU CHÍ CÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY CỔ PHẦN

THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN TƯ NHÂN

A. ĐẶC
ĐIỂM PHÁP LÝ

1. Số thành Có thể là tổ chức hoặc Có thể là cá nhân hoặc Ít nhất hai thành viên - Ít nhất 3 thành viên và Chỉ do một cá nhân
viên cá nhân. Số lượng tổ chức. Số lượng thành hợp danh là cá nhân, không hạn chế tối đa. làm chủ, chỉ được
thành viên chỉ có một viên từ 2 đến 50 thành có thể thêm thành viên thành lập 1 doanh
viên góp vốn. Số lượng - Cổ đông có thể là cá nghiệp tư nhân
thành viên không hạn nhân hoặc tổ chức
chế tối đa

2. Trách nhiệm Trong phạm vi số vốn Trong phạm vi số vốn - Thành viên hợp danh Chỉ chịu trách nhiệm Chiụ trách nhiệm
về khoản nợ điều lệ điều lệ chịu trách nhiệm bằng trong phạm vi số vốn bằng toàn bộ tài sản
và nghĩa vụ tài toàn bộ tài sản của đã góp vào doanh của mình về mọi hoạt
sản mình. nghiệp động của doanh
nghiệp
- Thành viên góp vốn
chịu trách nhiệm về
các khoản nợ của công
ty trong phạm vi số vốn
đã góp

3. Tư cách Có tư cách pháp nhân Có tư cách pháp nhân Có tư cách pháp nhân Có tư cách pháp nhân Không
pháp nhân kể
từ ngày được
cấp giấy
chứng nhận
đăng ký doanh
nghiệp

4. Quyền phát Không được quyền Không được quyền phát Không được phát hành Có quyền phát hành cổ Không được quyền
hành chứng phát hành cổ phần hành cổ phần bất kỳ loại chứng phần để huy động vốn phát hành cổ phần
 CÔNG TY TNHH 1 CÔNG TY TNHH 2 DOANH NGHIỆP
TIÊU CHÍ CÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY CỔ PHẦN
THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN TƯ NHÂN

khoán khoán nào

B. VỐN
THÀNH LẬP

1. Hình thức - Tách biệt tài sản của Tiền đồng, ngoại tệ, Thành viên hợp danh Các cổ đông sáng lập Vốn đầu tư của chủ
chủ sở hữu và tài sản vàng, bất động sản, bản và thành viên góp vốn phải cùng nhau đăng doanh nghiệp tư nhân
công ty. quyền sở hữu công phải góp đủ và đúng ký mua ít nhất 20% do chủ doanh nghiệp
nghiệp, quyền sử dụng hạn số vốn như đã tổng số cổ phần phổ tự đăng ký
- Tách biệt các chi tiêu đất … cam kết thông được quyền
cá nhân, gia đình với chào bán khi đăng ký
các chi tiêu của Chủ thành lập doanh nghiệp
tịch công ty, GĐ, TGĐ. (Điều 120 Luật doanh
nghiệp 2020)

2. Thời hạn 90 ngày kể từ ngày 90 ngày kể từ ngày Luật doanh nghiệp Các cổ đông phải Không quy định trong
góp vốn được cấp Giấy chứng được cấp giấy chứng 2020 không quy định. thanh toán đủ số cổ Luật doanh nghiệp
nhận đăng ký doanh nhận đăng ký doanh Thời hạn góp vốn sẽ phần đã đăng ký mua 2020
nghiệp (Điều 47 Luật nghiệp. Trong thời hạn do các thành viên hợp trong thời hạn 90 ngày
doanh nghiệp 2020) này các thành viên có danh, thành viên góp kể từ ngày được cấp
các quyền và nghĩa vụ vốn ấn định trong Điều Giấy chứng nhận đăng
tương ứng với tỷ lệ góp lệ ký doanh nghiệp, trừ
vốn như đã cam kết trường hợp Điều lệ
(Điều 75 Luật doanh công ty hoặc hợp đồng
nghiệp 2020) đăng ký mua cổ phần
quy định một thời hạn
khác ngắn hơn (Điều
113 Luật doanh nghiệp
2020)

3. Xử lý nếu Đăng ký điều chỉnh vốn - Thành viên chưa góp - Thành viên hợp danh - Công ty phải đăng ký - Chủ doanh nghiệp tư
 CÔNG TY TNHH 1 CÔNG TY TNHH 2 DOANH NGHIỆP
TIÊU CHÍ CÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY CỔ PHẦN
THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN TƯ NHÂN

không góp vốn điều lệ bằng giá trị số hoặc chưa góp đủ số không góp đủ và đúng điều chỉnh vốn điều lệ nhân có nghĩa vụ
đúng hạn vốn thực góp trong thời vốn đã cam kết, công ty hạn số vốn đã cam kết bằng giá trị mệnh giá đăng ký chính xác
hạn 30 ngày, kể từ đăng ký điều chỉnh vốn gây thiệt hại cho công số cổ phần đã được tổng số vốn đầu tư
ngày cuối cùng phải điều lệ, tỷ lệ phần vốn ty phải chịu trách thanh toán đủ và thay
góp đủ vốn điều lệ góp của các thành viên nhiệm bồi thường thiệt đổi cổ đông sáng lập
bằng số vốn đã góp hại. trong thời hạn 30 ngày,
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời
kể từ ngày cuối cùng - Thành viên góp hạn phải thanh toán
phải góp đủ vốn điều lệ. vốn không góp đủ và
đúng hạn số vốn đã
- Thành viên chưa góp cam kết thì số vốn
vốn hoặc chưa góp đủ chưa góp đủ được coi
số vốn đã cam kết phải là khoản nợ của thành
chịu trách nhiệm tương viên đó đối với công ty.
ứng với phần vón góp Trong trương hợp này,
đã cam kết đối với các thành viên góp vốn có
nghĩa vụ tài chính của thể bị khai trừ khỏi
công ty phát sinh trong công ty theo quyết định
thời gian trước ngày của Hội đồng thành
công ty đăng ký thay đổi viên.
vốn điều lệ và phần vốn
góp của thành viên

4. Tăng, giảm - Giảm vốn: - Giảm vốn: Không quy định cụ thể - Giảm vốn: Được quyền tăng,
vốn giảm vốn và phải
+ Hoàn trả một phần Hoàn trả một phần vốn Giảm vốn bằng cách đăng ký với cơ quan
vốn góp cho thành viên góp cho CSH công ty công ty mua lại cổ Đăng ký kinh doanh.
theo tỷ lệ phần vốn góp nếu công ty đã hoạt phần và làm thủ tục
của họ. động kinh doanh liên tục điều chỉnh trong vòng
từ 02 năm trở lên kể từ 10 ngày, kể từ ngày
+ Công ty mua lại phần ngày đăng ký thành lập hoàn thành việc thanh
 CÔNG TY TNHH 1 CÔNG TY TNHH 2 DOANH NGHIỆP
TIÊU CHÍ CÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY CỔ PHẦN
THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN TƯ NHÂN

vốn góp của thành viên doanh nghiệp và bảo toán mua lại cổ phần
theo quy định tại Điều đảm thanh toán đủ các
51 của Luật doanh khoản nợ và nghĩa vụ - Tăng vốn:
nghiệp 2020. tài sản khác sau khi đã
hoàn trả phần vốn góp Bằng cách tăng số
+ Vốn điều lệ không cho CSH công ty và lượng cổ phần được
được các thành viên Giảm vốn điều lệ theo quyền chào bán.
thanh toán đầy đủ và quy định tại Điều 75
đúng hạn theo quy định Luật doanh nghiệp 2020
tại Điều 47 của Luật (Điều 87 Luật doanh
doanh nghiệp 2020. nghiệp 2020).

- Tăng vốn: - Tăng vốn:

+ Công ty 1 Thành viên Được quyền tăng vốn từ

có thể tăng vốn điều lệ chủ sở hữu đầu tư thêm
bằng cách tăng vốn hoặc huy động vốn góp
góp của thành viên; người khác (dẫn đến
thay đổi hình thức
+ Tiếp nhận thêm vốn doanh nghiệp).
góp của thành viên
mới.

5. Chuyển Các thành viên góp Chủ sở hữu Công ty - Thành viên hợp danh - Trong 3 năm kể từ Có quyền cho thuê
nhượng vốn vốn được quyền được quyền chuyển không được quyền ngày thành lập, cổ hoặc bán doanh
chuyển nhượng một nhượng một phần hoặc chuyển một phần hoặc đông sáng lập có nghiệp tư nhân
phần hoặc toàn bộ vốn toàn bộ vốn cho cá toàn bộ phần vốn góp quyền chuyển nhượng
cho cá nhân, tổ chức nhân, tổ chức khác (Nếu của mình tại công ty cổ phần cho người
khác. chuyển nhượng một cho người khác nếu khác.
phần sẽ dẫn đến chuyển không được sự chấp
 CÔNG TY TNHH 1 CÔNG TY TNHH 2 DOANH NGHIỆP
TIÊU CHÍ CÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY CỔ PHẦN
THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN TƯ NHÂN

đổi loại hình công ty thuận của các thành

sang 02 thành viên hoặc viên hợp danh khác. - Chỉ chuyển nhượng
cổ phần). cổ phần phổ thông cho
- Thành viên góp người không phải cổ
vốn được quyền đông sáng lập nếu
chuyển nhượng phần được sự chấp thuận
vốn góp cho người của Đại hội đồng cổ
khác. đông

C. CƠ CẤU TỔ
CHỨC

1. Đại hội đồng - Mộ hình tổ chức: Tuỳ - Mộ hình tổ chức: Hội - Hội đồng thành viên - Mô hình tổ chức: Đại - Chủ DNTN có toàn
cổ đông theo Công ty do cá đồng thành viên, Chủ có quyền quyết định tất hội đồng cổ đông - Hội quyền quyết định đối
(ĐHCĐ)/ Hội nhân hay tổ chức làm tịch Hội đồng thành cả công việc kinh đồng quản trị - Giám với tất cả hoạt động
đồng thành chủ sở hữu mà mô viên, Giám đốc hoặc doanh công ty. đốc - Tổng giám đốc. kinh doanh của doanh
viên (HĐTV)/ hình tổ chức có thể là Tổng giám đốc. nghiệp
Hội đồng quản Chủ tịch công ty hoặc - Thành viên hợp danh - ĐHĐCĐ là cơ quan
trị (HĐQT) Hội đồng thành viên - Họp ít nhất mỗi năm có quyền yêu cầu triệu quyết định cao nhất
(có từ 3-7 thành viên). một lần tập họp Hội đồng thành của công ty cổ
viên. phầnĐHĐCĐ họp
- Là cơ quan quyết định thường niên 1 lần/
cao nhất năm, chậm nhất 4
tháng kể từ ngày kết
thúc năm tài chính.

- ĐHĐCĐ có thể họp

bất thường

- HĐQT có toàn quyền

quyết định những vấn
 CÔNG TY TNHH 1 CÔNG TY TNHH 2 DOANH NGHIỆP
TIÊU CHÍ CÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY CỔ PHẦN
THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN TƯ NHÂN

đề không thuộc thẩm

quyền của ĐHĐCĐ. Có
từ 3 đến 11 thành viên
hoặc theo điều lệ

2. Cuộc họp - Cuộc họp Hội đồng - Cuộc họp Hội đồng - Chủ tịch HĐTV triệu - Lần 1: Họp ĐĐCĐ lần Chủ doanh nghiệp
hợp lệ thành viên được tiến thành viên: tập cuộc họp theo yêu 1 ít nhất 51% tổng số quyết
hành khi có số thành cầu của thành viên hợp phiếu biểu quyết (hoặc
viên dự họp sở hữu từ + Lần 1: Được tiến hành danh. theo điều lệ).
65% vốn điều lệ trở khi có số thành viên dự
lên; tỷ lệ cụ thể do Điều họp sở hữu từ 65% vốn - Quyết định: Lần 2: Ít nhất 33%, Lần
lệ công ty quy định điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ 3: Không phụ thuộc.
(Điều 80 Luật doanh thể do Điều lệ công ty Tuỳ vấn đề có thể
nghiệp 2020). quy định. được thông qua khi - Họp HĐQT ít nhất ¾
được 3/4 số thành viên tổng số thành viên, lần
+ Lần 2: Ít nhất 50% vốn tán thành hoặc 2/3 2 ít nhất ½
điều lệ. tổng số thành viên tán
thành.
+ Lần 3: Không phụ
thuộc số thành viên.

3. Thẩm quyền - Hội đồng thành viên Trình tự: - Chủ tịch HĐTV triệu Trình tự: Chủ doanh nghiệp
triệu tập họp được triệu tập họp theo tập cuộc họp theo yêu quyết
yêu cầu của Chủ tịch - Hội đồng thành viên cầu của thành viên hợp - Hội đồng quản trị
Hội đồng thành viên triệu tập danh.
hoặc theo yêu cầu của - Ban kiểm soát.
thành viên hoặc nhóm - Ban kiểm soát triệu tập
thành viên quy định tại (nếu có). - Thành viên hoặc
khoản 2 và khoản 3 nhóm thành viên giữ
Điều 49 của Luật - Thành viên hoặc nhóm 10% vốn
 CÔNG TY TNHH 1 CÔNG TY TNHH 2 DOANH NGHIỆP
TIÊU CHÍ CÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY CỔ PHẦN
THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN TƯ NHÂN

doanh nghiệp 2020.

thành viên giữ 10% vốn.
- Nhóm thành viên theo
quy định tại khoản 2,
khoản 3 Điều 49 Luật
doanh nghiệp 2020.

(Điều 57 Luật doanh

nghiệp 2020)

4. Thông qua - Quyết định quan - Quyết định quan trọng - Với những quyết định - Các quyết định quan Chủ doanh nghiệp
nghị quyết họp trọng ¾ số thành viên 75% số vốn góp thành quan trọng phải được trọng của họp đhđcđ quyết
dự họp, còn lại là ½ viên dự họp tán thành, ¾ số thành viên hợp cần ít nhất 65% số
hoặc theo điều lệ còn lại là 65% hoặc theo danh chấp nhận (hoặc phiếu biểu quyết của
điều lệ theo điều lệ công ty). cổ đông dự họp.
Các vấn đề khác ít
nhất 2/3 - Nghị quyết của HĐQT
được thông qua nếu
được đa số thành viên
dự họp tán thành.
Trường hợp 50/50 thì
chủ tịch HĐQT quyết
định

5. Tổng giám - HĐTV hoặc Chủ tịch - Có đủ năng lực hành vi - Giám đốc là thành - Không còn hạn chế - Chủ DNTN có thể
đốc công ty bổ nhiệm hoặc dân sự, trình độ, kinh viên hợp danh nếu việc làm GĐ cho doanh trực tiếp hoặc thuê
(TGĐ)/Giám thuê GĐ, nhiệm kỳ nghiệm và không thuộc điều lệ không quy định nghiệp khác người khác quản lý,
đốc (GĐ) không quá 5 năm đối tượng không được khác. điều hành hoạt động
quản lý kinh doanh. kinh doanh. Trường
- Các thành viên hợp họp thuê người khác
- Đối với công ty con danh có quyền đại diện làm GĐ quản lý DN thì
 CÔNG TY TNHH 1 CÔNG TY TNHH 2 DOANH NGHIỆP
TIÊU CHÍ CÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY CỔ PHẦN
THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN TƯ NHÂN

vẫn phải chịu trách

của công ty có phần vốn theo pháp luật và tổ nhiệm về mọi hoạt
góp, CP do Nhà nước chức điều hành hoạt động kinh doanh.
nắm giữ trên 50% vốn động kinh doanh hằng
thì Giám đốc không ngày của công ty - Chủ DNTN là
được là vợ hoặc chồng, nguyên đơn, bị đơn
cha đẻ, cha nuôi,.. Của hoặc người có quyền
người quản lý công ty lợi nghĩa vụ liên quan
mẹ và người đại diện trước Trọng Tài hoặc
phần vốn nhà nước tại Tòa án trong các
công ty đó tranh chấp liên quan
đến DN.

- Chủ DNTN là đại

diện theo pháp luật
của DN

6. Ban kiểm - Chủ sở hữu bổ - Từ 11 thành viên trở Không có - Trường họp công ty Không có
soát (BKS)/ nhiệm, nhiệm kỳ không lên phải thành lập Ban cổ phần có dưới 11 cổ
Kiểm soát viên quá 5 năm kiểm soát đông và các cổ đông là
(KSV) tổ chức sở hữu dưới
50% tổng số cổ phần
của công ty thì không
bắt buộc phải có Ban
kiểm soát.

- 3-5 thành viên– Hơn

½ kiểm soát viên cư trú
tại Việt Nam. tại công ty (hoặc cao
hơn do Điều lệ quy
- Trưởng ban kiểm soát định). Đối với công ty
 CÔNG TY TNHH 1 CÔNG TY TNHH 2 DOANH NGHIỆP
TIÊU CHÍ CÔNG TY HỢP DANH CÔNG TY CỔ PHẦN
THÀNH VIÊN THÀNH VIÊN TƯ NHÂN

niêm yết thì phải có

phải là kế toán viên chứng chỉ hành nghề
hoặc kiểm toán viên kế toán hoặc kiểm
chuyên nghiệp và phải toán.
làm việc chuyên trách