Rotterdam School of Management,

Erasmus University, bachelor Bedrijfskunde

1
2
Als in de opgave niet anders is aangegeven mag u ervan uitgaan dat de vragen over
kapitaalvennootschappen ( N.V. en B.V.) ‘gewone’ vennootschappen betreffen; als het gaat om
structuurvennootschappen is dit uitdrukkelijk aangegeven.

Vraag 1
Tijdens voetbalrellen in de stad gooit Karel een steen door de ruit van een elektronicawinkel.

Dit is
a. een strafbaar feit en wanprestatie.
b. een strafbaar feit en een onrechtmatige daad.
c. wanprestatie en een onrechtmatige daad.

Vraag 2
De Bruin spreekt Van der Meer aan omdat Van der Meer aan De Bruin een renpaard moet leveren.
De rechter oordeelt dat er sprake is van overmacht aan de kant van Van der Meer.

Dit betekent dat

a. De Bruin de overeenkomst niet kan ontbinden
b. De Bruin de overeenkomst kan ontbinden, maar geen schadevergoeding kan eisen.
c. De Bruin de overeenkomst kan ontbinden en schadevergoeding kan eisen.

Vraag 3
Welk alternatief is juist?

a. Nietigheid geldt niet van rechtswege.

b. Vernietiging geldt van rechtswege.
c. Vernietiging heeft terugwerkende kracht.

Vraag 4
Miranda besluit haar onderneming onder te brengen in een B.V. Bij de oprichting neemt zij zelf alle
aandelen ter waarde van EUR 10.000. Zij heeft geen een bankverklaring geregeld.
Is de B.V. geldig tot stand gekomen, en/of zijn er gronden om de B.V. te ontbinden?

a. De B.V. is geldig opgericht en kan niet ontbonden worden.

b. De B.V. is niet geldig opgericht; ontbinding is dus niet aan de orde.
c. De B.V. is weliswaar geldig opgericht, maar kan door de rechter ontbonden worden.

3
Vraag 5
Sam en Eva zijn voornemens SE Verhuizingen B.V. op te richten voor de exploitatie van een
verhuisbedrijf. Omdat het oprichten van de B.V. enige tijd in beslag neemt, willen Sam en Eva al voor de
oprichting namens de B.V. in oprichting een verhuiswagen aanschaffen. Zij sluiten daartoe namens de
B.V. in oprichting een overeenkomst met Verhuiswagens B.V. Na de oprichting wordt Jeroen aangesteld
als bestuurder van SE Verhuizingen B.V. Hij bekrachtigt de overeenkomst tot aankoop van de
verhuiswagen niet. Helaas gaat het, buiten Jeroens schuld om, bergafwaarts met het verhuisbedrijf. Het
bedrijf kan de rekeningen niet meer betalen. De verhuiswagen is nog maar voor de helft betaald. Sam en
Eva hadden redelijkerwijs moeten weten dat de vennootschap de verplichting tot betaling van de
koopsom niet zou kunnen nakomen.
Wie kan Verhuiswagens B.V. in ieder geval aanspreken voor de betaling van de resterende helft?

a. SE Verhuizingen B.V.
b. Sam, Eva en SE Verhuizingen B.V.
c. Sam, Eva, Jeroen en SE Verhuizingen B.V.

Vraag 6
Maarten koopt namens de nog op te richten B.V. Sonij een geavanceerd computersysteem van Cool N.V.
voor EUR 15.000. Hij weet op dat moment dat Sonij B.V. de koopsom niet zal kunnen voldoen. Direct na
oprichting bekrachtigt Maarten, die bij de oprichting is benoemd als bestuurder van Sonij B.V., de
rechtshandeling. Een halfjaar na oprichting gaat de B.V. failliet. Van de computer is dan nog slechts EUR
5.000 betaald.
Kan Cool N.V. Maarten aansprakelijk houden?

a. Ja, voor de schade die Cool N.V. hierdoor lijdt.

b. Ja, voor de koopsom van de computer.
c. Nee, nu de vennootschap de rechtshandeling heeft bekrachtigd.

Vraag 7
Het geplaatst kapitaal van Bellefleur N.V. bestaat uit 900 aandelen met elk een nominale waarde van
EUR 100. Bellefleur N.V. heeft vaste activa voor totaal EUR 100.000. Zij heeft voor EUR 70.000 aan
vlottende activa. De vennootschap heeft voor EUR 10.000 aan debiteuren en zij moet aan crediteuren
een bedrag van EUR 20.000 betalen. Bellefleur N.V. heeft een agioreserve van EUR 10.000, een
herwaarderingsreserve van EUR 5.000 en een statutaire reserve van EUR 5.000. Ook staat er een
winstreserve op de balans.

Tot welk bedrag mag Bellefleur N.V. maximaal aan dividend uitkeren?

a. EUR 0.
b. EUR 50.000.
c. EUR 60.000.

4
Vraag 8
Het geplaatst kapitaal van Gardenflower B.V. bestaat uit 900 aandelen met elk een nominale waarde
van EUR 100. Gardenflower B.V. heeft vaste activa voor totaal EUR 100.000. Zij heeft voor EUR 70.000
aan vlottende activa. De vennootschap heeft voor EUR 10.000 aan debiteuren en zij moet aan
crediteuren een bedrag van EUR 20.000 betalen. Gardenflower B.V. heeft een agioreserve van EUR
10.000, een herwaarderingsreserve van EUR 5.000 en een statutaire reserve van EUR 5.000. Ook staat er
een winstreserve op de balans.

Tot welk bedrag mag Gardenflower B.V. maximaal aan dividend uitkeren?

a. EUR 50.
b. EUR 150.000.
c. EUR 160.000.

Vraag 9
Shine N.V. heeft 100.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 10 per stuk. Alle aandelen zijn
voor de helft volgestort. Om dividend uit te keren aan de aandeelhouders wordt door het bestuur na
machtiging door de aandeelhoudersvergadering bevoegd besloten 20.000 aandelen terug te kopen.
Deze verkrijging van de aandelen door Shine N.V. is:

a. niet aantastbaar
b. nietig
c. vernietigbaar

Vraag 10
Welke van de onderstaande alternatieven is juist?

a. Een rechtspersoon kan een niet-uitvoerende bestuurder zijn.

b. Het voorzitterschap van een one-tier board kan niet toekomen aan een uitvoerend bestuurder.
c. Een structuurvennootschap kan niet voor een one-tier board kiezen.

Vraag 11
Een moedervennootschap Azalea N.V. heeft haar dochtervennootschap Berberis B.V. tijdens de
aandeelhoudersvergadering van de dochtervennootschap de volgende aanwijzing gegeven: “Azalea N.V.
wenst dat Berberis één van haar twee diensten afsplitst en doet overgaan op een nieuw op te richten
vennootschap”.
Is deze aanwijzing bindend?

a. Nee, de wet kent voor de aandeelhouders van een B.V. geen aanwijzingsbevoegdheid.
b. Ja, als deze aanwijzingsbevoegdheid in de statuten is vastgelegd.
c. Ja, binnen het concernrecht zijn dergelijke aanwijzingen altijd bindend.

5
Vraag 12
Van der Steen B.V. houdt 35% van het geplaatst kapitaal in Brendinar B.V., 45% van het geplaatst
kapitaal in Zwartsluis B.V. en 55% van het geplaatst kapitaal in Keerweer B.V. Brendinar B.V. en
Keerweer B.V. houden ieder 20% van het geplaatst kapitaal in Zwartsluis B.V.

Wie van bovengenoemde B.V.’s zijn aan te merken als afhankelijke maatschappijen van Van der Steen
BV?

a. Alleen Keerweer B.V.

b. Keerweer B.V. en Zwartsluis B.V.
c. Keerweer B.V., Brendinar B.V. en Zwartsluis B.V.

Vraag 13
Op welke situatie is de blokkeringsregeling in beginsel van toepassing?

a. Op de uitgifte van nieuwe aandelen.

b. Op de overgang van aandelen onder algemene titel.
c. Op de overgang van aandelen onder bijzondere titel.

Vraag 14
Wat is een verschil tussen de B.V. en N.V.?

a. De B.V. kan stemrechtloze aandelen uitgeven en de N.V. kan dat niet.

b. De B.V. kan aandelen op naam uitgeven en de N.V. kan dat niet.
c. De uitstootregeling geldt alleen voor B.V.’s en niet voor N.V.’s.

Vraag 15
Harry heeft 96% van de aandelen in Sjoukes B.V. Ahmed heeft 2% van de aandelen. Bernard bezit de
overige 2% van de aandelen; de aandelen van Bernard zijn prioriteitsaandelen. Harry wil alle aandelen in
de vennootschap in zijn bezit krijgen en probeert dit te bewerkstelligen door middel van een
uitkoopprocedure. In de procedure beroepen Ahmed en Bernard zich erop dat Bernard houder is van
prioriteitsaandelen.

De uitkoopvordering:

a. moet afgewezen worden tegen alleen Bernard.

b. moet afgewezen worden tegen beide aandeelhouders.
c. zal slagen tegen beide aandeelhouders.

Vraag 16
De broers Theo, Arie en Joop houden ieder een derde van de aandelen in Balkensteyn B.V. De relatie
tussen Theo en Arie aan de ene kant en Joop aan de andere kant verslechtert steeds verder en Joop
besluit uit het bedrijf te stappen. Hij wil daarom dat Theo en Arie zijn aandelen overnemen. Welke
procedure kan Joop starten om dit te bewerkstelligen?

a. Een uittreedprocedure
b. Een uitstootprocedure
c. Een uitkoopprocedure

6
Vraag 17
Welk alternatief is juist?

a. Een vakbond is bevoegd om een enquête verzoek bij de Ondernemingskamer in te dienen; de

vennootschap is dat niet.
b. Een vakbond is niet bevoegd om een enquête verzoek bij de Ondernemingskamer in te dienen;
de vennootschap is dat wel.
c. Zowel een vakbond als de vennootschap zelf is bevoegd om een enquête verzoek bij de
Ondernemingskamer in te dienen.

Vraag 18
Wegens disfunctioneren van Kees, bestuurder van Mooren B.V., besluit de raad van commissarissen tot
ontslag van Kees.
Welke alternatief is juist?

a. Het besluit is vernietigbaar.

b. Het besluit is geldig.
c. Het besluit is nietig.

Vraag 19
Joep staat als vertegenwoordiger van Pront B.V. in het handelsregister ingeschreven. Joep wordt
ontslagen. Dit ontslag wordt niet in het handelsregister ingeschreven.

Welk alternatief is juist?

a. Een derde mag Joep voor vertegenwoordigingsbevoegd houden, ook als hij met het ontslag
bekend is. De vennootschap is gebonden, indien Joep, na zijn ontslag, namens Pront B.V. een
overeenkomst met een derde afsluit.
b. Een derde mag Joep voor vertegenwoordigingsbevoegdheid houden, zolang hij met het ontslag
niet bekend is. De vennootschap is dan gebonden, indien Joep, na zijn ontslag, namens Pront
B.V. een overeenkomst met een derde afsluit.
c. Een derde mag Joep voor vertegenwoordigingsbevoegd houden, ook als hij met het ontslag
bekend is. De vennootschap is gebonden, indien Joep, na zijn ontslag, namens Pront B.V. een
overeenkomst met een derde afsluit, maar de overeenkomst is vernietigbaar.

Vraag 20
Peter en Ilja zijn bestuurder van Nur B.V. en zij hebben met elkaar afgesproken dat zij niet ieder
afzonderlijk namens Nur B.V. een overeenkomst zullen aangaan boven een bedrag van EUR 100.000.
Bovendien staat in de statuten dat de algemene vergadering van aandeelhouders vooraf toestemming
moet verlenen als het bestuur industriële machines wil kopen. Peter koopt namens Nur B.V. voor EUR
125.000 een droogmachine.
Welke van de onderstaande uitspraken is juist?

a. Nur B.V. is niet gebonden aan de overeenkomst, want Peter heeft in strijd met de afspraak
gehandeld en de algemene vergadering heeft niet ingestemd met de aankoop.
b. Nur B.V. is gebonden aan de overeenkomst.
c. Nur B.V. is niet gebonden aan de overeenkomst, maar de overeenkomst kan wel door de
algemene vergadering van aandeelhouders bekrachtigd worden.

7
Vraag 21
Kees en Jeroen zijn beiden bestuurder van Uiteten B.V. Ze zijn tevens, samen met Henk, de
aandeelhouders. Op de algemene vergadering van aandeelhouders van 15 april 2017 zal de jaarrekening
over 2016 worden vastgesteld. Kees en Jeroen wensen kwijting (decharge) voor het door hen in 2016
gevoerde beleid.
Op welke wijze wordt de decharge verleend aan de bestuurders door de algemene vergadering van
aandeelhouders op 15 april 2017?

a. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en

daarmee wordt decharge verleend aan de bestuurders.
b. De bestuurders moeten het verzoek tot decharge agenderen en de algemene vergadering van
aandeelhouders moet daarover afzonderlijk beslissen gedurende de vergadering.
c. De jaarrekening wordt vastgesteld door de aandeelhouders, die tevens de bestuurders zijn en
daarmee is decharge verleend aan de bestuurders.

Vraag 22
Joep en Esther zijn de bestuurders van Share B.V. Op 1 juni 2017 heeft Share B.V. een fabriekshal ter
waarde van een half miljoen euro gekocht van Solvent. Zij blijft de aankoopprijs schuldig. Op 25 januari
2018 vindt de algemene vergadering van aandeelhouders van Share B.V. plaats. Na de vaststelling van
de jaarrekening over 2017 verleent die vergadering decharge aan Joep en Esther voor het gevoerde
beleid. De rekening ad EUR 500.000 van Solvent is dan nog altijd niet voldaan. Die besluit Joep, als
bestuurder van Share B.V., aan te spreken tot betaling van de koopsom.
Kan hij dit met succes doen?

a. Ja, als Joep hiervan een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
b. Dit hangt ervan af of de transactie in de jaarrekening was vermeld.
c. Nee, de decharge staat aan de aansprakelijkstelling in de weg.

Vraag 23
De broers Rik en Pascal Dove zijn de enige twee bestuurders van het familie bedrijf Dove Repareer B.V.
dat zich bezig houdt met het repareren van witgoed. De broers zijn samen met twee neven, Hendrik en
Klaas Dove, de aandeelhouders van Dove Repareer B.V. In de praktijk wordt de B.V. nog wel eens
geassocieerd met huidproducten. Rik en Pascal hebben het vermoeden dat ze daardoor opdrachten
mislopen. Zij willen de naam wijzigen in Witgoed Repareer B.V. Hendrik en Klaas willen de naam niet
wijzigen. Wat is in dit geval juist?

Het besluit tot naamswijziging, dient genomen te worden door:

a. Het bestuur.
b. De algemene vergadering van aandeelhouders.
c. Het bestuur met goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders.

8
Vraag 24
In welke van de onderstaande gevallen is er sprake van een groepsmaatschappij maar niet van een
dochtermaatschappij?

a. Kern B.V. verwerft alle aandelen in Punt B.V. met als enige doel deze aandelen enige tijd aan te
houden als belegging.
b. Kern B.V. heeft alle aandelen in Punt B.V. en er is sprake van een economische eenheid.
c. Kern B.V. en Punt B.V. hebben dezelfde topfunctionarissen.

Vraag 25
Voor welke schulden van de dochtervennootschap is de moedervennootschap aansprakelijk ingeval de
moeder een 403-verklaring heeft afgelegd?

a. De moedervennootschap is niet aansprakelijk voor schulden van de dochtervennootschap, tenzij

de dochter zelf de schulden niet kan betalen.
b. De moedervennootschap is hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit rechtshandelingen en
onrechtmatige daad van de dochtervennootschap.
c. De moedervennootschap is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit rechtshandelingen van
de dochtervennootschap.

Vraag 26
Tunnel B.V. wenst een juridische fusie aan te gaan met Put B.V. Schuldeiser Alberts van Tunnel B.V. is
van mening dat hij door de fusie in zijn positie wordt geschaad. Schuldeiser Alberts heeft om een
waarborg gevraagd, maar heeft deze niet verkregen. Na de fusie stelt Schuldeiser Alberts alsnog verzet
in.
Is het instellen van verzet door schuldeiser Alberts mogelijk?

a. Ja, de wet biedt schuldeisers de mogelijkheid om op elk moment zekerheid te vragen en verzet
in te stellen.
b. Nee, de wet biedt schuldeisers de mogelijkheid zekerheid te vragen en verzet in te stellen
voorafgaand aan de fusie.
c. Nee, schuldeiser Alberts heeft al om een waarborg gevraagd en niet verkregen. Het recht van
verzet is dan verspeeld.

Vraag 27
Bij welke personenvennootschap is iedere vennoot - in beginsel - vertegenwoordigingsbevoegd?

a. De vereniging.
b. De maatschap.
c. De v.o.f.

9
Vraag 28
Henk is werkzaam als tegelzetter en Otto is werkzaam als loodgieter. Zij willen hun kwaliteiten bundelen
en gezamenlijk diensten aanbieden. Ze denken aan het verbouwen van badkamers voor particulieren.

Welke van de onderstaande rechtsvormen zou het beste passen bij hun samenwerking?
a. Een v.o.f.
b. Een coöperatie.
c. Een maatschap.

Vraag 29
Aisha en Felix willen een personenvennootschap oprichten. Volgens Aisha kan een
personenvennootschap tot stand komen door een mondelinge afspraak. Volgens Felix zijn de vennoten
van een personenvennootschap in beginsel persoonlijk aansprakelijk voor de vennootschapsschulden.
Welke alternatief is juist?

a. Aisha heeft gelijk, Felix heeft ongelijk.

b. Aisha heeft ongelijk, Felix heeft gelijk.
c. Aisha en Felix hebben beiden gelijk.

Vraag 30
Enzo en George drijven een herenmodezaak in de vorm van en commanditaire vennootschap, Maarten
is commanditaire vennoot. In de overeenkomst is opgenomen dat alle vennoten voor iedere transactie
die een bedrag van EUR 20.000 te boven gaat, slechts samen vertegenwoordigingsbevoegd zijn. De
vennootschap staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Tot woede van Maarten heeft Enzo
namens de commanditaire vennootschap een donatie van EUR 22.000 gedaan aan een politieke partij.

Wat heeft het voor Maarten tot gevolg als hij de donatie ongedaan maakt?

a. Hij is dan hoofdelijk verbonden tot het bedrag van zijn inbreng.
b. Hij is dan hoofdelijk verbonden voor EUR 22.000.
c. Hij is dan hoofdelijk verbonden voor alle schulden van de CV.

LET OP: Open vragen op de volgende bladzijde!

10
Open vragen
Beantwoord de volgende drie vragen binnen het daartoe aangegeven kader. Motiveer uw antwoord
en vermeld waar mogelijk het wetsartikel(lid) waarop u uw antwoord heeft gebaseerd.

Casus (totaal 20 punten)

Avea B.V. heeft drie bestuurders, Joost, Marnix en Erlis. De vennootschap gaat in maart 2018 failliet.
Dan blijkt dat Joost, de financiële man, de jaarstukken over 2016 niet heeft gepubliceerd. De curator wil
een aansprakelijkheidsprocedure starten op grond van artikel 2:248 BW. Marnix en Erlis voeren als
verweer dat zij zich bezighouden met de creatieve kant van het bedrijf, respectievelijk de
personeelszaken en geen kijk hebben op de financiën. Bovendien wijst Erlis erop dat hij gedurende het
hele jaar 2016 ernstig ziek is geweest.

Vraag 1 (14 punten)

Welke bestuurder(s) is/zijn aansprakelijk op grond van artikel 2:248 BW?

(vervolg ruimte op volgende blz)

11
Vraag 2 (4 punten)

Wat is de omvang van de schade waarvoor de bestuurder(s) aansprakelijk is/zijn?

12
Vraag 3 (2 punten)

Een van de schuldeisers van Avea B.V. vindt dat de curator niet voortvarend genoeg optreedt. Kan deze
schuldeiser zelf de vordering van art. 2:248 BW instellen?

EINDE TENTAMEN

13