BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

ĐẠI HỌC UEH – TRƯỜNG KINH DOANH UEH

KHOA LUẬT

🙢🙟 🕮 🙝🙠

BÀI BÁO CÁO

CÁC HOẠT ĐỘNG KINH DOANH

CHỨNG KHOÁN

BỘ MÔN: LUẬT KINH DOANH CÁC DỊCH VỤ TÀI

CHÍNH
Giảng viên: TS. Dương Kim Thế Nguyên
SV thực hiện:
Đinh Phạm Ngọc Ánh
Võ Thị Hồng Diễm
Huỳnh Khương Duy
Phạm Mỹ Uyên

Ho Chi Minh, 2022

 MỤC LỤC


BẢNG ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG NHÓM..................................................5

NỘI DUNG......................................................................................................................6
I. Khái niệm về hoạt động kinh doanh chứng khoán............................................... 6
1. Khái niệm kinh doanh chứng khoán............................................................................6
2. Đặc điểm hoạt động kinh doanh chứng khoán.............................................................6
3. Vai trò hoạt động kinh doanh chứng khoán.................................................................7
II. Nội dung pháp luật điều chỉnh hoạt động kinh doanh chứng khoán.............7
1. Môi giới chứng khoán................................................................................................7
1.1. Khái niệm................................................................................................................8
1.2. Hợp đồng môi giới chứng khoán............................................................................8
1.3. Chủ thể....................................................................................................................8
1.3.1. Nhà môi giới chính thức....................................................................................8
1.3.1.1. Điều kiện vốn................................................................................................8
1.3.1.2. Quyền và nghĩa vụ của nhà môi giới ...........................................................8
1.3.2. Những người hành nghề chứng khoán...............................................................9
1.3.2.1. Điều kiện được cấp chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán...............10
2. Bảo lãnh phát hành chứng khoán...........................................................................10
2.1. Khái niệm..............................................................................................................10
2.2. Hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán.........................................................10
2.3. Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán..............................................11
2.4. Chủ thể bảo lãnh phát hành chứng khoán.............................................................12
2.4.1. Điều kiện vốn...................................................................................................12
2.4.2. Điều kiện về giấy phép....................................................................................13
2.5. Trường hợp CTCK không được thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành CK ...13
2.6. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán..........................................................14
 3. Tự doanh chứng khoán...........................................................................................14
3.1. Khái niệm..............................................................................................................14
3.2. Chủ thể..................................................................................................................15
3.2.1. Điều kiện vốn...................................................................................................15
3.2.2. Điều kiện về giấy phép....................................................................................15
3.2.3. Quyền và nghĩa vụ...........................................................................................15
3.3. Hình thức..............................................................................................................17
3.4. Hợp đồng...............................................................................................................17
3.5. Các trường hợp không được coi là hoạt động tự doanh........................................18
4. Tư vấn đầu tư chứng khoán....................................................................................18
4.1. Khái niệm..............................................................................................................18
4.2. Chủ thể..................................................................................................................19
4.2.1. Điều kiện vốn...................................................................................................19
4.2.2. Quyền và nghĩa vụ của chủ thể cung ứng dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán
............................................................................................................................................19
4.3. Hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán...................................................................20
4.4. Đối tượng chính cần được tư vấn đầu tư chứng khoán.........................................21
5. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán................................................................21
5.1. Khái niệm:...........................................................................................................21
5.2. Chủ thể:...............................................................................................................22
5.3. Nội dung:............................................................................................................22
5.4. Hợp đồng:...........................................................................................................22
5.4.1. Bản chất:........................................................................................................23
5.5. Quyền và nghĩa vụ:.............................................................................................23
6. Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.........................................................................24
6.1. Khái niệm............................................................................................................24
6.2. Mục đích.............................................................................................................24
6.3. Hợp đồng:...........................................................................................................25
6.3.1. Bản chất:........................................................................................................25
 6.4. Quyền và Nghĩa vụ:............................................................................................25
7. Lưu ký chứng khoán..............................................................................................26
7.1. Khái niệm:...........................................................................................................26
7.2. Chủ thể:...............................................................................................................26
7.3. Điều kiện cấp giấy phép......................................................................................27
7.4. Nguyên tắc lưu ký chứng khoán ........................................................................27
7.5. Hợp đồng dịch vụ lưu ký chứng khoán...............................................................28
7.6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên lưu ký...........................................................28
TÀI LIỆU THAM KHẢO ...........................................................................30
 BẢNG ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG NHÓM

Mã số Công việc Tham gia bài

STT Tên thành viên
sinh viên phụ trách tập nhóm
Nội dung, thuyết
Đinh Phạm Ngọc
1 31201024108 trình, soạn tình
Ánh
huống Tham gia đầy đủ
Nội dung, câu hỏi cả nhóm. Tất cả
2 Võ Thị Hồng Diễm 31201024127 trắc nghiệm và làm các thành viên
PP đều có ý thức tốt
Câu hỏi trắc hoàn thành việc
3 Huỳnh Khương Duy 31201024132 nghiệm, nội dung, khi nhận được
thuyết trình, phân công của
Nội dung, thuyết nhóm trưởng.
4 Phạm Mỹ Uyên 31201024339 trình, soạn tình
huống
 NỘI DUNG
I. Khái niệm về hoạt động kinh doanh chứng khoán
1. Khái niệm kinh doanh chứng khoán
Trong pháp luật thực định ở các nước, tùy thuộc vào quan điểm tiếp cận của các
nhà làm luật nên khái niệm kinh doanh chứng khoán được định nghĩa không hoàn toàn
giống nhau. Ví dụ: Trong pháp luật chứng khoán của một số nước Đông Nam Á như Thái
Lan, Indonesia… hoạt động kinh doanh chứng khoán bao gồm các hành vi môi giới
chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư và danh mục đầu tư
chứng khoán; trong khi đó, Luật chứng khoán Trung Quốc hoàn toàn không đưa ra định
nghĩa chính thức nào về kinh doanh chứng khoán mà chỉ có các quy định về giao dịch
chứng khoán.
Đối với pháp luật Việt Nam, cụ thể là ở Khoản 28 Điều 4 Luật chứng khoán 2019
thì khái niệm kinh doanh chứng khoán được định nghĩa là việc cá nhân, tổ chức tham gia
thực hiện các hoạt động bao gồm nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng
khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và cung cấp dịch vụ về chứng
khoán.
Về cơ bản, cách định nghĩa này khá tương đồng với khái niệm kinh doanh chứng khoán
trong pháp luật với các nước trên thế giới, đặc biệt là các nước ở khu vực Châu Á và
Đông Nam Á như Trung Quốc, Hàn Quốc, Nhật Bản
2. Đặc điểm hoạt động kinh doanh chứng khoán
Xét về phương diện lý thuyết, hoạt động kinh doanh chứng khoán gồm các đặc
trưng cơ bản sau:
- Thứ nhất, đây là loại hình hoạt động thương mại đặc biệt mà ở đó các chủ thể
được phép tham gia hoạt động kinh doanh chứng khoán tiến hành các nghiệp vụ về kinh
doanh chứng khoán cho chính mình và cho khách hàng vì mục tiêu lợi nhuận tối đa, cho
nên các hoạt động này có liên quan trực tiếp đến quyền và lợi ích của các nhà đầu tư công
chúng và các doanh nghiệp.
 - Thứ hai, đối tượng của hoạt động kinh doanh chứng khoán là các chứng khoán –
giá trị động sản và các dịch vụ về chứng khoán.
- Thứ ba, hoạt động kinh doanh chứng khoán phải tuân thủ một số nguyên tắc đặc
thù của thị trường chứng khoán như: nguyên tắc công bằng, công khai và minh bạch để
bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư. Việc thể chế hóa bằng pháp luật những
nguyên tắc này là những đảm bảo pháp lý cho sự vận hành an toàn, hiệu quả của thị
trường chứng khoán đồng thời bảo vệ một cách hữu hiệu các quyền và lợi ích hợp pháp
cho các nhà đầu tư tham gia thị trường.
3. Vai trò hoạt động kinh doanh chứng khoán
Một cách khái quát, vai trò của hoạt động kinh doanh chứng khoán được thể hiện
chủ yếu ở các khía cạnh sau:
Thứ nhất, kinh doanh chứng khoán là phương tiện để thiết lập kênh dẫn vốn trực
tiếp giữa các nhà đầu tư là công chúng với Chính phủ và doanh nghiệp.
Thứ hai, kinh doanh chứng khoán giúp cho dòng vốn đầu tư trên thị trường chứng
khoán vận hành nhanh hơn, hiệu quả hơn thông qua các nghiệp vụ chính như môi giới
chứng khoán, bảo lãnh phát hành, tự doanh, quản lý danh mục đầu tư hay tư vấn đầu tư
chứng khoán.
Thứ ba, kinh doanh chứng khoán là chất xúc tác, thúc đẩy thị trường chứng khoán
hoạt động thông qua đòn bẩy lợi ích kinh tế của các nhà kinh doanh chứng khoán chuyên
nghiệp.
Có thể thấy, vai trò và tác động của hoạt động kinh doanh chứng khoán đối với
hoạt động kinh tế nói chung và thị trường chứng khoán nói riêng là không thể phủ nhận.
Bởi đặc thù của thị trường chứng khoán cũng như vai trò quan trọng của hoạt động kinh
doanh chứng khoán nên quy định pháp luật để hạn chế, phòng ngừa rủi ro trên thị trường
chứng khoán Việt Nam rất quan trọng.

II. Nội dung pháp luật điều chỉnh hoạt động kinh doanh chứng khoán
1. Môi giới chứng khoán
 1.1. Khái niệm
Môi giới chứng khoán là một trong những nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán
được quy định tại Khoản 29 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019: “Môi giới chứng khoán là
việc làm trung gian thực hiện mua, bán chứng khoán cho khách hàng.”
Như vậy, môi giới chứng khoán được hiểu là hoạt động mang tính chất trung gian
hay đại diện để thực hiện giao dịch mua, bán chứng khoán cho khách hàng tại sàn giao
dịch chứng khoán nhằm mục đích hưởng hoa hồng của nhà môi giới. Chính khách hàng
sẽ phải chịu trách nhiệm đối với hậu quả kinh tế của việc giao dịch đó.
1.2. Hợp đồng môi giới chứng khoán
Hoạt động môi giới chứng khoán được thực hiện thông qua hợp đồng dịch vụ môi
giới chứng khoán, đây là một hợp đồng dịch vụ thương mại với bản chất là thực hiện
trách nhiệm mua, bán hộ chứng khoán cho khách hàng với tư cách là người đại diện từ đó
công ty chứng khoán có quyền yêu cầu khách hàng trả phí hoa hồng môi giới khi kết thúc
giao dịch. Vì vậy, không có hợp đồng này, người môi giới sẽ không có đủ tư cách pháp lý
để giao dịch cho khách hàng
Hợp đồng sẽ được giao kết giữa công ty chứng khoán là pháp nhân (bên môi giới)
với khách hàng là cá nhân là người mua hoặc người bán chứng khoán (bên được môi
giới).
1.3. Chủ thể
1.3.1. Nhà môi giới chính thức
Theo Điểm a Khoản 1 Điều 72 Luật Chứng khoán 2019, công ty chứng khoán là
nhà môi giới chính thức, là chủ thể trực tiếp ký kết và thực hiện hợp đồng dịch vụ môi
giới chứng khoán với khách hàng và phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp đối với
khách hàng về việc thực hiện hợp đồng này.
1.3.1.1. Điều kiện vốn
Theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, vốn
điều lệ tối thiểu cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty chứng khoán
tại Việt Nam là 25 tỷ đồng.
1.3.1.2. Quyền và nghĩa vụ của nhà môi giới (công ty chứng khoán)
 Mở tài khoản giao dịch
Để thực hiện giao dịch mua, bán chứng khoán cho khách hàng, công ty chứng
khoán phải làm thủ tục mở tài khoản giao dịch cho từng khách hàng trên cơ sở Giấy đề
nghị mở tài khoản và hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán với khách hàng.
Công ty chứng khoán có nghĩa vụ giải thích nội dung hợp đồng mở tài khoản giao dịch và
các thủ tục có liên quan khi thực hiện giao dịch chứng khoán cho khách hàng, tìm hiểu
khả năng tài chính, khả năng chịu đựng rủi ro và kỳ vọng lợi nhuận thu được của khách
hàng.
Quản lý tiền, chứng khoán, tài sản của khách hàng
Công ty chứng khoán phải quỷ lý tách bạch tiền gửi giao dịch chứng khoán, tách
bạch tiền của khách hàng, tách bạch chứng khoán thuộc sở hữu của từng khách hàng với
tiền và chứng khoán thuộc sở hữu của công ty chứng khoán.
Công ty chứng khoán không được trực tiếp nhận và chi trả tiền mặt để giao dịch
chứng khoán của khách hàng mà phải thực hiện qua ngân hàng thương mại.
Công ty chứng khoán có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng
về những quyền lợi phát sinh liên quan đến chứng khoán của khách hàng.
Nhận lệnh và thực hiện giao dịch
Có 2 hình thức nhận lệnh:
- Nhận phiếu lệnh trực tiếp tại quầy giao dịch.
- Nhận lệnh từ xa qua điện thoại, fax, internet và các đường truyền khác.
1.3.2. Những người hành nghề chứng khoán
Là nhân viên của công ty môi giới chứng khoán, là người đại diện theo ủy quyền
của công ty môi giới trên sàn giao dịch để tiến hành các thao tác nghiệp vụ:
- Tư vấn, giải thích hợp đồng và thực hiện các thủ tục mở tài khoản giao
dịch chứng khoán cho khách hàng;
- Tư vấn giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
- Nhận lệnh, kiểm soát lệnh giao dịch chứng khoán của khách hàng;
 Nhân viên công ty - người môi giới chứng khoán phải sử dụng chuyên môn, hiểu
biết của mình để giúp khách hàng mua bán được chứng khoán theo đúng yêu cầu và vì lợi
ích của họ.
1.3.2.1. Điều kiện được cấp chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán
Theo quy định tại Khoản 47 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, nhân viên bắt buộc
phải có chứng chỉ hành nghề môi giới chứng khoán.
Chứng chỉ hành nghề chứng khoán được cấp cho cá nhân đáp ứng các điều kiện:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc trường hợp đang bị truy
cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang bị cấm hành nghề chứng khoán theo quy định
của pháp luật;
- Có trình độ từ đại học trở lên;
- Có trình độ chuyên môn về chứng khoán;
- Đạt yêu cầu trong kỳ thi sát hạch cấp chứng chỉ hành nghề chứng khoán
phù hợp với loại chứng chỉ hành nghề chứng khoán đề nghị cấp.
2. Bảo lãnh phát hành chứng khoán
2.1. Khái niệm
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là một trong những nghiệp vụ kinh doanh chứng
khoán được quy định tại Khoản 31 Điều 4 Luật chứng khoán 2019: “Bảo lãnh phát hành
chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành nhận mua một phần hoặc toàn bộ
chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa
được phân phối hết hoặc cố gắng tối đa để phân phối số chứng khoán cần phát hành của
tổ chức phát hành.”
Như vậy, bảo lãnh phát hành chứng khoán là nghiệp vụ mà tổ chức bảo lãnh mua
chứng khoán từ tổ chức phát hành để bán lại hoặc là chủ thể trung gian phân phối chứng
khoán tới các nhà đầu tư.
2.2. Hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán
Hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán là hợp đồng dịch vụ thương mại, trong
đó bên bảo lãnh cam kết phân phối chứng khoán thông qua hợp đồng dịch vụ bảo lãnh
phát hành chứng khoán để được nhận tiền thù lao theo thỏa thuận.
 Đối tượng của hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán không phải là một nghĩa
vụ tài sản của tổ chức phát hành cần phải thực hiện đối với người thứ ba mà chỉ là một
cam kết bảo đảm thực hiện quyền phát hành chứng khoán ra công chúng của tổ chức phát
hành.
2.3. Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn (Firm commitment underwriting): là phương thức
bảo lãnh trong đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành cho
dù có phân phối được hết chứng khoán hay không.
Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts underwriting): là phương thức bảo
lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý cho tổ chức phát hành. Tổ chức
bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng hết sức để
bán chứng khoán ra thị trường, nhưng nếu không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát
hành phần còn lại và không phải chịu hình phạt nào.
Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc không (All or Nothing): trong phương thức
này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán một số lượng chứng khoán nhất
định, nếu không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. Tổ chức bảo lãnh phải
trả lại tiền cho các nhà đầu tư đã mua chứng khoán.
Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa: là phương thức trung gian giữa
phương thức bảo lãnh với cố gắng cao nhất và phương thức bảo lãnh bán tất cả hoặc
không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh được tự do
chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần). Nếu lượng chứng khoán bán
được đạt tỉ lệ thấp hơn mức sàn thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Standby underwriting): Đây là phương thức
thường được áp dụng khi một công ty đại chúng phát hành bổ sung thêm cổ phiếu thường
và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng bên ngoài. Tuy nhiên,
sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty. Vì vậy, công ty cần có
một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không được thực hiện và
chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng. Có thể nói, bảo lãnh
theo phương thức dự phòng là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ là người mua cuối cùng
hoặc chào bán hộ số cổ phiếu của các quyền mua không được thực hiện.
2.4. Chủ thể bảo lãnh phát hành chứng khoán
Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán là tổ chức thực hiện bảo lãnh phát
hành chứng khoán cho đợt phát hành chứng khoán của tổ chức phát hành.
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 17 Luật chứng khoán 2019, tổ chức thực hiện bảo
lãnh phát hành chứng khoán ra công chúng là công ty chứng khoán và phahir đáp ứng
được điều kiện sau:
- Được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực hiện hoạt động bảo
lãnh phát hành chứng khoán.
- Đáp ứng các chỉ tiêu an toàn tài chính theo quy định của pháp luật.
- Không phải là người có liên quan với tổ chức phát hành.
Như vậy, những trường hợp như công ty mẹ – con, công ty và người quản lý, ký
hợp đồng thâu tóm công ty, có quyền chi phối quyết định của công ty, có quan hệ cha mẹ
vợ chồng,… đều không được chấp nhận thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán.
Tổ hợp bảo lãnh phát hành chứng khoán là nhóm các tổ chức bảo lãnh phát
hành cùng nhau cam kết bảo lãnh phát hành cho đợt phát hành của tổ chức phát hành theo
hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành, trong đó xác định tổ chức bảo lãnh phát hành chính
chịu trách nhiệm chung cho hoạt động bảo lãnh phát hành và quyền, trách nhiệm của từng
tổ chức bảo lãnh phát hành.
Trong trường hợp một công ty lớn muốn phát hành số lượng chứng khoán nhất
định nhưng vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh thì cần phải có một tổ hợp bảo
lãnh phát hành chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên.
2.4.1. Điều kiện vốn
Theo quy định tại Điểm c Khoản 1 Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, vốn
điều lệ tối thiểu cho nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty chứng khoán
tại Việt Nam là 165 tỷ đồng.
Theo đó, công ty chứng khoán được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết
chắc chắn khi đảm bảo các điều kiện sau:
 - Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán.
- Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổng giá trị của tất cả các
hợp đồng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn còn hiệu lực phải
đáp ứng các điều kiện sau:
+ Không được lớn hơn một trăm phần trăm vốn chủ sở hữu tính theo
báo cáo tài chính quý gần nhất.
+ Không được vượt quá mười lăm lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn
và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất.
+ Không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt trong ba
tháng liền trước thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành.
2.4.2. Điều kiện về giấy phép
Công ty chứng khoán chỉ được thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng
khoán khi công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán
và tự doanh chứng khoán theo quy định tại Khoản 2, 3 Điều 72 Luật chứng khoán 2019.
Bởi vì đặc thù của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán là mua chứng khoán
để bán lại, khi này quyền sở hữu chứng khoán được chuyển từ tổ chức phát hàng sang tổ
chức bảo lãnh phát hành. Như vậy, tổ chức bảo lãnh phải tự mình bán lại, phân phối số
chứng khoán của mình (tự doanh chứng khoán). Ngoài ra, bảo lãnh phát hành chứng
khoán là việc phân phối chứng khoán cho tổ chức phát hành, lúc này tổ chức bảo lãnh chỉ
đóng vai trò là nhà môi giới, giúp cho người có nhu cầu mua chứng khoán gặp được
người bán, tổ chức phát hành (môi giới chứng khoán).
2.5. Trường hợp công ty chứng khoán không được thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh
phát hành chứng khoán (theo hình thức cam kết chắc chắn)
Thông tư 121/2020/TT-BTC quy định rõ tại Khoản 2 Điều 23 rằng:
“ Tổ chức phát hành sở hữu từ 20% trở lên vốn điều lệ của công ty chứng
khoán hoặc công ty chứng khoán sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức
phát hành.
Có 1 cá nhân, tổ chức cùng sở hữu tối thiểu 30% vốn điều lệ của công ty
chứng khoán và tổ chức phát hành hoặc có cùng người đại diện theo pháp luật.
 Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) của công ty
chứng khoán và tổ chức phát hành là người có liên quan với nhau.”
Đây là những trường hợp công ty chứng khoán không được thực hiện nghiệp vụ
bảo lãnh phát hành chứng khoán. Tổ chức phát hành bắt buộc phải tìm kiếm một tổ chức
bảo lãnh khác để phát hành chứng khoán lên thị trường.
2.6. Quy trình bảo lãnh phát hành chứng khoán
Khi một tổ chức muốn phát hành chứng khoán, tổ chức đó gửi yêu cầu bảo lãnh
phát hành đến công ty chứng khoán. Công ty chứng khoán có thể sẽ ký một hợp đồng tư
vấn quản lý để tư vấn cho tổ chức phát hành về loại chứng khoán cần phát hành, định giá
và phương thức phân phối chứng khoán đến các nhà đầu tư thích hợp.
Để được phát bảo lãnh phát hành, công ty chứng khoán phải để trình một phương
án bán và cam kết bảo lãnh lên Ủy ban chứng khoán. Khi các nội dung cơ bản của
phương án phát hành được Ủy ban chứng khoán thông qua, công ty chứng khoán có thể
trực tiếp ký hợp đồng bảo lãnh hoặc thành lập nghiệp đoàn bảo lãnh để ký hợp đồng bảo
lãnh giữa nghiệp đoàn và tổ chức phát hành. Khi Ủy ban chứng khoán cho phép phát
hành chứng khoán và đến thời hạn giấy phép phát hành có hiệu lực, công ty chứng khoán
(hoặc nghiệp đoàn bảo lãnh) thực hiện phân phối chứng khoán ra các nhà đầu tư cũng
như công chúng.
Đến đúng ngày theo hợp đồng, công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán phải giao
tiền bán chứng khoán cho tổ chức phát hành. Số tiền thanh toán là giá trị chứng khoán
phát hành trừ đi phí bảo lãnh.
3. Tự doanh chứng khoán
3.1. Khái niệm
Tự doanh chứng khoán là một trong những nghiệp vụ chính của công ty chứng
khoán. Khoản 30 điều 4 Luật Chứng khoán 2019 về hoạt động tự doanh có quy định: “Tự
doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua, bán chứng khoán cho chính
mình.”
Từ đó có thể hiểu, đây là một hoạt động mà chủ thể sẽ thực hiện việc mua bán
chứng khoán cho mình để có thể hưởng lợi nhuận từ chênh lệch giá chứng khoán. Hoặc
có thể nói, tự doanh là hoạt động mua đi bán lại chứng khoán nhằm thu chênh lệch giá
của chứng khoán trên thị trường chứng khoán. Hoạt động này cũng tương tự như hoạt
động đầu tư thông thường của các nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.
Từ khoản chênh lệch giá này, chủ thể thực hiện tự doanh chứng khoán có thể dự
trữ đảm bảo khả năng thanh toán, kinh doanh đầu tư hoặc can thiệp bảo vệ giá của chứng
khoán trên thị trường,...
3.2. Chủ thể
Từ khái niệm tại khoản 30 điều 4 và tại điều 72 LCK 2019, có thể nói, tự doanh
chứng khoán là một hoạt động của công ty chứng khoán. Nói cách khác, công ty chứng
khoán là chủ thể thực hiện hoạt động tự doanh chứng khoán. Để thực hiện được hoạt
động này, công ty chứng khoán cần đáp ứng một số điều kiện do luật định:
3.2.1. Điều kiện vốn
Theo điểm b khoản 1 điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP thì công ty chứng
khoán cần có số vốn điều lệ tối thiểu là 50 tỷ đồng mới có thể được cấp phép thực hiện
hoạt động tự doanh chứng khoán tại Việt Nam
3.2.2. Điều kiện về giấy phép
Ngoài ra, khoản 2 điều 72 Luật Chứng khoán 2019 cũng quy định: để thực hiện
nghiệp vụ tự doanh chứng khoán, trước đó công ty chứng khoán cần phải được cấp phép
thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
3.2.3. Quyền và nghĩa vụ
Khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán, CTCK với vai trò là bên mua hoặc
bên bán chứng khoán có các quyền và nghĩa vụ chung như sau:
- Đảm bảo có đủ tiền và chứng khoán để thanh toán các lệnh giao dịch cho
tài khoản của chính mình.
- Nghiệp vụ tự doanh của công ty chứng khoán phải được thực hiện với
danh nghĩa chính mình, không được mượn danh nghĩa của người khác hoặc thực
hiện với danh nghĩa cá nhân hoặc cho người khác sử dụng tài khoản tự doanh của
mình.
 - Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của chính
mình.
Hoạt động tự doanh chứng khoán của CTCK thường song hành với hoạt động môi
giới. Vì vậy, khi thực hiện cùng lúc hai hoạt động này trong cùng một công ty có thể dẫn
đến tình trạng xung đột về lợi ích giữa một bên là lợi ích của khách hàng, một bên là lợi
ích của công ty chứng khoán. Để tránh trường hợp này, nhà nước đưa ra chính sách ưu
tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước khi thực hiện lệnh của công ty chứng khoán như
tại khoản 5 điều 89 LCK 2019:
- Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty chứng
khoán.
Và khoản 4 điều 22 Thông tư 121/2020/TT-BTC:
- Công ty chứng khoán phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước
khi thực hiện lệnh của chính mình
Do đó, nghiệp vụ môi giới chứng khoán và tự doanh chứng khoán trong cùng một
CTCK cần phải được tách biệt ra.
Trong trường hợp lệnh mua, bán chứng khoán của khách hàng có thể ảnh hưởng
lớn tới giá của loại chứng khoán đó, công ty chứng khoán không được mua, bán trước
cùng loại chứng khoán đó cho chính mình hoặc tiết lộ thông tin cho bên thứ ba mua, bán
chứng khoán đó.
Khi khách hàng đặt lệnh giới hạn, công ty chứng khoán không được mua hoặc bán
cùng chiều cùng loại chứng khoán đó cho mình ở mức giá bằng hoặc tốt hơn mức giá của
khách hàng trước khi lệnh của khách hàng được thực hiện.
Bên cạnh đó, CTCK với tư cách là bên mua hoặc bên bán còn có một số quyền và
nghĩa vụ riêng như sau:
- Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán với tư cách là bên mua
chứng khoán:
+ Quyền lựa chọn hình thức ký hợp đồng
+ Quyền yêu cầu bên bán hoặc nhà môi giới chuyển giao quyền sở
hữu chứng khoán cho mình.
 + Nghĩa vụ thanh toán tiền mua chứng khoán cho bên bán
- Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán với tư cách là người bán
chứng khoán:
+ Quyền lựa chọn hình thức ký hợp đồng
+ Quyền trực tiếp yêu cầu bên mua hoặc thông qua nhà môi giới để
yêu cầu bên mua thanh toán tiền bán chứng khoán cho mình.
+ Nghĩa vụ chuyển giao quyền sở hữu chứng khoán cho bên mua 1
cách trực tiếp hoặc thông qua nhà mua giới chứng khoán.
3.3. Hình thức
Tại nghiệp vụ này, chứng khoán được mua vào hoặc bán ra bởi chủ thể thực hiện
tự doanh chứng khoán qua 2 hình thức: trực tiếp và gián tiếp
Trực tiếp: CTCK và công ty phát hành chứng khoán trong vai trò là người bán và
người mua, tạo nên 1 giao dịch song phương. Hai bên tự tìm đầu mối, đối tác của họ có
thể là một cá nhân đầu tư hoặc một tổ chức. Khi thực hiện giao dịch, các bên có khả năng
xác định được đối tác giao dịch với mình là ai. Các bên trong trường hợp này sẽ trực tiếp
đứng ra thực hiện những thủ tục cần thiết mà không thông qua trung gian, do đó khi giao
dịch trực tiếp, các bên không tốn khoản phí nào.
Gián tiếp: Bên mua và bán chứng khoán không biết đối tượng giao dịch với mình
là ai. Các bên sẽ thực hiện mua hoặc bán chứng khoán thông qua trung gian. Bên trung
gian này có thể là nhà môi giới chứng khoán, chuyên gia chứng khoán hoặc phổ biến hơn
chính là thông qua phương thức đặt lệnh trên Sàn Giao dịch chứng khoán. Do giao dịch
thông qua trung gian nên bên mua hoặc bên bán cần phải chịu một khoản phí môi giới
cho hoạt động môi giới chứng khoán hoặc phí thanh toán bù trừ cho hoạt động đặt lệnh
trên Sàn giao dịch.
3.4. Hợp đồng
Vì tự doanh chứng là hoạt động mua bán chứng khoán do CTCK thực hiện, do đó
hợp đồng đối với hoạt động tự doanh chính là hợp đồng mua bán chứng khoán.
 Hợp đồng mua bán chứng khoán giữa CTCK thực hiện tự doanh và cty phát hành
chứng khoán hoặc các tổ chức khác có nhu cầu mua, bán chứng khoán là thoả thuận giữa
công ty chứng khoán đó với khách hàng về việc mua, bán các chứng khoán.
Hợp đồng mua bán chứng khoán cần có những nội dung chính như sau:
- Điều khoản về đối tượng: tại đây, các bên cần thỏa thuận rõ về loại chứng
khoán dùng để mua bán, vd: trái phiếu chính phủ, cổ phiếu XYZ,...
- Điều khoản về giá cả của chứng khoán:
+ Trường hợp mua bán CK với hình thức trực tiếp: giá cả của CK do
các bên trực tiếp thỏa thuận với nhau
+ Trường hợp mua bán CK với hình thức gián tiếp: mức giá đề nghị
mua bán chứng khoán được thể hiện trong các lệnh đặt mua, lệnh đặt bán
CK hoặc giá cả được lập bởi bên trung gian (nhà môi giới,...)
- Điều khoản về phương thức thanh toán: việc thanh toán và chuyển giao
quyền sở hữu CK giữa hai bên sẽ được thực hiện trực tiếp hoặc thông qua cơ chế
giao dịch tại SGDCK.
Các thỏa thuận thêm về 1 số điều khoản khác: điều khoản về phương thức giải
quyết tranh chấp, điều khoản xử lý vi phạm hợp đồng,...
3.5. Các trường hợp không được coi là hoạt động tự doanh
Căn cứ khoản 3 điều 22 Thông tư số 121/2020/TT-BTC, một số trường hợp không
được xem là hoạt động tự doanh chứng khoán của CTCK như:
“Mua, bán cổ phiếu của chính mình;
Mua, bán chứng khoán do sửa lỗi sau giao dịch.”
Các hoạt động này về hình thức vẫn là việc mua bán chứng khoán trên thị trường
CK do CTCK thực hiện, tuy nhiên, xét về bản chất, các trường hợp mua bán chứng khoán
nêu trên không nhằm mục đích thu lợi nhuận từ khoản chênh lệch giá có được từ việc
mua, bán CK - một đặc điểm của tự doanh chứng khoán để có thể phân biệt với hoạt động
mua, bán CK thông thường trên thị trường CK. Vì vậy, không thể xem các trường hợp
mua, bán trên là tự doanh chứng khoán.
4. Tư vấn đầu tư chứng khoán
 4.1. Khái niệm
Theo khoản 32 điều 4 Luật Chứng khoán 2019, tư vấn đầu tư chứng khoán là
“Việc cung cấp cho khách hàng kết quả phân tích, báo cáo phân tích và đưa ra khuyến
nghị liên quan đến việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán.”
Tại nghiệp vụ này, tổ chức cung cấp dịch vụ Tư vấn đầu tư chứng khoán sẽ thực
hiện những nghiên cứu, phân tích thị trường. Thông qua các số liệu có được từ việc phân
tích và việc xem xét tình hình biến động của thị trường, các công ty chứng khoán sẽ đưa
cho khách hàng những lời khuyên hữu ích về việc đầu tư cũng như một số dịch vụ khác
liên quan trong quá trình tham gia giao dịch trên thị trường.
4.2. Chủ thể
Căn cứ vào các điều 72. 73, 86 của Luật Chứng khoán 2019, chủ thê có thể thực
hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu
tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại VN
4.2.1. Điều kiện vốn
Theo điểm d khoản 1 điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, để được cấp phép
thực hiện nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán tại thị trường chứng khoán Việt Nam, các
chủ thể nêu trên cần đáp ứng số vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng
4.2.2. Quyền và nghĩa vụ của chủ thể cung ứng dịch vụ tư vấn đầu tư chứng
khoán
Trong hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán, chủ thể thực hiện nghiệp vụ này có
những quyền và cần tuân theo những nghĩa vụ sau:
- Không đảm bảo chắc chắn về giá trị chứng khoán. Bởi giá trị chứng
khoán không phải là một số cố định, nó luôn thay đổi theo các yếu tố kinh tế, tâm
lý và diễn biến thực tiễn của thị trường, đây là các yếu tố không thể lường trước
được trong khả năng con người.
- Công ty chứng khoán tư vấn đầu tư cho khách hàng phải đảm bảo rằng
khách hàng đưa ra quyết định đầu tư trên cơ sở được cung cấp đầy đủ thông tin
bao gồm cả nội dung và rủi ro của sản phẩm, dịch vụ mà mình cung cấp.
 - Nghĩa vụ thu thập và tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu
đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng. Khi nắm được các thông tin
trên, CTCK mới đưa ra được những lời khuyến nghị, tư vấn đầu tư phù hợp với
khả năng, mong muốn của khách hàng đó. Bởi bản chất của việc tư vấn đầu tư
chứng khoán chính là những lời khuyên nhằm hỗ trợ cho khách hàng đi đến mục
tiêu của họ dễ dàng hơn.
- Nghĩa vụ cung cấp cho khách hàng các kết quả phân tích, công bố báo
cáo phân tích về chứng khoán và đưa ra các khuyến nghị cụ thể về đầu tư chứng
khoán.
- Quyền yêu cầu khách hàng phải trả phí dịch vụ tư vấn theo thỏa thuận
trong hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán. Vì đây là một trong các hoạt động
kinh doanh kiếm lợi nhuận của chủ thể thực hiện, nên mục tiêu của chủ thể khi
thực hiện nghiệp vụ này chính là khoản phí dịch vụ tư vấn.
4.3. Hợp đồng tư vấn đầu tư chứng khoán
Thực chất đây là một dịch vụ tài chính. Như các hoạt động tư vấn khác, nội dung
của hoạt động tư vấn chứng khoán là đưa ra những lời khuyên, phân tích các tình huống
hay thực hiện một số công việc có tính chất dịch vụ cho khách hàng và để đảm bảo quyền
và nghĩa vụ, cũng như tính chất pháp lý của hoạt động này, các bên tham gia hoạt động tư
vấn đầu tư chứng khoán thiết lập 1 hợp đồng gọi là hợp đồng dịch vụ tư vấn đầu tư chứng
khoán và nội dung của hợp đồng này đã được quy định cụ thể tại khoản 1 điều 24 thông
tư 121/2020/TT-BTC.
Theo đó, hợp đồng TVĐT CK gồm các nội dung tối thiểu sau:
- Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của các bên tham gia hợp đồng: Các quyền
và nghĩa vụ này sẽ do các bên tự thỏa thuận tuy nhiên không được trái với những
quy định của pháp luật, đạo đức, thuần phong mỹ tục.
- Phạm vi tư vấn đầu tư chứng khoán: Đây được xem là đối tượng của hợp
đồng. Điều khoản này sẽ chỉ định rõ, cụ thể hóa chính xác một công việc mà bên
cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán phải thực hiện theo yêu cầu của bên
hưởng dịch vụ để được hưởng thù lao;
 - Phương thức cung cấp dịch vụ: Cũng như các dịch vụ tư vấn khác, việc tư
vấn đầu tư chứng khoán có thể thực hiện bằng lời nói hoặc thông qua những báo
cáo,... khách hàng có thể được tư vấn trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các
phương tiện truyền thông như điện thoại, email,...;
- Phí dịch vụ: Đây có thể coi là điều khoản quan trọng và không thể thiếu
trong hợp đồng dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán, theo đó, điều khoản về giá cả
của hợp đồng xác định rõ về số tiền cụ thể mà bên sử dụng dịch vụ phải trả cho
bên cung cấp dịch vụ. Về giá cả của hợp đồng sẽ do các bên tự thỏa thuận và ghi
rõ trong hợp đồng.
4.4. Đối tượng chính cần được tư vấn đầu tư chứng khoán
Các nhà đầu tư không chuyên và cá nhân: Đây là các đối tượng cần được định
hướng đầu tư vào các loại chứng khoán cũng như cung cấp thông tin về thị trường, giá cả,
thời gian giao dịch, phán đoán tương lai,... bởi họ là những người gần như chưa có hoặc
có rất ít kinh nghiệm hoạt động trên thị trường chứng khoán. Do đó, để hạn chế rủi ro đầu
tư đến mức thấp nhất, họ nên lựa chọn việc nhận dịch vụ tư vấn từ các chuyên giá, người
có kinh nghiệm
Các tổ chức phát hành: Đôi khi cũng là đối tượng cần tư vấn trong việc phát hành
chứng khoán như cách thức phát hành, xây dựng hồ sơ, thủ tục,... sao cho phù hợp với
pháp luật hiện hành cũng như có thể tối ưu hóa lợi ích cho tổ chức.
Tuy nhiên, công ty chứng khoán không được cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư
chứng khoán cho công ty mà mình nắm giữ từ 10% vốn điều lệ trở lên.
5. Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán
5.1. Khái niệm:
Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán là hoạt động quản lý theo ủy thác của từng
nhà đầu tư trong việc mua, bán, nắm giữ chứng khoán và các tài sản khác của nhà đầu tư.
Nghiệp vụ quản lí danh mục đầu tư được hiểu cơ bản chính là việc công ty quản lí
quỹ quản lí một cách chuyên nghiệp các danh mục đầu tư của khách hàng. Đây thực chất
là tập hợp các khoản đầu tư được hình thành thông qua việc nắm giữ một hoặc nhiều loại
chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu…) hàng hóa, bất động sản hoặc các tài sản khác, nhằm
đạt được các mục tiêu đầu tư cụ thể (lợi nhuận, rủi ro, phạm vi thời gian…) được công ty
quản lí quỹ và khách hàng thỏa thuận trước. Quản lý danh mục đầu tư là một dạng nghiệp
vụ tư vấn mang tính chất tổng hợp có kèm theo đầu tư, khách hàng uỷ thác tiền cho công
ty chứng khoán thay mặt mình quyết định đầu tư theo một chiến lược hay những nguyên
tắc đã được khách hàng chấp thuận hoặc yêu cầu. Tóm lại, nghiệp vụ quản lý danh mục
đầu tư là quá trình quản lý tài sản của một định chế tài chính hoặc của một cá nhân đầu tư
bao gồm từ việc định giá, phân tích chứng khoán, lựa chọn đầu tư, theo dõi kết quả đầu
tư, phân bố vốn đầu tư, và đánh giá kết quả đầu tư.
5.2. Chủ thể:
Quan hệ quản lý danh mục đầu tư chứng khoán phát sinh giữa hai chủ thể, bao
gồm bên cung ứng dịch vụ quản lý danh mục đầu tư chứng khoán – bên được uỷ quyền
và bên sử dụng dịch vụ quản lý danh mục đầu tư chứng khoán – bên ủy quyền. Bên cung
ứng dịch vụ là công ty quản lý danh mục đầu tư chứng khoán, do họ thực hiện hoạt động
này với tính chất là một nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán nên phải được cấp giấy phép
và tiến hành đăng ký kinh doanh với chính quyền trước khi thực hiện. Còn đối với bên sử
dụng dịch vụ là nhà đầu tư, do họ không có khả năng và điều kiện để quyết định đầu tư
cũng như quản lý các khoản mục đầu tư của mình nên nhà đầu tư phải ủy thác cho một
công ty quản lý quỹ thay mặt họ tiến hành các hoạt động đầu tư theo hợp đồng dịch vụ ủy
thác được ký kết giữa hai bên.
5.3. Nội dung:
Hoạt động quản lý danh mục đầu tư chứng khoán của công ty quản lý quỹ bao
gồm các công việc chính như: Thay mặt nhà đầu tư để tiến hành các hoạt động mua, bán,
nắm giữ chứng khoán và các tài sản đầu tư khác của nhà đầu tư, vì quyền lợi của nhà đầu
tư. Tất cả những công việc này đều phải được ghi rõ trong hợp đồng dịch vụ uỷ thác giữa
công ty quản lý quỹ với nhà đầu tư. Đặc biệt, hợp đồng cần xác định rõ khách hàng phải
tự gánh chịu mọi rủi ro của hoạt động đầu tư (nếu có).
5.4. Hợp đồng:
Hợp đồng ủy thác quản lý danh mục đầu tư chứng khoán được hiểu là văn bản ghi
nhận sự thỏa thuận giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và nhà đầu tư chứng
khoán( khách hàng). Theo đó, người quản lý danh mục đầu tư là một chuyên gia chịu
trách nhiệm đưa ra các quyết định đầu tư và thực hiện các hoạt động đầu tư thay mặt cho
các cá nhân hoặc tổ chức được ủy quyền.
Hợp đồng quản lý danh mục đầu tư cũng bao gồm những điều khoản cơ bản sau:
Điều khoản về đối tượng của hợp đồng: Đây được coi là điều khoản cốt lõi, bởi điều
khoản này thể hiện rõ nhất và xác định rõ nhất những công việc mà công ty quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán phải thực hiện theo sự uỷ quyền và vì quyền lợi của khách hàng.
Ngoài ra còn có: Điều khoản về phí dịch vụ ủy thác, Điều khoản về quyền và
nghĩa vụ của các bên, Điều khoản về thời hạn của hợp đồng dịch vụ ủy thác quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán.
5.4.1. Bản chất:
Bản chất pháp lý của hoạt động quản lý danh mục đầu tư chứng khoán chính là
hợp đồng dịch vụ uỷ thác quản lý danh mục đầu tư chứng khoán. Việc ký kết và thực
hiện hợp đồng này có thể xem như là cách thức duy nhất để công ty quản lý quỹ và khách
hàng của họ (nhà đầu tư) thỏa mãn được các nhu cầu, lợi ích của mình khi tham gia thị
trường chứng khoán.
5.5. Quyền và nghĩa vụ:
Với tư cách là bên nhận uỷ thác, bên cung ứng dịch vụ quản lí danh mục đầu tư
chứng khoán có những quyền, nghĩa vụ pháp lí cơ bản sau đây:
- Quyền yêu cầu khách hàng chuyển giao cho mình các khoản tiền mà
khách hàng quyết định đầu tư vào chứng khoán hoặc các loại chứng khoán, các
tài sản đầu tư khác cần được quản lí.
Ngoài ra, với tư cách là bên nhận uỷ thác, tổ chức cung ứng dịch vụ quản lý danh
mục đầu tư chứng khoán cũng cần được khách hàng chứng minh tính hợp pháp về nguồn
gốc của khoản vốn đầu tư vào chứng khoán cũng như các thông tin về mục đích đầu tư
của khách hàng( để bảo vệ lợi ích của công ty, ngăn chặn những tình huống nguồn vốn
được khách hàng ủy thác xuất phát từ các hoạt động phi pháp).
- Quyền yêu cầu khách hàng trả phí dịch vụ uỷ thác quản lí danh mục đầu
tư chứng khoán (nhằm thu lợi nhuận để duy trì hoạt động kinh doanh).
 Nghĩa vụ thực hiện các công việc mà khách hàng uỷ thác trong hợp đồng dịch vụ
uỷ thác quản lí danh mục đầu tư chứng khoán. Nghĩa vụ này bao gồm việc mua chứng
khoán trên thị trường bằng vốn của khách hàng ở thời điểm thích hợp để nắm giữ và bán
ra chứng khoán trên thị trường khi giá cao nhằm đem lại lợi nhuận cho khách hàng.
Ngoài ra, công ty quản lý quỹ cũng phải có trách nhiệm thu về các khoản lợi tức phát sinh
từ chứng khoán cho khách hàng(cổ tức, trái tức, lợi nhuận từ chênh lệch giá mua và giá
bán…) và sử dụng khoản lợi tức đó để tiếp tục đầu tư vào chứng khoán nếu được khách
hàng uỷ thác thực hiện.
6. Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
6.1. Khái niệm
Trong thị trường chứng khoán, có những nhà đầu tư nhỏ lẻ muốn tham gia vào thị
trường chứng khoán với tư cách là nhà đầu tư nhưng bản thân họ lại không có kĩ năng và
kiến thức chuyên môn về chứng khoán.
Trong trường hợp như vậy, cách tốt nhất để các nhà đầu tư thoả mãn nhu cầu của
mình là kí hợp đồng uỷ quyền cho công ty chuyên nghiệp quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán trong việc thành lập và quản lí quỹ đầu tư chứng khoán bằng nguồn vốn đầu tư của
mình. Những hợp đồng này chính là căn cứ và phương tiện pháp lí để công ti quản lý quỹ
đầu tư chứng khoán thực hiện nghiệp vụ quản lí quỹ đầu tư chứng khoán trên thị trường
chứng khoán.
Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là hoạt động quản lý trong việc mua, bán, nắm
giữ chứng khoán và các tài sản khác của quỹ đầu tư chứng khoán.
Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được hiểu là công ty có nghĩa vụ chính là
thực hiện các hoạt động được quy định tại điều trên.
6.2. Mục đích
Mục đích chính của công tty quản lý quỹ là tối đa hóa lợi nhuận và hạn chế rủi ro
cho người góp vốn.
Vì vai trò của các quỹ đầu tư chứng khoán là đem đến cho các nhà đầu tư một mô
hình quản lý dòng tiền vào danh mục đa dạng, giúp nhà đầu tư không tốn nhiều thời gian
và công sức tìm hiểu thị trường. Từ đó, nhà đầu tư có thể sử dụng số tiền nhàn rỗi hiệu
quả hơn và khả năng sinh lời cao, đặc biệt nếu không muốn gửi tiết kiệm với lãi suất mỗi
năm chỉ ở mức vừa phải.
6.3. Hợp đồng:
Đây là Hợp đồng dịch vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, là văn bản ghi nhận sự
thỏa thuận giữa công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và khách hàng là các nhà đầu tư.
Ở đây, các nhà đầu tư có thể là cá nhân hoặc là tập thể( nhóm).
Điều khoản: điều khoản về đối tượng hợp đồng, điều khoản về mức phí dịch vụ
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên khi tham
gia hợp đồng.
6.3.1. Bản chất:
Về bản chất hợp đồng dịch vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là việc công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán nhận sự ủy thác từ khách hàng để tiến hành những việc
như: thành lập, quản lý cũng như điều hành quỹ đầu tư chứng khoán từ những nguồn vốn
góp của các nhà đầu tư, song song với đó, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán sẽ
được nhận tiền phí dịch vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán từ khách hàng.
6.4. Quyền và Nghĩa vụ:
Quyền tiến hành các giao dịch liên quan nhằm thực hiện hoặc phục vụ cho hoạt
động của mình;
Quyền được mở rộng, thu hẹp phạm vi kinh doanh trong phạm vi do pháp luật quy
định; thành lập hoặc giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật;
(giống hầu hết với các công ty kinh doanh thương mại dịch vụ tài chính khác)
Quyền được hoạt động tư vấn tài chính và tư vấn đầu tư chứng khoán; (quyền này
nhằm giúp bảo đảm được giảm thiểu rủi ro, cung cấp thông tin cũng như hướng đầu tư
hiệu quả nhất cho các nhà đầu tư)
Các quyền khác mà pháp luật không cấm
Nghĩa vụ:
Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được quy định theo Khoản
1 và 4 Điều 90 Luật chứng khoán 2019: Tuân thủ các nghĩa vụ cơ bản được quy định tại
điều 89 của luật này (Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ
cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng. Ưu tiên thực hiện
lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty chứng khoán...), bên cạnh đó công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán phải lưu ký toàn bộ tài sản ủy thác, bảo đảm nguyên tắc độc lập
và tách biệt tới từng khách hàng ủy thác, tách biệt tài sản ủy thác và tài sản của công ty
quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Ngoài ra còn có các nghĩa vụ khác mà pháp luật quy định
7. Lưu ký chứng khoán
7.1. Khái niệm:
Có thể hiểu “Lưu ký” có nghĩa là “lưu giữ” và “ký gửi” và theo quy định tại
Khoản 24 Điều 6 Luật chứng khoán 2019 thì “Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi,
bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các
quyền liên quan đến sở hữu chứng khoán”. Và trong đó các quyền liên quan đến sở hữu
chứng khoán có thể kể đến như: quyền bỏ phiếu; quyền nhận lãi, vốn gốc trái phiếu;
quyền nhận cổ phiếu thưởng, cổ tức bằng cổ phiếu, cổ tức bằng tiền; quyền mua cổ phiếu
phát hành thêm; quyền chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi.
7.2. Chủ thể:
Như đã nói ở trên nghiệp vụ lưu ký chứng khoán là việc chứng minh quyền sở hữu
chứng khoán vào hệ thống lưu ký chứng khoán. Trong đó Hệ thống lưu ký chứng khoán
bao gồm: Trung tâm lưu ký và các thành viên lưu ký. Đây cũng là chủ thể chính của hoạt
động lưu ký. Trong đó,
Trung tâm lưu ký chứng khoán
Là Pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn
hoặc công ty cổ phần, được tiến hành nghiệp vụ lưu ký chứng khoán cho khách hàng là tổ
chức, cá nhân nhà đầu tư, tổ chức phát hành hoặc cho các thành viên lưu ký
Thành viên lưu ký
Là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký
chứng khoán và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận
trở thành thành viên lưu ký (Điểm a khoản 1 điều 56 lck 2019). Việc lưu ký chứng khoán
của các nhà đầu tư chỉ được thực hiện tại các thành viên lưu ký của Trung tâm giao dịch
chứng khoán.
7.3. Điều kiện cấp giấy phép
Để tiến hành nghiệp vụ lưu ký chứng khoán, các thành viên lưu ký cũng phải thoả
mãn một số điều kiện nhất định theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, các điều kiện này
không hoàn toàn giống như những điều kiện đối với trung tâm lưu ký chứng khoán.
Điều kiện đăng ký làm thành viên lưu ký của VSD (Điều 7 05/2015 /TT-BTC)
“a) Có Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán do Ủy ban chứng
khoán nhà nước cấp;
b) Có tối thiểu một (01) thành viên Ban Giám đốc được phân công phụ trách hoạt
động đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ;
c) Có nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ lưu ký đã hoàn thành khóa học
nghiệp vụ của VSD;
d) Có quy trình nghiệp vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán phù
hợp với quy định pháp luật hiện hành và các quy chế hoạt động nghiệp vụ của VSD;
đ) Hệ thống phần mềm nghiệp vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng
khoán có khả năng kết nối với cổng giao tiếp điện tử hoặc cổng giao tiếp trực tuyến của
VSD và phần mềm quản lý hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán
phù hợp với quy định pháp luật hiện hành và các quy chế hoạt động nghiệp vụ của VSD.”
7.4. Nguyên tắc lưu ký chứng khoán (Điều 13 119/2020/TT-BTC)
Khách hàng lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký và thành viên lưu ký tái lưu
ký chứng khoán của khách hàng tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Việc lưu ký chứng khoán sẽ được bắt đầu bằng các thủ tục mở tài khoản lưu ký chứng
khoán tại các công ty chứng khoán là thành viên của sở lưu ký chứng khoán. Các chứng
khoán sau khi được lưu ký lần đầu tại các công ty chứng khoán đó sẽ được công ty CK
này tái lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán.Sau khi thành viên hoàn tất việc tái lưu
ký tại Trung tâm giao dịch chứng khoán thì chứng khoán đó mới được phép giao dịch.
Để đảm bảo quyền lợi của khách hàng lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký phải
mở tài khoản lưu ký chứng khoán chi tiết cho từng khách hàng và quản lý tách biệt tài
sản cho từng khách hàng. Chứng khoán lưu ký của khách hàng tại thành viên lưu ký là tài
sản thuộc sở hữu của khách hàng và được quản lý tách biệt với tài sản của thành viên lưu
ký. Thành viên lưu ký không được sử dụng chứng khoán trong tài khoản lưu ký chứng
khoán của khách hàng vì lợi ích của bên thứ ba hoặc vì lợi ích của chính thành viên lưu
ký. (114/QĐ-VSD 2021)
7.5. Hợp đồng dịch vụ lưu ký chứng khoán
Là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa tổ chức lưu ký chứng khoán với khách hàng,
theo đó tổ chức lưu ký nhận ký gửi chứng khoán của khách hàng, bảo quản, chuyển giao
chứng khoán theo yêu cầu của khách hàng và thực hiện giúp khách hàng các quyền liên
quan đến chứng khoán để được nhận phí dịch vụ lưu ký chứng khoán.
Điều khoản về đối tượng hợp đồng: Với bản chất là một hợp đồng dịch vụ, đối
tượng của hợp đồng lưu kí chứng khoán chính là các công việc mà tổ chức lưu kí phải
thực hiện theo yêu cầu của khách hàng để được nhận tiền thù lao là phí dịch vụ lưu kí.
Điều khoản về mức phí dịch vụ lưu ký chứng khoán: Theo qui định hiện hành, mức
phí dịch vụ lưu kí do Bộ Tài chính qui định.
Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên: Đây là điều khoản rất quan trọng vì
nó xác định rõ những hành vi ứng xử mà các bên phải thực hiên trong quá trình cung cấp
dịch vụ lưu kí chứng khoán.
7.6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên lưu ký
Thành viên lưu ký:
- Cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán giao dịch chứng khoán cho khách
hàng;
- Quyền khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu
ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Thành viên lưu ký có các nghĩa vụ sau đây:
- Tuân thủ nghĩa vụ quy định tại các điểm b, d, đ, g, h, i, l và m khoản 2
Điều 55 của Luật này;
- Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động lưu ký và
thanh toán chứng khoán;
 - Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật;
- Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài
sản của thành viên lưu ký; ghi nhận chính xác, kịp thời tài sản, các quyền tài sản
và các lợi ích có liên quan đến tài sản nhận lưu ký của khách hàng;
- Duy trì các điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
- Tuân thủ nghĩa vụ báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật
và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Công ty chứng khoán:
a) Mở tài khoản lưu ký cho khách hàng tại công ty chứng khoán, quản lý tài khoản
lưu ký chứng khoán của khách hàng theo đúng quy định của pháp luật. Tài khoản lưu ký
chứng khoán của khách hàng phải tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khoán của chính
công ty;
b) Ghi chép chính xác, đầy đủ và cập nhật thông tin về khách hàng mở tài khoản
lưu ký và chứng khoán sở hữu của khách hàng đã lưu ký tại công ty;
c) Bảo quản, lưu trữ, thu thập và xử lý số liệu liên quan đến hoạt động đăng ký,
lưu ký, thanh toán bù trừ chứng khoán của khách hàng;
d) Xây dựng các quy trình đăng ký, lưu ký, thanh toán bù trừ, quản lý sổ cổ đông,
đại lý chuyển nhượng và quy trình kiểm soát nội bộ nhằm quản lý và bảo vệ quyền lợi
của khách hàng hoặc người sở hữu chứng khoán;
đ) Thu phí dịch vụ hoạt động đăng ký, lưu ký chứng khoán và các loại phí dịch vụ
khác theo quy định của pháp luật.
 TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Luật Chứng khoán 2019
2. Thông tư số 121/2020/TT-BTC “Quy định về hoạt động công ty chứng khoán”
3. Thông tư số 99/2020/TT-BTC “Hướng dẫn về hoạt động công ty quản lý quỹ đàu tư
chứng khoán”
4. Văn bản hợp nhất số 07/VBHN-BTC 2016, hợp nhất Thông tư số 07/2016/TT-BTC và
Thông tư số 210/2012/TT-BTC
5. Thông tư số 91/2020/TT-BTC “Quy định chỉ tiêu an toàn tài chính và biện pháp xử lý
đối với tổ chức kinh doanh chứng khoán không đáp ứng chỉ tiêu an toàn tài chính.”
6. Nghị định số 155/2020/NĐ-CP “ Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật
Chứng khoán”
7. Thông tư số 119/2020/TT-BTC “Quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh
toán giao dịch chứng khoán.”
8. Quyết định số 114/QĐ-VSD “Quy chế hoạt động lưu ký chứng khoán của Trung tâm
Lưu ký Chứng khoán Việt Nam”