AKO KUPIŤ A PREDAŤ FIRMU

Základné právne aspekty

JUDr. Zuzana Bartová
CREATIOEU, 5.2.2020
 MOŽNOSTI OVLÁDNUTIA PODNIKU
• záujemca o podnik iného podnikateľa má viacero možnosti, ako „ovládnuť“
podnikanie inej osoby
• každé riešenie má svoje výhody i právne riziká
• výber vhodného typu transakcie závisí od charakteru jej účastníkov, dohody
účastníkov a predovšetkým od predstavy a úmyslov účastníkov (účel
transakcie), napr.:
- či chce investor aktívne zasahovať do stavu nadobudnutého podniku alebo
iba profitovať na výsledkoch podnikania
- či potrebuje ďalej disponovať s podnikom
- či chce podnik „iba pohltiť“ a eliminovať konkurenčné riziká alebo naopak
použiť podnik na rozšírenie svojich doterajších aktivít
 ROZDIELNE TYPY TRANSAKCIÍ
• transakcie, ktorých účelom a cieľom je ovládnutie podnikania iného
podnikateľa môžeme rozdeliť podľa subjektov, ktoré sa ich zúčastňujú
a ktoré majú z transakcie priamy finančný profit:
A) nadobudnutie majetkovej účasti v obchodnej spoločnosti –
nadobudnutie obchodných podielov v s.r.o. a nadobudnutie akcií v a.s.
alebo v j.a.s.
B) priame nadobudnutie podniku obchodnej spoločnosti zmluvou o
predaji podniku
C) zlúčenie spoločnosti do inej obchodnej spoločnosti rovnakej
právnej formy
 MOŽNOSTI OVLÁDNUTIA PODNIKU
• pre pochopenie jednotlivých typov transakcií „ovládnutia firmy“ je
nevyhnutné pochopiť obsah pojmu „podnik“
• definícia podniku je obsahom ust. § 5 Obchodného zákonníka:
Podnikom sa na účely tohto zákona rozumie súbor hmotných, ako aj
osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku patria veci,
práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na
prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú
tomuto účelu slúžiť.
 PODNIK AKO OBJEKT PRÁVNYCH VZŤAHOV
• Podnik v zmysle definície podniku v § 5 predstavuje súbor troch zložiek
podnikania, a to
• hmotných zložiek podnikania (nehnuteľné veci - budovy, pozemky; hnuteľné veci
- stroje, resp. výrobné zariadenia, suroviny, výrobky a pod. a iné veci),
• nehmotných zložiek podnikania (práva a iné majetkové hodnoty - obchodné
meno, obchodné tajomstvo, ochranné známky, know-how, dobrá povesť podniku
(goodwill, Firmenwert), klientela, sieť obchodných vzťahov, trhovo oceniteľná
povesť, predajnosť výrobkov, ale aj pohľadávky, cenné papiere, obchodný podiel a
ďalšie) a
• osobných zložiek podnikania (štruktúra a kvalifikačná úroveň zamestnancov
podniku - kvalita pracovnej sily, úroveň manažmentu, odborné zručnosti a
skúsenosti zamestnancov a iných osôb vykonávajúcich činnosti pre podnikateľa).
 PODNIK AKO OBJEKT PRÁVNYCH VZŤAHOV
Obchodný zákonník opustil chápanie podniku ako subjektu právnych
vzťahov. Toto chápanie bolo dominantné za účinnosti Hospodárskeho
zákonníka (zákon č. 109/1964 Zb.), ktorý bol nahradený Obchodným
zákonníkom.
Podnik je predmetom právnych vzťahov.
 KVALIFIKOVANÉ OCENENIE PODNIKU –
PREDPOKLAD ÚSPEŠNEJ TRANSAKCIE

• východiskom pre ktorúkoľvek formu „ovládnutia firmy“ je

kvalifikované ocenenie podniku
• z ocenenia podniku sa obvykle vychádza pri dohode o prevode
obchodného podielu (v s.r.o.)/ kúpe akcií (v a.s.)/predaji podniku
(zmluva o predaji podniku/ zlúčení spoločností („pohltení“
podniku jednej spoločnosti inou – nástupníckou spoločnosťou)
 1. NADOBUDNUTIE MAJETKOVEJ ÚČASTI NA
SPOLOČNOSTI
• nadobudnutie obchodných podielov v s.r.o. a nadobudnutie akcií
v a.s.
• zmluvné strany – záujemca (právnická alebo fyzická osoba) a
spoločník s.r.o./akcionár a.s.
• profit na transakcii - má priamo spoločník/akcionár – spoločnosť na
transakcii priamo neprofituje
• EFEKT TRANSAKCIE - zmena portfólia spoločníkov/akcionárov ---- >
noví spoločníci/akcionári presadia zmenu štatutárneho orgánu
spoločnosti, ktorý bude vykonávať obchodné vedenie spoločnosti
v záujme nových spoločníkov/akcionárov
 2. PREDAJ PODNIKU ZMLUVOU
• zmluvné strany – záujemca (právnická alebo fyzická osoba) a spoločnosť,
ktorej podnik je predmetom prevodu
• profit na transakcii - má priamo spoločnosť, ktorej podnik patrí – spoločníci
na transakcii profitujú len nepriamo, a to formou podielu na zisku
spoločnosti alebo formou podielu na likvidačnom zostatku (ak
„vyprázdnená“ spoločnosť po predaji podniku rozhodne o zrušení a vstupe
do likvidácie)
• EFEKT TRANSAKCIE ---- > do existujúcej spoločnosti pribudne podnik
kúpenej spoločnosti – spoločnosť nadobudne práva a záväzky inej
spoločnosti, jej pohľadávky a zmluvné povinnosti; pôvodnému majiteľovi
podniku zostane „vyprázdnená“ spoločnosť („spoločnosť bez podniku“)
 3. FÚZIE SPOLOČNOSTÍ

• zmluvné strany – záujemca = nástupnícka spoločnosť a spoločnosť,

ktorá sa zlúči do nástupnickej spoločnosti a zlúčením zanikne
• profit na transakcii - sa prejaví následne – v podiele na hospodárskom
výsledku nástupníckej spoločnosti, tzn. profit sa prejaví u spoločníkov
nástupníckej spoločnosti, ku ktorým pribudnú spoločníci zanikajúcej
spoločnosti
• EFEKT TRANSAKCIE ---- > zánik zanikajúcej spoločnosti ---- > prechod
všetkých práv a povinností na nástupnícku spoločnosť ---- > nová
spoločnícka/akcionárska štruktúra (pribudnutie
spoločníkov/akcionárov zanikajúcej spoločnosti)
 NADOBUDNUTIE MAJETKOVEJ ÚČASTI NA
SPOLOČNOSTI
• v slovenskom právnom prostredí ide predovšetkým o zmluvné
prevody obchodných podielov v s.r.o. a prevody akcií v a.s. (od
1.1.2017 aj v jednoduchej spoločnosti na akcie)
• v s.r.o. sú stanovené rozdielne zákonné podmienky pre nadobudnutie
väčšinového obchodného podielu a menšinového obchodného
podielu a rozdielne zákonné podmienky pre nadobudnutie
obchodného podielu treťou osobou a iným spoločníkom
• v a.s. sú stanovené rozdielne zákonné podmienky pre nadobudnutie
listinných akcií a nadobudnutie zaknihovaných akcií
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• zmluva o prevode obchodného podielu – osobitný zmluvný typ
upravený v § 115 Obchodného zákonníka
• aplikuje sa na každý prevod obchodného podielu (odplatný -
neodplatný, väčšinový - menšinový, časť podielu – celý podiel)
Rozdiely - prevod obchodného podielu na iného spoločníka a 3.
osobu:
- zo zákona je prevod na iného spoločníka prípustný so súhlasom VZ
- prevod na 3. osobu je prípustný, len ak to spoločenská zmluva
pripúšťa
= zákon preferuje úpravu prevodu obchodného podielu v SZ
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• v prípade prevodu obchodného podielu na iného spoločníka je zo
zákona tento prevod prípustný automaticky, pričom uskutočniť sa
môže iba so súhlasom valného zhromaždenia, s tým že spoločenská
zmluva môže tento postup sprísniť (i vylúčiť) alebo zjednodušiť (môže
určiť, že súhlas valného zhromaždenia s takýmto prevodom sa
nevyžaduje).
• v prípade prevodu obchodného podielu na tretiu osobu, t.j. osobu
stojacu mimo spoločnosti, zákon v zásade prevod nepripúšťa,
zakotvuje však možnosť, aby takýto prevod pripustila spoločenská
zmluva.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• o rozdelení obchodného podielu, ktorého zmyslom je prevod časti
obchodného podielu na iného spoločníka alebo tretiu osobu musí
vždy rozhodnúť valné zhromaždenie

• i keby spoločenská zmluva obsahovala ustanovenia, podľa ktorých sa

na prevod obchodného podielu či už na spoločníka alebo osobu
stojacu mimo spoločnosť nevyžaduje súhlas valného zhromaždenia,
v prípade, ak by mala byť predmetom prevodu iba časť obchodného
podielu, musí o tejto záležitosti vopred rozhodnúť valné
zhromaždenie.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
Prevod obchodného podielu na tretiu osobu môže byť spoločenskou
zmluvou upravený nasledovnými spôsobmi:
a) spoločenská zmluva prevod obchodného podielu na inú osobu
neupravuje, čím je možnosť takéhoto prevodu úplne vylúčená,
b) spoločenská zmluva bez ďalšieho pripúšťa prevod obchodného
podielu na tretiu osobu, to znamená, že spoločník môže kedykoľvek
(bez súhlasu ostatných spoločníkov) previesť svoj obchodný podiel na
inú osobu,
c) spoločenská zmluva prevod obchodného podielu na tretiu osobu
pripúšťa, ale podmieňuje ho súhlasom valného zhromaždenia,
prípadne splnením prísnejších podmienok.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
Rozsudok NS SR, sp. zn. Obdo V. 79/2003
schválenie prevodu valným zhromaždením = súhlas všetkých
spoločníkov
Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to
spoločenská zmluva pripúšťa. Ak spoločenská zmluva neupravovala
možnosť prevodu obchodného podielu na tretiu osobu, ale k prevodu
došlo so súhlasom všetkých spoločníkov, nemôže byť takýto prevod
neplatný iba z dôvodu, že to spoločenská zmluva neumožňuje.
Spoločenská zmluva je prejavom spoločnej vôle spoločníkov a všetci
spoločníci spoločne majú právo zmeniť ju aj tak, že v konkrétnej
záležitosti budú postupovať odchýlne od jej úpravy.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu –
podmienka účinnosti prevodu obchodného podielu voči spoločnosti
+ doručenie zmluvy o prevode OP do spoločnosti (u prevodu
väčšinového OP je účinnosť viazaná na zápis do OR):
§ 115 ods. 5 OBZ – „Ak tento zákon v odseku 11 neustanovuje inak,
účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú
voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného
podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy,
nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom
obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa
súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu
vyžaduje.“
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• prípustnosť udelenia následného súhlasu valného zhromaždenia
s prevodom obchodného podielu (aj po podpise zmluvy o prevode
OP) – okrem rozhodovania o rozdelení OP

• prevod väčšinového OP je účinný až zápisom zmeny spoločníka v

obchodnom registri – konštitutívny účinok zápisu

• § 115 ods. 11 OBZ: „Účinky prevodu väčšinového obchodného

podielu nastávajú zápisom do obchodného registra.“
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• Definícia väčšinového OP:
- obchodný podiel, ktorý vzhľadom na pomer hodnoty vkladu spoločníka k výške
základného imania spoločnosti spoločníkovi priznáva aspoň polovicu všetkých hlasov
alebo
- obchodný podiel, s ktorým spája aspoň polovicu všetkých hlasov spoločenská zmluva,
tzn. aj obchodný podiel, ktorý je založený na menšom vklade do základného imania
PRÍKLAD:
Spoločník vloží do s.r.o. vklad vo výške 750 EUR. S.r.o. má základné imanie vo výške 5000
EUR
Spoločníkovi by na základe pomeru jeho vkladu k výške základného imania mal patriť
obchodný podiel vo výške 15% a primerane tomu 15% hlasov všetkých spoločníkov.
Spoločníci sa môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť, že spoločníkovi s vkladom vo výške
750 EUR bude patriť obchodný podiel vo výške 50% a polovica všetkých hlasov spoločníkov
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• väčšinovým OP teda môže byť aj podiel, ktorý je založený na vklade do
základného imania nižšom ako 50% - ak to vyplýva zo SZ:
§ 127 ods. 2 OBZ: „Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom
hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská
zmluva neurčuje iný počet hlasov.“
---- > nutnosť skúmať spoločenskú zmluvu pred uzavretím zmluvy o prevode
obchodného podielu a pred zápisom zmeny spoločníka do obchodného
registra
UPOZORNENIE!
- v prípade s.r.o. s dvoma spoločníkmi s rovnakými obchodnými podielmi
(50% - 50%) majú obaja spoločníci v majetku väčšinový obchodný podiel
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• VÄČŠINOVÝ OBCHODNÝ PODIEL – sprísnené podmienky prevodu:
1. súhlas daňového úradu – iba v prípade, ak je prevodca obchodného
podielu alebo nadobúdateľ vedený v zozname daňových dlžníkov je
nutné k návrhu na zápis prevodu obchodného podielu do
obchodného registra pripojiť súhlas daňového úradu s prevodom
obchodného podielu, ktorý DÚ vydá len v prípade, ak prevodca OP
alebo nadobúdateľ OP nemá daňové nedoplatky (aj keď ide o
prevod medzi spoločníkmi spoločnosti), tzn. súhrn jeho nedoplatkov
je nižší ako 170 EUR
2. účinky prevodu sú viazané na zápis prevodu do obchodného
registra
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
VÝNIMKA PRI DOLOŽENÍ SÚHLASU DAŇOVÉHO ÚRADU

• ak je jedným z účastníkov zmluvy o prevode obchodného podielu

zahraničná osoba alebo sa prevádza menšinový OP - prílohou návrhu
na zápis prevodu obchodného podielu do obchodného registra je
vyhlásenie spoločníka (spoločníka s menšinovým OP/zahraničného
spoločníka/zahraničného nadobúdateľa obchodného podielu), že sa
na naňho nevzťahuje podmienka predloženia súhlasu správcu dane
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• súhlas správcu dane sa vyžaduje aj pri rozdelení väčšinového obchodného
podielu – a to aj keď je následne predmetom prevodu menšinový
obchodný podiel (§ 117 ods. 4 OBZ)
• súhlas správcu dane s prevodom sa nevyžaduje:
- ak dochádza k prevodu obchodného podielu v rámci zrušenia spoločnosti
bez likvidácie v dôsledku zániku účasti spoločníka v spoločnosti
- ak spoločnosť nadobudne vlastný väčšinový obchodný podiel alebo
- ak spoločnosť prevádza vlastný väčšinový podiel
- vo vzťahu k účastníkovi prevodu - bez ohľadu na to, či je spoločníkom alebo
nadobúdateľom obchodného podielu – ak je zahraničnou osobou
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
Diskvalifikácia z možnosti previesť alebo nadobudnúť väčšinový obchodný
podiel:
1. ak má osoba nadobúdateľa alebo prevodu daňový nedoplatok vyšší ako
170 EUR (správca dane jej nevydá súhlas s prevodom obchodného podielu) =
dôvod týkajúci sa osoby spoločníka
2. spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka
alebo inú osobu, ak:
- sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení,
- ak je spoločnosť zrušená súdom alebo na základe rozhodnutia súdu, alebo
- ak voči spoločnosti pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu alebo povolenia
reštrukturalizácie.
= dôvody týkajúce sa s.r.o.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• Novela Obchodného zákonníka účinná od 1.10.2020
-s účinnosťou od 1.10.2020 platí novela Obchodného zákonníka, podľa
ktorej spoločník nemôže previesť svoj obchodný podiel na iného
spoločníka alebo inú osobu aj vtedy, ak je ako povinný vedený v
registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie + rovnako platí, že
nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným
prevodom nemôže osoba, ktorá je ako povinný vedená v registri
vydaných poverení na vykonanie exekúcie; uvedené platí rovnako bez
ohľadu na skutočnosť, či nadobúdateľom obchodného podielu má byť
iný spoločník spoločnosti alebo iná osoba.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• základné náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu:
1. identifikácia zmluvných strán
2. identifikácia OP – odporúčanie vo vzťahu k väčšinovému/menšinovému OP
3. určenie ceny za OP alebo spôsob jej určenia
Rozsudok NS SR, sp. zn. 2Obo 102/2001: „Pri odplatnom prevode obchodného
podielu musí byť v zmluve uvedená jeho cena alebo spôsob jej určenia. Spôsob
vypočítania ceny obchodného podielu Obchodný zákonník neupravuje, preto ak
spoločenská zmluva neurčuje inak, určí sa dohodou zmluvných strán. Ak sa na tom
strany dohodnú, môže byť vypočítaná ako vyrovnací podiel spoločníka.“
V zmysle citovaného rozhodnutia Najvyššieho súdu SR ak zmluva o prevode
obchodného podielu neobsahuje dohodu o cene ani o prípadnom spôsobe jej
určenia, ide o zmluvu absolútne neplatnú podľa § 37 ods. 1 občianskeho
zákonníka, a to pre jej neurčitosť.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
4. vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej
listine:
Najvyšší súd Českej republiky vo svojom rozhodnutí 29 Odo 264/2002 zo
dňa 24. apríla 2002 riešil v dovolacom konaní otázku, či musí osoba,
ktorá nadobúda obchodný podiel od spoločníka, ktorý je jediným
spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným (spoločnosť bola
založená zakladateľskou listinou) výslovne vyhlásiť, že pristupuje
k spoločenskej zmluve, príp. stanovám spoločnosti a či táto povinnosť
nie je splnená tým, že zmluva o prevode obchodného podielu obsahuje
ustanovenie, podľa ktorého nadobúdateľ prijíma prevádzaný obchodný
podiel so všetkými právami a povinnosťami, ktoré z obchodného
podielu prevádzajúcemu spoločníkovi prináležali.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O
Súd dospel k záveru, zakladateľská listina má – s výnimkou úpravy vzťahov medzi
spoločníkmi – v jednoosobovej spoločnosti rovnaký účel ako spoločenská zmluva vo
viacčlennej spoločnosti, je i v tejto spoločnosti nevyhnutné, aby sa nadobúdateľ
obchodného podielu stal osobou, podrobenou jej režimu, nositeľom práv a povinností z nej
vyplývajúcich. Nadobúdateľ obchodného podielu sa nestáva účastníkom spoločenskej
zmluvy, prípadne stanov zo zákona, ale zákon viaže jeho pristúpenie na jeho
jednostranný právny úkon, výslovné prehlásenie v zmluve o prevode obchodného
podielu, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne k stanovám. Až účinnosťou tohto
prehlásenia sa stáva účastníkom spoločenskej zmluvy a osobou zo spoločenskej zmluvy
oprávnenou a zaviazanou, osobou podrobenou režimu spoločenskej zmluvy. Ďalším
argumentom pre vzťahovanie povinnosti pristúpenia i na zakladateľskú listinu je i to, že
v záujme ochrany tretích osôb nemožno pripustiť stav, že by jediný spoločník spoločnosti
s ručením obmedzeným nebol viazaný jej zakladateľskou listinou, prípadne stanovami.

5. úradne osvedčené podpisy zmluvných strán (písomná forma)

 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
RIZIKÁ PRI PREVODOCH OP – PORUŠENIE PREDKUPNÉHO PRÁVA A
TICHÉ SPOLOČENSTVÁ
• predkupné právo spoločníkov k obchodnému podielu – založené
spoločenskou zmluvou, zmluvou o prevode obchodného podielu
alebo samostatnou zmluvou
• porušenie predkupného práva na obchodný podiel vyplývajúceho zo
spoločenskej zmluvy = neplatnosť prevodu obchodného podielu
(Rozsudok NS ČR, sp. zn. 29Cdo 2811/99)
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• ak je OP zaťažený predkupným právom ostatných spoločníkov – je
prevodca povinný ponúknuť OP najprv spoločníkom
• Ponuka je jednostranný právny úkon, ktorý okrem požiadaviek
kladených všeobecne na právne úkony (§ 37 a nasl. OZ) a náležitostí
návrhu na uzavretie zmluvy (§ 43a a nasl. OZ) musí obsahovať všetky
podstatné podmienky, za ktorých povinný ponúka vec na kúpu (t.j.
najmä predmet kúpy, kúpna cena, splatnosť kúpnej ceny), ktorých
splnením môže oprávnený svoje predkupné právo vykonať.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• na zriadenie, podmienky trvania a výkonu predkupného práva k obchodnému
podielu sa analogicky použije právna úprava predkupného práva podľa § 602
až 607 Občianskeho zákonníka (Rozsudok NS ČR, sp. zn. 29Odo 1339/2004)

• lehota na uplatnenie predkupného práva (2 mesiace – primerane

nehnuteľnosti, 8 dní – primerane hnuteľné veci alebo lehota určená v ponuke)
• § 605 OZ: Ak nie je dohodnutá doba, dokedy sa má predaj uskutočniť, musí
oprávnená osoba vyplatiť hnuteľnosť do ôsmich dní, nehnuteľnosť do dvoch
mesiacov po ponuke. Ak táto doba uplynie márne, predkupné právo zanikne

• právna teória preferuje pri predkupnom práve na obchodný podiel

dvojmesačnú lehotu na uplatnenie predkupného práva na obchodný
podiel
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
Spôsoby porušenia predkupného práva:
a) keď si povinný vôbec nesplní svoju ponukovú povinnosť voči
oprávneným subjektom,
b) vtedy ak nepočká do konca dohodnutej lehoty, v ktorej môže
oprávnený svoje právo uplatniť a zaplatiť kúpnu cenu alebo ak jeho
ponuka neobsahuje všetky náležitosti ponuky, resp. návrhu na uzavretie
zmluvy
c) ak bola kúpa oprávnenému ponúknutá za cenu podstatne vyššiu, za
akú bola nakoniec predaná nadobúdateľovi alebo
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
d) ak bol obchodný podiel prevedený za podmienok výhodnejších
oproti pôvodnej ponuke.
Nie je možné trvať na absolútnej rovnosti ponúknutej a napokon
zrealizovanej ceny, pretože v dobe od predloženia ponuky do faktickej
realizácie predaja môže dôjsť k zmene okolností určujúcich cenu. Ak po
uskutočnení ponuky za určitú cenu dôjde k zníženiu navrhnutej kúpnej
ceny, treba uskutočniť novú ponuku alebo oznámiť nové kúpne
podmienky. Ak by však u ceny stanovenej v tisícoch či desaťtisícoch eur
došlo k predaju za cenu iba nepatrne odlišnú, nebolo by to možné
považovať za porušenie predkupného práva.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• postup v prípade porušenia predkupného práva – rozdielne nároky:
- v prípade, ak je predkupné právo dojednané v spoločenskej zmluve -
spoločníkovi, ktorého predkupné právo bolo porušené vznikajú
nároky vo vzťahu k nadobúdateľovi obchodného podielu – nárok na
to, aby nadobúdateľ ponúkol obchodný podiel na predaj
oprávnenému alebo spoločníkovi zostáva zachované predkupné právo
- v prípade, ak je dojednané v zmluve o prevode obchodného podielu-
nárok na náhradu škody vo vzťahu k spoločníkovi, ktorý porušil
predkupné právo (vo vzťahu k prevodcovi OP)
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
• nadobúdateľ OP sa môže dostať do nepriaznivej situácie, ak od neho
spoločník, ktorého predkupné právo bolo porušené bude požadovať
„spätné“ ponúknutie nadobudnutého OP
• spoločník, ktorého predkupné právo bolo porušené sa môže „spätnej“
ponuky domáhať súdnou cestou – primerane sa vychádza zo záverov
judikatúry, ktorá rieši porušenie predkupného práva spoluvlastníkov:
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
Rozsudok NS ČR, sp. zn. 22 Cdo 1875/2005 z 19.9.2007:
A) SÚD NAHRADÍ PREJAV VÔLE NADOBÚDATEĽA OP UČINIŤ PONUKU
NA KÚPU PODIELU
Oprávnená osoba, ktorej predkupné právo bolo porušené sa môže
najmä domáhať, aby súd rozhodol, že sa nahradzuje prejav vôle
nadobúdateľa podielu (žalovaného), ktorým je povinný učiniť ponuku
žalobcovi – spoločníkovi, ktorého predkupné právo bolo porušené – na
kúpu podielu v tomto znení: "Navrhujem uzavretie zmluvy s týmto
obsahom (ďalej uvedený text zmluvy)“ alebo uzavretie zmluvy, ktorej
text tvorí prílohu tohto rozsudku.“
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
Žalobný návrh môže znieť aj tak, že „sa nahradzuje prejav vôle žalovaného,
aby uzavrel zmluvu tohto znenia (ďalej uvedený text zmluvy)“.
Právoplatnosťou rozsudku, ktorým je nahradený prejav vôle nadobúdateľa
obchodného podielu učiniť žalobcovi ponuku na kúpu podielu, je potrebné
návrh na uzavretie zmluvy považovať za perfektný, tzn. že prejav vôle
žalovaného nahradený súdnym rozhodnutím došiel žalobcovi ako osobe,
ktorej je určený. Zmluva o kúpe podielu medzi žalobcom a žalovaným je
uzavretá akonáhle prijatie ponuky na kúpu podielu (nahradené súdnym
rozhodnutím) nadobudne účinnosť, tzn. akonáhle žalobca (osoba, ktorej
predkupné právo bolo porušené) vysloví s ponukou súhlas a vyjadrenie
súhlasu je doručené žalovanému.
 PREVOD OBCHODNÝCH PODIELOV V S.R.O.
B) SÚD NAHRADÍ PREJAV VÔLE PRIJAŤ PONUKU NA ODKÚPENIE PODIELU
Ak žalobca (osoba, ktorej predkupné právo bolo porušené) učiní (aj keď až v návrhu na
začatie konania) nadobúdateľovi podielu ponuku na odkúpenie podielu a ten jeho návrh
neprijme, nič nebráni, aby sa oprávnený domáhal žalobou na súde nahradenia prejavu
vôle nadobúdateľa jeho návrh na uzavretie zmluvy prijať, resp. môže sa domáhať
uzavretia zmluvy zodpovedajúceho znenia. Nadobudnutím právoplatnosti rozsudku
nahradzujúceho prejav vôle je kúpna zmluva uzavretá."

Riziko uvedeného postupu:

- osvedčené podpisy na zmluve o prevode OP – možná rozdielna prax registrových súdov
- súhlas VZ s prevodom OP – vychádza sa z pôvodného súhlasu VZ, ktoré VZ udelilo pri
pôvodnom prevode OP (pri ktorom bolo porušené predkupné právo)
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
Prevod akcií sa uskutočňuje zmluvou o kúpe akcií, ktorá sa spravuje
ustanoveniami Obchodného zákonníka o kúpnej zmluve. Podrobnosti o
registrácii prevodu akcií upravuje zákon o cenných papieroch.
Na platnosť zmluvy o kúpe akcií sa vyžaduje, aby bol v nej určený:
- druh prevádzaných akcií,
- počet akcií,
- ich kúpna cena a
- ich ISIN (zaknihované akcie).
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• Bez určenia kúpnej ceny je zmluva o kúpe akcií platná, len keď
strany v tejto zmluve prejavili vôľu uzavrieť ju bez určenia kúpnej
ceny. V takých prípadoch je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu,
ktorá zodpovedá najnižšiemu kurzu, za ktorý sa akcia (ako zastupiteľný
cenný papier) predávala v deň uzavretia zmluvy na burze cenných
papierov. Ak nemožno kúpnu cenu takto určiť, je kupujúci povinný
zaplatiť cenu, ktorú bolo možné dosiahnuť pri vynaložení odbornej
starostlivosti.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
Rozdielny režim v prípade zaknihovaných akcií a listinných akcií:

- na platnosť prevodu listinnej akcie sa vyžaduje okrem písomnej

zmluvy (bez osvedčených podpisov) aj rubopis akcií a odovzdanie akcií
= je nevyhnutné, aby akcie v čase ich prevodu fyzicky existovali
- náležitosti rubopisu upravuje OBZ - obchodné meno alebo názov,
sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo
meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom
akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu
akcie na meno.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
- prevodcom musí byť v prípade akcií na meno akcionár zapísaný
v zozname akcionárov (zoznam akcionárov listinných akcií na meno
vedie povinne centrálny depozitár CP)
- na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis
zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Práva spojené s akciou
na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v
zozname akcionárov.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• Záväzok previesť zaknihovaný cenný papier je splnený registráciou
jeho prevodu vykonanou centrálnym depozitárom CP alebo členom
na základe príkazu na registráciu prevodu zaknihovaného cenného
papiera, ktorý podáva prevodca i nadobúdateľ
• Registráciou prevodu zaknihovaného cenného papiera je vykonanie
zápisu v zákonom ustanovenej evidencii majiteľov zaknihovaných
cenných papierov, a to na ťarchu účtu majiteľa prevodcu a v prospech
účtu majiteľa nadobúdateľa. Zápisy na ťarchu a v prospech účtov
majiteľov je centrálny depozitár alebo člen povinný vykonať k tomu
istému dňu. Príkazy podáva nadobúdateľ a prevodca v dohodnutej
lehote - a ak nebola lehota dohodnutá, v lehote siedmich dní od
uzavretia zmluvy.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.

• obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno – väzba na súhlas

predstavenstva alebo dozornej rady:
• Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na
meno. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje
predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak (neodporúča sa väzba na
súhlas VZ – transakčné náklady).
• Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu
akcionárovi na prevod akcií oznámi spoločnosť akcionárovi v
písomnej forme.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom
spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť
odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná
rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto
rozhodnutie akcionárovi.
• Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti akcionára o udelenie
súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený.
• Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením
týchto povinností a v prípade neudelenia súhlasu je zároveň povinná na
žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote - pri
určení primeranej ceny sa primerane použijú pravidlá určenia
primeraného peňažného protiplnenia za akcie pri ich odkúpení v prípade
zlúčenia spoločností (ak akcionár nechce byť akcionárom nástupníckej
spoločnosti)
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
Cena za akciu musí byť primeraná a nesmie byť nižšia ako:

a) najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za

rovnakú akciu,
b) hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu stanovená
podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred odmietnutím
udelenia súhlasu zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v
súvahe vyčíslenú nezávislým expertom,
c) priemerný kurz akcií spoločnosti, ak sú akcie obchodované na regulovanom trhu,
dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12 mesiacov pred
odmietnutím udelenia súhlasu (pred doručením žiadosti o súhlas s prevodom akcií)
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• Stanovy nemôžu určiť inú úpravu určenia ceny akcie v prípade, ak
spoločnosti vznikne povinnosť ich odkupu!

• Právo na odkúpenie akcie môže akcionár uplatniť do jedného

mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií,
inak toto právo zaniká.

• Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na

regulovanom trhu, nemožno obmedziť.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• dôvody obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno a jeho úprava v stanovách –
dôraz na určitosť ustanovení stanov:

Príklad obmedzenia prevoditeľnosti v stanovách:

„Spoločnosť môže odmietnuť udeliť súhlas s prevodom akcií z nasledovných
dôvodov:
• ak osoba, ktorá má nadobudnúť akcie, podniká v strojárskom priemysle, výrobe náhradných
dielov a komponentov pre dopravnú infraštruktúru alebo skúšobníctve.
• osoba, ktorá má nadobudnúť akcie je ovládaná osobou podľa písm. a) alebo osobu podľa
písm. a) ovláda alebo je priamo alebo nepriamo ovládaná rovnakou osobou ako osoba podľa
písm. a), alebo
• ak osoba, ktorá má nadobudnúť akcie, koná v zhode s osobou uvedenou v písm. a) alebo v
písm. b), alebo
• osoba, ktorá má akcie nadobudnúť nespĺňa podmienky určené právnymi predpismi, alebo
týmito stanovami na nadobudnutie práv a povinností akcionára
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
Príklad vágnej úpravy obmedzenia prevoditeľnosti v stanovách:

• vstup osoby, ktorá má akcie nadobudnúť do spoločnosti by ohrozil alebo

poškodil oprávnené záujmy spoločnosti, alebo
• ak prevod akcií spoločnosti, ktorých sa týka žiadosť o udelenie
predchádzajúceho súhlasu s prevodom akcií spoločnosti, by mohol mať
negatívne dôsledky na hodnotu akcií spoločnosti, alebo
• ak existuje podozrenie, že prevod akcií spoločnosti, ktorých sa týka žiadosť o
udelenie predchádzajúceho súhlasu akcií spoločnosti, by mal za cieľ alebo by
mohol mať za následok poškodenie práv alebo majetku spoločnosti alebo
niektorého z jej akcionárov.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.

• prevod akcií bez súhlasu určeného orgánu – prevod nenadobudne účinky –

nie je možné vykonať zápis v zozname akcionárov

• zápis obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno v obchodnom registri

• ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti,
vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto
akciám, inak záložné právo nevznikne
• Ak podľa stanov sa na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej
podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj na vznik záložného
práva
 PREVOD AKCIÍ V J.A.S.
• od 1.1.2017 nadobudla účinnosť novela Obchodného zákonníka
vykonaná zákonom č. 389/2015 Z.z. v časti úpravy novej formy
obchodnej spoločnosti s názvom jednoduchá spoločnosť na akcie
• právna úprava umožňuje, aby bola prevoditeľnosť akcií jednoduchej
spoločnosti na akcie nielen obmedzená, ale aj vylúčená.
• ak je prevoditeľnosť akcií stanovami vylúčená - patrí akcionárom
spoločnosti nepremlčateľné právo požadovať od spoločnosti
odkúpenie akcií, ktorých prevoditeľnosť je vylúčená, ktoré vzniká
akcionárovi uplynutím štyroch rokov od splatenia emisného kurzu
akcií.
 PREVOD AKCIÍ V J.A.S.
• osobitné práva akcionárov súvisiace s nakladaním s akciami –
môžu byť ako vedľajšie práva akcionárov upravené v akcionárskej
zmluve – tzn. mimo stanov
• Právo akcionára pridať sa k prevodu akcií – TAG ALONG RIGHT -
oprávňuje akcionára (=oprávneného) previesť svoje akcie zároveň
s akciami iného akcionára (=povinného).
Právu pridať sa k prevodu akcií zodpovedá povinnosť povinného,
ktorý sa zaviazal, že pri prevode svojich akcií na základe zmluvy
umožní zároveň previesť akcie oprávneného na tretiu osobu za
rovnakých podmienok.
 JEDNODUCHÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
PORUŠENIE PRÁVA PRIDAŤ SA K PREVODU AKCIÍ
Ak bolo porušené právo pridať sa k prevodu akcií, ktoré bolo registrované v registri
práv pridať sa k prevodu akcií vedenom centrálnym depozitárom:
a) môže sa oprávnený domáhať, aby tretia osoba, ktorá nadobudla akcie
povinného, nadobudla dotknuté akcie oprávneného za podmienok, za ktorých
nadobudla akcie od povinného – nároky priamo voči nadobúdateľovi akcií
povinného (prekluduje sa uplynutím 1 roka od prevodu akcií povinného na tretiu
osobu).
b) môže sa oprávnený domáhať, aby povinný nadobudol dotknuté akcie od
oprávneného za podmienok, za ktorých previedol svoje akcie na tretiu osobu –
nároky voči povinnému akcionárovi (prekluduje sa uplynutím 1 roka od prevodu
akcií povinného na tretiu osobu).
c) oprávnenému zostane právo pridať sa k prevodu akcií zachované, ak neuplatní
práva podľa písmen a) a b).
 JEDNODUCHÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
Ak bolo porušené právo pridať sa k prevodu akcií, ktoré nebolo
registrované v registri práv pridať sa k prevodu akcií vedenom
centrálnym depozitárom – má oprávnený nárok iba vo vzťahu k
povinnému akcionárovi – môže sa domáhať, aby povinný nadobudol
dotknuté akcie od oprávneného za podmienok, za ktorých previedol
svoje akcie na tretiu osobu.

Toto právo oprávneného akcionára zanikne, ak ho oprávnený

neuplatní do jedného roka od prevodu akcií povinného na tretiu
osobu.
 JEDNODUCHÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
• REGISTRÁCIA PRÁVA PRIDAŤ SA K PREVODU AKCIÍ
• upravená v zákone o cenných papieroch (§ 107f a nasl.)

Centrálny depozitár zaregistruje právo pridať sa k prevodu akcií na

základe príkazu na registráciu práva pridať sa k prevodu akcií

Príkaz na registráciu práva pridať sa k prevodu akcií môže dať

a) oprávnený z práva pridať sa k prevodu akcií,
b) povinný z práva pridať sa k prevodu akcií.
 PREVOD AKCIÍ V J.A.S.
• Právo akcionára požadovať prevod akcií – DRAG ALONG RIGHT-
oprávňuje akcionára (oprávneného) požadovať od iného
akcionára (povinného), aby zároveň s prevodom akcií
oprávneného previedol na tretiu osobu svoje akcie.
Právu požadovať prevod akcií zodpovedá povinnosť povinného,
ktorý sa zaviazal, že zároveň s prevodom akcií oprávneného na
základe zmluvy prevedie svoje akcie na tretiu osobu za rovnakých
podmienok.
 JEDNODUCHÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
Ak sú splnené podmienky na výkon práva požadovať prevod akcií, ktoré bolo registrované
v registri práv požadovať prevod akcií vedenom centrálnym depozitárom, a kúpna cena pre
povinného je zložená do notárskej úschovy alebo je v prospech povinného otvorený
neodvolateľný akreditív a splnenie týchto podmienok osvedčil notár, oprávnený môže
dotknuté akcie povinného previesť na tretiu osobu, konajúc v mene a na účet povinného.

Ak bolo porušené právo požadovať prevod akcií, ktoré nebolo registrované v registri práv
požadovať prevod akcií vedenom centrálnym depozitárom, a
a) nadobúdateľ akcií sa môže domáhať, aby povinný na neho previedol dotknuté akcie v
súlade s právom požadovať prevod akcií, a to za podmienok, za ktorých nadobudol akcie
oprávneného, alebo
b) nadobúdateľovi akcií zostane právo požadovať prevod akcií zachované.
Právo podľa písm. a) zanikne, ak ho nadobúdateľ akcií neuplatní do jedného roka od
prevodu akcií oprávneného.
 JEDNODUCHÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
REGISTRÁCIA PRÁVA POŽADOVAŤ PREVOD AKCIÍ
• upravená v zákone o cenných papieroch (§ 107j až § 107n)
• Právo požadovať prevod akcií vzniká registráciou tohto práva v
osobitnej evidencii akcií, na ktoré sa vzťahuje právo požadovať prevod
akcií.
• Centrálny depozitár zaregistruje právo požadovať prevod akcií na
základe príkazu na registráciu práva požadovať prevod akcií.
• Príkaz na registráciu práva požadovať prevod akcií môže dať
a) oprávnený z práva požadovať prevod akcií,
b) povinný z práva požadovať prevod akcií.
 PREVOD AKCIÍ V J.A.S.
• Právo akcionára požadovať nadobudnutie akcií –
SHOOTOUT - oprávňuje akcionára (oprávnený) určiť
cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára
(povinný), aby na neho previedol akcie za takto určenú
cenu. Za oprávneného sa považuje akcionár, ktorý ako
prvý doručí svoj návrh s určením ceny za jednu akciu
inému akcionárovi.
 JEDNODUCHÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
PRÁVO POŽADOVAŤ NADOBUDNUTIE AKCIÍ (SHOOTOUT)
- Má iba obligačný charakter – nemožno ho registrovať = po prevode akcií zaniká

PRINCÍP FUNGOVANIA UPLATNENÉHO PRÁVA POŽADOVAŤ NADOBUDNUTIE AKCIÍ

(SHOOTOUT)
A) Právo požadovať nadobudnutie akcií oprávňuje akcionára (oprávnený) určiť
cenu jednej akcie a žiadať od iného akcionára (povinný), aby na neho previedol
akcie za takto určenú cenu. Za oprávneného sa považuje akcionár, ktorý ako prvý
doručí svoj návrh s určením ceny za jednu akciu inému akcionárovi.
B) Ak povinný predložený návrh oprávneného neprijme v lehote a spôsobom
určeným v akcionárskej zmluve, platí, že je za rovnakých podmienok povinný
nadobudnúť akcie od oprávneného. – zákonná fikcia
 JEDNODUCHÁ AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ
Oprávnený bude mať záujem určiť primeranú cenu za jednu akciu, keďže v prípade,
že by oprávnený cenu určil príliš vysoko, povinný bude motivovaný s výkonom tohto
práva súhlasiť, a v prípade, že by oprávnený určil cenu príliš nízko, povinný bude
motivovaný s výkonom tohto práva nesúhlasiť, čo mu následne umožní nadobudnúť
akcie oprávneného za podmienok navrhnutých oprávneným.

Dojednanie o práve požadovať nadobudnutie akcií musí obsahovať určenie

podmienok na jeho výkon, najmä spôsob určenia navrhovanej ceny.

Ak povinný v súlade s podmienkami výkonu práva požadovať nadobudnutie akcií

neuzavrie zmluvu o nadobudnutí akcií oprávneného, možno sa do jedného roka
domáhať na súde, aby prejav vôle povinného bol nahradený súdnym
rozhodnutím.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
POVINNOSTI NADOBÚDATEĽA AKCIÍ VO VEREJNEJ AKCIOVEJ SPOLOČNOSTI -
spoločnosti, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo
zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

POVINNÁ PONUKA NA PREVZATIE

Ak akcionár - fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá sama alebo

spolu s osobami konajúcimi s ňou v zhode - dosiahne alebo prekročí
kontrolný podiel v akciovej spoločnosti = podiel najmenej 33% na
hlasovacích právach spojených s akciami jednej cieľovej spoločnosti -
je povinná uskutočniť ponuku na prevzatie všetkých akcií tejto
spoločnosti – tzv. povinná ponuka na prevzatie.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• Ak k dosiahnutiu alebo prekročeniu kontrolného podielu v cieľovej
spoločnosti zakladajúceho povinnosť povinnej ponuky na prevzatie došlo
konaním v zhode, majú túto povinnosť všetky osoby konajúce v zhode;
povinnosť je splnená, ak ponuku na prevzatie vyhlási ktorákoľvek z nich.

• Na účely ponuky na prevzatie sa osobou konajúcou v zhode rozumie

fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá spolupracuje s navrhovateľom
alebo s cieľovou spoločnosťou na základe ústnej alebo písomnej dohody, či
už výslovnej, alebo uzatvorenej iným spôsobom nevzbudzujúcim
pochybnosti o tom, čo chceli jej účastníci prejaviť, pričom táto spolupráca
je zameraná na nadobudnutie kontrolného podielu v cieľovej spoločnosti
alebo na zmarenie úspešného výsledku ponuky na prevzatie.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
Protiplnenie pri povinnej ponuke na prevzatie musí byť primerané
hodnote akcií cieľovej spoločnosti; primeranosť protiplnenia sa doloží
znaleckým posudkom. Znalec je povinný stanoviť všeobecnú hodnotu
podniku ako celku majetkovou metódou a zároveň podnikateľskou
metódou, pričom za primerané protiplnenie stanovené znaleckým
posudkom sa považuje vyššia z výsledných všeobecných hodnôt
podniku ako celku určených majetkovou metódou a podnikateľskou
metódou pomerne rozrátaných na jednotlivé akcie cieľovej spoločnosti
podľa ich pomerného podielu na základnom imaní.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
SUMA, KTORÁ MUSÍ BYŤ PONÚKNUTÁ PRI POVINNEJ PONUKE NA PREVZATIE
Za primerané sa považuje protiplnenie, ktoré:
- nie je nižšie ako najvyššie protiplnenie, ktoré navrhovateľ alebo osoba konajúca v
zhode s navrhovateľom poskytla za akcie cieľovej spoločnosti za posledných 12
mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie, a
zároveň
- nie je nižšie ako protiplnenie stanovené znaleckým posudkom a zároveň
- nemôže byť nižšie ako hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty
nehmotného majetku podniku pripadajúceho na jednu akciu podľa poslednej
účtovnej závierky overenej audítorom pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú
ponuku na prevzatie.
+ V prípade kótovaných akcií primerané protiplnenie súčasne nemôže byť nižšie ako
priemerný kurz týchto akcií dosiahnutý na burze cenných papierov za posledných 12
mesiacov pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na prevzatie
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
Výber znalca na určenie výšky protiplnenia vykoná Národná banka Slovenska
zo zoznamu znalcov. Za znalca možno určiť právnickú osobu zapísanú v
znaleckom odbore Ekonomika a riadenie podnikov, odvetvie oceňovanie a
hodnotenie podnikov. Znalecký posudok na stanovenie výšky protiplnenia
musí určovať všeobecnú hodnotu podniku ako celku vrátane hodnoty
nehmotného majetku podniku stanovenú v peniazoch.

Na účely stanovenia výšky protiplnenia možno použiť aj znalecký posudok

vypracovaný pred vznikom povinnosti vyhlásiť povinnú ponuku na
prevzatie, ak medzi jeho vypracovaním a vznikom tejto povinnosti
neuplynulo viac ako šesť mesiacov a ak Národná banka Slovenska jeho
použitie nezamietla.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• Povinná osoba = navrhovateľ povinnej ponuky na prevzatie je povinný
zverejniť:
- oznámenie o povinnej ponuke na prevzatie – cieľovej spoločnosti a NBS –
po vzniku povinnosti uskutočniť povinnú ponuku na prevzatie
- návrh povinnej ponuky na prevzatie – do 10 dní po zverejnení oznámenia o
povinnej ponuke na prevzatie
- povinnú ponuku na prevzatie schválenú NBS
- priebežný stav realizácie ponuky – 1x do týždňa - stav podielu na
hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti a údaje o vývoji ponuky na
prevzatie
- výsledky ponuky na prevzatie – po uplynutí lehoty platnosti ponuky
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• Do zverejnenia povinnej ponuky na prevzatie nesmie povinná osoba vykonávať
hlasovacie práva v cieľovej spoločnosti presahujúce kontrolný podiel
• V návrhu ponuky na prevzatie navrhovateľ uvedie všetky údaje, ktoré zákon
považuje za významné pri rozhodovaní o prijatí ponuky ostatnými akcionármi:
- ciele a zámery vo vzťahu k cieľovej spoločnosti; vždy sa uvedú tie ciele a
zámery, ktoré sa týkajú budúceho využitia jej majetku, pokračovania v jej
podnikateľskej činnosti, reorganizácie cieľovej spoločnosti a spoločností
ovládaných cieľovou spoločnosťou, zmien v štatutárnom orgáne a dozornom
orgáne, zmien stanov, zmien v počte zamestnancov a podmienkach
zamestnanosti a účasti zamestnancov na zisku a riadení,
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• protiplnenie ponúkané za akcie cieľovej spoločnosti; ak sa navrhuje odkúpenie
akcií cieľovej spoločnosti, uvedie sa kúpna cena ponúkaná za jednu akciu
rovnakého druhu a formy; ak sa navrhuje výmena akcií cieľovej spoločnosti za iné
cenné papiere, uvedie sa počet, druh, forma, podoba a menovitá hodnota
týchto cenných papierov a ich výmenný pomer za akcie cieľovej spoločnosti;
cena alebo výmenný pomer zastupiteľných cenných papierov musia byť určené
rovnako pre všetky osoby, ktorým je určená ponuka na prevzatie,

• metódy použité na určenie kúpnej ceny alebo výmenného pomeru vrátane

uvedenia údajov o tom, či použitá metóda zohľadňuje výnosy cieľovej spoločnosti
a hodnotu obchodného majetku vrátane nehmotného majetku cieľovej
spoločnosti a či hodnota tohto majetku a výnosy cieľovej spoločnosti boli
pomerne rozrátané na jednotlivé akcie cieľovej spoločnosti podľa ich pomerného
podielu na základnom imaní cieľovej spoločnosti,
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
- údaje o zdrojoch a spôsobe financovania záväzkov navrhovateľa
vyplývajúcich z ponuky na prevzatie a údaje o prípadnom
predpokladanom zadlžení navrhovateľa súvisiacom s plnením týchto
záväzkov,
- spôsob, akým možno prijať ponuku na prevzatie, vrátane postupu a
spôsobu uzatvorenia zmluvy o kúpe akcií alebo zmluvy o výmene akcií
za iné cenné papiere, spôsobu, podmienok a postupu pri platení kúpnej
ceny alebo realizácii výmeny cenných papierov,
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• Ponuku na prevzatie schválenú Národnou bankou Slovenska
navrhovateľ bezodkladne doručí cieľovej spoločnosti a zverejní.
Lehota platnosti ponuky na prevzatie, ktorá nemôže byť kratšia ako 30
kalendárnych dní a dlhšia ako 70 kalendárnych dní, ak tento zákon
neustanovuje inak; lehota začína plynúť odo dňa zverejnenia ponuky
na prevzatie.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.

• Účinky ponuky na prevzatie schválenej Národnou bankou Slovenska

nastávajú jej zverejnením v dennej tlači s celoštátnou pôsobnosťou
alebo s dostatočným rozšírením v Slovenskej republike a v tých
členských štátoch, na regulovaných trhoch ktorých boli akcie cieľovej
spoločnosti prijaté na obchodovanie; v prípade zverejnenia
oznámenia o ponuke na prevzatie vo viacerých periodikách sa za
zverejnenie ponuky na prevzatie považuje dátum prvého zverejnenia.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
• Bezodkladne po zverejnení schválenej ponuky na prevzatie predstavenstvo
cieľovej spoločnosti a príslušný orgán navrhovateľa, ak je právnickou osobou,
oboznámia s jej obsahom zástupcov zamestnancov cieľovej spoločnosti, a ak v
cieľovej spoločnosti nepôsobia zástupcovia zamestnancov, priamo zamestnancov.

• Po zverejnení ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný najmenej raz týždenne

zverejňovať stav svojho podielu na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti a
údaje o vývoji ponuky na prevzatie, najmä počet a menovitú hodnotu akcií, vo
vzťahu ku ktorým došlo k prijatiu ponuky na prevzatie.

• Po uplynutí lehoty platnosti ponuky na prevzatie je navrhovateľ povinný zverejniť

výsledok ponuky na prevzatie.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
Od oznámenia ponuky na prevzatie až do zverejnenia výsledkov ponuky na
prevzatie nesmú orgány cieľovej spoločnosti (VZ, predstavenstvo, DR, členovia
predstavenstva cieľovej spoločnosti, dozornej rady cieľovej spoločnosti a členovia
výkonných orgánov cieľovej spoločnosti ), v ktorých pôsobnosti je prijatie
príslušného rozhodnutia, najmä
a) rozhodnúť o zvýšení základného imania,
b) rozhodnúť o vydaní dlhopisov, s ktorými je spojené prednostné právo na upísanie
akcií cieľovej spoločnosti, alebo dlhopisov, s ktorými je spojené právo na ich
výmenu za akcie cieľovej spoločnosti,
c) rozhodnúť o kúpe vlastných akcií,
d) zaviazať spoločnosť na plnenie bez primeranej protihodnoty,
e) uskutočniť právne úkony, v dôsledku ktorých sa podstatne zmenia majetkové
pomery cieľovej spoločnosti.
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
SQUEZEE OUT – právo výkupu – vytesnenie minoritných akcionárov
• Akcionár verejnej a.s., ktorý uskutočnil ponuku na prevzatie má právo
požadovať, aby na neho prešli akcie všetkých zostávajúcich
akcionárov tejto cieľovej spoločnosti za primerané protiplnenie, ak
je majiteľom akcií, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje
najmenej 95% základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorým sú
spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej
95% podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti;
 PREVOD AKCIÍ V A.S.
SELL OUT – právo na odkúpenie (právo zostávajúceho minoritného
akcionára)
Ak nastala situácia, že po povinnej ponuke na prevzatie, získal majoritný
akcionár akcie, ktorých súhrnná menovitá hodnota predstavuje
najmenej 95% základného imania cieľovej spoločnosti, s ktorými sú
spojené hlasovacie práva a s ktorými je súčasne spojený najmenej 95%
podiel na hlasovacích právach v cieľovej spoločnosti – môže zostávajúci
minoritný akcionár, ktorý vlastní zostávajúce akcie cieľovej spoločnosti
požadovať od navrhovateľa, ktorý má právo výkupu, aby od neho
nadobudol jeho akcie za primerané protiplnenie.
 PREDAJ PODNIKU
• Zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na
kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové
hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje
prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť
kúpnu cenu
• Zákon vo vymedzení základného ustanovenia tohto zmluvného typu,
ktorý definuje predmet tejto zmluvy nekopíruje definíciu podniku
z ust. § 5 Obchodného zákonníka.
• Podnikom sa rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania.
K podniku patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia
na prevádzkovanie podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.
 PREDAJ PODNIKU
• Pri porovnaní legálnej definície podniku a základného ustanovenia
upravujúceho zmluvu o predaji podniku zistíme, že predmet predaja v
zmysle základného ustanovenia zakotvujúceho podstatné náležitosti
zmluvy o predaji podniku je odlišný v tom zmysle, že ako súčasť
predaja podniku uvádza aj záväzky podnikateľa súvisiace s
podnikom (záväzky podnikateľa súvisiace s podnikom nie sú súčasťou
podniku) a na druhej strane vynecháva veci, práva a iné majetkové
hodnoty, ktoré patria podnikateľovi, slúžia na prevádzkovanie podniku
alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.
 PREDAJ PODNIKU
• Zmluva, ktorou by niektoré veci, práva a iné majetkové hodnoty
tvoriace súčasť podniku boli vylúčené z predaja, by nemohla byť
posudzovaná ako pomenovaný typ zmluvy o predaji podniku, ale
musela by sa kvalifikovať ako inominátna, t.j. nepomenovaná
zmluva uzatvorená v zmysle ust. § 269 ods. 2 Obchodného
zákonníka.
• Dôsledkom takejto úpravy je skutočnosť, že účastníci zmluvy nemôžu
z predaja vylúčiť ani veci, ktoré síce tvoria súčasť podniku a slúžia
jeho prevádzkovaniu, ale na jeho prevádzku nie sú nevyhnutné, ako
napr. motorové vozidlá, kancelárske zariadenie a pod.
 PREDAJ PODNIKU
Rozsudok NS ČR, Odon 34/93 (NS ČR, Rc 30/97)
Podstatnou časťou zmluvy o predaji podniku je mimo iného záväzok
kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom. Ak
má ísť o tento zmluvný typ, je nevyhnutné, aby kupujúci prevzal všetky
záväzky, ktoré mal predávajúci a ich rozsah je definovaný súvislosťou
s podnikaním predávajúceho.
Ak zmluva neobsahuje uvedenú podstatnú časť, t.j. z prechodu boli
vyňaté niektoré záväzky, ktoré súvisia s podnikom, nebola platne
uzatvorená zmluva o predaji podniku, ktorá je takto ako zmluvný typ
upravená v obchodnom zákonníku.
 PREDAJ PODNIKU
Predmet zmluvy o predaji podniku – pri predaji podniku prechádza na
kupujúceho:
• vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia
prevádzkovaniu podniku
• všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje
• všetky práva vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného
vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku
• všetky práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov
• oprávnenie používať obchodné meno spojené s predávaným podnikom,
ibaže by to bolo v rozpore so zákonom alebo s právom tretej osoby
 PREDAJ PODNIKU
• Pokiaľ dohoda ohľadom prechodu obchodného mena na
kupujúceho nie je súčasťou zmluvy, prechádza oprávnenie používať
obchodné meno na kupujúceho (ak tomu nebráni zákon alebo právo
tretej osoby).
• Zákonná úprava pripúšťa, aby zmluvné strany v zmluve vylúčili
prechod obchodného mena spojeného s predávaných podnikom.
Pokiaľ by zákonná úprava nedovoľovala zmluvným stranám vylúčiť
tento prechod, dochádzalo by k tomuto prechodu automaticky, čo by
malo v praxi nepriaznivý dopad najmä v prípadoch, ak predávajúci po
predaji podniku kupujúcemu nevstúpi do likvidácie.
 PREDAJ PODNIKU
Pri uzavretí zmluvy a v rámci jej prípravy musia obe zmluvné strany
postupovať s odbornou starostlivosťou, a to najmä s ohľadom na riziká,
ktorej jej uzavretie prináša, keďže:
A) predávajúci zostáva po predaji podniku naďalej ručiteľom za
doterajšie záväzky súvisiace s podnikom, bez toho, aby ho vlastnil
a plnenie záväzkov mal pod kontrolou a na druhej strane
B) kupujúci preberá záväzky, ktorých rozsah nemusí byť v okamžiku
predaja preukázateľne zistiteľný a môže presahovať hodnotu
podniku. Na prechod záväzkov sa nevyžaduje súhlas veriteľa.
 PREDAJ PODNIKU
V prípade prechodu záväzkov je modifikované všeobecné ustanovenie
občianskeho zákonníka, podľa ktorého sa na prevzatie dlhu vyžaduje
súhlas veriteľa. Súhlas veriteľa s prechodom záväzkov predávajúceho
na kupujúceho sa pri predaji podniku nevyžaduje. Zákon však túto
„nevýhodu“ veriteľa nahrádza v zavedení povinného zákonného ručenia
predávajúceho za splnenie prevedených záväzkov.
Z toho vyplýva, že ak kupujúci nesplní veriteľovi jeho pohľadávku, môže veriteľ
požadovať plnenie od predávajúceho. Keďže ide o kogentné ustanovenie, ktoré
zmluvné strany, ani veriteľ nemôžu dohodou modifikovať, vzniká ručenie
predávajúceho zo zákona i v prípade, ak by veriteľ vyslovil s prechodom záväzkov na
kupujúceho svoj súhlas. RUČENIE PREDÁVAJÚCEHO EX LEGE
 PREDAJ PODNIKU
RUČENIE TRVÁ I PRI NÁSLEDNOM PREDAJI PODNIKU
Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky,
sp. zn. 6 Obo 231/2002

Pri predaji podniku prechádzajú na kupujúceho všetky práva a záväzky,

na ktoré sa predaj vzťahuje a predávajúci zo zákona ručí za splnenie
prevedených záväzkov kupujúcim. Pri následnom predaji podniku
nedochádza k zániku tohto ručenia, pokiaľ ním zabezpečený záväzok
trvá aj naďalej.
 PREDAJ ČASTI PODNIKU
Predmetom zmluvy o predaji podniku môže byť i časť podniku tvoriaca jeho
samostatnú organizačnú zložku (§ 487).
Zákon v tejto súvislosti nedefinuje samostatnú organizačnú zložku a
nepodmieňuje prevod tým, aby organizačná zložka, ktorá má byť
predmetom predaja bola zapísaná v obchodnom registri.
Na vymedzenie predávanej časti podniku bude teda stačiť, aby táto bola
presne špecifikovaná v zmluve s dôrazom na jej dostatočné odlíšenie od
iných organizačných zložiek rovnakého podniku.
Časť podniku = taká organizačná zložka, ktorá bude mať vo vymedzenom
rozsahu vlastný predmet činnosti, bude ako organizačná zložka podniku
označená vo vnútropodnikových predpisoch a v rámci podniku budú veci,
práva, iné hodnoty a záväzky týkajúce sa jej prevádzky oddelene
evidované.
 PREDAJ PODNIKU
Základnými náležitosťami zmluvy o predaji podniku sú okrem presnej
identifikácie zmluvných strán, ktorými sú predávajúci a kupujúci najmä:
- dostatočne určitá a zrozumiteľná špecifikácia predmetu prevodu, t.j.
podniku,
- záväzok predávajúceho previesť vlastnícke právo k veciam, previesť iné
práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku,
- záväzok kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom,
- záväzok kupujúceho zaplatiť kúpnu cenu
- osvedčená pravosť podpisov zmluvných strán.
 PREDAJ PODNIKU
• kúpna cena obvykle vychádza zo znaleckého zisťovania
• ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, kúpna cena je stanovená na
základe údajov o súhrne vecí, práv a záväzkov uvedených v účtovnej
evidencii predávaného podniku ku dňu uzavretia zmluvy a na
základe ďalších hodnôt uvedených v zmluve, pokiaľ nie sú zahrnuté
do účtovnej evidencie.
• ak má zmluva nadobudnúť účinnosť k neskoršiemu dátumu, mení sa
výška kúpnej ceny s prihliadnutím na zvýšenie alebo zníženie imania,
ku ktorému došlo v medziobdobí.
 PREDAJ PODNIKU
• v zákonnej pôsobnosti valného zhromaždenia s.r.o. a a.s. je schválenie
zmluvy o predaji podniku

• následky neudelenia súhlasu valného zhromaždenia so zmluvou o predaji

podniku – predaj je platný; vznikajú iba nároky na náhradu škody vo
vzťahu k štatutárnemu orgánu (primeraná aplikácia záverov Rozsudku NS
ČR, sp. zn. 29Cdo 3223/2010: „Absence souhlasu dozorčí rady, popř. valné
hromady, se smlouvou podléhající § 193 odst. 2 obch. zák. nezpůsobuje
neplatnost či neúčinnost této smlouvy.“
• VZ rozhoduje o predaji podniku vo fáze, keď je zmluva o predaji podniku už
uzavretá a podpísaná (s osvedčenými podpismi účastníkov - štatutárov)
 PREDAJ PODNIKU
• spoločnosť, ktorá predala podnik tvoriaci jej imanie, môže ukončiť
svoju likvidáciu a byť vymazaná z obchodného registra až po uplynutí
jedného roka po tomto predaji, ak sa v tejto dobe nezačalo súdne
konanie o neúčinnosti prevodu záväzku (ktorý je súčasťou podniku)
voči veriteľovi predávajúceho alebo neskôr, keď sa zabezpečili alebo
uspokojili nároky, ktoré boli v tomto konaní úspešne uplatnené

• uzavretie zmluvy o predaji podniku sa zapisuje do obchodného

registra – zápis má význam vo vzťahu k podaniu odporu na súde
 PREDAJ PODNIKU
• ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa,
môže sa veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa
dozvedel o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa, keď
bol predaj zapísaný do obchodného registra, aby súd určil, že voči nemu je
prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný
• ak predávajúci nie je zapísaný v obchodnom registri, môže byť podaný odpor na
súde do 60 dní odo dňa, keď sa veriteľ dozvie o predaji podniku, najneskôr však
do šiestich mesiacov odo dňa uzavretia zmluvy
• dôsledkom rozhodnutia súdu o neúčinnosti prechodu záväzku z predávajúceho na
kupujúceho voči veriteľovi je, že dlžníkom voči veriteľovi zostáva predávajúci.
Predávajúci je v takomto prípade povinný dlh splniť veriteľovi za pôvodných
podmienok a na druhej strane je oprávnený požadovať od kupujúceho vydanie
zodpovedajúcej časti poskytnutého mu plnenia s príslušenstvom.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
Fúzia je pojmom únijného práva a rozumie sa ňou proces zlúčenia a
splynutia spoločností
V prípade záujmu o ovládnutie spoločnosti inou spoločnosťou
prichádza do úvahy
A) zlúčenie spoločností - imanie zanikajúcej spoločnosti sa zlúči do
nástupníckej spoločnosti:
B) splynutie spoločností – keď sa spoja imania minimálne dvoch
spoločností, ktoré zaniknú a prejdú na novovzniknutú spoločnosť
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
• splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k
zániku dvoch spoločností alebo viacerých spoločností, pričom imanie
zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa
svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností
• zlúčením spoločností dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých
spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už
jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich
spoločností

Základná podmienka fúzie:

Zanikajúca spoločnosť a spoločnosť, na ktorú prechádza imanie
zanikajúcej spoločnosti musia mať rovnakú právnu formu.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
VÝNIMKY ZO ZÁSADY TOTOŽNOSTI PRÁVNEJ FORMY:
Pripúšťa sa zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným a akciovej
spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej
imanie prechádza na akciovú spoločnosť.
Pripúšťa sa zlúčenie a.s. a j.a.s., pri ktorom j.a.s. zaniká a jej imanie
prechádza na akciovú spoločnosť.
Pripúšťa sa zlúčenie investičného fondu s premenlivým základným
imaním vo forme akciovej spoločnosti s premenlivým základným
imaním s iným investičným fondom s premenlivým základným imaním
alebo s fondom bez právnej subjektivity upraveným v zákone o
kolektívnom investovaní, t. j. podielovým fondom.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
PODMIENKY, KTORÉ MUSIA BYŤ SPLNENÉ KU DŇU ÚČINNOSTI ZLÚČENIA:
a) hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nesmie presahovať hodnotu jej
majetku; do sumy záväzkov sa však nezapočítava suma záväzkov, ktoré sú spojené
so záväzkom podriadenosti,
b) nástupnícka spoločnosť alebo zanikajúca spoločnosť nesmú byť v likvidácii,
c) voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť
účinky vyhlásenia konkurzu, ibaže správca konkurznej podstaty súhlasí so
splynutím, zlúčením alebo rozdelením spoločnosti,
d) voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti nemôžu pôsobiť
účinky začatia reštrukturalizačného konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
e) voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nemôže viesť
konanie o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu
zrušené.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
PREUKAZOVANIE SPLNENIA PODMIENOK PRE FÚZIU:
Po prijatí rozhodnutia spoločníkov alebo príslušných orgánov zúčastnených
spoločností o splynutí, zlúčení alebo rozdelení spoločnosti a pred podaním
návrhu na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti vyhotoví
audítor určený v schválenej zmluve o splynutí, zmluve o zlúčení alebo
schválenom projekte rozdelenia spoločnosti o zistených skutočnostiach
správu, ktorá osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených
spoločností k rozhodnému dňu bude splnená podmienka, podľa ktorej
hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nesmie presahovať hodnotu jej
majetku.
Ak je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si
overiť účtovnú závierku audítorom, súčasťou správy je aj osvedčenie
audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej spoločnosti zodpovedajú
ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu rozhodnému dňu.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
OZNÁMENIE FÚZIE DAŇOVÉMU ÚRADU a ZÁLOŽNÝM VERITEĽOM
• oznámenie o tom, že bol vypracovaný návrh zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení spoločností alebo návrh projektu rozdelenia spoločnosti,
doručí každá zanikajúca spoločnosť príslušnému správcovi dane, ktorým je
daňový úrad alebo colný úrad, najneskôr 60 dní pred dňom konania
valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu zmluvy o
zlúčení alebo zmluvy o splynutí spoločností alebo návrhu projektu
rozdelenia spoločnosti, a ak sú obchodné podiely alebo akcie zanikajúcej
spoločnosti predmetom záložného práva, v rovnakej lehote aj záložnému
veriteľovi.
• správca dane, ani záložný veriteľ sa k zlúčeniu nevyjadruje, ani neudeľuje
súhlas na zlúčenie
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ

• v procese zlúčenia je potrebné sa vysporiadať s nárokmi

spoločníkov/akcionárov zanikajúcich spoločností a nástupníckej
spoločnosti
– v návrhu zmluvy o zlúčení je možné dojednať, že niektorí spoločníci
zanikajúcej spoločnosti sa nestanú spoločníkmi nástupníckej
spoločnosti a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel; rovnaké právo
majú spoločníci nástupníckej spoločnosti – v podmienkach a.s. je
aplikácia tohto ustanovenia problematická
- problematická skupina minoritných spoločníkov/akcionárov – tlak na
výmenný pomer akcií/podielov a doplatky k výmenným pomerov
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
Vo vzťahu k akcionárom zúčastnených spoločností sú dôležité najmä tieto
ustanovenia zmluvy o zlúčení spoločností, ktoré sa dotýkajú ich majetkových
nárokov vo vzťahu k nástupníckej spoločnosti:
- určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu
za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej
hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno;
- určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom spoločností
podieľajúcich sa na zlúčení vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie
presiahnuť 10% menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť
akcionárom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení,
- podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich
spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na
predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
- určenie primeraného peňažného protiplnenia za akcie, ktoré je
nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j alebo § 218jb, a
určenie lehoty na jeho vyplatenie,
- všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov spoločností
podieľajúcich sa na zlúčení na podiel na zisku v nástupníckej
spoločnosti;
- určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom
zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom
prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných
papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami,
alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
• Nezávislý expert = audítor alebo znalec ustanovený súdom – garancia
kontroly správnosti v procese fúzie

- preskúmava návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností

- na základe spoločného návrhu predstavenstiev spoločností podieľajúcich sa
na splynutí alebo zlúčení môže súd vymenovať jedného nezávislého experta
alebo viacerých spoločných nezávislých expertov pre všetky spoločnosti
- správa nezávislého experta je k dispozícii na nahliadnutie všetkým
akcionárom zúčastnených spoločností 30 dní pred konaním VZ, ktoré
schváli návrh zmluvy o zlúčení + na vyžiadanie ju predstavenstvo zašle
akcionárom
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
Nezávislý expert vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden nezávislý
expert, alebo viacerí spoloční nezávislí experti môžu vypracovať spoločnú správu
pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. Písomná správa musí
obsahovať najmä
a) stanovisko nezávislého experta, či výmenný pomer akcií a prípadné doplatky sú
primerané,
b) stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer
akcií,
c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a
určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu,
aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru,
d) uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také
vyskytli.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ

• Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností

nezávislým expertom pri fúzii spoločností s ručením obmedzeným sa
vyžaduje len vtedy, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov spoločností
podieľajúcich sa na splynutí alebo zlúčení, alebo ak aspoň jedna z týchto
spoločností je v kríze; náklady znáša spoločnosť.
• Preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí
nezávislým expertom ani vypracovanie písomnej správy nezávislého
experta pri fúzii a.s. nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári
každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
• Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení
spoločností nezávislým expertom sa nevyžaduje pri zjednodušených
fúziách spoločností, v ktorých nástupnícka spoločnosť vlastní všetky
akcie zanikajúcich spoločností + pri zjednodušených fúziách, ak
nástupnícka spoločnosť vlastní 90% akcií zanikajúcich spoločností a
zaviaže sa, že od zostávajúcich akcionárov zanikajúcich spoločností
odkúpi všetky akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností
zaniknutých zlúčením.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
• PRIMERANÝ PEŇAŽNÝ DOPLATOK
• spoločník/akcionár spoločnosti zúčastnenej na zlúčení/splynutí má právo
domáhať sa určenia primeraného peňažného doplatku k výmennému
pomeru akcií (+ prípadne doplatku k výmennému pomeru v peniazoch),
a to v prípade, ak (podľa jeho presvedčenia) nie sú výmenný pomer akcií a
prípadné doplatky v peniazoch určené zmluvou o splynutí alebo zmluvou o
zlúčení spoločností primerané

• na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári upozornení

v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného
zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o splynutí
alebo zmluvy o zlúčení spoločností
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
• uplatňovať právo na primeraný peňažný doplatok na súde môžu iba tí akcionári,
ktorí
a) boli akcionármi niektorej zo spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí
v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení
spoločností,
b) boli na tomto valnom zhromaždení prítomní,
c) požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií a
prípadnými doplatkami v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia,
d) do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie spoločnosti podieľajúcej sa na
zlúčení alebo splynutí ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou
za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, a
e) nevzdali sa práva na primeraný peňažný doplatok.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
• návrh na začatie konania o určenie primeraného peňažného doplatku
možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa, keď bolo splynutie
alebo zlúčenie spoločností zapísané do obchodného registra, inak toto
právo zaniká.
• nástupnícka spoločnosť zašle akcionárovi návrh zmluvy určujúci nový
výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným
doplatkom alebo návrh zmluvy určujúci primeraný peňažný doplatok
najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do
obchodného registra. Návrh zmluvy musí okrem náležitostí podľa
osobitného zákona obsahovať
a) hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a
b) lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní
od doručenia návrhu.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
• ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o
preskúmaní návrhu zmluvy v lehote na prijatie návrhu zmluvy, považuje sa
taký návrh za prijatý.

• ak akcionár nesúhlasí s výškou poskytnutého peňažného doplatku,

rozhodujúca bude všeobecná hodnota peňažného doplatku zistená v
súdnom konaní s využitím prípadne aj znaleckého dokazovania. Náklady
dokazovania preddavkovo platí nástupnícka spoločnosť. Na vypracovanie
znaleckého posudku súd ustanoví znalca zo zoznamu vedeného podľa
osobitného predpisu. Hodnota peňažného doplatku zisteného v súdnom
konaní bude určená ako rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa
na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
Primeraný peňažný doplatok k akcii nesmie byť nižší ako:
a) hodnota najvyššieho peňažného doplatku poskytnutého jednotlivým akcionárom
za rovnakú akciu a zároveň nesmie byt nižší ako
b) rozdiel hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a
hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti, pričom určená hodnota akcií nesmie byť
nižšia ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúceho na jednu akciu podľa
poslednej účtovnej závierky zvýšená o hodnotu nehmotného majetku
nevykazovaného v súvahe vyčíslenú nezávislým expertom;
- v prípade, ak je spoločnosť povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku,
použijú sa údaje poslednej konsolidovanej účtovnej závierky; a zároveň nesmie byť
určená hodnota akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí nižšia
ako priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a
ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných
papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo
zmluvy o splynutí spoločností do zbierky listín.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
PRIMERANÉ PEŇAŽNÉ PROTIPLNENIE
Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí:
a) boli akcionármi niektorej zo spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí v čase
konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo
zmluvy o zlúčení spoločností a
b) boli na tomto valnom zhromaždení prítomní,
c) hlasovali proti schváleniu návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností a
d) požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu
zmluvy na odkúpenie ich akcií do zápisnice z valného zhromaždenia,
majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie za primerané
peňažné protiplnenie. Na toto právo a podmienky jeho uplatnenia musia byť akcionári
upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného
zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o
zlúčení spoločností.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
• Nástupnícka spoločnosť je povinná zaslať oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení
akcií najneskôr v lehote 30 dní od zápisu zlúčenia alebo splynutia spoločností do obchodného
registra.

• Návrh zmluvy o odkúpení akcií musí okrem náležitostí podľa osobitného zákona obsahovať
a) návrh ponúkaného primeraného peňažného protiplnenia,
b) lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 14 dní od doručenia návrhu,
c) postup pri realizácii odkúpenia akcií a
d) výhradu vlastníctva.

Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania o preskúmaní návrhu zmluvy
o odkúpení akcií v lehote na prijatie návrhu zmluvy, považuje sa taký návrh za prijatý. Ak oprávnený
akcionár podá návrh na začatie súdneho konania podľa predchádzajúcej vety je na konanie a
rozhodnutie veci príslušný súd podľa sídla nástupníckej spoločnosti.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
Hodnota primeraného peňažného protiplnenia musí byť určená v rovnakej výške
za každú akciu, pričom primerané peňažné protiplnenie nesmie byť zároveň nižšie
ako
a) najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za
rovnakú akciu,
b) hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na jednu akciu stanovená
podľa poslednej riadnej účtovnej závierky vyhotovenej pred vyhotovením návrhu
zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností zvýšená o hodnotu
nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe vyčíslenú nezávislým expertom,
c) priemerný kurz akcií spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a
ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu, dosiahnutý na burze cenných
papierov za posledných 12 mesiacov pred uložením návrhu zmluvy o zlúčení alebo
zmluvy o splynutí spoločností do zbierky listín.
 FÚZIA SPOLOČNOSTÍ
• FINANČNÉ RIZIKO PRE NÁSTUPNÍCKU SPOLOČNOSŤ:

• rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na

primeraný peňažný doplatok/primerané peňažné protiplnenie, je
pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára
záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je
povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu rovnaký doplatok v
peniazoch, prípadne vydať ďalšie akcie
 Ďakujem za pozornosť!
JUDr. Zuzana Bartová, advokátka

Patakyová, Bartová, Kovácsová, s.r.o., advokátska spoločnosť Tel/Fax: 00421 35 64 16 148

advokáti pobočka Nitra
Prof. JUDr. Mária Patakyová, CSc. Sládkovičova 1, 949 01 Nitra
– od 29.3.2017 vo funkcii Verejného ochrancu práv SR
JUDr. Zuzana Bartová Tel/Fax: 00421 37 631 69 96
JUDr. Tímea Kovácsová Mobil: 00421 917 246 625
e-mail: office@pbk.sk