2014

ộ Ậ J ịjj; ạ ÌA Ẩ ậ/àf'ờì'-i-

HÒ s ơ TÌNH HUỐN
MÔN T ư VẤN PHÁP LUẬT VÀ HỢP ĐÒNG
BÀI 7: KỶ NĂNG THAM GIA GIẢI QUYÉT
TRANH CHẤP BẰNG TRỌNG TÀI

Mã số: LS.TV-07
Tình huống 1 (bài 7.2) kỹ năng tham gia
giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
Tranh chấp giũa công ty Nghĩa Phúc
và Megamex Sea Food

K hoa Đà' tạ».. , .uật su

K ọc viện Tư pháp
2014 -^0 ị ử ' r~i -

Hồ sơ TINH HUỐNG
MỒN T ư VẤN PHÁP LUẬT VÀ HỢP ĐỒNG
BÀI 7; KỸ NĂNG THAM GIA GIẢI QUYÉT
t r a n h c h ấ p b ằ n g t r ọ n g tài

Mã số: L S.TV -07

Tình huống 1 (bài 7.2) kỹ năng tham gia
giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
Tranh chấp giữa công ty Nghĩa Phúc
và Megamex Sea Food

K hoa Đ à '. lạu .uật SI!

H ọ t viận Tu pháp
n gh ia p h uc

From :"nghiaphuc" <nghiaphuc@ dng.vnn.vn>

To: "ThuB a" <thuba@ M egamex.de>
S ent: Thursday, November 03, 2013 9:30 AM
Subjecf: Re: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat

K inh gui: A nh Tan

A n h vui lo n g xem noi dung cu a cac thu ben duoi ina ch u n g toi da gui:
1. T ien p h i ngan han g cua 02 co n tain er d au la : 148+110= 258 U S D
2. T ien c u a 02 lo h an g den h an thanh toan : 169.580,40 U S D (th u o c hai hop
d o n g so: 094/03-05 G E R + 0 9 8 /0 4 -0 5 G E R ) d a q u a han th an h toan.
V ay ra t m o n g A nh sap xep ch u y en tien h an g cho C h u n g toi gap. C am on.
T ran trong!

T ran V an M ai
nghiaphuc

From:"Admin" <thuba@Megamex.de>
To: "nghiaphuc" <nghiaphuc@dng.vnn.vn>
Sent: Thursday, November 03, 2013 8:05 PM
Subjecf: AW: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat

Kg: Anh Mai,

Ve diem 1: Y eu cau cong ty N ghia Phuc viet cho ch u n g toi 1 van ban ve le phi
ngan hang m a chung toi phai tra (xin nJio la bang tieng A nh). Q ua do ch u n g toi
mol CO CO so de chuyen tien cho cong ty NP.

Ve diem 2: N hu da noi chuyen qua dien thoai, vi ly do chu ng toi nhan hang tre nen
tien hang se chuyen tra tu ong u n g theo so ngay da ghi tro ng hop dong.

Kinli chao
Vo Dinh Tan
n gh iaphuc

From :"nghiaphuc" <nghiaphuc@dng.vnn.vn>

To: "Thu Ba" <thuba@Megamex!de>
Sent: Thursday, November 03, 2013 9:30 AM
Subjecf: Re; Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat

K inh gui: A nh Tan

A nh vui long xem noi d u n g cua cac thu ben duoi m a chung toi da gui;
1. T ien phi ngan h an g cu a 02 container dau la : 148+110=258 U S D
2. T ien cu a 02 lo h an g den h an thanh toan ; 169.580,40 U SD (th u o c hai hop
d ong so: 0 94 /03 -0 5 G E R + 098/04-05G ER ) da qua han thanh toan.
V ay ra t m o n g A nh sap x ep chuyen lien hang cho C hung toi gap. C am on.
T ran trong!

T ran V an M ai
nghiaphuc

From:"Admin" <thuba@Megamex.de>
To: "nghiaphuc" <nghiaphuc@dng.vnn.vn>
Sent: Thursday, November 03, 2013 8:05 PM
Subjecf: AW: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat

Kg: Anh Mai,

Ve diem 1: Y eu cau co n g ty N ghia Phuc viet cho ch u n g toi 1 van ban ve le phi
ngan hang m a ch u n g toi phai tra (xin nlio la bang tie n g A nh). Q ua do chung toi
m oi co CO so de chuyen tien cho cong ty NP.

Ve diem 2: N hu da noi ch u y en qua dien thoai, vi ly do ch u n g toi nlian hang tre nen
tien hang se chuyen tra tu o n g ung theo so ngay da ghi tro n g hop dong.

Kinli chao
Vo Dinh Tan
nghiaphuc

From :"nghiaphuc" <nehiaphuc'^dng.vnn.vn>

To: "Thu Ba" <thuba@ M egamex.de>
Sent: W ednesday, Nov ember 09, 2013 5:13 PM
Subjecf; Re; Tinh hinh thanh loan cac lo hang da xuat

Kinh gui: A nh T an

C am on A nh da chuyen tien , n h u n g hien nay ch u n g toi moi chi nhan 20.000U SD

so voi to n g so tien cua 02 lo 0 9 4 + 0 9 8 la 169.580,40 U SD da qua han thanh toan.
D e dam bao uy tin tro n g q u an he lau dai giua hai co n g ty chung ta cung nhu uy tin
ca nhan gia T oi v a A nh, A n h vui lo n g thu xep ch u y en so tien con lai cho chung toi
trong thoi han som nhat. C am o n A nh.

T ran trong!
T ran V an M ai
nghiaphuc

From :"Admin" <thuba@Megamex.de>

To: "nghiaphuc" <nghiaphuc@dng.vnn.vn>
Sent: Thursday, November 04, 2013 7:06 PM
Subjecf: AW: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat

From :nghiaphuc
To: Thu Ba
Sent: Thursday, November 17, 2013 2:11 PM
Subjecf: RE: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat

K inh gui: A nh Tan

Lo h an g thuo c hop dong 0 9 9 /05-05G E R xuat ngay 10/10 da den chua? N h u vay,
tong so tien cua 03 lo 094+098+ 099 len den 243.904,40 U SD . Theo th ong bao
truoc day cu a cong ty chung toi thi C h u n g toi chi de A nh no nliieu nhat la 150.000
USD . N hu vay so tien cua 03 container da vu o t qua rat nhieu so voi han m uc
150.000 U S D , hon nua viec thanh toan tien hang cua 02 lo 094 v a 098 da qua han
60 ngay ke tu ngay B ill tau nhung A nh cung m oi chi chuyen cho chung toi 20.000
USD. V ay rat m ong A nh thu xep ch u y en tra tien hang cho chung toi som.

Doi voi hop dong 120/05-05G ER : A nh vui long ky lai hop dong da chinh sua. (file
dinh kern)

Tran trong!
Tran V an M a i
n gh ia p h u c

From :'"A dm in" <thuba@ M egam ex.de>

To: "nghiaphuc" <nghiaphuc@ dng.vnn.vn>
Sent: W ednesday, N ovem ber 23, 2013 5:16 PM
Subjecf: A W : M egam ex

K g c o n g ty N g h ia P h u c

X in x ac n h an la toi d a n h an d u o c fax, n o i dung g io n g nhu file dinh kem day.

T oi d a d u a b an fax ch o an h T a n

K in h ch ao
Mrs. Thu Tran-Thi
Adm inistration
M egam ex Seafood G m bH
Am Liilingsbusch 5
59590 Geseke
Tel: +49 2942-97 89 90
Fax: +49 2942-97 89 92
w w w .M egam ex.de

V on: n g h ia p h u c [m a ilto :n g h ia p h u c @ d n g .v n n .v n ]
G esen d et: M ittw o c h , 23. N o v e m b e r 2013 11:04
A n: T h u B a
B etreff: M eg am e x
W ich tig k eit: H o c h

K inli !^ui: A n h T an
A nh v u i long m o file din h k e ra , can on
B o ph an X N K
Q .T an
(thư đính kèm email)

C ô n g ty Sai Gon Food AB

Đ ịa chi: E ssen 5 5 9 5 9 0 G esek e

Tel; + 4 9 9 4 2 -9 7 83 87
Fax: + 4 9 9 4 2 -9 7 83 95

G ửi: Ô ng V õ Đình Tân

C ông tv Sai Gon Food AB đã n h ận được 200 thùng hàng tôm h ù m 3 1 /40. Tuy

nhiên chúng tôi thấy rằng h àn g lần này chất lư ọ n g kJiöng tố t n h ư n h ũ n g lần trước.

C h ú n g tôi đã phân phối cho các cử a hàng bán lẻ, nhà h àn g , k h ách sạn là khách

h àn g củ a chúng tôi và họ đều th ắc m ắc là tôm nhỏ h o n size 3 1 /4 0 . K lii rã đ ô n g thì

th ịt m ềm , đặc biệt có hiện tư ợ n g co rú t (theo phàn nàn của 1 số k h ách sạn).

Đ ể đảm bảo uy; tín chất lượng h àn g hóa, đề nghị ông nhận lại n h ũ n g th ù n g hàng

ch ú n g tôi chưa gửi đi và cho ch ú n g tôi biết tro n g thời gian tới ô n g có m ặ t h àn g như

đã bán cho chúng tôi từ các đ ọ t h àn g tru ớ c hay không?

M o n g nhận được hồi âm từ p h ía ô n g sớm

T rân trọng,

G iám đốc bán liàng

T rần văn Tửu

(ký> íên và đono dàiìì

nghiaphuc

From :"Admin" <thuba@ M egamex.de>

To: "nghiaphuc" <nghiaphuc@ dng.vnn.vn>
Sent: Wednesday, November 23, 2013 5:16 PM
Subjecf: AW: Megamex

K g cong ty N g h ia Phuc

X in xac n h an la toi da nhan duoc fax, noi d u n g g io n g nhu file d in h k e m day.

T o i da dua b an fax cho anh Tan

K in h chao
Mrs. Thu Tran-Thi
Administration
M egamex Seafood GmbH
Am Liilingsbusch 5
59590 Geseke
Tel: +49 2942-97 89 90
Fax: +49 2942-97 89 92
www.M egamex.de

Von: ng h iap h u c [m a ilto :n g h iap h u c@ d n g .v n n .v n ]

G esendet: M ittw och, 23. N o v em b er 2013 11:04
A n: T hu B a
Betreff: M eg am ex
W ichtigkeit: H och

K inh gui: A n h Tan

Ajih vui lo n g m o file dinh kem , cam on
B o phan X N K
Q .Tan

1A
JL \ J
nghiaphuc

F ro m : "A dm in" <thuba@ M egam ex.de>

To: "nghiaphuc" < nghiaphuc@ dng.vnn.vn>
S en t: T hursday, N o v em b er 24, 2013 7:06 PM
S u b jecf: A W : T inh hinh thanh toan cac lo hang da x u at

Nghĩa Phúc đòi tiền rất nhiều lần

------ O riginal M essag e--------
From: nghiaphuc
To: Thu B a
Cc: tstin@ vnn.vn
S e n t: W ednesday, N ovem ber 16, 2013 4:22 PM
S u b je c f: RE: T inh hinh thanh toan cac lo hang da x u at

resend
-------O riginal M essage--------
From : nghiaphuc
To: T hu Ba
Sent: W ednesday, N ovem ber 09, 2013 5:13 PM
Subjecf: RE: T inh hinh thanJi toan cac lo h an g da xuat

Kinh gui: A nh T an

Cam on A nh da chuyen tien, nhung hien nay chung toi m oi chi nhan 20.000U SD
so voi tong so tien cua 02 lo 094+098 la 169.580,40 U S D da qua han thanh toan.
De dam hao uy tin trong quan he lau dai giua hai ccng ly ch u n g ta cung nhu uy tin
ca nhan gia Toi va A nh, Anh vui long thu xep chuycn ^o tien con lai cho chung toi
trong thoi han som nhat. C am on Anh.

Tran trong!
Tran Van Mai

1
ngh iap huc

From : "A dm in" < thuba@ M egam ex.de>

To: "nghiaphuc" < nghiaphuc@ dng.vnn.vn>
Sent: T h u rsd ay , N o v em b er 24, 2013 7:06 PM
Subjecf: A W : T in h hinh thanh toan cac lo h ang da xuat

-------O riginal M essag e--------

F rom : ngh iap h u c
To: Thu Ba
S e n t: M o n d ay , N ovem ber 21, 2013 5:26 PM
Subjecf: R E ; T in h hinh thanh toan cac lo hang da xuat

Kinh gui: A n h T an

V e viec th a n h toan cac lo hang con do dang (H op dong 094+098+099), nhu C hung
to i da th o n g b ao den Aiứi nhieu Ian. H ien nay da gan het nam , N gan h ang dang
giuc C h u n g toi th an h to a n tien theq cac kh oan chung toi da vay de lam h ang cho
A nh. V i th e o nhu A n h d a biet ngan hang cho ch un g toi vay theo tung hop do ng va
ho dua v ao hop d o n g cu a 2 ben ehung la de cho vay, do do C hung toi cung phai
cam ket th an h toan d u n g theo dieu khoan 60 ngay tu ngay B /L voi ngan hang.

V ay rat m o n g A nh th u xep chuyen so tien h ang con lai de C hung toi kip than h toan
voi ngan hang,

R a t m o n g su n h iet tin h h o p tac cua Anh

T ran Irong!
N guyen Thi Phi A nh
nghiaphuc

F ro m ; "Admin" <thuba@ M egainex.de>

To: "nghiaphuc" <nghiaphuc@ dng.vnn.vn>
S ent: Thursday, N ovem ber 24, 2013 7:06 PM
S ubjecf: AW: Tinh hinh thanh toan cac lo hang da xuat

Kinh gui cong ty N ghia Phuc:

Tinh hinh hien nay chung toi dang gap kho khan voi kJiach hang vi m at hang Tom
Su Vo 31/40 qua cont hang so 193/05 V IN A q u a nho?
K hach hang da thong bao la Tom qua nho so voi size 31/40 thuc su nen ho se tra ve
220 thung.

Chung toi phai dich than den lay ve nen chi phi cung khong phai la nho.
Qua chuyen nay, kJiach hang cung chua thanh toan toan bo hoa don cho cong ty
M egam ex vi phai cho giai quyet xong viec Tom tra lai.

Vi the chung toi cung chua CO cach giai quyet cac Invoice N g h ia Phuc.

Kiíìli chao
Vo Diiili Tan
ng hiaphuc

F rom : "nghiaphuc" <nghiaphuc@ dng.vnn.vn>

To: "A dm in" < thuba@ M egam ex.de>
Sent: W ed n esd ay , N o v em b er 30, 2013 9:51 PM
Subjecf: R E T O U R B la c k T iger B lock PD & H LSO

Tntv'c y ê u cầu cung cấp kết quả kìa.

K inh gui: A nh T an
V ao ngay 25/11 n g ay sau khi nhan duoc thu hoi am cua Anh ve size 31/40 nho,
C h u n g toi da gui th u de nghi anh gui cho chung toi ban kiem hang gap.

C hao!
N g u y e n Thi P hi A n h

-------O riginal M essa g e--------

From : n g h ia p h u c
To: Thu B a
Cc: tstm @ v n n .v n
Sent: F rid a y , N ovem ber 25, 2013 7:51 A M
Subjecf: R E : T in h hinh thanh toan cac lo hang da xuat

G u i A nh T an

C h u n g toi n h an d u o c th u hoi am cua Anh co de cap size 31/10 nho, vay A nh cho
ch u n g toi biet n ho la n h o n h u the nao? A nh vui long gui cho chung toi ban kiem
h an g de chung toi ch an ch in h cong nhan.

M o n g A nh hoi am soni
T ran trong
N g a y e n Thi P^i A nh

-------O riginal M essa g e --------

I A
nghiaphuc

F ro m ;nghiaphuc@dng.vrui.vn
To: "Admin" <thuba@Megamex.de>
Sent: Wednesday, November 30, 2013 9:51 PM
Subjecf: RETOUR Black Tiger Block PD & HLSO

Gui Anh Tan

C hung toi vua moi nhan ban fax cua Anli, day chi la thu khieu nai giua Saigon
Food voi M egam ex ma trong do kliong ghi ro rang ve so luong hang xuat, nhan
hieu, ngay san xuat, the nao la mem? The nao la dung kich co? the nao la lu t lai?
De nghi Anh cho toi mot bien ban kiem tra chat luong h an g ghi ro so luong m au
kiem , ngay san xuat, ma so lo hang, phuong phap xa bang, trong luong tinh, so
con/kg, trong luong/con cu the... Vay Anh gui gap cho chung toi.
Chao!

T ran Van M ai
-------O riginal M essage--------

Froni:nghiaphuc
To: Thu Ba
Sent: Wednesday, November 30, 2013 8:51 PM
Subjecf: Re: Tinh Hinh thanh loan cac lo Iiang xuat hang

Gui A nh Tan:
N hu da noi chuyen voi Anh qua dien thoai ve van de chat luong va thanh to.an tien
hang, Chung toi de nghi
1. Ve van de chat luong: Chung toi de nghi Anh giai thich 31/40 nho la nho nhu
tlie nao?
2^ Ve van de thanli toan: Chung toi yeu cau Anh thanh toan gap so tien con lai hoi
Ic: K'hong pha= vi 200 kien 31/40 ma Anh khong thanh to ar hang cho chung toi

Ciiao Anh!
T ran Van l\4ai

V I 7/20
nghiaphuc

‘From:"Admin" <thuba@Megamex.de>
To: "nghiaphuc" <nghiaphuc@dng.vnn.vn>
Sent; Wednesday, November 30, 2013 9:51 PM
Subjecf: RETOUR Black Tiger Block PD & HLSO

K inh gui co n g ty N g h ia Phuc,

C hung toi d a nhan v u a q u a tro n g cac chuyen hang CO Tom Su v a Thit, B lock, nhu
sau:

1- In v o ice N o 167/05 (14.8.2013): B lack Tiger PD Block, 71/90

2- In v o ice N o 192/05 (1.9.2013): B lack Tiger PD B lock, 21/25, 26/30, 71/90,
91/120
3- In v o ice N o 193/05 (6.9.2013); Black Tiger H LSO B lock, 16/20, 21/25,
2 6 /3 0 ,3 1 /4 0

C hung toi d a ban cho k h ach hang khap noi tren nuoc D ue va T huy Dien, B a Lan.

C ac k h ach h an g nay la n o i giao ban si nen cung dan dan ban lai cho cac tieni buoii

le. Sau do ch u n g toi n h an duoc phan hoi nhieu Ian tu cac noi nay, th o n g bao cho

chung toi biet ran g T O M s u V O cac loai deu nho hon size quy dinh. C u the thi du

nhu van b an cu a cong ty Saigon Food AB m a chung toi da fax cho quy cong ty

xem sang nay.

V an de kiem h an g chi tiet nhu ong Tran V an Mai viet duoi day th a t su la doi hoi

nhieu kho khan vi k h ach h an g cua chung toi gom kJiap tren nunc D ue va cac nuoc

C hau A u Ian can v a k h o n g th e doi hoi moi m ot Ichach hang phai iam nhu the. Hien

nay chung toi d an g phai san g T huy D ien de ' han hang ti'L’ ve tu khach hang, cu the

la tu S aigon F o od A B 259 th ung tom su VO cac loai. Con cac khach hang trong

nuoc D ue, ch u n g toi con phai lo len iich den 'ay hang ti'L- ve.

. V iec nay rai quan trong doi hoi nhieu cong sue \'a ton kem , kh o n g the th'. LU' qua ai

m a di den th o n g n h at var ‘-s. Vi the, chung fo’ thiet nghi, de bac dam . :io --ịec
1f.
kiem tra hang thuc te va chinh xac yeu cau cong ty N ghia Phuc cu nguoi dai dien

sang Due gap true tiep chung toi; kiem hang va co phuong h u o n g giai quyet ngay

tai eho.

Truoc mat, chung toi se chuan hi gui tra lai cho cong ty N ghia Phuc toan bo hang

B LO C K Tom Su Vo va Thit cua cac cong hang da nhan, viuy tin ch at luong cua

cong ty N ghia Phuc dang hi suy sup khong nhung tren mat h an g Tom V o ma ca

Tom Thit nua Khaeh hang tra cac loai Tom noi tren hien nay kJiong nhan m ua

hang tu cong ty Nghia Phuc.

Kinh chao

Vo Dinh Tan
Director
Megamex Seafood GmbH
Am Lulingsbusch 5
59590 Geseke
Tel: +49 2942-97 89 90
Fax: +49 2942-97 89 92
vv\vw.megamex.de

17
N g hi ap hu c

From :"nghiaphuc" nghiaphuc@dng.vnn.vn

To: "Adm in” <thuba@Megamex.de>
Sent: W ednesday, November 30, 2013 9:51 PM
Subjecf; RETOUR Black Tiger Block PD & HLSO

K inh gui: A nh T an
C h u n g oi d a gui den A n h rat nhieu thu qua fax, em ail nhung cho den nay C hung toi
van ch u a nhan duoc b at ky thu hoi am nao cua A nh, m ong Anh xem xet va hoi am
som

T ran trong!

N g u y en Thi Phi A nh

-------O riginal M essag e--------

F rom :nghiaphuc
To: Thu Ba
Sent: M onday, November 21, 2013 5:26 PM
Subjecf: Re: Tinh Hinh thanh toan cac lo hang xuat hang

K inh gui: A n h T an
V e v iec than h to an cac lo h an g con do dang (Hop dong 094+098+099), nhu Chung
toi d a th o n g bao d en A nh n h ieu Ian. Hien nay da gan het nam , N g an hang dang
giuc C h u n g toi th an h to an tien theo cac khoan chung toi da vay de lam hang cho
A nh. V i theo rứiu À n h da b iet ngan hang cho chung toi vay theo tu n g hop dong va
ho d ua v a c hop d o n g g iu a 2 ben chung ta de cho vay, do do C hung toi cung phai
cam ket thanh toan d u n g th e o dieu khoan 60 ngay tu ngay B /L voi ngan hang,

V ay ral' m o n g Arứ> th u xep chuyen so tien hang con lai de C hung toi kip thanh toan
voi ngan hang,
R at m o n g su n h iet tinhi h o p tac cua Anh.

T ran trong!
N g u y en Thi Phi A nh

'R
 NGHIA PHUC S E A F O O D A N D T R A D I N G

C O R P O R A T IO N
(NGHIA PHUC CORP.)

Add 64 Haibatrung St, Danang City - Vietnam Tel: 84.511.828118 - 822654 Fax
84.511.825872

Gửi đến: CÔNG TY MEGAMEX SEAFOOD GmbH

Địa chỉ: Aniliilingsbiisch 5 59590 Geseke - Germany
Ngưòi nhận: ô n g v õ ĐÌNH TÂN
Ngày: 01.12.2013
về việc: Thanh toán các lô hàng dỏ’ dang

Gửi Anh Tân,

Tôi đã nhận được thư đề ngày 30/11/2013 của A nh tro n g đó A nh .có nliắc đến thư

khiếu nại của Saigon Food AB (Anh đã fax qua cho tôi) v à đê lĩghị C húng tôi qua

Đức để kiểm hàng và cho hướng giải quyết,

về việc này tôi có ý kiến như sau;

I . D o họp đồng của Tôi và Anh là họp đồng mua bán ch ứ không phải là họp đồng

gửi bán nên thư khiếu nại cùa khách hàng của aixỉi là gửi cho anh: đối vó’i chúng tôi

chỉ có giá trị tham khảo.

Để giải quyết rốt ráo, :r.ii phải gửi cho ! .)i một thư khiế'.! nại của anh, trong đó nó;

rõ và cụ thể về tình trạng lô hàng, bao nhiêu phần trăin ró t cỡ cho từ ng jize cỡ và

số lưọng cụ thể như sau? anh cần pha kèm theo các biên bản kiểm hàng của aali

và '■'iêii bản kiểin hà; g của kliách hàriL jủ a anil (nếu C' ' ch ứ Idiông thê nói chune

chung đưọ'c. Căn cú . ào khiếu nại cụ thể kèm theo các i 'ên bản đó, tôi .sỗ í'ó írách

nhiêm giải l Ị u y ế t vói anh ' à nếu cần thiết tôi sẽ xin phép Iihà nuức cho bay oua đ:'

x á c m i n h lại. Vi tôi là cô n g Ịy nha Iiiróc, i'a nưcVt 1'iíĩoài phải xir phép "'à giai

trin!': lý do chứ kiiông thê c:: ; nàc ci l'ií , đirợc.

2. V iệc khiêu nại cửa anh tôi có trách nhiệm giải quyêt đến lận cùng, còn việc

thanh toán tiền m u a hàng cho tôi thì anh phải thanh toán đúng hạn như đã ghi trong

họp đồng. N ếu vi lý do gì đó m à chậm trễ thì anh phải có thư hẹn nọ- và giải trình

cụ thê để tôi có b ằn g ch ứ n g giải trình với cơ quan kiểm toán nhà nước vào cuối

niên kế toán (31/12). N ếu k h ô n g rõ lý do, họ sẽ căn cứ vào hợp đồng để yêu cầu tôi

chuyển q ua các cơ quan luật pháp, lúc đó sẽ rắc rối cho chúng ta.

3. về lô h àn g m ớ i nhận (099/05-05G E R ), tôi yêu cầu anh kiểm tra cẩn thận trư ớ c

khi bán ra, đừ ng để như nh ữ n g gì đã xảy ra cho hai lô hàng trước đó, sẽ bất lợi cho

chúng ta.

R ất m ong anh h iể u và m o n g chờ sự hợp tác của anh.

Trân trọng!

T rần V ăn M ai
 Megamex Seafpod
GmbH
Kinh gửi
C ông ty N ghĩa Phúc
Đà N ang
V iệt Nam

K ính thư ông Giám đốc,

Hôm nay tôi đã nói chuyện với ông Giám đốc N guyễn V ãn M ai trên tinh thần họp
lác giao dịch giữa 2 công ty. ô n g giám đốc đã đề nghị chúng tôi có văn bản chính
thúc về cuộc nói chuvện vừa qua.
N hư trong thư của ông luật sư Heinrich Em rich là Đại diện vê m ặt pháp lý cho
công ty M egam ex ngày 6.3.2014, chúng tôi đã đê nghị vói quý công ty 2 phưong
án để giải quyết các công hàng có sản phẩm không đúng tiêu chuấn n h ư sau;
1. C húng tôi gửi những thùng hàng không đúng cỡ và đã chứa hóa chất
ngoài quy định về lại công ty N ghĩa Phúc.
2. N ếu công ty N ghĩa Phúc không đồng ý phưo-ng án 1, chúng tôi sẽ cho Cơ
quan Kiểm dịch hàng theo quy định của Đức về yêu càu chất lượng.
Nếu hàng đưọc xác nhận có vấn đề thì mọi hậu quả về tổn phí hủy hàng
công ty N ghĩa Phúc sẽ chịu trách nhiệm. N gược lại, nếu hàng được kiểm
không có vấn đề về chất lượng và hóa chất thì ch ú n g tôi sẽ hoàn toàn chịu
trách nhiệm.
Hiện nay, vì thời gian chờ trả lòi của công ty N ghĩa Phúc đối vói luật sư của chúng
tôi đã qua, chúng tôi đang thu hôi hàng hóa từ khách h àn g vê lại klio và chuân bị
gửi hàng trả về Việt Nam.
Thật ra sự việc này rất tiếc là chúng tôi đã thông báo cho công ty N g h ĩa Phúc từ
trước đó, nhưng công ty N ghĩa Phúc đã không có phư ong án giải q u y ết cụ thể.
M ong nhận điiọc sự trả lời nhanh chóng của ông Giám d<' c.

N4egamex Seafood GmbH

(đã ký, đóng dâu)
Võ Đ ình Tâtt

Megaiiii:x Sealood 0 ;. jl I Atii Luaiwsi ■,:5i 5. 595*'' Gesckei-Tc! 49(0)2942/97898 0 i* Fax: -i'.' ' ’02842/97899?
Suzdei Gcscllschafi: ..-sek eA m lsgori. • ¡■adcrbniv ' !RB 6 1 5 9 v.-Nr.: 330.57430865 « USt-ld.Nr.; Das I2i-09l V.
Geschalsrulinjiig: Vo, Ui'i: Ian * Hj .-page; h' www.MegamL-xseafood.ci'.m * Email: ¡nlb'ii,:Megaiiv',;le
■4n^velbiIldllIlgSp^IklsaG^.s^ke(BIZ‘!i''5l9í^‘i;";t»lioK^' - IBAN-No:d'.^4l65l96i'0)T)OOO557-'-‘S\V!! -■.!xle:'WT„-
I istbenk Donmuiid (B L Z 440 100 Jft • Komt. OT-’’ ^^'8 ♦ IBAN-Ko: D e4 6 4 -.• 10004606‘>9727..’W ) iilC r vkO L, i-
 N GH IA PHU u SEAFOOD AND TKADINU COKFOR a TION
64 H a ib a tr u n g street, Danang Vietnam

---------------oO o----------------

M egam ex seafo o d G m bH

N gay 6/1 2 /2 0 1 3

G ui; A nh Tan

T oi da nhan d u g c fax cua Anh ngay 2/12. Toi rat lay lam buon khi co qua

nhieu van de m a anh da v ie t trong nhiiTig ban fax gan day va toi cam thay quyet

dinh cua m inh ban h an g ch o anh co dung hay khong vi nhijTig ban fax cua anh rat

v6 ly va day m au th u an , b an dau chi kliieu nai co size v6 31/40 la nho ca, bay giof

la tat ca cac size. N h u an h da biet, anh da m uon m ua hang cua chiing toi tu n h iiT ig

nam 2008 n h u n g vi n h ie u ly do chung toi da khong m uon ban hang cho anh, nhat

la n h u n g d u l u ^ v8 anh. N h u n g sau khi gap v g chong anh a hoi chg B russel va Ian

anh ve tham D a N a n g g a n day (2013), nhim g lai giai thfch cua anh ve nhiing du

l u ^ ay d a lam cho toi tin an h va quyet dinh ban hang tra cham cho anh. V i chung

toi tin anh va nghT ra n g tai sao chung toi ban hang cho n h u n g nguoi n u o c khac

d u g c thi tai sao k h o n g tao dieu kien cho nhung nguoi V iet kieu cua m inh, va toi

nghT anh dim g lam gi d e niem tin ay m at di va chung toi phai dung n h u n g dieu

khoan tro n g h o p d o n g d e lam viec vai anl-;. H ien nay chung toi da chuyen cho anh

05 16 hang v a i to n g so tie n la 377. ¡71,40 U SD , anh da thanh toan cho ch u n g toi so

tiln la 153.963 U S D , s6 t i l n con tai la 223.907,40 USD.

+ V e v iec anh k h ie u nai hop dong so 098/04-05G ER ve m at h an g tom v6,

vao ngay 24/11 toi co n h a n d u g c hire e-mail cua anh trong do anh noi 220 icie "i t o n

su v6 size 31/40 n h o c a , n g ay 30/11 toi co nhan m ot biic th u anh noi nhiOu van ce

khac nhau m a toi k h o n g h ieu dugc. Den i;gay 2/1^ toi lai nhan mot x trong

do anh ¡'loi ta\ ca cac loai tom khac cl;- tr>t niiungjioin su v6 block Li kjiach hang
trả lại. Điều này thật vô lý vì chúng tôi đã yêu cầu anh kiểm h àn g rất nhiều lần

nhuTig hình như anh cố tình không muốn hiểu, đã không kiểm h àn g và fax kết quả

kiểm cho chúng tôi (lẽ nào là một nhà kinJi doanh tôm m à anh lại không biết kiểm

tôm thi làm sao chúng tôi có thể tin nhũTig khiếu nại của anh đư ọc.). Vì chúng tôi

không có kết quả từ phía khách hàng thì chúng tôi không th ể đi san g Đ ức để làm

việc được. Còn việc tôm luộc nhỏ lại thì điều đó không có tro n g h ọ p đồng, chúng

tôi bán cho anh tôm vỏ, bỏ đầu còn đuôi (HLSO), anh nên xein kỹ lại hợp đồng ,

trong họp đồng ghi rất rõ là " frozen count " có nghĩa là cỡ th eo m ạ băng m à hàng

anh m ua là mạ băng 20%. Một lần nữa chúng tôi yêu cầu anli phải kiểm hàng và

gửi kết quả kliẩn cấp cho chúng tôi đê chúng tôi có cơ sở giải q u y ết nhanh vấn đề

khiếu nại của anh.

+ H ợp đồng là họp đồng, đề nghị anh hãy thanh to án gấp số tiền còn lại cho

chúng tôi vì anh biết đây là tài sản của nhà nước, tài sản q u ố c gia không vì bất kỳ

m ột lý do gì (viện cớ khiếu nại về chất lưọng) để chậm th an h toán. N eu anh không

làm đúng nJiư' cam kết trong họp đồng buộc lòng chứng tôi phải đưa vấn để này

cho các CO' quan pháp luật có thẩm quyền giải quyêt.

Moĩig Aiili liiểii và tliực hiện 2ấp các yêu cầu của chúng tôi.
Trân trọng!

N guyễn Thị Phi Anh '

'ị
 Megamex Seafood
GmbH

N g à y 26/12/2013

K ín h gửi
C ô n g ty N ghĩa P h ú c
Đ à N ắn g
V iệ t N am

K ín h th ư a ông G iám đốc,

C h ú n g tôi thấy rằn g 2 lô h àn g số 192/05 và 193/05, hàng không đúng k ích cỡ như
tro n g hợp đồng, tô m bị co rút. Vì vậy chúng tôi sẽ giảm giá đối với m ỗi lô hàng là
11,135 U SD .

M e g a m e x Seafood G m bH
(đ ã ký, đóng dấu)
V õ Đ ình T â n
NGHIA PHUC SEAFOOD AND TRADING CORPORATION
64 Haibatrung street, Danang City, Vietnam

-------------- o O o----------------

To: K4egamex seafood GmbH

N gay 27/12/2013

Gui: Anil Tan

N gày 26/12/2013 chúng tôi đã nhận được thư của anh đề nghị giảm giá 2 lô hàng
số 192/5 và 193/05, mỗi lô hàng anh đề nghị giảm 11,136Ư SD. Đề nghị anh giải
thích tại sao anh lại yêu cầu giảm giá tiền xuống 11,136 U SD m à không phải là
m ột con số khác nliiều hon hoặc ít hon.

M ong sóm nhận đuợc hồi âm của anh.

Trân Irọng
N guyễn Thị Phi Anh
C ô n g ty Thủy sản và T h ư ơ n g mại
N g h ĩa Phúc

BIÊN BẢN ĐÓI CHIÉÜ CỒNG NỢ

H ôm n ay ngày 31 tháng 12 n ăm 2013 tại văn ph òn g C ô n g ty M E G A M E X

S E A F O O D G M B H hai bên gồm có:

B ên A: C ông ty T hủy Sản v à T h ư ơ n g M ại N g h ĩa Phúc

Ổ ng: T rần V ăn L ĩn h C h ứ c vụ: G iám đốc làm đại diện

B ên B: M E G A M E X S E A F O O D G M B H

Ô ng: V õ Đ ình T ân C h ứ c vụ: G iám đốc làm đại d iệ n

C ùn g tiến h àn g đối chiếu, x ác n h ận cô n g n ợ n h ư sau:

1. C ông ty T hủy sản v à T h ư ơ n g m ại N g h ĩa P hú c đ ã x u ất cho M E G A M E X th e o các

h ó a đơn sau;

N g ày H Đ Số H Đ Số hợ p đồng T iề n h à n g U S D
29/06/2013 120/05 V IN A 0 6 7 /05 G E R 7 6 .9 6 1 ,2 0 .'
11/08/2013 167/05 V IN A 0 8 4 /0 2 -0 5 G E R 5 7.0 02 ,
01/09/2013 192/05 V IN A 0 9 4 /0 3 -0 5 G E R 88 .4 6 1 ,6 0
06/09/2013 193/05 V IN A 0 9 8 /0 4 -0 5 G E R 8 1 .1 1 8 ,8 0 ■
11/10/2013 230/05 V IN A 0 9 9 /0 5 -0 5 G E R 74 .3 2 7 ,0 0
Công 3 7 7 .8 7 1 ,2 0

2. M E G A M E X trả tiền cho N g h ĩa P h ú c n h ư sau;

N gày H Đ Số H Đ Số hợ p đồng T iề n h à n g U S D
1 8/08/20’ 3 120/05 V IN A 0 6 7 /0 4 (}ER 6 0 .0 0 0 ,0 0
05/09/2013 120/05 V IN A H ] 0.691,20
II
27/09/2013 120/05 V IN A 270 ,00
12/10/2013 Í6 7 0 5 V ÌN A 0 ẹ 4 /0 2 -0 5 G E R is.ooo’oo
II
M i 0/2013 16705 VIMA 20.0 0 0 ,0 0
17/Ỉ0/2013 ÌÓ705 VỈNA fl '
• • i 15.000,00
 M
18/10/2013 167/05 V INA 7.002,60
08/11/2013 192/05 V INA 094/03-05 GER 20.000,00
Cộng_ 153.963,80

3. Đối trừ 1-2: 377.871,2-153.963,8 = 223.907,4 USD

Như vậy đến hết ngày 3 ỉ / ỉ 2/20] 3 MEGAMEX còn nợ Công ty TS & TM Nghĩa
Phúc ỉà: 223.907,4 USD

(H ai (răm hai ba ngàn chỉn trăm !ẻ bảy đô la M ỹ, bổn m u v i cens).

(đã ký, đóng dấu) (đã ký, đ ó n g dấu)

M EG A M EX SEAl^OOD G M B H C ông ty Thủy sản và T h ư o iig M ại N ghĩa Phúc

27
 H E IN R IC H E M R IC H CHRISTOPH K OLEN BERG
L U Ậ T S ư VÀ C Ố N G C H Ứ N G LU Ậ TSƯ

EM RRICH&KOHLEỈ^URG Hộpthư351 33145 Salzkotten T e le fo n ( 0 5 2 5 8 ) 7241 ( C ô n g c h ứ n g )

T e le fo n ( 0 5 2 5 8 ) 4 7 2 6 (L u ậ l sư đ o à n )
T elefax ( 0 5 2 5 8 ) 4 5 8 7
C ô n g ty E m -k o @ t-o n lin e.d e
N g h ia P huc S eafood và V olk sb an k S aizk otten B L Z 4 7 2 6 1 6 03 K to 1409 7 8 1 0
V olk sb an k Paderborn B L Z 472 60121 K to 9 1 3 8 6 0 0 8 0 0
T rad in g C orporation
S p ack asse P B /S alzk ott en B L Z 4 7 2 5 0 1 0 1 K to 5 1 0 0 7 6 5 6
64 H ai B à T rư ng P ostsch eck k on to B L Z 4 4 0 100 46 K to 13 1778-462
T h àn h P hố Đ à N an g - V iệt N am Dortm und
S ổ T h u ế : 3 3 9 /5 7 1 6 /0 7 2 1
G esek e Str. I
D -3 3 1 5 4 S alzk otten . 0 6 .0 3 .2 0 0 6

về việ c

Xin ghi khi trao đổi vãn tliư hoặ c trả tiền
T h ư a Q uý B à và Q uý ô n g ,

C h ú n g tôi xin th ô n g báo với Q uý N gài, chúng tôi là đại diện pháp lý và quyền lợi
của C ô n g T y T rách nhiệm H ữu H ạn M egam ex Seafood.

Đ ư ợ c giao phó ch ú n g tôi đề nghị với Q uý N gài cho đến ngày 3 1 .0 3 .2 0 1 4 làm giấy
cam đo an nhận lại toàn bộ sô h àn g đã gửi và chịu những th iệt hại đã gây ra cũng
như v iệ c trả lại số tiền đ ã trả trước.

T h êm vào đó phải ú n g trư ớ c để đảm bảo việc bồi thư òng th iệt hại. C on số chính
xác v ề th iệt hại ĩ ẻ đư ợc nêu sau.

Sau đ ó thân chủ củ a ch ú n g tôi sẽ trao lại toàn bộ ch ứ n g tr .

B ư ớ c kế tiép là đến lẩy lại số h àn s.

N eu cho đến hết kỳ hạn m à chúiìg tôi i'Jiöng n!'iận được sự chấp nhận của Quý
N gài, thân chủ của chúng phải th ông báo cơ quan nữu trách và sẽ cho lầrn một
c uộc ỉdiám r.ì;hiện'i số h àn g này.

'-’ro n g trư ờ n g họp so h àn ẹ -hải hủ' h--> thì Q uý N aài sè nhả) chịu mvĩ phí tồ'! về
cuôc khám nghiệiV: cũng n.'-iư phí tốr, V'': ịệc h ủ v h ả n o
Quý Ngài cũng đã biết, trong trư òng họp này sẽ có nhiêu klió kJiăn đên với C ông
Ty trong việc xuất cảng hàng sang Âu Châu vê sau.

Kèm trong thư này chúng tôi gửi theo nhũng chứng từ khiếu nại của khách hàng.

Trân Trọng Kính Chào

(C hữ ký và con dấu)
K ohlenberg
Luật Sư

Giờ \'ăn phòng mở cửa tìiứ hai đến ửiứ sáu 9 -12 giờ và 15 -17 giờ. Thứ bẩy kliông có giờ văii phòng
Xin hẹn truớc qua điện ữioại

Chịu Irách nliiệm cho sự đầy đủ và chíiih xác của bản dịch
Văn Phòng Thông D ịch N guyễn B raunschw eig, ngày 09.03.2014.

(đã ký, đóng dấu)

Nguyễn Thị Hạnh

Công ty bán lẻ Việt-Đức

D resden,
20/11/2013

K ính gửi anh T ân,

Lô hàng tôm sú vừ a qua nhỏ quá, không đúng kích cỡ nh ư lô hàng trước, tôm bị co
rút khi nấu chín, ch ú n g tôi không thể bán được, đề ngh ị anh đến nhận hàng hoặc
chú ng tôi sẽ gửi hàng lại.

G iám đốc cô n g ty
N g uyễn Thị M ơ

C ôn g ty G reen B am boo
B erlin 2 0 /j 1/2013

A nh Tân.

T ôm đọt này ch ất lư ợ n g q u á tồi, nạng đuôi, m ềm và chảy khi rã đôna, co rút khi
nấu chín, đề n g h ị anh giảm g iá đê chúng tô' bán tháo hàng.

T rư ở n g của hàng,
N guyễn Thị T h ảc
 HỢP ĐÒNG MUA BÁN
số 094/03-05, GER

Họp đồng này đưọc lập và ký vào ngày 05 tháng 08 năm 2013 giũ'a:
Công ty Hải sản và thương mại Nghĩa Phúc
Đại diện bời ông Trần Văn Mai
Chức vụ; Giam đôc công ty
Trụ sở 64 phố Hai bà trung, phường Thuận Nam , quận Đ ô n g C hâu, thành phố Đà
nẵng,
Tài klioản số: 0198756999
Tại N gân hàng: V ietconibank
M ã số thuế: 02083997
Duới đây gọi ỉà BÊN BÁN
Và
Công ty M egam ex Seafood G m bH
Đại diện bỏi Võ Đìnli Tân
Chức vụ Giám đốc
Trụ sờ Am Luck 57789 B erlin, Đức
Tài klioản số 099482345
Tại N gân hàng Am Luck B ank
Dưới đây gọi là BÊN M U A

Vì BÊN BÁ N trong phạm vi trách nliiệm có Ichả năng cung cấp tôin Sú nguyên vỏ
và tôm thịt.

Vi l:ỈÊN M(JA muốn Iiiua và B ẼN DÁN m uốn bán m ặt h àn g nêu trên và hai bên
m uốn định nghĩa nhũng cách thức và điều kiện m ua bán m ặt hàng nêu trên.
Nên sau đây, hai bên, dưới sự đồng ý song phưong, cùng thỏa thuận với nhau
nhữ ns điều khoản sau:

Điều khoản 1: Định nghĩa

Trong họrp đồng này, các khái niệm dưới đây sẽ đưọc định nghĩa như sau, nểu
không có các quy định khác:
“ G iá Trị H ọp ĐồnL, Là toil!.' giá trị Bên M u a phải trả cho Bêii ! ' á n hoàn tất nehũ'
vụ trong hợp đồng của m ình m ột cách đầy đủ và trọn vẹn, nhưng Idiông bao lí/M-i
lãi suất phát sin^ do thanh toán chậm (nếu có) và bất cử hình thức tiền phạt nào.
“Bảng G iá là bang tổng kết giá và báng giá chi tiết cho “H ồng '■■•¡ng cấp theo họp
đồng ' à được địiìh nghĩa dưói đây.
“ Hàng C une cấp bao gồin tôm sú íiíiLiyên s, bỏ đâu I.:-'. ! duôi và tôm :hịí, mí-:
băna; 20% cỉưọ'c B êr 'ìản ru n g cấp Bên M ua hoặc người đưọ'c ủy quyềri f-Mr:
Beiì M ua theo họp đônơ.
“ G iá hàng C ung c ấ p là tổ n g giá trị của H an g C u n g c ấ p ghitrong hợp đồng
n h ư n g khô n g bao gôm lãi suất phát sinh do thanh toán chậm (nếu có) và bất cú
hìn h th ứ c tiền phạt hay k hiếu nại nào.
Đ iều khoản 2: Phạm v i h ọp đồng
2.1 T rách nhiệm của Bên Bán
B ên B án sẽ cung cấp tô m sú nguyên vỏ và tôm thịt, m ạ băng, CIF cảng H ồ Chí
M inh th eo IN C O T E R M S 2000
- T ên hàng: Tôm sú B la c k tiger PD B lock 71/90 n g u y ên vỏ, bỏ đầu còn đuôi và
tô m thịt, m ạ b ăn g 20% .
- N h à sản xuất; C ông ty hải sản và thương m ại Nghĩa Phúc
- N h à cung cấp C ông ty hải sản và thương m ại Nghĩa Phúc
- Số lưọ-ng 200 kiện
- C h ất lư ợ ng : T iêu ch u ẩn C hâu Âu
- X u ất x ứ nguồn gốc : V iệt N am
- Đ ó n g g ó i : T iêu ch u ẩn C hâu Âu
- G iá cả : T ổ n g giá trị lô h àn g là 88.461,60 U SD (b ằn g chữ: Tám mươi tám
n g h ìn bốn trăm sáu m ư ơ i m ốt đô la sáu m ươi xen)

2.2. T rách nhiệm của b ên M ua

T rả đủ tổ n g giá tiền h ợ p đồng nêu tại điêu 2.1 nêu trên

Đ iều k h o ản 3: Giá trị h ợ p đồng

T ổ n g g iá trị hợp đồng là: 88.461,60 U SD (b ằn g chữ: Tám mươi tám nghìn
bốn ư ă m sáu m ươi m ố t đô la sáu mươi xen).

Đ iều 4: Đ iều kiện giao h àng

- C ản g xếp hàng: H o ch im in h , V iệt N am
- C ản g đích: R ostock, Đ ứ c
- T h ờ i g ian giao hàng; k h ô n g quá 1 tháng kể từ ngày 2 b ên ký họp đồng.
- G iao h àn g từ n g phần: Đ ư ợ c phép
- T h ô n g b áo trư ớ c khi g ia o hàng: Trong vòng (7 n g ày ) trư ớ c ngày tầu rỜ! C ản g xếp
h àn g th eo dự kiên, B ên b án phải thông báo ẹho bên m u a bằng Fax VOI nội dung
sau: Sô h ọ p đông, tên h àn g , số lượng hàng, giá trị hàng, thời gian dự kiến tầ u dời
cảng.
- T h ô n g báo giao hàn g ; T ro n g v ò n 2 (7) ngày -àrn v iệc tính từ khi tầu dời cảng
' -ọ-c h iể u là ngày k ý p h át vận đoTi), Bên bán phải th ô n g báo cho bên :ĩiua bằng
^ ■ với nội dung sau: s ố h ọ p đồng, tên hàng, ' lư ợ ng, số kiện, -ọnÊ lưọTig và
kích íh ư ớ c từ n g kiện. T ổ n g trọng laợng, giá trị h o a đơn, Tên tầ, cơ vủ quốc tịch
tầư sổ vận đon, thời g ia n đự kiến .au tơi đích.

Đ iều k h o ả n 5: Phỉícrng t h ứ c th a n h íoáỉi

P hưong ihức thanh toán ; Phuơng thức thanh toán trả sau, nhờ thu D/A. N gân hàng
thạnh toán là Ngân hàng V ietcom bank, số tài khoản : 0198756999
5.2 T oàn bộ việc chap nhận thanJi toán sẽ đưọc tiên hành dưới sự xuất trình n h ũ n g
chứng từ sau:
3/3 bản gốc vận đơn đưò'ng biển hoàn hảo, đã xếp hàng, lập theo lệnh N gân hàng
mở, ghi rõ “ cước phí đã trả trước ,
H óa đơn thưong m ại:3 bản chính
P hiếu đóng gói:3 bản chính
Giấy chúng nhận chất lượng và số lưọTig do N hà sản xuât câp: 3 bản chính
G iấy ch ún g nJiân xuất xứ
ChÚTig nhận bảo hiểm (mọi rủi ro) bằng 100% giá trị hợp đồng theo quy định tại
điều 2.1 của bản họp đông này.

Điều khoản 6: Thuê tầu

B ên bán cam kết rằng ký’ họp đồng thuê tầu cùa các chủ tầu có uy tín trên thị
trường, đối với tầu biển đủ tiêu chuẩn đi biển Quốc tế, tuổi tầu kh ô n g quá 5
năm . T ro ng hợp đồng thuê tầu thể hiện rõ cước phí đã trả trư ớc, chủ tầu (người
chuyên chở) chịu mọi trách nhiệm về hàng hóa kể từ khi hàng đư ợc bốc qua lan
can tầu.

Đ iều khoản 7: Bảo hiểm

H àng hóa phải được bảo hiểm bời m ộ t công ty bảo hiểm được thành lập m ộ t cách
họp pháp và có khả năng bảo hiểm m ọi rủi ro đối với.hàng hóa.
Rủi ro đưọc bảo hiểm; M ọi rủi ro m ất m át vật chất hoặc thiệt hại do các yếu tố bên
ngoài gây ra và bao gồm cả rủi ro chiến tranh bạo động, bạo loạn và nổi loại dân sự
(dối vói các nưỏc có Iiguy cơ xảy ra chỉển tranh, bạo dộng, bạo loạn cao cân yêu
cầu các loại bảo hiểm này)

Đ iều khoản 8: Kiểm ira hàng hóa

8.1 Bên bán phải kiểm tra hàng hóa trưóc khi giao hàng (K iếm tra lần 1). T oàn bộ
chi phí do Bên bán chịu.
8.2 K iểm tra lần hai do Bên m ua thự c hiện, Ciii phí kiểm Ira do bên m ua chịu.
8.3 Sự khác biệt giữa kết qii-; kiểm tra ìần đầu và kết quả kiểm tra lần 2 thì kết cuả
kiểm tra lân 2 có tính quyei địiih. T io n g trưòng họp có sự khác biệt về số lưọ TO
hoặc chất luọTig (chi tiết của phụ tùng), Bên m ua có quyền đòi bên bán;
H Gửi ngay lập tức hàng hóa vói chất luọ-ng như dã cam kêt trong hop đông nà}-
l^ong vòng 30 ngày lam việc sau khi nhận đưọ’c khiêu nại.
Thay thế những phần hnặc toàn bộ hàno hóa không đảm bảo bằng những phần
hoặc hàng hóa mới, đảm báo chất lư ọng theo đúng quy địn-' tro n g họp đồng. Cíic
. hi phí liên quan do bên báiì ;’ :u.
13ên bán phải eiải q u \ố l khii. Li nại của bê)i ir ưí! t'o n g vòng 5 nuàv'i 'i tù’ khi n) '.!!
■ iơckhìêunai.
B ên m ua có quyên từ chối không nhận hàng nêu xét th ấy có sự khác biệt nói ỡ điều
8.3 của hàng hóa k h ô n g thể khắc phục được.

Đ iều khoản 9: B ảo hành

9.1. Thời gian bảo h àn h cho H àng C ung c ấ p là 3 th á n g kê từ ngày ký vận đơn
đư ờ ng biển.
9.2. B ên B án bảo đảm rằng hàng hóa cung cap theo h ọ p đồng này là đúng tiêu
chuẩn châu  u và theo đúng các chỉ tiêu kỹ th u ật chế biến, bảo quản và đóng gói.
9.3. B ên bán sẽ k h ô n g chịu trách nhiệm cho b ất kỳ h ư hỏng nào do lỗi x ử lý hàng
k h ô n g đúng qui cách củ a B ên M ua.

Đ iềù khoản 10: C hấm dú-t họp đồng

10.1. B ất kỳ B ên B án h ay Bên M ua đều k h ô n g được p h ép chấm dứt hay trì hoãn
v iệc thực h iện toàn bộ h ay từ ng phần họp đồng nếu k h ô n g có sự đồng ý trư óc bằng
v ăn bản của bên kia, với điều kiện là bên yêu cầu chấm d ú t hợp đồng phải cho phía
đối tác m ộ t thờ i h ạn hợ p lý để khắc phục nhũTig khó k h ăn dẫn đến việc không thực
h iện họp đồng. N ếu n h ư sau thời hạn đó, bên vi phạm v ẫn không hoàn thành được
n ghĩa vụ của m ình, bên yêu cầu chấm dứt h ọ p đồng sẽ thông báo chấm dứt họp
đ ồ n g bằng v ăn bản.
10.1.a. T ro n g trư ờ n g h ọ p do lỗi của Bên B án, B ên M u a có quyền đòi m ột khoản
đền bù th iệt hại n h ư n g k h ô n g quá 10% giá trị h ọ p đồng. B ên M ua sẽ trả lại các sản
phẩm kh ôn g đáp ứ n g đ ú n g các chỉ tiêu kỹ th u ậ t như đã th ỏ a thuận cho B ên B án mà
kh ô n g phải bồ i th ư ờ n g cho B ên bán những chi phí dó bên B án chịu khi cung cấp
các sản p hẩm này. B ên B án sẽ phải hoàn trả cho B ên M u a tất cả các khoản tiền đã
trả cho sản ph ẩm h ỏ n g n ó i trên vào ngày chấm dứt hợ p đồng. B ên bán sẽ chịu trách
nh iệm thanh to á n chi p h í vận chuyển và các chi phí k h ác liên quan đến việc trả lại
sản phẩm . K h ô n g tín h b ấ t kỳ khoản khiếu nại hay th a n h toán bồi thường thiệt hại
nào khác.
10.1.b.T rong trư ò n g h ọ p do lỗi của Bên M ua, Hai bên sẽ th ỏ a thuận và xác nhận
nliững phần việc m à B ên B án đã thự c hiện đến ngày ch ấm d ứ t hợp đồng. B ên M ua
sẽ phải thanh to án cho B ê n B án giá trị của n h ữ n g phần v iệc đã hoàn thành nói trên.
10.2. T rong trư ờ n g h ọ p m ộ t bên bị vỡ nợ, phải chuyen n h ư ọ n g tất cả quyền lợi chò
chủ nợ, buộc phải ch ấp n h ận hoặc cho phép người tiếp n h ận tài sản hoặc các hoạt
động k in '1 do anh , phải tu ân theo các thủ tục của L u ật p h á sản trong nước lioặc
nước ngoài th eo hìn h th ứ c ty ngu y ện hay bắt buộc. B ên v ỡ n ợ phải thông báo ngay
lập tức cho bên k ia b ă n g văn bản và cả hai bê:i sẽ cố g ắn g tìm giải pháp thích hợp
n h ất cho vụ việc.
10.3. Sẽ khô ng bên nảo có lỗi nếu sự không hoàn th à n h nhiệiT! vụ theo h ẹp đồng
xảy ì-a vì trư ờ ng họp b ấ t k h ả kháng. N ếu tro n g trưÒTig h ọ p bất khả kháng keo dài
hoTi ỉ tháng, hai bên sẽ gặp gỡ v r cố iĩắng tìm giải p h áp thích l.ọp chung cho
trư ờ n g họp nà}

Đ iềư khoẳLt n :'-T rácb nhỄ.ệnm phsụì Ev/ P h ạ t g ỉ a o h a ti'j c h ậ m

Neu bất kỳ inột khoản tiền nào m à được xác địah là nợ phải trả cho B ên M ua dưới
dạng trách nhiệm pháp lý hoặc phạt giao hàng chậm, sô tiền này sẽ đưọc thanh
toán riêne, không tính chung với các thanh toán khác cho B ên B án theo họp đồng
nầy.
Trách nhiệm pháp lý của B ên Bán liên quan tới bất cứ hành động hay sự thiếu sót,
liên quan đến sản phẩm đã bán, dù là trực tiêp hoặc gián tiêp theo họp đồng này,
thì sự bồi thưÒTig hay nliŨTig đền bù tương tự khác đêu kh ô n g v ư ọt quá tông giá trị
họp đồng cho mọi trách nhiệm trong toàn thể các điều kJioàn củ a h ọ p đồng.
N goại trừ đưọc đề cập đến m ộ t cách cụ thể, không bên n à o sẽ phải chịu trách
Iihiệin v ê nhũng thiệt hại gián tiêp, ngẫu aliiên, nhŨTig thiệt hại đặc biệt hay những
hậu q u ả kể cả nhmig sẽ không chỉ giói hạn bôi các tổn thât v ề lợi nhuận hay doanh
th u , tổn thất v ề đầu tư, v ề uy tín của công ty hoặc chi phí v ố n .

Đ iều k h o ản 12: T ru ò n g h ọ p b ấ t k h ả k h á n g
1 2 .1 . Trong bất kỳ trưÒTig họp nào ngoài sự k iểm soát của m ỗ i bên, làm ảnh hưỏng
đến nghĩa vụ thực hiện tất cả hoặc m ột phần họp đồng của m ỗỉ bên thì thời gian
quy địnli thực hiện nghĩa vụ này sẽ đưọ'c gia hạn dài ra b ằn g với k h o ản g thời gian
do hậu quả của trưòng họp bất khả kháng gây ra. NhŨTig sự k iện m à (sau đây gọi là
“B ất K hả Kháng ) bao gồm n h u n g không giới hạn bởi:
12.2. T hiên tai bao gồm: B ão, động đất, lũ lụt hay bất kỳ h ìn h thứ c nào khác do
thiên nhiên gây ra mà sức m ạnh và sự tàn phá của nó k h ô n g th ể lư ờ ng trước hoặc
chống lại được.
12.3. Chiến traiìli (tuyên bố hoặc không tuyên bố), chiến sự, x âm lược, hoạt động
của kè thù bên ngoài; đe dọa ho ặc chuẩn bị chiên tranh, bạo động, khởi nghĩa, xáo
trộn công cộng, nổi loạn, cách m ạng, nội chiến, các đình cô n g , p h á hoại cùa công
n hân .
12.4. M ặc dù đã đề cập ỏ' trên, không bên nào dược m iễn trách nhiệm thanh toán
các klioản đáo hạn cho nghĩa vụ của m ình vi bất cứ lý do B â t khả kháng.
12.5. Trong traòng-liọp bất kJiả kháng, các bên sẽ thông b áo cho nhau vồ các biến
cố của trưòng họp này, và cả nhữ ng hậu quả có thê xảy ra ch o việc thực hiện họp
đồng này trong vòng 20 ngày kể từ khi xảy ra biến cố. T hờ i gian giao hàng trong
trường họp 'v'y sẽ được kéo dài với sự nhất In' '1 ■! hai bên.
12.6. N eu các tình huống do bất khả khána gíi la kéo dài h o n ó tháng, các điều
Idioản và điêu kiện cúa hợp đồng sẽ đưọc xeiTi xót m ột cách họp lý và thỏng nhất
hòa thuận giŨT hai bên.

Điêiỉ k h o ản í 3: Sửa đôi họị; flí'iríí;

B ất kỳ một sụ sưa đôi hay b‘f . Liiig họp dôno ' clrỉ có giá trị neu nhu được đại
diện có ihâm quyên c. a liai bêii ký vào vă)'! ồản viVa tỉoị, bô Si.'nẹ. Văn ban sửa đổi.
bổ sung này sr là mộ; phần k h ô n ẹ tách rò'i của Iv.vp d ồ n g .T iế r'Ị Ạ nh và T iếng Việt
sẽ đưọ'c sử dụnoO ' . !âl cá các ^L>iao dịch., thôn.ũ in ürii lạc - 4p.-:ừ a ‘i' ' -'ên.

Ỉ,)ieiỉ k h o án 14: T cà ỉ th ir.'n ,: m ẹ'

14.1. M ọi vấn đề khác biệt hay trănh chấp p h át sinh từ họp đồng này hay các văn
b ản th ỏ a thuận có liên quan đến việc thực thi h ợ p ,đ ồ n g sẽ được giải quyết bằng sự
n ỗ lực hòa giải giữ a các bên.
14.2. B ất kỳ tranh chấp hay khác biệt có liên quan đến họp đồng mà khôtig thể giải
q u y êt trên cơ sờ hòa giải thì sẽ được giải quyết tại T ru n g tâm trọng tài T hương mại
Q u ố c tê V iệt N am ( G ọi tắ t là luật) với ba trọng tài bổ nhiệm theo quy địah của
L uật.
Đ ịa điểm p h ân x ử tại T ru n g tâm trọng tài T h ư ơ n g mại quốc tế V iệt N am . L uật tố
tụ n g củ a V iệt N am sẽ đư ợc áp dụng.
M ọi tranh chấp sẽ đư ợc giải quyết theo các điều klioản của họp đồng và các thỏa
th u ận khác liên quan đ ến việc thực hiện h ọ p đồng, nếu không thì sẽ áp dụng luật
định của V iệt N am m à k h ô n g tham chiếu đến các luật khác.
14.3. P hán quyết của trọ n g tài sẽ được ghi b ằn g văn bản, là quyết định cuối cùng
v à sẽ ràn g b u ộ c trách n h iệm của cả hai bên.
14.4. C hi phí trọng tài v à / hay những chi phí khác sẽ do bên thua kiện thanh toán.
14.5. T iến g V iệt là n g ô n n g ữ được sử dụng tro n g p h ân xử.

Đ iều khoản 15: L uật điều chỉnh họp đồng

L u ật điều chỉnh họp đ ồ n g sẽ là luật của nư ớc C ộng hòa xã hội chủ nghĩa V iệt N am

Đ iều khoản 16: K h ô n g chuyển nhuợng

B ên B án k h ô n g được p h ép chuyen như ợng m ộ t phần hay toàn bộ hợp đồng trực
tiếp h ay g ián tiếp m à k h ô n g được sự đ ồ n g ý trước bằng văn bản của B ên M ua.
T ro n g trư ờ n g hợp có sự đ ồ n g ý của hai bên, từ n g điểm , hay nhiều điểm , của hợp
đ ồ n g sẽ đư ợ c chu y ển n h ư ợ n g m ôt cách h ọ p pháp, phần còn lại không thay đỏi.

Đ iều khoản 17: N gôn n g ữ

T â t c ả giao dịch, liên lạc giữ a hai bên bao gồm th ô n g báo, yêu cầu, th ỏ a thuận,
chào h àn g hay đê nghị sẽ được thực h iện bằng tiếng Việt. H ợp đồng được
lập b ằn g T iến g V iệt.

Đ iều khoản Ỉ 8 : T oàn bộ hợp đồng

H ợp đông g iữ a hai bên b ao gồm cảc điều k h o ản được ghi trong bản họp đông này
D ưới đây, B ên M u a v à B ên B án thảo ra 4 bản họp đ ồ n g gốc đưọc ký bỏ'i đại diện
sau. M ỗi bên sẽ g iữ 2 b ản gốc

Đ Ạ I D IỆ N B Ế N M U A Đ ẠI D IỆ N BÊN B Á N
 HỢP ĐÒNG MUA BÁN
số 098/04-05 GER

H ọp đồng này đưọ'c lập và ký vào ngày 15 tháng 08 năm 2013 giữa:
Công ty Hải sản v à thương mại Nahĩa Phúc
Đại diện bời ông Trần Văn Mai
Chức vụ: Giam đốc công ty
Trụ sở 64 phố Hai bà trung, phường Thuận Nam , quận Đ ông C hâu, thành phố Đ à
nẵng, Việt Nam
Tài khoản số: 0198756999
Tại Ngân hàng: V ietcom bank
M ã số thuế : 02083997

Dưới đây gọi là BÊN BÁ N

Và
Công ty M egam ex Seafood G m bH
Đại diện bỏi Võ Đìiih Tân
Chức vụ Giám đốc
Trụ sờ Am Luck 57789 B erlin, Đ ức
Tài khoản số 099482345
'l’ại Ngân hàng Am Luck B ank

D ưói đây gọi là BÊN M U A

Vì BÊN BẢN trong phạm vi trách nhiệin co khả nẫtig cung cấp tôm Sú nguyên vỏ
và tôm thịt.

Vì BÊN MUA muốn m ua và BÊN BÁ N muốn bán m ặt hàng nêu trên và hai bên
m uốn định nghĩa nliũiig cách thức và điều kiện mua bán mặt hàng nêu trên.
N ên sau đây, hai bên, dưới sự đồng ý song phưoTig, cùng th ỏ a thuận vói nhau
nhũn i điều khoản sau:

Đ iêu kh o ản ỉ: Đ ịnh n g h ĩa
Trong hợp dồng này, các khái niệm dưới đây sẽ đư ọc dịiih nphĩa Iihư sau, nếu
kliông có các quy định khác:
Giá Trị Họp Đồng Là tông giá trị Bèn M ua phải trả cho Bên Bán l':oàn tất nghĩa
vụ l i o n g họp đông củỉỊ m ình một cách đ â y đ ủ và trọn vẹn, nJiLvn^9. khõng oốm
iãi SLiàí phái ' iiilĩ clo ihíinli toán chậm (nếu có) v à bât c ử hĩTih thi ; ũền phạt 3';a. .
Giá ^ bảng tô);g kết giá và bảng giá rlii tiết cì-io “lĩà n g cung cấp theo họp
đồn;- và đii' đinh npìiĩa dưói đâ>
“ H án g C u n g C âp bao gồm tôm sú nguyên vỏ, bỏ đầu còn đuôi và tòm thịt, mạ
băng 20% được B ên B án cung cấp cho Bên M ua ho ặc ngưòi đưọc ủy quyền của
B ên M u a th eo h ọ p đồng.
“ G iá h à n g C u ng C âp là tông giá trị của “ H àng C ung c ấ p ghitrong hợp đồng
n h ư n g k h ô n g b ao gồ m lãi suất phát sinh do thanh toán chậm (nếu có) và bất cứ
hình th ứ c tiền p h ạt hay khiếu nại nào.

Đ iều k h o ả n 2: P h ạ m vi h ọ p đ ồ n g
2.1 T r á c h n h iệ m c ủ a B ên B án
Bên B án sẽ cu n g cấp tôm sú nguyên vỏ và tôm thịt, m ạ băng, CIF c ả n g tp H ồ Chí
M inh th e o IN C O T E R M S 2000.
- T ên hàng: T ôm sú B lack tiger PD Block 21/25, 26/30, 71/90, 91/120 ng u y ên vỏ,
bỏ đ ầu cò n đuôi v à tôm thịt, m ạ băng 20%.
- N h à sản xuất: C ô n g ty hải sản và thương m ạ i Nghĩa Phúc
- N h à cu n g cấp C ô n g ty hải sản và thưoTig mại N ghĩa Phúc
- Số lư ợ n g 200 k iện
- C hất lư ợ n g : T iêu chuẩn C hâu Âu
- X uất x ứ ng u ồ n g ố c : V iệt N am
- Đ óng g ó i : T iêu ch u ẩn C hâu Âu
- G iá cả : T ổ n g g iá trị lô hàng là 81.118,80 U SD (b ằn g chữ: Tám m ư ơ i m ốt
nghìn m ộ t trăm m ư ờ i tám đô la tám mươi xen)

2.2. T rách nh iệm củ a bên M ua

T rả đủ tổ n g giá tiề n hợp đồng nêu tại điều 2.1 nêu trên

Đ iều k h o ả n 3: G iá tr ị h ọ p đ ồ n g
T ông g iá trị h ọ p đ ô n g là: 81.118,80 U SD (bằng chữ; Tám mươi m ốt nghìn
ỊVxột trăm m ư ờ i tá m đô la tám m ươi xen).

Đ iề u - í’ Đ iề u k iệ n g ia o h à n g
- Cảìig x ếp h àng : H o ch im in h , V iệt Naip
- C ảng đích; R o sto ck , b ứ c
- Thời g ian g iao h àn g : không q?/a 1 tháiig kể từ ngày 2 bên ký :iọfp đồng.
- G iao h à n g từ n g ph ần : Đ ược p.' vip
- T h c r g b áo trư ớ c khi giao hàũc.: Trong vòng (7 Duày) triio'c ngày tầu rời C ảng xếp
hàng i^ieo d ự k iến , B ên bán pnải thông báo cho b ên m u a bằng Fax với nội đung
sau: Sổ h ợ p đ ồ n g , íên hồng, số lượng hane;, giá íặ hàng, thời gian dự kiến tầv! dời
cảng.
- T hông b áo g iao hàng- T rong vòng (7) ngày !am v iệc tính từ khi Í;ỉ-Jdời c ả m
(đượẹ hiêu là n gày ký p.ìát vận đơn), Bêu bán ịj:iả\ th ông báo cho bêii mi.'a bằng
F ax với nộ; du ng sau: s ố hợr tồna. tên hàna, sô Iư ọne, số kiệr trọng Ịưọpg và
kích thưóc từng kiện. Tổng trọng lưọng, giá trị hóa đơn, T ên tâu, cơ và q u ố c tịch
tầu, số vận đon, thời gian dự kiến tầu tới đích.

Điều khoản 5: Phu on g thúc thanh toán

Phưong thức thaali toán : Phương thức thanh toán trả sau, n h ờ thu D/A . N g ân h àn g
lhanJi toán là N gân hàng V ietcom bank, số tài klioản : 0198756999
5.2 Toàn bộ việc chấp nhận thanh toán sẽ được tiến hành dưới sự xuất trình n h ũ n g
chÚTig từ sau:
3/3 bản gốc vận đon đường biển hoàn hảo, đã xêp hàng, lập theo lệnh N g ân h àn g
mờ, ghi rõ “ cước phí đã trả truớc ,
H óa đơn thư ong mại:3 bản chíiih
Phiếu đóng gói:3 bản chính
G iây chứ ng nhận chât lưọng và sô lưọ-ng do Nlià sản xuât câp: 3 bản chính
G iấy chứ ng nhận xuất xứ
C hứng nhận bảo hiểm (mọi rủi ro) bằng 100% giá trị họp đông theo quy địnJì tại
điều 2.1 của bản họp đồng này.

Điều khoản 6: Thuê tầu

B ên bán cam kết rằng ký họp đồng thuê tầu của các chủ tầu có uy tín trê n thị
trưòng, đối với tầu biển đủ tiêu chuẩn đi biên Quốc tế, tuổi tầu k h ô n g q u á 5
năm . T rong họp đồng thuê tầu thể hiện rõ cước phí đã trả trư ớc, chủ tầu (ngư ời
chuyên chở) chịu mọi trách nhiệm về hàng hóa kể từ khi h àn g được bốc q u a lan
can tầu.-

Điều khoản 7: Bảo hiểm

Hàng hóa-phài dược bảo hiểm bỏi một công ty bảo hiểm đ ư ợ c thành lập m ộ t cách
họp pháp và có khả năng bảo hiểm mọi rủi ro đối với hàng hóa.
Rủi ro được bảo hiểm; M ọi rủi ro m ất m át vật chất hoặc th iệt hại do các y ế u tố bên
ngoài gây ra và bao gồm cả rủi ro chiến tranh bạo dộng, bạo loạn và nổi loại dân sự
(đối với các nước có nguy cơ xảy ra chiến tranh, bạo động, bạo loạn cao cần yêu
cầu các loại bảo hiểm này)

Điều khoản 8: Kiểm ira hàng híia

8.1 Bên bán phải kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng (K iếm tra làn 1). T oàn bộ
chi phí do B én bán chịu.
8.2 K iểm tra lần hai do Bên m ua thực hiện, chi phĩ kiểm ừ a do bên m ua chịu.
8.3 Sự khác biệt giữa kết quả kiê;r^ tra lần đầu và ;■.1 quả KÌêm tra lân 2 thì k ẽt quả
kiểm tra lồn 2 có tính quyết địỉi:i. Trong Iruủng hvp có sự khác biệt v ề so lưọTig
hoặc chât lưọiig (chi tiết của phụ tùng), Bên rnua có quỵềri đòi bên ' Ún;
!- Gửi ngay lập lức hànR hóa vỏi cl âí như đã cam k êt trong họp đ c n a này
trong vong 30 ngày !àm việc sau klv nhậũ íV ú Ợ c klvirũ nại
+ Thay thế nhữ ng phần hoặc toàn bộ hàng h ó a kh ô n g đảm b ảo b ằn g nhữ ng phần
hoặc hàng hóa m ới, đàm bảo chất lưọ-ng theo đ ú n g quy định tro n g họp đồng. C ác
chi phí liên quan do bên bán chịu.
B ên bán phải giải q u y ết k h iếu nại cùa B ên m u a tro n g v ò n g 15 n g ày kể từ khi n h ận
được khiếu nại.
B ên m ua có q uy ền từ chối k h ô n g nhận h àn g n ếu xét th ấy có sự kh ác b iệt nói ở đ iều
8.3 của hàng h óa k h ô n g thể khắc p h ụ c được.

Điều khoản 9: B ả o hành

9.1. Thời gian bảo h àn h cho H àn g C ung c ấ p là 3 th á n g kể từ ngày ký vận đ o n
đư ờng biển.
9.2. Bên B án bảo đảm rằ n g h àn g hóa cu n g cấp theo hợp đ ồ n g này là đúng tiêu
chuẩn châu  u v à th eo đ ú n g các chỉ tiêu kỹ th u ậ t chế biến, bảo q u ản v à đ ó n g gói.
9.3. B ên bán sẽ k h ô n g chịu trách nhiệm cho b ấ t kỳ h ư h ỏ n g n ào do lỗi x ử lý h àn g
lchông đúng qui cách củ a B ên M ua.

Đ iều khoản 10: C hấm dú-t h ọ p đ ồng

10.1. B ất kỳ B ên B án hay B ên M u a đều k h ô n g đư ợc p h ép chấm dứt hay trì h o ãn
việc thực hiện to àn bộ h ay từ n g p h ần hợp đồ n g nếu kh ô n g có sự đ ồ n g ý trư ớ c b ằn g
văn bản của bên k ia, với đ iều k iện là bên yêu càu chấm d ú t h ợ p đ ồ n g p h ải cho p h ía
đối tác m ột thời h ạn hợ p lý để k h ắc phục n h ữ n g k h ó k h ăn dẫn đ ến việc k h ô n g ử iực
hiện hợp đồng. N ế u n h ư sau thời hạn đó, bên vi phạm v ẫn k h ô n g h o àn th àn h đ ư ợ c
ng hĩa vụ của m ình, bên y êu cầu chấm dứ t h ọ p đồng sẽ th ô n g b áo chấm d ứ t h ọ p
đông băng văn bản.
10.1.a. T ro ng trư ờ n g h ợ p do lỗi củ a B ên B án, B ên M u a có q u y ền đòi m ộ t kh o ản
đền bù thiệt hại n h ư n g k h ô n g q u á 10% g iá trị h ọ p đồng. B ên M u a sẽ trả lại các sản
phẩm không đáp ứ n g đ ú n g các chỉ tiêu kỹ th u ậ t n h ư đã th ỏ a th u ận cho B ên B án m à
không phải bồi th ư ờ n g ch o B ên b án n h ữ n g chi p h í do b ên B án chịu khi cu n g cấp
các sản phẩm này. B ê n B án sẽ p h ải hoàn trả ch o B ên M u a tất cả các kh o ản tiền đã
trả cho sản phẩm h ỏ n g n ó i trên v ào ngày chấm d ứ t hợ p đồng. B ên bán sẽ chịu trách
nhiệm thanh to án chi p h í v ận ch u y en v à các chi phí k h ác liên q u an đến v iệc trả lại
sản phẩm . K h ôn g tính bất k ỳ k h o ản khiếu nại h ay th an h toán bồi th ư ờ n g th iệt hại
nào khác.
10.1.b.Trong trư ờ n g hợ p do lỗi c ủ a B ên M ua, H ai bên sẽ th ỏ a th u ận và x ác n h ận
những phần việc m à B ên B án đã th ự c hiện đến ngày cliấm đ ú t h ọ p đông. B ên M u a
sẽ phải thanh to án ch c iê n B án g iá trị của n h ũ n g phần việc đã h o àn thành nói trên.
10.2. Trong trư ò n g họỊ: m ộ t b ên bị vỡ nợ, phải ch u y ển n h ư ợ n g tấ t cả qu y ền lợi cho
chủ nợ, buộc p hải chấ;'. n h ận hoặc cho p h ép ng ư ờ i tiếp niiận tà; sản ho ặc các h o ạt
động kinii doanh, p h ăi tu ân theo các thủ tụ c củ a L u ật p h á s ẳ ’i tro n g n uớ u ho ặc
nựớc ngoài theo hỉrứi th ứ c tự ngi; ệìi hay b ¿ L buộc. Bên võ' nợ phải th ò n g báo nay
lập tức cho bên k ia bằnp văn b ả r và cả h: i bên sẽ cố gắntí vim giải p í !• íciy h ọ p
nh?' cho Vi. viê;..
 10.3. Sẽ không bên nào có lỗi nếu sự không hoàn thành nhiệm vụ theo họp đông
xảy ra vi trư òng họp bất khả kháng. Nếu trong trưÒTig hợp bất khả kiiáng kéo dài
hoTi 1 tháng, hai bên sẽ gặp gỡ và cố gang tim giải pháp thích họp chung cho
trư òng họp này.

Điều khoản 11: Trách nhiệm pháp lý/ Phạt giao hàng chậm
Neu bất kỳ m ột khoản tiền nào m à đưọc xác định là nợ phải trả cho B ên M ua dưói
dạng trách nhiệm pháp lý hoặc phạt giao hàng chậm, sô tiên này sẽ được thanh
toán riêng, khône tính chung với các thanh toán khác cho B ên Bán theo họp đồng
này.
Trách nhiệm pháp lý của Bên Bán liên quan tới bất cứ hành động hay sự thiếu sót,
liên quan đến sản phâm đã bán, dù là trực tiêp hoặc gián tiêp theo hợ p đông này,
thì sự bôi thư òng hay nhũng đên bù tư ong lự khác đêu k h ô n g vưọt quá tông giá trị
họp đồng cho mọi trách nhiệm trong toàn thể các điều kh o ản của họp đồng.
N goại trừ được đề cập đến m ột cách cụ thè, không bên nào sẽ phải chịu trách
nhiệm về Iiliũ-ng thiệt hại gián tiếp, ngẫu nhiên, nhũng thiệt hại đặc b iệt hay nhĩm g
hậu quả kể cả nhung sẽ Ichông chỉ giới hạn bởi các tổn thất v ề lợi nh u ận hay doanh
thu, tổn thất về đầu tư, về uy tín của công ty hoặc chi phí vốn.

Điều khoản 12: Trưòng họp bất khả kháng

12.1. T rong bât kỳ truÒTig họp nào ngoài sự kiêm soát của m ô i bên, làm ảnh hưỏng
đến nghĩa vụ thực hiện tất cả hoặc m ột phần hợp đông củ a m ỗi b ên thì thời gian
quy địnli thực hiện nghĩa vụ này sẽ được gia hạn dài ra b ằn g với kho ản g thời gian
do hậu quả của trưÒTig h ọ p bất khả kháng gây ra. N hũng sự kiện m à (sau đây gọi là'
“B ất K hả K háng ) bao gồm nhưng không giói hạn bỏi:
12.2. Thiễn tai han gồm: Bão, động đất, lũ lụt Ịiạy l^ất kỳ hình thứ c nào khác do-
thiên nhiên gây ra mà sứ c m ạnh và sự tàn phá của nó kliông thê lư òng trước hoặc
chống lại đưọc.
12.3. Chiến tranh (tuyên bố hoặc không tuyên bố), chiên sự, xâm lưục, hoạt động
của kẻ thù bên ngoài, đe dọa hoặc chuẩn bị chiến tranh, bạo động, khỏi nghĩa, xáo
trộn công cộng, nổi loạn, cách m ạng, nội chiến, các đình công, phá hoại của công
nhân.
12.4. M ặc dù đã đề cập ( t:ỗn, k h ô n s bên nào đivọ’c m 'ê n trách nhiệm thanh toán
các khoản đáo hạn cho iiL'hi'a vụ của m inh vì bất cứ lý do B ât khả kháng.
11.5. Trong trường họp bất kJiả Idiáng, các bên sẽ th ông b áo cho nhau về c;’ic b' :n
cố của trư ò n e họp này, ’/à cả những hậu ạnả có tl'iể xảy ra cho việc thực hiện !iọp
đồng n-'iy (rong vòng 20 ngày kể lừ khi xảy ra biến cố. T h ò i gian c^ao hánạ tR Hg
Irư ònc họp này s ẽ đưọ'c kéo dài vói s ự nhât ín' của hai ’'>ên.
]2.6. N e u c á c lìn ỉi h u ố n g ciO b ấ t k ìiả kháiK- g â y ra kéo dài iiư n 6 tỉiáiiE!., c á c d i ẻ u
khoảr, v à l i c i i kiện c ủ a h ọ p '^'ồng s ẽ ó ư ọ c x e m x c \ niột c á c h h ọ p lý và tl.ona n h ắ t
hòa gi::u hai b ên .

ữiều khri;jỉĩ í,- : :-^ửa đổõ họ'r iíồng

B ất kỳ- m ột sự sửa đổi hay bổ su n g hợ p đồng sẽ chi' có giá trị nếu n h ư đưọ'c đại
diện có thâm quyên củ a hai bên ký vào văn bản sử a đổi, bô sung; V ăn bản sử a đổi,
bổ sung này sẽ là m ột phần k h ô n g tách rời của h ọ p đ ồ n g .T iến g A nh v à T iến g V iệt
sẽ được sử dụng tro n g tất cả các g iao dịch, th ông tin liên lạp g iữ a hai bên.

Đ iều khoản 14: T rọn g tài th ư o n g mại

14.1. M ọi vân đê khác biệt h ay tran h chấp phát sinh từ h ọ p đ ồ n g này hay các văn
bản th ỏa thuận có liên quan đến v iệc th ự c thi hợp đồng sẽ đư ợc giải q u y ết b ằn g sự
nỗ lực h òa giải giữa các bên.
14.2. B ất kỳ tranh chấp hay k h ác b iệ t có liên quan đến h ọ p đ ồ n g m à k h ô n g th ể giải
quyết trên cơ sở h ò a giải thì sẽ đ ư ợ c giải quyết tại T ru n g tâm trọ n g tài T hữ ỡ ng-m ại
Q uốc tê V iệt N am ( G ọi tắt là lu ật) v ới ba trọng tài bổ nhiệm th eo q u y định của
Luật.
Đ ịa điểm phân x ử tại T ru n g tâm trọ n g tài T h ư o n g mại q u ố c tế V iệt N am . L u ậ t tố
tụ n g của V iệt N am sẽ được áp dụng.
M ọi tranh chấp sẽ đ ư ợ c giải q u y ế t th e o các điều khoản củ a h ọ p đ ồ n g và các th ỏ a
thuận khác liên quan đến v iệc th ự c hiện họp đồng, nếu k h ô n g thì sẽ áp d ụ n g luật
định của V Ịệt N am m à k h ô n g tham chiếu đến các luật khác.
14.3. P hán quy et của trọ n g tài sẽ đư ợc ghi bằng văn bản, là q u y ết địn h cuối cùng
v à sẽ ràng buộc trách nhiệm củ a cả hai bên.
14.4. Chi phí trọn g tài v à/ hay lĩh ữ n g ch i phí khác sẽ do b ên th u a k iện th an h toán.
14.5. T iến g V iệt là n g ô n n g ữ đ ư ợ c sử dụng trong phân xử.

Đ iều khoản 15: L uật điều ch ỉn h hợp đồng

L uật điều chình hợp đ ồ n g sẽ là lu ậ t củ a nư ớc C ộng hòa x ã hội chủ n g h ĩa V iệt N am

Đ iều khoản 16: K h ô n g chuyển n h ư ợ n g

B ên B án khô n g đư ợc p h ép ch u y ển n h ư ọ n g m ột phần h ay toàn bộ h ợ p đ ồ n g trự c
tiếp hay gián tiếp m à k h ô n g đ ư ợ c sự đồng ý trư ớc b ằn g v ăn bản củ a B ên M ua.
T ro n g trưòmg hợp có sự đ ồ n g ý củ a h ai bên, từ ng điểm , hay n h iề u đ iểm , củ a họp
đồng sẽ được chuyển nhiiỌTig m ộ t cách h ọ p pháp, phần còn lại k h ô n g th ay đổi.

Đ iều k h o ả n 17: N gôn n g ữ

T ấ t cả giao dịch, lién lạc g iữ a hai b ên bao tầ m th ô n e báo, y êu cầu , thỏ& thuận,
chào ¡icng hay đê nghị sẽ đ ư ợ c ỉh ự c hiện bằng tien g V iệt. H ọ p đồng được
lập bằng T iếng Việí.

ĐÈều! k h o á n 18; T o à n b ộ hợp đ ồ n g

ĩ-'Iọp đồng giữ a iìai b ên bao gồm các điều khoản được ghi trono bản h ọ p đ ồ n g này
D u ó i đây, B ên M u a v à bên bán íhồí) ra 4 bản h yp đồnu gốc đ ư ợ c ký bỏi đại diện
S 3 u , Mỗi bẫn s~ giữ 2 bồn gốc

Đ Ạ Ĩ . IHM 3 Ê N M U A Đ A I Đ IỆN B Ê N B Á N
 HỢP ĐỒNG MUA BÁN
sổ 099/05-05 GER

H ọp đồng này được lập và ký vào ngày 25 tháng 08 năm 2013 giũ'a:
Công ty Hài sản và thu'O'ng m ại Nghĩa Phúc
Đại diện bởi ông Trần V ăn Mai
Chức vụ: Gíain đổc công ty
Trụ sở 64 phổ Hai bà tru n g , phưòng Thuận Nain, quận Đ ô n g C hâu, thành phố Đ à
nẵng,
Tài khoản s ố : 0198756999
Tại Ngân hàng: V ietcom bank
M ã số thuế : 02083997
Dưới đây gọi là B ÊN B Á N
Và
Công ty M egam ex Seafood G m bH
Đại diện bởi Võ Đ ình T ân
Chức vụ Giám đốc
Trụ sỏ' Am Luck 57789 B erlin, Đức
Tài khoản số 099482345
Tại Ngân hàng Am L uck B ank
Dưới đây gọi là B Ê N M U A

Vì BÊN BÁN trong phạm vi trách nhiệm có khả năng cung cấp tôm Sú nguyên vỏ
và tôm thịt.

Vì BÊN M UA m uốn m u a và BÊN BÁN muốn bán m ặt h à n g nêu trên và hai bên
m uốn định nghĩa n h ữ n g cách thức và điều kiện mua bán m ặt hàng nêu trên.
Nên sau đây, hai bên, dưới sự đồng ý song phưong, cù n g th ỏ a thuận vó’i nhau
nhũng điều khoản sau:

Điều khoản 1: Địní;- nghĩa

Trong liọp đồns này, các khái n ệ m dưó'i đâv sẽ được đin h nẹlìĩa như sau, nếu
không có các quy định khác:
“ Giá Trị Họp Đ ồng L à tổ n e giá trị Bên Mua phải trả cho B ên B án hoài’ tất nghĩa
vụ trong hợp đồng của m ình i T i ộ t cách đầy đù và Irọn vẹn, n h ư n g không bao gồm
lãi suál phát sin!: do thanh toán chậm (nếu có) và bất cứ hìiih thứ c tiá i phạt nào.
“Bảng G iá là báng lổng ì et ẹiá V3 bảno gia chi tiếí cho “ĩ lảng cung cấp theo h vp
đồng và đưọ'c định nohĩa dưói đây,
■ H à n g C u n g cấp b a o 2 Ôni LÔm sú nạuvên \'ỏ, bo đâu cò"í đuôi và 1:0)71 thịt nis
20%/ ư dưọ'c
va w BJ 1êni_y c.Bái c uiig câ; . cho Bèn Muí! ■'oặc người đirợc uy quyề:i f
BOn v4ua theo h ọ p đ ô n a
“ G iá hàng C ung c ấ p là tổng giá trị của “ H àng C ung c ấ p ahi tro n g hợp đồng
n h u n g không bao gôm lãi suất p h át sinh do thanh toán chậm (nếu có) và bal cứ
hình thức tiên ph ạt hay khiếu nại nào.

Đ iều k h o ả n 2: P h ạ m vi h ọ p đ ồ n g
2.1 T r á c h n h iệm c ủ a B ên B án
B ên B án sẽ cung câp tô m sú n g u y ên vò và tôm thịt, m ạ băng, C IF cản g TP Hồ Chí
M inh theo IN C O T E R M S 2000.
- T ên hàng; Tôm sú B lack T ig er H LSO B lock 16/20, 21/25, 26/30, 31/40 nguyên
vỏ, b ỏ đâu còn đuôi v à tôm thịt, m ạ băng 20% .
- N h à sản xuất: C ông ty h ả i sản v à Ihưong m ạ i Nghĩa Phúc
- N h à cung cấp C ông ly hải sản và thương m ạ i Nghĩa Phúc
- Số lưọTig 200 kiện
- C hất lượng : T iêu ch u ẩn C hâu  u
- X u ất xứ nguồn gốc : V iệt N am
- Đ ó n g gói : Tiêu ch u ẩn C hâu  u
- G iá cả : T ổng giá trị lô h àn g là 74.327.00 U SD (bằng chữ; B ảy m ư o i tư
n ghìn ba trăm hai m ư ơi bảy đô la chẵn)

2.2. T rách nhiệm củ a bên M ua

T rả đủ tổng giá tiền h ọ p đồng n êu tại điều 2.1 nêu trên

Đ iều k h o ả n 3: G iá tr ị h ợ p đ ồ n g
T ổ n g giá trị họp đ ồ n g là; 7 4 .3 2 7 .0 0 ÍISĐ (b ằn g chữ; Bảy m ư ơi lư nghìn ba
trăm hai m ươi bảy đô la chẵn).

Đ iều 4: Đ iều k iệ n g ia o h à n g
- C ản g xêp hàng; H o ch im in h , V iệ t N am
- C ản g đích: R osto ck , Đ ứ c
- T hờ i gian giao hàn g : k h ô n g q u á 1 tháng kể từ ngày 2 bên ký h ọ p đồng.
G iao hàng từ n g ph ần : Đ ư ợ c p h ép
- T hô ng báo trư ớ c k h i giao h àn g ; 'lìo n g vòng (7 ngày) tru ó c n g ày rầu rời C ảng
x ếp háng theo dự kiến, B ên b án phải thông báo cho bên m u a b ằn g Fax với nội
d u n g sau: s ố h ọ p đồng, tên h à n e , số IưọTiẹ h àn e, giá trị hàng, th ờ i gian d ự kiến tầu
dời cẻng.
- T hôn g báo giao hàng; T ro n g v ò n g (7) ngày làm việc tính từ khi tầu dời cản&
(đư ợ c hiểu là ngày ký p h át v ận đơn), Bên bán phải thòng báo ch o bên raua bằnơ
F ax với nội duníỊ sau: Sc h ọ p đồng, tên hàng, sổ lư ẹng, số k iện, trọ n c lư ợna ' à
k ch thước tù n g k 'ện . T ổ n g trọv.g luo-’-.g, giá tr, hóa đơi , T ên tầu , cơ và quổ'- lịch
số vận đo'n, thời gian dự k iên tầu ^ó'i đích. /

B 'téu k h o ả n 5: P'hu'O’n« fh ử c th a n h faán

Phưoìig thức thanli toán : PhưoTig thức thanh toán trả sau, n h ờ thu D/A. N gân hàng
thanh toán là Ngân hàng V ietcom bank, số tài kJioàn ; 0198756999
5.2 Toàn bộ việc chấp Iiliận thanh toán sẽ được tiến hành dư ớ i sự xuất trình nh ũ n g
chứng từ sau:
3/3 bản gốc vận đo'n đưò'ng biển hoàn hảo, đã xếp hàng, lập theo lệnh N gân hàng
mở, ghi rõ “ cưóc phí đã trả trước ,
Hóa đon ihưong mại:3 bản chíiih
Phiếu đóng gói:3 bản chính
Giấy c h ứ n g nhận chất lư ọ n g và số lưọTig do N hà sản xuât câp: 3 bản chính
Giây c h ứ n g nhận x u â t x ứ
Chứng nhận bảo hiểm (inọi rủi ro) bằng 100% giá trị họp đ ồ n g theo quy định tại
điều 2.1 của bản họp đồng này.

Điều khoản 6: Thuê tầu

Bên bán cam kết rằng ký họp đồng thuê tầu của các chủ tầu có uy tín trên thị
trường, đối với tầu biển đủ tiêu chuẩn đi biển Quốc tế, tuổi tầu không quá 5
năni. T rong họp đồng thuê tầu thể hiện rõ CUÓC phí đ ã trả trước, chủ tầu (người
chuyên chở) chịu mọi trách nhiệm về hàng hóa kể từ khi h àn g được bốc qua lan
can tầu.

Điều khoản 7: Bảo hiểm

Hàng hóa phải được bảo hiểm bởi m ột công ty bảo hiểm đư ợ c thành lập m ột cách
họp pháp và có khả năng bảo hiểm mọi rủi ro đôi với hàng hóa.
Rủi ro được bảo hiểm : M ọi rủi ro m ất m át vật chất hoặc th iệ t hại do c á ơ y ế u tố bên
ngoài gây ra và bao gồm cả rủi ro chiến tranh bạo động, b ạo loạn và nổi loại dân sự
(đối Vơi eác nirớe có nguy cơ xảy ra chiến tranh, bạo đ ộ n g , bạo loạn cao cần yêu
cầu các loại bảo hiểm này)

Điều khoản 8: Kiểm tra hàng hóa

8.1 Bên bán phải kiểm tra hàng hóa trước khi giao hàng (K iếm tra lẩn 1). Toàn bộ
chi phí do Bên bán chịu,
8.2 Kiểm tra lần hai do Bên m ua thực hiện, chi phí kiếm tra do bên mu. ohịu.
8.3 Sự kliác biệt giữa kết quñ kiểin tra lần đpu và kếi quả 'ã ể m tra lần ' ihì kết quả
kiếni tra lần 2 có tính qiiyếí định. Trong trường hoT có sự khác biệt về số lượng
hoặc chât lượng (chi tiêt ! ủ:; phụ tùng), Bên mua có quyên đòi bê; bán;
Gi:i no;ay lập tức hàng iióa với í-hât krọng như 03 cam k êt trong hop đông này
troHLi vòng 30 ngày làm việc sau kni nhận được kh:' nại.
+ TV’ay thế ì'hững phần hoặc toàn bộ hmiíí lióa kl‘ '.lg đảm bảo Dáng nhữnẹ phần
hoặc hàiig hỏa mới. dám b;-o chảt lượna đÚHL quy định tr 'ng lu/p dồng. Các
chi phí liên quan d(^ l -5n ' chịu.
Bèn b á n phải <iiái qv- ;'t ! Ji' n ại, c ủ a b ê n nni a v ò n g 15 ngày k c ti') Khi nlv n
d i ' r r k h i ế u n:3!. í

45
B ên m u a có quyền từ chối kliông nhận hàng nếu xét thấy có sự kiiác biệt nói ở điều
8.3 của h à n g h ó a k h ô n g thể khắc phục được.

Đ iều k h o ản 9: B ảo hành
9.1. T hờ i gian b ảo hành cho H àng Cung cấp là 3 tháng kể từ ngày ký vận đ o n
đư ờ n g b iể n h o ạ t đ ộ n g tùy theo điều kiện nào đến tước.
9.2. B ên B án b ảo đảm rằn g hàng hóa cung cấp theo hợp đồng này là đ ú n g tiêu
chu ẩn ch âu  u v à th e o đ ú n g các chỉ tiêu kỹ thuật chế biến, bảo quản và đóng gói.
9.3. B ên b á n sẽ k h ô n g chịu trách nhiệm cho bất kỳ hư hỏng nào do lỗi xử lý h àn g
k h ô n g đ ú n g qui cách của B ên M ua.

Đ iều k h o ản 10: C hấm d ứ t hợp đồng

10.1. B ấ t k ỳ B ên B á n hay B ên M ua đều không đ ư ợ c phép chấm d ú t hay trì hoãn
việc th ự c h iệ n to à n bộ hay từ n g phần họp đồng nếu không có sự đồng ý trư ớc b ằn g
văn bản c ủ a b ên k ia, với điều kiện là bên yêu cầu chấm dút hợp đồng phải cho p h ía
đối tác m ộ t th ờ i h ạ n hợp lý để khắc phục nhŨTig khó khăn dẫn đến việc không thự c
h iện h ọ p đồn g . N e u n h ư sau thời hạn đó, bên vi phạm vẫn không hoàn thành đư ọc
ng h ĩa v ụ c ủ a m ìn h , bên y ê u cầu chấm dút họp đồng sẽ thông báo chấm d ú t h ọ p
đồng b ằ n g v ă n bản.
10.1.a. T ro n g trư ờ n g họp do lỗi của Bên Bán, Bên M ua có quyền đòi m ột khoản
đền bù th iệ t hại n h ữ n g khô n g quá 10% giá trị họp đồng. Bên M ua sẽ trả lại các sản
phẩm k h ô n g đ áp ứ n g d ú n g các chỉ tiêu kỹ thuật như đã thỏa thuận cho B ên B án m à
kh ô n g p h ải bồ i th ư ờ n g ch o B ên bán những chi phí do bên Bán chịu khi cung cấp
các sản p h ẩ m n ày , B ê n B án sẽ phải hoàn trả cho Bên M ua tất cả các k h o ản tiền đã
trả cho sản p h ẩ m h ỏ n g nói trên vào ngày chấm dứt họp đồng. Bên bán sẽ chịu trách
n h iệm th a n h to á n chi phí v ận chuyển và các chi phí khác liên quan đến việc trả lại
sản p h âm . K h ô n g tín h bât kỳ khoản khiéu nại hay thanh toán bồi th ư ờ n g th iệt hại
nào khác.
10.1.b.T ro ng trư ờ n g h ọ p do lỗi của Bên M ua, Hai bên sẽ thỏa thuận và xác nhận
n h ữ n g p h ầ n v iệ c m à B ên B án đã thự c hiện đến ngày chấm dứt họp đồng. B ên M u a
sẽ phải th a n h to á n ch o B ên B án giá trị của những phần việc đã hoàn thành nói trên.
10.2. T ro n g trư ò n g hợ p m ộ t bên bị vữ nợ, phải chuyến nhượng tất cả quyền lợi cho
chủ nợ, b u ộ c phải ch âp n h ận hoặc cho phép người liêp nliận tài sải: hoặc các h o ạt
động kinh d o an h , p h ả i tu ân theo các thủ tục của L uật phá sản tro n g nư ớc hoặc
nư ớc n g o à i th e o h ìn h th ứ c tự nguyện hay bắt buộc. 3 ê n vỡ nợ phải th ô n g báo nay
lập tứ c ch o b ên k ia b ằn g v ăn bản và cả hai bên sẽ cô aắng lìm giải pháp Íhích họp
n h ất cho '/ụ việc.
10.3. Sẽ k h ô n g b ên nào có lỗi nếu sự không hoàn thành nhiệm vụ iheo h ç p đ ồ n a
xảy ra v ' trư ò n g h ọ p b ất k h ả kháng. N ếu tronji írưòng ỉịop bất k h ả kiiárig kéo dài
hơ n 1 Tráng, hai b ê n sẽ g ặp gõ v'à :ố gắng giải thịch hụp th u n g cho
trư ờ ng h ọ p này,

Đ iều k h o ả n í ĩ ó T r á c h K hiệm p h á p ỉý/ Phạt: gíac hh ITP, ch ậm

Neu bất kỳ một khoản tiền nào m à đ ư ọ’C xác định là nọ' phải trả cho B ên M u a dưới
dạng trách nhiệm pháp lý ho.ặc phạt giao hàng chậm, số tiền này sẽ đ ư ợ c thanh
toán riêng, không tính chung vớỉ các thanh toán khác cho Bên Bán th e o h ọ p đồng
này.
Trách nhiệm pháp lý của Bên Bán liên quan tói bất cứ hành động h ay sự th iếu sót,
liên quan đến sản phẩm đã bán, dù là trực tiêp hoặc gián tiêp theo h ọ p đ ô n g này,
thì sự bồi thường hay nhũng đền bù tưoTig tự khác đều không v ư ọ t q u á tổ n g g iá trị
họp đồng cho mọi trách nhiệm trong toàn thể các điều khoản của h ọ p đồng.
Ngoại trừ được đề cập đến m ột cách cụ thê, không bên nào sẽ p h ải chịu trách
nhiệm về nhũng thiệt hại gián tiếp, ngẫu nhiên, những thiệt hại đặc b iệ t hay nh ữ n g
hậu quả kể cả nhm ig sẽ không chỉ giới hạn bởi các tổn thất vê lợi n h u ậ n h ay doanh
thu, tổn thất về đầu tư, về uy tín của công ty hoặc chi phí vốn.

Điều khoản 12: T ruônç họp bất khả kháng

12.1. T rong bất kỳ trưòng họp nào ngoài sự kiểm soát của m ỗi bên, làm ảnh hưỏ‘ng
đến nghĩa vụ thực hiện tất cả hoặc m ột phần họp đồng của m ỗi b ên th ì th ờ i gian
quy định thực hiện nghĩa vụ này sẽ được gia hạn dài ra .bằng với k h o ả n g th ờ i gian
do liậu quả của trưòiig họp bất khả kháng gây ra. N hững sự kiện m à (sa u đây gọi là
“B ất K hả K háng ) bao gồm nhưng không giói hạn bởi:
12.2. T hiên tai bao gồm: Bão, động đất, lũ lụt hay bất kỳ hình th ứ c n ào k h ác do
thiên nhiên gây ra lĩià sức m ạnh và sự tàn phá của nó không th ể lư ờ n g trư ớ c hoặc
chống lại được.
12.3. Chiến tranh (tuyên bố hoặc không tuyên bố), chiến sự, x âm lư ợ c, h o ạ t động
của kẻ thù bên ngoài, đe dọa hoặc chuẩn bị chiến tranh, bạo động, k h ở i n g h ĩa, xáo
trộn công cộng, nổi loạn, cách m ạng, nội chiến, các đình công, p h á h o ại củ a công
nhẳn.
12.4. M ặc dù đã đề cập ở trên, không bên nào dưọc miễn trách n liiệm th an h toán
các khoản đáo hạn cho nghĩa vụ của minh vì bất cứ lý do B ât khả k h án g .
12.5. Trong trưòng hợp bất khả klnáng, các bên sẽ thông báo cho n h a u về các biến
cổ của trường hợp này, và cả những hậu quả có thể xảy ra cho v iệ c th ự c h iện họp
đồnỵ này trong vòng 20 ngày kể từ khi xảy ra biến cố. Thòi gian g ia o h à n g tro n g
Iriròng họp này sẽ đưọc kéo dài vói sự nhất tì Í của hai bên.
!2.6. N eu các tỉnli huống ủo bất khả kháng gây "a kéc dải hơn 6 th á n g , các điều
k h o ă n v à điều kiện của ÌÌỌ'P dồiìg sẽ được x c m xéi một ' ách hợp lý v à th ố n g nhất
ỈỊỏa Ihuận giữa liai bên.

iJtêu k h o an 13: Sửa đôi ỈK/P đông

i'ấ t kv m ọt sự sii'ñ -loi ha\ bổ sung họp đông sẽ chỉ có giá trị n fíj n h ư d ư ợ c dạị
ciiện C'ó thấm quyền cua hc bêìi ký vào văii bản sửa đổi, bổ SUDU /ă n bản sử a đôi,
bố sung này S',v là một phâr: tách ròi của họp đông.Tịêi'.g A 'h và r iê n a V iệt
sẽ đưọc sư dụìig tronỵ tất ca các giao dịch. 1'ìông lin liên lạc gi.Hi lai bêì:

Đ iêu khdản '■ : T rọ n g Ểà-Ỉ fhu'ü'ng m ạt

4 ''
14.1. M ọi vân đê kh ác b iệt hay íranh chấp p h át sinh từ hợp đồng này hay các văn
b ản th ỏ a thuận có liên quan đen việc thực thi họp đồng sẽ được giải quyết bằng sự
n ỗ lực h òa giải g iữ a các bên.
14.2. B ất kỳ tranh chấp h ay khác biệt có liên quan đến họp đồng mà Ichông thể giải
q u y ế t trên cơ sở h ò a giải thì sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài T hương mại
Q u ố c tế V iệt N am ( G ọi tắt là luật) với ba trọng tài bổ nhiệm theo quy định của
L u ật.
Đ ịa điểm phân x ử tại T ru n g tâm trọng tài T hương mại quốc tế V iệt Nam. L uật tố
tụ n g của V iệt N am sẽ được áp dụng.
M ọ i tranh chấp sẽ được giải quyết theo các điều khoản của họp đồng và các thỏa
th u ậ n khác liên q u an đến việc thực hiện hợp đồng, nếu không thì sẽ áp dụng luật
đ ịn h của V iệt N am m à k h ô n g tham chiếu đến các luật khác.
14.3. P hán quyết củ a trọ n g tài sẽ được ghi bằng văn bản, là quyết định cuối cùng
v à sẽ ràng buộc trách nhiệm của cả hai bên.
14.4. Chi phí trọn g tài và/ hay những chi phí kliác sẽ do bên thua kiện thanh toán.
14.5. T iếng V iệt là ngôn n g ữ được sử dụng trong phân xử.

Đ iều khoản 15: L u ật điều chỉnh họp đồng

L u ậ t đ iều chỉnh h ọ p đ ồ n g sẽ là luật của nước C ộng hòa xã hội chủ nghĩa V iệt Nam

Đ iề u khoản 16: K h ô n g chuyển n h u ạn g

B ê n B án không đư ợc p h ép chuyển nhưọTig m ột phàn hay toàn bộ họp đồng trực
tiế p hay gián tiếp m à k h ô n g được sự đ ồ n g ý trước bằng văn bản của Bên M ua.
T ro n g trư ờ n g h ọ p có sự đ ồ n g ý của hai bên, từng điểm , hay nhiều điểm , của họp
đ ồ n g sẽ được ch u y ển n h ư ợ n g m ột cách h ọ p pháp, phần eòn lại không thay đổi.

Đ iề u khoản 17: N gôn n g ữ

T ấ t c ả giao dịch, liên lạc g iữ a hai bên bao gồm th ông báo, yêu cầu, thỏa thuận,
c h à o h àn g hay đề nghị sẽ được thực hiện bằng tiếng Việt. H ợp đồng được
lập b ằn g T iếng V iệt.

Đ iề u khoản 18: T oàn bộ họp đồng

H ợ p đ ồ n g giữ a hai bên bao gồm các điều k h o Ị ^ n được íihi trong bản h ' P đồng này
D ư ớ i đây, Bên M u a v à bên bán thảo ra 4 bản họp đồng gốc được ký bời đại diện
sau. M ỗi bên sẽ g iữ 2 i:ản gốc

Đ Ạ I DfHh! BÊỊ-4 M l;A ĐẠỈ DIỆN BỄN BẢN

A Q
 BILL OF LADING / VẬN DON HÀNG HÓA

V N liXPORT
I'l.iiASi. I’I.AI i; l o r 01 liAK ( (Ii)i-:
STICK i: r
OUAFNFA STRAIGHT ON

SIIIITER

nam e NOM M EG A M EX SEAFOOD

ADPPSS' 'ADRtssc A m Luck 5 77 89

C IIÌ \ ]L L t

BERLIN, GERM A N
CON’SICNEE:
F R F .IG M T C IIA R G H S / T R A IS DI-,
TRANSPO RT
CAMJRANH SEAFOODS
I' RrP A ID / P O R T PAYÉ COLLFCT / À
A ['0P r5;^/A D R F .ssn r E R C E \ 'O I R
B ill S h ip p e r / F a n u n - r I'E x p c d ilL 'tir n i ll C o n s ig n e e i F Jitviicr Ic D c > tin ji.iii
NA riO N A L ROAD 2a, CANH THI DONG CAM RANH TOWN
n . ' /V.'LLE K lIA N H H O A PROVEVCE B E R L IN . G E R M A N T P H O C H I M IK 'H ,
. V IE T N A M
RO UTIN G C A R R iC R TR A N SFER PO IN T / PO IN T D E BILL T l l I k U
/KO UTU / TRANSPORTEUR T R y\N SB O R D nM E N T PARTY F A CTU RER
»IM fCF.S PARTICULARS OF GOODS. M A R K S AND EXCr.PTlONS D.VNGL'KOUS GOODS VVRICIỈT UNE T I E R C E
M ORCEAUX DESCRIPTION DES MARCHANDISF.S, MARQUF.S F.T PARTICUl.ARrTÉS PROD DANGEREUX POIDS
CLASS P IN PART IF.

,15 0 CARTONS - Slirimp HLSO 20%

Name o f Third Parly
Norn do lo irot/jcmc pailic

Same as
Consignee

A d d ress
AdrcổStí

REF# S H IPP E R 'S#

SHIPPER: PLEASE COMPLETE THE FOLLOWING / EXPÉDITEUR: s . v .p REMPLĨR CE QUỈ SUIT
lOï.w KO o)rrpp ii r cr rr..s
.s D IM K N S IO N S O F S H IP M E N T I D IM E N S IO N S D U C H A K G K M K N T TOTAL
TOTALCUBIC
CUBICrnr nnnTT TOTAL
TOTALwwriG
rjc.M
M TT ni\!F.NJ5;in\\^>
DlMr.NSIONAI.
sO M U ni: T0TA1, o r . C.ni.lS L tN G J H/LO N G (;tU K W’lD t'H • LAK Gttm lltlG lli/H A U T tU K lOTAL FIEDS C Vt í h S POIDS TO T.U WEIGHT / POIDS
DỈMENSIONNLÍ.
1,150 c a r t o n S

I A ny agrccmcni covering UnMSinirl.iliun o f Ihe gtjods Jcscril^ed hereinother ihcn due dispalc.' ' for hpccil':;; C.O.D. C O D. I J M R EP,\JD
inusl he .■:'(l(n ;L‘d un hi)I o f laditii.' and signal hy iln; parlks hereto FRAIS Dp.wts
W ’len a shipir ! is at sliipp >risk, ihc words 'At Shipper's Risk must be ci.!-.-. J mnl initialed by hoi!-, parlies D-A\ ■NCh AM(J‘ 'NT / NiONT\NT
■•'.-rcio
COM I: O t.l.rX T
FK. \ o I) A
•;li- cnienic bpecialc cunccm;inl !e tf::iisporl des hi', iis decnti; ci-haul, ;:oii heiire ni'ocmIc Cv h\ • -'ii (hi auirc, PI:Ui ■ -MR
di'it etrc indv.jiicc sur cc coiinaisscincii: cl siiinie par ics pams conccmcr C.C) I). c!);ir,;!.swjll be coDcci ili:i<. :narkcd prep;;
■ S; ia m arch:::.(l;, c .1 c.\p<idiec iiii risqu •dc I'eNpedilour, Irs n o ls “ Au iJe rc\pL<!i'.C!ir d(':\'. ' ctr. L e s Ií.:Ì5T.' ( ' ' j s c fc n l a p L Jc rv o ir *; I-;. :is rf’a v i î v.-«inir:
ir .erits et ¡iniKiL-- •j r les dcn\ parties «.oni-.mces._________________
s 'H i' T r .i)n T ,n R C : A l U i f K U / r U A N S P O U 11 CHF.C
r;<
Si gtii i PF.R: S icn c; , rOKTR;'
Ll.l h
. iiUi----------------------- ----
N O T .; M S K C l'- .M ' ir M. P iS f.tl;, : 1, h , \ |’LL>nLI i- ■
ciiC i' 'Í-AU.NT non ' nu- ^IGM i-;-». i l I, i; iiMNSl>oi< !I !.;•
I-------- n il.; .' m : S I - - ': - . ' i n ' ■ .-^ n R A N :)' AiỉRir,;-
 s ở N ÒN G NGHIỆP & PHÁT TRIẼN
lONG THON THANH PHỐ ĐÀ NANG
CÔNG TY HẢI SẢN VÀ THƯƠNG
M Ạ I N G H ĨA PH Ú C
SỐ;41/DKK-CT
CỘ NG H Ò A XÃ H Ộ I C H Ủ N G H ĨA V I Ệ T N A M
Độc lập —tự do —H ạnh phúc
-------^ ^ ---------
Đà Nang, ngày 09 ¡háng 5 năm 2014

ĐƠN KHỞI KIỆN

K ính gửi: T ru n g tâm trọng tài thưong mại quốc tế Việt nam - bên cạnh
phòng th u o n g mại và công nghiệp V iệt nam

C ông ty H ải s ả n v à thư orng mại Nghĩa Phúc, c ó đ ịa c h ỉ tại 64 p h o H ai bà tr u n g ,

phưÒTig T huận N am , q u ận Đ ông Châu, thànli p h ố Đ à n ẵ n g , do ô n g T rần V ăn M ai -
T ổ n g G iam đốc - đ ạ i d iện p h á p nhân đã c ó k ý h ọ p đ ồ n g m u a b á n v ớ i c ô n g ty .
M E G A M E X S E A F O O D G m bH , địa ch ỉ tại Am Luck 57789 B erlin, Đ ức, số điện
thoại + 49 2 9 4 2 0 9 8 8 9 0 ; số fax: +49294-923456, do ông V õ Đ ình T ân - G iám đ ố c -
làm đại diện. T ro n g quá trìn h th ự c hiện h ọ p đ ồ n g đ ã p h á t sin h tran h c h ấ p g iữ a 2
bên, cụ thể n h ư sau:

T h án g 5 năm 2013 tại H ộ i chợ th ư ơ n g mại V iên - Áo, công ty N g h ĩa P húc đ ã gặp
ông V õ Đ ình T â n (V iệt kiều), Giám đôc công ty M egam ex S eafood, cô n g ty có
m ạn g lưới cu ng cấp khắp nước Đức và một so nơi ờ C hâu Âu. Sau khi đàm phán
về số lượng, giá cả, điều kiện thanh loán, hai bên đã ký h ọ p đồng thưoT ig m ại số
067/05 G E R n g ày 29/6/2013 và hợp đồng số 084/03-05 G E R ngày 11/8/2013.
C ả hai bên cù n g nhau th ự c hiện hợp đồng nêu trên. Sau khi nhận được h àn g
M eg am ex đ ã k iê m tra, h ài lòng với chât lượng hàng cũng như các điêu k iệ n vê
đóng gói, vận ch u y ên , đ ô n g thời công ty này đã thanh toán toàn bộ tiên h àn g trư ớ c
thời hạn. T in tư ở n g vào M egam ex, Nghĩa Phúc đã tiếp tục ký thêm 3 h ọ p đ ồ n g và
gử i h àn g cho M eg am ex v ớ i tổng giá trị là 243,907.40 U SD , bao gồm :
- H ợp đ ồn g số 094/03-05G E R ngày 5/8/2013- hóa đơn số 192/05 VINA,- ngày
gửi h àn g là . ,ìy 1/9/2013, giá trị là 88,461,60 U SD

- H ọp đò ng sỏ 098/04-05 GER ngày 15/8'2013, hóa đơn. số 193/05 V IN A ,

ngày gửi h à n g ỉà n g ày 6/9/201 giá trị lô hàng là 8 1 ,1 18.80U SD

- H ợp đ ồ n g số 099/05-05 GER ngày 25/8/20];:, h ó a đo-n số 230/05 V1NA„

-g à y gửi là 1 4 /) ^ 7 0 1 3 ,^ ổ n g g iá tr ị là 7 4.^27.nO'USD

Sau khi n h ậ n được các lô Ịíàng trên, mặc :‘ù kJiôna ĩh:^y phàn nàn và khiếu
nại vê ch ất ĩư ẹn g h ản g hói;, M egarnex ồú h.h.Vio. thực niên n ah ĩa . trả tie r
hàng đúng n h ư thòi hạn đă thỏa thuận. Sau rất nhiêu lân N g h ĩa Phúc phải
gọi điện đòi nợ', M egam ex đã trả 20,000.00 cho N g h ĩa Phúc.

Trước tình hinJi M egam ex không trả nợ mặc dù đã q u á hạn rất nhiều, chúng
tôi đã phải yêu cầu, thúc ép công ty này trả nợ rất nhiều lần. Cuối tháng
11/201 3 M egam ex đã gửi cho chúng tôi một em ail kèin theo là lời phản ảnh
về chất lượng tôm từ khách hàng của công ty này, cụ thể là tôm hùm đen
không đúng kích cõ', sau khi rã đông tôm bị m ềm và co rú t khi nấu chín.
Tóm lại, khi nhận được các khiếu nại trên N g h ĩa P húc đ ã viết thư cho
M egam ex để yêu cầu M egam ex kiêm tra lại với k h ách h àn g và thông báo
cho N ghĩa Phúc biết b ằn g thư chính thức vê việc h àn g hóa bi thiếu và hao
hụt như thế nào? M egam ex đã trả lời là hàng hóa đ ã gử i đi khắp nơi ỏ' Châu
Âu và họ kliôna thể kiểm tra đưọc chất lượng hàng. M egam ex mời N ghĩa
Phúc sang Đ ức để kiểm tra chất lưọng hàng hóa. C h ú n g tôi cho rằng đây là
lòi đề nahị Ichông chính đáng và không thể thực h iện đưọ’c, vì vậy chúng lôi
đã lừ chói lòi đề nghị của M egamex. Đ ồng thời ch ú n g tôi y êu cầu M egam ex
trả tiền hàng còn lại n h u n g cho đến nay M egam ex v ẫn ch ư a thự c hiện nghĩa
vụ này đối với chúng tôi. Đe có thể bảo đảm cho v iệc th ự c h iện nghĩa vụ nói
trên, N ghĩa Phúc đã y êu cầu V ietcom bank Đ à n an g liên hệ với N gân hàng
của bên đối tác.

N gày 12/2/2014 tại dịp hội chờ triển lãm ở B rem en, Đ ức, đại diện của N ghĩa
Phúc đã gặp ông V õ Đ ìnli Tân tại M egam ex’s office. Tại cu ộ c họp, ông Võ
đình T ân không chỉ ra được nliũng con số cụ thể về các k hiếu nại về hàng
hóa theo yêu cầu của N g h ĩa Phúc. M egam ex chỉ cho eh ú n g tôi xem nhŨTig
con số thống kê v à bảng kiểm kê h^ng hóa, sau đó đề nghị chúng tôi kiểm
tra kho đông lạnh của h ọ để giải quyết các vấn đê vê việc: “ tôm bị co rút sau
khi nấu chín . C húng tôi cho rằng cách làm việc v à đề nghị hết sức không rõ
ràng. Sau cuộc gặp gỡ này, mặc dù không có th ỏ a th u ậ n củ a cả 2 phía, ông
Võ Đ ình Tân đã viêt th ư cho N ghĩa Phúc, trong đó n ó i răn g ông ta sẽ không
phàn nàn về lô hàng cuối cùng và sẽ trả tiền sau 1 tháng. Đ ối với 2 lô hàng
sổ 192/ )5 và 193/05, ô n g Võ ĐìnJi Tân tự động tu y cn bố giảm II./: 36 U SD
đổi vói các lô hàng còn ìại. N gày ''''712/2013 N ghĩa P h ú c đã sửi llui đề nahị
M egam ex giai thích tại /ÌO )iọ yêi ■ủu giảm giá tiền x u ố n g 1 l,1 3 ố USD m à
không phíii ià m ột con 5;ố khác r.l.iều hơn hoặc ít hoĩi. P hía M egam ex đã
không trà !òi và giải th ích gì, vì vậy N ghĩa Phúc k h ô n g có căn cứ đê giải
quyết vụ • iệc.
Ngày 24/4/2013, N ghĩa Phúc nhận đ ư ọ t thư của M eeam e.v íronạ đó ' ó;
1 thu; băng tiòng Dửc tu' vãn pj..;np luậ' 11' i'i'ia ôno H cinrich Em rich,

1 Iraiìg dịch saiig liêne Vi ', có rông ch u n r jũ a S ú q u á r V*N tại Đức.

 - 03 bản copy các thư idTiếu nại của khách hàng của M egam ex đã gửi cho
M egam ex; tro n g đó đê nghị hoặc M egam ex phải nhận hàng lại hoặc h ọ sẽ
yêu câu các cơ quan chức năng kiểm Ira nguyên nhân tại sao hàng bị hỏ n g .

K hi n h ận đư ợ c các giấy tờ này, Nghĩa Phúc đã nêu rõ trong thư chính thứ c
trả lời M E G A M E X răn g các khiếu nại của khách hàng của M egam ex kh ô n g p h ải là
ng h ĩa vụ của N g h ĩa P h ú c phải giải quyết, đó là việc giữ a M egam ex và khách h àn g
của họ. T ất cả các qu y ền và nghĩa v ụ của M egam ex và N ghĩa Phúc đều đã đư ợ c
qui định rõ tro n g h ọ p đông và đê nghị M egam ex nghiêm túc thực hiện các n g h ĩa
vụ của m ình. N g h ĩa P húc chỉ có nghĩa vụ giải quyết các khiếu nại của M eg am ex
tron g trư ò n g h ọ p 2 bên kh ô n g thống nhất thực hiện họp đồng theo qui đ ịn h của
h ọ p đồng đã th ỏ a th u ận , N g h ĩa Phúc không biết và k h ô n g làm việc với luật sư nào
tên là H ein rich E m rich , do đó họ không phải trả lời th ư của L uật sư này. N g h ĩa
Phúc chỉ yêu cầu M eg am ex trả lại số tiền nợ theo hợp đồng 2 bên đã thỏa thuận.

N gày 3 0 /3 /2 0 1 4 , N g h ĩa Phúc liên tục nhận được fax từ M egam ex, tro n g đó
đề nghị N g h ĩa P h ú c n h ận lại hàng hóa với lý do tôm khô n g đúng kích cỡ, tôm bị có
chất h ó a học đ ộ c hại bị cấm lưu hành. Nếu không nhận lại họ sẽ yêu cầu th a n h tra
y tế kiểm tra v à x ử lý theo luật của Đức. N ghĩa Phúc đã trả lời th ư chính th ứ c cho
M eg am ex rằn g N g h ĩa P h ú c là một công ty lớn của V iệt nam chuyên x u ấl k h ẩ u đồ
th ủy hải sản đ ô n g lạn h , toàn bộ các mặt hàng của N g h ĩa Phúc đã đươc sản x u ấ t bỏi
m ột dây ch u y ền cô n g n g h ệ khép kín hiện đại và tuân thủ m ột cách nghiêm tú c các
yêu cầu về v ệ sinh b ảo quản thực phẩm tiêu chuẩn C hâu Âu. C ác sản p h ẩm của
N g h ĩa Phúc c h ư a b ao g iờ sử dụng các chất hóa học m ột cách không họp p h áp . Vì
vậy việc M eg am e x tu y ê n bố răng họ đẫ nhận được hàng của N g h ĩa Phúc v ớ i các
sản phâm có ch ât h ó a h ọ c không được phép sử dụng là k h ô n g có cơ sờ. N g o ài ra,
M egam ex đ ã n h ận h à n g đư ợ c 6 tháng, tính từ ngày các co n tain er cập cảng Đ ứ c và
họ đã gửi h à n g đi k h ăp C hâu Âu, vì vậy không thể nói rằn g h àn g của N g h ĩa P húc
k h ô n g đáp ứ n g các tiêu chuẩn của Đức khi nhập vào Đ ức. C húng tôi đề nghị
M eg am ex p hải trả tiên h àn g hoặc nếu không chúng tôi sẽ yêu cầu vụ việc đ ư ợ c giải
quyết bởi T rọ n g tài t h ư o T i g mai quốc tế.

^ / JÌ đâý,' n g ày ‘á /5 /2 0 ỉ4 chúnsì tôi nhận đư ợ c thư chính th ứ c số

2 5 8 /D N a.T T X N K từ V ietcom bank Đà nẵng nói rằng họ đã nhận từ S p ark asse
G eseke ! l ộ ch ứ n g từ củ a M egam ex trả lại hàng cho N g h ĩa P húc Sau khi k iể m tra
các hô sơ v à chÚTig từ nhận hàne. chúng tôi phát lìiện ra toàn bộ các chứng từ vận
chuyên và hỏ.: đ o n k h ô n g phải là chÚTig từ vè hóa đơn các m ặt ỉiàng m à c h ú n g tôi
đã xuất đi chí ĩ/íeg am ex trước đây, vì vậy chúiie tôi k h ô n g thê nhận lại các m ặt
hàng này. N g o ài ra tâ t cả các tài iiệu đêu không ghi rõ các thÔ!ig số cần p h ải có
như sô lu ọ n g , ch ât lu ợ n g , trên chứne từ đ ó íg gf'i aàng h a ẹhi là ĩ , 0 4 ’;^ carto n
n hư ng tronp vận đơn ‘ai ghi !à 1J.5Ü carto-. N aay ca ch ứ n g từ Q'jan irọng nhất
vận đoTỉ, n ^ ũ ò ' n h ận h àn g được ghi ỉa: c. .VjR/'.NH SEẠPO )S MAT10NAK
R O A í)2a.,CA N H 7'H í D O ' ! - C A M TOVi K H / 'v - n i C ^ FRr^VTNCiZ.
VIETNAM , không phải ỉà Nghĩa Phúc Seafood and trading corporation. Vì vậy,
chúng tôi đã từ chối không nhận lô hàng này vì đây rõ ràng là sự gian lận và tìm
cách để không trả tiền, không thực hiện nehĩa vụ của m ình.
Vói nliũng việc đã xảy ra như được tư òng thuật lại trên đây, tuy răn g N g h ĩa Phúc
đã tìm cách gặp gỡ, thưo-ng thảo để giải quyết sư việc như ng M egam ex vẫn không
thực hiện nghĩa vụ của mình, về phía N ghĩa Phúc, chúng tôi đã th ự c hiện họp
đông đúng thòi hạn, gửi hàng đúng chủng loại, kích cỡ và giá tiên cho đôi tác.
Toàn bộ các lô hàng chúng tôi gửi cho M egam ex đêu đã được nhận vào Đ ức ở
cảng của Đức, sau đó đã được M egam ex gửi đi phân phôi khãp thị trưÒTig C hâu Àu
m à không có bất kỳ m ột tài liệu chính thức nào từ phía các cơ quan ch ứ c năng từ
phía nưóc nhập khẩu phản đối việc niiập khẩu. Điều đó khẳng định rằn g ch ú n g tôi
đã thực hiện đúng các yêu câu và nghĩa vụ của họp đông. M egam ex đ ã n h ận hàng,
đã xác nhận toàn bộ các lô hàng đên cảng và đã nliận đây đủ, tuy n h iên họ không
thục hiện nghĩa vụ trả tiền theo họp đồng m ặc dù đã quá hạn rất nhiều. Toàn bộ
các khiếu nại từ phía M egam ex là đáng nghi ngò’ vì họ k h ô n g cung câp đ ư ợ c bât kỳ
một số liệu rõ ràng cụ thể nào thể hiện sự vi phạm vê chât lượng h àn g h ó a nào klii
phía N ghĩa Phúc yêu cầu cung cấp. Vì vậy, căn cứ vào việc vi phạm h ọ p đ ồ n g m ột
cách có chủ đích và không có bất kỳ m ột thiện chí nào tro n g việc đàm p h án th ư o n g
thảo để giải quyết vụ việc, N ghĩa Phúc quyết địnli nộp đơn đề nghị này tới T rọng
tài thưong mại quốc tế V iệt Nam bên cạnh Phòng T h ư o n g m ại v à C ô n g nghiệp
Việt N am để yêu cầu ông Võ Đ ình Tân thực hiện nghĩa vụ trả số tiền là 223,907.40
USD theo các họp đồng đã ký với chúng tôi và toàn bộ số tiền lãi p h á t sinh từ số
tiền này kể từ thời điểm chậm trả theo họp đông.

Theo thủ tục tổ tụng trọng tài T hương mại Quốc tế V iệt N am ch ú n g tôi - công ty
N ghĩa Phúc m uốn bẩii ồng N guyễn Văn A - trọng tài viên của Trung tâm T rọng tài
Quốc tế Việt N am làm Trọng tài cho công ty chúng tôi.
Chúng tôi đánh giá cao sự quan tâm của Trọng tài T M Q T V iệt nam tro n g việc bảo
vệ các quyền lợi của chúng tôi.

Trân trọng,
C ôna i,y hải sản và thư ong mại N ghĩa Phú':
Tôníỉ Giam đôc
Trần Văn Mai
Đã ký và đónR dau
Bài tập:

1. N ghiên cứu hồ sơ tran h chấp g iũ a công ty N g h ĩa P húc và công ty M egam ex.

2. G ỉa sử anhychị là luật sư của N g h ĩa Phúc (hoặc M eg am ex ), anh/chị sẽ tư vấn

cho N g h ĩa P húc n h ư thế nào nếu được N g h ĩa P húc yêu cầu đư a ra nhận định
pháp lý về vụ việc n êu trên. G iải thích vì sao lại n h ận định n h ư vậy.

3. G ỉa sử anh/chị là luật sư của N g h ĩa Phúc, hãy nêu các thủ tục cần th iết luật
sư cần thự c hiện tro n g vụ việc nêu trẽn.