Professional Documents
Culture Documents
Detailed Corporate Governance Form
Detailed Corporate Governance Form
بيانات عن الشركة
تقوم الشركة باستيفاء الجدول التالي عن البيانات األساسية للشركة.
اسم الشركة
غرض الشركة
تاريخ القيد بالبورصة المدة المحددة للشركة
القيمة االسمية للسهم القانون الخاضع له الشركة
أخر رأس مال مصدر أخر رأس مال مرخص به
رقم وتاريخ القيد بالسجل التجاري أخر رأس مال مدفوع
اسم مسئول االتصال
عنوان المركز الرئيسي
أرقام الفاكس أرقام التليفونات
الموقع االلكتروني
البريد االلكتروني
الجمعية العامة للمساهمين
تشرح الشركة الممارسات الخاصة بحقوق الجمعية العامة للمساهمين مثل حق كل مساهم في حض ور اجتماع ات الجمعي ة
العامة ،وترتيب موعد ومكان اجتماعها ،وما إذا كانت تقوم باستخدام الوسائل االلكترونية ونظم االتص ال المختلف ة إلتاح ة
فرص نقل الوقائع أو تسجيلها للمساهمين في الخارج أو ال داخل .وك ذلك إمكاني ة اس تخدام أس لوب "التص ويت ال تراكمي"
وذلك لتمثيل كافة المساهمين عند انتخاب أعضاء مجلس اإلدارة .وتقوم الشركة بعرض هيكل ملكيتها موضحًا ب ه المس تفيد
النهائي طبقًا للنموذج التالي:
هيكل الملكية
النسبة % عدد األسهم في تاريخ القوائم المالية المستفيد النهائي حملة % 5من أسهم الشركة فأكثر
اإلجمالي
مجلس اإلدارة
تشكيل مجلس اإلدارة
تبين الشركة تشكيل مجلس إدارتها المنتخب من قبل مساهميها والذي يتكون من عدد مناسب من األعضاء التنفيذيين وغ ير
التنفيذيين وعضوين من المستقلين على األقل طبقًا للنموذج التالي:
جهة التمثيل تاريخ االلتحاق عدد صفة العضو إسم العضو مسلسل
األسهم (تنفيذي/غير تنفيذي/
المملوكة مستقل)
1
2
3
4
5
6
وتبين الشركة حالة الفصل بين منصبي رئيس مجلس اإلدارة والعضو المنت دب .وفي ح ال دمج المنص بين ت برر الش ركة
أسباب ذلك وما إذا تم تعيين نائب رئيس مجلس إدارة مستقل يرأس االجتماعات التي تناقش أداء اإلدارة التنفيذية.
وتقوم الشركة باستعراض السير الذاتية ألعضاء المجلس موضحًا بها خ براتهم المتنوع ة وم ؤهالتهم والش ركات األخ رى
التي يقومون بالعمل فيها كأعضاء مجلس إدارة.
كما تبين الشركة ما إذا كان يتم عقد اجتماعات المجلس أو اللجان عن طريق وسائل االتصال الحديثة مثل المؤتمر الهاتفي
أو .Video Conference
دور مجلس اإلدارة ومسئولياته
تقوم الشركة بشرح تولي مجلس إدارة الش ركة إدارة أموره ا بن اًء على التكلي ف الص ادر من الجمعي ة العام ة ل ه ،وكيفي ة
مسائلة المجلس ومحاسبته عن إدارة الشركة من قبل الجمعية العامة للمساهمين .تبين الشركة آلي ة اتخ اذ ق رارات المجلس،
كما توضح الشركة دور المجلس في وضع األهداف اإلستراتيجية لها ،وإقرار الخطط والسياس ات العام ة ال تي تهيمن على
سير العمل بها ،وك ذلك مراقب ة أداء اإلدارة التنفيذي ة ،والتأك د من فعالي ة نظ ام الرقاب ة الداخلي ة وإدارة مخ اطر الش ركة،
وتحديد األسلوب األمثل لتطبيق الحوكمة ،واعتماد السياسات والمعايير المهنية الواجب إتباعها من قبل العاملين بما ينعكس
على أدائهم وتصرفاتهم.
كما توضح الشركة كيفية اضطالع المجلس بمسئولياته ومهامه التي من أبرزها:
وضع اآلليات والنظم التي تضمن التزام كافة العاملين بالشركة بالقوانين والمواثي ق والسياس ات الداخلي ة للش ركة، •
ويكون مسئوًال كذلك عن وضع نظام لإلنذار المبكر لكشف أي خلل أو انحراف قد يح دث ،وض مان س رعة اتخ اذ
اإلجراء المناسب .والبد أن يتضمن هذا النظام سبل لحماية مصادر المعلومات والمبلغين عن الفساد واالنحراف.
وضع خطة لتتابع السلطة داخل الشركة وذلك للوظائف اإلدارية العليا فضًال عن أعضاء مجلس اإلدارة بما يضمن •
استدامة الشركة وسير أعمالها بشكل فعال.
تحديد الصالحيات التي يقوم بتفويضها ألحد أعضاءه أو لجان ه أو غ يرهم ،وك ذلك يجب على المجلس تحدي د م دة •
التف ويض ،ودوري ة التق ارير ال تي يحص ل عليه ا من اللج ان واإلدارة التنفيذي ة ،ومتابع ة نت ائج ممارس ة تل ك
الصالحيات المفوضة.
وضع اإلجراءات الوقائية واألدوات واآلليات التي تعمل على تأمين تدفق المعلومات والس يطرة على دق ة وس المة •
البيان ات داخ ل الش ركة وحمايته ا من التالعب واالخ تراق س واء من داخ ل الش ركة أو من خارجه ا مث ل ت أمين
استخدام االنترنت وأجهزة المحمول ضد االختراقات والقرصنة.
اإلشراف العام على عملية اإلفصاح عن البيانات وقنوات االتص ال ،وض مان نزاه ة التق ارير المالي ة والمحاس بية •
الصادرة عن الشركة ،وكذلك ضمان استقاللية كل من نشاط المراجعة الداخلية وااللتزام بالشركة.
تع يين أمين س ر لمجلس اإلدارة من ذوى الكف اءة والفهم لكاف ة أعم ال الش ركة ،كم ا يمكن للمجلس إنش اء وح دة •
تنظيمية ألمانة السر بحسب حجم واحتياجات الشركة.
توجيه الدعوة النعقاد مجلس اإلدارة ووضع جدول أعماله وإدارة جلساته. •
دعوة الجمعية العامة العادية وغير العادية لالنعقاد للنظر في جدول األعمال المعروض من مجلس اإلدارة. •
التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة في الوقت المناسب ألعضاء المجلس والمساهمين. •
التأكد من أن اتخاذ القرارات يتم على أساس سليم وبناًء على دراي ة ش املة بالموض وعات م ع ض رورة التأك د من •
وجود آلية مناسبة لضمان فعالية تنفيذ تلك القرارات في الوقت المناسب.
تلقي التقارير والتوصيات من كافة اللجان وعرضها على المجلس بصفة دورية التخاذ الالزم بشأنها. •
التأكد من قيام كل أعضاء المجلس بإجراء التقييم الذاتي الذي يبين مدى التزام العضو بواجبات وظيفته. •
التأكد من التزام المجلس بإنج از مهام ه على أكم ل وج ه بم ا يحق ق أفض ل مص لحة للش ركة م ع ض رورة تجنب •
تعارض المصالح.
التأكد من فعالية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء لجان المجلس. •
تنفيذ اإلستراتيجية وخطة الشركة السنوية الموضوعة والمعتمدة من مجلس اإلدارة. •
رئاسة العمل التنفيذي بالشركة وتصريف أمورها اليومية ،واإلش راف على س ير العم ل في جمي ع إدارات وأقس ام •
الشركة ومتابعة األداء لجميع األنشطة ،واتخاذ ما يراه من قرارات النتظام العمل وتحقيق األهداف ،وكذلك العم ل
على زيادة رضاء العمالء عن الشركة.
العمل على تنفيذ كافة السياسات واللوائح والنظم الداخلية للشركة والمعتمدة من مجلس اإلدارة. •
اقتراح الموضوعات التي تطرح في االجتماعات الدورية لمجلس اإلدارة بالتشاور مع رئيس المجلس. •
اإلشراف على إعداد التقارير الدورية المالية وغير المالية عن نتائج أعمال الش ركة وتق ييم أداءه ا ،وك ذلك تقري ر •
حوكمة الشركات ،ومراجعة كافة الردود على استفسارات مراقبي الحسابات قبل إعداد هذه التقارير.
المشاركة الفعالة في بناء وتنمية ثقافة القيم األخالقي ة داخ ل الش ركة واق تراح نظم اإلثاب ة والتحف يز وآلي ات تت ابع •
السلطة التي يعتمدها المجلس لضمان والء العاملين وتعظيم قيمة الشركة.
تحديد اختصاصات ومسئوليات كافة العاملين بالشركة وفقًا للوائح العمل المعمول بها وقرارات مجلس اإلدارة. •
أمين سر مجلس اإلدارة
توضح الشركة وجود وظيفة أمين سر لمجلس إدارتها والذي يكون موظفًا على درجة وظيفية مناس بة تمكن ه من لعب دور
المحرك والوسيط بين أعضاء المجلس واإلدارة العليا للشركة وتشرح قيامه بالدور المنوط به والذي يضم:
اإلعداد والتحضير وإدارة لوجستيات اجتماعات المجلس واللجان ،ومعاونة رئيس المجلس في إعداد جدول أعم ال •
االجتماعات ،وتحضير المعلومات والبيانات والتفاصيل الخاصة به ذه الموض وعات وإرس الها إلى األعض اء قب ل
االجتماع بوقت كافي.
معاونة رئيس المجلس في اإلعداد والتحضير الجتماعات الجمعية العامة للمساهمين وإدارة لوجستياتها. •
متابعة استصدار وتنفيذ ق رارات مجلس اإلدارة وإبالغ اإلدارات المعني ة به ا وك ذلك إع داد تق ارير متابع ة لم ا تم •
بشأنها.
حفظ وتوثيق كل ما يتعلق بقرارات المجلس والموضوعات المعروضة عليه ،مع التأكد من حصول المجلس على •
المعلومات الهامة في الوقت المناسب.
التنسيق مع كافة لجان المجلس بما يكفل االتصال الفعال بين تلك اللجان ومجلس اإلدارة. •
التنسيق مع اللجان المعنية في إطار إتاحة ما يلزم من معلومات لمس اندة رئيس المجلس في عملي ة تق ييم أعض اء •
المجلس وأعضاء اللجان ،والمقترحات ال تي يق دمها المجلس للجمعي ة العام ة فيم ا يخص اختي ار أو اس تبدال أح د
األعضاء.
لجان مجلس اإلدارة
تشكيل اللجان
توضح الشركة من خالل الجدول التالي تشكيل اللجان المنبثقة من مجلس إدارتها مع بيان ح االت دمج اختصاص ات بعض
اللجان لبعضها البعض:
إسم اللجنة
صفة العضو
تاريخ المنصب
(غير تنفيذي/ لجنة إسم العضو مسلسل
االلتحاق في اللجنة لجنة لجنة لجنة لجنة
مستقل) الترشيحا
الحوكمة المخاطر المكافآت المراجعة
ت
تعرض الشركة عدد اجتماعات مجلس اإلدارة ولجانه وأسماء األعض اء ال ذين تغيب وا عن حض ور اجتماع ات المجلس أو
اللجان من خالل النموذج التالي:
جدول متابعة حضور أعضاء المجلس الجتماعات المجلس واللجان واجتماعات الجمعية العامة
لجنة المخاطر لجنة الترشيحات لجنة المكافآت لجنة المراجعة مجلس اإلدارة إسم العضو مسلسل
4/ 1/ 1/ 4/ 6/ 1
4/ 1/ 1/ 4/ 6/ 2
4/ 1/ 1/ 4/ 6/ 3
4/ 1/ 1/ 4/ 6/ 4
4/ 1/ 1/ 4/ 6/ 5
4/ 1/ 1/ 4/ 6/ 6
لجنة المراجعة
تشرح الشركة تكوين لجن ة المراجع ة ال تي تش كل من األعض اء غ ير التنفي ذيين من بينهم عض وين مس تقلين على األق ل،
وتفصح الشركة عن المهام المختلفة التي تقوم بها لجنة المراجعة والتي من بينها:
دراسة نظام الرقابة الداخلية بالشركة ووضع تقرير مكتوب عن رأيها وتوصياتها بشأنه.
دراسة القوائم المالية قبل عرضها على مجلس اإلدارة واإلدالء برأيها وتوصياتها بخصوصها.
دراسة السياسات المحاسبية المستخدمة واإلدالء برأيها وتوصياتها بخصوصها.
التوصية لمجلس اإلدارة بتعيين مراقب حسابات أو أكثر للشركة وكذلك م ؤهالتهم وكف اءتهم واس تقالليتهم ،ويك ون
قرار تعيينهم وتحديد أتعابهم من اختصاص الجمعية العامة العادية للشركة.
االطالع على خطة المراجعة لمراقب الحسابات واإلدالء بمالحظاتها عليها.
دراسة مالحظات وتوصيات مراقب الحسابات على القوائم المالية واألخرى ال واردة في خط اب اإلدارة ال وارد من
مراقب الحسابات ومتابعة ما تم بشأنها.
التأكد من التزام الشركة بإتباع النظم واللوائح والقوانين الداخلية والخارجية طبقًا للتقارير المرفوع ة إليه ا من إدارة
االلتزام أو غيرها من اإلدارات المعنية.
التوصية بالموافقة على قيام مراقب الحسابات بعمليات إضافية غير مراجعة الحسابات ،والتوصية بالموافقة على ما
يتقاضاه عن تلك العمليات بما يتناسب مع أتعابه السنوية.
مناقشة واعتم اد الخط ة الس نوية إلدارة المراجع ة الداخلي ة ومتابع ة كفاءته ا والتأك د من ش موليتها لجمي ع إدارات
وأنشطة الشركة.
اإلطالع على تقارير المراجعة الداخلية وتحديد أوجه وأسباب القصور في الشركة ومتابعة اإلجراءات التص حيحية
لها.
دراسة وتقييم نظام اإلنذار المبكر بالشركة واقتراح ما يلزم لتحسينه وتطبيقه بفاعلية.
دراسة وتقييم نظم تأمين والمعلومات والبيانات وكيفية حمايتها من أي اختراقات داخلية أو خارجية.
دراسة المالحظات أو المخالفات الواردة من الجهات الرقابية ومتابعة ما تم بشأنها.
دعوة مراقب حسابات الشركة أو رئيس إدارة المراجعة الداخلية أو من تراه من داخ ل أو خ ارج الش ركة لحض ور
اجتماعاتها كلما دعت الحاجة.
تنفيذ ومتابعة أية أعمال أخرى يكلفها بها مجلس اإلدارة.
لجنة الترشيحات
تشرح الشركة اختصاصات لجنة المكافآت المنبثقة من مجلس إدارتها والتي تضم:
اقتراح سياسات واضحة لمكافآت واستحقاقات أعضاء مجلس اإلدارة وأعض اء اللج ان وكب ار التنفي ذيين بالش ركة،
واالستعانة بمعايير ترتبط باألداء في تحديد تلك االستحقاقات ،ومراجعة تلك السياسات س نويًا بع د عم ل الدراس ات
واالستقصاءات الالزمة فيما يختص بحزم المكافآت.
وض ع ومتابع ة سياس ة اس ترداد مكاف آت واس تحقاقات أعض اء مجلس اإلدارة وأعض اء اللج ان وكب ار التنفي ذيين
بالشركة في حال قيامهم بأي انتهاكات أو اختالسات من مقدرات الشركة.
فيما يتعلق بأسهم التحفيز ،يجب أن يراعى فيها أال تكون حافزًا للحاصلين عليها على اتخاذ قرارات تحق ق مص لحة
الشركة في األجل القصير فقط ،وإنما يجب أن تكون أيضًا مرتبطة بما يحسن أداء الشركة على المدى الطويل.
إعداد تقرير سنوي مفصل عن كافة المكافآت والمزايا والمنافع التي يتحصل عليها أعض اء المجلس واإلدارة العلي ا
للعرض على الجمعية العامة.
لجنة المخاطر
تبين الشركة ما قامت به لجنة الحوكمة من مهام خالل العام والذي يضم:
التقييم الدوري لنظام الحوكمة بالشركة وصياغة األدلة والمواثيق والسياسات الداخلية الخاصة بكيفية تط بيق قواع د
الحوكمة داخل الشركة.
إعداد تقرير سنوي عن مدى التزام الشركة بقواعد حوكمة الشركات ،مع وضع إجراءات مناسبة الس تكمال تط بيق
تلك القواعد.
مراجعة التقرير السنوي للشركة وتقرير مجلس اإلدارة وباألخص فيم ا يتعل ق ببن ود اإلفص اح وغيره ا من البن ود
ذات الصلة بحوكمة الشركات.
حفظ وتوثيق ومتابعة التقارير الخاصة بتقييم أداء المجلس.
دراسة مالحظات الجهات الرقابية على تطبيق الحوكمة بالشركة وأخذها في االعتبار ومتابعة ما تم بشأنها.
لجان أخرى
تبين الشركة ما إذا كان هناك لجان أخرى مشكلة لمساعدة مجلس إدارتها مثل:
اللجنة التنفيذية
لجنة االستثمار
لجنة المسئولية االجتماعية
لجنة السالمة والصحة المهنية
لجنة حماية البيئة
لجنة حماية حملة الوثائق
البيئة الرقابية
نظام الرقابة الداخلية
تقوم الشركة بشرح مدى كف اءة وكفاي ة نظ ام الرقاب ة الداخلي ة به ا وال ذي يع د مجموع ة السياس ات واإلج راءات واألدل ة
واللوائح التي تعد بواسطة اإلدارات المعنية بالشركة وتعتمد من مجلس اإلدارة لتحقيق األتي:
تحليل المخاطر التي قد تتعرض لها الشركة وإجراء هذا التحليل بدقة وفي وقت مناسب ومبكر.
تحديد مستوى المخاطر الذي يمكن للشركة قبوله من حجم المخاطر المختلفة التي ق د تواج ه الش ركة اعتم ادًا على
تأثيرها ومدى إمكانية تحققها.
وضع سياسة للمخاطر ومؤشرات محددة لقياس ومتابعة ومراقبة الخطر المحيط بالشركة.
قياس مدى استمرار مالئمة وفاعلية السياسات فيما يختص بقياس ومتابعة ومراقبة المخاطر ،وإجراء أي تع ديالت
مطلوبة بشأنها طبقًا لتطورات السوق والبيئة المحيطة بالشركة داخليًا وخارجيًا.
التأكد من توافر نظم معلومات واتصال مناس بة وفعال ة فيم ا يتعل ق بعملي ة متابع ة ومراقب ة المخ اطر بحيث ت تيح
لإلدارة العليا ولجنة المخاطر تلقي تقارير دورية من إدارة المخاطر تعكس م دى ال تزام الش ركة بح دود المخ اطر
الموضوعة ،وتوضح التجاوزات عن هذه الحدود وأسبابها والخطة المقترحة لمعالجتها.
تقديم تقارير دقيقة ومعبرة ،بحيث تمكن المعنيين من اتخاذ القرارات المناسبة بشأنها.
إدارة االلتزام
توضح الشركة مدى توافر وظيفة إدارة االلتزام به ا كوظيف ة مس تقلة تح دد وتقيم وتق دم النص ح والمش ورة وت راقب وتع د
التقارير حول مخاطر عدم االلتزام بالقوانين والنظم والتعليمات الرقابية الص ادرة عن الجه ات المختلف ة ،تجنب ًا لإلض رار
بسمعة الشركة أو تعرضها لعقوبات ناتجة عن عدم االلتزام.
وتوضح أن مسئولية وضع السياسات المتعلق ة بوظيف ة إدارة االل تزام تق ع على كاه ل اإلدارة العلي ا ،ويق وم مجلس اإلدارة
بدوره في اعتماد تلك السياسات ،ويجب التأكد من إحاطة كافة العاملين بتلك السياسات على أن يكون مسئول االل تزام تابع ًا
بشكل فني وتقريري للجنة المراجعة ،بينما يتبع إداريًا العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو رئيس مجلس اإلدارة.
وتوضح الشركة أبرز مسئوليات إدارة االلتزام خالل العام والتي تضم:
المتابعة الدائمة والتأكد من التزام كافة العاملين بالشركة بالقوانين الملزمة والضوابط والتعليمات الرقابية الص ادرة
عن الجهات المختلفة بما في ذلك نظم وسياسات الحوكمة.
التأكد من ومتابعة مدى التزام كافة العاملين ب اللوائح والسياس ات والمواثي ق الداخلي ة بم ا في ذل ك ميث اق األخالق
والسلوك المهني.
التأكد من وجود ومراجعة خطة تحديث بيانات العمالء.
التأكد من عدم وجود ممارسات غير مشروعة أو غير أخالقية بالشركة بما فيها ممارسات غس ل األم وال والفس اد
وتمويل اإلرهاب ،وتلقي البالغات والتحقيق فيها بشكل موضوعي وسري وعرضها على لجنة المراجعة ومتابع ة
ما تم بشأنها ،مع ضمان حماية المبلغين.
إدارة الحوكمة
توضح الشركة م دى ت وافر إدارة حوكم ة بالش ركة ته دف إلى المس اعدة على توطي د وإرس اء مب ادئ الحوكم ة ،ومتابع ة
تطبيقها وزيادة فاعليتها ،وتكون تبعيتها الفنية والتقريرية للجنة الحوكمة أو مجلس اإلدارة ،بخالف تبعيتها اإلدارية للعض و
المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو رئيس مجلس اإلدارة.
وتعرض الشركة مسئوليات ومهام إدارة الحوكمة خالل العام والتي تشمل:
مراقبة مدى توافر المبادئ والعناصر األساسية ال تي تس اعد على تط وير وتحس ين األداء بالش ركة بم ا يس اهم في
تحقيق األهداف اإلستراتيجية المحددة من ِقبل مجلس اإلدارة.
مراقبة تطبيق مبدأ اإلفصاح والشفافية وثقافة الحوكمة في كافة أعمال وأنشطة الشركة.
تحسين وتطوير اإلطار العام ومبادئ العمل بالشركة من خالل ميثاق قواعد السلوك المه ني الخ اص بالش ركة م ع
تحديد مسئوليتها االجتماعية تجاه العاملين والمجتمع ككل.
مراقبة تطبيق سياسة تجنب تعارض المصالح على كافة العاملين بالشركة.
العمل على تطبيق مفهوم الشفافية والوضوح والعدالة في التعامل مع جميع المساهمين.
العمل على وضوح العالقات فيما بين مجلس اإلدارة وأصحاب المصالح.
وضع أدلة الحوكمة الداخلية للشركة وصياغة السياسات الداخلي ة المختلف ة ال تي تنظم العالق ة بين كاف ة الع املين،
وكذلك المساهمة في إعداد التقرير عن مدى التزام الشركة بحوكمة الشركات.
مراقب الحسابات
توضح الشركة تع يين م راقب حس اباتها ممن تت وافر فيهم الش روط المنص وص عليه ا في ق انون مزاول ة مهن ة المحاس بة
والمراجعة ،بما في ذلك الكفاءة والسمعة والخبرة الكافي ة ،وأن تك ون خبرت ه وكفاءت ه وقدرات ه متناس بة م ع حجم وطبيع ة
نشاط الشركة ومن تتعامل معهم.
وتستعرض الشركة قيام الجمعية العامة بناًء على ترشيح من مجلس اإلدارة وبعد توص ية لجن ة المراجع ة ،بتع يين م راقب
حسابات أو أكثر للشركة ،كما يجب أن يكون مراقب الحسابات مستقًال تمامًا عن الشركة وعن أعضاء مجلس إدارته ا ،فال
يكون مثًال مساهمًا فيها أو عضوًا في مجلس إدارتها ،أو تربطه صلة قرابة بأي من أعضاء مجلس إدارتها أو إدارتها العليا
حتى الدرجة الثانية ،أو أن يقوم بصفة دائمة بأي عمل فني أو إداري أو استشاري فيها ،ويجب أن يكون محاي دًا فيم ا يبدي ه
من أراء ،كما يجب أن يكون عمله محصنًا ضد تدخل مجلس اإلدارة.
وتبين الشركة عدم جواز تعاقد مجلس اإلدارة مع مراقب حس ابات الش ركة ألداء أي ة أعم ال إض افية غ ير مرتبط ة بعمل ه
كمراقب حساباتها بشكل مباشر أو غير مباشر ،إال بعد أخذ موافقة لجنة المراجعة ،وبشرط أال يك ون ه ذا العم ل اإلض افي
من األعمال المحظور علي مراقب الحسابات القيام بها .ويجب أن تتناسب أتعاب أداء األعمال اإلض افية م ع طبيع ة وحجم
األعمال المطلوبة .وعلى لجنة المراجعة عند النظ ر في الموافق ة علي أداء م راقب الحس ابات لألعم ال اإلض افية وتحدي د
أتعابه عنها أن تراعي عدم تأثير ذلك علي استقالليته ،مع ضرورة اإلفصاح عن ذل ك في الجمعي ة العام ة للمس اهمين وفي
التقرير السنوي.
وتوضح الشركة سياسة مداورة مراقب الحسابات وإمكانية تعيين مراقبين اثنين لحساباتها في حال تطلب األمر ذلك.
وتلتزم الشركة بقيام مراقب الحسابات بتقديم نسخة من تقريره علي التقرير ال ذي تع ده الش ركة عن م دي التزامه ا بقواع د
الحوكمة إلى الجهة اإلدارية طبقًا لقواعد الحوكمة واإلفصاح المعمول به ا ،ويق دم ه ذا التقري ر أيض ًا إلى الجمعي ة العام ة
للمساهمين.
اإلفصاح والشفافية
تشرح الشركة منهجيتها في المعلومات التي يفصح عنها بأن تكون دورية وموثقة وذات مصداقية وقابلة للقياس والمقارن ة،
وأن تقدم في الوقت المناسب وتكون واضحة وغير مضللة لمستخدميها ،وأن تق دم للكاف ة في ذات ال وقت من خالل قن وات
اإلفصاح المتاحة المختلفة .وكذلك كيفية اإلفصاح الفوري عن كافة األحداث الجوهرية فور حدوثها..
تبين الش ركة كيفي ة اإلفص اح من خالل الوس ائل المختلف ة عن معلوم ات الش ركة المالي ة ال تي تهم المس اهمين وأص حاب
المصالح ،مثل قوائمها المالية السنوية والدورية وتقارير مراقب الحسابات السنوية والدورية ،وك ذلك تقري ر مجلس اإلدارة
والسياسات المحاسبية والموازنات التقديرية وطرق تقييم األصول وتوزيعات األرباح.
كما توضح كيفية اإلفص اح عن معلوم ات الش ركة غ ير المالي ة ال تي تهم المس اهمين والمس تثمرين الح اليين والمرتق بين،
ومنها:
المعلوم ات الداخلي ة ال تي تتض من أه داف الش ركة ورؤيته ا وطبيع ة نش اطها وخط ط الش ركة وإس تراتيجيتها
المستقبلية.
نظم رفع الكفاءات والتدريب واإلثابة والرعاية للعاملين بها.
هياكل الملكية بالشركات الشقيقة والتابعة للشركة.
المعامالت مع األطراف ذات العالقة وعقود المعاوضة.
أهم المخاطر التي قد تواجهها وسبل مواجهتها.
تغيير سياسات االستثمار.
مدى توافر الثروات الطبيعية والمواد الخام والطاقة التي تعتمد عليها ،والقدرة على التعامل مع تقلباتها.
اإلفصاح لمساهميها وللجهات الرقابية عن أسهم الخزينة .وفى حالة شراء الشركة التابعة ألس هم الش ركة القابض ة
المالكة لها ،تطبق علي األسهم المشتراه كافة قواعد أسهم الخزينة وال يعتد بها في نص اب المس اهمين وال تش ترك
في التصويت على قرارات الجمعية العامة.
موافاة الهيئة والبورصة بقرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية فور انتهائها وبحد أقصى قبل بدء أول جلسة
تداول تالية النتهاء االجتم اع ،كم ا تل تزم الش ركة بمواف اة البورص ة خالل أس بوع على األك ثر من ت اريخ انعق اد
الجمعية العامة بالمحاضر على أن تكون معتمدة من رئيس مجلس اإلدارة.
موافاة البورصة بمحاضر اجتماعات الجمعية العامة المصدق عليها من قبل الجهة اإلدارية المختص ة وذل ك خالل
مدة ال تتجاوز ثالثة أيام عمل من تاريخ تسلمها.
موافاة الهيئة والبورصة بملخص القرارات المتضمنة أحداث جوهري ة الص ادرة عن مجلس إدارته ا ف ور انتهائه ا
وبحد أقصى قبل بدء أول جلسة تداول تالية النتهاء االجتماع.
موافاة الهيئة والبورص ة ببي ان معتم د من مجلس إدارة الش ركة ب أهم نت ائج أعماله ا مقارن ة ب الفترة المقابل ة وفق ًا
للنموذج المعد لذلك من البورصة وذلك فور انتهاء مجلس اإلدارة من الموافقة على القوائم المالية السنوية أو الرب ع
سنوية (الدورية) تمهيدًا إلحالتها لمراقب الحسابات ليصدر بشأنها تقريره .على أن يتم ذل ك اإلفص اح عقب انته اء
االجتماع وبحد أقصى قبل بداية جلسة التداول التالية النتهاء االجتماع.
اإلعالن عن قرار السلطة المختصة بالتوزيعات النقدية أو توزيعات األسهم المجانية أو كليهما.
اإلفصاح عند تجاوز أو انخفاض ما يملكه أحد المس اهمين واألط راف المرتبط ة ب ه لنس بة %5ومض اعفاتها من
عدد األوراق المالية الممثلة لرأس مال الشركة المقيدة بالبورصة أو حقوق التصويت بها ،بما في ذلك األسهم ال تي
تم االكتتاب فيها عن طريق شراء حقوق االكتتاب لها.
اإلفصاح عن الخطة االستثمارية المستقبلية وتوجهات المساهم بشأن إدارة الش ركة إذا بلغت النس بة المش تراه من ه
واألطراف المرتبطة به %25أو أكثر من رأس مال الشركة أو حقوق التصويت فيها.
اإلفصاح عند صدور أي أحكام تحكيم أو أحكام قضائية في أي مرحلة من مراحل التقاضي بتلك األحكام التي تؤثر
في مركزه ا الم الي أو في حق وق حمل ة أوراقه ا المالي ة أو يك ون له ا ت أثير على أس عار الت داول أو على الق رار
االستثماري للمتعاملين.
اإلفصاح في نهاية السنة المالية عن مدى تحقيق الشركة للنتائج الواردة بتقرير المستشار المالي المستقل عن القيمة
العادلة أو خطط العمل المعتمدة من الراعي بالنسبة للشركات الصغيرة والمتوسطة ،على أن يتضمن التقري ر بي ان
األسباب والمبررات حال وجود انحرافات جوهرية عما هو وارد بهذا التقرير أو خطط العمل المشار إليهما.
اإلفصاح فور صدور أي أحكام قضائية بعقوبة سالبة للحرية ضد أحد أعضاء مجلس إدارة الجهة المصدرة أو أحد
المسئولين الرئيسيين بها.
المخالفات واألحكام الصادرة على الشركة خالل العام وذلك من خالل الجدول التالي:
إيضاحات األحكام والمخالفات والغرامات المفروضة على الشركة خالل العام مسلسل
1
2
3
4
عالقات المستثمرين
تفصح الشركة عن م دى ت وافر وظيف ة عالق ات المس تثمرين به ا كأح د أب رز األنش طة الرئيس ية لتط بيق مب ادئ حوكم ة
الشركات ،حيث أنها وظيفة إستراتيجية مستقلة تهدف إلى تنشيط وتوطيد العالقة مع المستثمرين الحاليين والمرتقبين ،وفتح
قنوات االتصال بذوي العالقة بسوق المال واالستثمار ،وتوفير اإلفصاح والشفافية الالزمين مم ا يك ون ل ه األث ر اإليج ابي
على ما يلي:
وض ع إس تراتيجية لبرن امج عالق ات المس تثمرين من خالل فهم الس وق ومتطلب ات الش ركة ،بحيث يق وم مس ئول
عالقات المستثمرين بتحديد األولويات فيما يخص األنش طة المطلوب ة ووض ع اإلس تراتيجية المطلوب ة لتنفي ذ تل ك
األنشطة بالتعاون مع مجلس اإلدارة.
االشتراك في وضع سياسة اإلفصاح المتبعة في الشركة واعتمادها من مجلس اإلدارة.
الحفاظ علي المستثمرين الحاليين وجذب مستثمرين جدد من خالل توعية السوق بأعم ال الش ركة وبف رص النم و
المستقبلية لها ،والتعرف على العوامل التي تؤثر علي ربحيتها.
التواصل مع المحللين والمستثمرين وممثلي اإلعالم وتوفير المعلومات للحد من الشائعات والمفاج آت ال تي ت ؤدي
إلى تقلبات في أسعار وأحجام التداول.
تنظيم المعلومات الصادرة عن الشركة طبقًا لقواعد اإلفصاح المعمول بها.
إنشاء ومتابعة قاعدة بيانات المستثمرين سواء من حيث نوعية المستثمر أو موقعه الجغرافي.
تعريف السوق باألعضاء الجدد في مجلس اإلدارة أو اإلدارة العليا.
تنظيم الحمالت الترويجية والفعاليات عن الشركة طبقًا للخطة المع دة ل ذلك مس بقًا ،وتس هيل زي ارات المس تثمرين
لمواقع الشركة المختلفة.
التواص ل م ع المس تثمرين ع بر أدوات االتص ال المختلف ة مث ل الموق ع االلك تروني للش ركة ومواق ع التواص ل
االجتم اعي والتق ارير الص حفية ،واالش تراك في إع داد التقري ر الس نوي ال ذي يهتم ب ه المس تثمرين الح اليين
والمرتقبين.
إعداد تقرير اإلفصاح المطلوب من الشركة وإعداد صفحات عالقات المستثمرين على الموقع االلك تروني للش ركة
وتحديثها بصفة مستمرة.
أدوات اإلفصاح
التقرير السنوي
تقوم الشركة ببي ان م ا إذا ك انت تص در تقري رًا س نويًا ب اللغتين العربي ة واإلنجليزي ة يض م ملخص لتقري ر مجلس اإلدارة
والقوائم المالية باإلضافة إلى كافة المعلومات األخرى ال تي تهم المس اهمين والمس تثمرين الح اليين والمرتق بين وأص حاب
المصالح اآلخرين كأهم مصادر المعلوم ات للمس تثمر الح الي والم رتقب عن الش ركة ونش اطها وموقفه ا الم الي .وبمثاب ة
تقرير من إدارة الشركة لكافة المهتمين بها عن األح داث ال تي تمت خالل الس نة الماض ية وم ا ته دف الش ركة إلى تحقيق ه
خالل السنة القادمة .يحتوي التقرير السنوي على ما يلي على األقل:
تقوم الشركة ببيان ما إذا كانت تصدر تقريرًا سنويًا طبقًا لما ورد بقانون الشركات رقم 159لسنة 1981والئحته التنفيذية،
للعرض على الجمعية العامة للمساهمين والجهات الرقابية ،يك ون موجه ًا من رئيس المجلس إلى المس اهمين يتض من على
األقل ما يلي:
مناقشة النتائج المالية والموضوعات الجوهرية.
اإلنجازات الرئيسية للشركة أثناء السنة.
تحليل لبيئة عمل وأسواق الشركة الرئيسية.
إستراتيجية الشركة.
التغيرات الرئيسية في هيكل الشركة اإلداري.
تشكيل مجلس اإلدارة وعدد مرات انعقاده.
تشكيل لجان المجلس وعدد مرات انعقادها.
متوسط عدد العاملين بالشركة خالل السنة ومتوسط دخل العامل خالل نفس الفترة.
سياسات إثابة وتحفيز العاملين بالشركة مثل عروض تملك األسهم وغيرها.
ما تم بشأن عقود المعاوضة المبرمة في العام السابق وكذلك عقود المعاوضة المعروضة للعام التالي.
ما اتخذ من إجراءات ضد الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها أو مديريها من قبل جهات رقابية أو قضائية.
تقرير عن التزام الشركة بحوكمة الشركات والمسئولية االجتماعية والبيئية.
تقرير اإلفصاح
تق وم الش ركة ببي ان م ا إذا ك انت تص در تقري ر إفص اح رب ع س نوي يع د من قب ل إدارة الش ركة بمعاون ة إدارة عالق ات
المستثمرين بها ،يضم على األقل ما يلي:
تقرير االستدامة
تقوم الشركة ببيان ما إذا كانت تصدر تقرير متوازن عن االستدامة ،يشتمل على إنجازات الشركة في المجاالت االقتصادية
والبيئية واالجتماعية .ويشرح قيم ومبادئ الشركة ويوضح العالقة بين إستراتيجيتها والتزاماتها تج اه المجتم ع ال ذي تعم ل
فيه بالشكل الذي يدعم سمعة الشركة والتحسين المستمر في أدائها وااللتزام بالتشريعات والتعليم ات الرقابي ة في المج االت
البيئية واالجتماعية ،وكذلك كيفية إدارة مخاطر الشركة ،فضًال عن سبل تحفيز العاملين بها وجذب رؤوس األموال.
الموقع االلكتروني
توضح الشركة توافر موقع خاص بها على شبكة المعلومات الدولية باللغتين العربي ة واإلنجليزي ة يتم من خالل ه اإلفص اح
عن المعلومات المالية وغير المالي ة بأس لوب س هل للمس تخدم ،ويتم تحديث ه بالمعلوم ات المنش ورة بش كل مس تمر وإتاح ة
إمكانية التواصل مع الشركة بسهولة مع االلتزام بمتابعة الرد على الرسائل واالستفسارات التي تتلقاها الشركة من خالله.
المواثيق والسياسات
ميثاق األخالق والسلوك المهني
توضح الشركة مدى توافر ميثاق داخلي بها عن األخالق والسلوك المهني ،يشمل مجموعة من القيم التي تعمل على ضبط
وتنظيم قواعد السلوك الوظيفي وأخالقيات المهنة داخل الشركة .يحتوي على معايير السلوك ال تي يتعين على ك ل الع املين
بالشركة إتباعها ومراعاتها في سائر المعامالت وفي كل موقع يؤدون فيه أعمالهم بما ي ؤثر إيجاب ًا على س معة ومص داقية
الشركة ونزاهة العاملين بها ،بما يضمن حقوق مساهميها وكافة المتعاملين معها.
تفصح الشركة عن مدى توافر هذه السياسة التي تهدف إلى خلق إجراءات وتقييم عملي ات االختي ار والتع يين وال ترقي في
إطار تأمين أفضل العناصر المؤهل ة للش ركة في المواق ع المناس بة ،وفي نفس ال وقت تش جيع التط وير المه ني والنه وض
بالموظفين الحاليين ،ووضع خطة تتابع السلطة على مستوى اإلدارة التنفيذية في الظروف الطارئة أو على الم دى القص ير
والطويل مع التركيز علي التخطيط لتتابع السلطة للعناصر الرئيس ية من خالل دلي ل إج راءات الم وارد البش رية بالش ركة
وإعداد قائمة بالمرشحين لشغل الوظائف الرئيسية بشكل دوري وفعال بما يحقق قيمة مضافة للشركة وضمان الستدامتها.
تفصح الشركة عن مدى توافر هذه السياسة التي تهدف إلى تشجيع العاملين بالشركة أو المتع املين معه ا ب اإلبالغ عن أي
ممارسات مخالفة لقواعد السلوك األخالقي أو أية أعمال غير قانونية ،وتطبيق إجراءات فعالة فيما يخص مب دأي المس اءلة
والمحاسبة ومن ثم تعزيز معايير األمانة والنزاهة في كافة أنشطة الشركة المختلفة .كما توفر السياسة حماية الشخص الذي
قام باإلبالغ لضمان تشجيع العاملين بالشركة وغيرهم للمبادرة بالكشف عن المخالف ات واإلبالغ عنه ا م ع ض مان الس رية
التامة للشخص المبلغ أخذًا في االعتبار أن عملية اإلبالغ تتم بناء على مستندات أو معلومات موضوعية.
تفصح الشركة عن مدى توافر هذه السياسة التي تهدف إلى التحكم بعمليات تداول الداخليين على أسهم الشركة طبقًا لقواع د
الجهات الرقابية ،وتبين مدى التزام الداخليين والمؤسس ين والمس اهمين الرئيس ين والمجموع ات المرتبط ة بهم أال يكون وا
طرفًا في أي عقد من عقود المعاوضة إال بعد موافقة الجمعية العامة ،على أن يعرض هذا التص رف على الجمعي ة بكاف ة
تفاص يله وبيانات ه مق دمًا بم ا في ذل ك الس عر والكمي ة قب ل إج راء التص رف وذل ك دون أن يح ق للط رف المع ني بعق د
المعاوضة التصويت في الجمعية العامة .وتضمن تفهم كافة األطراف المعني ة لتعري ف الت داول ال داخلي وقواع د تنظيم ه.
وتضمن هذه السياسة األتي:
حظر تعامل أيًا من الداخليين والمجموعة المرتبطة بهم على أية أوراق مالية تصدرها الش ركة خالل خمس ة أي ام
عمل قبل ويوم عمل بعد نشر أي معلومات جوهرية.
حظر تعامل أي من المساهمين الذين يملكون %20فأكثر بمفردهم أو من خالل المجموعة المرتبطة بهم إال بعد
إخطار البورصة بذلك قبل التنفيذ.
حظر تعامل أعضاء مجلس إدارة الشركة أية كانت نسبة مساهمتهم في رأس المال والمسئولين بها أو األش خاص
الذين في إمكانهم اإلطالع على معلومات غير متاحة للغير ويكون لها تأثير على س عر الورق ة المالي ة ،ش راء أو
بيع هذه األوراق المالية التي تتعلق بها هذه المعلومات.