temmuz_2023:Layout 1 22.06.

2023 20:36 Page 110

Anonim Şirketlerde
Sermaye Payına İlişkin Temel İlkeler

MUSTAFA YAVUZ
Ticaret Uzmanı
https://orcid.org/0000-0003-1707-2521

Öz
Anonim şirketler, küçük ve atıl sermayenin ekonomiye kazandırılması ve serbest rekabete da-
yanan modern iktisadi düzenin oluşturulmasında önemli bir role ve etkiye sahiptir. Bu şirketler,
birçok ekonomik ve sosyal fonksiyonu haiz olup, ülkemizde limited şirketlerden sonra en çok ku-
rulan şirket türünü oluşturmaktadır. Ticaret Bakanlığı verilerine göre 31 Mart 2023 tarihi itiba-
riyle ülkemizde 183.965 anonim şirket faaliyet göstermektedir. Anonim şirketler hukukuna göre
söz konusu şirketlerin merkez kavramı “pay”dır ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda paya
önemli hüküm ve sonuçlar bağlanmıştır. İşte bu çalışmada, anonim şirketlerde sermaye payına
ilişkin temel ilkeler detaylı olarak incelenmiştir.

Anahtar Kelimeler: Anonim Şirket, Pay, Pay Senedi, Pay Sahibi, Payın Bölünmezliği, Payın
Devredilebilirliği.

1. GİRİŞ payı oluşturur. Söz konusu değere ise ‘nominal’ veya

Anonim şirketler, sermayesi belirli ve paylara bö-
lünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız malvarlı-
ğıyla sorumlu bulunan sermaye şirketleridir. Pay,
anılan şirketlerin ticaret siciline tescil edilmesiyle ken-
diliğinden oluşmaktadır. Dolayısıyla, anonim şirket-
lerde ‘pay’, sermayenin belli sayıda itibari değere
bölünmüş olan parçasını ve bir yönüyle kendisine bağ-
lanan hakların ve borçların kaynağını ifade etmektedir.
Bu anlamda pay, örneğin esas sermayesi 50.000 TL
olan bir anonim şirkette, 50.000 adet bir TL’lik birim
değerine bölünmüş ise her bir 1 TL’lik birim değer bir
‘itibari’ değer denilmektedir. İtibari değeri bulunma-
yan pay çıkarılamayacağı gibi payın itibari değerinin
az veya çok olması da payın gücünü etkilemez.1
Görüldüğü üzere pay, anonim şirketler hukukunun
temelini oluşturan ve bu şirketlere özgü birçok özellik
ve ilkenin kaynağını teşkil eden merkez bir kavramdır
ve anonim şirkete ilişkin birçok kavram ve ilke paydan
hareketle açıklanır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanu-
nu’na2 (TTK) göre anonim şirketler açısından payın
varlığı zorunludur. Paylar istendiği takdirde anonim
şirketlerde kıymetli evrak niteliğini haiz pay senetle-

1 Mustafa Yavuz, “Anonim Şirketlerde Azınlığın Nama Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılmasını Talep Hakkı”, Vergi Dünyası Dergisi,
Sayı 484, Aralık 2021, s.117.
2 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

110 VERGİ DÜNYASI, YIL 42, SAYI 503, TEMMUZ 2023

temmuz_2023:Layout 1 22.06.2023 20:36 Page 111
rine bağlanabilir. Söz konusu açıklamalardan ve
TTK’da yer alan bazı hükümlerden hareketle öğretide
paya bağlı bazı ilkelerin olduğu kabul edilmiştir.
İşte bu çalışmada, anonim şirketlerde sermaye pa-
yına ilişkin temel ilkeler tüm yönleriyle ele alınmış ve
değerlendirilmiştir.
2. GENEL HATLARIYLA ANONİM ŞİRKET-
LERDE PAY
Anonim şirketlerde “pay”, sermayenin belli sayıda
itibari değere bölünmüş olan parçasını ve bir yönüyle
kendisine bağlanan hakların ve borçların kaynağını
ifade etmektedir. Her pay, şirket bünyesinde pay sahi-
binin kişiliğinden ayrı ve soyut bir ortaklık mevkii
oluşturur. Şirkette, her bir pay adedi kadar ortaklık
mevkii vardır. Paylar kural olarak sabittir; ancak pay-
ların sahipleri değişkendir. Paya kim sahip ise ortaklık
mevkii de ona aittir. Bir pay sahibi birden fazla paya
sahip olabilir. Pay sahiplerinin sayısı kadar pay adedi
olması şart değildir.3 Pay sahibinin birden fazla paya
sahip olması halinde her pay diğerinden bağımsız ola-
rak hak ve borç sağlar.
Anonim şirkette sabit olan pay, esas sözleşmenin
tadil edilmesi, esas sermayenin artırılması veya azal-
tılması yoluna gidilmesi sonucu değişebilir. Pay sahip-
lerinin, sahip oldukları mali haklar ve borçlardan
yararlanmalarında taahhüt ettikleri sermaye payı ölçü
alınır; bu hak ve borçlardan yararlanmaları taahhüt et-
tikleri sermaye payı ile orantılıdır. Pay sahibi, mal var-
lıksal haklarından kâr payı alma, tasfiye bakiyesine
katılma ya da katılma haklarından oy kullanma gibi
haklardan esas sermayeye taahhüt ettiği pay oranı öl-
çüsünde yararlanır. Payın itibari değeri en az bir kuruş
olup, bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yük-
seltilebilir. Bu kurala aykırı olarak çıkarılan paylar ise
geçerli değildir (TTK md.476). Bu arada, ilk esas söz-
leşmede veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara
imtiyaz tanınabilir.
Son olarak payla doğrudan ilişkili olması nedeniyle
anonim şirketlerde en az sermaye tutarı hakkında kı-
saca bilgi vermek uygun olacaktır. Bu kapsamda, ta-
mamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan
sermayeyi ifade eden esas sermaye 50.000 Türk Lira-
sından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna
tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye siste-
3 Emine Özdamar, Anonim Şirkette Pay Devri, Ankara, Adalet Yayınevi, 2019, s.17.
4 Reha Poroy, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku-I, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2014, s.547.
mini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim
şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 Türk Lirasın-
dan aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhur-
başkanınca artırılabilir (TTK md. 332).
3. ANONİM ŞİRKETLERDE PAYA BAĞLI İL-
KELER
3.1. Payın Anonim Şirketin Kuruluşu ve Ser-
maye Artırımının Tescili ile Oluştuğu İlkesi
Anonim şirketlerde pay, kuruluşta esas sözleşme-
nin tescili ile sermaye artırımında ise artırım kararının
tescil edilmesiyle oluşur. Hem kuruluşta hem de ser-
maye artırımında pay kendiliğinden ve zorunlu bir
unsur olarak doğar.4 O halde payın oluşmasında tescil
kurucu niteliği haizdir. Bunun bir sonucu olarak şir-
ketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan
paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan
yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür (TTK md.
486/1).
Tescil sonrası oluşan paylar, nama veya hamiline
yazılı bir senede bağlanır. Eğer pay, senede bağlan-
mazsa çıplak pay olarak kalır. Esas sözleşmede aksi
öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile de-
ğiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştiril-
mesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü
hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl
uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişi-
mini hemen başlatır. Nama yazılı pay senetlerinin ha-
miline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için
payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır
(TTK md.485).
Payı, senedin ziyaa uğraması değil, itfası (TTK md.
475/2) ortadan kaldırır. Payın itfası, belirli şartların ye-
rine getirilmesine bağlı olarak esas sözleşmede deği-
şikliğe gidilmesi ve örneğin sermayenin azaltılması ile
mümkündür.
3.2. Payın Bölünmezliği İlkesi
Anonim şirketlerde pay, kural olarak şirkete karşı
bölünemez; diğer bir anlatımla pay birden fazla kişi
tarafından edinilemez. Bahsi geçen durum, TTK’nın
‘Payların bölünememesi’ başlıklı 477. maddesinin bi-
rinci fıkrasında, “Pay şirkete karşı bölünemez.” şek-
linde belirtilmiştir. Öğretide ise bu kural, “payın
bölünmezliği ilkesi” şeklinde adlandırılmaktadır.
VERGİ DÜNYASI, YIL 42, SAYI 503, TEMMUZ 2023 111
temmuz_2023:Layout 1 22.06.2023 20:36 Page 112
Payın bölünmezliği ilkesi, bir payın sağladığı hak-
ların şirkete karşı birden fazla kişi tarafından ayrı ayrı
kullanılmasına, payın sağladığı hakların bir kısmının
bir kişiye, diğer kısmının başka bir kişiye devredilme-
sine engel olmayı amaçlamaktadır. İlkenin bir diğer
anlamı da şudur: Bir payın esas sözleşmede belirlen-
miş bulunan itibari değeri, pay sahibinin payını böl-
mesi yolu ile değiştirilemez, bu suretle pay sayısı
artırılamaz.5 Dolayısıyla, payın sağladığı haklar bir
bütün olup, bu haklar ayrı kişilerce kullanılamaz.
Temel kural payların bölünmezliği olmakla bir-
likte, bu ilke bir pay üzerinde müştereken malik olun-
masına engel oluşturmaz. Örneğin; miras yoluyla
payın intikali (elbirliği -iştirak halinde- mülkiyet) veya
paylı (müşterek) mülkiyet şeklinde, bir paya birden
fazla kişi tarafından sahip olunabilir. Ancak bir paya
birden çok kişi birlikte sahip olsa dahi bu kişiler ayrı
ayrı pay sahibi sıfatını elde etmezler. Bu durumda nasıl
hareket edileceği ise yine TTK’nın 477/1. maddesinde
belirtilmiştir. Anılan hükme göre bir payın birden fazla
sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı hakla-
rını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilir.
Bir başka ifadeyle, paydan kaynaklanan hakların ayrı
ayrı kullanılması söz konusu olmayıp, bir temsilci va-
sıtasıyla kullanılması zorunludur. Paya sahip olanların
böyle bir temsilci atamamaları durumda ise şirketçe
söz konusu payın maliklerinden birine yapılacak teb-
ligat tümü hakkında geçerlidir. Yeri gelmişken belir-
telim ki, bir payı birden fazla kişi sahip olabilse de, bu
payı temsilen birden fazla pay senedi çıkarılamaz.
Diğer taraftan, TTK’nın 432. maddesinde, bir paya
birden fazla kişinin sahip olduğu durumlarda bu kişi-
lerin genel kurulda haklarını ne şekilde kullanacağı
özel olarak düzenlenmiştir. Zira anılan hükümde, “Bir
pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlar
içlerinden birini veya üçüncü bir kişiyi, genel kurulda
paydan doğan haklarını kullanması için temsilci ola-
rak atayabilirler.” denilmektedir. Görüldüğü üzere, bir
payı birden fazla kişinin elinde bulundurduğu durum-
larda, genel kurulda paya sahip olanlardan birisi iştirak
edebileceği gibi üçüncü bir kimse de temsilci sıfatıyla
vazifelendirilebilir. Genel kurula iştirak etme ve oy
verme konusunda temsilci olarak vazifelendirilen
üçüncü kişinin pay sahibi olması şart değildir. Bununla
birlikte, birden fazla kişi, bir payı temsilen genel kurul
5 Reha Poroy, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu, s.554.
6 Ali Murat Sevi, Anonim Ortaklıkta Sermayenin Oluşturulması ve Pay Sahiplerine İade Edilmesi Yasağı, Ankara, Seçkin Yayıncılık,
2013, s.141.
112 VERGİ DÜNYASI, YIL 42, SAYI 503, TEMMUZ 2023
toplantısına iştirak ederek ayrı ayrı oy kullanamaz. Bu
kişiler toplantıda oyu nasıl kullanacaklarına dair bir
uzlaşmaya varamazlarsa ilgili pay/hisse senedi oy kul-
lanamamış olur.
Yeri gelmişken belirtelim ki, genel kurula katılma
haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilen-
lerin talimatına riayet eder. Ancak talimata aykırılık,
oyu geçersiz kılmaz. Bu halde temsil edilenlerin tem-
silciye karşı hakları saklıdır (TTK md. 427/1).
Öte yandan, TTK’nın 477. maddesi, payın birden
fazla gerçek ve tüzel kişi tarafından taahhütte bulunu-
lup bulunulmayacağına dair sarih bir kural ihtiva et-
mese de, mevzuatta bir hisseyi birden fazla kişinin
taahhüt etmesinin önünde hukuki bir mani yoktur. Öy-
leyse pay, birden fazla kişi tarafından taahhütte bulu-
nulmuşsa, bu kişiler sermaye borcundan birlikte mesul
olurlar. Aynı pay için birlikte taahhütte bulunanların,
pay borcunu ifadan belli oranlarda sorumlu tutulaca-
ğına dair esas sözleşmeye dercedilecek bir hükümse
sermayenin şartsız taahhüt edilmesine ilişkin norma
ve TTK’nın 477. maddesinde belirtilen payın bölün-
mezliği ilkesini ihlal edeceğinden geçerli değildir.6
TTK, esas itibariyle payların bölünmesine yasak ge-
tirmekle birlikte, bazı durumlarda payların birleştirile-
bilmesine olanak tanımıştır. TTK’nın 477/2. maddesi
gereğince genel kurul, sermaye tutarı değişmemek kay-
dıyla, esas sözleşmeyi tadil ederek payları, asgari itibari
değere uygun davranarak, itibari değerleri daha küçük
olan paylara bölebilir ya da payları itibari değerleri
daha yüksek olan paylar halinde birleştirebilir. Fakat
payların bu şekilde birleştirilebilmesi için her ortağın
bu karar için olumlu oy kullanması gerekir. Buna kar-
şın, birleştirilen hisselerin itibari değerinin en az 1 Kr
olması ve bu değerin ancak 1’er Kr ve katları olarak
yükseltilmesi gerekmektedir.
3.3. Payın Serbestçe Devredilebilirliği İlkesi
Anonim şirketlerin en temel ilkelerinden birisi
payın devredilebilirliği ilkesidir. Bu ilke gereğince
anonim şirketlerde senede bağlanmış olsun ya da ol-
masın pay ve paya bağlı haklar kural olarak sahipleri
tarafından engelsiz ve onaysız olarak herhangi bir ger-
çek ya da tüzel kişinin, şirket organının, makam veya
kurumun onay, izin yahut icazeti gerekmeksizin ser-
bestçe devredilebilir. Zikredilen ilke, hem çıplak pay-
temmuz_2023:Layout 1 22.06.2023 20:36 Page 113

lar, hem senede bağlanmış paylar, hem de ilmühaber
çıkarılmışsa ilmühaberler için geçerlidir. O halde ano-
nim şirkette pay ve pay senetleri, kanunda belirtilen
istisnai nitelikteki sınırlamalar ile esas sözleşmede yer
alan iradi kısıtlama halleri haricinde serbestçe devre-
dilebilir niteliktedir. Devredilebilirlik, pay sahibinin
anonim şirketten kolayca ayrılabilmesini, payların
yine kolay bir şekilde paraya çevrilerek değerlendiril-
mesini7 ve serbestçe tedavül edilmesini, böylelikle
anonim şirket paylarının elverişli bir yatırım aracı ola-
rak görülebilmesini ve pay sahiplerinin ekonomik açı-
dan kendilerini bağımsız ve güvende hissetmelerini
sağlamaktadır.
Hemen belirtelim ki, TTK’de anonim şirketler için
ortaklıktan çıkma ve çıkarılma kurumlarının düzen-
lenmemiş olması karşısında8 pay sahibinin şirketten
ayrılabilmesine imkan vermesi açısından payın ser-
bestçe devredilebilirliği ilkesi önem arz etmektedir.
Nitekim çıkma ve çıkarılma müesseselerinin olmaması
sebebiyle oluşan boşluk pay devrinin serbestliği ilkesi
ile telafi olunmaktadır.9 Zira kollektif ve komandit şir-
ketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma düzenlenmiş
olup, ortaklık payı ancak ortakların onayıyla devredi-
lebilir. Kooperatiflerde ise devrin kooperatif yönetim
kurulu tarafından kabulü (1163 sayılı Kooperatifler
Kanunu md. 8) gerekir. Benzer şekilde limited şirket
ortaklarına da TTK’nın 638. maddesi ile çıkma imkanı
tanınmış olup, istisnai olarak payın serbestçe devredi-
lebilirliği ilkesi kabul edilmiştir. Bir diğer deyişle,
kural olarak limited şirket sözleşmesinde serbestçe
devredilebilirliğe ilişkin bir düzenleme olmaması ha-
linde payın devri genel kurulun onayına tabidir (TTK
md. 595).10 Görüldüğü üzere, diğer şirketlerden farklı
olarak anonim şirketlerde pay sahibinin kişiliği mühim
değildir; önemli olan şirketin sermayesi ve malvarlı-
ğıdır.
Payların nama veya hamile yazılı olması payın
devredilebilirliği ilkesini ortadan kaldırmamakla bir-
likte, nama ve hamile yazılı pay senetlerinin devrinde
farklı usul ve kurallar öngörülmüştür. Buna göre ha-
miline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü
kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle
payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na
yapılacak bildirimle hüküm ifade eder.11 Merkezi
Kayıt Kuruluşu’na bildirimde bulunulmaması halinde
hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, TTK’dan
doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya
kadar kullanamaz. Nama yazılı paylar ise kanunda
veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, herhangi
bir sınırlamaya bağlı olmaksızın devredilebilir. Başka
bir deyişle, anonim şirkette nama yazılı paylar, ka-
nunda belirtilen istisnai nitelikteki sınırlamalar ile esas
sözleşmede yer alan iradi kısıtlama halleri haricinde
serbestçe devredilebilir nitelik taşımaktadır. Nama ya-
zılı pay senetlerinin hukuki işlemle devri, ciro edilmiş
bu senetlerin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle ya-
pılabilir (TTK md. 489, 490). Ancak madde gerekçe-
sinde kanuni intikallerde (miras, cebri icra vs.) ciro ve
zilyetliğin devrine gerek olmadığı açıkça ifade edil-
miştir.
Diğer taraftan, yukarıda kısaca işaret edildiği üzere
anonim şirket paylarının devrine ilişkin istisnai olarak
bazı kısıtlamalar getirilebilir. Lakin bahse konu kısıtla-
malar, yalnızca nama yazılı paylar bakımından caridir.
Hamiline yazılı payların devrinde ise kısıtlamaya gidi-
lemez. Nama yazılı payların devrine ilişkin getirilen kı-
sıtlamalar, kanuna veya esas sözleşmeye dayalı olmak
üzere iki şekilde getirilebilir (TTK md. 491,492). Bunun
yanında nama yazılı payların devrinin esas sözleşme ile
sınırlandırılmasında, payların borsada işlem görüp gör-
memesine göre farklılık arz etmektedir.12 Belirtmek ge-
rekir ki, nama yazılı payların devri kısıtlanabilir ancak
bu devre tamamen yasak getirilemez. O halde pay dev-
rinin sınırlandırılması, istisnai olarak kanuni veya esas
sözleşmeyle getirilen iradi sınırlama hallerinde müm-
kün olabilir.

7 Reha Poroy, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu, s.547.

8 Anonim şirketler hukukunda pay sahiplerinin ortaklıktan çıkma ve çıkarılmasının düzenlenmemiş olmasının en önemli nedeni,
anonim şirketlerde hâkim bir ilke olan sermayenin korunması ilkesidir. Keza pay sahiplerinin istedikleri zaman ortaklıktan ayrıla-
bilmesi sermayenin iadesi sonucunu doğurur.
9 Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, İstanbul, Beta Yayınları, 2016, s.276.
10 Büşra Görkem Çay Naiboğlu, “Anonim Ortaklıklarda Payın Senede Bağlanması”, (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi), Galatasaray
Üniversitesi SBE, 2022, s.20.
11 Hamiline yazılı pay senetlerinin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi yükümlülüğü, 27.12.2020 tarihli ve 7262 sayılı
Kanunla getirilmiştir.
12 Sami Karahan ve Mücahit Ünal, Şirketler Hukuku, Konya, Mimoza Yayınları, 2012, s.697.

VERGİ DÜNYASI, YIL 42, SAYI 503, TEMMUZ 2023 113

temmuz_2023:Layout 1 22.06.2023 20:36 Page 114
Son olarak belirtelim ki, sermaye piyasası mevzua-
tına tabi olan halka açık anonim şirketlerde kayden iz-
lenen paylar da serbestçe devredilebilir ve bu payların
devri elektronik sistem üzerinde gerçekleştirilir. Do-
layısıyla, halka açık anonim şirketlerin borsada işlem
gören paylarının devri Merkezi Kayıt Kuruluşu nez-
dinde yapılır.
3.4. Payın Senede Bağlanmasının Payda Deği-
şiklik Yapmadığı İlkesi
Öncelikle anonim şirketlerde pay senetleri hakkında
kısaca bilgi vermek gerekirse pay senedi esas sözleş-
mede gösterilen payları temsil etmek amacıyla TTK’da
öngörülen usul ve kurallara uygun bir şekilde çıkarılan
ve payların tedavülünü temin eden kıymetli evrak ni-
teliğini haiz senetlerdir.13 Bu senetler, ortaklık sıfatının
ispatını ve paylar üzerinde yapılan hukuki işlemleri ko-
laylaştırır ve çıplak paya nazaran tedavül kabiliyetini
artırır. Pay senediyle ortalık hakları arasında yakın bir
korelasyon vardır. Dolayısıyla, pay senetlerinde pay sa-
hipliğinden kaynaklanan haklar mündemiçtir ve bu
haklar senetten ayrı olarak ileri sürülemediği gibi, baş-
kalarına da senetten ayrı olarak devredilemez.
Anonim şirketlerce çıkarılan pay senetleri, hami-
line yazılı veya nama yazılı olabilir. Şirketin kurulu-
şunda pay senetlerinin türünün, bir başka anlatımla
nama veya hamiline mi olduğunun esas sözleşmede
belirtilmesi zorunludur. Hamiline yazılı pay senedi, se-
nedin metin veya şeklinden hamili kim ise o kimsenin
pay sahibi sayılacağı anlaşılan pay senetleridir. Dola-
yısıyla hamiline yazılı pay senetlerinin metninde sa-
hibinin adı/unvanı yer almaz. Söz konusu senedin
zilyedi (elinde bulunduran kişi/hamili), o senedin ma-
liki ve şirket payının sahibi sayılır. Nama yazılı pay
senetleri ise bir kişinin adına yazılı olan ve anonim şir-
ket payını temsil eden kıymetli evrak niteliğine sahip
senetlerdir. Nama yazılı pay senetleri güvenlik açısın-
dan hamiline yazılı pay senetlerine oranla kaybolma,
çalınma gibi durumlarda oldukça güvenlidir.
Daha önce belirtildiği üzere pay, şirket kuruluşu-
nun veya sermaye artırımının ticaret siciline tescil edil-
mesiyle oluşmaktadır. Dolayısıyla pay senedi, payı
oluşturmamakta, lakin payı temsil etmek üzere tanzim
olunmaktadır. O halde payın senede bağlanması paya
bağlı haklarda, borçlarda veya imtiyazlarda herhangi
bir değişiklik meydana getirmez. Bu duruma bağlı ola-
rak, senede bağlanmamış pay ile senede bağlanmış
pay arasında devir, rehin gibi hukuki işlemlerde tatbik
olunacak usul bakımından farklılıklar ortaya çıkabilir.
13 Fatih Bilgili ve Ertan Demirkapı, Şirketler Hukuku, Bursa, Dora Yayınları, 2013, s.541.
114 VERGİ DÜNYASI, YIL 42, SAYI 503, TEMMUZ 2023
4. SONUÇ
Anonim şirketlerde “pay”, en temel kavramlardan
birisidir ve sermayenin bir parçasını ifade etmektedir.
Her bir pay, bir itibari değere sahip olup, pay sahiple-
rinin birçok hak ve yükümlülüğü bu değere göre be-
lirlenmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda
ve öğretide payla ilgili olarak dört ilke kabul edilmiş-
tir.
Bu ilkelerden birincisi, payın anonim şirketin kuru-
luşu ve sermaye artırımının tescili ile oluştuğu ilkesidir.
Söz konusu ilke gereğince pay, kuruluşta esas sözleşme-
nin tescili ile sermaye artırımında ise artırım kararının
tescil edilmesiyle oluşur. Anılan ilkenin bir sonucu ola-
rak anonim şirketin ve sermaye artırımının tescilinden
önce çıkarılan paylar kural olarak geçersizdir. İkinci ilke,
payın bölünmezliği ilkesi olup, bu ilke uyarınca pay,
anonim şirkete karşı bölünemez ve bir payın sağladığı
hak birden fazla kişi tarafından ayrı ayrı ileri sürülemez.
Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar
şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılı-
ğıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları tak-
dirde, şirketçe söz konusu payın maliklerinden birine
yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur. Diğer bir
ilke, payın serbestçe devredilebilirliği ilkesidir. Zikredi-
len ilke bağlamında, anonim şirketlerde kural olarak
payın devri hususunda anonim şirket ile üçüncü bir kişi
veya kuruluşun onayı aranmaz. Bununla birlikte, sadece
nama yazılı pay senetlerinde, payın devrini sınırlayabilen
bağlam hükümleri uygulanabilir. Son ilke ise payın se-
nede bağlanmasının payda değişiklik yapmadığı ilkesi-
dir. Pay senedi, payı temsil ettiği için senede bağlanma
halinde paya bağlı haklar, borçlar ve imtiyazlarda her-
hangi bir değişiklik meydana gelmemektedir.
Anonim şirketlerde sermaye payına bağlı temel il-
keler, bu şirketlerin yapısının ve diğer şirket türlerin-
den farklarının daha iyi anlaşılabilmesini sağladığı gibi
anonim şirketler hukukunun temel parametrelerinden
birini oluşturmaktadır.
KAYNAKÇA
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (14.02.2011 ta-
rihli ve 27846 sayılı R.G.).
- Bahtiyar, Mehmet, Ortaklıklar Hukuku, İstan-
bul, Beta Yayınları, 2016.
- Bilgili, Fatih ve Demirkapı, Ertan, Şirketler Hu-
kuku, Bursa, Dora Yayınları, 2013.
temmuz_2023:Layout 1 22.06.2023 20:36 Page 115
Çay Naiboğlu, Büşra Görkem, “Anonim Ortaklık-
larda Payın Senede Bağlanması”, (Yayınlanmamış
Yüksek Lisans Tezi), Galatasaray Üniversitesi SBE,
2022.
- Karahan, Sami ve Ünal, Mücahit, Şirketler Hu-
kuku, Konya, Mimoza Yayınları, 2012.
- Özdamar, Emine, Anonim Şirkette Pay Devri,
Ankara, Adalet Yayınevi, 2019.
- Poroy, Reha, Tekinalp, Ünal ve Çamoğlu, Ersin,
Ortaklıklar Hukuku-I, İstanbul, Vedat Kitapçılık,
2014.
- Sevi, Ali Murat, Anonim Ortaklıkta Sermaye-
nin Oluşturulması ve Pay Sahiplerine İade Edil-
mesi Yasağı, Ankara, Seçkin Yayıncılık, 2013.
- Yavuz, Mustafa, “Anonim Şirketlerde Azınlığın
Nama Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılmasını Talep
Hakkı”, Vergi Dünyası Dergisi, Sayı 484, Aralık
2021, ss.117-124.
VERGİ DÜNYASI, YIL 42, SAYI 503, TEMMUZ 2023 115