Professional Documents
Culture Documents
تعديل رأس مال شركات المساهمة3
تعديل رأس مال شركات المساهمة3
تعديل رأس مال شركات المساهمة3
قريو أسماء
الملف الثالث
تعديل رأس المال في شركات المساهمة
يمثل رأسمال الشركات مجموع المساهمات المقدمة من طرف الشركاء حسب االتفاق المبرم بينهم و الذي
يتم توثيقه من خالل العقد التأسيسي لكل شركة ،و يعتبر التحديد المناسب لرأسمال شركات المساهمة
خطوة جد مهمة عند تأسيس أي شركة ،فرأس المال في شركات األموال يمثل الضمان األساسي
للمتعاملين مع المؤسسة حول قدرة هذه األخيرة على الوفاء بالتزاماتها اتجاههم لذا وجب على الشركاء
تحديد رأس المال بشكل يسمح له بتأدية دوره كضمان جدي للمتعاملين مما يتيح للشركة العمل على تطوير
نشاطها و معامالتها بأريحية.
و يمكن للشركات تعديل رأسمالها بالزيادة او النقصان وفق الظروف التي تواجهها خالل فترات نشاطها.
" -تناول القانون التجاري الجزائري موضوع تعديل رأس المال لشركات المساهمة في مواده من
المادة 876إلى المادة 717مكرر"3؛
-قرار تعديل رأس المال من صالحيات الجمعية العامة غير العادية؛
-يمكن أن يكون التعديل لرأس المال في شكل زيادة أو تخفيض.
1
الزيادة في رأسمال شركات المساهمة .I
أوال :شروط وتوضيحات عن زيادة رأسمال شركات األسهم
قد تلجأ الشركة إلى زيادة رأسمالها لعدة أسباب منها:
-الحاجة إلى أموال إضافية لتمويل مشروعات التوسع ( تمويل جديد الستثماراتها)؛
-مواجهة مشاكل في تسديد ديونها ،و بالتالي تلجأ إلى التفاوض مع الدائنين وحملة السندات
وتسديد ديونهم مقابل إعطائهم أسهم؛
-تعديل هيكل رأس المال المملوك؛ حيث قد يكون لدى الشركات احتياطات ضخمة ،ويتم
توزيع أرباح طائلة مما يؤدي إلى تكوين نسبة أرباح موزعة على القيمة اإلسمية لألسهم عالية
جدا؛
-مواجهة صعوبات في الخزينة.
.1شروط زيادة رأس المال :هناك مجموعة من الشروط للقيام بعملية زيادة رأس المال
-يجب سداد رأس المال بالكامل قبل الشروع في عملية الزيادة فعلى الشركة التاي تستوفي ما
تبقى من األسهم أو من قيمتها اإلسمية الممثلة لرأس المال؛
-يجب أن تحقق الزيادة في أجل أقصاه 7سنوات إبتداءا من تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير
العادية و اتخاذها قرار الزيادة و تكون الزيادة إما بإصدار أسهم جديدة او بإضافة قيمة لألسهم
المملوكة.
.2ينبغي أن تحترم كل زيادة في رأس المال النصوص القانونية ،منها:
-أن تتقرر في الجمعية العامة غير العادية"االستثنائية" بناءا على تقرير او توصية من مجلس
اإلدارة أو مجلس المديرين حسب الحالة؛
-تخضع عملية الزيادة في رأس المال إلى نفس إجراءات اإلعالن و اإلشهار التي تخضع لها
عملية تأسيس الشركات؛
-تكون الزيادة إما بإصدار أسهم جديدة أو برفع القيمة اإلسمية لألسهم القديمة.
2
ثانيا :المعالجة المحاسبية لزيادة رأس المال
3
xxxx البنك 712
تحصيل الزيادة في
xxxx 3783شركاء‘ إيداعات على زيادة
رأس المال
رأس المال
ب .الرفع من القيمة اإلسمية لألسهم بضم االحتياطات ،العالوات واألرباح غير الموزعة :في هذه الحالة
تكتفي موافقة األغلبية لتكون الزيادة القانونية ،وال يكون هناك تسديد لألموال إنما يتم إعادة هيكلة
عناصر الخصوم في ميزانية الشركة.
االحتياطات *118 الزيادة في رأس
عالوات متعلقة برأس المال *113 المال بضم
أرباح غير موزعة *111 االحتياطات
والعالوات واألرباح
رأس المال الصادر 111 غير الموزعة
وفي هذه الحالة ال يوجد تسديد لألموال و ال يتغير عدد األسهم ونسبة مساهمة كل شريك ،كما أن مجموع
األموال الخاصة في ميزانية الشركة يبقى ثابتا ،وتتمثل الزيادة في تخفيض قيمة باقي عناصر األموال
الخاصة في خصوم الشركة وضم المبالغ المخفضة من رأس المال للرفع منه.
زيادة رأس المال بإصدار أسهم جديدة .2
يمكن حصر الحاالت فيما يلي :
أ .إصدار أسهم نقدية جديدة :عند إصدار األسهم الجديدة يمكن أن تصدر إما بقيمتها اإلسمية أو بقيمة
اإلصدار ،فينبغير التفريق بين القيمتين:
القيمة اإلسمية :هي القيمة التي تظهر على السهم و نتحصل عليها كما يلي:
4
القيمة اإلسمية = رأس المال /عدد األسهم
القيمة الرياضية= مجموع األموال الخاصة /عدد األسهم
قيمة اإلصدار :هي القيمة التي تصدر بها األسهم الجديدة في حالة الزيادة في رأس المال ،و تكون
محصورة بيم القيمة اإلسمية و القيمة الرياضية.
عالوات اإلصدار :هي الفرق بين قيمة اإلصدار و القيمة اإلسمية لألسهم الصادرة
تكافؤ اإلكتتاب :يعبر عن األولوية التي يستفيد منها حاملي األسهم القديمة في اإلكتتاب في األسهم
الجديدة وتحسب بالتناسب بين عدد األسهم الصادرة نسبة إلى عدد األسهم القديمة ،ويطلق عليه أيضا حق
األفضلية في اإلكتتاب.
وللتوضيح نعرض المثال التالي :إذا فرضنا أن مؤسسة ذات رأسمال قدره 31مليون دينار متكون من
31ألف سهم بقيمة إسمية 1111دج ،قررت مضاعفة رأسمالها بإصدار
31ألف سهم بقيمة إسمية 1111دج ،إستعمل المساهمون القدامى حق اإلكتتاب في 21ألف سهم فقط
وتبقى 11أالف سهم .هنا تعرض لبشركة على المساهمين القدامى األسهم المتبقية ليكتتبوا فيها بناءا على
باقي طلباتهم بحيث يكون لكل مساهم يحوز على 3أسهم أصلية الحق في الحصول على سهم واحد
متبقي إذا كانت طلباتهم متساوية.
تكافؤ اإلكتتاب= عدد األسهم الصادرة /عدد األسهم القديمة
حق اإلكتتاب :يمثل حق االكتتاب الفارق بين القيمة الرياضية لألسهم قبل الزيادة و بعد الزيادة ،و هو
حق يمنح ألصحاب األسهم القديمة في الشركة في كل سهم يمتلكونه فيها قصد تغطية الخسائر التي
تتعرض لها األسهم جراء إصدار األسهم الجديدة ( وكأنها مشتقات مالية تمنح لحملة األسهم القدامى).
حق االكتتاب = القيمة الرياضية لألسهم قبل الزيادة -القيمة الرياضية لألسهم بعد الزيادة.
يمكن استعمال حقوق االكتتاب بغرض االكتتاب في األسهم الجديدة الصادرة كما يمكن تداولها بين
الشركاء في حال لم يكتتب أحد الشركاء القدامى أكثر.
من أجل ضمان المساواة بين الشركاء يكون االكتتاب في األسهم الجديدة بدفع قيمة اإلصدار باإلضافة
إلى تقديم حقوق االكتتاب بما يقابل تكافؤ االكتتاب ،فتصبح:
القيمة الحقيقية لألسهم= قيمة اإلصدار (+تكافؤ اإلكتتاب × حقوق االكتتاب).
-يمكن الزيادة في رأس المال بإصدار أسهم نقدية واجبة التسديد حتى يتم تسديد رأس المال األولي
كامال،و ذلك تحت طائلة بطالن العملية.
-تكون األسهم المكتتب فيها نقدا واجبة التسديد إجباريا عند اإلكتتاب بنسبة الربع على األقل من قيمتها
اإلسمية مع وجوب التسديد الكلي لعالوة اإلصدار إن وجدت.
5
-يجب تسديد الباقي في دفعة واحدة أو أكثر في أجل خمس سنوات إبتداءا من تاريخ إمضاء عقد الزيادة
في رأس المال.
-يكون التسجيل المحاسبي لزيادة رأس المال مشابها للتسجيل المحاسبي لتأسيس الشركات.
xxxx شركاء‘ إيداعات على زيادة رأس المال 3783 الوعد بالزيادة
مساهمين،رأسمال مكتتب غير مطلوب 111 في رأس المال
xxxxx رأسمال مكتتب غير مطلوب 1111
رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1112
عالوات المساهمة 1132
xxxx البنك 712 تحصيل الزيادة
xxxx شركاء‘ إيداعات عبى زيادة رأس المال 3783 في رأس المال
6
ب .إصدار أسهم عينية جديدة
-كون المساهمات العينية هذه الحالة واجبة التحرير كليا يوم إمضاء عقد زيادة رأس المال؛
-ال يشترط في هذه الحالة التحرير الكلي لرأس المال األولي قبل زيادة رأس المال؛
-يتم تقييم المساهمات العينية المقدمة من طرف محافظ القيم؛
-يسمى الفرق بين قيمة المساهمات المقدمة والقيمة االسمية لألسهم العينية الجديدة "بعالوة
المساهمة".
عالوة المساهمة= قيمة المساهمات العينية المقدمة -القيمة اإلسمية لألسهم الجديدة الصادرة.
التسجيل المحاسبي:
شركاء‘ إيداعات على زيادة رأس xxxx 3783 الوعد بالزيادة في
المال 1112 رأس المال
xxxxx رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1132
عالوات المساهمة
xxxx تثبيتات ××2 تحصيل الزيادة في
xxxx مخزونات ××3 رأس المال
شركاء‘ إيداعات عبى زيادة رأس 3783
المال
xxxx رأسمال مكتتب مطلوب غير مسدد 1112 تعديل جزئي
xxxx رأسمال مكتتب مطلوب مسدد 1113
ج .ضم االحتياطات ،العالوات المتعلقة برأس المال واألرباح غير الموزعة
-في هذه الحالة ال يتغير مجموع الخصوم بعد الزيادة بل تتم إعادة هيكلة عناصر الخصوم فقط ( و
بالتحديد األموال الخاصة).
-تصدر األسهم الجديدة مجانا وتمنح للمساهمين حقوق التخصيص "حقوق االنتفاع" بحسب مساهماتهم
في رأس المال قصد االستفادة من هذه األسهم ،ويكون:
تكافؤ التخصيص= هو نسبة عدد األسهم الصادرة إلى عدد األسهم القديمة
7
حق التخصيص= القيمة الرياضية لألسهم قبل الزيادة – القيمة الرياضية لألسهم بعد الزيادة
فتصبح:
القيمة الفعلية لألسهم= حق التخصيص × تكافؤ التخصيص
التسجيل المحاسبي
االحتياطات *118 الزيادة في رأس
عالوات متعلقة برأس المال *113 المال بضم
أرباح غير موزعة *111 االحتياطات
والعالوات واألرباح
رأس المال الصادر 111 غير الموزعة
في هذه الحالة ال يوجد تسديد لألموال فمجموع األموال الخاصة في ميزانية الشركة يبقى ثابتا ،ولكن
عدد األسهم يتغير ويمكن أن تتغير نسبة مساهمة الشركاء ،باعتبار أن حقوق التخصيص يمكن تداولها،
فالشركاء يمكنهم بيع هذه الحقوق في حال لم يرغبوا في االستفادة من األسهم.
د .تحويل الديون إلى أسهم
-في هذه الحالة يتم إصدار أسهم تمنح ألصحاب الديون قصد تخليهم عن الديون مقابل األسهم؛
-في الغالب تكون قيمة اإلصدار مساوية للقيمة الرياضية لألسهم فال يكون هناك حقوق االكتتاب ،وفي
المقابل نجد عالوة اإلصدار.
-عادة الديون المقصودة في هذه الحالة هي الديون طويلة األجل
التسجيل المحاسبي
ديون الموردين *31 الزيادة في رأس
الحسا ب الجاري للشركاء 377 المال بتحويل
رأس المال الصادر 111 الديون إلى أسهم
عالوة اإلصدار 1131
8
يجب ان ال يكون التخفيض إلى األقل من الحد القانوني المنصوص عليه لرأسمال شركة المساهمة و
هو 1مليون دينار بالنسبة للشركات التي تأسست فوريا و خمس ماليين دينار بالنسبة للشركات التي تلجأ
لإلدخار العلني.
يكون القرار الخاص بالتخفيض إختياريا من طرف المساهمين لكن يصبح إجباريا عندما تنزل قيمة
أصول الشركة إلى نصف رأسمالها(انظر المادة 723 ،723من القانون التجاري).
قد يتم اللجوء إلى تخفيض رأس المال عندما ترتفع خصوم الشركة فتصبح غير قادرة على تسديد
إلتزاماتها اتجاه الغير و هنا يجب إيجاد حل بتخفيض رأس المال بدال من إشهار اإلفالس.
يتم نشر قرار التخفيض في النشرة الرسمية لإلعالنات القانونية كما يتم إيداع توصية الجمعية العامة
غير العادية لدى المركز الوطني للسجل التجاري.
تسند مهمة تخفيض رأس المال للجمعية العامة الغير العادية"الطارئة" و يتم تخفيض رأس المال حسب
الحاالت التالية:
-تخفيض القيمة اإلسمة لكل سهم و ذلك في حدود القيمة الدنيا القانونية من اجل امتصاص
الخسائر؛
-رد القيمة الكاملة لعدد من األسهم للمساهمين؛
-شراء الشركة ألسهمها من السوق المالية بغرض إلغائها؛
-المبالغة في تقييم المساهمات العينية.
.1تخفيض القيمة اإلسمة لكل سهم وذلك في حدود القيمة الدنيا القانونية من أجل امتصاص الخسائر
و تسمى هذه المرحلة أيضا بتحميل الخسائر عن طريق تخفيض رأس المال بهدف إظهار أن الشركة
في وضعية جيدة فال يتم رد أي أموال للمساهمين و إنما يتم التسجيل كما يلي:
رأس المال الصادر تخفيض رأس المال 111
عن طريق تحميل
مرحل من جديد-خسائر- 111 الخسائر
9
و هنا تقوم الشركة بإلغاء عدد معين من األسهم كأن نعوض كل حامل لثالث أسهم بسهم واحد فقط ،مما
يؤدي إلى إقصاء عدد معين من الشركاء.
عدد األسهم الملغاة= قيمة التخفيض في رأس المال /القيمة اإلسمية
في هذه الحالة يجب رد جزء من المساهمات للمساهمين إذا كانت مساهماتهم كاملة ،أو تعفيهم بجزء منها
إذا كان االكتتاب غير كامل .أي التعويض يكون في الجزء المسدد فقط.
التسجيل المحاسبي:
10
في هذه الحالة تقوم الشركة بشراء أسهمها مع احتساب عالوات اإلصدار ،و الهدف من إعادة شراء
األسهم هو إلغائها و امتصاص الخسائر التي كانت سببا فس تخفيض رأس المال.
الحالة األولى :القيمة اإلسمية لألسهم الجديدة أقل من القيمة اإلسمية ألسهم الشركة
في هذه الحالة الفرق بين رأسمال الشركة قبل اإللغاء و قيمة األسهم المشتراة عبارة عن عالوات
اإلصدار.
تثبيتات مالية شراء أسهم الشركة 281
عن طريق البنك
البنك 712
رأس المال الصادر تخفيض رأس المال 111
أسهم بإلغاء
عالوة اإلصدار 113 الشركة
تثبيتات مالية 281
الحالة الثانية :القيمة اإلسمية لألسهم المشتراة أكبر من القيمة األصلية لألسهم
11
رأس المال الصادر تخفيض رأس المال 111
عن طريق إعادة
التثبيتات **2 المساهمات تقييم
المخزونات **3 العينية
12