Professional Documents
Culture Documents
حوكمة الشركات
حوكمة الشركات
كبَت من األمهية للدوؿ سواء ادلتقدمة منها أو النامية على حد سواء هبدؼ ربقيق طموحات ادلواطنُت
بتوفَت التنمية الشاملة و استمرارىا.
و تزداد ىذه األمهية نتيجة لل تحدايت العادلية و اإلقليمية من جانب ،و التحدايت احمللية من اجلانب
اآلخر ،و تتمثل األوذل يف العودلة ،التجارة العادلية احلرة ،األسواؽ التجارية ادلفتوحة ،سرعة انتشار
ادلعلومات ،التهديدات األمنية ،أما التحدايت احمللية فتتمثل يف ( التنافسية ،تشجيع االستثمارات
اخلارجية و الداخلية ،الفقر ،البطالة ،األمن).
2
Good كل ىذه التحدايت ربتم على سلتلف الدوؿ االلتزاـ دبنهج احلوكمة اجليدة
،Governanceأف احلوكمة Corporate Governanceأصبحت من ادلوضوعات ادلهمة
يف كافة اإلدارات و ادلؤسسات و ادلنظمات احمللية و اإلقليمية و الدولية العامة و اخلاصة ،خصوصا بعد
سلسلة األزمات ادلالية ادلختلفة اليت وقعت يف الكثَت من الشركات و ادلؤسسات العادلية مثل :االهنيارات
ادلالية اليت حدثت يف عدد من الدوؿ اآلسيوية و دوؿ أمريكا الالتينية ،و أيضا أزمات الشركات
األمريكية ،و ترجع ىذه االهنيارات إذل الفسا د اإلداري و احملاسيب بصفة عامة و الفساد ادلارل بصفة
خاصة ،مع مراعاة أف الفساد احملاسيب يرجع يف أحد جوانبو اذلامة إذل دور مراجعي احلساابت و
أتكيدىم على صحة البياانت ادلالية ،و ما تتضمنو من معلومات زلاسبية سلتلفة عن الواقع و احلقيقة .3
و اذبهت أنظار اجلميع إذل احلوكمة ابعتباره الوسيلة اليت دهدؼ إذل تعظيم أداء الشركات ،ووضع
األنظمة الكفيلة بتجنب أو تقليل الغش و تضارب ادلصاحل و التصرفات غَت ادلقبولة ماداي و إداراي و
أخالقيا .4
2عبد العظيم وزير ،احلوكمة ،مديرية التنظيم و اإلدارة ،إدارة دراسات و حبوث التنمية و اإلدارة ،القاىرة ،ص .05
3دمحم ايسُت غادر ،زلددات احلوكمة و معايريىا ،ادلؤسبر العلمي الدورل :عودلة اإلدارة يف عصر ادلعرفة ،جامعة اجلناف 17- 15 ،ديسمرب
،2012ص .04
4سناء عبد الكرًن احلناؽ ،حوكمة ادلؤسسات ادلالية و دورىا يف التصدي لألزمات ادلالية التجربة ادلاليزية ،ص .01
.3مفهوم احلوكمة
لقد خاض يف رلاؿ التعريف دبفهوـ احلوكمة العديد من فقهاء القانوف و االقتصاد ،بيد أف نسبة عالية
من ادلختصُت يف رلاؿ الشركات أمجعوا على مشولية التعريف الذي أورده Parkinsonيف كتابو
Corporate Governanceعاـ :1994
-تعريف ابركينسوف :احلوكمة ىي اإلجراء اإلداري ،اإلشرايف و التنسيقي ادلعتمد و الذي يعكس
مصداقية إدارة الشركة يف رعايتها دلصاحل الشركاء .5
-تعرؼ مؤسسة التمويل الدولية IFCاحلوكمة أبهنا ":ىي النظاـ الذي يتم من خاللو إدارة
الشركات و التحكم يف أعماذلا"
-تعرؼ منظمة التعاوف االقتصادي و التنمية OECDأبهنا ":رلموعة العالقات فيما بُت القائمُت
على إدارة الشركة و رللس اإلدارة و محلة األسهم و غَتىم من أصحاب ادلصاحل".
-يعد مصطلح احلاكمية ادلؤسسية ترمجة سلتصرة للمصطلح ،Corporate Governanceأما
الًتمجة العلمية ذلذا ادلصطلح فهي ":أسلوب شلارسة سلطات اإلدارة الرشيدة" .6
-و عرفتها جلنة Cadburyعلى أهنا ذلك النظاـ الذي وفقا لو يتم تسيَت و رقابة ادلؤسسة و تعتٍت
إبعطاء الوسائل الالزمة اليت تسمح إبجياد التوازف ادلنطقي للسلطة لتفادي كل االضلرافات الشخصية
و تقوـ على ثالثة ركائز أساسية وىي :رللس اإلدارة ،التدقيق و إدارة أعماؿ ادلؤسسة .7
-كما عرفتها مجعية Cadburyعلى أهنا ":األسلوب الذي حيقق التوازف بُت األىداؼ االقتصادية
و االجتماعية من جهة ،و بُت األىداؼ الفردية و ادلشًتكة من جهة أخرى؛ و أف إطار حوكمة
يعد مصطلح احلوكمة ىو الًتمجة ادلختصرة اليت راجت للمصطلح ،Corporate Governanceأما الًتمجة العلمية ذلذا ادلصطلح و
اليت اتفق عليها فهي ":أسلوب شلارسة سلطات اإلدارة الرشيدة" ،و قد مت االتفاؽ على مصطلح "حوكمة" على وزف "فوعلة" لتكوف األقرب إذل
مفهوـ ادلصطلح ابللغة اإلصلليزية حيث تنطوي على معاين احلكم و الرقابة ،وأصدر رلمع اللغة العربية اعتماد لفظ حوكمة الشركات يف بياف لو
سنة .2003
5بالؿ خلف السكارنة ،أخالقيات العمل ،عماف :دار ادلسَتة للنشر و التوزيع ،الطبعة الثانية ،2011 ،ص .319
6مجاؿ عبيد دمحم العازمي ،دور حوكمة الشركات يف رفع القدرة التنافسية للشركات الكويتية ،رسالة ماجستَت ،كلية األعماؿ جامعة الشرؽ
األوسط ،2012- 2011 ،ص .14
7مراد سكاؾ ،فارس ىباش ،مداخلة بعنواف :دور التدقيق االجتماعي يف إطار احلوكمة ادلسؤولة اجتماعيا يف ظل االنفتاح اخلارجي ،ادللتقى
الدورل حوؿ :األزمة ادلالية و االقتصادية الدولية و احلوكمة العادلية ،أايـ 21- 20أكتوبر ،2009كلية العلوـ االقتصادية و علوـ التسيَت،
جامعة فرحات عباس ،سطيف ،ص .04
الشركات يشجع على االستخداـ الفعاؿ للموارد و حيث أيضا على توفَت نظم احملاسبة و ادلساءلة
عن إدارة ىذه ادلوارد و اذل دؼ من ذلك ىو التقريب قدر اإلمكاف بُت مصاحل األفراد و الشركات و
اجملتمع.
لقد عملت OCDEعلى إصدار رلموعة من ادلبادئ ،كما أصدرت العديد من القرارات و التقارير
الرمسية الدولية و احمللية ربث على تطبيق مبادئ حوكمة الشركات مثل صدور قانوف Sarbanes-Oxley
Actعاـ 2002يف الوالايت ادلتحدة األمريكية و الذي من أبرز مالزلو أنو جيرـ ادلسؤولُت الذي يستغلوف
مناصبهم من أجل الثراء على حساب أصحاب ادلصاحل األخرى ،كما أف من أىم بنوده التأكيد على
ادلسؤولُت الكبار يف ال شركة لتقدًن أتكيد شريف على صحة و سالمة القوائم ادلالية ،و أهنا تعكس الوضع
احلقيقي للشركة كما تضمن التأكيد على مراجعي حساابت الشركة شلارسة مسؤوليادهم عن طريق الفحص
ادلستقل للقوائم ادلالية للشركة و الشهادة على صحتها و اعتمادىا ،و كذلك صدور قانوف األمن ادلارل يف
فرنسا La loi de la sécurité financièreالذي حيدد شروط شلارسة مهنة مراجعة احلساابت و
التنقيط و االتصاؿ ادلارل للشركات ادلدرجة يف البورصة ،كما فرضت اذليئات الدولية لتنظيم احملاسبة
( )IAS/IFRSتطبيق ادلعايَت احملاسبية الدولية على الشركات ادلدرجة يف البورصة ،كما أقدمت جلنة ابزؿ
للرقابة ادلصرفية على وضع قواعد احًتازية من خالؿ اتفاقية ابزؿ األوذل ،أو ما مسيت بنسب كوك ،مث اتفاقية
ابزؿ الثانية أو ما مسيت بنسب ماكدوان بدأ تطبيقها ابتداء من 2005هبدؼ محاية األمواؿ اخلاصة و تقوية
السالمة ادلصرفية؛ و ديكن تلخيص أسباب تزايد االىتماـ حبوكمة الشركات من خالؿ:
-إفرازات العودلة ادلالية و ذلك بتعدد حاملي أسهم الشركات ادلدرجة يف البورصة ادلنتشرين عرب العادل،
و ابلتارل صعوبة مراقبة عمليات الشركات من طرؼ ادلسامهُت؛
-سيطرة ادلدراء التنفيذيُت على الشركة و استغالذلا دلصاحلهم الشخصية ابلدرجة األوذل و ذلك إما
لضعف رلالس اإلدارة أو ابلتواطؤ معهم؛
-تفشي ظاىرة الفساد ادلارل و اإلداري يف العديد من ادلؤسسات الوطنية و الدولية.
ادلصدر :نرمُت نيبل أبو العطا ،حوكمة الشركات و التمويل مع التطبيق على السوق ادلايل مبصر ،رسالة ماجستَت ،كلية العلوـ االقتصادية و
العلوـ السياسية ،جامعة القاىرة ،مصر ،ص 03
8بن علي بلعزوز ،عبد الرزاؽ حبار ،احلوكمة يف ادلؤسسات ادلالية و ادلصرفية :مدخل للوقاية من األزمات ادلالية و ادلصرفية ابإلشارة حلالة
اجلزائر ،ملتقى بعنواف :األزمة ادلالية و االقتصادية الدولية و احلوكمة العادلية ،2009 ،ص .04
تسعى قواعد و ضوابط احلوكمة إذل ربقيق رلموعة من األىداؼ ديكن تلخيص أمهها فيمايلي:
9
أحمد منٌر النجار ،البعد المصرفً فً حوكمة الشركات ،مجلة اتحاد المصارف الكوٌتٌة ،العدد ،04مارس7442 ،
ختصص اقتصاد و تس يري املؤسسة 8 الس نة الث انية ماسرت
د .هند همداوي حمارضات يف مقياس حومكة الرشاكت
تقوـ حوكمة الشركات أساسا على ربديد العالقة بُت ادلستثمرين و رلالس اإلدارة و ادلدراء و محلة
األسهم و غَتىم ،و تعمل على زايدة قيمة استثمارات محلة األسهم إذل أقصى درجة شلكنة على ادلدى
الطويل ،و ذلك عن طريق ربسُت أداء الشركات و ترشيد ازباذ القرارات فيها.
-مدخالت نظاـ احلوكمة :حيث يتكوف ىذا اجلانب شلا ربتاج إليو احلوكمة من مستلزمات و ما يتعُت
توفَته ذلا من متطلبات ،سواء كانت متطلبات قانونية ،تشريعية ،إدارية و اقتصادية؛
-نظاـ تشغيل احلوكمة :و يقصد هبا اجلهات ادلسؤولة عن تطبيق احلوكمة ،و كذلك ادلشرفة على ىذا
التطبيق ،و جهات الرقابة و كل أسلوب إداري داخل ادلؤسسة أو خارجها مساىم يف تنفيذ
احلوكمة ،و يف تشجيع اإللتزاـ هبا و يف تطوير أحكامهاو االرتقاء بفعاليتها؛
-سلرجات نظاـ احلوكمة :احلوكمة ليست ىدفا يف حد ذادها و دلنها أداة و وسيلة لتحقيق نتائج و
أىداؼ يس عى إليها اجلميع ،فهي رلموعة من ادلعايَت و القواعد و القوانُت ادلنظمة لألداء و
ادلمارسات العلمية و التنفيذية للمؤسسات و من مث احلفاظ على حقوؽ أصحاب ادلصاحل و ربقيق
اإلفصاح و الشفافية.
و منو ديكن أف نستخلص أف نظاـ حوكمة ادلؤسسات يتضمن رلموعة من ادلتطلبات القانونية و
التشريعية و اإلدارية و االقتصادية كمدخالت و اليت ربكمها منهجيات و أساليب و تستخدـ يف ذلك
آليات كادلراجعة الداخلية ،ادلراجعة اخلارجية ،جلنة ادلراجعة ،رللس اإلدارة ،ادلنظمات ادلهنية و اجلهات
الرقابية و اليت تتفاعل فيما بينها ،و ىذا من أجل ربقيق سلرجات أو نتائج تعمل على إدارة ادلؤسسة و
مراقبتها دبا حيفظ حقوؽ أصحاب ادلصاحل و ربقيق االفصاح و الشفافية ،و ديكن تلخيص نظاـ حوكمة
الشركات وفق الشكل التارل:
اجلانب الثاين :ىو الثواب أو العقاب أي تقييم العمل مث زلاسبة القائمُت عليو.
و ابلتارل فمجلس اإلدارة خيضع دلساءلة ادلسامهُت و ادلدير العاـ بدوره خيضع دلسائلة ادلسامهُت ،و ادلدير
العاـ بدوره خي ضع دلساءلة رللس اإلدارة ،و خيضع ادلدراء التنفيذيوف دلساءلة ادلدير العاـ و ادلوظف خيضع
دلساءلة مديرة و ىكذا.
ربظى حوكمة الشركات ابلعديد من االىتماـ يف األعواـ األخَتة نتيجة حاالت االهنيار ادلارل للعديد
من الشركات الكربى يف الوالايت ادلتحدة األمريكية و دوؿ شرؽ آسيا نتيجة انعداـ أسلوب احلوكمة ،كما
أف ربرير أسواؽ ادلاؿ العادلية فتح الباب أماـ ادل ستثمرين الذين ابتوا يبحثوف عن ادلؤسسات ذات اذلياكل
السليمة و سبارس احلوكمة ،لذلك تعترب احلوكمة من بُت ادلعايَت الدولية ادلعتمدة للحكم على االقتصاد
الوطٍت.
.1أمهية احلوكمة :أتيت أمهية احلوكمة ألسباب سواء على االقتصاد اجلزئي أو الكلي و تعٍت
ابجلانب االقتصادي و ادلارل و التنظيمي كذلك.
أ .على مستوى االقتصاد اجلزئي (ادلؤسسات)
-منع ظهور تكاليف الوكالة :نتيجة لكرب حجم ادلؤسسات و خاصة ادلؤسسات ادلساعمة ذات
االكتتاب العاـ و ادلتداولة أسهمها يف أسواؽ األوراؽ ادلالية ،يالحظ تشتت ملكية أسهم ادلؤسسة
بُت عدد كبَت من ادلسامهُت (ادلالؾ) ،أما إدارة ادلؤسسة فتكوف يف يد ادلدراء الذين ديلكوف نسبة من
أسهم ادلؤسسة ،ويًتتب على اختالؼ شخص ادلالك عن شخص مدير اختالؼ مصاحل الطرفُت
ادلالك وادلدير ،وابلتارل ربدث تكلفة الوكالة ،وكلما زادت درجة انفصاؿ ادللكية عن اإلدارة كلما
تباعدت مصاحل الطرفُت وابلتارل تزداد مشاكل الوكالة وتكلفتها ،وأتخذ تكاليف الوكالة عدة
أشكاؿ – منها سوء االستهالؾ ادلظهري من قبل اإلدارة ،واالحتجاز ادلتزايد لألرابح ،ومشاكل
انتقاؿ الثروة للمديرين....اخل ،وتعترب حوكمة ادلؤسسات من أىم األساليب اليت سبنع ظهور مثل تلك
التكاليف وذلك ابستخداـ آليات احلوكمة الداخلية واخلارجية واليت تعمل يف رلموعها على ربقيق
مصاحل مجيع األطراؼ ادلرتبطة ابدلؤسسة.
-تعظيم أداء ادلؤسسة ،وذلك من خالؿ اإلدارة األكثر كفاءة واالستغالؿ األمثل دلوارد تلك ادلؤسسة
وسياسات العمالة اجليدة ،والد ليل على ذلك صلده يف دراسة Metrik&Gomers Ishili
عن الوالايت ادلتحدة األمريكية ،والذين توصلوا يف دراستهم إذل أف أفضل شلارسات حلوكمة
ادلؤسسات تودي إذل ربسُت يف معدالت األداء مثل العائد على حقوؽ ادللكية ،الرحبية ،ومنو
ادلبيعات.
-تعظيم قيمة ادلؤسسة ،فإطار حوكمة ادلؤسسات اجليد ال يؤثر فقط على إمكانية حصوؿ ادلؤسسة
على سبويل خارجي ولكنو يؤثر أيضا على تكلفة احلصوؿ على رأس ادلاؿ وعلى قيمة ادلنشأة،
فادلسامهُت ادلستثمرين اخلارجيُت -يكوف لديهم الرغبة يف توفَت التمويل وينتظروف العائد من ذلك
االستثمار ،ونتيجة لتزايد صراع ادلصاحل بُت ادلالكُت األقلية واألغلبية يف ادلؤسسات اليت تنخفض
فيها شلارسات احلوكمة ينخفض العائد على استثمارات صغار ادلسامهُت.
-توفَت التمويل للمؤسسة ،حيث تعترب العالقة بُت حوكمة ادلؤسسات والتمويل عالقة تبادلية ،دبعٍت
انو إذا ما زاد التزاـ ادلؤسسات دبمارسات احلوكمة اجليدة زادت فرصة ادلؤسسات يف احلصوؿ على
التمويل يف ظل التنافسية ابألسواؽ والعكس صحيح ،يف حُت أنو إذا ما وجدت مستوايت متقدمة
من البنية األساسية حلوكمة ادلؤسسات ابلسوؽ فإف ذلك يعمل على زايدة عمق واتساع آليات
التمويل بو دبا يدعم استقراره وتقدمو ،وديكن القوؿ أنو إذا كماف ىناؾ احتياج للتمويل على مستوى
ادلؤسسات واألسواؽ والدوؿ مع تزا يد التنافسية على مستوى العادل ،فإف ذلك سيكوف أحد الدوافع
الرئيسية لتطوير قواعد حوكمة ادلؤسسات,
ب .على ادلستوى االقتصادي الكلي:
أتيت أمهية حوكمة ادلؤسسات على ادلستوي الكلي من رلموعة من األسباب أمهها:
-إصلاح برانمج زبصصية وإعادة اذليكلة ،شلا ال شك فيو أف وجود قواعد وضوابط واضحة وشفافة
تنظم العملية التخصيصية من أىم عوامل إصلاح ذلك الربانمج فإف العملية التخصيصية اليت تقًتف
ابلفساد يًتتب عليها زبريب االقتصاد والتأثَت السليب على بيئة األعماؿ ،وكذلك فإف وجود آليات
ربدد ادلسؤولية وتتيح احملاسبة على ادلسئولية يف ظل قواعد جيدة لإلفصاح والشفافية وتوافر
ادلعلومات ،من أىم عوامل إصلاح عملية إعادة ىيكلة ادلؤسسات تضمن حقوؽ الدولة والعاملُت
ابدلؤسسات وكذلك ربد من الفساد الذي يصاحب مرحلة التحوؿ االقتصادي ،ويساعد على
جذب االستثمارات األجنبية.
-زايدة يف معدؿ النمو االقتصادي ،فقد أوضحت بعض الدراسات اليت أجريت على ادلستوى الكلي
انو ىناؾ عالقة اجيابية بُت احلوكمة ومعدؿ النمو االقتصادي ،ولكنو قد أيخذ على تلك الدراسة
أهنا ركزت على مفهوـ ضيق للحوكمة وىو مقاومة الفساد ،وابلتارل اعتمدت الدراسة على مؤشر
الفساد الذي ينشره تقرير الشفافية الدول ية كمؤشر للحوكمة زبتلف ابختالؼ ادلفهوـ الذي يتم
تناوذلا من خاللو ،فاحلوكمة ال تقاوـ الفساد فحسب ،بل دهيئ البيئة ادلؤسسية والسياسية والتشريعية
لألعماؿ ،دبا يؤدي إذل ربفيز االستثمار احملرؾ للنمو.
-ذبنب االهنيارات ادلالية واستقرار أسواؽ ادلاؿ وجذب االستثمارات األجنبية ،أدت األزمات ادلالية
يف دوؿ جنوب شرؽ آسيا وروسيا والربازيل إذل زايدة االىتماـ حبماية حقوؽ ادلستثمرين يف األسواؽ
االنتقالية ،وقد أرجع الكثَت من الكتاب حدوث تلك األزمات إذل ضعف شلارسات حوكمة
ادلؤسسات يف تلك األسواؽ ،وتعزيز االستقرار يف أسواؽ ادلاؿ وتدعيم الكفاءة ادلالية واالقتصادية،
كما أصبح ادلستثمرين وخاصة ادلؤسسات االستثماراتية تطالب ابألدلة والرباىُت على أف ادلؤسسات
يتم إداردها وفقا للممارسات السليمة لألعماؿ اليت تؤدي إذل تقليل إمكانيات الفساد وسوء اإلدارة
إذل أقل حد شلكن ،وذلك قبل االلتزاـ أبي قدر من التمويل ،فضال عن ىذا فإف ادلستثمرين
األجانب يريدوف أف يتمكنوا من ربليل ومقارنة االستثمار احملتملة وفقا لنفس معايَت الشفافية،
والوضوح والدقة يف القوائم ادلالية قبل أف يقدموا على االستثمار ،فاحلوكمة أصبحت أمر أساسي
للمؤسسات احمللية وكفاءة االقتصادايت لتنمو وتزدىر.
-ربقيق التنمية االقتصادية والسياسية واالجتماعية ،يؤدي االلتزاـ أبفضل شلارسات للحوكمة إذل
كفاءة زبصيص ادلوارد ،وربفيز االستثمار ،وزايدة معدالت النمو ،وضماف عدالة توزيع الثروة
والدخل ،والقضاء على الفساد والفقر ،واستقرار أسواؽ العمل ،واحلفاظ على مستوى معُت من
التوظيف ،وزبفيض ادلستوى العاـ لألسعار ،وزايدة اإلنتاجية ،وعالج عجز ادلوازنة العامة للدواة،
والقضاء على عجز ميزاف ادلدفوعات.
و تؤدي احلوكمة يف النهاية إذل زايدة الثقة يف االقتصاد الوطٍت ،10و تعميق دور سوؽ ادلاؿ و زايدة
قدرتو على تعبئة ادلدخرات و رفع معدالت االستثمار ،و احلفاظ على حقوؽ األقلية أو صغار
ادلستثمرين؛ ومن انحية أخرى تشجع احلوكمة على منو القطاع اخلاص و دعم قدراتو التنافسية ،و
تساعد ادلشروعات يف احلصوؿ على التمويل و توليد األرابح و توفَت فرص عمل.
لكي تت مكن ادلؤسسات ،بل والدوؿ من االستفادة من مزااي تطبيق مفهوـ حوكمة ادلؤسسة ،جيب أف
تتوفر رلموعة من احملددات أو العوامل األساسية اليت تضمن التطبيق اجليد والسليم دلبادئ حوكمة ادلؤسسات،
ويف حاؿ عدـ توفر تلك العوامل ،فإف تطبيق ىذا ادلفهوـ واحلصوؿ على مزاايه يعترب أمرا مشكوكا فيو.
وتشمل ىذه العوامل واحملددات على نوعُت من احملددات:
- 1احملددات اخلارجية:
وىي تشَت إذل ادلناخ العاـ لالستثمار يف الدولة ،والذي يشمل على سبيل ادلثاؿ :
-القوانُت ادلنظمة للنشاط االقتصادي (مثل قوانُت سوؽ ادلاؿ وادلؤسسات وتنظيم ادلنافسة ومنع
ادلمارسات االحتكارية واإلفالس)؛
-وكفاءة القطاع ادلارل ( البنوؾ وسوؽ ادلاؿ) يف توفَت التمويل الالزـ للمشرعات؛
-درجة تنافسية اسواؽ السلع وعناصر اإلنتاج؛
-كفاءة األجهزة واذليئات الرقابية (سوؽ ادلاؿ والبورصة) يف إحكاـ الرقابة على أعماؿ الشركات
خاصة ادلدرجة يف أسواؽ ادلاؿ 11؛
-وجود بعض ادلؤسسات ذاتية التنظيم اليت تضمن عمل األسواؽ بكفاءة (منها على سبيل ادلثاؿ
اجلمعيات ادلهنية اليت تضع ميثاؽ شرؼ للعاملُت يف السوؽ ،مثل ادلراجعُت واحملاسبُت وادلؤسسات
العاملة يف سوؽ األوراؽ ادلالية وغَتىا )؛
-وجود ادلؤسسات اخلاصة ابدلهن احلرة مثل مكاتب احملاماة وادلراجعة والتصنيف االئتماين
واالستشارات ادلالية واالستثمارية.
11مجاؿ عبيد دمحم العازمي ،دور حوكمة الشركات يف رفع القدرة التنافسية للشركات الكويتية ،رسالة ماجستَت ،كلية األعماؿ ،جامعة
الشرؽ األوسط ،2012- 2011 ،ص .22
وترجع أمهية احملددات اخلارجية إذل أف وجودىا يضمن تنفيذ القوانُت والقواعد اليت تضمن حسن
12
إدارة ادلؤسسة ،واليت تقلل من التعارض بُت العائد االجتماعي والعائد اخلاص.
- 2احملددات الداخلية:
يرتبط نظاـ حوكمة ادلؤسسات دبجموعة من احملددات الداخلية و اليت سبثل مقومات ادارية وفنية
ومالية وتنظيمية ،و ىي سبثل يف ذات الوقت أركاف شاملة لنظاـ حوكمة ادلؤسسات .وىي تشَت إذل القواعد
واألسس اليت ربدد كيفية ازباذ القرارات وتوزيع السلطات داخل ادلؤسسة بُت اجلمعية العامة ورللس اإلدارة
وادلديرين التنفيذيُت ،واليت يؤدي توافرىا من انحية وتطبيقها من انحية أخري إذل تقليل التعارض بُت مصاحل
ىذه األطراؼ.
* نظاـ أساسي للمؤسسة :يعترب وضع نظاـ أساسي للمؤسسة حيدد قيم ورسالة ادلؤسسة وأىدافها وسلطتها
واختصاصها أحد ادلقومات األساسية لنظاـ حوكمة ادلؤسسات ،إذ أف مجيع أنشطة ادلؤسسة ومجيع األطراؼ
ادلرتبطة هبا تسعى ضلو ربقيق رسالة ادلؤسسة واليت يعرب عنها يف شكل اسًتاتيجيات وأىداؼ وسلطات
واختصاصات.
* خطة اسًتاتيجية واضحة :حيث يعترب وضع خطة اسًتاتيجية وزلددة ومتسقة سبكن من التنفيذ وقياس
األداء وادلساءلة أحد ادلقومات اذلامة حلوكمة ادلؤسسات ،إذ أنو يف ضوء ادلقوـ السابق تتم ترمجة رسالة
ادلؤس سة إذل خطط واسًتاتيجيات سبكن اإلد ارة التنفيذية من متابعة وقياس األداء ،فعملية الرقابة ومتابعة
األداء وادلساءلة جيب أف تتم على مستوايت متعددة قصَتة ومتوسطة وطويلة ادلدى مع وجود نوع من
التناسق بُت تلك ادلستوايت وىذا ما يعمل نظاـ حوكمة ادلؤسسات على ربقيقو.
* نظاـ واضح لتحديد ادلسؤوليات والصالحيات :حيث جيب وضع نظاـ واضح لتحديد ادلسؤوليات
والصالحيات لصناع القرار على كل ادلستوايت ،إذ أف عدـ وجود نظاـ واضح وزلدد لتحديد السلطات
وادلسؤوليات لصناع القرار ،ديكن أف يوجو الطاقات ادلختلفة داخل التنظيم من ربقيق ادلصلحة العامة إذل
ادلصلحة الشخصية.
* نظاـ معلومات مناسب :لتفعيل نظاـ حوكمة ادلؤسسات فإنو جيب توافر نظاـ جيد لتقرير وتوصيل
ادلعلومات ،والذي يعمل كقناة توصيل ادلعلومات بدرجة مقبولة من الكفاية والوقتية والشفافية دبختلف
اذباىادها الرأسية واألفقية.
* نظاـ حوافز مالية وإدارية مناسب لإلدارة التنفيذية :يعترب وضع نظاـ حوافز مالية وإدارية مناسب لإلدارة
التنفيذية حلثها على التصرؼ ابلشكل ادلناسب وفق ادلصلحة العليا للمؤسسة و للمديرين وادلوظفُت ،أحد
العوامل اذلامة للمسامهة يف حل مشاكل الوكالة واليت يسعى من خالذلا البعض لتحقيق مصاحلهم الشخصية
على حساب ادلصاحل العامة.
* نظاـ رقابة داخلية قوي وفعاؿ :يهدؼ نظاـ الرقابة الداخلية إذل محاية أصوؿ ادلؤسسة من أي تالعب أو
اختالس أو سوء استخداـ ،والتأكد من دقة البياانت احملاسبية ادلسجلة ابلدفاتر إلمكاف ربديد درجة
االعتماد عليها قبل ازباذ أي قرار ،والرقابة على استخداـ ادلوارد ادلتاحة ،وحسن اختيار األفراد للوظائف اليت
يشغلوهنا ،ووضع نظاـ للسلطات وادلسؤوليات وربديد االختصاصات ،شلا جيعل نظاـ الرقابة الداخلية مقوما
أساسيا لنظاـ حوكمة ادلؤسسات.
ورغم أف توافر ادلقومات السابقة قد يكوف كفيال إلصلاح ىذا النظاـ إذل أف بعض الدراسات وضحت
أف ىناؾ رلموعة من احملددات (داخلية وخارجية) تعتمد بدورىا على ثقافة الدولة والنظاـ االقتصادي السائد
جيب أف تؤخذ يف احلسباف عند تطبيق ىذا النظاـ.
ابلنسبة للعديد من ادلنظرين يوجد نوعاف أساسياف من مناذج احلوكمة :13النماذج اليت تتمحور على
نش اط السوؽ ادلارل و النماذج ادلعتمدة على القطاع البنكي مع زلدودية نشاط السوؽ ادلارل و إضافة إذل نوع
اثلث من النماذج اليت تتوسط النموذجُت السابقُت ،و عليو فهناؾ العديد من التجارب الدولية يف سبيل
صياغة مناذج حلوكمة الشركات تتماشى و طبيعة الدوؿ و سلتلف ظروفها السائدة" ،و تعترب كل من
األساليب اليت تنتهجها الشركات للحصوؿ على التمويل و ىيكل ملكيتها احملدداف الرئيسياف لنظاـ حوكمة
الشركات يف اقتصاد أي دولة" 14؛ و سنتطرؽ يف ىذه احملاضرة إذل أىم ثالث مناذج للحوكمة و ىي النموذج
األصللوساكسوين ،النموذج األدلاين – الياابين و النموذج الالتيٍت.
منوذج احلوكمة عبارة عن تطبيقات ،وصف و سبثيل لوضعية احلوكمة ادلوجودة يف بلد ما ،و الذي ديكننا
من التعرؼ على سلتلف العن اصر ادلكونة لإلطار الفكري للحوكمة ،فهو يتكوف من رلموعة من ادلتغَتات
و العالقات و يصف التأثَتات ادلتبادلة بُت ىذه العناصر و كذلك النتائج ادلتوصل إليها يف بيئة أعماؿ
معينة .15
.2النموذج األجنلوساكسوين:
يتعلق ىذا النموذج أساسا هبياكل ادللكية ادلشتتة حيث يوجد عدد كبَت من أصحاب األسهم " ادلالؾ"،
ديلك كل منهم عددا صغَتا من أسهم الشركة و الذين ال يكوف لديهم عادة حافز دلراقبة نواحي نشاط الشركة
عن قرب ،كما أهنم يفضلوف عدـ ادلشاركة يف القرارات أو السياسات اإلدارية ،ومن مث يطلق عليهم
13
Cherif Lahlou, Gouvernance des entreprises, Actionnariat et performances, Revue
de L’économie& de Management, N° 07, Avril 2008, Université de Tlemcen, P254.
14
Jill Solomon, Corporate Governance and Accountability, John Wiley & Sons Edition,
3rd , United Kingdom, 2010,P.194.
يتم تقسيم مناذج احلوكمة استنادا إذل معايَت تقييم أمهها :حجم تركز و تشتت ملكية الشركات ،كفاءة رللس اإلدارة ،احلماية القانونية
للمستثمرين السيما األقلية منهم و تطور أسواؽ ادلاؿ و أمهيتو ابعتباره من بُت أىم اآلليات الرقابية على عمل الشركات.
15محادي نبيل ،عمر علي عبد الصمد ،النماذج الدولية حلوكمة ادلؤسسات دراسة مقارنة ل ـ و.م.أ و فرنسا ،ص 829
لقد أدى التطور الذي عرفتو سوؽ ادلاؿ يف الوالايت ادلتحدة األمريكية ووجود ىيئات رقابية فعالة
تعمل على مراقبتو و تشرؼ على شفافية القوائم ادلالية اليت تصدرىا الشركات ادلقيمة بو ،ابإلضافة إذل التطور
الذي وصلت إليو مهنة احملاسبة و ادلراجعة ،دفع إذل زايدة االىتماـ دبفهوـ حوكمة الشركات و إلزاـ الشركات
بتطبيق أفضل ادلمارسات اليت تضمن التطبيق السليم ذلا و خاصة الشركات ادلقيمة يف البورصة.
و دبا أف ادللكية مشتتة يف ىذا النموذج ،فإف الشركات يطغى عليها ادلسامهوف غَت ادلراقبوف و ادلتمثلُت يف
17
كل من:
-الصناديق ادلشًتكة :يف الوالايت ادلتحدة األمريكية و ما يقابلها يف فرنسا هبيئات التوظيف اجلماعي
للقيم ادلنقولة OPCVMىذا النوع يبحث عن مردودية على ادلدى القصَت؛
-ادلستثمروف األفراد :الذين يقوموف ابالكتتاب على أجزاء صغَتة من رأس ادلاؿ للبحث عن أقصى
أداء شلكن على ادلدى القصَت و ادلتوسط؛
-األسواؽ ادلالية :اليت تعكس التقلب و التذبذب يف األسعار ،حيث ذبمع األطراؼ ذوي أكرب حصة
من األصوؿ يف السوؽ" ادلراجحوف ادلضاربوف" و الذين يبحثوف عن أقصى أداء على ادلدى القصَت
و ذلم كفاءة كبَتة يف إدارة استثمارادهم؛
-ادلسامهُت ادلقرضُت :ىم الذين ديلكوف السندات القابلة للتحويل إذل أسهم و يبحثوف عن أقصى أداء
على ادلدى القصَت و لديهم فريق من اإلدارة حيدد تكاليف إشرافهم على االستثمارات؛
-األجراء ادلسامهُت :يعد ىذا الصنف حديثا و ىو مدعو إذل الرفع من رأمساؿ الشركة.
16جوف سوليفاف و آخروف ،ترمجة مسَت كرًن ،حوكمة الشركات يف القرن احلادي و العشرون ،الطبعة الثالثة ،مركز ادلشروعات الدولية
اخلاصة ،غرفة التجارة األمريكية ،وامشطن ،2003 ،ص .08
17
Jérémy Morvan, La Gouvernance d’entreprise managérial : Positionnement et
role des gerants de fonds socialement responsables, these de doctorat en sciences de
gestion, Université de Bretagne Occidentale, Brest, 2005, P P.41-42.
يقوـ على إدارة الشركة و رقابتها رللس واحد يضم بنسب متفاوتة كل من ادلدراء التنفيذيُت و غَت
التنفيذيُت ،حيث ال يفرؽ القانوف بُت وظائف األعضاء التنفيذيُت و األعضاء غَت التنفيذيُت يف اجمللس،
فكلهم يتحملوف ادلسؤولية عن نشاط الشركة ،كما يقوـ اخلارجيوف ( ادلسامهوف) " بفرض رقابة غَت مباشرة
على الشركة عن طريق استخدامهم حلقوقهم يف التصويت.
و دييل ىذا النموذج إذل أف يكوف موجها للمسامهُت خاصة من حيث توفَت احلماية القانونية القوية
18
للمستثمرين ،و خضوع شروط عضوية اجمللس لتقدير ادلسامهُت؛ و من بُت أىم ما دييز ىذا النموذج:
وفقا ذلذا النموذج و للهيكل التنظيمي للمؤسسة ،ينتخب ادلالؾ ادلسامهوف رللس إدارة يتوذل
اإلشراؼ على أنشطة ادلؤسسة؛ و ىذا يعٍت أبف ادلسامهُت ديارسوف رقابتهم على ادلؤسسات اخلاصة من
خالؿ رلالس اإلدارة و األعضاء الذين يشكلوف تلك اجملالس ،فاجمللس لديو ثالث وظائف أساسية تتمثل
يف:
فاجمللس يعُت و يشرؼ على ادلدراء الذين يديروف شؤوف ادلؤسسة اليومية كما ىو موضح يف الشكل ادلوارل:
18عبد اجمليد كموش ،التزام شركات ادلسامهة مبيادئ حوكمة الشركات – دراسة تقييمية للشركات ادلدرجة يف بورصة اجلزائر ،-رسالة
ماجستَت ،كلية العلوـ االقتصادية التجارية و علوـ التسيَت ،جامعة سطيف ،2015- 2014 ،1ص .93
19زىَت علد الكرًن الكايد ،احلكمانية - Governanceقضااي و تطبيقات ،ص 36
االل( مالن)
المساهمون
مجلس اإلدارة
( مشرفون)
هٌكل الدائنون
الشركة مــــــدراء
ذوو المصالح
الشركة
النظام المانونً
ادلصدر :زىَت عبد الكرًن الكايد ،احلكمانية - Governanceقضااي و تطبيقات ،ص .37
اإلعتماد على األعضاء ادلستقلُت يف رلالس اإلدارة دلراقبة السلوؾ اإلداري و اإلشراؼ على بقائو
ربت السيطرة؛
دييل أعضاء زللس اإلدارة ادلستقلُت إذل اإلفصاح بشكل واضح و بدرجة متساوية عن ادلعلومات و
تقييم األداء اإلداري بشكل موضوعي 20؛
20سعود وسيلة ،حوكمة ادلؤسسات كأداة لرفع أداء ادلؤسسات الصغرية و ادلتوسطة ،أطروحة دكتوراه ،قسم علوـ التسيَت ،جامعة ادلسيلة،
، 2016- 2015ص .34
و على الرغم من كل ىذه ادلزااي للنموذج األصللو -ساكسوين إال أنو ال خيلو من بعض العيوب منها :21
دييل ادلالؾ ادلشتتوف إذل االىتماـ بتعظيم األرابح يف األجل القصَت ،و من مث فإهنم يتجهوف إذل
ادلوافقة على السياسات و االسًتاتيجيات اليت تنشا عنها مكاسب األجل القصَت ،لكنها قد ال
تعمل ابلضرورة على تشجيع األداء طويل األجل للشركة؛
لصغار ادلستثمرين حافز أقل دلراقبة قرارات رللس اإلدارة بيقظة و حرص و زلاسبة أعضاء رللس
اإل دارة عن مسؤوليادهم ،و نتيجة لذلك فقذ يظل أعضاء اإلدارة الذين يؤيدوف ازباذ القرارات غَت
الصائبة يف مناصبهم بينما تكوف مصلحة الشركة يف التخلص منهم؛
تكاليف اإلشراؼ و ادلراقبة.
يطلق عليهم اسم "الداخليون" ،حيث يقوـ ىؤالء الداخليوف ذوي ادللكيات الضخمة من األسهم أو
الذين ديلكوف عددا قليال من األسهم و لكنهم يتمتعوف حبقوؽ التصويت أكثر من األخرى دبمارسة السيطرة
21جوف سوليفاف و آخروف ،ترمجة مسَت كرًن ،حوكمة الشركات يف القرن احلادي و العشرين ،مرجع سبق ذكره ،ص .10
22محادي نبيل ،عمر علي عبد الصمد ،مرجع سبق ذكره ،ص 832
23عبد اجمليد كموش ،مرجع سبق ذكره ،ص .93
حيدث ذلك عندما تتعدد أنواع األسهم مع سبتع بعضها حبقوؽ تصويت أكثر من األخرى.
ختصص اقتصاد و تس يري املؤسسة 22 الس نة الث انية ماسرت
د .هند همداوي حمارضات يف مقياس حومكة الرشاكت
أو التحكم يف الشركات بعدة طرؽ مثل التمثيل ادلباشر يف رللس إدارة الشركة أو عن طريق التوكيل ومن
خالؿ اربادات التصويت .24
يعتمد ىذا النموذج بشكل أساسي على مشاركة البنوؾ و ادلستثمر ادلؤسسي يف عملية احلوكمة ،حيث
تزداد نسبة ملكية البنوؾ و ادلستثمر ادلؤسسي يف ادلؤسسات ،فهؤالء ادلستثمرين ادلؤسسُت و البنوؾ تتوافر
لديهم القدرات و اإلمكانيات اليت سبكنهم من الرقابة على اإلدارة و ضبط أدائها ،و من بُت خصائص
النموذج الداخلي حلوكمة الشركات مايلي :25
-مسامهة مركزة من خالؿ سيطرة ادلستثمر ادلؤسسي و البنوؾ و الديوف تكوف متمركزة و متجانسة؛
-أسواؽ رأس ادلاؿ أقل نشاطا حيث ىناؾ قلة يف عدد الشركات ادلسعرة؛
26
-أسواؽ ادلاؿ أقل سيولة و ابلتارل أقل مالءمة للعرض العاـ؛
تواجد قوي للبنوؾ يف رأس ماؿ الشركات و دواـ و استمرار العالقات ادلتواجدة بُت ادلؤسسات و البنوؾ،
إضافة إذل وجود تشتت ضعيف لرأس ادلاؿ و العالقات القائمة بُت ادلستثمرين ( ادلسامهُت) و ادلؤسسة
تكوف يف ادلدى الطويل تبحث عن االستمرارية و الدديومة ،كما أنو يف ىذا النوع من األنظمة تصبح
البنوؾ شريكا ،و تتحمل أخطارا كبَتة ألهنا تقدـ قروضا طويلة ادلدى و ذات مبالغ كبَتة؛
-يف النظاـ ادلوجو للبنوؾ ديكن ذلذه األخَتة أف تصبح دائنة أو مسامهة سواء بصفة مباشرة عن طريق
ادلشاركات ،ربويل الديوف إذل جزء من رأس ادلاؿ ،أو بصفة غَت مباشرة عن طريق التفويض أو
التوكيل؛
-ضعف سيولة األسواؽ ادلالية شلا يؤدي إذل زلدودية سوؽ االستحواذ يف الرقابة على الشركات؛
27
-قواعد زلاسبية أقل صرامة ،و مرونة أكرب يف حرية عرض البياانت ادلالية.
24جوف سوليفاف و آخروف ،ترمجة مسَت كرًن ،مرجع سبق ذكره ،ص .08
25محادي نبيل ،عمر علي عبد الصمد ،مرجع سبق ذكره ،ص 833
26
Bennafa Fariza, Création, Mesure et Management de la valeur Actionnariale - Cas
du groupe Danone, thèse de magister, département des sciences de gestion, université de
Tizi ouzou, 2015, P 21
27عبد اجمليد كموش ،مرجع سبق ذكره ،ص .97
أ .النموذج األدلاين :يتميز النموذج األدلاين حلوكمة الشركات أنو و ابلرغم من ملكية ادلسامهُت للشركة
إال أهنم ال يفرضوف آليات احلكمة فيها ،حيث أف % 50من اجمللس اإلشرايف يتم انتخاهبم من قبل
ادلسامهُت ،بينما %50الباقوف يتم تعيينهم من قبل اربادات العماؿ ،و ينطوي ىذا النظاـ على أف
العماؿ ليسوا فقط معنيُت يف أمر الشركة أو متأثرين هبا ،بل أيضا ذلم ميزة ادلشاركة يف حوكمتها فهم
متساووف يف ربمل مسؤولية تنفيذ السياسة لتحقيق األرابح للشركة.
ٌــعــٌن %50
اجمللس اإلشرايف
ٌنـتــخب %50
مجلس اإلدارة التنفٌذٌة متضمنا
مدٌر العاللات العمالٌة
ادلصدر :زىَت عبد الكرًن الكايد ،مرجع سبق ذكره ،ص .38
ففي النموذج األدلاين ىناؾ عالقة من خالؿ التقارير بُت اجمللسُت اإلشرايف و اإلداري ،فاجمللس اإلشرايف لو سلطات زلدودة تنحصر يف تعيُت
اجمللس التنفيذي دوف مباشرة اإلدارة غَت أنو من حقو االطالع على قرارات االستثمار و اال عًتاض عليها ،ومن األمور ادلهمة يف ىذا النموذج أف
مدير العالقات العمالية يتم مشاركتو يف اجمللس اإلداري التنفيذي كعضو عامل ،و يف النتيجة فإف آليات احلوكمة تضمنت مشاركة العماؿ يف
اجمللس ،كما أف البنوؾ األدلانية سبتلك رأمساؿ يف الشركات عكس البنوؾ األمريكية.
يتميز النظاـ الياابين بتدخل الدولة القوي يف الواقع االقتصادي ،و كذا تنسيق السياسات االستثمارية
للشركات يف القطاعات ذات القيمة ادلضافة العالية ،كما أف سياسات االستثمار مبالغ فيها ابلنظر
لالحتياجات احلقيقية للشركات ، و ديثل النموذج لشبكة األعماؿ التجارية اليت تعكس العالقات الثقافية
التارخيية للبنوؾ الياابنية ،و هبذا فهي سبتلك عدد كبَت من الروابط بُت الشركات ."28
يتميز النموذج الياابين ابلدور األساسي الذي تلعبو ادلؤسسات ادلالية يف حوكمة الشركات ،حيث ديتلك
األفراد يف ىذه الشركات %28منها مقابل %45شللوكة للمؤسسات ادلالية منها %22 :للبنوؾ و %11
لشركات التأمُت على احلياة و %12لصناديق االستثمار و %27للمؤسسات غَت ادلالية ،ففي ظل ىذا
النموذج يعُت ادلسامهوف و البنك معا أعضاء و رئيس رللس اإلدارة اإلشرايف ،و أف طبيعة عالقة اجمللس
ابلرئيس تتبع للهيكل أيضا؛ و يعتمد النموذج الياابين على رللس إدارة واحد إلدارة الشركات الياابنية ،و
يرتكز على العناصر األربعة التالية:
-اجلمعية العامة؛
-رللس اإلدارة؛
-ادلدراء؛
-مكتب ادلراجعُت ( يعادؿ اجمللس اإلشرايف يف النموذج األدلاين).
يعتمد يف الياابف على نظاـ Keiretsuو ىو نظاـ اإلدارة التعاونية و الذي ساعد على إقامة عالقات قوية بُت الشركات يف نفس اجملموعة
من خالؿ األسهم ادلشًتكة للشركات مع البنوؾ و ادلبٍت على تداخل العالقات بُت الشركات.
28
Möbert Jochen And Tydecks Patrick., Power and Ownership Structures among
German Companies: A Network Analysis of Financial Linkages, Darmstadt
Discussion Papers in Economics, Vol 179, Darmstadt, Germany, 2007, P.20
الرئــٌس
اإلدارة التنفٌذٌة
ملكٌة
من خالؿ الشكل السابق فإف ادلؤسسات ادلالية الياابنية تلعب دورا زلوراي يف احلوكمة ،سواء عن طريق
شلارستها لصالحيادها الرقابية كمالك جلزء من رأس ادلاؿ ،أو الضغوط اليت ديكن أف سبارسها كمقرض متحمل
جلزء من ادلخاطر اليت تتعرض ذلا الشركة ،و رغم أف ادلسامهُت ديلكوف الشركة إال أف البنك ادلموؿ لو الدور
الرئيسي حبيث صلده يتدخل حىت بتزويد اإلدارة ابدلدراء و يسيطر على الوظائف اإلدارية ،و يف كثَت من
األحياف يقوـ ىذا البنك بتغيَت جذري يف فريق اإلدارة شلا يشكل دهديدا للمدراء يف حالة األداء الضعيف.
لقد أظهرت الدراسات أف من بُت رلموعة البنوؾ الدائنة لشركة ما ،فإف البنك الذي لديو الدين األكرب و ادلسمى ابلبنك الرئيسي لو احلق يف
إفادة بعثة ذلا السلطة إلجراء رقابة إضافية.
ميزات و عيوب نظام الداخليني :لنظاـ الداخليُت ( النموذج األدلاين –الياابين) رلموعة من ادلميزات نذكر
منها:
كما يعترب ىذا النموذج أقل عرضة دلشاكل الوكالة ،فليس ىناؾ انفصاؿ كبَت بُت ملكية الشركة و
رقابتها ،حيث ديثل تركز ادللكية آلية مهمة حلوكمة الشركات ضم
31
ف ىذا النموذج خاصة يف ظل وجود احلافز دلراقبة اإلدارة لدى أصحاب النسب احلاكمة.
و إذل جانب ادلزااي اليت يتصف هبا النموذج األدلاين -الياابين ،إال أنو يؤخذ عليو رلموعة من العيوب اليت
تشكل نقاط ضعفو أمهها:
إف أصحاب ادلؤسسة أو أصحاب حقوؽ التصويت من ذوي النسب ادلسيطرة ،ديكن أف يرغموا
أو يتواطئوا مع إدارة ادلؤسسة لالستيالء على أصوؿ الشركة على حساب مسامهي األقلية ،شلا
يشكل سلاطرة كبَتة خاصة عندما ال يتمتع صغار ادلسامهُت حبقوقهم القانونية؛
قد يستخدـ كبار ادلسامهُت أو كبار أصحاب القوة التصويتية سلطتهم للتأثَت على قرارات رللس
اإلدارة اليت قد يستفيدوف منها بشكل مباشر على حساب ادلؤسسة ،مثل إقناع رلالس اإلدارة
دبرتبات و مزااي ابىظة للمدراء؛
عندما تكوف البنوؾ من بُت كبار ادلسامه ُت يف إحدى الشركات اليت تتوذل إقراضها ،فإف البنوؾ
قد تواجو مشاكل تعارض ادلصاحل اليت ديكن أف دهدد مستقبل كل من البنك و الشركة ،فللبنك
مصلحة واضحة يف استمرار الشركة و من مث فإنو يستمر يف تقدًن القروض ذلا على الرغم من
عدـ أىليتها لالقًتاض؛
استخداـ الداخليُت ل سلطادهم بطريقة غَت مسؤولة يعمل على ضياع موارد الشركة و زبفيض
مستوايت اإلنتاجية.
يدخل يف نظاـ ىذا النموذج الذي يعترب مزيج بُت النماذج األصللوساكسونية و النموذج األماين -
الياابين العديد من الدوؿ مثل اسيانيا ،إيطاليا ،بلغاراي و أيضا فرنسا ،و يعتمد أساسا على تدخل الدولة يف
ربديد األطر اليت يستند إليها نظاـ حوكمة الشركات يف البلد ،و اجلدوؿ ادلوارل يبُت أىم ادلفاىيم اخلاصة هبذا
النموذج:
ادلسامهة يف رأمساؿ الشركات غَت ادلالية ".وطبقا للقانوف الفرنسي فإف للشركات حرية االختيار بُت
ىيكلُت متمايزين للحوكمة ،حيث ديكن أف تُدار الشركة من خالؿ رللس إدارة واحد ،أو من
خالؿ رللسُت :أحدمها رللس تنفيذي و اآلخر رللس إشرايف" .32
*اجلانب األخالقي :يتلخص اجلانب األخالقي الفرنسي يف ثالثية :الشرؼ ،ادلنطق القانوين ،ادلنهج
الديكاريت( االعتماد على العقل يف ادلعرفة ،يقوـ على أساسُت :البداىة ،االستنباط).
-على الرغم من عدـ وجود قيود قانونية ،فمشاركة البنوؾ ال تتجاوز يف ادلتوسط %5من رأمساؿ ىيكل رأس ادلال
الشركات غَت ادلالية؛
-ملكية متبادلة لألسهم بُت الشركات غَت ادلالية ،تصل إذل نسبة %57من األسهم القائمة ،و
اعتماد أقل للشركات الفرنسية على البنوؾ بسبب شيوع االئتماف التجاري؛
-تركز ادللكية يف الشركات الفرنسية بنسبة %48مقابل %78يف إيطاليا.
*الرقابة اخلارجية :من خالؿ األسواؽ ادلالية أي الضغوط التأديبية الناشئة عن التهديدات دبمارسة طرق الرقابة
عمليات استحواذ عدائية و الرقابة ادلفروضة من قبل الشركات ادلالكة جلزء من رأس ادلاؿ.
*الرقابة الداخلية :تتم من خالؿ رللس اإلدارة أو رللس ادلراقبة ،و أىم األطراؼ الفاعلة دبا فيها
ادلوظفُت و العماؿ.
32حمادي نبٌل ،عمر علً عبد الصمد ،النماذج الدولٌة لحوكمة المؤسسات دراسة ممارنة لل و .م.أ و فرنسا ،الملتمى العلمً
الدولً حول :آلٌات حوكمة المؤسسات و متطلبات تحمٌك التنمٌة المستدامة ،ورللة الجزائر 72- 72 ،نوفمبر ،7403ص .47
ختصص اقتصاد و تس يري املؤسسة 31 الس نة الث انية ماسرت
د .هند همداوي حمارضات يف مقياس حومكة الرشاكت
ىيمنت النظرايت االقتصادية األصللوساكسونية للمنشأة على أفكار األكاددييُت و صانعي السياسات
يف العادل فيما يتعلق حبوكمة الشركات ،على الرغم من االنتقادات اليت تعرضت ذلا الفروض اليت أتسست
عليها تلك النظرايت.
Olivier تعترب كتاابت بَتؿ و مينز ،Berle & Meansو أعماؿ اوليفر ويليامسوف
Williamsonو روانلد كوز Ronald Coaseفيما بعد ،األساس النظري حلوكمة الشركات ؛ إف
Berle & Meansسنة 1932أوؿ ادلنظرين دلا مسي ب ػ ػػ" حوكمة الشركات" حيث قاما الباحثُت
بدراسة تشتت رأمساؿ أكرب اجملموعات األمريكية يف مؤلف ذلما بعنواف" :الشركة احلديثة و ادللكية
33
اخلاصة" ،و قد خلصا إذل ظهور جديد للملكية.
و ديكن تصنيف النظرايت اليت حاولت إجياد احلجج اليت تفسر ضرورة تواجد نظاـ حوكمة الشركات
إذل رلموعتُت أساسيتُت ،تتمثل األوذل يف النظرايت التعاقدية و الثانية يف النظرايت التنظيمية ( ادلعرفية).
حسب ىذه النظرايت تظهر الشركات كخياؿ قانوين يغطي رلموعة من العقود الصرحية و الضمنية
اليت ربكم العالقات بُت الوكالء الداخليُت يف الشركة مع بعضهم و مع أطراؼ أخرى ،حبيث تسمح ىذه
العقود بتحديد حقوؽ كل عامل و أنظمة الرقابة و التقييم ،فالشركة عبارة عن سوؽ داخلي تتألف من العقود
ادلربمة بُت رلموعة من األفراد لديهم أىداؼ سلتلفة و يبحثوف عن تعظيم منفعتهم اخلاصة.
فتلك النظرايت ترى أف ادلنشأة عبارة عن رلموعة من الشروط التعاقدية يوحدىا غرض تعظيم ادلنفعة الفردية للسلوؾ اإلنساين ،و سبيل إذل
محاية رأس ماؿ ادلستثمرين؛ و قد تولت بعض النظرايت التنظيمية حلوكمة ادلؤسسات الرد على تلك النظرايت االقتصادية ،و قد تبنت النظرايت
التنظيمية مفهوما أكثر تعقيدا للمنشأة ،إال أف تطور النظرايت التنظيمية حلوكمة ادلؤسسات كاف ضعيفا و بطيئا.
33
Armand Dayan et autres, Le Manuel de Gestion, V1, Paris, Edition ; Ellipses, 1999, P 216.
إف التوسع الذي عرفتو الشركة دعا إذل ضرورة أف يسند تسيَتىا إذل جهة متخصصة دبا يضمن
استمرارىا و صلاحها ،فظهر بذلك فصل ادللكية عن التسيَت ،و بناء عليو أصبح ينظر للشركة على أهنا
رلموعة عقود ( ،) Neoud de contratو العقود تقتصر فقط على رلموعة من األطراؼ تشمل أساسا:
34
ادلسامهني ،ادلوظفني ،الدائنني ،ادلوردين و ادلسريين.
تعود فكرة فصل ادللكية عن اإلدارة إذل كل من 1932 Means& Berleاللذاف درسا وظيفة
الرقابة اليت يقوـ هبا ادلالؾ ووظيفة ازباذ القرارات اليت يقوـ هبا ادلسَتين ،إضافة إذل مشكلة توفر ادلعلومات
اليت حيصل عليها ادلسَتوف قد زبتلف عن ادلعلومات اليت حيصل عليها ادلالؾ ،ومن ىنا جاءت نظرية الوكالة
35
لتدرس العالقة بُت ىذين الطرفُت و احتمالية استغالؿ كل طرؼ على حساب اآلخر.
إف ادلسَتين عادة ما يسعوف لتحقيق مصاحلهم ،فهم على سبيل ادلثاؿ يقوموف ابستثمارات زلفوفة
ابدلخاطر من أجل زايدة حجم الشركة ،و ىذا ابلنظر إذل زايدة حجم الشركة ىو ربسُت لسمعتهم يف سوؽ
العمل ،كما أكد Jensenأف ادلسَتوف يفضلوف إعادة استثمار األرابح يف مشاريع مرحبة بدؿ توزيعها على
36
ادلسامهُت و ىذا ربقيقا لسيطردهم على ادلوارد اذلامة يف الشركة.
تعرؼ نظرية الوكالة على أهنا إطار فكري لتفسَت ظاىرة العالقات التعاقدية و تنشأ ىذه العالقة
عندما يفوض ( يوكل) شخص معُت ( أو رلموعة من األشخاص) يسمى األصيل ،شخصا آخر ( أو
رلموعة من األشخاص) يسمى الوكيل للقياـ أبداء خدمة زلددة ابلنيابة عن األصيل 37 ،ىذا ما مت نشره يف
35نوي فطيمة الزىرة ،أثر تطبيق احلوكمة ادلؤسسية على حتسني أداء البنوك اجلزائرية ،أطروحة دكتوراه ،قسم العلوـ االقتصادية ،جامعة
بسكرة ،2017- 2016 ،ص .37
36
Frank Bancel, La Gouvernace des Entreprises, Edition Economica, Paris, 1997,P18.
عرفَا مسَتي الشركة كػ " وكالء"
لقد مت عرض نظرية الوكالة بصورة مفصلة من طرؼ Jensen & Mecklingسنة 1976حيث َّ
Agentsو ادلسامهُت كػ " موكلُت" ، Principalsو تتمثل وظيفة نظرية الوكالة يف ادلساعدة على إعداد تقنيات لوصف النزاع ادلالزـ لعالقة
ادلوكل – الوكليل Principal- Agentو التحكم يف الوضعية.
37نوي فطيمة الزىرة ،مرجع سبق ذكره ،ص .37
.Structure
اثنيا :فرضيات نظرية الوكالة :تقوـ نظرية الوكالة على رلموعة من الفرضيات تتمثل يف مايلي:
.1الفصل بُت األصيل و الوكيل :أي الفصل بُت حقوؽ ادللكية و حقوؽ ازباذ القرار؛
.2تعارض ادلصاحل ( تعظيم ادلصاحل الذاتية) :حيث كل من الوكيل و األصيل يسعى إذل تعظيم منفعتو
39
و ابلتارل اختالؼ أىداؼ و أفضليات كل من األصيل و الوكيل ففي حُت يفضل الشخصية،
ادلوكل احلصوؿ على أكرب جهد شلكن من الوكيل مقابل مكافأة مرضية ،ال دييل الوكيل بطبيعتو إذل
بذؿ اجلهد يف الوقت الذي أيمل فيو تعظيم ما حيصل عليو من مكافآت 40؛
.3ادلوكل لديو القدرة على حفز الوكيل و بطرؽ سلتلفة – سواء كانت مادية أو معنوية -كمحاولة
41
للتغلب على تعارض ادلصاحل أو لضماف تصرؼ الوكيل لصاحل ادلوكل؛
.4الرشادة :و حسب ىذا الفرض فإنو يتوقع أف يتصرؼ كل من الوكيل و األصيل التصرؼ الرشيد و
أف يتسما ابلعقالنية يف ربقيق مصاحلهم الذاتية؛
.5عدـ سباثل ادلعل ومات :و ذلك ألف الوكيل لديو القدرة على احلصوؿ على معلومات أفضل على
نشاط و التوقعات ادلستقبلية للشركة ،وىي بذلك تفوؽ ادلعلومات ادلتوفرة األصيل؛
38
Bennafa Fariza , OP.cit, P 29
39نوي فطيمة الزىرة ،مرجع سبق ذكره ،ص 37
40حسن زكي ،منوذج رايضي مقرتح لتخصيص تكاليف الطاقة الغارقة و التكاليف ادلشرتكة يف ادلؤسسات الصناعية ،رللة جامعة دمشق ،اجمللد 16
العدد ،2000 ،02ص .111
41ردية شيبوب ،كفاءة نظام احلوكمة و أثرىا على األداء ادلايل للشركات يف ظل بيئة األعمال اجلزائرية – دراسة قياسية لبعض شركات ادلسامهة بوالية
سطيف ،-أطروحة ماجستَت ، 2016 - 2015 ،كلية العلوـ االقتصادية التجارية و علوـ التسيَت ،جامعة سطيف ،1ص 05
.6األخطار غَت ادلتوقعة :و ذلك بوجود عوامل أخرى مثل احلظ السيء و العوامل غَت متوقعة أخرى
تؤدي إذل الفصل بُت نشاط الوكيل و النتائج ادلتحققة ،إال أنو يف ظل عدـ سباثل ادلعلومات و تفوؽ
األصيل فإنو يريد أف يستدؿ على سلوؾ الوكيل من خالؿ اإلشراؼ على إدائو؛
.7االبتعاد عن ادلخاطرة :إف أداء الوكيل حيتوي على رلموعة من ادلخاطر ومن أجل االبتعاد عن ىذه
ادلخاطر يطلب تعويض أو مكافآت ،42كما أف القدر الذي يتحملو ادلوكل من ادلخاطرة قد ال
يكوف مساواي للقدر الذي يتحملو الوكيل ،و يرجع ذلك إذل عدة أسباب منها إمكانية حصوؿ
43
الوكيل على ادلعلومات و صعوبة مالحظة و تقييم تصرفاتو من جانب ادلوكل.
مشاكل الوكالة:
ادلخاطر ادلعنوية : تنتج ىذه ادلخاطر عن إمكانية اخت الؼ العمل الذي يقوـ بو الوكيل عن ذلك
الذي التزـ بو عند توقيع العقد 45؛
مشكلة التخلخل العكسي ( سوء االختيار) :تنشأ عندما تكوف لدى الوكيل القدرة على احلصوؿ
على ادلعلومات اخلاصة بنتائج كل بديل و ذلك قبل قيامو ابألداء أو االختيار يف الوقت الذي ال
تتوفر فيو ىذه ادلعلومات ،46فاألصيل ليس واثقا أنو ديلك مجيع ادلعلومات ادلتاحة للوكيل.
تكاليف الوكالة :حسب نظرية الوكالة فتؤدي ىذه ادلشاكل إذل ربمل كال الطرفُت عدة تكاليف نتيجة
االتفاقيات ادلربمة بينهما و تتمثل أساسا يف:
.1تكاليف ادلراقبة :Monitoning Costsو اليت يقوـ هبا ادلسامهوف للتأكد من أف الوكيل
47
ال يتصرؼ من منطلق مصلحتو الشخصية على حساب مصاحل األصيل؛
.2تكاليف اإللتزام (االرتباط) :Bonding Costsو اليت يتحملها الوكيل من أجل طمأنة
األصيل و أف يثبت لو انو يتصرؼ وفقا دلصاحلو من خالؿ تنفيذ التزاماتو؛
.3اخلسارة ادلتبقية (تكاليف الفرصة البديلة) :Residual Costsىي اخلسارة اليت يتحملها
األصيل بسبب تضارب ادلصاحل مع الوكيل ،و مع ذلك فإف اخلسارة ادلتبقية ال تتعلق ابألصيل
لوحده فاألصيل يستطيع ربمل ىذه التكاليف أيضا.
و تقدـ نظرية الوكالة من أجل احلد من انتهازية ادلدراء و التقليل من تكاليف الوكالة عدة آليات
للرقابة على أداء ادلدراء و التأ كد من مساءلتهم أماـ ادلسامهُت وأصحاب ادلصاحل و اليت تتمثل أساسا يف
مايلي:
أ.ميكانيزمات الرقابة اخلارجية :تتمثل يف سوؽ ادلنافسة اخلاصة ابلسلع و اخلدمات ،و سوؽ عمل ادلسَتين،
السوؽ ادلارل....
48
ب.ميكانيزمات الرقابة الداخلية :تتمثل يف حقوؽ التصويت ،الرقابة التبادلية ،رللس اإلدارة ....
ترجع نظرية حقوؽ ادللكية إذل كل 49من Alchain & Demetzسنة ،1973و تعترب ىذه
النظرية إحدى ادلقارابت األساسية للتوجو االنضباطي الذي ترتكز عليو حوكمة الشركات ،و تتمثل نقطة
انطالؽ ربليل ىذه النظرية ىو النظر يف التفاعالت االقتصادية و االجتماعية و اليت ىي دبثابة تبادؿ يف
حقوؽ ادللكية على السلع و اخلدمات .50
و ديكن تعريف حق ادللكية على أنو " حق خاص بفرد معني و قابل للتحويل عن طريق التبادل
مقابل حقوق مماثلة على ممتلكات أخرى".
ادلؤسسة حسب ىذه النظرية ىي عبارة عن شكل تنظيمي كفء االنتاج يف إطار فريق عمل ،كل
عضو فيو يعترب مالكا لو احلق يف توظيف ،ترخيص ،تقييم ،و تسيَت أعضاء فريقو وىذا من خالؿ تبادؿ
51
حقوؽ معينة.
و نسبة دلن ديتلك حقوؽ ادللكية ديكن أف منيز بُت عدة أنواع منها :52
.1احلقوؽ اخلاصة :Private Rightsتعٍت أف صاحب ىذه احلقوؽ ىو الشخص الوحيد الذي لو
السلطة يف تقرير كيفية استعماؿ ادلوارد زلل احلقوؽ؛
.2احلقوؽ العمومية :Communal Raghtsىي احلقوؽ اليت ديتلكها مجيع األفراد على مورد ما،
مثل حق صيد األمساؾ يف البحر؛
.3احلقوؽ اجلماعية :Collective Rightsيف ىذه احلالة يكوف مالك احلق رلموعة أفراد ،حيث
يتخذ قرار استعماؿ ادلوارد زلل احلقوؽ بصورة مجاعية؛
.4احلقوؽ القابلة للتبادؿ :Exchangeable Rightsىناؾ حقوؽ قابلة للتبادؿ و حقوؽ غَت قابلة
للتبادؿ؛
اجلمع بُت األمناط الثالثة السابقة ادلكونة حلقوؽ ادللكية يكوف متفاوات وفق شكل ادلؤسسة اليت سبارس فيها ىذه احلقوؽ ،حبيث:
يف ادلؤسسة الرأمسالية :حق االستعماؿ ،حق االستفادة من دخل األصل ،و حق التنازؿ للغَت يكونوف مركزين يف أيدي شخص واحد
ىو ادلالك يف أغلب احلاالت؛
يف ادلؤسسة اإلدارية :أين ىناؾ فصل بُت ادللكية و التسيَت ،و ادلساىم ديتلك حق االستفادة من دخل األصل و حق التنازؿ ،بينما ال
ديتلك ادلسَت سوى حق االستعماؿ؛
يف ادلؤسسة العمومية :يكوف فيها حق االستعماؿ للجميع ،أما حق االستفادة من دخل األصل و حق التنازؿ للغَت يكوف لدى
السلطات العمومية ادلسؤولة؛
ادلؤسسات التعاونية :حيث ادللكية مجاعية و غياب ادلالك احلقيقي الذي يستفيد من الربح احملتمل ،يكوف حق االستفادة من دخل
األصل لدى ادلسَتين و األجراء العاملُت يف ادلؤسسات.
52
Martin Ricketts, The Economics of Business Enterprise : An Introduction to
Economic Organization and the Theory of the Firm, Cheltenham: Edward Elgar
Publishing Ltd, 2002, P 88-92.
مثال :شخص ديلك منزال ديكن التصرؼ فيو من خالؿ بيع حقوؽ ملكيتو لشخص آخر مثل تلك احلقوؽ ىي حقوؽ قابلة للتبادؿ بينما
الشخص الذي لو منزؿ لك تدفع كل أقساطو بعد لو حقوؽ استعماؿ ادلنزؿ لكن ال ديكنو بيع تلك احلقوؽ ،و ابلتارل فهي حقوؽ غَت قابلة
للتبادؿ.
.5احلقوؽ القابلة للنقل و الثابتة :Aleinable and Inalienable Rightsاحلقوؽ اليت ال ديكن
نقلها لشخص آخر تسمى ابحلقوؽ الثابتة ،و تلك اليت ال ديكن نقلها تعترب حقوؽ قابلة للنقل.
لقد أظهرت ىذه النظرية أف الفصل بُت اإلدارة و ادللكية يف ظل نظاـ ادللكية اخلاصة أكثر فعالية
ابدلقارنة مع نظاـ ادللكية العامة الذي يتطلب ضرورة تطبيق أسلوب حوكمة الشركات ،إال أهنا أمهلت
تكاليف عقود الوكالة يف شركات ادلسامهة العامة.
.3نظرية تكاليف الصفقات ( ادلعامالت):
يعترب Ronald Coaseادلؤسس األوؿ ذلذه النظرية يف مقالوThe nature of the Firm :
سنة 1937عندما تساءؿ عن سبب وجود الشركات و مقدردها على القياـ ابلعملية اإلنتاجية أبكملها
لوحدىا دوف اللجوء إذل السوؽ 53 ،لتتطور بعدىا على يد Olivier Williamsonسنة 1985
حيث قدـ تصنيف و ربليل تكاليف الصفقات يف سياؽ أو بيئة التنظيم الصناعي من خالؿ ما أمساه"
علم اقتصاد تكاليف الصفقات" اذلادؼ إذل دراسة أتثَتات تكاليف الصفقات على التنظيمات و النواتج
54
وقد وجد أف الصفقة ىي الوحدة األساسية للتحليل االقتصادي و اليت عرفها كما يلي": االقتصادية،
حتدث الصفقة عندما يتم حتويل سلعة أو خدمة من خالل وسيط".
و تقوـ نظرية تكاليف ادلعاملة على رلموعة من الفرضيات تتمثل يف النقاط التالية:
53عثماف عثمانية ،احلوكمة و أثرىا على األداء ادلايل للشركة -دراسة مقارنة بني بعض الشركات األمريكية و اجلزائرية ،-مذكرة ماجستَت،
كلية العلوـ االقتصادية التجارية و علوـ التسيَت ،جامعة تبسة،2011- 2010 ،ص .43
طور Williamsonأكثر يف نظرية تكاليف الصفقات حيث فاز جبائزة نوبل لالقتصاد سنة 2009رفقة Elinor Ostronعن رلمل
أعمالو حوؿ احلوكمة و تطويره لنظرية تكاليف الصفقات.
لقد عرؼ " :Williamsonتكاليف الصفقات على أهنا ":كافة التكاليف اليت يتحملها األطراؼ يف سعيهم إلقامة و تنفيذ اتفاقيات و
عقود أو ىي تكلفة التعاقد يف السوؽ ،و بوجو عاـ ىي التكاليف اليت يتحملها اقتصاد ما إذا ترؾ تنظيمو إذل العالقات الفردية اخلاصة"
54
أفيناش ديكسي ،ترمجة اندر إدريس التل ،صنع السياسة االقتصادية :منظور علم سياسة تكاليف الصفقات ،عماف :دار الكتاب احلديث
للنشر و التوزيع ،1998 ،ص .02
55عثماف عثمانية ،مرجع سبق ذكره ،ص .44
.3العقالنية احملدودة :يقصد بو الرشادة ليست مطلق ة و إمنا زلدودة ،حيث أف الكفاءة البشرية زلدودة
ابدلعرفة و التعلم و القدرة على التنبؤ ،ادلهارة ،الوقت ،كما أف إخفاء ادلعلومات قد ال يساىم يف
56
ازباذ القرار العقالين يف الوقت ادلناسب؛
.4االنتهازية :حيث يرى النيوكالسيكيُت أف األطراؼ تطمح إذل ربقيق مصلحتهم الشخصية ،من ىذا
ادلنطلق يرى ويليامسوف أف طرؼ يتعرض النتهازية الطرؼ اآلخر ،شلا يشكل حالة تضارب يف
ادلصاحل بُت األطراؼ ادلتعاقدة ،وىذه الفرضية تتعلق ابجلانب التحفيزي للسلوؾ البشري ،وتعترب ىذه
الفرضية جوىر نظرية تكاليف الصفقات و ذلك ألنو يف حالة غياب السلوؾ االنتهازي .57
و تؤدي العوامل األربعة السابقة إذل زايدة تكاليف ادلعاملة عند التعاقد ،وإذل إمكانية حدوث خالفات،
خصوصا بسبب نقص العقود جراء العقالنية احملدودة لألفراد و عدـ إمكانية توقع مجيع االحتماالت
ادلستقبلية يف ظل بيئة تتميز بعدـ التأكد .58
تستمد ىذه النظرية أمهيتها من كوهنا تدرس سبل احملافظة على قيمة الشركة ،فبناء على مواصفات
الصفقة يتم ربديد ما إذا كاف من األفضل للشركة التعهد ابألعماؿ الواجب إصلازىا دلتعهد خارجي أو
االكتفاء إبصلازىا داخليا؛ 59ومن أجل محاية أطراؼ التعاقد تصر النظري ة على ثالثة عناصر أساسية:
.1الوقاية حلماية كل طرؼ من السلوؾ االنتهازي على حساب اآلخر ،و تقدـ دوافع لاللتزاـ ابدلعاملة،
و تشدد النظرية على التحكم يف تكاليف نقض العقد ابستعماؿ إيداعات آمنة كرىينة ،استثمارات
ال ديكن الًتاجع عنها وطوؿ مدة اإللتزاـ؛
.2بزايدة طوؿ مدة االلتزاـ يصبح من الضروري إعادة ربديد التزامات األطراؼ فيما يتعلق بسَت أداء
العقد ،ىنا نالحظ مسة متناقضة لنقص العقود يف احًتاـ مصداقية االلتزاـ ،فعندما يعلم األطراؼ أنو
ديكن مراجعة العقد مستقبال يكونوف أقل ميال النتهاؾ التزامادهم عندما ال يقدـ ذلم العقد نتيجة
مقنعة؛
.3وضع آليات خاصة حلل النزاعات ،فعلى األطراؼ ادلتعاقدين أف يوافقوا مسبقا على إجراءات ثنائية
حلل اخلالفات.
La théorie de l’enracinement des dirigents .4النظرية التجذرية:
يقوـ ادلسَت وفق نظرية التجذر بوضع اسًتاتيجيات ربميو و ربفظ لو حقوقو ،أو ما يعرؼ
ابلتجذر عن طريق استغالؿ نفوذه ،شبكة عالقاتو و كذلك حجم ادلعلومات اليت يستقبلها ادلسَت حبكم
منصبو ،و بذلك فهو يفضل ربقيق مصاحلو و أىدافو الشخصية أوال قبل مصلحة ابقي ادلسامهُت و ابقي
أصحاب ادلصاحل ،لذا فحوكمة الشركات جاءت كرد فعل و استجابة لتطلعات ادلسامهُت الذين يطمحوف
للحد من التصرفات السلبية للمدراء( ادلسَتين) و لغرض رقابة ربمي ادلصاحل ادلشًتكة للجميع و ربافظ
على استمرارية الشركة أيضا.
اللذين يعترباف أف ادلسَت لو Shleifer & Vishny جاء بنظرية التجذر كل من األمريكياف
إمكانية اإللتفاؼ حوؿ آلية ادلراقبة اخلاصة بنظرية الوكالة ،60حيث أف تعارض ادلصاحل بُت ادلساىم و
ادلسَت جيعل من ىذا األخَت على دراية آبليات الرقابة ادلمارسة عليو هبدؼ بناء اسًتاتيجيات شخصية
61
ىادفة للمحافظة على منصبو تدعى بػ ػػ " :اسرتاتيجية التجذر".
انطالقا من التسمية يف اللغة اإلصلليزية Entrenchmentو ترمجتها للغة ال عربية فيقصد هبا " االستحكاـ" و الذي يعٍت التحكم و
اإلمساؾ بزماـ األمور ،أي استحكاـ ادلسَت بزماـ األمور يف الشركة ،أما يف اللغة الفرنسية Enracinementفالتسمية تًتجم إذل اللغة العربية
بػػ " :التجذر".
60خرخاش مجيلة ،أثر تطبيق حوكمة الشركات يف تفعيل أنظمة الرقابة الداخلية لدى البنوك التجارية اجلزائرية -دراسة استشرافية ،-
أطروحة دكتوراه ،كلية العلوـ االقتصادية التجارية و علوـ التسيَت ،جامعة ادلسيلة ،2018- 2017 ،ص .25
61
Gérard Charreaux, Le gouvernement des entreprises : Corporate Governance,
Théorie et faits, Edition : Economica, Paris, 1997, PP 105-106.
ختصص اقتصاد و تس يري املؤسسة 41 الس نة الث انية ماسرت
د .هند همداوي حمارضات يف مقياس حومكة الرشاكت
مفهوم التجذر:
يعرؼ التجذر على أنو " نسق أو سياؽ متكوف من شبكة من العالقات الرمسية و غَت الرمسية اليت
62
يتمكن من خالذلا ادلسَت من التخلص ولو بصفة جزئية من مراقبة ادلسامهُت و رللس اإلدارة".
حىت يتمكن ادلسَت من التجذر فإنو يتبٌت عدة اسًتاتيجيات نذكر منها:
.1استثمارات زلددة خاصة ابدلسَتين :دهدؼ ىذه االسًتاتيجية إذل االنسجاـ مع احمليط حبيث يقوـ
ادلسَت ابستثمارات زلددة أو انتهازية لتغيَت بيئتو و تشكيل عالقات السلطة مع ادلسامهُت أو شركاء
ادلؤسسة .فادلسَت إذف ديكنو أف ينجز استثمارات خاصة بو ،حىت و إف دل تكن احلل األمثل
للمؤسسة ألنو يسعى لتحقيق أقصى قدر من القيمة؛
.2التالعب ابدلعلومات :تعد من االسًتاتيجيات ادلهمة ،إذ يسعى ادلسَتوف لتعظيم مداخيلهم من
خالؿ التحكم يف ادلعلومات و إحداث عدـ سباثلها و ىذا يقلص من التهديد الذي يشكلو منافسيو
يف سوؽ ادلسَتين .وقد ميز Hershleiferسنة 1993بُت ثالث أنواع من التالعب
ابدلعلومات وىي:
-األوذل دهدؼ إذل ربسُت مؤشرات األداء على ادلدى القصَت؛
-الثانية ترمي لتقدًن األخبار اجليدة و أتخَت األخبار السيئة؛
62
Benoit Pigé, Enracinement des dirigeants et Richesse des Actionnaires, revue
Finance-contrôle-stratégie, Vol.01,n°03, Septembre 1998, p 134.
63خرخاش مجيلة ،مرجع سبق ذكره ،ص 26
-أما النوع الثالث :فهو مرتبط بسلوؾ التقليد أو التمييز ،ويرمي إما إذل تقليد ونقل قرارات ادلسَتين
ذوي الشهرة أو ذبنب التشبو ابدلسَتين األقل كفاءة.
.3شبكة العالقات :يف ظل ىذه االسًتاتيجية ،يعمل ادلسَت على استغالؿ نفوذه من خالؿ شبكة
العالقات و حيرص على احلفاظ على ىذه العالقات اليت مت تكوينها مع سلتلف األطراؼ الفاعلة يف
ادلؤسسة سواء كانت ىذه الع القات رمسية أو غَت رمسية ،و اليت تعمل على ضماف بقائو على رأس
ادلؤسسة .فعلى سبيل ادلثاؿ يقوـ ادلسَت بتكوين عالقات مع ادلوظفُت إما عن طريق منحهم أجور
إضافية أو مزااي عينية أو عن طريق وعدىم بًتقيات سخية .64
64حايف سعاد ،أثر احملددات السلوكية و ادلهنية للمسريين على احلوكمة الرشيدة يف ادلؤسسات االقتصادية اجلزائرية –دراسة تطبيقية
لبعض ادلؤسسات العمومية لوالية سطيف -أطروحة ماجستَت ،جامعة سطيف ،2016- 2015 ،ص .71
تعترب ىذه النظرايت من وجهة النظر التنظيمية البديل للنظرايت االقتصادية حلوكمة الشركات حيث
اىتمت بزوااي سلتلفة عما تطرقت إليو النظرايت التعاقدية ( االقتصادية) ،كما أف نظردها للوكيل و لسلوكياتو
يف إدارة الشركة اختلفت ىي األخرى ،و تتمثل أىم ىذه النظرايت فيما يلي:
.1نظرية أصحاب ادلصاحل :يعترب فردياف Freemanرائد ائد نظرية أصحاب ادلصاحل و مطور أفكارىا
Strategic Management ; A Stakeholder بداية من دراستو ادلعروفة
Approachسنة 1984يف زلاولة منو لوضع إطار أكثر مرونة يتعامل مع التغَتات الشديدة يف
بيئة األعماؿ ،من منطلق أف اذلياكل االسًتاتيجية التقليدية ال سبكن ادلدراء من إحداث تطوير
اسًتاتيجي يساعدىم يف خلق فرص استثمارية جديدة يف بيئة أعماؿ شديدة التغيَت.
و قد عرؼ أصحاب ادلصاحل على أهنم " أي رلموعة أو فرد ديكن لو أف يتأثر و /أو يؤثر يف ربقيق
أىداؼ ادلنظمة" ،و أف اذلدؼ من إدارة أصحاب ادلصاحل ىو " وضع أساليب و إجراءات إلدارة
اجلماعات و العالقات اليت ال تعد و ال ربصى ،و اليت ذلا عالقة ابلتغَتات االسًتاتيجية يف بيئة
األعماؿ."
و يعرؼ G.Yahchouchiأصحاب ادلصاحل على أهنم " رلموعة األفراد و ادلؤسسات اليت تشارؾ
بشكل إرادي و غَت إرادي يف خلق الثروة ادلؤسسية ،و يف إصلاز أنشطتها" ،و يف نفس السياؽ قدـ كل من (
) Jiaffon et Martimorمنظورا للمؤسسة من كوهنا" رلموعة من العقود متعددة اجلوانب بُت كل
ذي مصلحة و أصيل ) (Principalو بُت ادلسؤولُت عن إدارة ادلؤسسة ،و هبذا فإف اذلدؼ ادلركزي دلدخل
أصحاب ادلصلحة ىو العمل على دديومة ذبمع العقود الذي يكوف ادلؤسسة ،و عليو فهذا ادلنظور حيمل
فقد الحظ Freemanأف النظرايت ادلوجودة يف ذلك الوقت تتناقض مع التغَتات ادلوج ودة يف بيئة األعماؿ من الناحية الكمية و الكيفية،
و أف األمر استدعى وضع إطار مفاىيمي جديد و قد وسعت ىذه النظرية مفهوـ اإلدارة االسًتاتيجية دلا ىو أبعد من أصولو االقتصادية و
التقليدية.
توسعة للمدخل التعاقدي يف إنشاء القيمة و ذلك من خالؿ األخذ يف االعتبار مجيع أصحاب ادلصلحة على
أساس التوزيع العادؿ للقيمة ادلنشأة".
و دهدؼ نظرية أصحاب ادلصاحل إذل ابتكار أسلوب إلدارة مجاعات و عالقات ال تعد و ال ربصى تؤثر يف
بيئة األعماؿ ،فادلدراء يف حاجة إذل فهم اىتمامات محلة األسهم ،ادلوظفُت ،العمالء ،ادلوردين و ا لدائنُت و
اجملتمع أبكملو ،و ذلك لدعم و تطوير أىداؼ أصحاب ادلصاحل ،و دبا ديكن ادلنشأة من ربقيق أىدافها على
ادلدى الطويل.
الفروض األساسية للنظرية :تقوـ ىذه النظرية على عدد من الفروض األساسية أمهها:
-إف القيم األخالقية جزء أساسي يف بيئة األعماؿ و ال جيب التفريق بينهما؛
-إف اذلدؼ األساسي للمنشأة ليس فقط تعظيم القيمة للمسامهُت و لكن تعظيم منافع كل أصخاب
ادلصاحل يف ادلنشأة؛
-ىناؾ الكثَت من التغَتات حدثت يف بيئة األعماؿ شلا يتطلب إعادة رسم صورة ادلنشأة دبا يتناسب
مع تلك التغَتات.
و تتصدى ىذه النظرية للمفاىيم ادلتعلقة ابلقيم غَت األخالقية ادلرتبطة ابدلنشأة و اليت افًتضتها
النظرايت االقتصادية ،حيث ترى ىذه النظرية أنو على ادلنشأة أف تضع رؤاي واضحة للتعارؼ و االستثمارات
يف العالقات حىت تضمن صلاح ادلؤسسة على ادلدى الطويل ،شلا يتوجب إدراج ادلعايَت األخالقية يف اسًتاتيجية
ادلنشأة حىت تضمن البقاء و االستمرار يف السوؽ.
من جهة أخرى تعيد ىذه النظرية النقاش حوؿ الغرض من نشوء الشركة ،حيث تعتربىا مرك از للتنسيق بُت
مصاحل كل األطراؼ ذات ادلصلحة ،و يقوؿ ) ": ) Clarkson , 1995إف الشركة نفسها ديكن تعريفها
كنظاـ جيمع أصح اب ادلصاحل األساسيُت يف رلموعة معقدة من العالقات بينها و بُت أصحاب ادلصلحة
اآلخرين مع اختالؼ يف احلقوؽ ،األىداؼ ،التوقعات و ادلسؤوليات" ،أما الطريقة الوحيدة لفهم الكيفية
اليت تعمل هبا الشركة لتنسيق ىذه ادلصاحل فهي من خالؿ النظر إليها كمنظمة ترتبط بعقود اجتماعية مع
إضافة إذل ما سبق ترى النظرية أف تعظيم قيمة محلة األسهم تنطوي على اعتدا ء على حقوؽ ابقي أصحاب ادلصاحل ،وأف حقوؽ ادلسامهُت
ليست مطلقة بغض النظر عما يراه االقتصاديُت ،وال جيب استعماؿ تلك احلقوؽ يف تقييد حرية ابقي أصحاب ادلصاحل ،السيما أف محلة األسهم
لديهم فرصة أكرب للخروج من ادلنشأة عند حدوث خسائر عن طريق بيع أسهمهم يف السوؽ.
أصحاب ادلصلحة ،و ىي فكرة مأخودة من النظرية السياسية حيث يستمد اجملتمع -و أيضا الشركة -أصولو
نتيجة اتفاقيات افًتاضية من خالذلا حيافظ الناس على نظامهم االجتماعي".
.2نظرية متعهد اإلدارة :و تنسب ىذه النظرية لألستاذين Donaldson& Davisيف دراستهما
Stewardships Theory or Agency Theory : Corporate Governance and ادلعنونة ب ػ ػ
، Shareholde Returns 1991و ترى ىذه النظرية أف ادلدير متعهد على أصوؿ الشركة و ليس وكيال
للمسامهُت ،وأف ادلشكلة ليست يف فصل ادللكية عن اإلدارة ،و إمنا ادلشكلة يف كيفية إحداث تطوير
إجيايب و حتمي لتفعيل اإلدارة يف ادلنظمات ادلعقدة ،وترى ىذه النظرية أف عمق ادلعرفة و اإللتزاـ و
الوصوؿ الفوري دلعلومات التشغيل و اخلربة التكنولوجية مجيعها عناصر أساسية لتمكُت ادلنشأة من
العمل بكفاءة ،لذلك فإف األداء االقتصادي للمؤسسة يزيد مع تركز السلطة و اإلدارة يف يد واحدة أو
تنفيذي واحد ،أي أف جيمع شخص واحد بُت منصيب رئيس رللس اإلدارة و العضو ادلنتدب – ادلدير
التنفيذي -و ال يتم تشتيت ىذا الشخص ابدلدراء غَت التنفيذيُت.
صلد أف نظرية متعهد اإلدارة ترى أف السلطة ادلطلقة لرئيس رللس اإلدارة ،و الذي ديثل مصاحل
ادلسامهُت ضد ادلصاحل الشخصية للمدراء التنفيذيُت يكوف ذلا أتثَت إجيايب على أداء ادلنشأة و سوؼ يؤدي
إذل تعظيم مصاحل ادلسامهُت؛ و عليو فإف ادلدير التنفيذي أبعد ما يكوف عن االنتهازية و استغالؿ ثروات
ادلالكُت ألنو يف األصل يرغب يف احلفاظ على أصوؿ ادلنشأة.
و تعتقد نظرية متعهد اإلدارة أف ادلدير التنفيذي لديو الدافع خلدمة ادلنشأة ألنو يدرؾ أف بقاء ادلنشأة
حيقق أيضا مصاحلو ،لذلك فإف ىذه النظرية تعترب ادلدير التنفيذي ىو زلور التنظيم ،و ترى أنو يعمل
لتحقيق أفضل إصلاز للمنشأة ،و يعلم أنو مسؤوؿ عن مصَتىا و بقاءىا ،و ابلتارل أعادت ىذه النظرية
الثقة يف عالقة ادلدير التنفيذي ابدلدراء ،و تدعوا ىذه النظرية إذل إعادة صياغة عالقة األصيل ابلوكيل من
منطلق الثقة و العالقات الشخصية و ىي ربتاج إذل وقت أطوؿ نسبيا ،ة ليس من منطلق اإللزامية الناشئة
من التعاقدات و زبفيض تكالي ف الوكالة كما ترى نظرية الوكالة.
و تعترب ادلكانة التنظيمية اليت يشغلها ادلدير التنفيذي عند توليو منصب رئيس رللس اإلدارة وسيلة لدعمو و تشجيعو على القياـ ابدلهاـ ادلخولة
إليو أبفضل شكل شلكن ،حيث تًتكز السلطة و الرقابة يف يد شخص واحد ،و ابلتارل تستفيد ادلنشأة من ادلزااي التقليدية و ىي وحدة التوجو و
القيادة و السيطرة.
و ترى نظرية متعهد اإلدارة أف الدوافع ادلعنوية ىي األكثر أتثَتا يف السلوؾ التنظيمي من الدوافع
الشكلية اليت تؤمن هبا نظرية الوكالة ،حيث دهتم نظرية متعهد اإلدارة إبشباع احلاجات العليا يف مدرج
احلاجات اإلنسانية و ذلك عكس نظرية الوكالة ،كما أف نظرية متهد اإلدارة ذات أصوؿ نفسية و
اجتماعية تؤمن بتحقيق األىداؼ اجلماعية و ربسُت األداء و ليس األىداؼ الفردية و زبفيض تكاليف
الوكالة كما ترى نظرية الوكالة.
.3نظرية أمني اإلدارة :وتنسب ىذه النظرية إذل كل من Kay & Silberstonيف دراستهم بعنواف:
و ىذه النظرية ال زبتلف كثَتا عن متعهد اإلدارة ،إال أهنا قدمت طريقة Corporate Governance
أفضل لتفسَت كيف يتم حكم ادلنشأة بدوف أف تسقط فريسة لبعض فرضيات النظرايت االقتصادية،
ففكرة أف يكوف رللس اإلدارة ىو األمُت على أصوؿ الشركة تشبو إذل حد كبَت فكرة نظرية متعهد
اإلدارة ،حيث يرى مؤيدوىا أف ىذه النظرية دهتم أبدوار و مسؤوليات رللس اإلدارة بشكل أكثر دقة
من النظرايت االقتصادية ،حيث تؤكد ىذه النظرية على أف ادلدراء لديهم حزمة كبَتة من الدوافع أكثر
من تعظيم منافع ادلالكُت ،و تعًتؼ ىذه النظرية ابستقاللية ادلنشأة و أمهيتها التجارية و االقتصادية ،و
تعترب أف ادلؤسسات ادلسامهة ادلتداولة الكربى مؤسسة اجتماعية و ليست رلرد عقود زلررة بُت أطرافها
كما ترى النظرايت االقتصادية ،و ترى أف اإلدارة العليا للمؤسسة ليست وكيلة على محلة األسهم كما
ترى النظرايت االقتصادية ،و إمنا ىي أمينة على أصوؿ ادلؤسسة و ملزمة ابحلفاظ على قيمة تلك
األصوؿ و ربسينها.
و يرى Kay& Silberstonأف واجب أمُت اإلدارة ىو احلفاظ على قيمة أصوؿ ادلؤسسة اليت
يديرىا و ربسُت قيمتها ،و أف يكوف عادال بُت ادلطالبات ادلختلفة على العوائد اليت ربققها ىذه األصوؿ ،و
يرى أف منوذج األمُت خيتلف عن منوذج الوكالة يف أمرين أساسيُت مها:
-إف مسؤولية األمُت ىي دعم أصوؿ ادلؤسسة و اليت زبتلف عن قيمة أسهم ادلؤسسة ،وىذا
االختالؼ ال أييت فقط من أف أسواؽ ادلاؿ قد تقيم أسهم ادلؤسسة بشكل خاطئ ،ولكن أييت
و فكرة أف يكوف رللس اإلدارة ىو األمُت على األصوؿ ادلادية و ادلعنوية للشركة ىي فكرة موجودة يف معظم الشركات األدلانية و الياابنية و
الكثَت من الشركات الربيطانية ،حيث يرى Etzioniأنو يف احلاالت اليت قد ال ربمل يف طيادها مصلحة شخصية مباشرة للمدير ،فإنو قد يقوـ
بتنفيذ األعماؿ من منطلق إحساسو ابلواجب و تعاطفو مع ادلنظمة.
بسبب أف أصوؿ ىذه ادلؤسسة تشمل أيضا مهارات العاملُت ابدلؤسسة و توقعات العمالء و
ادلوردين و مسعة ادلؤسسة يف اجملتمع؛
-ترى نظرية األمُت أف للمدراء التنفيذيُت قيمة مبدعة و خالقة يف رللس اإلدارة و ليس رلرد
اجلاسوس الذي يعمل لصاحل ادلسامهُت كما ترى نظرية الوكالة أو ادلتطفل الذي تؤمن بو نظرية
متعهد اإلدارة.
و سبتاز النظرايت االقتصادية عن النظرايت التنظيمية أبف النظرايت االقتصادية أتخذ دببادئ ادلسألة
و احملاسبة عن ادلسؤولية ،إال أف ادلنطلق األساسي لػ ػ Kay & Silberstonيف تفسَته لنظرية
أمُت اإلدارة أن نا ال نستطيع ربديد أاي من ادلسامهُت ابدلؤسسة ديلك أاي من األصوؿ هبا بشكل زلدد
سواء من الناحية العملية أو القانونية و ابلتارل يصعب ربديد ادلدير الذي جيب زلاسبتو.
نظرا ل الىتماـ ادلتزايد دبفهوـ احلوكمة ،فقد حرصت العديد من ادلؤسسات على دراسة ىذا ادلفهوـ و
ربليلو ووضع مبادئ و معايَت زلددة لتطبيقو ،ومن بُت ىذه ادلؤسسات صلد :ومنظمة التعاوف االقتصادي و
التنمية ، OCDEبنك التسوايت الدولية BISشلثال يف جلنة ابزؿ ،و مؤسسة التمويل الدولية التابعة
للبنك العادلي.
يف أبريل 1988طلب رللس منظمة التعاوف االقتصادي و التنمية من ادلنظمة أف تقوـ ابالشًتاؾ مع
احلكومات الوطنية األعضاء ابدلنظمة ،و غَتىا من ادلنظمات الدولية و القطاع اخلاص بوضع رلموعة من
ادلبادئ و اإلرشادات اخلاصة حبوكمة الشرك ات ،كما مت االستفادة من رلهودات عدد من الدوؿ غَت األعضاء
يف ادلنظمة إضافة إذل رلهودات البنك الدورل وصندوؽ النقد الدورل و قطاع األعماؿ و غَتىا ،ويف ماي
1999مت إصدار ىذه ادلبادئ و اليت تضمنت العديد من التعديالت اذلامة اليت صدرت بعد العديد من
ادلشاورات العام ة ادلكثفة ،وقد وافقت الدوؿ األعضاء يف ادلنظمة على ىذه الصياغة ادلعدلة للمبادئ يف 22
أبريل 2004و ادلتكونة من:
ضماف وجود أساس إلطار فعاؿ حلوكمة الشركات :كي يتم ضماف إطار فعاؿ حلوكمة الشركات،
فإف من الضروري وجود أساس قانوين و تنظيمي و مؤسسي فعال ديكن لكافة ادلشاركُت يف السوؽ
االعتماد عليو يف إنشاء عالقتهم التعاقدية اخلاصة ،و عادة ما يضم إطار حوكمة الشركات على
عناصر تشريعية و تنظيمية و ترتيبات للتنظيم الذايت و االلتزامات االختيارية وشلارسات األعماؿ اليت
ىي نتاج الظروؼ اخلاصة ابلدولة و اترخيها و تقاليدىا؛
حقوؽ ادلسامهُت و الوظائف الرئيسية ألصحاب حقوؽ ادللكية :يتمتع ادلستثمروف يف األسهم حبقوؽ
ملكية معينة مثل السهم الذي ديثل حصة ملكية يف إحدى الشركات العامة اليت يتم تداوؿ أسهم ما
ديكن شراؤه أو بيعو أو ربويلو ،و أيضا أسهم ادللكية زبوؿ للمستثمر االشًتاؾ يف أرابح الشركة مع
التزاـ زلدود بقيمة استثماره.
ختصص اقتصاد و تس يري املؤسسة 49 الس نة الث انية ماسرت
د .هند همداوي حمارضات يف مقياس حومكة الرشاكت
و تًتكز حقوؽ ادلسامهُت يف الشركة على موضوعات أساسية مثل انتخاب أعضاء رللس اإلدارة أو
الوسائل األخرى للتأثَت على تكوين رللس اإلدارة ،و ادلوافقة على العمليات االستثنائية و بعض
ادلوضوعات األساسية األخرى ،كما حيددىا قانوف الشركات و اللوائح الداخلية للشركة وديكن النظر
إذل ىذا القسم ابعتباره بياان دلعظم احلقوؽ األساسية للمسامهُت اليت مت االعًتاؼ هبا قانوان يف مجيع
دوؿ OCDEو ىناؾ حقوؽ إضافية مثل ادلوافقة على /أو انتخاب ادلراجعُت و التعيُت ادلباشر
ألعضاء رللس اإلدارة و القدرة على رىن األسهم و ادلوافقة على توزيعات األرابح؛
ادلعاملة ادلتساوية للمسامهُت :إف ثقة ادلستثمرين أبف رأس ادلاؿ الذي يقدمونو ستتم محايتو من إساءة
االستخداـ أو إساءة التخصيص من جانب مديري الشركة أو رللس اإلدارة أو ادلسامهُت من ذوي
النسب احلاكمة يف الشركة من العوامل اذلامة يف أسواؽ رأس ادلاؿ ،و إحدى الطرؽ اليت ديكن
للمسامهُت أف حيفظوا حقوقهم ىي قدردهم على ازباذ اإلجراءات القانونية و اإلدارية ضد إدارة
الشركة و رللس اإلدارة ،فقد أظهرت التجربة أف أحد احملددات الرئيسية لدرجة احًتاـ حقوؽ
ادلساىم ىي ما إذا كانت ىناؾ طرؽ فعالة للحصوؿ على تعويض للشكاوى و بتكلفة معقولة و
بدوف أتخَت؛
دور أصحاب ادلصاحل يف حوكمة الشركات :دهتم إحدى النواحي الرئيسية يف حوكمة الشركات بتأمُت
تدفق رأس ادلاؿ اخلارجي إذل الشركات سواء يف شكل حقوؽ ملكية أو ائتماف ،و دهتم حوكمة
الشركات كذلك إبجياد ط رؽ لتشجيع سلتلف أصحاب ادلصاحل يف ادلنشأة على القياـ ابالستثمار يف
رأس ادلاؿ البشري و ادلادي اخلاص ابدلنشأة وفقا للمستوايت االقتصادية ادلثلى .و ينبغي على الشركة
أيضا أف تعًتؼ أبف إسهامات أصحاب ادلصاحل تشكل أحد ادلوارد القيمة لبناء شركات تنافسية و
مرحبة ،ومن مث فإف ادلصاحل طويلة األجل للشركات تقتضي ضرورة تعزيز التعاوف ادلنتج للثروة مع
أصحاب ادلصاحل؛
اإلفصاح و الشفافية :يعترب وجود نظاـ إفصاح قوي يشجع على الشفافية احلقيقية أحد ادلالمح
احملورية لإلشراؼ على الشركات القائم على أساس السوؽ ،و الذي يعترب أمرا رئيسيا لقدرة ادلسامهُت
على شلارسة حقوؽ ملكيادهم على أسس مدروسة ،إف اإلفصاح دبكن أف يكوف أداة قوية للتأثَت
و ينبغي أف يتضمن االفصاح عن ادلعلومات التالية:
-النتائج ادلالية و نتائج عملية الشركة؛
على سلوؾ الشركات و محاية ادلستثمرين ،و يساعد اإلفصاح أيضا يف ربسُت فهم اجلمهور ذليكل و
نواحي نشاط الشركة و سياسات الشركة و أدائها فيما يتعلق ابدلعايَت البيئية و األخالقية و عالقات
الشركة مع اجملتمعات اليت تعمل فيها ،و تعترب إرشادات منظمة OCDEاخلاصة ابدلنشآت
متعددة اجلنسيات ذات الصلة يف ىذا الصدد.
مسؤوليات رللس اإلدارة :يقوـ رللس اإلدارة بتوجيو اسًتاتيجية الشركة ،كما أنو مسؤوؿ بصفة
رئيسية عن اإلشراؼ على األداء اإلداري و ربقيق عائد مناسب للمسامهُت مع منع تعارض ادلصاحل
و ربقيق التوازف بُت الطلبات ادلتنافسة على الشركة .ومن بُت ادلسؤوليات ادلهمة األخرى جمللس
اإلدارة ىي اإلشراؼ على النظم اليت توضع لضماف قياـ الشركة إبطاعة القوانُت ادلطبقة دبا فيها
قوانُت الضرا ئب ،ادلنافسة ،العمل و البيئة و تساوي الفرص.
و رللس اإلدارة ليس خاضعا للمساءلة أماـ الشركة و مسامهيها فحسب ،ولكن أيضا عليو واجب
ابلعمل لتحقيق أفضل دلصاحلهم ،وابإلضافة إذل ىذا فإنو يتوقع من رللس اإلدارة أف أتخذ يف
حسباهنا أف تتعامل بشكل عادؿ مع اىتمامات أصحاب ادلصاحل اآلخرين ( العماؿ ،الدائنُت،
العمالء ،ادلوردوف.)...
-االهتمام بالممارسات؛
-االفصاح عن السٌاسات؛
مبادي حوكمة الشركات حسب البنك الدويل :يعمل البنك الدورل على تشجيع الدوؿ .2
على تبٍت أفضل ادلمارسات الدولية و القياـ ابإلصالحات القانونية و التشريعية ،و يقوـ بتقدًن الدعم ادلناسب
سواء على ادلستوى احمللي او اإلقليمي و العادلي فيما خيص تبٍت قواعد إلدارة جيدة للشركات
-فعلى ادلستوى احمللي :دعم البنك الدورل رلموعة من التقوديات اليت تقوـ هبا الدولة بنفسها لنفسها و اليت
ربدد على أساسها مواطن الضعف و القوة فيما خيص إدارة الشركات ،شلا يساعد تلك الدوؿ على ترتيب
أولوايدها ،و اذلدؼ منها التقوًن و دعم اإلصالح التشريعي ،و يف الوقت ذاتو تبٌت األعماؿ التطوعية من
القطاع اخلاص يف ىذا اجملاؿ .وىو األمر الطي يتفق و إطار البنك الدورل العاـ للتنمية الشاملة الذي يؤكد
على احلوكمة اجليدة للشركات كعامل أساسي يف التنمية.
-على ادلستوى العادلي :لقد عمل البنك مع منظمة التعاوف االقتصادي و التنمية لتوسيع دائرة مبادئ حوكمة
الشركات خارج نطاؽ دوؿ منظمة التعاوف االقتصادي و التنمية ،حيث وقع البنك الدورل و منظمة التعاوف
االقتصادي و التنمية مذكرة تفاىم يف احلادي عشر من جواف 1999و ذلك برعاية ادلنتدى الدورل لقواعد
حوكمة الشركات ،و كاف اذلدؼ الرئيسي للمنتدى ىو مساعدة الدوؿ ذات الدخوؿ ادلنخفضة و ادلتوسطة على
ربسُت ادل عايَت اليت تستعملها إدارات الشركات لتشجيع ادلساءلة يف اإلدارة و العدؿ و الشفافية و ربمل
ادلسؤولية.
وقد توصل البنك الدورل بعد ادلشاورات مع ادلنظمات األخرى إذل وضع منوذج لتقوًن نظم إدارة الشركات يف
الدوؿ النامية ،و صمم ىذا النموذج حبيث يتيح الفرصة لتقوًن نقا ط الضعف و القوة يف سلتلف األسواؽ و
أكد على أمهية أف تتضمن قواعد و أسس حوكمة الشركات على :اإلعسار و حقوؽ الدائنُت إذل جانب
الشفافية.
اإلعسار و حقوؽ الدائنُت :يف زلاولة إذل ربسُت استقرار النظاـ ادلارل بعد أزمة جنوب شرؽ آسيا قاد البنك الدورل مبادرة لتحديد األسس و
اخل طوط اإلرشادية للوصوؿ إذل نظاـ فعاؿ لإلعسار و دعم احلقوؽ اخلاصة ابلعالقة بُت الدائنُت و ادلدينُت يف األسواؽ الناشئة؛ حيث أاتحت
نظم اإلعسار للمقرضُت احلصوؿ على تقرير أكثر دقة عن سلاطر السعر و شجعت على أف يكوف اإلقراض يف صورة تدفق لألمواؿ بدال من أف
تكوف عمل ية اإلقراض توجهها العالقات أو السياسات.
الشفافية يف النظم احملاسبية و ادلراجعة :من أجل احلصوؿ على التقارير ادلالية للشركة اليت تضمن توفر الشفافية و تقدـ يف الوقت ادلناسب و تكوف
صاحلة لالعتماد عليها سوؼ يقوـ البنك الدورل دبراجعة مدى االلتزاـ دبعايَت احملاسبة و ادلراجعة يف عدد من الدوؿ ،و يهدؼ ىذا العمل إذل
وضع أساس دلقارنة األساليب ادلتبعة يف الدوؿ موضوع البحث و اليت يتم مراجعتها على أساس ادلعايَت احمللية و الدولية و اليت ستؤدي بدورىا إذل
تسهيل عمليات ادلقارنة عرب البالد و تصميم الربامج لدعم طريقة تقدًن التقارير ادلالية للشركات.
.3مبادئ صندوؽ النقد الدورل :إضافة إذل مبادرة صندوؽ النقد الدورل يف مبادرة البنك الدورل لاللتزاـ
ابدلعايَت و القواعد ،فقد وضع الصندوؽ قواعد ادلمارسات اجليدة اخلاصة بشكل أساسي من أجل
شفافية السياسة ادلالية و النقدية احلكومية و تؤكد ىذه القواعد على أربعة نقاط:
-وضوح األدوار و ادلسؤوليات؛
-توافر ادلعلومات للمواطنُت؛
-إعداد ادليزانية و تنفيذىا و تقدًن التقارير بطريقة واضحة؛
-التأكيد على النزاىة.
لقد حظي موضوع اإلفصاح احملاسيبو العرض ابىتماـ كبَت من قبل اجلمعيات ادلهنية
للمحاسبة و أسواؽ ادلاؿ العادلية و الدولية و احمللية اليت دهتم بشكل خاص دبوضوع الشفافية ،فهو حيقق يف
حاؿ توفره جوا من الثقة بُت ادلتعاملُت و محاية مصاحل سلتلف األطراؼ.
و تعود اجلذور التارخيية دلفهوـ اإلفصاح عن ادلعلومات ادلالية لعاـ 1837حيث نشرت رللة
Railway Magazineمقالة عن اإلفصاح ،و اليت أشارت إذل أثر اإلبالغ عن أرابح الشركات على
سلوؾ ادلستثمرين حيث ساد يف الربع األخَت من القرف التاسع عشر اذباه حيث على الزايدة يف اإلفصاح
احملاسيب ،خاصة ما تعلق بتقدًن معلومات عن األرابح و رأس ادلاؿ ،االستهالكات و تقييم ادلوجودات ،و
اإلفصاح عن القوائم ادلالية...
.1مفهوم اإلفصاح:
لقد عرؼ اإلفصاح بشكل عاـ أبنو ":بث ادلعارؼ أو نقل ادلعلومات من مصدر إنتاجها إذل
مستقر االستفادة منها أو استخدامها ،فاإلفصاح ىو نقل ىادؼ للمعلومات شلن يعلمها دلن ال
65
بعلمها".
كما عرؼ اإلفصاح احملاسيب على أنو عملية إظهار ادلعلومات ادلالية سواء كانت كمية أو
وصفية يف القوائم ادلالية أو يف اذلوامش و ادلالحظات و اجلداوؿ ادلكملة يف الوقت ادلناسب شلا
جيعل القوائم ادلالية غَت مضللة و مالئمة دلستخدمي القوائم ادلالية من األطراؼ اخلارجية و اليت
ليس ذلا سلطة االطالع على الدفاتر و السجالت للشركة .66
لقد ازدادت أمهية اإلفصاح احملاسيب بعد أزمة الكساد الكبَت سنة 1929بعد إفالس عدد كبَت من الشركات بسبب التالعب ابلقوائم ادلالية،
و ىو األمر الذي أدى إذل إنشاء ىيئة تداوؿ األوراؽ ادلالية لتتوذل مراقبة تداوؿ األوراؽ ادلالية ،و من مث إصدار قانوف األوراؽ ادلالية عاـ 1932
و الذي يعترب قانوان متعلقا ابإلفصاح.
65دمحم مسَت الصباف ،دراسات يف األصول ادلالية – أصول و أساليب االتصال احملاسيب ،-بَتوت :الدار اجلامعية ،1996 ،ص .245
66فاتح بلواضح ،دمحم براؽ ،حوكمة ادلؤسسات كآلية لتعزيز اإلفصاح احملاسيب و جودة التقارير ادلالية لغرض إدارة ادلخاطر -دراسة جتربة
أن سي أ رويبة يف رلال حوكمة ادلؤسسات ،-رللة االصالحات االقتصادية و التكامل يف االقتصاد العادلي ،اجمللد ،12العدد ،25ص .286
اإلفصاح احملاسيب ىو إظهار كل ادلعلومات اليت قد تؤثر يف موقف متخذ القرار ادلتعلق ابلوحدة
احملاسبية و ىذا يعٍت أف تظهر ادلعلومات يف القوائم و التقارير احملاسبية بلغة مفهومة للقارئ دوف
67
لبس أو تظليل.
.2أنواع اإلفصاح :يقسم اإلفصاح من حيث كمية ادلعلومات ادلالئمة و اجلوىرية و ادلفيدة
للمستخدمُت إذل إفصاح كامل ،إفصاح عادؿ ،و إفصاح كاؼ؛ أما من حيث اجملاالت فيقسم إذل
إفصاح وقائي (تقليدي) و إفصاح إعالمي (تثقيفي) و تتمثل فيمايل:
أ .اإلفصاح الكامل :Full disclosureو يشَت إذل مدى مشولية التقارير ادلالية و أمهية تغطيتها
ألي معلومات ذات أثر زلسوس على قرارات مستخدـ تلك التقارير ،فاإلفصاح الشامل يتطلب أف
تصمم و تعد القوائم ادلالية ادلوجهة إذل عامة ادلستخدمُت بشكل يعكس بدقة مجيع األحداث و
احلقائق ادلالية اجلوىرية اليت أثرت على ادلنشأة خالؿ الفًتة ،ولكن يبقى ىذا ىدفا صعب ادلناؿ
بسبب تكلفة إنتاج و توصيل ادلعلومات من جهة و أيضا كثرة التفاصيل غَت ادلهمة اليت زبفض من
68
القدرة على االستيعاب من جهة أخرى؛
ب .اإلفصاح العادؿ : Fair disclosureيهتم اإلفصاح العادؿ ابلرعاية ادلتوازنة الحتياجات مجيع
األطراؼ ادلالية ،إذ يتوجب إخراج القوائم ادلالية و التقارير ابلشكل الذي يضمن عدـ ترجيح
مصلحة فئة معينة على مصلحة الفئات األخرى من خالؿ مراعاة مصاحل مجيع ىذه الفئات بشكل
متوازف؛
ت .اإلفصاح الكايف : Adequate disclosureيشمل ربديد احلد األدىن الواجب توفَته من
ادلعلومات احملاسبية يف القوائم ادلالية ،وديكن مالحظة أف مفهوـ احلد األدىن غَت زلدد بشكل دقيق
حسب االحتياجات و ادلصاحل ابلدرجة األوذل كونو يؤثر أتثَتا مباشرا يف ازباذ القرار ،غَت أنو يتبع
69
للخربة اليت يتمتع هبا الشخص ادلستفيد؛
67محاد طارؽ عبد العاؿ ،حوكمة الشركات ( ادلفاىيم ،ادلبادئ ،التجارب ،تطبيقات احلوكمة يف ادلصارف) ،مصر :الدار اجلامعية،
،2005ص 222
68رضواف حلوة حناف ،النموذج احملاسيب ادلعاصر من ادلبادئ إىل ادلعايري ،األردف :دار وائل للنشر و التوزيع ،الطبعة الثانية ، 2006،ص
.473
69محاد طارؽ عبد العاؿ ،حوكمة الشركات ( ادلفاىيم ،ادلبادئ ،التجارب ،تطبيقات ،احلوكمة يف ادلصارف) ،مصر :الدار اجلامعية،
،2005ص .223
.3الشفافية احملاسبية:
تعرؼ الشفافية احملاسبية أبهنا مصطلح يشَت إذل مبدأ خلق بيئة يتم خالذلا جعل ادلعلومات عن
الظروؼ و القرارات و التصرفات القائمة قابلة للوصوؿ إليها بسهولة و مرئية ،و قابلة للفهم لكافة
األطراؼ ادلشاركة ابلسوؽ ،فهي تعرب عن التمثيل الصادؽ للمعلومات عن أحداث و معامالت ادلنشأة
الواردة يف القوائم ادلالية اليت أعدت وفق ادلعايَت اخلاصة إبعدادىا دوليا ،وىي زبتلف عن اإلفصاح يف
كوهنا تتخطى مبادئ التقارير و القوائم ادلالية لتزويد ادلستخدمُت ابدلعلومات ادلا لية اليت حيتاجوهنا الزباذ
قرارات استثمارية رشيدة وواعية.
ينص ادلبدأ اخلامس للحوكمة الصادر عن منظمة التعاوف االقتصادي و التنمية OCDEعلى
اآليت ":ينبغي على إطار حوكمة الشركات أف يضمن القياـ ابإلفصاح السليم و الصحيح يف الوقت
ادلناسب عن كافة ادلوضوعات اذلامة ادلتعلقة ابلشركة دبا يف ذلك ادلركز ادلارل و األداء و حقوؽ
ادللكية و حوكمة الشركة"؛ و لتطبيق ىذا ادلبدأ ادلتعلق ابإلفصاح و الشفافية البد من االلتزاـ
دبجموعة من اإلرشادات أو القواعد ىي :70
70دمحم مصطفى سليماف ،دور حوكمة الشركات يف معاجلة الفساد ادلايل و اإلداري ،اإلسكندرية :الدار اجلامعية ،2009 ،ص ص - 60
.61
ادلستثمرين بعيدا عن تعارض ادلصا حل الذي قد يؤدي إذل اإلضرار بنزاىة ما يقوموف بو من
ربليل أو ما يقدموف من مشورة.
ب .أمهية اإلفصاح احملاسيب و الشفافية :يعترب وجود نظاـ إفصاح قوي يشجع على الشفافية
احلقيقية أحد ادلالمح احملورية لإلشراؼ على الشركات القائمة على أساس السوؽ ،و الذي يعترب
أمر رئيسي للمسامهُت من أجل شلارسة حقوؽ ملكيادهم ،من جهة اثنية تعمل الشفافية على
زايدة ادلعلومات الوارد يف اإليضاحات ادلتممة على النحو الذي يؤدي إذل ذبسُت اإلفصاح يف
قوائم الشركات ،و عليو تتمثل أمهية كل من االفصاح و الشفافية يف:
-تزيد من عملية توضيح قيم البنود اليت ربتويها القوائم ادلالية؛
-تقليل درجة التقلب يف األسواؽ ادلالية لضماف االستقرار ادلارل؛
-ذبعل استجابة ادلشاركُت يف السوؽ لألخبار السيئة معتدلة و تساعدىم أيضا على توقع و تقييم
ادلعلومات السلبية؛
-تعمل على القضاء على ظاىرة عدـ سباثل ادلعلومات؛
-تقلل من ميل األسوا ؽ للًتكيز على األنباء اإلجيابية أو السلبية؛
-توفَت ادلناخ جلميع ادلهتمُت ابدلنشأة؛
71
-جذب اىتماـ ادلستثمرين و تعريفهم ابدلنشأة.
.5اإلفصاح و الشفافية يف ظل حوكمة الشركات
تعترب آلية اإلفصاح و الشفافية أحد أىم و ركائز و آليات حوكمة الشركات ،فاإلفصاح يهدؼ إذل
إطالع ادلستثمرين الذين ذلم دراية زلدودة ابدلعلومات ادلوضوعية و ذلك حلماية ادلستثمر من التعامل غَت
العادؿ يف سوؽ ادلاؿ ،كما ال يقتصر اإلفصاح على تقدًن ادلعلومات ادلالية ادلوضوعية فقط ،بل إذل تقدًن
للمعلومات ادلالئمة حسب االذباه ادلعاصر.
71بن الطاىر حسُت ،بوطالعة دمحم ،دراسة أثر حوكمة الشركات على الشفافية و اإلفصاح و جودة القوائم ادلالية يف ظل النظام احملاسيب
ادلايل ،مداخلة مقدمة للملتقى الوطٍت حوؿ :حوكمة الشركات كآلية للحد من الفساد ادلارل و اإلداري 07- 06 ،ماي ،2012جامعة بسكرة،
ص .09
و ادلقصود ابدلعلومات ادلالئمة تلك ادلعلومات اليت ربتاج درجة كبَتة من الدراية و اخلربة يف فهمها و استخدامها ،و اليت يعتمد عليها
ادلستثمرين الواعيُت و احملللُت ادلاليُت يف ازباذ قرارادهم ،مثاؿ :تقارير قطاعية على أساس خطوط اإلنتاج ،أو ادلناطق اجلغرافية ،و إعداد التقارير
ادلرحلية و ادلعلومات ادلتعلقة ابإلنفاؽ االستثماري احلارل و مصادر سبويلو.
و عليو ربرص معظم ادلنشآت على بناء و أتسيس نظاـ حيد لإلفصاح و الشفافية و توفَت
ادلعلومات ابلكم و اجلودة و يف الوقت ادلناسب مع التزاـ ابلقواعد و اللوائح ادلنظمة و اليت ربدد جوانب و
رلاالت و خصائص اإلفصاح سواء فيما يتصل ابدلوضوعات أو العناصر اليت يتعُت اإلفصاح عنها و إثبادها
ابلقوائم ادلالية و اليت تعد بغرض تزويد متخذي القرار ابدلنشأة.
كما أف العالقة بُت حوكمة الشركات و اإلفصاح عالقة ذات اذباىُت ،حيث يتوقف ربقيق
مزااي و منافع احلوكمة على إفصاح الشركات عن شلارسات احلوكمة هبا ،شلا يؤدي إذل زايدة مصداقية الشركات
أماـ مجهور ادلت عاملُت و اكتساهبا مسعة حسنة األمر الذي يعيد الثقة هبا و بسوؽ ادلاؿ ككل.
كما تعمل حوكمة الشركات على تدعيم اإلفصاح من خالؿ توفَتىا دلعايَت اإلفصاح و الشفافية تضمن
مشوؿ التقارير ادلالية للشركات على مجيع ادلعلومات الالزمة و الضرورية إلعطاء مستخدمي ىذه التقارير صورة
واضحة عن نشاط الشركة .72
72بن الطاىر حسُت ،بوطالعة دمحم ،مرجع سبق ذكره ،ص .09
تعترب وظيفة ادلراجعة مكملة للعمل ادلارل و احملاسيب عموما خصوصا يف هناية الفًتة ادلالية ،و زبضع
عملية ادلراجعة إذل رلموعة من ادلعايَت و القواعد.
أ.تعريف مجعية احملاسبة األمريكية :ادلراجعة ىي عملية نظامية و منهجية جلمع و تقييم األدلة و القرائن
بشكل موضوعي و اليت تتعلق بنتائج األنشطة و األحداث االقتصادية لتحديد مدى توافق و تطابق النتائج
مع ادلعايَت ادلقررة ،و تبليغ األطراؼ ادلعنية بنتائج ادلراجعة.
ب .ادلراجعة ىي اختبار أو فحص يقوـ بو شخص مهٍت كفء و مستقل من أجل إبداء رأي مربر حوؿ
73
االنضباط و ادلصداقية يف إعداد البياانت اليت تتضمنها القوائم ادلالية اخلتامية.
ت .تعرؼ منظمة العمل الفرنسي ادلراجعة على أهنا مسعى أو طريقة منهجية مقدمة بشكل منسق من طرؼ
مهٍت ،يستعمل رلموعة من تقنيات ادلعلومات و التقييم بغية إصدار حكم معلل و مستقل استنادا على
معايَت التقييم و تقدًن ادلصادقة و فعالية النظاـ و اإلجراءات ادلتعلقة ابلتنظيم .74
ث .ادلراجعة ىي الفحص الف ٍت احملايد ،و التعبَت ابلرأي عن القوائم ادلالية للمشروع بواسطة مراجع معُت مع
اإلذعاف ألي الزاـ قانوين حيكم ىذا العمل .75
.2أىداف ادلراجعة :لقد تطورت أىداؼ ادلراجعة من اكتشاؼ الغش و السرقة من قبل ادلوظفُت
قبل الثورة الصناعية إذل أىداؼ تتالءـ و بيئة األعماؿ احلالية و ديكن تلخيصها فيمايلي:
أ .أىداؼ تقليدية و تتمثل يف أىداؼ رئيسية و أخرى فرعية:
73دمحم بوتُت ،ادلراجعة و مراقبة احلساابت من النظرية إىل التطبيق ،بن عكنوف اجلزائر :ديواف ادلطبوعات اجلامعية ،2003 ،ص .11
74
Lionel Collin, Gerard Valin, Audit et contrôle interne :Aspects Financier,
Opérationnel et Stratégiques, 4eme édition, Dalloze, Paris, 1992,P22.
75كماؿ عبد السالـ علي ،خالد ادلعتصم ،أصول علم ادلراجعة ،2003 ،ص .18
إف ادلراجعة ال تعٍت ادلطابقة الشكلية بُت بياانت القوائم ادلالية و بُت ما ربتويو الدفاتر و السجالت ادلختلفة للمنشأة ،بل تعٍت ا لفحص الفٍت
الدقيق احملايد للحساابت و إلبداء الرأي فيما ربويو القوائم ادلالية من بياانت و التأكد من أف احلساابت اخلتامية تعرب عن النتيجة الصحيحة ،و
أف قائمة ادلركز ادلارل تعرب فعال و بوضوح عن ادلركز ادلارل احلقيقي للمنشأة و ذلك يف ضوء ادلبادئ احملاسبية ادلتعارؼ عليها.
-التحقق من صحة و دقة البياانت احلسابية ادلثبتة يف الدفاتر و مدى االعتماد عليها؛
-إب داء رأي فٍت زلايد يستند على أدلة قوية عن مدى مطابقة القوائم ادلالية للمركز ادلارل 76؛
-اكتشاؼ ما قد يوجد ابلدفاتر و السجالت من أخطاء أو غش؛
-تقليص فرص ارتكاب األخطاء و الغش لوضع ضوابط و إجراءات ربوؿ دوف ذلك؛
-اعتماد فرص ارتكاب األخطاء و الغش لوضع ضوابط و إجراءات ربوؿ دوف ذلك؛
-اعتماد اإلدارة عليها يف تقرير و رسم السياسات اإلدارية و ازباذ القرارات حاضرا أو مستقبال؛
-طمأنة مستخدمي القوائم ادلالية و سبكينهم من ازباذ القرارات ادلناسبة الستثمارادهم؛
-معاونة دائرة الضرائب يف ربديد مبلغ الضريبة
ب .األىداؼ احلديثة ادلتطورة:
-مراقبة اخلطة و تنفيذىا و مدى ربقيق األىداؼ و ربديد االضلرافات و أسباهبا و طرؽ معاجلتها؛
-تقييم نتائج األعماؿ ووفقا للنتائج ادلرسومة؛
-ربقيق أقصى كفاية إنتاجية شلكنة عن طريق منع االسراؼ يف مجيع نواحي النشاط؛
-ربقيق أقصى قدر شلكن من الرفاىية ألفراد اجملتمع؛
-التأكد من صحة القيود احملاسبية أي خلوىا من اخلطأ أو التزوير ،و العمل على استكماؿ
ادلستندات ادلثبتة لصحة العمليات و ادلؤيدة للقيود الدفًتية؛
-التأكد من صحة عمل احلساابت اخلتامية و خلوىا من األخطاء احلسابية و الفنية سواء ادلعتمدة أو
غَتىا نتيجة اإلمهاؿ أو التقصَت؛
-دراسة النظم ادلتبعة يف أداء العمليات ذات ادلغزى ادلارل و اإلجراءات اخلاصة هبا ألف مراجعة
احلساابت تبدأ من صحة ىذه النظم؛
-التأكد من الكفاية االنتاجية و كفاية األداء 77؛
-العمل على زبفيض اإلىدار و اإلسراؼ يف مجيع أوجو النشاط.
76أمحد حجاج ،كماؿ الدين سعيد ،ادلراجعة بني النظرية و التطبيق ،الرايض :دار ادلريخ للنشر ،1997 ،ص .52
77أشرؼ دمحم إبراىيم منصور ،مسحي عبد العاطي حامد ،زمزـ أمحد أبوبكر أمحد ،مبادئ ادلراجعة يف ضوء ادلعايري الدولية للمراجعة ،جامعة
حلواف :جهاز نشر و توزيع الكتاب اجلامعي ،ص .20
.4أنواع ادلراجعة
4.1من حيث الشخص القائم هبا :تتضمن ادلراجعة من حيث طبيعة الشخص القائم هبا إذل نوعُت
مها :78
أ .مراجعة داخلية : Internal Auditتشَت ادلراجعة الداخلية إذل ادلراجعة اليت تتم دبعرفة
موظف أو موظفُت من داخل ادلنشأة خيضعوف ذلا ماليا و إداراي ،و يطلق ادلوظف القائم بذلك
مصطلح ادلراجع أو ادلدقق الداخلي.
ب .ادلراجعة اخلارجية : External Auditتشَت ادلراجعة اخلارجية إذل ادلراجعة اليت تتم دبعرفة
مراجع خارجي ليس موظف ابدلنشأة و من مث ال خيضع ذلا ماليا أو إداراي ،لذا فادلراجع اخلارجي
من ادلفروض أف يكوف أكثر حيادا من ادلراجع الداخلي.
من حيث درجة اإللزاـ هبا :تقسم ادلراجعة من حيث اإللزاـ التشريعي ذلا إذل نوعُت مها: 4.2
أ .ادلراجعة اإللزامية : Compulsory Auditو ىي ادلراجعة اإلجبارية اليت تلتزـ ادلنشأة
ابلقياـ هبا و ذلك حبكم القانوف؛
ب .ادلراجعة اإلختيارية : Optional Audit :تشَت ادلراجعة االختيارية إذل ادلراجعة اليت تتم
دبحض إرادة إدارة أو أصحاب ادلنشأة دوف أف يوجد إلزاـ قانوين يلزمهم بذلك.
.5دور ادلراجعة يف دعم حوكمة الشركات :تلعب ادلراجعة اليوـ دورا مهما يف حل سلتلف
التعارضات بُت األطراؼ و خدمة مصاحلهم و تتمثل األدوار اليت من ادلمكن أف تلعبها ادلراجعة يف
حوكمة الشركات فيما يلي:
-عالقة الوكالة كمربر لتبٍت ادلراجعة القانونية :حيث يتخوؼ ادلوكل من قياـ الوكيل دبمارسات زبدـ
منفعتو الشخصية ،وىو ما يؤدي إذل ظهور تكاليف الوكالة ،وقد ظهرت ادلراجعة كأداة لتخفيض
تكاليف الوكالة و منع احتماالت الغش و التزوير حلماية ادلسامهُت؛
78أشرؼ دمحم إبراىيم منصور و آخروف ،مرجع سبق ذكره ،ص .32
-الدور االقتصادي للمراجعة يف إطار نظرية تكلفة الصفقة :نظرا لتطور احمليط التنافسي تسعى
ادل ؤسسات إذل زبفيض تكاليف بعض الصفقات للحفاظ على استمراريتها يف السوؽ ،وىنا برز دور
التفتيش و الرقابة اليت يقوـ هبا ادلراجع؛
-ادلراجعة و دورىا يف خدمة أصحاب ادلصاحل :حيث تفيد ادلراجعة يف:
.1التقليل من حدة الصراع القائم بُت ادلسامهُت و ادلسَتين من خالؿ إفصاحو عن كل ادلمارسات اليت
تؤثر على سبثيل القوائم ادلالية مع إجبار اإلدارة على التقيد ابلتشريعات و اخلطة العامة للمؤسسات
للتقليل من خدة الصراع بُت ادلسامهُت و اإلدارة؛
.2ادلراجعة اخلارجية أداة للتقليل من آاثر االختيار العكسي :عندما تريد ادلؤسسات رفع رأمساذلا فإف
ادلس َتين ديلكوف معلومات داخلية عن نوعية أدائهم و اليت ليست يف متناوؿ ادلستثمرين (اجلدد)،
فالنقص يف ادلعلومات يؤدي إذل عدـ إمكانية التمييز بُت ادلسَتين اجليدين من غَتىم ،فيربز دور
ادلراجع اخلارجي لتخفيض عدـ سباثل ادلعلومات .فادلراجع يف نظر ادلسَتين وسيلة يف أيدي ادلسَتين
األكفاء إلرساؿ إشارة إذل ادلستثمرين و اجتذاب أكرب عدد منهم؛
.3أتمُت ادلعلومة ادلالية اليت يتم نشرىا يف القوائم ادلالية.
يقصد أبليات حوكمة الشركات الطرؽ و الوسائل ادلستعملة لتطبيق مبادئ احلوكمة و تتمثل فيمايلي:
.1اآلليات الداخلية :تنصب آليات حوكمة الشركات الداخلية على أنشطة و فعاليات الشركة،
وازباذ االجراءات الالزمة لتحقيق أىداؼ الشركة و ديكن تصنيف آليات حوكمة الشركات الداخلية
إذل:
ادلسامهون الكبار :ادلساىم الكبَت ىو مساىم نشيط ،راغب و قادر على مراقبة اإلدارة 1.1
العليا عمليا ،و ديتلك حصة ك بَتة من رأس ماؿ الشركة ،و يؤدي دور ادلراقب الرئيسي لعمل اإلدارة
العليا ،و عادة ما يكوف ادلسامهوف الكبار األساسيوف ضمن األصناؼ التالية :الشركات القابضة
، Holdingادلؤسسات ادلالية ،الشركات الصناعية و التجارية ،ادلستثمروف األ فراد ،العائالت أو
ادلدراء .79
و يشار إذل ادلسامهُت كمالؾ للشركة و لكن الشخصية القانونية ذلذه األخَتة تثَت الكثَت من
التساؤالت حوؿ طبيعة التملك ،خصوصا يف ظل االعتماد على أشخاص آخرين ( من غَت
ادلسامهُت) يف إداردها و القياـ أبعماذلا .ورغم ذلك يقوـ ادلسامهوف ابالجتماع سنواي من أجل
التصويت و اإلقرار و ادلصادقة على احلساابت و إبداء الرأي بعض ادلقًتحات أو القرارات اليت سبثل
80
زلور النقاش.
1.2دور رللس اإلدارة :يعترب رللس اإلدارة أكثر آليات حوكمة الشركات أمهية ،ألنو ديثل قمة إطار
احلوكمة ،فالوظيفة األساسية جمللس اإلدارة ىي تقليل التكاليف الناشئة عن الفصل بُت ادللكية و
سلطة ازباذ القرار ،و يكوف رللس اإلدراة مسؤوال بصفة مجاعية عن رفع مستوى النجاح يف الشركة و
القيادة و التوجيو لشؤوف الشركة؛ 81وحىت تكوف ىذه اجملالس فعالة بنبغي أف تكوف يف ادلوقف الذي
يؤىلها للعمل دلصلحة الشركة و يف ذات الوقت أتخذ األىداؼ االجتماعية بعُت االعتبار.
ليس ىناؾ منوذج بعينو وحيد للحوكمة ادلؤسسية اجليدة للشركة ديكن تطبيقو يف كل
الدوؿ وعلى كافة الشركات ،إذ أف شلارسات احلوكمة زبتلف فيما بُت الشركات و تبعا للظروؼ،
كما زبتلف بشكل أكرب فيما بُت الدوؿ ،و ينبغي أف تتمتع حوكمة الشركات بقدر من ادلرونة و
التطور ،إال أف احلقيقة العادلية ىي أف الطلبات اليت يفرضها السوؽ من شفافية و محاية
ادلستثمرين تفرض على الدوؿ و الشركات أف تقوـ بفحص نظاـ احلوكمة هبا و أف تتحرؾ ضلو
توفَت الضماانت اليت يطلبها و يسعى إليها ادلستثمروف و غَتىم من أصحاب ادلصاحل.
81فكري عبد الغٍت دمحم جوده ،مدى تطبيق مبادئ احلوكمة ادلؤسسية يف ادلصارف الفلسطينية وفقا دلبادئ منظمة التعاون االقتصادي و
التنمية و مبادئ جلنة ابزل للرقابة ادلصرفية -دراسة حالة بنك فلسطني ،-رسالة ماجستَت ،جامعة غزة ،فلسطُت ،2008 ،ص .41
أوال :جيب أف يتصرؼ أعضاء رللس اإلدارة على أساس من ادلعلومات الكاملة و أبمانة وابلعناية و ادلهارة
الالزمة ،ووفقا ألفضل مصلحة للشركة و مسامهيها؛
اثنيا :يف حالة ازباذ اجمللس قرارات تؤثر على فئات ادلسامهُت بصورة سلتلفة فإف على اجمللس أف يعامل كافة
ادلسامهُت بعدالة؛
اثلثا :جيب أف يطبق رللس اإلدارة معايَت أخالقية سامية يراعي فيها مصلحة ادلسامهُت؛
-مراجعة اسًتاتيجية الشركة و اخلطط الرئيسية لألداء و سياسة اخلطر و ادلوازانت التقديرية و خطط
األعماؿ ،وأف حيدد أىداؼ األداء و أف يراقب األداء و التنفيذ ،فضال عن مراقبة اإلنفاؽ الرأمسارل
الرئيسي و االستحواذ و التخلص من االستثمارات؛
-مراقبة فعالية شلارسات احلوكمة و إدخاؿ التعديالت الالزمة؛
-اختيار و ربديد مكافآت و مراقبة األداء و عزؿ و إحالؿ ادلوظفُت الرئيسيُت؛
-ضماف نزاىة أنظمة التقرير ادلارل و احملاسيب للشركة ،دبا يف ذلك ادلراجعة ادلستقلة ،و مالئمة أنظمة
الرقابة و على األخص األنظمة ادلتعلقة إبدارة اخلطر و مراقبة التشغيل و العمليات و االلتزاـ
ابلقوانُت و ادلعايَت ذات العالقة؛
-مراقبة عمليات اإلفصاح و االتصاالت.
خامسا :جيب أف يكوف رللس اإلدارة قادرا على شلارسة التقييم ادلستقل و ادلوضوعي ألمور الشركة؛
سادسا :جيب أف تتاح ألعضاء اجمللس فرصة احلصوؿ على ادلعلومات السليمة و ادلالئمة يف التوقيت ادلالئم و
على ضلو ديكنهم من الوفاء دبسؤوليادهم.
و حىت يتمكن رللس اإلدارة القياـ بواجباتو يف الت وجيو و ادلراقبة يلجأ إذل أتليف رلموعة من اللجاف من بُت
أعضائو غَت التنفيذيُت أبرزىا مايلي :82
جلنة التدقيق (ادلراجعة):يتمثل اذلدؼ األساسي للجنة ادلراجعة يف اإلشراؼ على السَت احلسن أ-
دلهاـ ادلراجعة الداخلية و اخلارجية دبا يضمن استقاللية كبَتة للمراجعة ،و ذلك ابنتقاء ادلراجعُت
اخلارجيُت دبا يضمن قياـ ىذا األخَت دبهامو على درجة كبَتة من الكفاءة و الفعالية ،أما فيما
خيص تنظيم ىذه اللجنة اليت يتم تعيُت أعضائها عن طريق رللس اإلدارة ،فإف ىذه اللجنة
تتكوف من ثالثة أعضاء على األقل من األعضاء ادلستقلُت غَت التنفيذيُت من أعضاء رللس
اإلدارة يًتأسها رئيس يتوذل االعداد لالجتماعات و عرض ادلوضوعات عليها.
كما تعترب جلنة التدقيق كأداة من أدوات حوكمة الشركات يف زايدة الثقة و الشفافية يف ادلعلومات ادلالية
اليت تفصح عنها الشركات و ذلك من خالؿ دورىا يف إعداد التقارير ادلالية و إشرافها على وظيفة
التدقيق الداخلي وكذلك دورىا يف دعم ىيئات التدقيق اخلارجي و زايدة استقالليتها فضال عن دورىا يف
التأكيد على االلتزاـ دببادئ حوكمة الشركات.
و تتوذل اللحنة القياـ ابدلهاـ التالية:
ضماف تطبيق اإلجراءات اخلاصة بنظاـ الرقابة وظيفة ادلراجعة الداخلية؛
مراقبة و ضماف مهاـ ادلراجع القانوين عن طريق ضماف استقاللية كل من ادلراجع اخلارجي و
مكاتب ادلراجعة؛
متابعة اإلجراءات ادلساعدة على االتصاؿ ادلارل.
مراجعة الكشوفات ادلالية قبل تقدديها إذل رللس اإلدارة؛
مناقشة نطاؽ و طبيعة األولوايت يف التدقيق و االتفاؽ عليها؛
ادلناقشة مع ادلدققُت اخلارجيُت ألية ربفظات أو مشكالت تنشأ أثناء عملية التدقيق.
وقد أمجعت األدبيات ادلتخصصة يف حوكمة الشركات على أنو حىت تتسم جلنة التدقيق ابلفعالية يف أداء
مهامها وجب أف ربقق رلموعة من العناصر.
82حساين رقية ،مروة كرامة ،محزة فاطمة ،آليات حوكمة الشركات و دورىا يف احلد من الفساد ادلايل و اإلداري ،مداخلة مقدمة للملتقى
الوطٍت حوؿ :حوكمة الشركات كآلية للحد من الفساد ادلارل و اإلداري ،يومي 07- 06ماي ،2012جامعة دمحم خيضر ،بسكرة ،ص .18
جلنة ادلكافآت :توصي أغلب الدراسات اخلاصة حبوكمة الشركات و التوصيات الصادرة عن اجلهات ب-
ادلهتمة هبا ابنو جيب أف تشكل جلاف ادلكافآت من أعضاء رللس اإلدارة غَت التنفيذيُت ،و يف رلاؿ
ادلؤسسات ادلملوكة للدولة فقد تضمنت إرشادات منظمة التعاوف االقتصادي و التنمية أتكيدا على
ضرورة أف تكوف مكافآت أعضاء رللس اإلدارة و اإلدارة العليا معقولة ،وذلك لضماف تعزيز مصاحل
ادلؤسسة يف األمد البعيد من خالؿ جذب ادلهنيُت ذوي الكفاءات العالية ،و تًتكز وظائف جلنة
ادلكافآت وواجبادها يف ربديد الرواتب و ادلكافآت و ادلزااي اخلاصة ابإلدارة العليا ،لذا فإف Mintz
حدد تلك الواجبات دبا أييت:
-ربديد ادلكافآت و ادلزااي األخرى لإلدارة العليا و مراجعتها و التوصية جمللس اإلدارة ابدلصادقة عليها؛
-وضع سياسات إلدارة برامح مكافأة اإلدارة العليا و مراجعة ىذه السياسات بشكل دوري؛
-ازباذ خطوات لتعديل برامج مكافآت اإلدارة العليا اليت ينتج عنها دفعات ال ترتبط بشكل معقوؿ
أبداء عضو اإلدارة العليا 83؛
-وضع سياسات دلزااي اإلدارة و مراجعتها ابستمرار.
جلنة التعيينات :جيب أف يتم تعيُت أعضاء رللس اإلدارة و ادلوظفُت من بُت أفضل ادلرشحُت الذين ت-
تتالءـ مهارادهم و خربادهم مع ادلهارات و اخلربات احملددة من ادلؤسسة ،و لضماف الشفافية يف تعيُت
أعضاء رللس اإلدارة و بقية ادلوظفُت فقد وضعت ذلذه اللجنة رلموعة من الواجبات منها تعيُت أفضل
83بوراس بودالية ،آليات حوكمة الشركات ودورىا يف احلد من الفساد اإلداري و ادلايل ،أطروحة دكتوراه ،كلية العلوـ االقتصادية التجارية
علوـ التسيَت ،جامعة عُت سبوشنت،2021- 2020 ،ص .29
ادلرشحُت ادلؤىلُت و تقوًن مهاردهم ابستمرار ،و توخي ادلوضوعية يف عملية التوظيف و كذلك اإلعالف
84
عن الوظائف ادلطلوب شغلها؛
جلنة احلوكمة :يقع ربت مسؤوليتها مهمة اإلشراؼ على عمليات تقييم ىيكل و عمليات نظاـ احلوكمة ث-
يف الشركة و تقدًن التوصيات الضرورية هبدؼ ا لتحسُت عند الضرورة؛
اللجاف اخلاصة :رلالس إدارة الشركات ذلا حرية إنشاء جلاف إضافية وفق ما تستدعيو احلاجة ،و غاليا ج-
ما دهتم ىذه اللجاف ابلرقابة على اجملاالت الوظيفية ذات األبعاد االسًتاتيجية للشركة و اليت تستلزـ
إشراؼ و رقابة إضافية .85
التدقيق الداخلي :تؤدي وظيفة التدقيق الداخلي دورا مهما يف عملية احلوكمة إذ أهنا تفرز 1.2
ىذه العملية و ذلك بزايدة قدرة ادلواطنُت على مساءلة الشركة حيث يقوـ ادلدققوف الداخليوف من خالؿ
األنشطة اليت ينفذوهنا بزايدة ادلصداقية ،العدالة ،سلوؾ ادلوظفُت العاملُت يف الشركات ادلملوكة للدولة و
تقليل سلاطر الفساد اإلداري و ادلارل.
تؤكد البحوث ادلعاصرة على " انتقاؿ ادلدقق الداخلي من الدور احملصور يف التأكيد على االمتثاؿ ،إذل
إضافة القيمة و ربط عالقات مع اإلدارة من أجل إجياد احللوؿ و ليس فقط التحديد ادلشاكل" ،و ىو
ما يوضحو الشكل ادلوارل:
مجلس اإلدارة
لجنة التدلٌك
*أصحاب المصالح:
-المساهمون؛
اإلدارة
-الدائنون؛
-العمال؛
التدلٌك الداخلً
-العمالء؛
الموردون - حموق
الملكٌة
األصول
الدٌون
.2اآلليات اخلارجية حلوكمة الشركات :سبثل اآلليات اخلارجية حلوكمة الشركات القوى اليت تقع خارج الشركة،
خصوصا يف بيئة تتميز بقوة التشريعات يف ىذا اجملاؿ ،ومن بُت تلك اآلليات نذكر:
2.1القوانُت و التشريعات :تعترب القوانُت و التشريعات من بُت أىم العناصر اخلارجية قدرة على التأثَت على
مستوايت االلتزاـ حبوكمة الشركات ،و ذلك من خالؿ رسم اإلطار الذي حيتوي (بصفة رمسية) كافة التفاعالت
بُت األطراؼ الفاعلة يف العملية من انحية ،وقدردها على إلزاـ الشركات ابعتماد و تطبيق بعض أو كل ادلبادئ
اخلاصة ابدلمارسات السليمة لألعماؿ من انحية أخرى .86
2.2السوؽ :Market for Controlتؤدي اآلليات الداخلية غَت الفعالة حلوكمة الشركات إذل تدخل
السوؽ من أجل التحكم يف الشركة ،ومن بُت آليات التدخل :عمليات الشراء ،Takeoversاإلندماج
Mergersو االستحواذ Aquisitionو لكن تبقى اآلليات السابقة زلل تساؤؿ كوهنا آليات تساىم يف
ربسُت ثروة مسامهي الشركات ادلطبقة عليها.
وقد يكوف للسوؽ دورا غَت مباشر على الشركة :أوال قد يؤدي رلرد دهديد عملية شراء Takeoverإذل زايدة
87
الشركة .اثنيا :الشركات احملمية من عمليات شراء السوؽ ذلا أسعار أسهم أقل.
سوؽ العمل اإلداري :كغَتىم من ادلوظفُت خيضع ادلدراء للتقييم ادلستمر يف سوؽ العمل ،ىذا األخَت ديكن لو 2.3
أف يلعب دورا جوىراي يف دهذيب سلوؾ ادلسَتين و انضباطهم ،وىو ما يساىم حتما يف زبفيض تكاليف
الوكالة ،فسوؽ العمل يكفل عالقة شليزة بُت كفاءة ادلدراء و نظاـ التحفيز و ادلكافآت اخلاص هبم ،و ديكن
التمييز بُت سوقُت للعمل اإلداري :سوؽ العمل اإلداري الداخلي ،وسوؽ العمل اإلداري اخلارجي .88
ادلدققوف اخلارجيوف :يعتمد ادلسامهوف /ادلستثمروف يف تقييمهم ألداء الشركات و ربديد القيمة العادلة 2.4
ألوراقها ادلالية على ادلعلومات اليت تقوـ ىذه األخَتة ابإلعالف عنها ،و "ألف اإلدارة ىي ادلسؤولة عن
إعداد ىذه ادلعلومات فالبد من وجود طرؼ اثلث مستقل و زلايد يقوـ بتقدًن ضماانت على أف
ادلعلومات اليت يتلقوهنا دقيقة ،و كافية و تعرب عن الواقع الفعلي للشركة و ىو الدور الذي يقوـ عليو ادلراجع
اخلارجي".
وسبثل ادلراجعة اخلارجية أحد أىم مكوانت حوكم ة الشركة ،و ذلك من خالؿ إسهامها يف غرس الثقة بُت
ادلسامهُت و اإلدارة و ادلستثمرين احملتملُت و كل األطراؼ ذات ادلصلحة ،و التأكيد على إدارة الشركة وفق
القواعد و ادلعايَت السليمة؛ و يؤكد معهد ادلدققُت الداخليُت يف الوالايت ادلتحدة األمريكية على أف ":89
التدقيق اخلارجي يعزز مسؤوليات احلوكمة يف اإلشراف و التبصر و احلكمة ."
87
عثماف عثمانية ،مرجع سبق ذكره ،ص 48
88عبد اجمليد كموش ،مرجع سبق ذكره ،ص .85
89
يوىدة علي ،قنادزة مجيلة ،احلوكمة كأداة للقضاء على الفساد ادلايل و اإلداري ،مداخلة مقدمة للمؤسبر الدورل الثامن حوؿ :دور احلوكمة
يف تفعيل أداء ادلؤسسات و االقتصادايت ،اجلزء األوؿ ،جامعة حسيبة بن بوعلي ،الشلف ،اجلزائر 20- 19 ،نوفمرب ،2013 ،ص .284
فاإلشراؼ يتم من خالؿ التحقق من عمل الشركة وفق ما تقتضيو الضرورة ،واكتشاؼ حاالت الغش و التزوير ،و احلد من حالت الفساد
ادلارل و اإلداري ،و التالعب أبمواؿ الشركات ،و التبصر يساعد متخذي الق رارات من خالؿ تزويدىم بتقييم مستقل للربامج و السياسات و
العمليات و النتائج و نظاـ الرقابة الداخلية و إدارة ادلخاطر ،و أما احلكمة فتحدد االذباىات و التحدايت اليت تواجهها الشركة .و يف سبيل
ربقيق ىذا الدور وفق ما تقتضيو العناية ،يقوـ ادلراجعوف اخلارجيوف ابدلراجعة ادلالية و مراجعة األداء و التحقق و اخلدمات االستشارية.
و يقوـ ادلدققوف بتقييم البياانت ادلالية لضماف مطابقتها للمعايَت احملاسبية ادلعموؿ هبا ،و يقدـ
ادلدققوف اخلارجيوف رأاي حوؿ احلالة احلقيقية و العادلة للصحة ادلالية للشركة ،كما يفصح ادلدققوـ اخلارجيوف
االلتزاـ Complianceمن خالؿ قواعد و معايَت معينة ،و ابلتارل فهم يقدموف نظرة مستقلة حلالة
الشركة ادلالية .وقد توصل الباحثاف J.Fan & T.Wongيف دراسة حوؿ ادلدققُت اخلارجيُت يف حوكمة
90
الشركات يف األسواؽ الناشئة إذل أف ادلدققُت اخلارجيُت يؤدوف دورا سلففا لنزاعات الوكالة.
2.5مراقبة الدائنُت :ترتبط بعض الشركات ابلدائنُت بصورة وثيقة ،بسبب حجم ديوهنا الذي يكوف
كبَتا يف بعض األحياف ،و ابلتارل تكوف الشركة عرضة لتدخل ىؤالء الدائنُت يف حالة حدوث مشاكل يف
حوكمة الشركة .و قد بُت شاليفر و فيشٍت Shleifer & Vishnyسنة 1997ألف الدائنُت الكبار
يؤدوف دورا شلاثال للمسامهُت الكبار ،ألف ىؤالء الدائنُت ديلكوف استثمارات كبَتة يف الشركة و ابلتارل ذلم
دافع قوي دلراقبة اإلدارة.
90
Joseph P.H Fan & T.J Wong, Do External Auditors Perform a Corporate
Governance Role in Emerging Markets ?Evidence from East Asia. Journal of
Accounting Research, Vol.43 N°01, March 2005, USA.
ختصص اقتصاد و تس يري املؤسسة 74 الس نة الث انية ماسرت
د .هند همداوي حمارضات يف مقياس حومكة الرشاكت
تعترب عملية ازباذ القرار ذات أمهية ابلغة ،حيث تعتمد بشكل كبَت على جانب تقٍت مبٍت على
ادلعطيات ادلتوفرة ،إال أف ىذه العملية يتخللها جانب مهم مرتبط ابلتحلي ابلقيم األخالقية و السلوكيات
احلميدة يف شلارسة سلتلف األنشطة يف بيئة األعماؿ.
يعرؼ فالوؾ Valokأخالقيات األعماؿ أبهنا ":الدراسة ادلنهجية للخيار األخالقي اليت يتم من خالذلا
اختيار ما ىو جيد" ،و حياوؿ ىذا التعريف أف يعطي ألخالقيات األعماؿ بعدا علميا ليتم استيعاهبا ضمن
علم اإلدارة ،حىت ال تصبح أخالقيات اإلدارة ىي نقطة الضعف الذاتية يف الدراسة ادلنهجية لإلدارة و قرارادها
و عمليادها ادلختلفة.
91
سعيداين دمحم السعيد ،لعبيدي مهاوات ،أمحد بكاي ،مدى فعالية حوكمة الشركات يف االلتزام أبخالقيات األعمال و ادلسؤولية
االجتماعية يف الشركات العائلية يف سبيل حتقيق أبعاد التنمية ادلستدامة ،رللة ادلالية و حوكمة الشركات ،اجمللد ،02العدد ،02ديسمرب
،2018جامعة أـ البواقي ،ص .116- 115
يرى بيًت دراكر P.Drackerأف األخالؽ يف اإلدارة ىي العلم الذي يعاجل االختيارات العقالنية على
أساس التقييم بُت الوسائل ادلؤدية إذل األىداؼ" ليضيف إذل أخالقيات اإلدارة بعدا موضوعيا.
و قد ميز Max Weberبُت الدوافع وراء تبٍت األخالقيات بُت أخالقيات القناعة و أخالقيات
ادلسؤولية ،فاألوذل تستند على نظاـ القيم الشخصية دوف الرجوع إذل عواقب مًتتبة عن األفعاؿ ،يف حُت
أخالقيات ادلسؤولية أف الشخص مسؤوؿ أماـ اآلخرين يف ربقيق أىدافو و العواقب اليت قد تنجم عنها ،مع
إلزامية قبوؿ الشخصية عن اختيار الوسائل ادلستخدمة .92
و يرى البعض أف أخالقيات األعماؿ ىي رلموعة من ادلبادئ أو األسباب ،و اليت جيب أف تغطي تصرؼ
منظمات األعماؿ سواء على ادلستوى الفردي أو اجلماعي ،كما يرى " Wollerأف أخالقيات األعماؿ
93
ىي االلتزاـ ابلقيم األخالقي ة ( األمانة ،االستقامة ،الثقة و الصدؽ يف العمل)".
تتمثل أىم الفوائد اليت ديكن أف ربصل عليها منظمات األعماؿ جراء االلتزاـ ابدلبادئ و السلوؾ
األخالقي سواء ا على صعيد الفرد يف الوظيفة أو ابلنسبة دلنظمات األعماؿ ذات أمهية ابلغة دلختلف
شرائح اجملتمع ،حيث أف ىذا األمر يقوي االلتزاـ دببادئ العمل الصحيح و الصادؽ ،و يبعد ادلنظمة من
أف ترى مصاحلها دبنظور ضيق ال يستوعب غَت معيار زلدد تتجسد يف االعتبارات ادلالية اليت ربقق ذلا
فوائد على ادلدى القصَت و لكن ستكوف ذات أثر سليب على ادلدى الطويل؛ و تكمن أمهية االلتزاـ
ابدلنظور األخالقي فيمايلي:
-ال ديكن القبوؿ ابدلنظور التقليدي للعمل و الذي يرى تعارضا بُت ربقيق مصاحل منظمة األعماؿ
ادلتمثلة ابلربح ادلادي و بُت االلتزاـ ابدلعايَت األخالقية؛
-قد تتحمل منظمات األعماؿ أعباء كثَتة نتيجة ذباىلها االلتزاـ ابدلعايَت األخالقية و ىنا أييت
التصرؼ األخالقي ليضع ادلنظمة يف مواجهة الكثَت من الدعاوى القضائية؛
92حيياوي نور اذلدى ،أخالقيات األعمال و أثرىا على حوكمة ادلنظمات ،أطروحة دكتوراه ،زبصص اقتصاد ادلنظمات ،كلية العلوـ
االقتصادية التجارية و علوـ التسيَت ،جامعة جيالرل ليابس ،2018- 2017 ،ص .34
93سللويف كنزة ،أخالقيات األعمال و عالقتها بتدعيم ممارسات احلوكمة يف قطاع البنوك ،رللة الدراسات االقتصادية ادلعمقة ،اجمللد ،03
العدد 2018 ،02ص .148
-تعزيز مسعة ادلنظمة على صعيد البيئة احمللية و اإلقليمية و الدولية و ىذا أيضا لو مردود إجيايب على
ادلنظمة؛
-احلصوؿ على شهادات عادلية و امتيازات عمل خاصة.
.3مصادر أخالقيات العمل :بشكل عاـ ديكن أف تستند أخالقيات األعماؿ على ركنُت
أساسيُت:
الثاين :ىو النظاـ القيمي الذايت ادلرتبط ابلشخصية و ادلعتقدات اليت تؤمن هبا و كذلك خربدها السابقة.
أخاللٌات العمل
يف دراسة استقصائية عادلية للحوكمة و عالقتها أبخالقيات األعماؿ ،وجد Rossow,2005أف
حلوكمة الشركات طبيعة أخالقية متميزة ،و أكد أف اآلليات اليت تشكل نظاـ حوكمة الشركات كًتكيبة رللس
اإلدارة و عملو ،إدارة ادلخاطر ،التدقيق ،اإلفصاح ،و متطلبات اإلفصاح كلها رلرد ضماف أف ادلؤسسة
ستعمل بطريقة عادلة ،مسؤولة ،شفافة و خاضعة للمساءلة -بعبارة بسيطة :أخالقية .-
يف ربليل العالقة بُت حوكمة الشركات و أخالقيات األعماؿ وجد Nainawat ;Meena,
2013أف حوكمة الشركات تقوـ على القيم األخالقية ،وأىم القيم األساسية اليت ينبغي االلتزاـ هبا ىي قيم
الشفافية و ادلساءلة ،ىذه القيم ينبغي أف تشكل أساسا جلميع إجراءات و قرارات رللس اإلدارة و جلميع
جوانب احلوكمة مثل تكوين رللس اإلدارة ،اإلبالغ و اإلفصاح ،إدارة ادلخاطر اليت تعترب بدورىا أساليب و
أدوات لتحقيق ىذه القيم األخالقية األساسية .فحوكمة الشركات تشكل ىيكال يعمل – على األقل من
الناحية النظرية -دبا يعود على مجيع أصحاب ادلصلحة من خالؿ ضماف التزاـ ادلؤسسات ابدلعايَت األخالقية
ادلقبولة وأفضل ادلمارسات عن القوانُت الرمسية.
و قد ركز أصحاب ىذا ادلنظور على الطبيعة األخالقية حلوكمة الشركات ،فاحلوكمة تقوـ على عدد
من القيم األخالقية األساسية ،على رأسها الشفافية و ادلساءلة و ادلسؤولية ،و ينبغي أف تتخلل ىذه القيم
مجيع جوانب احلوكمة ،و تظهر يف مجيع إجراءات و قرارات رللس اإلدارة .فمختلف جوانب احلوكمة مثل
تركيبة رللس اإلدارة و اإلبالغ و اإلفصاح و إدارة ادلخاطر تبقى تعترب أدوات و طرقا لتحقيق القيم األساسية
يف احلوكمة؛ حيث توفر حوكمة الشركات احملددة بشكل جيد ىيكال يعمل على األقل من الناحية النظرية دبا
يعود ابلفائدة على مجيع أصحاب ادلصلحة ،من خالؿ ضماف التزاـ ادلؤسسة ابدلعايَت األخالقية ادلقبولة و
أفضل ادلمارسات فضال عن القوانُت الرمسية .94
ىناؾ العديد من الدوؿ اليت اىتمت ابحلوكمة من منطلق أمهيتها و ما جيب أف ربتويو وثيقة احلوكمة
من مصلحة جلميع األطراؼ حسب طبيعة كل بلد و االطالع على ىذه التجارب الدولية وما ذلا من اثر
كبَت يف توضيح أمهية حوكمة الشركات ومدى أتثَتىا على سلتلف األطراؼ.
تعترب ادلملكة ادلتحدة من أوؿ الدوؿ الرائدة يف تطبيق نظاـ حوكمة الشركات بسبب تعثر العديد من
شركادها يف عقد الثمانينات من جراء ادلشاكل ادلًتتبة عن إخفاء ادلعلومات و البياانت ادلالية ابحلساابت و
القوائم ادلالية ادلقدمة للمسامهُت ما يعٍت عدـ تطبيق حوكمة الشركات .95
أنشأت ادلملكة ادلتحدة رللس اإلبالغ ادلارل يف عاـ 1990لتشجيع اإلبالغ ادلارل اجليد من خالؿ
ىيئتُت مها :رللس ادلعايَت احملاسبية و ىيئة استعراض تقارير اإلبالغ ادلارل ،و يف عاـ 2003أعلنت احلكومة
إدخاؿ صالحيات على رللس اإلبالغ ادلارل تستهدؼ خلق لوائح تنظيمية مستقلة دلهنة احملاسبة و ادلراجعة
و االرتقاء دبعايَت حوكمة الشركات و يف عاـ 2003بدأ رللس اإلبالغ ادلارل اجلديد ديارس أعمالو ،و كاف
ىدفو ىو تعزيز ثقة اجلمهور و ادلستثمرين يف أنظمة اإلبالغ و احلوكمة و الشركات.
كما أف حوكمة الشركات يف بريطانيا تطورت و تكيفت كجزء من ثقافة ادلفهوـ السائد يف لندف عن
"منشآت األعماؿ" ،فقد كاف يتم إخفاء ادلشكالت الرئيسية يف احلساابت و القوائم ادلالية ادلقدمة للمسامهُت
و ادلستثمرين ،و يف شهر ماي 1991بدأت بورصة األوراؽ ادلالية يف لندف و رللس التقارير ادلالية و جهات
رلاسبية أخرى دبراجعة ادلشكالت و ضماف أف الثقة يف أسواؽ لندف دل تتضرر مطلقا و كانت البداية من
أعضاء جلنة كادبَتي و جلنة أخرى ،وكانت ىذه الفرصة األوذل جملتمع األعماؿ لالىتماـ إبجراء حوار جدي
و مفتوح عن موضوع حوكمة الشركات و ادلسؤولية مثل ما مهت اللجنة إذل عملو ،و قد برزت حاالت
95فايزة بلعابد ،عزوز سللويف ،دروس مستفادة من جتارب دولية رائدة يف حوكمة الشركات ،رللة ادلقريزي للدراسات اال قتصادية و ادلالية،
اجمللد ،03العدد ،01خاص ،جانفي ،2019ص .294
BCCIو MAXWELLو ازبذ عم ل اللجنة شكال ىاما جدا ،فقد كانت مسعة لندف كمركز
ذباري على احملك (نتيجة التعرض لالنتقادات) ،و بدأ تقرير كادبَتي كجسر احتجاج حيث شعر رلتمع
األعماؿ أبنو قد ىوجم من جانب الكم اذلائل من اللوائح اجلديدة ،و سبثل البنود 19الواردة يف الكود
توجيهات ادلمارسات السلي مة اليت كانت تقاومها شركات عديدة يف البداية وىو عبارة عن رلموعة ادلبادئ
ادلقدرة على النحو التارل:
.1ينبغي على رللس اإلدارة أف جيتمع ابنتظاـ و حيافظ بصفة دائمة على رقابة كاملة و فعالة على
الشركة و أف يتابع أعماؿ اإلدارة التنفيذية؛
.2البد من وجود تقسيم واضح و قبوؿ للمستوايت يف رائسة الشركة دبا يضمن توازف القوى و
السلطة حىت ال ينفرد شخص واحد ابلسلطة يف ازباذ القرار؛
.3جيب أف يضم رللس اإلدارة أعضاء غَت تنفيذيُت بتوازف و عدد كايف مقارنة ابألعضاء التنفيذيُت
و بشكل جيعل آلرائهم وزان ىاما؛
.4البد أف يكوف جمللس اإلدارة جدوؿ رمسي للمسائل ادلخصصة لو بصفة خاصة الزباذ القرارات
و لضماف توجهات و رقابة الشركة يف يده بشكل مؤكد؛
.5البد من وجود إحراء متفق عليو ابلنسبة ألعضاء اجمللس يف تقرير واجبادهم للحصوؿ على
مشورة مهنية مستقلة عند الضرورة على حساب الشركة؛
.6يتعُت أف يكوف لكل عضو من أع ضاء اجمللس حق الدخوؿ على ادلشورة و خدمات سكراترية،
و أمانة الشركة ىي ادلسؤولة عن اجمللس لضماف إجراءات اجمللس تتبع و أف القواعد ادلطبقة و
اللوائح يتم التوافق معها؛
.7ينبغي أف يكوف ألعضاء جلنة ادلراجعة (من غَت اإلدارة التنفيذية) حكم مستقل مسموع عن
ادلسائل اخلاصة ابالسًتاتيجية و األداء و ادلوارد دبا يف ذلك التعيينات األساسية و معايَت
السلوؾ؛
.8جيب أف يكوف أعضاء جلنة ادلراجعة مستقلُت عن اإلدارة و أال يكوف ألعضائها أي أعماؿ أو
ارتباطات أخرى تؤثر جوىراي على طبيعة أعماذلم الرقابية أو تتداخل مع شلارسة احلكم ادلستقل
بعيدا؛
.9جيب أف يتم تعيُت أعضاء جلنة ادلراجعة دلدة معينة و ال يعاد تعيينهم تلقائيا؛
جيب أف يتم تعيُت أعضاء جلنة ادلراجعة من خالؿ عملية رمسية ما يتعلق هبا من تعيينات . 10
جيب أف تكوف أمرا خاصا ابجمللس ككل؛
. 11جيب أف ال تتجاوز عقود خدمة ادلديرين ثالث سنوات بدوف موافقة ادلسامهُت؛
جيب اإلفصاح الكامل عن كل ما يتقاضاه األعضاء و ما يتقاضاه رئيس اجمللس و األعضاء . 12
األعلى أجرا؛
ما يدفع للمدرين التنفيذيُت جيب أف خيضع لتوصيات جلنة األجور ادلكونة كلها أو بصفة . 13
رئيسية من أعضاء جلنة ادلراجعة؛
. 14يقع على عاتق رللس اإلدارة تقدًن تقدير متوازف و مفهوـ لوضع البنك؛
البد أف يضمن اجمللس احملافظة على عالقة موضوعية و مهنية مع ادلراجعُت؛ . 15
جيب على اجمللس أف يضمن وجود جلنة ادلراجعة ادلكونة من ثالثة أعضاء على األقل مع . 16
وضع أحكاـ مكتوبة كمرجعية تتناوؿ بوضوح سلطادهم؛
. 17ينبغي على األعضاء أف يوضحوا مسؤوليادهم عن إعداد التقارير ادلالية لبياف ادلراجعُت حةؿ
مسؤوليادهم عن التقارير؛
جيب على ادلدراء إعداد تقرير عن مدى فاعلية نظاـ الشركة للرقابة الداخلية؛ . 18
جيب على أعضاء اجمللس إعداد تقرير عن أف األعماؿ مستمرة مع افًتاضات أو متطلبات . 19
معززة ضمن دليل احلوكمة اليت تشمل:
-احلاجة إذل الفصل بُت الوظائف األساسية لضماف الرقابة؛
-احلاجة إذل التصدي إلساءة استخداـ احلرية ابلنسبة ألجور و مزااي أعضاء اجمللس؛
-احلاجة إذل ضماف وجود رقابة جيدة على التشغيل؛
-احلاجة إذل ضماف إشراؼ أفضل من خالؿ جلنة ادلراجعة و ادلبادئ األساسية اليت تدعم ىذا الدليل.
يتميز مدخل حوكمة الشركات يف ادلملكة ادلتحدة بتحقيق جودة مرتفعة حلوكمة الشركات أبقل تكاليف
إلتزاـ قانوين شلكنة ،و لقد وضعت التقارير ادلنشورة عن Matrics Internationalو FTSEيف سنة
2005ادلملكة ادلتحدة يف مقدمة البلداف اليت تطور حوكمة الشركات هبا ،كما أكدت FRCأهنا تبنت
مدخال شليزا حلوكمة الشركات عن ابقي دوؿ العادل.
يف عاـ 1999أصدرت كل من بورصة نيويورؾ ) (NYSEو ادلنظمة الوطنية لتجار األوراؽ ادلالية (
) NASDتقريرمها ادلعروؼ ابسم Blue Ribbon reportالذي اىتم بفعالية الدور الذي ديكن أف
تؤديو جلاف ادلراجعة من استقالؿ و خربة يف الزلاسبة و ادلراجعة ليتمكن من أداء مهامو دبوضوعية و حياد،
إضافة إذل مسؤوليات اللجنة ادلتعلقة إبعداد التقارير ادلالية و مسؤوليتها ذباه وظيفيت ادلراجعة الداخلية و
اخلارجية.
سباثل ذبربة الوالايت ادلتحدة األمريكية سباما ذبربة ادلملكة ادلتحدة و ذلك ابلرغم من أف ىياكل مسؤولية
الشركة و جلنة بورصة األوراؽ ادلالية بنظمها ادلختلفة زبتلف يف بعض اجلوانب و تشمل رلموعة مبادئ
احلوكمة يف الوالايت ادلتحدة ربت اسم " مبادئ حوكمة الشركات األساسية" و ىي كالتارل:
من أجل زايدة موثوقية التقارير ادلالية ألزـ القانوف ادلدير التنفيذي و ادلدير ادلارل للشركات ابدلصادقة على ىذه التقارير مع ربمل ادلسؤولية كاملة
يف حالة االفصاح عن معلومات خاطئة .و يعترب تطبيق ىذا القانوف الزامي على كل الشركات ادلدرجة يف بورصة األوراؽ ادلالية يف الوالايت
ادلتحدة األمريكية.
.6جيب أف تتم مكافآت األعضاء من خالؿ الدمج بُت مبالغ نقدية و أوراؽ مالية للشركة.
1.3التجربة الفرنسية :نشأ مفهوـ حوكمة الشركات يف فرنسا من التقارير ادلنشورة خالؿ الفًتة
، 2003- 1995و استمدت ىذه التقارير نصوصها و قوانينها من القوانُت الدولية ،مثل قانوف
Cadburyسنة ، 1992وقانوف منظمة التعاوف االقتصادي و التنمية سنة ،1999حيث
اعتربت تقاريرىا إرشادية و ليست إلزامية ،و ديكن تلخيص التقارير فيمايلي:
-تقرير فينو األوؿ Viénot 1عاـ 1995بدأ االىتماـ حبوكمة الشركات يف فرنسا بصدور ىذا
التقرير ربت إشراؼ اجلمعية الفرنسية دلؤسسات القطاع اخلاص AFPEو اجمللس الوطٍت
ألصحاب األعماؿ للفرنسيُت ، ONEPو يسمى ب ػػ" رللس اإلدارة للشركات ادلدرجة ابلبورصة"،
و قسم ىذا التقرير إذل ثالث أقساـ ،و أىم ما تضمنتو ىذه األقساـ ىي مهاـ و تعيُت رللس
اإلدارة و مكوانتو و وظائفو؛
تقرير ماريٍت : Mariniو يتمحور حوؿ إمكانية الفصل بُت وظيفيت رئيس رللس اإلدارة
و ادلدير التنفيذي ،ووضع حدود لفرص ذبديد الوكالة لدى ادلديرين ،وإعطاء أمهية أكرب
96
للدور الذي تلعبو جلاف رللس اإلدارة؛
تقرير فينو الثاين Viénot 2سنة : 1999إبشراؼ اجلمعية الفرنسية دلؤسسات القطاع
اخلاص AFPEو حركة ادلؤسسات الفرنسية MEDFومن أىم أفكاره اليت تضمنتها
أقسامو مايلي:
-القسم األوؿ :الفصل بُت وظائف الرئيس و ادلدير العاـ :و يتضمن اإلفصاح عن مكافآت ادلديرين
ابلشركات ادلدرجة ،اإلفصاح عن خطط االكتتاب و شراء األسهم فيها؛
-القسم الثاين :و يتمحور حوؿ ادلديرين و نشاطات رللس اإلدارة ،و نشاطات جلاف اجمللس ،و
االفصاح عن ادلعلومات ادلالية ،كما يتناوؿ توصيات و اقًتاحات على اجلمعية العامة للمسامهُت
حوؿ إمكانية زايدة رأس ا دلاؿ يف فًتة االكتتاب العاـ ابإلضافة إذل التزاـ الشركات بتوصيات تقارير
فينو األوؿ و الثاين.
96مسية بن عمورة ،ابديس بوغرة ،جتارب دولية يف حوكمة الشركات ،رللة مناء لالقتصاد و التجارة ،اجمللد 03العدد ،02ديسمرب ،2019
ص .140
-تقرير Boutonسنة :2002و جاء بعد سلسلة االهنيارات الكربى للشركات األمريكية و يضم
ثالثة أقساـ ،تضمن معايَت ربسُت شلارسات احلكومة فيما يتعلق بدور رللس اإلدارة و أمهية
اإلداريُت ادلستقلُت ،و استقاللية زلافظي احلساابت ،و ضرورة تضمن التقارير السنوية كل
اإلجراءات الداخلية ادلتعلقة بتحديد و الرقابة على االلتزامات خارج ادليزانية و كل ما يتعلق
ابإلفصاح عن ادلعلومة ادلالية؛
تقرير األمن ادلارل سنة :2003بعد سلسلة االهنيارات ادلالية يف كربى الشركات األمريكية
و األوربية ،ظهرت أزمة عدـ الثقة يف جودة ادلعلومة احملاسبية و ادلالية ادلوجهة خلدمة
ادلستثمرين ،و تتمحور أىم نصوصو حوؿ كيفية إعداد تقارير الرقابة الداخلية و متضمنادها
و اىتمامها ابدلعلومة ادلالية و الشفافية و اإلفصاح عنها لتفا دي التالعب احملاسيب.
التجربة الياابنية :أف جهود حوكمة الشركات يف الياابف ال تزاؿ يف مراحلها األوذل ،منتدى احلوكمة 1.3
الياابين CGFادلكوف من شلثلي ادلستثمرين و السياسيُت و األكاددييُت وضع تقري ار و قتيا يربز
اذباىا من خطوتُت ضلو تطبيق احلوكمة ،اخلطوة األوذل تتمثل يف اإلصالحات قصَتة األجل و اليت
سيتم تنفيذىا حىت عاـ ، 2002أما اخلطوة الثانية تشمل إصالحات أكثر جوىرية يتم تطبيقها
على األمد البعيد .كما أعلنت بورصة طوكيو ) (TSEأهنا ستقوـ بوضع دليل للتطبيقات اجليدة
حلوكمة الشركات لكي دهتدي هبا ادلؤسسات الياابنية ،وذ لك يف سبيل اإلعداد دلعايَت زللية ايابنية
97
تتفق مع القانوف التجاري الياابين.
التجربة الروسية :أدخل مستثمرو احلافظة ادلالية حوكمة الشركات إذل روسيا عندما ضغطوا على 1.4
الشركات األجنبية العاملة يف البلد لتجاوز قانوف الشركات البسيط ،دل ينجحوا إال يف إقناع الشركات
الكربى ابعتماد ادلمارسات الفضلى الدولية ،و دبا أف استثمارادهم كانت حدسية زلضة ،غدت
مصلحتهم يف تعزيز حوكمة الشركات قصَتة األمد.
تكوف معايَت احلوكمة اخلاصة هبا ،آملة ربسُت ىبتها األولية
مع الوقت قررت الشركات الروسية أف َ
العامة أو رفع رأس ادلاؿ من ادلستثمرين الدوليُت ،وقد أتَتى مزيد من الدوافع لتنمية احلوكمة الداخلية
من اىتماـ متزايد بعمليات الدمج و االكتساابت من خالؿ ربقيقات بٌدئ هبا ضد الشركات
97طروبيا ندير ،جتارب دولية إلرساء مبادئ حوكمة الشركات كآلية حملاربة الفساد االقتصادي ( بني إلزامية ادلرحلة و احتشام احملاولة)،
رللة التكامل االقتصادي ،اجمللد ،02العدد ،04مارس ،2014ص .108
الروسية من قبل سلطات تنظيمية يف اخلارج .وقد أدى ىذا التغيَت إذل اعتبار حوكمة الشركات كأدة
جلذب االستثمارات ال لتحسُت العمليات ،نتيجة لذلك انطوت الرقابة الداخلية و إدارة ادلخاطر
ضمن فئة اإلدارة الواسعة بدى من برانمج مستقل.
تكشف تقارير احلوكمة الروسية السنوية و الربع سنوية عن ادلظيد من التفاصيل على األداء ادلارل و
غَت ادلارل للشركات رغم ما يتطلبها األداء غَت ادلارل من مشولية قياـ عدد من الشركات الروسية
الكربى إبصدار تقاريرىا و فق معايَت احملاسبة الدولية IASو ادلبادئ احملاسبية ادلقبولة ذات القبوؿ
العاـ ،GAAPو شلا ىو جدير اب لذكر أف معهد قانوف حوكمة الشركات أعطى الشركات الروسية
درجات عالية دلمارسة الشفافية و اإلفصاح ادلطبق فيها ،و كذلك أحدثت الشركات الروسية تقدما
ملحوظا يف رلاؿ إعداد و عقد الواثئق الداخلية للشركة ،حيث ينص قانوف الشركات الروسية على
أف تتضمن لوائح كل شركة مسامهة وضع أنظمة أساسية لالجتماعات العامة للمسامهُت ،رللس
اإلدارة ،جلاف متخصصة مثل :جلنة ادلراجعة و خدمة الرقابة ادلالية و خدمة ادلراجعة الداخلية .98
.2التجارب الدولية العربية
التجربة ادلصرية :ظهرت أوؿ بوادر احلوكمة يف مصر عاـ 2001دببادرة من وزارة االقتصاد و 2.1
التجارة اخلارجية آنذاؾ ( وزارة التجارة حاليا) ،حيث وجدت الوزارة أف برانمج اإلصالح االقتصادي
الذي بدأتو مصر أوائل التسعينات ال يكتمل إال بوضع إطار تنظيمي ورقايب حيكم عمل القطاع
99
احلاص يف ظل السوؽ احلر.
و أشار التقرير يف رلملو إذل أف مفهوـ و مبادئ حوكمة الشركات يف مصر متواجد يف نسيج عدد
من القوانُت احلاكمة و لوائحها التنفيذية و تعديالدها من أمهها قانوف رأس ادلاؿ ،1992/95قانوف
و يرى العض أف أسلوب احلوكمة مت تطبيقو يف مجيع البنوؾ ادلصرية و على رأسها البنوؾ
العامة الكربى و ذلك من خالؿ إدارات التفتيش و ادلراجعة ،و جيري ربديث و تطوير اآلليات
الالزمة لذلك للوصوؿ إذل ربقيق األسلوب األمثل لتطبيق الشفافية يف العمل ادلصريف ،و قد شهدت
السوؽ ادلصرفية بدء تنفيذ برانمج ربديث اجلهاز ادلصريف الذي أطلقتو احلكومة ابلتعاوف مع البنك
ادلركزي ادلصري خالؿ الربع األخَت من عاـ ، 2012حيث بدأ الربانمج إبجراء تغيَتات واسعة يف
رؤساء و أعضاء رلالس إدارات البنوؾ العامة ليشغلها ذوي الكفاءات و اخلربات العادلية القادرة على
101
تفعيل حركة التطوير الشاملة يف اجلهاز ادلصريف دبا يؤدي إذل رفع مستوى األداء يف البنوؾ.
و يف سنة 2016مت إصدار الدليل ادلصري حلوكمة الشركات يف نسخة زلدثة ،أي أنو يعد أوؿ
ربديث متكامل منذ سنة ،2005يستهدؼ أف يقدـ اإلرشاد أبفضل ما ىو معموؿ بو يف رلاالت احلوكمة
وتطبيقات الشفافية و اإلدارة الرشيدة دبا خيدـ كافة األطراؼ ذات العالقة ابلشركة اليت تطبقو.
التجربة الفلسطينية :دل تكن فلسطُت بعيدة عن التوجو العادلي ،حيث أصبحت كافة 2.2
القطاعات تطالب بتطبيق قواعد احلوكمة ادلتمثلة يف الشفافية و اإلفصاح و ادلساءلة ،و
محاية حقوؽ ادلسامهُت ،و صغار ادلسامهُت ،و الكشف عن كل ادلخصصات و الرواتب
102
ألعضاء رلالس اإلدارة و ادلدراء التنفيذيُت و ادلراتب العليا.
و يف إطار اجلهود ادلبذولة لنشر ثقافة احلوكمة يف فلسطُت فقد لعب مركز تطوير القطاع اخلاص و
مجعية رجاؿ األعماؿ الفلسطينُت دورا رايداي يف ىذا اجملاؿ ،فقد استمر التعاوف منذ عاـ 2001بُت مركز
البحوث و الدراسات الفلسطيٍت ،و مركز تطوير القطاع اخلاص التابع جلمعية رجاؿ األعماؿ الفلسطينيُت يف
القدس هبدؼ دعم برانمج حوؿ اإلطار القانوين و التنظيمي للقطاع اخلاص الفلسطيٍت.
و من أىم نشاطات مركز تطوير القطاع اخلاص ،إعداد دراسة يف عاـ 2003سبحورت حوؿ البنية
اذليكلية للمنشآت التجارية و مستوى احلوكمة السائدة فيها ،و يف عاـ 2006أصلزت دراسة بعنواف":
ربديث احلوكمة يف ادلنشآت التجارية الفلسطينية" ،كما عقد ادلركز رلموعة من ورش العمل حوؿ ربديث
احلوكمة يف ادلصارؼ التجارية ابلتعاوف مع سلطة النقد الفلسطينية ،ابإلضافة إذل رلموعة من اللقاءات
التثقيفية يف اجلامعات الفلسطينية.
التجربة اللبنانية :صدر تقرير عن ادلنتدى اإلقليمي الثاين حلوكمة الشركات الذي عقد يف 2.3
بَتوت عاـ ،2004بعنواف " حوكمة الشركات يف منطقة الشرق األوسط و مشال
إفريقيا :حتسني اإلفصاح و الشفافية" ،و كانت أىم توصياتو أف يتم إنشاء منتدى سنوي
على ادلستويُت القومي و اإلقليمي وفقا ألفضل ادلعايَت و ادلستوايت و ادلمارسات الدولية
لتنفيذ احلوكمة .مث قامت مجعية رج اؿ األعماؿ اللبنانية ( منظمة الشفافية يف لبناف) بنشر
كود أخالقيات العمل يف فرباير 2004أو ما يعرؼ بالئحة حوكمة الشركات الصغَتة و
ادلتوسطة بتبٍت ىذا الكود من كافة أعضاء اجلمعية ،و مت توزيعو على منظمات أخرى كثَتة
هبدؼ تبنيو و تطبيقو ،حيث العاملوف يف ىذه ادلنطقة من الفاعلُت يف رلاؿ احلوكمة.
التجربة ادلغربية :بدأت احلوكمة يف ادلغرب يف عاـ 1993عندما سبت خصخت بورصة 2.4
كازابالنكا و ربديثها ،و يف عاـ 1995صدر قانوف الشركات الذي قضى بضرورة وجود
رللس إدارة مستقل ،ووجود ىيكل مزدوج ذي رللس إشرايف و جلنة إدارة ،ابإلضافة إذل
زايدة الشفافية و اإلفصاح و محاية أكرب دلسامهي األقلية.
و يف عاـ 2004قاـ االرباد العاـ للشركات ادلغربية إبجراء دراسة حوؿ احلوكمة بغية مراجعة و
استعراض شلارسات احلوكمة وفقا دلبادئ منظمة التعاوف االقتصادي و التنمية ،وقياس مدى الوعي بضرورة
تطبيق احلوكمة حيث أجريت الدراسة على 40شركة مغربية من عدة قطاعات ،إال أف استجابتهم دل تتعد
%45من الشركات يف العينة كاف من بينها 14شركة مدرجة يف البورصة ،و قد لوحظ مايلي:
-أف أغلب الشركات دل ربصل على معلومات صحيحة عن مبادئ منظمة التعاوف االقتصادي و
التنمية ادلتعلقة ابحلوكمة؛
-ىناؾ احًتاـ حلق ادلسامهُت يف احلصوؿ على معلومات عن حقوقهم؛
ختصص اقتصاد و تس يري املؤسسة 87 الس نة الث انية ماسرت
د .هند همداوي حمارضات يف مقياس حومكة الرشاكت
-عدـ قياـ رللس اإلدارة و ادلديرين التنفيذيُت ابإلفصاح عن مصاحلهم ادلادية يف أي عملية أو
موضوع يؤثر على الشركة بشكل مباشر؛
-ضعف الشفافية فيما يتعلق بعمليات الًتشيح و االنتخاابت و مكافآت أعضاء رللس اإلدارة؛
-ابلنسبة لدور أصحاب ادلصاحل وحد اف ىناؾ ت نفيذ لقانوف العمل و توجد آليات حلماية البيئة و
حقوؽ ادلستهلكُت.
و لتعزيز شلارسات احلوكمة وتطويرىا أكثر يف الشركات ادلغربية مت يف مارس 2008إصدار قانوف احلوكمة
ادلغريب الذي يهدؼ إذل إرساء اإلفصاح و الشفافية ،و ربسُت األداء و دعم القدرة التنافسية للشركات و
103
( ادلوظفوف ،العمالء ،الدائنوف و كذلك ربسُت صوردها مع ادلستثمرين و أصحاب ادلصلحة اآلخرين
غَتىم).
103حكيمة بوسلمة ،صلوى عبد الصمد ،جتارب الدول يف إرساء مبادئ احلوكمة للحد من الفساد ادلايل و اإلداري :قراءة حتليلية ،اجمللة
اجلزائرية للتنمية االقتصادية ،اجمللد ،05العدد ،2018 ،01ص .98
إف قضية احلوكمة بشكل عاـ دل تكن مطروحة للنقاش يف اجلزائر ،فلم يكن ىذا ادلصطلح متداوال ،إال أنو
بعد إحلاح اذليئات ادلالية الدولية و على رأسها صندوؽ النقد الدورل و البنك العادلي بضرورة تبٍت مبادئ
احلوكمة سواء على ادلستوى الكلي يف إدارة االقتصاد ،أو على ادلستوى اجلزئي ادلتعلق إبدارة الشركات.
و قد قامت اجلزائر إبصدار مدونة حوكمة الشركات يف 11مارس ،2009و قد جاءت ىذه ادلدونة
ابلدرجة األوذل لتوضيح أمهية احلكم الراشد يف ربسُت أداء ادلؤسسات الصغَتة و ادلتوسطة و كيف ديكن
لتطبيقها أف يكسبها ميزة تنافسية اليت ىي ىدؼ أي مؤسسة .104
كانت ىناؾ رلموعة من العوامل اليت أدت إذل تبٍت ميثاؽ احلكم الراشد للمؤسسة ،ذلدؼ سبكنُت
ادلؤسسات الصغَتة و ادلتوسطة من ربقيق تطور ملموس يف ظل اقتصاد السوؽ ،و تتمثل ىذه األسباب
فيمايلي:
-تفشي ظاىرة الفساد دلختلف أنواعو بسبب ضعف أليات الرقابة و عدـ تفعيلها ،و قلة اإلجراءات
الردعية و العقابية من جهة أخرى؛
-غياب منظومة بنكية و مالية فعالة و متوازنة تضمن تدفق االستثمارات احمللية و األجنبية شلا يعود
ابلفائدة على حركية االقتصاد الوطٍت ؛
يف شهر جويلية من سنة 2007انعقد أوؿ ملتقى دورل حوؿ " احلكم الراشد للمؤسسات" ،وقد شكل ىذا ادللتقى فرصة مواتية لتالقي مجيع
األطراؼ الفاعلة يف عادل ادلؤسسة ،و حدد ذلذا ادللتقى ىدؼ جوىري يتمثل يف ربسيس ادلشاركُت قصد الفهم ادلوحد و الدقيق دلصطلح و
إشكالية احلكم الراشد للمؤسسة ،من زاوية ادلمارسة يف الواقع و سبل تطوير األداء ببلورة الوعي أبمهية احلكم الراشد يف تعزيز تنافسية ادلؤسسات
يف اجلزائر و كذا االستفادة من التجارب الدولية.
104معيزي أحالـ ،ضرورة تبين احلوكمة ادلصرفية يف ظل التحرير ادلايل -دراسة حالة اجلزائر ،رللة الدراسات ادلالية و ادلصرفية ،العدد
الثالث ،2017 ،ص .20
-عجز ادلؤسسات العمومية و تسريح عدد كبَت من العماؿ حيث ارتفعت نسبة البطالة من % 19
سنة 1990إذل %29.5سنة ، 2000كما ذباوز عجز ادلؤسسات العمومية 14مليار دوالر
هناية 2002؛
-االعتماد على عائدات النفط :ضعف االستثمارات خارج قطاع احملروقات الذي ديثل نسبة ،%90
شلا جيعل االقتصاد اجلزائري ريعيا أحاداي ،فجعل ذلك اقتصاد البالد بعيش على تقلبات السوؽ
البًتولية و االنعكاسات ادلًتتبة على ذلك.
.2مؤشرات توجو اجلزائر حنو تبين حوكمة الشركات
ديكن استخالص بعض ادلؤشرات و ادلعطيات اليت توحي بتوجو اجلزائر ضلو اعتماد أساليب احلوكمة
يف إدارة الشركات اجلزائرية ،و اليت نستعرضها كمايلي:
-سعي اجلزائر إذل االندماج يف االقتصاد العادلي ،و االنتقاؿ إذل اقتصاد السوؽ جعلها زبضع
اللتزامات االنضماـ للمنظمات الدولية و التجمعات اإلقليمية اليت تقوـ على الشفافية و تعزيز
التنافسية و زايدة ربرير االقتصاد ،وىذا ما انعكس على مراجعة آليات إدارة االقتصاد و زايدة
االنفتاح على ادلبادرات اخلاصة الوطنية و األجنبية؛
-مراجعة ادلنظومة ادلصرفية و إصالحها من جهة ،و إنشاء سوؽ مالية سبكن من طرح بدائل سبويلية
مباشرة و تبسيط النظاـ الضرييب و التحكم يف مؤشرات االقتصاد الكلي من جهة أخرى؛
-اعتماد نظاـ زلاسيب و مارل جديد وفقا للمعا يَت احملاسبية الدولية ،وىو ما يسمح بتحسُت نوعية
ادلعلومات احملاسبية و ادلالية ،و قد مت الشروع يف تطبيقو على كافة ادلؤسسات و القطاعات منذ سنة
2010؛
-إلزاـ الشركات ذات ادلسؤولية احملدودة على اعتماد مراجع حساابت خارجي يعمل وفق مدونة
للسلوؾ و األخالقيات ،بعدما كاف ىذا االلزاـ خاصا بشركات ادلسامهة فقط؛
-مراجعة القانوف التجاري بشكل يوضح كيفية إسناد و توزيع ادلسؤوليات داخل ادلؤسسات؛
-تصنيف مكافحة الفساد كأولوية وطنية (105التعليمة الرائسية رقم 03ادلؤرخة يف 13ديسمرب
2009ادلتعلقة دبكافحة الفساد.
.3مضمون ميثاق احلكم الراشد يف اجلزائر:
حيمل دليل حوكمة الشركات يف اجلزائر اسم " ميثاؽ احلكم الراشد للمؤسسة يف اجلزائر" وىو مستمد
من كوف اإلجراءات و التدابَت اخلاصة ابإلدارة الرشيدة للشركة مدونة ضمن مدونة ضمن ميثاؽ يشكل
مرجع جلميع األطراؼ الفاعلة يف ادلؤسسة ،و يهدؼ ادليثاؽ إذل أف يضع ربت تصرؼ الشركات اجلزائرية
اخلاصة جزئيا أو مليا وسيلة عملية مبسطة تسمح بفهم ادلبادئ األساسية للحكم الراشد للمؤسسة ،قصد
الشروع يف مسعى يهدؼ إذل تطبيق ىذه ادلبادئ على أرض الواقع .106
اجلزء األوؿ :يوضح الدوافع اليت أدت إذل جعل احلكم الراشد للمؤسسات اليوـ ضروراي يف
اجلزائر ،كما أنو يربط الصالت مع إشكاليات ادلؤسسات اجلزائرية السيما الصغَتة و
ادلتوسطة؛
105غضباف حساـ الدين ،مسامهة يف اقًتاح منوذج حلوكمة ادلؤسسات االقتصادية اجلزائرية -دراسة حالة رلموعة من ادلؤسسات االقتصادية،
أطروحة دكتوراه ؿ.ـ.د ،كلية العلوـ االقتصادية التجارية و علوـ التسيَت ،جامعة دمحم خيضر –بسكرة ،2013 ،-ص .107
و يف ىذا اإلطار مت ازباذ اإلجراءات التالية:
-إنشاء ديواف مركزي لقمع الفساد خيتص أساسا إبجراء التحقيقات و البحث عن الدالئل ادلتعلقة جبرائم الفساد و عرض مرتكبيها
على النيابة العامة و كذا تطوير التعاوف مع اذليئات ادلماثلة؛
إحلاؽ االختصاصات يف رلاؿ مكافحة الفساد ابالختصاصات القضائية اجلنائية ذات الصالحيات ادلوسعة؛ -
إلزامية اعتماد القوانُت و القواعد األخالقية يف إبراـ الصفقات العامة و تنظيمها و مراقبتها كما ىو منصوص عليو يف ادلرسوـ الرائسي -
رقم 236- 10ادلؤرخ يف 07أكتوبر 2010؛
شروع اذليئة الوطنية دلنع الفساد و مكافحتو يف العمل يوـ 11جواف 2010؛ -
توسيع اختصاصات زلكمة ادلراجعُت و ادلفتشية العامة للمالية لتشمل رلمل ادلؤسسات العمومية و االقتصادية. -
احلكم الراشد للمؤسسة ىو عبارة عن فلسفة تسيَتية و رلموعة من التدابَت العملية الكفيلة يف آف واحد ،لضماف استدامة و تنافسية ادلؤسسة
بواسطة:
-تعريف حقوؽ وواجبات األطراؼ الفاعلة يف ادلؤسسة؛
تقاسم الصالحيات و ادلسؤوليات ادلًتتبة على ذلك. -
و بصفة عامة فإف فحوى و تد ابَت احلكم الراشد للمؤسسة مدونة ضمن ميثاؽ يشكل مرجع جلميع األطراؼ الفاعلة يف ادلؤسسة.
106عبد اجمليد كموش ،مرجع سبق ذكره ،ص .105
اجلزء الثاين :يتطرؽ إذل ادلقاييس األساسية اليت يُبٌت عليها احلكم الراشد للمؤسسات ،فمن
جهة يعرض العالقات بُت اذليئات التنظيمية للمؤسسة ( اجلمعية العامة ،رللس اإلدارة و
ادل ديرية التنفيذية) ،ومن جهة اخرى عالقات ادلؤسسة مع األطراؼ الشريكة األخرى
كالبنوؾ و ادلؤسسات ادلالية و ادلوردوف و اإلدارة.
و ٌخيتتم ىذا ادليثاؽ دبالحق ذبمع – يف األساس -أدوات و نصائح عملية ديكن للمؤسسات اللجوء إليها
107
بغرض االستجابة النشغاؿ واضح و دقيق.
بعد أف مت إصدار ادليثاؽ ،يبدأ اجلزء األصعب من العمل ،أال وىو تنفيذ اإلطار؛ وقد بدأت العملية بداية
إجيابية ،و دلساعدة الشركات يف إصلاز ىذه العملية تتجلى ضرورة وضع جهاز مرافقة يتكفل دبايلي:
-تسجيل ادلؤسسات ادلنخرطة ضمن ىذا ادليثاؽ و التعديالت و اإلثراءات اليت تريد إدراجها؛
-تشكيل رلموعات عمل و تفكَت حوؿ اقًتاحات التعديل احملتملة حوؿ ميثاؽ احلكم الراشد
للمؤسسة يف السياؽ اجلزائري؛
-تنظيم لقاءات ربسيسية و تكوينية حوؿ احلكم الراشد للمؤسسات السيما ذباه مديري ادلؤسسات؛
-تطوير العالقات الدولية مع اذليئات ادلماثلة هبدؼ تبادؿ التجارب ،و ادلشاركة يف ادلنتدايت و
الشيكات العادلية اليت ذلا عالقة ابحلكم الراشد للمؤسسات.
.4عراقيل تطبيق حوكمة الشركات يف اجلزائر
ىناؾ عدة معوقات ربد من تطبيق مبادئ حوكمة الشركات يف اجلزائر على أرض الواقع و اليت قد تنشأ من
داخل الشركة أو من خارجها و تتمثل فيمايلي:
أ .ادلصدر الداخلي :و يتمثل يف عدـ الفصل بُت ادللكية و اإلدارة فأغلب االقتصادايت العادلية اليت
يكوف فيها تطبيق حوكمة ال شركات فعاال رباوؿ أف تبتعد قدر االمكاف يف أتسيس شركتها عن
الشركات العائلية ،فليس ابلضرورة أف يكزف رئيس رللس اإلدارة أو الرئيس التنفيذي من ديتلك
107
ميثاؽ احلكم الراشد للمؤسسات يف اجلزائر ،إصدار ،2009على اخلط ،
، www.algeriacorporategovernance.orgتارٌخ االطالع ( ،)0054257470ص .02
ختصص اقتصاد و تس يري املؤسسة 92 الس نة الث انية ماسرت
د .هند همداوي حمارضات يف مقياس حومكة الرشاكت
ب .النسبة األكرب من أسهم الشركة شلن يتمتعوف بعالقات واسعة مع مسامهُت الشركة108 .ابإلضافة إذل
ىذا العائق ىناؾ مشاكل أخرى اثنوية أمهها:
-تشكيل رللس اإلدارة و عدـ الفصل بُت مهمة رللس اإلدارة و مهمة اإلدارة التنفيذية و مسؤوليات
إدارة الشركة ،و مستوى الرقابة و عدد اجتماعات اجمللس؛
-أعضاء رللس اإلدارة :عدـ توفر أعضاء مستقلُت غَت تنفيذيُت يف رللس اإلدارة بعدد مناسب
يكوموف قادرين على تقدًن اآلراء و اجتهادات مستقلة انبعة من إحساسهم ابدلسؤولية و من خربادهم
و تفهمهم لعمل الشركة؛
-جلاف رللس اإلدارة :و أمهها جلنة التدقيق ،و جلنة ادلكافآت و الًتشيحات و مدى فعاليتها و
استقالليتها ،و توفر أعضاء غَت تنفيذيُت مستقلُت فيهما.
ت .ادلصدر اخلارجي :وىو ادلناخ االستثماري العاـ يف الدولة و مدى توفر القوانُت و التعليمات ادلنظمة
للنشاط االقتصادي ،اليت تضمن تطبيق احلوكمة يف الشركات و إعطائها صفة االلزاـ و عدـ
تعارضها مع ىذه القوانُت ،ومن بُت العراقيل اليت تقف أماـ التطبيق الفعلي للحوكمة يف اجلزائر صلد:
-انتشار الفساد ادلارل و اإلداري و ىو ما بينتو التقارير اليت تصدرىا اذليئات الرمسية الدولية؛
-افتقار اجلزائر إذل سوؽ مارل ابدلفهوـ ادلتعارؼ عليو ،شلا عرقل عملية ذبسيد اخلوصصة و كذا يف
تطوير النظاـ ادلصريف ابلشكل ادلطلوب خاصة مع انعداـ الشفافية و غياب ادلساءلة و نقص
ادلعلومات الكافية و الضرورية شلا قد يعطي صورة غَت صادقة عن الشركات.
.5إجيابيات و سلبيات ادليثاق الوطين للحوكمة :تربز بعض اإلجيابيات اليت أتى هبا دليل حوكمة
الشركات يف اجلزائر من جهة و أيضا بعض السلبيات و اليت نذكر منها مايلي:
أ .إجبابيات احلوكمة:
-يعترب إصدار ادليثاؽ حداث يف حد ذاتو ألنو كسر أحد الطابوىات ادلعقدة يف اجلزائر،
-أال وىو التسيَت؛
-يقدـ ادليثاؽ فرصة للمؤسسات لألخذ بو دوف إثقاؿ كاىلها ابلبحث و الدراسة إلصلاز ميثاؽ شلاثل؛
-حاوؿ الدليل تغطية أكرب قد شلكن من ادلشاكل اليت تواجو ادلؤسسات االقتصادية اجلزائرية؛
108صافً أحمد ،صفٌح صادق ،بن زٌدان ٌاسٌن ،آلٌات حوكمة الشركات و أجهزة دعمها لتعزٌز األداء االلتصادي فً
الجزائر ،مجلة التنمٌة و االلتصاد التطبٌمً ،العدد ،43مارس ،7402ص.22
ختصص اقتصاد و تس يري املؤسسة 93 الس نة الث انية ماسرت
د .هند همداوي حمارضات يف مقياس حومكة الرشاكت
-ديثل إصدار الدليل خطوة ضلو مواكبة التطورات احلاصلة يف رلاؿ نظرية احلوكمة ،خاصة و أف مجيع
االقتصادايت عملت على إصلاز مواثيق شلاثلة.
-يعرب ادليثاؽ على حسن نية و إرادة ادلسَتين يف اجلزائر على تعديل أوضاع مؤسسادهم ،ما حيسن من
صورة اجلزائر اخلارجية؛
-اعتماد ادليثاؽ على ادلبادئ العامة و ادلعًتؼ هبا دوليا يف رلاؿ احلوكمة.
تسعى اجلزائر إذل استحداث إجراءات لتحسُت حوكمة الشركات و تسهيل تطبيقها على أرض
الواقع ،و تتمثل ىذه اإلجراءات فيمايلي:
-تعيُت عضو من رللس اإلدارة مستقال و غَت موظف خالؿ عامُت ،و ديكن أف يكوف عضوا دبجلس
اإلدارة االستشاري؛
-أف تقوـ الشركة ابإلفصاح يف تقريرىا السنوي ادلقدـ إذل ادلسامهُت عن زلتوى و مدى سياسة الشركة
ادلكتوبة اخلاصة حبوكمة الشركات و السياسة البيئية للشركة اذباه ادلواطنُت؛
-أف تقوـ الشركة ابإلفصاح يف تقريرىا السنوي عن مدى التزامها بقواعد حوكمة الشركات .109
إف وجود نظاـ مصريف سليم يعد احد الركائز ادلهمة واألساسية لسالمة عمل ادلؤسسات ،إذ يوفر
القطاع ادلصريف االئتماف والسيولة لعمل ادلؤسسة ومنوىا ،كما أف القطاع ادلصريف السليم ىو احد أىم الركائز
اليت تسهم يف بناء اإلطار ادلؤسسي حلوكمة الشركات ،ومنو تظهر أمهية تطبيق مبادئ احلوكمة يف القطاع
ادلصريف.
على الرغم من عدـ وجود تعريف موحد عادليا للحوكمة ،فمن الواضح أف مبدأ احلوكمة ىو التحكم
بكافة العالقات السلوكية للمؤسسة و ادلتعاملُت معها ،ومنو حوكمة ادلصارؼ ىي الطريقة اليت تدار هبا
أعماؿ ادلصرؼ دبا يف ذلك وضع األىداؼ ادلؤسسية و إدارة ادلخاطر و إجياد ترابط و تناسق بُت األنشطة و
السلوكيات ادلؤسسية من جهة و توقع أف تعمل اإلدارة أبسلوب آمن و سليم من جهة أخرى.
تعرؼ جلنة ابزؿ للرقابة ادلصرفية 110حاكمية ادلصارؼ أبهنا "الطريقة اليت تتم هبا إدارة أعماؿ وشؤوف
ادلؤسسات ادلصرفية من لدف رلالس اإلدارة ،واإلدارات العليا واليت تؤثر يف كيفية قياـ ادلصرؼ بوضع
األىداؼ واخلطط وربديد السياسات واإلصالحات وادلسؤوليات والرقابة والتحكم يف ادلخاطرة االئتمانية وغَت
ذلك".
و ىناؾ ما يعرفها على أف احلوكمة ابجلهاز ادلصريف تعٍت مراقبة األداء من قبل رللس اإلدارة و اإلدارة
العليا ،ومحاية حقوؽ محلة األسهم و ادلودعُت ،ابإلضافة إذل االىتماـ بعالقة الفاعلُت اخلارجيُت ،و اليت ربدد
من خالؿ اإلطار التنظيمي و سلطات اذليئة الرقابية .111
110أماؿ عياري وأبو بكر خوالد ،تطبيق مبادئ احلوكمة يف ادلؤسسات ادلصرفية ،دراسة حالة اجلزائر ،ادللتقى الوطٍت حوؿ حوكمة
الشركات كآلية للحد من الفساد ادلارل واإلداري ،اجلزائر ، 2012 ،ص . 8
ادلصريف اجلزائري منوذحا ، -
111دمحم إقباؿ غناية ،حكيمة حليمي ،فهم مبادئ احلوكمة ادلصرفية بني الواقع و ادلأمول – النظام
، Journal of Economic Growth and Entrepreneurship JEGEاجمللد رقم ،4العدد ،2021 ،04ص 128
بصفة عامة ديكننا القوؿ أف حوكمة ادلصارؼ ىي ":النظاـ الذي تتم دبوجبو إدارة ادلصارؼ و
مراقبتها ابتغاء ربقيق غاايدها و أىدافها ،فهو ابلتارل النظاـ الذي يتعاملوف دبوجبو مع مصادر رؤوس مواؿ
ادلسامهُت و ادلستثمرين و ادلؤسسُت".
تزداد أمهية احلوكمة يف ادلصارؼ مقارنة ابدلؤسسات األخرى نظرا لطبيعتها اخلاصة ،حيث إف إفالس ادلصارؼ
ال يؤثر فقط على األطراؼ ذوي العالقة من عمالء و مودعُت و مقرضُت ،وإمنا يؤثر على استقرار ادلصارؼ
األخرى من خالؿ سلتلف العالقات ادلوجودة بينها ،فيما يعرؼ بسوؽ ما بُت ادلصارؼ ،و ربقق احلوكمة
العديد من ادلزااي ادلرتبطة ابألداء ادلصريف و احملافظة على أموالو و موجوداتو ،شلا يعزز االستقرار ادلارل و من مث
االستقرار االقتصادي ،ومن أىم مزااي تطبيق احلوكمة يف ادلصارؼ نذكر:
-زبف يض ادلخاطر ادلتعلقة ابلفساد ادلارل و اإلداري اليت تواجهها ادلصارؼ ومن مث الدوؿ؛
-رفع مستوى األداء للمصارؼ ومن مث التقدـ و النمو االقتصادي و التنمية للدولة؛
-جذب اال ستثمارات األجنبية و تشجيع رأس ادلاؿ احمللي على االستثمار يف ادلشروعات الوطنية و
ضماف تدفق األمواؿ احمللية و الدولية؛
-الشفافية و الدقة و الوضوح و النزاىة يف القوائم ادلالية ،شلا يزيد من اعتماد ادلستثمرين عليها يف ازباذ
القرار؛
-محاية ادلستثمرين بصفة عامة سواء كانوا من ادلستثمرين الصغار أو ادلستثمرين الكبار ،سواء كانوا
أقلية أو أغلبية و تعظيم عائدىم مع مراعاة مصاحل اجملتمع؛
-ضماف وجود ىياكل إدارية ديكن معها زلاسبة إدارة ادلصارؼ أماـ مسامهيها مع ضماف وجود مراقبة
مستقلة عن احملاسبُت و ادلراجعُت للوصوؿ إذل قوا ئم مالية على أسس زلاسبية صحيحة؛
-تعظيم قيمة أسهم ادلصرؼ و تدعيم التنافسية يف أسواؽ ادلاؿ العادلية؛
-ذبنب انزالؽ ادلصارؼ يف مشاكل مالية و زلاسبية ،شلا يعمل على تدعيم و استقرار نشاط
ادلصارؼ العاملة ابالقتصاد و درء حدوث االهنيارات ابألجهزة ادلصرفية و أسواؽ ادلاؿ احمللية و
العادلية؛
-احلصوؿ على رللس إدارة قوي ،يستطيع اختيار مديرين مؤىلُت قادرين على ربقيق و تنفيذ أنشطة
ادلصرؼ يف إطار القوانُت و اللوائح احلاكمة و بطريقة أخالقية.
تعلب ادلصارؼ ادلركزية دورا أساسيا يف تفعيل و إرساء احلوكمة على مستوى ادلصارؼ و ذلك من
خالؿ إجراءات الرقابة ادلصرفية ووسائل الوقاية و الضبط و السيطرة الداخلية ابلقدر الذي حيقق احلماية
الكافية ألصوؿ ادلؤسسات ادلالية و ادلصرفية و حقوؽ ادلودعُت ،و يضمن سالمة مركزىا ادلارل و تدعيم
استقرارىا ادلارل و اإلداري.
و للبنك ادلركزي دور أساسي يف تعزيز و تشجيع احلوكمة ادلؤسسية يف البنوؾ التجارية و ذلك
لألسباب التالية:
-إف تطبيق احلوكمة ادلؤسسية اجليدة يقع ضمن ادلسؤوليات اإلشرافية للبنك ادلركزي؛
-إف ادلصارؼ زبتلف عن غَتىا من شركات ادلسامهة ألف طبيعة عملها ربمل ادلخاطر ،إضافة إذل
كوهنا مسؤولة عن احملافظة على أمواؿ الغَت ( ادلودعُت)؛
-نتيجة لتعرض ادلصارؼ ذلذه ادلخاطر وبسبب تداوؿ أسهمها يف بورصة األوراؽ ادلالية ,فإف وجود
احلوكمة مسألة مهمة وضرورية ذلذه ادلصارؼ؛
-حيتاج أعضاء رللس اإلدارة يف ادلصارؼ ضماف أف ادلخاطر اليت تتعرض ذلا طبيعة أعماذلم تدار بشكل
سليم ,وأف لدى ادلصرؼ ادلركزي ادلسؤولية القانونية للتأكد من ذلك.
-ليس من السهل احلصوؿ على أعضاء رللس اإلدارة مستقلُت بشكل حقيقي ،أو األعضاء الذين ديكن
أف يقفوا يف وجو ادلسامهُت ادلسيطرين على رأس ماؿ ادلصرؼ.
لتحقيق وتعظيم العائد ألصحاب ادلصاحل يف ادلصرؼ ،112وتزداد أمهية احلوكمة يف ادلصارؼ مقارنة
ابدلؤسسات األخرى نظرا لطبيعتها اخلاصة إذ أف إفالس ادلصرؼ ال يؤثر فقط يف األطراؼ ادلعنية من مودعُت
وزابئن ومقًتضُت وإمنا يؤثر أيضاَ يف استقرار ادلصارؼ األخرى من خالؿ سلتلف العالقات ادلوجودة بينهم
وابلتارل يؤثر يف االقتصاد ككل ،كما إف إشكالية احلوكمة تعد أكثر تعقيدا يف القطاع ادلصريف من
القطاعات األخرى بوصف ادلصارؼ ربتوي على رلموعة من العناصر ال توجد يف القطاعات األخرى مثل
التأمُت على الودائع وإدارة ادلخاطر النظامية والنوعية وتقدير رأس ادلاؿ ادلخصص للمقًتضُت ونظاـ الرقابة
الداخلية وكذلك ىيكل رأس ادلاؿ الذي يتشكل بنسبة كبَتة من الديوف ونسبة قليلة من األمواؿ اخلاصة ،
كما إف مصادر األمواؿ يف ادلصارؼ تكوف أغلبها على شكل ودائع يشًتط أف تكوف متوافرة عند الطلب من
طرؼ ادلودعُت ،يف حُت إف أصوؿ ادلصرؼ تكوف يف اغلبها قروض متوسطة وطويلة األجل ،وابلتارل تكوف
ادلراقبة أكثر تشددا على مستوى ادلصارؼ مقارنة ابدلؤسسات األخرى ،واف التطبيق اجليد للحوكمة ادلصرفية
يتوقف على جودة رلموعتُت من احملددات وىي :
احملددات الداخلية :تتمثل يف القواعد واألسس اليت ربدد طريقة ازباذ القرار وتوزيع السلطات -1
بُت اجلمعية العامة ورللس اإلدارة وادلديرين ،دبا يؤدي إذل زبفيض التعارض بُت مصاحل ىذه
األطراؼ ،و تشمل احملددات الداخلية:
-محلة األسهم :يلعب محلة األسهم دورا ىاما يف مراقبة أداء الشركات بصفة عامة ،حيث أنو يف
إمكاهنم التأثَت على ربديد توجهات ادلصرؼ؛
-رللس اإلدارة :وضع االسًتاتيجيات و توجيو اإلدارة العليا ووضع سياسات التشغيل و ربمل
ادلسؤولية و التأكد من سالمة موقف البنك؛
-اإلدارة التنفيذية :البد أف يكوف ذلم الكفاءة و النزاىة ادلطلوبتُت إلدارة ادلصرؼ ،كما أنو عليهم أف
يتعاملوا وفقا ألخالقيات ادلهنة؛
-ادلراجعني الداخليني :أصبح للمراجعُت دورا ىاما يف تقييم عملية إدارة ادلخاطر.
- 2احملددات اخلارجية :تتمثل يف عناصر البيئة اخلارجية ادلؤثرة على ادلصرؼ و تضم:
112أكرـ زلسن الياسري ،أثر اخلصائص التكنولوجية للمعلومات ادلصرفية وحكومة ادلصارف يف حتقيق الرقابة السلوكية ،رللة دراسات إدارية
،جامعة البصرة ،اجمللد اخلامس ،العدد ،2012 ، 9ص .48
-اإلطار القانوين و التنظيمي و الرقايب :يعترب وجود إطار تنظيمي و قانوين متطور لنظاـ ادلصرؼ أمرا
ىاما و حيواي ،ىذا ابإلضافة إذل الدور الرقايب للبنك ادلركزي؛
-دور العامة :مفهوـ العامة ديكن أف يكوف لو أتثَتا أكرب يف إحكاـ الرقابة وفرض انضباط السوؽ
على أداء ادلصرؼ ،إذا ما اتسع ليشمل :
.1ادلودعُت :يتمثل دور ادلودعُت يف الرقابة على أداء اجلهاز ادلصريف يف قدردهم على سحب
مدخرادهم إذا ما الحظوا إقباؿ ادلصرؼ على ربمل قدر مبالغ فيو من ادلخاطر؛
.2شبكة األماف وصندوؽ أتمُت الودائع :يعترب التأمُت على الودائع أحد أىم أشكاؿ شبكة األماف
( نظاـ التأمُت الضمٍت ،نظاـ التأمُت الصريح)؛
.3وسائل اإلعالـ :ديكن لوسائل اإلعالـ أف سبارس الضغط على ادلصارؼ لنشر ادلعلومات ورفع
كفاءة رأس ادلاؿ البشري و مراعاة مصاحل الفاعلُت اآلخرين يف السوؽ ،ابإلضافة إذل أتثَتىم
على الرأي العاـ؛
.4شركات التصنيف و التقييم االئتماين :تساعد مؤسسات التقييم على دعم االلتزاـ يف السوؽ،
حيث تقوـ فكرة التقييم على ا لتأكد من توافر ادلعلومات لصغار ادلستثمرين ومن مث فإف توافر
ىذه اخلدمة من شأنو أف يساىم يف زايدة درجة الشفافية و دعم احلماية اليت جيب توافرىا
للمتعاملُت يف السوؽ.
وضعت جلنة ابزؿ عاـ 1999تعليمات و إرشادات تتعلق ابحلوكمة ادل صرفية و ادلالية ،و تتمثل أىم ىذه
التعليمات فيمايلي :113
-وضع مواثيق شرؼ بُت الشركات لتحقيق و تطبيق التصرفات اجليدة بُت ىذه الشركات؛
-وضع اسًتاتيجية للشركة دبشاركة و مسامهة األفراد فيها؛
113مناور حداد ،دور حوكمة الشركات يف التنمية االقتصادية ،ادلؤسبر العريب األوؿ حوؿ حوكمة الشركات و دورىا يف اإلصالح االقتصادي،
دمشق ،أايـ 16/15أكتوبر ،2008ص .06