▣ 논 단

회사분할회계에 관한 소고

황 남석
경희대학교 부교수 / 세무학박사

요 약문

회사분할은 활용도가 계속하여 증가하고 있는 조직재편제도이다. 그러나, 아직까지도

그 회계처리에 관한 규범은 확립되어 있다고 보기 어렵다. 학계에서 이에 관한 논의도
드물다. 저자는 회계기준의 해석 및 적용문제도 법학영역에 속하며 필요한 경우 법학계가
적극적으로 회계기준의 해석에 관여하여야 할 것으로 생각한다.
국제회계기준과 일반기업회계기준은 모두 구체적인 회계기준의 흠결시의 회계처리방안을
제시하고 있다. 이 경우 회계정보는 ① 이용자의 경제적 의사결정 요구에 목적적합하고,
② 신뢰할 수 있어야 한다. 나아가 경영진은 구체적으로 적용가능성을 판단할 때 내용상
유사하고 관련되는 회계논제를 다루는 국제회계기준의 규정과 자산, 부채, 수익, 비용에
관한 ‘개념체계’의 정의, 인식기준 및 측정개념을 순차적으로 참조하여 적용가능성을
고려하여야 한다. 이 경우 경영진은 위 두 가지 고려사항에 상충되지 않는 범위 내에서
유사한 개념체계를 사용하여 회계기준을 개발하는 회계기준제정기구가 가장 최근에
발표한 회계기준, 기타의 회계문헌과 인정된 산업관행을 고려할 수 있다. 따라서 저자는
현행 국제회계기준 및 일반기업회계기준의 관련 규정을 가능한 최대한 범위 내에서
적용하고, 그럼에도 불구하고 흠결이 있는 부분은 국제회계기준과 일반기업회계기준을
상호 유추적용하는 방식으로 회사분할시의 회계처리방안을 제시하고자 하였다.
또한 회사분할거래는 동일지배하의 거래와 그렇지 않은 거래간에 본질적인 성격차이가
있으므로 회계처리방안도 동일지배하의 거래 유무를 기준으로 나누어 제시하였다.
주지하는 바와 같이 국제회계기준은 우리나라가 임의로 규범을 정립할 수 없지만,
일반기업회계기준에 관하여는 독자적인 규범정립이 가능하므로 가까운 장래에
회사분할거래에 관한 완결적인 회계처리기준이 정립되기를 희망한다.

주제어：회사분할, 국제회계기준, 일반기업회계기준, 회계기준의 흠결, 유추적용,

공정⋅타당한 회계관행
2 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

<目 次>

Ⅰ. 서 론 Ⅳ. 회사분할의 회계처리
1. 동일지배하에 있는 기업간 거래의 의미
Ⅱ. 연구의 성격 및 방법 2. 국제회계기준에 의한 회계처리
3. 일반기업회계기준에 의한 회계처리
Ⅲ. 회계처리기준이 흠결된 경우의 회계처리
1. 일반론 Ⅴ. 법인세법과의 관계
2. 비교법적 고찰: 독일의 경우
3. 소결 Ⅵ. 결 론

Ⅰ. 서 론

회사분할은 합병과 함께 우리 상법상의 조직재편제도 중에서 가장 활발하게 이용되는 제도

중 하나이다. 통계가 집계되어 있는 상장회사의 경우 2011년부터 2012년 사이에 합병이 모두
154건 신고되었는데 분할은 58건 신고되었다.1) 구체적으로 상장회사를 대상으로
회사분할제도의 활용현황을 살펴보면, 2011년 상법 개정 이후 상장회사의 분할은 2011년도 31건,
2012년도 27건이 이루어졌는데 모두 존속분할이었다.2) 상장회사의 분할은 물적분할이
인적분할에 비하여 많다는 점이 특징으로서 인적분할은 2011년도 및 2012년도 각 5건이었지만,
물적분할은 2011년도 26건, 2012년도 21건이 있었고, 분할합병은 2012년도에 1건이 있었다.3)
지주회사로의 전환을 위한 상장회사의 회사분할은 2011년도에 1건이었으나 2012년도에는
10건으로 크게 증가하였다.4)
현재 합병의 경우 국제회계기준 및 일반기업회계기준에서 완결된 회계처리기준을 두고 있는
반면,5) 분할의 경우 활용도에서 합병에 못지 않음에도 불구하고 독립된 회계처리기준이 없다.
연혁적으로 살펴보면 구 기업회계기준은 1999. 6. 29. 분할 및 분할합병에 관하여「기업회계기준

* 이 글의 작성과정에서 귀중한 조언을 해 주신 김문철 교수님(경희대학교), 최혜원 상무님(삼일회계법인), 최현덕

팀장님(한국회계기준원)께 감사드린다(가나다 순). 아울러 심사과정에서 고견을 주신 익명의 심사위원께
도 감사드린다.
1) 한국상장회사협의회, “상장법인의 합병⋅분할 현황과 시사점”, 「상장협 ISSUE PAPER」 Vol. 11, 2013, 1-2면.
2) 한국상장회사협의회, 앞의 글(註1), 2면, 6면.
3) 한국상장회사협의회, 앞의 글(註1), 7면.
4) 한국상장회사협의회, 앞의 글(註1), 9면.
5) 국제회계기준 기준서 제1103호, 일반기업회계기준 제12장.
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등에 관한 해석[49-55] 분할ㆍ분할합병에 관한 회계처리」를 제정하였고 그 이후 위 해석이

효력을 유지하고 있었다.6) 위 해석 49-55는 현행 일반기업회계기준 제32장의 문단 32.14, 32.15로
승계ㆍ대체되었으나(일반기업회계기준 제32장 문단 결22) 후술하는 바와 같이 분할의 모든
거래유형을 포괄하는 것은 아니다. 한편 국제회계기준위원회는 분할에 관한 국제회계기준기준서를
제정하지 않고 있다(일반기업회계기준 제32장 문단 결21). 현재 회계실무를 보면 분할에
관하여는 확립된 회계처리관행은 존재하지 않는 것으로 보인다.7) 그리고 현재까지 법학계나
회계학계에서 회사분할의 회계처리방법을 정리하여 보려는 시도는 거의 없는 것으로 보인다.
그러나 분할로 인한 손익을 어떻게 인식할 것인지 여부는 외부 회계정보 이용자의 관점에서
중요한 의미가 있고, 상법상 회사분할 관련 규정의 해석 및 법인세법상 회사분할시 세무조정
등과 관련하여 그 전제가 되므로 분할에 관한 완결적인 회계처리규범이 공백인 상황은
바람직하지 않다고 생각된다. 예컨대, 법인세법상 적격분할의 경우에는 분할되는 자산을
장부가액으로 계상하도록 되어 있는데(같은 법 제46조의3 제1항), 회계상 자산을 시가로 계상할
것인지 혹은 장부가액으로 계상할 것인지에 따라 세무조정이 다르게 되는 것이다.
이런 이유에서 회사분할시 회계처리에 관한 규율의 내용을 분명하게 할 필요가 있다. 따라서
본고에서는 현행 회계기준을 전제로 하여 공정ㆍ타당하다고 인정될 수 있는 회사분할의
회계처리방안을 제시해 보고자 한다.
논의를 진행하기에 앞서서 회사분할 관련 당사자의 명칭을 정리할 필요가 있다. 우리 상법은
회사분할의 형태로 단순분할과 분할합병을 예정하고 있다. 그리고 다시 분할합병은 새로 회사를
설립하는 분할합병(신설분할합병)과 기존의 회사와 합병하는 분할합병(흡수분할합병)으로
구분하고 있다(상법 제530조의2). 따라서 이하에서는 분할되는 회사를 ‘분할회사’로, 신설분할합병시
새로 설립되는 회사를 ‘분할신설회사’, 흡수분할합병시 기존 상대방회사를 ‘분할합병의 상대방회사’로
각각 지칭하기로 하고 분할신설회사와 분할합병의 상대방회사를 총칭할 경우에는 ‘분할신설회사등’
이라고만 한다.

6) 위 해석은 2009. 8. 10.에 일부개정되었다.

7) 국제회계기준적용이 의무화된 2011년 이후 전자공시시스템에 공시된 내역을 보면 국제회계기준과 무관하게
대체로 장부가액승계방식(즉, 후술하는 동일지배하의 기업간 분할과 같은 방식)으로 회사분할회계가 처리되어
왔음을 확인할 수 있다. 예를 들어, 2012년 11월 주식회사 두산의 인적단순분할 (http://dart.fss.or.kr/dsaf001
/main.do?rcpNo=20121120800265 2014. 10. 6. 최종방문), 2012년 11월 주식회사 한울정보기술의
인적단순분할(http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20121204000032 2014. 10. 6. 최종방문), 2012년
10월 디알비동일 주식회사의 인적단순분할 및 물적단순분할http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=
20120807000019 2014. 10. 6. 최종방문), 2012년 10월 한국콜마 주식회사의 인적단순분할 (http://dart.fss.or.kr
/dsaf001/main.do?rcpNo=20120810000283 2014. 10. 6. 최종방문), 2011년 5월 주식회사 신세계의
인적단순분할(http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20110215000294 2014. 10. 6. 최종방문)의 경우 각
장부가액승계방식으로, 2014년 6월 주식회사 한진해운에 의한 주식회사 한진해운홀딩스의 해운지주사업부문과
상표권관리사업부문 분할합병은 공정가치승계방식(즉, 후술하는 동일지배하에 있지 않은 기업간 분할과 같은
방식)으로 각 이루어졌다(http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20140410000951 2014. 10. 6. 최종방문).
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Ⅱ. 연구의 성격 및 방법

본 연구는 법학적 연구로서 일반적인 법학적 연구방법에 의하였다. 회계규범에 관한 해석이

법학의 일부에 해당하는지 여부에 관하여 의문이 있을 수 있다. 그러나 다음 두 가지 관점에서
회계규범에 관한 해석은 법학, 특히 상법학의 일부로서 수행되어야 한다고 생각한다.
첫째, 실정법적으로 2011년 개정 상법 제466조의2는 “회사의 회계는 이 법과 대통령령으로
규정한 것을 제외하고는 일반적으로 공정하고 타당한 회계관행에 따른다”고 규정하고 있으며
상법 시행령 제15조는「주식회사의 외부감사에 관한 법률」(이하 ‘외감법’이라고만
한다)제2조에 따른 외부감사 대상 회사 중 상장회사 등은 금융위원회가 국제회계기준위원회의
국제회계기준을 채택하여 정한 회계기준을 적용하여야 하고, 외부감사 대상 회사 중 그 이외의
회사는 ‘외감법에 따라 정한 회계처리기준’ 즉 일반기업회계기준을 따라야 한다고 규정하고
있다. 위 규정들에 따라 국제회계기준과 일반기업회계기준은 법규범의 영역에 편입되었으므로
그 해석문제는 상법의 영역에 편입되었다고 할 것이다.8)
전통적으로 회계규범을 법규범의 형식으로 정립하여 온 독일의 경우 회계기준의 해석도
법률가의 임무에 포함되었고, 법률가들은 법해석의 방법론을 적용하여 회계규범을 해석하여
왔다.9) 따라서 분할시의 회계처리가 완결적으로 규정되어 있지 않은 현 상황에서 기존의
회계기준을 어떻게 적용하여 이를 회계처리할 것인지의 문제에 관한 고찰은 법학연구의 범주에
포함된다고 생각된다.
둘째, 현실적으로는 회계규범의 해석에 관한 연구를 회계학계에 미루기에는 주류 회계학에서
규범적 연구가 차지하는 비중이 낮다는 점을 들 수 있다. 즉, 1960년대 후반 이후 현대
회계학에서는 범세계적으로 실증적 연구(positive research)가 지배적인 연구방법론으로
자리잡게 되면서 기술적 연구(descriptive research) 또는 규범적 연구(normative research)10)는
그 비중이 크게 감소하였다.11) 이 점은 우리나라 회계학계도 예외가 아니다.12) 따라서 실천적인
측면에서 적어도 상법과 직접 관련이 있는 회계기준을 대상으로 하는 규범적 연구에 관하여는
상법학이 주도적인 역할을 하여야 할 것으로 생각된다.

8) 황남석, “기업회계기준의 법규성 재고(再考)”, 「상사법연구」 제31권 제1호, 2012, 252면. 현재 이 문제에
관하여는 국내에 별다른 논의가 없다.
9) Benston/Bromwich/Litan/Wagenhofer, Worldwide Financial Reporting, 2006, pp. 111-112.
10) 기술적 연구는 회계이란 공식화(formalize)될 수 없는 기술로서 이를 규범화함으로써 그 현상(what is)을
정당화하는 연구방법을 의미한다. 반면 규범적 연구는 현상이 아니라 당위의 관점에서 있어야 할 회계를
탐구하는 연구방법을 의미한다. 실증적 연구는 특정한 재무적 공시의 손익분석을 통하여 경영자의 회계기준
선택을 예측하고 설명하는 연구방법을 의미한다. Riahi-Belkaoui, Accounting Theory, 5.ed., 2004, p. 109, pp. 446-449.
11) Watts/Zimmerman, “Positive Accounting Theory: A Ten Year Perspective”, The Accounting Review, Vol.
65, No. 1 (Jan., 1990), p. 132f.
12) 이 점은 최근에 간행된 회계학 관련 학술지를 일별하여 보면 쉽게 확인할 수 있다.
 회사분할회계에 관한 소고 5

Ⅲ. 회계처리기준이 흠결된 경우의 회계처리

1. 일반론

회사분할의 경우와 같이 회계처리기준이 흠결된 경우 어떤 방법으로 회계처리를 하여야 할

것인가에 관하여 국제회계기준 및 일반기업회계기준은 다음과 같은 기준을 제시하고 있다.
국제회계기준 기준서 제1008호(회계정책 회계추정의 변경 및 오류) 문단 10은 문제된 거래에
관하여 구체적으로 적용할 수 있는 국제회계기준이 없는 경우 경영진이 판단에 따라 회계정책을
개발ㆍ적용하여 회계정보를 작성할 수 있도록 규정하고 있다. 이 경우 회계정보는 ① 이용자의
경제적 의사결정 요구에 목적적합하고, ② 신뢰할 수 있어야 한다. 이때 신뢰할 수 있는
재무제표는 ㉮ 기업의 재무상태, 재무성과 및 현금흐름을 충실하게 표현하고, ㉯ 거래, 기타 사건
및 상황의 단순한 법적 형태가 아닌 경제적 실질을 반영하며, ㉰ 중립적이어야 하고13) ㉱
신중하게 고려하여야 하며,14) ㉲ 중요한 사항을 빠짐없이 고려하여야 한다.
나아가 경영진은 구체적으로 적용가능성을 판단할 때 ① 내용상 유사하고 관련되는
회계논제를 다루는 한국채택국제회계기준의 규정, ② 자산, 부채, 수익, 비용에 관한 ‘개념체계’의
정의, 인식기준 및 측정개념을 순차적으로 참조하여 적용가능성을 고려하여야 한다
(국제회계기준 기준서 제1008호 문단 11). 이 경우 경영진은 위 두 가지 고려사항에 상충되지
않는 범위 내에서 유사한 개념체계를 사용하여 회계기준을 개발하는 회계기준제정기구가 가장
최근에 발표한 회계기준, 기타의 회계문헌과 인정된 산업관행을 고려할 수 있다(국제회계기준
기준서 제1008호 문단 12).15)
일반기업회계기준의 경우에도 거의 동일한 기준을 제시하고 있다. 다만 경영진이 구체적으로
적용가능성을 판단할 때 고려할 사항으로서 국제회계기준을 추가하고 있을 뿐이다
(일반기업회계기준 제5장 문단 4-6).

2. 비교법적 고찰: 독일의 경우

가. 개관

우리나라가 주로 비교의 대상으로 삼고 있는 미국, 일본의 상황은 회사분할회계의 해석과

관련하여서는 거의 의미가 없다. 이들 국가의 경우 국제회계기준을 수용(adoption)하지 않은

13) 편의(偏倚, bias)가 없다는 의미이다.

14) 중립성과 신중성의 긴장관계에 관하여는 Ernst & Young, International GAAP 2013, Vol. 1, 2013, p. 121.
15) 이는 유추적용의 가능성을 의미하는 것으로 이해할 수 있다. Ernst & Young, supra note 14, p. 122.
6 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

상태이기 때문이다. 따라서, 우리와 유사하게16) 국제회계기준을 수용한 독일의 예를 살펴 볼

필요가 있다.
독일의 경우 학설상으로는 특별한 논거의 제시없이 사업결합에 관한 국제회계기준을
준용하자는 견해가 제기되어 오다가17) 2012년 9월 독일공인회계사협회가 회계보고지침
제43호(IDW RS HFA 43)로 ‘상법상 결산시 분할의 영향(Auswirkungen einer Spaltung auf den
handelsrechtlichen Jahresabschluss)’을 공표하였다. 이 회계보고지침은 분할에 관하여
독일조직재편법(Umwandlungsgesetz: UmwG)의 합병 관련 규정을 준용한다는 같은 법
제125조를 근거로 독일조직재편법상 합병 관련 규정과 독일상법상 회계 관련 규정을 분할에
맞추어 수정한 것이다.18) 그러나 위 회계보고지침이 법령은 아니므로 현재 학설은 이를 참고하여
다음과 같이 분할시의 회계처리를 설명하고 있다.

나. 분할회사의 회계처리

(1) 인적분할

인적분할시 해산대차대조표(Schlussbilanz)는 결산대차대조표(Jahresbilanz)에 관한 규정에

따라 작성한다(독일조직재편법 제17조 제2항 제2문). 따라서 순자산의 평가증은 예외적으로만
허용된다.19) 그 근거로는 분할회사 관점에서 분할은 자본거래이므로 손익이 인식되어서는 안
된다고 보는 견해가 있다.20)

(2) 물적분할

물적분할은 손익거래인 교환거래로 회계처리한다. 즉, 교환거래원칙(Tauschgrundsatz)에

입각하여 회계처리한다. 따라서 손익이 인식된다.21)

16) “유사하게”라고 표현한 것은 독일은 유럽연합의 일원으로 국제회계기준을 수용한 것인데, 유럽연합은
국제회계기준을 수용하면서 일부 유보사항을 두었기 때문이다.
17) Sagasser/Bula/Bruenger, Umwandlungen, 4.Aufl., 2011.
18) Bayer/Vetter in Lutter, Umwandlungsgesetz, 5.Aufl., 2014, Anhang nach § 134 Rn. 1.
19) Bayer/Vetter in Lutter, Umwandlungsgesetz, 5.Aufl., 2014, § 24 UmwG Rn. 15.
20) Rödder in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 2.Aufl., 2013, Anhang 2 Umwandlungen in der
handelsrechtlichen Rechnungslegung Rn. 29.
21) Rödder in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 2.Aufl., 2013, Anhang 2 Umwandlungen in der
handelsrechtlichen Rechnungslegung Rn. 32.
 회사분할회계에 관한 소고 7

다. 분할신설회사등의 회계처리

(1) 인적분할

합병에 관한 독일조직재편법 제24조를 준용한다. 따라서 분할신설회사등의 관점에서는

취득거래에 해당하므로 합병에서와 마찬가지로 취득가액으로 계상하거나 장부가액을 승계하는
것을 선택할 수 있다.22)

(2)물적회사

교환거래원칙에 따라서 취득가액으로 계상하며, 취득가액은 교부되는 주식의 장부가액 또는

시가(Zeitwert) 또는 손익중립적인 중간가액(erfolgsneutrale Zwischenwert) 중에서 선택할 수
있다.23)

라. 분할회사 주주의 회계처리

존속분할의 경우 분할회사 주식의 가치는 분할된 재산의 가치만큼 감소하므로 그에 비례하여

주주의 장부에서 주식의 수를 감소시킨다. 분할을 통하여 취득한 주식의 총취득가액은
교환거래원칙에 따라 결정되고 다시 분할로 이전된 순자산가액에 비례하여 안분된다.24)

3. 소결

현재 우리 학설상으로는 국제회계기준 적용대상 회사는 한국회계기준원에서 발표한

「분할⋅분할합병에 관한 회계처리」를 적용하여야 한다는 견해가 주장되고 있다.25) 그러나, 위
견해는 「분할⋅분할합병에 관한 회계처리」가 아직도 유효하다는 전제하에 있는데,
위「분할⋅분할합병에 관한 회계처리」는 일반기업회계기준 제32장으로 대체되었으므로26)
받아들이기 어렵다.

22) Rödder in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 2.Aufl., 2013, Anhang 2 Umwandlungen in der
handelsrechtlichen Rechnungslegung Rn. 34.
23) Rödder in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 2.Aufl., 2013, Anhang 2 Umwandlungen in der
handelsrechtlichen Rechnungslegung Rn. 15.
24) Rödder in Rödder/Herlinghaus/van Lishaut, UmwStG, 2.Aufl., 2013, Anhang 2 Umwandlungen in der
handelsrechtlichen Rechnungslegung Rn. 36, 36a.
25) 신찬수/정창모, 「법인세의 실무」, 2013 개정증보32판, 삼일인포마인, 2013, 1395면.
26) 일반기업회계기준 제32장 문단3.
8 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

따라서 저자는 현행 국제회계기준 및 일반기업회계기준의 관련 규정을 가능한 최대한 범위

내에서 적용하고, 그럼에도 불구하고 흠결이 있는 부분은 법학의 해석방법론인 유추적용을
이용하여 국제회계기준과 일반기업회계기준을 상호 유추적용하는 방식으로 해결하고자 한다.
두 회계기준은 상호간에 ‘유사한 개념체계를 사용하여 회계기준을 개발하는
회계기준제정기구가 가장 최근에 발표한 회계기준’에 해당할 수 있기 때문이다.27)

Ⅳ. 회사분할의 회계처리

1. 동일지배하에 있는 기업간 거래의 의미

회사분할을 회계처리할 때에는 우선 그 회사분할거래가 동일지배하에 있는 기업간 거래에

해당하는지 여부를 검토하여야 한다. 회사분할은 거래구조상 동일지배하에 있는 기업간 거래에
포섭되는 경우가 적지 않은데 이 경우에는 동일지배 실체를 기준으로 할 때 분할 전후에 위험과
손익에 차이가 없기 때문에 그렇지 않은 경우와 다르게 회계처리를 하여야 할 것이기 때문이다.
동일한 주주가 대주주로 있는 두 회사간의 분할합병이 대표적인 예이다.28) 이런 이유에서
일반기업회계기준도 분할 및 분할합병에 관하여 규정을 두면서도 ‘동일지배하에 있는
기업간’으로 한정하고 있는 것이다.
우선 ‘동일지배하에 있는 기업간 거래’의 의미부터 살펴본다. 국제회계기준은 동일지배하의
거래에 관하여 별도의 기준서를 두고 있지 않다.29) 다만 국제회계기준 기준서 제1103호
문단B1에서 ‘동일지배하에 있는 기업 또는 사업의 사업결합’을 ‘동일 당사자가 모든
결합참여기업 또는 사업을, 사업결합 전후에 걸쳐, 궁극적으로 지배하고 그 지배력이 일시적이지
않은 사업결합’으로 정의하고 있을 뿐이다.
일반기업회계기준은 동일지배를 둘 이상의 기업에 대한 지배가「동일기업」에 귀속되는
경우로 정의한다(일반기업회계기준 제32장 문단3). 이는 일반기업회계기준이 기업만을 대상으로
하는 협의의 동일지배 개념을 채택하기로 한 때문이라고 한다(같은 기준 문단 결32.8).

27) 이와 관련하여 일반기업회계기준의 내용이 한국채택 국제회계기준으로 수용된 예가 있다. 과거 국제회계기준은

영업이익에 관한 정의를 두지 않고 있어 기업간 영업이익의 비교가능성이 저하되었다는 비판이 있었다. 이에
대하여 한국회계기준원은 일반기업회계기준상 영업이익 범위에 관한 규정을 수용하여 한국채택 국제회계기준에
반영한 것이다. “영업이익 공시기준 개정”, 한국회계기준원 2012. 9. 4.자 보도자료. 이에 관한 학술적 검토로는
金賢仙, “国際会計基準の運用と市場規制 : 営業利益の開示に係る韓国採択国際会計基準の改正を素材として”,
「早稲田大学大学院法研論集」 146号, 2013, 55면 이하.
28) 김문철/전영순, 「동일지배하거래」, 연구보고서 제24호, 한국회계기준원, 2008, 42면, 67면.
29) 후술하는 바와 같이 현재 회계기준 개발이 중단되어 있다.
 회사분할회계에 관한 소고 9

미국기업회계기준(US-GAAP)의 경우에는 동일지배에 대한 정의를 내리고자 시도하였으나

일치된 결론에 이르지 못함에 따라 정의를 포기하고 동일지배가 존재하는 상황 또는 거래에 관한
예시를 제시하는 방식을 취하고 있다.30)
국제회계기준, 일반기업회계기준 및 미국기업회계기준의 내용을 종합하면 일반적으로
동일지배란 둘 이상의 기업에 대한 지배가 동일인(기업이나 개인) 또는 동일한
의사결정주체(기업집단과 개인집단)에게 귀속되는 경우를 의미하고31) 동일지배하의 거래란
그와 같은 동일지배하에 있는 기업간의 거래를 의미한다고 할 수 있다.32)
그렇다면 분할의 경우에는 어떤 형태의 분할이 동일지배하에 있는 기업간의 거래에
해당하는지 검토해 볼 필요가 있다. 우선 인적분할인 분할합병의 경우에는 분할합병 당사회사가
동일지배하에 있다면 동일지배하에 있는 기업간의 거래에 해당할 것이다. 인적분할인
단순분할의 경우에는 동일지배하에 있는 기업간의 거래에 해당할 수 있는지 검토가 필요하다.
분할신설회사는 분할 이전에는 아직 존재하고 있지도 않기 때문에 동일지배 실체가 이를
지배한다는 것이 가능한지 의문이 있을 수 있기 때문이다. 현재 회계이론상으로는 안분비례적
단순분할, 분할 전후에 지배의 변동이 없는 비안분비례적 단순분할의 경우에는 단순분할로서
동일지배하의 거래에 해당한다고 본다. 동일지배 실체인 주주의 입장에서는 분할 이전에 분할된
자산⋅부채와 관련하여 위험과 효익을 분할 이후에도 지속적으로 동일하게 부담하기
때문이다.33) 물적분할의 경우에는 분할합병이 가능한지 여부에 관하여 견해대립이 있지만 만일
가능하다면 동일지배하의 거래가 될 수 있다. 단순분할의 경우에는 분할회사가 분할신설회사를
완전지배하므로 언제나 동일지배하의 거래에 해당하게 된다.이상에서 본 바와 같이 분할의
형태별로 동일지배하의 거래에 해당하는지 여부가 자동적으로 나뉘는 것은 아니고 구체적인
경우마다 동일지배하의 거래에 해당하는지를 검토해 보아야 한다. 따라서 이하에서는 각 분할의
형태별(인적분할, 물적분할, 단순분할, 분할합병)로 동일지배하의 거래에 해당하는 경우와
그렇지 않은 경우가 있다고 전제하고 논의를 진행하기로 한다.

2. 국제회계기준에 의한 회계처리

가. 동일지배하에 있는 기업간의 회사분할

국제회계기준위원회(IASB)는 2007년 12월 동일지배하에 있는 회사간의 분할을 포함하여

‘동일지배하의 사업거래(Business transactions under common control)’에 관한 회계기준을

30) 김문철/전영순, 앞의 글(註28), 36-37면; 일반기업회계기준 제32장 문단 결5.

31) 김문철/전영순, 앞의 글(註28), 38면.
32) 김문철/전영순, 앞의 글(註28), 44면.
33) 김문철/전영순, 앞의 글(註28), 42면, 67면.
10 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

제정하기로 결정하였으나, 현재 그 작업은 중단된 상태이다. 따라서 동일지배하에서의

거래로서의 회사분할에 관하여는 아직 명시적인 회계처리규정이 없다.34) 따라서 현재로서는
후술하는 일반기업회계기준을 유추적용하는 것이 타당하다고 생각된다.35)

나. 동일지배하에 있지 않은 기업간의 회사분할

(1) 인적분할

(가) 분할회사의 회계처리

분할회사는 분할로 순자산을 양도한 것으로 회계처리하여야 한다. 특히 교환의 대가로

분할신설회사등의 주식을 취득하므로 양도 중에서도 교환거래를 한 것으로 회계처리하여야 할
것이다. 교환의 대상인 순자산과 분할신설회사등의 주식은 성격과 가치가 상이하기 때문에
수익이 발생하는 거래로 보고 수익은 교환으로 수취한 재화인 주식의 공정가치로 측정하여야
한다. 다만 해당 주식의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 순자산의 공정가치로
수익을 측정한다(국제회계기준 기준서 제1018호 문단 12).
인적분할시에는 분할대가인 주식이 직접 분할회사 주주에게 귀속된다. 그러나, 분할로
자산⋅부채를 이전하는 주체는 분할회사이므로 분할대가가 분할회사에 귀속됨과 동시에
분할회사 주주에게 분배되는 2단계의 거래로 이해하여야 할 것이다. 따라서, 분할신설회사등의
주식을 분배하는 회계처리가 뒤따라야 한다.
이 경우에는 주주에 대한 비현금자산의 분배시의 회계처리에 관한 국제회계기준 해석서
제2117호 ‘소유주에 대한 비현금자산의 분배(Distributions of Non-cash Assets to Owners, 이하
‘해석서 제2117호’로만 인용한다)’가 적용될 수 있다.36)
해석서 제2117호는 소유주에게 배당으로 비현금자산을 분배해야 하는 부채는 분배될 자산의
공정가치로 측정하고(같은 해석서 문단11), 미지급배당을 결제할 때 분배된 자산의 장부금액과
미지급배당의 장부금액에 차이가 있다면 이를 당기손익으로 인식하도록 규정하고 있다(같은
해석서 문단14).37) 그러나, 실제로 분할회사는 분할신설회사등의 주식을 공정가치로 취득하고
취득과 동시에 이를 분배하므로 그 주식의 장부금액과 공정가치의 차이가 발생할 여지가 없다.

34)http://www.ifrs.org/Current-Projects/IASB-Projects/Common-Control-Transactions/Pages/Common-Cont
rol-Transactions.aspx (2014년 3월 14일 최종 방문); 이만우/신현걸/최창규/김현식, 「IFRS 고급회계」, 제5판,
탐진, 2014, 17면.
35) 이미 국제회계기준과 유사한 개념체계를 사용하여 회계기준을 개발하는 회계기준제정기구들은 동일지배하의
사업결합에 관하여 지분통합법을 적용하고 있다. Ernst & Young, supra note 14, p. 699.
36) 해석서 제2117호 문단 3(1), BC14; Ernst & Young, supra note 14, p. 490.
37) 그 이유는 해석서 제2117호 문단 BC41, BC50.
 회사분할회계에 관한 소고 11

따라서 그 차액을 당기손익으로 인식할 경우는 실질적으로 없을 것이다. 결국 분할회사는

분할신설회사등 주식을 공정가치로 분할회사의 주주에게 현물배당한 것으로 회계처리하면 될
것이다.38) 해석서 제2117호는 주식을 안분비례적으로 분배하는 경우 즉 안분비례형 인적분할의
경우에만 적용되고 비안분비례적 인적분할의 경우에는 적용되지 않는다(해석서 제2117호 문단4,
BC 6, IE3). 따라서 이 경우에는 일반기업회계기준 제15장 문단13에 규정된 유상감자의
회계처리를 유추적용하여야 할 것이다. 이에 관하여는 후술한다.

(나) 분할신설회사등의 회계처리

① 분할신설회사의 회계처리

분할로 인하여 분할신설회사는 분할회사의 순자산을 취득하므로 사업결합과 유사한 모습을

갖추게 된다. 따라서 사업결합시의 회계처리가 적용될 수 있는지 검토해 보아야 한다.
우선 분할신설회사는 지분을 발행하여 새로 설립된 기업이므로 사업결합시의 취득자가 될
수는 없다(국제회계기준 기준서 제1103호 문단B18). 한편 분할회사는 ‘취득자’에는 해당할 수
있지만, 분할신설회사는 사업결합시의 ‘사업’에 해당할 수 없다.39) 결국 분할신설회사에
관하여는 사업결합의 회계처리를 할 수 없다. 그 대신 분할신설회사는 순자산을 현물출자받아
설립되는 회사이므로 회사설립시의 회계처리를 하여야 할 것이다. 분할신설회사는 회사설립과
함께 주식을 발행하여 교부하므로 주식기준보상거래의 기준에 의하여 회계처리를 한다.40) 이
거래는 주식기준보상거래 중에서도 분할신설회사가 재화를 제공받은 대가로 주식을 부여하는
거래이므로 주식결제형 주식기준보상거래에 해당한다(국제회계기준 제1102호 문단2).41)
구체적으로 분할신설회사는 재화를 제공받는 날에 해당 재화의 공정가치를 측정하여 재화
및 증가하는 자본을 인식하여야 한다(국제회계기준 제1102호 문단7). 만일 해당 재화의
공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에는 제공받은 재화를 부여한 주식의 공정가치로
평가⋅인식하여야 한다.42) 해당 재화의 공정가치가 자본금을 초과하는 부분은 주식발행초과금으로
계상한다. 앞서 본 바와 같이 분할신설회사의 관점에서 이러한 거래는 사업결합에 해당하지
않으므로 영업권을 인식할 수 없다. 이에 대하여는 기업구조재편거래의 일환으로 보고
분할신설회사는 승계하는 자산⋅부채를 종전의 장부가액으로 계상하여야 한다는 견해도
있으나,43) 국제회계기준의 구체적인 규정체계에 반하는 해석이라고 생각된다.

38) 구체적으로는 정운오/나인철/이명곤/조성표, 「IFRS 중급회계」, 4판 수정증보판, 2013, 755-756면.

39) 박상은/유승경/김수완, “IFRS 적용실무해설(15)”, 「상장」, 2009년 7월호, 2009, 84면.
40) 신현걸/최창규/김현식, 「IFRS 중급회계」, 제4판, 탐진, 2014, 788면; 한국공인회계사회, 「기업구조개편과
연결납세를 위한 회계⋅세무 가이드」, 삼일인포마인, 2013, 127면.
41) 신현걸/최창규/김현식, 앞의 책(註40), 785면.
42) 이 경우 측정기준일은 해당 재화를 제공받는 날이다. 이상 위의 책, 787면.
12 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

② 분할합병의 상대방회사의 회계처리

㉮ 분할합병의 대상

분할합병시 그 대상은 사업부문에 해당하는 경우와 그렇지 않은 경우로 나누어 보아야 한다.44)
위 두 경우 회계처리기준이 다르게 규정되어 있기 때문이다.

㉯ 사업부문을 분할합병하는 경우

분할신설회사등의 입장에서 보면 사업부문을 분할합병하는 것은 사업결합에 해당한다.

사업결합이란 ‘취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 그 밖의
사건’인바(국제회계기준 제1103호 문단 부록A), 사업(부문)은 ‘투자자 또는 그 밖의 소유주,
조합원 또는 참여자에게 배당, 원가감소 또는 그 밖의 경제적 효익의 형태로 수익을 직접 제공할
목적으로 수행되고 관리될 수 있는 활동과 자산의 통합된 집합체’에 해당하고(국제회계기준
제1103호 부록A),45) 분할신설회사등은 취득한 사업부문으로 인하여 변동이익에 노출되거나
변동이익에 대한 권리가 있고, 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있게 되기
때문이다.46)
사업결합으로 회계처리를 할 경우 취득법(acquisition method)에 의한다(국제회계기준
제1103호 문단4). 이론적으로 사업결합시 자산⋅부채를 승계하는 권리주체는 취득법(acquisition
method)47) 또는 지분통합법(pooling of interest method)으로 회계처리할 수 있다. 지분통합법은
사업결합이후에도 결합참여기업들이 사실상 모두 존속하기 때문에 승계되는 자산⋅부채를
장부금액으로 회계처리하여야 한다는 입장을 취한다(국제회계기준 제1103호 문단BC29). 그러나,
국제회계기준위원회(IASB)는 ① 합병과 취득은 경제적으로 유사하고 ② 지분통합법에 의하여
제공된 정보는 의사결정에 유용하지 않으며 ③ 역사적 원가회계모형과 일관되지 않다는 등의

43) 박상은/유승경/김수완, 앞의 글(註39), 85면.

44) 분할의 대상이 사업부문으로 제한되는지 혹은 개별 자산⋅부채도 분할의 대상이 될 수 있는지 여부에 관하여는
견해의 대립이 있다. 그러나 현행법의 해석론으로는 사업부문으로 제한하기 어렵다고 생각된다. 법인세법상
적격분할에 해당하려면 사업부문을 분할하여야 하므로 실제로 사업부문을 구성하지 못하는 자산⋅부채가
분할되는 경우는 찾아보기 어려울 것이다(법인세법 제46조 제2항 제1호 가목).
45) 이때 자산과 활동의 특정 집합이 사업인지의 여부는 시장참여자가 그 통합된 집합체를 사업으로 수행하고
운영할 수 있는지에 기초하여 결정한다. 따라서 매도자가 그 사업을 사업으로 운영하였는지 또는 취득자가
그 집합을 사업으로 운영할 의도가 있는지와 관련없이 특정 집합이 사업인지 여부를 평가하여야
한다(국제회계기준 기준서 제1103호 문단 부록B11).
46) 기준서 제1110호. 기준서 1103호는 지배력에 관하여 언급하고 있지 않으므로 기준서 제1110호를 원용한다.
이만우/신현걸/최창규/김현식, 앞의 책(註34), 16면.
47) 과거에는 매수법(purchase method)라고 불렀으나, 사업결합은 매수거래 이외의 방법으로도 이루어질 수 있으므로
취득법으로 명칭을 바꾼 것이다. Ernst & Young, supra note 14, p. 588.
 회사분할회계에 관한 소고 13

이유에서 취득법을 채택하였다(국제회계기준 기준서 제1103호 문단 BC29부터 BC52까지).48)

취득법에 의하면 분할합병의 상대방회사는 사업부문을 구성하는 자산⋅부채를 공정가치로
취득하는 것으로 한다.49) 현행 상법상 분할합병의 대가로는 분할합병의 상대방회사 발행
주식만이 허용되는데 그 공정가치와 순자산의 공정가치가 일치하지 않는 경우 주식의 가액이
크다면 순자산 공정가치와의 차액을 영업권(goodwill)으로, 반대라면 그 차액을 염가매수차익
(gain from bargain purchase)으로 처리한다. 영업권은 무형자산이고, 염가매수차익은
당기이익이다.50) 이를 도식화하면 다음과 같다.

부채 부채
자산 자본금
자본금
자산 자본준비금
영업권(무형자산) 이익잉여금
자본준비금
(염가매수차익)
< 영업권을 계상하는 경우 > < 염가매수차익을 계상하는 경우 >

③ 사업부문을 구성하지 않는 자산⋅부채의 집단을 분할합병하는 경우

사업부문을 구성하지 않는 개별 자산⋅부채를 분할합병하는 경우 분할합병의 상대방회사는

각각의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채를 식별하고 인식한다.51) 자산집단의 원가는 매수일의
상대적 공정가치에 기초하여 각각의 식별가능한 자산과 부채에 배분한다. 이러한 거래에서는
영업권이 발생하지 않는다(국제회계기준 제1103호 문단2).52)

(다) 분할회사 주주의 회계처리

분할 또는 분할합병의 결과 분할회사의 주주는 분할회사 주식 중 분할된 순자산에 대응하는

48) 취득법은 이전되는 자산⋅부채에 대한 공정가치평가가 수반되므로 조직재편 등 동일지배거래가 빈번하게

발생하는 기업의 경우 가치평가에 따른 부담이 있을 수 있다. 일반기업회계기준 제32장 문단 결32.16.
49) 과거의 회계기준은 사업결합의 회계처리방법으로서 지분통합법도 허용하였다. 이 방법은 사업결합을 결합참여자의
경제적 가치에는 변화가 없이 법률적 소유구조만 변경되는 것으로 보아 취득자와 피취득자를 구분하지 않고
결합참여기업의 자산과 부채를 장부금액으로 회계처리하였다. 그러나 지분통합법에 관하여는 사업결합의 실질을
재무제표에 적절하게 반영하지 못한다는 비판이 제기되어 왔으므로 국제회계기준은 이를 허용하지 않는다.
이만우/신현걸/최창규/김현식, 앞의 책(註34), 20면. 법인세법상의 적격조직재편시 장부가액승계는
지분통합법의 관점을 세법에 적용한 것이라고 할 수 있다.
50) 이만우/신현걸/최창규/김현식, 앞의 책(註34), 21면.
51) 사업부문을 구성하는 경우와의 회계처리 차이에 관하여는 이만우/신현걸/최창규/김현식, 앞의 책(註34), 15면.
52) 그러나 국제회계기준 제1038호 ‘무형자산’의 무형자산 정의와 인식기준을 충족하는 자산은 포함한다. 국제회계기준
기준서 제1103호 문단2의 (2).
14 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

부분에 갈음하여 분할신설회사등의 주식을 취득하게 된다. 분할로 자산⋅부채를 양도하는

주체는 분할회사인데 그 이전대가를 분할회사가 아닌 그 주주가 취득하는 거래구조를
설명하려면 분할회사가 이전대가를 취득한 후 이를 주주에게 현물배당하는 것으로 분해하여
이해하여야 할 것이다. 그리고 이렇게 거래를 분해할 경우 주주의 관점에서 새로 취득한 주식을
어떻게 인식할 것인가가 문제로 된다.
현재 실무는 분할로 소멸하는 기존 주식의 가액을 새로 취득한 주식의 가액으로 안분하고
있다.53) 이는 구「분할⋅분할합병에 관한 회계처리」문단 3-4의 입장에 따르는 것으로서
분할회사 주주는 분할회사에 존재하던 위험과 효익을 분할 후에도 계속적으로 동일하게
부담하는 것으로 이해하는 입장으로 추측된다.
그러나, 앞서 본 바와 같이 공동지배하에 있지 않은 기업간의 분할은 자산⋅부채의 양도로
보아야 할 것이므로 분할회사 주주가 부담하는 효익이 분할 전후에 동일하다고 볼 수는 없다.
따라서 분할신설회사등 주식의 취득과 지분증권(구 주식)의 제거로 회계처리하는 것이
타당하다고 생각한다.

(2) 물적분할

(가) 분할회사의 회계처리

분할회사 주주에게 분할대가로 취득한 주식을 분배하는 절차가 없으므로 그 절차에 관한

회계처리를 제외하고 인적분할시 분할회사의 회계처리와 동일하다.

(나) 분할신설회사등의 회계처리

인적분할시 분할신설회사등의 회계처리와 동일하다.

3. 일반기업회계기준에 의한 회계처리

가. 동일지배하에 있는 기업간의 회사분할

예를 들어 단순물적분할의 경우를 보자. 이는 분할회사가 지배회사가 되고 분할신설회사가

종속회사가 되는 거래로서 동일지배 실체의 입장에서는 해당 사업부문이 동일지배 실체 내에서
이전된 것에 불과하다. 분할회사는 분할 이전에 해당 사업부문에 존재하던 위험과 효익을 분할

53) 예컨대 한국회계기준원 질의회신 11-G-003(2011. 1.); 한국회계기준원 질의회신 GKQA11-0002(2011. 1. 28.)가
이런 입장을 취하고 있다.
 회사분할회계에 관한 소고 15

이후에도 지속적으로 동일하게 부담하기 때문이다. 분할합병 전후에 지배의 변동이 없는

분할합병, 안분비례적 단순인적분할, 분할 전후에 지배의 변동이 없는 비안분비례적
단순인적분할도 동일지배하의 분할에 해당한다.54) 그러므로 일반기업회계기준 제32장에 따라서
회계처리한다.

(1) 인적분할의 회계처리

(가) 분할회사의 회계처리

일반기업회계기준 제32장 문단8은 분할을 사업부문이 전부 또는 일부 이전되는 경우로

정의하고 있기 때문이다. 즉, 분할의 단위는 사업부문의 전부 또는 일부라는 전제하에 서 있는
것으로 해석된다. 그러나 앞서 본 바와 같이 현행 상법의 해석상 분할의 단위가 사업부문으로
제한된다고 보기는 어려우므로 사업부문을 분할하는 경우와 그렇지 않은 경우로 나누어
살펴본다.

① 사업부문의 전부 또는 일부를 분할하는 경우

안분비례적 인적분할의 경우 분할회사는 사업부문의 전부 또는 일부를 분할하여

분할신설회사에 이전할 때 자신의 장부금액으로 이전한다. 즉, 지분통합법에 의한다
(일반기업회계기준 제32장 문단15). 동일지배 실체 내에서의 사업부문 이전에 불과하기
때문이다.55) 따라서 분할회사는 처분손익을 인식할 수 없다.
문언상으로는 안분비례적 인적분할의 경우에 한하여 장부금액으로 이전할 수 있는 것으로
규정되어 있지만 동일지배하의 분할에 해당한다면 비안분비례적 단순인적분할도 마찬가지로
회계처리하여야 할 것이다.56)
인적분할의 경우 분할회사는 분할신설회사등이 발행한 주식의 총수를 수령하여 그 주주에게
배분하므로 그 다음 단계로 일반기업회계기준 제15장 자본에서 감자의 회계처리에
따른다(일반기업회계기준 문단 제32장 문단16). 이에 관한 규정이 일반기업회계기준 제15장
문단13이다. 이에 따르면 분할회사는 감소된 순자산금액이 감소되는 주식의 액면금액보다 작은
경우에는 그 차액을 감자차익으로 하여 자본잉여금으로 회계처리하고, 그 반대의 경우에는 그
차액을 감자차익의 범위내에서는 상계처리하고 미상계된 잔액이 있는 경우에는

54) 김문철/전영순, 앞의 글(註28), 42면, 67면.

55) 김문철/전영순, 앞의 글(註28), 68면.
56) 비안분비례적 인적분할은 취득법에 의한다는 견해로는 삼일인포마인, 「계정과목별 일반회계와 세무 해설」,
삼일인포마인, 2014, 1569면.
16 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

감자차손(자본조정)으로 회계처리한다.
그렇다면 위 규정을 분할합병의 경우에도 적용될 수 있는지 여부가 문제가 된다.
일반기업회계기준의 문언상 신설분할합병의 경우에는 적용할 수 있지만 흡수분할합병의
경우에는 적용되지 않는다고 보아야 할 것이다. 일반기업회계기준 제32장 문단15는 새로운
회사를 ‘신설’할 것을 전제로 하고 있기 때문이다. 그러므로 흡수분할합병시에는 동일지배하의
기업간 ‘합병’으로 회계처리하여야 할 것이다. 따라서 지배⋅종속기업간 분할합병의 경우,
종속기업의 자산⋅부채는 연결장부금액으로 인식하고(일반기업회계기준 제32장 문단9),
종속기업간 분할합병의 경우 분할합병회사의 연결장부금액과 그 대가로 지급하는 금액의
차이를 자본잉여금으로 반영한다(일반기업회계기준 제32장 문단10).

② 사업을 구성하지 않는 자산⋅부채를 분할하는 경우

사업을 구성하지 않는 자산⋅부채를 분할할 경우 일반적인 제3자와의 거래와 동일하게

회계처리한다(일반기업회계기준 제32장 문단17).

(나) 분할신설회사등의 회계처리

① 분할신설회사의 회계처리

㉮ 사업부문을 분할하는 경우

분할신설회사는 이전받은 사업을 장부금액으로 인식하고, 이전대가로 발행한 주식의

액면금액과의 차이는 주식발행초과금 또는 주식할인발행차금으로 처리한다(일반기업회계기준
제32장 문단15). 일반기업회계기준 제32장 문단14, 15는 문언상 회사가 신설되는 분할을 전제로
하므로 단순분할 이외에 신설분할합병의 경우에도 적용이 된다고 해석하여야 할 것이다.

㉯ 사업부문을 구성하지 못하는 자산⋅부채를 분할하는 경우

문언상으로는 사업에 해당하지 않는 자산⋅부채를 분할하는 경우 일반적인 제3자와의 거래와

동일하게 회계처리하므로(일반기업회계기준 제32장 문단17), 이전받은 순자산을 공정가치로
인식하고 그 대가로 주식을 발행하여 교부하는 거래이므로 주식결제형 주식기준보상거래로
회계처리하여야 할 것이다(일반기업회계기준 제19장 문단9). 사업부문을 분할하는 경우와
마찬가지로 신설분할합병의 경우에도 적용된다고 본다.
 회사분할회계에 관한 소고 17

② 분할합병의 상대방회사의 회계처리

흡수분할합병의 경우 분할합병의 상대방회사는 어떻게 회계처리할 것인가? 사업부문을

분할합병하는 경우에는 앞서 본 바와 같이 동일지배하 기업간의 ‘합병’거래로 다루어야 할
것이다. 사업부문을 구성하지 못하는 자산⋅부채를 분할합병하는 경우에는 주식결제형
주식기준보상거래로서 회계처리하여야 할 것이다(일반기업회계기준 제19장 문단9).

㉰ 분할회사 주주의 회계처리

분할회사 주주의 경우 분할회사의 주식 일부가 소멸하고 그 대신 분할신설회사등의 주식을

취득한다. 일반기업회계기준은 이에 관하여 규정을 두지 않고 있다. 이 경우 실무는 기존 주식의
장부금액을 새로 취득한 주식의 장부금액으로 안분하여 회계처리한다.57) 동일지배하에 있는
기업간의 회사분할시에는 분할 이전에 분할회사 주주가 부담하던 위험과 효익이 분할 이후에도
지속적으로 유지된다고 보아야 할 것이므로 실무의 회계처리가 타당하다고 판단된다.

(2) 물적분할의 회계처리

(가) 분할회사에 관한 회계처리

물적단순분할의 경우 일반적인 제3자와의 거래와 동일하게 공정가치로 회계처리한다

(일반기업회계기준 제32장 문단14). 물적단순분할의 경우 분할회사와 분할신설회사간에 항상
지배⋅종속관계가 성립하므로 동일지배하의 거래에 해당한다.58) 따라서 공정가치로
회계처리하는 것은 동일지배하의 기업간 거래가 동일지배 실체 내에서의 사업부문 이전에
불과하다는 경제적 실질에는 부합하지 않는다.59) 그럼에도 일반기업회계기준이 공정가치로
회계처리하도록 한 것은 가급적 기존 회계기준인 ‘분할⋅분할합병에 관한 회계처리’의 입장을
유지한다는 제정원칙에 근거한 것이다.60) 그러나, 현행 회계기준의 입장은 경제적 실질에
부합하지 않는다는 점에서 타당하지 않다.

57) 한국회계기준원 질의회신 11-G-003(2011. 1.); 한국회계기준원 질의회신 GKQA11-0002(2011. 1. 28.).

58) 김문철/전영순, 앞의 글(註28), 42면.
59) 김문철/전영순, 앞의 글(註28), 67면.
60) 일반기업회계기준 제32장 문단 결32.22.
18 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

(나) 분할신설회사등에 관한 회계처리

(1) 분할신설회사의 회계처리

㉮ 사업부문을 분할하는 경우

분할신설회사는 이전받은 사업을 공정가치로 인식하고, 이전대가로 발행한 주식의

액면금액과의 차이는 주식발행초과금 또는 주식할인발행차금으로 처리한다(일반기업회계기준
제32장 문단14). 이는 분할신설회사를 분할회사와는 별도의 보고실체로 보는 관점에서
회계처리하는 것이다.61) 일반기업회계기준 제32장 문단14는 문언상 회사가 신설되는 분할을
전제로 하므로 단순분할 이외에 신설분할합병의 경우에도 적용이 된다고 해석하여야 할 것이다.

㉯ 사업부문을 구성하지 못하는 자산⋅부채를 분할하는 경우

사업에 해당하지 않는 자산⋅부채를 분할하는 경우 일반적인 제3자와의 거래와 동일하게

회계처리한다(일반기업회계기준 제32장 문단17). 자산⋅부채를 분할하여 분할신설회사를
설립하고 분할회사에게는 주식을 발행하여 교부하는 거래이므로 주식결제형
주식기준보상거래로 회계처리하여야 할 것이다(일반기업회계기준 제19장 문단9). 사업부문을
분할하는 경우와 마찬가지로 신설분할합병의 경우에도 적용된다.

② 분할합병의 상대방회사의 회계처리

현행법상 물적흡수분할합병이 허용되는지 여부에 관하여 견해의 대립이 있다.62) 만일

분할합병이 허용된다고 가정하면 합병비율에 따라서 분할회사의 지배가 계속될 수도 있고
그렇지 않을 수도 있다. 분할회사의 지배가 계속될 경우에만 동일지배하의 거래에 해당하게
된다.

61) 김문철/전영순, 앞의 글(註28), 69면.

62) 적어도 법인세법은 이에 관하여 과세특례를 인정하지 않는 것으로 해석된다. 법인세법 제47조 제1항은 물적분할시
과세특례를 규정하고 있는데, 구체적으로 ‘분할법인이 물적분할에 의하여 분할신설법인의 주식등을 취득한
경우’를 전제로 하고 있다(강조는 저자). 행정해석도 물적흡수분할합병의 경우에는 과세특례가 적용되지 않는다고
해석한다(2006. 9. 12.자, 서면2팀-1761; 2009. 8. 31.자, 법인세과-964). 본래 구 법인세법(2005. 12. 31. 법률
제7837호로 개정되기 전의 것) 제47조는 ‘분할신설법인 또는 분할합병의 상대방법인의 주식을 취득한
경우’(강조는 저자)로 규정하고 있었으나, 위 2005. 12. 31. 개정에 따라 현행법과 같은 모습으로 즉 ‘분할합병의
상대방법인의 주식’ 부분이 삭제되는 형태로 개정된 것이다.
 회사분할회계에 관한 소고 19

나. 동일지배하에 있지 않은 기업간의 회사분할

동일지배하에 있지 않은 기업간 거래인 회사분할에 관하여는 일반기업회계기준이 독립된

규정을 두지 않고 있다. 따라서 동일지배하에 있는 기업간의 회사분할에 관한 규정을 유추적용할
것인가 혹은 국제회계기준의 적용례에 준하여 회계처리를 할 것인지 여부가 문제로 된다.
생각건대, 동일지배하에 있는 기업간의 거래인지 여부가 회계처리방법에 있어서는 결정적인
차이를 가져오므로 원칙적으로 동일지배하에 있는 기업간의 회사분할에 관한 규정을
유추적용할 수 없다고 본다. 따라서, 국제회계기준의 적용례에 준하여 각각의 국제회계기준
규정에 대응하는 일반기업회계기준의 규정을 적용하여 회계처리하는 것이 타당할 것으로
생각된다.

Ⅴ. 법인세법과의 관계

법인세법 제46조의3 제1항은 적격분할시 분할신설법인등은 분할법인등의 자산을

장부가액으로 양도받은 것으로 한다고 규정하면서도 다시 법인세법시행령 제82조의4 제1항에서
분할신설법인등은 양도받은 자산 및 부채의 가액을 분할등기일 현재의 ‘시가’로 계상하되,
시가에서 분할법인등의 장부가액을 뺀 금액을 자산조정계정으로 계상하여야 한다고 규정하고
있다. 법인세법시행령은 법인세법의 내용을 단순히 구체화한 정도가 아니라 모순되는 측면이
있다. 분할승계자산을 일단 시가로 계상하도록 하고 있기 때문이다. 그렇다면 법인세법시행령이
법인세법과 달리 일단 시가로 계상하는 취지의 규정을 둔 것은 어떤 이유에서인가? 추측건대,
사업결합(합병)의 경우 국제회계기준의 도입에 따라 취득법이 채택되어 합병법인은
합병승계자산을 시가로 계상하게 될 것이라고 전제한 것으로 추정된다. 세무조정의 편의를
위하여 시가를 그대로 둔 채 자산조정계정을 설정하도록 한 것이다. 그러나, 동일지배하의
기업간 회사분할의 경우에는 오히려 장부금액 승계를 할 경우가 적지 않으므로 위 전제는 옳다고
할 수 없다. 또한 상위 규범인 법인세법의 규정에도 부합하지 않으며 비교법적으로도 그 예를
찾아보기 어려우므로63) 입법론적으로 재고할 필요가 있다.

63) 합병의 경우 입법례를 개관한 것으로 황남석/이준규, “개정된 합병세제의 해석⋅적용상의 문제점”,
「조세법연구」 제16권 제3호, 2010, 69-70면.
20 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

Ⅵ. 결 론

회사분할은 활용도가 계속하여 증가하고 있는 조직재편제도이다. 그러나, 아직까지도 그

회계처리에 관한 규범은 확립되어 있다고 보기 어렵다. 관련 학계에서 이에 관한 논의도 드물다.
저자는 회계기준의 해석 및 적용문제도 법학영역에 속하며 필요한 경우 법학계가 적극적으로
회계기준의 해석에 관여하여야 할 것으로 생각한다. 이러한 전제하에 본고에서는 현행의
국제회계기준과 일반기업회계기준의 제반 규정을 해석⋅적용하여 현실에서 일어날 수 있는
회사분할거래에 관한 회계처리 방안을 제시하고자 하였다.
주지하는 바와 같이 국제회계기준은 우리나라가 임의로 규범을 정립할 수 없지만,
일반기업회계기준에 관하여는 독자적인 규범정립이 가능하므로 가까운 장래에 회사분할거래에
관한 완결적인 회계처리기준이 정립되기를 희망한다. ▧

(논문접수 : 2014. 8. 21. / 심사개시 : 2014. 9. 10. / 게재확정 : 2014. 10. 6. )

 회사분할회계에 관한 소고 21

참고문헌

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22 선진상사법률연구 통권 제68호 (2014.10.)

Abstract

On the Accounting of Corporate Division

Hwang, Nam-Seok

Corporate division is a reorganization transaction, of which the frequency has been

continually increased. However the accounting norm for the corporate division has not been
established as yet. And there has been practically no academic discussion over the accounting
for corporate division. In this article the author asserts that the interpretation and application
of accounting standards are within the domain of jurisprudence, which should participate
actively on the accounting issues.
Both Korean International Financial Reporting Standard (hereinafter ‘K-IFRS’) and Korean
Accounting Standards for Non-Public Entities (hereinafter ‘K-GAAP’) has provisions regarding
the absence of specific accounting regulation. According to the related provisions, in such a
case management shall use its judgement in developing and applying an accounting policy
which is relevant to the economic decision-making needs of users and is reliable. In making
the foregoing judgement, the management shall refer to the requirements in accounting
standards dealing with similar and related issues and the definitions, recognitions criteria and
measurement concepts for assets, liabilities, income and expenses in the Framework. Also in
doing so, management may consider the most recent pronouncements of other standard-setting
bodies that use a similar conceptual framework to develop accounting standards, etc.
Therefore the author tried to present the accounting method for the corporate division by
applying the relevant accounting regulations to the extent, and for the occasions, where the
relevant accounting regulations do not exist, by analogical application of both K-IFRS and
K-GAAP mutually.
And the author presented the accounting method partitively between the corporate division
under the common control and the other cases. Since KASB has authority to draft Korean
Accounting Standards for Non-Public Entities, I hope it will develop the self-contained and
completed accounting regulation for the corporate division in the near future considering its
importance.
 회사분할회계에 관한 소고 23

Key Words：corporate division, K-IFRS, K-GAAP, absence of accounting regulation,

analogical application, generally fair and proper accounting practice