Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí MInh

Hệ thống văn bản quy phạm pháp luật

Phục vụ môn học

Pháp luật về chủ thể kinh doanh và phá sản

MỤC LỤC

LUẬT DOANH NGHIỆP............................................................................................................1

LUẬT SỐ: 03/2022/QH15.......................................................................................................122
NGHỊ ĐỊNH 01/2021/NĐ-CP VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP........................................124
NGHỊ ĐỊNH 47/2021/NĐ-CP QUY ĐỊNH CHI TIẾT MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT DOANH
NGHIỆP...................................................................................................................................191
NGHỊ QUYẾT 03/2016/NĐ-HĐTP HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ QUY ĐỊNH CỦA
LUẬT PHÁ SẢN.....................................................................................................................224
NGHỊ ĐỊNH122/2021/NĐ-CP QUY ĐỊNH VỀ XỬ PHẠT VI PHẠM HÀNH CHÍNH
TRONG LĨNH VỰC KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ...................................................................230
 QUỐC HỘI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
------- Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
Luật số: 59/2020/QH14 Hà Nội, ngày 17 tháng 6 năm 2020

LUẬT

DOANH NGHIỆP
Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên
quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp
danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhóm công ty.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Doanh nghiệp.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải
thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác
Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải
thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó.
Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Bản sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ
chức có thẩm quyền hoặc đã được đối chiếu với bản chính.
2. Cá nhân nước ngoài là người mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngoài.
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh
sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
5. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản
khác.
6. Công ty bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

1
7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
8. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để
đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp
và truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.
9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp
trên phạm vi toàn quốc.
10. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc
đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
11. Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn
điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này.
12. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy
định của pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.
13. Địa chỉ liên lạc là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi
làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ
liên lạc.
14. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời
điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức
thẩm định giá xác định.
15. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại
những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh
nghiệp.
16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân,
Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức là một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập,
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để
thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
19. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên
quan và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.
20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ
đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.
21. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ
đầu tư, sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích
tìm kiếm lợi nhuận.
22. Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng,
mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể,

2
em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của
chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.
23. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh
nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có
thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh
nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết
định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con
nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người
quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu
phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c
khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e
khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.
24. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công
ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên,
thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy
định tại Điều lệ công ty.
25. Người thành lập doanh nghiệp là cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập
doanh nghiệp.
26. Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, tổ chức theo quy định của Luật Đầu tư.
27. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công
ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của
một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xã hội
của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung
hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ
chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.
29. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công
ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
30. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

3
31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp.
32. Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.
33. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền
biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại
hội đồng cổ đông.
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp
hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh
giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được
quy định tại Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân
biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; công nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động
kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền và lợi ích
hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị
quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết, Nhà
nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản của doanh nghiệp thì được thanh toán, bồi thường
theo quy định của pháp luật về trưng mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường phải
bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.
Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại
cơ sở trong doanh nghiệp
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở
trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của tổ chức.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn cho việc thành
lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở
trong doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động
trong các tổ chức này.
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp
1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành,
nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.
3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động.

4
7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng
cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồn lực không theo quy định
của pháp luật.
10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
11. Quyền khác theo quy định của pháp luật.
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp
1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có
điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy
định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh
doanh.
2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo
cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu
chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định
của pháp luật.
5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp
luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh
nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa thành
niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng
cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất
nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích
1. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quy định tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên
quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí
sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có
lãi hợp lý.
4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá
hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.
5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi cho khách hàng.

5
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung
ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.
Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội
1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu chí sau đây:
a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của Luật này;
b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng;
c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm
thực hiện mục tiêu đã đăng ký.
2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xã
hội có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã hội được xem xét, tạo thuận lợi và hỗ trợ trong
việc cấp giấy phép, chứng chỉ và giấy chứng nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;
b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân, doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và tổ chức
khác của Việt Nam, nước ngoài để bù đắp chi phí quản lý, chi phí hoạt động của doanh
nghiệp;
c) Duy trì mục tiêu hoạt động và điều kiện quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này
trong suốt quá trình hoạt động;
d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động được cho mục đích khác ngoài bù đắp chi
phí quản lý và chi phí hoạt động để giải quyết vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đã
đăng ký;
đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ, doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo
cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hình hoạt động của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp xã hội phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền khi chấm dứt thực hiện
mục tiêu xã hội, môi trường hoặc không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định tại điểm
b và điểm c khoản 1 Điều này.
4. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp
1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký
cổ đông;
b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản
phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;
d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ
đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

6
đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc
địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định
của pháp luật.
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực
hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh
nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền
lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của
pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện
theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa
vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người
đại diện theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại
diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo
pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật
của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại
diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt
Nam. Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi
xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam
thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại
diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy
quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực
hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo
pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi
người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở
hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại
diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho

7
người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành
hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở
giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất
định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người
đại diện theo pháp luật của công ty.
6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm
người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự,
bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ
sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng
lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm
chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm
người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành
viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện
theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo
đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông
tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người
có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại
cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ
chức
1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là
cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện
quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy
quyền thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất
35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;
b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể
ủy quyền tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền.

8
3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo
ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy
quyền. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số
cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ
được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu
lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy
quyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng
của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo
ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày
bắt đầu được đại diện;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và
của người đại diện theo ủy quyền.
5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88
của Luật này không được cử người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của
người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;
c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông công ty là tổ chức
1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện
quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng
cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với
người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên,
cổ đông công ty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu
lực đối với bên thứ ba.
2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành
viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực,
cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.
3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử
đại diện do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử
đại diện chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền
và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

9
Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm
1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập
doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà,
cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo
quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh
doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị
tạm dừng hoạt động kinh doanh.
4. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội
dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài
sản góp vốn không đúng giá trị.
6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được
tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh
có điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảo
đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh trong quá trình hoạt động.
7. Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.
Chương II
THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh
nghiệp
1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định
của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành
lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên
chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các
cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công
nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử
làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc
quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a
khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần
vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

10
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực
hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách
pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt
buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất
định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp
phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực
nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần,
công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau
đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn
vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công
chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình quy định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều
này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn,
mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:
a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c
khoản 2 Điều này;
b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về
ngân sách nhà nước;
c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.
Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động
của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục
thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này và
các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ
luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận khác.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người
ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng;
trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm
thực hiện hợp đồng đó.
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân

11
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.
Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của
Luật Đầu tư.
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo
ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là
tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được
hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu
tư.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy
quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập
và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp
pháp hóa lãnh sự;

12
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu
tư.
Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);
3. Ngành, nghề kinh doanh;
4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của
từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
6. Thông tin đăng ký thuế;
7. Số lượng lao động dự kiến;
8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ
doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
Điều 24. Điều lệ công ty
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ
sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ
phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của
chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối
với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của
cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường
hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;

13
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm
soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người
sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là
tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền
của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy
quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau
đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp
luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và
công ty cổ phần.
Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh
sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng
lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;
2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước
ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

14
3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại
diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ
đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;
4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá
trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại
tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ
đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp
với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ
liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp bằng bản giấy.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao
dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng
thông tin điện tử.
4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông
tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật
về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh
nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh
nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn
bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối
đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và
nêu rõ lý do.
6. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp.
Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau
đây:
a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
15
b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật
này;
c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại
dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và
phải nộp lệ phí theo quy định của pháp luật.
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện
theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp
danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa
chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số
doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.
Điều 29. Mã số doanh nghiệp
1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho
doanh nghiệp khác.
2. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền,
nghĩa vụ khác.
Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội
dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa
án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

16
a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề
nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài
có hiệu lực. Kèm theo hồ sơ đăng ký phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án đã có
hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký quy định tại điểm a
khoản này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật
hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký
kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị
đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải
thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.
5. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong
những nội dung sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường
hợp đối với công ty niêm yết;
c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Công ty cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty
đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải bao gồm các
nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính
của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần,
loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần
chuyển nhượng;
c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở
chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ
phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần
tương ứng của họ trong công ty;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh
doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh
17
nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn
bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung
thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn
bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
5. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng
tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Tổ chức, cá nhân đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi
nội dung đăng ký đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có
hiệu lực. Kèm theo thông báo phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực
pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh
doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo nội
dung bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có
hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn
bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối
sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải
thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.
Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo
công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy
định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và các thông tin sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ
phần (nếu có).
2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được
thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2
Điều này là 30 ngày kể từ ngày được công khai.
Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ
quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật.
2. Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa
vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 34. Tài sản góp vốn

18
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng
Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài
sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định
của pháp luật.
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải
chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải
làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định
của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn
không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc
giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua
tài khoản.
2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của
người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị
tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người
góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp
vốn đã chuyển sang công ty.
4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải
làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp,
nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực
hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợp
thanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được
các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành
Đồng Việt Nam.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập
định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp

19
tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ
đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời
điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch
giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá;
đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn
giá trị thực tế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và
người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ
chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu,
Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm
góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần
cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài
sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt
hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Điều 37. Tên doanh nghiệp
1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Tên riêng.
2. Loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối
với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp
danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh
nghiệp tư nhân.
3. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ
số và ký hiệu.
4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao
dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký
kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại
Điều 41 của Luật này.
2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính
trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã
20
hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có
sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ
tục của dân tộc.
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong
những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh
nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của
doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở
chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các
giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái
trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp
kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn
phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối với địa điểm kinh doanh.
3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở
chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện
được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao
dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với
tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao
gồm:
a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng
ký;
b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã
đăng ký;
c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước
ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng
loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong bảng chữ cái tiếng
Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

21
đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng
loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;
e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng
loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc
trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng
loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền
Đông”;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
3. Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e, g và h khoản 2 Điều này không áp dụng đối
với công ty con của công ty đã đăng ký.
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp
và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu
có).
Điều 43. Dấu của doanh nghiệp
1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy
định của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban
hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một
phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành,
nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy
quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực
hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.
Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo
địa điểm kinh doanh
1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước
ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa
phương theo địa giới đơn vị hành chính.

22
2. Trường hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ
đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:
a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn
phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu
chi nhánh, văn phòng đại diện.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải
thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối
cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông báo
bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo
địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Chương III
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành
viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy
định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng
theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ
trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định
của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ
phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ
công ty.

23
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành
chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa
vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho
công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số
thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa
góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn
góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải
đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong
thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2
Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách
nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty
phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn
góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công
ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định
tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành
viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho
thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình
thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục
quy định tại Điều lệ công ty.

24
Điều 48. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận
thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng,
giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu
của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm
quyền của Hội đồng thành viên;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2
Điều 47 của Luật này;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn
thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải
thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng
cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý
khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ
10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc
thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:

25
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài
chính hằng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90
ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp
hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty
không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành
viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản
2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại
các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây
thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
Điều 51. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã
bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề
sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của
thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.

26
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1
Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá
được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận
được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được
mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy
định tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của
mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này,
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một
phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn
góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại
điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty
không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với
phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ
khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn
một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo
pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của
thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định
của pháp luật về dân sự.
3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực
hiện thông qua người đại diện.
4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại
Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên
chấp thuận làm thành viên;

27
c) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
5. Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa
kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được
giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty
cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân
sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này
chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền
sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
8. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc
thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của
mình tại công ty.
9. Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất
định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt
động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì
thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm
ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy
định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do
công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức
danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều
lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật
của công ty.
Điều 55. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên
công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ
công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

28
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động
thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và
chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy
định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm
công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ
công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn
nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán
trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều
lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc
phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các
thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến
các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

29
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá
05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất
tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất
năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm
nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên
Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành
viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán
thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49
của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành
viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận
được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí
hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài
liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền
kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội
dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy
quyền của họ;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ
sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại
khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc
trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu
họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng

30
thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa
điểm và chương trình họp.
5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử
dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua
chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể
công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời
hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên
theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau
đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của
từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định
tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc
không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết
trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác,
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo
quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với
công ty và thành viên công ty có liên quan.
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65%
vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo
quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập
họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành
viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo
quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến

31
hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên
dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại
cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu
quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình
họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai
mạc cuộc họp đó.
Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại
cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn
đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi
nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp
trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp
trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản
trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác
nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể
công ty.
4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong
trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện
tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

32
5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến
bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể
do Điều lệ công ty quy định.
Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên
bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên,
người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng
nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự
họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề
thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý kiến
đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp
(nếu có);
g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này.
3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực
nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội
dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc
chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm
liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.
Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình
thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến
thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định
sau đây:
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên
bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ
trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các
thành viên Hội đồng thành viên;
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

33
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của
thành viên Hội đồng thành viên;
c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và
không có ý kiến;
d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
4. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được
gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ
chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định
được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời
hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương
đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên
đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại
phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;
c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý
kiến (nếu có);
d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến
hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu
và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung
thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi
tại nghị quyết, quyết định đó.
2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn
điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị
quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
3. Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết,
quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy
định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu
lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ
quan có thẩm quyền.

34
Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của
mình.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm
quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội
đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên, hợp đồng lao động.
Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện
khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và
công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2
Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát
viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện
phần vốn nhà nước tại công ty và công ty mẹ.
Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm
và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có
01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng
tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.

35
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng
quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban
kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106, 170, 171,
172, 173 và 174 của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác
1. Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định
của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện
thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên
chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội
đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với
hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự
định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải
quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể
từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này.
Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không
được tính vào việc biểu quyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp
luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp
đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp
đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu
được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;

36
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên
theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể
chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật
này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số
vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo
tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không
có thỏa thuận khác.
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ
của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành
lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã
hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại
Điều 47 của Luật này.
4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày
việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn
bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên
bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và
điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và
các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều
68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này
thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; phải cùng

37
liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với
số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và
người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người
đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích
hợp pháp tối đa của công ty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin,
bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc
có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở
hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không
có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Thông báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội
dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu
phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên
quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
4. Thông báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm
việc kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh
sách đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty.
Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quản lý,
Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và
sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này trong giờ làm
việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 72. Khởi kiện người quản lý
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật
và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong
trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;

38
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với
quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào
chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
Điều 73. Công bố thông tin
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88
của Luật này thực hiện công bố thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ, g khoản 1 Điều
109 và Điều 110 của Luật này.
Mục 2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá
nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp
để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của
Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo
quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh
nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục
hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các
quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở
hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu
trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty
phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy
định tại khoản này.

39
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều
lệ theo quy định tại Điều này.
Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý,
Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy
định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của
công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài
chính khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1
Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ
công ty có quy định khác.
Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu
công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

40
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan
trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và
chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn
bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều
lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có
liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một
hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ
chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho
hoặc kết nạp thành viên mới.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc
thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
công ty.
3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo
pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo
loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công ty
là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất
quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về
dân sự.
4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được
giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự,
có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
được thực hiện thông qua người đại diện.
6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận
chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty.
Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển
nhượng.
7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất
định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt
động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp

41
thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định tại công ty đó hoặc công ty tạm
ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ
chức làm chủ sở hữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản
lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1
Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết
định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền,
nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định
tại Điều 65 của Luật này.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức
danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng,
quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
thực hiện theo quy định của Luật này.
Điều 80. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở
hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên
nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân
danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực
hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định
khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định
tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội
đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ
tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của
Luật này.
4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57
của Luật này.
5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên
Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi

42
thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành
viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành
viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán
thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần
hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họp tán thành
hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ
ngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu
giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại
khoản 2 Điều 60 của Luật này.
Điều 81. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu
công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện
quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu
trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được
giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại
Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có
hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy
định khác.
Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công
ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành
viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm
quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

43
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện
khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc,
Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo
đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ
và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục
vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình
làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của
mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải
được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm
soát viên
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành
viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và
lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh
theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải
được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty
chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.

44
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân
làm chủ sở hữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công
ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.
3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và
hợp đồng lao động.
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan
1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên
chấp thuận:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm
soát viên;
c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đối tượng
có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp
đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp thuận
hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc
đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyền
biểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều
kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có
quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký
kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp
luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết

45
hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đới chịu
trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực
hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ
sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi
chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu
công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết
định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công
ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc
công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều
202 của Luật này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh
liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán
đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu
công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định
tại Điều 75 của Luật này.
Chương IV
DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1
Điều này bao gồm:

46
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là
công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ
trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn điều lệ.
3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ
trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế,
công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do
Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1
Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên theo quy định tại Chương này và các quy định khác có liên quan của Luật này;
trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định của Luật này thì áp dụng quy định tại Chương
này.
2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại điểm b khoản 1
Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên theo các quy định tại Mục 1 Chương III hoặc công ty cổ phần theo các quy
định tại Chương V của Luật này.
Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình
thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo một trong hai mô hình sau đây:
1. Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát;
2. Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.
Điều 91. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy
định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07
người. Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm.
Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm
thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có
trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.

47
Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông,
thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào
sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch
toán phụ thuộc;
c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp
thị và công nghệ của công ty;
d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của
công ty;
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan.
Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành,
nghề hoạt động của doanh nghiệp.
3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó giám đốc hoặc
Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
4. Không phải là người quản lý doanh nghiệp thành viên.
5. Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm
Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp thành
viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của
doanh nghiệp nhà nước.
7. Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau
đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 93 của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao;

48
đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong trường hợp sau
đây:
a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và
phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được
nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cơ quan đại diện chủ
sở hữu chấp thuận;
b) Bị Tòa án kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài
sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung
thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặc cách chức Chủ tịch và
thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định
tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.
Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của
pháp luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của
công ty và doanh nghiệp khác.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các
thành viên Hội đồng thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến
các thành viên Hội đồng thành viên;
d) Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng
thành viên;
đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết
quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công
ty;
e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách
nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công
bố.
3. Ngoài trường hợp quy định tại Điều 94 của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể
bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 2 Điều
này.
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên

49
1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc
thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, giao dịch,
sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác
của công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan.
Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên
1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa
lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ
hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm
chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập
hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Chấp hành nghị quyết Hội đồng thành viên.
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:
a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây
thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với
công ty.
7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên
khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo
cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành
vi vi phạm và khắc phục hậu quả.
Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem
xét, quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không
yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản theo
quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những
vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, theo đề nghị của Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc.

50
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền
có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc
họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn
bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội
đồng thành viên và người được mời dự họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Tài
liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty
sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo
cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên
chậm nhất là 05 ngày làm việc trước ngày họp.
3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng
thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải
xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp
dụng khi cần thiết.
4. Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội
đồng thành viên tham dự. Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa
tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội
dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội
đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng
thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu
công ty.
5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết Hội
đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên
tán thành. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một
văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.
6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên
mời đại diện có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề
cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát
biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự
họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các nghị quyết
được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng thành viên phải
được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính
xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành
viên phải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây:
a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được
thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên, đại diện được mời dự họp về
từng vấn đề thảo luận;

51
b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng
phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý
kiến đối với trường hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;
c) Các quyết định được thông qua;
d) Họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý công ty, công ty con do công
ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác
cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy
chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên.
Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin,
tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên
có quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để
thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào
chi phí quản lý công ty.
11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong
nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng
thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính
của công ty.
12. Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có
hiệu lực ghi trong nghị quyết, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp
thuận.
Điều 99. Chủ tịch công ty
1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ
tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ
nhiệm không quá hai nhiệm kỳ, trừ trường hợp người được bổ nhiệm đã có trên 15 năm làm
việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu. Tiêu chuẩn, điều kiện và các
trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 93
và Điều 94 của Luật này.
2. Chủ tịch công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công
ty theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại
doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều 92 và Điều 97 của
Luật này.
3. Tiền lương, phụ cấp, thù lao của Chủ tịch công ty được tính vào chi phí quản lý công ty.
4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực
hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức lấy ý kiến
chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc

52
thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy
chế quản lý tài chính của công ty.
5. Quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản,
ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc.
6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi
trong quyết định, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
7. Trường hợp Chủ tịch công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng
văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền
phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trường hợp ủy
quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.
Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm
hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty
và có quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch
đầu tư của công ty;
b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;
c) Quyết định các công việc hằng ngày của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty chấp thuận;
đ) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động đối với người quản lý
công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng
năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính;
h) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công
ty;
i) Tuyển dụng lao động;
k) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty;
l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Công ty có một hoặc một số Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc. Số lượng, thẩm quyền
bổ nhiệm Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa

53
vụ của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao
động.
Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành,
nghề kinh doanh của công ty.
3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty; Phó Tổng
giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc tại công
ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.
5. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
6. Tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý
khác của công ty, Kế toán trưởng
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 101 của Luật này;
b) Có đơn xin nghỉ việc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị xem xét cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định của pháp luật;
b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật;
d) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch
kinh doanh mới của doanh nghiệp;
đ) Vi phạm một trong số các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý quy định tại
Điều 97 và Điều 100 của Luật này;
e) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.
4. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người quản
lý khác của công ty, Kế toán trưởng do Điều lệ công ty quy định.
Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm
soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát

54
viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại
công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng
thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Một cá nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.
3. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính,
kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát
phải có ít nhất 05 năm kinh nghiệm làm việc;
b) Không được là người quản lý công ty và người quản lý tại doanh nghiệp khác; không được
là Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước; không phải là
người lao động của công ty;
c) Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; thành viên Hội đồng thành viên của công ty; Chủ
tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán
trưởng; Kiểm soát viên khác của công ty;
d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh;
b) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty;
c) Giám sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
d) Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý
và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;
đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách kế toán,
trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;
e) Giám sát hợp đồng, giao dịch của công ty với các bên có liên quan;
g) Giám sát thực hiện dự án đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch
kinh doanh khác có quy mô lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;
h) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và g
khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;
i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại Điều lệ
công ty.

55
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở
hữu quyết định và chi trả.
3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát
1. Tham gia các cuộc họp Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và
không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; chất vấn Hội
đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc về kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản
lý, điều hành công ty.
2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra
công việc quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ
quan đại diện chủ sở hữu.
3. Yêu cầu Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc,
Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác
báo cáo, cung cấp thông tin trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công
ty.
4. Yêu cầu người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính và kết quả kinh doanh của
công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và
Điều lệ công ty.
5. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán để
tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
6. Quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát
1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của
Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên.
2. Kiểm soát viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề
xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi
được phân công khi xét thấy cần thiết.
3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả
kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông qua kế hoạch hoạt
động tiếp theo của Ban kiểm soát.
4. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành.
Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính
xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.
Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức
nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.

56
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ
lợi ích của Nhà nước, công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi
ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì
Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo
tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính
hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại cho công ty mọi
thu nhập và lợi ích có được do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này.
5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm
dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi
phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được giao.
6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá nhân
có liên quan, đồng thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả
trong trường hợp sau đây:
a) Phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có
nguy cơ làm trái quy định đó;
b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ công ty hoặc quy chế quản trị nội
bộ công ty.
7. Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công
thực hiện nhiệm vụ khác;
d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Không thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 03 tháng liên tục, trừ
trường hợp bất khả kháng;
b) Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 01 năm;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban
kiểm soát, Kiểm soát viên quy định tại Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 109. Công bố thông tin định kỳ
57
1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại
diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:
a) Thông tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty;
b) Mục tiêu tổng quát; mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
độc lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; bao gồm cả báo cáo tài
chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);
d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc
lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 7 hằng năm; bao gồm cả báo cáo tài chính của
công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);
đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm;
e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu
(nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;
g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.
2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:
a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu;
b) Thông tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề
nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao;
mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; người có liên quan và lợi
ích có liên quan của người quản lý công ty;
c) Quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;
đ) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát
viên;
e) Thông tin về người có liên quan của công ty, hợp đồng, giao dịch của công ty với người có
liên quan;
g) Thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông tin được công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công
bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời,
trung thực và chính xác của thông tin được công bố.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 110. Công bố thông tin bất thường

58
1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai
tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36
giờ kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
a) Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;
b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động
hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;
c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập,
giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt
động của công ty;
d) Thay đổi thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc
Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng
Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;
đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với người quản lý
doanh nghiệp;
e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật
của doanh nghiệp;
g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài
chính;
h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh,
văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Chương V
CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số
lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của
công ty.
59
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của
công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã
được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho
công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã
được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội
đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của
công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ
chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng
ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty.
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được
đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ
02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều
113 của Luật này.
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc
hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông
góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để
chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu
trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký
mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày
cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số
phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua,
trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ
thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của
công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

60
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi
tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng
quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền
bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng
ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng
mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã
được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu
trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ
theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo
pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc
không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty
kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại
các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
Điều 114. Các loại cổ phần
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông
phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần
ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi
khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và
lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể
chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có
quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu
quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu
quyết.
7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.

61
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết
trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty,
pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông
trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có
quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ
sở hữu cổ phần tại công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ
lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo
cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải
thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí
mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt
động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội
dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ
đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ
đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty;
vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý
hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

62
4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn
bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý
của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm
đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong
tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm
theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị,
mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ
lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào
Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội
đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ
đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của
Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số
ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được
quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu
quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ
phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công
ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm
giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03
năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết
và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy
quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu
đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu
quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho
người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực
pháp luật hoặc thừa kế.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

63
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ
phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định
và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức
cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của
cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã
thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ
đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản
6 Điều 148 của Luật này.
Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người
sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ
công ty.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng
cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại
khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ
trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một
phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người
có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật;
chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của
mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá
nhân khác.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

64
Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được
chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia,
tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập;
trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người
đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông
được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng
lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự
chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển
nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau
đây:
a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Điều 121. Cổ phiếu
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của
cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền
và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật
của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông
được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm
các nội dung sau đây:

65
a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận
thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần
được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức
năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên
và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập
nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với
cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của
cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 123. Chào bán cổ phần
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền
chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác
thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành đợt bán cổ phần.
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

66
1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần,
loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ
sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại
chúng được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được
địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời
hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ
đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua;
giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật
của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát
hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông
báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển
quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được
quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi
hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông
có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy
định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời
điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người
mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122
của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ
đông đó trong công ty.
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ
1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp
ứng các điều kiện sau đây:
a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc
chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo
quy định sau đây:
a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;

67
b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều
124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ
phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện
không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng
cổ đông có chấp thuận khác.
3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục
về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Điều 126. Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần
không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của
cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:
1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;
3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ
lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ
công ty quy định khác;
4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.
Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật
này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công
ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi
được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng
khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên
chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được
thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của
cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận
thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy
định của pháp luật về dân sự.
5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá
nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả
nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.

68
6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ
đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này
được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông
có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công
ty.
Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định
của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của
công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quy
định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào
bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà
đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ
như sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng
quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu
kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng
các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán
hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu
(nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo
quy định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và
thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự
kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
3. Công ty công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu
và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ
ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về
đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp

69
thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng
tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
5. Căn cứ quy định của Luật này và Luật Chứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái
phiếu, hồ sơ, trình tự, thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin;
phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối
với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị
quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 148
của Luật này;
b) Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a
khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời
điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải
kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.
2. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do
chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài
sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi
quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ
phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng
cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến
công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các
vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với
giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn
90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên
có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm
định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc
toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng
loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng
cổ đông quyết định;
70
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại
không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3
Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ
đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị
trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ
trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm
đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua.
Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần
được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ
tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;
b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng
phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn
bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở
chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức
thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ
mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132
và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty
vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ
phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm
vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về
chứng khoán có quy định khác.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi
cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ
phiếu.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế
toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
Điều 135. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ
phần ưu đãi.

71
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện
và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ
được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp
luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ
công ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ
tài sản khác đến hạn.
3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác
quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt
Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.
4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội
đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác
định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày
trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến
cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực
hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá
nhân;
c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ
đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức
mà cổ đông đó được nhận;
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công
ty.
5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết
thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ
tức từ công ty.
6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần
theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều
lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể
từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần được mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 134 của
Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 135 của Luật này, cổ đông phải hoàn trả

72
cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công
ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông
mà chưa được hoàn lại.
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa
chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50%
tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm
toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán
quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản
trị ban hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp
Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của
công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của
công ty.
Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định
mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ
hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho
công ty và cổ đông công ty;

73
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực
hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại
hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là
nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm
tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia
hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06
tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và
từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng
quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối
thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

74
2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b
khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1
Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy
định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt
hại phát sinh cho công ty.
3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản
trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soát
không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường
thiệt hại phát sinh cho công ty.
4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của
Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật
này.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và
thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị,
Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.
6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và
4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ
đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không
quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không
quy định thời hạn ngắn hơn.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc,
quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp
hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

75
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông
trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai
lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong sổ đăng ký cổ
đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi
thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác
thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong
sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến
nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và
được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ
phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản
2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ
được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp
nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông
trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều
lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở
chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những
yêu cầu khác đối với người dự họp.
2. Thông báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ
đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì
đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng
vấn đề trong chương trình họp;
b) Phiếu biểu quyết.
76
4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời
họp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện
tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.
Điều 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp,
ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông
qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành
văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên
cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được
ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp
trước khi vào phòng họp.
3. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường
hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện
tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50%
tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1
Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu
quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2
Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự
định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông
dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được
gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.
Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

77
1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị
khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp
Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị
còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp
không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ
đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao
nhất làm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ
tọa cuộc họp;
3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai
mạc. Chương trình phải xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình
họp;
4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một
cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của
đa số người dự họp;
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình.
Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý
kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được
đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực
của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý
khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân
thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc
họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông;
8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp
tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn
cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

78
b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo
luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến
hành một cách công bằng và hợp pháp;
9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại
khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để
thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại
cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại
cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về
các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ
hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng
số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại
các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá
trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

79
2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu
quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6
Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ
đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành
viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc
một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành
viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống
thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định
tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau
cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại
trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại
quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu
quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định.
5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang
thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin
điện tử của công ty.
6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ
đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp
sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi
cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp
thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Điều 149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy
định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại
khoản 2 Điều 147 của Luật này;
2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các
tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất
là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định
thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy
định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến
và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 143 của Luật này;

80
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của
cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc
thư điện tử theo quy định sau đây:
a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân,
của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được
quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật
đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến
hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là
không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu
quyết;
5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám
sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản
kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu
biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết,
kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm
phiếu.

81
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên
đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách
nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung
thực, không chính xác;
6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên
bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của
công ty;
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài
liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như
nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu
giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng
nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề
trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký
cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu
quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ
tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất
cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định
tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc
họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

82
4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp
có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội
dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải
lên trang thông tin điện tử của công ty.
6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết
đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ
tại trụ sở chính của công ty.
Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ
đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem
xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các
trường hợp sau đây:
1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm
trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152
của Luật này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm
có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua
nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết
Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực
thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ
trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 153. Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết
định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền
của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của
công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

83
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định
của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35%
tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm
quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản
1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp
đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng
khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của
những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc
Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những
người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành
công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty
con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát
sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến
bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản
trị có một phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của
pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các
thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm
cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối
thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ

84
đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết
định nói trên.
Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng
thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị
của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên
đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và
tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp
hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành,
nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của
công ty khác;
d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và
công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì
thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng
giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ
nhiệm người quản lý công ty mẹ.
2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng
quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và
điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty;
không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít
nhất trong 03 năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành
viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi,
anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công
ty con của công ty;

85
d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty
ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không
còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên
không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu
chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng
quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc
lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên
độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các
thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản
1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa
cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ
của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa
vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp
không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam,
đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện
bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi
dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm
hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các
thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán
thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công
ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

86
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản
họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ
đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành
chính;
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do
thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường
hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau
thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội
đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục
đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập
họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về
những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng
quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo
mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định
khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các
vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc
họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện
điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên
lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

87
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm
theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không
được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên
dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành
viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự
định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn.
Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị
dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường
hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện
tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng
trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01
giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những
người dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy
quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp
thuận.
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số
phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng
quản trị.
Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng
nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

88
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ,
tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không
có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều
này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả
thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại
các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về
tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ
sở chính của công ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau.
Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước
ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình
hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu
theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin
do Điều lệ công ty quy định.
Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp
bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

89
3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản
trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản
1 và khoản 2 Điều này.
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội
đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ
công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời
hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành
viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần
nhất.
Điều 161. Ủy ban kiểm toán
1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ
02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều
hành.
2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn
bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy
định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công
ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định của
Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số
phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm
toán.
3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan
đến kết quả tài chính của công ty;
b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
c) Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị
hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của
Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;
đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng
với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông
thường niên phê duyệt;
e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá
trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của
bên kiểm toán;
90
g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản
lý và quy định nội bộ khác của công ty.
Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của
công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và
trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại
với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không
thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh
thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người
quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị.
4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty
theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị
quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoản này
mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước
pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
5. Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88
của Luật này thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau
đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên
của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của
doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;

91
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.
Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc, Tổng Giám đốc
1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng
cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh
doanh.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy
định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc
được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị
và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo
nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ
đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác
khi thực hiện nhiệm vụ được giao;
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của
pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài
chính hằng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 164. Công khai các lợi ích liên quan
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và
người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:
1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy
định tại khoản 23 Điều 4 của Luật này và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công
ty;
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người
quản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp
mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu
phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp
mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp
hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;
3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm
việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công
ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
92
4. Việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích
có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội
đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
b) Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của
doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách
nói trên tại các chi nhánh của công ty;
c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép
một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;
d) Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét,
trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất,
thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này.
Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có
liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty;
5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân
danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh
doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng
quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội
đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.
Điều 165. Trách nhiệm của người quản lý công ty
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có
trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của
pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo
đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng
thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều
164 của Luật này;
đ) Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi
phạm quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị
mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám
đốc
93
1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình
hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi
thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với
quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối
với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác
của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí
khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào
chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục
thông tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.
Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty
với người có liên quan sau đây:
a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ
phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của
Luật này.
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có
giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này,
người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản
trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm
theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc
chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi
ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:
a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;

94
b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của
doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51%
tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại
diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên
về đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng
hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng,
giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch tại cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên
quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch
được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp
luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch,
cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải
liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được từ việc thực
hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Công ty phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên
quan.
Điều 168. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05
năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do
Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại
Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các
chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên
ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm
kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và
nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật,
quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác;

95
d) Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động
của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công
ty.
2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại
chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không
được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ;
người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ
và tại công ty.
Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong
việc quản lý và điều hành công ty.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống
kê và lập báo cáo tài chính.
3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo
tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng
quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát
hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị
hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt
của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán
nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều
hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật
này.
6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật
này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được
yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về
những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có
yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt
động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh
doanh của công ty.
7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến
cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy
định tại Điều 165 của Luật này phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu
cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

96
9. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và
các cuộc họp khác của công ty.
10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được
giao.
11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết
luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
12. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông.
Điều 171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức
như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:
a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;
b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do
công ty phát hành.
2. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi
nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của
công ty trong giờ làm việc.
3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản
lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều
hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm
soát.
Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại
hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi
ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập
với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động
hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại
hội đồng cổ đông có quyết định khác;
3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của
công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp
luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công
ty.
Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

97
1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề
nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo
đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng
thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích
của tổ chức, cá nhân khác.
4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công
ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường
thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả
cho công ty.
6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được
giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm
chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.
Điều 174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của
Luật này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất
khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Điều 175. Trình báo cáo hằng năm
1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty;
d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.

98
2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng
năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét,
thông qua.
3. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát
để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
4. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và
báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước
ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy
định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có
quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề
trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.
Điều 176. Công khai thông tin
1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông
qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và quy định
khác của pháp luật có liên quan.
2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử của mình thông tin sau đây:
a) Điều lệ công ty;
b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng
quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có
thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ
phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ
phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa
chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.
4. Công ty đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về
chứng khoán. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 công bố, công khai
thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.
Chương VI
CÔNG TY HỢP DANH
Điều 177. Công ty hợp danh
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới
một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty
có thể có thêm thành viên góp vốn;

99
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về
các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công
ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty
phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn
chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này,
thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng
thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn
góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân;
tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành
viên là tổ chức; loại thành viên;
d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp
danh của công ty.
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình
thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh
Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:
1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;
2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty;
3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công
ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực
hiện;

100
4. Tài sản khác theo quy định của pháp luật.
Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành
viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên
hợp danh còn lại.
2. Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh
doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá
nhân khác.
3. Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại
công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh
còn lại.
Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh
có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký
kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là
có lợi nhất cho công ty;
c) Sử dụng tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường
hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả
lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được
phân công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;
đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của
công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;
e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần
vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần
giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm
của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng
thành viên chấp thuận;
i) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:
a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt
nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

101
b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật,
Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại
điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân
khác;
d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty
trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận
tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;
đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty
không đủ để trang trải số nợ của công ty;
e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh
doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình
cho thành viên có yêu cầu;
h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 182. Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên
hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và
quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị
nội dung, chương trình và tài liệu họp.
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều
lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng
số thành viên hợp danh tán thành:
a) Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;
d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
đ) Quyết định dự án đầu tư;
e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn
điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường
hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia
cho từng thành viên;

102
i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
4. Quyết định về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được
ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định.
5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật
này và Điều lệ công ty.
Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết
hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không
triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng
thành viên.
2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu
rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu
triệu tập họp.
Các tài liệu thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 182
của Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty
quy định.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc
họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;
đ) Ý kiến của thành viên dự họp;
e) Nghị quyết, quyết định được thông qua, số thành viên tán thành, không tán thành, không có
ý kiến và nội dung cơ bản của nghị quyết, quyết định đó;
g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.
Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh
1. Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành
hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong
thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi
người đó được biết về hạn chế đó.
2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau
đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì
quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.

103
Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty
đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên
còn lại chấp thuận.
3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định
thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:
a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên
hợp danh;
b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên;
c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;
d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu
khác của công ty theo quy định của pháp luật;
đ) Đại diện cho công ty với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn,
người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện
quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
e) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:
a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi;
c) Bị khai trừ khỏi công ty;
d) Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo
quy định của pháp luật;
đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp
thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản
yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết
thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đây:
a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu
cầu lần thứ hai;
b) Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luật này;
c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không
thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;

104
d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.
4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành
vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó
được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.
5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại
các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư
cách thành viên.
6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng
thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo
pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.
Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới
1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận
thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty
trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết
định thời hạn khác.
3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình
đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các
thành viên còn lại có thỏa thuận khác.
Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn
1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung
Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức
lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và
nghĩa vụ của họ;
b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công
ty;
c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội
đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và
kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và
tài liệu khác của công ty;
d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh
doanh của công ty;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các
hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa
kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

105
g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:
a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
vốn đã cam kết góp;
b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân
danh công ty;
c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Chương VII
DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân
1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư
nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn
góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân
1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh
nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác
còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của
doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư
của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của
chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn
đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn
sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ
tài chính khác theo quy định của pháp luật.
106
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư
nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư
nhân với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền
lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện
quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình nhưng
phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan
đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho
thuê có hiệu lực. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm
trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ và trách
nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân
được quy định trong hợp đồng cho thuê.
Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ
chức khác.
2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian
trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua
và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của
pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy
định của Luật này.
Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc
biệt
1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp
hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy
quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người
thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa
những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng ký
chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.
3. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ
chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được
xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.

107
4. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó
khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân
được thực hiện thông qua người đại diện.
5. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất
định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân
tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án hoặc
chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác.
Chương VIII
NHÓM CÔNG TY
Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty
1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan
hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế,
tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không
phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.
2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác.
Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có
quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con
1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp
sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
2. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của
cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn
nhau.
3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà
nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập
doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.
Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ
của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con
theo quy định tương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết
lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.

108
3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ
đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh
bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài
chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt
hại đó.
4. Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện
hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu
trách nhiệm về thiệt hại đó.
5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này
thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có
quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại
cho công ty con.
6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực
hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được
hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị
thiệt hại.
Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con
1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật,
công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:
a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.
2. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp
luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập
báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
3. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại khoản 2
Điều này để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con
nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch,
không chính xác hoặc giả mạo.
4. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ
trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con. Trong
trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm
quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ công
ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng
hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm thông tin từ công ty
con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
5. Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng
hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao

109
của báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải được lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tại
Việt Nam.
6. Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng
hợp về mua, bán và giao dịch khác với công ty mẹ.
Chương IX
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
Điều 198. Chia công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ,
thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc
nhiều công ty mới.
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia
thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia
tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển
đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập;
nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị
quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua
Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật
này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo
nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành
viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân
chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị
quyết, quyết định chia công ty.
4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản
nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa
thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện
nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho
các công ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt
trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới

110
cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng
pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 199. Tách công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài
sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách)
để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi
là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
2. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng
với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời
đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được tách.
3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách
thông qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động;
cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang
công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải
được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ,
bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu
trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài
sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách
hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các công ty được tách đương
nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết,
quyết định tách công ty.
Điều 200. Hợp nhất công ty
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một
công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị
hợp nhất.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp
đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp
nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án
sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp,
cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công
ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;

111
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp
đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến
hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng
hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15
ngày kể từ ngày thông qua.
3. Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công
ty.
4. Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công
ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các
khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị
hợp nhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho
công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố
trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh
nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan
đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của
công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 201. Sáp nhập công ty
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công
ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty
bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp
nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của
công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện
sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài
sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp,
cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua
hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty
nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ
và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại;
công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các
nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công
ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi
ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
112
3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về
sáp nhập công ty.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập
trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở
chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính
thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc
đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở
chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp.
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp
luật có liên quan.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau
đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng
góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp
vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho
một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi.
Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo
phương thức sau đây:
a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần
của tất cả cổ đông của công ty;
c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

113
2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực
hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết
khấu hoặc phương pháp khác.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc
chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ
sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi.
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động
thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động
thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển
nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
đ) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10
ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận
hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và
cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty
được chuyển đổi.
Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
cổ phần, công ty hợp danh
1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ
các điều kiện sau đây:
a) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27
của Luật này;

114
b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài
sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến
hạn;
c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh
lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các
thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư
nhân.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem
xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện quy định tại khoản 1
Điều này và cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp.
3. Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân
kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu
trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước
ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh
1. Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là
03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã
thông báo.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm
ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh trong trường hợp sau đây:
a) Tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề
tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài khi phát hiện doanh nghiệp
không có đủ điều kiện tương ứng theo quy định của pháp luật;
b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan có liên quan theo quy định của pháp luật
về quản lý thuế, môi trường và quy định khác của pháp luật có liên quan;
c) Đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc trong
một số lĩnh vực theo quyết định của Tòa án.
3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội,
bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc
thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp,
chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.
4. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục phối hợp giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh và
cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

115
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội
đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời
hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có
quy định khác.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản
khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý
có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207
của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể
doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị
trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành
lập tổ chức thanh lý riêng;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và
biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động
trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn
phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị
quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa
vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời
hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại
của chủ nợ;
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải
thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết,

116
quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết
định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);
5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp
theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động
tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho
chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu
phần vốn góp, cổ phần;
7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản
nợ của doanh nghiệp;
8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định
tại khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản
đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải
thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.
Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án
Việc giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải
thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể
của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập
họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được
gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và
phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh
nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể
doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm
theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ

117
nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số
nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết
khiếu nại của chủ nợ;
3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5
Điều 208 của Luật này;
4. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản
nợ của doanh nghiệp;
5. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh
nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận được phản đối của bên có liên quan
bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký
kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp;
6. Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc
không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.
Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp
1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:
a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả
thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm
thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty
trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách
nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2
Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được
giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước
pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể
doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp
bị nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:
a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;
b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của
doanh nghiệp;
d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

118
đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.
2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định tại khoản 1
Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây
thiệt hại thì phải bồi thường.
Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;
b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2
Điều 17 của Luật này thành lập;
c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng
ký kinh doanh và cơ quan thuế;
d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc
có yêu cầu bằng văn bản;
đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy
định của luật.
2. Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt
động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng
đại diện bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của
hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
3. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp
đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động
hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy
định của pháp luật.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 214. Phá sản doanh nghiệp
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.
Chương X
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước

119
1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
2. Bộ, cơ quan ngang Bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được
phân công trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi
địa phương.
4. Bộ, cơ quan ngang Bộ và cơ quan có liên quan, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trong phạm vi
nhiệm vụ, quyền hạn được phân công, chịu trách nhiệm thiết lập kết nối, liên thông và chia sẻ
thông tin với Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp các thông tin sau đây:
a) Thông tin về giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ
hành nghề, giấy chứng nhận hoặc văn bản chấp thuận về điều kiện kinh doanh đã cấp cho
doanh nghiệp và quyết định xử phạt đối với hành vi vi phạm hành chính của doanh nghiệp;
b) Thông tin về tình hình hoạt động và nộp thuế của doanh nghiệp từ báo cáo thuế; báo cáo tài
chính của doanh nghiệp;
c) Phối hợp, chia sẻ thông tin về tình hình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản
lý nhà nước.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 216. Cơ quan đăng ký kinh doanh
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo
quy định của pháp luật;
b) Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; công
khai, cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định
của pháp luật;
c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết;
đôn đốc việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;
d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp
theo nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
đ) Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm
về những vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp;
e) Xử lý vi phạm quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật
này;
g) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có
liên quan.
2. Chính phủ quy định hệ thống tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 217. Điều khoản thi hành
1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
120
2. Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.
3. Thay thế cụm từ “doanh nghiệp nhà nước” bằng cụm từ “doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ” quy định tại điểm m khoản 1 Điều 35 và điểm k khoản 1 Điều 37 của
Luật Ngân sách nhà nước số 83/2015/QH13; điểm a khoản 3 Điều 23 của Luật Thủy lợi số
08/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 35/2018/QH14; điểm b
khoản 2 Điều 74 của Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 đã được sửa đổi, bổ sung một
số điều theo Luật số 45/2019/QH14; điểm a khoản 2 Điều 43 của Luật Quản lý, sử dụng vũ
khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ số 14/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo
Luật số 50/2019/QH14; Điều 19 của Luật Tố cáo số 25/2018/QH14; các điều 3, 20, 30, 34, 39
và 61 của Luật Phòng, chống tham nhũng số 36/2018/QH14.
4. Chính phủ quy định việc đăng ký và hoạt động của hộ kinh doanh.
5. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt
động của doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế
với quốc phòng, an ninh.
Điều 218. Quy định chuyển tiếp
1. Các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn,
mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện theo quy định tại khoản 2
Điều 195 của Luật này nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.
2. Đối tượng là người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên và người đại diện theo ủy quyền
mà không đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điểm b khoản 5 Điều 14, khoản 3
Điều 64, khoản 3 Điều 93, khoản 3 Điều 101, các điểm a, b và c khoản 3 Điều 103, điểm d
khoản 1 Điều 155, điểm b khoản 5 Điều 162 và khoản 2 Điều 169 của Luật này được tiếp tục
thực hiện nhiệm vụ đến hết thời gian còn lại của nhiệm kỳ.
Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9
thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.

121
 LUẬT SỐ: 03/2022/QH15
Điều 7. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp
1. Sửa đổi, bổ sung tên điều và đoạn mở đầu khoản 1 Điều 49 như sau:
“Điều 49. Quyền của thành viên công ty
1. Thành viên công ty có các quyền sau đây:”.
2. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 50 như sau:
“Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên công ty”.
3. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 60 như sau:
a) Sửa đổi, bổ sung điểm e khoản 2 như sau:
“e) Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu
có);”;
b) Sửa đổi, bổ sung khoản 3 như sau:
“3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu
lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông qua
biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2
Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người
ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên
bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt
hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều
lệ công ty và pháp luật có liên quan.”.
4. Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 1 Điều 109 như sau:
“d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm, bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty
mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có); việc công bố phải thực hiện trước ngày 31 tháng 7
hằng năm;”.
5. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 và khoản 2 Điều 148 như sau:
“1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng
số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành,
trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy
định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong
báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá
trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

122
2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu
quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy
định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”.
6. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 158 như sau:
“2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả
thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy
đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản
này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp.
Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung
biên bản họp Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt
hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều
lệ công ty và pháp luật có liên quan.”.
7. Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 217 như sau:
“5. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và
hoạt động của doanh nghiệp trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với
quốc phòng, an ninh là doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn do doanh
nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 88 của Luật này nắm giữ 100% vốn điều lệ.”.

123
 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
CHÍNH PHỦ
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------
---------------
Số: 01/2021/NĐ-CP Hà Nội, ngày 04 tháng 01 năm 2021

NGHỊ ĐỊNH

VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm
2019;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020;
Căn cứ Luật Quản lý thuế ngày 13 tháng 6 năm 2019;
Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11
năm 2017;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Luật Khoa học và Công nghệ ngày 18 tháng 6 năm 2013;
Căn cứ Luật Thi hành án hình sự ngày 14 tháng 6 năm 2019;
Căn cứ Luật Phá sản ngày 19 tháng 6 năm 2014;
Căn cứ Luật Giao dịch điện tử ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật An toàn thông tin mạng ngày 19 tháng 11 năm 2015;
Căn cứ Luật An ninh mạng ngày 12 tháng 6 năm 2018;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;
Chính phủ ban hành Nghị định về đăng ký doanh nghiệp.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Nghị định này quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp; đăng ký hộ
kinh doanh; quy định về Cơ quan đăng ký kinh doanh và quản lý nhà nước về đăng ký doanh
nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
2. Việc liên thông thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, khai
trình việc sử dụng lao động, cấp mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội, đăng ký sử dụng hóa
đơn của doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Nghị định của Chính phủ quy định về phối

124
hợp, liên thông thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, khai
trình việc sử dụng lao động, cấp mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội, đăng ký sử dụng hóa
đơn của doanh nghiệp.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Tổ chức, cá nhân trong nước; tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện đăng ký doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật Việt Nam.
2. Cá nhân, thành viên hộ gia đình thực hiện đăng ký hộ kinh doanh theo quy định của Nghị
định này.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Cơ quan quản lý thuế.
5. Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Đăng ký doanh nghiệp là việc người thành lập doanh nghiệp đăng ký thông tin về doanh
nghiệp dự kiến thành lập, doanh nghiệp đăng ký những thay đổi trong thông tin về đăng ký
doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh và được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp. Đăng ký doanh nghiệp bao gồm đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng
ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và các nghĩa vụ đăng ký,
thông báo khác theo quy định của Nghị định này.
2. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 19 Điều 4 Luật
Doanh nghiệp là hệ thống thông tin nghiệp vụ chuyên môn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế
hoạch và Đầu tư chủ trì, phối hợp với các cơ quan có liên quan xây dựng và vận hành để gửi,
nhận, lưu trữ, hiển thị hoặc thực hiện các nghiệp vụ khác đối với dữ liệu để phục vụ công tác
đăng ký doanh nghiệp.
3. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp
trên phạm vi toàn quốc. Thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và tình trạng pháp lý của
doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý là
thông tin gốc về doanh nghiệp.
4. Người nộp hồ sơ là người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp hoặc
người được người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp ủy quyền thực
hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 12 Nghị định này.
5. Số hóa hồ sơ là việc quét (scan) dữ liệu có sẵn trên giấy nhằm chuyển dữ liệu dạng văn bản
giấy sang dạng văn bản điện tử.
Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và
chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin
kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.

125
2. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có nhiều hơn một người đại
diện theo pháp luật thì người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
phải đảm bảo và chịu trách nhiệm về việc thực hiện đúng quyền hạn, nghĩa vụ của mình theo
quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và
sau khi đăng ký doanh nghiệp.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của
công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân
khác.
5. Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp,
thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 5. Quyền thành lập doanh nghiệp và nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp
1. Thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật là quyền của cá nhân, tổ chức và được
Nhà nước bảo hộ.
2. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ, kịp thời
nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh
nghiệp theo quy định của Nghị định này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
3. Nghiêm cấm Cơ quan đăng ký kinh doanh và các cơ quan khác gây phiền hà đối với tổ
chức, cá nhân trong khi tiếp nhận hồ sơ và giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
4. Các bộ, cơ quan ngang bộ, Hội đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân các cấp không được ban
hành các quy định, văn bản về đăng ký doanh nghiệp áp dụng riêng cho ngành hoặc địa
phương mình. Những quy định về đăng ký doanh nghiệp do các bộ, cơ quan ngang bộ, Hội
đồng nhân dân và Ủy ban nhân dân các cấp ban hành trái với quy định tại Nghị định này
không có hiệu lực thi hành.
Điều 6. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh
1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh được cấp cho doanh
nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Nội dung Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh được ghi trên cơ sở thông tin trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là Giấy chứng
nhận đăng ký thuế của doanh nghiệp. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải là
giấy phép kinh doanh.
2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh được lưu dưới
dạng dữ liệu điện tử trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại cùng thời điểm

126
có nội dung khác so với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh bằng
bản giấy thì Giấy chứng nhận có nội dung được ghi đúng theo nội dung trong hồ sơ đăng ký
của doanh nghiệp có giá trị pháp lý.
Điều 7. Ghi ngành, nghề kinh doanh
1. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, khi thông báo bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh
doanh hoặc khi đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người thành lập
doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế
Việt Nam để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Thông
báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh hướng dẫn, đối chiếu và ghi nhận ngành,
nghề kinh doanh của doanh nghiệp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Nội dung cụ thể của ngành kinh tế cấp bốn quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện theo
Quyết định của Thủ tướng Chính phủ ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
3. Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản
quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại
các văn bản quy phạm pháp luật đó.
4. Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam
nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh
được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
5. Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam và
chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì Cơ quan đăng ký kinh doanh
xem xét ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh, đồng thời thông báo cho Bộ Kế
hoạch và Đầu tư (Tổng cục Thống kê) để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới.
6. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế
cấp bốn thì doanh nghiệp lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế
Việt Nam, sau đó ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp dưới ngành cấp bốn
nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết của doanh nghiệp phù hợp với ngành cấp
bốn đã chọn. Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp là ngành, nghề
kinh doanh chi tiết doanh nghiệp đã ghi.
7. Việc ghi ngành, nghề kinh doanh quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều này thực hiện theo quy
định tại khoản 6 Điều này, trong đó, ngành, nghề kinh doanh chi tiết được ghi theo ngành,
nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành.
8. Việc quản lý nhà nước đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp
cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và kiểm tra việc chấp hành điều kiện
kinh doanh của doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của cơ quan chuyên ngành theo quy định của
pháp luật chuyên ngành.
Điều 8. Mã số doanh nghiệp, mã số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, mã số địa điểm
kinh doanh

127
1. Mỗi doanh nghiệp được cấp một mã số duy nhất gọi là mã số doanh nghiệp. Mã số này
đồng thời là mã số thuế và mã số đơn vị tham gia bảo hiểm xã hội của doanh nghiệp.
2. Mã số doanh nghiệp tồn tại trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp và không được
cấp lại cho tổ chức, cá nhân khác. Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số doanh
nghiệp chấm dứt hiệu lực.
3. Mã số doanh nghiệp được tạo, gửi, nhận tự động bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp, Hệ thống thông tin đăng ký thuế và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
4. Cơ quan quản lý nhà nước thống nhất sử dụng mã số doanh nghiệp để thực hiện công tác
quản lý nhà nước và trao đổi thông tin về doanh nghiệp.
5. Mã số đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp được cấp cho chi nhánh, văn phòng đại diện của
doanh nghiệp. Mã số này đồng thời là mã số thuế của chi nhánh, văn phòng đại diện.
6. Mã số địa điểm kinh doanh là mã số gồm 5 chữ số được cấp theo số thứ tự từ 00001 đến
99999. Mã số này không phải là mã số thuế của địa điểm kinh doanh.
7. Trường hợp doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hiệu lực mã số thuế
do vi phạm pháp luật về thuế thì doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện không được sử
dụng mã số thuế trong các giao dịch kinh tế kể từ ngày Cơ quan thuế thông báo công khai về
việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
8. Đối với các chi nhánh, văn phòng đại diện đã thành lập trước ngày 01 tháng 11 năm 2015
nhưng chưa được cấp mã số đơn vị phụ thuộc, doanh nghiệp liên hệ trực tiếp với Cơ quan thuế
để được cấp mã số thuế 13 số, sau đó thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký hoạt động
tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
9. Đối với các doanh nghiệp đã được thành lập và hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy
chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá
trị pháp lý tương đương, Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, mã số
doanh nghiệp là mã số thuế do Cơ quan thuế đã cấp cho doanh nghiệp.
Điều 9. Số lượng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ khi thực hiện thủ tục
đăng ký doanh nghiệp.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh
nghiệp nộp thêm hồ sơ hoặc giấy tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Nghị định này.
Điều 10. Ngôn ngữ sử dụng trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Các giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được lập bằng tiếng Việt.
2. Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì hồ sơ phải có
bản dịch tiếng Việt công chứng kèm theo tài liệu bằng tiếng nước ngoài.
3. Trường hợp giấy tờ, tài liệu trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được làm bằng tiếng Việt và
tiếng nước ngoài thì bản tiếng Việt được sử dụng để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

128
Điều 11. Giấy tờ pháp lý của cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ
chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
2. Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu
nước ngoài còn hiệu lực.
Điều 12. Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho tổ chức,
cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:
1. Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến
đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy
quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
2. Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ
thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá
nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý
của cá nhân người được giới thiệu.
3. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục
đăng ký doanh nghiệp thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính
phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công
ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn
bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công
ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì việc ủy quyền thực hiện theo quy định tại
khoản 2 Điều này.
Điều 13. Cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng
1. Cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng là việc cấp đăng ký doanh nghiệp
không thực hiện thông qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp
đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng được áp dụng khi xảy ra một hoặc một số
trường hợp sau đây:
a) Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đang trong quá trình xây dựng, nâng
cấp;
b) Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp gặp sự cố kỹ thuật;
c) Chiến tranh, bạo loạn, thiên tai và trường hợp bất khả kháng khác.
Căn cứ vào thời gian dự kiến khắc phục sự cố hoặc nâng cấp Hệ thống thông tin quốc gia
về đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp bất khả kháng, Bộ Kế hoạch và Đầu tư thông báo
trước cho Cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện việc cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy
trình dự phòng.

129
2. Việc phối hợp giải quyết thủ tục cấp đăng ký doanh nghiệp theo quy trình dự phòng giữa Cơ
quan đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế thực hiện theo quy trình luân chuyển hồ sơ bằng
bản giấy.
3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc cấp đăng ký doanh nghiệp theo
quy trình dự phòng, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải cập nhật dữ liệu, thông tin mới đã cấp
cho doanh nghiệp vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Chương II
NHIỆM VỤ, QUYỀN HẠN CỦA CƠ QUAN ĐĂNG KÝ KINH DOANH VÀ QUẢN LÝ
NHÀ NƯỚC VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, ĐĂNG KÝ HỘ KINH DOANH
Điều 14. Cơ quan đăng ký kinh doanh
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh được tổ chức ở tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây
gọi chung là cấp tỉnh) và ở quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp
huyện), bao gồm:
a) Ở cấp tỉnh: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư (sau đây gọi chung là
Phòng Đăng ký kinh doanh).
Phòng Đăng ký kinh doanh có thể tổ chức các điểm để tiếp nhận hồ sơ và trả kết quả thuộc
Phòng Đăng ký kinh doanh tại các địa điểm khác nhau trên địa bàn cấp tỉnh;
b) Ở cấp huyện: Phòng Tài chính - Kế hoạch thuộc Ủy ban nhân dân cấp huyện (sau đây gọi
chung là Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện).
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có tài khoản và con dấu riêng.
Điều 15. Nhiệm vụ, quyền hạn của Phòng Đăng ký kinh doanh
1. Phòng đăng ký kinh doanh trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; chịu trách nhiệm về
tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; cấp hoặc từ chối cấp đăng ký doanh nghiệp.
2. Hướng dẫn doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng
ký doanh nghiệp; hướng dẫn Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện về hồ sơ, trình tự, thủ tục
đăng ký hộ kinh doanh.
3. Phối hợp xây dựng, quản lý, vận hành Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp; thực hiện việc chuẩn hóa dữ liệu, cập nhật dữ liệu đăng ký doanh nghiệp tại địa
phương vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Cung cấp thông tin về đăng ký doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp trong phạm vi địa phương quản lý cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Cơ quan quản
lý thuế tại địa phương và theo yêu cầu của Cơ quan phòng, chống rửa tiền thuộc Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam, các cơ quan có liên quan và các tổ chức, cá nhân theo quy định của pháp
luật.
5. Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp theo
quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp.
6. Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp
theo nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

130
7. Kiểm tra, giám sát Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện trong việc thực hiện nhiệm vụ,
quyền hạn về đăng ký hộ kinh doanh.
8. Yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện,
ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại
khoản 1 Điều 67 Nghị định này.
9. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện theo quy định pháp luật.
10. Đăng ký kinh doanh cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật.
Điều 16. Nhiệm vụ, quyền hạn của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện
1. Trực tiếp nhận hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh; xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp hoặc từ
chối cấp đăng ký hộ kinh doanh.
2. Hướng dẫn hộ kinh doanh và người thành lập hộ kinh doanh về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng
ký hộ kinh doanh.
3. Phối hợp xây dựng, quản lý, vận hành hệ thống thông tin về hộ kinh doanh hoạt động trên
phạm vi địa bàn; định kỳ báo cáo Ủy ban nhân dân cấp huyện, Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ
quan thuế cấp huyện về tình hình đăng ký hộ kinh doanh trên địa bàn.
4. Cung cấp thông tin về đăng ký hộ kinh doanh trên phạm vi địa bàn cho Ủy ban nhân dân
cấp huyện, Cơ quan quản lý thuế tại địa phương, các cơ quan có liên quan và các tổ chức, cá
nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật.
5. Trực tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra hộ kinh doanh
theo nội dung trong hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh.
6. Yêu cầu hộ kinh doanh báo cáo về việc tuân thủ các quy định tại Nghị định này khi cần
thiết.
7. Yêu cầu hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
khi phát hiện hộ kinh doanh không đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh.
8. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh theo quy định của pháp luật.
9. Đăng ký kinh doanh cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật.
Điều 17. Quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp
1. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:
a) Trình cấp có thẩm quyền ban hành, ban hành theo thẩm quyền văn bản quy phạm pháp luật
về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh, văn bản hướng dẫn về chuyên môn, nghiệp
vụ, biểu mẫu, chế độ báo cáo phục vụ công tác đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh doanh
và việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử;
b) Hướng dẫn, đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ cho cơ quan đăng ký kinh doanh, cán bộ làm
công tác đăng ký kinh doanh, tổ chức, cá nhân có yêu cầu; hướng dẫn Phòng Đăng ký kinh
doanh thực hiện việc số hóa hồ sơ, chuẩn hóa dữ liệu, cập nhật dữ liệu đăng ký doanh nghiệp
tại địa phương vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

131
c) Đôn đốc, chỉ đạo, theo dõi, kiểm tra, giám sát việc đăng ký doanh nghiệp;
d) Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý, báo cáo tài chính
và các thông tin khác của doanh nghiệp lưu giữ tại Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp cho các cơ quan có liên quan của Chính phủ, tổ chức, cá nhân có yêu cầu;
đ) Tổ chức xây dựng, quản lý, phát triển Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp; hỗ trợ Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp và cá
nhân, tổ chức khác trong việc sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
hướng dẫn việc xây dựng kinh phí phục vụ vận hành Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp tại địa phương;
e) Chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính trong việc kết nối giữa Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp và Hệ thống thông tin thuế;
g) Chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính nghiên cứu, xây dựng phương án thực hiện liên thông
thủ tục đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế đối với hộ kinh doanh phù hợp tình hình thực tế;
h) Hợp tác quốc tế trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.
2. Bộ Tài chính:
a) Phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư trong việc kết nối giữa Hệ thống thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp và Hệ thống thông tin thuế nhằm cung cấp mã số doanh nghiệp, mã số
đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, mã số địa điểm kinh doanh và trao đổi thông tin về doanh
nghiệp;
b) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm chuyển đổi dữ liệu của các công ty chứng
khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài
và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam và cung cấp danh sách các công ty
chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước
ngoài và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam đáp ứng điều kiện quy định
tại khoản 1 Điều 135 Luật Chứng khoán cho Cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện việc
đăng ký doanh nghiệp cho các đối tượng nêu trên theo quy định của Luật Chứng khoán.
3. Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ,
quyền hạn được phân công có trách nhiệm hướng dẫn thực hiện pháp luật về điều kiện kinh
doanh; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm việc chấp hành các điều kiện kinh doanh thuộc thẩm
quyền quản lý nhà nước; rà soát và công bố trên trang thông tin điện tử của bộ, cơ quan ngang
bộ, cơ quan thuộc Chính phủ danh mục các ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, điều
kiện kinh doanh thuộc phạm vi quản lý nhà nước và gửi cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư để đăng
tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương bố trí đủ nhân lực, kinh phí và
nguồn lực khác cho Cơ quan đăng ký kinh doanh để đảm bảo thực hiện các nhiệm vụ, quyền
hạn quy định tại Nghị định này.
Chương III
ĐĂNG KÝ TÊN DOANH NGHIỆP, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA
ĐIỂM KINH DOANH

132
Điều 18. Đăng ký tên doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp không được đăng ký tên doanh nghiệp
trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc
đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.
2. Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký của
doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Để tránh tên doanh nghiệp bị trùng, nhầm và vi
phạm quy định về đặt tên doanh nghiệp, ý kiến Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối
cùng. Trường hợp không đồng ý với quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp
có thể khởi kiện theo quy định của pháp luật về tố tụng hành chính.
3. Doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương được cấp
trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 được tiếp tục sử dụng tên doanh nghiệp đã đăng ký và không
bắt buộc phải đăng ký đổi tên doanh nghiệp trong trường hợp có tên trùng, tên gây nhầm lẫn
với tên doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Khuyến khích và tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp có tên trùng và tên gây nhầm
lẫn tự thương lượng với nhau để đăng ký đổi tên doanh nghiệp.
Điều 19. Xử lý đối với trường hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công
nghiệp
1. Không được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý của tổ chức, cá nhân đã được
bảo hộ để cấu thành tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp được sự chấp thuận của chủ sở
hữu tên thương mại, nhãn hiệu đó. Trước khi đăng ký đặt tên doanh nghiệp, người thành lập
doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tham khảo các nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý đã đăng ký và được
lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu về nhãn hiệu và chỉ dẫn địa lý của cơ quan quản lý nhà nước về sở
hữu công nghiệp.
2. Căn cứ để xác định tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp được thực hiện
theo các quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Doanh nghiệp phải tự chịu trách nhiệm trước pháp luật nếu đặt tên doanh nghiệp xâm phạm
quyền sở hữu công nghiệp. Trường hợp tên doanh nghiệp xâm phạm quyền sở hữu công
nghiệp thì doanh nghiệp có tên vi phạm phải đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp.
3. Chủ thể quyền sở hữu công nghiệp có quyền gửi văn bản đề nghị đến Phòng Đăng ký kinh
doanh để yêu cầu doanh nghiệp có tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp phải thay đổi tên
doanh nghiệp cho phù hợp. Kèm theo văn bản đề nghị của chủ thể quyền sở hữu công nghiệp
phải có bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Văn bản kết luận của cơ quan có thẩm quyền về việc sử dụng tên doanh nghiệp là xâm
phạm quyền sở hữu công nghiệp;
b) Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, Giấy chứng nhận đăng ký chỉ dẫn địa lý; bản trích lục
Sổ đăng ký quốc gia về nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý được bảo hộ do cơ quan quản lý nhà nước về
sở hữu công nghiệp cấp; Giấy chứng nhận nhãn hiệu đăng ký quốc tế được bảo hộ tại Việt
Nam do cơ quan quản lý nhà nước về sở hữu công nghiệp cấp; hợp đồng sử dụng đối tượng

133
quyền sở hữu công nghiệp trong trường hợp người yêu cầu là người được chuyển quyền sử
dụng đối tượng sở hữu công nghiệp đó.
4. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ giấy tờ theo quy định tại
khoản 3 Điều này, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu doanh nghiệp có tên xâm
phạm quyền sở hữu công nghiệp phải thay đổi tên doanh nghiệp và tiến hành thủ tục đăng ký
thay đổi tên doanh nghiệp trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày ra thông báo. Kèm theo thông
báo phải có các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều này. Sau thời hạn trên, nếu doanh nghiệp
không đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp theo yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo
cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
5. Trường hợp cơ quan có thẩm quyền xử lý vi phạm ra quyết định xử phạt vi phạm hành
chính, theo đó áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc thay đổi tên doanh nghiệp hoặc
buộc loại bỏ yếu tố vi phạm trong tên doanh nghiệp nhưng tổ chức, cá nhân vi phạm không
thực hiện trong thời hạn do pháp luật quy định thì cơ quan có thẩm quyền xử lý vi phạm thông
báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh để yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại điểm c
khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp không báo cáo, Phòng Đăng ký
kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại điểm d
khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp.
6. Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo kết quả xử lý đối với trường hợp tên doanh nghiệp
xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp cho chủ thể quyền sở hữu công nghiệp quy định tại
khoản 3 Điều này.
7. Bộ Kế hoạch và Đầu tư phối hợp với Bộ Khoa học và Công nghệ hướng dẫn chi tiết Điều
này.
Điều 20. Đăng ký tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thực hiện theo quy định tại Điều 40
Luật Doanh nghiệp.
2. Ngoài tên bằng tiếng Việt, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh
nghiệp có thể đăng ký tên bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt. Tên bằng tiếng nước ngoài là
tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Tên
viết tắt được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
3. Phần tên riêng trong tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh
nghiệp không được sử dụng cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp”.
4. Đối với những doanh nghiệp 100% vốn nhà nước khi chuyển thành đơn vị hạch toán phụ
thuộc do yêu cầu tổ chức lại thì được phép giữ nguyên tên doanh nghiệp nhà nước trước khi tổ
chức lại.
Chương IV
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, ĐĂNG KÝ HOẠT
ĐỘNG CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH
Điều 21. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

134
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ
chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện
theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được
hợp pháp hóa lãnh sự;
b) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc
tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, công ty cổ phần
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách
cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên, cổ đông sáng
lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người
đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là
tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc
tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 24. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.

135
3. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ
chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước);
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại
diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải
được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà
đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu
tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Điều 25. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia,
tách, hợp nhất công ty
1. Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 198
Luật Doanh nghiệp, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp đối với công ty mới phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp;
b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty.
2. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần theo quy định tại Điều 199
Luật Doanh nghiệp, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 23, Điều 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp đối với công ty được tách phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;
b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.
3. Trường hợp hợp nhất một số công ty thành một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại các
Điều 22, 23 và 24 Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất phải
có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp;
b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp
nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về
việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.
Điều 26. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh
nghiệp
1. Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty cổ phần, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại các Điều
22, 23 và 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy

136
định tại điểm b khoản 4 Điều 22, điểm c khoản 4 Điều 23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị
định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng
toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số
nợ khi đến hạn;
b) Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các bên của hợp đồng chưa
thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
c) Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân với các
thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư
nhân;
d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong
trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân; Hợp đồng tặng cho trong trường
hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp
pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định
tại Điều 23 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định
tại điểm c khoản 4 Điều 23 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong
trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần
vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường
hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân,
tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động
vốn góp của thành viên mới;
c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
3. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định
tại Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định
tại điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong
trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần
vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường

137
hợp thừa kế theo quy định của pháp luật; Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường
hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên;
c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ
sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 và Điều 24 Nghị định này,
trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều
23 và điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc nghị quyết và bản sao biên bản
họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;
b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong
trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng
cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa
kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
c) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
5. Doanh nghiệp có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trong
trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện tương ứng theo quy định tại các khoản
1, 2, 3 và 4 Điều này.
Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay
đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc
Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch
Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.
Điều 27. Đăng ký chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành doanh nghiệp
1. Việc đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh thực hiện tại
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính.

138
2. Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh bao gồm bản
chính Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế và các
giấy tờ quy định tại các Điều 21, 22, 23 và 24 Nghị định này tương ứng với từng loại hình
doanh nghiệp, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm b
khoản 4 Điều 22, điểm c khoản 4 Điều 23, điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Trường hợp
doanh nghiệp được chuyển đổi từ hộ kinh doanh có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có
vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp
phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của
Luật Đầu tư thì hồ sơ phải có văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp
vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu
tư nước ngoài.
3. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Phòng Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi hộ
kinh doanh đặt trụ sở để thực hiện chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh.
Điều 28. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp xã hội
1. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp xã hội, chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp xã hội thực hiện theo quy định tại Nghị định này
tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp. Kèm theo hồ sơ phải có Cam kết thực hiện mục
tiêu xã hội, môi trường do những người sau đây ký:
a) Đối với doanh nghiệp tư nhân: chủ doanh nghiệp tư nhân;
b) Đối với công ty hợp danh: các thành viên hợp danh;
c) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: các thành viên là cá nhân; người đại diện theo pháp
luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức;
d) Đối với công ty cổ phần: cổ đông sáng lập là cá nhân, cổ đông khác là cá nhân, nếu cổ đông
này đồng ý với nội dung cam kết trên và mong muốn ký vào bản cam kết này cùng với
cổ đông sáng lập; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối với cổ
đông sáng lập là tổ chức, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối
với cổ đông khác là tổ chức, nếu cổ đông này đồng ý với nội dung cam kết trên và mong muốn
ký vào bản cam kết này cùng với cổ đông sáng lập.
Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
cho doanh nghiệp.
2. Trường hợp doanh nghiệp chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội, doanh nghiệp nộp hồ sơ
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ
sau đây:
a) Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường do người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối

139
với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thông qua nội dung Cam kết.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và đăng tải Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường
trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được hồ sơ.
3. Trường hợp nội dung Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường có sự thay đổi, doanh
nghiệp xã hội phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày quyết định thay đổi. Kèm theo thông báo
phải có các giấy tờ sau đây:
a) Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường đã được sửa đổi, bổ sung do người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên về việc thông qua nội dung thay đổi của Cam kết.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và đăng tải Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường
đã được sửa đổi, bổ sung trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.
4. Trường hợp chấm dứt Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường, doanh nghiệp xã hội
phải gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong
thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày quyết định chấm dứt. Kèm theo thông báo phải có các
giấy tờ: Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu có)
về việc chấm dứt Cam kết, trong đó nêu rõ lý do chấm dứt.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và đăng tải các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều này trên
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được thông báo.
5. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp xã hội thực hiện theo
quy định tại Nghị định này. Trường hợp thành lập doanh nghiệp xã hội mới trên cơ sở chia,
tách, hợp nhất doanh nghiệp, hồ sơ phải có thêm Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi
trường quy định tại khoản 1 Điều này. Trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp
xã hội dẫn đến chấm dứt Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường thì hồ sơ phải có
thêm các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều này.
6. Hồ sơ, trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp xã hội được thực hiện theo quy định tại Nghị
định này. Trường hợp doanh nghiệp xã hội còn số dư tài sản hoặc tài chính đối với nguồn viện

140
trợ, tài trợ đã nhận, thì hồ sơ giải thể phải có thêm bản sao tài liệu về việc xử lý số dư tài sản
hoặc tài chính đối với nguồn viện trợ, tài trợ mà doanh nghiệp xã hội đã nhận.
7. Việc đăng ký thành lập doanh nghiệp xã hội trên cơ sở chuyển đổi từ cơ sở bảo trợ xã hội,
quỹ xã hội, quỹ từ thiện thực hiện tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp xã hội dự
định đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1
Điều này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm b khoản
4 Điều 22, điểm c khoản 4 Điều 23, điểm c khoản 3 Điều 24 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ
phải có các giấy tờ sau đây:
a) Quyết định cho phép chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội bằng văn bản của cơ quan có
thẩm quyền đã cấp giấy phép thành lập cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện;
b) Giấy chứng nhận đăng ký thành lập đối với cơ sở bảo trợ xã hội, giấy phép thành lập và
công nhận điều lệ quỹ đối với quỹ xã hội, quỹ từ thiện;
c) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Phòng Đăng ký kinh doanh gửi bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và bản chính
Giấy chứng nhận đăng ký thành lập đối với cơ sở bảo trợ xã hội, giấy phép thành lập và công
nhận điều lệ quỹ đối với quỹ xã hội, quỹ từ thiện cho cơ quan có thẩm quyền đã cấp giấy phép
thành lập cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện để chấm dứt hoạt động của cơ sở bảo
trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện.
Điều 29. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng, chi
nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ
chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng
1. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức tín dụng, chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của tổ chức tín dụng thực hiện theo quy định tại Nghị
định này tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ phải có bản sao giấy
phép hoặc văn bản chấp thuận do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp.
2. Hồ sơ đăng ký hoạt động, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động đối với chi nhánh
ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước
ngoài khác có hoạt động ngân hàng thực hiện tương ứng theo quy định tại điểm a và điểm c
khoản 1 Điều 31 và khoản 2 Điều 62 Nghị định này, kèm theo hồ sơ phải có bản sao giấy phép
hoặc văn bản chấp thuận do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp.
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày quyết định thu hồi giấy phép có hiệu lực, tổ
chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước
ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng gửi thông báo về việc giải thể doanh
nghiệp, chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
đặt trụ sở của tổ chức tín dụng, chi nhánh, văn phòng đại diện. Kèm theo thông báo phải có

141
bản sao quyết định chấm dứt thanh lý và quyết định thu hồi giấy phép của Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam trong trường hợp giải thể tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;
bản sao quyết định thu hồi giấy phép trong trường hợp chấm dứt hoạt động văn phòng đại diện
của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng.
Phòng Đăng ký kinh doanh tiếp nhận và xử lý hồ sơ đăng ký giải thể tổ chức tín dụng, chấm
dứt hoạt động chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước
ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng theo quy định tại khoản 5 Điều 70 và
khoản 3 Điều 72 Nghị định này.
4. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chỉ định người đại diện tổ chức tín dụng được
kiểm soát đặc biệt, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thực hiện theo quy
định tại Điều 50 Nghị định này. Trong đó, nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; nghị
quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao
biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần được thay thế bằng bản sao quyết định
của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về việc chỉ định người thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị
hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng.
5. Trường hợp Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trực tiếp thực hiện hoặc chỉ định tổ chức tín
dụng khác thực hiện việc tham gia góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng được kiểm soát
đặc biệt theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ hoặc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, hồ sơ
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định tương ứng tại Nghị
định này, trong đó, nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; nghị quyết và bản sao biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị
đối với công ty cổ phần và hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc
chuyển nhượng được thay thế bằng bản sao quyết định của Thủ tướng Chính phủ hoặc Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam.
Điều 30. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với công ty chứng khoán,
công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty
chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
1. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý
quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo
quy định tại Nghị định này tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ phải có
bản sao giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước.
2. Hồ sơ đăng ký hoạt động, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động đối với chi nhánh
công ty chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam
thực hiện tương ứng theo quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 31 và khoản 2 Điều 62
Nghị định này, kèm theo hồ sơ phải có bản sao giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bản sao
văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

142
3. Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công
ty chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam bị thu
hồi giấy phép thành lập và hoạt động, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng
khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước
ngoài đặt trụ sở, chi nhánh để thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh theo quy định tại khoản 4 Điều 95 Luật Chứng khoán.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh theo quy định tại khoản 6 Điều 75 và khoản 5 Điều
77 Nghị định này.
Điều 31. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông
báo lập địa điểm kinh doanh
1. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện tại Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị
đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
c) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
2. Thông báo lập địa điểm kinh doanh
a) Doanh nghiệp có thể lập địa điểm kinh doanh tại địa chỉ khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính hoặc đặt chi nhánh;
b) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi
thông báo lập địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm kinh
doanh;
c) Thông báo lập địa điểm kinh doanh do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký
trong trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp hoặc do người đứng đầu chi
nhánh ký trong trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, cập nhật thông
tin về địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng
nhận đăng ký địa điểm kinh doanh cho doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng
Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.
4. Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy
định của pháp luật nước đó. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh, văn

143
phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có bản sao Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương.
Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh
nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được thông báo.
Điều 32. Tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này nộp hồ sơ tại
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Có đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định này;
b) Tên doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Giấy đề nghị đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp;
c) Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
d) Đã nộp đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
4. Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ,
chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải
các văn bản đã được số hóa trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
5. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có thể dừng thực hiện thủ tục đăng ký
doanh nghiệp khi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chưa được chấp thuận trên Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp này, người có thẩm quyền ký văn bản đề
nghị đăng ký doanh nghiệp gửi văn bản đề nghị dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã nộp hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét, ra
thông báo về việc dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp và hủy hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Trường hợp từ
chối dừng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo
bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp.
Điều 33. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

144
2. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy
định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung
cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ
ngày tiếp nhận hồ sơ. Phòng Đăng ký kinh doanh ghi toàn bộ yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp đối với mỗi một bộ hồ sơ do doanh nghiệp nộp trong một Thông báo
yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
3. Nếu quá thời hạn trên mà không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy
xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc không được thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc không nhận
được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì người thành lập
doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp có quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về
khiếu nại, tố cáo.
Điều 34. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện
theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp.
2. Các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý kể từ ngày
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp có
quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ
trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Trường hợp doanh nghiệp
đăng ký ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh sau ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp thì doanh nghiệp được quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày doanh nghiệp
đăng ký, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
3. Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Phòng Đăng ký kinh doanh cấp bản sao Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định.
4. Trường hợp doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các lần trước đó không còn hiệu lực.
Điều 35. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Các nội dung công bố quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp.
2. Thông tin công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được đăng tải trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký
doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn
trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Điều 36. Cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp
1. Thông tin được cung cấp công khai, miễn phí trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp tại địa chỉ https://dangkykinhdoanh.gov.vn, bao gồm: tên doanh nghiệp; mã số
doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; ngành, nghề kinh doanh; họ và tên người đại diện theo
pháp luật; tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

145
2. Tổ chức, cá nhân có nhu cầu cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại
khoản 1 Điều 33 Luật Doanh nghiệp gửi đề nghị cung cấp thông tin đến Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh hoặc Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh để được cung cấp thông tin.
Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về doanh nghiệp lưu giữ
trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
tỉnh cung cấp thông tin về doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp trong phạm vi địa phương quản lý.
Điều 37. Phương thức thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp
1. Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm
nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp
tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh
hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả
cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp.
2. Phương thức thanh toán phí, lệ phí qua mạng điện tử được hỗ trợ trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp. Phí sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử không được tính trong lệ
phí đăng ký doanh nghiệp, phí cung cấp thông tin đăng ký doanh nghiệp và phí công bố nội
dung đăng ký doanh nghiệp.
3. Khi phát sinh lỗi giao dịch trong quá trình sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử, tổ chức, cá
nhân thanh toán phí, lệ phí qua mạng điện tử liên hệ với tổ chức trung gian cung cấp dịch vụ
thanh toán điện tử để được giải quyết.
4. Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về mức thu, chế độ
thu, nộp, quản lý và việc sử dụng phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp, phí cung cấp thông tin và
công bố nội dung về đăng ký doanh nghiệp đảm bảo việc nâng cấp, duy trì, vận hành Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 38. Chuẩn hóa, chuyển đổi dữ liệu đăng ký doanh nghiệp
1. Chuẩn hóa dữ liệu là việc thực hiện các bước rà soát, kiểm tra đối chiếu và bổ sung, hiệu
đính thông tin đăng ký doanh nghiệp, tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh và đăng ký thuế lưu giữ tại tất cả các Phòng Đăng ký kinh doanh và thông tin về nội
dung đăng ký kinh doanh trong Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương, Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán đều phải được chuyển đổi vào Hệ thống
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Các thông tin đăng ký tại Phòng Đăng ký kinh
doanh, Cơ quan đăng ký đầu tư và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước là thông tin gốc về doanh
nghiệp khi quá trình chuyển đổi dữ liệu được thực hiện.
3. Trường hợp thông tin đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp bị thiếu hoặc chưa chính xác so với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ

146
đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy do quá trình chuyển đổi dữ liệu, Phòng Đăng ký kinh
doanh hướng dẫn doanh nghiệp hoặc trực tiếp bổ sung, cập nhật thông tin theo quy định.
4. Việc triển khai công tác chuẩn hóa dữ liệu, số hóa hồ sơ, cập nhật và chuyển đổi bổ sung dữ
liệu đăng ký doanh nghiệp được thực hiện theo kế hoạch hàng năm của Phòng Đăng ký kinh
doanh.
5. Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn chi tiết thi hành Điều này.
Điều 39. Hiệu đính thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác
nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh
1. Trường hợp doanh nghiệp phát hiện nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
chưa chính xác so với nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi văn bản đề
nghị hiệu đính thông tin đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của doanh nghiệp nếu thông tin nêu tại
văn bản đề nghị của doanh nghiệp là chính xác.
2. Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp chưa chính xác so với nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký
kinh doanh gửi thông báo về việc hiệu đính nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp đến doanh nghiệp và thực hiện việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho
doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày gửi thông báo.
3. Việc hiệu đính thông tin trên Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận
đăng ký địa điểm kinh doanh và các thông tin về đăng ký doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này.
Điều 40. Hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp do chuyển đổi dữ liệu vào Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp doanh nghiệp phát hiện nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bị thiếu hoặc chưa chính xác so với bản giấy của
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh), Giấy phép đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương, Giấy
phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán do quá trình chuyển đổi dữ liệu vào Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi văn bản đề nghị hiệu đính đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính. Kèm theo văn bản đề nghị hiệu đính phải có
bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh), Giấy phép đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương,
Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận văn bản đề nghị hiệu đính của doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm bổ sung, hiệu đính thông tin đăng ký doanh
nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
147
2. Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh phát hiện nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp
trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp không có hoặc không chính xác so với
bản giấy của Giấy chứng nhận do quá trình chuyển đổi dữ liệu vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi phát hiện, Phòng Đăng ký
kinh doanh bổ sung, hiệu đính nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 41. Tình trạng pháp lý của doanh nghiệp
Các tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp bao gồm:
1. “Tạm ngừng kinh doanh” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đang trong thời gian thực
hiện tạm ngừng kinh doanh theo quy định tại khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp. Ngày
chuyển tình trạng pháp lý “Tạm ngừng kinh doanh” là ngày doanh nghiệp đăng ký bắt đầu tạm
ngừng kinh doanh. Ngày kết thúc tình trạng pháp lý “Tạm ngừng kinh doanh” là ngày kết thúc
thời hạn tạm ngừng kinh doanh mà doanh nghiệp đã thông báo hoặc ngày doanh nghiệp đăng
ký tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.
2. “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa chỉ đã đăng ký” là tình trạng pháp lý của doanh
nghiệp mà qua công tác kiểm tra, xác minh của Cơ quan quản lý thuế và các đơn vị có liên
quan không tìm thấy doanh nghiệp tại địa chỉ đã đăng ký. Thông tin về doanh nghiệp không
còn hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký do Cơ quan quản lý thuế cung cấp cho Cơ quan đăng ký
kinh doanh. Việc thay đổi, cập nhật, thời điểm chuyển tình trạng pháp lý và kết thúc tình trạng
pháp lý do Cơ quan quản lý thuế quyết định. Cơ quan quản lý thuế có trách nhiệm cung cấp,
cập nhật tình trạng pháp lý “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa chỉ đã đăng ký” của
doanh nghiệp tới Cơ quan đăng ký kinh doanh qua Hệ thống thông tin đăng ký thuế kết nối với
Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện
ghi nhận, cập nhật tình trạng pháp lý do Cơ quan quản lý thuế cung cấp vào Cơ sở dữ liệu
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. “Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do cưỡng chế về quản lý thuế” là tình
trạng pháp lý của doanh nghiệp bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo đề nghị của cơ quan quản lý thuế về thực hiện biện
pháp cưỡng chế thi hành quyết định hành chính về quản lý thuế. Ngày chuyển tình trạng pháp
lý “Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do cưỡng chế về quản lý thuế” là ngày
Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ngày kết thúc tình trạng pháp lý “Bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế” là ngày Phòng
Đăng ký kinh doanh khôi phục lại tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên cơ sở văn bản đề
nghị của Cơ quan quản lý thuế theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
4. “Đang làm thủ tục giải thể, đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” là tình trạng pháp lý của
doanh nghiệp đã có nghị quyết, quyết định giải thể theo khoản 3 Điều 208 Luật Doanh nghiệp;
doanh nghiệp đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế; doanh
nghiệp bị giải thể theo quyết định của Tòa án theo khoản 1 Điều 209 Luật Doanh nghiệp;
doanh nghiệp đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập và đang làm thủ tục quyết toán và chuyển
giao nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế do bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Thời gian xác định

148
chuyển tình trạng pháp lý “Đang làm thủ tục giải thể, đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập” là
thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải
thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; công ty được chia, công ty hợp
nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở chia, hợp nhất, sáp
nhập công ty.
5. “Đang làm thủ tục phá sản” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã có quyết định mở thủ
tục phá sản của Tòa án theo quy định của pháp luật về phá sản. Thời gian xác định chuyển tình
trạng pháp lý “Đang làm thủ tục phá sản” là thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật
tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục phá sản trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
6. “Đã giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã hoàn
thành thủ tục giải thể theo quy định và được Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng
pháp lý theo khoản 8 Điều 208, khoản 5 Điều 209 Luật Doanh nghiệp; doanh nghiệp có quyết
định tuyên bố phá sản của Tòa án theo quy định của pháp luật về phá sản; doanh nghiệp bị
chấm dứt tồn tại do bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập theo khoản 5 Điều 198, khoản 5 Điều
200, khoản 4 Điều 201 Luật Doanh nghiệp. Thời gian xác định chuyển tình trạng pháp lý “Đã
giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại” là thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng
pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
7. “Đang hoạt động” là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp mà không thuộc tình trạng pháp lý quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5
và 6 Điều này.
Chương V
ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP QUA MẠNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ
Điều 42. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử
1. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp
hoặc doanh nghiệp thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp thông qua Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định
của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
2. Tài khoản đăng ký kinh doanh quy định tại khoản 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp là tài khoản
được sử dụng để xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử trong
trường hợp người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp không sử dụng
chữ ký số. Tài khoản đăng ký kinh doanh được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Cá nhân truy cập vào Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để kê khai thông tin
và tạo Tài khoản đăng ký kinh doanh. Các thông tin cá nhân được kê khai trên Cổng thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh phải đầy đủ và chính
xác theo các thông tin trên giấy tờ pháp lý của cá nhân và phải tuân thủ mức độ đảm bảo xác
thực người nộp hồ sơ của Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Một Tài khoản đăng ký kinh doanh chỉ được cấp cho một cá nhân. Cá nhân được cấp Tài
khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, hợp pháp của
149
các thông tin đăng ký để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh và việc sử dụng Tài khoản
đăng ký kinh doanh.
4. Phòng Đăng ký kinh doanh tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức, cá nhân tìm hiểu thông
tin, thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
Điều 43. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử
1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định
của Nghị định này và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
qua mạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
2. Văn bản điện tử là văn bản dưới dạng thông điệp dữ liệu được tạo lập hoặc được số hóa từ
văn bản giấy và thể hiện chính xác, toàn vẹn nội dung của văn bản giấy. Văn bản điện tử có
thể định dạng “.doc” hoặc “.docx” hoặc “.pdf”.
3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử được chấp thuận khi có đầy đủ các
yêu cầu sau:
a) Có đầy đủ các giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định như hồ
sơ bằng bản giấy và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Tên văn bản điện tử phải được
đặt tương ứng với tên loại giấy tờ trong hồ sơ bằng bản giấy. Người có thẩm quyền ký văn bản
đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
hoặc cá nhân khác ký tên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể sử dụng chữ ký số để ký
trực tiếp trên văn bản điện tử hoặc ký trực tiếp trên văn bản giấy và quét (scan) văn bản giấy
theo các định dạng quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Các thông tin đăng ký doanh nghiệp được kê khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp phải đầy đủ và chính xác theo các thông tin trong hồ sơ bằng bản giấy; có bao
gồm thông tin về số điện thoại, thư điện tử của người nộp hồ sơ;
c) Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử phải được xác thực bằng chữ ký số
hoặc Tài khoản đăng ký kinh doanh của người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký
doanh nghiệp hoặc người được người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh
nghiệp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ
tục đăng ký doanh nghiệp, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có các giấy tờ, tài liệu
quy định tại Điều 12 Nghị định này.
4. Thời hạn để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin
điện tử là 60 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ
sung hồ sơ. Sau thời hạn nêu trên, nếu không nhận được hồ sơ sửa đổi, bổ sung của doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 44. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng chữ
ký số
1. Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy
trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

150
2. Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được
Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
3. Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực
hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh
nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh
doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung
hồ sơ.
4. Việc đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm kinh doanh
của doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử thực hiện theo quy trình quy định tại Điều này.
Điều 45. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài
khoản đăng ký kinh doanh
1. Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản
điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán
phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp. Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông
tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ
của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử.
2. Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp
hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường
hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin
điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
4. Quy trình đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử quy định tại Điều này cũng áp
dụng đối với việc đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, thông báo lập địa điểm
kinh doanh của doanh nghiệp.
Điều 46. Xử lý vi phạm, khiếu nại và giải quyết tranh chấp liên quan đến chữ ký số, Tài
khoản đăng ký kinh doanh
1. Việc xác định và xử lý các tranh chấp, khiếu nại và hành vi vi phạm liên quan đến việc quản
lý, sử dụng chữ ký số, Tài khoản đăng ký kinh doanh thực hiện theo quy định của pháp luật.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh không chịu
trách nhiệm về những vi phạm của doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp, người nộp hồ
sơ khi kê khai thông tin để được cấp Tài khoản đăng ký kinh doanh và việc sử dụng Tài khoản
đăng ký kinh doanh.
Chương VI
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI, THÔNG BÁO THAY ĐỔI NỘI
DUNG ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 47. Đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp

151
1. Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính sang quận, huyện, tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương khác nơi đặt trụ sở chính dẫn đến thay đổi cơ quan thuế quản lý, doanh nghiệp
phải thực hiện các thủ tục với Cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định
của pháp luật về thuế.
2. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở mới. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp theo quy định.
4. Khi thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
không thay đổi.
Điều 48. Đăng ký đổi tên doanh nghiệp
1. Trường hợp đổi tên doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao
gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên về việc đổi tên doanh nghiệp.
2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp nếu tên doanh nghiệp đăng ký thay đổi không trái với quy định về đặt tên doanh
nghiệp.
3. Việc thay đổi tên doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.
Điều 49. Đăng ký thay đổi thành viên hợp danh
1. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, tiếp nhận thành viên hợp danh mới theo
quy định tại Điều 185 và Điều 186 Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh gửi hồ sơ đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở
chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

152
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty hợp danh quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp, trong đó
không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn;
c) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên hợp danh mới.
2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 50. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần
1. Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty, công ty gửi hồ sơ đăng ký
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở
chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật mới;
c) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay
đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật
làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội
đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp
luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người
đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp.
2. Người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong các cá nhân sau
đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên;
b) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông
báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu;
c) Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị
là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới
được Hội đồng quản trị bầu;
d) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc
không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì người ký thông báo thay đổi người
đại diện theo pháp luật là người được Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản
trị ủy quyền. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,

153
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt
buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công
việc nhất định thì người ký thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật là người được
bầu tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại
khoản 4 Điều 56, khoản 3 Điều 80 và khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.
3. Trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định tại khoản 6 Điều
12 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật bao gồm các giấy
tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của
Hội đồng thành viên được thay thế bằng bản sao văn bản xác nhận việc người đại diện theo
pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang
chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt
buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân
sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm
hành nghề hoặc làm công việc nhất định.
4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 51. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp
1. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay
đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp công ty đăng ký thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công
ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của thành viên hợp danh công ty hợp danh, công
ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách thành
viên công ty hợp danh, trong đó không bao gồm nội dung kê khai về thành viên góp vốn. Các

154
danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc
phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong
trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần
vốn góp;
d) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
3. Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ,
đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc
mỗi đợt bán cổ phần, kèm theo Thông báo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, hồ sơ đăng
ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng
vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện
thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc
đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
4. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản
nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68
Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất
với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
5. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận,
kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 52. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty, công ty nộp hồ sơ
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty
đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành
viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không
bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận
thành viên mới;
d) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

155
đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện
theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành
viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được
hợp pháp hóa lãnh sự;
e) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành
viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không
bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện
theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành
viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được
hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy
tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành
viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không
bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện

156
theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa
kế là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được
hợp pháp hóa lãnh sự.
4. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy
tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của
thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần
vốn góp không thay đổi;
c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành
viên do không thực hiện cam kết góp vốn.
5. Đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp
a) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6
Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại
khoản 2 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất
việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
b) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản
6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại
khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty
được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
6. Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
a) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả
nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công
ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn
của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể
hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
b) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả
nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho
người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này kèm theo hợp đồng về việc
vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
7. Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó,
giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng nghị quyết,
quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và

157
điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều
61 Nghị định này. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện
nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.
8. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận,
kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 53. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc
một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu
hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện
theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá
nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với
người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp
người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được
hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển
nhượng phần vốn góp;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết
định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, hồ sơ đăng ký
thay đổi thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng
hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm
quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
3. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì
người thừa kế nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu
mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

158
c) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy
quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là
tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được
hợp pháp hóa lãnh sự;
d) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
4. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho
toàn bộ phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại
khoản 1 Điều này, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất
việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
5. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết
định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ
theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy
tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp được thay bằng nghị quyết, quyết định
chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b
khoản 3 Điều 25 Nghị định này, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61
Nghị định này. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội
dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
sang công ty mới.
6. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận,
kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 54. Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho
doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết
1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp
tư nhân chết thì người mua, người được tặng cho, người thừa kế phải nộp hồ sơ đăng ký thay
đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán, người tặng
cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng
cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư
nhân chết;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua, người được tặng cho doanh nghiệp
tư nhân, người thừa kế;
c) Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp
bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư
nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp
thừa kế.

159
2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 55. Đăng ký thay đổi vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân
Trường hợp tăng, giảm vốn đầu tư đã đăng ký, chủ doanh nghiệp tư nhân phải gửi Thông báo
về việc thay đổi vốn đầu tư đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận,
kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 56. Thông báo thay đổi ngành, nghề kinh doanh
1. Trường hợp thay đổi ngành, nghề kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm
các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi ngành, nghề kinh doanh.
2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành, nghề
hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật về đầu
tư, cập nhật thông tin về ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 57. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm
yết
1. Cổ đông sáng lập quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp là cổ đông sở hữu ít nhất
một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký
kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ
thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số
cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có
trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30
ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
3. Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập quy định tại khoản 2 Điều này, công ty
gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh
nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

160
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông
sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký
kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh
nghiệp.
Điều 58. Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần
chưa niêm yết
1. Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo
quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp ký;
b) Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt
buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển
nhượng;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá
nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người
đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp
người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp
pháp hóa lãnh sự;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần
vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường
hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định
của Luật Đầu tư.
2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu,
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 59. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký thuế

161
1. Trường hợp doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký thuế mà không thay đổi nội dung đăng
ký kinh doanh, trừ thay đổi phương pháp tính thuế, doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
2. Sau khi tiếp nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính
hợp lệ của hồ sơ, nhập dữ liệu vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và
truyền thông tin sang Hệ thống thông tin đăng ký thuế. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu,
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 60. Thông báo thay đổi thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo thay
đổi thông tin người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài, thông báo
cho thuê doanh nghiệp tư nhân, thông báo thay đổi thông tin người đại diện theo ủy
quyền
1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ,
tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân
nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ
đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc của người đại
diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài, doanh nghiệp gửi thông báo về việc bổ
sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định tại khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê doanh nghiệp có hiệu lực,
chủ doanh nghiệp tư nhân phải gửi thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân kèm theo bản sao
hợp đồng cho thuê có công chứng đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính theo quy định tại Điều 191 Luật Doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi về thông tin người đại diện theo ủy quyền
của chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, công ty gửi thông báo đến
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3
Điều này, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập
nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 61. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty bị tách, công
ty nhận sáp nhập
1. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà công ty bị tách thay đổi
vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tương ứng với phần vốn
góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài giảm xuống, hồ sơ
đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách phải có các giấy tờ tương
ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;

162
b) Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.
2. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng
quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh,
của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của
công ty nhận sáp nhập;
c) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh,
của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của
công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên
65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có
quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên
nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác
nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Điều 62. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh
1. Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ đặt chi nhánh, văn phòng đại diện dẫn đến thay đổi cơ
quan thuế quản lý, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục về thuế với cơ quan thuế liên quan
đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.
2. Khi thay đổi các nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Trường hợp thay đổi người đứng đầu chi nhánh, văn
phòng đại diện, kèm theo thông báo phải có bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người
đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
Khi nhận được Thông báo của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận,
kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa
điểm kinh doanh trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường
hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi
nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
3. Trường hợp chuyển địa chỉ nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác nơi chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh đã đăng ký, doanh nghiệp gửi Thông báo thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi

163
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh chuyển đến.
Khi nhận được Thông báo của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh chuyển đến trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của
hồ sơ, cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng
nhận đăng ký địa điểm kinh doanh.
4. Sau khi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần thì các chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt
động theo quy định tại Điều này.
5. Sau khi công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi thành công ty cổ phần và ngược lại,
doanh nghiệp tư nhân được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần,
công ty hợp danh thì các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của những doanh
nghiệp nêu trên thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động theo quy định tại Điều
này.
Điều 63. Cập nhật, bổ sung thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
1. Khi đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách
nhiệm bổ sung thông tin còn thiếu về số điện thoại của doanh nghiệp trong hồ sơ. Trường hợp
doanh nghiệp không bổ sung thông tin về số điện thoại thì hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện việc cập nhật, bổ sung thông tin trong Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại khoản 3 Điều 8
Luật Doanh nghiệp, như sau:
a) Trường hợp doanh nghiệp cập nhật, bổ sung các thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng không thuộc các trường
hợp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quy định từ Điều 47 đến Điều 55 Nghị
định này, doanh nghiệp gửi thông báo đề nghị cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh
nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký
kinh doanh nhận thông báo, xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cho doanh nghiệp;
b) Trường hợp doanh nghiệp chỉ cập nhật, bổ sung các thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp mà không làm thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không
thuộc các trường hợp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp quy định tại các điều
từ Điều 56 đến Điều 60 Nghị định này thì doanh nghiệp gửi thông báo đề nghị cập nhật, bổ
sung thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ
sở chính. Phòng Đăng ký kinh doanh bổ sung thông tin vào hồ sơ của doanh nghiệp, cập nhật
thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp không phải trả phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp cập nhật,
bổ sung thông tin về số điện thoại, số fax, thư điện tử, website, địa chỉ của doanh nghiệp do
thay đổi về địa giới hành chính và các trường hợp quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.

164
Điều 64. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp thông qua quyết
định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trường hợp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị công ty cổ phần thông qua các nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến
bằng văn bản theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bản sao biên bản họp trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp quy định tại Nghị định này được thay thế bằng bản sao báo cáo kết quả kiểm
phiếu của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc biên bản kiểm phiếu
của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
Điều 65. Các trường hợp không được đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký
doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp không được đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
trong các trường hợp sau:
a) Đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo về việc vi phạm của doanh nghiệp thuộc
trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc đã bị ra Quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Đang trong quá trình giải thể theo quyết định giải thể của doanh nghiệp;
c) Theo yêu cầu của Tòa án hoặc Cơ quan thi hành án hoặc Cơ quan điều tra, Thủ trưởng, Phó
Thủ trưởng Cơ quan điều tra, Điều tra viên quy định tại Bộ luật Tố tụng hình sự;
d) Doanh nghiệp đang trong tình trạng pháp lý “Không còn hoạt động kinh doanh tại địa
chỉ đã đăng ký”.
2. Doanh nghiệp được tiếp tục đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
trong các trường hợp sau:
a) Đã có biện pháp khắc phục những vi phạm theo yêu cầu trong Thông báo về việc vi phạm
của doanh nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được
Phòng Đăng ký kinh doanh chấp nhận;
b) Phải đăng ký thay đổi một số nội dung đăng ký doanh nghiệp để phục vụ quá trình giải thể
và hoàn tất bộ hồ sơ giải thể theo quy định. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thay đổi phải
kèm theo văn bản giải trình của doanh nghiệp về lý do đăng ký thay đổi;
c) Có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của các tổ chức, cá nhân gửi yêu cầu quy định tại điểm c
khoản 1 Điều này về việc cho phép tiếp tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
d) Doanh nghiệp đã được chuyển tình trạng pháp lý từ “Không còn hoạt động kinh doanh tại
địa chỉ đã đăng ký” sang “Đang hoạt động”.
Chương VII
HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC ĐĂNG KÝ TẠM NGỪNG KINH DOANH, CẤP LẠI
GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP,
THU HỒI GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
Điều 66. Đăng ký tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông
báo đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh

165
1. Trường hợp doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tạm ngừng
kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo, doanh nghiệp gửi thông báo
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh đặt trụ sở chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp
tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo. Trường hợp doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh có nhu cầu tiếp tục tạm ngừng kinh doanh sau khi hết thời hạn
đã thông báo thì phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh chậm nhất 03 ngày làm việc
trước ngày tiếp tục tạm ngừng kinh doanh. Thời hạn tạm ngừng kinh doanh của mỗi lần thông
báo không được quá một năm.
2. Trường hợp doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh, kèm theo thông báo phải có nghị quyết,
quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;
nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên về việc tạm ngừng kinh doanh.
3. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận,
kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp giấy xác nhận về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn
phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đăng ký tạm ngừng kinh doanh, giấy xác nhận về việc
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đăng ký tiếp tục kinh
doanh trước thời hạn đã thông báo trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ
sơ hợp lệ.
4. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký tạm ngừng kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh cập
nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và tình trạng của tất cả các chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp sang tình trạng tạm ngừng kinh doanh.
5. Doanh nghiệp có thể đề nghị đăng ký tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo đồng
thời với đăng ký tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo đối với chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật tình
trạng pháp lý của doanh nghiệp đồng thời với tình trạng của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 67. Tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền
1. Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền về việc doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, ngành,
nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài nhưng không đáp ứng điều
kiện theo quy định của pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo yêu cầu doanh
nghiệp tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, ngành,
nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp doanh nghiệp
không tạm ngừng, không chấm dứt kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện,
ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo yêu cầu,
Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1
Điều 216 Luật Doanh nghiệp.

166
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc doanh nghiệp bị cơ quan nhà nước có thẩm
quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh hoặc chấp
hành xong hình phạt, chấp hành xong biện pháp tư pháp theo quy định của pháp luật chuyên
ngành, Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp và công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 68. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện, giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện do bị mất, cháy, rách, nát hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức
khác, doanh nghiệp gửi văn bản đề nghị cấp lại đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét cấp lại trong thời hạn 03 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị.
2. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh
doanh, giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký địa điểm kinh doanh do bị mất, cháy,
rách, nát hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, doanh nghiệp hoặc chi nhánh có địa điểm kinh
doanh gửi văn bản đề nghị cấp lại đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm kinh
doanh. Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét cấp lại trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được văn bản đề nghị.
Điều 69. Xử lý trường hợp cấp đăng ký doanh nghiệp không đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục
hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là không trung thực, không
chính xác
1. Trường hợp cấp đăng ký doanh nghiệp không đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục theo quy định
a) Trường hợp cấp đăng ký doanh nghiệp không đúng trình tự, thủ tục theo quy định, Phòng
Đăng ký kinh doanh gửi thông báo tới doanh nghiệp, đồng thời thực hiện lại việc cấp theo
đúng quy định về trình tự, thủ tục;
b) Trường hợp cấp đăng ký thành lập doanh nghiệp không đúng hồ sơ theo quy định, Phòng
Đăng ký kinh doanh thông báo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp không đúng
hồ sơ theo quy định là không có hiệu lực, yêu cầu doanh nghiệp hoàn chỉnh và nộp hồ sơ hợp
lệ theo quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để được xem xét cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp
của các lần đăng ký, thông báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng
ký thay đổi mới;
c) Trường hợp cấp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các đăng ký, thông báo
khác không đúng hồ sơ theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo nội dung đăng ký
doanh nghiệp được chấp thuận không đúng theo quy định là không có hiệu lực, đồng thời
Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các đăng ký, thông báo khác trên cơ sở hồ sơ
hợp lệ của lần gần nhất trước đó. Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo yêu cầu doanh

167
nghiệp hoàn chỉnh và nộp hồ sơ hợp lệ theo quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi
thông báo để được xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các đăng ký, thông báo khác. Doanh nghiệp
có thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp của các lần đăng ký, thông báo thay đổi sau đó
trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng ký thay đổi mới.
2. Trường hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là không trung thực, không
chính xác
a) Trường hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp là không trung
thực, không chính xác, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm
quyền để xử lý theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp được cấp trên cơ sở hồ sơ đăng ký có thông tin kê khai không trung thực, không
chính xác là không có hiệu lực, yêu cầu doanh nghiệp hoàn chỉnh và nộp lại hồ sơ theo quy
định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để được xem xét cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Doanh
nghiệp có thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp của các lần đăng ký, thông báo thay đổi sau
đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng ký thay đổi mới.
Trường hợp doanh nghiệp không hoàn chỉnh và nộp lại hồ sơ theo quy định, Phòng Đăng ký
kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 Luật
Doanh nghiệp;
b) Trường hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
là không trung thực, không chính xác, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo cho cơ quan nhà
nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
được cấp không có hiệu lực và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về
việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất trước đó.
Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo yêu cầu doanh nghiệp hoàn chỉnh và nộp lại hồ sơ theo
quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để được xem xét cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp của các lần đăng ký, thông báo thay
đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng ký thay đổi mới.
3. Việc xử lý đối với trường hợp cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh, Giấy xác nhận về việc thay
đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh không
đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục hoặc thông tin kê khai trong hồ sơ là không trung thực, không
chính xác thực hiện tương ứng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Điều 70. Đăng ký giải thể doanh nghiệp đối với trường hợp quy định tại các điểm a, b và
c khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp
Việc đăng ký giải thể doanh nghiệp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 Luật
Doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
1. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể quy
định tại khoản 1 Điều 208 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi thông báo về việc giải thể
168
doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo
thông báo phải có các giấy tờ sau đây:
a) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên về việc giải thể doanh nghiệp;
b) Phương án giải quyết nợ (nếu có).
2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc giải thể doanh
nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh phải đăng tải các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này và
thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể và gửi thông tin về việc
giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa
vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế.
3. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp,
doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy
định tại khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp.
4. Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục
chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
5. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi
thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến
về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Phòng đăng ký kinh doanh. Trong
thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng
ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ
quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
6. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được thông báo kèm
theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không
nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp và ý kiến phản đối bằng văn bản của bên
có liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc
giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh
nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.
7. Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định
giải thể quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp và Phòng Đăng ký kinh doanh chưa chuyển
tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp không tiếp tục thực hiện giải thể, doanh nghiệp gửi
thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi

169
doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định của chủ sở
hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể. Trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể
doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh phải đăng tải thông báo và nghị quyết, quyết định
về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp, khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin huỷ bỏ nghị quyết, quyết định giải thể của
doanh nghiệp cho Cơ quan thuế.
8. Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp có trách
nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy
định khi làm thủ tục giải thể.
Điều 71. Đăng ký giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án
1. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc nhận được quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, Phòng Đăng ký
kinh doanh đăng tải quyết định và thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể
trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng của doanh nghiệp
trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải
thể và gửi thông tin về việc giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, trừ trường hợp doanh
nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thực hiện biện pháp cưỡng chế
theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế.
2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp,
người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp cho
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký
giải thể doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại các khoản 3, 4 và 5 Điều 70 Nghị định này.
3. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh
nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà
Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp và ý
kiến phản đối của bên có liên quan bằng văn bản, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình
trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang
tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng
thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
kết thúc thời hạn nêu trên.
Điều 72. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Trước khi thông báo chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh thì doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn
thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế.
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi

170
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh. Trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản
họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công
ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở
hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chấm dứt hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện.
3. Sau khi tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh chấm dứt hoạt động cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể
từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc
hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đến
Phòng đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chấm dứt
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, Phòng Đăng ký kinh doanh
thực hiện chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ
quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh.
4. Việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài
thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức
chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp gửi thông báo
bằng văn bản về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở
nước ngoài đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký
kinh doanh cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.
Điều 73. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập
1. Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký
doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị
chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị
sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi
thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán
và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc
công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển
giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công
ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này
trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo
quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trước khi
chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

171
4. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty
nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp
nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký
kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công
ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2
Điều 61 Nghị định này.
5. Trường hợp công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính
ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty được chia, công
ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty được chia, công ty
hợp nhất, công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở
chính của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn
tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy
trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 74. Xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo
1. Trường hợp có căn cứ xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả
mạo, tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có trách nhiệm cung cấp cho Phòng Đăng ký kinh doanh
một trong các văn bản cần thiết theo quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Văn bản xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo bao gồm:
a) Bản sao văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp văn bản trả lời văn bản do cơ
quan đó cấp bị giả mạo;
b) Bản sao văn bản trả lời của cơ quan công an về việc nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp là giả mạo.
3. Trường hợp cần xác định nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo để
làm cơ sở thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 1
Điều 212 Luật Doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi văn bản kèm theo hồ sơ đăng ký
doanh nghiệp đến cơ quan quy định tại điểm a, điểm b khoản 2 Điều này. Các cơ quan có trách
nhiệm trả lời bằng văn bản về kết quả xác định theo đề nghị của Phòng Đăng ký kinh doanh
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị. Căn cứ kết luận của các cơ
quan nêu trên, Phòng Đăng ký kinh doanh thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
theo trình tự, thủ tục quy định tại khoản 1 Điều 75 Nghị định này nếu nội dung kê khai trong
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.
Điều 75. Trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo
a) Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập mới doanh nghiệp là giả mạo,
Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp đồng thời ra
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Trường hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp là giả mạo, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi
phạm của doanh nghiệp và ra quyết định hủy bỏ những thay đổi trong nội dung đăng ký doanh

172
nghiệp được thực hiện trên cơ sở các thông tin giả mạo và cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở hồ sơ
hợp lệ gần nhất trước đó. Phòng Đăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp làm lại hồ sơ để
được xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp của các
lần đăng ký, thông báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng ký thay
đổi mới;
c) Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo về hành vi kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả
mạo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xem xét, xử lý theo quy định của pháp luật.
2. Trường hợp doanh nghiệp đã đăng ký có cá nhân, tổ chức thuộc đối tượng bị cấm thành lập
doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp
a) Đối với doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân là
chủ sở hữu: Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo về hành vi
vi phạm đồng thời ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên do tổ chức là chủ sở hữu, công ty cổ phần và công ty hợp danh: Phòng Đăng
ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký ra thông báo bằng văn bản yêu cầu doanh nghiệp
thay đổi thành viên hoặc cổ đông thuộc đối tượng không được quyền thành lập doanh nghiệp
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Quá thời hạn nói trên mà doanh nghiệp không
đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành
vi vi phạm đồng thời ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Trường hợp doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ
quan đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn
bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở
của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong thông
báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải trình không được chấp thuận thì
Phòng Đăng ký kinh doanh ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
4. Trường hợp doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216
Luật Doanh nghiệp thì trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn quy định
tại điểm d khoản 1 Điều 212 Luật Doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo
bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
đến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn
trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội dung giải trình không được chấp
thuận thì Phòng Đăng ký kinh doanh ban hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
5. Trường hợp Tòa án quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng
ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở quyết
định của Tòa án trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận
được quyết định của Tòa án.

173
6. Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản đề nghị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của luật,
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo
trình tự, thủ tục quy định tại khoản 3 Điều này.
7. Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nước có
liên quan trong việc xem xét nội dung giải trình quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này.
8. Sau khi nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh
nghiệp thực hiện thủ tục giải thể theo quy định tại Điều 209 Luật Doanh nghiệp, trừ trường
hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thực hiện biện pháp
cưỡng chế theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế.
9. Thông tin về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải được nhập vào Hệ
thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi sang Cơ quan thuế trong thời hạn 01
ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
10. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày ra thông báo về việc vi phạm của doanh
nghiệp thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ra quyết định
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo,
quyết định nêu trên đến địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp và đăng tải thông tin trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
11. Doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương bị thu
hồi nội dung đăng ký kinh doanh trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 212 Luật
Doanh nghiệp. Trình tự, thủ tục thu hồi thực hiện theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5 và 6
Điều này. Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi nội dung đăng ký kinh doanh mà
không thu hồi Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương. Việc xử lý nội dung dự án đầu
tư trên Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thực hiện theo quy định của pháp luật
về đầu tư.
Phòng Đăng ký kinh doanh gửi quyết định thu hồi đến Cơ quan đăng ký đầu tư để phối hợp
quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.
Điều 76. Khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sau khi bị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định hủy bỏ quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp đồng thời khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Hệ thống thông
tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Phòng Đăng ký kinh doanh xác định doanh nghiệp không thuộc trường hợp phải thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
b) Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản của Cơ quan quản lý thuế đề nghị khôi phục
tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

174
do cưỡng chế nợ thuế trong trường hợp doanh nghiệp chưa chuyển sang tình trạng pháp lý đã
giải thể trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2. Phòng Đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về việc quyết định hủy bỏ quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và việc khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp
trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định hủy bỏ quyết định thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi quyết định nêu trên đến địa
chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, đồng thời gửi thông tin về việc hủy bỏ quyết định thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp cho
Cơ quan thuế, đăng tải quyết định trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 77. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện trong các trường hợp sau đây:
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện là giả mạo;
b) Chi nhánh, văn phòng đại diện ngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo với Phòng
Đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế;
c) Theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.
2. Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập mới chi nhánh, văn phòng đại
diện là giả mạo thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh
nghiệp và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện.
Trường hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký chi nhánh, văn phòng đại diện là giả
mạo thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo về hành vi vi phạm của doanh nghiệp và ra
quyết định hủy bỏ những thay đổi trong nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện được thực hiện trên cơ sở các thông tin giả mạo và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện trên cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất trước đó, đồng thời thông
báo cho cơ quan có thẩm quyền để xem xét, xử lý theo quy định của pháp luật. Phòng Đăng ký
kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp làm lại hồ sơ để được xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện. Doanh nghiệp có thể gộp các nội dung thay đổi hợp
pháp của các lần đăng ký, thông báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần
đăng ký thay đổi mới.
3. Trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện ngừng hoạt động 01 năm mà không thông báo,
Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp đến trụ sở của Phòng để giải trình. Sau 10 ngày làm việc
kể từ ngày kết thúc thời hạn hẹn trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc nội
dung giải trình không được chấp thuận thì Phòng Đăng ký kinh doanh ban hành quyết định thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.

175
4. Trường hợp Tòa án quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trên cơ sở quyết định của Tòa án.
5. Trường hợp Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản đề nghị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền
theo quy định của luật, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị
thu hồi, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi
nhánh, văn phòng đại diện theo trình tự, thủ tục quy định tại khoản 3 Điều này.
6. Chi nhánh, văn phòng đại diện hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư
(đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương
đương, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện do Cơ quan đăng
ký đầu tư cấp bị thu hồi nội dung đăng ký hoạt động trong các trường hợp quy định tại khoản
1 Điều này. Trình tự, thủ tục thu hồi thực hiện theo quy định tại các khoản 2, 3, 4 và 5 Điều
này. Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi nội dung đăng ký kinh doanh mà không
thu hồi Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện do Cơ quan đăng ký đầu tư cấp. Việc xử lý nội dung dự án
đầu tư trên Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thực hiện theo quy định của pháp
luật về đầu tư.
Phòng Đăng ký kinh doanh gửi quyết định thu hồi đến Cơ quan đăng ký đầu tư để phối hợp
quản lý nhà nước.
7. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày ra thông báo về việc vi phạm của chi nhánh,
văn phòng đại diện thuộc trường hợp thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn
phòng đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo, quyết định nêu trên đến địa chỉ trụ
sở chính của doanh nghiệp và đăng tải thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp.
8. Thông tin về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện phải được nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi sang Cơ
quan thuế trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.
9. Phòng Đăng ký kinh doanh ra quyết định hủy bỏ quyết định thu hồi và khôi phục lại Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong các trường hợp sau đây:
a) Phòng Đăng ký kinh doanh xác định chi nhánh, văn phòng đại diện không thuộc trường hợp
phải thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện;
b) Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được văn bản của Cơ quan quản lý thuế đề nghị hủy bỏ
quyết định thu hồi và khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng
đại diện sau khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
do cưỡng chế nợ thuế.

176
Phòng Đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về việc quyết định hủy bỏ quyết định thu hồi và
khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện. Trong thời
hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định hủy bỏ quyết định thu hồi và khôi phục lại Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi
quyết định nêu trên đến địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, đăng tải quyết định trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời gửi thông tin về việc hủy bỏ quyết định
thu hồi và khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
cho Cơ quan thuế.
10. Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày có quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện, trừ trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện bị thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện do cưỡng chế nợ thuế.
Điều 78. Quy trình đăng tải quyết định mở thủ tục phá sản, quyết định tuyên bố doanh
nghiệp phá sản của Tòa án
1. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định mở thủ tục phá sản của
Tòa án, Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải quyết định trên Cổng thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp, chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục phá sản.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết định tuyên bố doanh nghiệp
phá sản của Tòa án, Phòng Đăng ký kinh doanh đăng tải quyết định trên Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp và chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã phá sản.
Chương VIII
HỘ KINH DOANH VÀ ĐĂNG KÝ HỘ KINH DOANH
Điều 79. Hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký thành lập và chịu
trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của hộ. Trường hợp
các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh thì ủy quyền cho một thành viên làm đại
diện hộ kinh doanh. Cá nhân đăng ký hộ kinh doanh, người được các thành viên hộ gia đình
ủy quyền làm đại diện hộ kinh doanh là chủ hộ kinh doanh.
2. Hộ gia đình sản xuất nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối và những người bán hàng rong, quà
vặt, buôn chuyến, kinh doanh lưu động, kinh doanh thời vụ, làm dịch vụ có thu nhập thấp
không phải đăng ký hộ kinh doanh, trừ trường hợp kinh doanh các ngành, nghề đầu tư kinh
doanh có điều kiện. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quy định mức thu
nhập thấp áp dụng trên phạm vi địa phương.
Điều 80. Quyền thành lập hộ kinh doanh và nghĩa vụ đăng ký hộ kinh doanh
1. Cá nhân, thành viên hộ gia đình là công dân Việt Nam có năng lực hành vi dân sự đầy đủ
theo quy định của Bộ luật Dân sự có quyền thành lập hộ kinh doanh theo quy định tại Chương
này, trừ các trường hợp sau đây:

177
a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực
hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù,
đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt
buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất
định;
c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Cá nhân, thành viên hộ gia đình quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được đăng ký một hộ
kinh doanh trong phạm vi toàn quốc và được quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
trong doanh nghiệp với tư cách cá nhân.
3. Cá nhân, thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh không được đồng thời là chủ doanh
nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh trừ trường hợp được sự nhất trí của
các thành viên hợp danh còn lại.
Điều 81. Quyền và nghĩa vụ của chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đình tham gia
đăng ký hộ kinh doanh
1. Chủ hộ kinh doanh thực hiện các nghĩa vụ về thuế, các nghĩa vụ tài chính và các hoạt động
kinh doanh của hộ kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2. Chủ hộ kinh doanh đại diện cho hộ kinh doanh với tư cách người yêu cầu giải quyết việc
dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và
các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
3. Chủ hộ kinh doanh có thể thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của hộ
kinh doanh. Trong trường hợp này, chủ hộ kinh doanh, các thành viên hộ gia đình tham gia
đăng ký hộ kinh doanh vẫn chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
phát sinh từ hoạt động kinh doanh.
4. Chủ hộ kinh doanh, các thành viên hộ gia đình tham gia đăng ký hộ kinh doanh chịu trách
nhiệm đối với các hoạt động kinh doanh của hộ kinh doanh.
5. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 82. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
1. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp cho hộ kinh doanh thành lập và hoạt
động theo quy định tại Nghị định này. Hộ kinh doanh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ
kinh doanh khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
b) Tên của hộ kinh doanh được đặt theo đúng quy định tại Điều 88 Nghị định này;
c) Có hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh hợp lệ;
d) Nộp đủ lệ phí đăng ký hộ kinh doanh theo quy định.
2. Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp trên cơ sở thông tin trong hồ sơ đăng ký
hộ kinh doanh do người thành lập hộ kinh doanh tự khai và tự chịu trách nhiệm.

178
3. Các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh có giá trị pháp lý kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và hộ kinh doanh có quyền hoạt động kinh
doanh kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, trừ trường hợp kinh
doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Trường hợp hộ kinh doanh đăng ký ngày
bắt đầu hoạt động kinh doanh sau ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh thì
hộ kinh doanh được quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày đăng ký, trừ trường hợp kinh
doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
4. Hộ kinh doanh có thể nhận Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trực tiếp tại Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện hoặc đăng ký và trả phí để nhận qua đường bưu điện.
5. Hộ kinh doanh có quyền yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện cấp bản sao Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và nộp phí theo quy định.
Điều 83. Mã số đăng ký hộ kinh doanh
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ghi mã số đăng ký hộ kinh doanh trên Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh theo cấu trúc sau:
a) Mã cấp tỉnh: 02 ký tự bằng số;
b) Mã cấp huyện: 01 ký tự bằng chữ cái tiếng Việt;
c) Mã loại hình: 01 ký tự, 8 = hộ kinh doanh;
d) Số thứ tự hộ kinh doanh: 06 ký tự bằng số, từ 000001 đến 999999.
2. Các quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh được thành lập mới sau ngày Nghị định này
có hiệu lực thi hành được chèn mã tiếp, theo thứ tự của bảng chữ cái tiếng Việt.
3. Trường hợp tách quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc tỉnh sau ngày Nghị định này có hiệu
lực thi hành, đơn vị bị tách giữ nguyên mã chữ cũ và đơn vị được tách được chèn mã tiếp, theo
thứ tự của bảng chữ cái tiếng Việt.
4. Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư mã mới của
cấp huyện được thành lập mới hoặc được tách.
Điều 84. Nguyên tắc áp dụng trong đăng ký hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh, người thành lập hộ kinh doanh tự kê khai hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh và
chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin
kê khai trong hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký
hộ kinh doanh, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của người thành lập hộ
kinh doanh, hộ kinh doanh.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện không giải quyết tranh chấp giữa các cá nhân trong
hộ kinh doanh với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác.
4. Chủ hộ kinh doanh có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký hộ
kinh doanh theo quy định tại Điều 12 Nghị định này.
Điều 85. Số lượng hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh

179
1. Người thành lập hộ kinh doanh hoặc hộ kinh doanh nộp 01 bộ hồ sơ tại Cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp huyện khi thực hiện thủ tục đăng ký hộ kinh doanh.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện không được yêu cầu người thành lập hộ kinh doanh
hoặc hộ kinh doanh nộp thêm hồ sơ hoặc giấy tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ đăng ký
hộ kinh doanh theo quy định.
Điều 86. Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh
1. Địa điểm kinh doanh của hộ kinh doanh là nơi hộ kinh doanh thực hiện hoạt động kinh
doanh.
2. Một hộ kinh doanh có thể hoạt động kinh doanh tại nhiều địa điểm nhưng phải chọn một địa
điểm để đăng ký trụ sở hộ kinh doanh và phải thông báo cho Cơ quan quản lý thuế, cơ quan
quản lý thị trường nơi tiến hành hoạt động kinh doanh đối với các địa điểm kinh doanh còn lại.
Điều 87. Đăng ký hộ kinh doanh
1. Đăng ký hộ kinh doanh được thực hiện tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đặt
trụ sở hộ kinh doanh.
2. Hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh;
b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đình đăng ký hộ
kinh doanh trong trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh;
c) Bản sao biên bản họp thành viên hộ gia đình về việc thành lập hộ kinh doanh trong trường
hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh;
d) Bản sao văn bản ủy quyền của thành viên hộ gia đình cho một thành viên làm chủ hộ kinh
doanh đối với trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh.
3. Khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện trao Giấy biên nhận và cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho hộ kinh doanh trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện phải thông báo bằng văn bản cho người nộp hồ sơ hoặc
người thành lập hộ kinh doanh biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ
sung hồ sơ (nếu có).
4. Nếu sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh mà không nhận
được Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh hoặc không nhận được thông báo yêu cầu sửa
đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh thì người thành lập hộ kinh doanh hoặc hộ kinh
doanh có quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
5. Định kỳ vào tuần làm việc đầu tiên hàng tháng, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện gửi
danh sách hộ kinh doanh đã đăng ký tháng trước cho Cơ quan thuế cùng cấp, Phòng Đăng ký
kinh doanh và cơ quan quản lý chuyên ngành cấp tỉnh.
Điều 88. Đặt tên hộ kinh doanh

180
1. Hộ kinh doanh có tên gọi riêng. Tên hộ kinh doanh bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau
đây:
a) Cụm từ “Hộ kinh doanh”;
b) Tên riêng của hộ kinh doanh.
Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, có thể
kèm theo chữ số, ký hiệu.
2. Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và
thuần phong mỹ tục của dân tộc để đặt tên riêng cho hộ kinh doanh.
3. Hộ kinh doanh không được sử dụng các cụm từ “công ty”, “doanh nghiệp” để đặt tên hộ
kinh doanh.
4. Tên riêng hộ kinh doanh không được trùng với tên riêng của hộ kinh doanh đã đăng ký
trong phạm vi cấp huyện.
Điều 89. Ngành, nghề kinh doanh của hộ kinh doanh
1. Khi đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, hộ kinh doanh
ghi ngành, nghề kinh doanh trên Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh, Thông báo thay đổi nội
dung đăng ký hộ kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ghi nhận thông tin về
ngành, nghề kinh doanh trên Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
2. Hộ kinh doanh được quyền kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện kể từ
khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật và phải bảo đảm đáp ứng các điều kiện đó
trong suốt quá trình hoạt động. Việc quản lý nhà nước đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh
có điều kiện và kiểm tra việc chấp hành điều kiện kinh doanh của hộ kinh doanh thuộc thẩm
quyền của cơ quan chuyên ngành theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
3. Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nhận được văn bản của cơ quan có
thẩm quyền về việc hộ kinh doanh kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
nhưng không đáp ứng đủ điều kiện theo quy định của pháp luật, Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện ra Thông báo yêu cầu hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề đầu tư
kinh doanh có điều kiện, đồng thời thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý
theo quy định của pháp luật.
Điều 90. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh
1. Chủ hộ kinh doanh có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hộ
kinh doanh với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
2. Khi thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 và
khoản 4 Điều này, hộ kinh doanh gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh
doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ
sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh do chủ hộ kinh doanh ký;
b) Bản sao biên bản họp thành viên hộ gia đình về việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ
kinh doanh đối với trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh.

181
3. Trường hợp thay đổi chủ hộ kinh doanh thì hộ kinh doanh gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội
dung đăng ký hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký. Hồ
sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi chủ hộ kinh doanh do chủ hộ kinh doanh cũ và chủ hộ kinh doanh mới
ký hoặc do chủ hộ kinh doanh mới ký trong trường hợp thay đổi chủ hộ kinh doanh do thừa
kế;
b) Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp
bán hộ kinh doanh; hợp đồng tặng cho đối với trường hợp tặng cho hộ kinh doanh; bản sao
văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thay đổi chủ hộ
kinh doanh do thừa kế;
c) Bản sao biên bản họp thành viên hộ gia đình về việc thay đổi chủ hộ kinh doanh đối với
trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh;
d) Bản sao văn bản ủy quyền của thành viên hộ gia đình cho một thành viên làm chủ hộ kinh
doanh đối với trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh.
Sau khi bán, tặng cho, thừa kế hộ kinh doanh, hộ kinh doanh vẫn phải chịu trách nhiệm về các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của hộ kinh doanh phát sinh trong thời gian trước ngày
chuyển giao hộ kinh doanh, trừ trường hợp hộ kinh doanh, người mua, người được tặng cho,
người thừa kế và chủ nợ của hộ kinh doanh có thỏa thuận khác.
4. Trường hợp hộ kinh doanh chuyển địa chỉ trụ sở sang quận, huyện, thị xã, thành phố thuộc
tỉnh khác nơi hộ kinh doanh đã đăng ký, hộ kinh doanh gửi hồ sơ thông báo thay đổi địa chỉ
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi dự định đặt trụ sở mới. Hồ sơ phải có bản sao
các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh do chủ hộ kinh doanh ký;
b) Bản sao biên bản họp thành viên hộ gia đình về việc đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở đối với
trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh;
c) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ hộ kinh doanh, thành viên hộ gia đình đăng
ký hộ kinh doanh trong trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh.
5. Khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện trao Giấy biên nhận và cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho hộ kinh doanh trong thời hạn 03 ngày làm việc
kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho hộ kinh doanh
trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
trong trường hợp hộ kinh doanh đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở, Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện nơi hộ kinh doanh đặt địa chỉ mới phải thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
nơi trước đây hộ kinh doanh đã đăng ký.
6. Khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh mới trong trường hợp đăng ký thay
đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, hộ kinh doanh phải nộp lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ
kinh doanh cũ.

182
Điều 91. Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo của hộ
kinh doanh
1. Trường hợp tạm ngừng kinh doanh từ 30 ngày trở lên, hộ kinh doanh phải thông báo với Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký kinh doanh và Cơ quan thuế trực tiếp quản
lý.
2. Trường hợp hộ kinh doanh tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã
thông báo, hộ kinh doanh gửi thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện nơi hộ kinh doanh đã đăng ký ít nhất 03 ngày làm việc trước khi tạm ngừng kinh doanh
hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo. Kèm theo thông báo phải có bản sao
biên bản họp thành viên hộ gia đình về việc đăng ký tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh
doanh trước thời hạn đã thông báo đối với trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ
kinh doanh. Sau khi tiếp nhận thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện trao Giấy
biên nhận hồ sơ cho hộ kinh doanh. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ
sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện cấp Giấy xác nhận về việc hộ kinh doanh
đăng ký tạm ngừng kinh doanh, Giấy xác nhận về việc hộ kinh doanh đăng ký tiếp tục kinh
doanh trước thời hạn đã thông báo cho hộ kinh doanh.
Điều 92. Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh
1. Khi chấm dứt hoạt động kinh doanh, hộ kinh doanh phải gửi thông báo về việc chấm dứt
hoạt động hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký. Kèm
theo thông báo phải có các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo về việc chấm dứt hiệu lực mã số thuế của Cơ quan thuế;
b) Bản sao biên bản họp thành viên hộ gia đình về việc chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh đối
với trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh;
c) Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
2. Hộ kinh doanh có trách nhiệm thanh toán đầy đủ các khoản nợ, gồm cả nợ thuế và nghĩa vụ
tài chính chưa thực hiện trước khi nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh, trừ trường
hợp hộ kinh doanh và chủ nợ có thỏa thuận khác. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện xem
xét tính hợp lệ của hồ sơ và ra thông báo về việc chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh cho
hộ kinh doanh.
Điều 93. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
1. Hộ kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trong các trường hợp
sau:
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh là giả mạo;
b) Ngừng hoạt động kinh doanh quá 06 tháng liên tục mà không thông báo với Cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp huyện nơi đăng ký và Cơ quan thuế;
c) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm;
d) Hộ kinh doanh do những người không được quyền thành lập hộ kinh doanh thành lập;

183
đ) Hộ kinh doanh không gửi báo cáo theo quy định tại khoản 6 Điều 16 Nghị định này đến Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện trong thời hạn 03 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo
hoặc có yêu cầu bằng văn bản;
e) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy
định của luật.
2. Trường hợp nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập hộ kinh doanh là giả mạo, Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông báo về hành vi vi phạm của hộ kinh doanh và ra
quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
Trường hợp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh là giả mạo thì Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông báo về hành vi vi phạm của hộ kinh doanh và hủy bỏ
những thay đổi trong nội dung đăng ký hộ kinh doanh được thực hiện trên cơ sở các thông tin
giả mạo và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trên cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất trước
đó, đồng thời thông báo cho cơ quan có thẩm quyền để xem xét, xử lý theo quy định của pháp
luật. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện yêu cầu hộ kinh doanh làm lại hồ sơ để được
xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh. Hộ kinh doanh có thể gộp các nội dung
thay đổi hợp pháp của các lần đăng ký thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần
đăng ký thay đổi mới.
3. Trường hợp hộ kinh doanh ngừng hoạt động kinh doanh quá 06 tháng liên tục mà không
thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đăng ký hoặc không gửi báo cáo
theo quy định tại điểm đ khoản 1 Điều này thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện thông
báo bằng văn bản về hành vi vi phạm và yêu cầu chủ hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện để giải trình. Sau thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn ghi
trong thông báo mà người được yêu cầu không đến hoặc giải trình không được chấp thuận thì
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ
kinh doanh. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan
quản lý nhà nước có liên quan trong việc xem xét nội dung giải trình của hộ kinh doanh.
4. Trường hợp hộ kinh doanh kinh doanh ngành, nghề bị cấm thì Cơ quan đăng ký kinh doanh
cấp huyện ra thông báo về hành vi vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
hộ kinh doanh.
5. Trường hợp hộ kinh doanh được thành lập bởi những người không được quyền thành lập hộ
kinh doanh thì:
a) Nếu hộ kinh doanh do một cá nhân thành lập và cá nhân đó không được quyền thành lập hộ
kinh doanh thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông báo về hành vi vi phạm và ban
hành quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh;
b) Nếu hộ kinh doanh do thành viên hộ gia đình thành lập và có thành viên không được quyền
thành lập hộ kinh doanh thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra thông báo yêu cầu hộ
kinh doanh đăng ký thay đổi cá nhân đó trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày thông báo.
Nếu quá thời hạn trên mà hộ kinh doanh không đăng ký thay đổi thì Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện ra thông báo về hành vi vi phạm và ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận
đăng ký hộ kinh doanh.

184
6. Trường hợp Tòa án quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
trên cơ sở quyết định của Tòa án trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được quyết
định của Tòa án.
7. Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nhận được văn bản đề nghị thu hồi
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định
của luật, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị thu hồi Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện thực hiện thu hồi Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh theo trình tự, thủ tục quy định tại khoản 3 Điều này.
8. Sau khi có quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, hộ kinh doanh phải
thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động theo quy định tại Điều 92 Nghị định này, trừ trường hợp
hộ kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh để thực hiện biện pháp
cưỡng chế nợ thuế theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế.
9. Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nhận được văn bản của Cơ quan quản
lý thuế đề nghị hủy bỏ quyết định thu hồi và khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh sau khi hộ kinh doanh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh do cưỡng chế
nợ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện ra quyết định hủy bỏ quyết định thu hồi và
khôi phục lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho hộ kinh doanh trong thời hạn 03
ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị.
Điều 94. Cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh
1. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh bị mất, cháy, rách, nát hoặc bị tiêu hủy
dưới hình thức khác, hộ kinh doanh có thể gửi văn bản đề nghị cấp lại Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đặt trụ sở hộ kinh doanh.
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện xem xét cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị.
2. Việc xử lý đối với trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp không
đúng hồ sơ, trình tự, thủ tục theo quy định được thực hiện theo quy định sau đây:
a) Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp không đúng trình tự, thủ tục
theo quy định, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện gửi thông báo tới hộ kinh doanh, đồng
thời thực hiện lại việc cấp theo đúng quy định về trình tự, thủ tục;
b) Trường hợp cấp đăng ký thành lập hộ kinh doanh không đúng hồ sơ theo quy định, Cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp
không đúng hồ sơ theo quy định là không có hiệu lực, yêu cầu hộ kinh doanh hoàn chỉnh và
nộp hồ sơ hợp lệ theo quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để được xem
xét cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh. Hộ kinh doanh có thể gộp các nội dung thay
đổi hợp pháp của các lần đăng ký thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần
đăng ký thay đổi mới;
c) Trường hợp cấp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh không đúng hồ sơ theo
quy định, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh
doanh được cấp trên cơ sở hồ sơ không đúng theo quy định là không có hiệu lực, đồng thời
cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trên cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất trước đó. Cơ
185
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện gửi thông báo yêu cầu hộ kinh doanh hoàn chỉnh và nộp
hồ sơ hợp lệ theo quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để được xem xét
cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh. Hộ kinh doanh có thể gộp các nội dung thay đổi
hợp pháp của các lần đăng ký thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng ký
thay đổi mới.
3. Việc xử lý đối với trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp trên cơ sở
thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh là không trung thực, không chính xác
được thực hiện theo quy định sau đây:
a) Trường hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký thành lập hộ kinh doanh là không trung
thực, không chính xác, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo cho cơ quan nhà
nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp trên cơ sở hồ sơ đăng ký có thông tin kê khai không
trung thực, không chính xác là không có hiệu lực, yêu cầu hộ kinh doanh hoàn chỉnh và nộp
lại hồ sơ theo quy định trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để được xem xét cấp
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh. Hộ kinh doanh có thể gộp các nội dung thay đổi hợp
pháp của các lần đăng ký sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng ký thay đổi
mới.
Trường hợp hộ kinh doanh không hoàn chỉnh và nộp lại hồ sơ theo quy định, Cơ quan đăng ký
kinh doanh cấp huyện yêu cầu hộ kinh doanh báo cáo theo quy định tại khoản 6 Điều 16 Nghị
định này;
b) Trường hợp thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh
là không trung thực, không chính xác, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện thông báo cho
cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xử lý theo quy định của pháp luật, đồng thời thông báo
Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh được cấp trên cơ sở hồ sơ đăng ký có thông tin kê
khai không trung thực, không chính xác là không có hiệu lực và thực hiện cấp Giấy chứng
nhận đăng ký hộ kinh doanh trên cơ sở hồ sơ hợp lệ gần nhất trước đó. Cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện thông báo yêu cầu hộ kinh doanh hoàn chỉnh và nộp lại hồ sơ theo quy định
trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày gửi thông báo để được xem xét cấp Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh. Hộ kinh doanh có thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp của các lần đăng
ký, thông báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng ký thay đổi mới.
4. Trường hợp hộ kinh doanh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh mới thì Giấy
chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh của các lần trước đó không còn hiệu lực.
Chương IX
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 95. Xử lý vi phạm, khen thưởng
1. Cán bộ, công chức yêu cầu người thành lập doanh nghiệp, hộ kinh doanh nộp thêm các giấy
tờ, đặt thêm các thủ tục, điều kiện đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh trái với Nghị định
này; có hành vi gây khó khăn, phiền hà đối với tổ chức, cá nhân trong khi giải quyết việc đăng
ký doanh nghiệp, hộ kinh doanh, trong kiểm tra các nội dung đăng ký doanh nghiệp, hộ kinh
doanh thì bị xử lý theo quy định của pháp luật.

186
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cán bộ làm công tác đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hộ kinh
doanh hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao được khen thưởng theo quy định.
Điều 96. Quy định chuyển tiếp đối với các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế
Doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh và đăng ký thuế được tiếp tục hoạt động theo nội dung các giấy chứng nhận nêu
trên và không bắt buộc phải thực hiện thủ tục đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có nhu cầu hoặc
khi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:
1. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
nhưng không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, doanh nghiệp nộp giấy
đề nghị kèm theo bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bản chính Giấy chứng
nhận đăng ký thuế hoặc bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế tại
Phòng Đăng ký kinh doanh để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp doanh nghiệp đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, tạm
ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo, doanh nghiệp nộp hồ sơ
đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ
tương ứng quy định tại Nghị định này kèm theo bản chính Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh và bản chính Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc bản chính Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh và đăng ký thuế. Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét cấp đăng ký doanh nghiệp
cho doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Điều 97. Quy định chuyển tiếp đối với các doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu
tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc
các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương
1. Doanh nghiệp đã được cấp Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương được
tiếp tục hoạt động theo nội dung các giấy chứng nhận nêu trên và không bắt buộc phải thực
hiện thủ tục cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương chuyển sang
hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:
a) Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
mà không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Trong trường hợp này, doanh nghiệp nộp hồ
sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm văn bản
đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp; bản sao Giấy phép đầu tư, Giấy
chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá
trị pháp lý tương đương; bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế của doanh nghiệp;
b) Trường hợp doanh nghiệp đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, tạm
ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo, đăng ký thành lập chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cùng tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương
187
nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong trường hợp này, doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng
Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ tương ứng
với nội dung đăng ký, thông báo quy định tại Nghị định này và các giấy tờ quy định tại điểm a
khoản 2 Điều này;
c) Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh thay thế nội dung đăng ký
hoạt động trên Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương, Giấy chứng nhận đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện do Cơ quan đăng ký đầu tư cấp mà không thay đổi
nội dung đăng ký hoạt động đối với chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cùng
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong trường hợp
này, doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ quy định tại điểm a khoản 2 Điều này và văn bản đề nghị bổ
sung cập nhật thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh, bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện do Cơ quan
đăng ký đầu tư cấp đối với trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện hoạt động theo giấy này,
bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế của chi nhánh, văn phòng đại diện;
d) Trường hợp doanh nghiệp đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động, tạm ngừng kinh
doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo, chấm dứt hoạt động đối với chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trên Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng
thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương,
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện do Cơ quan đăng ký đầu tư
cấp đối với chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cùng tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong trường hợp này, doanh nghiệp nộp
hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các
giấy tờ quy định tương ứng tại Nghị định này và các giấy tờ quy định tại điểm c khoản 2 Điều
này.
3. Trường hợp chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh khác tỉnh, thành phố trực
thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục cấp
đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp
đặt trụ sở chính theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này trước khi thực hiện thủ tục đăng ký
thành lập, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động, tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh
doanh trước thời hạn đã thông báo, chấm dứt hoạt động đối với chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh. Trong trường hợp này hồ sơ đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi nội dung
đăng ký hoạt động, tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo,
chấm dứt hoạt động đối với chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thực hiện theo
quy định tại các điểm b, c và d khoản 2 Điều này, trong đó không bao gồm các giấy tờ quy
định tại điểm a khoản 2 Điều này.
4. Trường hợp doanh nghiệp hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng
thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương
đăng ký giải thể, doanh nghiệp không bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp đổi sang Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký giải thể trong trường hợp này bao gồm các giấy tờ
188
tương ứng theo quy định tại khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp và các giấy tờ quy định tại
điểm a khoản 2 Điều này.
5. Trường hợp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng
ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương có thông tin về địa điểm kinh
doanh thì khi thực hiện cấp đổi sang hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp sẽ được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh nếu có nhu cầu.
6. Khi nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận,
xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm
kinh doanh, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các giấy xác
nhận khác theo quy định tương ứng tại Nghị định này.
Điều 98. Quy định chuyển tiếp đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư
chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty quản lý
quỹ nước ngoài tại Việt Nam được đăng ký thành lập và hoạt động theo Giấy phép thành
lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán
Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, công ty chứng khoán, công ty quản
lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài và chi nhánh công ty
quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép
thành lập và hoạt động trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 mà đáp ứng quy định tại khoản 1
Điều 135 Luật Chứng khoán thì thực hiện đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh
tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở của công ty, chi nhánh. Hồ sơ bao gồm văn bản
đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp hoặc văn bản đề nghị bổ sung, cập
nhật thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh; bản sao giấy phép thành lập và hoạt động và bản
sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế.
Điều 99. Quy định chuyển tiếp đối với hộ kinh doanh do hộ gia đình, nhóm cá nhân
thành lập
1. Hộ kinh doanh do hộ gia đình, nhóm cá nhân thành lập đã được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký hộ kinh doanh trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành được tiếp tục hoạt động mà
không bắt buộc phải đăng ký lại theo quy định tại Nghị định này.
2. Trường hợp hộ kinh doanh do nhóm cá nhân thành lập trước ngày Nghị định này có hiệu lực
thi hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh, thông báo tạm ngừng kinh doanh,
thông báo tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo, thông báo chấm dứt hoạt động hộ
kinh doanh thì biên bản họp nhóm cá nhân tham gia hộ kinh doanh được sử dụng thay thế cho
biên bản họp thành viên hộ gia đình trong hồ sơ. Hộ kinh doanh nêu trên chỉ thực hiện thủ tục
đăng ký thay đổi thành viên nếu có thành viên không tiếp tục tham gia hộ kinh doanh.
Điều 100. Hiệu lực thi hành
1. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 04 tháng 01 năm 2021.
2. Nghị định này thay thế Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính
phủ về đăng ký doanh nghiệp và Nghị định số 108/2018/NĐ-CP ngày 23 tháng 8 năm 2018

189
của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng
9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 101. Trách nhiệm thi hành
1. Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành biểu mẫu áp dụng trong đăng ký doanh nghiệp theo quy
định tại Nghị định này.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ
tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương và các đối tượng áp dụng của
Nghị định chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

TM. CHÍNH PHỦ

Nơi nhận: THỦ TƯỚNG
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Nguyễn Xuân Phúc
trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt
Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ
cổng TTĐT, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc,
Công báo;
- Lưu: VT, ĐMDN (2b).

190
 CHÍNH PHỦ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
------- Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 47/2021/NĐ-CP Hà Nội, ngày 01 tháng 04 năm 2021

NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH CHI TIẾT MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT DOANH NGHIỆP
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015 và Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11
năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Quản lý sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp
ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Công nghệ thông tin ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng.

1. Nghị định này quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp về doanh nghiệp xã hội,
doanh nghiệp nhà nước, nhóm công ty, doanh nghiệp quốc phòng an ninh và công bố thông tin
của doanh nghiệp nhà nước.

2. Nghị định này áp dụng đối với các doanh nghiệp, cơ quan, tổ chức, cá nhân quy định tại
Điều 2 Luật Doanh nghiệp.

Điều 2. Giải thích từ ngữ.

Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

191
1. Doanh nghiệp xã hội là doanh nghiệp đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1 Điều 10 Luật
Doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp quốc phòng an ninh là doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng
an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh quy định tại Khoản 5 Điều 217 Luật
Doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 13 Nghị định này.

3. Nhóm công ty mẹ - công ty con bao gồm các công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở
hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác.

4. Cổng thông tin doanh nghiệp là Cổng thông tin điện tử có tên miền
http://www.business.gov.vn do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quản lý và vận hành.

5. Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước là tập hợp dữ liệu về các thông tin cơ bản
của doanh nghiệp nhà nước được xây dựng, cập nhật, quản lý và khai thác trên Cổng thông tin
doanh nghiệp để đáp ứng yêu cầu cung cấp thông tin về doanh nghiệp nhà nước và phục vụ lợi
ích xã hội.

6. Người được ủy quyền công bố thông tin là cá nhân được doanh nghiệp ủy quyền thực hiện
công bố thông tin; có thẩm quyền ký, đóng dấu theo quy định nội bộ của doanh nghiệp.

Chương II

DOANH NGHIỆP XÃ HỘI

Điều 3. Trách nhiệm của doanh nghiệp xã hội và chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên,
cổ đông của doanh nghiệp xã hội.

1. Doanh nghiệp xã hội phải duy trì mục tiêu xã hội, môi trường, mức lợi nhuận giữ lại để tái
đầu tư và nội dung khác ghi tại Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường trong suốt quá
trình hoạt động. Trừ trường hợp chấm dứt mục tiêu xã hội, môi trường trước thời hạn đã cam
kết, doanh nghiệp xã hội phải hoàn lại toàn bộ các ưu đãi, khoản viện trợ, tài trợ mà doanh
nghiệp xã hội đã tiếp nhận để thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường đã đăng ký nếu không
thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường và mức
lợi nhuận giữ lại để tái đầu tư.

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, thành viên công
ty trách nhiệm hữu hạn và đối tượng có liên quan là cổ đông đối với công ty cổ phần, thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc ở nhiệm kỳ hoặc thời gian có liên quan
chịu trách nhiệm liên đới đối với các thiệt hại phát sinh trong trường hợp doanh nghiệp xã hội
vi phạm Khoản 1 Điều này.

Điều 4. Tiếp nhận viện trợ, tài trợ.

192
1. Doanh nghiệp xã hội tiếp nhận viện trợ phi chính phủ nước ngoài để thực hiện mục tiêu giải
quyết các vấn đề xã hội, môi trường theo quy định của pháp luật về tiếp nhận viện trợ phi
chính phủ nước ngoài.

2. Doanh nghiệp xã hội được tiếp nhận tài trợ bằng tài sản, tài chính hoặc hỗ trợ kỹ thuật để
thực hiện mục tiêu giải quyết vấn đề xã hội, môi trường từ các cá nhân, cơ quan, tổ chức trong
nước và tổ chức nước ngoài đã đăng ký hoạt động tại Việt Nam như sau:

a) Doanh nghiệp lập Văn bản tiếp nhận tài trợ gồm các nội dung: Thông tin về cá nhân, tổ
chức tài trợ, loại tài sản, giá trị tài sản hoặc tiền tài trợ, thời điểm thực hiện tài trợ; yêu cầu đối
với doanh nghiệp tiếp nhận tài trợ và họ, tên và chữ ký của người đại diện của bên tài trợ (nếu
có).

b) Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận tài trợ, doanh nghiệp phải thông báo
cho cơ quan quản lý viện trợ, tài trợ thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính về việc tiếp nhận tài trợ; kèm theo thông báo
phải có bản sao Văn bản tiếp nhận tài trợ.

Điều 5. Chuyển đổi cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội và quỹ từ thiện thành doanh nghiệp
xã hội.

1. Cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện được dùng toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ
để chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội sau khi có văn bản chấp thuận của cơ quan đã cấp
giấy phép thành lập cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện.

2. Doanh nghiệp xã hội sau khi chuyển đổi theo khoản 1 Điều này kế thừa toàn bộ các quyền
và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và
các nghĩa vụ khác của cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện. Cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ
xã hội, quỹ từ thiện chấm dứt hoạt động kể từ ngày doanh nghiệp xã hội được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chuyển đổi từ Cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện thành
doanh nghiệp xã hội thực hiện theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và quy định của Chính
phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Điều 6. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể doanh nghiệp xã hội.

1. Doanh nghiệp xã hội thực hiện chia, tách doanh nghiệp; hợp nhất, sáp nhập với doanh
nghiệp xã hội hoặc doanh nghiệp khác theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp.

2. Trường hợp chấm dứt mục tiêu xã hội, môi trường trước thời hạn đã cam kết và giải thể
doanh nghiệp xã hội, số dư tài sản hoặc tài chính còn lại đối với nguồn tài sản, tài chính mà
doanh nghiệp xã hội đã nhận phải trả lại cho cá nhân, cơ quan, tổ chức đã viện trợ, tài trợ;
chuyển cho các doanh nghiệp xã hội khác, tổ chức khác có mục tiêu xã hội tương tự hoặc
chuyển giao cho Nhà nước theo quy định của Bộ luật dân sự.

193
3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể doanh nghiệp xã hội được
thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và quy định của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.

Chương III

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ NHÓM CÔNG TY

Điều 7. Doanh nghiệp nhà nước và xác định tỷ lệ vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết do Nhà nước nắm giữ tại doanh nghiệp.

1. Công ty mẹ quy định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều 88 Luật Doanh nghiệp
không là công ty con trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty và nhóm công ty mẹ - công ty con
khác.

2. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết do Nhà nước nắm giữ tại
doanh nghiệp là tổng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, cổ phần có quyền biểu quyết của các cơ quan
đại diện chủ sở hữu nắm giữ tại doanh nghiệp đó.

3. Công ty độc lập quy định tại Điều 88 Luật Doanh nghiệp là công ty cổ phần, công ty trách
nhiệm hữu hạn do Nhà nước sở hữu vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết và
không thuộc nhóm công ty mẹ - công ty con.

Điều 8. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ.

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập một đơn vị chuyên trách hoặc giao nhiệm vụ cho
một đơn vị hoặc cá nhân thuộc cơ quan đại diện chủ sở hữu làm đầu mối theo dõi, giám sát,
đánh giá, tổng hợp và xử lý các công việc liên quan đến hoạt động, quản lý, chế độ chính sách
của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên.

2. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng, điều kiện làm việc, định mức chi phí công tác và các chi
phí hoạt động khác của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết
định, tối thiểu bằng thành viên Hội đồng thành viên hoặc Phó tổng giám đốc (Phó giám đốc)
tại doanh nghiệp; được tính vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp và được lập thành mục
riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp.

3. Kiểm soát viên được hưởng chế độ phúc lợi, ưu đãi và tham gia các hoạt động xã hội, đoàn
thể của doanh nghiệp như cán bộ, nhân viên và người lao động của doanh nghiệp.

Điều 9. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ.

Ban Kiểm soát, Kiểm soát viên tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực
hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều 104 Luật Doanh nghiệp và các quy định sau:

194
1. Xây dựng Kế hoạch công tác hằng năm, trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt, ban
hành trong quý I; thực hiện theo Kế hoạch công tác năm được phê duyệt.

Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai
sót của doanh nghiệp, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên chủ động thực hiện, đồng thời báo cáo
cơ quan đại diện chủ sở hữu.

2. Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn có giá trị lớn hơn 30% vốn chủ sở hữu hoặc lớn
hơn mức vốn của dự án nhóm B theo phân loại quy định tại Luật Đầu tư công, hợp đồng, giao
dịch mua, bán, giao dịch kinh doanh có giá trị lớn hơn 10% vốn chủ sở hữu hoặc theo yêu cầu
của cơ quan đại diện chủ sở hữu; giao dịch kinh doanh bất thường của công ty.

Điều 10. Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên.

1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ quy
định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp ban hành Quy chế hoạt động của Ban
kiểm soát, Kiểm soát viên.

2. Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà
nước và là công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật
Doanh nghiệp ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên tại doanh
nghiệp.

3. Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của Công ty mẹ là doanh nghiệp do Nhà nước nắm
giữ 100% vốn điều lệ ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ.

4. Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bao gồm các nội dung sau đây:

a) Phạm vi, nội dung thực hiện các quyền, nghĩa vụ và nhiệm vụ được giao của Ban Kiểm
soát, Kiểm soát viên;

b) Cơ chế phối hợp; quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của doanh nghiệp, người quản lý doanh
nghiệp đối với hoạt động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;

c) Cơ chế phối hợp, báo cáo, xin ý kiến giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và Ban kiểm soát,
Kiểm soát viên trong thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao;

d) Cơ chế phối hợp giữa Ban kiểm soát, Kiểm soát viên với doanh nghiệp, người quản lý
doanh nghiệp và người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, người đại diện phần vốn nhà nước tại
doanh nghiệp, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại doanh nghiệp khác trong thực
hiện quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên đối với doanh nghiệp,
công ty con, công ty có phần vốn góp hoặc công ty liên kết của doanh nghiệp.

195
đ) Cơ chế đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ và nhiệm vụ của Trưởng Ban kiểm soát,
Kiểm soát viên;

e) Tiền lương, thù lao, tiền thưởng, điều kiện làm việc, định mức chi phí công tác, chi phí hoạt
động của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;

g) Nội dung khác theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Điều 11. Cổ phần ưu đãi biểu quyết.

1. Điều lệ công ty cổ phần phải quy định cụ thể thời gian và tổng số phiếu biểu quyết hoặc một
tỷ lệ biểu quyết tương ứng với từng cổ phần ưu đãi biểu quyết.

2. Tổ chức được Chính phủ ủy quyền quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp là các
cơ quan đại diện chủ sở hữu, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với cổ
phần ưu đãi biểu quyết.

3. Thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết của công ty cổ phần do cổ
đông sáng lập nắm giữ là 03 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp trừ trường hợp là cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm
giữ.

Điều 12. Sở hữu chéo giữa các công ty trong nhóm công ty.

1. Việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp theo
quy định tại Khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp bao gồm trường hợp sau:

a) Cùng góp vốn để thành lập doanh nghiệp mới.

b) Cùng mua phần vốn góp, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.

c) Cùng nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp của các thành viên, cổ đông của doanh
nghiệp đã thành lập.

2. Doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn Nhà nước theo khoản 3 Điều 195 Luật Doanh
nghiệp là doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm giữ từ 65% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ
phần có quyền biểu quyết trở lên.

3. Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của công ty chịu trách nhiệm bảo
đảm tuân thủ đúng quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp khi đề xuất, quyết định góp vốn,
mua cổ phần, phần vốn góp của công ty khác và cùng liên đới chịu trách nhiệm bồi thường
thiệt hại xảy ra cho công ty khi vi phạm quy định tại khoản này.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông công ty nếu trong
quá trình thụ lý hồ sơ phát hiện việc góp vốn, mua cổ phần thành lập doanh nghiệp hoặc

196
chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp liên quan vi phạm quy định tại khoản 2 và khoản 3
Điều 195 Luật Doanh nghiệp.

Chương IV

DOANH NGHIỆP QUỐC PHÒNG AN NINH

Điều 13. Điều kiện xác định doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

Doanh nghiệp được xác định là doanh nghiệp quốc phòng, an ninh trong các trường hợp sau:

1. Đảm bảo đồng thời các điều kiện sau:

a) Là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ Quốc phòng, Bộ Công an thực hiện
quyền đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp.

b) Có ngành, lĩnh vực và địa bàn hoạt động quy định tại Phụ lục 1 về Danh mục ngành, lĩnh
vực hoặc địa bàn trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh kèm theo Nghị định này.

c) Được Bộ Quốc phòng, Bộ Công an giao nhiệm vụ sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ
quốc phòng, an ninh hoặc thực hiện nhiệm vụ quốc phòng, an ninh bằng nguồn lực của Nhà
nước hoặc nguồn lực của doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu đầu tư, thành lập doanh nghiệp.

2. Các trường hợp khác do Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định để đáp ứng yêu cầu,
nhiệm vụ quốc phòng, an ninh từng thời kỳ.

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

Doanh nghiệp quốc phòng, an ninh có các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 9 Luật Doanh
nghiệp và các quy định sau:

1. Được Bộ Quốc phòng, Bộ Công an bảo đảm đủ nguồn lực, đầu tư đủ vốn điều lệ để thực
hiện các nhiệm vụ quốc phòng, an ninh được giao.

2. Được sử dụng các nguồn lực được giao để hoạt động kinh doanh bổ sung ngoài thực hiện
nhiệm vụ quốc phòng, an ninh khi bảo đảm các điều kiện sau:

a) Bộ Quốc phòng, Bộ Công an chấp thuận bằng văn bản;

b) Hoạt động kinh doanh bổ sung có mục đích để kết hợp hỗ trợ nhiệm vụ quốc phòng, an
ninh hoặc để phát huy công suất và hiệu quả sử dụng tài sản sau khi đã hoàn thành nhiệm vụ
quốc phòng, an ninh được giao;

c) Không làm giảm năng lực và ảnh hưởng tới việc thực hiện nhiệm vụ quốc phòng, an ninh
được giao;

197
d) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.

3. Tiến hành quản lý nguồn lực được giao để thực hiện nhiệm vụ quốc phòng, an ninh theo các
quy định hiện hành về quản lý, sử dụng tài sản nhà nước tại đơn vị vũ trang nhân dân và quy
định của pháp luật có liên quan.

4. Chấp hành quyết định của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an về việc chuyển giao phần vốn hoặc
tài sản phục vụ nhiệm vụ quốc phòng, an ninh của doanh nghiệp cho doanh nghiệp khác để
thực hiện nhiệm vụ quốc phòng, an ninh trong trường hợp cần thiết. Bộ Quốc phòng, Bộ Công
an chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong trường
hợp chuyển giao phần vốn hoặc tài sản phục vụ nhiệm vụ quốc phòng, an ninh của doanh
nghiệp.

5. Thay đổi hoặc bổ sung ngành, nghề kinh doanh sau khi có sự chấp thuận của Bộ Quốc
phòng, Bộ Công an.

6. Chấp hành các quy định pháp luật về hợp tác quốc tế và của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an
khi thực hiện các hoạt động liên kết với tổ chức, cá nhân nước ngoài để thực hiện nhiệm vụ
quốc phòng, an ninh.

Điều 15. Cơ cấu tổ chức và chức danh quản lý của doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

1. Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp quốc phòng, an ninh thực hiện theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan.

2. Tiêu chuẩn, điều kiện, quy trình bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối
với các chức danh quản lý của doanh nghiệp quốc phòng, an ninh thực hiện theo quy định của
Bộ Quốc phòng, Bộ Công an.

Điều 16. Chính sách đối với doanh nghiệp quốc phòng an ninh và người lao động tại
doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

1. Doanh nghiệp quốc phòng, an ninh được áp dụng các chính sách sau:

a) Được miễn, giảm tiền thuê đất, tiền sử dụng đất và thuế sử dụng đất đối với diện tích đất
được giao quản lý, sử dụng phục vụ nhiệm vụ quốc phòng, an ninh phù hợp với quy định tại
Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành;

b) Được Nhà nước đảm bảo các khoản chi phí gồm: quân trang cho sĩ quan, quân nhân chuyên
nghiệp, công nhân viên quốc phòng, hạ sỹ quan, công nhân công an; chi cho nhiệm vụ diễn
tập, huấn luyện chiến đấu, huấn luyện dự bị động viên; các khoản chi cho công tác quốc
phòng, an ninh, công tác phục vụ quốc phòng, quan hệ quân dân. Trường hợp ngân sách nhà
nước không đảm bảo đủ thì được hạch toán các khoản chi phí này vào chi phí hoạt động sản
xuất kinh doanh của doanh nghiệp và được loại trừ các chi phí này khi thực hiện đánh giá, xếp
loại doanh nghiệp theo quy định của Chính phủ;

198
c) Được Nhà nước cấp kinh phí cho việc duy trì, bảo dưỡng, sửa chữa vận hành các dây
chuyền sản xuất quốc phòng, an ninh trong trường hợp tạm ngừng sản xuất mà không có khả
năng tự bù đắp chi phí;

d) Được Nhà nước hỗ trợ 02 quỹ khen thưởng và phúc lợi bằng 02 tháng lương thực hiện
trong trường hợp không đủ nguồn để trích lập;

đ) Được Nhà nước hỗ trợ kinh phí nhà trẻ, giáo dục tại địa bàn chưa có trường lớp theo hệ
thống giáo dục công lập; kinh phí y tế đối với những nơi do điều kiện đặc biệt phải duy trì
bệnh xá;

e) Được tính khấu hao đối với những tài sản cố định là dây chuyền đầu tư sản xuất vũ khí, khí
tài, trang thiết bị phục vụ nhiệm vụ quốc phòng an ninh có vốn đầu tư lớn theo hướng dẫn của
Bộ Tài chính.

2. Người lao động trong doanh nghiệp quốc phòng, an ninh được áp dụng các chế độ, chính
sách sau:

a) Tiền lương của lao động là sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, hạ sỹ quan được tính phù hợp
với quy định về chế độ, chính sách của pháp luật đối với sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, hạ
sỹ quan và căn cứ vào kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

b) Khi thực hiện nhiệm vụ quốc phòng, an ninh, người lao động nếu bị thương hoặc bị chết mà
đủ điều kiện, tiêu chuẩn thì được xem xét, xác nhận là người có công theo quy định của pháp
luật về người có công; người lao động bị tai nạn lao động thì xét hưởng chế độ tai nạn lao
động theo quy định của pháp luật về lao động.

c) Nhà nước đảm bảo kinh phí trả lương, đóng bảo hiểm xã hội cho sĩ quan, quân nhân chuyên
nghiệp trong thời gian chuẩn bị nghỉ hưu; thanh toán các khoản chi ra quân, xuất ngũ, phục
viên, thôi việc theo chế độ hiện hành; hỗ trợ trả lương cho số lượng người lao động tối thiểu
cần phải duy trì để doanh nghiệp vận hành các dây chuyền sản xuất quốc phòng an ninh trong
trường hợp tạm ngừng sản xuất mà không có khả năng tự bù đắp chi phí.

Điều 17. Công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

1. Thủ tướng Chính phủ quyết định công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng, an
ninh trên cơ sở đề nghị của Bộ Quốc phòng, Bộ Công an và thẩm định của Bộ Kế hoạch và
Đầu tư định kỳ 05 năm.

2. Tổ chức thực hiện công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng an ninh theo các quy
định sau:

a) Trong thời hạn 01 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành và 06 tháng trước kỳ
phải công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh, Bộ Quốc phòng, Bộ Công an rà soát
các doanh nghiệp đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 13 Nghị định này để xây dựng Hồ sơ đề

199
nghị công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh; gửi 03 bộ Hồ sơ đề nghị
công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh quy định tại Điều 18 Nghị định
này đến Bộ Kế hoạch và Đầu tư để thẩm định.

b) Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì, lấy ý kiến Bộ Tài chính và Bộ quản lý ngành (trong trường
hợp cần thiết) kể từ ngày nhận đủ Hồ sơ. Bộ Tài chính, Bộ quản lý ngành có ý kiến đối với các
nội dung thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ của mình trong vòng 15 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được đề nghị của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

c) Bộ Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến thẩm định đối với Hồ sơ đề nghị công nhận, công nhận lại
doanh nghiệp quốc phòng, an ninh để gửi Bộ Quốc phòng, Bộ Công an trong vòng 10 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được ý kiến của các cơ quan liên quan. Trường hợp có ý kiến khác
nhau về Hồ sơ đề nghị công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh, Bộ Kế
hoạch và Đầu tư tổ chức hợp với các cơ quan liên quan để thống nhất các nội dung thẩm định.

d) Bộ Quốc phòng, Bộ Công an tiếp thu, giải trình ý kiến thẩm định của Bộ Kế hoạch và Đầu
tư; hoàn thiện Hồ sơ, trình Thủ tướng Chính phủ quyết định công nhận, công nhận lại doanh
nghiệp quốc phòng, an ninh.

3. Doanh nghiệp thành lập mới theo quy định của pháp luật đáp ứng điều kiện quy định tại
Điều 13 Nghị định này là doanh nghiệp quốc phòng an ninh và không phải thực hiện công
nhận doanh nghiệp quốc phòng an ninh. Văn bản phê duyệt chủ trương hoặc quyết định thành
lập mới doanh nghiệp của Thủ tướng Chính phủ có giá trị thay thế quyết định công nhận
doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

4. Bộ Quốc phòng, Bộ Công an báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định đưa ra khỏi danh
sách doanh nghiệp quốc phòng, an ninh sau khi lấy ý kiến của Bộ Kế hoạch và Đầu tư đối với
doanh nghiệp đã được công nhận là doanh nghiệp quốc phòng an ninh nhưng không đáp ứng
đồng thời các điều kiện quy định tại Điều 13 Nghị định này.

5. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ Quốc phòng, Bộ Công an thực hiện
quyền đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp không được công nhận, công nhận lại là
doanh nghiệp quốc phòng, an ninh phải thực hiện chuyển đổi sở hữu, sắp xếp lại, thoái vốn
theo các quy định của pháp luật.

Điều 18. Hồ sơ đề nghị công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

Hồ sơ đề nghị công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh gồm những nội
dung sau:

1. Tên doanh nghiệp; ngành, lĩnh vực, địa bàn hoạt động của doanh nghiệp; các sản phẩm,
dịch vụ và nhiệm vụ quốc phòng, an ninh do doanh nghiệp thực hiện trong 05 năm gần nhất
tính đến thời điểm đề nghị xét duyệt.

200
2. Đánh giá thực trạng hoạt động của doanh nghiệp trong 05 năm gần nhất tính đến thời điểm
đề nghị xét duyệt (cung cấp số liệu về vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu, lợi nhuận sau thuế, nộp
ngân sách, tổng số nợ phải trả, tổng số lao động).

3. Báo cáo về tình hình sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ quốc phòng, an ninh hoặc
thực hiện nhiệm vụ quốc phòng, an ninh được Bộ Quốc phòng, Bộ Công an đặt hàng, giao kế
hoạch trong 05 năm gần nhất tính đến thời điểm đề nghị xét duyệt.

4. Mục tiêu, kế hoạch phát triển của doanh nghiệp trong 05 năm tiếp theo kể từ thời điểm đề
nghị xét duyệt.

5. Những nội dung khác liên quan đến việc công nhận, công nhận lại doanh nghiệp quốc
phòng, an ninh (nếu có); các tài liệu, văn bản liên quan đến nhiệm vụ quốc phòng, an ninh do
Bộ Quốc phòng, Bộ Công an giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng doanh nghiệp thực hiện.

Điều 19. Giao nhiệm vụ, đặt hàng sản phẩm, dịch vụ quốc phòng, an ninh và kiểm tra,
giám sát doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

1. Việc giao nhiệm vụ, đặt hàng cho doanh nghiệp quốc phòng, an ninh; giá, đơn giá hoặc chi
phí để sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ quốc phòng, an ninh và nhiệm vụ quốc phòng, an
ninh thực hiện theo quy định của pháp luật.

2. Trước ngày 31 tháng 8 hàng năm, Bộ Quốc phòng, Bộ Công an báo cáo Thủ tướng Chính
phủ đồng thời gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính về tổng hợp tình hình hoạt động của
doanh nghiệp do mình quản lý trong năm trước liền kề gồm: kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh; tình hình thực hiện sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ quốc phòng, an ninh và
nhiệm vụ quốc phòng, an ninh; kết quả triển khai chính sách đối với doanh nghiệp và người
lao động tại doanh nghiệp quốc phòng, an ninh quy định tại Nghị định này.

Chương V

CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CƠ SỞ DỮ LIỆU

QUỐC GIA VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Mục 1. CÔNG BỐ THÔNG TIN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Điều 20. Nguyên tắc thực hiện công bố thông tin.

1. Việc công bố thông tin của doanh nghiệp nhà nước phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo
quy định của pháp luật nhằm bảo đảm yêu cầu công khai, minh bạch về hoạt động của doanh
nghiệp; bảo đảm tính hiệu quả, hiệu lực trong hoạt động quản lý và giám sát của cơ quan nhà
nước và xã hội.

2. Việc công bố thông tin do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được
ủy quyền công bố thông tin thực hiện. Trường hợp thực hiện công bố thông tin thông qua

201
người được ủy quyền, doanh nghiệp phải gửi Giấy ủy quyền theo mẫu quy định tại Biểu số 1
Phụ lục II kèm theo Nghị định này đến cơ quan đại diện chủ sở hữu và Bộ Kế hoạch và Đầu
tư; đồng thời công khai nội dung này trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền công bố thông tin
chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.

3. Báo cáo công bố thông tin được xây dựng theo đúng mẫu quy định tại Phụ lục II kèm theo
Nghị định này và được chuyển sang dữ liệu dưới dạng điện tử (định dạng file là PDF, Word,
Exel). Tên văn bản điện tử phải được đặt tương ứng với tên loại báo cáo nêu tại Phụ lục II kèm
theo Nghị định này. Ngôn ngữ thực hiện công bố thông tin là tiếng Việt.

4. Báo cáo công bố thông tin qua mạng điện tử của doanh nghiệp có giá trị pháp lý như bản
giấy, là cơ sở đối chiếu, so sánh, xác thực thông tin phục vụ cho công tác thu thập, tổng hợp
thông tin; kiểm tra, giám sát theo quy định của pháp luật.

5. Báo cáo công bố thông tin phải được duy trì trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp,
cổng hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan đại diện chủ sở hữu và Cổng thông tin doanh
nghiệp tối thiểu 05 năm. Doanh nghiệp công bố thông tin thực hiện việc bảo quản, lưu trữ
thông tin đã báo cáo, công bố theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Hình thức và phương tiện công bố thông tin.

1. Hình thức công bố thông tin gồm văn bản và dữ liệu điện tử.

2. Các phương tiện báo cáo, công bố thông tin bao gồm:

a) Trang thông tin điện tử của doanh nghiệp.

b) Cổng hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

c) Cổng thông tin doanh nghiệp.

3. Trường hợp thời điểm thực hiện công bố thông tin trùng vào ngày nghỉ, ngày lễ theo quy
định pháp luật, doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin vào ngày làm việc
đầu tiên ngay sau ngày nghỉ, ngày lễ kết thúc.

4. Việc công bố thông tin trên các phương tiện thông tin đại chúng khác do cơ quan đại diện
chủ sở hữu quy định.

Điều 22. Tài khoản công bố thông tin của doanh nghiệp trên Cổng thông tin doanh
nghiệp

202
1. Bộ Kế hoạch và Đầu tư thiết lập và hướng dẫn doanh nghiệp đăng ký tài khoản công bố
thông tin. Doanh nghiệp sử dụng tài khoản công bố thông tin để cập nhật thông tin cơ bản của
doanh nghiệp và đăng tải báo cáo trên Cổng thông tin doanh nghiệp.

2. Tài khoản công bố thông tin của doanh nghiệp trên Cổng thông tin doanh nghiệp bao gồm
các nội dung sau:

a) Thông tin về người đại diện theo pháp luật: Họ và tên, số chứng minh nhân dân/số thẻ căn
cước công dân; số điện thoại; thư điện tử; chức vụ.

b) Thông tin cơ bản về doanh nghiệp: Tên doanh nghiệp; mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
chính, điện thoại, thư điện tử, trang thông tin điện tử; cơ quan đại diện chủ sở hữu; tỷ lệ vốn
nhà nước tại doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp phải đổi mật khẩu trong vòng 01 đến 03 ngày làm việc kể từ ngày được cung
cấp tài khoản và có trách nhiệm bảo quản tài khoản, mật khẩu; thông báo kịp thời cho Bộ Kế
hoạch và Đầu tư nếu tài khoản, mật khẩu bị mất, đánh cắp hoặc phát hiện có người sử dụng
trái phép tài khoản.

Điều 23. Các thông tin công bố định kỳ.

1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phải định kỳ công bố các thông tin
sau đây:

a) Thông tin cơ bản về doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm đã được cơ
quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt theo nội dung quy định tại Biểu số 2 Phụ lục II kèm theo
Nghị định này; thời hạn công bố trước ngày 31 tháng 3 của năm thực hiện;

c) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm theo nội
dung quy định tại Biểu số 3 Phụ lục II kèm theo Nghị định này; thời hạn công bố trước ngày
30 tháng 6 của năm liền sau năm thực hiện;

d) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu
(nếu có) và trách nhiệm xã hội khác theo nội dung quy định tại Biểu số 4 Phụ lục II kèm theo
Nghị định này; thời hạn công bố trước ngày 30 tháng 6 của năm liền sau năm thực hiện;

đ) Báo cáo thực trạng quản trị và cơ cấu tổ chức 06 tháng của doanh nghiệp theo nội dung quy
định tại Biểu số 5 Phụ lục II kèm theo Nghị định này; thời hạn công bố trước ngày 31 tháng 7
hằng năm;

e) Báo cáo thực trạng quản trị và cơ cấu tổ chức hằng năm của doanh nghiệp theo nội dung
quy định tại Biểu số 6 Phụ lục II kèm theo Nghị định này; thời hạn công bố trước ngày 30
tháng 6 của năm liền sau năm thực hiện;

203
g) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc
lập, bao gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có) theo quy
định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; thời hạn công bố trước ngày 31 tháng 7 hàng năm;

h) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán
độc lập, bao gồm báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có) theo
quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; thời hạn công bố trong vòng 150 ngày kể từ ngày
kết thúc năm tài chính.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết thực hiện công bố thông tin theo quy định tại điểm a, c, đ, e, h khoản 1 Điều này.

Điều 24. Các thông tin công bố bất thường.

Doanh nghiệp phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công
khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty; Cổng thông tin doanh nghiệp và gửi cơ
quan đại diện chủ sở hữu về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra
một trong các sự kiện quy định tại khoản 1 Điều 110 Luật Doanh nghiệp.

Điều 25. Thực hiện công bố thông tin.

1. Doanh nghiệp thực hiện báo cáo và đăng tải các thông tin quy định tại Điều 23, Điều 24
Nghị định này trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp, Cổng thông tin doanh nghiệp
đúng thời hạn; đồng thời gửi báo cáo tới cơ quan đại diện chủ sở hữu. Đối với nội dung quan
trọng, liên quan hoặc ảnh hưởng đến bí mật và an ninh quốc gia, bí mật kinh doanh, doanh
nghiệp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định nội dung cần hạn chế công bố thông
tin.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu đăng tải trên cổng hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan các
thông tin phải công bố định kỳ của doanh nghiệp trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được báo cáo của doanh nghiệp. Cơ quan đại diện chủ sở hữu rà soát, đánh giá, quyết định
việc hạn chế công bố thông tin các nội dung quan trọng, liên quan hoặc ảnh hưởng đến bí mật
và an ninh quốc gia, bí mật kinh doanh của doanh nghiệp, đồng thời thông báo cho Bộ Kế
hoạch và Đầu tư để theo dõi, giám sát.

Điều 26. Tạm hoãn công bố thông tin.

1. Doanh nghiệp báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu về việc tạm hoãn công bố thông tin
trong trường hợp việc công bố thông tin không thể thực hiện đúng thời hạn vì lý do bất khả
kháng hoặc cần sự chấp thuận của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối những nội dung cần hạn
chế công bố thông tin.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định việc tạm hoãn công bố thông tin và thông
báo bằng văn bản cho Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

204
3. Doanh nghiệp phải công bố trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp việc tạm hoãn
công bố thông tin, đồng thời phải thực hiện công bố thông tin ngay sau khi sự kiện bất khả
kháng được khắc phục hoặc sau khi có ý kiến của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với các nội
dung cần hạn chế công bố thông tin.

Mục 2. CƠ SỞ DỮ LIỆU QUỐC GIA VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Điều 27. Nguyên tắc xây dựng, cập nhật, quản lý và khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về
doanh nghiệp nhà nước.

1. Việc xây dựng, cập nhật, quản lý và khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà
nước phải đảm bảo theo các yêu cầu sau đây:

a) Nội dung phù hợp, chính xác, kịp thời, hiệu quả;

b) Tận dụng nguồn dữ liệu sẵn có; hạn chế tối đa việc thu thập lại cùng một nguồn dữ liệu;

c) Ưu tiên mục tiêu sử dụng dài hạn; đáp ứng nhiều mục đích khác nhau.

2. Thiết kế cấu trúc hệ thống của Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước phải đáp
ứng tiêu chuẩn về cơ sở dữ liệu và các tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật, công nghệ thông tin và
định mức kinh tế - kỹ thuật; có tính tương thích, khả năng tích hợp, chia sẻ thông tin thông
suốt và an toàn giữa các cơ quan nhà nước, doanh nghiệp nhà nước; khả năng mở rộng các
trường dữ liệu trong thiết kế hệ thống và phần mềm ứng dụng.

3. Thông tin trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước được thu thập, cập nhật
từ các báo cáo công bố thông tin định kỳ, bất thường của doanh nghiệp và dữ liệu tổng hợp
trên Cổng thông tin doanh nghiệp.

Điều 28. Quản lý, khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước.

1. Thông tin của doanh nghiệp được cung cấp công khai trên Cổng thông tin doanh nghiệp bao
gồm: Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, cơ quan đại diện chủ sở
hữu, tỷ lệ vốn nhà nước tại doanh nghiệp, tên người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh
doanh của doanh nghiệp và các báo cáo công bố thông tin định kỳ và bất thường của doanh
nghiệp.

2. Doanh nghiệp có quyền khai thác thông tin, dữ liệu tổng hợp tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về
doanh nghiệp nhà nước thông qua tài khoản công bố thông tin của doanh nghiệp.

3. Việc quản lý và khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước thực hiện theo
hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

Điều 29. Kinh phí xây dựng, cập nhật, quản lý và khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về
doanh nghiệp nhà nước.

205
1. Kinh phí xây dựng, cập nhật, quản lý và khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp
nhà nước được sử dụng từ các nguồn sau:

a) Nguồn vốn từ ngân sách nhà nước cấp;

b) Nguồn vốn viện trợ, tài trợ và các nguồn vốn hợp pháp khác.

2. Việc quản lý, sử dụng kinh phí để xây dựng, cập nhật, quản lý và khai thác Cơ sở dữ liệu
quốc gia về doanh nghiệp nhà nước thực hiện theo quy định tại Luật Ngân sách nhà nước,
pháp luật về đấu thầu, quy định của nhà tài trợ và các quy định pháp luật có liên quan.

Mục 3. TRÁCH NHIỆM CÁC TỔ CHỨC LIÊN QUAN VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 30. Trách nhiệm của doanh nghiệp.

1. Xây dựng Quy chế công bố thông tin của doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này bao
gồm các nội dung về thẩm quyền, trách nhiệm, phân công nhiệm vụ của các cá nhân, bộ phận
liên quan.

2. Lập trang thông tin điện tử trong vòng 03 tháng kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.
Trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phải hiển thị thời gian đăng tải thông tin và các
thông tin cơ bản về doanh nghiệp; các báo cáo, thông tin công bố định kỳ, bất thường theo quy
định tại Nghị định này.

3. Hoàn thành kê khai và chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin cập nhật tại các
mẫu biểu điện tử trên Cổng thông tin doanh nghiệp khi đăng tải báo cáo công bố thông tin.

Doanh nghiệp quốc phòng, an ninh có trách nhiệm cập nhật các mẫu biểu điện tử trên Cổng
thông tin doanh nghiệp các thông tin về tình hình tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của
năm trước liền kề trước ngày 30 tháng 6 hằng năm gồm: Vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu, tổng tài
sản, tổng doanh thu, lợi nhuận trước thuế, lợi nhuận sau thuế, thuế và các khoản đã nộp Nhà
nước, tổng vốn đầu tư ra nước ngoài, đầu tư tài chính, tổng nợ phải trả, tổng số lao động, tổng
quỹ lương, mức lương trung bình.

4. Tuân thủ quy định và yêu cầu kiểm tra, giám sát của cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ
quan có liên quan theo quy định của pháp luật.

Điều 31. Trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

1. Xây dựng chuyên mục riêng về công bố thông tin của doanh nghiệp trên cổng hoặc trang
thông tin điện tử của cơ quan; bảo đảm kinh phí từ nguồn ngân sách nhà nước hoặc nguồn vốn
hợp pháp khác để nâng cấp, duy trì, vận hành cổng hoặc trang thông tin điện tử để thực hiện
công bố thông tin doanh nghiệp theo quy định của Nghị định này.

206
2. Phê duyệt nội dung Báo cáo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 23 Nghị định này trước ngày
20 tháng 3 hằng năm và thực hiện đăng tải báo cáo công bố thông tin định kỳ của doanh
nghiệp trên cổng hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan.

3. Kiểm tra, giám sát việc thực hiện công bố thông tin của các doanh nghiệp thuộc phạm vi
quản lý theo quy định tại Nghị định này.

Điều 32. Trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

1. Bảo đảm cơ sở hạ tầng thông tin, các thiết bị có liên quan để quản lý, duy trì, vận hành
Cổng thông tin doanh nghiệp liên tục, ổn định, đảm bảo an toàn và dễ tiếp cận đối với các
thông tin do doanh nghiệp công bố.

2. Tổ chức tập huấn, hướng dẫn thực hiện công bố thông tin, quản lý, khai thác Cơ sở dữ liệu
quốc gia về doanh nghiệp nhà nước.

3. Tổng hợp tình hình thực hiện công bố thông tin của doanh nghiệp nhà nước, rà soát, công
khai danh sách các doanh nghiệp không thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin doanh
nghiệp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ và thông báo cho cơ quan đại diện chủ sở hữu để các cơ
quan có thẩm quyền xử lý vi phạm theo quy định.

4. Xây dựng, cập nhật, quản lý và khai thác Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước
trên Cổng thông tin doanh nghiệp, đáp ứng yêu cầu truy cập, sử dụng có hiệu quả thông tin,
phục vụ lợi ích xã hội.

5. Chủ trì tích hợp, chia sẻ, kết nối Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà nước với cơ sở
dữ liệu doanh nghiệp của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân
dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và các tổ chức khác để khai thác, sử dụng, phục
vụ công tác chỉ đạo, điều hành của Chính phủ.

6. Định kỳ rà soát, đề xuất phương án nâng cấp, phát triển hệ thống cơ sở hạ tầng công nghệ
thông tin của Cổng thông tin doanh nghiệp. Lập dự toán kinh phí thường xuyên, định kỳ hoặc
đột xuất nhằm bảo đảm kinh phí cho việc vận hành, nâng cấp Cổng thông tin doanh nghiệp.

Điều 33. Xử lý vi phạm.

1. Doanh nghiệp vi phạm các quy định về công bố thông tin theo quy định tại Nghị định này
sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định của Chính phủ về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế
hoạch và đầu tư.

2. Cơ quan đại diện chủ sở hữu căn cứ theo thẩm quyền đánh giá, xếp loại người quản lý
doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định hiện hành về
quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp
trong trường hợp vi phạm các quy định sau:

207
a) Không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, không đúng thời hạn các quy định về công
bố thông tin tại Nghị định này;

b) Nội dung công bố thông tin không chính xác, trung thực.

3. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm trước Chính phủ trong việc:

a) Không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ trách nhiệm đôn đốc, giám sát, kiểm tra các
nội dung về công bố thông tin của doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này;

b) Không đăng tải công khai, kịp thời trên cổng hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan về
các thông tin công bố định kỳ của doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý.

Chương V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 34. Hiệu lực thi hành và quy định chuyển tiếp.

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

2. Nghị định này thay thế và bãi bỏ các văn bản sau:

a) Nghị định số 81/2015/NĐ-CP ngày 18 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về công bố thông
tin doanh nghiệp nhà nước.

b) Nghị định số 93/2015/NĐ-CP ngày 15 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về tổ chức, quản
lý và hoạt động của doanh nghiệp quốc phòng, an ninh.

c) Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết
một số điều của Luật Doanh nghiệp.

d) Quyết định số 35/2013/QĐ-TTg ngày 07 tháng 06 năm 2013 của Thủ tướng Chính phủ ban
hành Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Doanh nghiệp đã được công nhận là doanh nghiệp quốc phòng, an ninh theo Nghị định số
93/2015/NĐ-CP được thực hiện chính sách quy định tại Điều 16 Nghị định này trong thời hạn
3 năm kể từ ngày có quyết định công nhận doanh nghiệp quốc phòng an ninh. Hết thời hạn 03
năm, doanh nghiệp phải thực hiện các quy định về công nhận lại doanh nghiệp quốc phòng, an
ninh quy định tại Nghị định này.

4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp, các doanh nghiệp đã
thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 có quyền mua bán, chuyển

208
nhượng, tăng, giảm phần vốn góp, số cổ phần nhưng không được làm tăng thêm tỷ lệ sở hữu
chéo so với thời điểm trước ngày 01 tháng 7 năm 2015.

Điều 35. Trách nhiệm thi hành.

1. Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp với Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội, Bộ Quốc phòng,
Bộ Công an hướng dẫn thực hiện quy định tại Điều 16 Nghị định này.

2. Bộ Quốc phòng, Bộ Công an hướng dẫn thực hiện chế độ báo cáo, công bố thông tin, kiểm
tra, giám sát đối với doanh nghiệp quốc phòng, an ninh; tiêu chuẩn, điều kiện, quy trình bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với các chức danh quản lý của doanh
nghiệp quốc phòng, an ninh quy định tại khoản 2 Điều 15 Nghị định này.

3. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố
trực thuộc Trung ương và các tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm kết nối, tích hợp,
chia sẻ thông tin về doanh nghiệp nhà nước với Cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp nhà
nước theo hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

4. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ
tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và các đối tượng áp dụng của
Nghị định chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

TM. CHÍNH PHỦ

Nơi nhận: THỦ TƯỚNG
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
Nguyễn Xuân Phúc
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ, Cục,
đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, ĐMDN (3b).

PHỤ LỤC I

209
DANH MỤC NGÀNH, LĨNH VỰC HOẶC ĐỊA BÀN PHỤC VỤ QUỐC PHÒNG, AN NINH
DO DOANH NGHIỆP QUỐC PHÒNG, AN NINH THỰC HIỆN
(Kèm theo Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 01 tháng 4 năm 2021 của Chính phủ)

1. Sản xuất thuốc nổ, vật liệu nổ phục vụ quốc phòng, an ninh.

2. Sản xuất hóa chất và vật tư hóa chất chuyên dụng phục vụ quốc phòng, an ninh.

3. Nghiên cứu, sản xuất, sửa chữa, cải tiến vũ khí, khí tài, công cụ hỗ trợ phục vụ quốc phòng,
an ninh; phương tiện, thiết bị, tài liệu kỹ thuật mật mã; phương tiện, thiết bị kỹ thuật nghiệp vụ
chuyên dùng cơ yếu phục vụ quốc phòng, an ninh.

4. Chuyển giao công nghệ và xuất, nhập khẩu vũ khí, khí tài, trang thiết bị kỹ thuật quân sự, an
ninh và chuyên ngành mật mã.

5. Xuất bản, in, phát hành tài liệu nghiệp vụ, sách, báo chính trị, quân sự, an ninh chuyên dùng
có yêu cầu bảo mật của Nhà nước; các tài liệu theo Danh mục bí mật nhà nước trong lĩnh vực
quốc gia, trật tự, an toàn xã hội do Chính phủ quy định.

6. Sản xuất các sản phẩm, vật tư, vật liệu và quân trang đặc chủng phục vụ quốc phòng, an
ninh.

7. Quản lý, cung cấp dịch vụ bay, dịch vụ kinh tế biển, đo đạc bản đồ phục vụ nhiệm vụ quốc
phòng, an ninh.

8. Sửa chữa, đóng mới tầu, thuyền, máy bay phục vụ quốc phòng, an ninh.

9. Khảo sát, thiết kế, thi công, sửa chữa các công trình quốc phòng, an ninh.

10. Thực hiện các nhiệm vụ và hoạt động trên các địa bàn chiến lược quan trọng tại: Biên giới,
hải đảo, vùng biển, vùng dự án khu kinh tế quốc phòng và các địa bàn khác theo quyết định
của Thủ tướng Chính phủ.

11. Thực hiện nhiệm vụ quốc phòng, an ninh theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ và Bộ
trưởng Bộ Quốc phòng, Bộ trưởng Bộ Công an./.

PHỤ LỤC II

Biểu số 1: GIẤY ỦY QUYỀN THỰC HIỆN CÔNG BỐ THÔNG TIN

(Kèm theo Nghị định số 47/2021/NĐ-CP ngày 01 tháng 4 năm 2021 của Chính phủ)

TÊN DOANH NGHIỆP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
MSDN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
210
 ------- ---------------

Số: ……, ngày ….. tháng….. năm…..

Kính gửi: - Cơ quan đại diện chủ sở hữu;

- Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

I. BÊN ỦY QUYỀN (Bên A):

Tên giao dịch của doanh nghiệp: ………………………………………………..

Mã số doanh nghiệp: …………………………………………………………….

Địa chỉ liên lạc: ……………………………………………………………………

Website: ……………………………………………………………….…………..

II. BÊN ĐƯỢC ỦY QUYỀN (Bên B):

Ông (Bà): …………………………………………………………………………….

Số CMND/CCCD: ……………………………………………………………………

Ngày cấp: ……………………………. Nơi cấp: …………………………………..

Điện thoại liên hệ:……………………..Email: …………………………………….

Chức vụ tại doanh nghiệp: ………………………………………………………..

III. NỘI DUNG ỦY QUYỀN:

Bên A ủy quyền cho Bên B làm “Người được ủy quyền công bố thông tin” của Bên A.

Bên B có trách nhiệm thay mặt Bên A thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chính xác
và kịp thời theo quy định của pháp luật

Giấy ủy quyền này có hiệu lực kể từ ngày ..../.../.... đến khi có thông báo hủy bỏ bằng văn bản
của ................ (Tên Doanh nghiệp)

BÊN A BÊN B

211
 NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên)

Biểu số 2: BÁO CÁO MỤC TIÊU TỔNG QUÁT, KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM ....

TÊN DOANH NGHIỆP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
MSDN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------- ---------------

Số: ……, ngày ….. tháng….. năm…..

I. MỤC TIÊU TỔNG QUÁT VÀ NHIỆM VỤ KẾ HOẠCH

II. KẾ HOẠCH KINH DOANH VÀ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN NĂM...

1. Kế hoạch sản xuất kinh doanh

- Kế hoạch chỉ tiêu sản lượng chính

- Kế hoạch sản xuất kinh doanh cả năm

BẢNG CÁC CHỈ TIÊU SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM ………

TT Các chỉ tiêu Đơn vị tính Chỉ tiêu kế hoạch

1 Các chỉ tiêu sản lượng chính

a) Sản phẩm 1

b) Sản phẩm 2

..............

2 Chỉ tiêu sản phẩm, dịch vụ công ích (nếu có)

3 Tổng doanh thu Tỷ đồng

4 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng

212
 5 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng

6 Thuế và các khoản phải nộp Nhà nước Tỷ đồng

7 Tổng vốn đầu tư Tỷ đồng

8 Kim ngạch xuất khẩu (nếu có) Tỷ đồng

9 Các chỉ tiêu khác

2. Kế hoạch đầu tư của doanh nghiệp trong năm (tên dự án nhóm B trở lên, nguồn vốn, tổng
mức đầu tư...)

Biểu số 3: BÁO CÁO ĐÁNH GIÁ VỀ KẾT QUẢ THỰC HIỆN KẾ HOẠCH SẢN XUẤT
KINH DOANH NĂM............

TÊN DOANH NGHIỆP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
MSDN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------- ---------------

Số: ……, ngày ….. tháng….. năm…..

I. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM....

- Đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong năm so với kế hoạch đối với các chỉ
tiêu theo Bảng số 1;

- Thuận lợi, khó khăn chủ yếu, các yếu tố ảnh hưởng tới tình hình sản xuất kinh doanh của
doanh nghiệp.

BẢNG SỐ 1: MỘT SỐ CHỈ TIÊU VỀ HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH CỦA
DOANH NGHIỆP

Giá trị thực hiện

Giá trị
Kế của cả tổ hợp công
TT Chỉ tiêu ĐVT thực
hoạch ty mẹ - công ty con
hiện
(nếu có) (*)

1 Sản phẩm chủ yếu sản xuất

a) Sản phẩm 1

213
 b) Sản phẩm 2

2 Tổng doanh thu Tỷ đồng

3 Lợi nhuận trước thuế Tỷ đồng

4 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng

5 Thuế và các khoản đã nộp Nhà nước Tỷ đồng

6 Kim ngạch xuất nhập khẩu (nếu có) Tỷ đồng

7 Sản phẩm dịch vụ công ích (nếu có)

8 Tổng số lao động Người

9 Tổng quỹ lương Tỷ đồng

a) Quỹ lương quản lý Tỷ đồng

b) Quỹ lương lao động Tỷ đồng

Lưu ý:

(*) Công ty mẹ là doanh nghiệp nhà nước cung cấp thông tin các chỉ tiêu hợp nhất của mô
hình công ty mẹ - công ty con.

II. TÌNH HÌNH ĐẦU TƯ, TÌNH HÌNH THỰC HIỆN CÁC DỰ ÁN.

1. Đánh giá tình hình thực hiện các Dự án có tổng mức vốn từ nhóm B trở lên (theo phân loại
quy định tại Luật Đầu tư công); tiến độ thực hiện; những khó khăn, vướng mắc trong trường
hợp dự án không đảm bảo tiến độ đã được phê duyệt.

BẢNG SỐ 2: TÌNH HÌNH THỰC HIỆN ĐẦU TƯ CỦA DOANH NGHIỆP

Thời gian
Tổng giá trị
thực hiện
Tổng vốn Vốn chủ thực hiện
Tên Vốn vay Vốn khác dự án (từ
TT đầu tư (tỷ sở hữu (tỷ tính đến thời
dự án (tỷ đồng) (tỷ đồng) năm ...
đồng) đồng) điểm báo
đến
cáo (tỷ đồng)
năm...)

Dự án quan

214
trọng quốc gia

Dự án nhóm A

Dự án nhóm B

2. Các khoản đầu tư tài chính.

III. TÌNH HÌNH ĐẦU TƯ TẠI CÁC CÔNG TY CON.

Đánh giá tình hình hoạt động của các công ty mà doanh nghiệp nắm trên 50% vốn điều lệ, tình
hình đầu tư của doanh nghiệp vào các công ty này, tóm tắt về hoạt động và tình hình tài chính
của các công ty này theo Bảng số 3.

BẢNG SỐ 3: TÌNH HÌNH ĐẦU TƯ VÀ SẢN XUẤT KINH DOANH TẠI CÁC CÔNG
TY CON DO CÔNG TY MẸ NẮM CỔ PHẦN CHI PHỐI

Thuế và
Tổng
Tổng các
Lợi Lợi Lợi nợ
Vốn vốn đầu Tổng khoản
Tên Doanh nhuận nhuận nhuận phải
điều lệ tư của tài sản đã nộp
TT doanh thu (tỷ trước sau nộp về trả
(tỷ công ty (tỷ Nhà
nghiệp đồng) thuế (tỷ thuế (tỷ công ty (tỷ
đồng) mẹ (tỷ đồng) nước
đồng) đồng) mẹ đồng
đồng) (tỷ
)
đồng)

1 Các công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ

1.1

Công ty
A

1.2 Công ty B

2 Các công ty con do công ty mẹ nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
2.1

Công ty
C

2.2 Công ty D

215
 Biểu số 4: BÁO CÁO KẾT QUẢ THỰC HIỆN CÁC NHIỆM VỤ CÔNG ÍCH VÀ
TRÁCH NHIỆM XÃ HỘI (NẾU CÓ) NĂM ....

TÊN DOANH NGHIỆP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
MSDN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------- ---------------

Số: ……, ngày ….. tháng….. năm…..

I. MỘT SỐ CHỈ TIÊU VỀ NHIỆM VỤ CÔNG ÍCH

Tỷ lệ thực
Đơn vị Thực hiện so với
TT Chỉ tiêu Kế hoạch
tính hiện kế hoạch
(%)

Khối lượng, sản lượng sản phẩm dịch vụ

1
công ích thực hiện trong năm

1.1 Sản phẩm 1

1.2 Sản phẩm 2

.....

Chi phí phát sinh liên quan đến các sản

2 phẩm, dịch vụ công ích thực hiện trong
năm

Doanh thu thực hiện các sản phẩm, dịch vụ

3
công ích trong năm

II. TRÁCH NHIỆM XÃ HỘI CỦA DOANH NGHIỆP

1. Trách nhiệm bảo vệ môi trường.

2. Trách nhiệm đóng góp cho cộng đồng xã hội.

3. Trách nhiệm với nhà cung cấp.

216
4. Trách nhiệm bảo đảm lợi ích và an toàn cho người tiêu dùng.

5. Trách nhiệm đảm bảo lợi ích cho cổ đông và người lao động trong doanh nghiệp.

Biểu số 5: BÁO CÁO THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ VÀ CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA
DOANH NGHIỆP 6 THÁNG/NĂM

TÊN DOANH NGHIỆP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
MSDN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------- ---------------

Số: ……, ngày ….. tháng….. năm…..

I. HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN/HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ/CHỦ TỊCH
CÔNG TY:

Thông tin về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng
quản trị liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư, đấu thầu, mua sắm tài sản,...

BẢNG SỐ 1: CÁC NGHỊ QUYẾT/QUYẾT ĐỊNH QUAN TRỌNG CỦA HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN/ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HOẶC CHỦ TỊCH CÔNG TY

Nội dung (nêu tóm tắt nội

TT Số văn bản Ngày Người ký, ban hành
dung chính của văn bản)

....

II. THÔNG TIN VỀ GIAO DỊCH VỚI CÁC BÊN CÓ LIÊN QUAN:

BẢNG SỐ 2: THỐNG KÊ VỀ CÁC GIAO DỊCH VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

TT Tên tổ chức, Thời điểm Nội dung Giá trị giao Số Nghị quyết/Quyết định
cá nhân giao dịch giao dịch dịch của HĐTV/HĐQT/ĐHĐCĐ

217
 thông qua

(1) (2) (3) (4) (5) (6)

....

Giải thích:

(2): Ghi rõ tên của bên thực hiện giao dịch;

(3): Thời gian bắt đầu thực hiện giao dịch;

(4): Ghi rõ nội dung giao dịch (Ví dụ: Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng cho vay, Hợp đồng đi
vay...);

(5): Ghi rõ giá trị giao dịch (Ví dụ: Tỷ đồng, nghìn USD..);

(6): Ghi rõ số, ngày tháng văn bản của cấp có thẩm quyền ban hành về việc thực hiện giao
dịch.

III. THÔNG TIN VỀ GIAO DỊCH GIỮA DOANH NGHIỆP VỚI CÁC ĐỐI TƯỢNG
KHÁC:

Thông tin về các giao dịch có giá trị từ 10% vốn chủ sở hữu trở lên của doanh nghiệp liên
quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư, đấu thầu... theo Bảng số 3.

BẢNG SỐ 3: THỐNG KÊ VỀ CÁC GIAO DỊCH CỦA DOANH NGHIỆP

Số Nghị quyết/Quyết định

Nội dung Đối tác giao Thời điểm Giá trị giao
TT của HĐTV/HĐQT/ĐHĐCĐ
giao dịch dịch giao dịch dịch
thông qua

(1) (2) (3) (4) (5) (6)

218
 3

...

Giải thích:

(2): Ghi rõ nội dung giao dịch (Ví dụ: Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng cho vay, Hợp đồng đi vay,
Hợp đồng mua sắm...);

(3): Ghi rõ tên của bên thực hiện giao dịch;

(4): Thời gian bắt đầu thực hiện giao dịch;

(5): Ghi rõ giá trị giao dịch (Ví dụ: Tỷ đồng, nghìn USD..);

(6): Ghi rõ số, ngày tháng văn bản của cấp có thẩm quyền ban hành về việc thực hiện giao
dịch.

Biểu số 6: BÁO CÁO THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ VÀ CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA
DOANH NGHIỆP NĂM.........

TÊN DOANH NGHIỆP CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
MSDN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
------- ---------------

Số: ……, ngày ….. tháng….. năm…..

I. THÔNG TIN VỀ CƠ QUAN ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU

1. Thông tin chung.

- Cơ quan đại diện chủ sở hữu.

- Người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu Cơ quan đại diện chủ sở hữu;

2. Các quyết định có liên quan của Cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Thống kê các quyết định có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu theo Bảng số 1.

BẢNG SỐ 1: CÁC QUYẾT ĐỊNH CÓ LIÊN QUAN CỦA CƠ QUAN ĐẠI DIỆN CHỦ
SỞ HỮU

219
 Nội dung
TT Số văn bản Ngày
(nêu tóm tắt nội dung chính của văn bản)

...

II. THÔNG TIN VỀ NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

1. Danh sách người quản lý doanh nghiệp: liệt kê thông tin cụ thể theo Bảng số 2.

BẢNG SỐ 2: DANH SÁCH NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

Trình độ Kinh nghiệm Các vị trí quản lý

TT Họ và tên Năm sinh
chuyên môn nghề nghiệp đã nắm giữ

...

2. Tiền lương, thù lao và lợi ích khác của người quản lý doanh nghiệp.

Lương, thưởng, thù lao, các khoản lợi ích khác của từng người quản lý doanh nghiệp theo
Bảng số 3.

BẢNG SỐ 3: TIỀN LƯƠNG, THƯỞNG CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP

Tiền Tiền thưởng,

TT Họ và tên Chức vụ Mức lương Hệ số
lương/năm thu nhập khác

220
 3

....

3. Hoạt động của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty.

Thông tin về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng
quản trị liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư, đấu thầu, mua sắm tài sản... theo
Bảng số 4.

BẢNG SỐ 4: CÁC NGHỊ QUYẾT/QUYẾT ĐỊNH CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN/
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ HOẶC CHỦ TỊCH CÔNG TY

Nội dung
TT Số văn bản Ngày Người ký, ban hành (nêu tóm tắt nội dung chính của
văn bản)

...

III. BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

1. Thông tin về Ban kiểm soát và Kiểm soát viên.

BẢNG SỐ 5: DANH SÁCH BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

Ngày bắt đầu

Trình độ Tỷ lệ tham
TT Họ và tên Năm sinh Chức vụ là thành viên
chuyên môn dự họp
BKS

...

221
2. Các báo cáo của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên.

IV. BÁO CÁO KẾT LUẬN CỦA CƠ QUAN THANH TRA (nếu có)

V. THÔNG TIN VỀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

1. Danh sách Người có liên quan của doanh nghiệp.

BẢNG SỐ 6: DANH SÁCH VỀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA DOANH NGHIỆP

Thời điểm Thời điểm

Địa chỉ trụ sở Lý do không
Tên tổ chức, Chức vụ bắt đầu là không còn là
TT chính/ địa chỉ còn là người
cá nhân (nếu có) người có liên người có liên
liên hệ liên quan
quan quan

....

2. Thông tin về giao dịch với các bên có liên quan.

BẢNG SỐ 7: THỐNG KÊ VỀ CÁC GIAO DỊCH VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

Số Nghị quyết/Quyết định của

Tên tổ chức, Thời điểm Nội dung Giá trị
TT HĐTV/HĐQT/ĐHĐCĐ thông
cá nhân giao dịch giao dịch giao dịch
qua

(1) (2) (3) (4) (5) (6)

....

Giải thích:

(2): Ghi rõ tên của bên thực hiện giao dịch;

222
(3): Thời gian bắt đầu thực hiện giao dịch;

(4): Ghi rõ nội dung giao dịch (Ví dụ: Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng cho vay, Hợp đồng đi
vay...);

(5): Ghi rõ giá trị giao dịch (Ví dụ: Tỷ đồng, nghìn USD..);

(6): Ghi rõ số, ngày tháng văn bản của cấp có thẩm quyền ban hành về việc thực hiện giao
dịch.

VI. TÌNH HÌNH SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

- Tổng số lao động của doanh nghiệp (người):

- Mức lương trung bình người lao động/năm (triệu đồng):

- Tiền thưởng, thu nhập khác của người lao động/người/năm (triệu đồng):

223
 HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CAO ---------------
-------

Số: 03/2016/NQ-HĐTP Hà Nội, ngày 26 tháng 8 năm 2016

NGHỊ QUYẾT

HƯỚNG DẪN THI HÀNH MỘT SỐ QUY ĐỊNH CỦA LUẬT PHÁ SẢN
HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

Căn cứ Luật tổ chức Tòa án nhân dân số 62/2014/QH13 ngày 24 tháng 11 năm 2014;

Để áp dụng đúng và thống nhất một số quy định của Luật phá sản số 51/2014/QH13 ngày 19
tháng 6 năm 2014;

Sau khi có ý kiến thống nhất của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao và Bộ trưởng Bộ
Tư pháp.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Nghị quyết này hướng dẫn thi hành một số quy định tại Điều 8, khoản 14 Điều 9, Điều 70 và
Điều 104 của Luật phá sản.

Điều 2. Về tài sản ở nước ngoài, người tham gia thủ tục phá sản ở nước ngoài quy định
tại điểm a khoản 1 Điều 8 của Luật phá sản

1. Tài sản ở nước ngoài là tài sản được xác định theo quy định của Bộ luật dân sự ở ngoài lãnh
thổ của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam vào thời điểm Tòa án thụ lý đơn yêu cầu
mở thủ tục phá sản.

2. Người tham gia thủ tục phá sản ở nước ngoài gồm:

a) Cá nhân không có mặt tại Việt Nam vào thời điểm Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục
phá sản;

b) Pháp nhân không có trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc không có người đại diện
theo quy định của pháp luật tại Việt Nam vào thời điểm Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục
phá sản.

224
Điều 3. Về vụ việc phá sản có tính chất phức tạp theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 8
của Luật phá sản và thẩm quyền giải quyết

1. Vụ việc phá sản có tính chất phức tạp là vụ việc không thuộc một trong các trường hợp quy
định tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 8 của Luật phá sản và doanh nghiệp, hợp tác xã bị yêu
cầu mở thủ tục phá sản thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Có từ trên 300 (ba trăm) lao động trở lên hoặc có vốn điều lệ từ trên 100.000.000.000 (một
trăm tỷ đồng) trở lên;

b) Là tổ chức tín dụng; doanh nghiệp, hợp tác xã cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích;
doanh nghiệp quốc phòng, an ninh theo quy định của pháp luật;

c) Là tập đoàn kinh tế, tổng công ty Nhà nước; doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài;

d) Có khoản nợ được Nhà nước bảo đảm hoặc có liên quan đến việc thực hiện các điều ước
quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, văn bản thỏa thuận về đầu tư
với cơ quan, tổ chức nước ngoài;

đ) Có giao dịch bị yêu cầu tuyên bố là vô hiệu theo quy định tại Điều 59 của Luật phá sản.

2. Tòa án nhân dân cấp tỉnh tự mình hoặc theo đề nghị của Tòa án nhân dân cấp huyện lấy lên
để giải quyết phá sản đối với vụ việc thuộc một trong các trường hợp được hướng dẫn tại
khoản 1 Điều này.

3. Tòa án nhân dân cấp huyện sau khi nhận đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản thuộc một trong
các trường hợp được hướng dẫn tại khoản 1 Điều này thì căn cứ vào điểm c khoản 1 Điều 32
của Luật phá sản làm văn bản đề nghị gửi kèm đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản, tài liệu, chứng
cứ cho Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền xem xét thụ lý, giải quyết; đồng thời, thông
báo bằng văn bản cho người nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản và Viện kiểm sát nhân dân
cùng cấp.

4. Trường hợp Tòa án nhân dân cấp huyện đã thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đúng
thẩm quyền nhưng trong quá trình giải quyết phá sản có sự thay đổi nơi cư trú, địa chỉ của
người tham gia thủ tục phá sản hoặc xuất hiện tình tiết mới làm cho vụ việc phá sản thuộc một
trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 8 của Luật phá sản và hướng dẫn tại khoản 1
Điều này thì Tòa án nhân dân cấp huyện vẫn tiếp tục giải quyết.

Điều 4. Về tham khảo quyết định giải quyết phá sản trước đó trong vụ việc phá sản
tương tự quy định tại khoản 14 Điều 9 của Luật phá sản

1. Khi giải quyết vụ việc phá sản, Thẩm phán phải nghiên cứu, áp dụng án lệ đã được Hội
đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao công nhận theo hướng dẫn tại Nghị quyết số
03/2015/NQ-HĐTP ngày 28-10-2015 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về
quy trình lựa chọn, công bố và áp dụng án lệ đối với vụ việc phá sản tương tự.

225
2. Thẩm phán có thể tham khảo quyết định giải quyết vụ việc phá sản của Tòa án đã có hiệu
lực pháp luật, có tính chất tương tự với vụ việc phá sản đang giải quyết để bảo đảm áp dụng
thống nhất pháp luật trong giải quyết phá sản.

Điều 5. Về biện pháp khẩn cấp tạm thời quy định tại Điều 70 của Luật phá sản

1. Trong quá trình giải quyết yêu cầu mở thủ tục phá sản, người có quyền, nghĩa vụ nộp đơn
theo quy định tại Điều 5 của Luật phá sản, Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài
sản có quyền yêu cầu Tòa án nhân dân có thẩm quyền giải quyết phá sản ra quyết định áp
dụng một hoặc một số biện pháp khẩn cấp tạm thời quy định tại khoản 1 Điều 70 của Luật phá
sản để bảo toàn tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả năng thanh toán; bảo đảm quyền,
lợi ích hợp pháp của người lao động; bảo đảm cho việc giải quyết vụ việc phá sản.

Trường hợp do tình thế khẩn cấp, để ngăn chặn hậu quả nghiêm trọng có thể xảy ra thì việc áp
dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời có thể tiến hành đồng thời với việc nộp đơn yêu cầu mở thủ
tục phá sản.

2. Các biện pháp khẩn cấp tạm thời được áp dụng như sau:

a) Quyết định cho bán hàng hóa dễ bị hư hỏng, hàng hóa sắp hết thời hạn sử dụng, hàng hóa
không bán đúng thời điểm sẽ khó có khả năng tiêu thụ khi hàng hóa là thực phẩm tươi sống,
dễ bị phân hủy, khó bảo quản; hàng hóa dễ cháy, nổ (xăng, dầu, khí hóa lỏng và các chất dễ
cháy, nổ khác); thuốc chữa bệnh, thuốc thú y, thuốc bảo vệ thực vật mà hạn sử dụng còn dưới
60 ngày; thực phẩm đã qua chế biến và các loại hàng hóa khác mà hạn sử dụng còn dưới 30
ngày; hàng hóa có tính chất thời vụ (hàng tiêu dùng theo mùa, phục vụ lễ, tết), hàng điện tử
cao cấp (các loại máy tính, điện thoại thông minh) và các loại hàng hóa, vật phẩm khác nếu
không xử lý ngay sẽ bị hư hỏng, không bán được hoặc hết thời hạn sử dụng;

b) Quyết định cho thu hoạch, cho bán hoa màu hoặc sản phẩm, hàng hóa khác khi hoa màu ở
thời kỳ thu hoạch; sản phẩm, hàng hóa khác không thể bảo quản được lâu dài;

c) Kê biên tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã khi có căn cứ cho thấy có hành vi tẩu tán, hủy
hoại tài sản hoặc tài sản có khả năng bị mất mát hoặc mất giá trị. Trường hợp tài sản bị kê biên
cần được giữ nguyên trạng, đầy đủ, bí mật thì biện pháp kê biên phải được tiến hành đồng thời
với niêm phong.

Việc kê biên, niêm phong tài sản phải được lập biên bản và giao trách nhiệm quản lý tài sản
cho doanh nghiệp, hợp tác xã bị yêu cầu mở thủ tục phá sản; Quản tài viên; doanh nghiệp quản
lý, thanh lý tài sản; người đang chiếm hữu, sử dụng tài sản hợp pháp hoặc được thu giữ, bảo
quản tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền (đối với trường hợp tài sản đang được bảo
quản tại cơ quan thi hành án dân sự) cho đến khi có quyết định của Tòa án;

d) Quyết định phong tỏa tài khoản của doanh nghiệp, hợp tác xã tại ngân hàng khi doanh
nghiệp, hợp tác xã có tài khoản tại ngân hàng, kho bạc Nhà nước, tổ chức tín dụng khác;

226
đ) Quyết định phong tỏa tài sản ở nơi gửi giữ khi doanh nghiệp, hợp tác xã có tài sản được gửi
giữ bởi cá nhân, tổ chức khác;

e) Quyết định niêm phong kho, quỹ, thu giữ và quản lý sổ kế toán, tài liệu liên quan của doanh
nghiệp, hợp tác xã khi cần thiết phải giữ nguyên trạng kho, quỹ, sổ kế toán, tài liệu đó;

g) Quyết định cấm chuyển dịch quyền về tài sản đối với tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã
mất khả năng thanh toán khi có căn cứ cho thấy có hành vi chuyển dịch quyền về tài sản đối
với tài sản đó;

h) Quyết định cấm thay đổi hiện trạng đối với tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã mất khả
năng thanh toán khi có căn cứ cho thấy có hành vi tháo gỡ, lắp ghép hoặc có hành vi khác làm
thay đổi hiện trạng tài sản đó dẫn đến việc làm giảm sút hoặc mất giá trị của tài sản;

i) Quyết định cấm hoặc buộc doanh nghiệp, hợp tác xã, cá nhân, tổ chức khác có liên quan
thực hiện một số hành vi nhất định khi có căn cứ cho thấy việc thực hiện hoặc không thực hiện
một hoặc một số hành vi nhất định của họ sẽ làm ảnh hưởng đến việc giải quyết vụ việc phá
sản, quyền và lợi ích hợp pháp của người khác có liên quan;

k) Quyết định buộc người sử dụng lao động tạm ứng tiền lương, tiền công, tiền bồi thường, trợ
cấp tai nạn lao động hoặc bệnh nghề nghiệp cho người lao động khi cần bảo vệ quyền, lợi ích
hợp pháp của người lao động về tiền lương, tiền công, tiền bồi thường, trợ cấp tai nạn lao động
hoặc bệnh nghề nghiệp theo quy định của pháp luật về lao động, pháp luật về an toàn, vệ sinh
lao động;

l) Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời khác theo quy định của pháp luật khi biện
pháp đó được quy định tại luật khác ngoài quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1
Điều 70 của Luật phá sản.

3. Thủ tục áp dụng, thay đổi, hủy bỏ, thi hành biện pháp khẩn cấp tạm thời; hiệu lực của quyết
định áp dụng, thay đổi, huỷ bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời; khiếu nại, kiến nghị và giải quyết
khiếu nại, kiến nghị về quyết định áp dụng, thay đổi, huỷ bỏ hoặc không áp dụng, thay đổi,
huỷ bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời được thực hiện theo quy định của Luật phá sản, pháp luật
về tố tụng dân sự và pháp luật về thi hành án dân sự.

4. Tòa án ra ngay quyết định hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời khi thuộc một trong các
trường hợp sau đây:

a) Căn cứ của việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không còn;

b) Tòa án ra quyết định không mở thủ tục phá sản;

c) Tòa án ra quyết định đình chỉ tiến hành thủ tục phá sản;

227
d) Tòa án ra quyết định đình chỉ thủ tục phục hồi kinh doanh theo quy định tại điểm a khoản 1
Điều 95 của Luật phá sản;

đ) Người yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đề nghị hủy bỏ;

e) Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không đúng theo quy định của pháp luật.

5. Trách nhiệm do áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không đúng:

a) Người yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phải chịu trách nhiệm trước
pháp luật về yêu cầu của mình; trường hợp yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời
không đúng mà gây thiệt hại cho người bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc cho
người thứ ba thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật dân sự;

b) Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không đúng mà gây thiệt hại cho người bị áp
dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hoặc cho người thứ ba thì Tòa án phải bồi thường theo quy
định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 113 của Bộ luật tố tụng dân sự;

c) Cá nhân, cơ quan, tổ chức có hành vi vi phạm pháp luật trong quá trình áp dụng biện pháp
khẩn cấp tạm thời thì bị xử lý trách nhiệm theo quy định tại Điều 129 của Luật phá sản.

Điều 6. Về quyết định tuyên bố tổ chức tín dụng phá sản quy định tại Điều 104 của Luật
phá sản

1. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản lập
xong danh sách chủ nợ, danh sách người mắc nợ, bảng kê tài sản của tổ chức tín dụng, Thẩm
phán (Tổ Thẩm phán) phải tiến hành các hoạt động sau đây trước khi ra quyết định tuyên bố tổ
chức tín dụng phá sản:

a) Kiểm tra lại việc lập danh sách chủ nợ, danh sách người mắc nợ, bảng kê tài sản của tổ chức
tín dụng bảo đảm được thực hiện đúng theo quy định tại Điều 64, Điều 65, Điều 67 và Điều 68
của Luật phá sản;

b) Kiểm tra việc hoàn trả khoản vay đặc biệt mà tổ chức tín dụng đã được vay của Ngân hàng
Nhà nước Việt Nam, tổ chức tín dụng khác theo quy định của Luật tổ chức tín dụng.

2. Quyết định tuyên bố tổ chức tín dụng phá sản phải ghi rõ các nội dung quy định tại Điều
108 của Luật phá sản và quyết định việc hoàn trả khoản vay đặc biệt của Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam, tổ chức tín dụng khác (nếu có).

3. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định tuyên bố tổ chức tín dụng phá
sản, quyết định này phải được gửi cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và chi nhánh Ngân
hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính; đồng thời, việc gửi và
thông báo quyết định tuyên bố phá sản được thực hiện theo quy định tại Điều 109 của Luật
phá sản.

228
Điều 7. Hiệu lực thi hành

1. Nghị quyết này đã được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua ngày 01
tháng 8 năm 2016 và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 16 tháng 9 năm 2016.

2. Đối với yêu cầu mở thủ tục phá sản mà Tòa án đã thụ lý trước ngày Nghị quyết này có hiệu
lực thi hành nhưng chưa giải quyết thì áp dụng Nghị quyết này để giải quyết.

Đối với quyết định tuyên bố doanh nghiệp, hợp tác xã phá sản của Tòa án đã có hiệu lực pháp
luật trước ngày Nghị quyết này có hiệu lực thi hành thì không áp dụng hướng dẫn tại Nghị
quyết này để làm căn cứ kháng nghị.

TM. HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN

CHÁNH ÁN
Nơi nhận:
- Ủy ban thường vụ Quốc hội;
- Ủy ban pháp luật của Quốc hội;
- Ủy ban tư pháp của Quốc hội;
- Ủy ban kinh tế của Quốc hội;
- Ban chỉ đạo CCTPTW;
- Ban Nội chính Trung ương; Nguyễn Hòa Bình
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Chính phủ (02 bản);
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Bộ Tư pháp;
- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
- Bộ Tài chính;
- Các TAND và TAQS;
- Các Thẩm phán TANDTC và các đơn vị thuộc TANDTC;
- Lưu: VT, Vụ PC&QLKH.

229
 CHÍNH PHỦ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
------- Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 122/2021/NĐ-CP Hà Nội, ngày 28 tháng 12 năm 2021

NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH VỀ XỬ PHẠT VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC KẾ HOẠCH VÀ
ĐẦU TƯ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11 năm
2019;

Căn cứ Luật Xử lý vi phạm hành chính ngày 20 tháng 6 năm 2012; Luật sửa đổi, bổ sung một
số điều của Luật Xử lý vi phạm hành chính ngày 13 tháng 11 năm 2020;

Căn cứ Luật Hợp tác xã ngày 20 tháng 11 năm 2012;

Căn cứ Luật Đấu thầu ngày 26 tháng 11 năm 2013;

Căn cứ Luật Xây dựng ngày 18 tháng 6 năm 2014; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Xây dựng ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Quy hoạch ngày 24 tháng 11 năm 2017;

Căn cứ Luật Đầu tư công ngày 13 tháng 6 năm 2019;

Căn cứ Luật Đầu tư ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư ngày 18 tháng 6 năm 2020;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế
hoạch và đầu tư.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

230
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Nghị định này quy định về hành vi vi phạm hành chính, hình thức xử phạt, mức phạt, biện
pháp khắc phục hậu quả, thẩm quyền lập biên bản vi phạm hành chính và thẩm quyền xử phạt
vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

2. Vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư là hành vi vi phạm pháp luật có lỗi
do tổ chức, cá nhân thực hiện mà không phải là tội phạm theo quy định của Bộ luật Hình sự và
được quy định tại Nghị định này, bao gồm:

a) Vi phạm quy định trong lĩnh vực đầu tư (bao gồm: đầu tư công, đầu tư kinh doanh tại Việt
Nam, đầu tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài, đầu tư theo phương thức đối tác công tư
(PPP));

b) Vi phạm quy định trong lĩnh vực đấu thầu;

c) Vi phạm quy định trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp;

d) Vi phạm quy định trong lĩnh vực quy hoạch.

3. Các hành vi vi phạm hành chính có liên quan đến lĩnh vực kế hoạch và đầu tư không quy
định tại Nghị định này thì áp dụng theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh
vực quản lý nhà nước có liên quan.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Nghị định này áp dụng đối với:

a) Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài (sau đây gọi tắt là tổ chức, cá
nhân) có hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư;

b) Người có thẩm quyền lập biên bản, thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính theo quy định
tại Nghị định này;

c) Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến việc xử phạt vi phạm hành chính quy định
tại Nghị định này.

2. Tổ chức quy định tại điểm a khoản 1 Điều này gồm:

a) Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh, Doanh nghiệp tư nhân
được thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Đầu tư theo phương
thức đối tác công tư và các văn bản quy phạm pháp luật khác;

b) Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp quy định tại điểm a
khoản 2 Điều này vi phạm hành chính trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền của doanh

231
nghiệp và theo sự chỉ đạo, điều hành, phân công, chấp thuận của doanh nghiệp thì đối tượng bị
xử phạt vi phạm hành chính là doanh nghiệp đó; mức phạt áp dụng đối với tổ chức.

Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp thực hiện hành vi vi
phạm hành chính không thuộc phạm vi, thời hạn được doanh nghiệp ủy quyền và không theo
sự chỉ đạo, điều hành, phân công, chấp thuận của doanh nghiệp thì người đứng đầu chi nhánh,
văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm và bị xử
phạt vi phạm hành chính theo mức phạt áp dụng đối với cá nhân về những hoạt động do chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp thực hiện;

c) Tổ chức, doanh nghiệp nước ngoài, văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong
hợp đồng BCC, văn phòng điều hành của nhà thầu nước ngoài tại Việt Nam;

d) Tổ chức được thành lập và hoạt động theo Luật Hợp tác xã;

đ) Các tổ chức khác có hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Điều 3. Hình thức xử phạt và biện pháp khắc phục hậu quả

1. Hình thức xử phạt chính gồm:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền.

2. Tùy theo tính chất, mức độ vi phạm, tổ chức, cá nhân vi phạm còn bị áp dụng một hoặc
nhiều biện pháp khắc phục hậu quả được quy định cụ thể tại các điều từ Chương II đến
Chương V Nghị định này.

Điều 4. Mức phạt tiền

1. Mức phạt tiền tối đa đối với hành vi vi phạm hành chính tại Nghị định này được quy định
như sau:

a) Trong lĩnh vực đầu tư là 300.000.000 đồng;

b) Trong lĩnh vực đấu thầu là 300.000.000 đồng;

c) Trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp là 100.000.000 đồng;

d) Trong lĩnh vực quy hoạch là 500.000.000 đồng.

2. Mức phạt tiền quy định tại Nghị định này là mức phạt áp dụng đối với tổ chức (trừ mức
phạt quy định tại điểm c khoản 2 Điều 28; điểm a và điểm b khoản 2 Điều 38; Điều 62 và Điều
63 Nghị định này là mức phạt áp dụng đối với cá nhân). Đối với cùng một hành vi vi phạm

232
hành chính thì mức phạt tiền đối với cá nhân bằng 1/2 (một phần hai) mức phạt tiền đối với tổ
chức.

Điều 5. Thời hiệu và thời điểm xác định thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính

1. Thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính đối với lĩnh vực đầu tư, đấu thầu, đăng ký doanh
nghiệp là 01 năm; đối với lĩnh vực quy hoạch là 02 năm.

2. Các hành vi vi phạm hành chính quy định tại Điều 7; Điều 9; Điều 10; Điều 13; Điều 14;
khoản 2 Điều 15; khoản 3 Điều 16; Điều 17; Điều 18; Điều 19; Điều 20; Điều 21; Điều 22;
Điều 23; Điều 24; Điều 30; Điều 36; Điều 37; Điều 43; Điều 44; Điều 45; Điều 46; Điều 47;
Điều 48; Điều 49; Điều 50; Điều 51; Điều 52; Điều 53; Điều 54; Điều 55; Điều 56; Điều 57;
Điều 58; Điều 59; Điều 60; Điều 61; Điều 62; Điều 63; Điều 64; Điều 65; Điều 66; Điều 67;
Điều 68, Điều 69; Điều 70; Điều 71 và Điều 72 của Nghị định này là hành vi vi phạm hành
chính đang thực hiện.

Đối với hành vi vi phạm đang thực hiện thì thời hiệu được tính từ thời điểm phát hiện hành vi
vi phạm. Trường hợp hành vi vi phạm đã kết thúc thì thời hiệu được tính từ thời điểm chấm
dứt hành vi vi phạm.

3. Các hành vi vi phạm hành chính quy định tại Nghị định này (trừ các hành vi vi phạm hành
chính quy định tại khoản 2 Điều này, Điều 12 và Điều 25) là hành vi vi phạm hành chính đã
kết thúc.

Đối với hành vi vi phạm đã kết thúc thì thời hiệu được tính từ thời điểm chấm dứt hành vi vi
phạm.

Chương II

HÀNH VI VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC ĐẦU TƯ, HÌNH THỨC XỬ
PHẠT, MỨC XỬ PHẠT VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ

Mục 1. HÀNH VI VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC ĐẦU TƯ CÔNG,
HÌNH THỨC XỬ PHẠT, MỨC XỬ PHẠT VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ

Điều 6. Vi phạm về Báo cáo đề xuất chủ trương đầu tư, Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi,
Báo cáo nghiên cứu khả thi

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Báo cáo đề xuất cấp có thẩm quyền xem xét, quyết định chủ trương đầu tư khi chương trình,
dự án trùng lặp với chương trình, dự án đã có quyết định chủ trương đầu tư hoặc đã có quyết
định đầu tư;

233
b) Không tuân thủ trình tự lập Báo cáo đề xuất chủ trương đầu tư, Báo cáo nghiên cứu tiền khả
thi, Báo cáo nghiên cứu khả thi;

c) Không tuân thủ trình tự, thủ tục và điều kiện điều chỉnh chương trình, dự án.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Lập dự toán, thanh toán, quyết toán chi phí lập Báo cáo đề xuất chủ trương đầu tư, Báo cáo
nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo nghiên cứu khả thi không đúng đơn giá, định mức theo quy
định;

b) Lập Báo cáo đề xuất chủ trương đầu tư, Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo nghiên
cứu khả thi không phù hợp với tiêu chuẩn quốc gia, quy chuẩn kỹ thuật quốc gia;

c) Lập Báo cáo đề xuất chủ trương đầu tư, Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo nghiên
cứu khả thi không phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội và quy hoạch có
liên quan theo quy định của pháp luật về quy hoạch;

d) Lập Báo cáo đề xuất chủ trương đầu tư, Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo nghiên
cứu khả thi không xác định được nguồn vốn và khả năng cân đối vốn.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc hoàn trả các khoản chi phí bị tăng thêm khi đã thanh toán, quyết toán chi phí lập Báo
cáo đề xuất chủ trương đầu tư, Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo nghiên cứu khả thi
không đúng đơn giá, định mức đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;

b) Buộc điều chỉnh Báo cáo đề xuất chủ trương đầu tư, Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo
cáo nghiên cứu khả thi cho phù hợp với tiêu chuẩn quốc gia, quy chuẩn kỹ thuật quốc gia đối
với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

c) Buộc điều chỉnh Báo cáo đề xuất chủ trương đầu tư, Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo
cáo nghiên cứu khả thi phù hợp với chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội và quy
hoạch có liên quan đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.

Điều 7. Vi phạm về chế độ thông tin, báo cáo trong hoạt động đầu tư công

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không báo cáo hoặc báo cáo không đầy đủ, không chính xác tình hình triển khai thực hiện
chương trình, dự án;

b) Không cung cấp hoặc cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến chương trình, dự án không
đầy đủ, không chính xác.

234
2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc gửi báo cáo hoặc bổ sung đầy đủ, chính xác tình hình triển khai thực hiện chương
trình, dự án đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc cung cấp thông tin, tài liệu hoặc bổ sung đầy đủ, chính xác thông tin, tài liệu liên quan
đến chương trình, dự án đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này.

Điều 8. Vi phạm về thiết kế chương trình, dự án đầu tư công

1. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Thiết kế chương trình, dự án không theo đúng quy chuẩn, tiêu chuẩn, định mức và giải pháp
kỹ thuật không bảo đảm chất lượng;

b) Thiết kế vượt quá quy chuẩn, tiêu chuẩn, định mức quy định.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc điều chỉnh thiết kế theo đúng quy chuẩn, tiêu chuẩn, định mức và giải pháp kỹ thuật
bảo đảm chất lượng đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc hoàn trả các chi phí thiết kế vượt quy chuẩn, tiêu chuẩn đối với hành vi vi phạm quy
định tại điểm b khoản 1 Điều này.

Điều 9. Vi phạm về theo dõi, đánh giá, kiểm tra kế hoạch, chương trình, dự án đầu tư
công

Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

1. Lập báo cáo theo dõi, kiểm tra, đánh giá kế hoạch, chương trình, dự án không trung thực,
không khách quan.

2. Không tổ chức thực hiện theo dõi, kiểm tra kế hoạch, chương trình, dự án.

3. Không tổ chức thực hiện đánh giá ban đầu, đánh giá giữa kỳ hoặc giai đoạn, đánh giá kết
thúc theo quy định; không đánh giá tác động và đánh giá đột xuất khi có yêu cầu.

Điều 10. Vi phạm về báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Lập báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư không đúng thời hạn hoặc không đầy đủ nội dung
theo quy định;

235
b) Không cập nhật Báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư lên Cổng thông tin quốc gia về giám sát
và đánh giá đầu tư.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện chế độ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư định kỳ theo quy định;

b) Lập báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư không trung thực, không chính xác.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc bổ sung các nội dung còn thiếu trong trường hợp báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư
không đầy đủ nội dung đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc cập nhật Báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư lên Cổng thông tin quốc gia về giám sát và
đánh giá đầu tư đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Buộc thực hiện chế độ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư định kỳ theo quy định đối với hành
vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.

Điều 11. Vi phạm về sử dụng vốn đầu tư công

1. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng đối với hành vi sử dụng vốn đầu tư
công vượt tiêu chuẩn, định mức theo quy định.

2. Phạt tiền từ 200.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với hành vi sử dụng vốn đầu tư
công không đúng mục đích, không đúng đối tượng.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc hoàn trả lại số vốn đã sử dụng vượt tiêu chuẩn, định
mức hoặc sử dụng không đúng mục đích, không đúng đối tượng đối với hành vi vi phạm quy
định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

Điều 12. Vi phạm trong lĩnh vực đầu tư sử dụng vốn đầu tư công có cấu phần xây dựng

Đối với các hành vi vi phạm hành chính trong lĩnh vực đầu tư sử dụng vốn đầu tư công có cấu
phần xây dựng về khảo sát, thiết kế, giám sát thi công, xây dựng công trình, quản lý chất
lượng, nghiệm thu, thanh toán, quyết toán dự án đầu tư thì người có thẩm quyền xử phạt vi
phạm hành chính tại Nghị định này được xử phạt theo quy định của Chính phủ về xử phạt vi
phạm hành chính trong hoạt động xây dựng.

Điều 13. Vi phạm về quản lý thực hiện chương trình, dự án sử dụng vốn Hỗ trợ phát
triển chính thức (ODA), vốn vay ưu đãi của nhà tài trợ nước ngoài

236
1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không tổ chức giám sát,
đánh giá chương trình, dự án sử dụng vốn ODA, vốn vay ưu đãi của nhà tài trợ nước ngoài
theo quy định.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Triển khai chương trình, dự án không đúng các nội dung trong quyết định chủ trương đầu
tư, quyết định đầu tư chương trình, dự án, quyết định chủ trương thực hiện, quyết định phê
duyệt Văn kiện dự án hỗ trợ kỹ thuật, phi dự án;

b) Thực hiện chương trình, dự án chậm tiến độ không vì lý do khách quan hoặc sự kiện bất
khả kháng.

Điều 14. Vi phạm về chế độ báo cáo và cung cấp thông tin đối với chương trình, dự án sử
dụng vốn ODA, vốn vay ưu đãi của các nhà tài trợ nước ngoài

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không tuân thủ chế độ
báo cáo tình hình thực hiện chương trình, dự án sử dụng vốn ODA, vốn vay ưu đãi của các nhà
tài trợ nước ngoài gửi cơ quan có thẩm quyền.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không cung cấp hoặc
cung cấp thông tin, tài liệu không chính xác về chương trình, dự án sử dụng vốn ODA, vốn
vay ưu đãi của các nhà tài trợ nước ngoài.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc lập báo cáo gửi cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật
đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Buộc cung cấp thông tin, tài liệu chính xác về chương trình, dự án đối với hành vi vi phạm
quy định tại khoản 2 Điều này.

Mục 2. HÀNH VI VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC ĐẦU TƯ KINH
DOANH TẠI VIỆT NAM, HÌNH THỨC XỬ PHẠT, MỨC XỬ PHẠT VÀ BIỆN PHÁP
KHẮC PHỤC HẬU QUẢ

Điều 15. Vi phạm về chế độ thông tin, báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Lập báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư không đúng thời hạn hoặc không đầy đủ nội dung
theo quy định;

b) Không thực hiện chế độ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư định kỳ theo quy định.

237
2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư hoặc báo cáo không đúng thời hạn theo
quy định;

b) Báo cáo không trung thực, không chính xác về hoạt động đầu tư;

c) Không gửi hồ sơ thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt văn phòng điều hành trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định chấm dứt hoạt động của văn phòng điều
hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC;

d) Không gửi thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày quyết định ngừng hoạt động của dự án đầu tư;

đ) Không thông báo hoặc không gửi quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư cho cơ quan
đăng ký đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày chấm dứt hoạt động dự án đầu tư đối với các
trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 48 Luật Đầu tư.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc bổ sung các nội dung còn thiếu trong trường hợp báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư
không đầy đủ nội dung đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc thực hiện chế độ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư định kỳ theo quy định đối với hành
vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Buộc thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư trong trường hợp không thực hiện chế độ
báo cáo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;

d) Buộc gửi thông báo hoặc quyết định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư cho cơ quan đăng ký
đầu tư đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c, điểm d và điểm đ khoản 2 Điều này.

Điều 16. Vi phạm về điều kiện đầu tư kinh doanh tại Việt Nam

1. Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi góp vốn, mua cổ phần,
mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế không đáp ứng các điều kiện theo quy định.

2. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Nhà đầu tư chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư không đáp ứng các điều
kiện theo quy định;

b) Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản 1 Điều
23 Luật Đầu tư năm 2020 nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư không đáp
ứng điều kiện theo quy định.

238
3. Phạt tiền từ 200.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với hành vi thực hiện hoạt động
đầu tư kinh doanh trong các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật.

4. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc chấm dứt hoạt động đầu tư kinh doanh và nộp lại số lợi
bất hợp pháp có được do đầu tư kinh doanh ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh đối với hành
vi vi phạm quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 17. Vi phạm về việc cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng
nhận đăng ký hoạt động văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp
đồng hợp tác kinh doanh (hợp đồng BCC), chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận
chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, chấp thuận nhà đầu tư

1. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi thành lập Văn phòng
điều hành của nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng BCC nhưng không đăng ký với cơ quan
đăng ký đầu tư nơi đặt Văn phòng điều hành.

2. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Lập hồ sơ dự án đầu tư không hợp pháp, không trung thực, không chính xác để được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận điều chỉnh chủ
trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, chấp thuận nhà đầu tư;

b) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp việc
điều chỉnh dự án đầu tư làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

c) Không thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, chấp thuận điều chỉnh
chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư đối
với các trường hợp phải điều chỉnh theo quy định pháp luật.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc thực hiện thủ tục đăng ký thành lập Văn phòng điều hành của nhà đầu tư nước ngoài
trong hợp đồng BCC đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với hành vi vi phạm
quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

c) Buộc thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, chấp thuận điều chỉnh chủ
trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, chấp thuận điều chỉnh nhà đầu tư đối với
hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.

Điều 18. Vi phạm về ưu đãi đầu tư

1. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không chính xác,
không trung thực các thông tin cần thiết để được hưởng ưu đãi đầu tư.

239
Trường hợp vi phạm để hưởng ưu đãi đầu tư về thuế và các khoản thu khác thuộc ngân sách
thì bị xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế và pháp luật có
liên quan.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do được hưởng ưu
đãi đầu tư không đúng quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 19. Vi phạm về thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam

1. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện ký quỹ hoặc không có bảo lãnh ngân hàng về nghĩa vụ ký quỹ để bảo đảm
thực hiện dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích
sử dụng đất, trừ trường hợp pháp luật quy định khác;

b) Thực hiện thủ tục bảo đảm thực hiện dự án đầu tư không đúng thời gian quy định;

c) Tăng vốn đầu tư của dự án mà không nộp bổ sung số tiền ký quỹ hoặc bổ sung bảo lãnh ký
quỹ của tổ chức tín dụng khi có yêu cầu bổ sung bằng văn bản từ cơ quan quản lý đầu tư;

d) Kê khai, lập hồ sơ không hợp pháp, không trung thực, không chính xác để được giảm chi
phí bảo đảm thực hiện dự án.

2. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện theo đúng nội dung tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, chấp thuận
chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, chấp thuận nhà đầu tư, Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tư;

b) Không thực hiện thủ tục thanh lý dự án đầu tư và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước
theo quy định của pháp luật;

c) Ngừng hoạt động của dự án đầu tư với tổng thời gian quá 12 tháng.

3. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Thực hiện dự án trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ
trương đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, chấp thuận
nhà đầu tư;

b) Không ngừng hoạt động sau khi cấp có thẩm quyền quyết định ngừng hoặc ngừng một phần
hoạt động của dự án đầu tư.

4. Biện pháp khắc phục hậu quả:

240
a) Buộc nộp bổ sung mức bảo đảm thực hiện dự án theo đúng quy định pháp luật đối với hành
vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 1 Điều này;

b) Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do việc kê khai lập hồ sơ không hợp pháp, không
trung thực, không chính xác đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm d khoản 1 Điều này;

c) Buộc thực hiện thủ tục thanh lý dự án đầu tư và các nghĩa vụ tài chính đối với hành vi vi
phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

d) Buộc tiếp tục thực hiện dự án đầu tư theo tiến độ quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu
tư, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với
chấp thuận nhà đầu tư hoặc chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư đối với hành vi vi phạm quy
định tại điểm c khoản 2 Điều này;

đ) Buộc thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư
đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư, chấp thuận nhà đầu tư đối với hành vi vi phạm quy định
tại điểm a khoản 3 Điều này.

Mục 3. HÀNH VI VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC ĐẦU TƯ KINH
DOANH TỪ VIỆT NAM RA NƯỚC NGOÀI, HÌNH THỨC XỬ PHẠT, MỨC XỬ
PHẠT VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ

Điều 20. Vi phạm chế độ báo cáo hoạt động đầu tư ra nước ngoài

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư ra nước ngoài hoặc báo cáo không đầy đủ
nội dung, không có tài liệu kèm theo theo quy định;

b) Không cập nhật hoặc cập nhật thông tin không đầy đủ, không chính xác, không đúng thời
hạn quy định lên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư;

c) Lập báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư không đúng thời hạn hoặc không đầy đủ nội dung
theo quy định;

d) Không thực hiện chế độ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư định kỳ theo quy định.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc thực hiện chế độ báo cáo hoặc bổ sung nội dung, tài liệu vào báo cáo hoạt động đầu tư
ra nước ngoài đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc cập nhật thông tin hoặc cập nhật bổ sung đầy đủ, chính xác thông tin lên Hệ thống
thông tin quốc gia về đầu tư đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

241
c) Buộc bổ sung các nội dung còn thiếu trong trường hợp báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư
không đầy đủ nội dung đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 1 Điều này;

d) Buộc thực hiện chế độ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư theo quy định đối với hành vi vi
phạm quy định tại điểm d khoản 1 Điều này.

Điều 21. Vi phạm về thủ tục đầu tư ra nước ngoài

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không cập nhật lên Hệ
thống thông tin quốc gia về đầu tư các nội dung thay đổi khi đã quá thời hạn 01 tháng kể từ
thời điểm dự án đầu tư ra nước ngoài có nội dung thay đổi không thuộc diện phải điều chỉnh
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

2. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Lập hồ sơ không hợp pháp, không trung thực, không chính xác để được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài;

b) Dùng lợi nhuận thu được từ dự án đầu tư ở nước ngoài để thực hiện dự án đầu tư khác ở
nước ngoài nhưng không thực hiện thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra
nước ngoài cho dự án đầu tư đó;

c) Nhà đầu tư Việt Nam dùng cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư của mình tại Việt Nam
để thanh toán hoặc hoán đổi cho việc mua cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư của tổ
chức kinh tế ở nước ngoài nhưng không thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
ra nước ngoài theo quy định;

d) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong
trường hợp pháp luật quy định phải điều chỉnh;

đ) Không thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước
ngoài trong trường hợp pháp luật quy định phải chấm dứt;

e) Nhà đầu tư Việt Nam thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài
sau khi nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đầu tư tại Việt Nam trong trường hợp nhà đầu
tư Việt Nam dùng cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt
Nam để thanh toán hoặc hoán đổi cho việc mua cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư của
tổ chức kinh tế ở nước ngoài.

3. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng đối với hành vi đầu tư ra nước ngoài
khi chưa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo quy định.

4. Phạt tiền từ 200.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với hành vi đầu tư ra nước ngoài
các ngành, nghề bị cấm đầu tư ra nước ngoài.

242
5. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc cập nhật các nội dung thay đổi của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài lên
Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Buộc thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với hành vi
vi phạm quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;

c) Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với
hành vi vi phạm quy định tại điểm d khoản 2 Điều này;

d) Buộc thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước
ngoài đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này;

đ) Buộc thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với hành vi
vi phạm quy định tại khoản 3 Điều này;

e) Buộc chấm dứt hoạt động đầu tư ra nước ngoài và nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do
đầu tư ra nước ngoài ngành, nghề cấm đầu tư đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 4
Điều này.

Điều 22. Vi phạm về hoạt động đầu tư ra nước ngoài

1. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện đúng
các nội dung về hoạt động đầu tư ra nước ngoài ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra
nước ngoài.

2. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 200.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện đúng quy định về chuyển lợi nhuận và các khoản thu nhập từ việc đầu tư
ra nước ngoài về Việt Nam theo quy định.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực thuế;

b) Không thực hiện đúng quy định về chuyển vốn, tài sản hợp pháp và toàn bộ các khoản thu
từ việc thanh lý dự án đầu tư về Việt Nam sau khi kết thúc hoạt động đầu tư ở nước ngoài.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực thuế.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc chuyển lợi nhuận và các khoản thu nhập khác từ việc đầu tư ở nước ngoài về Việt
Nam đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;

243
b) Buộc chuyển vốn, tài sản hợp pháp và toàn bộ các khoản thu từ việc thanh lý dự án đầu tư
về Việt Nam đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.

Mục 4. HÀNH VI VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC ĐẦU TƯ THEO
PHƯƠNG THỨC ĐỐI TÁC
CÔNG TƯ (PPP), HÌNH THỨC XỬ PHẠT, MỨC XỬ PHẠT VÀ BIỆN PHÁP KHẮC
PHỤC HẬU QUẢ

Điều 23. Vi phạm về chế độ thông tin, báo cáo trong hoạt động đầu tư PPP

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Cung cấp thông tin, tài liệu liên quan đến dự án PPP không đầy đủ, không chính xác;

b) Không báo cáo hoặc báo cáo không đầy đủ, không chính xác tình hình thực hiện hoạt động
đầu tư theo phương thức PPP;

c) Thực hiện báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư dự án PPP không đúng thời hạn hoặc không
đầy đủ nội dung theo quy định;

d) Không thực hiện báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư dự án PPP định kỳ theo quy định.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc cung cấp thông tin, tài liệu đầy đủ, chính xác liên quan đến dự án PPP đối với hành vi
vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc thực hiện chế độ báo cáo hoặc bổ sung nội dung đầy đủ, chính xác tình hình hoạt
động đầu tư theo phương thức PPP đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều
này;

c) Buộc bổ sung các nội dung còn thiếu trong trường hợp báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư
không đầy đủ nội dung đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 1 Điều này;

d) Buộc thực hiện báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư theo quy định đối với hành vi vi phạm
quy định tại điểm d khoản 1 Điều này.

Điều 24. Vi phạm đăng tải thông tin về dự án PPP

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Chậm đăng tải thông tin trên Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia, trên trang thông tin điện tử
(nếu có) của cơ quan có thẩm quyền so với thời hạn theo quy định pháp luật về PPP;

244
b) Đăng tải thông tin về dự án PPP không đầy đủ nội dung hoặc không đúng nội dung được
phê duyệt.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không đăng tải các thông
tin về dự án PPP.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc đăng tải thông tin về dự án PPP đầy đủ, đúng nội dung được duyệt đối với hành vi vi
phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

b) Buộc đăng tải các thông tin về dự án PPP đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 2
Điều này.

Điều 25. Vi phạm đối với dự án PPP có cấu phần xây dựng

Các hành vi vi phạm liên quan đến công tác khảo sát, thiết kế, giám sát thi công, xây dựng
công trình, quản lý chất lượng, nghiệm thu, thanh toán, quyết toán tiểu dự án có cấu phần xây
dựng thì người có thẩm quyền xử phạt vi phạm hành chính tại Nghị định này được xử phạt
theo quy định của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong hoạt động xây dựng.

Điều 26. Vi phạm về Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo nghiên cứu khả thi dự án
PPP

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không tuân thủ trình tự, thủ tục lập Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, quyết định chủ trương
đầu tư, Báo cáo nghiên cứu khả thi, quyết định phê duyệt dự án PPP;

b) Không tuân thủ trình tự, thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư dự án PPP, dự án PPP;

c) Điều chỉnh báo cáo nghiên cứu khả thi không thuộc một trong các trường hợp được điều
chỉnh theo quy định.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Lập dự toán, thanh toán, quyết toán chi phí lập Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo
nghiên cứu khả thi không đúng đơn giá, định mức theo quy định;

b) Lập Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo nghiên cứu khả thi không phù hợp với chiến
lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội của quốc gia và quy hoạch có liên quan theo quy định
của pháp luật về quy hoạch.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

245
a) Buộc hoàn trả các khoản chi phí bị tăng thêm khi đã thanh toán, quyết toán chi phí lập Báo
cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo nghiên cứu khả thi không đúng đơn giá, định mức đối với
hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;

b) Buộc điều chỉnh Báo cáo nghiên cứu tiền khả thi, Báo cáo nghiên cứu khả thi phù hợp với
chiến lược, kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội và quy hoạch có liên quan đối với hành vi vi
phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.

Điều 27. Vi phạm về lựa chọn nhà đầu tư dự án PPP

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không tuân thủ quy trình lựa chọn nhà đầu tư theo quy định;

b) Lập, thẩm định, phê duyệt hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời đàm phán, hồ sơ mời thầu, hồ sơ
yêu cầu trong lựa chọn nhà đầu tư không phù hợp quy định về tư cách hợp lệ của nhà đầu tư,
ưu đãi trong lựa chọn nhà đầu tư;

c) Nội dung hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời đàm phán, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu không
đúng quy định của pháp luật về PPP;

d) Không nêu hoặc nêu không đầy đủ hoặc không chính xác địa chỉ phát hành hồ sơ mời sơ
tuyển, hồ sơ mời đàm phán, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu trong thông báo mời sơ tuyển,
thông báo mời thầu;

đ) Sửa đổi, làm rõ hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời đàm phán, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu
nhưng không thực hiện thông báo theo quy định;

e) Không tiếp nhận hoặc tiếp nhận, quản lý hồ sơ dự sơ tuyển, hồ sơ mời đàm phán, hồ sơ dự
thầu của nhà đầu tư không đúng quy định;

g) Không phát hành hồ sơ mời đàm phán, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu cho nhà đầu tư theo
đúng thời gian, địa điểm nêu trong thư mời thầu;

h) Không đóng, mở thầu theo đúng thời gian quy định trong hồ sơ mời thầu, thông báo mời
thầu, thư mời thầu.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Thẩm định, phê duyệt hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời đàm phán, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu
cầu không đúng thẩm quyền;

b) Nêu các điều kiện nhằm hạn chế sự tham gia của nhà đầu tư hoặc tạo lợi thế cho một hoặc
một số nhà đầu tư gây ra cạnh tranh không bình đẳng;

246
c) Không đánh giá hồ sơ dự sơ tuyển, hồ sơ dự đàm phán, hồ sơ dự thầu của nhà đầu tư theo
yêu cầu của hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời đàm phán, hồ sơ mời thầu;

d) Trình, thẩm định, phê duyệt và công khai danh sách ngắn, kết quả lựa chọn nhà đầu tư
không đầy đủ nội dung, không chính xác, không đúng thẩm quyền;

đ) Không thực hiện hoặc thực hiện bảo đảm thực hiện hợp đồng dự án PPP không đúng quy
định của pháp luật.

3. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi đánh giá hồ sơ dự thầu
của nhà đầu tư không đúng tiêu chuẩn đánh giá được phê duyệt trong hồ sơ mời thầu nhưng
không làm thay đổi kết quả lựa chọn nhà đầu tư.

4. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng đối với hành vi đánh giá hồ sơ dự
thầu, hồ sơ đề xuất không đúng tiêu chuẩn đánh giá được phê duyệt trong hồ sơ mời thầu, hồ
sơ yêu cầu dẫn đến thay đổi kết quả lựa chọn nhà đầu tư.

5. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thực hiện biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng theo
quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này.

Điều 28. Vi phạm khác về lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án PPP

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không lưu trữ hoặc lưu trữ không đầy đủ hồ sơ, tài liệu trong quá trình lựa chọn nhà đầu tư;

b) Không thực hiện đúng quy định về thời gian trong quá trình lựa chọn nhà đầu tư.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Hoàn trả hoặc giải tỏa bảo đảm dự thầu cho nhà đầu tư không đúng thời hạn quy định;

b) Thành lập Tổ chuyên gia không đủ thành phần theo tính chất, mức độ phức tạp của dự án và
không đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định;

c) Cá nhân tham gia hoạt động đấu thầu nhưng không có chứng chỉ đào tạo về đấu thầu, chứng
chỉ hành nghề hoạt động đấu thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu.

Điều 29. Vi phạm về hợp đồng dự án, doanh nghiệp dự án PPP

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi lập hợp đồng dự án PPP
có nội dung không đầy đủ theo quy định.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

247
a) Không thành lập doanh nghiệp dự án PPP theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc
công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng, có mục đích duy nhất là để ký kết và thực
hiện hợp đồng dự án PPP;

b) Phát hành trái phiếu doanh nghiệp không đúng quy định của pháp luật.

Điều 30. Vi phạm về ưu đãi đầu tư trong lĩnh vực PPP

1. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung
thực, không chính xác các thông tin cần thiết để được hưởng ưu đãi đầu tư.

Trường hợp vi phạm để hưởng ưu đãi đầu tư về thuế và các khoản thu khác thuộc ngân sách
thì bị xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thuế và pháp luật có
liên quan.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do được hưởng ưu
đãi đầu tư không đúng quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 31. Vi phạm về thực hiện dự án PPP

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không ban hành quy
định về lựa chọn nhà đầu tư để áp dụng thống nhất theo quy định.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Chuyển giao công trình dự án không đáp ứng điều kiện và thủ tục theo quy định;

b) Chậm thực hiện quyết toán vốn đầu tư xây dựng công trình.

3. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Triển khai thi công khi chưa ký hợp đồng;

b) Cho phép thu phí khi chưa xác nhận hoàn thành công trình.

4. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc ban hành quy định về lựa chọn nhà đầu tư để áp dụng thống nhất đối với hành vi vi
phạm quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Buộc thực hiện quyết toán vốn đầu tư xây dựng công trình trong trường hợp chưa quyết
toán đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

c) Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do việc thu phí khi chưa xác nhận hoàn thành
công trình đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 3 Điều này.

248
Chương III

HÀNH VI VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC ĐẤU THẦU, HÌNH THỨC
XỬ PHẠT, MỨC XỬ PHẠT VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ

Mục 1. HÀNH VI VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC ĐẤU THẦU LỰA
CHỌN NHÀ THẦU, HÌNH THỨC XỬ PHẠT, MỨC XỬ PHẠT VÀ BIỆN PHÁP KHẮC
PHỤC HẬU QUẢ

Điều 32. Vi phạm về kế hoạch lựa chọn nhà thầu

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện hoặc thực hiện không đúng trình tự, thủ tục và thẩm quyền trong quá trình
lập, thẩm định, phê duyệt kế hoạch lựa chọn nhà thầu, kế hoạch lựa chọn nhà thầu điều chỉnh
theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

b) Lập, thẩm định, phê duyệt kế hoạch lựa chọn nhà thầu không đầy đủ nội dung hoặc không
đầy đủ căn cứ theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

c) Không thực hiện lập, thẩm định, phê duyệt kế hoạch lựa chọn nhà thầu cho toàn bộ dự án,
dự toán khi đã đủ điều kiện lập kế hoạch lựa chọn nhà thầu cho toàn bộ dự án, dự toán đó.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi áp dụng phương thức lựa
chọn nhà thầu, hình thức lựa chọn nhà thầu và loại hợp đồng không phù hợp với quy mô, tính
chất gói thầu.

3. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Tổ chức lựa chọn nhà thầu khi kế hoạch lựa chọn nhà thầu chưa được phê duyệt trừ trường
hợp chỉ định thầu đối với các gói thầu cần thực hiện để khắc phục ngay hoặc để xử lý kịp thời
hậu quả gây ra do sự cố bất khả kháng; gói thầu cần triển khai ngay để tránh gây nguy hại trực
tiếp đến tính mạng, sức khỏe và tài sản của cộng đồng dân cư trên địa bàn hoặc để không ảnh
hưởng nghiêm trọng đến công trình liền kề; gói thầu mua thuốc, hóa chất, vật tư, thiết bị y tế
để triển khai công tác phòng, chống dịch bệnh trong trường hợp cấp bách;

b) Phân chia dự án, dự toán thành các gói thầu không đáp ứng yêu cầu về tính chất kỹ thuật,
trình tự thực hiện, tính đồng bộ của dự án dẫn đến làm giảm tính cạnh tranh trong đấu thầu
hoặc để tránh áp dụng lựa chọn nhà thầu qua mạng.

Điều 33. Vi phạm về lập, thẩm định, phê duyệt hồ sơ mời quan tâm, hồ sơ mời sơ tuyển,
hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

249
a) Phát hành hồ sơ mời quan tâm, hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu nhưng
không thực hiện việc lập, thẩm định, phê duyệt theo quy định;

b) Không tổ chức thẩm định hồ sơ mời quan tâm, hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời thầu, hồ sơ
yêu cầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu trước khi phê duyệt.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Thẩm định, phê duyệt hồ sơ mời quan tâm, hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu
cầu không đúng thẩm quyền;

b) Nêu các điều kiện nhằm hạn chế sự tham gia của nhà thầu hoặc tạo lợi thế cho một hoặc
một số nhà thầu gây ra cạnh tranh không bình đẳng;

c) Tiêu chuẩn đánh giá hồ sơ mời quan tâm, hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu
không phù hợp với quy mô, tính chất kỹ thuật của gói thầu;

d) Yêu cầu nhà thầu phải nộp giấy phép bán hàng của nhà sản xuất hoặc giấy chứng nhận quan
hệ đối tác hoặc tài liệu khác có giá trị tương đương giấy phép bán hàng đối với hàng hóa thông
thường, thông dụng, sẵn có trên thị trường, đã được tiêu chuẩn hóa và được bảo hành theo quy
định của nhà sản xuất.

3. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Nội dung hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu không phù hợp với kế hoạch lựa chọn nhà thầu đã
phê duyệt;

b) Phát hành hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu khi chưa đủ điều kiện theo quy định.

Điều 34. Vi phạm về tổ chức lựa chọn nhà thầu và đánh giá hồ sơ quan tâm, hồ sơ dự sơ
tuyển, hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không nêu, nêu không đầy đủ hoặc không chính xác địa chỉ phát hành hồ sơ mời quan tâm,
hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu trong thông báo mời quan tâm, thông báo
mời sơ tuyển, thông báo mời chào hàng, thông báo mời thầu, thư mời thầu;

b) Sửa đổi, làm rõ hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu nhưng không gửi quyết định sửa đổi kèm
theo những nội dung sửa đổi đến các nhà thầu đã mua hoặc nhận hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu
cầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

c) Không gửi thông báo kết quả đánh giá hồ sơ đề xuất về kỹ thuật hoặc thông báo không nêu
rõ hoặc không đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

250
d) Không tiếp nhận hoặc tiếp nhận, quản lý hồ sơ quan tâm, hồ sơ dự tuyển, hồ sơ dự thầu, hồ
sơ đề xuất của nhà thầu không đúng quy định pháp luật về đấu thầu;

đ) Không phát hành hồ sơ mời quan tâm, hồ sơ mời sơ tuyển, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu
cho nhà thầu theo đúng thời gian, địa điểm nêu trong thông báo mời quan tâm, thông báo mời
thầu, thông báo mời chào hàng;

e) Hoàn trả hoặc giải tỏa bảo đảm dự thầu cho nhà thầu không đúng thời hạn quy định.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện gia hạn thời điểm đóng thầu khi việc sửa đổi hồ sơ mời quan tâm, hồ sơ
mời sơ tuyển, hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu không đáp ứng thời gian quy định;

b) Không đóng, mở thầu theo đúng thời gian quy định trong hồ sơ mời thầu, thông báo mời
thầu;

c) Không gửi biên bản mở thầu cho nhà thầu tham gia dự thầu;

d) Trình, thẩm định, phê duyệt và công khai kết quả lựa chọn nhà thầu không đầy đủ nội dung,
không chính xác, không đúng thẩm quyền.

3. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không tổ chức thẩm định danh sách nhà thầu đáp ứng yêu cầu về kỹ thuật đối với trường
hợp áp dụng phương thức một giai đoạn hai túi hồ sơ, hai giai đoạn hai túi hồ sơ;

b) Không tổ chức thẩm định kết quả lựa chọn nhà thầu trước khi phê duyệt;

c) Không tiến hành làm rõ, yêu cầu bổ sung tài liệu chứng minh tư cách hợp lệ, năng lực và
kinh nghiệm của nhà thầu nhưng không làm thay đổi kết quả đánh giá đối với nhà thầu;

d) Đánh giá hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất của nhà thầu không đúng tiêu chuẩn đánh giá được
phê duyệt trong hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu, quy định pháp luật về đấu thầu nhưng không
làm thay đổi kết quả lựa chọn nhà thầu.

4. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Đánh giá hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất của nhà thầu không đúng tiêu chuẩn đánh giá được
phê duyệt trong hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu, quy định pháp luật về đấu thầu dẫn đến thay
đổi kết quả lựa chọn nhà thầu;

b) Không tiến hành làm rõ, yêu cầu bổ sung tài liệu chứng minh tư cách hợp lệ, năng lực và
kinh nghiệm của nhà thầu dẫn đến làm thay đổi kết quả đánh giá đối với nhà thầu;

251
c) Cho phép nhà thầu làm rõ, bổ sung nội dung hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất không đúng quy
định làm thay đổi bản chất của hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất dẫn đến làm thay đổi kết quả lựa
chọn nhà thầu.

Điều 35. Vi phạm về thương thảo hợp đồng, thông báo kết quả lựa chọn nhà thầu và hợp
đồng

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không tiến hành thương thảo hợp đồng hoặc thương thảo hợp đồng không bảo đảm nguyên
tắc hoặc nội dung theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

b) Không gửi thông báo kết quả lựa chọn nhà thầu đến tất cả các nhà thầu tham dự thầu;

c) Thông báo kết quả lựa chọn nhà thầu không đầy đủ hoặc không đúng nội dung theo quy
định của pháp luật về đấu thầu.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không yêu cầu nhà thầu trúng thầu nộp bảo đảm thực hiện hợp đồng theo quy định hoặc có
bảo đảm thực hiện hợp đồng nhưng không đúng quy định;

b) Không thực hiện tịch thu bảo đảm thực hiện hợp đồng khi nhà thầu thuộc trường hợp không
được hoàn trả bảo đảm dự thầu, bảo đảm thực hiện hợp đồng.

3. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Ký hợp đồng trước khi phê duyệt kết quả lựa chọn nhà thầu;

b) Triển khai thực hiện gói thầu trước khi ký hợp đồng.

4. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc yêu cầu nhà thầu trúng thầu nộp bảo đảm thực hiện hợp
đồng theo đúng quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.

Điều 36. Vi phạm về đăng tải thông tin trong đấu thầu

1. Phạt tiền từ 15.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không tuân thủ quy định
về thời hạn trong việc cung cấp, đăng tải thông tin về đấu thầu theo quy định của pháp luật về
đấu thầu.

2. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không đăng tải hoặc đăng tải không đầy đủ nội dung thuộc hồ sơ mời thầu;

b) Đăng tải hồ sơ mời thầu không thống nhất với nội dung đã được phê duyệt.

252
3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không cung cấp, đăng tải
các thông tin về đấu thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu.

Điều 37. Vi phạm các điều cấm trong đấu thầu

Phạt tiền từ 200.000.000 đồng đến 300.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau mà
không phải là tội phạm theo quy định tại Điều 222 Bộ luật Hình sự:

1. Can thiệp trái pháp luật vào hoạt động đấu thầu.

2. Thông thầu.

3. Gian lận trong đấu thầu.

4. Cản trở hoạt động đấu thầu.

5. Vi phạm quy định của pháp luật về bảo đảm công bằng, minh bạch trong hoạt động đấu
thầu.

6. Tổ chức lựa chọn nhà thầu khi nguồn vốn cho gói thầu chưa được xác định dẫn đến nợ đọng
vốn của nhà thầu.

7. Chuyển nhượng thầu trái phép.

Điều 38. Vi phạm khác về đấu thầu

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không lưu trữ hoặc lưu trữ không đầy đủ hồ sơ, tài liệu trong quá trình lựa chọn nhà thầu
không đúng quy định pháp luật về đấu thầu;

b) Không tuân thủ quy định về thời gian trong quá trình lựa chọn nhà thầu theo quy định pháp
luật về đấu thầu;

c) Không báo cáo tình hình thực hiện công tác đấu thầu định kỳ theo quy định pháp luật về
đấu thầu;

d) Không cung cấp, cung cấp không đầy đủ hoặc cung cấp không đúng thời hạn thông tin, hồ
sơ, tài liệu về công tác đấu thầu để phục vụ công tác thanh tra, kiểm tra, theo dõi, giám sát
hoạt động đấu thầu.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Cá nhân tham gia hoạt động đấu thầu nhưng không có chứng chỉ đào tạo về đấu thầu, chứng
chỉ hành nghề hoạt động đấu thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

253
b) Cá nhân tham gia Tổ chuyên gia hoặc tổ chức thẩm định các nội dung trong đấu thầu nhưng
không có bản cam kết theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

c) Không tổ chức đấu thầu qua mạng đối với các gói thầu đủ điều kiện tổ chức đấu thầu qua
mạng theo lộ trình quy định.

3. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Tổ chức đào tạo đấu thầu cơ bản không đảm bảo nội dung chương trình và thời lượng đào
tạo theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

b) Khai thác, sử dụng các thông tin về đấu thầu và các tài liệu kèm theo trên Hệ thống mạng
đấu thầu quốc gia dưới bất kỳ hình thức và phương tiện nào khi chưa được sự cho phép của Bộ
Kế hoạch và Đầu tư, Tổ chức vận hành Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia, trừ trường hợp
thông tin thuộc danh mục cơ sở dữ liệu mở theo quy định.

Mục 2. HÀNH VI VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC ĐẤU THẦU LỰA
CHỌN NHÀ ĐẦU TƯ THỰC HIỆN DỰ ÁN ĐẦU TƯ CÓ SỬ DỤNG ĐẤT, HÌNH
THỨC XỬ PHẠT, MỨC XỬ PHẠT VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ

Điều 39. Vi phạm về lập, phê duyệt danh mục dự án đầu tư có sử dụng đất

Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi lập, phê duyệt danh mục dự
án đầu tư có sử dụng đất không đáp ứng điều kiện dự án có sử dụng đất theo quy định của
pháp luật về đấu thầu.

Điều 40. Vi phạm về hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Phát hành hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu khi chưa đủ các điều kiện theo quy định;

b) Không lập, thẩm định, phê duyệt hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu trước khi tổ chức lựa chọn
nhà đầu tư;

c) Thẩm định, phê duyệt hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu không đúng thẩm quyền;

d) Lập, thẩm định, phê duyệt hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu trong lựa chọn nhà đầu tư không
phù hợp quy định về tư cách hợp lệ của nhà đầu tư, ưu đãi trong lựa chọn nhà đầu tư, tiêu
chuẩn đánh giá hồ sơ;

đ) Phê duyệt hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu không phù hợp với kế hoạch lựa chọn nhà đầu tư
đã được phê duyệt.

254
2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi nêu các điều kiện nhằm
hạn chế sự tham gia của nhà đầu tư hoặc tạo lợi thế cho một hoặc một số nhà đầu tư gây ra
cạnh tranh không bình đẳng.

Điều 41. Vi phạm về tổ chức lựa chọn nhà đầu tư và đánh giá hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề
xuất

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không nêu hoặc nêu không đầy đủ hoặc không chính xác địa chỉ phát hành hồ sơ mời thầu,
hồ sơ yêu cầu trong thông báo mời thầu, thư mời thầu;

b) Sửa đổi, làm rõ hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu nhưng không thực hiện thông báo theo quy
định;

c) Không tiếp nhận hoặc tiếp nhận, quản lý hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất của nhà đầu tư không
đúng quy định;

d) Không phát hành hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu cho nhà đầu tư theo đúng thời gian, địa
điểm nêu trong thông báo mời thầu;

đ) Không đánh giá hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất của nhà đầu tư theo quy định;

e) Không thông báo kết quả lựa chọn nhà đầu tư.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không đóng, mở thầu theo đúng thời gian quy định trong hồ sơ mời thầu, thông báo mời
thầu;

b) Không gửi biên bản mở thầu cho nhà đầu tư tham gia dự thầu;

c) Trình, thẩm định, phê duyệt và công khai danh sách ngắn, kết quả lựa chọn nhà đầu tư
không đầy đủ nội dung, không chính xác, không đúng thẩm quyền;

d) Trình, thẩm định, phê duyệt kết quả lựa chọn nhà đầu tư không phù hợp với kế hoạch lựa
chọn nhà đầu tư.

3. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Đánh giá hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất của nhà đầu tư không đúng tiêu chuẩn đánh giá được
phê duyệt trong hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu nhưng không làm thay đổi kết quả lựa chọn nhà
đầu tư;

255
b) Cho phép nhà đầu tư làm rõ đối với các nội dung về tư cách hợp lệ, năng lực, kinh nghiệm
nhưng không làm thay đổi bản chất về tư cách hợp lệ, năng lực, kinh nghiệm của nhà đầu tư
tham dự thầu;

c) Không tổ chức thẩm định kết quả lựa chọn nhà đầu tư trước khi phê duyệt;

d) Không tổ chức thẩm định danh sách ngắn, danh sách nhà đầu tư đáp ứng yêu cầu về kỹ
thuật.

4. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Lựa chọn nhà đầu tư khi chưa đáp ứng các điều kiện theo quy định;

b) Chỉ định nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư có sử dụng đất khi chưa đáp ứng điều kiện theo
quy định.

5. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Đánh giá hồ sơ dự thầu, hồ sơ đề xuất của nhà đầu tư không đúng tiêu chuẩn đánh giá được
phê duyệt trong hồ sơ mời thầu, hồ sơ yêu cầu dẫn đến thay đổi kết quả lựa chọn nhà đầu tư;

b) Cho phép nhà đầu tư làm rõ đối với các nội dung về tư cách hợp lệ, năng lực, kinh nghiệm
dẫn đến làm thay đổi bản chất về tư cách hợp lệ, năng lực, kinh nghiệm của nhà đầu tư tham
dự thầu.

Điều 42. Vi phạm về hợp đồng lựa chọn nhà đầu tư

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không tiến hành đàm phán sơ bộ hợp đồng trong lựa chọn nhà đầu tư;

b) Ký hợp đồng có nội dung không phù hợp với kế hoạch lựa chọn nhà đầu tư.

2. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Ký hợp đồng trước khi phê duyệt kết quả lựa chọn nhà đầu tư;

b) Triển khai thi công trước khi ký hợp đồng.

Chương IV

VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP, HÌNH
THỨC XỬ PHẠT, MỨC XỬ PHẠT VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ

Điều 43. Vi phạm về kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

256
Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung thực,
không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Điều 44. Vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp

1. Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 ngày đến 10 ngày.

2. Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký
thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 11
ngày đến 30 ngày.

3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký
thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký
hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31
ngày đến 90 ngày.

4. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng
ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91
ngày trở lên.

5. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi
nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt
động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

6. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành
vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này trong trường hợp chưa
đăng ký thay đổi theo quy định;

b) Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành
vi vi phạm quy định tại khoản 5 Điều này.

Điều 45. Vi phạm về công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

257
a) Không thông báo công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp;

b) Thông báo công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp không đúng thời hạn quy định.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng
thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a
khoản 1 Điều này.

Điều 46. Vi phạm về thành lập doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đảm bảo số lượng
thành viên, cổ đông theo quy định.

2. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp
tại tổ chức kinh tế khác không đúng hình thức theo quy định của pháp luật;

b) Không có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nhưng vẫn thực hiện.

3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy
định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều
chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ
đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;

b) Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

4. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký;

b) Tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc bị cơ
quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu tạm ngừng kinh doanh, đình chỉ hoạt động, chấm dứt
kinh doanh.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực thuế.

5. Biện pháp khắc phục hậu quả:

258
a) Buộc thay đổi thành viên góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp đối với hành vi vi phạm quy
định tại điểm b khoản 2 Điều này;

b) Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập đối với
hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 3 Điều này;

c) Buộc đăng ký thành lập doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 4
Điều này.

Điều 47. Vi phạm về kê khai vốn điều lệ

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều
lệ có giá trị dưới 10 tỷ đồng.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều
lệ có giá trị từ 10 tỷ đồng đến dưới 20 tỷ đồng.

3. Phạt tiền từ 40.000.000 đồng đến 60.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều
lệ có giá trị từ 20 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng.

4. Phạt tiền từ 60.000.000 đồng đến 80.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều
lệ có giá trị từ 50 tỷ đồng đến dưới 100 tỷ đồng.

5. Phạt tiền từ 80.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi kê khai khống vốn điều
lệ có giá trị từ 100 tỷ đồng trở lên.

6. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực
góp đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều
này.

Điều 48. Vi phạm về chế độ báo cáo và thực hiện yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh
doanh

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không báo cáo hoặc báo cáo không đúng thời hạn khi có yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh
doanh;

b) Báo cáo không đầy đủ nội dung, không chính xác theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh
doanh.

2. Phạt tiền từ 15.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Tiếp tục kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi có yêu cầu tạm ngừng của cơ
quan đăng ký kinh doanh;

259
b) Không đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh đối
với trường hợp doanh nghiệp có tên xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc gửi báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp không báo cáo đối với
hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc bổ sung nội dung đầy đủ, chính xác vào báo cáo gửi cơ quan đăng ký kinh doanh đối
với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Buộc thay đổi tên doanh nghiệp hoặc buộc loại bỏ yếu tố vi phạm trong tên doanh nghiệp
đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.

Điều 49. Vi phạm về thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp từ 01 ngày đến 10 ngày.

2. Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông báo
thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 11 ngày đến 30 ngày.

3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông
báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 31 ngày đến 90 ngày.

4. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn thông
báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp từ 91 ngày trở lên.

5. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không thông báo thay
đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

6. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại
khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này trong trường hợp chưa thông báo thay đổi
theo quy định;

b) Buộc gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại
khoản 5 Điều này.

Điều 50. Vi phạm các nghĩa vụ thông báo khác

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

260
a) Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ
quan thuế về việc cho thuê doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực thuế;

b) Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi
doanh nghiệp đặt trụ sở chính khi có thay đổi thông tin về người đại diện theo ủy quyền của
chủ sở hữu, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, công ty;

c) Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn đến cơ quan đăng ký kinh doanh về
thời điểm và thời hạn tạm dừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc thông báo về việc cho thuê doanh nghiệp tư nhân đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ
quan thuế trong trường hợp không thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a
khoản 1 Điều này;

b) Buộc thông báo khi có thay đổi thông tin về người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu,
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là tổ chức, công ty đến cơ quan đăng ký kinh doanh
trong trường hợp không thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều
này;

c) Buộc thông báo về thời điểm và thời hạn tạm dừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh đến
cơ quan đăng ký kinh doanh trong trường hợp không thông báo đối với hành vi vi phạm quy
định tại điểm c khoản 1 Điều này.

Điều 51. Vi phạm về người đại diện theo pháp luật và người đại diện theo ủy quyền của
doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không có người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam;

b) Không ủy quyền bằng văn bản cho người khác làm đại diện hoặc ủy quyền bằng văn bản đã
hết hạn nhưng không gia hạn khi người đại diện theo pháp luật duy nhất của doanh nghiệp
xuất cảnh khỏi Việt Nam;

c) Người đại diện theo ủy quyền không đủ tiêu chuẩn theo quy định;

d) Ủy quyền vượt quá số lượng người được ủy quyền tối đa theo quy định của pháp luật.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

261
a) Buộc đăng ký người đang cư trú tại Việt Nam làm người đại diện của doanh nghiệp đối với
hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc ủy quyền cho người khác làm đại diện đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b
khoản 1 Điều này;

c) Buộc thay đổi người đại diện đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định đối với hành vi vi phạm
quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.

Điều 52. Vi phạm khác liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Bổ nhiệm người không được quyền quản lý doanh nghiệp giữ các chức danh quản lý doanh
nghiệp;

b) Bổ nhiệm người không đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc).

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty;

b) Không lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;

c) Không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, không viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng
đại diện, địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;

d) Không lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ
công ty.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc miễn nhiệm chức danh quản lý của người không được quyền quản lý doanh nghiệp
đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc miễn nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc) đối với người không đủ tiêu chuẩn
và điều kiện đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Buộc cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty theo quy định đối với hành
vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;

d) Buộc lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định đối với hành vi vi phạm
quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

262
đ) Buộc gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại
diện, địa điểm kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.

Điều 53. Vi phạm về Ban kiểm soát

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi tổ chức Ban kiểm soát
không đúng hoặc không đầy đủ thành phần theo quy định.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thành lập Ban kiểm soát đối với trường hợp phải thành lập Ban kiểm soát;

b) Bổ nhiệm người không đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Trưởng ban kiểm soát, Kiểm soát
viên.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc tổ chức lại Ban kiểm soát theo đúng quy định của pháp luật đối với hành vi vi phạm
quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Buộc thành lập Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật đối với hành vi vi phạm quy
định tại điểm a khoản 2 Điều này;

c) Buộc miễn nhiệm Trưởng ban Kiểm soát, Kiểm soát viên không đủ tiêu chuẩn và điều kiện
đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.

Điều 54. Vi phạm về thành lập, chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa
điểm kinh doanh của doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Kinh doanh ở địa điểm mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh
nghiệp (trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp) hoặc chi nhánh (trường hợp
địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh) thực hiện hoạt động kinh doanh.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực thuế;

b) Chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh nhưng không
thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh;

c) Chuyển trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện sang tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương
khác nơi chi nhánh, văn phòng đại diện đã đăng ký nhưng không thông báo với cơ quan đăng
ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện chuyển đến.

263
2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh đối với
hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 55. Vi phạm về công ty hợp danh

1. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty;

b) Thành viên hợp danh đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc là thành viên hợp danh
của công ty hợp danh khác (trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn
lại);

c) Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn không nộp đủ số vốn cam kết góp vào công
ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên
quyết định thời hạn khác.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc bổ sung đủ thành viên hợp danh đối với hành vi vi
phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Điều 56. Vi phạm về doanh nghiệp tư nhân

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách
nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần;

b) Không ghi chép đầy đủ việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư; toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn
vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp vào sổ kế toán;

c) Không đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn
vốn đầu tư đã đăng ký;

d) Thành lập nhiều doanh nghiệp tư nhân hoặc đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp
danh của công ty hợp danh;

đ) Mua doanh nghiệp tư nhân nhưng không đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đối với
hành vi vi phạm quy định tại điểm đ khoản 1 Điều này.

Điều 57. Vi phạm về việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

264
a) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn Nghị quyết, Quyết định chia công ty đến tất cả
chủ nợ và thông báo cho người lao động biết;

b) Không đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn
góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có) đối với doanh nghiệp bị
tách hoặc không đăng ký doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp được tách;

c) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn Nghị quyết, Quyết định tách công ty đến tất cả
chủ nợ và thông báo cho người lao động biết;

d) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn Hợp đồng hợp nhất đến tất cả các chủ nợ và thông
báo cho người lao động biết;

đ) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn Hợp đồng sáp nhập đến tất cả các chủ nợ và thông
báo cho người lao động biết;

e) Không gửi hoặc gửi không đúng thời hạn thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh
doanh nơi doanh nghiệp bị sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của doanh
nghiệp bị sáp nhập kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc phải gửi Nghị quyết, Quyết định chia công ty cho tất cả chủ nợ và thông báo cho
người lao động trong trường hợp không gửi Nghị quyết, Quyết định, thông báo đối với hành vi
vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc doanh nghiệp bị tách đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông
tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có)
hoặc đăng ký doanh nghiệp được tách đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1
Điều này;

c) Buộc gửi Nghị quyết, Quyết định tách công ty cho các chủ nợ và thông báo cho người lao
động trong trường hợp không gửi Nghị quyết, Quyết định, thông báo đối với hành vi vi phạm
quy định tại điểm c khoản 1 Điều này;

d) Buộc gửi Hợp đồng hợp nhất cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong trường
hợp không gửi Hợp đồng hợp nhất, thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm d
khoản 1 Điều này;

đ) Buộc gửi Hợp đồng sáp nhập cho các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong trường
hợp không gửi Hợp đồng sáp nhập, thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm đ
khoản 1 Điều này;

265
e) Buộc gửi thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt hoạt động đến cơ quan đăng ký kinh
doanh nơi doanh nghiệp bị sáp nhập đặt trụ sở chính trong trường hợp không gửi thông báo
đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm e khoản 1 Điều này.

Điều 58. Vi phạm về giải thể doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện thủ tục giải thể khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công
ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Không thực hiện thủ tục giải thể khi công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu
theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp;

c) Không thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc thực hiện thủ tục giải thể doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a và
điểm b khoản 1 Điều này;

b) Buộc thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 1 Điều này.

Điều 59. Vi phạm đối với doanh nghiệp được tổ chức theo mô hình công ty mẹ, công ty
con

Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

1. Mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ.

2. Cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

3. Cùng góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc thành lập doanh nghiệp mới (đối
với các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà
nước).

Điều 60. Vi phạm đối với doanh nghiệp xã hội

1. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu
tư nhằm thực hiện mục tiêu đã đăng ký;

266
b) Sử dụng không đúng mục đích các khoản tài trợ được huy động;

c) Không gửi cam kết, thông báo hoặc gửi cam kết, thông báo không đúng thời hạn tới cơ
quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính khi có sự thay đổi nội dung, chấm
dứt cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường;

d) Không thực hiện duy trì mục tiêu hoạt động và điều kiện theo quy định trong quá trình hoạt
động.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc bổ sung đủ vốn để tái đầu tư thực hiện mục tiêu đã đăng ký đối với hành vi vi phạm
quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc hoàn trả các khoản tài trợ được sử dụng không đúng mục đích đối với hành vi vi
phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

c) Buộc gửi cam kết, thông báo tới cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định trong trường
hợp không gửi cam kết, thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 1 Điều
này;

d) Buộc thực hiện mục tiêu hoạt động và điều kiện theo quy định trong quá trình hoạt động đối
với hành vi vi phạm quy định tại điểm d khoản 1 Điều này.

Điều 61. Vi phạm về công bố thông tin doanh nghiệp nhà nước

1. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ, không đúng thời hạn các quy định về công
bố thông tin theo quy định;

b) Có nhiều hơn 01 người đại diện theo pháp luật nhưng không thông báo với cơ quan đại diện
chủ sở hữu nhà nước hoặc không công khai trên cổng thông tin hoặc trang thông tin điện tử
của doanh nghiệp;

c) Thực hiện công bố thông tin qua người được ủy quyền công bố thông tin nhưng không gửi
thông báo ủy quyền tới cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước, Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

d) Tạm hoãn công bố thông tin nhưng không báo cáo lý do của việc tạm hoãn hoặc không gửi
thông báo đề nghị tạm hoãn công bố thông tin cho cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước.

2. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không lập trang thông tin điện tử của doanh nghiệp theo quy định;

267
b) Không xây dựng Quy chế công bố thông tin của doanh nghiệp theo quy định;

c) Không công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp, cổng hoặc trang
thông tin điện tử của cơ quan đại diện chủ sở hữu và Cổng thông tin doanh nghiệp các thông
tin công bố định kỳ và bất thường theo quy định.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc thực hiện công bố thông tin trong trường hợp không công bố hoặc bổ sung, sửa đổi
nội dung thông tin đã công bố đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

b) Buộc báo cáo, thông báo thông tin theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm
b, điểm c, điểm d khoản 1 Điều này;

c) Buộc lập trang thông tin điện tử của doanh nghiệp theo quy định đối với hành vi vi phạm
quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;

d) Buộc xây dựng Quy chế công bố thông tin theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định
tại điểm b khoản 2 Điều này;

đ) Buộc công bố trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp, cổng hoặc trang thông tin điện
tử của cơ quan đại diện chủ sở hữu và Cổng thông tin doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm
quy định tại điểm c khoản 3 Điều này.

Điều 62. Vi phạm về đăng ký hộ kinh doanh

1. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Cá nhân, các thành viên hộ gia đình đăng ký kinh doanh nhiều hơn một hộ kinh doanh;

b) Không được quyền thành lập hộ kinh doanh nhưng vẫn thành lập hộ kinh doanh;

c) Không đăng ký thành lập hộ kinh doanh trong những trường hợp phải đăng ký theo quy
định;

d) Không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh với cơ quan
đăng ký kinh doanh cấp huyện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

2. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh hoặc hồ sơ đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký hộ kinh doanh.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực thuế;

268
b) Tiếp tục kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi có yêu cầu tạm ngừng của cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp huyện.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc đăng ký thành lập hộ kinh doanh theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại
điểm c khoản 1 Điều này;

b) Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh trong trường hợp
chưa đăng ký đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm d khoản 1 Điều này.

Điều 63. Vi phạm về chế độ thông tin báo cáo của hộ kinh doanh

1. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không báo cáo tình hình kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện;

b) Thay đổi chủ hộ kinh doanh nhưng không gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký
hộ kinh doanh đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký;

c) Tạm ngừng kinh doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo nhưng không gửi
thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đã đăng ký;

d) Chuyển địa điểm kinh doanh nhưng không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
huyện;

đ) Chấm dứt hoạt động kinh doanh dưới hình thức hộ kinh doanh mà không thông báo hoặc
không nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cho cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện;

e) Thay đổi ngành, nghề kinh doanh nhưng không gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện nơi hộ kinh doanh đặt trụ sở chính;

g) Hoạt động kinh doanh tại nhiều địa điểm nhưng không thông báo cho cơ quan đăng ký kinh
doanh cấp huyện nơi đặt trụ sở hộ kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan quản lý thị trường.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực thuế.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc báo cáo tình hình kinh doanh theo yêu cầu đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm
a khoản 1 Điều này;

269
b) Buộc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện đối với hành vi vi phạm quy
định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e và điểm g khoản 1 Điều này.

Điều 64. Vi phạm về đăng ký, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hợp tác xã, liên hiệp
hợp tác xã

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không đăng ký theo quy định với cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã cấp Giấy chứng nhận
đăng ký trong trường hợp hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thay đổi một trong các nội dung về
tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề sản xuất, kinh doanh, vốn điều lệ, người đại diện theo
pháp luật; tên, địa chỉ, người đại diện chi nhánh, văn phòng đại diện;

b) Đăng ký không đúng thời hạn theo quy định với cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã cấp
Giấy chứng nhận đăng ký trong trường hợp hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thay đổi một trong
các nội dung về tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề sản xuất, kinh doanh, vốn điều lệ, người
đại diện theo pháp luật; tên, địa chỉ, người đại diện chi nhánh, văn phòng đại diện.

2. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung
thực, không chính xác hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã
hoặc Giấy chứng nhận thay đổi nội dung đăng ký hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký
hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

Điều 65. Vi phạm về hoạt động của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không tổ chức Đại hội thành viên thường niên của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã trong
thời hạn 03 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

b) Không lập sổ đăng ký thành viên sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã,
liên hiệp hợp tác xã hoặc sổ đăng ký thành viên không đầy đủ nội dung theo quy định;

c) Không cung cấp thông tin hoặc cung cấp thông tin không đầy đủ, không kịp, thời, không
chính xác về hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài chính, phân phối thu nhập và những nội dung
khác theo quy định;

d) Không lưu giữ các tài liệu của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã theo quy định.

2. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Hoạt động mang danh nghĩa hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã nhưng không có Giấy chứng
nhận đăng ký hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã;

270
b) Kinh doanh ngành, nghề không được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã, liên
hiệp hợp tác xã;

c) Tiếp tục hoạt động trong thời gian hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã đã thông báo tạm ngừng
hoạt động.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực thuế;

d) Kinh doanh ngành, nghề có điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của
pháp luật;

đ) Tiếp tục hoạt động khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã, liên hiệp hợp tác
xã.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc lập sổ đăng ký thành viên theo quy định hoặc bổ sung nội dung còn thiếu vào sổ đăng
ký thành viên đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;

b) Buộc cung cấp thông tin hoặc bổ sung thông tin đầy đủ, chính xác về hoạt động sản xuất,
kinh doanh, tài chính, phân phối thu nhập và những nội dung khác theo quy định đối với hành
vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 1 Điều này;

c) Buộc lưu trữ các tài liệu của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã theo quy định đối với hành vi
vi phạm quy định tại điểm d khoản 1 Điều này;

d) Buộc đăng ký thành lập hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã đối với hành vi vi phạm quy định
tại điểm a khoản 2 Điều này.

Điều 66. Vi phạm về thông tin báo cáo của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện chế độ báo cáo về tình hình hoạt động theo quy định;

b) Không gửi thông báo đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã cấp Giấy chứng nhận đăng
ký trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thay đổi nội
dung điều lệ, số lượng thành viên, hợp tác xã thành viên, thành viên hội đồng quản trị, ban
kiểm soát hoặc kiểm soát viên, địa điểm kinh doanh.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc báo cáo tình hình hoạt động của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã đối với hành vi vi
phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

271
b) Buộc gửi thông báo đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với hành vi vi phạm quy định
tại điểm b khoản 1 Điều này.

Điều 67. Vi phạm về góp vốn vào hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không huy động đủ số vốn đã đăng ký theo quy định của Điều lệ hoặc thời hạn góp đủ vốn
vượt quá 06 tháng kể từ ngày hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký;

b) Không duy trì mức vốn pháp định đối với hợp tác xã kinh doanh ngành, nghề phải có vốn
pháp định;

c) Không cấp giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên hợp tác xã hoặc hợp tác xã thành viên;

d) Sử dụng các nguồn vốn thuộc tài sản không chia của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã để góp
vốn, mua cổ phần, thành lập doanh nghiệp;

đ) Góp vốn, mua cổ phần, thành lập doanh nghiệp có tổng mức đầu tư vượt quá 50% vốn điều
lệ của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất trước thời
điểm thực hiện góp vốn, mua cổ phần, thành lập doanh nghiệp;

e) Không thông báo hoặc thông báo không đúng thời hạn với cơ quan cấp Giấy chứng nhận
đăng ký hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã nơi đặt trụ sở chính sau khi góp vốn, mua cổ phần,
thành lập doanh nghiệp.

2. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Góp vốn, mua cổ phần, thành lập doanh nghiệp của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã khi
chưa được Đại hội thành viên quyết định, thông qua;

b) Cho phép một thành viên góp vốn lớn hơn 20% tổng số vốn góp của hợp tác xã hoặc một
hợp tác xã thành viên góp vốn lớn hơn 30% tổng số vốn góp của liên hiệp hợp tác xã.

3. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi gian lận trong việc định
giá tài sản vốn góp.

Trường hợp có vi phạm pháp luật về thuế thì xử lý theo quy định về xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực thuế.

4. Biện pháp khắc phục hậu quả:

a) Buộc bổ sung đủ số vốn như đã đăng ký trong trường hợp không huy động đủ số vốn đối
với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;

272
b) Buộc cấp Giấy chứng nhận góp vốn cho thành viên hợp tác xã hoặc hợp tác xã thành viên
đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 1 Điều này;

c) Buộc hoàn trả các nguồn vốn thuộc tài sản không chia của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã
đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm d khoản 1 Điều này;

d) Buộc điều chỉnh tổng mức đầu tư của việc góp vốn, mua cổ phần, thành lập doanh nghiệp
đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm đ khoản 1 Điều này;

đ) Buộc thông báo với cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã
trong trường hợp không thông báo đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm e khoản 1 Điều
này;

e) Buộc điều chỉnh lại tỷ lệ vốn góp phù hợp với quy định đối với hành vi vi phạm quy định
tại điểm b khoản 2 Điều này.

Điều 68. Vi phạm về chia, tách, sáp nhập hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ, các tổ chức và cá nhân có quan hệ kinh tế
với hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã về quyết định chia, tách và giải quyết các vấn đề có liên
quan trước khi tiến hành thủ tục thành lập hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã mới;

b) Không thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ, các tổ chức và cá nhân có quan hệ kinh tế
với hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã về quyết định hợp nhất, phương án hợp nhất;

c) Không thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ, các tổ chức và cá nhân có quan hệ kinh tế
với hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã về quyết định sáp nhập.

2. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ, các tổ chức và
cá nhân có quan hệ kinh tế với hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã đối với hành vi vi phạm quy
định tại khoản 1 Điều này.

Điều 69. Vi phạm về hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của
hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã

1. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh không phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của hợp
tác xã, liên hiệp hợp tác xã;

b) Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh không mang tên của hợp tác xã, liên
hiệp hợp tác xã.

273
2. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký không trung
thực, không chính xác những thay đổi nội dung đăng ký của chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc điều chỉnh tên chi nhánh, văn phòng đại diện đối với
hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này.

Chương V

VI PHẠM HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC QUY HOẠCH, HÌNH THỨC XỬ
PHẠT, MỨC XỬ PHẠT VÀ BIỆN PHÁP KHẮC PHỤC HẬU QUẢ

Điều 70. Vi phạm về chế độ báo cáo và cung cấp thông tin quy hoạch

1. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Cung cấp thông tin quy hoạch không đúng hình thức theo quy định;

b) Đăng tải thông tin về quy hoạch không đúng quy định;

c) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quy hoạch được phê duyệt nhưng không cập nhật thông
tin và cơ sở dữ liệu về hồ sơ quy hoạch vào hệ thống thông tin và cơ sở dữ liệu quốc gia về
quy hoạch trên môi trường mạng.

2. Phạt tiền từ 50.000.000 đến 70.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Không thực hiện chế độ báo cáo hoặc báo cáo không trung thực, không chính xác tình hình
thực hiện quy hoạch;

b) Không cung cấp thông tin quy hoạch theo quy định;

c) Không lưu trữ hồ sơ quy hoạch hoặc lưu trữ hồ sơ quy hoạch không đầy đủ theo quy định.

3. Phạt tiền từ 100.000.000 đồng đến 150.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:

a) Cố ý cung cấp sai thông tin về quy hoạch;

b) Hủy hoại, làm giả hoặc làm sai lệch hồ sơ, giấy tờ, tài liệu liên quan đến quy hoạch;

c) Cản trở việc tham gia ý kiến về hoạt động quy hoạch của cơ quan, tổ chức, cá nhân.

4. Biện pháp khắc phục hậu quả:

274
a) Buộc cập nhật thông tin và cơ sở dữ liệu về hồ sơ quy hoạch vào hệ thống thông tin và cơ
sở dữ liệu quốc gia về quy hoạch trên môi trường mạng trong trường hợp không cập nhật
thông tin và cơ sở dữ liệu đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 1 Điều này;

b) Buộc cung cấp thông tin đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

c) Buộc lưu trữ hoặc bổ sung đầy đủ hồ sơ lưu trữ quy hoạch đối với hành vi vi phạm quy định
tại điểm c khoản 2 Điều này;

d) Buộc đính chính thông tin về quy hoạch đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản
3 Điều này.

Điều 71. Vi phạm về lập, điều chỉnh quy hoạch

1. Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi điều chỉnh quy hoạch
không đúng trình tự, thủ tục theo quy định.

2. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi kéo dài thời gian lập
quy hoạch so với quy định.

3. Phạt tiền từ 300.000.000 đồng đến 500.000.000 đồng đối với hành vi điều chỉnh quy hoạch
không đúng thẩm quyền theo quy định.

Điều 72. Vi phạm về thực hiện quy hoạch

1. Phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng đối với hành vi lập kế hoạch thực hiện
quy hoạch không đúng nội dung quy hoạch.

2. Phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện hoặc
thực hiện không đúng quy hoạch đã được quyết định hoặc phê duyệt.

3. Biện pháp khắc phục hậu quả: buộc lập lại kế hoạch thực hiện đúng nội dung quy hoạch đối
với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này.

Chương VI

THẨM QUYỀN XỬ PHẠT VI PHẠM HÀNH CHÍNH

Điều 73. Thẩm quyền xử phạt của Thanh tra Kế hoạch và Đầu tư

1. Thanh tra viên, người được giao thực hiện nhiệm vụ thanh tra chuyên ngành đang thi hành
công vụ có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

275
b) Phạt tiền đến 1.000.000 đồng.

2. Chánh thanh tra Sở Kế hoạch và Đầu tư, Trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành cấp sở có
quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 50.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp; đến 100.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đấu thầu, đầu tư, quy
hoạch;

c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

3. Trưởng đoàn thanh tra chuyên ngành Bộ Kế hoạch và Đầu tư có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 70.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp; đến 200.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đấu thầu, đầu tư; đến
350.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực quy hoạch;

c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

4. Chánh thanh tra Bộ Kế hoạch và Đầu tư có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 100.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp; đến 300.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đấu thầu, đầu tư; đến
500.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực quy hoạch;

c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

Điều 74. Thẩm quyền xử phạt của Ủy ban nhân dân các cấp

1. Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp xã có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 10.000.000 đồng.

2. Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp huyện có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

276
b) Phạt tiền đến 50.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp; đến 150.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đấu thầu, đầu tư; đến
200.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực quy hoạch;

c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

3. Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 100.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp; đến 300.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đấu thầu, đầu tư; đến
500.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực quy hoạch;

c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

Điều 75. Thẩm quyền xử phạt của cơ quan Thuế

1. Công chức Thuế đang thi hành công vụ có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 1.000.000 đồng.

2. Đội trưởng Đội Thuế có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 5.000.000 đồng.

3. Chi cục trưởng Chi cục Thuế có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 50.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp, đầu tư;

c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

4. Cục trưởng Cục Thuế có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 100.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp; đến 140.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đầu tư;

277
c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

5. Tổng cục trưởng Tổng cục Thuế có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 100.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp; đến 300.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đầu tư;

c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

Điều 76. Thẩm quyền xử phạt của cơ quan Quản lý thị trường

1. Kiểm soát viên thị trường đang thi hành công vụ có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 1.000.000 đồng.

2. Đội trưởng Đội Quản lý thị trường, Trưởng phòng Nghiệp vụ thuộc Cục Nghiệp vụ quản lý
thị trường có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 50.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp, đầu tư;

c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

3. Cục trưởng Cục Quản lý thị trường cấp tỉnh, Cục trưởng Cục Nghiệp vụ quản lý thị trường
thuộc Tổng cục Quản lý thị trường có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 100.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp, đầu tư;

c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

4. Tổng cục trưởng Tổng cục Quản lý thị trường có quyền:

a) Phạt cảnh cáo;

b) Phạt tiền đến 100.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đăng ký doanh
nghiệp; đến 300.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm trong lĩnh vực đầu tư;

278
c) Áp dụng các biện pháp khắc phục hậu quả được quy định tại Nghị định này.

Điều 77. Phân định thẩm quyền xử phạt

1. Những người có thẩm quyền của Thanh tra Kế hoạch và Đầu tư có quyền xử phạt vi phạm
hành chính đối với hành vi vi phạm hành chính quy định tại Nghị định này theo thẩm quyền
quy định tại Điều 73 Nghị định này và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

2. Chủ tịch Ủy ban nhân dân các cấp có quyền xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi vi
phạm hành chính quy định tại Nghị định này theo thẩm quyền quy định tại Điều 74 Nghị định
này và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

3. Những người có thẩm quyền của cơ quan Thuế có quyền xử phạt vi phạm hành chính đối
với hành vi vi phạm hành chính quy định tại khoản 2 Điều 16; Điều 18; khoản 2 Điều 22; Điều
30; Điều 43; khoản 4 Điều 46; điểm a khoản 2 Điều 48; điểm a khoản 1 Điều 50; điểm a
khoản 1 Điều 54; Điều 56; Điều 62; Điều 64; điểm c khoản 1 và khoản 2 Điều 65; Điều 66;
khoản 3 Điều 67 và Điều 69 Nghị định này theo thẩm quyền quy định tại Điều 75 và chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

4. Những người có thẩm quyền của cơ quan Quản lý thị trường có quyền xử phạt vi phạm
hành chính đối với hành vi vi phạm hành chính quy định tại khoản 3 Điều 16; khoản 1 Điều
17; khoản 3 Điều 19; Điều 43; Điều 44; khoản 4 Điều 46; Điều 48; Điều 49; Điều 50; điểm c
khoản 2 Điều 52; Điều 54; điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 56; điểm d khoản 1 Điều 60; Điều
62; Điều 63; Điều 64; điểm c và điểm d khoản 1, khoản 2 Điều 65; Điều 66 và Điều 69 Nghị
định này theo thẩm quyền quy định tại Điều 76 và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao.

5. Trong trường hợp vi phạm hành chính thuộc thẩm quyền xử phạt của nhiều người thì việc
xử phạt vi phạm hành chính do người thụ lý đầu tiên thực hiện.

Điều 78. Xác định thẩm quyền xử phạt

Thẩm quyền phạt tiền của các chức danh được quy định tại Điều 73, Điều 74, Điều 75 và Điều
76 của Nghị định này là thẩm quyền phạt tiền đối với một hành vi vi phạm hành chính của tổ
chức, thẩm quyền phạt tiền đối với cá nhân bằng 1/2 lần thẩm quyền phạt tiền tổ chức.

Điều 79. Thẩm quyền lập biên bản vi phạm hành chính

1. Người có thẩm quyền xử phạt quy định tại Điều 73, Điều 74, Điều 75 và Điều 76 của Nghị
định này.

2. Công chức thuộc Ủy ban nhân dân các cấp được giao nhiệm vụ kiểm tra, phát hiện vi phạm
hành chính trong những lĩnh vực quy định tại Nghị định này.

3. Công chức thuộc cơ quan thanh tra Kế hoạch và Đầu tư được phân công thực hiện nhiệm vụ
thanh tra, kiểm tra chuyên ngành độc lập hoặc theo đoàn thanh tra.

279
4. Công chức thuộc các cơ quan quản lý nhà nước được giao nhiệm vụ kiểm tra trong các lĩnh
vực quản lý nhà nước về: đầu tư (bao gồm: đầu tư công, đầu tư kinh doanh tại Việt Nam, đầu
tư kinh doanh từ Việt Nam ra nước ngoài, đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP)), đấu
thầu, đăng ký doanh nghiệp, quy hoạch.

5. Trong một vụ việc có nhiều hành vi vi phạm, người có thẩm quyền đang thi hành công vụ,
nhiệm vụ phải lập ngay biên bản vi phạm hành chính đối với hành vi đã được xác định là vi
phạm hành chính thuộc lĩnh vực, địa bàn quản lý của mình.

Trường hợp vụ việc vượt quá thẩm quyền xử phạt của người lập biên bản thì chuyển bản gốc
biên bản vi phạm hành chính cùng tang vật, phương tiện vi phạm hành chính (nếu có) đến
người có thẩm quyền xử phạt để tiến hành xử phạt theo quy định tại khoản 5 Điều 58 Luật Xử
lý vi phạm hành chính.

Đối với hành vi có dấu hiệu vi phạm hành chính không thuộc lĩnh vực, địa bàn quản lý của
mình thì người có thẩm quyền đang thi hành công vụ, nhiệm vụ phải lập biên bản làm việc để
ghi nhận sự việc và chuyển ngay biên bản đến người có thẩm quyền.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 80. Hiệu lực thi hành

Nghị định này có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2022 và thay thế Nghị định số
50/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 6 năm 2016 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành
chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Điều 81. Điều khoản chuyển tiếp

1. Đối với hành vi vi phạm xảy ra trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực mà bị phát hiện
hoặc xem xét ra quyết định xử phạt khi Nghị định này đã có hiệu lực thì áp dụng quy định của
Nghị định này để xử lý nếu Nghị định này không quy định trách nhiệm pháp lý hoặc quy định
trách nhiệm pháp lý nhẹ hơn.

2. Đối với các quyết định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư đã
được ban hành hoặc được thi hành xong trước thời điểm Nghị định này có hiệu lực thi hành
mà cá nhân, tổ chức bị xử phạt vi phạm hành chính còn khiếu nại thì áp dụng quy định của
Nghị định số 50/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 6 năm 2016 của Chính phủ về xử phạt vi phạm
hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư để xử lý.

Điều 82. Trách nhiệm thi hành

280
Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch
Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương chịu trách nhiệm thi hành Nghị định
này.

TM. CHÍNH PHỦ

KT. THỦ TƯỚNG
Nơi nhận: PHÓ THỦ TƯỚNG
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
- HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
Lê Minh Khái
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể;
- Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam;
- Liên minh hợp tác xã Việt Nam;
- Các Hiệp hội: Nhà thầu xây dựng VN; Doanh nghiệp nhỏ
và vừa VN; Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại VN;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT,
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, KTTH (2b).

281