Câu 1:

Câu 1a:
Ví dụ thực tiễn trên thị trường Việt Nam về thương vụ M&A theo chiều ngang.
a/ Ngày 18/12/2017 tại Sở GDCK TP.HCM (HoSE) đã diễn ra buổi đấu giá
chào bán cạnh tranh cổ phần của Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài
Gòn (Sabeco).
=> Kết quả đấu giá, Công ty TNHH Vietnam Beverage (VietBev) đã mua
thành công 53.6% lượng cổ phần của SAB với mức giá 320,000 đồng/cổ phiếu,
tương đương với 4.8 tỷ USD. Việc VietBev mua cổ phần Sabeco, đã giúp cho
ThaiBev gián tiếp sở hữu chi phối Sabeco.
 Thông tin cơ bản:
- Bidder: Thailand Beverage (ThaiBev)
- Target: Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco)
- Ngành nghề kinh doanh chính trước thương vụ M&A
 Thailand Beverage (ThaiBev): hoạt động chia thành 4 nhóm chính: (1)
Rượu (2) Bia (3) Nước uống không cồn (4) Thực phẩm. Trong 4 mảng kinh
doanh này Rượu và bia là hai mảng kinh doanh đầu tiên của nhóm cổ đông
sáng lập và đóng vai trò xương sống trong cơ cấu doanh thu và lợi nhuận
của tập đoàn này. Cụ thể, trong cơ cấu tỷ trọng doanh thu 2017, mảng kinh
doanh rượu chiếm 57.5%, mảng kinh doanh bia chiếm 30%, mảng kinh
doanh đồ uống không cồn chiếm 8.8% và mảng kinh doanh thực phẩm ăn
uống chiếm 3.7%.
 Sabeco: hoạt động kinh doanh trong các mảng như : Bia, nước giải khát,
rượu và các loại nước uống có cồn khác. Điều đáng chú ý hơn nữa là
Sabeco là doanh nghiệp sản xuất bia lâu đời với hơn 140 năm kinh nghiệm,
và sở hữu nhiều hiệu bia nổi tiếng của Việt Nam như bia Sài Gòn, bia 333.
 Thông tin quan trọng khác
* Tổng quát
- Đây là thương vụ M&A giữa hai doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau
là Việt Nam và Thái Lan.
- Đây là thương vụ M&A kỷ lục được thực hiện trong 10 năm qua và thậm chí
lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á. Ngoài ra còn chiếm gần 50%
tổng giá trị M&A năm 2017 và bằng 86.2% tổng giá trị của tất cả thương vụ
M&A tại Việt Nam.
-ThaiBev định giá thương hiệu mua lại là Sabeco cao hơn nhiều lần so với thị
trường, có thể kể đến là mức định giá cao kỷ lục trong ngành F&B.
- Một điều đáng chú ý là trong đợt M&A này thì khoản tiền mua lại
không phải tiền vốn tự có mà được tài trợ từ các ngân hàng Singapore và Thái
Lan với thời hạn 2 năm. Theo Báo cáo về cổ phiếu của Thaibev đã ghi nhận
khoản vay 1.95 tỷ USD và 100 tỷ Bath (tổng khoản vay ước tính khoảng 5 tỷ
USD). Do đó thời gian thu hồi vốn của khoản đầu tư vào Sabeco đóng vai trò
rất quan trọng đối với ThaiBev.
Bên vay Giá trị vay Thời hạn vay Ghi chú
(Milion) (tháng)
Bangkok Bank
Public Company
THAIBEV TBH 20000 24
Limited
Bank of Ayudhya
Public Company
THAIBEV TBH 20000 24
Limited
Kasikornbank Public
Company Limited
THAIBEV TBH 20000 24
Krung Thai Bank
Public Company
THAIBEV TBH 20000 24
Limited
Siam Commercial
Bank Public
THAIBEV TBH 20000 24
Company Limited
Mizuho Bank và
Standard Chartered
BEERO USD 1.950 24 Khoản vay
Bank (chi nhánh được
Singapore)
THAIBEV
bảo lãnh

Bảng các khoản vay tài trợ cho thương vụ Thaibev mua lại Sabeco
* Mục tiêu
- Việc thâu tóm Sabeco đã chứng tỏ tham vọng làm người dẫn đầu trong lĩnh
vực đồ uống tại Đông Nam Á. Theo Báo cáo thường niên của ThaiBev năm
2014; “We aim to solidify ThaiBev’s position as the largest and most profitable
beverage company in Southeast Asia”.
- Việc đầu tư vào Sabeco cũng chính là một trong những chiến lược đầu
tư dài hạn và khó có khả năng bán lại trong ngắn hạn nhằm mở rộng thị
trường, thị phần; tăng tầm ảnh hưởng và có được mạng lưới phân phối
lớn.
* Cấu trúc pháp lý của thương vụ
ThaiBev thông qua công ty Int'l Beverage Holding (có trụ sở tại Hồng Kong)
để sở hữu 100% vốn của Beerco, một pháp nhân được thành lập tại Hồng
Kông. Beerco sau đó góp vốn 49% vào Vietnam F&B Alliance Investment
(được thành lập vào 27/09/2017 với vốn điều lệ là 200 triệu đồng, sau đó tăng
vốn lên 681 tỷ đồng). Tiếp theo đó, Vietnam F&B nắm giữ 100% vốn của
Vietnam Beverage (VietBev) vào ngày 06/10/2017.
 Sơ đồ biểu thị cấu trúc giao dịch ThaiBev gián tiếp nắm giữ Sabeco

- Vào năm 2017, luật Chứng khoán quy định giới hạn room ngoại tối đa 49%
đối với công ty niêm yết ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Theo đó Sabeco
đã và đang đăng kí nghành nghề kinh doanh bị giới hạn thuộc mã 4432
( gạo, đường mía, đường củ cải), mã 6820 (quảng cáo thương mại), "Kinh
doanh du lịch lữ hành nội địa, quốc tế" thuộc mã 7912. Do vậy ở thời điểm
này chỉ có nhà đầu tư trong nước mới được quyền nắm giữ cổ phần chi phối
của Sabeco.
- Theo luật đầu tư năm 2014, do Vietnam F&B không phải là Nhà đầu tư nước ngoài, mà chỉ là tổ chức kinh tế có
vốn đầu tư nước ngoài (do có Nhà đầu tư nước ngoài là BeerCo (HK) nắm 49% vốn/ cổ phần), nên việc Vietnam
F&B sở hữu 100% vốn/ cổ phần trong VietBev không làm cho VietBev trở thành “tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước
ngoài”. Có thể thấy việc thông qua 2 lớp công ty được thành lập tại Việt Nam là cách thức để ThaiBev có thể gián
tiếp sở hữu cổ phần chi phối tại Sabeco một cách đúng luật trong bối cảnh luật vẫn chưa cho phép các tổ chức kinh
tế có vốn nước ngoài sở hữu trên 49% tại Sabeco.
Như sơ đồ cấu trúc giao dịch, ThaiBev chỉ gián tiếp nắm giữ 49% tại Vietnam Beverage, 51% cổ phần còn lại do
người Việt Nam nắm giữ.
b/
Bối cảnh dẫn đền việc thực hiện thương vụ M&A
SABECO
* Thương hiệu
Sabeco là doanh nghiệp sản xuất bia lâu đời với 140 năm kinh nghiệm, sở hữu
những thương hiệu bia nổi tiếng như Sài Gòn, 333.
* Thị phần
Sabeco chiếm thị phần lớn nhất trong thị trường bia Việt Nam là một trong
những công ty bia hàng đầu ngành ở ASEAN.
* Thị trường
Việt Nam được đánh giá là thị trường tiềm năng cho ngành bia, lớn thứ 3 trong
ASEAN sau Trung Quốc và Nhật Bản. Vì thế, vụ thâu tóm này sẽ giúp Tập
đoàn đa dạng hóa thị trường về mặt địa lý; giúp hãng mở rộng khu vực và có
được mạng lưới phân phối lớn ở Việt Nam.
* Tình hình kinh doanh
THAIBEV
- Đối với mảng kinh doanh bia: Chang Beer là thương hiệu bia nổi tiếng của ThaiBev tại Thái Lan
ngày nay với thị phần đạt 35%, chỉ đứng sau thương hiệu bia Leo của tập đoàn Boon Rawd Brewery. Để củng cố
vị trí thống trị thị trường bia rượu của mình tại Thái Lan, ThaiBev theo đuổi chiến lược thâu tóm các công ty đối
thủ và các công ty sản xuất nằm trong chuỗi giá trị. Cụ thể Thaibev đã mua lại Pacific Spirits (UK) Limited (2006),
thâu tóm Yunnan Yulinquan Liquor Co., Ltd (2009), thâu tóm 64.66% cổ phần của Sermsuk Public Company Limited
(2011)
Ngoài ra, để đa dạng hóa cơ cấu doanh thu, ThaiBev cũng đã lấn sân sang thị trường đồ uống không cồn và thực
phẩm. Cụ thể, tập đoàn này đã thâu tóm hơn 50% cổ phần của Oishi Group Public Company Limited (“Oishi”) năm
2008.
Sau khi xác lập được vị thế vững chắc của mình tại thị trường nội địa, ThaiBev tiếp tục mở rộng tầm ảnh hưởng của
mình sang thị trường Đông Nam Á bằng việc thâu tóm tập đoàn F&N. Với việc sở hữu F&N năm 2013, ThaiBev đã
đưa ra tầm nhìn 2014-2020 là trở thành tập đoàn hàng đầu về đồ uống tại thị trường Đông Nam Á. Do đó, việc mua
lại Sabeco là nhất quán với tầm nhìn của ThaiBev trong giai đoạn này.

c/ Lợi ích có được cho bên liên quan:

 Bidder
 Target
 Đơn vị tư vấn
d/ Thương vụ trên thành công không