BASES CONCURSO PUBLICO INTERNACIONAL PARA LA VENTA D) SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A. INDICE 1. Introduccién 1 2. Objeto del Concurso 1 3. Requisito Para ser Postor 2 4, Criterios de Evaluacién .. . . . . 2 5. Requisitos Minimos de las Ofertas . 3 6. Informacién a ser Suministrada por C} Concurso 4 7. El Pago y Aj seaee 4 8. La Opcidn de Compra Preferente de los Trabajadores 5 9. Forma de Presentacion de las Ofertas wees 6 10. Lugar del Concurso 7 IL, Procedimiento del Concurso . . ou 12. Otorgamiento de la Buena Pro... ... 8 13. Conciliacién del Contrato y Ejercicio del Derecho de Opcién de Compa por los ‘Trabajadores. . . . 8 14. Fecha de Cierre = {3. Informacion : 10 16. Base Legal y Legislacién Aplicable 10 17, Formulacién y Absolucién de Consultas "1 18. Reclamaciones u ANEXOS ‘A. Estatutos de S.M, Cerro Verde S.A. /> B, Balance de Apertura de S.M. Cerro Verde S.A. C. Modelo de Carta Poder D. Modelo de Declaracion Jurada E. __Listado de Informacion Disponible- 001068 BASES i CONCURSO PUBLICO INTERNACIONAL PARA LA VENTA DE SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A. 1, INTRODUCCION El Gobierno de 1a Repiiblica del Peni ha declarado de interés nacional Ia promocién de la inversi6n privada en el Ambito de las empresas de su propiedad, dentro de las cuales se encuentra la Empresa Minera del Peni S.A. - MINERO a PERU. Asf, en el contexto del proceso, y tal como legalmente se ha establecido, 1a - Comisién de Promocién de la Inversién Privada (COPRI) y el Gobierno, designaron al Comité Especial de Minero Peri S.A. (CEPRI), para ejecutar el proceso de promocién de la empresa. Para efectos de la promocién en referencia, se decidié la divisién de Minero Peri y se creé la nueva empresa, Sociedad Minera Cerro Verde S.A. (L.A = EMPRESA), sobre la base de los activos, pasivos y el personal que conformaban la ex-Unidad de Produccién Cerro Verde. En ANEXO A se incluyen los Estatutos de la Sociedad Minera Cerro Verde S.A., y en ANEXO B su Balance de Apertura. El Estado Peruano, a través de MINERO PERU, es propietario del 100% de las acciones de LA EMPRESA. El concurso publico internacional (EL CONCURSO) para promover la inversién privada de LA EMPRESA, tendré las caracterfsticas y cumplird las condiciones aue se describen a continuacién: 2. OBJETO DEL CONCURSO El Concurso tiene por objeto: - a Efectuar la venta del 100% de las acciones (LAS ACCION! representativas del capital social de LA EMPRESA. De acuerdo con Estatutos mencionados € incluidos como el Anexo A, la adquisici‘n o incluye las concesiones mineras y de beneficio otorgadas por el Supremo001069 Gobierno a LA EMPRESA, las que estarén vigentes a la Fecha det Contrato y Fecha de Cierre, la cual se define en el numeral 14 de e: Bases. 2.2 Ofrecer opcién de compra a los trabajadores. Al personal de LA EMPRESA se le dard la oportunidad de adquirir hasta el 10% de lis acciones, conforme al procedimiento que se describe en el numeral 8. 2.3 Concretar la ampliacién de las operaciones de la mina "Cerro Verde". El postor que obtenga Ja buena pro ("EL COMPRADOR?") deber asumir un compromiso contractual de inversién para ejecular un programa de expansién en Cerro Verde. REQUISITO PARA SER POSTOR Sélo podrén pasticipar en el Concurso los postores a los que el CEPRI les hay2 comunicado, por escrito, que han aprobado su precalificacién. CRITERIOS DE EVALUACION 4.1. La Buena Pro ser4 otorgada al postor que oftezca el mayor Precio Total, el cual se define en 4.2.6. Dicho Precio Total combina el precio ofrecido por las Acciones de la Empresa cor el Compromiso de Inversién que cada postor ofrezca asumir contractualmente para desarrollar un programa de expansién en la mina Cerro Verde. Para efectos de la evaluacién de las ofertas, se aplicard a los montos que cada postor se obliga a invertir en la mina, un factor de ponderacién ("EL FACTOR") de 0.25. 4.2 Durante el proceso y la evaluacién de las ofertas se utilizard los siguientes conceptos: 4.2.1 Precio Ofertado: Precio ofrecido por el 100% de las Acciones de Ja Empresa. 4.2.2. Precio Unitario: Precio por accién, producto de dividir el Precio Ofertado entre el mimero total de Acciones de la Empresa. 4.2.3. Precio de Compra: Precio Unitario multiplicado por el nimero de acciones a ser transferidas al comprador, después de conocer el niimero de acciones a ser compradas por los trabajadores bajo ls | / modalidades sefialadas en el capitulo 8. |43 44 4.5 001670 4.2.4 Compromiso de Inversién: El valor presente neto (VPN) del monto que el postor se compromete a invertir en activos fijos relacionados con la produccién de la mina Cerro Verde en un plazo no mayor de cinco afios a partir de la Fecha de Cierre. Fl clculo del VPN deberd hacerse utilizando una tasa de descucnto de 17% anual (4% por trimestre). 4.2.5 El Compromiso de 4.2.6 Precio Total: Suma algebréica del Precio Ofertado més el Valor del Compromiso de Inversién, Dado que el Valor del Compromiso de Inversién forma parte integral del Precio Total, en funcién del cual se otorgard la Buena Pro, el Comprador quedaré obligado a pagar este monto en efectivo en la medida que no se ejecute dentro del plazo no mayor de cinco afos las inversioncs comprometidas. El Comprador quedar4, asimismo, obligado a elaborar y presentar un Estudio de Factibilidad (“El Estudio") a Minero Peré o su sucesor, dentro: de los 12 meses posteriores a la Fecha de Cierre. Dicho Estudio servira para precisar la manera en que el Compromiso de Inversién ser4 ejecutato por el Comprador. Todos los postores deberin presentar, como parte integrante de su oferta y a titulo informiativo y referencial, un perfil ("El Perfil") del Programa de Inversién que planean realizar en la mina Cerro Verde y que ha servicio de base para calcular el Compromiso de Inversién que asumi contractualmente si se obtiene la Buena Pro. REQUISITOS MINIMOS DE LAS OFERTAS Sl 5.2 Cualquier oferta que sefiale un Precio Ofertado inferior al Precio Base serd desestimada por el CEPRI y se tendré por no presentada. Cualquier oferta que sefiale un Compromiso de Inversién inferior a ta Inversién Minima serd desestimada por el CEPRI y se tendré por no presentada. r y001071 6. INFORMACION A SER SUMINISTRADA POR CEPRI ANTES DE LA FECHA DEL CONCURSO 6.1 6.2 TA 72 Con por lo menos 30 dfas calendario de anticipacién a la fecha del Concurso, el CEPRI comunicaré a los postores precalificados: 6.1.1 El Precio Base que normard las ofertas de los postores. Dicho Precio Base, expresado en ddlares de los Estados Unidos de Norteamérica, indicard el monto minimo que los postores deberdn ofrecer como Precio Oferiado. 6.1.2. La Inversién Minima que normaré la oferta de los postores. Dicha Inversin Minima, expresada en los mismos términos de VPN sefialados en 4,2.4, indicard el monto m{nimo del Compromiso de Inversién que todos los postores deberin comprometerse contractualmente a asumir y ejecutar en un plazo de 5 afios, contados a partir de la Fecha de Cierre. 6.1.3 El Balance Proyectado de la Empresa a la Fecha de Cierre, incluyendo los anexos referidos a la valorizacién realizada por Minero Peri de los inventarios y de los activos fijos de Ja Empresa. 6.1.4 Instrucciones sobre la fianza bancaria de fiel cumplimiento. Se enviard a todos postores precalificados un borrador de Contrato de Compra Venta y Compromiso de Inversion (El Contrato) con por lo menos 45 dias calendario de anticipacién a la fecha del Concurso. El contrato no podré ser objeto de cambios sustanciales después de la adjudicacién del Concurso. Cada postor deberé comunicar todos sus comentarios y consultas al CEPRI, en el marco de un procedimiento que se definiré y comunicar4 al momento de enviar el borrador mencionado. L. D R, En la Fecha de Cierre, el Comprador deberd pagar al contado el integro del Precio de Compra que se establezca en el Contrato. Al firmar el Contrato, Minero Peri y el Comprador nombrarén de comin acuerdo a una empresa de auditorta dé prestigio internacional, que sera \ contratada por ambas partes y sus honorarios compartidos por igual, para que efecte el andlisis de los estados financieros de La Empresa a la Fecha; de Cierre y elabore su Balance General Auditado. Dicho andl oot 473 81 8.2 8.3 84 deberd ser realizado en un plazo no maj a partir de la Fecha de Cierre, estard diri un dictamen sobi r a 90 dias calendario contadus lo, fundamentalmente, a emitic a) La existencia de los inventarios y de los activos fijos de La Empresa inclufdos en el Balance Proyectado. No se emitird dictamen sobre el valor unitario de cada subro inclufdo en dichas cuentas. b) _El valor de las demés cuentas del activo corriente y de los pasivos totales. Los ajustes financieros que eventualmente resulten de la diferencia entre el Balance Proyectado y el Balance Auditado a la Fecha de Cierre y que generen pago adicional del, o reembolso al, Comprador serfan efectuados al finalizar la auditorfa, ION PI Al Inmediatamente después de otorgada la Buena Pro al ganador det concursa, el CEPRI ofrecerd a los trabajadores de a Empresa la venta de hasta un total de acciones que representen el 10% del capital social de La Empresa, al Precio Unitario, Los trabajadores podrin ejetcer este derecho de compra en forma conjunta, si por lo menos la opcién la ejerce el 75% de tos trabajadores con contrato vigente. En forma individual podrén comprar los trabajadores que asf lo deseen, sin perjuicio del nimero. E} niimero de acciones que cada trabajador podr4 comprar se determinaré de la siguiente manera: 8.3.1 Si ejercen el derecho en forma individual, cada trabajador podr’ ‘comprar acciones hasta por el Ifmite de un monto equivalente a sus beneficios sociales, sin que en conjunto superen el 10% mencionado. 8.3.2 Si ejercen el derecho en forma conjunta, hasta el limite del 10°% sefialado. El plazo para que los trabajadores decidan ejercer el derecho de comprt en forma colectiva, serd de 8 dfas calendarios. En caso los trabajadorss descartasen la compra colectiva y optasen adquirir en forma individual, ie8.5 8.6 Fe 9.1 9.2. es 9.4 001073 dispondran de un plazo adicional de 8 dias calendarios para comunicar individualmente a la empresa su decisi6n de comprar. Para el pago de las acciones que decidan adquirir, los trabajadores podran disponer de su compensacién por tiempo de servicios y/o sus CTS, que habrén sido {ntegramente depositadas por Minero Peri en el sistema financiero con anterioridad a su transferencia a la planilia de la Empresa Los trabajadores podrdn igualmente pagar el importe en efectivo, cuando asf lo deseen. Si los trabajadores utilizan su compensacién por tiempo de servicios 0 sus CTS como medio de pago, la liquidacin ser ordenada por Ja Empresa a 1a institucién financiera correspondiente, debiendo asimismo los trabajadores suscribir los documentos que la Empresa ponga a su disposici6n. En caso contrasio se tendré por no ejercida la opcién. Los pagos efectuados con su compensaci6n por tiempo de servicios y/o CTS tendrén, de acuerdo a ley, cardcter cancelatorio. DEP DE L/ Toda la documentacién relativa a la oferta seré_presentada obligatoriamente en idioma espafiol y, optativamente, también en inglés. Para fines legales, la versin en espafiol sera la oferta formal que compromete al postor. Las piginas que contienen 1a oferta en los sabres uno y dos, deberén ser rubricadas por el funcionario autorizado del postor o el representante nombrado por el postor segtin 9.4.1.2. Todos los postores deberdn haber entregado en la direccién que se ‘menciona en el punto 10.1, a més tardar con una semana de anticipacién a la fecha del Concurso, una garantia de fiel cumplimiento bajo ta modalidad de fianza bancaria irrevocable, solidaria y de realizacién automtica por una suma igual al 5% del Precio Base emitida a favor ve Minero Perti S.A., segin el modelo y las instrucciones que se indicarin al momento de comunicar el Precio Base. La fianza bancaria deberd ser valida por un periodo de por lo menos 120 dias contados a partir de la fecha del Concurso. La oferta deber4 incluir la siguiente documentaci6n, organizada en dos sobres: 9.4.1. Sobre Uno: CREDENCIALES10. a) b) ©) oo? Una carta-poder simple firmada por un funcionario aulorizado del postor 0, en caso de consorcio, por un funcionario autorizado de cada miembro del consorcio, en la que se otorga poder de representacién a la persona que presentard personalmente la oferta del postor el dia del Concurso. La carta- poder se presentar de acuerdo con el ‘modelo adjunto en el Anexo C. Esta carta-poder deberd ser autenticada ante el Cénsul de la Republica del Perti en cl lugar de domicilio del postor. Una carta firmada por un funcionario autorizado del postor © de cada uno de los miembros que integran el consorcio, afirmando que se cuenta con todos los consentimientos corporativos, autorizaciones y aprobaciones estatutarias necesarias para permitir la participacién del postor en cl Concurso. Esta carta deberd ser autenticada ante el Cénsu! de la Republica del Perd en el lugar de domicilio del postor. Una Declaracién Jurada segiin el modelo que se adjunta como Anexo D. 9.4.2 Sobre Dos: PROPUESTA ECONOMICA 2) EI Precio Ofertado. b) El Compromiso de Inversién. ©) Una declasacién indicando que la oferta tiene validez por ciento veinte (120) dias contados a partir de la fecha del Concurso. 4) Una garantfa complementaria de fiel cumplimiento, idé a la presentada segiin el punto 9.3, por un monto equivalente al 5% de la diferencia entre el Precio Ofertado y el Precio Base. ©) El Perfil setialado en 4.5. LUGAR DE! Rs ke 10.1 Las Ofertas deberdn ser presentadas por el representante autorizaigo postor, de acuerdo al pérrafo 9.4.1.a), a las 10.00 am hora del Perté12. 13. eele7s la fecha del Concurso en las oficinas de Minero Peri S.A. ubicadas en Bernardo Monteagudo 222, Magdalena del Mar, Lima 17, Peré. Las ofertas serdn presentadas en sobres cerrados ¢ incluirén la informaciin mencionada en 9.4, Ninguna oferta ser aceptada después de la hora arriba indicada, 1a que incluiré un plazo de tolerancia de 30 minutos, sin importar las causas que motivasen la demora. PROCEDIMIENTO DEL CONCURSO IL.1 El acto de presentacién de Ofertas y apertura de sobres que constituye cl inicio del Concurso, serd dirigido por el CEPRI, encabezado por su Presidente. En este acto el CEPRI tiene facultad plena para decidir sobre todo aquello que no esté previsto, o sobre lo que estando establecido en estas Bases u otros documentos vinculados a las mismas o al proceso en general, requiriese de interpretacién, precisién o aclaraci6n, sin reserva alguna. 11.2 Dard fe del CONCURSO un Notario Publico. 11.3 Finalizado el acto, el Notario Publico levantaré un acta que contendré Ia relacién de los postores que presentaron sobres, sefialando la conformir!x:1 © rechazo de las Ofertas. Dicha acta seré firmada por los miembros del COMITE DE EVALUACION, ¢l Notario y los postores que asf lo deseen. OTORGAMIENTO DE LA BUENA PRO. La Buena pro se otorgaré dentro de los cinco dfas tiles posteriores al CONCURSO. Al momento del anuncio, que se realizar4 en un acto piblico, cl CEPRI comunicard el Precio Ofertado y el Compromiso de Inversi6n propuestes por el postor que se haya hecho acreedor a la buena pro, asf como el orden de méritos de las demds propuestas vélidas. La buena pro se otorgard en funcién exclusiva del mayor Precio Total recibido entre todas las ofertas validas, de acuerdo al procedimiento descrito en el numeral 4. El CEPRI, dentro del plazo establecido de cinco dias titiles, se reserva el derecho de solicitar mayor informaci6n aclaratoria o subsanatoria por parte de los postores cuyas propuestas encuentre sustancialmente vAlidas. INCILIACION DEL. RA’ ERCIC DERECHO DE PCION DE COMPRA POR. ABAJA\ 13.1 Otorgada Ia Buena Pro al ganador del concurso, se iniciard las conciliaciones para completar los aspectos necesarios para la firma del Contrato. Las conciliaciones serén realizadas exclusivamente con el13.2 13.3 001076 ganador de la Buena Pro, por un perfoda de hasta 30 dias calendativs contados a partir del otorgamiento de la buena pro, luego del cual se firmard el Contrato. No se aceptard ninguna modificacién sustancial del Borrador del Contrato aceptado por el postor, asi como modificaciones que impliquen cambios en la legislacién vigente en Peri o modificaciones que deban ocurrir antes de la Fecha de Cierre en los contratos vigentes de la Empresa con terceros. Paralelamente, se efectuard el ejercicio de la opcién de compra preferencial de acciones de! capital social a cargo de los trabajadores, de acuerdo a fo sefialado en el numeral 8. En el supuesto caso que el Contrato no se cerrara en el perfodo de conciliacién, el CEPRI se reserva el derecho de extender dicho plazo 0 terminar dicho proceso en forma definitiva, revocar la adjudicacién de la Buena Pro al ganador y comenzar un proceso andlogo con el postor que hhubiese obtenido el siguiente lugar en el Concurso. Ante esta eventualidad, Minero Peril ejecutard las dos garantfas presentadas por et postor ganador, hasta por un valor méximo equivalente a la diferencia entre su Precio Total y el Precio Total del postor que ocupé el segundo lugar en el orden de méritos del Concurso, salvo que no exista ningtin ‘otro postor, en cuyo caso las dos garantfas se ejecutardn {ntegramente. 14. FECHA DE CIERRE 14.1 14.2 14.3 Al momento de firmar el Contrato se establecer4 la FECHA DE CIERRE de la operacién. Dicha Fecha de Cierre ser4 la misma que la fecha de Firma del Contrato a menos que, por acuerdo entre las partes, se decica diferirla, en cuyo caso dicha fecha diferida seré fijada en funcidn det momento en que toda la documentacién necesaria para perfeccionar 12 transferencia de acciones y traspasar legal y materialmente el control de la Empresa, ha sido debidamente presentada por Minero Peri y el Comprador de acuerdo con los requerimientos convenidos en el Contrato, La transferencia se ejecuta contra el pago del Precio de Compra establecido en el mencionado contrato, Minero Pers S.A. ejecutard el valor total de las dos garantias presentad:'< por el postor ganador en caso que, una vez. firmado el Contrato, deje de pagar el Precio de Compra cuando el contrato entre en piena vigencia, a1 haberse cumplido con los requisitos estableciedos para la Fecha de Cierre, Producido el pago del Precio de Compra, se devolverd a todos los postores las fianzas bancarias proporcionadas para el Concurso.15. 16. 001077 INFORMACION DISPONIBLE 15.1 15.2 15.3 15.4 BASE LEGAL Y LEGISLACION APLICABLE 16.1 Los postores tienen acceso a informacién financiera, técnica, laboral, legs y de otra fndole sobre LA EMPRESA. Se han constitufdo dos Salas de Datos (Data Room) para este propésito, una en la Sede Central de MINERO PERU y Ia otra en Cerro Verde, Arequipa. Los postores que no hayan recibido atin Ia lista de las Salas de Datos, podrdn solicitar a Minero Perti el Anexo E que contiene un indice de todos los documentos que estarén disponibles durante el perfodo de evaluacién (due dilegence) que finalizard una semana antes del Concurso. Los postores podrén visitar las oficinas e instalaciones de Cerro Verde y entrevistarse con los ejecutivos de la Empresa. Las coordinaciones para acceder a las Salas de Datos y/o para programar visitas a las instalaciones y entrevistas deberdn realizarse a través del sefior: Ing. Luis Cohello G., Gerente Central de Proyectos Minero Peri S.A. Bernardo Monteagudo 222 Lima 17, Peré Fax (5114) 616755 Tel (5114) 616944 En el entendido que fos postores disponen del acceso total a la informacién de la Empresa, para las comprobaciones y verificaciones necesarias, ni el gobierno, ni Minero Peré o cualquier otra parte vendedora, ni la EMPRESA garantizan la informacién relativa a la Empresa, por lo que ninguna responsabilidad recaeré sobre las partes mencionadas, 0 sus representantes, por el uso que se dé a la informacién antedicha, salvo la que se establezca en el Contrato, Base Legal a) Dec. Leg. 674 y su Reglamento D.S. N° 070-92-PCM. b) —_Resolucién Suprema 082/92/PCM. -10-001078 ) Texto Unico Ordenado (TUO) de la Ley General de Mineria, aprobado por D.S. N° 014-92-EM. 16.2 Son de aplicacién supletoria et Cédigo Civil del Perd, la Ley General de Sociedades, la legislacién laboral y las dems normas de Derecho Comin = peruano. Ee 17, FORMUL, BSOLI DE TAS Los postores que requieran aclaraciones sobre estas Bases, incluyendo sus anexos, = © sobre algiin aspecto no contemplado en ellas, deberdn dirigirse a uno u otro de los signientes: = Sr. Rafael Toledo S. MINERO PERU = COMITE ESPECIAL Bernardo Monteagudo 222, Piso 12 Lima 17, Peri Fax: (5114) 616755 Tel: (5114) 616944 Sr. Tim Taylor MORGAN GRENFELL & CO. LTD. 23 Great Winchester Street London EC2P 2AX = Fax: (071) 826-7900 Tel: (071) 826-7047 - 18, | RECLAMACIONES: = 18.1 Los postores podrén impugnar: = Elacto de recepcién de Ofertas del concurso. - El otorgamiento de 1a buena pro. ~N 18.2 Los postores que presenten impugnaciones apelaciones tendrén derecho a solicit, junto con Ia entrega de su depésito de gnranta, th» / documentacién que necesiten para fundamentar su impugnacién. Sin My i \ a [Eo wma. = “ll18.3, 18.4 18.5 18.6 - 18.7 - 18.8 ‘ 001079 embargo, el CEPRI se reserva la facultad de no otorgar aquella informacién que considere confidencial. Para impugnar el acto de recepcién de ofertas del concurso, el postor podré hacerlo, dejando constancia de su reclamacién en el acta notarial respectiva 0, dentro del dfa habil siguiente a dicho acto. Si el postor hubiere solicitado informacién al CEPRI, el dfa habil se considerars, al dia siguiente inmediato en que recibié la informacién. El postor deverd efectuar un depdsito de US$100,000, en calidad de garantia, El otorgamiento de la buena pro podré ser impugnado por los postores dentro de los 2 dfas hdbiles siguientes a la notificacién del resultado del concurso a los postores. Si el postor hubiese solicitado informacién al CEPRI, el primer dia hébil se considerard al dfa siguiente inmediato en que recibié la informacién, Para tal efecto el postor deberd efectuar un depésito de US$250,000.00 Las apelaciones, en ambos casos, serén resueltas por el CEPR en un plazo de 3 dias habiles. Ante la resolucin que emita el CEPRI, los postores podrén apelar 2 la COPRI, dentro del da hdbil siguiente al que se le comun resoluciGn. Si el postor hubiere solicitado informacién al CEPRI, el hdbil se considerard al dfa siguiente inmediato en que recibié informacién, Para tal efecto el postor deberé duplicar el monto de s depésito de garantfa, La COPRI resolverd, en segunda y dltima instan dentro de los 10 dias hdbiles de producida la apelacién, En el caso de que las resoluciones del CEPRI y/o la COPRI, scan favorables al postor, se le devolverd a éste el depésito de garantia, sin intereses. En el caso de que el CEPRI y/o la COPRI deciaren infundada ta reclamacién del postor, quien otorgue la resolucién respectiva, es decir el CEPRI o la COPRI, pode disponer del total o parte de la garantfaa su favor. “2