HỢP ĐỒNG NGOẠI THƯƠNG

VÀ BỘ CHỨNG TỪ TRONG TTQT

KẾT CẤU
1. HỢP ĐỒNG NGOẠI THƯƠNG
1.1 Rủi ro trong thương mại quốc tế
1.2 Khái niệm hợp đồng ngoại thương
1.3 KẾT CẤU HỢP ĐỒNG NGOẠI THƯƠNG

2. ĐIỀU KIỆN THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ

(INCOTERM 2020)

3. BỘ CHỨNG TỪ TRONG TTQT

1. HỢP ĐỒNG NGOẠI THƯƠNG

1.1 Rủi ro trong thương mại quốc tế:
1.1.1 Rủi ro thương mại: Rủi ro thị trường, không
nhận hàng, không thanh toán, không giao hàng,
rủi ro vận chuyển hàng hóa…
1.1.2 Rủi ro chính trị: chiến tranh, nổi dậy, dân
biến, đình công, cấm vận, cấm thanh toán…
1.1.3 Rủi ro đặc thù: rủi ro ngôn ngữ, rủi ro pháp
lý, rủi ro tỷ giá…
 HỢP ĐỒNG LÀ GÌ
Hợp đồng là một thỏa thuận ràng buộc về mặt pháp lý
hoặc hợp lệ giữa hai bên. Pháp luật sẽ coi hợp đồng là
có hiệu lực nếu thỏa thuận đó có đủ các yếu tố sau:
 đề nghị và chấp nhận;
 ý định giữa các bên nhằm tạo ra các mối quan hệ
ràng buộc;
 xem xét phải trả cho lời hứa đã đưa ra;năng lực
hành vi pháp lý của các bên;
 sự đồng ý thực sự của các bên;
 Và tính hợp pháp của thỏa thuận.
Một thỏa thuận thiếu một hoặc nhiều yếu tố nêu trên
không phải là hợp đồng có hiệu lực.

KHÁI NIỆM

• Hợp đồng thương mại quốc tế (hợp đồng XNK - hợp

đồng ngoại thương) là một sự thỏa thuận giữa các bên
mua bán ở các nước khác nhau, trong đó quy định bên
bán phải cung cấp hàng hóa và chuyển giao các chứng
từ liên quan đến hàng; bên mua phải thanh toán tiền và
nhận hàng.

HỢP ĐỒNG NGOẠI THƯƠNG

• Hàng hóa mua bán được di chuyển ra khỏi biên giới

quốc gia (ngoại trừ hàng hóa mua bán giữa doanh
nghiệp trong khu chế xuất và doanh nghiệp ngoài khu
chế xuất)
• Đồng tiền thanh toán: đồng tiền nước người mua,
người bán hay đồng tiền nước thứ ba => rủi ro tỷ giá
• Các bên mua bán có trụ sở kinh doanh ở các nước
khác nhau (trừ hợp đồng giữa các bên trong và ngoài
khu chế xuất)
 HÌNH THỨC CỦA HỢP ĐỒNG
• Không phải tất cả các hợp đồng đều cần phải bằng
văn bản.
• sẽ rất hữu ích nếu các điều khoản đã thỏa thuận
giữa các bên được viết ra và đính kèm hoặc lưu giữ
cùng với bất kỳ giấy tờ liên quan nào khác; ví dụ:
bản sao báo giá, tài liệu quảng cáo, tờ rơi, v.v. được
cung cấp tại thời điểm ký kết hợp đồng. Biên lai về
số tiền đã trả phải luôn được lưu giữ. Nếu có tranh
chấp phát sinh, những tài liệu này sẽ hỗ trợ giải
quyết những khác biệt giữa các bên.
• Một hợp đồng bằng văn bản có thể được soạn thảo
bằng cách liệt kê tất cả các điều khoản đã thỏa
thuận giữa các bên và yêu cầu mỗi bên ký tên và
ghi ngày tháng vào cuối văn bản.

1.2 Khái niệm hợp đồng ngoại thương:

Là sự thỏa thuận giữa người mua và người bán có trụ sở ở
các nước khác nhau. Nhà XK có nghĩa vụ chuyển quyền
sở hữu hàng hóa cho nhà NK và nhận tiền, còn nhà NK
có nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán.
HĐNT được lập trên nguyên tắc:
- Tự nguyện
- Bình đẳng cùng có lợi
- Tự chịu trách nhiệm vật chất
- Không trái với luật hiện hành

KHÁC NHAU GIỮA HĐNT VÀ HĐ NỘI ĐỊA

HĐ NGOẠI THƯƠNG HĐ NỘI THƯƠNG

Chủ thể có cơ sở kinh doanh Chủ thể đăng ký kinh doanh

tại 2 nước khác nhau. tại cùng một nước.

Có sự lưu chuyển hàng hoá Không có sự lưu chuyển

ra khỏi biên giới. hàng hoá ra khỏi biên giới.

Thanh toán bằng ngoại tệ. Thanh toán bằng nội tệ.
 MỤC ĐÍCH HỢP ĐỒNG
Làm cơ sở để:
- Các bên thực hiện nghĩa vụ.
- Giải quyết tranh chấp.
- Thực hiện các thủ tục. (Khai báo hải quan,
chứng nhận xuất xứ…)

NỘI DUNG CHỦ YẾU

Hàng hoá, Giá cả, Chất lượng, Trọng lượng, Số
lượng, Vận tải, Thanh toán.

HỢP ĐỒNG NGOẠI THƯƠNG

SALES CONTRACT Article 1: Commodity

No: Article 2: Contract Prices
Date: Article 3: Delivery Terms
Between: Article 4: Payment Terms
And: Article 5: Documents
The Buyer agrees to buy Article 6: Packing
and the Seller agrees to
sell; and the following Article 7: Shipping Marks
terms and conditions are Article 8: Claim
agreed:
Article 9: Arbitration
…………..

PHẦN MỞ ĐẦU

• Số và ký hiệu hợp đồng

• Tên hợp đồng
• Những căn cứ xác lập hợp đồng
• Địa điểm và ngày tháng ký hợp đồng
• Tên của người mua và người bán
• Địa chỉ, điện thoại, email, fax,…
• Tài khoản mở tại ngân hàng
• Người đại diện
 NỘI DUNG HỢP ĐỒNG
• Tên hàng Commodity
• Phẩm chất/ quy cách Quality / Specification
• Số lượng/ trọng lượng Quantity / Weight
• Đơn giá Price
• Giao hàng Shipment / Delivery
• Thanh toán Payment / Settlement
• Bao bì/ ký mã hiệu Packing / Marking
• Bảo hành Warranty
• Bảo hiểm Insurance
• Phạt/ bồi thường Penalty
• Bất khả kháng Force Majeure
• Khiếu nại Claim
• Trọng tài Arbitration
• Các điều kiện khác Other conditions

1.3 KẾT CẤU HỢP ĐỒNG NGOẠI THƯƠNG

1.3.1 Phần mở đầu:
- Số hiệu hợp đồng
- Tên hợp đồng
- Căn cứ xác lập hợp đồng
Sự khác nhau giữa HĐ thông thường và HĐ trên cơ sở
hiệp định Chính phủ, nghị định thư.
“Both sides have discussed and agreed to conclude a
contract for shipment on … with terms and conditions
as follows.”
“ Confirms having concluded between: seller … and
buyer …”
“It has been mutually agreed that the seller commits to
sell and the buyer commits to buy the undermentioned
goods on the following terms and conditions.”

- Địa điểm, ngày tháng ký hợp đồng

- Tên người mua và người bán
- Địa chỉ, điện thoại, email, Fax
- Tài khoản mở tại ngân hàng
- Người đại diện
1.3.2 Phần điều khoản về nội dung:
- Nhóm cơ bản không thể thiếu:
+ Tên hàng + Số lượng + Thể hiện số lượng
+ Các loại trọng lượng + Chất lượng, quy
cách
+ Điều khoản về giá
+ Điều kiện giao hàng: thời gian, địa điểm,
phương thức giao nhận hàng, thông báo
giao hàng
+ Điều kiện thanh toán
- Nhóm điều khoản khác:
+ Bao bì, mã hiệu + Bảo hành + Khiếu nại +
Bất khả kháng + Trọng tài

• FOREIGN TRADE CONTRACT NO Date.........

• Place........Between :Adrress: Tel: Telex
Fax Account No: With:Represented by:
Herein after called ''the BUYER'‘
• Add :
• Adrress:
• Tel: Telex Fax
• Account No: With:
• Represented by:
• Herein after called ''the SELLER''

TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 17

After discussion both parties have agreed and

signed this contract under the following terms
and conditions :
• ARTICLE l : COMMODITlES
( Vietnamese black pepper )
- AMOUNT:
+ Unit
+ MT(Metric ton ), LT(Long ton - UK),
ST(short ton- US)
+ About (circa, Approximate) 1000 MT

TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 18

- SPECIFICATIONS – QUALITY
+ Dimesion( length, width, height)
+ Ingredient (%)
+ Model, form, type
+ Standard
.................
- WEIGHT – NET WEIGHT
- PRICE: Unit price, total amount
- PACKING : Export standard packing
- ORIGIN :
......
TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 19

• ARTICLE 2: DELIVERY
- Terms of delivery :( FOB, CFR, CIF...)
- Time of shipment:(Latest shipment date...)
- Loading port : any port ...
- Destination port: ..... port
- Partial shipment : (allowed, not allowed)
- Transhipment : (allowed, not allowed)
- Notice of shipment

TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 20

• Latest shipment date: Mar 20 2020

• On: Mar 20 2020 (5 ngày)
• About: Mar 20 2020 ship on board _Mar 21
2020
• Bill of lading
• From Mar 10 2020 to Mar 20 2020
• Until
• Before
• After
• …

TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 21

• ARTICLE 3 : MEANS OF PAYMENT

Documentary credit (L/C )

Documentary collection (D/P, D/A)
Remittance (T/T, M/T)
Cash agaisnt Documents ( CAD )
Open ccount
Advance
.......

TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 22

• ARTICLE 4: REQUIRED DOCUMENTS

+ Signed commercial invoice in triplicate
+ Full set (3/3) originals clean-on broad ocean B/L
issued to order..., marked freight
+ Certificate of origin issued by...in
+ Insurance policy or certificate in triplicate covering
all risks ...

TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 23

Certificate of quality,
quantity,weight issued by ..... in
triplicate
+ Packing list in triplicate
+ One copy of fax or Mail of
shipping notice mentioned
above
+ …..

TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 24

• ARTICLE 5 : INSURANCE
All risks for 110% invoice value
• ARTICLE 6: FORCE MAJEURE
• ARTICLE 7: ARBITRATION
• ARTICLE 8: ORTHERS
This contract is made in 4 originals in english and
each party holds 2 originals.

TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 25

-This contract should be effective

from the signing date.
- Any change of the contract
should be
made in written form signed by the
paties
The seller The buyer
(signature & authentication)
TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNG 26

PAYMENT METHOD
Sales
Sales Contract
Contract
Re
ce
i
Ac pt of
R e ocum

g ce G
nin
D

pta oo
cei en
ent

nc ds/
Sig
pt

e
pm

o f ts
Shi

Buyer
Seller

Cash in Open
DOCS CAD L/C T/T, M/T Collections DOCS
Advance Account

Bank Documents TRẦM THỊ XUÂN HƯƠNGBank 27

 2. ĐIỀU KIỆN THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ
2.1 Tổng quan về INCOTERMS
TMQT cần 3 HĐ: từ cơ sở người bán - người chuyên chở,
từ người chuyên chở - địa điểm tại nước người mua, từ
địa điểm này - cơ sở người mua.
Mục đích của INCOTERMS là:
- Bộ quy tắc giải thích điều kiện thông dụng nhất trong
TMQT
- Hạn chế rủi ro do giải thích khác biệt INCOTERMS ở các
nước khác nhau.
- Thúc đẩy TMQT phát triển
International Commercial Terms 1936 – 1953 – 1967 – 1976
– 1980 – 1990 – 2000 – 2010

2.2 PHẠM VI VÀ TÍNH PHÁP LÝ

2.2.1 Phạm vi điều chỉnh:
- Quyền, nghĩa vụ các bên giao hàng hữu hình
- Chỉ giải quyết mối quan hệ giữa người mua-
người bán và chỉ điều chỉnh một số khía cạnh
cụ thể theo hợp đồng mua bán.
- Không điều chỉnh chuyển quyền sở hữu, hành
vi vi phạm-hậu quả, miễn trách…
- Là VB QPPL tùy ý

2.2.2 Tính chất tùy ý:

- Tất cả các phiên bản INCOTERMS đều có hiệu
lực, không phủ nhận nhau
- Chỉ khi HĐTM dẫn chiếu Incoterms thì nó mới
có hiệu lực
- Các bên có thể thỏa thuận:
+ Bỏ một số điều + Thay đổi một số điều
+ Bổ sung một số điều
- Về pháp lý: Luật quốc gia > Incoterms
* Phải sửa đổi Incoterms cho tương thích với
TMQT
2. Phân loại 11 điều kiện Incoterms 2010

EXW (EX WORKS): GIAO TẠI XƯỞNG

• Người mua sẽ chịu toàn bộ phí tổn và rủi ro
trong việc đưa hàng từ nơi của người bán đến
điểm cuối cùng. Người bán có trách nhiệm đặt
hàng dưới quyền định đoạt của người mua tại
nơi giao hàng (xưởng, nhà máy, nhà kho).
Người bán không cần xếp hàng lên phương
tiện tiếp nhận cũng như không cần làm thủ
tục thông quan xuất khẩu (nếu có). Điều khoản
này thể hiện trách nhiệm tối thiểu của người
bán.
• Điều khoản này được dùng cho tất cả các hình
thức vận chuyển
FCA (FREE CARRIER): GIAO CHO NHÀ
CHUYÊN CHỞ
• Người bán có nghĩa vụ giao hàng, làm thủ tục
xuất khẩu ( nếu có) cho đến tận khi giao cho
nhà chuyên chở hoặc một người khác được chỉ
định bởi người mua tại điểm hoặc địa điểm đã
được chỉ định. Tuy vậy, người bán không có
nghĩa vụ thông quan nhập khẩu, trả thuế nhập
khẩu hoặc trả chi phí làm thủ tục thông quan
nhập khẩu.
• Nếu người mua không chỉ rõ địa điểm giao
hàng chính xác, người bán sẽ chọn trong
những điểm hoặc địa điểm nơi mà nhà chuyên
chở sẽ nhận hàng. Khi người bán được yêu cầu
hỗ trợ tìm và ký hợp đồng với nhà chuyên chở,
trách nhiệm rủi ro và phí tổn ngươi mua sẽ phải
gánh chịu.
 CPT (CARRIAGE PAID TO):TRẢ CƯỚC TỚI
• Người bán có trách nhiệm giao hàng cho người
chuyên chở hoặc một người khác do người
mua chi định tại một nơi thỏa thuận (nếu
điểm đó đã được các bên thỏa thuận) , người
bán phải ký hợp đồng và trả chi phí vận tải cần
thiết để đưa hàng hoá tới địa điểm đến được
chỉ định.
• Rủi ro về hư hỏng và mất mát hàng hóa sau khi
hàng đã được giao cho người chuyên chở sẽ
được chuyển từ người bán sang người mua.
• Điều khoản này người bán có trách nhiệm làm
thủ tục xuất khẩu nhưng không có nghĩa vụ
thông quan nhập khẩu, trả bất kỳ khoản thuế
nhập khẩu hoặc thực hiện bất kỳ thủ tục thông
quan nhập khẩu nào.

CIP (CARRIAGE & INSURANCE PAID

TO):TRẢ CƯỚC VÀ BẢO HIỂM TỚI
• Người bán có nghĩa vụ giống như điều kiện CPT
nhưng có thêm trách nhiệm mua bảo hiểm cho
những rủi ro về hư hại, tổn thất hàng hóa trong suốt
quá trình vận chuyển. Tuy nhiên người bán chỉ có
trách nhiệm mua bảo hiểm ở mức thấp nhất. Nếu
người mua muốn được bảo hiểm với phạm vi lớn
hơn người mua cần thỏa thuận rõ ràng với người
bán hoặc tự mình mua bảo hiểm bổ sung.
• Người bán phải thông quan xuất khẩu (nếu có)
nhưng không có nghĩa vụ thông quan nhập khẩu,
trả bất kỳ khoản thuế nhập khẩu hoặc thực hiện bất
kỳ thủ tục thông quan nhập khẩu nào.
 DAT (DELIVERED AT TERMINAL): GIAO
TẠI BẾN
• Người bán chỉ được coi là đã giao hàng khi hàng
hóa được dỡ từ phương tiện vận tải xuống bến,
cảng hoặc địa điểm đích được chỉ định và đặt dưới
sự định đoạt của người mua.
• “Bến” bao gồm cả cầu tàu, nhà kho, bãi container
hay đường bộ, đường sắt hay nhà ga, sân bay. Hai
bên thỏa thuận về bến giao và nếu có thể ghi rõ địa
điểm trong bến nơi là thời điểm chuyển giao rủi ro
về hàng hóa từ người bán sang người mua. Nếu
như người bán chịu các chi phí vận chuyển từ bến
đến một địa điểm khác thì các điều khoản DAP hay
DDP sẽ được áp dụng.
DAP (DELIVERED AT PLACE):GIAO TẠI
ĐỊA ĐIỂM
• Người bán giao hàng khi hàng hóa đặt dưới
quyền định đoạt của người mua trên phương
tiện vận tải đã đến đích và sẵn sàng cho việc dỡ
hàng xuống địa điểm đích. Các bên được
khuyến cáo nên xác định càng rõ càng tốt điểm
giao hàng tại khu vực địa điểm đích, bởi vì đó
chính là thời điểm chuyển giao rủi ro về hàng
hóa từ người bán sang người mua. Nếu người
bán có nghĩa vụ làm thủ tục nhập khẩu, nộp
thuế… điều khoản DDP sẽ được áp dụng.

DDP (DELIVERED DUTY PAID):GIAO ĐÃ

TRẢ THUẾ
• Người bán giao hàng khi hàng hóa được đặt
dưới quyền định đoạt của người mua, đã thông
quan nhập khẩu, trên phương tiện vận tải chở
đến và đã sẵn sàng để dỡ hàng tại nơi đến quy
định.
• Người bán chịu mọi chi phí và rủi ro liên quan
để đưa hàng hóa tới nơi đến và có nghĩa vụ
thông quan cho hàng hóa, không chỉ thông
quan xuất khẩu mà còn thông quan nhập khẩu,
trả các khoản thuế, phí và thực hiện các thủ tục
cho thông quan xuất khẩu và thông quan nhập
khẩu.
FAS :(FREE ALONGSIDE SHIP): GIAO DỌC
MẠN TÀU
• Người bán được cho là hoàn tất nghĩa vụ giao
hàng khi hàng được đặt cạnh mạn tàu (ví dụ đặt
trên cầu cảng hoặc xàlan) tại cảng giao hàng
chỉ định. Từ thời điểm này người mua sẽ chịu
mọi phí tổn về rủi ro về hàng hóa.
• Người bán có nghĩa vụ làm thủ tục xuất khẩu
(nếu có). Điều khoản này chỉ sử dụng trong vận
chuyển đường biển hoặc đường sông
FOB (FREE ON BOARD): GIAO HÀNG
TRÊN TÀU
• Người mua chịu mọi phí tổn và rủi ro ngay sau
khi hàng đã được xếp lên boong tàu tại cảng
xếp hàng quy định.
• Người bán có nghĩa vụ làm thủ tục xuất khẩu.
Điều khoản này chỉ áp dụng cho vận tải đường
biển hoặc đường sông.

CFR (COST AND FREIGHT): TIỀN HÀNG VÀ

CƯỚC PHÍ
• Người bán chịu các phí tổn và trả cước vận
chuyển đến cảng đích. Thời điểm chuyển giao
rủi ro từ người bán sang người mua là ngay
sau khi hàng được giao qua lan can tàu tại cảng
xuất.
• Người bán có nghĩa vụ làm các thủ tục xuất
khẩu (nếu có). Điều khoản này chỉ áp dụng cho
vận chuyển đường biển và đường sông.
CIF (COST, INSURANCE & FREIGHT): TIỀN
HÀNG , BẢO HIỂM VÀ CƯỚC PHÍ
• Người bán có nghĩa vụ giống như điều khoản
CFR tuy nhiên người bán có thêm nghĩa vụ mua
bảo hiểm rủi ro về hư hại và tổn thất hàng hóa
trong suốt quá trình vận chuyển. Người bán có
nghĩa vụ làm các thủ tục xuất khẩu. Điều khoản
này chỉ áp dụng cho vận tải đường biển hoặc
đường sông.
GIỚI THIỆU SƠ LƯỢC BỘ CHỨNG TỪ
• Chứng từ tài chính: Hối phiếu, lệnh phiếu,
check
• Chứng từ thương mại:
• Commercial Invoice
• Transport document: Bill of lading, Airway bill,
multimodal transport document,…
• Insurance policy/certificate
• Certificate of origin
• Certificate of quality/quantity/weight
• Packing list
• Sanitary certificate
• Phytosanitory certificate
• Vetecrinary certificate