采购与供应策略3

采购与供应策略
我们将从简要讨论绩效测量的性质和用途开始，继而讨论如何确定关键绩效指
标以及形成或构建这些指标的各种方法。在本章中，我们将列举一些在供应合
同中经常使用的典型关键绩效指标。
最后，我们将探讨服务水平协议的应用，以确定对服务的期望及如何测量服务
质量这些比较复杂的问题。
第一节合同的绩效测量指标
什么是绩效测量
1.1 供应商绩效测量是指对照下列各项对一个供应商的当前绩效进行比较和
评估。
·已定义的绩效标准（例如，合同、服务水平协议或持续改进协议中设
定的质量标准及特定关键绩效指标），以确定是否达到设定的或者协定
的绩效。
·之前的绩效，以明确绩效趋势是退步还是进步。
·其他类似组织的绩效（如其他供应商）或者标准标杆，以便找出与最
佳实践标准或者竞争对手相比还差在哪些地方、什么地方还可以进一
步改进。
1.2 绩效测量很重要，因为它们有助于运作与关系的计划与控制，即我们常说
的“对什么进行了衡量，才能把什么管理好”。通过找出供应商目前的绩效与期
望的或竞争对手的绩效、最佳实践之间的差距，促使绩效得到改进，供应商也
因而获得发展。这是一种重要的沟通工具，可以和利益相关者就他们应该在供
应链绩效中发挥什么样的作用及目前做得如何等进行沟通。绩效测量指标（如
关键绩效指标）可以被用来管理、激励和奖励个人、团
160 第六章确定关键绩效指标
队及供应商。
1.3 和外部供应商签订的合同中明确的这些绩效测量指标也确定了买方组织对绩
效的预期，这也正是本章的目标。换句话说，这些指标以可测量的输出、成果
或行为定义了商业需求，表明所要求的绩效水平是否已经达到。
1.4 供应商绩效评价可被用于管理单个合同（作为合同管理的一部分），或者用
于一段时间内多个合同的叠加绩效（例如，用于供应商等级评定）。其目的如
下：
·帮助识别质量最好或绩效最佳的供应商，帮助作出下列决策：哪个
供应商应当获得特定订单；什么时候供应商应该在批准的或首选的
供应商清单中被保留或被剔除；有可能和哪个供应商建立更具战略
性的合作关系；如何在几个供应商中分配某项采购资金以便更好地
管理风险。
·显示应该如何或者是否需要加强与供应商的关系，以提高或改进他们
6
的绩效（例如，评估采购活动中供应商选择及合同管理流程的有效性）。·帮助
确保供应商履行合同中的承诺。
·激励供应商保持及/或不断提高绩效水平。
·通过找出可以消除或改正的问题以及供应商需要哪些支持或提升，从
而极大地提高供应商绩效。
1.5 在“采购与供应中的合同与关系管理”课程中，将详细探讨合同管理及供应商
绩效管理中对供应商绩效进行监督、审核及评估的流程。在本章中，我们的重
点将放在设定测量是否符合或者绩效是否达标的尺度或标准，从而为合同及绩
效管理做好关键性的铺垫。
1.6 为供应商合同设定绩效目标及测量指标的方式很多。在本章中，我们将逐
一加以讨论。
161 采购与供应策略第二节设定关键绩效指标
关键绩效指标
2.1 关键绩效指标是一些清楚的、定性的或定量的说明，它定义了在一些关键
领域（或对于一些重要的成功要素）适当的或期望达到的绩效。对照这些
指标，可以对进展及绩效进行测量。
2.2 关键绩效指标的要点在于，通过现有的数据收集系统，这些指标所表述的
绩效目标或者期望值，为我们提供了一种可以直接对操作层面的绩效进行
细致的、一致的测量方式。
2.3 只要有可能，这些目标都会被定量，也就是说是“硬性的”、数字化的、
统计上的或者基于事实的。它们可能表示为成本数额（例如，提供每次服
务的成本，成本节约的数量）、时间长度（例如，每次服务所用的时间）、
产出的数量（例如，每小时打扫的办公室数量，足量按时交付的产品的数
量，所提出的缩减成本方案的数量）以及其他统计数据（例如，足量按时
交付的产品的比例或百分比，或每一评审期内收到的投诉数量）。
2.4 不过，有些目标也可能是定性的，也就是说是软性的、主观的，与质量或
性能相关却无法简单地进行定量，所依据的数据也不是那么成系统（如客
户调查）。举例来说，你可能会希望评估客户满意度、供应商账户管理的
效率，供应的灵活性、响应能力以及对于质量所做的努力，或者服务人员
的专业性等。
2.5 过去，我们在使用关键绩效指标时都是采取定量的衡量方式。不过，随着对
非制造业领域关注度的不断提升，越来越多的定性指标被用于管理如服务领域
的质量、创新能力、企业社会责任及关系管理等方面。
2.6 尽管如此，这些领域的关键绩效指标也应该尽可能做到定量。例如，客户对
服务表示满意的比例和不满意的比例；客户表示满意的程度（使用评级或打分
方式）；客户提出要求以及商家作出反馈的比例以及迅速程度；通过对态度进
行调查，对企业在质量上的努力程度进行打分；严重事故的数量以反映人员是
否专业等。
2.7 表 6-1 对定量的和定性的测量指标的一些关键特点作了总结。
表 6-1 定量及定性衡量指标的特点
定量测量指标
定性测量指标
比较容易设定关键绩效指标
关键绩效指标可能是主观性的
比较容易监控
监控起来比较主观
注重效率
注重有效性
特别适合产品的采购
特别适合服务的采购
例子包括价格、交付绩效、财务绩效及拒收例子包括管理能力、人员问题、技
术开发及比例等
紧密合作的意愿
SMART 绩效测量指标
6
2.8 有效的绩效测量指标（及一般性目标）可以用其英文首字母缩
写“SMART”来表示。
·明确的（Specific）:清晰、明确、精确地表述期望达到什么样的结果或取得什
么样的成果，这样合同各方就能清楚地知道自己应该努力做到什么、对什么负
责。
·可测量的（Measurable）:可以加以监控、审查及测量（最好能以定量的或数字
化的方式来表达），因此各方都可以有效地对进度和成果进行测量。
·可实现的（Attainable）:可实现的、现实的、具有合适的时间及资源。即为了
使目标得到“延展”或为了刺激改进，所要求的绩效水平也必须是可实现的。
163 采购与供应策略
·相关的（Relevant）:绩效测量指标应该和组织的战略目标、采购职能部门的政
策及目标、组织及供应链的关键成功要素以及商业需求相关并相符。
·有时间约束的（Time-bounded）:给出了完成（或评审）的确定时间表及截止日
期，而不是无限期的。
2.9 也有一些版本的“SMART”增加了下列各点：
·延展的（Stretching）:绩效测量指标应故意设计成具有一定的挑战性，以激励
供应商使他们达到一定的绩效、持续学习、发展和改进（例如，作为供应商发
展或持续改进协议的一部分）。
·可持续的（或者负责的）（Sustainable）:关键绩效指标应根据部门（或组织）
对关键利益相关者应负的道德责任，考虑到对他们可能带来的影响。·同意的
（Agreed）:写入合同、协议或章程中（正式的或非正式的），以确保共同努力
及承担责任。
·有奖励的（Rewarded）:实现了关键绩效指标就可以获得某些激励或奖赏，作
为绩效管理及供应商激励程序的一部分。
·审核的（Reviewed）:应对关键绩效指标进行阶段性审核，以便在环境或者要
求发生变化时对它们进行及时的调整，或者可以把指标设计成“渐进式”的，以
便持续地提高。
使用关键绩效指标的优点及局限性
2.10 使用关键绩效指标作为测量绩效的指标具有如下优点：
·提高及改进关于绩效事宜的沟通（关注结果的）。
·激励实现或改善特定绩效水平（特别是运用与关键绩效指标相关的激励、奖赏
或惩罚措施）。在很多情况下，只要设定了清晰的目标，激
励的作用就会更强。
·通过整合的或双向的绩效测量（用关键绩效指标来衡量供需关系双方
的绩效），推动采购方和供应商的协作关系。
·可以进行直接的年度绩效比较，找出改善或恶化趋势。
·关注关键结果（即关键成功要素），如成本降低及质量改进。
·明确地确定共同的目标，促进跨职能及跨组织的团队工作及关系。
·减少由于目标混乱或期望值不明确可能导致的冲突。
2.11 对供应商绩效设定关键绩效指标会在下列方面获得益处：
·设定明确的绩效标准及期望值，激励完全实现目标并不断改进。
·管理供应风险，控制质量、交付、资金价值等。
·支持合同管理（确保获得协定的收益）。
·找出绩效水平高的供应商，以便列入批准的或首选的供应商名单（这
反过来可以帮助用户部门提高采购效率）。
·找出有可能与之建立更密切的合作伙伴关系的高绩效水平的供应商。
6
·提供反馈，以便不断学习并持续改进采购方与供应商的关系，这对供
应商和采购部门都是有益的。
2.12 值得注意的是，关键绩效指标也有缺点。追求实现某一关键绩效指标，
可能会导致某些不当的或次优的行为。例如，为达到生产效率或时间目
标而在质量或服务上偷工减料，或者某个部门为了实现自己的目标而不
惜破坏跨职能的协作或协调关系。因此，在设定目标时就需要考虑到这
一切，并谨慎为之。
设定关键绩效指标
2.13 对于某些常规的合同及一般的采购，组织可以采用标准的关键绩效指标
或绩效测量体系。不是在任何情况下都需要制定系统的关键绩效指标并
进行严格分析的。事实上，对于低价值的常规采购来说，这样的流程从
成本收益分析的角度看是不值得的。但是，对于复杂的、高价值的、全
新的采购合同及项目，就有必要采用系统的流程去开发适合的绩效测量
体系。
2.14 下面总结了一个制定关键绩效指标的简单程序，如图 6-1 所示。
确定哪些因素对于成功或获得
识别关键的成功要素
竞争优势是关键的（或必须的）
识别每个关键成功要素的测量指标平衡定量的（成本/数量）及定性的
（主观的/质量）测量指标
设定关键绩效指标，并获得关键确保关键绩效指标是相关的、明确的、
利益相关者的认可
不模棱两可的，在操作层面是可以进行
直接、持续测量的
图 6-1 制定关键绩效指标的程序示意图
2.15 有一点很关键，就是必须使供应商的关键绩效指标与商业需求及采购目标
相一致，同样这些也必须与企业的目标及供应链的关键成功要素相一致。2.16
对于一个合同，无须确定过多的关键绩效指标，只要找出那些衡量关键
成功要素的指标即可。否则，监督及测量绩效会太过复杂、成本会太高，
对于供应商来说，要达到多项关键绩效指标也会太过复杂和艰巨。对于
任何一个计划和控制的时间段，设置 8~10 个考虑周全的关键绩效指标
是比较现实的。
2.17 在制定关键绩效指标时，有效的沟通是必需的。采购者应当明确告知供
应商期望达到的绩效标准。可以根据最近的历史数据（如果有的话）来
反映趋势，并辅以对关键事项及要求的书面解释说明。对于复杂的价值
高的新采购合同，采购者应该让供应商参与进来，和他们一起制定关键
绩效指标，而不是等到关键绩效指标确定之后再通过谈判来讨论是否接
受。在制定指标的过程中，供应商可以发挥自己的专业知识和经验。而
且，这种经共同讨论确定的指标会使供应商更容易接受，促使他们全力
以赴来实现指标。
对要求进行对标
2.18 对标（Benchmarking）的一个有用的定义是：“将你的绩效和做得最好的
公司进行比较，弄清楚为什么这些最好的公司能实现最好的绩效，并将
这些信息作为设定自己公司目标、战略和实施方案的基础。”其目的是，
通过和最佳实践者进行比较，确定哪些绩效需要进一步提高以及应该如
何提高这些绩效。
2.19 英国政府发布的一份出版物中是这样描述对标过程的：“对标就是将一家
公司的绩效和其他公司进行比较，以刺激改进运作方法。它几乎可以被
用在公司的各个部门，也可以被用于公司各个不同部门或各个工厂之间
的比较。对标可以帮助你清楚地了解自己在关键商业领域的运作相对于
6
其他组织处于什么样的位置。这种方法也可以帮助公司使它的大部分运
作变得和世界上最好的公司一样，甚至更好。”
2.20 对标可用来分析组织各方面的绩效，因此在供应商及采购方的绩效测量
方面有着广泛的用途。供应商对标可以用于很多方面，如价格及成本管
理、库存水平、交付前置期、质量绩效、人员培训、创新、电子采购应
用等。
2.21 使用经过标杆对比的绩效目标及质量标准有两个关键的好处，那就是
这种方法既很现实（因为其他组织已经做到了）又很有挑战性（因为
在实施标杆对比的组织还没有达到这个水平），这是保持激励的最有效
的组合。
2.22 与此同时，标杆对比还能促进对关键成功要素的不断研究及沟通交流，不
断寻找所在行业的新的增值来源及竞争优势。它能打破组织原有的思考问题和
做事的方式，激发新的灵感、拓展新的思路。根据彼得·圣吉的《第五项修
炼》，一个成功的“学习型组织”的一个关键特点是具有“不知羞耻地剽窃他人想
法”的能力。换句话说，就是愿意向其他绩效高的组织或者供应链上下游学习。
2.23 本戴尔（Bendell）等人将标杆对比分为以下四种类型：
·内部对标（Internal Benchmarking）:和同一组织内的其他绩效水平高的部门进
行比较。例如，供应商一个子公司的质量管理部门可以把另外一个质量绩效水
平更高的子公司作为标杆进行比较。（也可能是采购方自己某个部门的绩效和
自己其他具有更高绩效水平的部门进行比较。）
·竞争者对标（Competitor Benchmarking）:和绩效水平高的竞争对手进行比较，
特别是那些显示出竞争优势的地方。整个供应链彼此之间都在互相竞争，以便
更高效地满足客户需要。在这种商业环境下，这种方法更为有效。例如，采购
方很可能会把自己供应商的绩效与整个供应市场中的主要玩家或者自己的主要
竞争对手的关键供应商的绩效进行比较，把他们的绩效水平设定为自己的供应
商的绩效水平的标杆。
·职能对标（Functional Benchmarking）:将自己某个职能或流程的绩效水平和其
他绩效水平高的组织的相同职能或流程的绩效水平进行比较。例如，一个公司
可能会把自己的电子产品供应商的物流部门的绩效和另外一个据说物流管理非
常高效的建造公司的物流部门进行比较。
·一般对标（Generic Benchmarking）:对商业过程作跨职能或跨行业
的比较。可以将供应商的标杆设定为市场上的“卓越”企业、学习
型组织、质量、道德或创新领域的领军企业，或者在任何可能会被
采购商认为值得关注的、供应商应该具有的特质上做得出色的模范
企业。
2.24 形成一个关键战略供应商或者供应链的绩效标杆的程序步骤，如图 6-2
所示。
对市场及组织进行分析，以决定优先顺序及成功要素
找出合适的供应组织以便进行比较（比较对象）
研究和评估比较对象的绩效及流程
分析研究反馈信息，以识别最佳实践及绩效差距
设定改进目标，缩小绩效差距
6
图 6-2 对标过程示意图
2.25 尽管对标在形成对供应商的绩效测量指标及持续改进目标上有一定的用
处，还必须注意以下几点。
·开展对标项目的成本可能会很高。这类成本通常包括会议、访问和培
训等，有时还可能包括咨询等。因此，需要认真加以管理和计划。
·要想成功地开展对标项目，最为重要的是要进行有效的沟通。通过介
绍、报告、分析等，及时告知项目各相关方项目的进程和发展情况，
这一点非常重要。这样做不仅能减少困惑及冲突，而且还可以推动各
方参与到应如何让最佳实践在组织内或整个供应链内得以实施的讨
论中来，大家一起出谋划策。
供应商计分卡（Supplier Scorecards）
2.26 加权系数计分卡系统，通过给各种不同的关键绩效指标打分，使得绩效
测量指标实现量化，从而明确地告知供应商（及他们相应的绩效评估者）
哪些绩效测量指标对于满足商业需求及目标是最为重要的，以及对他们
绩效的判断是如何分解的。
2.27 对于已将关键绩效指标写进合同以及作为竞标文件的组成部分已公开发
布的规格来说，这种做法尤为重要。最佳的招标程序要求，必须明确说
明在供应商资格预审及授予合同时所用的所有评判标准的权重。
2.28 计分卡法认为，某些关键绩效指标在绩效评估中的重要性比其他一些要
高。一个供应商的计分卡系统包括了确定关键绩效指标（要素）及它们
各自的权重（每个测量指标的最高得分，表示为在整个评估中的比例）。
通常由一个跨职能部门团队来完成，该团队成员来自供应商绩效管理的
各相关利益相关者（例如，来自设计、操作、采购及财务等部门的代表）。
在进行合同或供应商绩效评价的时候，对不同供应商的各项指标进行打
分，总和加在一起就能综合反映出各个供应商的绩效水平。
2.29 图 6-3 给出了对合同进行绩效测量的一个简单的计分卡例子。
要素
权重（％）
最大得分
评估标准
质量
30
1.50
质量绩效（0.7）、退货发生频率（0.3）
交付
25
1.25
足量按时交付（1.0）
支持系统
15
0.75
质量管理体系，如 ISO9000（1.0）
商务的
30
1.50
成本节约（0.7）、售后支持（0.3）
总数
100
5.00
图 6-3 供应商计分卡
2.30 图 6-4 则是另外一个由 Dobler 提出的例子，采用加权计分系统进行招标评
估。要素
最大得分（权重）供应商分数
技术的：
对问题的理解
10
9
技术方法
20
19
生产设施
5
4
对操作者的要求
2
维护要求
2
2
技术合计
40
36
满足进度的能力
20
20
价格
20
16
管理、财务及技术能力
10
10
质量管理流程
10
9
总评分
100
91
图 6-4 加权计分系统
第三节典型的关键绩效指标
6
3.1 过去，供应商绩效测量指标基本上和操作层面或合同层面的绩效状况相
关，主要关注成本、质量、客户服务水平、交付等指标。不过，近年来，
对供应商的评估越来越多地考虑他们在整个供应链中的贡献及能力。另
外，工作流程、关系管理、兼容性及整合性、供应链创新及反应能力等这
些要素也越来越被看重。在进行长期合作伙伴协议评估时，这些要素都会
被列为关键绩效指标。
3.2 从宽泛的角度看，供应商的关键绩效指标应当是多方位的、以未来为导向
的、不断发展的、理性的综合指标，被应用于商业计划及管理的所有层面，
包括战略、战术和操作层面。换句话说，绩效指标不仅着眼于当前的采购
需要，而且着眼于组织长期的商业需求。
3.3 表 6-2 列举了部分可应用于各个不同层面的绩效测量指标。
表 6-2 用于不同层面的供应商绩效测量指标
战略层面
战术层面
操作层面
·交付绩效（按时足量交付，
即 OTIF）
相对于行业规范的前置期·采购订单周期时间的效率
质量现状及追求
·质量合格率：PPM（每百万
·订购程序
成本节约的主动权及可能性·现金流管理
个商品中不合格的数量）；服
相对于市场价格的供应商定·质量保证方法
务水平协议
价机制
·响应能力：当原定计划发生
·产量弹性
风险评估及符合性
变化时的应变能力
·未来成长可能性
·技术支持水平：售前售后的
客户支持
3.4 按照本教学大纲的要求，本书主要讨论合同层面的关键绩效指标，以衡量
是否符合规格的要求。内容主要涉及评估基本运作层面问题的一些绩效指
标，如：
·质量绩效。
·及时性。
·成本管理。
·资源。
·交付。
3.5 采购方可能会希望对供应商绩效的一些关键成功要素进行评估。每个要素都
可以选出一些相应的关键绩效指标。在考试中，就像在采购职业实践中一样，
你显然需要选择或设计出那些与合同内容及类型（如果已经在问题中明确的
话）最相关的关键绩效指标。对于一般的供应合同，主要应对下列关键成功要
素的绩效测量指标进行分析。
·采购价格。
·总拥有成本。
·质量。
·交付绩效。
·服务绩效。
·是否符合环境、企业社会责任或道德的各种标准。
·技术能力。
·该供应商其他客户的满意程度。
3.6 上述这些关键成功要素中的每一个，都可以用一系列的绩效测量指标进行
分析。
·供应合同中具体指定的标准或关键绩效指标。
·行业规范、标准或标杆。
·过去的绩效（例如，使用年度改进百分比）。
·其他供应商的标杆绩效，包括以前提供相同产品或服务的供应商（例如，
将外包服务提供者的绩效和之前组织内部的服务提供情况进行比较）。3.7 表 6-
3 列举了一些可包含在合同中的典型关键绩效指标（对于一般性的标
6
准供应合同）。表 6-3 作为绩效描述的关键绩效指标
绩效标准
绩效指标
质量
管理体系及流程是清楚的，且归档良好
成本管理
消费品采购价格经过资金价值方面的对标
及时性
在协定的时间内提供服务
数量
库存保持在适当的水平，以确保服务的持续性
符合性
遵守公司的政策及程序
3.8 关键绩效指标也可以表达为一种简单的、易于观察的或者可测量的描述，
以明确什么样的绩效是可接受的。表 6-4 给出了一些关键绩效指标示例，
适用于一般的标准供应合同。
3.9 我们将在本章的最后部分对服务的绩效测量指标加以讨论。
173 采购与供应策略表 6-4 供应商绩效的一般性关键绩效指标
成功要素
关键绩效指标
·基本的购买价格、价格范围（全生命周期成本或总拥有成本）·与其他供应商
相比较，价格或全生命周期成本
·与其他供应商相比较，可接受的价格/成本偏差百分比范围
价格/成本管理·在一段时间内成本降低或取得价值的百分比
·在一段时间内所提议或实施的成本降低措施的数量
·实际成本和预估或预算中的成本之间可接受的偏差百分比范围（作为有效的成
本管理的测量指标）
·所交付的产品中被拒绝、退回、出错、报废品的百分比或数量（作为供应商质
量控制有效性的衡量指标）
·流程失败的百分比或数量（例如，可以根据流程或者产出的样品来进行测
量），作为供应商流程的生产率或可靠性（及质量保障水平）
质量绩效，一致性的测量指标
或符合性
·客户投诉及/或退回的产品的数量（例如，来自使用者或终端客户的投诉）
·符合标杆质量标准（如市场评级或标准规格）
·质量管理标准体系颁发的认证或证书（如 ISO9000），环境管理标准（如
ISO14001）
·交付延迟、错误或不完整发生的频率或百分比
及时性/交付
。足量按时交付的百分比
·可接受的进度偏差范围（截止日期前后几小时/天）
·客户经理的能力、性格及合作态度
服务关系
·处理询问和问题的迅速程度
·遵守售后服务协议的情况
·兑现财务承诺及索赔的能力
·保持质量及交付的能力
财务稳定性/资源·给项目分配的特定级别人员或资源的最少数量（如服务供应
商或外包商）
·建议的或实施的创新数量
创新能力
·每年在研发上的最低投入（例如，货币价值或营业收入的百分比）·跨组织创
新团队的协作意愿
·销售或采购实现交易电子化的百分比
技术竞争力/通用性。每个时间段技术故障的数量或间隔时间长度
·采购方提议的交易，供应商系统与之可以（或不可以）兼容的百分比
整体绩效
·将其他供应商或供应市场的领导者作为标杆进行比较
·为持续改进而作出的努力（例如，提出和实施的建议的数量）
质量测量指标
3.10 和质量相关的合同的绩效测量指标，尤其需要注意其使用时的具体语境，
因为质量在不同的情况下有着不同的含义。加文（Garvin）在《八个维
度的质量竞争》一书中指出了产品质量的八个常用的维度，其中任何一
个或者全部都可能成为规格的焦点和关键绩效指标。
·性能（Performance）:产品的操作特性。
·特色（Features）:增值的特性和服务要素（如质保和售后服务）。
·可靠性（Reliability）:产品随时间始终如一地执行功能的能力。
·耐用性（Durability）:产品在不变质或不损坏的情况下可以持续（和
能够正常使用）的时间长度。
·一致性（Conformance）:是否符合约定的规格和标准。
·可维护性（Serviceability）:支持性服务的便捷性与可获得性。
·审美性（Aesthetics）:产品为用户带来的吸引力与愉悦感。
6
·感知质量（Perceived Quality）:采购者的主观期望和感受。
3.11 对于在商业环境中试图购买材料、零件或其他商品的购买者来说，“合适
的质量”的重要指标是符合用途和规格的要求。注意，所有这些标准基
本上关注的都是供应商满足采购者需要和期望的能力。范·维尔（Van
Weele）提出：“质量就是客户要求得到满足的程度。当供应商和客户就
要求本身达成一致，并且这些要求得到了满足时，我们会说这个产品是
高质量的或这次服务是高质量的。”
3.12 英国标准将质量定义为：“产品或服务为了能够满足给定需求所需具备的
特征与特性的总和。”
3.13 质量大师朱兰（Joseph Juran）关注的焦点是符合用途，在 CIPS 其他课程
学习中你也会看到他的观点。它也是在法律中使用的质量的一个主要定
义，例如《英国 1979 年货物销售法案》指出，如果销售商在商业过程中
供应货物，那么他就必须提供：
·具有满意质量的货物：能够使用且状态良好（只要是合理的期望），
并且没有微小缺陷（除非这些缺陷引起了采购方的注意，或者适当的
售前检查都可以显而易见地发现）。
·符合常用用途的货物或符合采购方向销售商提出的特殊用途。
3.14 因此，一个有“合适的质量”的工业研磨机是一个能够进行研磨作业的
机器。如果采购者所要求的是一台研磨机能够加工特殊材料并能够将材
料研磨到一定的细度，那么这台研磨机就应当具有这样的功能。除此之
外，质量方面的关键绩效指标可能还会包含零缺陷要求，或要求缺陷在
一个可接受的范围内（例如，交付的所有商品 98％是无缺陷的）。
第四节服务水平协议
什么是服务水平协议
4.1 我们在第四章中已经提到，给服务起草准确的规格比商品更难，因为服务
在本质上是无形的。但正因为这样，规格对于服务来说更加重要。否则，
采购方和供应商就会在所提供的服务是不是自己所要的，或者达到什么样
的标准才算是合格的这些问题上争来争去。
4.2 服务水平协议就是对服务绩效要求的一份正式说明，它阐述了服务供应商所
提供的服务应该具有的性质和水平。
4.3 服务水平规格和服务水平协议的目的是界定客户服务水平的需求，保证供应
商作出满足这些需求的承诺。随后，它们就可以作为衡量尺度，来
考评供应商随后的绩效、一致性（满足标准）和符合性（履行双方同意的条
款）。
服务水平协议的好处和局限性
4.4 莱森和法灵顿总结了有效服务水平协议的主要好处。
·针对具体的服务，清楚地表明客户和服务提供商。
·将注意力集中于实际涉及的和获得的服务。
·确定客户的真实服务要求是什么，找出通过削减服务内容或降低服务
水平来降低成本的可能性，即找出那些不是必须的或不会增加价值的
服务。
·可以使客户更好地了解他们得到什么服务、他们有权利期待什么、服
务提供商能够提供什么额外的服务或服务水平。
·可以使客户更好地了解服务或服务水平的成本是什么，以便进行切合
6
实际的成本收益评估。
·有助于对服务和服务水平进行日常监控和定期评审。
·便于客户报告未能达到服务水平的情况，这有助于解决问题和改进计划。
·促进服务提供商与客户之间的更好理解和信任。
4.5 因此，服务水平协议是一种有效促进客户和供应商沟通以及加强供需关系
管理、期望及冲突管理、成本管理、绩效监督、进行重审及评估的工具。4.6 请
注意，我们的重点是要弄清实际要求的服务和服务水平是什么，检查服
务提供方是否真正达到所要求的服务和服务水平，检查服务有没有增加价
值。对于服务来说，跟货物一样，很重要的一点是对要求制定的规格不要
过高。规定不必要的高标准服务或服务频率、过短的响应时间或过高的人
员标准，会增加成本，却没有同时增加价值（资源及成本效率是一个关键 177
的可持续性要素）。
4.7 另外，莱森和法灵顿还列举了服务水平协议不能达到其目标的一系列主要原
因。
·缺乏来自服务提供方的和/或客户的承诺。
·支持结构不完善（例如，没有任命管理人员负责，没有建立跨职能项
目团队执行，没有安排定期服务水平评审会议）。
·服务水平协议中为员工安排了超负荷的额外工作（例如，额外的监督和报
告任务）。
·服务水平协议过分详细，使其变成了监督的累赘。
·服务水平协议不够详细、具体，发现不了潜在的问题。
·对服务水平协议的目的和实施所做的人员培训不够。
服务水平协议的内容
4.8 服务水平协议的基本组成要素如下：
·包括什么服务（以及不包括的服务，或者仅仅在要求时和在额外付费
时才包括）。
·可以从供应商那里期望得到什么样的服务标准或水平（如高质量服务
的响应时间、速度和特性）。
·供应商其他方面的期望（如平等机会、环境及就业标准）。
·活动、风险和成本的责任分配。
·如何监控和评审服务与服务水平，使用什么评估指标，出现问题（如
果有问题的话）该如何解决。
·如何管理投诉与争议。
·什么时候、如何对协议进行重审和更改？（当要求、环境或优先顺序
发生改变的时候，服务规格也需要相应地改变。）
4.9 当然，具体情况还需具体分析。这些要素可以针对服务合同的具体特点进
行调整，这一点需要大家记住。特别是在考试时，假如要求你们根据试卷
中某种特定的合同来起草服务水平协议的时候。例如，假如一家公司决定
雇佣外部承包商为其提供办公室清洁服务。协议的基本服务水平问题可能
包括如下内容：
·间隔多长时间提供一次服务？
·在哪个时间段进行清洁？是否会中断办公室的工作?
·清洁服务提供时涉及的清洁工有多少（如有需要，他们的技能、资质、
经验水平应该是怎么样的）?
·服务涵盖的范围有多大（例如，包括计算机监视器和桌面吗？是否包
括职工厨房餐具清洗工作）?
·清洁服务是否包括由买方员工失误造成的特殊任务（例如，将溢出的
液汁擦拭干净）?如果这样，怎么计算成本，或者如何分摊成本？
6
·当客户提出非常规服务请求时期望服务提供方有多快的响应速度？对
于类别为紧急的请求，客户期望的响应速度是多快？这会产生哪些额
外成本?
·供应商应该遵循哪些环境指导方针及标准（不使用化学制剂，使用节
能的设备，负责关掉灯和其他电气设备，对垃圾进行分类以便回收再
利用等）?
·在雇佣、培训及管理员工的时候，供应商必须遵循哪些种族多样化、平
等机会、健康及安全等就业政策？如何报告或监督这些方面的绩效?
·在完成工作后，负责清洁的员工应该如何报告或反映期间出现的任何
事情或者问题？客户如何监督，如何将对工作的评估信息反馈给供应
商？如何处理客户的投诉?
·服务提供方按照什么工资标准支付员工工资（如果服务提供方支付的
标准低于平均水平，还会出现道德问题，对可能提供的服务质量造成
潜在的影响）?
执行服务水平协议
4.10 图 6-5 总结了制定及执行服务水平协议的过程。
信息收集
供应商可提供的服务水平；客户目前得到的服务水平（及实际所
要求的服务水平）；成本及成本/服务水平权衡等
澄清期望
双方都说明自己对实施这份服务水平协议的目的、要素的理解，
说明自己对于这份协议预期的收益或者挑战
程序谈判
双方就共同制定服务水平协议的方法达成一致：进度、沟通机
制、各自的责任和冲突解决方法等
制定服务水平协议双方协商详细的服务内容、服务水平和管理方式，并在咨询
相关
利益相关者后形成协议草案
确保各方的认同
协议草案在关键利益相关者之间传阅，征求意见和反馈。协议的
益处被彰显，利益相关者对自己应负的责任有了认识
建立框架
监督及报告机制建立，责任分配到人，就服务水平进行了沟通
并达成一致，并提供必要的培训等
实施
服务水平协议正式实施，开始提供服务
服务的使用者、提供者及服务水平协议管理者（双方的）保持
监督和控制
联系。对服务水平进行监督并进行阶段性重审，给出反馈信息，
并及时处理问题。对服务水平协议本身的有效性进行阶段性重审，
必要时及时进行调整
图 6-5 制定及执行服务水平协议的过程示意图
4.11 最有效的方式是在一个项目经理或者服务水平协议经理的领导下，由一
支跨职能团队（包括服务的使用者、采购者、法律顾问和流程分析人员
等）来负责服务水平协议的制定及执行。
第五节服务质量的测量指标
确定服务水平
5.1 莱森提出，服务水平应当是：
·合理的（因为没必要的、过高的服务水平可能会导致无谓的成本增加，
因此需要设定合理的服务水平要求，使得服务供应商将注意力放在消
除会影响整个服务质量的问题上）。
·根据客户进行优先排序（分为最重要的、重要的或不太重要的）。
·易于监督的（使用具体的、可观察的及可量化的测量指标）。
·用客户方及服务方员工容易理解的方式来表述。
5.2 正如我们在本章前面部分讨论过的那样，根据特定服务合同的需要，可以起
草更为具体的关键绩效指标。例如，我们之前讨论过的保洁合同，可以
6
有以下一系列关键绩效指标。
·完成所分配的保洁工作所需的时间。
·清洁的干净程度（也许可以根据灰尘的量或检查时发现的污点数量，
或者没有清空的垃圾箱的比例）。
·重新清洁的次数（或者客户投诉及要求重新打扫的次数）。
·客户对整个清洁服务的满意程度（例如，根据反馈信息报告，投诉的
数量或投诉占认同数量的比例）。
5.3 采购职能部门给内部客户提供的服务所应达到的服务水平指标，也会根据如
供应源搜寻服务、咨询服务、特定采购或研究项目等服务的性质不同而
各异。下面是一般性采购服务中的一些关键绩效指标：
·内部客户、外部客户或供应商对采购的投诉数量。
·按时足量交付的及质量完全符合特定要求的供应订单的数量或者百分
比（或相应的未完成订单的数量或价值，延迟×天收到订单的数量或
价值，被拒绝订单的数量或价值）。
·报告的库存缺货的数量（或相应的库存缺货导致生产延误的次数及成本）。
·每个阶段成本降低或节约的价值。
·所完成的项目中达到客户满意度的数量（或者类似的，所提出的成本
节约或改进建议的数量）。
·从客户要求到实际交付完成整个采购流程的前置期（或者类似的，应内
部客户要求提供信息或建议的前置期，或缩短此类前置期的百分比）。
·对所期望得到的价值进行定性评估，如采购人员的专业性、相互协作
的承诺、战略思考等。
5.4 请记住，你不需要太多的关键绩效指标，只有与那些关键成功要素相关的
绩效测量指标才是你所需要的。否则，监督和测量绩效的过程会过于复杂，
成本也过于高昂。
服务质量差距
5.5 根据服务水平协议、关键绩效指标或其他标杆目标（如质量标准），对供
应商绩效数据（通过持续的绩效监督、审查或供应商等级评定活动收集）
进行测量，并找出所得到的服务水平和目标水平之间的差距。明确差距后，
就可以据此制定出改进目标和方法。
5.6 值得注意的，服务质量差距（Service Quality Gaps）既可能认识上的
不足，也可能是实际上的不足。所要求的和实际交付的服务质量之间可能
会存在差距，也就是说没有完全达到服务水平协议中明确的客户应该得到
的服务水平。不过，使用者或客户期望得到的和服务管理者认为他们所期
望的（并且写入了服务水平协议）之间也可能存在差距，即规格在一些地
方可能还不够明确，但使用者认为这种不明确是可以接受的，从而导致认
识上的差距，反之亦然。
5.7SERVQUAL 模式提出，某个特定服务的质量是一个评估过程的结果。在
这个过程中，采购者将自己所期望获得的与他们认为自己实际获得的服务
进行比较，如表 6-5 所示。可见，在合同中对于期望以及应该如何测量绩
效的表述是多么重要。
表 6-5 服务质量差距的 SERVQUAL 模式
差距
解释
采购方补救办法
供应商对质量含义的理解可能与采
采购方及供应购方不同：他可能不知道对采购方来说采购方及供应商需要共同
协
商对质量的不同什么特征代表“合适的质量”，哪些特作，使用服务规格及服务
水平协
感受之间的差距征是此次服务必须具有的，或要求的是议达成双方对要求的共
识
什么样的绩效水平
缺乏资源或制定规格的技能很差可采购人员需要和使用者及供
概念与规格之能会导致采购方的需要或供应商的概应商合作，共同制定能够准
确反
间的差距
念、想法不能被完整、准确地转换成采映他们的需要、期望以及供应商
6
购方或供应商的规格
最大能力的服务规格
采购方需要预先对供应商的
供应商一方的规格及服务水平协议交付能力进行评估：检查供应商
没有转换成实际的服务水平。服务人员
规格与绩效的
给员工的工资支付情况，监督和
可能不愿意或者没有能力达到特定的
差距
质量管理情况，从其他客户那里
标准，或者服务工作的组织、监督和资了解情况作为参考，在正式合同
源配置很差而导致他们无法达到
之前先试运行等
供应商的沟通可能会导致不准确的
质量期望：使得采购者及使用者都失望
沟通与绩效的
采购方需要对服务提供者给
（如果供应商过分夸大质量的话），或者
差距
出的信息加以证实
导致他们错过适合的供应商（如果供应
商未能充分说明自己的能力的话）
采购者需要对使用者的期望
采购者的期望采购者或使用者感到自己真正获得和感受进行管理，尽可能用客
观
与获得的服务之的和他们所期望获得的之间可能存在的标准来明确应该达到什
么样
间的差距
差距
的服务绩效，并进行测量
5.8 除此之外，正如莱森和法灵顿指出的那样，客户实际获得的与所期望的服
务和服务水平不一定与他们真正需要的、那些能真正增加价值的或者服务提供
者真正有能力提供的等方面完全统一。这使得事情变得更加复杂，因
为“保持服务水平”可能实际上是低效的，完全是一种浪费（如果成本很
高、水平很高的服务却不能增加价值的话）；或者从另一方面来说，可能
会导致错失改进的机会（如果特定的服务或服务水平忽略了服务提供者增加价
值的能力）。
5.9 服务水平协议及关键绩效指标需要进行阶段性重审及调整，以防止服务质量
要求定得过高（浪费资源）或者过低（导致使用者及服务提供者的不满，或错
失改进、创新、增值的机会，丧失竞争优势）。
本章小结
·采购方有责任测量他们的供应商的绩效。适当的测量指标包括设定的绩
效标准、过去的绩效或类似组织的绩效。
·关键绩效指标确定在关键领域（或者关键的成功要素）所期望实现的
绩效。
·绩效测量指标应当达到 SMART 要求，即明确的、可测量的、可实现的、
相关的和有时间约束的。
·对标是指将绩效和同类中的最佳实践进行比较。
·供应商绩效测量指标包括战略层面的、战术层面的和操作层面的。·服务水平
协议是关于绩效要求的一份正式说明，确定了供应商所需达到
的绩效的本质和水平。
·可以像对产品交付一样，对服务的交付设计关键绩效指标。
2 自测题
括号内数字为参考答案所在段落。
1.供应商绩效管理的目的是什么？（1.4）
2.列出定量的和定性的供应商绩效测量指标的特征。（表 6-1）
3.列出使用关键绩效指标的好处。（2.10）
4.什么是对标？（2.18）
5.列出对标过程的各个阶段。（2.24，图 6-2）
6.列出采购方可能希望在供应商绩效中进行测量的关键成功要素。（3.5）7.举
出几个关于价格和质量的关键绩效指标。（表 6-3）
8.列出有效的服务水平协议的好处。（4.4）
9.列出一份服务水平协议所包含的基本内容。（4.8）
10.什么是服务质量差距？（5.5）
6
185 第七章
理解合同条款
对应大纲内容
3.1 解释与外部组织所签合同的合同条款的来源
·明示条款的应用
·采购方和供应方都使用的标准商业合同条款
·使用合同模版，如 NEC、FIDIC、IMechE/IEE
3.2 解释与外部组织所签合同的典型合同条款
·适用于损害赔偿和负债、分包、保险、担保和违约赔偿金的主要合同
条款
·适用于劳工标准和符合道德采购的条款
引言
在本章中，我们开始讨论合同文本，以及合同本身在明确采购要求上发挥的作
用。作为英国皇家采购与供应学会（CIPS）课程的一部分，本章还将阐述一系
列有关合同制定和管理的内容。本章重点讨论作为标准条款或在与外部供应商
谈判后被纳入合同中的明示条款。
本章首先对合同作一个概括性的介绍，然后逐一分析供应合同中各类条款的来
源，并区分比较明示条款及默示条款，并概述与确定商业需求有关的各种采购
与供应策略
默示条款的来源。接着，本章将进一步详细探讨可以被纳入合同中的明示条款
的来源。在最后两节，我们将列举一些经常使用的合同条款，并诠释其含义。
我们将与价格相关的合同条款留到第八章单独讨论。在第八章，我们将讨
论商业协议中的价格问题。
第一节合同及合同条款
什么是合同
1.1 合同在我们每天的生活中发挥着重要作用。购买一本教科书、乘坐一趟公交
车、在餐馆点餐，所有这些都涉及合同。简单来说，合同就是两方或多方之间
形成的具有法律效力的协议。“协议”意味着必须有一个要约（Offer）和一个承
诺（Acceptance）。例如，一个买方可能会出特定的价格去购买某种商品，而
供应商则同意以那个价格向他提供该商品。
1.2 合同的作用是明确交易或者关系中双方的责任、权利和义务。通常，合同的
基本内容包括：
·明确双方或多方商定去做或者交换的具体事项（关于规格或要求、价格、交付
及付款日期等）。
·导致合同安排发生变化的情况或者突发事件（例如，有些情况不再适合实施某
些条款，或者双方协定如果 A 方做 X，则 B 方可能会做 Y 等）。·如果一方没能
履行承诺的义务，另一方可以行使的权利（对各种“未履约”的情况，如违约或
合同受挫，可以采取的补救措施）。
·一旦出现问题，应该如何划分责任（例如，由谁负责赔偿交易过程中货物的损
坏或丢失，或者在合同的执行过程中如第三方发生损失，应由谁来负责赔偿）?
188 第七章理解合同条款
·如何解决争议（例如，通过仲裁或其他争议解决方法，而不是通过诉讼来解
决）?
合同条款
1.3 合同条款就是合同各方对自己在这份合同中应该具有的权利和义务的一种书
面表述。合同条款定义了要约（或反要约）的内容，一旦对方接受，就具有法
律效力。
1.4 合同条款明确了双方的权利和义务。重要的是，从一开始，这些协议条款就
必须是真实的、明确的。在合同签署之后，任何一方无权单方面改变这些条
款，只有在双方都同意的情况下（即通过签署另外一个合同），这种改变才是
有效的。
1.5 和外部供应商签署的商业协议中所采用的合同条款可能来自各个方面：·明
示条款（ExpressTerms）:明确写入合同中的条款，不管是双方为特定合同协定
的条款，还是采用一方所在行业的标准条款，或者采用某个特定行业或合同形
式业已形成的代表标准条款的格式合同。
·默示条款（ImpliedTerms）:根据某些相关的法规（如《英国货物销售
7
法 1979》）、商业惯例及其他因素，自动成为合同一部分的条款，不管是否在
合同里明确表述出来。
这些条款来源，我们将在本章的第二节详细讨论。
1.6 另外一种方法是根据不同条款在协议履行中所发挥的不同的重要性来区分条
款类型。
·条件条款（Conditions）:这些条款是合同中的关键条款，不能履行就意味着合
同违约。换句话说，违反条件条款就意味着受损害的一方有权取消合同或拒不
履行合同（并要求赔偿因违约而产生的各种损失）。
·保证条款（Warranties）:这些条款是合同中的非关键条款，违背这类条款不构
成合同履行的根本性失败。也就是说，违反保证条款，受损害的一方只能要求
相应的赔偿，但不能解除自己的合同义务，合同中双方的义务保持不变。
第二节明示条款与默示条款
2.1 合同条款可以是合同一方或双方明确写入合同中的条款（明示条款），也可
以是暗含的自动成为合同的一部分（默示条款），因为它们是普通法或成文法
认可的。
明示条款
2.2 明示条款就是在合同中明确阐述的、合同各方都正式认可的条款，不管是书
面的还是口头的形式（或者两种形式兼而有之）。明示条款常常被称为合同中
的“小字印刷的部分”（因为这些条款的字体通常都比较小）。
2.3 最常见的明示条款的例子是各方详细规定价格、发货时间、运输和保险费用
如何分担等。明示条款的另一个例子是除外与免责条款，这类条款规定一方对
于某种特定的违约将不承担责任（或承担有限的责任）；或不可抗力条款，其
中规定特殊情况下一方对其未能履行的合同义务不承担责任。我们将在后面阐
述一些通用的明示条款。
默示条款
2.4 默示条款就是任何一方都没有在合同中明确但却必须去遵守的条款（例如，
根据普通法、成文法和惯例），这些条款因此成为合同的一部分。换
句话说，在合同管理中，不能孤立地看待一份合同中打印出来的条款与条件。
采购方与供应商必须记住，他们可能具有在合同条款中没有具体指明的一些责
任或权利。
2.5 形成合同默示条款的可能原因如下：
·合同的性质（例如，雇佣合同中包含了某些雇主及雇员都必须承担的默示义
务，如公平工作、公平报酬等）。
·商业有效性的需要（根据双方的意愿，使得合同可以执行下去）。在 Moor-
cock 案例（1889）中，码头业主同意船东在自己的码头卸货。这条船在退潮的
时候由于船底搁浅在河床的一条硬脊上而被损坏。法院裁定，在这份协议中有
一条默示条款，即河床是合理安全的，否则双方就不会达成协议。
·成文法（立法或者议会法案）。例如，《英国货物销售法 1979》就默示销售商
需要承担下列责任：
一供应具有令人满意的质量及符合用途的商品。
一供应与样品或者描述相一致的商品（如果采购者是由于样品或描述
同意购买的）。
7
一尽管在教学大纲中没有提到，但显然这些默示条款对制定规格来说
是非常重要的，因此在后面我们还将进一步讨论。
·行业惯例。我们有理由认为合同双方都应该已经默认了约定俗成的条款。例
如，在“FoleyVClassique Coaches”（1934）案例中，在一份公交公司的汽油采购
合同中，没有说明价格。不过，在这份合同出现纠纷之前的很长一段时间，供
应商一直是以标准价格给所有客户供应汽油的。法院裁定这种操作模式表明按
照标准价格供应汽油就是这份合同的默示条款，尽管没有明说，但是双方都有
意遵照这个条款来操作。
2.6 一般来说，在合同中，默示条款是第二位的，次于合同中明确表述的内容，
即明示条款。在合同中，明示条款被视为最准确地表达了合同双方意愿的
内容，是合同法试图维护的部分。因此，明示条款的效力通常高于默示条
款。除非在一些特殊的情况下，明示条款具有明显的不公平性。《不公平
合同条款法案 1977》列举了一个重要的例子：如果合同的一方是因为忽视
或违背合同的默示条款导致另一方遭受损失，尽管合同中包含了明确地试
图不合理地限制或排除其应负责任的明示条款，这类明示条款的效力要低
于默示条款。
与定义要求相关的默示条款
2.7《英国货物销售法 1979》规定了与货物买卖合同相关的法律原则。买卖合
同就是销售商将货物的产权（所有权或权益）转移给采购方，从而换取金
钱对价（价格）的合同。它包含了“销售”（在合同签订的时候，采购者
就成了货物的所有者）和“出售协议”（合同中会约定采购者只能在未来
的某个日期，或者在满足约定的条件下，如支付了一定金额的首付款之后，才
能真正成为货物的所有者）。
2.8 在该法案的第 13~15 部分，给出了英国所有货物买卖合同都要遵循的、主要
保护采购者的默示条款（见表 7-1），可以看到这些条款与规格制定之间的关
系。表 7-1《英国货物销售法 1979》所包含的默示条款
部分默示条款
解释
在按照描述进行的销售中，发盘中包括一些关于商品的描述（如
规格、数量、品牌和型号等），购买者最后根据这些描述来决定是
否接受发盘。在这种销售模式中，销售商承担所提供的商品与描 13 按照描述来
销售述完全一致的义务
即使购买者已经亲眼看到了商品，如果商品与描述之间的不符
合之处并非很明显，上述条款仍然适用
（续）
部分默示条款
解释
商业活动中，当销售商提供某种商品的时候，他必须能：·确保商品具有令人满
意的质量：
一商品可用并处于良好状态（只要是根据对商品的各种描
述、价格及其他相关情况，就可以合理地这么认为）
一没有小瑕疵（除非这种小瑕疵在合同签订之前就已经引起
了买方的注意，或者在合同签订之前买方检验已经发现或
者应该发现）
·商品在销售的时候，或在销售后一段合理的时间内，是：
一符合这类商品通常的使用目的的
一符合某些明确的非常规用途或某些非常规环境，如果这些
情况已经事先告知销售商以及购买者依靠销售商来作出
令人满意的质量
是否符合用途的判断（如果购买者没有告知销售商这些特
14
和符合用途
殊的情况，或者如果购买者不是或不可能是依靠销售方的
技能或判断来确定商品是否符合特定用途的，那么购买者
不受保护）
例如，如果商品需要进行修理或处理（如清洗），则该商品不符
合用途（GrantVAustralian KnittingMills 判例，1936）购买者不能希望非常廉价
的、二手的或者紧急订购的商品具有
和昂贵的、全新的或者常规生产的商品具有相同的质量。但是，
正常使用的商品如果不能正常使用了，或者在很短的时间内就坏
了，或者是不安全的，其质量就应该被认为是不令人满意的
这也包括原本是好的，但在运输过程中损坏的商品（销售商尽
管知道将会经历什么样的旅程，却没有妥善地对商品进行包装，
7
从而导致商品损坏）
按照样品来销售是指合同中明确约定销售方会先给购买者提供
少量样品，使他们有机会先对将要购买的商品质量进行检查，特
别是在批量采购的时候。（买卖双方必须在合同中以明示条款的形
式约定按照样品来销售，而不是仅仅在谈判过程中或制定规格的
时候向买方出示部分样品，否则就不是按照样品销售合同）在这
种情况下，销售商就必须承担以下责任：
15 按照样品来销售
·所交货物的质量必须和样品一致
·购买者应该有适当的机会将所交货物的质量和样品质量进行
比较
·货物不应当带有不令人满意的缺陷，即在对样品的合理检查
中不太明显的缺陷，这种检查不一定必须是全面的（GodleyV
Perry 判例，1960）
2.9 在《英国货物和服务供应法 1982》中，对于货物及服务的供应有着类似
的规定。这个法案涉及了商品销售合同之外的很多概念（也就是说《英
国货物销售法 1979》没有涉及），包括以货换货合同、工程及材料合同
（合同中购买的是技能而不是产品本身）、雇佣或雇佣采购合同、服务供
应合同等。
2.10 服务供应合同中所含的默示条款和前面略有不同，具体如表 7-2 所示。
表 7-2《英国货物和服务供应法 1982》中与服务相关的默示条款
部分默示条款
解释
13
谨慎与技能
供应商应当以合理的谨慎态度和技能提供服务
如果开展服务的时间没有在合同里确定下来，而是留待以后来 14
履行的时间确定（经双方协商同意或者在交易过程中决定），那么服务提供
商应当在一段合理的时间段内完成该服务
如果服务的对价没有在合同中确定，而是留待未来确定（经双 15
对价
方协商同意或者在交易过程中决定），那么购买者应当相应支付
合理的费用
第三节标准商务条款
3.1 大部分的商业活动，不会在每次买卖货物或服务的时候都费力地重新起草一
份专门的合同。相反，他们常常会使用标准合同。每个公司都会起草一份自己
的标准商务条款，并试图确保和他们有业务往来的其他公司接受这些条款。
3.2 莱森和法灵顿提出了一种包含标准条款的合同结构，如表 7-3 所示。
表 7-3 通用合同结构
协议
合同双方的姓名和签字（通常包括一份双方已经阅读并理解所有条款的申明）
定义
名称和词汇的定义，以避免在合同正文中重复使用长句子
（续）
·一般性协议条款
·关于改变、代替或者变化的条款。例如，除非另外签署书面协议，否则不可一
般性条款
以对合同作任何变动
·关于通知的条款：如何以及用什么方式将与合同相关的通知发送出去
供应商及买方的权利和义务。例如，采购的标准条款可能包括：
·所有权的转移：在哪个点上货物成为买方的财产（如在检验并正式接受后）
·履行时间：例如，声明“时间是至关重要的”的条款，则延迟交付构成违约
·检验/测试：给买方对合同货物留出合理的检验时间
·交付/包装：规定交付和包装必须依照采购订单中的要求
商业条款·指定委派：例如，未经买方书面同意，订单的任何部分都不可以分包
给第
三方
·搬运过程中造成破坏或损失的责任（及相关的保险费用）
·拒收：例如，一条说明买方有权因各种原因拒绝商品的条款（如不能令人满
意的质量、逾期交货）
·支付条款
·保密性及知识产权保护（如相关）
·赔偿金：例如，如果产品有瑕疵，供应商保证赔偿买方的损失（以消费者补
偿条款或产品召回的形式）
次要的
·担保条款：例如，如果所供应的产品有瑕疵，供应商保证赔偿买方的损失，商
业条款
但买方必须在合理的时间通知供应商
·合同终止：例如，什么时候及如何终止合同
·仲裁：例如，解决合同争议应先考虑通过仲裁，而不是到法院起诉
7
这些可能包括：
·弃权：如没有在既定的时间内行使权利，但不妨碍今后继续行使该权利标准条
款。不可抗力：如因双方无法控制的不可抗力事件阻碍或延误合同的履行，则
可
以免除责任（如自然灾害、战争、洪灾等）
·法律及司法管辖权：合同适用于哪个国家或地区的法律
采购方及供应商的条款
3.3 采购方及销售商在一些方面有不同的利益。因此，有必要对此加以考虑并
使用有关冲突的条款。
·合同是采用固定价格还是包含了价格增加条款？
·如果供应商延迟交货，采购方是否有权终止协议？
·由谁来支付运费？
·由谁来承担运输过程中发生意外损坏的风险？
·商品的所有权什么时候转移给采购方？
·如果供应商交付的商品不符合规格，或者没有令人满意的质量，采购方是否有
权拒收货物并要求损害赔偿？或者对于这类违约行为，供应商是否在合同里规
定了免除或限制其责任的条款？
3.4 我们在前面已经讨论过要约和承诺，当一个公司的购买条款和另一家公司的
销售条款不同的时候，就可能会出现法律问题。如果受要约人（Offeree）试图
在其承诺中改变合同条款（例如，试图在协议中约定此次交易采用自己的标准
商务条款），这就叫反要约（Counter-offer）。这就会导致所谓的条款之战
（Battle of the Forms）。
3.5 让我们来讨论一下典型的采购流程：
·采购方会给所有潜在供应商发出一份事先印好的书面询价单，说明任何依据询
价单进行的采购都必须遵循采购方的标准条款（印在询价单的背面）。
·供应商会反馈详细的报价信息及货源情况，并说明任何销售活动都必须遵循供
应商的标准条款（印在表格的背面），即一份反要约。
·采购方可能会下订单（用一份自己的标准表格，重复自己的条款），即提出一
份要约。
·供应商可能会回复收到订单（重复自己的条款），即一份反要约。
3.6 在这种情况下，最后发出的那份文件所约定的内容就构成最后的反要约，
即“打最后一枪”的人胜利（以最后的文件为准）。通常，销售商处于比较有利
的地位，可以在最后交付货物或服务的时候附加一份交付单，再次重申自己的
条款。如果采购方负责接收商品的部门在交付单上签了字，或
者哪怕就只是接收或使用了货物，法院就会裁定最后的反要约已经被接受，合
同应遵循销售商一方的条款。
3.7 不过，有时候由于双方提出反要约的时候都比较认真，很可能会形成双方都
没有接受对方条款的情况。而商品却被运输并使用了，但是没有收到款，这在
法律上称为“准合同”（Quasi-contract）。在这种情况下，根据公平原则，采购
方必须根据商品的价值支付费用。
3.8 为了防止条款之战，采购人员可以：
·给销售商寄送全部采购订单的确认书，明确说明这些采购将依据采购方的条款
来执行，请供应商签字后返回。如果销售商反过来告知买方必须使用他们的文
本（及相关条款），那么采购方应该回复说明交付必须依据买方的条款来执
行。
·和供应商进行合同谈判，商定具体条款——其中可能既包括采购方的也包括销
售商的一些标准条款。这很可能是一个非常耗时的过程，只适用于大规模、高
价值的业务。
·检查任何发生了更改的条款和条件（即反要约），这些有可能是附加在供应商
的文件中的，如订单确认函、交付通知和发票等。
7
·在收到货物的时候，在交付单上加盖“依据采购方的条款收货”字样的章。
第四节合同模版
标准合同
4.1 每次和供应商签定一份新的合同，重新谈判并形成合同条款是一件非常耗费
时间和金钱的事情。在很多时候，这样做纯粹就是无谓的重复，因为对 197 采
购与供应策略
于大部分类似的商业活动而言，合同条款基本上是一样的。因此，买卖双
方可能会更愿意使用标准合同（即依据某个行业或供应市场的操作惯例，
或者买卖双方过去协商确定的协议），来制定的一种模版合同。
4.2 当一个组织要重复与同一个供应商交易，或者需要经常购买某种产品、服
务的时候，他有可能会为这类交易专门制定一份标准合同。举例来说，出
版商可能会针对作者、印刷厂、图书经销商及书店制定相应的合同。每种
标准合同中都包含了一些已被这类特定合同关系（如作者和出版社的合
同）证明是可行的或可接受的标准条款。供应商或者采购方可能会原样照
搬标准合同，或通过谈判修改其中部分条款。
模版合同
4.3 模版（ModelForm Contracts）通常由第三方（如贸易协会及专业团体
等）制定并发布，用于某些特定的行业和目的，包含了该行业的一些常用
标准合同条款。模版合同对采购方及销售商在合同中应负的责任与义务进
行了公平的划分，成为买卖双方都普遍认同的商业和法律基础。根据某些
特定的商业环境和买卖关系，可对模版合同进行适当的调整。
4.4 以前，模版合同通常用于建造及工程行业。如今，在其他一些行业，如物
流及设施管理也开始制定这类合同。下面是一些例子：
·英国皇家采购与供应学会已公布了一系列模版合同及合同条款，会员
有权在他们的工作中使用这些模版。
·英国货运协会制定了一份公路货物运输模版合同，用于英国的公路运输。
·英国皇家特许建造学会制定了一份关于基础设施管理服务委托的模版
合同。
·英国合同联合仲裁委员会（JCT）发布了一份标准格式的建造合同（包
括框架合同及“按需分批交货”合同的标准格式）。
·英国土木工程师学会（ICE）、咨询工程师协会及土木工程承包商协会发布了
一系列关于土木工程的标准合同格式。
4.5 英国土木工程师学会制定了一份新的模版合同，使建筑行业的合同条款实现
了标准化。新版工程合同（NEC）被用在土建、工程、建造、电气和机械等领
域中（http:/www.newengineeringcontract.com）。该合同最初是在 20 世纪 90 年
代初制定的，目的是为了引入一种不会自相矛盾的合同战略，以更好地促进对
项目的管理。与 2012 年伦敦奥运会相关的所有项目都推荐使用这种新版工程合
同第三版的格式。NEC 覆盖了所有大的、小的，土建的、市政的、国内的、国
际的项目，并且拓展出包括专业服务合同、裁判员合同、短期合同等一系列的
合同形式，内容涉及培训、咨询、软件及用户等。
4.6NEC 与其他建筑及土木工程合同的不同之处在于，它有一个用简单条款表述
的核心合同格式（工程及建造合同）。这个核心合同有不同“组合”，可以用在
一系列合同中，包括价格合同、目标合同、成本补偿合同及管理合同，给出关
于价格调整、激励和债务等方面的不同选择。
7
4.7 国际咨询工程师联合会（FIDIC）代表全球的工程行业（http:/www.-
fidic.org）。这个联合会为世界各地的建筑行业制定了一系列模版合同，包括：
·建造合同（雇主设计的建筑及工程项目的建造合同），即红皮书。
·生产设备和设计一施工合同（电气的及机械的生产设备合同及承包人设计的建
筑及工程项目合同），即黄皮书。
·简明格式合同，即绿皮书。
·设计一建造一运营（DBO）合同。
·与咨询者相关的协议格式：客户/咨询顾问服务协议（即白皮书）、子公司协
议及合资企业协议。
4.8 英国械工程师协会（IMechE）及英国电气工程师协会（IEE）联合定
了一系列有关电气及机械工程和咨询业务的模版合同（包括招标表格、协
议及履约保函）以及使用指南。英国电气工程师协会制定了 IMechE/IEE
联合通用合同条件标准表格（http:/www.iee.org）。
标准及模版合同与协商的或定制的合同
4.9 在采购简单的、低价值、低风险及常规物品时，如库存及维护、维修与
操作所用的物品，采购方可以采用自己的标准采购条款。不过必须记住
的是，采购方与销售商可能有各自不同的标准条款及条件条款，以保护他们在
交易过程中各自不同的利益，这就会导致条款之战。因此，组织
常常需要在可能的时候公布自己的标准条款，如采购订单、订单确认函、
发票和收据等。
4.10 采购方和销售商会在很多标准条款上发生分歧，下面可能是主要分歧点：
·支付条款（因为销售商希望尽快收到付款，而采购方则希望尽可能延
迟付款，以支持各自的现金流）。
·所有权的转移（购买的商品什么时候会成为采购方的财产，物权什么
时候从卖方转移，这些会影响到由谁来承担风险）。
·时间的重要性（交付日期是条件条款，以保护采购方的权益，还是保
证条款，在万一不能按时交货的时候保护销售商）。
4.11 对于更加复杂的及/或更大型的、更具战略重要性的、风险更高的或不经
常采购的货物或服务，标准条款往往不能覆盖合同需要处理的那些更为
详细和具体的条款。在这种情况下，就值得花时间和费用另外协商和起
草特定的合同条款。
4.12 使用模版合同的优缺点如表 7-4 所示。
表 7-4 模版合同的优缺点
优点
缺点
减少制定合同的时间及成本（包括法律服务和经谈判达成的合同相比，对于势
力较大的成本）
采购方来说，标准合同条款可能不是那么有利避免重复（不过，在必要的时候
可以根据具可能没有包含符合采购方利益要求的特别体情况稍加更改）
条款或要求
行业模版合同被广泛接受，从而减少了谈判如果有大的修改变动，仍需要法律
顾问
时间及成本
从设计上对双方都是公平的
需要花成本培训采购人员使用模版合同
第五节解读关键条款
5.1 本课程大纲明确要求你能够“解释包含在合同内的合同条款”。你可能会被要
求去解释一系列的关键条款，以及它们为什么在合同中会如此重要。作为案例
分析的一部分，也可能会给你一些明示条款，并要求你对这些条款进行解释。
·这些条款属于什么类型，目的是什么？
·这个条款对于采购方、供应商的法律及操作效力或含义，它允许合同
各方做什么或者不做什么，涉及什么风险或费用？
7
·所列举的条款是否清楚、有效地表达了采购方的要求（及最佳利益）？
如果没有，如何改进？
5.2 我们来看一下你可能需要去解释的一些基本合同条款。我们所涉及的范围可
能会比大纲里明确的内容要丰富些，给你案例分析过程中尽可能多的得分机
会。我们将在第八章讨论与价格和支付相关的条款。
履行时间
5.3 如果延期会对货物的价值造成实质性的影响，那么关于履行时间的明示条
款（如装运、转移或交付的日期）通常就被作为商业合同或其他一些合同
的条件条款。通常，在这些合同中都会明确注明（或规定）“时间是极其
重要的合同要素”。在这种情况下，如果合同履约时间出现延误，受损害
的采购方会把它视作合同违约，并拒不支付任何费用，且有权拒绝延迟交
付的货物或服务。标准的“时间重要性”合同条款如：“商品交付时间及/
或工作的完成时间，对本合同来说是极其重要的。”
5.4 如果合同中没有明确约定履约时间，则应该在合理的时间范围内履行合同
义务。
所有权财产的转移
5.5 财产的转移意味着货物所有权的转移。请注意，所有权的转移和占有权
（对货物物理上的占有）的转移是不同的。例如，在现金销售中，只有在
支付了所有价钱之后才能真正获得占有权。而在货到付款（不付款就退还）
的交易形式中，先转移给潜在买家的是商品的占有权，如果买家确实支付
了货款，所有权才会真正被转移给买家。
5.6 对于一份销售合同，在很多情况下，在什么时间点把商品的产权从销售商转
移给采购方是非常重要的问题。
·如果货物意外破损或毁坏了，那么风险的归属（或者说损失应由谁来
承担）主要看当时是谁拥有这个商品。
·如果货物因疏忽或第三方的过错被破损或毁坏了，那么所有者比占有
者拥有更高的要求赔偿的权利。
·如果采购方没能全额支付货款或因破产而无力偿付货款，此时货物的
所有权已经转移给了采购方，那么没有收到货款的销售商可以起诉采
购方要求其支付全额货款。
·只有拥有商品所有权的人才有权出售该商品（《英国货物销售法 1979》第 12
章）。
5.7 通常来说，货物的产权可以在双方期望的任何时间点进行转移。如果双方
没有在合同中说明，那么《英国货物销售法 1979》第 18 章对产权应在什
么时间转移作了多项规定。不过，在合同中可能会约定产权转移给买方的
一个适当的时间点。
·采购方可能会希望规定在商品正式交付和接收，并通过检验、测试或其他程序
之后，所有权再正式转移。
·供应商可能会希望规定在收到商品全款后，才将所有权转移。这样一来，如果
采购方没有全额支付（或者因破产而无力偿付货款），供应商就可以继续拥有
货物的所有权。
这称为所有权保留条款（Retention of Title Clause）或者 Romalpa 条款，
参见 Vaassen 铝业公司对 Romalpa 铝业公司的诉讼案例。申请人提供铝箔
给被告。被告最后进入破产清算。合同规定货物的所有权只有在被告全额
支付货款后才转移给被告。被告未能支付一些货物的货款（这其中部分货
物已被转售），因此申请人要求补偿未支付部分。法院裁定，根据合同中
7
约定的条件条款，申请人拥有属于他们的货物的所有权，至少包括那些现
在被采购方占有的还原封未动的那部分货物（未生产加工的）。标准的所
有权保留条款如下：
“本合同项下所供货物在采购方全额支付货款之前，其所有权仍归供
应商所有。”
·一经检验和付款，采购方即可获得货物的所有权，但他可能会请求供应商保留
对部分或全部货物的占有，以减少自己的库存压力。
有一种銷售形式是在一确定的时间段内托售（即“无法售可退还”），
即如果买方表示接收货物，或者在规定的时间内保留而没有拒收，那么所有权
就转移给了购买者。
违约赔偿金及惩罚条款
5.8 在下列情况下会出现合同违约：
·当一方没有履行合同规定的义务时：违反了合同的某个条件条款；不正当地拒
不履行（或结束）合同；在合同履行过程中阻碍自己一方或另一方对合同的履
行。这些都是实际违约的例子。
·在履行一项义务的时间确定之前，如果一方明确地或通过暗示拒不履行合同义
务，这就表示有不履约的意图。这称为预期违约（Anticipatory Breach）.
5.9 在适当的情况下，合同被违约的一方可以采取下列一些法律上的补救办
法。·损害赔偿金（Damages）:对因违约造成的损失给予财务补偿。这是一种常
规的补救办法，也是最普遍的一种。
·强制履行（Specific Performance）:一种公平的补救办法，法院要求被告人履行
合同中规定的义务，如果损害赔偿金还不够的话（例如，如果原告想要购买某
块土地）。
·按合理价格支付：一种公平的补救办法，适用于合同已部分履行的情况，使得
已经提供了服务或商品的一方可以由此获得公平的费用。
5.10 损害赔偿金是为了确保受伤害一方能得到与合同正常执行时所能获得的相
同的利益。因此，损害赔偿金是补偿性的而不是惩罚性的补救办法。例如，如
果一个销售商未能按合同约定交付商品，采购方将获得一笔损害赔偿金，其金
额大小是双方协定的合同价格与按照现行市场价格从其他渠道购买相同商品所
需支付的价格之间的差额。
5.11 作为一种积极的争议及关系管理方法，双方可能会事先商定出现合同违约
时需要支付的金额。当然，也有可能他们根本就不会涉及这一点。·如果合同中
没有任何与损害赔偿金相关的约定，法院仍会判定应支付损害赔偿金。这类损
害赔偿金叫做未经算定损害赔偿（Unliquidated Damages）.
·如果合同明确约定了违约需要赔偿的金额，而且如果该条款对违约前的损失估
算的意图是真实的，这称为规定的违约赔偿金条款（Liquidated Damages）.
5.12 在使用或解释规定的违约赔偿金条款时，需要注意两个关键点。
·如果合同条款中明确了合同违约时应付的具体金额，并且这个金额（例如，每
延迟一天赔偿多少美金）是根据合同未执行会导致的真实损失情况估算的，那
么一旦出现违约，就可以执行这个条款，通常无须通过法院判决。如果合同双
方都认同，那么如果出现违约，采购方只需从应该支付给供应商的金额中减去
这部分损害赔偿金就可以了。
·即使实际的损害赔偿金要比合同中规定的违约赔偿金多，索赔方也只
7
能根据规定的违约赔偿金要求赔偿。
5.13 规定的违约赔偿金条款用于确保采购方免于遭受因供应商在履行合同时出
现延误或其他令人不满意的情况而出现的损失，并以此来激励供应商履行合
同。但是，如果该条款只是出于抑制或震慑的目的而被写入合同，法律上就会
将其视为惩罚条款（不管在合同中是如何命名的）。这样的条款在法律上不具
有强制力，即使出现违约也是无效的。受伤害一方必须在法庭上证明其所遭受
的实际损失。未经算定损害赔偿将由法庭进行评估并执行支付。
5.14 在什么情况下规定的违约赔偿金条款会被认定为惩罚条款呢？一般来 205
说，如果条款没有显示出对违约前的损失进行真实估算的意图，就会被认定为
惩罚条款。例如：
·规定的金额高得不合理（有效规定的违约赔偿金也有可能会比实际遭受的损失
大，但只要对损失进行的前期估算的意图是真实的，条款仍然是有效的）。
·出现一种或多种违约现象，都用同一笔损害赔偿金来赔偿，不管这个违约行为
是微不足道的还是严重的。
·规定的对未付款导致的违约进行赔偿的损害赔偿金金额要大于需要支付的全部
付款金额本身。
不可抗力条款
5.15 根据普通规则，除非双方另有协议，一方只要没有履行合同义务，不管什
么理由，都被认定为违约，就必须承担损害赔偿。在 CutterVPowell（1795）案
中，Cutter 被认定为没有履行完（作为商船船员的）合同，因为他在自己签约
的航程结束之前死了。你可能会注意到这有点过于残酷了。
5.16 因此，法律上出现了不履约原则，旨在减少普通规则的残酷性，允许一些
理由充足的未履约行为。下面是一些例子：
·合同标的物的毁灭。在 Taylor VCaldwell（1863）的案例中，一个音乐厅被租
用，但这个音乐厅在音乐会举办之前被烧毁了。
·合同所基于的事件没有真正发生。在 KrellVHenry（1903）的案例中，一个房
间被租用下来以便人们观看爱德华七世的加冕游行，但是最后这个游行因为国
王生病被取消了。
·无法完成个人履约行为。例如，雇佣合同因雇员的死亡而无法履行。·外部的
影响导致合同无法继续履行或者无法按照原约定履行（这不包
括仅仅因为合同履行变得更困难或更昂贵了，或者合同中一方承诺做
某事但后来发现自己其实无法完成等）。
5.17 不可抗力（Force Majeure）条款为了免除合同各方违约的责任如
果违约是由于不可预见的、他们自己无法负责的、不可避免或克服的各
种情况导致的。简单的不可抗力条款如下：
“如在合同签署后因为不可抗力的原因导致合同无法履行，则任何一
方无须承担违约责任。不可抗力包括但不限于：战争及其他战事、恐怖
活动、革命、暴乱、地震、水灾或其他自然灾害，以及行业纠纷（不限
于合同双方或其分包商的雇员）。”
5.18 较复杂的不可抗力条款应当（根据 CIPS 格式条款）：
·说明和本行业或市场相关的不可抗力事件。
·说明一旦出现不可抗力根本影响合同履行的情况，任何一方都有义务
通知另一方。
·说明只要能够证明确实是因为不可抗力导致无法完全履行合同，就不
被认定为合同违约。
·如果不可抗力导致履约延迟了 30 天以内的时间，那么合同就暂停相应
7
的时间。
·如果不可抗力导致履约延迟了 30 天以上，在双方同意的情况下，合同
可以终止（之前已经完成的工作应获得合理的报酬）。
担保条款
5.19 货物销售合同或服务提供合同通常都会包含担保条款。供应商通常都会
担保，如果所供应的产品有瑕疵并在合理的时间内收到通知，则负责赔
偿或修复。这类条款一般都会说明所提供的保护不会影响采购方的法定 207 采
购与供应策略
权益。保护购买者权益的标准担保条款通常是这样表述的：
“供应商担保如商品因工艺或材料存在缺陷而出现问题，在购买后的
12 个月内，供应商会负责修理，或者（如果在一定的时间内无法修理）
负责更换。此担保条款是对买方法定权益的一个补充。”
5.20 除了担保条款外，担保合同也会涉及“担保”一词。在担保合同中，一
方会承诺为另一方担保（或作为担保人）债务、违约或其他问题。这类
合同必须是书面的，有担保人或其他相关授权人的签字。如果不是书面
的，合同就不能强制执行，也就是不能对其采取任何法律手段。
5.21 关于担保，大家比较熟悉的可能就是贷款的时候，一个人为另外一个人
做担保。如果借款人（第一责任人）还不上贷款，那么担保人（第二责
任人）就必须代其偿还债务。商业合同中，当承包人给子公司做工程的
时候，往往会要求母公司做担保，即如果子公司不能偿付，母公司会保
证偿付债务。
免责条款
5.22 合同款中的免责条款（Exclusion Clause）用于：
·完全免除一方承担某种违约责任（例如，所供应的商品是次品）。
·以某种方式限制债务或责任。
·寻找提供某种担保，以替代通常的违约责任。
5.23 制造商、分销商及货物承运人常常会在印刷格式的合同及条款中使用此
类条款。但现代法律法规不推崇使用这类免责条款，特别是不推崇对个
人及消费者使用，因为他们往往不去阅读也没有完全理解这类在他们收
货之前给他们的“小字印刷物”。
5.24 免责条款如想真正有效，必须首先在两方面通过习惯法的检验。
·此类条款必须包含在合同中。
一如果某人签署了包含免责条款的合同，通常就认为他已经正式接
受了这个条款（哪怕他没有读过这个条款，L＇EstrangeVGraucob
案例，1934）。如果他还没有签字，就无须承担法律责任，只要能
证明自己不知道合同中已包含了免责条款或证明没有事先收到合
理的提醒告知他合同中包含了此类条款。
一除非另一方同意，否则不可以在合同生成后再加入免责条款
（Olley V Marlborough Court 案例，1949）。
·条款本身必须是清楚的和精确的。
一受益于这个条款的一方必须要证明该条款是恰当的，是切实依据
另一方可能遭受的损失或损害情况拟定的。在 AndrewBrosV
Singer＆Co（1934）案例中，一份新车销售合同中包含了一款免
责条款，免除销售商所有法律法规默示条款的法律责任。有辆车
不是新的，法院最后裁定销售商不能依据这一免责条款免责，因
为这个免责条款只排除默示条款的责任，而其违反的是明示条款。
一如果条款的含义及范围不明确，条款可能反而对原本希望依赖这
7
个排除条款来免责的一方不利。
5.25 此外，免责条款还必须遵守《不公平合同条款法案 1977》。之前曾提到
过，
这个法案限制了合同一方过失或违约责任减免的程度和范围。
5.26 关于过失（Negligence）:
·在商业活动中，如果因为过失造成了他人死亡或人身伤害，不可以减
免责任。任何试图减免此类责任的条款，都是被禁止的。
·在商业活动中，如果因为过失造成了损失（死亡或人身伤害除外），
也不可以减免责任，除非这个免责条款是合理的。
5.27 关于合同违约，任何试图以标准条款合同（即一方根据另一方的书面标
准商务条款来经营业务）或消费者合同（企业和消费者之间销售普通个
人用品的合同）的形式来限制或免除责任的免责条款，除非是合理的，
否则无效。
5.28 希望借助免责条款来减免责任的一方有义务证明该免责条款的合理
性。条款所包含的内容相对于具体环境来说必须是公平合理的。在订
立合同时，各方已经了解或者可以预期到环境的状况。相关的环境因
素包括：
·合同双方在谈判时的地位和势力（这决定了接受免责条款的采购方是
否是出于自愿）。
·根据贸易惯例或之前与销售商的业务往来，采购方是否已经知道（或
应该已经知道）免责条款的存在及覆盖范围。
·在订立合同的时候，是不是有理由认为采购方可以遵守免责条款所附
带的条件（即如果采购方没有遵守规定的条件，就可以减免销售商的
责任）。
赔偿条款
5.29 赔款（Indemnity Clause）确保对方能在出现问题的时候切实
进行赔偿，即确保一方会承担其合同执行过程中给对方造成损失的责任，
并给受到伤害的一方或各方赔偿。可以说，赔偿条款类似于担保合同，
一旦因失误、疏忽、失败而导致合同一方受到伤害，这个条款确保受害
方能最终得到补偿。不同的是，在担保合同中担保人承担的是第二责任
（如果负有第一责任的一方无法承担责任，那么担保人会帮他承担），而
赔偿责任条款中的赔偿者则需要承担第一责任（必须全力以赴承担其自
己或者第三方的所有责任）。
5.30 赔偿的内容包括偿还费用或债务（偿付因合同违约导致的整改费用或法
律诉讼费用）:赔偿由于疏忽或质量不合格对采购方财产造成的损失或损
坏:赔偿因供应商低劣的专业建议造成的商业损失；由于一方员工的疏
忽对另一方员工、客户或第三方（如访问者）造成的伤害，特别是在采
购方所在地工作的时候（如保洁服务），或者在客户所在地的时候（如提
供外包服务的时候）。
5.31 一般用于保护采购方的赔偿条款如下所示：
“供应商负责赔偿采购方所有因供应商违反合同内任一条款而直接
或间接导致采购方遭受的损失，包括费用和其他要求。”
保险条款
5.32 采购方常常会希望确保一旦需要赔偿或起诉，供应商有足够的支付赔偿
能力，因此常常会在合同中要求供应商购买必要的保险。通常，和商业
合同相关的保险有以下几种类型。
·雇主责任保险：在英国，所有经营业务的雇主（及供应商）都必须购
7
买雇主责任保险。其目的是在雇员因工作受伤、生病或失去能力时给
他们以保护。这是法律明确要求的，保险金额必须不少于 500 万英镑。
即使是自雇，也不可以免除。
·公共责任保险：虽然不是法律要求，但现在越来越多的买方会在合同
里要求销售商购买此类保险。这种保险在第三方因人身或者财产受到
伤害而起诉时，保护供应商，从而也保护购买方。
·专业责任保险：该险是针对由于供应商出现失误（如设计较差的软
件或错误的法律建议）给买方造成经济损失而提出的各类相关赔偿 211 采购与
供应策略
要求。
·产品责任保险：该险是针对供应商负责提供的、修理的或测试的商品
给他人的财产造成伤害或损失而提起的各类相关赔偿要求。
5.33 保险金额的大小通常由合同涉及的风险，而不是合同本身的金额来决
定。5.34 常见的赔偿及保险综合条款如下所示：
“在不伤害买方其他权利或可获赔偿的前提下，供应商应赔偿买方因
供应商或其他与合同履行相关的人员的过失、故意或疏忽而导致的买方
的财产损失或损害；及因下列各方面发生的所有索赔、诉讼、损害赔偿
金、成本及花费：
（1）合同人员因合同履行导致的死亡或人身伤害（买方过失导致的
除外）。
（2）因供应商或其他与合同履行相关的人员的过失、故意或疏忽导
致的其他人员的死亡或人身伤害。
（3）因供应商或其他与合同履行相关的人员的过失、故意或疏忽导
致的财产损失或损害。
（4）《消费者保护法案 1987》第一部分与供应相关的规定。
在合同期间，供应商应根据相关适用法律及合同本身的要求，自行
承担购买和维持相关保险的费用。此类保险应包含第三方责任保险。对
每项索赔的保险额度不得低于 200 万英镑。
如供应商不能在买方要求其提供凭证的时候提供已经购买此类保险
的证明，买方可以自行安排购买此类保险，费用从支付给供应商的费用
中扣除。
一旦知道发生了根据合同或相关保险需给买方赔偿的事件，供应商
应及时通知买方。
此条款不应被视作对合同中供应商应负责任的限制。”
分包条款
5.35 由于确保所制造商品或所提供服务的质量对采购方来说关系重大，因此
一般来说采购方都不会愿意供应商将合同转包给第三方，或者至少在没
有对分包商进行资格预审的情况下不会愿意。尽管分包后最初的供应商
仍需承担第三方未按合同履行的所有责任，但这样的风险可能仍是采购
方无法接受的。
5.36 一般来说，之所以会把合同签给某个供应商，是因为这个供应商证明了自
己从各个方面来说都是合格的。也就是说，之所以选择这个供应商是因为
他独特的质量（因此，把合同转包给第三方，往往有悖采购方的初衷）。5.37
在合同中常会包含分包及指定委派条款，防止供应商在未获得书面同意
的情况下将合同转包或分派出去。这种条款的典型格式如下：
“未经采购方书面允许，供应商不得分派或转移部分或全部的合同，
或者将任何与合同相关商品的生产或供应分包出去。”
5.38 当然，制造商品的供应商往往会通过自己的供应链采购材料或零件。在
这种情况下：
·上述不外包条款可以被忽略，因为只要采购方制定了明确的、严格控
7
制的合同规格，就可以做到保护自己。
·除上述不外包条款外，可以再补充一个如下条款：
“如为履行合同供应商必须委派或分包，则可忽略上述不外包条款。”
第六节道德供应源搜寻与供应的关键条款
合乎道德的供应源搜寻与供应
6.1 所谓道德，就是在一个既定的社会、市场或组织中，一系列关于什么是正
确的、什么是错误的行为道德原则和价值观。
6.2 根据组织活动及所处市场所具有的道德风险及可能遇到的道德问题，企业道
德（或者企业社会责任）层面的供应源搜寻政策会涉及道德、可持续性
或责任等多方面。以下是一些例子：
·在供应源搜寻中推广公平、公开、透明的竞争（并避免不公平的、欺
骗性的、操纵性的或者强制性的供应源搜寻行为）。
·应用供应源搜寻政策来实现一些积极的社会经济目标。例如，在供应
链中推行平等机会及多样性原则，支持当地小微企业的供应商，最大
程度地减少运输里程（以减少环境影响及碳排放）。
·所输入的物资具有道德的规格，并且是以道德的方式生产的（例如，
不用动物试验证明，使用可持续或可再生资源，或者在安全工作条件
下进行生产）。
·在供应链的各个环节，遵循商业道德、环境责任及劳动力标准，并根据
这个思想来选择、管理和开发供应商（例如，对供应商的企业社会责任
政策、道德规范、环境管理体系、逆向物流及再循环生产、供应链管理
等进行资格预审；对供应商合乎道德的合同行为予以激励、监督和推广）。·大
力支持在整个供应链中不断改善工人的工作环境及条件（依据劳动
力标准），特别是在法律法规体制相对较为宽松的、劳动力成本低廉的
国家。
·努力确保供应商获得合理的、可持续的利润（例如，不过度挤压供应
商利润率），并确保供应商给其供应链各个环节支付公平的价格，特别
是当采购方处于强势主导地位的时候（例如，在发展中国家及低成本
的供应市场）。
·严格遵守相关机构有关道德的规范及准则等，如国际劳工组织、公平
贸易协会或道德贸易倡议、国际标准化组织有关企业社会责任的指导
方针（ISO26000:2010），或者一些相关专业团体（如 CIPS）制定的道德规
范。
·努力遵守所有旨在保护消费者、供应商及工作人员的相关法律及法规。
6.3 在合同或相关文件（如规格或服务水平协议）中，可以声明：
·采购方致力于遵守特定道德规范、标准或行为规范（可通过供应商管理及发展
政策来保持和推广）。
·采购方要求并期望供应商遵守特定道德规范、标准或行为规范（可通过自己的
供应链管理来保持和推广）。
·销售商在协议中同意如因在合同履行过程中违背特定道德规范、标准或行为规
范，将给采购方遭受的损失及相关诉求提供赔偿。
6.4 与道德及劳动力标准相关的合同条款及/或关键绩效指标可能包括：
·遵守采购方的企业社会责任政策、劳动力标准及道德方面的行为规范（作为合
同文件的一部分提供，或者参考采购方的网站或外网）。
·与负责的和道德的劳动力政策措施相关的、明确的关键绩效指标，包括工作的
公平条款及条件、工作人员的健康及安全保障、平等机会及多样化。
7
·遵守国际劳工组织标准（例如，保障劳动者权益、维持公平及多样化、消除童
工及奴工）或成为道德贸易倡议的成员（这个倡议的基本规则所包含的内容与
上述类似）。
·遵守公平贸易标准（支持供应商多样化，不在供应关系中滥用权利，支付公平
价格，特别是在成本较低的劳动力市场）。
·与采购方协力合作，致力于道德及劳动力绩效方面的透明化及不断改进（例
如，根据双方协定的介入方式，愿意接受采购方对其道德绩效及企业社会责任
政策进行监督及评价；愿意公开自己供应链下游的供应商，以便采购方可以追
根溯源等）。
健康及安全
6.5 除了前面一节曾讨论过的保险及赔偿条款，在英国，还要求采购方及供应商
都遵守《工作健康及安全法案 1974》及相关法规。
6.6 通常，采购方都会在合同条款中提醒供应商必须遵守《工作健康及安全法案
1974》的各项要求，并要求供应商承担起确保员工工作符合健康及安全要求的
责任。哪怕是在采购方（或采购方的客户）的经营场所，也必须确保员工有符
合健康及安全要求的工作条件。如果供应商没能做到完全符合法规要求，采购
方也会要求供应商赔偿自己因此遭受的损失，包括成本及费用等。
6.7 关于健康及安全的简单条款如下所示：
“所有商品都需配置必要的安全设施。你有责任遵守《工作健康及安全法案
1974》，并且，如不能遵守应负责赔偿我们因此可能遭受的任何损失，包括成
本及费用。
当你在我们的经营场所或我们客户的经营场所开展服务或安装商品的时候，你
应该确保你的工作人员遵守我们以及我们客户的要求。”
本章小结
·合同是双方——通常是买方和卖方签订的，具有法律执行力的协议。协
议包括明示条款和默示条款。
·默示条款主要源自合同的性质、业务的需要、法律法规及贸易惯例。《货
物销售法 1979》所包含的默示条款尤其和采购方相关。
·大部分采购商及销售商都有自己的标准商务条款，这会导致条款之战。
·合同模版是由第三方专业机构公布的，如贸易协会及专业团体，代表了特定行
业的标准操作方法。
·采购商/销售商合同中的条款通常包括履约时间及付款、所有权的转移、规定
的违约赔偿金、不可抗力、保证、免责条款、损害赔偿、保险及分包等。
·采购商/销售商合同越来越多地包含与道德行为相关的条款。
自测题
1.什么是合同？（1.1）
2.区分条件条款和保证条款。（1.6）
3.列出合同默示条款的主要来源。（2.5）
4.解释《英国货物销售法 1979》中隐含的关于令人满意的质量和符合用途的默
示条款。（表 7-1）
5.哪些文件可能会导致条款之战？（3.5）
7
6.采购人员应如何克服条款之战？（3.8）
7.列举一些公布的模版合同。（4.4）
8.列出采购方合同与销售商合同中条款和条件可能会不同的一些方面。
（4.10）
9.合同中“时间是极其重要的”的含义是什么？（5.3）
10.什么是 Romalpa 条款？（5.7）
11.区分规定的违约赔偿金及未经算定损害赔偿。（5.11）
12.什么是免责条款的合法性测试？（5.24，5.25）
13.列出供应合同可能包括的有关道德和企业社会责任方面的条款。（6.4） 217
第八章
评估定价方法
对应大纲内容
3.3 评价商业协议中的主要定价类型
·定价计划的应用
·固定定价法的应用
·成本加成和成本补偿定价法
·使用指数调整法和价格调整公式
·使用激励/收益分享定价法
·付款条款
引言
在第四章到第六章中，我们讨论了与外部供应商之间签署的定义采购需求的各
类文件，包括产品及服务规格、服务水平协议和关键绩效指标。在第七章中，
我们又讨论了正式供应合同所包含的各类明示合同条款的来源和含义。在商业
需求协议或合同的众多要素中，其中有一个要素我们一直没有深入探讨，那就
是价格。教学大纲是将商业合同的定价计划单独列出来的，因此我们在这里也
另起一章进行阐述。不过请牢记，价格与商业需求、采购商业论证采购与供应
策略
这些概念是密不可分的。价格是合同的核心要素，因为价格代表“对价”（支付
或者价值交换），而对价是形成一份有效合同的必要要素。价格也可能会成为
规格水平及公差范围的一个限制要素。如果采购者希望在及时性、服务或质量
等方面从供应商那儿获得“额外”的收益，就有可能会导致价格冲突，最终也只
能靠价格调整来解决。
在本章中，我们将探讨与价格相关的一系列问题，以及形成和确定定价机制的
各类合同协议。
第一节什么是“合适的价格”
1.1 价格可以定义为“用标准货币单位计量的商品或服务的价值（莱森和法灵
顿）”。换句话说，价格就是供应商供应商品或服务所收取的费用。因此，当两
个供应商给出的价格不同时，采购方就可以很方便地根据价格差异比较出价值
的差距。
1.2 供应商或销售商收取的“合适的价格”（即销售价格）应该是：
·市场可以承受的价格，即市场或特定采购方愿意支付的价格。
·使得销售商可以赢得竞争、获得生意的价格（根据销售商希望获得生
意的迫切程度以及其他竞争对手给出的价格情况）。
·使得销售商至少能收回成本的价格。当然，最好还能获得部分“健康”
的利润，使得销售商可以在生意中生存下来并不断追加投资获得发展。1.3 采购
方支付的“合适的价格”（采购价格）应该是：
·采购方能够承受的价格，即使得采购方能够控制自己的生产成本，并
在出售自己的商品或服务后获得利润。
·公平合理的价格，相对于所购买的总收益包而言是具有资金价值的。
220 第八章评估定价方法
·能够给采购方相对于其竞争对手以成本或质量优势的价格，使得采购
方能在自己的市场中更有效地展开竞争。
·采用了良好的采购实践的价格。要求供应商给出有竞争力的价格，技
巧地进行谈判，很好地区分关键性（具有战略意义的）与非关键性的
（常规的）采购等。
1.4 在第二章中，我们曾讨论过供应商决定自己价格的方法。通过价格及成本分
析，采购方可以评估供应商定价机制的合理性。
关于价格的合同条款
1.5 关于价格的谈判及协议包括一系列内容：
·定价计划的类型：确定供应商是否可以或如何在合同期内提高价格，
增收原报价或招标中没有涵盖的“额外”费用（如耗材、延迟支付或
保险费用）。
·价格表或费用表（如果有），供应商据此计算所需收取的价格的清单。·采购
方需要返还给供应商的在合同过程中供应商所付出的成本或费用。·新的价格或
价格变化的方法，即确定及一致同意价格变动的方法（合
同价格调整）。
·可提供的折扣及给予折扣的条件（例如，超过一定量的订单或提前支付）。
8
·支付及赊欠条款（付款时间表及方法）。
定价安排
1.6 合同中的价格安排或协议基本上包括不变价格（固定的）和可变价格（一般
是基于成本的）两种类型。不过，这两种可选方案之间还涉及一系列可
能性。
·固定价格协议，即事先约定需要支付的固定费用（供应商承担价格变
动的所有风险）。
·成本加成协议，以供应商的生产或交付成本为基础，再加上一个固定
的百分比比率（采购方承担价格变动的所有风险）。
1.7 莱森和法灵顿在图 8-1 中给出了各种可选方案（摘自 Behan 的《政府采
购》，
1994）。
高
确定价格
固定价格
事先确定的固定价格+调整条款
产品或服务
目标成本激励，有最高价格
执行风险
目标成本激励，无最高价格
成本价格+固定百分比
低低
高
财务风险
图 8-1 定价安排（根据采购方承担的风险的大小）示意图
1.8 接下来，我们将讨论这些定价安排。如果考试的时候要求你列举三种定
价安排，你可以列举多布勒和斯塔林在其著作《世界级供应管理》一书
中给出的几种类型，即固定价格协议、激励合同及成本加成或成本补偿
合同。
第二节价格表
2.1 莱森和法顿用“确定价格协议”（Firm Price Agreements）一词来容“协
商确定按照固定的日程来支付费用的合同，按照里程碑进行支付，或按固
定的服务费用进行支付”。例如，每交付一定数量就支付一定价格，或者
每人每小时多少费用（如保洁服务）。在这类合同下，如果供应商发现完
成合同比预想的要困难或更费钱，仍有责任按合同交付产品或提供服务，
而不能要求高于合同价格的费用。
2.2 基于事先谈定的确定价格的协议适用于下列类型的采购：
·有合理的、综合的及准确的规格。
·根据预估的成本高低，可以较为准确地预估并确定出公平的价格。
·成本变化的风险相对很小，或者供应商为了能赢得合同愿意承担成本
变化的风险。
·应用了电子采购及支付系统，能实现根据所交付的数量或进度情况按
固定价格自动付费。
2.3 最关键的是确定价格协议及付款计划表对采购者有利，主要表现在下列各
方面。
·财务风险小，因为所有价格都是事先谈定的，供应商承担了成本波动
的所有风险。
·便于现金流管理，因为支付时间表是事先已经安排出来的（根据进度
情况付款或按期付款）。
·对供应商起到激励的作用：固定价格表极大地激励供应商高效、按时
地完成工作，因为任何节约下来的成本（低于协定的价格）都可以留
8
在供应商手里，但同时也要承担价格的剧增。换句话说，最终的实际
成本直接关系到供应商所能获得的实际利润——没有最低或最高利润
的限制。
·管理简单化及合同管理成本最小化，因为采购者不需要把精力集中在
监督或审核成本绩效上。
主要项目的价格表
2.4 对于主要项目，如建造或系统开发，确定价格安排常常被称作总价合同
（LumpSumContract）。委托人及承包人达成协议，如在既定日程内完成某特
定工程就支付一笔固定金额的费用。这类合同通常具有一定的灵活性，可能会
包含合同价格调整条款（在后面进一步探讨）。合同价格调整条款通常基于成
本指数，充分考虑到整个合同期内可能会出现的一些意外，如汇率波动、商品
价格波动或经济通胀而导致价格波动很大，超出双方协定的范围。
2.5 作为合同基础的规格，其作用及准确性对于总价合同的签订至关重要。和其
他类型的确定价格协议一样，总价合同也能很好地起到激励承包人的作用。这
类合同可以促使承包人更加关注质量或绩效，特别是项目临近尾声供应商为防
止出现成本超支的情况不得不想办法偷工减料的时候。项目经理人需要仔细地
对项目进程进行监督（特别是质量问题）。
2.6 如果采购方无法制定足够详细的规格，并据此制定合同及价格表，那么可以
协定一份关于所要开展工作的费率表或收费表（例如，每工作一小时收取多少
钱，或者每使用多少数量的材料需要支付多少价格）（这有时称为单价合
同）。按照协定的费率，根据实际的数量来支付费用。
第三节固定定价法
导致成本/价格变化的原因
3.1 在实践中，由于种种原因，供应商执行合同的成本可能会出现波动，或者
比签订合同时预计的要高。
·在预测阶段对成本估算不足（例如，由于很难估算和确定所需的生产
规模或工作量）。
·价格上涨，材料成本逐步提高。
·工资上涨，劳动力成本逐步提高。
·大宗商品及能源价格波动。
·汇率波动（影响国际供应成本）。
·超时，或者为激励供应商“赶”进度所需支付的激励成本（减少前置
期或满足紧急要求）。
·因未预见的质量问题而导致失败的成本（废品、返工及损坏等）。
·合同范围发生改变（额外的要求或变更）。
·未预见到的意外事故（例如，因运输工具出问题而额外增加的运输成本）。3.2
为了确保供应安全，维持一种公平、可持续的供应关系，在实际操作中人
们会希望尽可能减少采购方（基于成本加成协议）与供应商（基于固定价
格协议）双方的财务风险。为此，可以在确定价格协议中融入一些灵活性，
即包含部分变化。
固定价格（FFP）协议
3.3 固定价格协议（FixedPrice Agreement）指的一种确定的协议，一旦合同
8
中规定的事项（服务）已经交付并被接受，就支付特定的价格。一旦各方
协定（在谈判或竞标的基础上），则在整个合同期间该价格保持不变。不
过，可以在合同中以明示条款的形式包含一定的灵活性，允许根据合同范
围内出现的变化情况适当调整价格。例如，提出了额外的要求（增加成本）
或砍去了部分项目内容（缩减成本）。也可能会留下一定的弹性空间，在
成本不断提高的时候，允许供应商要求获得部分补偿以弥补损失，如果客户和
成本增加有关的话（例如，客户改变了设计导致成本增加）——特别
是当供应商处于强势地位的时候（例如，按照既定的时间或价格要求，无
法找到其他能满足要求的供应商）。
3.4 规定合同期间的确定价格，同时又保留了一些灵活性的简单合同条款，如
下所示：
“商品及/或服务的价格应当遵照采购订单（或定价及支付表）所示。
除非在交付或执行之前获得采购方的书面同意，否则不接受任何价格的
提高。”
3.5 这种协议适合于现货购买标准物品或短期生产所需物品的采购，这类采购
发生重大成本变化的风险非常小。
带有合同价格调整的固定价格（FPCPA）协议
3.6 可以在合同中确定一个固定价格，同时插入一条合同价格调整（CPA）条
款，允许在出现（或未出现）某些特定意外情况的时候对价格进行调整。这种
安排是因为考虑到当前劳动力或供应市场情况的不稳定性。如果不这么安排，
就需要在合同价格中留出较大的“应急余量”（如果所预测的价格上升幅度大于
预期，就会对供应商不利。反之，如果小于预期，就会对采购方不利）。
3.7 合同会根据下列情况来规定协定价格的调整方式。
·在整个合同期内，供应商无法控制的材料、劳动力、大宗商品或者能
源及燃料的成本，超过规定范围的实际提高量或减少量（根据供应市
场的成本易变性）。需要确定什么是合适的成本、哪些是需要考虑的意
外事故（例如，超过一定范围的汇率波动，航空运输成本的提高，新
的税收政策的出台，油品价格的提高或者碳排放要求的提高等）。需要
对供应商的成本结构及价格表进行审查，以便进行价格调整。
·那些能反映供应市场成本变化情况的各种具体指数。
3.8 在经济学中，“指数”是一个统计上的衡量指标，反映一段时间内一系列数据
的平均变化情况。“价格指数”一词被用于显示价格与指数升降之间
的关系。例如：
·商品指数（商品价格指数）被用于跟踪特定商品价格的加权平均值，
代表一大类商品或一小类商品（如能源、金属或农作物）的价格变化
情况。价格指数有世界银行商品价格指数、高盛商品指数、汤森路透/
杰弗里斯 CRB 指数、标普商品指数及美林大宗商品指数（MLCX）等。
·劳动力市场指数（LMI）被用于跟踪工资及薪水的加权平均值。这种指
数是根据劳动力的类型及所处地区来制定的，是反映劳动力成本状况
的指南。
3.9 带有合同价格调整或指数条款的固定价格，这种合同模式特别适合那些在
合同期内供应市场成本可能出现不稳定的情形。比如，它们常常被用于采
购大宗商品及建造服务。
指数及价格调整公式的应用
3.10 除了可以将合同价格调整和公布的指数联系在一起之外，实际上指数计
8
算还可以用于其他很多地方（不过这类数学公式已经超过了本教学大纲
的范围）。
3.11 对一种物品或一组物品在一段时间内的价格或成本的平均变化情况进行
计算，可以用于：
·依据相似物品过去的价格或成本数据，预测产品的当前平均价格或 227 采购与
供应策略
成本。
·在分析价格及成本趋势的时候，减少通胀或紧缩的影响。
·在估计或谈判未来价格或成本的时候，给货币波动留下空间。
·比较不同供应商的成本表现，或者某个供应商在一段时间内的成本表现。
·找出并确定价格/成本的平均变化情况，作为合同成本或价格调整计算的基础
（这又将成为价格调整条款的基础）。
3.12 各种不同的合同价格调整公式被开发出来，以适应不同行业的需求。例
如，英国电气制造商协会（BEAMA）公式。这个公式是很多行业及公共部门
类似公式的模版。
3.13 本质上，英国电气制造商协会公式就是根据行业平均数据计算劳动力及材
料成本在整个合同期内可能的变化情况的公式，以协定合同总价格百分比的形
式表示变化情况。由此计算出来的行业平均成本变化，经验证后，可作为提出
合同价格调整要求的基础。
3.14 对于电气设备，应用英国电气制造商协会公式的具体程序如下所示：·协定
的合同总价，按照固定成本 5％、劳动力 47.5％、材料 47.5％的标准分成三部
分。
·使用成本指数（数据由英国国家统计办公室提供）计算材料成本变化情况。目
前一般依据两种数据来计算：①投标日当天的指数（即“成本计算依据日的指
数”）；②合同期 2/5 到合同期 4/5 之间的指数平均值。
·使用劳动力指数（根据由 BEAMA 开发的经调整的就业部门平均收入数据）来
计算劳动力成本变化情况。目前一般依据下列两种数据来计算：①投标日当天
的指数；②过去 2/3 合同期内（即在 1/3 合同日期之后）公布的指数的平均值。
·将这些成本变化平均数据带入一个复杂的数学公式中，计算所得可以
作为价格调整的基础，即给出劳动力成本的一个调整百分比、材料成
本的一个调整百分比、劳动力与材料加在一起的一个调整百分比及基
于总合同价百分比的一个货币数量。
·如果因为劳动力成本或材料价格的上升（或下降）导致履行合同承包
人的实际成本提高（或者减少），只要在合同价格基础上增加（或减
少）这些金额就可以了。不过，由于承包人的错误或疏忽导致的任何
成本的增加，是不列入考虑范围的。
3.15 莱森和法灵顿推荐了下列程序，用以处理合同签订后的价格调整或提高。
·指定一个专门负责人，由他对价格调整进行授权，如有可能，对总预
算偏差进行控制。
·合同价格调整应以书面形式进行确认，作为合同版本控制的一部分。
·应将协定后的价格调整情况通知所有的合同利益相关者（如设计、评
估及项目管理等部门）。
·如果在运营中应用了标准成本法（第三章中曾讨论过），则应建立一
套机制，以监控价格相对于标准材料使用量的调整及偏差。
·如果应用了协定的合同价格调整公式来计算价格调整比率，那么应
对成本计算的依据日期以及导致合同价格调整的环境因素作明确的
8
记录。
·供应商如果提出价格提高的要求，就必须提供相关数据以证明其合
理性。
·如果采购方和供应商不能就价格提高达成协议，采购方可能需要考虑
另外选择供应商或其他替代材料，或者使用更长期的合同（要求更早
通知价格提高或调整）。
固定价格激励（或激励性的/收益共享的）合同
3.16 固定价格安排也可以采用最终价格调整，以包含给供应商的各种激励措
施，如额外的“奖金”支付、利润补助或者收入分享，作为对供应商成
功缩短前置期或按时交付、提高质量或技术绩效、实现了成本节约的激
励。不过，为了避免无限度的责任，通常来说，最终价格会设定一个事
先谈定的最大调整额度，即“封顶”。
3.17 以下是各种不同类型的激励或激励性合同方案。
·谈定一个目标供应成本，并据此确定一个最高价格（包括给供应商
的“目标利润”）。目标成本是双方都认可的一个金額，代表了正常
商业经营情况下最可能的一种结果。如果供应商能做到节约成本，
也就是说低于目标成本，那么供应商会和采购方按照事先谈好的百
分比一起分享节约下来的成本。（本章后面的图 8-2 中给出了一个数
字计算案例。）
·阶段性的付款（这样供应商只有在完成整个项目后才能获得全部款
项）、临时的付款（例如，一部分款项是和关键绩效指标或成本节约
实现情况联系在一起的）或提前交付就提前付款（如“收到一付款”
模式）。
·根据确定的关键绩效指标、成本节约或改进目标的实现情况（例如，
生产效率每提高一个单位或进度每提前一天或一周），给供应商支付
固定价格外的特定奖金（或激励费用）。我们将在本章后面的部分进
一步介绍各种“成本加成”方案。
·所得、利润或收入分享（例如，按照谈好的百分比或固定金额给供应
商分配奖金，以奖励其成功地做到成本节约）。如果供应商的改进为
采购方创造了额外的价值、收入或利润，那么这个收入由双方分享，
这是一种双赢的结果。
·在整个合同期间，逐年降低产品或服务的固定价格，从而激励供应商
不断提高效率，以保持其利润率。
·未能达到要求的绩效所采取的价格惩罚措施：规定的违约赔偿金条款
（基于真正的试图减少采购方因供应商未能履约或违约而遭受损失的
意图）。
3.18 在基于成本目标的或以减少成本为目标的激励合同中，采购方和供应商
双方都负有控制或减少成本的责任。在激励供应商控制成本的同时，这
样做也能起到防止供应商抬高合同价格的作用，从而最大限度地减少成
本波动的风险。
3.19 不管是作为长期的持续提高及收入分享协议的一部分（正如在供应商伙
伴关系中那样）还是因为供应商绩效管理十分关键，如果希望能激励供
应商或承包人削减成本和提高绩效，就适合使用激励性合同。
含重审或重新认定条款的固定价格
3.20 这种固定价格安排可以针对最初的、指定的期限（该期限可能比整个合
同期要短），使用双方商定的价格调整机制。合同价格调整条款可以规定，
在这个指定期限临近结束时，或者在特定的间隔时间内，可以根据成本
8
波动情况、供应商的绩效及意外事故等各方面因素，对价格进行重审或
重新谈判。
3.21 当双方无法就整个较长合同周期内的准确及公平的固定价格达成一致意
见的时候，就适合采取这种模式。比如在下列情况下：
·由于供应市场成本及条件的不确定性或易变性，只能预见较短一段时 231 采购
与供应策略
间的市场价格或情况。
·在最初几个阶段完成之前，很难给出项目准确的工作规范。
·随着供应商经验的不断积累，一个新供应商在创新性项目上的成本会
在一段时间后不断降低，因为“学习曲线”不再那么陡了，劳动力、
管理时间、学习及错误纠正的成本逐渐降低。
“努力程度”条款合同
3.22 对于有些合同，很难准确地定义成果或产出，或者预计成本，如研究开
发合同或软件开发合同等。这类合同都有下列特点：
·所付出的努力、花费的时间和成本与所取得的可衡量的结果或输出之
间可能没有直接的关系（因为结果的不确定性）。
·成本很难预计，因为在学习或实验之前不清楚具体的参数或程序要求
是什么。
3.23 在这些情况下，合同中可能会要求供应商或承包人在一段协定的时期内
（比如合同期内）付出一定量的努力（例如，每周多少小时，或者按照“最
大努力”的标准来开展工作），以换取一定数额的酬劳。而对于工作本身，
只能作一般性的界定。
第四节基于成本的定价安排
4.1 与确定价格协议或固定价格机制相反的是成本价或成本补偿安排。这种安排
会确保供应商收回在履行合同过程中付出的所有成本，此外再加上双方协定的
一定比例的利润。大部分这类成本补偿都会包括一个成本限制条款或者“封
顶”条款，对成本补偿的上限作以限制。
成本加成定价法
4.2 根据成本加成定价法（Cost-plus），采购方同意返还给供应商所有在履行
合同过程中发生的正当的、可分摊的（即可以直接分摊到为完成采购方的
工作上）、合理的成本，并支付一笔固定的或一定百分比的费用作为供应
商的利润。
·成本加固定费用（CPFF）合同包括正当的成本支出，再加一笔事先确
定的固定金额。合同条款中会明确规定经过最精确估算的成本（封顶
成本）以及一笔固定的金额。除非合同范围改变了，否则在任何情况
下都不变（不论最后的成本如何）。如果总的价格高于预计的成本（即
成本加上固定费用），采购方需要计算其影响，以预测自己需要承担的
全部责任。这类安排中不包含激励供应商管理成本的条款，因此主要
用于选择性很小且高度不确定的合同（如研发合同）。
·成本加激励费用（CPIF）合同包括正当的成本支出，再外加一笔较高
的费用，前提是供应商达到或超过绩效要求、成本目标或关键绩效指
标。如果成本本身有一定的风险性并因此需要一种成本类的安排，另
一方面又需要建立一种激励模式以推动供应商减少成本，那么就可以
采用这种合同。例如，在新产品的最初生产阶段。
·成本加奖励费用（CPAF）合同包括正当的成本支出，再外加一笔基于
8
承包人绩效的奖金。最初是由 NASA 在采购非常复杂的硬件及专业服
务的时候推出的。这类合同比较适合服务（如保洁、设计或者软件开
发）。对于服务来说，“对供应商的非量化绩效表现进行主观的奖励，
很有商业意义”。单独设置一笔奖金，“依据供应商在满足采购方要求
时作出的努力程度”按阶段支付。换句话说，根据采购方对供应商的
努力程度及所提供的客户服务水平的主观评价来支付。
4.3 其他可选的定价方案还包括：
·仅成本不加费用，这是针对非盈利性的供应商。例如，大学就经常为
政府及行业按照这种模式提供科研服务，只要求能收回所有的日常管
理费用成本（包括设施成本、人工成本）。
·成本分摊：如果供应商可以从自己的工作中受益（例如，在电子产品行
业，供应商所做的研发工作可以丰富自己的产品类型时）。在这种情况下，
采购方与供应商可能会就公平分摊成本达成协议（通常各承担一半）。
·时间及材料：通常应用在没有办法预先测算出精确工作量的情况（如
修理服务合同）。因此，双方会谈妥一个每工时的固定收费（包括日常
管理费用及利润），再加上所供应材料的成本。
4.4 从之前我们提到的成本波动风险中应该可以了解，这样的安排从根本上来
说对采购方是不利的，主要表现在以下几个方面。
·财务风险：因为事先无法知道全部的价格情况，因此采购方就需要承
担所有的风险，包括成本超支、汇率波动及其他因素。
·供应商激励：既然所有的成本风险都由采购方承担，供应商不会有任
何动力去监督或管理与成本相关的风险。
·行政管理及合同管理成本：供应商的成本清单需要跨职能团队的每个
组成人员（包括财务、管理会计师及其他相关专家，如工程师及项目
计划人员），在整个项目周期内，仔细地进行审核及监督，以确保准确
计算成本并进行补偿。
4.5 这类定价安排也有优点，即最后的成本可能会比采用固定价格合同低，因为
供应商不需要按通胀后的价格进行报价或谈判，以防止自己承担和成本相关的
风险。成本加成合同通常用于长期质量比成本缩减具有更为重要的
商业意义的时候。
4.6 在实践中，最好能认识到各种与成本相关的风险（如低估成本、工资及价
格的上升、大宗商品价格的波动、进度拖期及激励比率或汇率的波动等），
并在以成本为基础的合同中加入保护采购方的措施。目标成本法就是其中
的一种。
目标成本法
4.7 目标成本法（TargetCosting）是一种现代的方式，最初由日本公司开始采
用。这种方式和成本加成法有很大的区别。
·成本加成法对产品成本的构成逐一进行分析，并在此基础上加上利润，
最终得出产品的销售价格。很幸运的是，这种价格（从供应商的角度
看）是市场所能够承受的。同样幸运的是，（从采购商的角度看）这个
价格也是对实际成本非常准确的预测，可以很好地降低财务风险。·目标成本法
则从方程式的另一边开始。按照这个方法，首先，对于某
种具有特定特征的产品，供应商会预估市场愿意为其支付的最大销售
价格，或者与某个特定采购方商定一个最高的价格（包括双方同意的
利润）。然后，再反过来计算为了确保获得一笔合理的利润所需的生产
成本，并不断设法压缩成本以确保取得所希望达到的利润水平。
4.8 目标成本法需要整个供应链的每个成员紧密合作。每个成员必须和其他成
员密切合作，以找出成本降低的机会，积极降低成本和价格。
4.9 莱森和法灵顿提出了两种基于目标成本的可变定价安排。
8
·有最高价格的目标成本（Target Cost with Maximum Price）。
·没有最高价格的目标成本（Target Cost Without Maximum Price）。
有最高价格的目标成本
4.10 按照有最高价格的目标成本（或目标价格）安排，在合同中会规定一个
目标价格（基于目标成本的，包括双方协定的利润）和一个最高的价格
（或称作最高限价）。任何超出的成本、超过最高价格的部分，都由供应
商来承担。任何成本的节约、低于目标成本的，则按照双方协商确定的
比例，由供应商和采购方分享。
4.11 这种方式和之前我们曾讨论过的固定价格激励合同是一样的，适用于下
列情况：
·目标成本可以确定，有相当大的准确性和肯定性。
·准确的总成本在签订合同的时候难以准确地预测。
·采购方处于谈判优势，可以使自己不承担任何额外成本的风险。4.12 为了说明
这一点，莱森和法灵顿列举了一个例子，如图 8-2 所示。
目标价格：￡10（包括￡1 利润）
最高限价：￡12（没有利润）
成本节约：供应商和采购方按照 80:20 的比例分享
成本（￡）
利润（）
价格（￡）
11.00
11.00
10.00
1.00
10.80
9.00
2.00
10.60
8.00
3.00
10.40
图 8-2 有最高价格的目标成本
没有最高价格的目标成本
4.13 在没有最高价格的目标成本安排中，没有设定一个最高限价以保护采购
方。根据目标成本确定一个目标价格，任何超出的成本、超过目标价格
的部分，都由供应商和采购方按照协定的比例进行分摊。任何成本的节
约、低于目标价格的部分，也同样按比例进行分享。
4.14 这类方式可能适合较长期的合同，特别是当供应市场不稳定的时候，可
以预期在整个合同期内，供应商的成本会在目标成本上下波动。为了使
合同做到公平并具有可持续性，供应商可能会要求在成本超过预期目标
的时候，可以得到部分补偿或返还。同样，供应商也希望在与预测成本
比较实现了成本节约或降低的时候，能获得公平的补偿——这也成了激
励供应商去管理成本的一个因素。
4.15 为了说明这一点，莱森和法灵顿列举了一个例子，如图 8-3 所示。
每件物品的目标成本：￡10（加上￡1 利润）
高于或低于目标成本的成本变化，供应商和采购方按照各 50％的比率分摊
成本（￡）
利润（￡）
价格（￡）
10.00（目标）
1.00
11.00
11.00
1.00
11.50
9.50
1.50
10.75
图 8-3 没有最高价格的目标成本
成本补偿定价法
4.16“成本补偿合同”（CostReimbursement Contract）或称“成本可补偿合同”，
常常可以和“成本加成合同”一词互换使用。这类合同中都对所有可接
受的和可分配的成本设置一个上限，同时再加上一个作为利润或激励的
8
支付金额。
4.17 此外，这类合同还可以用于那些在合同中规定了一个履行合同的固定价
格，外加一个保证条款，承诺采购方会在不超过最大限额的范围内补偿
供应商在执行合同的过程中发生的特定的可分摊的成本。这基本上就是
成本加固定费用合同，只不过在成本补偿合同中费用包含了主要价格以
及“外加”的意外发生的可补偿的花费。
4.18 这类合同通常应用在专业服务（如法律、会计或咨询服务）领域。这类
服务合同的收费方式通常由两部分组成。一部分是按小时收取的专业服
务费，另一部分是一些特定成本的补偿（例如，在执行合同时产生的沟
通、运输、材料及耗材成本），由供应商列出来，由采购方支付。在一份
保洁服务合同中，附加的成本常常被列入价格表（例如，每小时的服务
成本，包含材料、劳动力、运输和保险等）。不过对于专业服务合同中的
各项成本，本质上是很难准确地预先进行估算的。
第五节支付条款
5.1 除非销售商同意，否则按照法律规定，买卖双方同时承担了支付及交付的
义务。卖方必须准备好并愿意将商品的所有权转给买方以换取价格，同时
买方必须也同时准备好并愿意支付价格给卖方以换取商品的所有权（《英
国货物销售法 1979》第 28 部分）。有些合同可以以明示条款的方式明确规
定货到付款。不过，卖方常常会允许买方先获得商品的所有权再支付费用，
这种销售就叫赊欠销售（CreditSale）。
支付方法
5.2 有些支付方式对采购方有利，另一些则对销售商有利，因此支付方式往往会
成为合同前谈判的重点。
·提前付款（或订货付款）：一些供应商，特别是所供应的产品或服务是
高风险的供应商，常常会要求采购方提前付款（例如，国际贸易中一
个不了解的新客户，或者之前曾有不良的拖延支付记录的客户）。采购
方通常需要在合同签字的时候或者在下采购订单的时候就支付款项。
这种方式对于供应商的现金流及风险管理来说是非常有利的，但是对采购方则
是不利的。
·货到付款（Payment on Delivery）:通常也是下订单的时候付款，不同的是采购
方只在确认收到并接受了商品或服务后才付款。
·记账交易或赊欠（Open Account or Credit）:采购方和供应商之间有一个赊欠的
往来账户，供应商允许采购方在物品交付或收到供应商发票后一段时间内支付
款项（通常是 30 或 60 天）。
赊欠条款
5.3 赊欠条款是商业采购的标准支付方式。采取赊账方式销售商品的时候，通常
会在合同中明确一个标准欠款期，通常是 30 天（60 或 90 天代表延长的赊欠
期）。一般来说，供应商会尽量让采购者同意尽可能短的赊欠时间，而采购者
则会希望尽可能延长赊欠期（特别是当采购者采购了商品后还需要在仓库里存
放很长一段时间才能再次售出或使用的时候）。买卖双方常常会在协议里规
定，如果缩短赊账时间则可以享受一定的折扣，或者如果超出一定的支付时限
则供应商可以收取额外的费用。
5.4 合同中可以通过明示条款来改变标准支付条款。
·在合同中可能会明文规定具体的赊欠条款。例如，有些合同中会明确规定在收
到供应商发票当月月底后的 30 天内必须付款。这就是说，如
8
果发票是在 4 月 2 日收到的，那么最迟在 5 月底之前就必须付款。
·按照商定的赊欠条款及时或提前支付，或同意缩短赊欠周期，可以得到折扣。
例如，如果能在收到发票的 10 天内付款，供应商可能会同意给 2％的折扣。假
如采购方的现金流情况允许提前支付，这对采购方可能是很有吸引力的。
赊欠期限
5.5 供应商常常面临这样的风险，即在账款到期的时候采购方没有能力或者
不愿意支付。为了最大限度地减少这个风险，供应商通常会在给客户赊
欠权利的时候先对采购方进行筛选。通常会参考潜在采购方的银行信用
记录和其他商业信用记录，有时甚至有必要通过一些专业的信用调查中
介公司来了解潜在采购方的整体信用情况。在此基础上，再设定一个合
适的赊欠期限。
5.6 一旦开始交易，供应商的订单处理系统应能自动将任何可能导致客户无法
在协定期限内付款的事件都标注出来。然后交由赊账控制人员进行评估，
并决定是否应该继续推进这个交易。
5.7 当订单完成后，赊账控制人员应该建立起定期向采购方催要款项的程序，
以防止债务无限期拖欠下来。没能按时提供发票或没能定期对迟付款者进
行追踪，都会对企业现金流产生不利的影响。
阶段性或渐进式付款
5.8 阶段性支付模式（有时也称渐进式付款模式）通常用于资本项目，偶尔也会
用于库存周期很长的材料的采购。这种情况下，在下采购订单的时候会先支付
一笔首付款（一般是总价的 10％），之后再在双方协定的阶段按照
一定的百分比按期支付后续款项。
5.9 对于大型的资本采购和复杂的项目，一般都会采取分期付款的方式。一般会
在签订合同或首次交付时，先支付一笔首付款（按双方谈定的总价的百分比来
支付）。之后，供应商会在双方协定的日期或根据项目的完成情况提供一定百
分比的金额的款项发票，采购方则相应地在商定的赊账期内支
付款项。
·供应商希望在一开始的时候就获得尽可能多的付款，以最大限度地减少客户不
付款的风险，更好地回收成本，管理好自己的现金流。
·采购方则正好相反，会希望尽可能晚地支付款项，以最大限度地减少交付风
险，确保自己获得的是性价比高的货物，同时管理好自己的现金流。
5.10 这样一来，买卖双方需要谈判的内容就会很多。不管在合同中约定各个阶
段怎样付款，采购方都有必要保留一笔合理的留置款（Retention）。例如，采
购方可以要求保留合同价格的 10％，只有当所购买的资产在实际使用中达到了
双方协定的某些绩效标准后，或者项目很好地进展到一定的阶段或成功地达到
了某个节点后才付款。
支付条款的商业及法律考虑
5.11 关于支付条款，需要考虑很多商业及相关的问题。例如在以下方面，欠款
期长度就很重要。
・保障现金流（例如，从应收款人那里尽早收进款项，其速度比支付款项给应
付款人的更快）。
·讨价还价的工具（例如，供应商可以通过提供延长赊欠期以换取其他收益）。
·短期财务资金的来源（例如，通过延迟给供应商付款）。
8
5.12 延迟支付账单可以被看作是获得短期财务资金的方式，对现金流有利。供
应商事实上是把商品“贷款”给了采购方，尽管可能并不情愿。供应商之所以这
么做，不管是偶尔的还是经常的，可能是为了和采购方建立良好的关系，或者
获得其他的业务。不过，反复多次拖延付款肯定会有负面影响，会损坏供应商
关系，影响客户地位（在供应商优先顺序中的 241 采购与供应策略
地位），降低长期供应的安全性，最终导致供应商不愿意再赊账。
5.13 根据《英国货物销售法》，任何关于付款时间的陈述都不是极其重要的
（即
不是合同中关键的条件条款），除非合同中有特别说明条款。如果没有明
示条款，销售商就不可以因为延迟付款而拒绝供应商品。
5.14 不过：
·根据《商业债务延迟支付（利息）法案 1998》，如果采购方延迟付款，
必须自动支付高于基本利率 8％的利息。
・《英国貨物銷售法 1979》中对于“未获得付款的售商”（即在单到
期的时候没有收到全部商定价款的销售商，而商品的产权或所有权又
已经转给了采购方的）给出了多种补救办法。一旦出现这种情况，既
有针对商品的补救措施（重新获得商品的产权，直到收到全部付款），
也有针对采购方的补救措施（确保采购方会付款）。关于这些，我们
将在后文讨论。
5.15 另外还必须注意的是，关于标准的赊欠或支付条款，买卖双方可能会出
现歧义、误解或争议。举例来说，在合同中双方可能协定“赊欠期为 60
天”。供应商的理解是在交货后 60 天内必须付款，而采购方可能会解读
为在交货当月最后一天算起的两个月内都是允许的赊久时间，或者解读
为在收到发票当月月末算起的两个月内。
5.16 因此，可以在合同中规定明示支付条款（Express PaymentTerms），以明
确以下各点：
·应在什么时候支付商品的款项（例如，在收到商品当月后一个月的月
末，或在收到商品发票当月后一个月的月末付款，两者选最晚的一个）。
·如果采购方出现延迟付款，应该支付什么样的利息（例如，用于弥补销
售商因延迟付款遭受的直接损失的利息，只要没有超过法定的利息率）。
·付款时间是不是协议中极其重要的条款，使得供应商在采购方没能按
时付款的时候有权拒不履行合同（从采购方的角度看，最好合同能说明付款时
间不是合同中的极其重要的条款）。
给未获得付款的销售商的法定补救办法
5.17 未获得付款的销售商针对商品的补救办法包括：
·销售商的扣押权（《英国货物销售法 1979》第 41~43 部分）:未获得付款的销
售商仍然有权保留商品的所有权，直到款项付清、债务有了保障或债务得到了
妥善解决。
·中途停运权（《英国货物销售法 1979》第 45~46 部分）:未获得付款的销售商
有权要求商品承运人不要将商品交付给采购方。在运输结束之前给商品承运人
递送一份通知，或者采取实际措施重新占有商品即可。
·重新出售的权利（《英国货物销售法 1979》第 48 部分）:如果采购方明确表示
或其行为已经构成拒不履行合同（因此放弃了对商品的权利），销售商有权重
新出售商品。
5.18 注意，这些补救办法是在商品产权或所有权已经转移给采购方，而销售商
还没获得全部付款的情况下适用。如果销售商还保留商品的所有权，则这些补
救办法并不适用，因为这种情况下销售商可以根据所有权法保留或恢复自己对
商品的占有（即适合采用第七章中讨论过的扣留或 Romalpa 条款）。
8
5.19 针对采购方的补救办法包括：
·针对价格的诉讼（《英国货物销售法 1979》第 49 部分）:销售商可以起诉采购
方，要求其赔偿原定价款，如果产权已经转移给了采购方，而采购方没有按照
合同规定的价格支付款项。销售商也可以起诉要求赔偿原定价款，如果在合同
规定的特定到期时间采购方没有按时 243 采购与供应策略
付款——不管商品是否已经交付或者产权是否未转移给采购方。
·针对不接收的损害赔偿金的诉讼（《英国货物销售法 1979》第 50 部分）:如果
采购方错误地忽视或拒绝接收、支付商品，并且产权还没有转移过去，那么销
售商可以起诉要求采购方赔偿因违约导致的损失。
本章小结
·协定的定价安排，通常都会使采购方面临财务风险及履约风险。因此，需要在
两者中作权衡。
·确定价格协议对采购方有利，但可能会给供应商带来风险。
·有很多原因会导致供应商的成本和供应合同所规定的水平有出入。合同价格调
整协议是一种既可以保护采购方又可以保护供应商的方法。
·可以在定价协议中纳入供应商激励条款。
·基于成本的定价协议旨在让供应商至少能收回成本。不过，除非是非常认真加
以核算的，这种协议常常会给采购方带来无法接受的风险。
·目标成本法会首先协商确定一个双方都可以接受的价格，然后在这一基础上回
推和压缩成本，并给供应商留下可接受的利润。
·通常，供应商都会给采购方留出一定的赊欠时间。如果采购方没能付款或者没
能按时付款，销售商有一些法律上的补救措施。
自测题
1.从采购方的角度来看，什么是“合适的价格”？（1.3）
2.根据各种不同的定价协议，应如何权衡采购方的财务风险及履约风险？
（1.7，图 8-1）
3.在什么情况下采用固定价格机制是适当的？（2.2）
4.列出导致供应商成本与合同中设定的水平有出入的理由。（3.1）
5.CPA 条款是如何运用的？（3.6，3.7）
6.列出可以包含在定价安排中的供应商激励条款。（3.17）
7.列出成本加成定价协议可能的变化。（4.2）
8.解释目标成本法和传统的成本加成定价法的不同。（4.7）
9.在什么情况下常常会应用阶段性付款方式？（5.8）
10.如果采购方没能付款或者延迟付款，供应商可以采取哪些法律补救办法？
（5.14，5.17）
8
245 第九章
外包
对应大纲内容
4.1 外包与其他采购形式的区别
·自制还是购买决策
·外包的定义
·非核心和核心工作或服务的外包
4.2 评价外包如何影响采购
·外包的成本与收益
·外包的风险
·外包的市场开发与发展
4.3 制订工作或服务外包的计划
·确定核心能力和外包机会
引言
在本章中，我们将注意力转向采购研究中的一个主要领域—外包活动，也就是
将以前某些组织内部的工作转给外部的承包人。
在战略层面，这就产生了“企业的边界”或者“自制/自做还是购买”的重要决策。
企业是应该自行制造这些产品或者进行这些活动，还是将相关事宜交

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