3 ONDERNEMINGSRECHT&VENNOOTSCHAPPEN

**Vraag 1: Wat is ondernemingsrecht en hoe verschilt het van andere

rechtsgebieden?**
- Antwoord: Ondernemingsrecht is het deel van het recht dat specifiek wordt
toegepast op de verbintenissen van en met ondernemingen. Het vormt een bijzonder
recht dat een aanvulling vormt op, soms afwijkt van, of aanvult op andere
rechtsgebieden om te voldoen aan de vereisten van het handelsverkeer.

**Vraag 2: Waarom vereist het handelsverkeer vaak een specifiek rechtssysteem

zoals ondernemingsrecht?**
- Antwoord: Het handelsverkeer vereist vaak een snelheid van handelen en beslissen
die de gewone rechtsregels soms te traag maken. Ondernemingsrecht biedt een
kader dat is aangepast aan deze vereisten.

**Vraag 3: Hoe manifesteert zich de behoefte aan snelheid van handelen in het
ondernemingsrecht?**
- Antwoord: De behoefte aan snelheid van handelen in ondernemingsrecht
manifesteert zich vooral in een vereenvoudigd bewijsrecht, waarbij facturen,
briefwisseling en zelfs stilzwijgen een belangrijke rol spelen.

**Vraag 4: Wat waren de voornaamste wetten in verband met koophandel tot 2018?**
- Antwoord: Tot 2018 waren de voornaamste wetten in verband met koophandel
samengebracht in een Wetboek van Koophandel, met verschillende boeken die
regels omvatten over handelaars, handelsboeken, handelsbeurzen, tussenpersonen,
pand, transport, vennootschappen, verzekeringen, zee- en binnenvaart, faillissement,
enz.

**Vraag 5: Waar is het Wetboek van Koophandel nu nog van toepassing?**

- Antwoord: Het Wetboek van Koophandel is nu enkel nog van toepassing op de zee-
en binnenvaart.

**Vraag 6: Waar werden de overige afdelingen van het Wetboek van Koophandel
naartoe overgebracht na 2018?**
- Antwoord: Na 2018 werden de overige afdelingen van het Wetboek van
Koophandel overgebracht naar de Verzekeringswet (2014), het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV – 2019) en het Wetboek van Economisch
Recht (WER - 2019).
3.1 De Onderneming
**Vraag 1: Wie viel vroeger onder de toepassing van het Wetboek van Koophandel in termen van
"handelaren" en "daden van koophandel"?**

- Antwoord: Vroeger viel het Wetboek van Koophandel van toepassing op "handelaren" en
personen die "daden van koophandel" stellen.

**Vraag 2: Wat is de verandering geïntroduceerd door het Wetboek van Economisch Recht
(WER) met betrekking tot de toepassingscriteria?**

- Antwoord: Het WER is nu van toepassing op:

- Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent, inclusief
"zaakvoerders," "bestuurders," beoefenaars van een "vrij beroep," en "landbouwers."
- Iedere rechtspersoon, inclusief "vennootschappen," "verenigingen," en "stichtingen," zelfs als
ze geen economisch doel nastreven.
- Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die aan winstuitkering doet of beoogt
te doen, met uitzondering van feitelijke verenigingen.

**Vraag 3: Wie wordt nu als onderneming beschouwd volgens het WER?**

- Antwoord: Onder het WER wordt elke natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit
uitoefent, elke rechtspersoon (inclusief vennootschappen, verenigingen, en stichtingen), en elke
andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid die aan winstuitkering doet of beoogt te doen,
beschouwd als een onderneming.

**Vraag 4: Zijn feitelijke verenigingen opgenomen onder het toepassingsgebied van het WER?**

- Antwoord: Nee, feitelijke verenigingen vallen niet onder het toepassingsgebied van het WER.

**Vraag 5: Wat zijn enkele voorbeelden van natuurlijke personen die onder het begrip
onderneming vallen volgens het WER?**

- Antwoord: Enkele voorbeelden zijn zaakvoerders, bestuurders, beoefenaars van een vrij
beroep, en landbouwers.
3.2 Het ondernemingsbewijs.
**Vraag 1: Wat zijn de belangrijkste bewijsmiddelen in het (Burgerlijk) recht en waarom zijn ze
soms ontoereikend voor het handelsverkeer?**

- Antwoord: De belangrijkste bewijsmiddelen in het (Burgerlijk) recht zijn schriftelijk bewijs,

getuigenbewijs, vermoedens, bekentenis, en eed. Ze zijn soms ontoereikend voor het
handelsverkeer vanwege de snelheid en omvang ervan.

**Vraag 2: Welke bewijsregels zijn van toepassing volgens het Wetboek van Economisch Recht
(WER) en tegenover welke partijen gelden ze?**

- Antwoord: De bewijsregels van het WER zijn slechts toepasselijk tegenover ondernemingen en
alleen voor het bewijs van verbintenissen in het kader van hun ondernemingsactiviteit. Tegenover
particulieren of niet-ondernemingsverbintenissen gelden de gewone bewijsregels van het
Burgerlijk recht.

**Vraag 3: Wat is de rol van schriftelijk bewijs in het Burgerlijk Recht met betrekking tot
rechtshandelingen boven de 3.500 Euro?**

- Antwoord: In het Burgerlijk Recht gaat schriftelijk bewijs boven alle andere bewijsmiddelen, en
voor rechtshandelingen boven de 3.500 Euro is een bewijs door geschrift vereist.

**Vraag 4: Hoe verschilt het bewijsrecht in ondernemingsgeschillen volgens het WER van het
burgerlijk recht?**

- Antwoord: In ondernemingsgeschillen kan het WER het bewijs door getuigen en vermoedens
toelaten, zelfs tegen schriftelijk bewijs in. Dit wijkt af van het burgerlijk recht.

**Vraag 5: Welke speciale bewijskracht verleent het WER aan bepaalde documenten?**

- Antwoord: Het WER verleent speciale bewijskracht aan de boekhouding en facturen. Het
stilzwijgen heeft ook bewijskracht in het WER, waar zwijgen als onderneming wordt beschouwd
als instemming.

3.2.1 boekhouding

**Vraag 1: Wat is de rol van een "regelmatig gehouden boekhouding" als bewijsmiddel tussen
ondernemingen?**

- Antwoord: Tussen ondernemingen kan een "regelmatig gehouden boekhouding" door de rechter
worden aanvaard als bewijs met betrekking tot handelsdaden.

**Vraag 2: In welke context kan de boekhouding worden ingeroepen als bewijs tegen een
onderneming in een relatie met een particulier?**

- Antwoord: In de relatie tussen een onderneming en een particulier kan de boekhouding worden
ingeroepen ten laste van de onderneming, maar de onderneming kan er zich niet op beroepen
om zich te verdedigen.
3.2.2 factuur

**Vraag 1: Welke algemene, wettelijk verplichte gegevens bevat een factuur met betrekking tot de
gehele factuur?**
- Antwoord: Een factuur bevat onder andere de identificatie van het document door vermelding
van het woord "factuur", naam en adres van de leverancier, naam en adres van de klant, KBO-
nummer van de leverancier, btw-nummer van de leverancier, factuurnummer, factuurdatum, en
eventueel aanvullende informatie omtrent de klant of de bestelling.

**Vraag 2: Wat zijn de financiële gegevens met betrekking tot de geleverde diensten/producten
op een factuur?**
- Antwoord: De financiële gegevens op een factuur omvatten het nettobedrag (bedrag zonder
btw), het btw-bedrag plus het berekende percentage van 6 of 21%, het totaal te betalen bedrag
(inclusief btw, het brutobedrag), en de betalingsvoorwaarden.

**Vraag 3: Wat is het risico als een klant een factuur niet tijdig protesteert?**
- Antwoord: Een klant die de factuur niet tijdig protesteert, wordt verondersteld deze integraal te
hebben aanvaard en moet deze dan ook betalen. Het is moeilijk om de factuur na het verstrijken
van een zekere periode met succes te betwisten.

**Vraag 4: Hoe kan een klant een factuur protesteren en welke elementen moeten in het protest
worden opgenomen?**
- Antwoord: Een klant kan een factuur protesteren door dit schriftelijk te doen, bij voorkeur via
aangetekende brief. Het protest moet sluitend bewijs bevatten en het is aangewezen om meteen
te vermelden dat men de algemene voorwaarden van de leverancier niet aanvaardt.

**Vraag 5: Wat kan een klant doen als hij een aanmaning tot betaling ontvangt na het protesteren
van een factuur?**
- Antwoord: Als een klant een aanmaning tot betaling ontvangt na het protesteren van een
factuur, kan hij het best, eveneens aangetekend, reageren op die aanmaning. Het protest kan
ook gelden voor alle volgende aanmaningen die nog zouden komen voor wat betreft de
betreffende factuur.

**Vraag 6: Wat is het belang van het vermelden van het protest in een aangetekende brief na
mondeling contact met de leverancier?**
- Antwoord: Het vermelden van het protest in een aangetekende brief na mondeling contact met
de leverancier dient als bewijs dat de klant tijdig heeft geprotesteerd en versterkt de juridische
positie van de klant in geval van geschillen.
3.3 Continuïteit van ondernemingen en faillissement
**Vraag 1: Wat gebeurt er als een handelaar al zijn middelen heeft opgebruikt en geen nieuwe
kredieten kan verkrijgen om zijn schuldeisers te betalen?**
- Antwoord: In deze uitzonderlijke omstandigheid kan de handelaar failliet verklaard worden, wat
betekent dat de handelsactiviteit verplicht beëindigd wordt en de schuldeisers hun
schuldvorderingen niet of slechts gedeeltelijk betaald krijgen.

**Vraag 2: Waarom wordt een faillissement als een negatieve ervaring beschouwd voor zowel de
gefailleerde als de niet-betaalde schuldeisers?**
- Antwoord: Een faillissement wordt als een negatieve ervaring beschouwd omdat de
handelsactiviteit verplicht beëindigd wordt, en de gefailleerde en niet-betaalde schuldeisers hun
vorderingen mogelijk niet of slechts gedeeltelijk betaald krijgen.

**Vraag 3: Wat zijn enkele mogelijke gevolgen van een faillissement voor een handelaar?**
- Antwoord: Enkele mogelijke gevolgen van een faillissement voor een handelaar zijn het verlies
van de handelsactiviteit, financiële moeilijkheden en het niet kunnen voldoen aan
schuldvorderingen.

**Vraag 4: Wat voorziet de Wet tot Continuïteit der Ondernemingen met betrekking tot
faillissement?**
- Antwoord: De Wet tot Continuïteit der Ondernemingen voorziet een aantal mogelijkheden om
een nakend faillissement zo vroeg mogelijk op te sporen en mogelijk te vermijden. Hierbij wordt
een bijzondere rol toebedeeld aan de beoefenaars van een cijferberoep.

**Vraag 5: Waarom is het beter om, indien mogelijk, een faillissement te vermijden volgens de
gegeven informatie?**
- Antwoord: Het vermijden van een faillissement is beter omdat het als een negatieve ervaring
wordt beschouwd, zowel voor de gefailleerde als de niet-betaalde schuldeisers. De
handelsactiviteit wordt verplicht beëindigd, en schuldeisers krijgen mogelijk slechts gedeeltelijk of
helemaal niet betaald.

**Vraag 6: Welke rol wordt toebedeeld aan beoefenaars van een cijferberoep volgens de
gegeven informatie?**
- Antwoord: Beoefenaars van een cijferberoep spelen een bijzondere rol bij het opsporen en
mogelijk vermijden van een nakend faillissement, zoals voorzien door de Wet tot Continuïteit der
Ondernemingen.
3.3.1 Rol van de cijferberoepen

**Vraag 1: Wat is de verantwoordelijkheid van cijferberoepen volgens de gegeven informatie?**

- Antwoord: Cijferberoepen, waaronder externe accountants, externe belastingconsulenten,
externe erkende boekhouders en externe erkende boekhouders-fiscalisten, hebben een
bijzondere verantwoordelijkheid.

**Vraag 2: Wat moeten cijferberoepen doen zodra ze gewichtige feiten vaststellen die de
continuïteit van de onderneming in het gedrang kunnen brengen?**
- Antwoord: Zodra cijferberoepen gewichtige feiten vaststellen die de continuïteit van de
onderneming in het gedrang kunnen brengen, moeten ze de ondernemer of vennootschap
daarvan inlichten.

**Vraag 3: Wat kunnen cijferberoepen doen als de vennootschap binnen een maand na de
kennisgeving geen corrigerende maatregelen treft?**
- Antwoord: Indien de vennootschap binnen een termijn van een maand na de kennisgeving geen
corrigerende maatregelen treft, kunnen cijferberoepen ervoor kiezen de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank schriftelijk in te lichten. Dit is echter geen verplichting.

**Vraag 4: Wat is de rol van cijferberoepen bij een handelsonderzoek volgens de gegeven
informatie?**
- Antwoord: In het kader van het handelsonderzoek moeten cijferberoepen de rechter
rechtstreeks inlichtingen verstrekken over hun vaststellingen, aanbevelingen en de maatregelen
die de vennootschap (niet) heeft genomen.

**Vraag 5: Wanneer kunnen cijferberoepen ervoor kiezen de voorzitter van de

ondernemingsrechtbank schriftelijk in te lichten volgens de gegeven informatie?**
- Antwoord: Cijferberoepen kunnen ervoor kiezen de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
schriftelijk in te lichten als de vennootschap binnen een termijn van een maand na kennisgeving
van gewichtige feiten geen corrigerende maatregelen treft.

3.3.2 Continuïteit van ondernemingen

**Vraag 1: Wat zijn de twee mogelijke oplossingen die de Wet tot Continuïteit der Ondernemingen
biedt om schulden te regelen zonder een faillissement aan te vragen?**
- Antwoord: De twee mogelijke oplossingen zijn:
1. Het minnelijk akkoord.
2. De gerechtelijke reorganisatie.

**Vraag 2: Wat houdt het minnelijk akkoord in volgens de gegeven informatie?**

- Antwoord: Het minnelijk akkoord is een van de oplossingen die de Wet tot Continuïteit der
Ondernemingen biedt. Het betreft een regeling om schulden van een onderneming te regelen
zonder faillissement aan te vragen.

**Vraag 3: Wat is de tweede mogelijke oplossing volgens de gegeven informatie?**

- Antwoord: De tweede mogelijke oplossing is de gerechtelijke reorganisatie.

**Vraag 4: Welke wet biedt deze oplossingen aan voor ondernemingen?**

- Antwoord: Deze oplossingen worden aangeboden door de Wet tot Continuïteit der
Ondernemingen.
3.3.2.1 Het minnelijk akkoord

**Vraag 1: Hoeveel schuldeisers moet de handelaar minimaal benaderen voor een minnelijk
akkoord volgens de gegeven informatie?**
- Antwoord: De handelaar moet minstens twee schuldeisers benaderen voor een minnelijk
akkoord.

**Vraag 2: Wat is de aard van een minnelijk akkoord?**

- Antwoord: Een minnelijk akkoord is een overeenkomst over hoe de schulden kunnen worden
terugbetaald, op welke termijn en aan welke voorwaarden.

**Vraag 3: Wat bepaalt de inhoud van het minnelijk akkoord volgens de gegeven informatie?**
- Antwoord: De inhoud van het minnelijk akkoord hangt af van de voorstellen van de schuldenaar
en de reacties van de schuldeisers.

**Vraag 4: Kunnen schuldeisers het regelingsvoorstel weigeren?**

- Antwoord: Ja, schuldeisers hoeven niet akkoord te gaan en kunnen het regelingsvoorstel
weigeren.

**Vraag 5: Wie kan de handelaar eventueel inschakelen voor bemiddeling bij het tot stand komen
van een minnelijk akkoord?**
- Antwoord: De handelaar kan eventueel beroep doen op een ondernemingsbemiddelaar, zoals
een boekhouder of een advocaat, om te bemiddelen bij het tot stand komen van het akkoord.

3.3.2.2 De gerechtelijke reorganisatie

**Vraag 1: Wie kan een gerechtelijke reorganisatie toekennen volgens de gegeven informatie?**

- Antwoord: Een gerechtelijke reorganisatie kan enkel worden toegekend door een uitspraak van
de Ondernemingsrechtbank.

**Vraag 2: Hoe lang biedt het vonnis van de Ondernemingsrechtbank bescherming tegen beslag
en faillissement?**
- Antwoord: Het vonnis biedt de onderneming bescherming tegen beslag en faillissement voor
een termijn van maximum 18 maanden.

**Vraag 3: Wat zijn de twee mogelijke oplossingen die een gerechtelijke reorganisatie kan
bieden?**
- Antwoord: De twee mogelijke oplossingen zijn een collectief akkoord en een overdracht onder
gerechtelijk gezag.

3.3.2.2.1 Eencollectiefakkoord(reorganisatieplan)

**Vraag 1: Wat is het doel van het schuldenplan dat onder toezicht van de rechter wordt
voorgelegd aan alle schuldeisers?**

- Antwoord: Het schuldenplan moet voorzien op welke wijze de schulden zullen worden
terugbetaald binnen een termijn van maximaal vijf jaar, vaak met een kwijtschelding van een deel
van de schulden.

**Vraag 2: Wat gebeurt er als de meerderheid van de schuldeisers die in waarde meer dan de
helft van de vorderingen vertegenwoordigen instemt met het schuldenplan?**

- Antwoord: Als de meerderheid van de schuldeisers instemt, wordt het akkoord 'gehomologeerd'
bij de ondernemingsrechtbank en krijgt het dezelfde kracht als een vonnis van die rechtbank.
**Vraag 3: Wat houdt de homologatie in en wat is de consequentie voor schuldeisers?**

- Antwoord: Bij homologatie controleert de rechtbank of alle wettelijke voorwaarden zijn

nageleefd, maar spreekt zich niet uit over de economische haalbaarheid van het
reorganisatieplan. Het homologatieakkoord is bindend voor alle schuldeisers, zelfs voor degenen
die zich niet akkoord hebben verklaard, waardoor zij noodgedwongen een verlies ondergaan.

3.3.2.2.2 Eenoverdrachtondergerechtelijkgezag:

**Vraag 1: Wat gebeurt er bij een overdracht onder gerechtelijk gezag en wat zijn de voordelen
voor de handelaar gedurende zes maanden?**

- Antwoord: Bij een overdracht onder gerechtelijk gezag reorganiseert een gerechtelijke
mandataris de zaak of onderneming. De handelaar is gedurende zes maanden beschermd tegen
schuldeisers; zij hoeven niet betaald te worden en mogen niet invorderen.

**Vraag 2: Hoe kan een (gedeeltelijke) overdracht onder gerechtelijk gezag gecombineerd
worden met een collectief akkoord?**

- Antwoord: Een (gedeeltelijke) overdracht onder gerechtelijk gezag kan gecombineerd worden
met een collectief akkoord. Het gedeelte dat kan worden gered, blijft actief onder het gerechtelijk
gezag, terwijl voor het gedeelte dat zal worden afgestoten, een collectief akkoord wordt
onderhandeld.

**Vraag 3: Op welke manieren kan een overdracht onder gerechtelijk gezag opstarten?**

- Antwoord: Een overdracht onder gerechtelijk gezag kan op twee manieren opstarten: de
vrijwillige overdracht, op vraag van de ondernemer zelf, en de gedwongen overdracht, op vraag
van een schuldeiser, het Openbaar Ministerie of elke belanghebbende bij een overdracht.

3.3.3 Faillissement

**Vraag 1: Wat is de aanleiding voor het faillissement en wanneer wordt een onderneming als
"financieel onvermogend" beschouwd?**

- Antwoord: De aanleiding voor het faillissement is het (financieel) onvermogen om rekeningen

aan leveranciers, verzekeringen, personeel, belastingen, enz. te betalen, ook bekend als de
"staking van betaling". Een onderneming wordt als "financieel onvermogend" beschouwd
wanneer ze niet meer in staat is om aan haar financiële verplichtingen te voldoen.

**Vraag 2: Welke entiteiten kunnen failliet verklaard worden volgens het Wetboek van
Economisch Recht?**

- Antwoord: Ondernemingen, zelfstandige landbouwers, beoefenaars van vrije beroepen,

verenigingen, en sommige vennootschapsvormen (zoals een maatschap, VOF en commanditaire
vennootschap) kunnen failliet verklaard worden. Overheden kunnen echter niet failliet gaan.
Banken en financiële instellingen hebben afwijkende procedures.

**Vraag 3: Wat kan de aanleiding zijn voor het aanvragen van een faillissement en wie kan het
faillissement aanvragen?**

- Antwoord: De aanleiding voor het aanvragen van een faillissement is het financiële onvermogen
van een onderneming. Het faillissement kan aangevraagd worden door de zaakvoerder zelf, één
of meer schuldeisers, de Procureur des Konings, of de voorlopige bewindvoerder.
3.3.3.1 De curator

**Vraag 1: Wat is de rol van de curator bij een faillissement en wie vertegenwoordigt de curator?
**

- Antwoord: De curator, aangesteld door de ondernemingsrechtbank, vertegenwoordigt de

belangen van de schuldeisers, dat wil zeggen alle personen of bedrijven met onbetaalde
vorderingen. De rol van de curator omvat onder andere het laten schatten van de waarde van
aanwezige bezittingen, het controleren van de boekhoudwaarde in vergelijking met de realiteit,
en het vastleggen van schuldvorderingen door contact op te nemen met alle schuldeisers.

**Vraag 2: Welke taken heeft de curator bij een faillissement?**

- Antwoord: De taken van de curator omvatten onder andere het laten schatten van de waarde
van de bezittingen, controleren of de boekhoudwaarde overeenkomt met de realiteit, en het
vastleggen van schuldvorderingen door contact op te nemen met alle schuldeisers.

**Vraag 3: Wat gebeurt er nadat de schuldeisers hun vorderingen hebben ingediend bij de
curator?**

- Antwoord: Na het indienen van hun vorderingen hebben schuldeisers in principe 6 maanden om
hun verschuldigde bedragen te vorderen. Op dat moment zijn er verschillende mogelijke
scenario's, waaronder de voortzetting van de activiteit of de vereffening.

3.3.3.2 Voortzetting van de activiteit

**Vraag: In welke situatie zal een voortzetting van de activiteit plaatsvinden na een faillissement?
**

- Antwoord: Een voortzetting van de activiteit na een faillissement komt zelden voor en gebeurt
alleen als de curator nog toekomst ziet voor het bedrijf. In dit geval zal de curator proberen een
overnemer te vinden voor de activiteit en "bewarende maatregelen" treffen, waarbij de
bedrijfsactiviteit tijdelijk wordt voortgezet totdat alle formaliteiten zijn vervuld voor de verkoop aan
een nieuwe eigenaar. Dit proces kan variëren van enkele dagen tot maanden, en in sommige
gevallen zelfs jaren

3.3.3.3 Vereffening

**Vraag: Wat zijn de stappen die een curator onderneemt bij de afhandeling van een
faillissement?**

- Antwoord: De curator zal verschillende stappen ondernemen, waaronder het laten schatten van
de waarde van de aanwezige bezittingen, controleren of de boekhoudwaarde overeenkomt met
de realiteit, en contact opnemen met alle schuldeisers om hun schuldvorderingen te controleren
en vast te leggen. Schuldeisers hebben over het algemeen 6 maanden om hun verschuldigde
bedragen te vorderen. Na deze periode zijn er twee mogelijke oplossingen: voortzetting van de
activiteit of vereffening.

**Vraag: Wat houdt de voortzetting van de activiteit in bij de afhandeling van een faillissement?**

- Antwoord: Voortzetting van de activiteit komt zelden voor en gebeurt alleen als de curator nog
toekomst ziet voor het bedrijf. In dit geval zal de curator proberen een overnemer te vinden voor
de activiteit. Bewarende maatregelen worden getroffen, waarbij de bedrijfsactiviteit gedeeltelijk of
volledig tijdelijk wordt voortgezet tot alle formaliteiten zijn vervuld voor de verkoop aan een
nieuwe eigenaar.
**Vraag: Wat zijn de mogelijke oplossingen bij de afhandeling van een faillissement volgens de
Wet tot Continuïteit der Ondernemingen?**

- Antwoord: De Wet tot Continuïteit der Ondernemingen biedt twee mogelijke oplossingen om
schulden te regelen zonder een faillissement aan te vragen: het minnelijk akkoord en de
gerechtelijke reorganisatie.

**Vraag: Wat zijn de opdrachten van de cijferberoepen (externe accountant, externe

belastingconsulent, externe erkend boekhouder, externe erkend boekhouder-fiscalist) volgens de
Wet tot Continuïteit der Ondernemingen?**

- Antwoord: De cijferberoepen hebben de opdracht om bij gewichtige feiten die de continuïteit van
de onderneming in het gedrang kunnen brengen, de ondernemer of vennootschap daarvan in te
lichten. Indien binnen een maand geen corrigerende maatregelen worden genomen, kunnen ze
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank schriftelijk inlichten. Ze moeten ook rechtstreeks
inlichtingen verstrekken aan de rechter in het kader van het handelsonderzoek.

**Vraag: Welke twee mogelijke oplossingen biedt een gerechtelijke reorganisatie volgens de Wet
tot Continuïteit der Ondernemingen?**

- Antwoord: Een gerechtelijke reorganisatie biedt twee mogelijke oplossingen: een collectief
akkoord en een overdracht onder gerechtelijk gezag..

3.3.3.4 Herstart na faillissement

**Vraag: Hoeveel faillissementen worden er jaarlijks uitgesproken en wat is de voornaamste

oorzaak van faillissementen?**

- Antwoord: Jaarlijks worden er 10.000 tot 12.000 faillissementen uitgesproken. Ongeveer de helft
van deze faillissementen wordt veroorzaakt door frauduleus gedrag van de gefailleerde. Zelfs na
afwikkeling van het faillissement blijven deze gefailleerden gehouden om de door hen
veroorzaakte maar nog niet volledig afgeloste schulden te betalen.

**Vraag: Wat is het gevolg voor gefailleerden die frauduleus gedrag vertonen en hoe zit het met
hun schulden na het faillissement?**

- Antwoord: Gefailleerden die frauduleus gedrag vertonen, blijven gehouden om de door hen
veroorzaakte maar nog niet volledig afgeloste schulden te betalen, zelfs na afwikkeling van het
faillissement. Schuldeisers behouden afzonderlijk hun rechten vanaf de sluiting van het
faillissement.

**Vraag: Wat is de procedure voor natuurlijke personen die na faillissement nog openstaande
restschulden willen kwijtschelden?**

- Antwoord: Natuurlijke personen kunnen een procedure opstarten waarbij zij de

ondernemingsrechtbank verzoeken om een kwijtschelding van de na het faillissement nog
openstaande restschulden. Indien de rechtbank dit toekent, kunnen zij onmiddellijk met een
schone lei een nieuwe zaak opstarten.
**Vraag: Kunnen vennootschappen kwijtschelding van restschulden bekomen na een
faillissement?**

- Antwoord: Nee, vennootschappen kunnen geen kwijtschelding van restschulden bekomen. De

rechtbank stelt een bestuurder aan om de vennootschap te vereffenen, waarna deze ophoudt te
bestaan. Schuldeisers kunnen hun restschulden niet meer invorderen.

**Vraag: Wat is de rol van de bestuurder na een faillissement van een vennootschap?**

- Antwoord: Na een faillissement van een vennootschap stelt de rechtbank een bestuurder aan
om de vennootschap te vereffenen. De vennootschap houdt daarmee op te bestaan, en
schuldeisers kunnen hun restschulden niet meer invorderen.

3.4 Vennootschappen
3.4.1 Algemeen

**Vraag: Wat zijn enkele redenen waarom individuen ervoor kunnen kiezen om tot een
groepering over te gaan?**

- Antwoord: Individuen kunnen ervoor kiezen om tot een groepering over te gaan om met twee of
meer personen een gemeenschappelijk doel na te streven op georganiseerde en enigszins
duurzame wijze. Redenen hiervoor kunnen onder meer zijn dat het beoogde doel te complex is
om door één persoon omvat te worden of dat de vereiste middelen te omvangrijk zijn om door
één persoon ingebracht te kunnen worden. Kortom, groepering kan plaatsvinden om tegemoet te
komen aan de beperkingen van het individu.

3.4.2 De rechtspersoonlijkheid: Natuurlijke persoon en Rechtspersoon.

**Vraag: Wat wordt bedoeld met rechtspersoonlijkheid in het rechtssysteem?**

- Antwoord: Rechtspersoonlijkheid in het rechtssysteem verwijst naar de erkenning van een

collectiviteit of een vermogen als rechtssubject met eigen rechten en plichten, naast individuele
natuurlijke personen. Dit geldt voor groeperingen die een bepaald doel nastreven dat meer omvat
dan de belangen van enkele individuen. Een dergelijke entiteit, bekend als een rechtspersoon,
heeft een eigen naam, nationaliteit en domicilie. Het bezit een afgescheiden vermogen om zijn
doel na te streven en kan via zijn organen, de fysieke personen die er deel van uitmaken,
deelnemen aan het maatschappelijk verkeer. De rechtspersoonlijkheid maakt het mogelijk voor
verenigingen en vennootschappen om een eigen zelfstandig bestaan te leiden en als zodanig op
te treden tegenover derden. Bovendien genieten entiteiten met rechtspersoonlijkheid
rechtsbekwaamheid, wat betekent dat ze zelf rechtshandelingen kunnen stellen.
3.4.3 Met beperkte en onbeperkte aansprakelijkheid.

**Vraag 1:** Welke vennootschappen bieden beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten?

**Antwoord 1:** Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn de N.V. (Naamloze

Vennootschap), de B.V.B.A. (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid), de
C.V.B.A. (Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid) in de oude wetgeving, en
de BV (Besloten Vennootschap), NV (Naamloze Vennootschap), en CV (Coöperatieve
Vennootschap) in de nieuwe wetgeving.

**Vraag 2:** Wat betekent beperkte aansprakelijkheid voor de vennoten in vennootschappen met
rechtspersoonlijkheid?

**Antwoord 2:** In vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zijn de vennoten niet verder
aansprakelijk dan het bedrag van hun toegezegde inbreng. Schuldeisers kunnen alleen
aanspraak maken op het vennootschapsvermogen en niet op het persoonlijk vermogen van de
vennoten.

**Vraag 3:** Zijn alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid voorzien van beperkte
aansprakelijkheid voor de vennoten?

**Antwoord 3:** Nee, niet alle vennootschappen met rechtspersoonlijkheid bieden beperkte
aansprakelijkheid. In vennootschappen met onbeperkte aansprakelijkheid, zoals de Maatschap,
zijn de vennoten hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de
vennootschap.

3.4.4 Oprichting van een vennootschap

**Vraag 1:** Welke vennootschapsvormen moeten bij de notaris worden opgericht bij authentieke
akte?

**Antwoord 1:** BV's (Besloten Vennootschap), NV's (Naamloze Vennootschap) en CV's

(Coöperatieve Vennootschap) moeten bij de notaris worden opgericht bij authentieke akte.

**Vraag 2:** Wat is de sanctie als een vennootschapscontract (statuten) niet schriftelijk wordt
opgemaakt?

**Antwoord 2:** Op straffe van nietigheid moet een vennootschapscontract (statuten) schriftelijk
worden opgemaakt.

**Vraag 3:** Wat moet er gebeuren nadat een vennootschap is opgericht bij de notaris?

**Antwoord 3:** Een kopie van de oprichtingsakte moet worden neergelegd bij de griffie van de
ondernemingsrechtbank in het rechtsgebied waarin de vennootschap haar zetel heeft.

**Vraag 4:** Waar wordt een uittreksel van de oprichtingsakte bekendgemaakt?

**Antwoord 4:** Een uittreksel van de oprichtingsakte wordt bekendgemaakt in de Bijlagen bij het
Belgisch Staatsblad.
3.4.4.1 Het kapitaal van een vennootschap.

**Vraag 1:** Welk doel geeft het kapitaal van een vennootschap aan?

**Antwoord 1:** Het kapitaal van een vennootschap geeft de solvabiliteit van de vennootschap
aan.

**Vraag 2:** Hoe wordt het kapitaal van een vennootschap samengesteld?

**Antwoord 2:** Het kapitaal van een vennootschap wordt samengesteld door de inbrengen die
de vennoten en aandeelhouders doen in geld of in goederen (in natura).

**Vraag 3:** Wat is het verschil tussen het kapitaal van een vennootschap en het totaal vermogen
van een vennootschap?

**Antwoord 3:** Het kapitaal van een vennootschap moet duidelijk onderscheiden worden van het
totaal vermogen van een vennootschap.

**Vraag 4:** Hoe kan het kapitaal van een vennootschap worden verhoogd?

**Antwoord 4:** Het kapitaal van een vennootschap kan worden verhoogd met een beslissing van
de Algemene Vergadering.

**Vraag 5:** Wat moeten oude aandeelhouders in overweging nemen bij een kapitaalsverhoging?

**Antwoord 5:** Bij een kapitaalsverhoging moeten oude aandeelhouders rekening houden met
hun recht om bij voorkeur in te schrijven naar verhouding met het deel van het kapitaal dat hun
aandelen vertegenwoordigen.

3.4.4.2 De aandelen.

**Vraag 1:** Wat vertegenwoordigen kapitaalaandelen in een vennootschap?

**Antwoord 1:** Kapitaalaandelen vertegenwoordigen een werkelijke inbreng (in geld of in natura)
in het kapitaal van de vennootschap, waardoor de aandeelhouder een stukje mede-eigenaar is
van het bedrijf.

**Vraag 2:** Welk recht heeft een houder van winstaandelen?

**Antwoord 2:** Een houder van winstaandelen heeft het recht op een eventuele uitkering van
een deeltje van de vennootschapswinst (dividend), maar deze aandelen vertegenwoordigen geen
maatschappelijk kapitaal.

**Vraag 3:** Wat zijn aandelen op naam?

**Antwoord 3:** Aandelen op naam worden toegewezen aan een bepaalde, bij naam
aangewezen persoon. De vennootschap weet hierdoor welke personen aandeelhouder zijn van
het bedrijf, en dit komt voor bij de Bvba.

**Vraag 4:** Wat zijn aandelen aan toonder?

**Antwoord 4:** Aandelen aan toonder staan niet op naam van een bepaald persoon en kunnen
vrij overgedragen worden zonder akkoord of zelfs kennis van de vennootschap.
**Vraag 5:** Wat vertegenwoordigen winstaandelen doorgaans, en aan wie worden ze vaak
toegekend?

**Antwoord 5:** Winstaandelen vertegenwoordigen doorgaans geen maatschappelijk kapitaal en

worden vaak als bonus toegekend aan verdienstelijke managers van het bedrijf of aan mede-
oprichters die geen kapitaal inbrachten maar wel knowhow of interessante contacten hebben.

3.4.5 Werking van een vennootschap.

**Vraag 1:** Wie zijn in een kleinere vennootschap vaak de bestuurders?

**Antwoord 1:** In een kleinere vennootschap zijn de bestuurders vaak de

vennoten/zaakvoerders zelf.

**Vraag 2:** Wat is de verbondenheid van de vennootschap met de handelingen van de

zaakvoerders?

**Antwoord 2:** De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerders. Ze

zijn in principe niet persoonlijk verantwoordelijk voor de fouten van de vennootschap, behalve in
het geval van zware bestuursfouten of kennelijk grove fouten die hebben bijgedragen tot het
faillissement van de vennootschap.

**Vraag 3:** Welke bevoegdheden heeft de algemene vergadering van vennoten?

**Antwoord 3:** De algemene vergadering van vennoten heeft de meest uitgebreide bevoegdheid
om de handelingen die de vennootschap aangaan, te verrichten of te bekrachtigen. Dit omvat het
nemen van kennis van het jaarverslag, het verslag van de commissarissen, goedkeuren van de
jaarrekening, het bestemmen van de winst of het verlies, en het verlenen van kwijting aan de
zaakvoerders en commissarissen.

3.4.6 Vennootschapsvormen tot 2019

**Vraag 1:** Tot wanneer was de wetgeving op rechtspersonen voornamelijk bepaald?

**Antwoord 1:** De wetgeving op rechtspersonen was tot en met 2019 voornamelijk bepaald door
het diverse malen herziene Wetboek van vennootschappen (1999) voor commerciële
vennootschappen en de Wet op Vzw’s en Stichtingen (1921) voor verenigingen.

**Vraag 2:** Hoeveel commerciële vennootschapsvormen waren er tot 2019?

**Antwoord 2:** Tot 2019 waren er meer dan 15 commerciële vennootschapsvormen voorzien,
waarvan enkele zelden of nooit werden gebruikt. Daarnaast waren er ook burgerlijke
vennootschappen voor zelfstandigen met een intellectueel beroep die samenwerkten.

**Vraag 3:** Wat waren de belangrijkste commerciële vennootschapsvormen tot 2019?

**Antwoord 3:** De belangrijkste commerciële vennootschapsvormen tot 2019 waren de Bvba

(Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid), N.V. (Naamloze Vennootschap), en
C.V. (Coöperatieve Vennootschap).
3.4.6.1 Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (Bvba) [oud]

**Vraag:** Hoe wordt de Bvba (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid)

gekenmerkt?

**Antwoord:** De Bvba is (was) een vennootschap die werd opgericht door één of meer
personen, waarbij de vennoten slechts hun inbreng verbinden. In de Bvba kunnen de rechten van
de vennoten alleen onder bepaalde voorwaarden worden overgedragen. Het doel van deze
vennootschapsvorm was om familieondernemingen te ondersteunen, en daarom was de
overdraagbaarheid van de aandelen aan specifieke voorwaarden onderworpen.

3.4.6.2 Naamloze Vennootschap (N.V.) [oud]

**Vraag:** Hoe wordt de N.V. (Naamloze Vennootschap) gekenmerkt?

**Antwoord:** De N.V. is (was) een vennootschap waarin elke vennoot slechts aansprakelijk is tot
beloop van zijn eigen inbreng. Het maatschappelijk kapitaal van de N.V. is verdeeld in vrij
verhandelbare aandelen. Het doel van kapitaalvennootschappen zoals de N.V. is om veel
aandeelhouders aan te trekken, waardoor ze over veel kapitaal kunnen beschikken voor het
oprichten van grote bedrijven. In veel N.V.'s kennen de vennoten elkaar zelfs niet. De
aandelenverdeling maakt niet alleen de overdracht ervan eenvoudiger, maar maakt ook de
mogelijkheid om per aandeel te stemmen op de algemene vergadering van de vennoten
mogelijk.

3.4.6.3 Coöperatieve Vennootschap [oud]

**Vraag:** Wat kenmerkt de coöperatieve (samenwerkende) vennootschap (C.V.)?

**Antwoord:** De coöperatieve (samenwerkende) vennootschap (C.V.) was samengesteld uit een

veranderlijk aantal vennoten met veranderlijke inbreng. De C.V. had zowel een vast als een
variabel kapitaal. Het variabel kapitaal was afhankelijk van het aantal leden (of aandeelhouders)
van de C.V. Telkens wanneer een nieuwe aandeelhouder een deelbewijs aankocht, steeg het
variabel vermogen van de C.V. Als hij opnieuw uitstapte, ontving hij van de C.V. de terugbetaling
van zijn deelbewijs, en zakte het variabel kapitaal.

3.4.7 Vennootschapsvormen vanaf 2020

3.4.7.1 Het nieuwe ‘Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen (WVV)’

**Vraag:** Welke wet heeft het vennootschapslandschap ingrijpend veranderd en wat houdt deze
verandering in?

**Antwoord:** Het vennootschapslandschap is ingrijpend veranderd door de Wet van 23 maart

2019 tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en het
uitvoeringsbesluit van 29 april 2019. Met ingang van 2024 moeten alle oude
vennootschapsvormen overgezet worden naar de meest conforme nieuwe vennootschapsvorm.
3.4.7.2 Enkele krachtlijnen van de nieuwe vennootschapswet (WVV):

**Vraag 1:** Wat is het gevolg van de afschaffing van het onderscheid tussen
handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV)?

**Antwoord 1:** Het onderscheid tussen handelsvennootschappen en burgerlijke

vennootschappen is afgeschaft. Alle vennootschappen, vzw's en stichtingen worden nu
beschouwd als 'ondernemingen'. Hierdoor hebben burgerlijke vennootschappen en verenigingen
nu ook het recht om het faillissement aan te vragen, wat voorheen was voorbehouden aan
handelsvennootschappen.

**Vraag 2:** Hoe worden vennootschappen en verenigingen onderscheiden volgens het WVV?

**Antwoord 2:** Het onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen wordt niet langer
bepaald door de aard van de activiteiten, maar door het nastreven van winstuitkering. Als een
entiteit winst maakt, mag deze winst worden geïnvesteerd aan een belangeloos doel, maar niet
worden uitbetaald aan de oprichters, bestuurders of leden.

**Vraag 3:** Welke vier vennootschapsvormen worden behouden volgens het WVV?

**Antwoord 3:** De vier behouden vennootschapsvormen zijn:

1. De maatschap: Eenvoudig in oprichting, zonder rechtspersoonlijkheid, met persoonlijke en

onbeperkte aansprakelijkheid.

2. De Coöperatieve Vennootschap (CV): Met beperkte aansprakelijkheid.

3. De Besloten Vennootschap (BV): De standaard vennootschapsvorm met grote vrijheid voor

aandeelhouders om statuten in te vullen.

4. De Naamloze Vennootschap (NV): Voor grote en/of beursgenoteerde

kapitaalvennootschappen.

3.4.7.3 De maatschap

**Vraag 1:** Wat zijn de belangrijkste kenmerken van een maatschap volgens het Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV)?

**Antwoord 1:** De maatschap is een vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid die

onder het Ondernemingsrecht valt. Het wordt vaak gebruikt voor familiale vermogens- en
successieplanning, evenals voor professionelen die in een samenwerkingsverband werken. Een
maatschap kan "stil" of "tijdelijk" zijn. Bij een stille maatschap treedt een zaakvoerder in eigen
naam op zonder melding van de andere (stille) vennoten. Een maatschap kan ook tijdelijk zijn,
opgericht voor de duur van een specifieke verrichting. De oprichting kan onderhands
plaatsvinden, maar moet voldoen aan vereisten zoals inschrijving in de Kruispuntbank van
Ondernemingen (KBO), het voeren van een boekhouding en registratie van uiteindelijke
begunstigden in het UBO-register. Alle maten van een maatschap zijn hoofdelijk aansprakelijk
voor schulden, tenzij statutair anders bepaald.
**Vraag 2:** Wat zijn "stille" en "tijdelijke" maatschappen?

**Antwoord 2:** Een maatschap is "stil" als deze wordt bestuurd door een zaakvoerder die in
eigen naam optreedt zonder melding van andere (stille) vennoten. Een maatschap kan ook
"tijdelijk" zijn en voor de duur van een specifieke verrichting worden opgericht, zoals een werf of
een project.

**Vraag 3:** Wat zijn de plichten waaraan een maatschap moet voldoen bij oprichting?

**Antwoord 3:** Bij oprichting moet een maatschap onder andere voldoen aan plichten zoals
inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO), het voeren van een boekhouding en
registratie van uiteindelijke begunstigden in het UBO-register.

**Vraag 4:** Hoe zit het met de aansprakelijkheid van maten in een maatschap?

**Antwoord 4:** Alle maten van een maatschap zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden
van de maatschap. Statutair kan echter worden voorzien dat zaakvoerders geen overeenkomsten
kunnen sluiten die leiden tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de maten.

**Vraag 5:** Zijn er oude maatschapvormen met rechtspersoonlijkheid die nog steeds bestaan?

**Antwoord 5:** Ja, de oude maatschapvormen met rechtspersoonlijkheid blijven verder bestaan.

3.4.7.4 De Coöperatieve Vennootschap (CV)

**Vraag 1:** Wat zijn de kenmerken van een coöperatieve vennootschap (CV) volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)?

**Antwoord 1:** De CV is een vennootschap waarvan de leden gezamenlijk aan

gemeenschappelijke doelstellingen werken en gemeenschappelijke waarden delen. De CV heeft
minstens drie aandeelhouders, die allemaal beperkt aansprakelijk zijn. Het doel van een
coöperatieve vennootschap is niet om de aandeelhouders te verrijken, maar om
maatschappelijke doelen te bereiken door overeenkomsten te sluiten over de levering van
goederen, diensten, of de uitvoering van werken. De aansprakelijkheid van de vennoten is
beperkt tot hun inbreng, er is geen minimumkapitaal, en het in- en uittreden van vennoten is vrij.
Echter, de aandelen zijn alleen overdraagbaar aan de vennootschap zelf.

**Vraag 2:** Hoe verschilt de doelstelling van een coöperatieve vennootschap van andere
vennootschapsvormen?

**Antwoord 2:** In tegenstelling tot andere vennootschapsvormen is het doel van een
coöperatieve vennootschap niet primair gericht op het verrijken van de aandeelhouders, maar op
het bereiken van maatschappelijke doelen door samenwerking en het sluiten van
overeenkomsten met de aandeelhouders.

**Vraag 3:** Wat is de aansprakelijkheid van de vennoten in een coöperatieve vennootschap?

**Antwoord 3:** De aansprakelijkheid van de vennoten in een coöperatieve vennootschap is

beperkt tot hun inbreng.

**Vraag 4:** Is er een minimumkapitaal vereist voor een coöperatieve vennootschap?

**Antwoord 4:** Nee, er is geen minimumkapitaal vereist voor een coöperatieve vennootschap.
Het wetboek spreekt over een toereikend aanvangsvermogen.
**Vraag 5:** Hoe zit het met het in- en uittreden van vennoten in een coöperatieve
vennootschap?

**Antwoord 5:** Het in- en uittreden van vennoten in een coöperatieve vennootschap is vrij, maar
de aandelen zijn alleen overdraagbaar aan de vennootschap zelf.

3.4.7.5 De Besloten Vennootschap (BV)

**Vraag 1:** Wat zijn enkele kenmerken van de BV (Besloten Vennootschap) volgens het
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)?

**Antwoord 1:**

- De BV is de moderne versie van de vroegere Bvba en is bedoeld als de

basisondernemingsvorm voor alle ondernemingen, groot of klein.

- De oprichters/aandeelhouders hebben veel vrijheid om de statuten naar eigen inzicht in te

vullen, aangezien slechts de krijtlijnen door de wet worden bepaald.

- Het minimumkapitaal van een BV wordt vervangen door een "toereikend aanvangsvermogen,"
dat beoordeeld moet worden op basis van de voorgenomen bedrijvigheid over een periode van
minstens twee jaar.

- Aandeelhouders hebben een verhoogde verantwoordelijkheid bij de oprichting en kunnen

persoonlijk en hoofdelijk verantwoordelijk worden gesteld voor de verbintenissen van de BV als
het vermogen kennelijk ontoereikend was bij een faillissement binnen drie jaar na oprichting.

- De BV kan verschillende soorten aandelen uitgeven met diverse rechten, zoals stemrechten,
recht tot voordracht van bestuurdersmandaten, en meer.

- Bestuurders van de BV hebben een verhoogde verantwoordelijkheid en moeten de algemene

vergadering via een alarmbelprocedure informeren over dreigend verlies van het eigen vermogen
of onvermogen om opeisbare schulden te betalen.

- De BV biedt flexibiliteit voor het uittreden van vennoten, die ten laste van het
vennootschapsvermogen kunnen uittreden zonder overdracht van aandelen.

**Vraag 2:** Wat is het concept van "toereikend aanvangsvermogen" bij de oprichting van een
BV?

**Antwoord 2:** Het concept van "toereikend aanvangsvermogen" vervangt het minimumkapitaal
bij de oprichting van een BV. Het vereist een beoordeling, geval per geval, of het
aanvangsvermogen voldoende is om de voorgenomen bedrijvigheid van de BV over een periode
van minstens twee jaar te financieren.

**Vraag 3:** Welke verantwoordelijkheid rust er op bestuurders van een BV met betrekking tot de
alarmbelprocedure?

**Antwoord 3:** Bestuurders van een BV hebben een verhoogde verantwoordelijkheid en moeten
via een alarmbelprocedure de algemene vergadering informeren als zij van oordeel zijn dat het
eigen vermogen van de vennootschap dreigt verloren te gaan (balanstest) of als zij vermoeden
dat de BV niet in staat zal zijn om in het eerstvolgende jaar haar opeisbare schulden te betalen
(liquiditeitstest). De algemene vergadering beslist vervolgens over de toekomst van de BV.
**Vraag 4:** Hoe kunnen vennoten in een BV uittreden, en wat is de rol van het
vennootschapsvermogen hierbij?

**Antwoord 4:** De statuten van de BV kunnen bepalen dat vennoten mogen uittreden ten laste
van het vennootschapsvermogen. Hierdoor is een overdracht van aandelen aan een andere
vennoot of derde niet langer noodzakelijk als een vennoot niet meer wenst te participeren. Dit
maakt de BV aantrekkelijk voor bijvoorbeeld associaties van vrije beroepsbeoefenaars.

**Vraag 5:** Welke tests moet een BV uitvoeren voordat besloten wordt om dividend uit te keren
aan de aandeelhouders?

**Antwoord 5:** Voordat een BV besluit om dividend uit te keren aan de aandeelhouders, moet
de BV een "balanstest" en een "liquiditeitstest" uitvoeren.

3.4.7.6 De Naamloze Vennootschap (NV)

**Vraag 1:** Wat zijn enkele kenmerken van de nieuwe NV (Naamloze Vennootschap) volgens
het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)?

**Antwoord 1:**

- De nieuwe NV is enkel bedoeld voor grote en/of beursgenoteerde ondernemingen met veel
aandeelhouders die elkaar doorgaans niet kennen.

- Statuten van een NV hebben minder vrijheid dan die van BV's en moeten strikter voldoen aan
dwingende richtlijnen van de vennootschapswet.

- Het minimumstartkapitaal voor een NV blijft behouden en bedraagt 61.500 euro.

- In een niet-beursgenoteerde NV heeft elk aandeel in principe één stem, tenzij statuten een
afwijking voorzien, zoals geen stemrecht, aandelen met meervoudig stemrecht, of stemrecht
onder voorwaarden.

- Op de beurs genoteerde NV's kunnen trouwe aandeelhouders een dubbele stem krijgen als
statuten dit voorzien.

- De wet introduceert nieuwe bestuursvormen voor de NV, waaronder het "Monistisch bestuur"
met een enkele bestuurder of een Raad van Bestuur, en het "Dualistisch bestuursmodel" met een
Raad van Toezicht en een Directieraad.

- Bij de beslissing van de Algemene Vergadering om dividend uit te betalen, moet de NV een
"balanstest" uitvoeren.

**Vraag 2:** Wat is de "Monistische bestuursvorm" in een NV?

**Antwoord 2:** De Monistische bestuursvorm in een NV kan bestaan uit een enkele bestuurder
of een Raad van Bestuur. In het geval van een enkele bestuurder wordt deze statutair benoemd
en opgevolgd en heeft deze bepaalde vetorechten aangaande statutenwijziging, winstkering, en
ontslag. Als het een Raad van Bestuur betreft, bestaat deze uit minstens drie bestuurders, die
collegiaal beslissen.
**Vraag 3:** Wat houdt het "Dualistisch bestuursmodel" in een NV in?

**Antwoord 3:** Het Dualistisch bestuursmodel in een NV bestaat uit een Raad van Toezicht met
daarnaast een Directieraad. Leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de
Algemene Vergadering, treden collegiaal op, mogen geen deel uitmaken van de Directieraad en
hebben exclusieve bevoegdheden zoals het bijeenroepen van de Algemene Vergadering en
toezicht op de Directieraad. Leden van de Directieraad worden gekozen door de Raad van
Toezicht, treden collegiaal op, hebben alle overige bevoegdheden en mogen geen deel uitmaken
van de Raad van Toezicht.

**Vraag 4:** Welke test moet een NV uitvoeren voordat de Algemene Vergadering beslist om
dividend uit te keren?

**Antwoord 4:** Voordat de Algemene Vergadering van een NV beslist om dividend uit te keren,
moet de NV een "balanstest" uitvoeren.

3.4.7.7 Gemeenschappelijke bepalingen

**Vraag 1:** Wat is de alarmbelprocedure volgens het Wetboek van Vennootschappen en

Verenigingen (WVV), en voor welke vennootschapsvormen is deze procedure van toepassing?

**Antwoord 1:**

- De alarmbelprocedure is een voorziening in zowel de BV als de NV volgens het WVV.

- Wanneer de vennootschap door opeenvolgende verliezen wordt bedreigd, wordt de Algemene

Vergadering samengeroepen.

- De Algemene Vergadering beslist over het ontbinden van de vennootschap of het nemen van
maatregelen om de continuïteit van de onderneming te waarborgen.

**Vraag 2:** Wie valt onder de bestuurdersaansprakelijkheid, en voor welke soorten fouten
kunnen bestuurders aansprakelijk worden gesteld?

**Antwoord 2:**

- Bestuurdersaansprakelijkheid is van toepassing op de feitelijke bestuurders van zowel

vennootschappen als verenigingen.

- Bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld voor:

1. Gewone bestuursfouten, zoals het niet bijwonen van vergaderingen.

2. Inbreuken op de wet of de statuten, zoals schending van boekhoudwetgeving.

3. Kennelijk grove fouten die hebben bijgedragen tot faillissement, zoals ernstige fiscale fraude.

4. Wrongful trading, het bewust voortzetten van een verlieslatende activiteit.

**Vraag 3:** Wat is het UBO-register, en waarom is het in het leven geroepen?

**Antwoord 3:**

- Het UBO-register, of Ultimate Beneficial Owner register, is opgericht in 2018.

- Het register is bedoeld om het gebruik van het financiële stelsel voor witwassen en financiering
van terrorisme tegen te gaan.

- In het UBO-register moeten de uiteindelijke begunstigden van opgerichte vennootschappen en

andere juridische entiteiten worden geregistreerd.

- Er gelden verschillende registratieregels voor vennootschappen en verenigingen.