Arjan Brouwer

Net zoals er logica zit achter verkeersregels, geldt dat ook voor regels voor verslaggeving, aldus
Arjan Brouwer. De uitdaging is om substance en form bij elkaar te brengen.

DISCUSSIE Column 21 december 2020

Substance and form

"Als er operating lease boven het contract staat dan is het waarschijnlijk een nancial lease", was één van de eerste
tips die ik als jonge accountant meekreeg toen ik een leasevraagstuk doornam met een ervaren collega. En hij had
gelijk. De vetgedrukte kop bleek niet meer dan een poging om met aanpassingen in de vorm de lessee en de accountant
te overtuigen dat sprake was van een operating lease, terwijl de inhoud van de overeenkomst anders was. Het is niet
het enige gebied in de verslaggeving waar het belangrijk is om je niet af te laten leiden door vorm, maar de
onderliggende economische werkelijkheid te doorgronden. Een aandeel is niet altijd eigen vermogen, een lening niet
altijd een verplichting, juridische levering is niet altijd bepalend voor de verwerking van omzet en ga zo maar door.

Het substance over form-beginsel is een belangrijk uitgangspunt bij het opstellen van de jaarrekening. Het beginsel
sluit ook aan bij de bredere maatschappelijke discussie over de vraag of ondernemingen zich (slechts) aan de letter van
de wet moeten houden of (ook) aan de geest van de wet. Die discussie laat zien dat de maatschappij vaak het laatste
verwacht van ondernemingen en dat geldt zeker ook voor accountants. Een te sterke focus op regels kan leiden tot
nancial engineering die vooral gericht is op een boekhoudkundige uitkomst, in plaats van economische
doelstellingen (Alexander en Jermakowicz, Abacus 2006). Het Enron-schandaal wordt hier regelmatig aan
toegeschreven.

Het beginsel wordt niet door iedereen even gewaardeerd. Nobes en Parker (Journal of Business Finance & Accounting
1991) beschrijven hoe The Law Society het beginsel omschreef als subjectief, vaag, gevaarlijk, onwenselijk en in strijd
met de wet. De Amerikaanse FASB noemde substance over form in 1980 een nogal vaag idee dat een precieze de nitie
ontbeert. Volgens Martens en McEnroe (Critical Perspectives on Accounting 1992) is substance over form echter
cruciaal voor de maatschappelijke legitimatie van de vertrouwensrol van de accountant.

Wat mij betreft is het doorgronden van de substance van complexe transacties één van de meer uitdagende en
interessante aspecten van het werk van een accountant. Discussies waarbij meerdere perspectieven en meningen
worden ingebracht, om uiteindelijk te concluderen wat de passende verwerking en toelichting is, zijn de leukste.
Discussies waarin de vragen "Waar staat dat dat moet?" of "Waar staat dat het niet mag?" niet worden gesteld. Een
weergave van de substance is van groot belang voor het inzicht dat de jaarrekening geeft. Het is echter niet altijd
gemakkelijk om op dit vlak tot consensus te komen. Jouw duiding van de substance hoeft niet dezelfde te zijn als die
van mij.
De AICPA's Cohen Commission stelde in 1978 dat "Fairness is a quality that should underlie the preparation of
nancial statements, but it is not a property that can be objectively measured by the auditor". Weergave van de
substance van transacties vereist judgement, maar ICAS (2006) stelt in dat kader de vraag "who makes the judgment?"

Wellicht mede onder invloed hiervan zijn de verslaggevingsregels in de loop van de afgelopen decennia steeds verder
uitgebreid. Dat leidt regelmatig tot het geluid dat verslaggeving steeds meer rules-based wordt en het substance over
form beginsel daarmee naar de achtergrond verdwijnt. Henk Langendijk (2019) noemde het een practical joke om te
spreken over principle based-verslaggeving in het geval van IFRS. Dat is ten dele waar. Maar in bijna alle gevallen
helpen de verslaggevingsregels om de substance van transacties goed weer te geven. De bepalingen in de standaarden
hebben een reden. Soms is een regel ingegeven door anti-misbruik overwegingen of het gevolg van lobbying, maar in
veel gevallen zit er ook een conceptuele gedachte achter. Mijn ervaring is dat veel onbegrip over regels, waarbij
substance wordt gebruikt als argument om die terzijde te schuiven, voortkomt uit onvoldoende begrip van de logica die
erachter zit. "Het staat nu eenmaal in de standaard" is een even irritant antwoord als "Tja, ik heb de regels ook niet
bedacht". Maar net zoals er een logica zit achter een maximum snelheid, éénrichtingsverkeerbord, een (rood)
stoplicht, of de regel dat we allemaal aan de rechterkant van de weg rijden, zo geldt dat ook voor veel
verslaggevingsregels. In een individuele situatie zou je je best kunnen afvragen of een andere uitwerking niet ook had
gekund, maar soms is het wel overzichtelijk om bepaalde afspraken te maken die iedereen nakomt. Binnen de grenzen
van die regels is er genoeg ruimte om als weggebruiker verantwoorde keuzes te maken.

Substance over form betekent ook niet dat contracten en regels er niet toe doen. Het is niet mogelijk om de substance
van een transactie te bepalen zonder alle juridische afspraken en consequenties te kennen. In contracten wordt
bijvoorbeeld geregeld wat de rechten en verplichtingen van partijen zijn en wie welke risico's draagt. Het is niet
mogelijk om een goede afweging te maken over de passende verwerking in overeenstemming met de substance,
zonder daar een goed begrip van te hebben.

De uitdaging is naar mijn mening om als sector substance en form bij elkaar te brengen. Dat vereist onder andere dat
we meer investeren in het doorgronden en uitleggen van de logica achter de standaarden. Accountants richting
ondernemingen, ervaren accountants richting teamleden en ook opleiders richting studenten. Het is belangrijk om te
begrijpen wat je moet doen, maar nog belangrijker om te begrijpen waarom en hoe. Besteden we daar nu voldoende
aandacht aan? Als ik voor mezelf spreek, dan denk ik van niet. Een mooi voornemen om daar in 2021 meer werk van te
maken.

Arjan Brouwer is partner bij PwC en hoogleraar externe verslaggeving aan

de VU Amsterdam. Hij maakte deel uit van de werkgroep Toekomst
Accountantsberoep (2014).