Professional Documents
Culture Documents
المتطلبات القانونية والاجرائية لحوكمة الشركات منتدي الحوكمه السعودي ٢٠١١
المتطلبات القانونية والاجرائية لحوكمة الشركات منتدي الحوكمه السعودي ٢٠١١
المتطلبات القانونية والاجرائية لحوكمة الشركات منتدي الحوكمه السعودي ٢٠١١
Page 2
احملٛز األ : ٍٚأُٖ ١ٝسٛنُ ١ايشسنات ٚتصاٜد االٖتُاّ ايعاملٞ
Page 3
احملٛز األ : ٍٚأُٖ ١ٝسٛنُ ١ايشسنات ٚتصاٜد االٖتُاّ ايعاملٞ
ايتعسٜف:
• ٖيي ٞايٓعيياّ اييير ٟييدد َيئ ومييي٘ سكييٛم َٚطيياٚيٝات شتتًييف األطييساف نُذًييظ
اإلدازٚ ٠اإلداز ٠ايتٓفٝرٚ ١ٜاملطاُٖني ٚغريِٖ َٔ أصشاب املصاحل يف ايشسن.١
Page 4
احملٛز األ :ٍٚأُٖ ١ٝسٛنُ ١ايشسنات ٚتصاٜد االٖتُاّ ايعاملٞ
زنا٥ص اذتٛنُ١
زتًظ اإلداز٠
ٚايًذإ املٓبجكَ٘ٓ ١
االيتصاّ
ايسقاب ١ايداوً١ٝ
بايكٛاْني ٚاألْعُ١
املطاُٖني
ٚمحاَ ١ٜصاذتِٗ
ايشفافٚ ١ٝاإلفصاح
Page 5
احملٛز األ :ٍٚأُٖ ١ٝسٛنُ ١ايشسنات ٚتصاٜد االٖتُاّ ايعاملٞ
أُٖ ١ٝاذتٛنُ١
Page 6
احملٛز األ :ٍٚأُٖ ١ٝسٛنُ ١ايشسنات ٚتصاٜد االٖتُاّ ايعاملٞ
Page 7
احملٛز األ :ٍٚأُٖ ١ٝسٛنُ ١ايشسنات ٚتصاٜد االٖتُاّ ايعاملٞ
Page 8
احملٛز ايجاْ : ٞاإلطاز ايعاّ يكٛاْني ٚأْعُ ١سٛنُ ١ايشسنات
Page 9
احملٛز ايجاْ: ٞاإلطاز ايعاّ يكٛاْني ٚأْعُ ١سٛنُ ١ايشسنات
دٚز ادتٗات ايسقابٜ ١ٝكتصس عً ٢تبين إصداز قٛاْني ٚيٛا٥ح َفصًٚ ١دقٝك١
َبادئ عاََٚ ١سْ ١ته ٕٛاضرتشاد ١ٜتٛضح ًَٚصَ ١ايتطبٝل ٚختطع إلشساف دقٝل َٔ
املُازضات ادتٝد ٠يًشٛنُ.١ قبٌ ادتٗات ايسقاب ،١ٝباضتخداّ َعاٜري
ستدد.٠
اوتٝاز ١ٜايتطبٝل ٚختطع عًُ ١ٝااليتصاّ
اس ضػط ايطٛم بتٓفٝر األدي ١اإلزشاد١ٜ إدسا٤ات قد ته ٕٛساشَ َٔ ١قبٌ ادتٗات
ٚاملُازضات بشهٌ اوتٝاز َٔ ٟقبٌ ايسقاب ١ٝيف ساٍ عدّ االيتصاّ بٗر ٙايكٛاْني
ايشسنات . أ ٚايًٛا٥ح ٚايكٛاعد ايٓعاَ.١ٝ
Page 10
احملٛز ايجاْ: ٞاإلطاز ايعاّ يكٛاْني ٚأْعُ ١سٛنُ ١ايشسنات
اجيابٝات ٚضًبٝات نٌ أضًٛب:
أضًٛب املبادئ األضًٛب ايكاْْٞٛ
Principle Rules
Based Based
•فتح اجملاٍ يًشسنات يمدتٗاد ٚٚضع •إطاز َفصٌ ٚستدد يًُُازضات
األطس اييت تٓاضبٗا. املكبٛيْ ١عاَٝاً .
اإلجيابٝات
•ايبشح عٔ أفطٌ ايتذازب . •َدوٌ دٝد يف حتكٝل االيتصاّ آْٞ
ٚفٛز ٟبتٓفٝر آيٝات اذتٛنُ ١ايهُ١ٝ
يف ايشسنات.
• يف ظٌ عدّ ٚدٛد ثكاف ١اذتٛنُ ١يف •اجتا ٙايشسنات اس اضتٝفا ٤املتطًبات
قطاع األعُاٍ ٚغٝاب ادتٗات ايسقاب١ٝ ايٓعاَ ١ٝد ٕٚايٓعس اس زٚح ايٓعاّ .
ايطًبٝات
ايتطبٝل ال ٜه ٕٛأٚي ١ٜٛيد ٣ايشسنات. •ايتطبٝل َٔ أدٌ االيتصاّ ٚباذتد
األدْ.٢
•إضا ٠٤اضتػمٍ ٖر ٙايكٛاْني بايبشح عٔ
ايجػسات.
Page 11
احملٛز ايجاْ: ٞاإلطاز ايعاّ يكٛاْني ٚأْعُ ١سٛنُ ١ايشسنات
ايٛالٜات املتشد:٠ اهلٓد : املًُه ١ايعسب ١ٝضٓػافٛز:٠ نٓدا: أضرتايٝا : املًُه١
ٜ MASتطًب قاْ SEBI ٕٛقاْ ٕٛضازبني ايطعٛد: ١ٜ ال٥ش١ املتشد: ٠ال٥ش ١إزشادات
دد َتطًبات أٚنطً ٞدد ايتطبٝل جيُع ايتطبٝل أٚ اذتٛنُ ١يف ذتٛنُ١ ذتٛنُ١
ممازضات سٛنُ١ سٛنُ١ ايتربٜس يف بني اجيابٝات ٜ TSXتِ ايشسنات ايشسنات
ايشسنات ايتكازٜس ايطٓ ١ٜٛايشسنات نٌ أضًٛب. اإليصاّ.
Page 12
احملٛز ايجايح :سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه ١ايعسب ١ٝايطعٛد١ٜ
Page 13
احملٛز ايجايح :سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه ١ايعسب ١ٝايطعٛد١ٜ
سايٝاً اهل ١٦ٝتعتُد عً ٢املصٜر بني اإليصاّ ايتدزجي ٞملٛاد ايم٥ش ١تتِ -ايم٥ش ١اضرتشاد ١ٜغري
األضًٛبني يف ايتطبٝل. بعد دزاضَ ١طتفٝط ١عٔ: ًَصَ ١يًكٛاعد ٚيهٓٗا ًَصَ ١يف
.1أضًٛب املبادئ :ايم٥ش١ .1أُٖ ١ٝاملاد ٠يف تعصٜص سٛنُ١ اإلفصاح.
اضرتشاد ١ٜيف تطبٝل عدد َٔ ايشسنات
املٛادٚ ،تعد غري تفصٚ ١ًٝٝتتُتع ايشسنات داٖص١ٜ َ .2د٣ -عدد َٔ املٛاد يف ايم٥ش١
باملس.١ْٚ يًتطبٝل ٖ ٞإيصاَ ١ٝعهِ أْٗا ٚزدت يف
.3ايتٛقٝت ٚاإلطاز ايصَين املٓاضب ْعاّ ايشسنات.
.2األضًٛب ايكاْ :ْٞٛاإلفصاح عٔ يريو.
ايتطبٝل ٚ ،إيصاَ ١ٝعدد َٔ
املٛاد،.باالضاف ١اس ٚدٛد دٗاش
زقابٞ Page 14
احملٛز ايجايح :سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه ١ايعسب ١ٝايطعٛد١ٜ
ٝع • ال ٜٛدد ضٛابط شاًََٛٚ ١سد ٠ذتٛنُ ١ايشسنات ميهٔ تطبٝكٗا عً٢
ايشسنات باوتمف سذُٗا ٚطبٝع ١عًُٗا.
• تطبٝل ال٥ش ١سٛنُ ١ايشسنات جيب إٔ ٜه ٕٛفعًٚ ٞبكٓاع.١
• ال٥ش ١سٛنُ ١ايشسنات املعتُد ٠سايٝاً متجٌ ارتطٛط ايعسٜط َٔ ١املُازضات
املطًٛب َٔ ١قبٌ ايشسنات املطاُٖ ١املدزد.١
• ايشسنات املطاُٖ ١املدزدَ ١طايب ١بإٔ تطٛز ٚتطبل َا ٜٓاضبٗا َٔ أفطٌ
املُازضات ٚايتذازب يف اذتٛنُ.١
Page 15
احملٛز ايجايح :سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه ١ايعسب ١ٝايطعٛد١ٜ
ال٥ش ١اذتٛنَُٓ ١شت املس ١ْٚيف ٚضع اإلطاز املٓاضب ذتٛنُ ١ايشسن١
ْ .1عاّ سٛنُ ١واص بايشسن. ١
.2ضٝاض ١تٓعِ ايعمقَ ١ع أصشاب املصاحل َٔ أدٌ محاٜتِٗ ٚسفغ سكٛقِٗ .
.3ضٝاضات َٚعاٜري ٚإدسا٤ات ٚاضشٚ ١ستدد ٠يًعط ١ٜٛيف زتًظ اإلداز. ٠
.4ضٝاض ١تٓعِ تعازض املصاحل َٚعادت ١ساالت ايتعازض احملتًُ ١ألعطا ٤زتًظ اإلداز٠
ٚاإلداز ٠ايتٓفٝرٚ ١ٜاملطاُٖني ٚ ،إضا ٠٤اضتخداّ أص ٍٛايشسنَٚ ١سافكٗاٚ ،إضا٠٤
ايتصسف ايٓاتر عٔ ايتعاَمت َع األشخاص ذ ٟٚايعمق. ١
.5ضٝاضات اإلفصاح ٚإدسا٤ات٘ ٚأْعُت٘ اإلشساف ١ٝبشهٌ َهتٛب ٚفكاً يًٓعاّ.
.6ضٝاض ١إداز ٠املخاطس .
.7تشه ٌٝعدد َٓاضب َٔ ايًذإ املٓبجك َٔ ١اجملًظ سطب ساد ١ايشسنٚ ١ظسٚفٗا .
Page 16
احملٛز ايجايح :سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه ١ايعسب ١ٝايطعٛد١ٜ
Page 17
احملٛز ايجايح :سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه ١ايعسب ١ٝايطعٛد١ٜ
Page 18
احملٛز ايجايح :سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه ١ايعسب ١ٝايطعٛد١ٜ
ال٥ش ١سٛنُ ١ايشسنات
ايباب ايجايح :اإلفصاح ٚايشفاف١ٝ
تطُٓت ايم٥ش:١
ٚضع ضٝاضات َهتٛب ١يإلفصاح ٚإدسا٤ات٘ ٚأْعُت٘ اإلشساف.١ٝ .1
َتطًبات اإلفصاح يف تكسٜس زتًظ اإلدازَ( .٠هًُ ١إس املاد َٔ 27٠قٛاعد ايتطذٌٝ .2
ٚاإلدزاز)
ما مت تطبيقُ مً أحلاو الالئخة واألحلاو اليت مل تطبق وأسباب ذلم. •
أمساء الشسكات املشاٍنة اليت يلوٌ عضو دللص إدازة الشسكة عضواً يف دلالص •
إدازاتَا.
تلويً دللص اإلدازة وتصييف أعضائُ. •
وصف الختصاصات اللجاٌ ومَناتَا مع ذكس أمساء اللجاٌ وزؤسائَا وأعضائَا وعدد •
اجتناعاتَا.
بياٌ بامللافآت والتعويضات املدفوعة (أعضاء دللص اإلدازة ،مخشة مً كباز •
التيفيريني)
ىتائج املساجعة الشيوية لفاعلية إجساءات السقابة الداخلية. •
Page 19
احملٛز ايجايح :سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه ١ايعسب ١ٝايطعٛد١ٜ
ال٥ش ١سٛنُ ١ايشسنات
ايباب ايسابع :زتًظ اإلداز٠
اضتعسضت ايم٥ش ١إطاز عٌُ زتًظ اإلداز: ٠
.1ايٛظا٥ف األضاض ١ٝجملًظ اإلداز٠
َ .2طاٚيٝات زتًظ اإلداز٠
.3ته ٜٔٛزتًظ اإلداز( ٠أغًب ١ٝاألعطا َٔ ِٖ ٤غري ايتٓفٝرٜني ،عدد األعطا ٤املطتكًني عط، ٜٔٛ
أ ٚثًح أعطا ٤اجملًظ أُٜٗا أنجس)
ادتُعٝات ايعاَ١
.1تعكد ادتُع ١ٝايعاََ ١س ٠عً ٢األقٌ يف ايطٓ ١ومٍ ايطت ١األشٗس ايتاي ١ٝالْتٗا٤
ايطٓ ١املاي ١ٝيًشسن.١
.2جيب عً ٢ايشسن ١اإلفصاح عٔ ايكٛا ِ٥املايٚ ١ٝتكسٜس زتًظ اإلداز ٠ومٍ أزبعٕٛ
ّٜٛعٌُ َٔ تازٜخ اْتٗا ٤ايطٓ ١املاي ،١ٝنُا جيب عًٗٝا إٔ تعًٔ يًُطاُٖني عٔ
قٛاُٗ٥ا املاي ١ٝايطٓٚ ١ٜٛتكسٜس زتًظ اإلداز ٠ومٍ َد ٠ال تكٌ عٔ مخطٚ ١عشسٜٔ
َٜٛاً قبٌ تازٜخ اْعكاد ادتُع ١ٝايعاَ.١
.3جيب إٔ ته ٕٛاملٛضٛعات املعسٚض ١عً ٢ادتُع ١ٝايعاََ ١صشٛب ١مبعًَٛات
ناف ١ٝمتهٔ املطاُٖني َٔ اختاذ قسازاتِٗ.
Page 21
احملٛز ايجايح :سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه ١ايعسب ١ٝايطعٛد١ٜ
ال٥ش ١سٛنُ ١ايشسنات
املٛاد األيصاَ ١ٝيف ايم٥ش١
2006/11/12م
.1املاد ٠األٚس ايتُٗٝد:١ٜ
• ايفكس( ٠ز) جيب عً ٢ايشسن ١االيتصاّ باإلفصاح يف تكسٜس زتًظ اإلداز ٠عُا تطبك٘ َٔ أسهاّ ال٥ش١
اذتٛنُٚ ١األسهاّ اييت مل تطبل ٚأضباب ذيو.
2009/1/1م
.2املاد ٠ايتاضع( ١األفصاح يف تكسٜس زتًظ اإلداز)٠
.3املاد ٠ايجاْ ١ٝعشس( ٠ته ٜٔٛزتًظ اإلداز:)٠
• ايفكس( ٠ز) :إٔ ته ٕٛغايب ١ٝأعطا ٤زتًظ اإلداز َٔ ٠األعطا ٤غري ايتٓفٝرٜني.
• ايفكسٖ( ٠ي) :أالٜكٌ عدد أعطا ٤زتًظ اإلداز ٠املطتكًني عٔ عط ،ٜٔٛأ ٚثًح أعطا ٤اجملًظ ،أُٜٗا
أنجس.
.4املاد ٠ايسابع ١عشس( ٠دتٓ ١املسادع)١
2011/1/1م
.5املاد ٠ارتاَط ١عشس( ٠دتٓ ١ايرتشٝشات ٚاملهافآت)
Page 22
احملٛز ايسابع :أزقاّ إسصا١ٝ٥
Page 23
احملٛز ايسابعَ :طت ٣ٛااليتصاّ بكٛاعد اذتٛنُ ١اإليصاَ١ٝ
اإلفصاح يف تقسيس دللص تلويً دللص اإلدازة املادة )جلية املساجعة املواد اإللزامية بشلل عاو اإلفصاح يف تقسيس دللص
اإلدازة (املادة الثاىية عشسة) (السابعة عشسة اإلدازة
(9املادة ) (27املادة )
(ايفكسات اإليصاَ١ٝ
َٔ املاد ٠ايجاْ ١ٝعشس)٠
Page 24
احملٛز ايسابع :أزقاّ إسصا“ ١ٝ٥زتايظ اإلدازات”
مقاعد دلالص اإلدازة يف الشسكات املشاٍنة املدزجة وتصييفَا لعاو2009و:
بلغ إمجالي عدد املقاعد يف دلالص إدازة الشسكات املشاٍنة املدزجة خالل عاو2009و حنو 1108مقعد ،اجلدول التالي يوضح
عدد املقاعد حشب تصييف صفة العضوية:
عدد املقاعد صفة العضوية
1108 اجملنوع
غري تيفيري
%13 %32
مشتقل
تيفيري
%55
Page 25
احملٛز ايسابع :أزقاّ إسصا “ ١ٝ٥ادتُاعات زتايظ اإلدازات”
اجتناعات دلالص اإلدازة يف الشسكات املشاٍنة لعاو2009و:
السسه البياىي التالي يوضح متوسط عدد اجتناعات أعضاء دلالص اإلدازة للل قطاع:
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0
Page 26
احملٛز ايسابع :أزقاّ إسصا” ١ٝ٥االيتصاّ باملادتني “15ٚ 14
املاد ٠ايسابع ١عشس :دتٓ ١املسادع١
ألزمت ٍيئة الشوق املالية الشسكات املدزجة باملادة السابعة عشس املتعلقة بلجية املساجعة ابتداء مً .2009- 1- 1
95%
65%
Page 27
احملٛز ايسابع :أزقاّ إسصا” ١ٝ٥االيتصاّ باملادتني “15ٚ 14
اجتناعات جلاٌ املساجعة يف الشسكات املدزجة خالل عاو2009و:
Page 28
احملٛز ايسابع :أزقاّ إسصا” ١ٝ٥ادتُعٝات ايعُ“١َٝٛ
إمجالي عدد اجلنعيات العنومية امليعقدة خالل العاو 2010و وفقاً ألىواعَا:
بلغ عدد اجلنعيات العنومية امليعقدة خالل عاو2010و بأىواعَا املدتلفة عدد 176مجعية ميَا 130مجعية عنومية عادية ،
28مجعية عنومية غري عادية 18،عادية و غري عادية كنا يتضح مً اجلدول التالي:
جمعية عادية
جمعية غير عادية
%10
%16 غير عادية/جمعية عادية
%74
Page 29
احملٛز ارتاَظ :ايتشدٜات اييت تٛاد٘ سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه١
Page 30
احملٛز ارتاَظ :ايتشدٜات اييت تٛاد٘ سٛنُ ١ايشسنات يف املًُه١
• وًل ب ١٦ٝيف ايشسنات املطاُٖ ١املدزد ١تعهظ ثكاف ١اذتٛنُٚ ١اإلداز ٠ايسشٝد.٠
• زفع َطت ٣ٛأدا ٤ايشسنات يف ادتُعٝات ايعاَ َٔ ١سٝح ايشفافٚ ١ٝاإلفصاح ٚتفع ٌٝدٚز
• آي ١ٝاوتٝاز أعطا ٤زتايظ اإلدازٚ ٠اييت جيب إٔ تهٚ ٕٛفكاً ملعاٜري َجٌ ارتربٚ ٠ايهفا.٠٤
• تفع ٌٝعٌُ اجملايظ ٚايًذإ املٓبجكٚ َ٘ٓ ١فكاً يصمسٝات ستددَٚ ٠عتُد.٠
• أٜطاً ٜتعني عً ٢ايشسنات تعصٜص آيٝات ٚإدسا٤ات ايسقاب ١ايداوً ١ٝيف ايشسنات َٗٓٚا
Page 31
يف َا ٜتعًل ظٗٛد اهل ١٦ٝس ٍٛزفع َطت ٣ٛايٛع ٞعٛنُ ١ايشسنات
قاَت اهل ١٦ٝومٍ ايفرت ٠املاض ١ٝمبا :ًٜٞ
Page 32
ضتطتُس اهل ١٦ٝيف ....
ٖاتف +96612797115:
فانظ +96612797114:
بسٜد ايهرتAhmed.Sheikh@cma.org.sa : ْٞٚ
Page 34