2022 11 30 Pirkimo Pardavimo Apzvalga

LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO PRAKTIKOS PIRKIMO–PARDAVIMO
BYLOSE APŽVALGA
Turinys
Įvadas.........................................................................................................................................1
Pirkimo–pardavimo sutarties samprata ir bendrosios nuostatos................................................2
Pirkimo–pardavimo sutarties konsensualumas......................................................................2
Pirkimo–pardavimo sutarties dvišališkumas..........................................................................4
Pirkimo–pardavimo sutarties atlygintinumas.........................................................................4
Pirkimo–pardavimo sutarties forma.......................................................................................5
Nuosavybės teisės perėjimas pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu...................................9
Pirkimo–pardavimo sutarties objektas.................................................................................11
Pirkimo–pardavimo sutarties kaina......................................................................................15
Bendrosios pardavėjo pareigos ir teisės...................................................................................19
Pareiga perduoti daiktą.........................................................................................................19
Daikto kokybė......................................................................................................................20
Naudoto daikto kokybė........................................................................................................23
Daikto kokybės garantija......................................................................................................24
Ieškinio senatis.....................................................................................................................31
Gynybos būdai pardavėjui pažeidus jo pareigas......................................................................33
Pakeičiančioji sutartis...........................................................................................................35
Nuostolių atlyginimas..........................................................................................................37
Kainos sumažinimas.............................................................................................................39
Sutarties nutraukimas...........................................................................................................39
Gynybos būdų tarpusavio sąveika........................................................................................42
Bendrosios pirkėjo teisės ir pareigos ir pardavėjo gynybos būdai...........................................44
Pareiga sumokėti kainą........................................................................................................45
Kainos sumokėjimo įrodinėjimo naštos paskirstymas.........................................................46
Įvadas
Pirkimo–pardavimo sutartis neatsitiktinai Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse

(toliau – CK) įtvirtinta kaip pirmoji iš atskirų sutarčių rūšių. Tai yra praktikoje dažniausiai
pasitaikanti sutarties rūšis, su kuria vos ne kasdien susiduria beveik kiekvienas asmuo, nuo
1
buitinio pobūdžio pirkimo–pardavimo sutartis sudarančio vartotojo iki profesionalaus
verslininko. Todėl aiški, stabili ir nuosekli pirkimo–pardavimo teisinio reguliavimo aiškinimo
ir taikymo praktika yra būtina prielaida laisva rinka grindžiamai ekonomikai sklandžiai
funkcionuoti.
Kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, įgyvendindamas viešąją kasacijos
funkciją, užtikrina vienodą bendrosios kompetencijos teismų praktiką, aktualu apžvelgti per
CK galiojimo laikotarpį susiklosčiusią nuosekliai plėtojamą teismo bendrųjų pirkimo–
pardavimo sutarties nuostatų taikymo praktiką. Todėl šios apžvalgos tikslas – pateikti
apibendrintą kasacinio teismo praktiką, kurioje atsispindėtų nuoseklus minėtų nuostatų
taikymas.
Šioje kasacinio teismo praktikos apžvalgoje apibendrintos bendrosios pirkimo–
pardavimo nuostatos, pardavėjo teisės ir pareigos, pirkėjo gynybos būdai pardavėjui pažeidus
turimas pareigas. Atitinkamai apžvalgoje taip pat apibendrinama praktika, susijusi su
pagrindinėmis pirkėjo pareigomis (sumokėti daikto kainą ir priimti prekes), ir iš to kylantys
priešpriešiniai pardavėjo gynybos būdai.
Pažymėtina, kad apžvalgoje pateikiami išaiškinimai, kurie yra suformuluoti ne
cituojamose kasacinio teismo nutartyse, vertintini kaip metodinio pobūdžio medžiaga,
neturinti oficialiai paskelbtos teismų praktikos reikšmės.
Pirkimo–pardavimo sutarties samprata ir bendrosios nuostatos
Pirkimo–pardavimo sutarties samprata pateikia esminius šios sutarties bruožus,

skiriančius ją nuo kitų sutarčių rūšių. Kai kurios sutarčių rūšys sudaro galimybę šalims laisva
valia perleisti nuosavybę į tam tikrus civilinės apyvartos objektus, o pirkimas–pardavimas
leidžia perleisti nuosavybę už piniginį ekvivalentą. Atlygintinumas piniginio ekvivalento
forma skiria šią sutartį nuo mainų ir dovanojimo sutarčių.
Pirkimo–pardavimo sutarties konsensualumas. CK 6.160 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta
iš romėnų teisės kilusi sutarčių klasifikacija į konsensualines ir realines. Kasacinio teismo
praktikoje nurodoma, kad pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė.1 Ši klasifikacija yra
svarbi nustatant, kokie elementai yra būtini sutarčiai sudaryti ir nuo kokio momento sutartis
yra laikoma sudaryta. Pagal CK 6.159 straipsnį sutarties elementai, kurių pakanka sutarties
galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma.
1
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2007.
2
Iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateiktos sutarties apibrėžties darytina išvada, kad
esminis sutarties požymis ir svarbiausias sutarties galiojimo elementas yra šalių susitarimas
(consensus ad idem). Remiantis konsensualizmo principu, sutarčiai sudaryti pakanka šalių
valios sukurti tarpusavio santykius, todėl paprastai laikoma, kad suderinta šalių valios
išraiška yra pakankamas pagrindas sutartiniams santykiams atsirasti, ir nesuteikiama
lemiamos reikšmės valios išraiškos formai.2 Kasacinis teismas, atskleisdamas
konsensualizmo principo esmę ir jo taikymą, pabrėžė, kad sutartinių santykių teisiniam
reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti
tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia
savo susitarimo turinį.3 Konsensualinė pirkimo–pardavimo sutarties prigimtis reiškia, kad,
pirma, ji laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK
6.162 straipsnio 2 dalis), o įstatymuose arba sutartyje nustatytais atvejais šį susitarimą
išreiškia atitinkama forma (CK 6.159 straipsnis); pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo
momentas nėra siejamas su jos dalyko perdavimo momentu.4 Daikto perdavimas pirkėjui jau
yra sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties vykdymas.5 Antra, jos sudarymo ir įvykdymo
(dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti. Trečia, daikto perdavimas pirkėjui
valdyti bei kainos ar jos dalies sumokėjimas yra šalių veiksmai, kurie yra jau pirkimo–
pardavimo sutarties elementai (CK 6.305 straipsnis).6 Nustačius, kad šalys atlieka pirkimo–
pardavimo sutarčiai būdingus veiksmus, konstatuotina, kad jos būtent ją ir vykdo. Ketvirta,
atskiriems sandoriams, pvz., pirkimo–pardavimo sutarčių rūšims, įstatymai gali nustatyti
specialiąsias sudarymo taisykles.7 Todėl svarbu, kad šalys, sudarydamos pirkimo–pardavimo
sutartį, išreikštų valią dėl atitinkamos prekės pirkimo ir pardavimo, t. y. susitartų dėl
pardavėjo pareigos perduoti prekę bei pirkėjo įsipareigojimo atlyginti už ją.8
Kokios sutarties sąlygos yra esminės, priklauso nuo sutarties rūšies. CK
6.305 straipsnyje apibrėžta pirkimo–pardavimo sutarties samprata nustato esmines šalių
pareigas pagal šią sutartį. Kaip pirkimo–pardavimo sutartis kvalifikuojama sutartis, kuria
viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės
2
3
4
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021,
21 punktas.
5
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-125-378/2021,
24 punktas.
6
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-61/2012.
7
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021,
21 punktas.
8
25 punktas.
3
ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą
pinigų sumą (kainą) (CK 6.305 straipsnio 1 dalis). Esminė pirkimo–pardavimo sutarties
sąlyga – susitarimas dėl sutarties dalyko, t. y. daikto (prekės) perdavimo, ši sąlyga laikoma
suderinta, jeigu sutarties turinys leidžia nustatyti daikto (prekės) pavadinimą ir kiekį (CK
6.306 straipsnis).9 Šalims nesusitarus dėl šios sąlygos pirkimo–pardavimo sutartis laikoma
nesudaryta, tokia sutarties spraga negali būti užpildyta teismo (CK 6.195 straipsnis).10
Pirkimo–pardavimo sutarties dvišališkumas. Kasacinio teismo praktikoje taip pat
nurodyta, kad pirkimo–pardavimo sutartis yra dvišalė atlygintinė sutartis. 11 Dvišališkumas
reiškia, kad abi sutarties šalys (pardavėjas ir pirkėjas) turi priešpriešines teises ir pareigas,
t. y. abi šalys yra ir kreditoriai, ir skolininkai. Pardavėjas turi pareigą perduoti daiktą ir
nuosavybės teisę į jį pirkėjui, o pirkėjas turi priešpriešines pareigas – priimti daiktą ir
sumokėti už jį kainą; pirkėjas turi teisę reikalauti perduoti daiktą ir nuosavybės teisę į jį, o
pardavėjas turi teisę reikalauti sumokėti kainą ir priimti parduodamą daiktą.12 Tai yra viena
kitai koresponduojančios sutarties šalių pareigos.13 Atitinkamai kiekvienas pardavėjas,
sudarydamas pirkimo–pardavimo sutartį, turi teisėtą ir pagrįstą lūkestį už parduodamą
daiktą gauti sutartą pinigų sumą, o pirkėjas – daiktą.14 Būtent šios pagrindinės priešpriešinės
šalių tarpusavio pareigos ir iš jų kylantys lūkesčiai apibrėžia pirkimo–pardavimo dalyką.
Pirkimo–pardavimo sutarties atlygintinumas. Atlygintinumas yra vienas pirkimo–
pardavimo sutartį kvalifikuojančių požymių, leidžiančių ją atskirti nuo dovanojimo sutarties
(CK 6.305 straipsnio 1 dalis, 6.465 straipsnis). Todėl svarbu, kad šalys, sudarydamos
pirkimo–pardavimo sutartį, išreikštų valią dėl atitinkamos prekės pirkimo ir pardavimo, t. y.
susitartų dėl pardavėjo pareigos perduoti prekę bei pirkėjo įsipareigojimo atlyginti už ją.15
Tai taip pat reiškia, kad kiekvienas pirkėjas, sudarydamas pirkimo–pardavimo sutartį, turi
teisėtą ir pagrįstą lūkestį už parduodamą daiktą gauti sutartą pinigų sumą.16 Nors
atlygintinumas yra būtinas pirkimo–pardavimo elementas, tam tikrais atvejais šioje sutartyje
gali nebūti nustatyta jos kaina. Kaip yra nurodęs kasacinis teismas, pirkimo–pardavimo
sutarties kaina nustatoma šalių susitarimu. Kaina turi būti nurodyta pinigais. Šalys gali
nustatyti tiek konkrečią pirkimo–pardavimo sutarties kainą, tiek jos nustatymo tvarką. Nors
9
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-517/2010.
10
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2009.
11
12
23 punktas.
13
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-182/2009.
14
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-201/2009.
15
25 punktas.
16
4
kaina ir nėra esminė sutarties sąlyga, pirkimo–pardavimo sutartis galioja ir nesant
susitarimo dėl kainos, pirkimo–pardavimo sutartis yra atlygintinė sutartis, todėl kai joje nei
tiesiogiai, nei netiesiogiai nenustatyta kaina ar nenurodyta jos nustatymo tvarka ir šalys nėra
susitarusios kitaip, laikoma, kad šalys turėjo omenyje kainą, kuri, sudarant sutartį, buvo
įprastai toje prekybos srityje mokama už tokius pat daiktus, parduodamus atitinkamomis
aplinkybėmis, o jeigu ši kaina neegzistuoja, – protingumo kriterijus atitinkanti kaina (CK
6.313 straipsnio 2 dalis).17
Pirkimo–pardavimo sutarties forma. Nors pirkimo–pardavimo sutarties vienas kertinių
bruožų yra konsensualumas, minėta, kad įstatymų nustatytais atvejais kaip papildomas
reikalavimas pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui gali būti tam tikra sutarties forma. 18 Dėl
sutarties formos kilnojamųjų daiktų pardavimo atveju kasacinis teismas yra nurodęs, kad
vadovaujantis CK 6.311 straipsniu, pirkimo–pardavimo sutarties formą nustato sandorių
sudarymo formos taisyklės. Atskiroms pirkimo–pardavimo sutartims įstatymai gali nustatyti
specialias jų sudarymo taisykles. Bendrosios sandorių sudarymo taisyklės nustato, kad
sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais
veiksmais (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). Kadangi įstatymas neįtvirtina, kad kilnojamųjų
daiktų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti sudaryta raštu (paprasta ar notarine forma), ji
gali būti sudaryta šalių pasirinkta forma.19
Kita vertus, pavyzdžiui, CK 6.413 straipsnis nustato privalomą rašytinę formą daiktų
pirkimui–pardavimui išsimokėtinai. CK 6.393 straipsnio 1 dalis įsakmiai nurodo, kad
nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartis turi būti notarinės formos, išskyrus
bankroto proceso metu sudaromas nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartis. To
paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad formos reikalavimų nesilaikymas sutartį daro
negaliojančią. Analogiški reikalavimai taikomi įmonės pirkimui–pardavimui CK
6.403 straipsnyje.
Tais atvejais, kai sandoriui nėra nustatyta privalomos formos, kasacinis teismas
pažymėjo, kad sudaromo sandorio formos pasirinkimas lemia įrodinėjimo dalyką ir paties
įrodinėjimo proceso sudėtingumą, siekiant nustatyti pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas ir
sprendžiant dėl jų įvykdymo.20
17
18
19
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020, 18–
19 punktai.
20
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020,
19 punktas.
5
Vienoje byloje kilo problema vertinant, ar buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis,
nes šalys nesudarė rašytinės sutarties, o sutartinių santykių egzistavimas buvo įrodinėjamas
PVM sąskaitomis faktūromis. Kasacinis teismas nurodė, kad vienos iš sutarties šalių išrašyta
PVM sąskaita faktūra savaime nėra sutartis, o vertintina kaip sutartinius santykius
patvirtinantis dokumentas.21 Remiantis PVM sąskaita faktūra, galima patvirtinti patį šalių
sutartinių santykių faktą, tačiau negalima nustatyti šių santykių pobūdžio, t. y. to, ar šalis
sieja pirkimo–pardavimo ar komiso, ar dar kitokie sutartiniai santykiai. <...> Teisėjų
kolegija, atsižvelgdama į PVM sąskaitai faktūrai įstatymo keliamus reikalavimus, daro
išvadą, kad PVM sąskaita faktūra yra dokumentas, skirtas įforminti įvykusiam prekių
tiekimui apskaitos ir apmokestinimo tikslais, kuris kartu yra ir vienas iš įrodymų, kad
pardavėjas perdavė, o pirkėjas gavo jame išvardytas prekes. Pažymėtina, kad, kilus ginčui
dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo, kai reikalavimai yra grindžiami PVM sąskaitų faktūrų
duomenimis, kasacinio teismo praktika formuojama ta linkme, kad šalių sutartinių santykių
pobūdis bei aplinkybės, susijusios su sutartinių įsipareigojimų vykdymu, gali būti įrodinėjami
visomis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, o išvados apie tokių reikalavimų pagrįstumą
daromos vadovaujantis CPK 185 straipsnyje nustatytomis įrodymų vertinimo taisyklėmis.22
Kitoje byloje kilo ginčas dėl įrodinėjimo naštos paskirstymo, kai šalys nesudarė
rašytinės pirkimo–pardavimo sutarties, o ieškovė (galima pardavėja) teigė, kad perdavė
prekes atsakovei (galimai pirkėjai), kuri įsipareigojo už jas sumokėti. Kasacinis teismas
pakartojo, kad sandorio sudarymo formos pasirinkimas lemia įrodinėjimo dalyką. Remiantis
dispozityvumo principu (CPK 13 straipsnis), ieškovė, vykdydama savo įrodinėjimo pareigą,
turėjo įrodyti, kad šalių sudarytas susitarimas dėl prekių tiekimo atitiko pirmiau apibrėžtą
pirkimo–pardavimo sutarties sampratą, t. y. kad ieškovė įsipareigojo perduoti atsakovei
prekes nuosavybės teise, o atsakovė įsipareigojo jas priimti ir už jas sumokėti atitinkamą
pinigų sumą (prekių kainą). Byloje nėra ginčo dėl to, kad prekės atsakovei perduotos, tačiau
kilęs ginčas dėl nuosavybės teisės į prekes perleidimo ir prekių apmokėjimo sąlygų. Ieškovė,
siekdama įrodyti pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo faktą, į bylą pateikė 2019 m. liepos
4 d. atsakovės siųstus rekvizitus, 2019 m. liepos 19 d. komercinius pasiūlymus, atsakovei
2019 m. liepos 22 d. tiekiant prekes išrašytas PVM sąskaitas faktūras, kuriose ieškovė
įvardyta pardavėja, o atsakovė – pirkėja ir nurodytas apmokėjimo terminas – 2019 m.
rugsėjo 5 d., susirašinėjimus su atsakove, patvirtinančius, kad pirkimo–pardavimo sutarties
projektas atsakovei išsiųstas 2019 m. rugsėjo 23 d., kartu teiraujantis, kaip atsakovei sekasi
21
22
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020, 29–
33 punktai.
6
parduoti ieškovės prekes. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šių įrodymų visumą,
padarė išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog šalys pasiekė susitarimą dėl visų esminių pirkimo–
pardavimo sutarties sąlygų, priešingai, šalių susirašinėjimas įrodo, kad ieškovė neturėjo
pagrindo manyti, jog atsakovė ieškovės perduotas prekes priėmė nuosavybės teise ir
įsipareigojo už jas ieškovei sumokėti. Teisėjų kolegijos vertinimu, ši apeliacinės instancijos
teismo išvada padaryta tinkamai paskirsčius šalims įrodinėjimo pareigą ir nepažeidžiant
įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai taikant sutarčių
sudarymą ir aiškinimą reglamentuojančias materialiosios teisės normas. Teisėjų kolegija
pripažįsta, kad šalių susirašinėjimo turinys, ieškovės atsakovei išrašytos PVM sąskaitos
faktūros bei prekių pristatymo atsakovei faktas yra pakankami šalių sutartinių santykių
egzistavimui patvirtinti, tačiau, priešingai nei teigiama kasaciniame skunde, savaime
nepatvirtina konkrečios sutarties rūšies – pirkimo–pardavimo. <...> Byloje pateikti ir teismų
įvertinti duomenys nepatvirtina, jog ieškovė įvykdė jai tenkančią pareigą įrodyti, kad sudarė
susitarimą su atsakove dėl prekių pirkimo–pardavimo ir kad atsakovė prisiėmė pareigą
atsiskaityti už iš ieškovės gautas prekes. Byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad atsakovė
išreiškė valią priimti jai perduotas prekes nuosavybėn ir už jas atsiskaityti.23
Pažymėtina, kad įstatymo reikalaujamos sutarties formos nesilaikymas ne visada
reiškia pirkimo–pardavimo sutarties negaliojimą. CK 6.309 straipsnio 3 dalis nustato, kad
kai pirkti ar parduoti daiktą įpareigojęs asmuo atsisako įforminti sutartį įstatymų nustatyta
forma, kita šalis turi teisę teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą. Ši taisyklė iš
esmės nustato pirkimo–pardavimo sutarties šalims gynybos būdą, leidžiantį teismo tvarka
patvirtinti sutarties sudarymą. Ši nuostata praktikoje dažniausiai taikoma dėl notarinės formos
nesilaikymo. Aiškindamas šią nuostatą kasacinis teismas nurodė, kad tiek bendroji CK
1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta, tiek ir specialioji – pirkimui–pardavimui taikoma – CK
6.309 straipsnyje įtvirtinta teisės norma reglamentuoja pagrindinės sutarties šalių santykius.
Daikto perdavimas pirkėjui valdyti bei kainos ar jos dalies sumokėjimas yra šalių veiksmai,
kurie yra jau pirkimo–pardavimo sutarties elementai (CK 6.305 straipsnis). Tokiu atveju
teismo pripažinimas šalis sudarius pirkimo–pardavimo sutartį iš esmės reiškia ir
reikalaujamos sutarties formos, kaip būtinosios nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo
sutarties elemento, pripažinimą.24 <...> CK 1.93 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta bendroji
reikalavimų dėl sandorio formos taisyklė, pagal kurią įstatymų reikalaujamos notarinės
formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį; CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta šios
23
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-381/2021, 23–
31 punktai.
24
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015.
7
taisyklės išlyga, pagal kurią, jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam
būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas
įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu, šiuo atveju
sandorio po to notarine tvarka įforminti nereikia. CK 6.309 straipsnyje nustatyta, kad
įsipareigojimas parduoti daiktą kartu perduodant daiktą būsimajam pirkėjui valdyti yra to
daikto pirkimas–pardavimas, o pinigų sumos sumokėjimas parduoti daiktą įsipareigojusiam
asmeniui pripažįstamas dalies kainos sumokėjimu (avansu), jeigu šalys nėra susitarusios
kitaip. Kai pirkti ar parduoti daiktą įpareigojęs asmuo atsisako įforminti sutartį įstatymų
nustatyta forma, kita šalis turi teisę teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties sudarymą.
Teismas, pripažindamas pirkimo–pardavimo sandorį galiojančiu CK 1.93 straipsnio 4 dalyje
ar CK 6.309 straipsnio 3 dalyje įtvirtintu pagrindu, pirmiausiai turi nustatyti sandorio, t. y.
šalių susitarimo, nors ir netinkamai įforminto (nepatvirtinto notaro), faktą. Jeigu šalys
nebuvo pasiekusios susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai iš
esmės reikštų, kad teismas patvirtina tam tikrą sandorį ir sukuria šalių teises ir pareigas, dėl
kurių šalys apskritai nebuvo susitarusios.25 Be to, CK 1.93 straipsnio 4 dalyje ir CK
6.309 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta galimybė teismo tvarka reikalauti patvirtinti sutarties
sudarymą siejama su tuo, kad viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį. Taigi
turi būti akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį. Vykdant sandorį savo
valią išreiškia ne tik šalis, kuri jį vykdo, bet ir šalis, kuri priima įvykdymą. Sandorį, įvykdytą
tokiu būdu, kad negalima nustatyti kitos šalies neabejotinos valios jį sudaryti ir įvykdyti, nėra
pagrindo pripažinti galiojančiu.26 Be to, sprendžiant, ar tenkintinas besikreipiančios šalies
reikalavimas pripažinti notarine tvarka neįformintą nekilnojamojo daikto sutartį galiojančia,
nepakanka nustatyti šių trijų CK 1.93 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų šio instituto taikymo
sąlygų. Tokiu atveju reikia išsiaiškinti, ar sutartis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo
nuostatoms, t. y. ar tokia sutartis ne tik dėl notarinės formos nesilaikymo, bet ir dėl kitų
įstatymuose nurodytų aplinkybių negalės būti pripažinta galiojančia pagal CK 1.93 straipsnio
4 dalį.27
Nuosavybės teisės perėjimas pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Pirkimo–
pardavimo sutartis, kaip sandoris, yra vienas iš nuosavybės teisės įgijimo pagrindų (CK
25
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-70/2010; 2011 m.
balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151/2011.
26
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-421/2021, 24–
25 punktai.
27
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022,
76 punktas.
8
4.47 straipsnio 1 dalis).28 Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad pirkimo–pardavimo sutarties
požymius atitinka ne bet koks daikto kitai šaliai perdavimas, o tik perdavimas nuosavybės
teise. CK 4.37 straipsnio 1 dalis nuosavybės teisę apibrėžia per jos turinį: nuosavybės teisė
– tai teisė savo nuožiūra, nepažeidžiant įstatymų ir kitų asmenų teisių bei interesų, valdyti,
naudoti nuosavybės teisės objektą ir juo disponuoti. Taigi, galima teigti, kad nuosavybės
teisė – subjektinė teisė, atsirandanti teisės normų pagrindu, įvykus tam tikram juridiniam
faktui arba jų deriniui, ir duodanti galimybę jos turėtojui savo nuožiūra, kiek leidžia
objektyviosios teisės normų nustatytos ribos, tam tikrą turtą valdyti, naudoti ir juo
disponuoti. Tai reiškia, kad tam, jog viena šalis galėtų daiktą perduoti nuosavybės teise kitai
šaliai, ji visų pirma turi nuosavybės teisę į tą daiktą turėti.29
Bendroji daiktinės teisės norma nurodo, kad nuosavybės teisė įgyjama CK
4.47 straipsnyje nustatytais pagrindais. Vienas iš tokių pagrindų yra nuosavybės teisės
įgijimas sandorių pagrindu. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad
daikto (turto) įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui
momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kito. 30 Minėta, pirkimo–pardavimo sutarties
tikslas – už atlygį perleisti nuosavybės teisę į tam tikrą civilinės apyvartos objektu esantį
daiktą. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad pirkimo–pardavimo sutarties pagrindinis
bruožas yra tai, kad šia sutartimi pardavėjas perduoda pirkėjui daiktą ir nuosavybės teisę į
jį, t. y. sutarties pagrindu pasikeičia daikto savininkas.31
Pardavėjo pareiga perduoti daiktą turi atitikti teisėtumo reikalavimus. Taigi,
nuosavybės teises perduodanti šalis turi būti teisėta daikto savininkė, ji turi aiškiai išreikšti
valią perduoti nuosavybės teises.32 Tik savininkas ar jo įgaliotas asmuo turi teisę perduoti
kitam asmeniui nuosavybės teisės objektą ir nuosavybės teisę (CK 4.37, 6.317 straipsniai).
Taigi daikto pardavimas reiškia nuosavybės teisių į daiktą ir nupirkto daikto realų
perdavimą. Tik esant šiai juridinių faktų sudėčiai pirkėjas pirkimo–pardavimo sutarties
pagrindu tampa teisėtu daikto savininku.33 Pavyzdžiui, vienoje byloje kasacinis teismas
sprendė ginčą, kuriame pirkėjas pirkimo–pardavimo sutartimi siekė perleisti nekilnojamojo
turto objektus, kurie jam nepriklausė nuosavybės teise. Kasacinis teismas nurodė, kad
pardavėjui nepriklausančio daikto pardavimą reglamentuojančio CK 6.307 straipsnio
28
29
30
17 punktas.
31
32
33
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-367/2010.
9
1 dalyje nustatyta, kad pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią pardavėjas parduoda jam
nepriklausantį daiktą nebūdamas daikto savininko įgaliotas ar neturėdamas tam teisės pagal
įstatymus, gali būti pripažinta negaliojančia pagal daikto savininko, valdytojo arba pirkėjo
ieškinį. Remiantis CK 6.323 straipsnio 1 dalimi tais atvejais, kai parduotą daiktą teismas dėl
pagrindų, atsiradusių iki sutarties įvykdymo, atiteisia iš pirkėjo, tai pardavėjas privalo
pirkėjui grąžinti sumokėtą kainą ir atlyginti šio turėtus nuostolius, jeigu pardavėjas neįrodo,
kad pirkėjas apie tokius pagrindus žinojo ar turėjo žinoti.34
Perleidus nuosavybę pirkėjas įgyja galimybę valdyti daiktą nuosavybės teise, t. y.
elgtis su juo kaip su savo, nepriklausomai nuo pardavėjo valios.35 Ne vienoje byloje, kurioje
kilo ginčų dėl automobilio pirkimo–pardavimo sutarties ir nuosavybės perleidimo fakto
teisinės registracijos, kasacinis teismas yra pateikęs tokį išaiškinimą, kad įstatymas gali
nustatyti privalomą tam tikrų sandorių teisinę registraciją; tokiu atveju neįregistravusios
sandorio šalys negali panaudoti sandorio fakto prieš trečiuosius asmenis (CK
1.75 straipsnio 1, 2 dalys). Viešame registre registruojami nekilnojamieji daiktai ir pagal
prigimtį kilnojamieji daiktai, kurie yra suformuoti įstatymo nustatyta tvarka ir kurių įsigijimo
ir perleidimo pagrindų registravimą nustato teisės aktai; viešame registre taip pat
registruojami teisių į tokius daiktus suvaržymai, daiktinės teisės, o įstatymų nustatytais
atvejais ir juridiniai faktai, tarp jų sandoriai ir sprendimai, kuriais keičiamas registruojamo
daikto teisinis statusas ar iš esmės keičiamos jo valdymo, naudojimo ir disponavimo juo
galimybės (CK 4.253 straipsnis, 4.254 straipsnio 1 punktas). Teismas nurodė, kad tik
įstatyme, bet ne poįstatyminiame akte, gali būti nustatyta privaloma tam tikrų sandorių
teisinė registracija; įstatyme nenustatyta privalomo automobilio pirkimo–pardavimo
sutarties registravimo; registruojama atitinkama transporto priemonė, bet ne jos įsigijimo
pagrindas, taigi ir pirkimo–pardavimo sutartis; pasikeitus transporto priemonės valdytojui,
transporto priemonė nėra iš naujo registruojama, bet tik pakeičiami registracijos duomenys,
vietoj senojo valdytojo (savininko) įrašomas naujasis; registravimo duomenų keitimas nėra
tapatus automobilio savininkų pasikeitimui; savininkai pasikeičia jų tarpusavio sudarytos
sutarties, bet ne registracijos pagrindu; automobilio pirkimo–pardavimo sutartis yra
nuosavybės teisės įgijimo pagrindas (CK 4.47 straipsnio 1 punktas, 6.305 straipsnio
1 dalis); automobilio įregistravimas nėra nuosavybės teisės atsiradimo pagrindas, dėl to
netaikytinos CK 1.75 straipsnio 2 dalies nuostatos, kad neįregistravusios sandorio šalys
34
35
10
negali panaudoti sandorio fakto prieš trečiuosius asmenis ir įrodinėti savo teisių prieš
trečiuosius asmenis, remdamosi kitais įrodymais.36
Pirkimo–pardavimo sutarties objektas. Nors CK 6.306 straipsnio pavadinimas kalba
apie pirkimo–pardavimo sutarties „dalyką“, šiame straipsnyje turimas omenyje sutarties
objektas. Kasacinio teismo praktikoje yra padaryta prievolės objekto ir dalyko takoskyra,
nurodant, kad prievolės dalykas yra tai, dėl ko atsirado prievolė. Kas sudaro prievolės
dalyką, sprendžiama pagal tai, kokia yra kreditoriaus reikalavimo teisė ir atitinkamai
skolininko pareiga. Prievolės dalykas apibrėžiamas CK 6.3 straipsnio 1 dalyje, kurioje
nustatyta, kad prievolės dalyku gali būti bet kokie veiksmai (veikimas, neveikimas), kurių
nedraudžia įstatymai ir kurie neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei. Skolininkas
gali būti įpareigojamas atitinkamai veikti arba neveikti (ką nors duoti; ką nors padaryti; ko
nors nedaryti). Turtinių prievolių šalių teisės ir pareigos yra susijusios su konkrečiu turtu
(pastatais, žemės sklypais ir kt.), tačiau tai nereiškia, kad prievolės dalykas yra turtas.
Prievolės dalykas yra kreditoriaus ir skolininko teisės bei pareigos, susijusios su konkrečiu
turtu, arba dėl jo atliekami veiksmai ar neveikimas. CK 6.3 straipsnio 2 dalies nuostata, kad
prievolės dalyku taip pat gali būti bet koks turtas, aiškinama taip, kad prievolės šalių
veiksmai gali būti susiję su turtu, dėl kurio susitariama pagal prievolę. Iš to teisėjų kolegija
daro išvadą, kad turtas yra prievolės įvykdymo objektas, o ne prievolės dalykas.37 Taigi,
pirkimo–pardavimo sutarties dalykas yra apibrėžiamas šios sutarties sampratą
reglamentuojančiame CK 6.305 straipsnyje, kuris nustato pagrindines šalių priešpriešines
pareigas, o CK 6.306 straipsnis skirtas šios sutarties objektui.
CK 6.306 straipsnio 1 dalis nustato, kad pirkimo–pardavimo sutarties objektu gali būti
iš apyvartos neišimti daiktai. Ši nuostata sistemiškai aiškintina su CK 1.97 straipsnio
2 dalimi, įtvirtinančia, kad daiktai ir turtas, kurių apyvarta yra ribota, gali būti civilinių teisių
objektai tik įstatymų nustatytais atvejais. Daiktai, kurie yra išimti iš civilinės apyvartos ar
kurių apyvarta yra ribota, turi būti įsakmiai nurodyti įstatymuose. Priešingu atveju laikoma,
jog tų daiktų ar turto civilinė apyvarta neapribota.
CK 6.306 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata reiškia, kad dėl būsimo pirkimo–
pardavimo sutarties objekto gali būti sudaroma pagrindinė (sutartinius santykius įtvirtinanti),
o ne preliminarioji sutartis. Pavyzdžiui, vienoje byloje kilo ginčas dėl įmonės akcijų pirkimo–
pardavimo. Šioje byloje sudarant akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pirkėjas sumokėjo visą
sutarties kainą, tačiau sutarties objektu turėsiančios būti akcijos dar neegzistavo, nes joms
36
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-13/2015; 2018 m.
balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-157-421/2018 29 punktas.
37
11
atsirasti buvo būtina padidinti bendrovės įstatinį kapitalą. Pardavėjas įrodinėjo, kad tarp šalių
buvo susiklostę ikisutartiniai santykiai, nes sutarties sudarymo metu jos objektas (akcijos)
neegzistavo. Kasacinis teismas nesutiko su tokia pardavėjo pozicija nurodydamas, jog
kasacinio skundo argumentai, kad buvo sudaryta preliminarioji sutartis, neatitinka byloje
nustatytų faktinių aplinkybių ir įstatymo, nes šalių sudaryta sutartis neatitiko
preliminariosios sutarties kvalifikavimo kriterijų – nesusitarta dėl jokios kitos pagrindinės
sutarties sudarymo ateityje, nebuvo sudaryta rašytinė preliminarioji sutartis, nebuvo sutartas
terminas pagrindinei sutarčiai sudaryti ir kt. Tokiu atveju buvo sudaryta žodinė akcijų
pirkimo–pardavimo sutartis, nes šalys dėl visų akcijų pirkimo–pardavimo sąlygų susitarė dar
2007 m. kovo 27 d. ir abi vykdė savo prievoles pagal šį susitarimą.38 Prie analogiškos išvados
kasacinis teismas priėjo ir byloje, kurioje buvo sudaryta vilkiko pirkimo–pardavimo sutartis,
kai jos sudarymo metu pardavėjas dar neturėjo nuosavybės teisės: konstatavus, kad vilkikas
buvo perduotas atsakovui UAB „Gendera“ ir šis įgijo į jį nuosavybės teisę, kasacinio skundo
argumentai, kad visos vėlesnės vilkiko pirkimo–pardavimo sutartys yra niekinės, nes daiktas
buvo parduotas asmenų, neturinčių jo nuosavybės teisės, pripažintini nepagrįstais. Tai, kad
trečiasis asmuo E. U. įmonė (duomenys neskelbtini) vilkiko 2004 m. gegužės 13 d. pirkimo–
pardavimo sutartį su ieškovu UAB „SEB VB lizingas“ sudarė pirmiau nei įsigijo vilkiką iš
atsakovo UAB „Gendera“, nedaro šios pirkimo–pardavimo sutarties negaliojančios, nes
pagal CK 6.307 straipsnio 2 dalį pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią pardavėjas
parduoda jam nepriklausantį daiktą nebūdamas daikto savininko įgaliotas ar neturėdamas
tam teisės pagal įstatymus, nėra negaliojanti, jeigu pardavėjas pirkimo–pardavimo sutarties
įvykdymo metu tapo parduodamo daikto savininku.39
Kita vertus, šios nuostatos taikymas tam tikrais atvejais gali turėti išimčių.
Pavyzdžiui, specifinis nekilojamojo turto pirkimo–pardavimo sutarčių reguliavimas neleidžia
pritaikyti minėtos nuostatos nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartims. Spręsdamas
šį klausimą kasacinis teismas nurodė, jog Lietuvos teisės doktrinoje pripažįstama, kad
nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutarties dalykas negali būti būsimas
nekilnojamasis daiktas. Nors pagal bendrąją CK 6.306 straipsnio 1 dalies nuostatą pirkimo–
pardavimo sutarties dalykas gali būti ir būsimas daiktas, pirmiau nurodytą išvadą pagrindžia
CK 4.49 straipsnio 4 dalis. Pagal šią normą nuosavybės teisė į būsimą registruotiną daiktą
negali būti sutartimi perleista iš anksto. Nekilnojamieji daiktai (tokie pagal prigimtį yra tiek
namas, tiek butas (CK 4.2 straipsnio 2 dalis) yra registruojami daiktai (CK
38
39
12
4.253 straipsnis). Tai lemia, kad būsimas nekilnojamasis daiktas negali būti nekilnojamojo
daikto pirkimo–pardavimo sutarties dalykas.40
Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad civilinės teisės normų toleruojama
situacija, kai pardavėjas, sudarydamas sutartį, nėra parduodamo daikto savininkas, tačiau
juo tampa sutarties įvykdymo metu, ir tokios sutartys pripažįstamos galiojančiomis.41 Dar
platesnė pozicija šiuo klausimu kasacinio teismo praktikoje įtvirtinta ne tik pirkimo–
pardavimo sutartims, nurodant, kad šiuolaikinėje sutarčių teisėje pripažįstama, jog vien tik
faktas, kad sutarties sudarymo momentu prisiimtos pareigos vykdymas buvo neįmanomas ar
sutarties sudarymo momentu sutarties šalis neturėjo įgaliojimų disponuoti turtu, dėl kurio
sudaryta sutartis, neturi įtakos sutarties galiojimui (UNIDROIT tarptautinių komercinių
sutarčių principų 3.1.3 straipsnis, Europos sutarčių teisės principų 4:102 straipsnis). Nors ši
nuostata ir nėra expressis verbis įtvirtinta Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse, tačiau
atsispindi atskirose jo normose. Pavyzdžiui, pirkimo–pardavimo sutartis, kai pardavėjas
parduoda jam nepriklausantį daiktą, savaime nėra laikoma negaliojančia, bet gali būti
pripažinta negaliojančia pagal daikto savininko, valdytojo arba pirkėjo ieškinį (CK
6.307 straipsnis).42
Kita vertus, CK 6.307 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta taisyklė, leidžianti ginčyti pirkimo–
pardavimo sutartį, pagal kurią pardavėjas parduoda jam nepriklausantį daiktą nebūdamas
daikto savininko įgaliotas ar neturėdamas tam teisės pagal įstatymus. Tokia sutartis gali būti
pripažinta negaliojančia pagal daikto savininko, valdytojo arba pirkėjo ieškinį. Ši nuostata,
taikytina sistemiškai su CK 6.307 straipsnio 3 dalimi, yra blanketinė, nukreipianti į daiktinėje
teisėje įtvirtintą vindikacijos institutą. Kasacinis teismas yra paaiškinęs, kodėl šiuo atveju
tikrojo daikto savininko atžvilgiu taikytinas daiktinės, o ne prievolinės teisės gynybos būdas,
nurodydamas, jog tai reiškia, kad daikto savininkas ar kitas asmuo, turintis įstatymo ar
sutarties pagrindu atsiradusių teisių į be savininko valios parduotą daiktą, turi teisę
reikalauti pripažinti daikto pardavimo sutartį negaliojančia ir išreikalauti daiktą iš neteisėto
valdymo, t. y. toks asmuo, pripažinus daikto pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia, turi
teisę pareikšti neteisėtai daiktą įgijusiam asmeniui daiktinį (vindikacinį) ieškinį dėl daikto
išreikalavimo. Toks ieškinys reiškiamas dėl to, kad daiktas išėjo iš savininko valdymo be jo
valios ir savininkas (kitas turintis reikalavimo teisę asmuo) nėra daikto neteisėtos pirkimo–
pardavimo sutarties šalis, jo su pirkėju nesieja prievoliniai teisiniai santykiai ir jis neturi
teisinio pagrindo reikalauti daikto prievolių teisės normų pagrindu. Tai reiškia, kad daikto
40
41
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-271-415/2015.
42
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-531/2012.
13
savininkas (kitas reikalavimo teisę turintis asmuo) aptartu teisiniu pagrindu (CK
6.307 straipsniu) prašydamas pripažinti sutartį negaliojančia, negali pažeistos teisės ginti
reikalaudamas grąžinti daiktą taikant restituciją, nes ši yra prievolių teisės institutas ir
taikytinas tik tuo atveju, kai ginčo šalis sieja prievoliniai teisiniai santykiai, nes restitucija
yra asmeninis, o ne daiktinis teisinis reikalavimas.43 Teismas taip pat nurodė, kad šiuo atveju
taikoma ribota vindikacija, nes daikto savininko teisė vindikaciniu ieškiniu išreikalauti daiktą
iš svetimo neteisėto valdymo nėra absoliuti. CK 4.96 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad iš
sąžiningo įgijėjo negali būti išreikalautas nekilnojamasis daiktas, išskyrus atvejus, kai
savininkas tokį daiktą prarado dėl kitų asmenų padaryto nusikaltimo. Taigi įstatymas gina
privatų savininko interesą, tačiau nustato išimtis, kada taikoma ne visiška, o ribota
vindikacija ir savininkas neturi teisės išreikalauti daikto iš svetimo neteisėto valdymo. Ribota
vindikacija siekiama protingos savininko ir kitų asmenų teisėtų interesų pusiausvyros, kad
būtų užtikrinti ne tik savininko, bet ir kitų civilinių teisinių santykių subjektų, kurie, įgydami
daiktą, elgėsi sąžiningai, interesai. Toks vindikacijos ribojimas užtikrina civilinės apyvartos
saugumą ir stabilumą. Priešingu atveju bet kuris asmuo, sąžiningai įgijęs daiktinę teisę,
neturėtų garantijų, kad ji pagal savininko ieškinį nebus atimta.44 Kita vertus, CK taip pat yra
nustatyta ir neribota vindikacija, esant nesąžiningam nekilnojamojo daikto įgijėjui, ir CK
6.307 straipsnio 3 dalis turi būti taikoma ją sistemiškai aiškinant kartu su CK
4.95 straipsniu, pagal kurį iš nesąžiningo įgijėjo nekilnojamasis daiktas išreikalaujamas
visais atvejais.45 Vertinant nesąžiningumą taikant vindikaciją visais atvejais būtina atsižvelgti
į faktines sandorio sudarymo aplinkybes, įgijėjų teisinį statusą, tarpusavio santykius, jų
subjektyvias savybes, veiklos specifiką, įsigyjamo turto panaudojimo galimybes ir tikslus,
sutarties šalių elgesį iki ir po jos sudarymo, įsigyjamo turto kainą, vertę, pirkimo–pardavimo
sutarčių sudarymo laiką ir kitas konkrečioje situacijoje reikšmingas aplinkybes, nes tai
atitinka CK 1.5 straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal kurias reikia vadovautis teisingumo,
protingumo ir sąžiningumo kriterijais.46
CK 6.309 straipsnio 1 dalis nustato, jog laikoma, kad įsipareigojimas parduoti daiktą
kartu perduodant daiktą būsimajam pirkėjui valdyti yra to daikto pirkimas–pardavimas. Ši
nuostata reiškia, kad įsipareigojimas perduoti daiktą ateityje nebūtinai nustato ikisutartinių
teisinių santykių režimą, jeigu sutarties objektas yra perduotas valdyti būsimam pirkėjui.
Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad kai viena šalis perduoda pagrindinės sutarties
43
44
45
46
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-229/2007.
14
objektą valdyti kitai šaliai, o ši sumoka daikto kainą ar jos dalį, tai paprastai leidžia teigti,
kad sudaryta pagrindinė sutartis, nes šalys atliko būtent tuos veiksmus, kurie būdingi
pagrindinei sutarčiai, tačiau tai nereiškia, kad visais atvejais buvo sudaryta pagrindinė
sutartis.47 Įstatymas ir teismų praktika nereikalauja, kad kartu su įsipareigojimu parduoti turi
būti perduodama nuosavybės teisė. Ginant pažeistas teises pagal CK 6.309 straipsnio 1 dalį
svarbu nustatyti, ar buvo perduotas daikto valdymas, o ne nuosavybės teisė. Tai
neprieštarauja CK 6.305 straipsnio nuostatai ir teismų praktikos teiginiui, kad nuosavybės
perdavimas yra pirkimo–pardavimo sutarties požymis. Iš tikrųjų, pirkimo–pardavimo
sutartimi iš pardavėjo už atlyginimą (kainą) yra perduodama nuosavybė pirkėjui. Tačiau
esant ginčui dėl sutarties sudarymo pagal įsipareigojimą parduoti ar pirkti daiktą (CK
6.309 straipsnio 1 dalis), pakanka nustatyti, kad pardavėjas davė įsipareigojimą parduoti
daiktą, t. y. įsipareigojo perleisti už atlyginimą (kainą) nuosavybės teisę, ir daiktą perleido
valdyti, t. y. leido daryti jam ūkinį poveikį, jį tvarkyti, įrengti ir atlikti kitus valdymo
veiksmus. Šių sąlygų nustatymas patvirtina, kad nuosavybės teisė perėjo iš pardavėjo pirkėjui
ir įformina pirkimo–pardavimo sutartį.48
Pirkimo–pardavimo sutarties kaina. Pagal CK 6.313 straipsnio 1 dalį parduodamo
daikto kaina nustatoma pinigais šalių susitarimu. 49 Kaina turi būti nurodyta pinigais.50 Minėta,
kad atlygintinumas yra esminis pirkimo–pardavimo sutarties bruožas, tačiau tai nereiškia, kad
visais atvejais šioje sutartyje jos sudarymo metu privalo nustatyti sutarties kainą.
Šiuolaikinėje sutarčių teisėje pripažįstama, kad sutarties kaina nėra esminė sąlyga, nes ją
praktiškai visada galima nustatyti pagal tam tikros analogiškos prekės ar paslaugos
ekvivalentą rinkoje. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad netgi susitarimas dėl kainos nėra
privalomas, nes ją galima nustatyti pagal CK 6.313 straipsnį.51 <...> Pirkimo–pardavimo
sutartimi siekiama gauti daikto vertę atitinkantį piniginį ekvivalentą ir todėl daikto vertės
dėsnis reikalauja, kad nustatant kainą atsižvelgiama į daikto vertę rinkoje.52 Kaip yra nurodęs
kasacinis teismas, nors kaina ir nėra esminė sutarties sąlyga, pirkimo–pardavimo sutartis
galioja ir nesant susitarimo dėl kainos, pirkimo–pardavimo sutartis yra atlygintinė sutartis,
todėl kai joje nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nenustatyta kaina ar nenurodyta jos nustatymo
tvarka ir šalys nėra susitarusios kitaip, laikoma, kad šalys turėjo omenyje kainą, kuri,
47
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2012; 2015 m.
gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-287-611/2015.
48
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018,
58 punktas.
49
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-686/2015.
50
51
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2007.
52
15
sudarant sutartį, buvo įprastai toje prekybos srityje mokama už tokius pat daiktus,
parduodamus atitinkamomis aplinkybėmis, o jeigu ši kaina neegzistuoja, – protingumo
kriterijus atitinkanti kaina.53 CK 6.198 straipsnyje įtvirtintos iš UNIDROIT principų perimtos
taisyklės, teikiančios prioritetą rinkos kainai. Turinio prasme specialiosios pirkimo–
pardavimo CK 6.313 straipsnyje esančios kainos nustatymo taisyklės iš esmės atitinka CK
6.198 straipsnyje esančias bendrąsias kainos nustatymo taisykles. Pavyzdžiui, CK
6.313 straipsnio 2 ir 4 dalys atspindi CK 6.198 straipsnio 1 ir 2 dalis. CK 6.313 straipsnio
5 dalis atspindi CK 6.198 straipsnio 3 dalį, CK 6.313 straipsnio 6 dalis – CK 6.198 straipsnio
4 dalį. Taigi, abu šie straipsniai taikytini sistemiškai, taip pat taikant CK 6.313 straipsnį turi
būti remiamasi CK 6.198 straipsnio taikymo praktika.
Tačiau atvejais, kai pagal CK 6.313 straipsnio 1 dalį šalys pačios nustato pirkimo–
pardavimo sutarties kainą, ši kaina neprivalo atitikti rinkos kainos. Ši nuostata yra sutarties
laisvės principo išraiška, todėl šalys turi itin plačią diskreciją susitarti, ką laiko tam tikro
daikto piniginiu ekvivalentu. Pavyzdžiui, vienoje byloje buvo ginčijamas pardavimas turto,
kurį pardavėjas įsigijo už 7 240 500,46 Eur, o paskui pardavė už 289 620,02 Eur. Kasacinis
teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovas (kasatorius) kaip imperatyviąsias normas,
kurioms, jo teigimu, prieštarauja pirkimo–pardavimo sutartis, įvardijo CK 1.5, 6.4,
6.158 straipsnių nuostatas, kuriose įtvirtintos šalių pareigos elgtis sąžiningai, protingai ir
teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu.
Teisėjų kolegija sutinka, kad šios normos yra imperatyvaus pobūdžio, tačiau pabrėžia, kad
maža ar rinkos kainos neatitinkanti sandorio kaina savaime nėra pakankama konstatuoti šių
principų pažeidimą. Lingvistiškai aiškinant CK 6.397 straipsnio 1 dalį, akivaizdu, kad
įstatyme nenustatyta draudimo parduoti nekilnojamąjį daiktą už žemesnę negu rinkos kainą
arba net ir 1 Lt (0,29 Eur), taip pat nėra nuostatų, kurios įpareigotų šalis laikytis tam tikrų
kainos nustatymo kriterijų. Pažymėtina ir tai, kad aptariama CK 6.397 straipsnio 1 dalies
nuostata turi būti sistemiškai aiškinama su CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu sutarčių
laisvės principu. Pirkimo–pardavimo sutartis yra dvišalis sandoris, kurį sudarantys asmenys
nustato kainą savo nuožiūra (CK 6.156 straipsnio 4 dalis, 6.313 straipsnio 1 dalis,
Minėta, bendroji taisyklė yra ta, kad kaina nėra esminė pirkimo–pardavimo sutarties
sąlyga. Kita vertus, ši taisyklė gali turėti išimčių, pavyzdžiui, CK 6.397 straipsnio 1 dalis
nustato, kad nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartyje kaina privalo būti nurodyta, o
53
54
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6-915/2015.
16
kainos nenurodymas reiškia, kad sutartis nebuvo sudaryta. Todėl darytina išvada, kad kaina
yra esminė sąlyga, kai pirkimo–pardavimo sutarties objektas yra nekilnojamasis daiktas.
Kasacinis teismas yra nurodęs, jog CK 6.397 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad
nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartyje privalo būti nurodyta parduodamo
nekilnojamojo daikto kaina. Šio kodekso 6.313 straipsnio 2–6 dalyse nustatytos bendrosios
pirkimo–pardavimo sutarties taisyklės nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartims
netaikomos. Jeigu kaina sutartyje nenurodyta, sutartis laikoma nesudaryta (CK
6.397 straipsnio 1 dalis). Iš CK 6.400 straipsnio normų turinio matyti, kad parduodamo
nekilnojamojo daikto kaina yra esminė sutarties sąlyga.55
Itin didelę reikšmę turi ir kainos sumokėjimo momentas pagal pirkimo–pardavimo
sutartį. Minėta, kad sudarant šią sutartį siekiama už atlygį perleisti nuosavybę. Pagal CK
6.156 straipsnio 5 dalį, jeigu sutarties sąlygas nustato dispozityvioji teisės norma, tai šalys
gali susitarti šių sąlygų netaikyti arba susitarti dėl kitokių sąlygų. Jeigu tokio šalių
susitarimo nėra, sutarties sąlygos nustatomos pagal dispozityviąją teisės normą. CK
4.49 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad daikto (turto) įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus
(turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kito.
CK 4.49 straipsnio 3 dalyje tiesiogiai nurodyta, kad sutartyje gali būti nustatyta, jog
nuosavybės teisė pereina įgijėjui tik po to, kai jis įvykdys tam tikrą sutartyje nustatytą
sąlygą.56 Taigi nors pagal bendrąją taisyklę nuosavybė pereina nuo daikto perdavimo, CK
6.349 straipsnio 1 dalis įtvirtina, kad jeigu pirkimo–pardavimo sutartis nustato, kad
nuosavybės teisė į perduotus pirkėjui daiktus išlieka pardavėjui iki tol, kol už juos bus
visiškai sumokėta arba įvykdytos kitokios sąlygos, tai pirkėjas iki nuosavybės teisės į daiktus
perėjimo jam neturi teisės tų daiktų parduoti ar kitaip jais disponuoti, išskyrus atvejus, kai
sutarties ar daiktų paskirtis ir savybės lemia ką kitą. Aiškindamas šią nuostatą kasacinis
teismas nurodė, kad ši galimybė kildinama iš sutarčių sudarymo laisvės principo (CK
1.2 straipsnis, 6.156 straipsnio 1 dalis), pagal kurį šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir
savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso
nenurodytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams.57
CK 6.314 straipsnis nustato kainos sumokėjimo tvarką. Vadovaujantis CK
6.314 straipsnio 2 dalimi, pirmumas suteikiamas šalių susitarimui – kaina turi būti sumokėta
55
56
27 punktas.
57
28 punktas.
17
per tą terminą, kurį šalys nustatė sutartyje. Jeigu kainos sumokėjimo terminas sutartyje
nenustatytas, tokiu atveju kaina turi būti sumokėta tada, kai pardavėjas įvykdo savo pareigą
perduoti daiktus arba disponavimo daiktais dokumentus. Kadangi pagal CK 6.314 straipsnio
1 dalį kainos sumokėjimo vieta yra daiktų perdavimo vieta, tai ir kainos sumokėjimo laikas
siejamas su daiktų perdavimo momentu. Pirkimo–pardavimo sutartyje ginčo šalims
nesusitarus dėl kainos sumokėjimo terminų, tvarkos ar būdo, teismas, nustatydamas kainos
sumokėjimo sąlygas, remiasi CK 6.314 straipsniu: jeigu pirkėjas neįpareigotas sumokėti
kainą konkrečioje vietoje, jis privalo sumokėti ją pardavėjui daiktų perdavimo vietoje (CK
6.314 straipsnio 1 dalis); jeigu pirkėjas neįpareigotas sumokėti kainą konkrečiu laiku, jis
privalo ją sumokėti daiktų perdavimo momentu (CK 6.314 straipsnio 2 dalis); jeigu sutartyje
nenustatyta ko kita, pirkėjas privalo iš karto sumokėti visą kainą (CK 6.314 straipsnio
4 dalis). Tais atvejais, kai pirkėjas laiku nesumoka už jam perduotus daiktus, pardavėjas turi
teisę reikalauti iš pirkėjo sumokėti kainą bei įstatymų ar sutarties nustatytas palūkanas (CK
6.314 straipsnio 5 dalis). Pirkėjo pareiga sumokėti kainą apima ne tik pinigų sumos
sumokėjimą, bet ir ėmimąsi atitinkamų priemonių, kurių gali būti reikalaujama pagal sutartį
arba įstatymus, kad, esant reikalui, būtų galima tinkamai įrodyti kainos sumokėjimo faktą.
Pirkėjas kainą turi sumokėti visą iš karto (CK 6.314 straipsnio 4 dalis), tačiau ši norma yra
dispozityvi, todėl sutarties šalys gali susitarti ir dėl dalinio kainos mokėjimo. <...>
Nurodytos CK normos reglamentuoja pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, sutarties
sudarymą bei šalių tarpusavio prievoles, todėl tais atvejais, kai šalių sudarytoje sutartyje tam
tikros teisės ar pareigos neaptartos, sutarties spragos turi būti pildomos taikant
dispozityviąsias teisės normas. Tokios taisyklės yra įtvirtintos CK 6.314 straipsnyje, kurio 1,
2 ir 4 dalys prasideda žodžiu „jeigu“. Tokia šios teisės normos konstrukcija nurodo, kaip
reikia spręsti vieną ar kitą klausimą, jeigu dėl jo sutarties šalys nebuvo susitarusios kitaip.58
Bendrosios pardavėjo pareigos ir teisės
Pagrindinė pardavėjo pareiga, kylanti iš pirkimo–pardavimo sutarties dalyko, yra

perduoti sutarties objektu esantį daiktą pirkėjui 59. Tinkamai įvykdžius šią prievolę, pirkėjui
58
31 punktai.
59
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-97-219/2020,
20 punktas.
18
pereina nuosavybės teisė į pirkimo–pardavimo sutarties objektą.60 Pardavėjo pareiga
perduoti pirkėjui daiktą ir nuosavybės teisę į jį nurodyta CK 6.317 straipsnyje, kiti
straipsniai detalizuoja pardavėjo pareigos perduoti daiktą ir nuosavybės teisę į jų įvykdymą
(daiktų perdavimo vieta ir momentas nustatyti CK 6.318 straipsnyje, daiktų perdavimo
terminas – CK 6.319 straipsnyje, pardavėjo pareiga patvirtinti daiktų nuosavybės teisę
aprašyta CK 6.321 straipsnyje). Daikto perdavimas reiškia nuosavybės teisių į daiktą ir
pirkto daikto realų perdavimą.61 Pardavėjo pareiga perduoti daiktą apima ne tik veiksmus,
kurie reikalingi daiktui faktiškai perduoti, bet ir daikto valdymo perdavimą pirkėjui, bei bet
kokių pirkėjo valdymo teisės kliūčių pašalinimą, kad pirkėjas galėtų valdyti daiktą
nuosavybės teise. CK 6.317 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad tinkamos pardavėjo pareigos
perduoti daiktą įvykdymas siejamas su dviem sąlygomis: pardavėjas turi perduoti daiktą
pirkėjui valdyti arba sutinka, kad pirkėjas pradėtų jį valdyti; turi būti pašalintos bet kokios
pirkėjo valdymo teisės kliūtys. Pardavėjo pareiga perduoti daiktą laikoma tinkamai įvykdyta,
jeigu įvykdytos abi šios sąlygos.62
CK 6.317 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta pardavėjo pareiga pateikti patvirtinimą dėl
nuosavybės teisės į sutarties objektu esantį daiktą. Pardavėjo pareiga patvirtinti daiktų
nuosavybės teisę detalizuojama CK 6.321 straipsnio normoje.63 Aiškindamas šią nuostatą,
kasacinis teismas yra nurodęs, kad CK 6.317 straipsnio 2 dalyje nustatyta garantijos pagal
įstatymą taisyklė reiškia, kad ne tik perduodamo daikto kokybė, bet ir jo nuosavybės teisės
priklausymas pardavėjui yra vienas esminių reikalavimų jam vykdant pareigą perduoti
daiktą. Taigi, pardavėjas turi užtikrinti, kad parduodamas daiktas jam priklauso nuosavybės
teise. Tinkamas pardavėjo pareigos patvirtinti daikto, kuris yra pirkimo–pardavimo sutarties
dalykas, nuosavybės teisę vykdymas reglamentuojamas CK 6.321 straipsnyje. Pardavėjas
turi patvirtinti ne tik tai, kad jis turi nuosavybės teisę į daiktą, bet ir tai, jog jo nuosavybės
teisės į daiktą neriboja kitų asmenų teisės ar pretenzijos. Teisėjų kolegija pažymi, kad CK
6.321 straipsnis, kuriame įtvirtinta pardavėjo pareiga patvirtinti nuosavybės teisę į daiktą,
taikomas ir tuo atveju, kai trečiųjų asmenų teisės ar pretenzijos atsirado ir buvo sudarant
sutartį ir perduodant daiktą. Teisėjų kolegija pažymi, kad trečiųjų asmenų teisės ir
pretenzijos į daiktą suprantamos kaip bet kokios trečiųjų asmenų daiktinės, prievolinės ar
60
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-280/2013.
61
62
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-280/2013;
2009 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2009.
63
19
intelektinės nuosavybės teisės; CK 6.321 straipsnis taikytinas ir esant viešosios teisės
pažeidimų ar ribojimų.64
Vienoje byloje kasacinis teismas sprendė dėl įrodinėjimo apimties ir naštos
paskirstymo pagrindžiant pardavėjo nuosavybės teisę, kai buvo parduodamas vilkikas, kuris
pagal teismų nustatytas aplinkybes nepriklausė pardavėjui. Kasacinis teismas nurodė, kad
nuosavybės teisę į automobilį, kuriam privaloma teisinė registracija, patvirtina automobilio
įgijimo dokumentai ir registravimo įstaigos duomenys; pardavėjo pareiga garantuoti, kad
parduodamas daiktas priklauso jam, kilus ginčui, suponuoja pardavėjo pareigą įrodyti turėtą
nuosavybės teisę į parduotą daiktą; kilus pirkėjo ir pardavėjo ginčui, pardavėjas, teigdamas,
kad tinkamai įvykdė savo prievoles pagal pirkimo–pardavimo sutartį, privalo įrodyti savo
teiginius.65 Kasacinis teismas konstatavo, kad teismų išvada, jog pardavėjui vilkikas
nepriklausė nuosavybės teise, buvo pagrįsta, o pasienyje sulaikytas buvo tas pats pavogtas
vilkikas, kurį pardavė kasatorius.
Minėta, vienas iš tinkamų pareigos perduoti daiktą elementų yra kliūčių naudotis
daiktu pirkėjui pašalinimas. Aiškindamas šį elementą kasacinis teismas yra nurodęs, jog
pagal CK 6.317 straipsnio 4 dalį laikoma, kad pardavėjo pareiga perduoti daiktus pagal
pirkimo–pardavimo sutartį yra įvykdyta, kai pardavėjas perduoda daiktą pirkėjui valdyti
arba sutinka, kad jis pradėtų daiktą valdyti, ir pašalintos bet kokios pirkėjo valdymo teisės
kliūtys. Tai reiškia, kad pirkėjas įgyja galimybę valdyti daiktą nuosavybės teise, t. y. elgtis su
juo kaip su savo, nepriklausomai nuo pardavėjo valios.66 <...> Perduodant nekilnojamąjį
daiktą, nepakanka vien įforminti perdavimą daikto priėmimo–perdavimo aktu, o
vadovaujantis CK 4.27 straipsnio 1 dalimi ir CK 6.317 straipsnio 4 dalimi būtina pašalinti
ir to daikto valdymo teisės kliūtis.67
Daikto kokybė. CK itin išsamiai reglamentuoja su parduodamo daikto kokybe
susijusius klausimus. Tam skirti CK 6.327, 6.333–6.338 straipsniai. Bendroji nuostata
įtvirtina, kad parduodamų daiktų kokybė, kiekis ir kiti kriterijai turi atitikti sutarties sąlygas, o
jeigu sutartyje nėra nurodymų, – įprastus reikalavimus (CK 6.327 straipsnio 1 dalis).68
Pagal CK 6.327 straipsnio 2–3 dalyse nustatytą teisinį reguliavimą, pardavėjas
atsako už bet kokį parduoto daikto neatitikimą, kuris buvo nuosavybės teisės perėjimo
pirkėjui momentu, net jeigu tas neatitikimas paaiškėja vėliau, o sutarties sudarymo metu
64
65
66
67
68
25 punktas.
20
pirkėjas nežinojo arba negalėjo žinoti apie tokį neatitikimą. CK 6.327 straipsnio 5 dalyje
nustatyta, kad pirkėjas netenka teisės remtis daiktų neatitikimu, jeigu jis per protingą laiką
po to, kai neatitikimą pastebėjo ar turėjo pastebėti, apie tai nepraneša pardavėjui ir
nenurodo, kokių reikalavimų daiktas neatitinka.69
Reikalavimai pagal pirkimo–pardavimo sutartį perduodamo daikto kokybei
reglamentuoti CK 6.333 straipsnyje. Pardavėjas privalo perduoti pirkėjui daiktus, kurių
kokybė atitinka pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas bei daiktų kokybę nustatančių
dokumentų reikalavimus, o jeigu daiktų kokybė sutartyje neaptarta, tai pardavėjas privalo
perduoti pirkėjui tokios kokybės daiktus, kad juos būtų galima naudoti tam, kam jie paprastai
naudojami (CK 6.333 straipsnio 1, 4 dalys). Laikoma, kad daiktai neatitinka kokybės
reikalavimų, jeigu jie neturi tų savybių, kurių pirkėjas galėjo protingai tikėtis, t. y. kurios
būtinos daiktui, kad jį būtų galima naudoti pagal įprastinę ar specialią paskirtį (CK
6.333 straipsnio 6 dalis). Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad daiktui keliami reikalavimai
gali būti tiesiogiai nustatyti ir apibūdinti sutartyje, tačiau apie parduodamiems daiktams
keliamus reikalavimus galima spręsti ir iš kitokių aplinkybių, pvz., iš daiktams taikomų
standartų, iš pardavėjo pateikiamos daiktų reklamos, kurioje nurodomos konkrečios daiktų
savybės, taip pat iš jo siūlomų daiktų pavyzdžių, modelių, prekių aprašymų, katalogų ir pan.
Taigi aplinkybė, dėl kokios kokybės daiktų susitarta pirkimo–pardavimo sutartyje, gali būti
nustatoma ne tik tiesiogiai iš sutarties sąlygų, bet ir išsiaiškinus sutarties sudarymo
aplinkybes, šalių elgesį iki sutarties sudarymo ir pan., jei tai leidžia nustatyti šalių suderintą
valią dėl pirkimo–pardavimo sutartimi perduodamo daikto kokybės. Jei kokybės reikalavimai
neaptarti sutartyje ir jų negalima nustatyti iš kitų su sutarties sudarymu susijusių aplinkybių,
daiktų kokybė nustatoma vadovaujantis CK 6.333 straipsnio 4 dalyje nurodytais objektyviais
kriterijais – tikslais, kuriems parduodami daiktai turi būti naudojami. CK 6.333 straipsnio
4 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai daiktų kokybė sutartyje neaptarta, pardavėjas
privalo perduoti pirkėjui tokios kokybės daiktus, kad juos būtų galima naudoti tam, kam jie
paprastai naudojami; tačiau jeigu sutarties sudarymo metu pirkėjas pranešė pardavėjui apie
konkretų tikslą, kuriam jis perka daiktus, tai pardavėjas privalo perduoti pirkėjui tokios
kokybės daiktus, kad jie tiktų tam konkrečiam tikslui.70
Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.333 straipsnio 4 dalį, yra nurodęs, kad jeigu
sutarties sudarymo metu pirkėjas pranešė pardavėjui apie konkretų tikslą, kuriam jis perka
daiktus, tai pardavėjas privalo perduoti pirkėjui tokios kokybės daiktus, kad jie tiktų tam
69
37 punktas.
70
21
konkrečiam tikslui. Iš šios įstatymo normos turinio darytina išvada, kad daikto kokybiškumą
galima apibūdinti kaip jo tinkamumą panaudoti pagal paskirtį.71 Pavyzdžiui, vienoje byloje,
kurioje pirkėjams reikėjo grindinio trinkelių specialiam tikslui (jūriniams konteineriams
krauti), kasacinis teismas padarė išvadą, kad pirkėjai nesuteikė tokios informacijos
pardavėjai: kasatorės teigia, kad informavo atsakovę, kokiam konkrečiam tikslui grindinio
trinkelės bus naudojamos, todėl ši, vadovaudamasi CK 6.333 straipsnio 4 dalimi, privalėjo
parduoti trinkeles, kurių kokybė tinka tam konkrečiam tikslui. Pažymėtina, kad kasacinis
teismas bylos aplinkybių iš naujo nenustatinėja (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Byloje,
įvertinus elektroniniu paštu vykusį šalių susirašinėjimą dėl trinkelių pardavimo, nustatyta
aplinkybė, kad derybos vyko tik dėl atsiskaitymo už prekes ir transportavimo sąlygų, pirkėja
pardavėjos neinformavo apie trinkelių būsimą panaudojimą – krovinių terminalo, kuriame
bus sandėliuojami jūriniai konteineriai, išgrindimą, neprašė parduoti būtent šiam tikslui
tinkamas trinkeles. Kasatorės atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovės pateiktose atitikties
deklaracijose ir standarto LST EN 1338:2003/AC:2006 1 punkte teigiama, jog trinkelės
naudojamos pėsčiųjų takams, transporto priemonių teritorijoms, teritorijoms apie pastatus,
stogo dangoms, automobilių aikštelėms, keliams, autostradoms, pramonės zonoms (įskaitant
dokus ir uostus), oro uostų grindiniams, autobusų stotims, degalinėms. Teisėjų kolegija
pažymi, kad pateiktas objektų, kuriuose gali būti naudojamos trinkelės, apibūdinimas yra
gana abstraktus, jį formuluojant neatsižvelgta į tai, kad trinkelėmis išgrįstų paviršių
nurodytuose objektuose eksploatavimo sąlygos gali labai skirtis, o garantijos, kad trinkelės
yra tinkamos bet kokiam naudojimui išvardytuose objektuose, nepateikta. Dėl to kasatorės,
nepateikusios pardavėjai tikslios informacijos apie būsimą trinkelių naudojimą, būdamos
verslininkės, turėjo pačios įvertinti, ar ginčo trinkelės atitinka jų poreikius.72
Pažymėtina, kad CK nenustato specialių naudoto daikto pardavimo sąlygų, CK
XXIII skyriaus taisyklės taikomos ir naudoto daikto, nagrinėjamu atveju – naudoto
automobilio, pirkimo–pardavimo teisiniams santykiams73. Aiškindamas paduodamo naudoto
ir naujo daikto skirtumus kokybei keliamų reikalavimų aspektu, kasacinis teismas yra
nurodęs, kad parduodamas naudotas daiktas dėl natūralaus nusidėvėjimo, ankstesnio
naudojimo sąlygų (intensyvumo ir kt.) savo kokybės savybėmis gali skirtis nuo analogiško
naujo daikto, dėl ko galima tikėtis mažiau efektyvios ir trumpesnės jo naudojimo trukmės,
tačiau ir toks daiktas turi būti tinkamas naudoti pagal paskirtį. Daikto tinkamumas naudoti
71
72
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545-916/2015.
73
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-1075/2018,
12 punktas.
22
pagal paskirtį neturi būti suprantamas kaip įmanomumas jį naudoti, nors ir patiriant dėl to
didelius nepatogumus, įvairaus pobūdžio trikdžius ar papildomas sąnaudas.74 <...> Tais
atvejais, kai pirkimo–pardavimo sutartyje parduodamo naudoto daikto kokybė apibrėžiama
tik bendrais bruožais, pavyzdžiui, nurodant, kad trūkumų nėra, sprendžiant dėl reikalavimų
parduodamo naudoto daikto kokybei, turi būti nustatyta, kokiu tikslu buvo perkamas daiktas
ir ar šis tikslas buvo atskleistas pardavėjui, kokios yra analogiško naujo daikto kokybės
savybės ir kaip jos kinta dėl natūralaus nusidėvėjimo, atsižvelgiant į parduodamo daikto
naudojimo laiką ir sąlygas, taip pat ar šis naudoto daikto kokybės pokytis yra savaime
suprantamas bet kuriam vidutiniam pirkėjui, ar tam tikri galimi parduodamo naudoto daikto
kokybės pokyčiai turi būti atskleisti pardavėjo, kuris geriausiai žino apie parduodamo
naudoto daikto naudojimo sąlygas, galėjusias turėti įtakos naudoto daikto kokybės
pokyčiams, ir pan.75
Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad: pirma, pardavėjas ir naudoto daikto
pardavimo atveju pagal sutartį ir CK atsako už bet kokį neatitikimą, kuris buvo nuosavybės
teisės perėjimo pirkėjui momentu, net jeigu toks neatitikimas paaiškėja vėliau (CK
6.327 straipsnio 3 dalis), t. y. pardavėjas užtikrina, kad parduodamas naudotas daiktas, jei
sutartyje nenustatyta kitaip, atitinka įprastus reikalavimus. Antra, sprendžiant dėl
parduodamo naudoto daikto kokybės, turi būti įvertinta, ar parduotas naudotas daiktas buvo
galimas naudoti pagal paskirtį ne tik pardavimo metu, bet ir tam tikrą laiką po to. Trečia,
turi būti nustatyta, ar dėl natūralaus tokio daikto nusidėvėjimo parduodamo naudoto daikto
kokybės pokytis, lyginant jį su analogišku nauju daiktu, yra savaime suprantamas,
atsižvelgiant į jo naudojimo trukmę ir sąlygas, bet kuriam vidutiniam pirkėjui.76
Daikto kokybės garantija. CK 6.333 straipsnio 2 dalyje atskleistas daikto kokybės
garantijos turinys – tai pardavėjo pareiga garantuoti pirkėjui, kad daiktai atitinka sutarties
sąlygas ir kad sutarties sudarymo metu nėra paslėptų daiktų trūkumų, dėl kurių daikto
nebūtų galima naudoti tam tikslui, kuriam pirkėjas jį ketino naudoti, arba dėl kurių daikto
naudingumas sumažėtų taip, kad pirkėjas, apie tuos trūkumus žinodamas, arba apskritai
nebūtų to daikto pirkęs, arba nebūtų už jį tiek mokėjęs. Šios bendrosios prekių kokybės
nuostatos taikomos taip pat vartojimo pirkimo–pardavimo sutartims kartu su papildomomis
74
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-345-248/2017,
23 punktas.
75
16 punktas.
76
18 punktas.
23
ir palankesnėmis vartotojui nuostatomis, reglamentuojamomis CK 6.363 straipsnio 1–
3 dalyse.77
Pagal CK 6.333 straipsnio 3 dalį, kai pardavėjas garantuoja daiktų kokybę, jis atsako
už daiktų trūkumus, jeigu neįrodo, kad šie atsirado po daiktų perdavimo pirkėjui dėl to, kad
pirkėjas pažeidė daikto naudojimo ar saugojimo taisykles, arba dėl trečiųjų asmenų kaltės ar
nenugalimos jėgos. Vadovaujantis CK 6.338 straipsnio 2 dalimi, kai nenustatytas daikto
kokybės garantijos ar tinkamumo naudoti terminas, tai pirkėjas reikalavimus dėl daikto
trūkumų gali pareikšti per protingą terminą, bet ne vėliau kaip per dvejus metus nuo daikto
perdavimo dienos, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ilgesnio termino.78
Aiškindamas pardavėjo ir gamintojo teikiamų garantijų santykį kasacinis teismas yra
nurodęs, kad už daikto kokybę atsakingas ne tik pardavėjas (kuris gali ir nebūti daikto
gamintojas), bet ir daikto gamintojas, kuris privalo užtikrinti daikto kokybę ir saugumą
(nagrinėjamu atveju gamintojas ir pardavėjas sutampa (CK 6.333 straipsnio 10 dalis).
Garantijos terminas – tai įstatymo arba šalių susitarimu nustatytas terminas, per kurį
galioja vienos iš sutarties šalių garantija, jog perduotas ir tinkamai naudojamas daiktas arba
suteikta paslauga atitinka sutartyje bei daiktų arba paslaugų kokybę reglamentuojančiuose
dokumentuose nustatytus kokybės reikalavimus ir galės patikimai tarnauti arba būti patikimai
naudojamas. Kokybės garantijos terminai turi svarbią reikšmę ir pirkimo–pardavimo
santykiams. Pardavėjas privalo parduoti pirkėjui daiktus, kurių kokybė atitinka pirkimo–
pardavimo sutarties sąlygas bei daiktų kokybę nustatančių dokumentų reikalavimus (CK
6.333 straipsnio 1 dalis). Įstatymai ar sutartis gali nustatyti pardavėjo pareigą garantuoti
pirkėjui, kad daiktas atitinka sutarties sąlygas (CK 6.333 straipsnio 2 dalis). Jei įstatyme
arba sutartyje (CK 6.335 straipsnio 1 dalis) nustatytas daikto kokybės garantijos terminas,
reikalavimai dėl daikto trūkumų gali būti reiškiami, jeigu šie nustatyti per garantijos terminą
(CK 6.338 straipsnio 3 dalis). Taigi, garantijos termino pasibaigimas lemia pardavėjo
suteiktos garantijos pasibaigimą, vadinasi, ir atsakomybės už daiktų kokybės trūkumus,
atsiradusius pasibaigus garantijos terminui, išnykimą. Atsižvelgiant į aptartas bendrąsias
sutarčių aiškinimo ir garantinį terminą apibrėžiančias nuostatas, konstatuotina, kad
aiškinant daikto kokybės garantiją nustatančias sutarties nuostatas būtina atsižvelgti ne tik į
bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, bet ir į konkretaus teisės instituto (šiuo atveju –
garantinio termino) prigimtį bei paskirtį.79
77
78
79
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2011.
24
Kai nenustatytas daikto kokybės garantijos ar tinkamumo naudoti terminas, tai
pirkėjas reikalavimus dėl daikto trūkumų pardavėjui gali pareikšti per protingą terminą, bet
ne vėliau kaip per dvejus metus nuo daikto perdavimo dienos, jeigu įstatymai ar sutartis
nenustato ilgesnio termino (CK 6.338 straipsnio 2 dalis). Paprastai, kai nenustatytas prekės
kokybės garantijos ar tinkamumo naudoti terminas, pardavėjas atsako už daikto trūkumus,
jeigu pirkėjas įrodo, kad jie buvo daikto perdavimo metu ar atsirado dėl iki daikto perdavimo
metu buvusių priežasčių (CK 6.333 straipsnio 1 dalis). Kai yra nustatytas daikto kokybės
garantijos terminas, reikalavimai dėl daikto trūkumų gali būti reiškiami, jeigu trūkumai
nustatyti per garantijos terminą (CK 6.338 straipsnio 3 dalis). Pardavėjo atsakomybės ribos ir
įrodinėjimo našta kokybės garantijos termino atveju, lyginant su situacija, kai tokio termino
nėra, pasikeičia pirkėjo naudai: kai pardavėjas garantuoja daiktų kokybę, jis atsako už
garantijos termino metu atsiradusius daiktų trūkumus, jeigu neįrodo, kad jie atsirado po
daiktų perdavimo pirkėjui dėl to, kad pirkėjas pažeidė daikto naudojimo ar saugojimo
taisykles, arba dėl trečiųjų asmenų kaltės ar dėl nenugalimos jėgos (CK 6.333 straipsnio
3 dalis). Ši pardavėjo pareiga galioja per visą daiktų kokybės garantijos terminą (CK
6.335 straipsnio 1 dalis).
Įstatymai ar sutartis gali nustatyti, kad pardavėjo suteikiama daiktų kokybės garantija
galioja tam tikrą laiką (CK 6.335 straipsnio 1 dalis). Taigi, be daikto kokybės garantijos
pagal įstatymą, CK išskiria ir sutartinę kokybės garantiją, kitaip dar vadinamą komercine
garantija. Skirtingai nuo garantijos pagal įstatymą, sutartinę kokybės garantiją nulemia
sutartis. Sutartinės kokybės garantijos prigimtis lemia, kad sutartinės kokybės garantijos
teikėjas yra laisvas nuspręsti, ar teikti sutartinę kokybės garantiją, taip pat kokiomis
sąlygomis ir kokius teisių gynimo būdus nustatyti. Atitinkamai kita sutarties šalis yra laisva
nuspręsti, ar sutikti su tokiomis siūlomomis sutartinės garantijos sąlygomis. Sutartinė
kokybės garantija gali apimti sąlygas, susijusias su daikto kokybe, įskaitant daikto kokybės
garantijos terminą, garantijos galiojimo ar įgyvendinimo sąlygas bei sąlygas, susijusias su
teisių įgyvendinimo būdais. Sutartinės kokybės garantijos pažeidimo atveju taikomi sutartyje
ar įstatymuose nustatyti pirkėjo teisių gynimo būdai. Greta specialių teisių gynimo būdų gali
būti taikomas ir bendrasis pažeistų teisų gynimo būdas – civilinė atsakomybė. Atsižvelgiant į
sutartinės garantijos prigimtį, šalys gali nustatyti sąlygas, ribojančias civilinę atsakomybę,
jei tai neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 6.252 straipsnis).80
80
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-45-1075/2021,
40 punktas.
25
Kilus ginčui dėl parduotų daiktų kokybės, taikoma CPK 178 straipsnyje nustatyta
bendroji įrodinėjimo pareigos taisyklė – kiekviena šalis turi įrodyti tas aplinkybes, kuriomis
grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus. Parduotų daiktų trūkumų faktą, t. y. kad daiktai
neatitinka sutartyje nustatytų kokybės, kiekio ir kitų kriterijų, o jei sutartyje nurodymų nėra,
– įprastų reikalavimų (CK 6.327 straipsnio 1 dalis), turi įrodyti pirkėjas. Tai išplaukia iš
bendrojo įrodinėjimo naštos paskirstymo principo „įrodinėja tas, kas teigia“, įtvirtinto CPK
178 straipsnyje.81 Tuo tarpu pardavėjui tenka pareiga įrodyti, kad jis nėra atsakingas už
pirkėjo nurodytą trūkumą, kuris atsirado per parduoto daikto kokybės garantijos terminą.82
<...> Tačiau aplinkybes, kad parduoto daikto trūkumai atsirado po pirkimo–pardavimo
sutarties sudarymo ar dėl pirkėjo kaltės, kad šie trūkumai nepriklauso nuo priežasčių,
atsiradusių iki daikto pardavimo, kad pirkėjas, kaip bet kuris vidutinis ir atidus pirkėjas,
turėjo žinoti apie galimus parduodamo daikto trūkumus ir pan., t. y. tas, kurios mažina
pardavėjo atsakomybę už parduoto daikto kokybę, turi įrodinėti pardavėjas.83
Dėl pirkėjo atidumo ir pardavėjo pareigos atskleisti informaciją apie daiktą kasacinis
teismas yra pasisakęs, kad pardavėjas, turėdamas informaciją apie parduodamo daikto būklę
ar savybes, kuri turi reikšmės sutarčiai sudaryti, ir vykdydamas pareigą dėl daikto kokybės
užtikrinimo, sąžiningai veikdamas, šią informaciją privalo atskleisti pirkėjui, nepriklausomai
nuo to, ar šis reikalauja tokios informacijos. Jos nepateikimas pirkėjui vertintinas kaip
pardavėjo nesąžiningumas.84 <...> Dėl daikto savybių, kurios aptartos sutartyje, sprendžiama
pagal sutarties sąlygose nurodytus faktus apie daiktą. Ar sudarant sutartį pardavėjas buvo
sąžiningas ir pateikė visą turimą, svarbią sutarčiai sudaryti informaciją, sprendžiama
palyginant vėliau paaiškėjusius duomenis su aptartais sutartyje. Jeigu nustatomi duomenų
skirtumai, tada vertinama, ar jie gali būti pripažinti svarbiais ir esminiais. Tokie duomenų
skirtumai gali būti pripažinti svarbiais ir esminiais, jeigu, pavyzdžiui, reikalingas daug
didesnės apimties remontas ir didesnės išlaidos normaliai daikto būklei atkurti ir palaikyti,
yra apribojimų daiktu naudotis, yra neįvykdyti privalomieji reikalavimai dėl daikto
sutvarkymo ir pan. Pardavėjui tenka pareiga suteikti pirkėjui informaciją apie tai, kad
daiktas turi tam tikrų ypatybių, neįprastų savybių, kurių neturi kiti panašūs daiktai, ar kitaip
pasižymi individualia kokybe (CK 6.327, 6.333 straipsniai). Jeigu pardavėjas šios pareigos
81
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-505-686/2016,
25 punktas.
82
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-133/2010; 2010 m.
lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-455/2010.
83
29 punktas.
84
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-695/2018,
29 punktas.
26
neįvykdė ir tokios daikto savybės paaiškėjo po sutarties sudarymo, tai tokios daikto savybės
gali būti laikomos paslėptais daikto trūkumais, jeigu bus įrodyta, kad šios savybės sukelia
nepatogumų naudotis daiktu ar sumažina daikto naudingumą. <...> Dėl pirkimo–pardavimo
sutartinių santykių specifikos pirkėjo pareiga elgtis rūpestingai negali būti prilyginta
pardavėjo pareigai garantuoti perduodamo daikto tinkamumą – už parduodamo daikto
kokybę yra atsakingas pardavėjas.85 Pardavėjui tenka pareiga suteikti pirkėjui informaciją
apie tai, kad daiktas turi tam tikrų ypatybių, neįprastų savybių, kurių neturi kiti panašūs
daiktai, ar kitaip pasižymi individualia kokybe (CK 6.327, 6.333 straipsniai). Jeigu
pardavėjas šios pareigos neįvykdė ir tokios daikto savybės paaiškėjo po sutarties sudarymo,
tai tokios daikto savybės gali būti laikomos paslėptais daikto trūkumais, jeigu bus įrodyta,
kad šios savybės sukelia nepatogumų naudotis daiktu ar sumažina daikto naudingumą.86
Kita vertus, pirkėjo žinojimas apie parduodamo daikto trūkumus yra subjektyvus
veiksnys, kurį būtų galima konstatuoti iš esmės tik pačiam pirkėjui tai pripažinus. Žinojimas
skiriasi nuo negalėjimo nežinoti – t. y. kitos, alternatyvios aplinkybės, sudarančios
savarankišką pagrindą atleisti pardavėją nuo atsakomybės. Pagrindas konstatuoti pirkėjo
negalėjimą nežinoti apie parduodamo daikto trūkumus atsiranda, be kita ko, tais atvejais, jei
atskleisdamas pirkėjui parduodamo daikto trūkumus pardavėjas veikė taip, kad bet kuris
atidus ir rūpestingas asmuo pirkėjo vietoje tokiomis pačiomis aplinkybėmis būtų apie tokius
trūkumus sužinojęs. Tuo atveju, kai pirkėjas negalėjo žinoti apie parduodamo naudoto daikto
trūkumus ir šie nebuvo tokie akivaizdūs, kad bet koks atidus pirkėjas būtų juos pastebėjęs be
jokio specialaus tyrimo, pardavėjas, garantuodamas parduodamo naudoto daikto kokybę,
yra atsakingas ir už šio daikto paslėptus trūkumus, jei parduoto naudoto daikto negalima
naudoti pagal paskirtį ir jis neatitinka tokio daikto kokybės savybių (CK 6.333 straipsnio
2 dalis). Parduodamo naudoto daikto neatitikimai turi būti nuosavybės teisės perėjimo
pirkėjui momentu, net jeigu jie paaiškėja vėliau (CK 6.327 straipsnio 3 dalis).87
Kasacinis teismas yra išaiškinęs ir tai, kad pardavėjo atsakomybė už perduodamo
daikto kokybę nėra absoliuti. Pardavėjo pareiga garantuoti parduodamo daikto kokybę
neapima tų atvejų, kai daikto trūkumai pirkėjui buvo žinomi arba tokie akivaizdūs, kad
kiekvienas atidus pirkėjas juos būtų pastebėjęs be jokio specialaus tyrimo (CK
85
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-182/2009; 2020 m.
birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-421/2020, 18 punktas.
86
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-695/2018, 28–
29, 32 punktai; 2020 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-421/2020, 18 punktas; 2020 m.
gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-701/2020, 32 punktas.
87
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-701/2020, 33–
34 punktai.
27
6.327 straipsnio 2 dalis, 6.333 straipsnio 2 dalis). CK 6.333 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą
pardavėjo atsakomybės už parduodamo daikto kokybę prezumpciją pardavėjas gali paneigti
įrodęs, kad daikto trūkumai atsirado po daiktų perdavimo pirkėjui dėl to, jog pirkėjas
pažeidė daikto naudojimo ar saugojimo taisykles, dėl trečiųjų asmenų kaltės ar nenugalimos
jėgos.88
Vienoje byloje spręstas klausimas dėl parduodamo naudoto daikto kokybės ir
garantijos santykio, t. y. ar pardavėja yra atsakinga už senos statybos name (1940 m.)
parduoto buto nekokybišką apšiltinimą. Anot pirkėjo, faktiškai pradėjus naudotis turtu
paaiškėjo buto sienų, lubų nesandarumas, netinkamai sumontuoti ir apšiltinti vamzdžiai, tai
lėmė per mažą oro temperatūrą bute. Kasacinis teismas nurodė, kad CK 6.333 straipsnio
2 dalyje atskleistas daikto kokybės garantijos turinys – tai pardavėjo pareiga garantuoti
pirkėjui, kad daiktai atitinka sutarties sąlygas ir kad sutarties sudarymo metu nėra paslėptų
daiktų trūkumų, dėl kurių daikto nebūtų galima naudoti tam tikslui, kuriam pirkėjas jį ketino
naudoti, arba dėl kurių daikto naudingumas sumažėtų taip, kad pirkėjas, apie tuos trūkumus
žinodamas, arba apskritai nebūtų to daikto pirkęs, arba nebūtų už jį tiek mokėjęs. CK
nenustato specialių pardavimo sąlygų ne naujai pastatytiems pastatams ar juose esantiems
butams, todėl CK XXIII skyriaus taisyklės taikomos ir tokio daikto pirkimo–pardavimo
teisiniams santykiams, tačiau turi būti atsižvelgta ir į parduodamo daikto ypatumus, turinčius
įtakos tokio daikto kokybei. Esminė pardavėjo pareiga pagal bendrąsias pirkimo–pardavimo
sutartį reglamentuojančias teisės normas yra perduoti pirkėjui daiktą, kurio kokybė ir kiti
kriterijai atitinka sutarties sąlygas, o jei sutartyje nėra nurodymų, – įprastus reikalavimus
(CK 6.327, 6.333 straipsniai). Pirkėjo turimą informaciją apie perkamo daikto kokybę gali
sudaryti pardavėjo jam pateikti faktai, duomenys ar dokumentai, apžiūros metu gaunama
informacija ir kita. Tokia informacija suformuoja pirkėjo nuomonę apie daiktą ir sprendimą
dėl sutarties sudarymo. Būtent pardavėjui tenka pareiga teikti pirkėjui informaciją apie
daiktą ir užtikrinti daikto kokybę. Svarbu, kad, vykdydamas šią pareigą, pardavėjas elgtųsi
sąžiningai, t. y. atskleistų pirkėjui apie daiktą turimą informaciją, galinčią turėti reikšmės
sutarčiai sudaryti. Pardavėjo pareiga garantuoti parduodamo daikto kokybę neapima tų
atvejų, kai daikto trūkumai pirkėjui buvo žinomi arba tokie akivaizdūs, kad kiekvienas atidus
pirkėjas juos būtų pastebėjęs be jokio specialaus tyrimo (CK 6.327 straipsnio 2 dalis,
6.333 straipsnio 2 dalis). Taikant šią nuostatą svarbu nustatyti, ar daikto trūkumai
normaliomis aplinkybėmis buvo tokie akivaizdūs ir pastebimi, kad rūpestingas ir atidus
88
32 punktas.
28
pirkėjas juos turėjo pastebėti. Pardavėjas, turėdamas informaciją apie parduodamo daikto
būklę ar savybes, kuri turi reikšmės sutarčiai sudaryti, ir vykdydamas pareigą dėl daikto
kokybės užtikrinimo, sąžiningai veikdamas, šią informaciją privalo atskleisti pirkėjui,
nepriklausomai nuo to, ar šis reikalauja tokios informacijos. Jos nepateikimas pirkėjui
vertintinas kaip pardavėjo nesąžiningumas. Daiktui keliami reikalavimai gali būti tiesiogiai
nustatyti ir apibūdinti sutartyje, tačiau apie parduodamiems daiktams keliamus reikalavimus
galima spręsti ir iš kitokių aplinkybių, pvz., iš daiktams taikomų standartų ir pan. Taigi
aplinkybė, dėl kokios kokybės daiktų susitarta pirkimo–pardavimo sutartyje, gali būti
nustatoma ne tik tiesiogiai iš sutarties sąlygų, bet ir išsiaiškinus sutarties sudarymo
aplinkybes, šalių elgesį iki sutarties sudarymo ir pan., jei tai leidžia nustatyti šalių suderintą
valią dėl pirkimo–pardavimo sutartimi perduodamo daikto kokybės. Dėl daikto savybių,
kurios aptartos sutartyje, sprendžiama pagal sutarties sąlygose nurodytus faktus apie daiktą.
Ar sudarant sutartį pardavėjas buvo sąžiningas ir pateikė visą turimą, svarbią sutarčiai
sudaryti informaciją, sprendžiama palyginant vėliau paaiškėjusius duomenis su aptartais
sutartyje. Jeigu nustatomi duomenų skirtumai, tada vertinama, ar jie gali būti pripažinti
svarbiais ir esminiais. Tokie duomenų skirtumai gali būti pripažinti svarbiais ir esminiais,
jeigu, pavyzdžiui, reikalingas daug didesnės apimties remontas ir didesnės išlaidos normaliai
daikto būklei atkurti ir palaikyti, yra apribojimų daiktu naudotis, yra neįvykdyti privalomieji
reikalavimai dėl daikto sutvarkymo ir pan. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovui
buvo žinoma apie pastato (jo dalies) energinio efektyvumo klasę – G, ji buvo nurodyta
Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išraše, taip pat apie tokius duomenis
patvirtinantį sertifikatą pažymėta ir sudarytoje sutartyje. Sutarties 7.9 punkte pažymėta, kad
šalims išaiškintos Statybos įstatymo 51 straipsnio nuostatos dėl privalomo pastatų
energetinio efektyvumo sertifikavimo. Pagal Statybos įstatymo 51 straipsnio 3 dalies
3 punktą pastatų energinio naudingumo sertifikavimas privalomas parduodant ar
išnuomojant pastatus ir (ar) jų dalis (butus, kitos paskirties atskiro naudojimo patalpas).
Statytojas (užsakovas) ar savininkas galimam naujam nuomininkui arba galimam pirkėjui
privalo pateikti susipažinti, o pirkėjui arba naujam nuomininkui perduoti galiojantį pastato
ar jo dalies energinio naudingumo sertifikatą arba jo kopiją. Byloje nustatyta, kad tokie
duomenys ieškovui buvo pateikti. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas šiuos
duomenis vertino kaip pakankamus išvadai, kad ieškovas turėjo galimybę iki sutarties
sudarymo susipažinti su perkamo buto būkle, šią būklę atspindinčiais dokumentais ir juos
įvertinti. Sutiktina su šiais apeliacinės instancijos teismo motyvais, kad ieškovas, turėdamas
duomenis apie pastato (jo dalies) energinio naudingumo klasę, turėjo suprasti, jog butui
29
reikalingas didesnis nei įprastas energijos kiekis, įskaitant energiją pastato šildymo
reikmėms. Tai patvirtina ir byloje nustatytos faktinės aplinkybės, susijusios su parduotame
bute atliktais remonto darbais. Remiantis Statybos įstatymo 51 straipsnio 3 dalies 2 punktu,
galima daryti išvadą, kad atlikus pastato (jo dalių) rekonstravimo, atnaujinimo
(modernizavimo) ar kapitalinio remonto darbus, kai juos atlikus būtų pagerintos pastato
atitvarų ir (ar) inžinerinių sistemų fizinės ir energinės savybės, atliekamas naujas pastato
energinio naudingumo sertifikavimas. Tokių duomenų byloje nenustatyta, todėl nėra
pagrindo vertinti, jog parduotas butas neatitiko jam taikomų standartų energetinio
efektyvumo aspektu, ar esamą parduoto buto energetinį efektyvumą vertinti kaip sutartyje
neaptartą trūkumą. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju ieškovui buvo
suteikta pakankamai informacijos apie pastato (jo dalies) energetinio efektyvumo klasę, todėl
nėra teisinio pagrindo laikyti atsakovę pažeidusia pareigą šia apimtimi užtikrinti daikto
kokybę ir aptarti daikto trūkumus.89
Kita vertus, cituojamoje byloje kasacinis teismas sprendė dėl tame senos statybos bute
renovuotų vamzdynų kokybės. Teismas išaiškino, jog byloje nustatyta, kad atsakovė,
varžytynėse įsigijusi ginčo butą, jame, be kitų buto remonto darbų, atliko ir vandentiekio
vamzdynų pakeitimo darbus. Pagal CK 6.698 straipsnio 1 dalies 2 punktą rangovas atsako
už defektus, jeigu defektai buvo nustatyti per dešimt metų – esant paslėptų statinio elementų
(konstrukcijų, vamzdynų ir kt.). Byloje nėra ginčo, kad atsakovė atliko šiuos darbus, todėl
jiems taikytinas garantinis terminas. Tačiau apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas
ieškinio reikalavimą dėl išlaidų vamzdyno trūkumams pašalinti atlyginimo priteisimo,
įvertino tik dalį su šių darbų atlikimu susijusių aplinkybių, t. y. kad atsakovė, atlikdama
remonto darbus, nepakeitė vamzdyno lokalizacijos. Pirmosios instancijos teismas, priešingai,
pagal 2021 m. vasario 8 d. eksperto (specialisto) išvadą įvertino tai, jog vamzdynas bute
prakiuro (susprogo) ne tik dėl to, kad jis buvo sumontuotas nešildomoje pastato dalyje, bet ir
dėl to, kad nebuvo tinkamai apsaugotas (izoliuotas) nuo šalčio, todėl atitinkamą ieškovo
reikalavimą tenkino (CK 6.334 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 6.399 straipsnis). Darydamas
tokią išvadą pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi tokio pobūdžio darbų atlikimui
nustatytais reikalavimais – Lietuvos Respublikos aplinkos ministro 2003 m. liepos 21 d.
įsakymu Nr. 390 patvirtinto statybos techninio reglamento STR 2.07.01:2003 „Vandentiekis
ir nuotekų šalintuvas. Pastato inžinerinės sistemos. Lauko inžineriniai tinklai“ nuostatomis.
Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino reglamento
89
34–42 punktai.
30
STR 2.07.01:2003 nuostatas, susiedamas jas tik su reikalavimais energijos taupymui ir
vandentiekio išsaugojimui. Pažymėtina, kad Reglamente įtvirtinti esminiai pastato
vandentiekio reikalavimai, nustatyta, kad pastato vandentiekis turi būti suprojektuotas ir
sumontuotas iš tokių statybos produktų, kurių savybės per ekonomiškai pagrįstą pastato
naudojimo trukmę užtikrintų esminius vandentiekio, kaip pastato dalies (inžinerinės
sistemos), reikalavimus bei nuo vandentiekio priklausančius viso pastato (jo dalies) esminius
reikalavimus (7.1.1). Reglamento IV skyriaus 16 punkte nurodyta, kad esminiai vandentiekio
reikalavimai ir jų ryšys su viso pastato esminiais reikalavimais nustatyti Reglamento šio
skyriaus II–VII skirsniuose, tarp kurių ir reikalavimai vandentiekio įrengimui nešildomose
patalpose.90 Kasacinis teismas padarė išvadą, kad bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos
teismas netinkamai aiškino nurodytas teisės normas (CK 6.317, 6.327, 6.333 straipsniai),
spręsdamas, kad nagrinėjamu atveju pardavėja nepažeidė pareigos užtikrinti daikto kokybę
ir aptarti daikto trūkumus ir kad ieškovas neturi teisės reikalauti ginti jo pažeistas teises
vienu iš CK 6.334 straipsnio 1 dalyje (CK 6.399 straipsnis) nurodytų pirkėjo teisių gynimo
būdų. Pripažintina, kad ieškovas byloje įrodė, jog parduotas daiktas (butas) neatitiko daikto
kokybės reikalavimų dėl vandentiekio sistemos, vamzdyno trūkumų šalys neaptarė sutartyje,
tokie trūkumai paaiškėjo tik po sutarties sudarymo, todėl skundžiamas sprendimas keistinas
ir šis ieškinio reikalavimas tenkintinas.91
Ieškinio senatis. Kai pardavėjas parduoda daiktą su trūkumais, pirkėjui įstatymas
nustato trumpesnį ieškinio senaties terminą pasinaudoti CK įtvirtintais gynybos būdais.
Kasacinis teismas yra nurodęs, kad ieškiniui dėl parduotų daiktų trūkumų pareikšti taikytinas
šešių mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 5 dalies 2 punktas).
Sprendžiant, ar ieškovas, pateikdamas ieškinį nurodytu pagrindu (dėl parduoto daikto
trūkumų), nepraleido ieškinio senaties termino, būtina nustatyti ieškinio senaties termino
pradžią, taip pat ar jis nebuvo nutrūkęs. Pagal bendrąsias ieškinio senaties termino pradžios
taisykles, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Tokia
teisė atsiranda tada, kai asmuo sužino ar turi sužinoti apie savo teisės pažeidimą (CK
1.127 straipsnio 1 dalis). CK normose, reglamentuojančiose ieškinio senaties terminus, tarp
jų – ir dėl parduotų daiktų trūkumų, nenustatyta, koks momentas konkrečiu ieškinio senaties
termino taikymo atveju laikytinas ieškinio senaties termino pradžia.92
90
43–46 punktai.
91
47 punktas.
92
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-137-706/2015.
31
Kasacinis teismas taip pat yra atskleidęs sutrumpinto ieškinio senaties termino santykį
su daikto kokybės garantijos terminu nurodydamas, kad kai ieškinys pareiškiamas dėl
parduoto daikto trūkumų, tai ieškinio senaties termino pradžia nustatytina atsižvelgiant į tai,
ar pirkėjas per įstatymo ar šalių nustatytą garantinį terminą pareiškė pretenziją pardavėjui
ir kokie buvo tolesni pardavėjo veiksmai. Pagal CK 6.338 straipsnio 3 dalį, kai yra
nustatytas daikto kokybės garantijos terminas, reikalavimai dėl daikto trūkumų gali būti
reiškiami, jeigu trūkumai nustatyti per garantijos terminą. Parduoto daikto garantijos
laikotarpiu nustačius šio daikto trūkumus, pirkėjų (jų draudikui subrogacijos pagrindu) teisė
pareikšti reikalavimą pardavėjui pašalinti daikto trūkumus nesaistoma CK 1.125 straipsnio
atitinkamose dalyse nurodytų terminų, nes pareikšti pardavėjui reikalavimą (pretenziją) dėl
parduoto daikto, kuriam nustatytas kokybės garantijos terminas, trūkumų pirkėjas turi teisę
per visą garantijos galiojimo laikotarpį, nepriklausomai nuo to, kuriuo daikto kokybės
garantijos galiojimo metu buvo nustatyti konkretūs daikto trūkumai. Pardavėjui atsisakius
tenkinti pirkėjo reikalavimą arba per pirkėjo nustatytą terminą (o jeigu toks nebuvo
nustatytas, – per protingą terminą) neatsakius į pirkėjo pretenziją dėl konkrečių garantinio
daikto defektų pašalinimo, laikytina, kad pirkėjas sužinojo apie savo teisės pažeidimą. Taigi,
remiantis pateiktais išaiškinimais, darytina išvada, kad kai pirkėjas per garantinį terminą
pateikia pardavėjui pretenziją, ieškinio senaties terminas ieškiniui dėl parduoto daikto
trūkumų pareikšti prasideda nuo to momento, kai pirkėjas gauna atsakymą, kuriuo
pardavėjas atsisako tenkinti pirkėjo reikalavimą arba kai per pirkėjo nustatytą, o jeigu toks
nenustatytas – per protingą terminą pardavėjas nepateikia jokio atsakymo.93
Pažymėtina, kad įstatymų leidėjas 2021 m. pakeitė minėtą CK 1.125 straipsnio
5 dalies 2 punktą, kuris nustatė 6 mėnesių senaties terminą, ir CK 1.125 straipsnio 8 dalyje94
nustatė, kad sutrumpintas dvejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl
prekių, paslaugų ar skaitmeninio turinio trūkumų (netinkamos kokybės). Taigi, cituota
kasacinio teismo praktika dėl ieškinio senaties taikytina su atitinkamais pakeitimais
atsižvelgiant į pasikeitusį teisinį reglamentavimą.
Gynybos būdai pardavėjui pažeidus jo pareigas
93
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-137-706/2015;
2022 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-282-943/2022, 30 punktas.
94
2021 m. birželio 29 d. Nr. XIV-466.
32
Nemaža dalis gynybos būdų įtvirtinta bendrosiose sutarčių teisės nuostatose CK
šeštosios knygos II dalies XVI–XVIII skyriuose. Pirkimą–pardavimą reglamentuojančiose
nuostatose kai kurie šie gynybos būdai ne tik konkretinami – pritaikomi pagal šios sutarties
rūšies ypatumus (pavyzdžiui, apibrėžiant pažeidimo sampratą), bet tam tikrais atvejais ir
nurodoma, dėl kokio sutarties pažeidimo koks konkretus gynybos būdas gali būti taikomas.
Pavyzdžiui, CK 6.319 straipsnis ne tik reglamentuoja daiktų perdavimo terminą šio
straipsnio 1 dalyje, bet ir 2 dalyje paaiškinama, kad pirkimo–pardavimo sutartyje yra sąlyga
dėl jos įvykdymo tiksliai nustatytu laiku, jeigu iš sutarties turinio aiškiai matyti, kad pažeidus
šį terminą pirkėjas praranda interesą sutarčiai. Kasacinis teismas šį straipsnį aiškina
sistemiškai su bendrosiomis sutarčių teisės nuostatomis, nurodydamas, kad CK
6.319 straipsnyje nustatytas daiktų pardavimo terminas, t. y. momentas, kai pardavėjas
privalo daiktus perduoti pirkėjui – daiktas turi būti perduotas tuo laiku, kuris nustatytas
sutartyje. Kai daikto perdavimo terminas nustatytas konkrečia data, tai pardavėjas turi
perduoti daiktą būtent nustatytu terminu. Daiktų perdavimo termino praleidimas yra
sutarties pažeidimas (CK 6.63 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 6.205 straipsnis), tačiau
nebūtinai lemia šalies teisę atsisakyti sutarties, nes įstatyme nustatyti ir kiti pirkėjo interesų
gynimo būdai (pvz., CK 6.209 straipsnis, 6.218 straipsnio 2 dalis). Jeigu dėl to, kad
pardavėjas praleido įvykdymo terminą, pirkėjas nesuinteresuotas, kad daiktai būtų perduoti,
tai pirkėjas turi teisę atsisakyti priimti daiktus ir reikalauti atlyginti nuostolius. Jeigu termino
praleidimas yra esminis sutarties pažeidimas, pirkėjas gali vienašališkai nutraukti sutartį
(CK 6.217 straipsnio 2 dalis). CK 6.319 straipsnio 2 dalyje nustatyti atvejai, kai pirkėjas
turi interesą, kad pardavėjas perduotų daiktą tiksliai nustatytu laiku, t. y. kai griežtas
termino laikymasis turi esminę reikšmę. Pirkėjo intereso sutarčiai praradimas turi būti
suprantamas ne tik tais atvejais, kai daiktų perdavimo tikslus konkretus terminas aiškiai
nurodytas sutartyje, bet būtina, kad tai būtų matyti iš sutarties turinio, jog pirkėjui nustatyto
daiktų perdavimo termino laikymasis turi esminę reikšmę. Esant sąlygai dėl daiktų
perdavimo pareigos įvykdymo tiksliai nustatytu laiku, yra apribojama pardavėjo teisė
perduoti daiktus tiek anksčiau nustatyto laiko, tiek ir pasibaigus jam.95
Kitoje byloje kasacinis teismas paaiškino, kokius gynybos būdus galima taikyti, kai
pardavėjas neįvykdo savo pareigos patvirtinti nuosavybės teisės į parduodamus daiktus.
Teismas nurodė, kad net ir CK 6.321 straipsnio 1 ir 3 dalyse nustatytos pareigos
neįvykdymas sutarties nedaro niekinės. Tai pagal CK 6.321 straipsnio 6 dalį tik suteikia
pirkėjui teisę reikalauti sumažinti kainą arba nutraukti sutartį, ir tik tuo atveju, jeigu
95
33
pardavėjas neįrodo, kad pirkėjas žinojo arba turėjo žinoti apie trečiųjų asmenų teises į
daiktus ar šių teisių suvaržymą.96
CK 6.324 straipsnyje nustatyti teisiniai padariniai, kurie atsiranda, kai pardavėjas
apskritai neįvykdė savo pagrindinės pareigos perduoti daiktus. CK 6.324 straipsnio 1 dalyje
nurodyti du teisių gynimo būdai, kurie gali būti taikomi, kai pardavėjas pažeidžia pareigą
perduoti daiktus pirkėjui. Tokiu atveju pirkėjas įgyja dvi teises: teisę reikalauti nutraukti
(atsisakyti vykdyti) sutartį ir teisę reikalauti atlyginti nuostolius.97
Pavyzdžiui, vienoje byloje kilo ginčas, ar kirpyklos ir joje esančios įrangos pirkimo–
pardavimo sutartimi buvo perduoti dalį sutarties objekto sudarantys daiktai (t. y. kirpimo
įranga) ir kokius gynybos būdus galima naudoti, jeigu sutarties objektu esanti įranga nebuvo
perduota pirkėjui. Kasacinis teismas konstatavo, kad tokiu atveju galima kartu taikyti abu
gynybos būdus, t. y. nutraukti sutartį ir reikalauti nuostolių atlyginimo: nagrinėjamu atveju
pirkėja nurodo, kad pardavėja, sudariusi sutartį dėl kirpyklos įrangos, pirktų daiktų jai
nustatyta tvarka neperdavė, prieš perduodama kirpyklos raktą, išsivežė juos. Pirkėja,
kreipdamasi į teismą, nereikalauja įpareigoti perduoti nekilnojamuosius daiktus, tačiau
prašo atlyginti nuostolius kaip neteisėtą praturtėjimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad
aptartiems teisiniams santykiams reglamentuoti taikytini CK 6.324 straipsnio 1 dalyje
nurodyti teisių gynimo būdai, jeigu pagal bylos įrodymus bus konstatuota, kad kilnojamųjų
daiktų (kirpyklos įrangos) pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta ir daiktai pirkėjai
neperduoti. Tokiu atveju ginčo santykiai negali būti kvalifikuojami kaip neteisėtas pardavėjo
praturtėjimas. Konstatavus, kad pirkimo–pardavimo sutartis dėl kilnojamųjų daiktų
(kirpyklos įrangos) buvo sudaryta ir daiktai neperduoti, darytina išvada, kad padarytas
esminis pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimas ir sutartis dėl to nutrauktina. Nutraukus
sutartį, vadovaujantis CK 6.222 straipsnio 1 dalimi, taikoma restitucija, todėl, jeigu pirkėjas
buvo sumokėjęs pardavėjui, šis privalo grąžinti pirkėjui sumokėtą pinigų sumą. Taip pat
pažymėtina, kad sutarties nutraukimas neatleidžia nuo pareigos atlyginti nuostolius (CK
6.221 straipsnio 2 dalis), pirkėjas gali reikalauti atlyginti nuostolius (CK 6.63 straipsnio
1 dalis, 6.245 straipsnio 3 dalis, 6.256 straipsnio 2 dalis).98
CK 6.318 straipsnyje įtvirtintų taisyklių pažeidimo atveju neperdavus daiktų
tinkamoje vietoje ar pažeidus jų perdavimo terminą galimas bendrųjų sutarčių teisėje esančių
gynybos būdų taikymas. Pavyzdžiui, vienoje byloje buvo sprendžiama dėl vėlavimo pristatyti
pirkimo–pardavimo objektu esančias prekes – šios turėjo būti pristatytos 2012 m. balandžio
96
97
98
34
30 d., o buvo pristatytos 2012 m. birželio 22 d., kai jau turėjo būti naudojamos vykdant
rangos sutartį, kurios įvykdymo terminas buvo pratęstas nuo 2012 m. liepos 1 d. iki rugsėjo
30 d. Kasacinis teismas nurodė, kad daiktų (nagrinėjamu atveju – prekių) perdavimo termino
praleidimas yra sutarties pažeidimas (CK 6.63 straipsnio 1 dalis 2 punktas,
6.205 straipsnis). CK 6.318 straipsnio 2 dalyje nustatyti atvejai, kai pirkėjas turi interesą,
kad pardavėjas daiktus perduotų tiksliai sutartyje nustatytu laiku, t. y. kai griežtas termino
laikymasis turi esminę reikšmę. Pirkėjo intereso sutarčiai praradimas turi būti suprantamas
ne tik tais atvejais, kai daiktų perdavimo tikslus konkretus terminas aiškiai sutartyje
nurodytas, bet būtina, kad tai būtų matyti iš sutarties turinio, jog pirkėjui griežtas nustatyto
daiktų perdavimo termino laikymasis turi esminę reikšmę. <...> Bylos duomenimis nustatyta,
kad pasibaigus pagal Pirkimo–pardavimo sutartį visiems terminams, tačiau šalims ir toliau
tariantis bei bendradarbiaujant dėl prekių pristatymo, atsakovas ir toliau netinkamai vykdė
prisiimtus įsipareigojimus. Pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytais terminais negaunant
prekių, nesitikint, kad sutartis bus įvykdyta ir ateityje, ieškovo teisėti ir pagrįsti lūkesčiai dėl
sutarties vykdymo rezultatų liko neįgyvendinti dėl atsakovo prisiimtų įsipareigojimų
nevykdymo, t. y. ieškovas negavo to, ko tikėjosi, ir negaudamas prekių negalėjo laiku
užbaigti Žagarės miesto aikštės rekonstrukcijos, buvo priverstas ieškoti naujo reikalingų
medžiagų tiekėjo. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su teismų išvada, kad Pirkimo–
pardavimo sutartis nutraukta dėl atsakovo kaltės ir jam tenka pareiga atlyginti dėl jos
netinkamo vykdymo atsiradusius ieškovo nuostolius.99
Pakeičiančioji sutartis. Kaip vienas iš gynybos būdų pardavėjui neįvykdžius pareigos
perduoti daiktus gali būti vadinamasis konkretus nuostolių reikalavimo metodas, t. y.
pakeičiančiosios sutarties sudarymas ir kainų skirtumo tarp pradinės ir naujosios sutarties
pareikalavimas. Dėl šio gynybos būdo taikymo kasacinis teismas nurodė, kad CK
6.258 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, jeigu šalis nutraukė sutartį dėl to, kad
kita šalis ją pažeidė, ir per protingą terminą sudarė nutrauktą sutartį pakeičiančią sutartį, tai
ji turi teisę reikalauti iš sutartį pažeidusios šalies kainų skirtumo bei kitų vėliau atsiradusių
nuostolių atlyginimo. CK 6.258 straipsnio 5 dalyje nėra atskleistas pakeičiančiosios
sutarties santykis su nutraukta sutartimi. Teisės doktrinoje pažymima, kad pakeičiančioji
sutartis neturi privalomai būti identiška nutrauktai savo sąlygomis, kiek tai susiję, be kita ko,
su paslaugų kiekiu ir kita, svarbiausia, kad pakeičiančioji sutartis ekonominiu požiūriu
pakeistų pirmąją (Chengwei, Lui. Remedies for non-performance Perspective from CISG,
UNIDROIT Principles & PECL, 2003). Pakeičiančioji sutartis gali būti sudaryta tik po to,
99
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015.
35
kai nutraukiamas pradinis susitarimas ir neįvykdyta visiškai ar iš dalies sutartinė (sutartinės)
prievolė (prievolės). Teisės doktrinoje taip pat nurodoma, kad įrodyti, jog pakeičiančioji
sutartis sudaryta protingomis sąlygomis ir per protingą terminą, tenka pakeičiančiąją sutartį
sudariusiai nukentėjusiai šaliai. Ši pozicija grindžiama tuo, kad nukentėjusi šalis turi
sugebėti pagrįsti tai, jog sudarė pakeičiančiąją sutartį protingai ir siekė sukelti kiek
įmanoma mažiau nuostolių pradinę sutartį pažeidusiam kontrahentui. Taip yra užtikrinama,
kad nukentėjusi šalis nepiktnaudžiaus teise sudaryti pakeičiančiąją sutartį, kartu
nedarydama žalos sutarties neįvykdžiusiam kontrahentui (Vogenauer, Ed. S. Commentary on
the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts (PICC). Second ed. Oxford
university press, 2015, p. 1001). Pakeičiančioji sutartis turi būti sudaryta per protingą
terminą, kurį teismas vertina atsižvelgdamas į bylos faktus ir aplinkybes. Šis terminas
pradedamas skaičiuoti nuo sutarties nutraukimo ir trunka tiek, kiek reikalauja aplinkybės.
Jei objektyviai aplinkybės trukdo sandorį sudaryti iš karto po sutarties nutraukimo, protingas
laikas gali būti ir vėlesnis, kai išnyksta trukdžiai sudaryti pakeičiantįjį susitarimą. Vertinant
termino trukmę, reikšmingas ir subjektyvusis kriterijus, pvz.: terminas priklauso nuo
galimybės surasti kitą kontrahentą, kuris galės sėkmingai įvykdyti prievolę kiek įmanoma
mažesnėmis sąnaudomis ir kita. CK 6.258 straipsnio 5 dalies nustatytų nuostolių
apskaičiavimo būdas, kainų skirtumas tarp kainų, nustatytų nutrauktoje sutartyje ir ją
pakeičiančioje sutartyje, yra siejamas tik su protingu terminu.100 <...> Teisėjų kolegija
konstatuoja, kad, remiantis šia teisės norma ir CK 6.324 straipsniu, reglamentuojančiu
pardavėjo pareigos perduoti daiktus pirkėjui neįvykdymo pasekmes, pirkėjas turi teisę į
nuostolių atlyginimą kainų skirtumo forma, jeigu įrodo, kad dėl nutrauktąją sutartį
pakeitusios sutarties sudarymo patyrė nuostolių, t. y. jeigu dėl sutarties nutraukimo pirkėjas
sudarė kitą pakeičiančią to paties daiktų kiekio pirkimo–pardavimo sutartį, kurios kaina yra
didesnė, dėl to pirkėjas sumokėjo didesnę kainą, negu būtų mokėjęs, jeigu pardavėjas būtų
įvykdęs nutrauktąją pirkimo–pardavimo sutartį.101 Šioje byloje spręstas klausimas dėl kainų
skirtumo, kylančio iš pakeičiančiosios sutarties sudarymo, kai pardavėjas nepristatė dalies
grūdų kiekio (500 tonų) pirkėjui. Be kita ko, sutartis nustatė sąlygą, kad jeigu pardavėjas
nepristato viso ar dalies sutartyje nustatyto grūdų kiekio, pirkėjas per trisdešimt dienų nuo jų
pristatymo termino pabaigos turi teisę nupirkti tiek pat analogiškų grūdų iš kitų tiekėjų, kurie
gali tokius grūdus pristatyti geriausiomis pirkėjui sąlygomis; jeigu vienos tonos grūdų kaina,
už kurią pirkėjas perka grūdus iš kito tiekėjo, yra didesnė negu nustatyta sutartyje, šių kainų
100
33–35 punktai.
101
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304-684/2015.
36
skirtumas, padaugintas iš nupirkto grūdų kiekio, sudaro pirkėjo minimalius nuostolius,
kuriuos pardavėjas privalo atlyginti per penkias darbo dienas nuo atitinkamo pirkėjo
pareikalavimo gavimo. Pardavėjui nutraukus sutartį ir nepateikus 500 tonų grūdų, kurių kaina
buvo 670 Lt už toną, pirkėjas sudarė pakeičiančiąją sutartį, kurios kaina buvo 870 Lt už toną.
Tačiau sudarant pakeičiančiąją sutartį rinkoje vyravo vidutinė 836 Lt kaina už toną tokių
grūdų. Todėl šiuo pagrindu teismas priteisė kainų skirtumą, skaičiuojamą nuo tuometinės
rinkos vertės (836 Lt) ir pradinės sutarties (670 Lt).
Pirkėjas, įsigijęs daiktą, neatitinkantį jam taikytinų įprastų ar sutartyje nustatytų
kokybės reikalavimų, gali ginti savo pažeistas teises CK 6.334 straipsnio 1 dalyje nustatytais
(specialiaisiais) ir bendraisiais teisių gynimo būdais. 102 Spręsdamas dėl pirkėjo pasirinktino
gynybos būdo adekvatumo, kasacinis teismas išaiškino, kad CK 6.334 straipsnio 1 dalyje
nustatytą pirkėjo, kuriam perduotas netinkamos kokybės daiktas, galimybę pasinaudoti
įstatyme nustatytomis teisėmis įstatymų leidėjas susiejo su daikto trūkumų pobūdžiu, todėl
sprendžiant, ar pirkėjo pasirinktas jo pažeistų teisių gynimo būdas yra tinkamas, svarbu
įvertinti, kada išryškėjo daikto trūkumai, dėl kokių priežasčių šie trūkumai galėjo susidaryti,
ar galima daiktu naudotis nepašalinus jo trūkumų, ar tuos trūkumus įmanoma pašalinti už
proporcingą kainą per protingą terminą, ar trūkumai yra esminiai.103
Vienas iš bendrųjų sutarčių teisėje esančių gynybos būdų – reikalavimas atlyginti
patirtus nuostolius. Nepaisant to, kad jis nenurodytas CK 6.334 straipsnio 1 dalyje (lot. lex
specialis), jis gali būti taikomas pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimo atveju dėl pastarojo
bendrojo pobūdžio (lot. lex generalis). Pavyzdžiui, vienoje byloje apeliacinės instancijos
teismas nurodė, kad pirkėjo dėl įsigyto automobilio dažnų gedimų patiriami nuostoliai negali
būti atlyginami, nes CK 6.334 straipsnio 1 dalis neįtvirtina pirkėjui tokio gynybos būdo.
Kasacinis teismas nesutiko su tokia apeliacinės instancijos teismo išvada nurodydamas, kad
pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimo atveju pirkėjas gali gintis bendraisiais teisių gynimo
būdais, pavyzdžiui, reikalauti atlyginti nuostolius.104 Taigi, be CK 6.334 straipsnio 1 dalyje
nurodytų teisių gynimo būdų, pirkėjas turi teisę reikalauti iš pardavėjo taip pat atlyginti
nuostolius, atsiradusius dėl netinkamos kokybės daikto perdavimo. Skirtingi specialūs pirkėjo
teisių gynimo būdai, įtvirtinti CK 6.334 straipsnyje, gali būti pirkėjo pasirinkimu derinami
kartu, jeigu vieno jų nepakanka pažeistoms teisėms atkurti. Be to, specialūs pirkėjo teisių
gynimo būdai gali būti derinami su nuostolių atlyginimu. Nuostolių atlyginimas yra
bendrasis pirkimo–pardavimo sutarties pažeidimo padarinys, o atlyginami turi būti tie
102
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-326-701/2020.
103
104
37
nuostoliai, kurie atsirado dėl sutarties pažeidimo ir kurie nebuvo kompensuoti CK
6.334 straipsnyje įtvirtintais pirkėjo teisų gynimo būdais. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija
sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai apribojo pirkėjo turimas teises
nusipirkus netinkamos kokybės daiktą tik CK 6.334 straipsnyje įtvirtintomis teisėmis.105
CK 6.334 straipsnio 4 dalis susiaurina pardavėjo galimybę į sutartį įtraukti jo
atsakomybę ribojančias sąlygas. Aiškindamas šią nuostatą kasacinis teismas nurodė, kad CK
6.334 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta imperatyvioji teisės norma, draudžianti pirkimo–
pardavimo sutartyje šalims numatyti sąlygas, panaikinančias ar ribojančias pardavėjo
atsakomybę už daiktų kokybės trūkumus. Atsakomybė šiuo atveju suvokiama ne tik kaip
specialūs pirkėjo teisių gynimo būdai, kurie gali būti taikomi perdavus netinkamos kokybės
daiktą ir kurie nurodyti CK 6.334 straipsnio 1 dalyje, bet ir kaip bendroji civilinė
atsakomybė (nuostolių atlyginimas ar netesybų sumokėjimas). Šios taisyklės išimtys – tik
įstatyme nustatyti atvejai, pavyzdžiui, kai pardavėjas atskleidė pirkėjui daikto trūkumus ar
kai pirkėjas perka daiktus iš pardavėjo, kuris nėra profesionalas (CK 6.334 straipsnio
4 dalis, 6.327 straipsnio 2 dalis).106 Pavyzdžiui, vienoje byloje teismas vertino pirkimo–
pardavimo sutarties sąlygą, kurioje buvo nustatyta, kad pardavėjas neprisiėmė jokios
atsakomybės dėl negalėjimo naudotis preke garantinio remonto metu. Teismas nurodė, jog
atmestini pardavėjo nurodyti argumentai, kad sutarties minėtas punktas nėra susijęs su CK
6.334 straipsnio 4 dalies uždraudimu tartis dėl pardavėjo atsakomybės ribojimo, nes savo
turiniu pirmiau nurodytas susitarimas, jog pardavėjas neturi kompensuoti pirkėjo nuostolių,
susijusių su negalėjimu naudotis automobiliu dėl šio gedimų, iš esmės yra pardavėjo
atsakomybės ribojimas.107 Todėl ši sąlyga teismo įvertinta kaip neteisėta, prieštaraujanti CK
6.334 straipsnio 4 dalyje įtvirtintam imperatyvui.
CK 6.334 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtinta pirkėjo teisė reikalauti, kad pardavėjas
atlygintų pirkėjo išlaidas daikto trūkumams ištaisyti, jei trūkumus įmanoma pašalinti. Šiuo
pagrindu reikšdamas ieškinį pirkėjas turi nurodyti parduoto daikto trūkumus, pagrįsti
(nesant kokybės garantijos termino), kad jie atsirado iki daiktų perdavimo arba dėl
priežasčių, atsiradusių iki daiktų perdavimo (CK 6.333 straipsnio 1 dalis), taip pat turėtas
išlaidas daikto trūkumams pašalinti. Atitinkamai pardavėjui, siekiančiam paneigti savo
atsakomybę dėl netinkamos daikto kokybės, tenka pareiga įrodyti esant jo atsakomybę
šalinančius pagrindus.108
105
106
107
38
Kainos sumažinimas yra specialus pirkėjo teisių gynimo būdas pagal CK
6.334 straipsnio 1 dalies 1 punktą. Nors šio teisių gynimo būdo teisinė prigimtis sietina su
reikalavimu įskaityti nuostolius į pareikalavimą sumokėti kainą, jis įstatyme įtvirtintas kaip
savarankiškas teisių gynimo būdas ir skiriasi nuo nuostolių atlyginimo ir įskaitymo institutų
(nors ir išvestinis iš jų). Kai pirkėjas pareiškia reikalavimą dėl nuostolių įskaitymo, tai turi
būti įrodyti faktiniai, t. y. patirti, nuostoliai. Kai pirkėjas reiškia reikalavimą dėl kainos
sumažinimo (lot. actio quanti minoris), jis įrodinėja abstraktų santykį tarp prekių verčių,
nesiaiškindamas faktinių nuostolių. Tai reiškia, kad pirkėjas įrodinėja, jog faktiškai
pristatytos netinkamos kokybės prekės vertė yra mažesnė už kokybiškos prekės vertę. Šis
skirtumas sudaro galimą kainos mažinimo dydį pagal pareikštą reikalavimą. Šis gynimo
būdas negali būti taikomas, kai faktiškai pristatytos prekės rinkos vertė yra tokia pati ar net
didesnė už vertę, kurią turi sutartimi perduotina tinkamos kokybės prekė, pavyzdžiui, jei
pateikiamas netinkamos kokybės, nefunkcionalus, bet iš brangesnių dalių surinktas daiktas ir
jo rinkos vertė yra tokia pat (ar didesnė) kaip ir pristatytino daikto vertė, kaina negali būti
mažinama, nes nesusidarys aritmetinio verčių skirtumo, kuris, minėta, yra būtina sąlyga
taikant CK 6.334 straipsnio 1 dalies 2 punktą.109
Sutarties nutraukimas. Vienas iš netinkamos kokybės daiktą nusipirkusio pirkėjo
teisių gynimo būdų įtvirtintas CK 6.334 straipsnio 1 dalies 4 punkte, kuriame nustatyta, kad
jeigu parduotas daiktas neatitinka kokybės reikalavimų ir pardavėjas su pirkėju neaptarė jo
trūkumų, tai nusipirkęs netinkamos kokybės daiktą pirkėjas turi teisę pareikalauti grąžinti
sumokėtą kainą ir atsisakyti sutarties, kai netinkamos kokybės daikto pardavimas yra esminis
sutarties pažeidimas. CK 6.334 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtinta pirkėjo teisė nutraukti
sutartį, kai netinkamos kokybės daikto perdavimas yra esminis sutarties pažeidimas. Ar
netinkamos kokybės daikto perdavimas yra esminis sutarties pažeidimas, nustatoma pagal
CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nurodytus vertinamuosius kriterijus. Sutarties nutraukimas
pirkėjui suteikiama kaip paskutinė teisių gynimo priemonė (ultima ratio), kai kitų teisių
gynimo būdų, nustatytų CK 6.334 straipsnio 1 dalies 2–3 punktuose, nepakanka pažeistoms
nekilnojamojo turto pirkėjo teisėms apginti.110 Pagal šią įstatymo nuostatą joje nurodytu
būdu pirkėjas savo teises gali ginti (nutraukti sutartį) tada, kai daikto trūkumai yra tokie
reikšmingi (esminiai), kad nupirktas daiktas negali būti naudojamas pagal paskirtį.111 Šis
108
23 punktas.
109
110
111
39
pirkėjo teisių gynimo būdas yra išimtinis, todėl jam taikyti turi būti nustatytas pakankamas
faktinis ir teisinis pagrindas.112
Kasacinio teismo praktikoje aptarti ir įprastiniai vienašalio pirkimo–pardavimo
sutarties nutraukimo padariniai – restitucijos taikymas. Teismas nurodė, kad sutartį
nutraukus dėl pirkėjo vienašališko atsisakymo šalys turi grąžinti viena kitai tai, ką yra
gavusios pagal bendrąsias restitucijos taisykles (CK 6.222 straipsnis).113 Net ir sutarties
nutraukimas dėl kitos šalies nevykdymo negali būti pagrindas nukentėjusiai šaliai
nepagrįstai praturtėti. Sutartį nutraukus dėl esminio pažeidimo, atsiranda įstatyme ir
sutartyje įtvirtintų sutarčių nutraukimo padarinių, vienas jų – restitucija. Pagal CK
6.222 straipsnio 1 dalį, kai sutartis nutraukta, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra
perdavusi kitai šaliai, vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką
buvo iš pastarosios gavusi; kai grąžinimas natūra neįmanomas ar šalims nepriimtinas dėl
sutarties dalyko pasikeitimo, atlyginama pagal to, kas buvo gauta, vertę pinigais, jeigu toks
atlyginimas neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams.114
Pavyzdžiui, vienoje byloje buvo sprendžiama dėl sutarties nutraukimo teisėtumo, kai
pirkimo–pardavimo sutarties objektas buvo trūkumų turėjęs naudotas automobilis. Apie dalį
šių trūkumų pirkėjas buvo informuotas prieš sudarant sutartį (pvz., kad automobilis buvo
remontuotas, sumontuotos kitų automobilių markių dalys, pakeistas jo originalus benzininis
variklis į dyzelinį), dalis (tačiau ne visi) jų buvo akivaizdžiai matoma net neturint specialių
žinių (pvz., neveikiantis stovėjimo stabdys, neveikiantys posūkio bei avarinės signalizacijos
žibintai, kėbulo korozija). Vis dėlto esminiams automobilio trūkumams nustatyti reikėjo
specialistų įvertinimo. Tokį įvertinimą atlikus specialistams, paaiškėjo, kad automobilis
neatitinka techninių reikalavimų ir jo eksploatuoti negalima, pakartotinė apžiūra negali būti
atliekama, o tinkamai parengta transporto priemonė apžiūrai turi būti pateikta iš naujo. Kita
vertus, pardavėjas atvyko automobilio apžiūrėti su sūnumi ir dar vienu asmeniu, kaip
vidutinis naudoto automobilio pirkėjas, apžiūrėjo automobilį ir jį išbandė, pardavėjas
pirkimo–pardavimo sutartyje nurodė, kad trūkumų nėra. Įvertinęs šias aplinkybes teisės
aspektu, kasacinis teismas konstatavo, jog tai, kad ieškovo įsigytas naudotas automobilis,
atlikus techninę apžiūrą netrukus po jo įsigijimo, pripažintas neatitinkančiu techninių
reikalavimų ir jo kokybės trūkumai buvo tokie, kad jį uždrausta eksploatuoti, yra
pakankamas pagrindas konstatuoti, kad jis nebuvo galimas naudoti pagal paskirtį, t. y. jo
112
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-421/2020
22 punktas.
113
114
40
trūkumai buvo esminiai, ir būtent šiuos trūkumus nustatė techninės apžiūros specialistai, ši
aplinkybė – negalimumas naudoti pagal paskirtį – nebuvo žinoma ieškovui sutarties
sudarymo metu, nes automobilį jis pradėjo naudoti iškart po sutarties sudarymo ir turėjo
tikslą naudoti ir toliau. <...> Šiuo atveju bylą nagrinėjusių teismų akcentuotos faktinės
aplinkybės, kad ginčo automobilis pirkimo metu savo tiesioginę funkciją atliko ir iki 2019 m.
kovo 31 d. galiojo jo privalomoji techninė apžiūra, jo kaina buvo palyginti nedidelė,
nepaneigia fakto, jog jis turėjo tokių trūkumų, dėl kurių jį uždrausta eksploatuoti, t. y.
naudoti pagal paskirtį. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad apeliacinės
instancijos teismo išvados dėl automobilio trūkumų akivaizdumo yra prieštaringos – viena
vertus, teismas vadovaujasi prielaida, jog apie sunkiau pastebimus trūkumus galėjo nežinoti
ir pats pardavėjas, pažymi, kad šie trūkumai galėjo būti nustatyti prieš įsigyjant automobilį
bet kuriame techninės apžiūros centre, o kita vertus, konstatuoja, jog perkamo automobilio
trūkumai buvo akivaizdūs, o ieškovas buvo nerūpestingas (neatsargus) pirkėjas (skundžiamos
nutarties 19 punktas). Pažymėtina, kad įstatyme nustatytos pardavėjo pareigos garantuoti
parduodamo daikto kokybę ir atskleisti pirkėjui informaciją apie daikto būklę nepaneigia nei
maža parduodamo daikto kaina, nei paties pardavėjo nežinojimas apie daikto būklę. Kadangi
automobilio trūkumai, lėmę uždraudimą jį eksploatuoti, išaiškėjo tik atlikus automobilio
techninę apžiūrą, konstatuotina, kad tai nėra akivaizdūs naudoto automobilio trūkumai,
ieškovas nežinojo ir negalėjo apie juos žinoti. <...> Apibendrindama išdėstytus argumentus,
teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju esminiams automobilio trūkumams,
lėmusiems uždraudimą jį eksploatuoti, išaiškėjus tik po atliktos automobilio techninės
apžiūros, pirkėjas iš esmės negavo to, ko tikėjosi iš sudarytos su pardavėju pirkimo–
pardavimo sutarties, dėl to yra pagrindas taikyti pirkėjo reikalaujamą teisių gynimo būdą,
nustatytą CK 6.334 straipsnio 1 dalies 4 punkte.115
Kitoje byloje kasacinis teismas sprendė ginčą dėl naujo stabdžių patikros stendo ir
duobinio hidraulinio pakabos laisvumo patikros stendo kokybės. Byloje nustatyta, kad per
garantinį laikotarpį ši įranga ne kartą gedo, todėl pardavėja ir trečiasis asmuo garantiniu
laikotarpiu savo sąskaita ir jėgomis šalino įrangos gedimus, taip savo veiksmais pripažindami
garantinį gedimų pobūdį; parduota įranga neatitiko privalomų kokybės reikalavimų, dėl to
nuolat gesdavo ir iš principo buvo netinkama, o pardavėja, žinodama pirkėjos veiklą ir su ja
susijusius poreikius, parduodama įrangą, nurodė jos atitiktį privalomiems reikalavimams ir
neatskleidė įrangos netinkamumo fakto. Dėl to spręsdamas dėl vienašalio sutarties
115
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-193-421/2020,
24–28 punktai.
41
nutraukimo taikymo, kai kiti CK 6.334 straipsnio 1–3 dalyje įtvirtinti gynybos būdai nebuvo
tinkami sutarties pažeidimui pašalinti, kasacinis teismas padarė išvadą, kad įrangos kokybės
neatitiktis nurodytajai buvo didelė ir nulėmė tai, kad ieškovė iš esmės negavo to, ko tikėjosi iš
sudarytos su atsakove Sutarties, nes įsigijo prekę, neatitinkančią nurodytų jos savybių. Taigi
nagrinėjant bylą teismų nustatytos faktinės aplinkybės sudarė pakankamą pagrindą
konstatuoti, kad garantiniu terminu paaiškėjo tokių parduotos įrangos trūkumų, dėl kurių jos
iš esmės nebuvo galima naudoti pagal paskirtį, bei spręsti, kad CK 6.334 straipsnio 1 dalies
1–3 punktuose nustatyti pirkėjo teisių gynimo būdai yra nepakankami ir yra pagrindas
taikyti CK 6.334 straipsnio 1 dalies 4 punkte nustatytą pirkėjo teisių gynimo būdą –
atsisakyti sutarties ir reikalauti grąžinti sumokėtą kainą, pripažinus parduotos įrangos
netinkamą kokybę esminiu sutarties pažeidimu. Todėl kasatorės teiginys, kad bylą nagrinėję
teismai įtvirtino pirkėjos (ieškovės) teisę naudotis visomis CK 6.334 straipsnio 1 dalies 1–
4 punktuose nustatytomis teisėmis, t. y. neproporcingą kasatorės teisėms ieškovės teisių
gynimo būdą, yra nepagrįstas.116
Gynybos būdų sąveika. Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra pasisakyta, jog
alternatyvių pirkėjo teisių gynybos priemonių nustatymas reiškia, jog, taikius vieną pirkėjo
teisės gauti tinkamos kokybės daiktą gynimo būdą, esant toms pačioms faktinėms
aplinkybėms dėl parduoto daikto kokybės trūkumų, pirkėjas neturi teisinio pagrindo
reikalauti, jog pardavėjas atsakytų ir kuriuo nors kitu būdu, nes prievoliniai santykiai,
atsiradę dėl tam tikrų daikto trūkumų, jau yra pasibaigę (CK 6.123 straipsnis). Kitą pažeistų
teisių gynybos būdą pirkėjas gali pasirinkti tik paaiškėjus naujiems daikto kokybės
trūkumams.117 Kita vertus, draudimas taikyti vienu metu kelis alternatyvius pirkėjo teisių
gynybos būdus dėl tų pačių pažeidimų nedraudžia pirkėjui po reikalavimo taikyti vieną iš CK
6.334 straipsnio 2 dalyje aptartų teisių gynybos būdų pareiškimo pakeisti šį reikalavimą į
kitą alternatyvų pirkėjo teisių gynybos būdą, jeigu nėra įvykdytas anksčiau pareikštas pirkėjo
teisių gynybos būdas.118
Pavyzdžiui, kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad CK 6.334 straipsnio
1 dalyje 2 punkte (kainos sumažinimas) ir 3 punkte (reikalavimas pašalinti trūkumus arba
pirkėjo patirtų išlaidų trūkumams šalinti atlyginimas) įtvirtinti pirkėjo teisių gynybos būdai
negali būti taikomi kumuliatyviai. Vienoje byloje parduoto automobilio kokybės trūkumai
116
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-421/2016, 24–
27 punktai.
117
38 punktas.
118
39 punktas.
42
pasireiškė neleistinais dangos pažeidimais, kurių atsirado dėl gamybos arba projektavimo
etapuose padarytų klaidų, dėl korozijos buvo veikiamos automobilio dalys. Dėl to
automobilis sparčiai rūdijo. Šalindamas šiuos trūkumus pirkėjo reikalavimu pardavėjas taisė
automobilį, tačiau vėliau pirkėjas kreipėsi į teismą su reikalavimu dėl minėtų trūkumų
sumažinti automobilio kainą. Apeliacinės instancijos teismas tenkino šį reikalavimą
nurodydamas, kad automobilis ir toliau sparčiai rūdija (rūdija kapotas, stogas), o tai leidžia
manyti, kad, pašalinus esamas rūdis, automobilis toliau rūdys. Pripažino, kad, atsakovei
pašalinus matomus korozijos židinius, tai negarantuoja, kad automobilis nustos rūdyti, bei
neįmanoma pašalinti trūkumų taip, kad jie nesikartotų ateityje. Todėl automobilio kaina turi
būti mažinama bent trečdaliu, tačiau teismas, mažindamas kainą, atsižvelgė į tai, kad
trūkumai iš dalies yra pašalinti, todėl kainą sumažino ne pirkėjo prašomais 24 000 Eur, o
18 000 Eur. Kasacinis teismas nesutiko su šio gynybos būdo taikymu, nurodydamas, kad
apeliacinės instancijos teismas vienu metu dėl tų pačių trūkumų pritaikė du alternatyvius CK
6.334 straipsnio 1 dalies 2 punkte ir 3 punkte nurodytus pirkėjo teisių gynimo būdus –
automobilio kainos sumažinimą ir neatlygintiną automobilio trūkumų pašalinimą, kas
neatitinka kasacinio teismo formuojamos CK 6.334 straipsnio 1 dalies aiškinimo praktikos ir
šios normos esmės. Kaip jau minėta šios nutarties 38 punkte, pasirinkus vieną pirkėjo
pažeistų teisių gynimo būdą, nebegali būti taikomi kiti pažeistų teisių gynimo būdai dėl tų
pačių trūkumų. Todėl teismams byloje nustačius, kad ieškovė pasirinko pažeistų teisių
gynimo būdą pašalinti automobilio trūkumus, dėl trūkumų, kurie buvo pašalinti, apeliacinės
instancijos teismas nepagrįstai taikė ir kitą alternatyvų teisių gynimo būdą – automobilio
kainos sumažinimą.119
Itin svarbu, kad pirkėjas, pastebėjęs netinkamą daikto kokybę, per protingą laiką (t. y.
kuo greičiau) informuotų pardavėją apie daikto kokybės neatitikimus, priešingu atveju jis
praras teisę pasinaudoti gynybos būdais dėl daikto trūkumų (CK 6.327 straipsnio 5 dalis).
Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką, jeigu pardavėjas savo atsakomybę dėl
netinkamos perduoto daikto kokybės neigia remdamasis CK 6.327 straipsnio 5 dalies
nuostata, tai jam tenka pareiga įrodyti CK 6.348 straipsnio 2 dalyje nustatytas aplinkybes,
taip pat kad jis nežinojo ir neturėjo žinoti, jog perduodami daiktai neatitinka pirkimo–
pardavimo sutarties sąlygų (CK 6.348 straipsnio 3 dalis).120
Tais atvejais, kai pažeista pareiga perduoti tinkamo asortimento daiktus, gali būti
taikomi specialūs pirkėjo teisių gynimo būdai, skirti pirkėjo teisėms dėl asortimento sąlygos
119
44 punktas.
120
43
nesilaikymo ginti (CK 6.332 straipsnis), taip pat bendrieji kreditoriaus teisių gynimo būdai,
nustatyti bendrosiose prievolių teisės nuostatose, pavyzdžiui, nuostolių atlyginimas, sutarties
nutraukimas, prievolės vykdymo sustabdymas ir kt.121 Kai pardavėjas perduoda pirkėjui
daiktus, neatitinkančius pirkimo–pardavimo sutartyje numatyto asortimento, pirkėjas turi
teisę atsisakyti juos priimti ir už juos mokėti, o jeigu jau sumokėta, – pareikalauti grąžinti
sumokėtą kainą, jei sutartis nenumato ko kita (CK 6.332 straipsnio 1 dalis). Taip pat
pirkėjas turi teisę reikalauti pakeisti daiktus. Pagal to paties straipsnio 3 dalį pirkėjas turi
teisę atsisakyti už šiuos daiktus mokėti tada, kai atsisako priimti asortimento neatitinkančius
daiktus. Laikoma, kad asortimento neatitinkantys daiktai priimti, jeigu pirkėjas per protingą
terminą po jų gavimo nepraneša pardavėjui apie atsisakymą priimti daiktus. Jeigu pirkėjas
neatsisako priimti asortimento neatitinkančių daiktų, tai jis privalo už juos sumokėti su
pardavėju suderintą kainą, o jei kaina nesuderinta – kainą, kuri sutarties sudarymo metu
įprastai buvo mokama atitinkančiomis aplinkybėmis už analogiškus daiktus (CK
Bendrosios pirkėjo teisės ir pareigos ir pardavėjo gynybos būdai
Pirkimo–pardavimo sutarties dalykas lemia, kad pirkėjas turi dvi pagrindines

pareigas, t. y. sumokėti daikto kainą ir priimti prekes.
Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad pirkėjo neatsiskaitymo su pardavėju
teisinės pasekmės nustatytinos vadovaujantis CK 6.314 ir 6.345 straipsnių nuostatomis.
Pagal CK 6.345 straipsnio 1 dalį, jeigu kilnojamasis daiktas perduotas pirkėjui, o jis kainos
nesumokėjo, pardavėjas turi teisę atsisakyti sutarties raštu apie tai pranešdamas pirkėjui ir
išreikalauti daiktus iš pirkėjo, tačiau išreikalavimo teisę pardavėjas turi tik iki tol, kol
daiktas dar nėra atlygintinai perleistas trečiajam asmeniui.123
Pareiga sumokėti kainą. Nuosavybės teisės įgijimą reglamentuojančių nuostatų
kontekste vertintinas ir pirkėjo pareigos sumokėti kainą neįvykdymo teisinių pasekmių
reglamentavimas. CK 6.345 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu kilnojamieji daiktai jau
perduoti pirkėjui, o jis kainos nesumokėjo, pardavėjas turi teisę atsisakyti sutarties raštu apie
tai pranešdamas pirkėjui ir išreikalauti daiktus iš pirkėjo. Jeigu nesumokėta tik kainos dalis,
pardavėjas gali išreikalauti tik nesumokėtą daikto kainos dalį, kai daiktas yra dalusis.
121
122
123
44
Vertindamas šį teisinį reglamentavimą kaip nuoseklų ir sisteminį teisinių santykių
sureguliavimo mechanizmą, kasacinis teismas pažymi, kad šios Civilinio kodekso nuostatos
reglamentuoja teisines situacijas, kai turto įgijėjas nuosavybės teisę į turtą įgyja nuo turto
perdavimo momento (CK 4.49 straipsnis), nes tais atvejais, kai pagal sutartį nuosavybės
teisė į daiktus pirkėjui pereina tik sumokėjus pardavėjui visą sutartyje nustatytą kainą, net ir
dalies kainos sumokėjimo atveju, kai daiktas yra dalusis, pardavėjas, kaip daikto savininkas,
pirkėjui pažeidus mokėjimo prievoles, nepraranda teisės išreikalauti visus pagal sutartį
parduodamus daiktus (CK 6.349 straipsnio 2 dalis).124
CK 6.345 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta nuostata, kad jei nesumokėta tik kainos dalis,
pardavėjas gali išreikalauti tik nesumokėtą daikto kainos dalį, kai daiktas yra dalusis, jei ją
taikyti ir tiems atvejams, kai pagal sutartį nuosavybės teisė į daiktus pirkėjui pereina tik
sumokėjus pardavėjui visą sutartyje nustatytą kainą, reikštų kitokio susitarimo dėl
nuosavybės teisės perėjimo momento, nei daiktų perdavimo momentas, paneigimą. Šiame
kontekste pažymėtina, kad iš nuosavybės teisės prigimties kildinami savininko teisių pirkimo–
pardavimo santykiuose apsaugos teisiniai mechanizmai (CK 6.345 straipsnio 1 dalis,
6.349 straipsnio 2 dalis) sistemiškai aiškintini kaip suteikiantys savininkui apsisprendimo
teisę, ar dalies kainos nesumokėjimo atveju, kai pagal sutartį nuosavybės teisė į daiktus
pirkėjui pereina tik sumokėjus pardavėjui visą sutartyje nustatytą kainą, reikalauti visų
daiktų grąžinimo ir prisiimti prievolę grąžinti pirkėjo jau sumokėtą kainos dalį, ar atsisakyti
daliųjų daiktų dalies, už kurią sumokėta, nuosavybės ir išreikalauti tik tą daliųjų daiktų dalį,
už kurią pirkėjas nesumokėjo, ar išreikalauti nesumokėtą daikto kainos dalį, t. y. reikalauti,
kad pirkėjas įvykdytų mokėjimo prievolę. Pardavėjo teisių gynimo būdų pasirinkimas
priklauso nuo konkrečių faktinių ir teisinių situacijų.125
Keliose kasacinio teismo bylose kilo klausimas, kas turi įrodyti, kad pirkėjas
sumokėjo parduoto automobilio kainą, kai šalys naudojo standartinę VĮ „Regitra“
automobilio pirkimo–pardavimo formą, kurios pagrindu nebuvo patvirtinamas pinigų
sumokėjimo faktas. Kasacinis teismas buvo pradėjęs formuoti praktiką, pagal kurią kainos
nesumokėjimo faktą turėjo įrodyti pardavėjas.126 Ši kasacinio teismo praktika buvo pakeista
vėlesnėje išplėstinės kolegijos nutartyje nurodžius, kad vadovaujantis CK 6.314 straipsnio
2 dalimi, pirmumas suteikiamas šalių susitarimui – kaina turi būti sumokėta per tą terminą,
kurį šalys nustatė sutartyje. Jeigu kainos sumokėjimo terminas sutartyje nenustatytas, tokiu
124
125
126
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-356-684/2019,
21–22 punktai.
45
atveju kaina turi būti sumokėta tada, kai pardavėjas įvykdo savo pareigą perduoti daiktus
arba disponavimo daiktais dokumentus. Kadangi pagal CK 6.314 straipsnio 1 dalį kainos
sumokėjimo vieta yra daiktų perdavimo vieta, tai ir kainos sumokėjimo laikas siejamas su
daiktų perdavimo momentu. Pagal CK 6.156 straipsnio 5 dalį, jeigu sutarties sąlygas
nustato dispozityvioji teisės norma, tai šalys gali susitarti šių sąlygų netaikyti arba susitarti
dėl kitokių sąlygų. Jeigu tokio šalių susitarimo nėra, sutarties sąlygos nustatomos pagal
dispozityviąją teisės normą. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad daikto (turto) įgijėjas
nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar
sutartis nenustato ko kito. CK 4.49 straipsnio 3 dalyje tiesiogiai nurodyta, kad sutartyje gali
būti nustatyta, jog nuosavybės teisė pereina įgijėjui tik po to, kai jis įvykdys tam tikrą
sutartyje nustatytą sąlygą. CK 6.349 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta galimybė pirkimo–
pardavimo sutartyje nustatyti, kad nuosavybės teisė į perduotus pirkėjui daiktus išlieka
pardavėjui iki tol, kol už juos bus visiškai sumokėta arba įvykdytos kitokios sąlygos. Ši
galimybė kildinama iš sutarčių sudarymo laisvės principo (CK 1.2 straipsnis,
6.156 straipsnio 1 dalis), pagal kurį šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra
nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenurodytas sutartis,
jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Pirkimo–pardavimo sutartyje ginčo šalims nesusitarus
dėl kainos sumokėjimo terminų, tvarkos ar būdo, teismas, nustatydamas kainos sumokėjimo
sąlygas, remiasi CK 6.314 straipsniu: jeigu pirkėjas neįpareigotas sumokėti kainą
konkrečioje vietoje, jis privalo sumokėti ją pardavėjui daiktų perdavimo vietoje (CK
6.314 straipsnio 1 dalis); jeigu pirkėjas neįpareigotas sumokėti kainą konkrečiu laiku, jis
privalo ją sumokėti daiktų perdavimo momentu (CK 6.314 straipsnio 2 dalis); jeigu sutartyje
nenustatyta ko kita, pirkėjas privalo iš karto sumokėti visą kainą (CK 6.314 straipsnio
4 dalis). Tais atvejais, kai pirkėjas laiku nesumoka už jam perduotus daiktus, pardavėjas turi
teisę reikalauti iš pirkėjo sumokėti kainą bei įstatymų ar sutarties nustatytas palūkanas (CK
6.314 straipsnio 5 dalis). Pirkėjo pareiga sumokėti kainą apima ne tik pinigų sumos
sumokėjimą, bet ir ėmimąsi atitinkamų priemonių, kurių gali būti reikalaujama pagal sutartį
arba įstatymus, kad, esant reikalui, būtų galima tinkamai įrodyti kainos sumokėjimo faktą.
Pirkėjas kainą turi sumokėti visą iš karto (CK 6.314 straipsnio 4 dalis), tačiau ši norma yra
dispozityvi, todėl sutarties šalys gali susitarti ir dėl dalinio kainos mokėjimo. Išplėstinė
teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad nurodytos CK
normos reglamentuoja pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, sutarties sudarymą bei šalių
tarpusavio prievoles, todėl tais atvejais, kai šalių sudarytoje sutartyje tam tikros teisės ar
pareigos neaptartos, sutarties spragos turi būti pildomos taikant dispozityviąsias teisės
46
normas. Tokios taisyklės yra įtvirtintos CK 6.314 straipsnyje, kurio 1, 2 ir 4 dalys prasideda
žodžiu „jeigu“. Tokia šios teisės normos konstrukcija nurodo, kaip reikia spręsti vieną ar
kitą klausimą, jeigu dėl jo sutarties šalys nebuvo susitarusios kitaip. Nagrinėjamoje byloje
tarp šalių kilo ginčas dėl automobilio pirkimo–pardavimo sutarties vykdymo. Bylą nagrinėję
teismai nustatė, kad pagal 2014 m. rugsėjo 19 d. transporto priemonės pirkimo–pardavimo
sutartį pardavėjas (ieškovas) pardavė pirkėjui (atsakovui) transporto priemonę, ją įkainojęs
69 220 Lt (20 047,50 Eur); šalys užpildė ir pasirašė VĮ „Regitra“ platinamą pirkimo–
pardavimo sutarties formą, ieškovas automobilį perdavė atsakovui, šio vardu buvo atlikta
teisinė registracija. Ieškovas teigė, kad atsakovo prašymu žodžiu buvo susitarta dėl mokėjimo
atidėjimo vienam mėnesiui, o vėliau, kai atsakovas vis tiek neatsiskaitė, šis terminas buvo
pratęstas iki 2017 m. liepos 2 d. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad šalių sudarytoje
rašytinėje sutartyje kainos sumokėjimo terminas nebuvo nustatytas, todėl, sprendžiant dėl
kainos sumokėjimo termino, turėtų būti vadovaujamasi CK 6.314 straipsnio 2 dalimi, kurioje
nustatyta, kad jeigu pirkėjas neįpareigotas sumokėti kainą konkrečiu laiku, jis privalo ją
sumokėti daiktų perdavimo momentu ir, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip, pirkėjas privalo iš
karto sumokėti visą kainą. Pažymėtina, kad aplinkybė, jog šalys sutarties tekste nenurodė
kainos sumokėjimo termino, neatima teisės šalims tokio susitarimo buvimą įrodinėti CPK
leistinomis įrodinėjimo priemonėmis. Išplėstinė teisėjų kolegija konstatuoja, kad CK
6.314 straipsnyje įtvirtintos dispozityviosios teisės normos, kurios leidžia pirkimo–
pardavimo sutarties šalims dėl kainos sumokėjimo termino susitarti savo nuožiūra, o tokio
susitarimo nesant įtvirtina nuostatą, jog kaina turi būti sumokėta tada, kai pardavėjas įvykdo
savo pareigą perduoti daiktus arba disponavimo daiktais dokumentus, aiškintinos kaip
nustatančios šalių tarpusavio prievoles, bet nereiškiančios prezumpcijos, jog šios prievolės
šalių yra įvykdytos. Įvertinusi visus argumentus, išplėstinė teisėjų kolegija nusprendžia, kad
yra objektyvi būtinybė (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 28 d.,
2007 m. spalio 24 d. nutarimai) keisti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio
27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-356-684/2019 pradėtą formuoti praktiką, kad,
nesant nustatytų kainos sumokėjimo sąlygų, yra taikomos dispozityviosios normos, pagal
kurias kaina laikoma sumokėta daikto perdavimo momentu (CK 6.314 straipsnio 2 dalis),
todėl pardavėjas, teigiantis, kad pirkėjas neatsiskaitė su juo pagal pirkimo–pardavimo
sutartį, turi tai įrodyti. Išplėstinė teisėjų kolegija išaiškina, kad sutarties sudarymas ir jos
įvykdymas yra dvi skirtingos faktinės aplinkybės, kurios turi būti įrodinėjamos atskirai, ir
vien tik aplinkybė, kad pirkėjas turėjo prievolę pardavėjui, savaime nereiškia, kad pirkėjas
šią prievolę įvykdė, todėl, kilus ginčui dėl prievolės sumokėti perkamo daikto kainą
47
įvykdymo, būtent pirkėjas ir turi šią aplinkybę įrodyti. Tai, kad pardavėjas perdavė daiktą
pirkėjui, patvirtina, jog jis įvykdė savo sutartinę prievolę, tačiau tai savaime nereiškia, jog
pirkėjas yra įvykdęs savo pareigą sumokėti už perkamą daiktą. Prievolės vykdymas yra
veiksmų, kurie yra prievolės dalykas, atlikimas. Piniginės prievolės dalykas – skolininko
pareiga perduoti kreditoriui nustatytą pinigų sumą. Tinkamas prievolės įvykdymas reiškia jos
pasibaigimą, o netinkamai įvykdyta prievolė nepasibaigia (CK 6.123 straipsnio 1 dalis).
Prievolė laikoma tinkamai įvykdyta, jeigu laikomasi jos vykdymo principų, nustatytų CK
6.38 straipsnyje, t. y. jei prievolė vykdoma tinkamam kreditoriui, tinkamo skolininko,
nustatytoje vietoje nustatytu būdu, laiku ir pan. CK 6.65 straipsnio 1 dalyje nustatyta
kreditoriaus pareiga priimant prievolės įvykdymą išduoti skolininkui pakvitavimą apie
visišką ar dalinį prievolės įvykdymą, jei sutartyje nenustatyta kitaip. Įstatymo leidėjas,
nustatydamas kreditoriui pareigą išduoti prievolės įvykdymo patvirtinimą, siekė užtikrinti,
kad kreditorius priims prievolės įvykdymą, nes pakvitavimo neišdavęs kreditorius laikomas
pažeidusiu prievolę ir jam atsiranda CK 6.64 straipsnyje nustatyti padariniai. Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 6.65 straipsnio formuluotė bei
pakvitavimo paskirtis (pagrindinė pakvitavimo funkcija yra įrodomoji) lemia, kad, jei
išduodamas pakvitavimas, jis turi būti rašytinis. Jeigu prievolę priimantis kreditorius
pakvitavime nenurodo jokių pastabų dėl prievolės įvykdymo, preziumuojama, kad prievolės
įvykdymo priėmimas reiškia tinkamą jos įvykdymą (CK 6.123 straipsnio 1 dalis,
6.65 straipsnio 1 dalis). Toks prievolės įvykdymo priėmimo patvirtinimo santykis su tinkamu
jos įvykdymu reikšmingas kilus ginčui dėl prievolės įvykdymo fakto ar įvykdymo tinkamumo.
Tokiais atvejais pareiga įrodyti, kad prievolė neįvykdyta ar įvykdyta netinkamai, tenka
pakvitavimą be pastabų apie įvykdymo tinkamumą išdavusiam kreditoriui. Tinkamai įforminti
prievolės įvykdymo faktą pirmiausia turėtų būti suinteresuotas skolininkas, nes turėdamas
tokius įrodymus jis galės įrodyti prievolės pasibaigimo faktą. Kasacinio teismo praktikoje yra
išaiškinta, kad pakvitavimas nėra vienintelis leistinas skolininko sutartinės prievolės
įvykdymo faktą galintis patvirtinti rašytinis įrodymas. Skolininkas, siekdamas įrodyti
prievolės įvykdymo faktą, taip pat gali remtis visomis įrodinėjimo priemonėmis.127
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Teisės tyrimų grupė
127
39 punktai.
48
Civilinių bylų skyriaus teisėjų 2022 m. lapkričio 30 d. pasitarime
pritarta skelbti biuletenyje „Teismų praktika“
49

2022 11 30 Pirkimo Pardavimo Apzvalga

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

2022 11 30 Pirkimo Pardavimo Apzvalga

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

LIETUVOS AUKŠČIAUSIOJO TEISMO PRAKTIKOS PIRKIMO–PARDAVIMO

Pirkimo–pardavimo sutartis neatsitiktinai Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse

Pirkimo–pardavimo sutarties samprata ir bendrosios nuostatos

Pirkimo–pardavimo sutarties samprata pateikia esminius šios sutarties bruožus,

Bendrosios pardavėjo pareigos ir teisės

Pagrindinė pardavėjo pareiga, kylanti iš pirkimo–pardavimo sutarties dalyko, yra

Gynybos būdai pardavėjui pažeidus jo pareigas

Bendrosios pirkėjo teisės ir pareigos ir pardavėjo gynybos būdai

Pirkimo–pardavimo sutarties dalykas lemia, kad pirkėjas turi dvi pagrindines

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Teisės tyrimų grupė

You might also like