‫اتفاقية مساهمين‬ ‫اسم املستند‪:‬‬

‫يرجى قراءة ما يلي‪:‬‬

‫جرى إع داد هذا النموذج بمعرف ة ش ركة التميمي ومش اركوه دون اإلش ارة إلى أي أمور أو معامالت أو حق ائق محددة‪ .‬ق د يكون‬
‫هناك حاجة إلدخال تغييرات جوهرية على هذا النموذج بما يتماشى مع متطلبات عميل محدد أو مسألة معينة‪ .‬جرت صياغة هذا‬
‫النموذج حسب حالته في تاريخ نشره عمال بكافة التشريعات واألنظمة املعمول بها‪ .‬قد تكون القوانين و‪/‬أو اإلجراءات قد تعرضت‬
‫للتغيير منذ نشر هذا النموذج‪.‬‬

‫ملحوظ ة‪ :‬يتض من ه ذا املستند نموذًج ا أساس ًي ا ول ذلك فيجب طلب مش ورة مح ددة من مستش ار م رخص حس ب األص ول‬
‫لتقديم املشورة والنصح بخصوص قوانين دولة اإلمارات العربية املتحدة قبل الدخول في اتفاقية من هذا القبيل‪.‬‬

‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫مالحظات‪:‬‬
‫تفترض املسودة أن القانون املطبق هو قانون اإلمارات العربية املتحدة‪.‬‬ ‫‪-1‬‬
‫يجب تعبأة كافة األجزاء املحددة باملستطيالت [‪ ]+‬بواسطة محامي أو بمساعدة وإشراف من محامي بحيث تتوائم مع‬ ‫‪-2‬‬
‫القضية املعنية‪.‬‬
‫هذه املسودة هي اتفاقية مساهمين‪.‬‬ ‫‪-3‬‬

‫‪2‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫بتاريخ‪202]+[ :‬‬

‫بين‬

‫[‪]+‬‬

‫و‬

‫[‪]+‬‬

‫و‬

‫[‪]+‬‬

‫[يتم كتابة اسم الشركة]‬

‫______________________‬

‫اتفاقية املساهمين فيما يتعلق بـ [الشركة]‬

‫______________________‬

‫‪3‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫قائمة املحتويات‬

‫‪ -1‬التعاريف والتفسير‪5.............................................................................................................................‬‬
‫‪ - 2‬الضمانات‪8.......................................................................................................................................‬‬
‫‪ -3‬رأس املال‪8......................................................................................................................................‬‬
‫‪ - 4‬التمويل‪8..........................................................................................................................................‬‬
‫‪ - 5‬أعمال املجموعة‪8...............................................................................................................................‬‬
‫‪ - 6‬حوكمة الشركات‪8...............................................................................................................................‬‬
‫‪ -7‬اجتماعات مجلس اإلدارة‪9......................................................................................................................‬‬
‫‪ -8‬املسائل املحجوز ة‪10.............................................................................................................................‬‬
‫‪ - 9‬اجتماعات املساهمين‪10.........................................................................................................................‬‬
‫‪ - 10‬املعلومات املالية‪11...........................................................................................................................‬‬
‫‪ -11‬سياسة توزيع األرباح‪11......................................................................................................................‬‬
‫‪ - 12‬التزام محدد املدة‪11...........................................................................................................................‬‬
‫‪ -13‬عمليات التنازل املسموح بها‪11...............................................................................................................‬‬
‫‪ - 14‬األحكام املطبقة على جميع عمليات النقل‪11.................................................................................................‬‬
‫‪ - 15‬تعهد بعدم املنافسة‪12..........................................................................................................................‬‬
‫‪ - 16‬املدة واإلنهاء‪12...............................................................................................................................‬‬
‫‪ - 17‬التكاليف‪13.....................................................................................................................................‬‬
‫‪ - 18‬السرية‪13.......................................................................................................................................‬‬
‫‪ -19‬اإلشعارات‪14.................................................................................................................................‬‬
‫‪ - 20‬عام‪14..........................................................................................................................................‬‬
‫‪ -21‬القانون الحاكم وتسوية املنازعات‪15.........................................................................................................‬‬
‫‪ - 22‬اللغة‪15.........................................................................................................................................‬‬
‫الجدول ‪18..................................................................................................................................................... 1‬‬
‫املسائل املحجوز ة‪18...............................................................................................................................‬‬
‫الجدول ‪19......................................................................................................................................... 2‬‬
‫سند االلتزام‪19.......................................................................................................................................‬‬

‫‪4‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫‪2022‬‬ ‫هذه االتفاقية بتاريخ‬
‫اًل‬
‫بين ك من‬

‫‪ ]+[ -1‬شركة تأسست في [‪ ]+‬ورقم تسجيلها [‪ ]+‬وعنوان مقرها الرئيسي [‪( ]+‬وُي شار لها فيما يلي بـ "املساهم األول")؛‬

‫‪ ]+[ -2‬يحمل جنسية [‪ ]+‬ورقم جواز السفر [‪( ]+‬وُي شار له فيما يلي بـ "املساهم الثاني")؛‬

‫‪ -3‬شركة [‪ ]+‬املؤسسة في سوق أبو ظبي العالمي ورقمها املسجل [‪ ]+‬وعنوان مقرها الرئيسي [‪( ]+‬وُي شار لها فيما يلي بـ "الشركة")‪،‬‬

‫(ُي شار لهام منفردين بـ "الطرف" ومجتمعين بـ "األطراف")‪.‬‬

‫حيث أن‪:‬‬

‫(أ) في ت اريخ ه ذه االتفاقي ة‪ ،‬يمتل ك املس اهم األول م ا نسبته [‪ ]+‬في املائ ة من األس هم والنس بة املتبقي ة [‪ ]+‬في املائ ة من األس هم مملوكة‬
‫للمساهم الثاني على النحو املنصوص عليه في البند ‪.2‬‬
‫(ب) تحدد هذه االتفاقية حقوق والتزامات كل من املساهمين بصفتهم مساهمين في الشركة وفيما يتعلق بتسيير األعمال‪.‬‬

‫واآلن تم االتفاق بينهم بموجب هذه االتفاقية على ما يلي‪:‬‬

‫‪ -1‬التعاريف والتفاسير‬

‫في هذه االتفاقية‪ ،‬تنطبق التعاريف وقواعد التفسير الواردة في هذا البند‪.‬‬

‫‪ 1-1‬التعريفات‬

‫في هذه االتفاقية‪ ،‬يكون للمصطلحات التالية املعاني التالية‪:‬‬

‫ُي قصد بـ "شركة تابعة" ألحد األطراف‪ ،‬باستثناء الشركة (املحددة أدناه)‪ ،‬شخًص ا أو مؤسسة أو جمعية أو كياًن ا آخر يتحكم بشكل مباشر‬
‫أو غير مباشر في هذا الطرف أو يتحكم فيه هذا الطرف أو يخضع لتحكم مشترك مع هذا الطرف؛‬

‫ُي قصد بـ "املجلس" مجلس إدارة الشركة‪.‬‬

‫ُي قصد بـ "األعمال" أعمال الشركة على النحو املبين في البند ‪5‬؛‬

‫ُي قص د بـ "ي وم العم ل" أي ي وم‪ ،‬بخالف ي وم السبت أو األح د‪ ،‬تكون في ه البن وك التجارية في دولة اإلم ارات العربي ة املتح دة مفتوحة‬
‫للعمل؛‬

‫ُي قصد بـ "املعلومات السرية" املعلومات أو البيان ات أو كليهما‪ ،‬سواء كانت مكتوبة أو شفهية من أي نوع أو ش كل أو طبيعة على اإلطالق‬
‫بما في ذلك على سبيل املثال ال الحصر‪:‬‬

‫(أ) املعلومات الواردة في هذه االتفاقية؛‬

‫(ب) وجود أو محتويات أي مناقشات أو مفاوضات تتعلق بطبيعة هذه االتفاقية أو كليهما؛‬

‫(ج) املعلومات املتعلق ة أو املرتبط ة ب أي ش كل من األش كال باملنظم ة أو األعم ال أو التج ارة أو املالي ة أو األص ول أو معلومات امللكي ة أو‬
‫التعهدات أو االلتزامات أو املعامالت أو العمليات أو اإلدارة أو التسويق أو الشؤون األخرى ألي من األطراف؛‬
‫‪5‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫(د) املعلومات والوثائق املتعلقة بالسجالت القانونية وسكرتارية الشركة والسجالت األخرى ألي من األطراف؛‬

‫(هـ) املعرفة واألسرار التجارية واالكتشافات واألفكار واملفاهيم والتصاميم واملواصفات والنماذج واإلجراءات والتحسينات وخطط التطوير‬
‫والتوقعات والتنبؤات وامليزانيات والبيانات املالية والحسابات ومواد التسويق وسجالت أي من الطرفين؛‬

‫(و) املعلومات غ ير العام ة ال تي تم تحدي دها على أنه ا س رية أو ال تي يتعين‪ ،‬في ظ ل الظ روف املحيط ة بالكش ف‪ ،‬التعام ل معه ا على أنه ا‬
‫سرية؛‬

‫(ز) أي معلومات تم وضع عالمة "معلومات سرية" عليها من قبل أي طرف؛‬

‫ُي قصد بـ "التحكم" فيما يتعلق بالشخص االعتباري‪ ،‬سلطة الشخص في ضمان إدارة شؤونه وفًق ا لرغبات ذلك الشخص؛‬

‫(أ) عن طريق ملكية األسهم أو حيازة حق التصويت في أو فيما يتعلق بهذه الهيئة أو أي شخص اعتباري آخر؛ أو‬

‫(ب) عن طريق امتالك الحق في تعيين أو عزل أعضاء مجلس اإلدارة‪ ،‬نظ ًر ا لكونه يمتلك أغلبية حقوق التصويت التي يمكن ممارستها في‬
‫اجتماعات مجلس إدارة ذلك االلتزام؛ أو‬

‫(ج) بموجب أي صالحيات ممنوحة بموجب النظام األساسي أو أي وثيقة أخرى تنظم ذلك أو أي شخص اعتباري آخر‪،‬‬

‫ويحدث "تغيير الجهة املتحكمة" إذا توقف الشخص الذي يسيطر على أي شركة أو التزام عن القيام بذلك‪ ،‬أو إذا استحوذ شخص آخر‬
‫على القدرة على السيطرة عليها؛‬

‫ُي قصد بـ "املستندات التأسيسية" إما النظام األساسي للشركة أو عقد التأسيس للشركة (حسب األحوال) في النموذج املتفق عليه؛‬

‫ُي قصد بـ "سند االلتزام" سند االلتزام في الجدول ‪2‬؛‬

‫ُي قصد بـ "املدير" الشخص املعين بمنصب مدير للشركة وفًق ا لشروط هذه االتفاقية؛‬

‫ُي قصد بـ "املجموعة" الشركة والشركات التابعة لها؛‬

‫ُي قصد بـ "املتنازل إليه املسموح به" فيما يتعلق بمساهم أي من الشركات التابعة له؛‬

‫ُي قصد بـ "التاريخ املعني" التاريخ الذي يتوقف فيه املساهم املعني عن امتالك أي أسهم؛‬

‫ُي قصد بـ "النسبة املعنية" عدد األسهم التي يمتلكها املساهم املعني محسوبة على أساس مخفف بالكامل ويتم التعبير عنها كنسبة من‬
‫رأس املال املصدر للشركة على أساس مخفف بالكامل‪ ،‬باستثناء ذلك‪ ،‬إذا تم استخدام عبارة "النسبة املعنية" في سياق بعض (وليس‬
‫كل) املس اهمين‪ ،‬يتعين التعب ير عنه ا كنس بة من الع دد اإلجم الي لألس هم ال تي يمتلكه ا جمي ع املس اهمين املعن يين على أس اس مخف ف‬
‫بالكامل؛‬

‫ُي قصد بـ "املمثلون" املعنى املحدد لهذا املصطلح في البند ‪2-18‬؛‬

‫ُي قصد بـ "املسائل املحجوزة" املسائل املنصوص عليها في الجدول ‪1‬؛‬

‫ُي قصد بـ "األسهم" األسهم في رأس مال الشركة؛‬

‫ُي قصد بـ "املساهم" املالك املسجل لألسهم؛‬

‫‪6‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
‫ُي قص د بـ "الش ركة الفرعي ة" فيم ا يتعل ق باملش روع (املش روع الق ابض)‪ ،‬أي مش روع آخ ر يخض ع بش كل مباش ر أو غ ير مباش ر لرقاب ة‬
‫املؤسس ة القابض ة (أو األشخاص ال ذين يتص رفون نياب ة عنه ا) وأي مش روع يكون فرًع ا ملش روع آخ ر يتعين أن يكون أيًض ا فرًع ا ل ذلك‬
‫املشروع القابض؛‬
‫ًا‬
‫ُي قصد بـ "البنود املستمرة" تعني البنود ‪ 1‬و‪ 15‬و‪ 16‬و‪ 17‬إلى ‪( 20‬ضمن )؛ و‬

‫ُي قصد بـ "مستندات املعاملة" هذه االتفاقية والوثائق التأسيسية‪.‬‬

‫‪ 1-2‬التفسير‬

‫‪ُ 1-3‬ي شير في هذه االتفاقية إلى‪:‬‬

‫(أ) يتضمن أي حكم ق انوني أو ق انون وجميع التعديالت عليه وجميع عمليات إع ادة التشريع (مع أو بدون تعديل) وجميع التشريعات‬
‫الثانوية الصادرة بموجبه‪ ،‬في كل حالة في الوقت سريانها‪ ،‬باستثناء الحاالت ال تي يتطلب فيه ا السياق خالف ذل ك أو كما ه و منصوص‬
‫ًة‬
‫عليه صراح خالف ذلك؛‬

‫(ب) ُي شير املستند في "النموذج املتفق عليه" إلى مستند في شكل معتمد وألغ راض تحديد الهوية التي تم توقيعها باألحرف األولى في تاريخ‬
‫هذه االتفاقية أو بالقرب منه من قبل املساهم األول واملساهم الثاني أو بالنيابة عنهما؛‬

‫(ج) يتضمن وُي شير مصطلح "شخص" إلى أي فرد أو شركة أو مؤسسة أو هيئة اعتبارية أخرى أو حكومة أو والية أو وكالة تابعة لدولة أو‬
‫أي مشروع مشترك أو جمعية أو ش راكة أو مجلس عمل أو هيئة تمثيلية للموظفين (سواء كان لدي ه أو لم يكن لديه شخصية قانونية‬
‫منفصلة)؛‬

‫(د) ُي شير مصطلح "الطرف" إلى طرف في هذه االتفاقية (إما بحكم تنفيذ هذه االتفاقية أو الدخول في سند االلتزام بها) ويتضمن إشارة‬
‫إلى املمثلين الشخصيين القانونيين لهذا الطرف وخلفائه واملتنازل لهم املسموح لهم‪ ،‬وتفسر عبارة "أطراف هذه االتفاقية" و "األطراف"‬
‫وفًق ا لذلك؛‬

‫(هـ) ُي شير مصطلح بند أو جدول‪ ،‬ما لم يتطلب السياق خالف ذلك‪ ،‬إلى بند أو جدول لهذه االتفاقية؛‬

‫(و) ُي شير مصطلح الفقرة‪ ،‬ما لم يقتض السياق خالف ذلك‪ ،‬إلى فقرة من جدول لهذه االتفاقية؛‬

‫(ز) (ما لم يقتِض السياق خالف ذلك) يتعين أن يشمل مصطلح املفرد الجمع والعكس صحيح؛‬

‫(ح) يتعين أن يشمل أحد الجنسين كال الجنسين؛‬

‫(ط) يتعين أن تكون اإلشارة إلى وقت من اليوم إلى الوقت من اليوم في دولة اإلمارات العربية املتحدة؛‬

‫(ي) يتعين اعتبار أي مصطلح قانوني إنجليزي ألي إجراء أو تعويض أو طريقة إجراء قضائي أو مستند قانوني أو وضع قانوني أو محكمة أو‬
‫مسؤول أو أي مفهوم أو شيء ق انوني فيم ا يتعلق ب أي والية قض ائية أخرى غ ير إنجلترا على أنه يشمل م ا يقترب تقريًب ا في تل ك الوالية‬
‫القضائية إلى املصطلح القانوني اإلنجليزي واإلشارة إلى أي قانون إنجليزي يتعين تفسيره على أنه يشمل القوانين املعادلة أو املماثلة ألي‬
‫والية قضائية أخرى؛ و‬

‫(ك) ُي شير مصطلح مستند معاملة محدد إلى هذا املستند بصيغته املعدلة أو املتنوعة أو املبتكرة أو املكملة أو املستبدلة من وقت آلخر‬
‫(بخالف ما يخالف أحكام هذه االتفاقية)‪.‬‬

‫‪7‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
‫(ل) ال ينطب ق مب دأ من نفس الن وع أو الطبيع ة على تفس ير ه ذه االتفاقي ة‪ .‬ووفًق ا ل ذلك‪ ،‬ال يج وز إعط اء الكلم ات العام ة مع نى مقي ًد ا‬
‫بسبب كونه ا مس بوقة أو متبوعة بكلم ات تش ير إلى فئ ة معين ة من األفع ال أو األم ور أو األش ياء أو من خالل أمثل ة تق ع ض من الكلم ات‬
‫العامة‪.‬‬

‫(م) تشكل الجداول جزًء ا من هذه االتفاقية وتسري وفًق ا لذلك‪.‬‬

‫‪8‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫(ن) ال تؤثر العناوين الواردة في هذه االتفاقية على تفسيرها أو بنائها‪.‬‬

‫‪ -2‬الضمانات‬

‫‪ -2-1‬يضمن كل طرف لألطراف األخرى ما يلي‪:‬‬

‫(أ) أن لديه السلطة والصالحية الالزمتين إلبرام هذه االتفاقية وتنفيذها؛‬

‫(ب) أن تنفيذه وتسليمه وأداءه اللتزاماته بموجب هذه االتفاقية لن‪:‬‬

‫(‪ )1‬يؤدي إلى خرق مادي ألي حكم من أحكام الوثائق التأسيسية الخاصة به (إن وجدت)؛ أو‬
‫ًف‬
‫(‪ )2‬يؤدي إلى خرق أي أمر أو حكم أو مرسوم صادر عن أي محكمة أو وكالة حكومية تكون طر ا فيها أو تلتزم بها‪.‬‬

‫‪ -3‬رأس املال‬

‫‪ 3-1‬يتفق األطراف بموجب هذ االتفاقية على أن رأس املال األولي للشركة يتعين أن يكون بالدوالر األمريكي [درهم إماراتي] ومقسم إلى [‪]+‬‬
‫أسهم مملوكة من قبل األطراف بالنسب التالية (وعلى كل طرف أن يساهم في رأس املال الخاص به في الشركة نقًد ا عند إنشائها)‪:‬‬

‫النسبة املئوية‬ ‫عدد األسهم‬ ‫اسم املساهم‬

‫[‪%]+‬‬ ‫[‪]+‬‬ ‫املساهم االول‬
‫[‪%]+‬‬ ‫[‪]+‬‬ ‫املساهم الثاني‬

‫‪ -4‬التمويل‬

‫‪ 4-1‬إذا ق رر مجلس اإلدارة أن الش ركة أو أي عض و آخ ر في املجموعة أن ه يحت اج إلى أي تمويل إض افي‪ ،‬فيتعين عندئ ٍذ تلبي ة أي متطلب‬
‫إضافي للتمويل حسب الترتيب التالي لألولوية‪:‬‬
‫ًال‬
‫(أ) أو ‪ ،‬من املوارد النقدية الداخلية الحالية ورأس املال العامل للمجموعة؛‬

‫(ب) ثانًي ا‪ ،‬من املتحصالت املتاحة ألي دين للغير تم إبرامه أو سيتم إبرامه من قبل أي عضو في املجموعة‪ ،‬والذي يتفق األط راف بشأنه‬
‫على أن أي ضمان‪ ،‬إلى أقصى حد ممكن‪ ،‬سيتم توفيره من قبل املجموعة؛ و‬
‫ًث‬
‫(ج)ثال ا‪ ،‬إذا كان كل من االحتياطيات النقدية الداخلية للشركة وتمويل الديون من الغير غير كافيين لتغطية التمويل اإلضافي املطلوب‬
‫بالكامل‪ ،‬أو إذا رأى املجلس أن تمويل ديون الغير غير متاح من مصادر مصرفية أو مؤسسات مالية أخرى بشروط معقولة مقبولة من‬
‫مجلس اإلدارة (س واء بكامل ه أو ب املبلغ الكام ل املطل وب)‪ ،‬فيتم إج راء تمويل إض افي ل رأس املال من املس اهمين وفًق ا للوثائق التأسيس ية‬
‫والقوانين املعمول بها‪.‬‬

‫‪ 4-2‬ال ُي لزم أي مساهم‪ ،‬وال يحق للشركة أو أي مساهم مطالبة أي مساهم بتقديم أي رأس مال أو قرض من أي نوع أو تقديم أو عمل‬
‫أي التزام مالي أو ضمان أو أي شكل آخر من أشكال الدعم املالي أو الضمان‪ ،‬إلى أو فيما يتعلق باملجموعة‪.‬‬

‫‪ -5‬أعمال املجموعة‬

‫يتعين أن تكون أعمال املجموعة [‪ ]+‬في تاريخ هذه االتفاقية‪ ،‬متماشية مع األعمال األخرى التي قد يتفق عليها األطراف من وقٍت آلخر‪.‬‬

‫‪ -6‬حوكمة الشركات‬
‫‪9‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
‫‪ 6-1‬تنطبق أحكام البنود من ‪ 6‬إلى ‪ 8‬على كل شركة تابعة كما يتم تفسير أي إشارة في هذه البنود (صريحة أو ضمنية) للشركة على أنها‬
‫إشارة إلى كل شركة تابعة في الوقت الحالي‪.‬‬

‫‪ 6-2‬وفًق ا للبن د ‪ ،8‬يج وز ملجلس اإلدارة ممارسة جمي ع ه ذه الص الحيات والقي ام بكل ه ذه األعم ال‪ ،‬الالزمة إلدارة املجموعة في تس يير‬
‫األعمال‪ ،‬نيابة عن الشركة‪.‬‬

‫‪ 6-3‬يت ألف مجلس اإلدارة من [‪ ]+‬م ديرين م ع املس اهم األول املخ ول بترشيح وإزال ة واستبدال [‪ ]+‬من املديرين واملس اهم الث اني املخ ول‬
‫بترشيح وإزالة واستبدال [‪ ]+‬املديرين‪.‬‬

‫‪ 6-4‬يتعين أن يكون رئيس مجلس اإلدارة ("ال رئيس") عض ًو ا يتم ترشيحه من قب ل [املس اهم األول أو املس اهم الث اني]‪ .‬ال يج وز أن يكون‬
‫للرئيس صوت مرجح‪.‬‬

‫‪ 6-5‬يجوز ألي طرف ترشيح مدير‪ ،‬وإقالة املدير الذي رشحه‪ ،‬من خالل تقديم إشعار للشركة والطرف اآلخر‪ .‬بعد استالم هذا اإلشعار‪،‬‬
‫يتعين على األطراف اتخاذ جميع اإلجراءات الالزمة (على حساب الطرف الطالب) لتفعيل هذا التعيين أو العزل أو كليهما‪.‬‬

‫‪ 6-6‬يتعين على الطرف الذي يقوم بإزالة عضو مجلس اإلدارة تعويض الشركة ضد أي مطالبة تتعلق بإقالة املدير من منصبه‪.‬‬

‫‪ 6-7‬ال يح ق ألعض اء مجلس اإلدارة الحص ول على أي أج ر بص فتهم م ديرين للش ركة‪ .‬ومع ذل ك‪ ،‬يتف ق األط راف على أن أي نفق ات يتم‬
‫تكبدها بشكل مناسب من أعضاء مجلس اإلدارة في أداء واجباتهم بصفة مديرين سوف يتم تعويضها من قبل الشركة‪ .‬ال يوجد في هذا‬
‫البند ما يمنع املدير من تلقي مكافآت مقابل مشاركته أو توظيفه من قبل أحد أعضاء املجموعة‪.‬‬

‫‪ 6-8‬يتم إخالء وظيفة املدير تلقائًي ا في حال‪:‬‬

‫(أ) كان محظوًر ا بموجب أي قانون معمول به من أن يكون مديًر ا؛‬

‫(ب) أفلس أو‬

‫(ج) توفى أو أصبح غير قادر على التصرف بحكم إعاقة عقلية أو جسدية‪.‬‬

‫‪ -7‬اجتماعات مجلس اإلدارة‬

‫‪ 7-1‬ينوي األطراف أن يكون هناك اجتماع للمديرين مرة واحدة على األقل [كل ربع سنة] في مكان يقرره املجلس‪.‬‬

‫‪ 7-2‬يج وز للم دير‪ ،‬وبن اًء على طلب أح د أعض اء مجلس اإلدارة‪ ،‬ويتعين على رئيس املجلس عم ل ذل ك‪ ،‬أن ي دعو إلى اجتم اع للم ديرين‬
‫بموجب إش عار كت ابي مسبق بـ [‪ ]+‬أي ام إلى املديرين اآلخرين يح دد التاريخ والوقت املقترحين لالجتم اع مع تفاص يل املس ائل ال تي يتعين‬
‫ًة‬
‫مناقشتها‪ .‬قد تتم الدعوة إلى اجتماع مجلس اإلدارة في وقت أقصر إذا وافق كل من أعضاء مجلس اإلدارة على ذلك كتاب ‪.‬‬

‫‪ 7-3‬يكون النصاب القانوني في أي اجتماع للمديرين هو [‪.]+‬‬

‫‪ 7-4‬لن يتم إج راء أي عمل في أي اجتماع للمديرين ما لم يكتمل النصاب في بداية االجتماع وفي الوقت الذي سيتم فيه التصويت على‬
‫أي عم ل‪ .‬إذا لم يكتم ل النص اب في غض ون ‪ 30‬دقيق ة بع د ال وقت املح دد الجتم اع أعض اء مجلس اإلدارة في إش عار االجتم اع‪ ،‬فسيتم‬
‫تأجيله ملدة [‪ ]+‬أيام عمل على األقل ويكون النصاب القانوني لالجتماع املؤجل [‪ ]+‬أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫‪10‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
‫‪ 7-5‬يجوز للمديرين املشاركة في أي اجتماع ملجلس اإلدارة عن طريق الهاتف أو وسائل االتصال اإللكترونية أو غيرها من وسائل االتصال‬
‫ال تي تس مح لجمي ع األشخاص املش اركين في االجتم اع بالتواص ل م ع بعض هم البعض بش كل م تزامن وفوري‪ ،‬وتش كل املش اركة في ه ذا‬
‫االجتماع حضوًر ا شخصًي ا في هذا االجتماع‪.‬‬

‫‪ 7-6‬م ع مراع اة البن د ‪ ،8‬تتخ ذ اجتماع ات أعض اء مجلس اإلدارة ق رارات من خالل تمرير الق رارات ويتم تمرير ه ذه الق رارات إذا تمت‬
‫املوافقة عليها بأغلبية أعضاء مجلس اإلدارة الحاضرين أو املمثلين في اجتماع املجلس والتصويت املكتمل فيهما النصاب‪.‬‬

‫‪ 7-7‬في اجتماع املديرين‪ ،‬يكون لكل مدير صوت واحد‪.‬‬

‫‪ 7-8‬يج وز ألي م دير يتغيب عن االجتم اع‪ ،‬م ع إش عار مس بق لكال الط رفين‪ ،‬تع يين ممث ل مف وض للعم ل بص فة ب ديل ل ه في االجتم اع‪.‬‬
‫ألغراض االجتماع يكون املدير البديل‪:‬‬
‫ًة‬
‫(أ) ُي عتبر أنه قد تم تعيينه من قبل الطرف الذي عّي ن املدير الذي يعمل املدير البديل نياب عنه ويمكنه‪ ،‬على وجه الخصوص‪ ،‬التصويت‬
‫ًال‬
‫واحتساب النصاب القانوني بد من ذلك املدير؛ و‬

‫(ب) يكون املدير املعين بصفة مدير بديل أيًض ا مديًر ا (ويجوز له التصويت ويتم احتسابه من أجل اكتمال النصاب) لحقوقه الخاصة‪.‬‬

‫‪ 7-9‬قد يتم تمرير ق رارات مجلس اإلدارة كتابًي ا دون عقد اجتماع ملجلس اإلدارة إذا تم التوقيع على وثيقة تحدد مثل هذا الق رار (والتي‬
‫ُن‬
‫يمكن تنفيذها في سخ) من قبل جميع أعضاء مجلس اإلدارة‪.‬‬

‫‪ -8‬املسائل املحجوزة‬

‫‪ 8-1‬يتعين على األط راف ض مان ع دم قي ام أي عض و في املجموعة‪ ،‬دون موافق ة خطي ة مس بقة من كل من املس اهمين‪ ،‬بتنفي ذ أي من‬
‫املسائل املحجوزة‪.‬‬

‫‪ 8-2‬في حالة عدم تصويت األغلبية املطلوبة من املساهمين لصالح مسألة محجوزة أو أي مسألة تتطلب موافقة املساهمين وفًق ا للقانون‬
‫املعمول به‪ ،‬يتعين أن تستمر أعمال املجموعة في العمل وفًق ا للوضع الراهن‪.‬‬

‫‪ -9‬اجتماعات املساهمين‬
‫ُت‬
‫‪ 9-1‬عقد اجتماعات املساهمين ("االجتماعات العامة") وفًق ا للقانون املعمول به والوثائق التأسيسية‪.‬‬

‫‪ 9-2‬ال يجوز التعامل مع أي أعمال في أي اجتماع عمومي ما لم يكتمل النصاب القانوني في الوقت الذي يبدأ فيه االجتماع العمل ويظل‬
‫موجوًد ا أثناء التعامل مع األعمال‪.‬‬

‫‪ 9-3‬يكون النصاب القانوني موجوًد ا في أي اجتماع عمومي في حالة حضور ممثلين عن املساهمين الذين يمتلكون على األقل [‪ %]+‬من‬
‫رأس م ال الش ركة‪ .‬إذا لم يكتم ل النص اب في االجتم اع الع ام في غض ون ‪ 30‬دقيق ة من ال وقت املح دد ألي اجتم اع ع ام‪ ،‬أو إذا لم يع د‬
‫النص اب الق انوني موجوًد ا أثن اء االجتم اع‪ ،‬فيج وز لل رئيس تأجي ل االجتم اع ملدة [‪ ]+‬أي ام عم ل (باستثناء الت اريخ من االجتم اع األص لي‬
‫وتاريخ االجتماع املؤجل) في نفس املكان والوقت من اليوم‪ .‬ويتعين أن يكتمل النصاب في االجتماع العام املؤجل إذا كان ممثلو املساهمين‬
‫ال ذين يمتلكون على األق ل [‪ %]+‬من رأس م ال الش ركة حاض رين‪ .‬وُي ع د ممثلين املس اهمين حاض رين إذا أمكنهم التواص ل ع بر تقني ة‬
‫الفيديو كونفرانس أو أي شكل آخر من أشكال معدات االتصاالت‪ ،‬شريطة أن يكون جميع األشخاص املشاركين في االجتماع قادرين على‬
‫االستماع والتحدث مع بعضهم البعض خالل هذا االجتماع‪.‬‬

‫‪11‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
‫‪ 9-4‬ما لم يتفق جميع املساهمين على خالف ذلك‪ ،‬يتعين إرسال إشعار بـ [‪ ]+‬يوم عمل على األقل إلى كل مساهم في أي اجتماع عام (أو‬
‫إشعار بـ (‪ ]+‬أيام العمل في حالة االجتماع املؤجل) والتي يتعين أن تستبعد فترة اإلشعار تاريخ اإلشعار وموعد اجتماع الجمعية العمومية‪.‬‬

‫‪ 9-5‬م ع مراع اة البن د ‪ ،8‬في االجتماع ات العام ة‪ ،‬يتم اعتم اد جمي ع الق رارات من قب ل املس اهمين ال ذين يمتلكون األغلبي ة البس يطة‬
‫للحاضرين‪ ،‬ما لم يقتضي القانون املعمول به خالف ذلك‪.‬‬
‫اًل‬
‫‪ 9-6‬يكون القرار الكتابي املوقع من قبل جميع املساهمين سارًي ا وفعا لجميع األغراض مثل الق رار الذي تم تمريره من قبل املساهمين في‬
‫اجتماع الجمعية العمومية الذي تم عقده وتشكيله حسب األصول‪.‬‬

‫‪ -10‬املعلومات املالية‬

‫‪ 10-1‬السنة املالية للمجموعة تكون [‪.]+‬‬

‫‪ 10-2‬يتعين على األطراف ضمان أن تقوم الشركة بتسليم كل من املساهمين‪:‬‬

‫(أ) خالل عدد [‪ ]+‬أيام من نهاية كل [شهر] (‪ )1‬ميزانية عمومية موحدة [شهرية] بخصوص املجموعة‪ )2( ،‬قائمة دخل موحدة [شهرية]‬
‫بخصوص املجموعة‪ )3( ،‬نق ًد ا [شهرًي ا] بيان التدفق النقدي املتعلق باملجموعة و (‪ )4‬املعلومات املالية أو اإلدارية األخرى التي قد يطلبها‬
‫املساهم من وقت آلخر بشكل معقول‪ ،‬ويتعين أن يتم إعدادها جميًع ا بواسطة [‪]+‬؛ و‬

‫(ب) الحسابات السنوية املدققة املوحدة املتعلقة باملجموعة في غضون ثالثة (‪ )3‬أشهر وما ال يزيد عن أربعة (‪ )4‬أشهر من نهاية السنة‬
‫املالية املتعلقة بها‪.‬‬

‫‪ 10-3‬تكون ال دفاتر والسجالت واملستندات الداعم ة للمجموعة متاح ة للفحص من قب ل أي من املس اهمين أو من ين وب عنهم في جمي ع‬
‫األوقات املعقولة‪.‬‬

‫‪ -11‬سياسة توزيع األرباح‬

‫‪ 11-1‬وفًق ا ملا يق رره مجلس اإلدارة وإلى الح د ال ذي يس مح ب ه أي ق انون معم ول ب ه‪ ،‬يتعين على الش ركة أن ت دفع للمس اهمين بع د‬
‫الض رائب األرباح الس نوية املتاح ة للتوزيع كأرباح‪ ،‬بع د خص م االحتياطي ات القانوني ة‪ ،‬بم ا في ذل ك املب الغ املخصص ة أو املل تزم به ا في‬
‫ميزانيات الشركة‪ ،‬وإعادة االستثمار في الشركة أو حسابات اإلدارة وأي احتياطيات أخرى يوافق مجلس اإلدارة على االحتفاظ بها من قبل‬
‫الشركة ألغراض أخرى‪.‬‬

‫‪ 11-2‬عن د تحدي د سياس ة توزيع أرباح الش ركة‪ ،‬يتعين على مجلس اإلدارة إيالء االعتب ار ال واجب ملتطلب ات الت دفق النق دي املس تقبلية‬
‫للشركة‪.‬‬

‫‪ -12‬التزام محدد املدة‬

‫‪ 12-1‬باستثناء املوافقة الخطية املسبقة من املساهمين اآلخرين‪ ،‬ال يجوز ألي مساهم نقل أي أسهم إلى أي شخص ملدة [‪ ]+‬سنوات بعد‬
‫تاريخ هذه االتفاقية‪.‬‬

‫‪ 12-2‬بعد انتهاء الفترة املشار إليها في البند ‪ ،1-12‬يجوز ألي مساهم نقل أسهمه وفًق ا للقانون املعمول به‪ ،‬شريطة امتثاله للبند ‪.14‬‬
‫‪1‬‬

‫‪ 1‬مالحظة الصياغة‪ :‬هناك عدد من الخيارات التي يمكن النظر فيها فيما يتعلق بنقل األسهم من قبل المساهمين‪ ،‬بما في ذلك حقوق الرفض األول‪،‬‬
‫وحقوق العرض األول‪ ،‬والوسم والسحب على الحقوق‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫‪ -13‬عمليات التنازل املسموح بها‬

‫‪ُ 13-1‬ي سمح للمساهم األول من وقت آلخر بنقل بعض أو كل األسهم اململوكة له إلى واحد أو أكثر من املتنازل لهم املعتمدين له بعد أي‬
‫ُمل‬
‫تحويل من هذا القبيل‪ ،‬يجوز للمتنازل إليه املعتمد ذو الصلة نقل هذه األسهم مرة أخرى إلى ا تنازل املعني أو إلى أي ُم تنازل إليه معتمد‬
‫ُمل‬
‫من هذا ا تنازل‪.‬‬
‫ُمل‬ ‫ًط‬
‫‪ 13-2‬يكون شر ا ألي نقل ملكية لألسهم إلى املتنازل إليه املصرح له أنه إذا لم يعد املتنازل إليه مصرًح ا له من ا تنازل املعني‪ ،‬فيتعين‬
‫ُمل‬
‫على املتنازل إليه املعتمد (ويتعين على ا تنازل املعني التأكد من أن املتنازل إليه املرخص له)‪ ،‬قبل هذا التوقف‪ ،‬نقل األسهم ذات الصلة‬
‫ُمل‬ ‫ُمل‬ ‫ُمل‬
‫إلى ا تنازل املعني أو‪ ،‬بناًء على خيار ا تنازل ذي الصلة‪ ،‬إلى متنازل إليه آخر ُم صرح له من هذا ا تنازل‪.‬‬

‫‪ -14‬األحكام املطبقة على جميع عمليات التنازل‬

‫‪ 14-1‬ال يسري أي تنازل لألسهم إال وفًق ا لهذه االتفاقية والوثائق التأسيسية‪.‬‬

‫‪ 14-2‬باستثناء عمليات التنازل إلى األشخاص الذين هم بالفعل طرف في هذه االتفاقية‪ ،‬ما لم يكن هذا التنازل قد تعاقد حينه املساهم‬
‫ُمل‬ ‫ُمل‬
‫ا تن ازل م ع ا تن ازل إلي ه باألس هم أن علي ه أن يل تزم به ذه االتفاقي ة من خالل التنفي ذ على النح و ال واجب لوثيق ة االل تزام‪ .‬ومن خالل‬
‫ًف‬
‫التوقي ع على وثيق ة االل تزام‪ ،‬يتعين أن يواف ق املتن ازل إلي ه على أن يص بح طر ا في ه ذه االتفاقي ة وأن يتحم ل جمي ع حق وق والتزام ات‬
‫ًف‬ ‫ُمل‬ ‫ُمل‬
‫املس اهم ا تن ازل بم وجب ه ذه االتفاقي ة‪ .‬ويتعين أن يظ ل ا تن ازل إلي ه طر ا في ه ذه االتفاقي ة ويفي بجمي ع الش روط والتزام ات ه ذا‬
‫ًف‬
‫الطرف بموجب هذه االتفاقية حتى يصبح املتنازل إليه طر ا في هذه االتفاقية من خالل التوقيع على وثيقة االلتزام‪.‬‬

‫‪ 14-3‬يتعين على الشركة إخطار جميع املساهمين عند تسجيل أي تحويل لألسهم‪.‬‬

‫‪ -15‬التعهد بعدم املنافسة‬

‫‪ 15-1‬ال يج وز ألي مس اهم‪ ،‬ويتعين أن يض من أن أي ش ركة تابع ة للمس اهم لن تق وم نياب ة عن املس اهم‪ ،‬أثن اء كونه مس اهًم ا وملدة [‪]+‬‬
‫سنوات بعد التاريخ ذي الصلة‪ ،‬بالقيام باآلتي‪:‬‬

‫(أ) في أي وقت‪ ،‬في أي مناطق جغرافية تم فيها تنفيذ أي عمل للشركة في التاريخ ذي الصلة‪ ،‬أن يقوم باالستمرار أو العمل أو املشاركة أو‬
‫ابداء االهتمام في أي عمل من شأنه أن يكون في منافسة مع أي جزء من األعمال التجارية كما كان يجري العمل في التاريخ ذي الصلة؛‬

‫(ب) التعامل في أي وقت مع‪ ،‬أو طلب‪ ،‬أو التماس‪ ،‬أو السعي بطريقة أخرى ملخصص أي شخص في التاريخ ذي الصلة‪ ،‬أو كان في أي وقت‬
‫ًة‬
‫خالل فترة ‪ 12‬شهًر ا التي سبقت ذلك التاريخ مباشر ‪ ،‬عميل أو زبون للشركة؛‬

‫(ج) في أي وقت خالل فترة [‪ ]+‬سنوات من التاريخ ذي الصلة‪:‬‬

‫(‪ )1‬ع رض التوظي ف أو إب رام في عق د لخ دمات أو محاولة إغ راء باالبتع اد عن الش ركة‪ ،‬أي ف رد كان وقت الع رض أو املحاولة‪ ،‬وكان في‬
‫ًط‬ ‫ًك‬
‫التاريخ ذي الصلة‪ ،‬موظًف ا أو مشار ا أو ُم نخر ا بشكل مباشر من قبل عضو في الشركة‪ .‬أو‬

‫(‪ )2‬تدبير أو تسهيل تقديم أي عرض أو محاولة من هذا القبيل من قبل أي شخص آخر‪.‬‬

‫(د) في أي وقت خالل فترة [‪ ]+‬سنوات من التاريخ ذي الصلة‪ ،‬التماس أو إغ راء أي عضو في املجموعة أن يبتعد عن أي مورد ألي عضو‬
‫في املجموعة ق ام بتوري د البض ائع و ‪ /‬أو الخ دمات إلى أح د أعض اء املجموعة في أي ال وقت خالل الـ ‪ 24‬ش هًر ا ال تي تس بق الت اريخ املع ني‬

‫‪13‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫ًة‬
‫مباشر ‪ ،‬إذا تسبب أو قد يتسبب هذا اإلغ راء أو االلتماس في توقف هذا املورد عن توريد هذه السلع و ‪ /‬أو الخدمات إلى أحد أعضاء‬
‫شركات املجموعة أو تقليلها مادًي ا‪ ،‬من هذه الخدمات و‪/‬أو البضائع لعضو في شركات املجموعة‪.‬‬

‫‪ 15-2‬تهدف التعهدات الواردة في هذا البند ‪ 15‬إلى منفعة املساهم اآلخر وكل عضو في املجموعة وتنطبق على اإلج راءات التي يقوم بها‬
‫املس اهم اآلخ ر وأي ش ركة تابع ة للمس اهم ب أي ص فة وسواء بش كل مباش ر أو غ ير مباش ر‪ ،‬على املس اهم أو أي ش ركة تابع ة نياب ة عن‬
‫املساهم‪.‬‬

‫‪ 15-3‬ال يوجد في هذا البند ما يمنع املساهم أو أي شركة تابعة للمساهم من االحتفاظ‪ ،‬ألغراض االستثمار فقط‪ ،‬بأي فئة من األسهم أو‬
‫األوراق املالية أو املصالح املماثلة ألي تعهد ال تتجاوز [‪ %| +‬من القيمة االسمية إلجمالي األسهم واألوراق املالية واملصالح املماثلة التي‬
‫يصدرها كل مشروع‪.‬‬
‫ُت‬
‫‪ 15-4‬كل من التعهدات الواردة في هذا البند ‪ 15‬هي تعهدات منفصلة ويتعين أن نفذ من قبل كل مساهم على حدة وبشكل مستقل عن‬
‫حق ه في تنفي ذ أي واح د أو أك ثر من العه ود األخ رى ال واردة في ه ذا البن د ‪ .15‬تعت بر كل من التعه دات ال واردة في ه ذه الفق رة ‪ 15‬عادل ة‬
‫ومعقولة من قبل األط راف ولكن إذا تبين أن أي قيد غير قابل للتنفيذ‪ ،‬ولكن سيكون سارًي ا إذا تم حذف أي جزء منه أو تم تقليل فترة‬
‫ًذ‬
‫أو منطقة التطبيق‪ ،‬فسيتم تطبيق التقييد مع التعديالت التي قد تكون ضرورية إلجراء جعله ناف ا وواجب التنفيذ‪.‬‬

‫‪ -16‬املدة واإلنهاء‬

‫‪ 16-1‬تصبح هذه االتفاقية سارية املفعول من تاريخ هذه االتفاقية وتظل سارية املفعول والتأثير الكامل حتى حدوث أي من الظروف‬
‫أدناه وفي هذه الحالة يتم إنهاؤها دون الحاجة إلى أمر من املحكمة‪:‬‬

‫(أ) إذا تم حل الشركة وتصفيتها إما طواعية أو بأمر من املحكمة؛‬

‫ًة‬
‫(ب) أذا اتفق األطراف كتاب على إنهاء هذه االتفاقية؛‬

‫(ج) فيما يتعلق بأحد األطراف‪ ،‬عندما يتوقف هذا الطرف عن امتالك أي أسهم في الشركة نتيجة لنقل األسهم وفًق ا لهذه االتفاقية؛ أو‬

‫(د) عندما يمتلك أحد املساهمين كامل رأس املال املصدر للشركة‪.‬‬

‫‪ 16-2‬يتم إنهاء هذه االتفاقية فيما يتعلق بأي من الطرفين دون املساس بحقوق أي من الطرفين املستحقة قبل هذا اإلنهاء أو بموجب‬
‫ًط‬
‫أي حكم يعتبر شر ا سارًي ا‪.‬‬

‫‪ 16-3‬في حالة حدوث أي من األحداث التالية‪:‬‬

‫ًال‬
‫(أ) استنفاد كل أو معظم األصول مما يجعل االستثمار النافع للباقي مستحي ؛‬

‫(ب) في حال وافق األطراف باإلجماع على حل الشركة وإنهاء هذه االتفاقية؛ أو‬

‫(ج) عند صدور قرار من محكمة مختصة بحل الشركة‪،‬‬

‫ثم يمارس كل طرف حقوق التصويت الخاصة به بصفته مساهم في الشركة ويتخذ جميع الخطوات الالزمة في نطاق صالحياته من أجل‬
‫إنفاذ الحل ‪ /‬التصفية الطوعية للشركة وفًق ا لقوانين مكان تأسيس الشركة‪.‬‬

‫‪ -17‬التكاليف‬

‫‪14‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫يتحمل كل طرف التكاليف الخاصة به فيما يتعلق باإلعداد والتفاوض وتنفيذ هذه االتفاقية‪.‬‬

‫‪ -18‬السرية‬

‫‪ 18-1‬يواف ق كل ط رف على أن ه س يعامل جمي ع املعلومات الس رية على أنه ا س رية ولن يق وم‪ ،‬باستثناء م ا ه و منص وص علي ه فيم ا يلي‪،‬‬
‫بالكشف عن هذه املعلومات السرية أو استخدامها أو السماح بالكشف عنها أو استخدامها‪.‬‬

‫‪ 18-2‬ال يجوز ألي طرف أو شخص مستلم أن يكشف عن املعلومات السرية إال ملديريها أو الشركات التابعة لها أو مسؤوليها أو موظفيها‬
‫أو م ديريها أو أعض اءها أو وكالئه ا أو مستش اريها (بم ا في ذل ك‪ ،‬على سبيل املث ال ال الحص ر‪ ،‬املح امون واملحاس بون واالستش اريون‬
‫واملستشارون املاليون) (ُي شار لهم بشكل جماعي بـ "املمثلون") الذين لديهم حاجة واضحة إلى معرفة هذه املعلومات والذين تم إبالغهم‬
‫ًال‬
‫بالطبيع ة الس رية له ذه املعلومات (من املفه وم أن كل ط رف سيبلغ ممثلي ه بالطبيع ة الس رية للمعلومات الس رية وسيكون مس ؤو عن‬
‫هؤالء املمثلين الذين يتعاملون مع هذه املعلومات السرية بنفس الطريقة التي يتعامل بها الطرف املستلم مع هذه املعلومات بموجب هذه‬
‫االتفاقية)‪.‬‬

‫‪ 18-3‬ال تنطبق القيود املشار إليها في هذا البند ‪ 18‬على أي معلومات سرية إلى الحد الذي تكون فيه هذه املعلومات‪:‬‬

‫(أ) معروفة بالفعل دون قيود على االستخدام أو غيرها من التزامات السرية للطرف أو الشخص الذي تم الكشف له؛ أو‬

‫(ب) دخلت أو تدخل في املجال العام بخالف ما هو نتيجة أي خرق لهذه االتفاقية؛ أو‬

‫(ج) إلى الحد الذي ُي طلب منه اإلفصاح عنه بموجب القانون‪ ،‬أو بموجب قاعدة صادرة عن سلطة اإلدراج أو البورصة أو من قبل سلطة‬
‫حكومية أو سلطة أخرى؛‬

‫(د) تم تطويرها بشكل مستقل من قبل الطرف أو الشخص الذي تم الكشف عنها له كما هو ثابت بالكتابة؛ أو‬

‫(هـ) ينص صراحة من قبل الطرف املفصح على عدم الخضوع اللتزام السرية‪.‬‬

‫‪ 18-4‬يظل االلتزام بالسرية في هذا البند ‪ 18‬سارًي ا حتى بعد إنهاء هذه االتفاقية ويستمر ما لم تدخل جميع املعلومات السرية املقدمة‬
‫إلى أي طرف أو شخص مستلم بموجب هذه االتفاقية إلى املجال العام دون أي خطأ من هذا الطرف أو الشخص املستلم أو أي شخص‬
‫آخر عليه واجب السرية تجاه أي طرف مفصح‪.‬‬

‫‪ -19‬اإلشعارات‬

‫‪ 19-1‬ال يكون اإلشعار بموجب هذه االتفاقية سارًي ا إال إذا كان مكتوًب ا‪ُ .‬ي سمح بإرسال البريد اإللكتروني‪ ،‬بشرط إرسال اإلشعار فوًر ا عن‬
‫طريق البريد املسجل إلى العنوان املحدد في الفقرة ‪ .2-19‬الفاكس غير مسموح به‪.‬‬
‫ُت‬
‫‪ 19-2‬رسل اإلشعارات بموجب هذه االتفاقية إلى الطرف على عنوانه أو رقمه ولألهمية لعنوان الفرد املوضح أدناه‪:‬‬

‫البريد اإللكتروني‬ ‫العنوان‬ ‫الطرف‬

‫[‪]+‬‬ ‫لعناية‪]+[ :‬‬ ‫الطرف االول‬
‫[‪]+‬‬ ‫لعناية‪]+[ :‬‬ ‫املساهم الثاني‬
‫[‪]+‬‬ ‫لعناية‪]+[ :‬‬ ‫الشركة‬

‫‪15‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
‫شريطة أنه يجوز ألي من األطراف تغيير تفاصيل اإلشعار الخاصة بهم‪ ،‬وذلك بإرسال إشعار إلى األط راف األخرى بالتغيير وفًق ا لهذا البند‪.‬‬
‫يتعين أن يكون هذا اإلشعار سارًي ا فقط في اليوم الذي يقع بعد ‪ 5‬أيام عمل واضحة بعد استالم اإلشعار أو في تاريخ الحق كما قد يكون‬
‫محدًد ا في اإلشعار‪.‬‬

‫‪ 19-3‬يعتبر أي إشعار يتم تسليمه بموجب هذه االتفاقية‪ ،‬في حالة عدم االستالم املبكر‪ ،‬قد تم تقديمه على النحو الواجب على النحو‬
‫التالي‪:‬‬

‫(أ) إذا تم التسليم شخصًي ا أو عن طريق البريد املسجل‪ ،‬عند التسليم؛ أو‬

‫(ب) إذا تم إرساله عن طريق البريد اإللكتروني‪ ،‬عندما يظهر أنه تم إرساله‪.‬‬

‫‪ُ 19-4‬ي عد أي إشعار‪ ،‬يتم تقديمه بموجب هذه االتفاقية خارج ساعات العمل للمكان الذي يتم توجيهه إليه‪ ،‬أنه لم يتم تسليمه حتى‬
‫بداية الفترة التالية لساعات العمل في هذا املكان‪.‬‬

‫‪ -20‬عام‬

‫‪ 20-1‬يمارس كل طرف‪ ،‬إلى الحد الذي يمكنه من القيام بذلك‪ ،‬جميع حقوق التصويت الخاصة به والسلطات األخرى املتعلقة بالشركة‬
‫لضمان مراعاة أحكام هذه االتفاقية بشكل صحيح وسريع ومنحها الفعالية والتأثير الكامل وفًق ا لروح ونوايا األطراف‪.‬‬

‫‪ 20-2‬إذا تعارض أي حكم في املستندات التأسيسية مع أي حكم من أحكام هذه االتفاقية‪ ،‬فتسود هذه االتفاقية (إلى الحد املسموح به‬
‫بموجب أي قانون معمول به)‪.‬‬

‫‪ُ 20-3‬ي مارس األط راف‪ ،‬عند الضرورة‪ ،‬سلطاتهم في التصويت وأي حقوق وصالحيات أخرى لديهم لتعديل أو التنازل عن أو تعليق حكم‬
‫متعارض في الوثائق التأسيسية بالقدر الالزم وبالحد املسموح به بموجب أي قانون معمول به للسماح للشركة وأعمالها أن تجري على‬
‫النحو املنصوص عليه في هذه االتفاقية‪.‬‬

‫‪ 20-4‬يتعه د كل ط رف ويواف ق على اتخ اذ مث ل ه ذا اإلج راء على الف ور (على نفقت ه الخاص ة ونفقات ه) وتنفي ذ وتس ليم جمي ع ه ذه‬
‫املستندات‪ ،‬والقيام بكل هذه األشياء‪ ،‬كما قد يطلبها الطرف اآلخر من وقت آلخر بشكل معقول لغرض إعطاء التفعيل الكامل ألحكام‬
‫هذه االتفاقية‪.‬‬

‫‪ 20-5‬تؤمن هذه االتفاقية صالح أطراف هذه االتفاقية وملزمة لهم وورثتهم ومنفذيهم ومديريهم وخلفائهم‪.‬‬
‫اًل‬ ‫اًل‬
‫‪ 20-6‬يجوز تنفيذ هذه االتفاقية في أي عدد من النسخ‪ ،‬والتي ُي عد ك منها عند إبرامها وتسليمها أص ‪ ،‬ولكن جميع النسخ املماثلة مًع ا‬
‫تشكل نفس املستند‪.‬‬

‫‪ 20-7‬ال يسري أي تغيير في هذه االتفاقية ما لم يكن مكتوًب ا وموقًع ا من قبل كل من األطراف أو ممثليهم املفوضين‪.‬‬

‫‪ 20-8‬ال ُي ع د أي تص رف أو ع دم التص رف أو ت أخير من قب ل أي من الط رفين‪ ،‬في ممارسة أي ح ق أو س لطة أو تع ويض بم وجب ه ذه‬
‫ًال‬
‫االتفاقية‪ ،‬تناز من هذا الطرف عن أي حق أو سلطة أو تعويض آخر‪.‬‬

‫‪ 20-9‬يجوز ألي من األط راف اعفاء مسؤولية الطرف اآلخر أو التنازل عنها أو منح الطرف اآلخر أي وقت أو أي تساهل آخر دون التأثير‬
‫على حقوقه فيما يتعلق بهذا الطرف اآلخر‪.‬‬

‫‪ -21‬القانون الحاكم وتسوية املنازعات‬

‫‪16‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
‫‪ 21-1‬تخضع هذه االتفاقية وأي التزامات غير تعاقدية تنشأ عن أو فيما يتعلق بهذه االتفاقية لقوانين دولة اإلمارات العربية املتحدة ويتم‬
‫تفسيرها وفًق ا لها‪.‬‬

‫‪ 21-2‬يوافق كل طرف بشكل ال رجعة فيه على خضوع أي ن زاع أو خالف أو إج راءات أو مطالبة بين األط راف فيما يتعلق بهذه االتفاقية‪،‬‬
‫بما في ذلك أي سؤال يتعلق بوجودها وصالحيتها وإنهائها‪ ،‬لالختصاص القضائي الحصري ملحاكم دولة اإلمارات العربية املتحدة‪.‬‬

‫‪ -22‬اللغة‬

‫يتعين أن يكون كل إشعار أو طلب أو التماس أو بيان أو وثيقة أو شهادة أو أي اتصال آخر بموجب أو فيما يتعلق بهذه االتفاقية باللغة‬
‫العربية‪.‬‬

‫‪17‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫وإثباًت ا لذلك‪ ،‬تم توقيع هذه االتفاقية من قبل الطرفين في التاريخ املحدد أعاله‪.‬‬

‫تم التوقيع عليها بوصفها وثيقة من قبل [املساهم األول] وُي مثله‪:‬‬
‫____________________________________‬ ‫__________________________________‬
‫(توقيع الشخص املخول)‬

‫_________________________________‬

‫(اسم الشاهد)‬

‫_________________________________‬

‫(عنوان الشاهد)‬

‫_________________________________‬

‫(توقيع الشاهد)‬

‫تم التوقيع عليها بوصفها وثيقة من قبل [املساهم الثاني] وُي مثله‪:‬‬
‫____________________________________‬ ‫__________________________________‬
‫(توقيع الشخص املخول)‬
‫_________________________________‬

‫(اسم الشاهد)‬

‫_________________________________‬

‫(عنوان الشاهد)‬

‫_________________________________‬

‫(توقيع الشاهد)‬

‫‪18‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫تم التوقيع عليه بوصفها وثيقة من ِق بل [الشركة]‬

‫___________________________‬

‫_________________________________‬

‫(اسم الشاهد)‬

‫_________________________________‬

‫(عنوان الشاهد)‬

‫_________________________________‬

‫(توقيع الشاهد)‬

‫‪19‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫الجدول ‪1‬‬

‫املسائل املحجوزة‬

‫‪ - 1‬تختلف بأي شكل من األشكال مع وثائقها التأسيسية أو الحقوق املتعلقة بأي من أسهمها؛‬

‫‪ -2‬زيادة مبل غ رأس ماله ا املص در‪ ،‬أو منح أي خي ار أو مص لحة أخ رى (في ش كل أوراق مالي ة قابل ة للتحويل أو ب أي ش كل آخ ر) على أو في‬
‫رأس مالها‪ ،‬أو استرداد أو شراء أي من أسهمها الخاصة أو إجراء أي إعادة تنظيم أخرى لها رأس املال الخاص بها؛‬

‫‪ -3‬القيام بأي نفقات رأسمالية أو تكبد أي التزامات تتضمن نفقات رأسمالية تتجاوز في مجموعها [‪ ]+‬أو كال األمرين؛‬

‫‪ -4‬إصدار أي قرض رأس مالي أو الدخول في أي التزام مع أي شخص فيما يتعلق بإصدار أي قرض رأس مالي؛‬

‫‪ -5‬إج راء أي اق تراض أو تق ديم أي ق روض أو تق ديم أي ض مان أو كفال ة أو تع ويض أو رهن أو رسوم أو تعه د أو رهن أو أي ض مان آخ ر‬
‫لتأمين مسؤولية أي شخص أو تحمل التزامات أي شخص (بما في ذلك أي عضو في املجموعة)؛‬

‫‪ -6‬التقدم بطلب إلدراج أو تداول أي أسهم أو سندات دين في أي بورصة أو سوق؛‬

‫‪ -7‬تمرير أي ق رار لحله ا أو تق ديم أي التم اس إلدارته ا أو حله ا أو تص فيتها أو أي إج راء آخ ر ذي طبيع ة مماثل ة (م ا لم يكن ذل ك مطلوًب ا‬
‫بموجب القانون املعمول به أو وفًق ا لهذه االتفاقية)؛‬

‫‪ -8‬تكوين أي ش ركة تابع ة‪ ،‬أو الحص ول على أس هم في أي ش ركة أخ رى‪ ،‬أو املش اركة في أي ش راكة‪ ،‬أو مش روع مش ترك (ذو شخص ية‬
‫اعتبارية أم ال)‪ ،‬أو اتفاقية مشاركة األرباح‪ ،‬أو ترخيص التكنولوجيا أو التعاون؛‬

‫‪ -9‬الدخول في أو تعديل أو تغيير أو إنهاء أي عقد أو اتفاقية أو الترتيب مع أي مساهم أو تابع ألي مساهم؛‬

‫‪ -10‬إغالق أي عملية تجارية أو التصرف في أو تخفيف مصلحتها في أي من شركاتها التابعة في الوقت الحالي‪ ،‬أو بيع أو نقل كل أو كل جزء‬
‫أساسي من أصول املجموعة أو الدمج أو االندماج مع أي شركة أو مشروع تجاري آخر؛‬

‫‪[ -11‬أكتبه حسب املناسب)‪.‬‬

‫ًك‬
‫يتعين على كٍل من الطرفين ضمان عدم قيام أي شركة تابعة باتخاذ أي إج راء من شأنه أن يشكل انتها ا ألي بند في هذا الجدول ‪ 1‬كما‬
‫ًة‬ ‫ًة‬
‫لو تم تفسير أي إشارة في هذا الجدول ‪( 1‬صريح أو ضمني ) إلى الشركة على أنها إشارة إلى كل شركة تابعة في الوقت الخالي‪.‬‬

‫‪20‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
 ‫الجدول ‪2‬‬

‫وثيقة االلتزام‬

‫التاريخ‪"( :‬تاريخ السريان")‬

‫بين‪:‬‬
‫ُمل‬
‫(‪([ ]+[ )1‬املسجل في [‪ ]+‬برقم [‪ )]+‬ومقره في [‪ ]+‬التابعة لـ [‪"( ]+‬ا تنازل")؛‬

‫(‪([ ]+[ )2‬املسجل في [‪ ]+‬برقم [‪ )]+‬ومقره في [‪ ]+‬التابعة لـ [‪"( ]+‬املساهم الجديد")؛‬

‫ُمل‬
‫(‪([ ]+[ )3‬املسجل في [‪ ]+‬برقم [‪ )]+‬ومقره في [‪ ]+‬التابعة لـ [‪"( ]+‬ا ساهم املستمر")؛ و‬

‫(‪([ ]+[ )4‬املسجل في [‪ ]+‬برقم [‪ )]+‬ومقره في [‪ ]+‬التابعة لـ [‪"( ]+‬الشركة")‪.‬‬

‫الحيثيات‪:‬‬

‫الخلفية‬
‫ُمل‬
‫(أ) تم إب رام ه ذا العق د بم وجب البن د [‪ ]+‬من االتفاقي ة بت اريخ [الت اريخ]‪ ،‬تم إبرامه ا بين ا تن ازل واملس اهمين املس تمرين والش ركة ال تي‬
‫تحدد شروط تشغيل الشركة‪ ،‬بصيغتها املعدلة من وقت آلخر ("اتفاقية املساهمين")‪.‬‬
‫ُمل‬
‫(ب) من خالل نقل األسهم في رأس مال الشركة بتاريخ [التاريخ]‪ ،‬نقل ا تنازل إلى املساهم الجديد [عدد] من األسهم كل منها في رأس مال‬
‫الشركة‪.‬‬

‫الشروط املتفق عليها‬

‫ًة‬
‫‪ -1‬يكون للكلم ات والعب ارات املس تخدمة في ه ذا املستند‪ ،‬م ا لم يقتض الس ياق ص راح خالف ذل ك‪ ،‬املع نى املعطى له ا في اتفاقي ة‬
‫املساهمين‪.‬‬

‫‪ -2‬يؤكد املس اهم الجدي د أن ه ق د تم تزوي ده بنسخة من اتفاقي ة املس اهمين‪ .‬يتعه د املس اهم الجدي د وكل من الش ركة واملس اهمين‬
‫ُمل‬
‫املس تمرين م ع بعض هم البعض‪ ،‬اعتب اًر ا من ت اريخ الس ريان‪ ،‬أن ه يتعين على املس اهم الجدي د أن يتحم ل جمي ع حق وق ا تن ازل بم وجب‬
‫ُمل‬
‫اتفاقية املساهمين ويلتزم مراعاة وااللتزام وتنفيذ أحكام اتفاقية املساهمين التي تحتوي على التزامات على ا تنازل كما لو كان املساهم‬
‫ًف‬
‫الجديد طر ا أصلًي ا في اتفاقية املساهمين‪.‬‬
‫ُمل‬
‫‪ -3‬ال يوجد في هذا املستند ما يعفي ا تنازل من أي مسؤولية فيما يتعلق بأي التزامات‪ ،‬بموجب اتفاقية املساهمين‪ ،‬يتعين تنفيذها قبل‬
‫تاريخ السريان‪.‬‬
‫ُت‬
‫‪ -4‬يجوز تنفيذ هذا املستند في أي عدد من النسخ‪ ،‬كل منها ُي شكل‪ ،‬عند توقيعه وتسليمه‪ ،‬نسخة أصلية مكررة‪ ،‬و شكل جميع النسخ‬
‫مًع ا اتفاقية واحدة‪.‬‬

‫‪ -5‬ينطبق البند [‪ ] 21‬من اتفاقية املساهمين على هذا املستند وأي نزاع أو مطالبة تنشأ عنها أو فيما يتعلق بها‪.‬‬

‫تم التوقيع على هذا املستند بصفته وثيقة وتم تسليمه ويسري مفعوله اعتباًر ا من التاريخ املذكور في بدايته‪.‬‬

‫‪21‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫"أنت تقر وتوافق على أن هذه نماذج عامة ويجب طلب مشورة محددة من مؤلفيها فيما يتعلق بقابليتها للتنفيذ‪ .‬ال تتحمل وزارة االقتصاد وال شركة التميمي‬
‫ومش اركوه املح دودة وال أي من ش ركائها أو مستش اريها أو موظفيه ا أو وكالئه ا أو ممثليه ا أي مس ؤولية تجاه ك أو تج اه أي شخص آخ ر ن اتج عن اعتم ادك على‬
‫نماذج االتفاقيات هذه ‪ .‬أن جميع حقوق الطبع والنشر وحقوق امللكية الفكرية األخرى املتعلقة بنماذج االتفاقيات مملوكة في جميع األوقات لشركة التميمي‬
‫ومشاركوه املحدودة ووزارة االقتصاد"‪.‬‬