2} SANEAMIENTO Y MODIFICAGION SOGIEDAD COLECTIVA RESPONSABILIDAD a LIMITADA 4 “INSTITUTO PROFESIONAL CONCEPCION LIMITADA” 5 a 6 : TRANSFORMACION 7 DE 8 “INSTITUTO PROFESIONAL CONCEPCION LIMITADA” 3 A 10 “INSTITUTO PROFESIONAL CONCEPCION S.A.” 11] EN CONCEPCION DE CHILE, a once de Mayo del dos mil siete, ante mi, JUAN ESPINOSA 12} BANCALARI, Abogado, Notario Publico Titular de Concepcién, con oficio en esta ciudad, calle 13] O'Higgins nimero quinientos velntiocho, comparece: don HECTOR RAUL SANTIAGO 14|POBLETE ALMENDRA, quien declara se chileno, ingenlero comercial, casado, cédula 1s} nacional de identdad nirero [i 1s | EB n roprosontacion, sogin se aoreditara, de la sociedad INVERSIONES 17] PENSUM S.A., de su giro, rol dinico trbutario nimero noventa y sels millones setecientos 18| veinte mil doscientos sesenta guién seis, ambos con domiciio en calle Cochrane numero 1} doscientos ochenta y cuatro, Concepcion; cofia MARIA CECILIA ELOISA SALVATIERRA 2| IBANEZ, quien declara chilena, comerciante, casada y separada totalmente de bienes, cédula 21| nacional de identidad (nero 22/con domiciio en Avenida Alemania nimero I, departamento i 2s] Concepcion; y dofia CAROLINA PAZ COPELLI SALVATIERRA, quien declare: ser chilena, 24 periods, ofdula nacional de dented mero [rrr 2s| I cascua y soparaia totalmente de bienes, con domiciio en calle 26) Pedro de Valdivia nimero IM Concepcion, ls comparecientes 2r| mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas refetidas y exponen: CLAUSULA PRIMERA: Por escritura pibloa de fecha catorce de noviembre de mil novecientos ochenta y nueve, oforgada en a Nolarla de Santiago de don Jorge Zafarty ella, suplente del Titular don Patticio Zaldivar-Wfackenna, cuyo extracto se inserbié a fojas MO OSA Nov rupli \ concerayeyy REP. N° 2.164.= novecientas treinta y dos, nimero ochocientos ochenta en el Registro de Comercio ce Concepeién del afio mil novecientos ochenta y nueve y se pubicé en el Diario Oficial de fecha veintiocho de noviembre de ese mismo affo, se constituyé una sociedad de responsabilided limitada, regida por la Ley numero tres mil novecientos dieclocho y sus modificaciones poste- tiores, por las disposiciones pertinentes del Codigo de Comercio y del Cédigo Chil, y en espe- cial, por lo seftalado en el estatuto social de que esa escrtura da cuenta, Todo ello bajo a razon social INSTITUTO PROFESIONAL CONCEPCION LIMITADA. La sociedad tiene el ral thico tributario ndimero setenta y nueve millones novecientos sesenta y tres mil stecientes. setenta guidn siete. La sociedad ha tenido, a la fecha, las siguientes modificaclones: a) Por escitura piblica de fecha veintidés de mayo de mil novecientos noventa otorgada ante sl Notario de Santiago don Patricio Zaldivar Mackenna, cuyo extracto se inscribié a fojes selscientas cincuenta y slete vuelta, bajo el nimero quinientos veintinueve del Registro de Comercio de Concepcion del afio mil novecientos noventa y que se publicb en el Diario Oficial de fecha cuatro de julio de ese mismo afio; b) Por eseritura piiblica de fecha siete de enero de mil novecientos noventa y dos, otorgada ante el Notario de Concepcién don Ivan Kuzmanic Yeroovic, suplente del Titular don Humberto Fatindes Rivera, cuyo extracto se inscribio a fojas treinta y siete, bajo el ntimero treinta y cuatro en el Registro de Comercio de Concepcién del afio mil novecientos noventa y dos y se publicé en el Diario Oficiat de fecha veintisiete de enero del mismo afio. Por esta escritura los socios repactaron y otorgaron texto refundido de ta sociedad; c) Por escritura publica de fecha veintisiete de julio de mil novecientos noventa y hueve, otorgada ante el Notario Publico que fue de Concepcién don Enrique Herrera Silva, cuyo extracto se inscribi6 a fojas mil seiscientos cincuenta y uno, nimero ochoclentos treinta y nueve del Registro de Comercio de Concepcién del afio mil novecientos noventa y nueve y que se publicé en el Diario Oficial de fecha diez de septiembre del mismo afio; d) Por escrtura piblica de fecha trece de marzo del afio dos mil, olorgada ante el Notario Piblico que fue d2 Concepelin Enrique Herrera Silva, cuyo extracto se inscrbid a fojes cuatrocientos treinta ‘ocho, bajo el nimero trescientos veintinueve del Registro de Comercio de Concepclén del afio dos mil y que se publicé en el Diario Oficial de fecha cuatro de abril de ese mismo afio; e) Por Liltimo mediante escritura publica de fecha dos de septiembre de dos mil cuatro, otorgada ante el Notario Pablico de Concepcion don Jorge Eduardo Ogalde Verdugo, Suplente de la TitularNoTARIO PUBLICO S dofia Maria Eugenia Rivera, cuyo extracto se inscribié a fojas mil setecientes,“namero mil tresclentos dieclocho del Registro de Comercio de Cancepeién del afio dos mil cuatro y que se public6 en el Diarlo Oficial de fecha diecisés de octubre de dos mil cuatro. El capital soclal asclende a la suma total de diez millones de pesos, el que se encuentra integramente pagado ala fecha, Esta sociedad se encuentra actualmente vigente, sin otras modificaciones que las precitadas, siendo por consiguiente sus tinizos socios los compereclentes con las siguientes participaciones en el capital y derechos socizles: Inversiones Pensum SA. un ochenta y nueve por ciento; dofia Marta Cecilia Eloisa Salvatiera Ibafiez un diez por clento y dofta Carolina Paz Copel Salvatierra un uno por ciento, CLAUSULA SEGUNDA: Por el presente instrumento los, Ccomparecientes y ‘inicos socios de la sociedad INSTITUTO PROFESIONAL CONCEPCION LIMITADA acuerdan sanear, modificar y ransformar la sociedad en los siguientes términos: a) ‘Saneamiento: En la modtficacién social efectuada mediante escritura piblica de fecha dos de septiembre de dos mil cuatro, otorgada ane el Notario Puiblico de Concepcion don Jorge Eduardo Ogalde Verdugo, Suplente de la Titular dofia Maria Eugenia Rivera, cuyo extracto se inscribié a fojas mil setecientas, nimero mil ttescientos dieciocho del Registro de Comercio de ‘Concepcion del afio dos mil cuatro y que ¢e publicd cn cl Diario Oficial de fecha dieciséis de octubre de dos mil cuatro, antes citada, se incurte en dos errores involuntarios. El primero onsiste en que no se indica en la comparecencia de la escritura publica al singularizar a los socios la nacionalidad de dofia Carolina Paz Copelli Salvatierra y, el segundo error consiste en tuna incongruencia entre fa eseritura pibliea y el extracto de la misma, inscrto y publicado, Tespecto al domiciio de la sociedad Inversiones Pensum S.A. En efecto, en la escritura aparece como domiciio de dicha sociedad calle Lincoyén ndmero cuatrocientos cuarenta y ‘cuatro de la comuna de Concepcién y en el extracto figura como domiciio calle Lincoyan numero cuatrocientos noventa y cuatro, Concepcion. En virtud de lo prescrito en la ley numero diecinueve mil cuatrocientos noventa y nuave los comparecientes, inicos socios de la sociedad Instituto Profesional Concepcién Limtada, vienen en rectificar y sanear Ins errores de individualizacion y numéricos antes singularizados como sigue: Se deja constancia que la nacionalidad de dofia Carolina Paz Copeli Salvatierra es chilena y se aclara que el domicilio de la sociedad Inversiones Pensum S.A. a fa fecha de la escritura en referencia, era calle Lincoyan numero cuatrocientos cuarenta y oon ién y asi debe consignarse en el Woman Monee. conerrciowextracto y en su inscripci6n; b) Modificacién social: En cuanto a los socios: Se retira de la sociedad la socia Carolina Paz Copeli Salvatierra, quien vende, cede y transfere la totalidad de los derechos sociales que le corresponde en la sociedad Instituto Profesional Concepcién Limitada, y que corresponde al uno por ciento del otal del capital y de los derechos sociales de la compafila, a la sociedad Inversiones Pensum S.A., por quien compra, aoepla y adquiere su representante legal ya individualizado. El precio de la venta, cesién y transferencia es la suma de cien mil pesos, que se ha pagado por la cedente a la cesionaria y recibido conforme por ésta. Del modo relacionado quedan como tinicos socios de la sociedad Instituto Profesional Concepeién Limitada dofia MARIA CECILIA ELOISA SALVATIERRA IBANEZ, con un diez por ciento del capital y tos derechos sociales y la socledad INVERSIONES PENSUM S.A, ccn cl restante noventa por ciento del capital y de los derechos sociales; c) Transformacién: Les actuales socios de la sociedad Instituto Profesional Concepcién Limitada, dofia Maria Cecilia Eloisa Salvatiorra Ibéfiez y la sociedad Inversiones Pensum S.A., vienen en modificar a sociedad de la cual son socios transformandola en sociedad an¢nima al tenor de lo prescri‘o en el articulo noventa y siete de fa ley diectocho mil cuarenta y sels, la que se reglra por los estatutos que se indican a continuacién: TITULO PRIMERO.- Nombre, Domicilio, Duracién y Objeto.- ARTICULO PRIMERO: Se constiuye una sociedad andnima de caracter cerrado, bajo la denominacién de "INSTITUTO PROFESIONAL CONCEPCION S.A.", la que se regird por estos estatutos y en ef sllencio de ellos, por fa ley dieciocho mil cuarenta y seis, su Reglamento y, por las demas disposiciones legates y reglamentarias vigentes. La sociedad podré, ademés, utilizar como nombre de fantasta “IPROG”, ante toda clase de personas naturales 0 juridicas de derecho piblico o de derecho privado, espectalmente. Bancos, Instituciones Financieras y Servicios y/o Empresas Piblicas, fiscales, semifiscales mixtas 0 auténomas y los Servicios de Impuestos Intemos y Tesorerla General de la Repiblica ARTICULO SEGUNDO: La sociedad tendra su domiciio en fa Ciudad de Concepcion, sin petjuico de las oficinas, agencias 0 sucursales que establezca en otros puntos del pals o dal extranjero, ARTICULO TERCERO; La duracién de la sociedad serd indefinida. ARTICULO CUARTO: El objeto de la sociedad sera crear, organizar y maniener un Instituto Profesional donde se impartan los conocimientos necesarlos para el ejercicio de sus respectivas actividades, otorgando toda clase de titulos profesionales, con excepcion de aquellos respecioNOTARIO PUBLICO ‘concecion Non, PUGS CONC Com SS AIKE de los cuales la ley requliere haber obtenido previamente el grado de licenciado en una disciplina determinada, otorgar titulos tecnicos de nivel superior dentro del area o ambito de las profesiones respecto de las cuales otorgue fitulos profesionales. TITULO SEGUNDO. Capital yacciones.- ARTICULO QUINTO: E! capital de la sociedad es la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS, dividido en CIEN MIL acciones sin valor nominal, nominativas, de la misma serie. Los titulos de acciones llevarén el nombre del duefio, e! nombre y sello de la sociedad, la fecha de la esoritura social y Notaria en que se otarg®, la indicacién de la inscripoién de la sociedad en el Registro de Comercio de Concepcién, la duracién de la misma, el nimero total de acclones en que se ha dividido el capital de la compatiia y el niimero de acciones que el titulo representa. Los titulos de acciones serén numerados correlativamente y se desprenderan de Un libro talonerio. El talén correspondiente sera firmado por la persona a quien se haya entragado el titulo. Los ttulos seran firmados por ol Presidente del Directorio y por el Gerente de la sociedad 0 de quién haga sus veces. ARTICULO SEXTO: La Sociedad llevard un Registro de Acclonistas en e! que anotaré el nombre, domicio y cédula nacional de identidad de cada accionista, el nimero de acciones de las cuales sea titular, la fecha en que éstas se haya Inscrto a su nombre, ta constitueén de gravamenes y de derechos reales, la transferencia de todo o parte de les acciones, las transmisiones y adjudicaciones. En los casos de usufructo, las acclones se insoribirén en el Registro de Accionistas a nombre del nudo ropietario y del usufructuatio, debiendo seftalarse por ol o los interesados la existencia, plazo y modalidades del usufructo. E! nudo propietario y el usufructuario deberén actuar de consuno frente a la sociedad, En caso que una o mas acciones pertenezcan en comin @ varias Personas, los coduefios estaran obligados a designar un apoderado comiin para actuar en la socledad.- ARTICULO SEPTIMO: La enajenacién y cesién de acciones se perfeccionara por la enttega de! titulo correspondiente, ya sea que la cesién se haga mediante esoritura privada fimada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante conedor de Bolsa, o ante Notario o mediante escritura piblica suscrta por el cedente y el cesionatio ARTICULO OCTAVO: A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la exejenacion de acciones, hechas conforme a a ley 0a su Reglamento; no obstante la enajenaciin y la cesion de las acclones produclré sus efectos respecto de la sociedad y de terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas, teni Notary Pualess concEPCION10) " | 2 4 45) 16] 17 12] ® a 2 correspondiente. La inscripcién la practicaraé el Gerente o quien haga sus veces en el momento ‘en que tome conacimiento de la enajenacién o cesién o, a mas tardar, dentro de la veinticuatto horas siguientes. La sociedad archivara los documentos en mérito de los cuales practicé la inscripcion en el Registro de Accionistas. La adquisicion de acciones de la socledad implica la aceptacion de sus Estatutos Sociales y de los acuerdos acoptados en las Juntas ce Accionistas.- ARTICULO NOVENO: En caso de transmision por causa de muerte se hard @ correspondiente inscripcion en ef Registto de Accionistas mediante la exhibicién de a inscripcién del auto de posesin efectiva y del testamento, slo hublere, con las constancias ce haberse pagado el impuesto de herencia o de estar exento de él, y, ademas, en caso ce adjudicacion, con of documento auténtico en que conste la partcién y adjudicacién, de lo cual se tomar nota en el mencionado Registro ARTICULO DECIMO: En caso de enajenacioa, cesion, transmisién, adjudicacién, extravio, hutto, robo o inutlizacién de un titulo u otro hecho ylo accidente semejante, se procedera a dejar sin efecto ls titulos emitidos, conforme a kas normas que se indican mas adelante,- ARTICULO DECIMO PRIMERO: Los titulos dejados sin efecto y el talon correspondiente Hevarén estampado en forma visible la palabra ‘inutiizado" y cen el respaldo del talon el numero de los titulos con que se las haya reemplazado, EI titulo inutlizado se pegard al talén respectivo, Cuando se haya transtfetido una parte de tas acciones ‘a que se refiee el titulo, se inutlizard este y se emitrén nuevos titulos. No se emitird un nuevo titulo sin haberse inutlizado el anterior o sin que ste se haya declarado extraviado, previos los tramites correspondientes, Este mismo procedimiento se aplicara cuando, por cualquiar motivo, hubiera canje de titulos.- ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Acreditado el extravio, hurto, robo, 0 inutilizacién de un titulo u otro accidente semejante, la persona a cuyo nomb’e ‘iguren inscrtas las acclones podra pedir uno nuevo, previa publicacion de un aviso en un di3- fio de emplia circulacién nacional, en que se comunicard al publico la circunstancia de quedar 25| nulo y sin efecto el titulo primitive. La sociedad expedira un nuevo titulo después de transcu- a Fy tridos cinco dias desde la publicacién del aviso- TITULO TERCIERO.- De la Administracién de la sociedad y del Directorio.- ARTICULO DECIMO TERCERO: La administracion de la sociedad sera ejercida por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas. Los directores no seran remunerados, pero la Junta General Ordinaria de Accionistas podra fijarles una remune- racion por asistencia a las sesiones de Directorio o dieta. Esto se entendera sin perjuicio dalNOTARIO -PUBLICO ‘concercion 10] " 2 8 14) 1s 6 7 0 20) a 2 25 a derecho del Directorio de acordar remunereciones especiales a un Director, por el desempefio de cualquier otro cargo, comision, servicio c trabajo para e! que haya sido nombrado y que sea distinfo a las funciones de Director y el cargo de Director es compatible con la Gerencia General, a excepcién del de Presidente. ARTICULO DECIMO CUARTO: £1 Directorio se compondré de cinco miembros. Los Directores durerén tres afios en sus funciones y podran sor reslegidos indefinidamente.- La renovaclén del Directorio se efectuaré en forma total o parcial, en su caso, en la Junta General Ordinaria de Accionistas que corresponda. En la eleccién de Directores, cada accionista votard por la 0 las personas que estime conveniente, pudiendo acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirios en a forma que lo estime pertinente, resultando elegidos para dichos cargos, aquellos que en una misma y tinica Votacién hubieren obtenido las més altas mayorias como tales.- Por acuerdo unanime de los presentes con derecho a voto, se podré elegir por aclamacién. Si, por cualquier causa, no se colebrare en la época establecida en estos estatutos la Junta de Accionistas llamada a hacer la eleccién de los Directores, se entenderin prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su periado hasta que se les n convacar, dentro del plazo de trelnta dias, una asamblea para hacer el nombramiento. No ylazante, y el Directorio estara obligado a podtan ser elegidos Directores de la Sociedad ninguna de las personas afectas a causales de inhabilidad establecidas en el articulo trigésimo quinto de la Ley Numero dieciocho mil cuarenta y sels.- ARTICULO DECIMO QUINTO: Para ser elegido Director, se n2quiere la libre administracion de sus bienes, no siendo necesario ser accionista de la sociedad. Las funciones de Director no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala fegalmente constituida.- ARTICULO DECIMO SEXTO: EI Directorio se reunira en Sesiones Ordinarias Ics dias y horas que el mismo determine, debiendo celebrar, a lo menos, una sesién en cada tnmestre. En su primera reunién después de la Junta General de Accionistas en que se hays efectuado su eleccién, el Directorio, en votaciones separadas, elegira de su seno un Presidente quien lo 26| sera también de la Sociedad. En caso de empate en las votaciones para esta designacién, se 27| repetira la votacién y si esto vuelve a suceder, decidira la suerte, El Presidente de la Sociedad, tendrd todas las facultades que le conferen las leyes, los Reglamentos y estos estatutos.~ ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Las reuniones de! Directorio se constituirér: con la mayoria los acuerdos se adoptarén por fa Noman, PuBLIEgS COncEPCIONmayoria absoluta de los Directores asistentes con derecho a voto, en caso de empate decidir el voto del Presidente.- ARTICULO DEGIMO OCTAVO: EI Directorio podra celebrar reuniones extraordinarias cuando lo cite especialmente el Presidente por si 0 a peticion de la mayoria de los Directores. En las sesiones extraordinarias sdlo podran tratarse de los asuntos que especialmente se sefialen en la convoratoria~ ARTICULO DEGIMO NOVENO: Ei Directorio solo podra ser revocado total o parcialmente por la Junta Ordinarla o Extraordinaria ce Accionistas.- ARTIGULO VIGESIMO: La citacion a sesién de Directorio, sea ordinaria o extraordinaria, se hara por escrito ARTICULO VIGESIMO PRINERO: De los acuerdos y de- liberaciones del Directorio se dejara constancia en un Libro de Actas que llevara el Gerente 0 el Secretario de la socledad. E! Director que quiera salvar su responsabilidad por algin acto 0 acuerdo del Directorio, deberd hacer constar en el Acta su oposicion, debiendo darse cuenta de ello en la proxima Junta General Ordinarta de Accionistas por el que preside.- Las Actas cle las reuniones del Directorio se escriturarén en un libro especial por cuelquier medio, siemp-e que éstos ofrezcan seguridad de que no podra haber intercalaciones, supresiones 0 cualquiar ora adulleracion que pueda afectar la fidelidad del Acta, fa que deberd ser fimada por todos los miembros que hubieren concurrido a la reunién. Si alguno de ellos falleciere, se negare 0 se imposibilitare por cualquier causa para fimar el acta correspondiente, debera dejar constancia por el Secretario al pie del Acta de ia respectiva circunstancia o impedimento.- Sie entendera aprobada el Acta desde el momento de su firma o ceriificacién del Secretatio aludida y desde esa fecha se podran llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere, a menos que el propio Directorio determine que los acuerdos pueden llevarse a cabo desde ya, sin esperar su aprobacién.- El Director que estimare qua un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: La sociedad slo podra celebrar actos y contratos en tos que uno 0 més directores tengan interés por si o como representante de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas y aprobadas por el Directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al respecto adopte el Directorio seran dados a conocer en Ia siguiente Junta de Accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mencién de esta materia en la cltacién respectiva. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: Los Directores estarin obligados a guardar reserva ¢NOTARIO 4 g 8 agey PUBLICO JR “ CONCEPCION me respecte de los negocios de a socedad y de la informaciénsoctetria a que tengan acceso en razén de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la socieded. ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Si se produjere la vacancia de un director debera procederse a la renovacién total del Directorio en la préxime Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, en el Inter tanto, el Directorio debera designar un reemplazante. En casos graves y urgentes el Directorio podra, a peticién de cualquiera de sus miembros, citar dentro del plazo de treinta dias, a ‘xtaordinaria de Acclonistas para efectuar el nuevo rnombramiento [ARTIGULO VIGESIMO QUNTO: ¥ extrajudicial da Socledad esta investido de las mas amplas facuitades ce acministracion disposicién, sin necesidad de poder especial, ain respecto de las cuales las leyes exijan esta clrcunstancla. Todo ello sin perjuicio de la facultad de! Gerente para representar judictalmente ala sociedad, por el sdlo ministerio de la ley, y con las facultades contenidas en ambos incisos del articulo séptimo del Cédigo de Procedimiento Civil, las que se dan por repréducidas una a luna y en forma expresa, ademés de la facultades que pueda conferile » delegarle ef Directorio. Conforme a lo expuesto, corressonde al Directorio: a) Nombrar a un Presidente, que lo sera de la sociedad, el que durard tres afios en sus funciones, slempre que tenga y conserve la calidad de Director de la sociedad; b) Nombrar, remover y fijas las atribuciones al Gerente General y a los demas empleados y personas cuyos servicios requiora la sociedad, asi como establecer sus remuneraciones, premios, comisiones, gratificaciones voluntaria, participaciones ylo honorarios especiales. c) Designar una persona que actue como Secretario del Directorio y de las Juntas Generales de Accionistas y fijar su remuneracion eventual. Esta designacion podra recaer en alguno de Ics Gerentes de la Sociedad; d) Adquirir para la sociedad acciones de la emisién de la misma empresa en los casos a que se reliere el articulo veintisiete de la ley dieciocho mil cuarenta y seis. Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad no tendran derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripcién de aumentos de capital. Asimismo, mientras tas acclones permanezcan o se mantengan en poder de la sociedad no seran tomadas en cuenta para los efectos de quorum y de las mayorias necesarias para la constituctén y decisiores de las Juntas de Accionistas; e) fjar los ~ze| Reglamentos necesarios para la administraclén de los negocios sociales, inspeccionar Ia woha de la operaciones y de las alribuciones (fue SObrexesta materia se otorguen al O84» - o & Zz NOTas EE PUBL eS i 1s concsrcion | Directorio tendra la representacién judicial2 3 4 Presidente de la sociedad; f) Acordar la convocatoria a Juntas Generales Ordinarias do ‘Accionistas de cada afio, confeccionar la memoria y balance de las operaciones sociales y un inventario de las existoncias y proponer la distrbucién de los beneficios liquidos, justificados por los inventarios y balances aprobados por la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de acordar y distribuir dividendos provisionales durante el afio, con cargo a las utlidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas y bajo la responsabilidad personal de los Directores que concurrieren al acuerdo respectivo; g) Invertir los fondos de la sociedad en la forma que estime mas segura y ventajosa; h) El Directorlo podré delegar parte de sus | facultades en fos Gerentes, Subgerentes, en un Director, en una Comision de Directores, en los abogaclos de la compatiia y, para objetos especificos y determinados, en otras personas; |) Resolver todo aquello no previsto en estos estatutos, dando cuenta a los Acolonistas en la Junta General inmediata; y, en general, efectuar todos los negocios y tomar las medidas que se estimen convenientes a los intereses sociales, que correspondan al objeto y lineamientos | generales de la sociedad y cuya resoluciin no esté reservada a las Juntas Generales de Accionistas.- TITULO CUARTO.- Del Presidente.- ARTICULO VIGESIMO SEXTO: [:1 presidente petmanecera en sus funciones mientras mantenga su calidad de Director, pudiendo ser reelegido indefinidamente, sin perjuicio de la cesacion que pusda producirse por renuncia, revocacion del nombramiento u otra causa, ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: El presidente tendra las siguientes facultades: a) Presidira el Directorio; b) Presidird las Juntas de Accionistas; c) Es el Jefe Superior Administrativo de la socledad, velando por el curmplimiento de los Estatutos, Reglamentos y acuerdos del Directorio y obligaciones de éste; d) Firmara la memoria y Actas de Sesiones, tanto del Directorio como de las Juntas de Accionistas a que hubiere asistido, conjuntamente con las demas personas que ordene la Ley y el Reglamento de sociedades anénimas; e) Citard a Sesiones Extraordinarias del Directorio, segin lo expuesto en la cléusula declmonovena de estos Estalutos; f) Podré impulsar polices comerciales y administrativas de la compatita, haclendo las correspondientes proposiciones all Directorio; g) Las que expresamente le otorgue o delegue el Directorio. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: En caso de ausencla o inhabllidad del Presidente sera reemplazado ‘por el director que designe el Directorio.- TITULO QUINTO.- Del Gerente.- ARTICULO VIGESIMO- NOVENO: La sociedad tendra, a lo menos, un Gerente General designado por el Directorio, 10B z g B sin perjuicio de designar otros con tas atibuciones y deberes que determine-én cada oportunidad. ARTIGULO TRIGESIMO: Podrd ser designado Gerente General un Director, pero aquel no potré ser Presidente dlel Directorio, contador o auditor de la sociedad. El Gerente General tendré las siguientes faculades: a) Representaré judicialmente a la sociedad estando investido de las facultades establecidas en ambos incisos del articuto séptimo del Cédigo de Procedimiento Civil; b) Tendra derecha a voz en las reuniones del Directorio, respondiendo con los mlembros de él o los acuerdos perjudiciales ‘para la sociedad y los Accionistas, cuando no constare su opinién contratia en la respectiva Acta; c) Serf el Se- crotario del Directorio y de fas Juntas de Acsionistes, salvo que sea designado otro Secretario de acuerdo a estos Estatutos; d) Podra reaizar las operaciones que constituyen el giro de la sociedad, en conformidad a los acuerdos del Directorio; e) Suscribir, en representactén del Directorio, todos los documentos y contratos referides a los negocios sociales, sin perjuiclo de las facultades del Directorio y del Presidente; f) Cuildar el manejo econémico intemo de las oficinas de la sociedad y que la contablidad sea llevada al dia y en forma correcta, teniendo, ademés, la custodia de los Libros y Regisiros Sociales, debiendo cautelar que éstos sean evados con la regularidad exiglda por la ley y sus normas complementarias; 4) Contratar al personal de trabajadores de ta compaiile y a los Gerentes Téenicos Admninistrativos 0 Comerciales que el Directorio determine, vigilar fa conducta del personal superior y trabajadores de la compafiia, pudiendo, incluso, poner término a sus contratos de trabajo; sin Petjuicio de la superior resoluctén que, al respecto, pueda tomar el Directorio; h) Mantener fa ccorrespondencia de fa sociedad, tener a su cargo las publicaciones y trémites logales y pagar puntualmente los impuestos y contibuciones; i) Presentar anualmente al Direcroro el estado de situacién de las operaciones sociales y preparar los inventarios, balances y memories que el Directorio deba someter a las Juntas de Accioistas;j) Reducir las actas det Directorio y de las Juntas de Accionistas a esctitwa piibica cuando fuere menester y no hubiera encomendado esta gestion a otra persona; yk) El gerente General dispondré, ademés, de las Tacultades que el directorio le oforgue en un mandato que le extienda al efecto,- ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: No pod ser Gerente General aquella persona a quien le afecte alguna de tas inhblidades legales y, sin perjuicio de Io seftalado anteriormente, tendré la sponsabilidad de la custodia de los libros y regis que éstos sean llevados con NotaRiS rites conceecionla regularidad exigida por la ley y sus normas complementarias; levard el Libro de Actas de les Juntas de Accionistas, fimando las Actas en su calidad de Secretario, silo fuere.~ TITULO SEXTO: De las Juntas de Accionistas.- ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: Las Juntes Generales de accionistas seran de dos clases: Ordinarias y Extraordinarias. Las resoluciones que adopten, con arreglo a estos estatutos, obligaran al Directorio y a fos accionistas de la sociedad.- Las Juntes Generales Ordinaries de Accionistas se celebrardn dentro del primer cuatrimestre de cada afio,- Si por cualquier causa no se celebrare 1a Junta General Ordinaria de Accionistas ‘en el cuatrimestre ya Indicado, se citard a la Junta General Extraordinaria de Accionistas para tratary resolver las materias a que se refiere el articul siguiente, y esta junta se regiré en cuanto a funcionamiento, acuerdos y quorum, por las disposiciones aplicables a la Junta General Ordinaria de Accionistas.- ARTIGULO TRI IGESI [MO TERCERO: Son materia de Junta General Ordinatia de Accionistas: Uno) El examen de la situacion de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuenta y la aprobacién o rechazo de ta memoria, del balance, de los estados y demostraciones financieras presentados por los administradores 9 lquidadores de la sociedad; Dos) La distrbucion de las utlidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos; Tres) La eleccién o revocacion de los miembros del Directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la Administracién; y, Cuatro) E+ general, cualquiera materia de interés social que no sea propia de una Junta General Extraordinaria. La Junta General Ordinarla de Acclonistas debera designar anualmente dos inspectores de cuentas independientes con el objeto de examinar la contablidad, inventaric, blance y otros estados financieros de la sociedad, y con a obligacién de informar por escita a la proxima Junta General Ordinaria de Acclonistas sobre el cumplimiento de su mandato.- ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: Las Juntas Generales Extracrdinarias podran celebrarse en cualquier tiempo, cuando ast lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquiera materia que fa ley o los estatutos entreguen al conocimiento de fa Junta de Accionistas y siempre que tales materlas se sefialen en la citacién correspondiente.- Son materia de Junta Extraordinaria: Uno) La disolucién de la sociedad; Dos) La transformaciin, fusion o division de fa sociedad y la reforma de sus estatutos; Tres) La emision de bonos © debentures convertibles en acciones; Cuatro) La enajenacién del activo tio y pasivo de la sociedad o del total de su activo; Cinco) El otorgamiento de garantias reales o personales para 12NOTARIO PUBLICO NOIARIO PuBLicg concescion: 2 caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren socledades fliales, ef cuyo caso la aprobacién del Directorio serd suficiente; y Seis) Las demas materias que por ley 0 por los estatutos, corresponden a su conocimiento o a la competencia de las Juntas de Accionistas.- Las materias referidas en los niimeros uno, dos, tres y cuatro precedentes, solo podran acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberd certificar que el acta es expresion fie! de lo ocurtido y acordado en la reuni6n.- ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: Las Juntas de Accionistas, ordinarias 0 extraordinarias, serén convecadas por el Directorio de la sociedad. La cltacién a las Juntas de Accionistas, se efsctuaré por medio de un aviso destacado que se publicard, a lo manos, por tres veces en dias distintos en un petiddico de circulacién en la ciudad de Concepcién, periddico que debera ser determinado por la Junta General de Acclonistas 0, a la falta de acuerdo 0 en ceso de suspensién o desapariclén de fa circulacién del periédico designado, en el Diario Oficia, en el tempo, forma y condiciones que sefiala el Reglamento de Sociedades Anénimas- Ademés, conforme a la ley sobre Sociedades An6nimas, se enviara a una cilacién por correo a cada accionista, con una anticloacion minima de quince dias a la fecha de celebracién dela Junta, a que deberd contener una referencia a las materias a Ser tratadas en ella, En os avisos en que se cite a Junta General Extraordinaria, se expresaran los asuntos 0 negocios que deban tratarse 0 resolverse en Ia reunién. Los accionistas podran hacerse representar en ias Juntas Generales de Accionistas' por medio de otra persone, aunque ésta no sea accionista, La representacién debera conferitse por escrito, por el total de las acciones de las cuales ef mandante sea titular a la fecha cinco dias antes de celebrarse a junta, El texto de los poderes serd el sefialado en el Reglamento dle Sociedades Anonimas. ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: Las Juntas Generales de Accionistas se constituiran en primera citacién, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayorias Superiores, con la mayorla absoluta de les acciones emitidas con derecho a voto y, en segunda citacion con fas que se encuentren presentes 0 representadas, cualquiera que sea su niimero. Los avisos de la segunda citacién solo podrdn publicarse una vei" que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera ctacién y, en todo caso, la nueva Junta deberd ser cltada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco dias siguientes a la feche fijada para la Junta no efectuada. Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Generales Ordinarias y xtreordinarias de Accionistas, incluso los ac 1310] " 2 3] 44] 15 16] 17] 8 1” 20] a 22 2 & 26) a7| 2 20) de Accionistas que impliquen una reforma a los estatutos sociales, se adoptardn, en primera y segunda citacién, por la mayoria absoluta de las acciones con derecho a voto presentes 0 Tepresentadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorias especiales para determinados acuerdos o resoluciones. Sélo con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a volo, las Juntas Generales Extraordinarlas de accionistas podré adoptar acuerdos relatives a las siguientes materias: Uno) La transformacién de la sociedad, la dvision de la misma y su fusion con otra sociedad; Dos) La modificacion del plazo de duracién de la sociedad; Tres) La disolucién anticipada de la sociedad; Cuatro) El cambio det domicilio social; Cinco) La disminucién del capital social; Sets) La aprobacién de aportes y estimacion de blenes no consistentes en dinero; Siete) La modificacién de les facultades reservadas a las Juntas de Accionistas 0 de las limitaciones a las atribuciones del Directorio; Ocho) La disminucién det némero de miembros del Directorio; Nueve) La enajenacién del activo y pasivo de la sociedad o del total de su activo; y Diez) La modificacion de las normas estatutarias referentes a la forma de distbuir los beneficios sociales. Solo porla tunanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto se podré acordar aumentos dol capital social. En todas las elecciones y decisiones que se efectien en tas Juntas de Accionistas, éstos dispondrén de un voto por accién que posean o representen. De las de- liberaciones y acuerdos de las Juntas de Accionistas se dejard constancia en un libro de Actas, el que sera llevado por el Secretario, silo hubiere o, en su defacto, por el Gerente General da la sooledad. Las Actas serén firmadas por quienes actuaron de Presidente y Secretario de 12 Junta y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si estos fueren menos de tres, Se entendera aprobada el Acta desde e! momento de su firma por las personas sefialadas en el inciso anterior, y desde esa fecha se podrén llevan a efecto los acuerdos 4 que ella se refiere, Si algunas de las personas designadas para fimar el Acta estimaren qua ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendra derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. TITULO SEPTIMO. Balance, Memoria y distribuclon de utilidades,- ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO: El Directorio, en fa Junta General Ordinaria de cada afio, dara cuenta a los accionistas del estado de los negocios sociales, presentindoles una memotia detallada de las operaciones sociales efectuadas en el petiodo anterior, con indicacion de las expeciativas de los negocios sociales y de los fundamentos en 14NOTARIO { .puBLico ‘concERcioN 4+] que base sus aprectaciones.- Se acompafiaré a esta memoria un balance con a respectiva 2| cuenta de ganancias y pérdidas y un inventario detallado y preciso de las existencias. En la 3| memoria se propondra a la Junta la distribucién de las utiidades y las medidas que estime 4| convenientes para la mejor marcha y administracion de la sociedad. Con fecha treinta y uno de diciembre de cada afio, la sociedad practizaré un balance general de las operaciones del efercicio y un inventario de los bienes sociales. Si fa Junta no se celebrare por falta de quorurn en la primera citacion, bastara, para las Juntas posteriores, la publicacién ya efectuada, ARTICULO TRIGESIMO_OCTAVO: Las utiidades liquidas que se obtenga cada afio se distribuiran en las proporciones y cantidades que se acuerde enualmente por la Junta de Accionistas, no pudiendo nunca ser superior al cincuenta por clento de la utlidad, TITULO OCTAVO: Disolucién y Liquidacién. ARTICULO TRIGESIMO NOVENO: La sociedad se disolvera y liquidara por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Acconistas y en los demés casos establecidos por la ley. ARTICULO CUADRAGESIMO: Disuelta la sociedad, se procederd a su liquidacién por una comisién liquidadora elegida por la Junta de Accionistas. Salvo acuerdo unanime en contrario de fas acciones emitidas con derecho a voto de la sociedad, la comisin liquidadora estaré formada por tres liquidadores. La comision liquidadora designara a un Presidente de entre sus miembros quien representara a la sociedad judicial y ‘extrajudicialmente. Los liquidadores procederan a realizar el activo social, a pagar el pasivo y tepartir el sobrante entre los accionistas a prorrata de sus acclones. Durante la tiquidacién continuaran reuniéndose las Juntas Generales Ordinarias y en ellas darén cuenta los liquidadores del estado de la liquidacién y se acordarén las providencias que fueren necesarias 22| para llevaria a cumplido término, los liquidadores publicardn balances como en vida de la so- 2s| cledad y convocarén extraordinariamente a Junta General de Accionistas er los casos y 24) formas previstos en estos estatutos. A los liquidadores les seran aplicables, en lo que 28| corresponda, las normas legales y estatularias referentes a los Directores. ARTICULO 2 CUADRAGESIMO PRIMERO: Las funciones de liquidador serén remuneradas, 27/ correspondiendo .a ta Junta de Accionistas que les designe fijar el mcnto de esta remuneracién. TITULO NOVENO: Disposiciones Generales. ARTICULO CUADRAGI IMO 2a] _ SEGUNDO: Las diferencias y dificultades que ocurran entre los accionistas en su calidad de Noman) PuBLIeS LONcEPCION les o entre éstos y la sociedad o sus . Nomasociedad o durante su liquidacion, seran sometidas a la resolucién de un &rbitro arbitrador. 1 Arbitro sera designado por la Justicia Ordinaria. Contra el fallo del arbitro no procederé recurso alguno, ni ain extraordinatio. ARTICULOS TRANSITORIOS. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO; El capital de la sociedad es la sua de DIEZ MILLONES DE PESOS, dividido en CIEN MIL acciones sin valor nominal, nominativas, de la misma serie, el cual se suscribe, entera y paga por los comparecientes como sigue: a) Dofia Maria Cecilia Eloisa Salvatiena Ibafiez suscribe la cantidad de diez mil acciones, por un valor total de un millon de pesos, vae decir cien pesos por aecién, el que se encuentra ya integramente pagado y en arcas sociales de la sociedad que se transforma por este instrumento; b) La sociedad Inversiones Pensum S.A. susctibe la cantidad de noventa mil acciones, por un valor total de nueve millones ce pesos, vale decir clen pesos por accién, el que se encuentra ya integramente pagado y en arcas sociales de la sociedad que se transforma por este Instrumento. Del modo relacionacio los aportes de todos los socios quedan Integramente susctitos y pagados. ARTICULO. SEGUNDO TRANSITORIO: Directorio Provisotio. Se designa a las siguientes personas como integrantes del Directorio Provisional: don Héctor Rail Santiago Poblete Almendra, Patticio Eduardo Poblete Almendra, Cristian Figueroa Jara, Rodrigo Diaz Pérez, Carolina Copelli Salvatierra. Este Ditectorio provisional duraré hasta fa primera Junta Ordinaria de Accionistas y entrard en funciones en la fecha de esta esoritura, incluso antes de la legaliz- ion completa de la sociedad, con todas tas facultades y atribuciones que los estatutos otorgan al directorio, estando especialmente facultados para invertir los fondos provenientes del pacio del valor de las acciones suscritas por los accionistes u otorgar los poderes necesarios pa’a dicho efecto, Se designa para los efectos antedichos como Presidente Provisional del Directorio a don Héctor Rail Santiago Poblete Almendra quien mantendré tal caracter hasta la constitucién formal y legal det Directorio definitvo, CLAUSULA TERCERA: Se faculta al per- tador de copia autorizada de la presente esoritura o de su extracto para requetir y firmar las inscripoiones a que haya lugar en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raicos de Concepcitn y demas inscripciones de cualquier naturaleza a que haya lugar, como asi- mismo, para requerir la publicacién del extracto en el Diario Oficial y efectuar los tramites necesarios para la debida legalizacién de esta transformacion social. PERSONERIA: La personeria de don HECTOR RAUL SANTIAGO POBLETE ALMENDRA por la sociedad 16INVERSIONES PENSUM S.A., consta de sesidn de directorio de fecha veintiuno dé agosto de dos mil seis, reducida a esoritura piblica con fecha veinttrés del mismo mes y afio en la Notaria de Concepcién de don Mario Patricio Aburto Contardo, repertorio numero seis mil ciento sesenta y tres gulén dos mil sels, la que no se inserta por ser conocida de las partes y a su expresa peticiin.- Redaccién del abogado de Concepcién don Mario Rodrigue: Angulo. Ein omprobante, previa lectura y aceptacién firran los comparecientes.- Se deja constancia que el presente instrumento ha sido anotado en e, Libro de Repertorios que lleva esta Notaria bajo elnimero dos mil ciento sesenta y cuatro, DOY FE.-