HỢP ĐỒNG MẪU CỦA ITC VỀ MUA BÁN HÀNG HÓA THƯƠNG MẠI QUỐC

TẾ (BẢN CHUẨN)
CÁC BÊN:
Bên bán:
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
Bên mua
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
Sau đây gọi là “Các Bên”
1. Hàng hóa
1.1. Căn cứ vào các điều khoản được thỏa thuận trong hợp đồng này, Bên bán phải giao
các hàng hóa sau (sau đây gọi là “Hàng hóa”) cho Bên Mua.
1.2. Mô tả Hàng hóa (các chi tiết cần thiết để xác định/đặc định hóa Hàng hóa – đối
tượng của thương vụ mua bán – gồm chất lượng yêu cầu, mô tả hàng hóa, các loại chứng
nhận, nguồn gốc xuất xứ, các chi tiết khác).
1.3. Số lượng hàng hóa (gồm cả đơn vị đo lường).
1.3.1. Tổng số lượng hàng hóa ......................................................
1.3.2. Mỗi lần giao hàng ............................................... (nếu cần)
1.3.3. Phần trăm dung sai: cộng hoặc trừ .................. % (nếu cần)
1.4. Kiểm định Hàng hóa (nếu việc kiểm định là cần thiết, nêu cụ thể chi tiết tổ chức
chịu trách nhiệm kiểm định chất lượng hoặc số lượng, địa điểm và ngày và/hoặc thời gian
kiểm định, trách nhiệm chịu chi phí kiểm định).
1.5. Đóng gói: ...............................................
1.6. Các chi tiết khác (ví dụ mục đích sử dụng Hàng hóa)..............................
2. Giao hàng
2.1. Áp dụng Incoterms của Phòng Thương mại Quốc tế (sau đây là ICC) (dẫn chiếu tới
bản Incoterms mới nhất tính đến thời điểm ký kết hợp đồng).
2.2. Địa điểm giao hàng.............................
2.3. Ngày hoặc thời hạn giao hàng ..........................
[Bình luận: Trong trường hợp giao hàng từng phần, các bên nên chỉ rõ các ngày giao
hàng cho từng phần.]
2.4. Người chuyên chở (tên và địa chỉ, nếu có) ...............................
2.5. Các điều khoản giao hàng khác (nếu có)...................................
3. Giá
3.1. Tổng giá ................
3.2. Giá đơn vị (nếu có) ................
3.3. Số tiền bằng số .................
3.4. Số tiền bằng chữ ......................
3.5. Loại tiền ..............................
3.6. Phương pháp xác định giá (nếu có) .....................
4. Điều kiện thanh toán
4.1. Phương pháp thanh toán (ví dụ bằng tiền mặt, séc, hối phiếu ngân hàng, chuyển
tiền)..........................
4.2. Chi tiết tài khoản ngân hàng của Bên Bán [nếu có].................
4.3. Thời hạn thanh toán [ghi rõ thời gian] ..........................
Các bên có thể chọn một trong những phương thức thanh toán được đề cập dưới đây,
trong đó nêu cụ thể phương thức thanh toán được chọn và các chi tiết tương ứng:
Thanh toán trả trước
Số tiền phải trả (toàn bộ hay một phần giá và /hoặc số phần trăm tổng giá) ...................
Ngày muộn nhất ngân hàng của Bên Bán nhận được tiền thanh toán ......
Các điều kiện đặc biệt áp dụng cho điều khoản thanh toán này [nếu có]..........
Thanh toán bằng phương pháp nhờ thu kèm chứng từ
Số tiền phải thanh toán [tổng giá hay giá cho mỗi lần giao hàng].............
Ngày thanh toán muộn nhất ......................
Phương thức thanh toán: (ví dụ, thanh toán đổi chứng từ -D/P, chấp nhận đổi chứng từ-
D/A): ....................
Các chứng từ cần xuất trình được nêu cụ thể trong Điều 5 của hợp đồng này.
Trường hợp thanh toán theo phương thức nhờ thu kèm chứng từ thì phải tuân thủ Quy tắc
Thống nhất về Nhờ thu của Phòng thương mại Quốc tế (ICC)
Thanh toán bằng tín dụng chứng từ không hủy ngang
Bên Mua phải tiến hành mở thư tín dụng chứng từ không hủy ngang cho Bên Bán hưởng
lợi tại một ngân hàng có uy tín, tuân thủ Bộ Tập quán Thống nhất và Thực tiễn về Tín
dụng chứng từ của Phòng thương mại Quốc tế (ICC). Việc phát hành thư tín dụng phải
được thông báo ít nhất 14 ngày trước ngày giao hàng thỏa thuận, hoặc, tùy trường hợp,
trước khi bắt đầu thời hạn giao hàng thỏa thuận như quy định trong Điều 2 của hợp đồng
này, trừ khi các bên có thỏa thuận khác dưới đây:
[Ngày thư tín dụng chứng từ phải được thông báo cho Bên Bán]
.........................................................
Thư tín dụng sẽ hết hạn 14 ngày sau khi kết thúc thời hạn hay ngày giao hàng quy định
trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi có thỏa thuận khác sau
đây: .........................................
Thư tín dụng chứng từ không nhất thiết phải được xác nhận, trừ khi các Bên có thỏa
thuận khác sau đây:.......................................
Tất cả các chi phí phát sinh liên quan đến việc xác nhận do Bên Bán chịu, trừ khi các Bên
có thỏa thuận khác sau đây: .................................
Thư tín dụng chứng từ phải thanh toán trả ngay và cho phép giao hàng từng phần và
chuyển tải, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác sau
đây: .........................................................................
Thanh toán được đảm bảo bằng bảo lãnh ngân hàng
Bên mua phải cung cấp, ít nhất 30 ngày trước ngày giao hàng thỏa thuận hay bắt đầu thời
hạn giao hàng thỏa thuận quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi các bên có quy
định ngày khác: ........................., một bảo lãnh ngân hàng thứ nhất tuân thủ Quy tắc
Thống nhất về Bảo lãnh của ICC, hoặc một thư tín dụng dự phòng theo các quy tắc đó
hoặc theo Tập quán Thống nhất và Thực tiễn về Thư tín dụng Chứng từ của ICC, và cả
hai trường hợp đều phải được phát hành bởi một ngân hàng có uy tín.
Các hình thức thanh toán khác.
5. Chứng từ
5.1. Bên Bán phải chuẩn bị sẵn cho Bên Mua (hoặc để xuất trình cho ngân hàng theo
chỉ định của Bên Mua) những chứng từ sau đây (tích vào các ô dưới đây và ghi rõ nếu
cần số lượng bản cần cung cấp):
Hóa đơn thương mại ..............................................
Chứng từ vận tải kèm theo (nêu rõ bất kỳ yêu cầu chi tiết nào) .............
Phiếu đóng gói .............................
Chứng từ bảo hiểm ................................
Giấy chứng nhận xuất xứ .........................
Giấy chứng nhận kiểm định ........................
Chứng từ hải quan ..............................
Các chứng từ khác ...................................
5.2. Thêm vào đó, Bên Mua cũng phải chuẩn bị cho Bên Bán các chứng từ quy định
trong Incoterms của ICC theo điều kiện giao hàng mà các bên đã chọn theo Điều 2 của
Hợp đồng này.
6. Trường hợp Bên Mua không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời điểm đã
thỏa thuận
6.1. Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Bán sẽ gia hạn
thêm thời gian (nêu rõ thời gian, ví dụ 7 ngày, 14 ngày, 30 ngày.... hoặc “một thời hạn
hợp lý”) cho Bên Mua thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Nếu Bên Mua không thanh toán
trong thời gian gia hạn, Bên bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp
đồng này.
6.2. Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm thỏa thuận, trong bất kỳ trường
hợp nào Bên Bán có quyền, không hạn chế bất kỳ quyền nào khác của Bên Bán, tính lãi
trên số tiền chưa trả (cả trước và sau bất kỳ quyết định xử lý tranh chấp nào) với lãi suất
[nêu cụ thể] % một năm. [Lựa chọn khác: nêu một mức lãi suất khác được thống nhất bởi
các Bên.]
[Bình luận: các bên nên tính đến việc trong một số hệ thống luật pháp, việc tính lãi là trái
pháp luật, hoặc phải tuân thủ mức lãi suất tối đa theo quy định của pháp luật, hoặc tồn tại
các quy định pháp luật về việc trả lãi đối với khoản trả chậm.]
7. Trường hợp Bên Bán không thực hiện nghĩa vụ giao hàng đúng thời điểm đã
thỏa thuận.
7.1. Nếu Bên Bán không giao Hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Mua sẽ gia hạn
thời gian (nêu rõ thời gian, ví dụ 7 ngày, 14 ngày, 30 ngày... hoặc “một thời hạn hợp lý”)
cho Bên Bán thực hiện nghĩa vụ giao hàng. Nếu Bên Bán không giao Hàng trong thời
gian đã được gia hạn, Bên Mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng
này.
[Tùy chọn: Các Bên có thể quy định tiền phạt bồi thường cho việc chậm giao hàng. Nếu
các Bên quyết định như vậy, trừ khi có thỏa thuận khác, các Bên có thể sử dụng điều
khoản mẫu sau về tiền phạt bồi thường.
“7.2 Nếu Bên Bán trì hoãn giao hàng như đã được quy định trong hợp đồng, Bên Mua có
quyền đòi tiền phạt bồi thường thiệt hại tương ứng với 0.5 % (các bên có thể thỏa thuận
tỷ lệ phần trăm khác .................%)giá hàng hòa này cho mỗi ngày chậm giao tính từ ngày
phải giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận quy định
trong Điều 2 của hợp đồng này, với điều kiện là Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về
việc chậm giao hàng này.
Nếu bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bán trong vòng.... ngày kể từ ngày giao hàng
thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi
thường sẽ được tính từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao
hàng thỏa thuận. Nếu Bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bán sau hơn ...... ngày kể từ
ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt
hại phải bồi thường sẽ được tính từ ngày thông báo. Tiền bồi thường chậm giao hàng
không được vượt quá ..... % giá hàng hóa chậm giao. Việc bồi thường chậm giao hàng
không ngăn cản việc hủy hợp đồng này theo Điều 11.”]
8. Không phù hợp
8.1. Hàng hóa được coi là không phù hợp nếu Bên Bán giao:
8.1.1. Chỉ một phần hoặc số lượng Hàng hóa lớn hơn hoặc nhỏ hơn lượng quy định
trong Điều 1 của hợp đồng này;
8.1.2. Hàng hóa không liên quan đến hợp đồng này hoặc thuộc một loại khác;
8.1.3. Hàng hóa thiếu các phẩm chất và/hoặc đặc tính quy định trong Điều 1 của hợp
đồng này và/hoặc không có các chất lượng như hàng mẫu Bên Bán đã đưa ra cho Bên
Mua;
8.1.4. Hàng hóa không có phẩm chất và/hoặc đặc tính cần thiết cho mục đích sử dụng
thông thưởng của thương mại;
8.1.5. Hàng hóa không có phẩm chất và/hoặc đặc tính cho bất kỳ mục đích cụ thể nào
được quy định rõ ràng hoặc ngầm hiểu đối với Bên Bán tại thời điểm ký kết hợp đồng;
8.1.6. Hàng hóa không đựng hoặc bao gói theo đúng cách quy định trong Điều 1 của
hợp đồng này. [Bình luận: trong trường hợp thiếu một điều khoản hợp đồng như vậy,
cách đựng hoặc bao gói phù hợp là cách áp dụng thông thường đối với các hàng hóa như
vậy hoặc, trong trường hợp không có cách thông thường, bất kỳ cách nào được xem là đủ
thích hợp để bảo quản và bảo vệ Hàng hóa.]
8.2. Bên Bán phải chịu trách nhiệm theo Điều 8.1 vì bất kỳ sự không phù hợp nào của
hàng hóa tồn tại tại thời điểm rủi ro được chuyển cho Bên Mua, ngay cả khi sự không
phù hợp của hàng hóa chỉ được thấy sau thời điểm đó.
[Bình luận: các Bên có thể giới hạn trách nhiệm của Bên Bán về sự không phù hợp của
Hàng hóa. Tuy nhiên, một điều khoản hợp đồng như vậy sẽ vô hiệu nếu Bên Bán biết về
sự không phù hợp của hàng hóa và Bên Bán đã không thông báo cho Bên Mua về điều
đó. Nếu các Bên quyết định giới hạn trách nhiệm của Bên Bán về sự không phù hợp của
hàng hóa, họ có thể sử dụng điều khoản sau:
Trách nhiệm của Bên Bán theo Điều 8.1 về sự không phù hợp của Hàng hóa được giới
hạn trong [nêu cụ thể mức giới hạn].]
8.3. Bên bán không phải chịu trách nhiệm theo Điều 8.1 về sự không phù hợp của hàng
hóa nếu tại thời điểm ký kết hợp đồng này, bên mua biết hoặc lẽ ra phải biết về sự không
phù hợp đó.
8.4. Bên Mua phải kiểm tra Hàng hóa, hoặc cho kiểm tra hàng hóa trong một khoảng
thời gian ngắn hợp lý tùy từng trường hợp cụ thể. Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán
về bất kỳ sự không phù hợp nào của Hàng hóa, nêu cụ thể tính chất của sự không phù hợp
đó, trong vòng ...... ngày sau khi Bên Mua phát hiện hoặc có thể phát hiện ra sự không
phù hợp này. Trong bất kỳ trường hợp nào, Bên Mua sẽ mất quyền phát sinh từ việc hàng
hóa không phù hợp này nếu Bên Mua không thông báo cho Bên Bán về điều này trong
thời hạn hai năm (có thể đưa ra thời hạn khác) kể từ ngày Hàng hóa được thực sự giao
cho Bên Mua.
[Bình luận: Các Bên có thể quy định rằng thông báo về sự không phù hợp phải được lập
thành văn bản. Các Bên cũng có thể quy định rằng nếu thông báo về sjw không phù hợp
được gửi bằng thư hay các phương tiện phù hợp khác, việc các thông báo đó bị chậm trễ
hay không tới được nơi đến sẽ không làm Bên Mua bị mất quyền liên quan.]
8.5. Nếu Bên Mua đã đưa ra thông báo hợp lý về sự không phù hợp của hàng hóa cho
Bên Bán, Bên Mua có thể tùy chọn:
8.5.1. Yêu cầu Bên Bán giao số Hàng còn thiếu và Bên Mua không phải chịu bát cứ chi
phí thêm nào;
8.5.2. Yêu cầu Bên Bán thay thế Hàng hóa đó với hàng phù hợp và Bên Mua không
phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;
8.5.3. Yêu cầu Bên Bán phải sửa Hàng hóa và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí
thêm nào;
8.5.4. Giảm giá tương ứng với tỷ lệ giá trị số Hàng được giao tại thời điểm giao hàng so
với giá trị số hàng phù hợp lẽ ra phải được giao tại thời điểm đó. Bên Mua không được
phép giảm giá nếu Bên Bán thay thế Hàng không phù hợp bằng hàng phù hợp hoặc sửa
Hàng theo Điều 8.5.2 và 8.5.3 hoặc nếu Bên Mua từ chối chấp nhận những hành động
khắc phục đó của Bên Bán;
8.5.5. Tuyên bố hợp đồng bị hủy bỏ theo Điều 11 của hợp đồng này Bên Mua có quyền
yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại như quy định trong Điều 14 của hợp đồng này.
9. Thủ tục thuê giám định của chuyên gia [Tùy chọn]
9.1. Trong trường hợp Bên Mua không hài long với chất lượng của Hàng hóa đã được
giao hoặc sẽ được giao, Bên Mua phải thông báo cho bên bán về sự không hài lòng đó
sớm nhất có thể, và trong mọi trường hợp, trong vòng...... ngày giao hàng.
9.2. Bên Mua phải ngay lập tức yêu cầu tổ chức sau .............. chỉ định một chuyên gia.
Nếu các Bên không quy định tổ chức nào cụ thể, Bên Mua phải ngay lập tức tiến hành chỉ
định một chuyên gia. Bất cứ chuyên gia nào được chỉ định phải độc lập với các Bên.
9.3. Chuyên gia phải xem xét và báo cáo cho các bên về sự không phù hợp của Hàng
hóa nói trên.
9.4. Với mục đích này, chuyên gia có quyền kiểm tra hàng hóa hay mẫu được lấy dưới
sự giám sát của mình và có thể thực hiện bất kỳ thử nghiệm nào mà mình cho là cần thiết.
9.5. Chuyên gia phải nộp báo cáo cho cả hai bên bằng (nêu cụ thẻ phương thức, ví dụ
thư bảo đảm). Báo cáo này có giá trị chung thẩm và ràng buộc đối với các Bên, trừ khi
trong vòng .............. ngày sau khi nhận dược, một trong các Bên phản đối lại bằng cách
khởi kiện theo thủ tục giải quyết tranh chấp quy định trong hợp đồng này.
9.6. Phí chuyên gia và chi phí phát sinh từ việc thuê giám định của chuyên gia sẽ do
Bên Mua chịu cho đến khi hoàn tất thủ tục giám định này, nhưng sẽ được Bên Bán hoàn
trả lại cho bên Mua nếu Hàng hóa bị kết luận là không phù hợp.
10. Chuyển giao quyền sở hữu
10.1. Bên Bán phải giao cho Bên Mua hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng
này mà không có bất cứ quyền hay khiếu nại nào của một người thứ ba.
[Tùy chọn: Các Bên có thể quy định giữ lại điều khoản này nếu một điều khoản như vậy
có hiệu lực theo luật áp dụng đối với hợp đồng này. Theo điều khoản đó, Hàng hóa sẽ
vẫn thuộc sở hữu của Bên bán cho đến khi thanh toán đầy đủ được thực hiện. Nếu các
Bên quyết định như vậy, họ có thể sử dụng điều sau:
“10.1. Bảo lưu quyền sở hữu. Quyền sỡ hữu Hàng hóa sẽ không được chuyển sang Bên
Mua cho đến khi Bên bán nhận đủ số tiền thanh toán. Cho đến khi quyền sở hữu Hàng
hóa được chuyển sang Bên Mua, Bên bán phải giữ Hàng tách biệt với hàng của bên mua
và các bên thứ ba và phải được lưu kho, bảo vệ và bảo hiểm phù hợp và được nhận diện
là tài sản của Bên Bán”]
10.2. Nếu hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này trở thành đối tượng của
một quyền hay khiếu nại nào của một bên thứ ba, Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán
về những quyền đó hay những khiếu nại đó của bên thứ ba và yêu cầu Bên bán phải giao
các hàng hóa khác không bị tranh chấp với bên thứ ba cho Bên Mua mà không phát sinh
bất kỳ chi phí thêm nào cho Bên Mua. [Lựa chọn khác: Bên Mua có thể yêu cầu Bên Bán
giải phóng Hàng hóa khỏi quyền hay khiếu nại của bên thứ ba trong vòng (nêu rõ khoảng
thời gian, ví dụ thời gian hợp lý, ngay lập tức, 30 ngày....) mà không phát sinh bất kỳ chi
phí thêm nào cho Bên Mua.]
10.3. Trường hợp Bên Bán đã thực hiện được yêu cầu theo Mục 10.3 của Điều này,
nhưng bên mua vẫn bị thiệt hại nhất định, Bên Mua có thể yêu cầu bồi thường theo Điều
14 của hợp đồng này.
10.4. Nếu Bên bán không thực hiện yêu cầu quy định trong mục 10.2 của Điều này,
Bên Mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng này và yêu cầu bồi
thường thiệt hại theo Điều 14.3 của hợp đồng này. Nếu Bên Mua không tuyên bố hủy hợp
đồng, Bên Mua vẫn có quyền yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại theo Điều 14.3 của hợp
đồng này.
10.5. Bên Mua sẽ mất quyền tuyên bố hủy hợp đồng nếu Bên Mua không thông báo
cho bên Bán như quy định trong khoản 10.2 của Điều này trong vòng .... ngày [Lựa chọn
khác: trong một khoảng thời gian hợp lý, hoặc ngay lập tức... kể từ thời điểm Bên Mua
biết hoặc lẽ ra phải biết về quyền hay khiếu nại của bên thứ ba liên quan đến Hàng hóa.]
10.6. Bên Bán không phải chịu trách nhiệm theo Điều này nếu quyền hay khiếu nại của
một bên thứ ba đối với Hàng hóa đã được thông báo cho Bên Mua tại thời điểm ký kết
hợp đồng này và Bên Mua đồng ý lấy Hàng theo quyền hay khiếu nại đó.
[10.7. tùy chọn: “Bên Mua không có quyền thực hiện bất kỳ khiếu nại hay khiếu kiện nào
về các lỗi pháp lý của Hàng hóa hơn một năm (nêu cụ thể thời hạn khác) kể từ ngày Bên
Mua biết về sự tồn tại của quyền hay khiếu nại của người thứ ba về Hàng hóa”]
11. Hủy hợp đồng
11.1. Hợp đồng bị coi là vi phạm nếu một Bên không thực hiện nghĩa vụ của mình theo
hợp đồng này, bao gồm cả việc giao hàng lỗi, thực hiện chỉ một phần hay chậm thực hiện
hợp đồng.
11.2. Hợp đồng sẽ bị coi là vi phạm cơ bản nếu:
11.2.1. Việc tuân thủ chặt chẽ các nghĩa vụ hợp đồng (mà đã không được thực hiện
này) là cốt lõi của hợp đồng; hoặc
11.2.2. Việc không thực hiện đã tước bỏ đáng kể của bên bị vi phạm những gì mà bên
này trông đợi có được từ hợp đồng này một cách hợp lý.
[Tùy chọn: “các Bên cùng thống nhất thêm rằng những trường hợp sau đây sẽ bị coi là vi
phạm cơ bản hợp đồng:
[Nêu cụ thể từng trường hợp được coi là vi phạm cơ bản hợp đồng, ví dụ như thánh toán
muộn, chậm giao hàng, hay không phù hợp....”].]
11.3. Trong trường hợp xảy ra một vi phạm hợp đồng theo Điều 11.1 của hợp đồng này,
bên bị vi phạm sẽ, bằng việc thông báo cho bên kia, gia hạn thời hạn thực hiện hợp đồng
thêm [nêu rõ thời gian, ví dụ 15 ngày, 30 ngày]. Trong suốt thời gian gia hạn, bên bị vi
phạm có thể tạm dừng thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình và yêu cầu bồi thường
thiệt hại, nhưng không được phép tuyên bố hủy hợp đồng. Nếu bên kia không thực hiện
nghĩa vụ của mình trong thời gian gia hạn, bên bị vi phạm có thể tuyên bố hủy hợp đồng
này.
11.4. Trong trường hợp vi phạm cơ bản hợp đồng theo Điều 11.2, bên bị vi phạm có thể
tuyên bố hủy hợp đồng mà không cần gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng cho bên kia.
11.5. Tuyên bố hủy hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu tuyên bố này được thông báo cho bên
kia.
12. Hệ quả chung của việc hủy hợp đồng
12.1. Việc hủy hợp đồng sẽ giải phóng các bên khỏi nghĩa vụ thực hiện hợp đồng, trừ
việc bồi thường các thiệt hại, nếu có.
12.2. Việc hủy hợp đồng không gồm việc hủy quyền khiếu nại đòi bồi thường thiệt hại
phát sịnh từ việc không thực hiện hợp đồng.
12.3. Việc hủy hợp đồng không ảnh hưởng bất cứ điều khoản nào trong hợp đồng này
về giải quyết tranh chấp hay bất kỳ điều khoản này khác của hợp đồng mà được quy định
là sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi hủy hợp đồng.
13. Hoàn trả
13.1. Khi hủy hợp đồng này, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu hoàn trả lại bất cứ thứ
gì mình đã cung cấp với điều kiện là bên này cũng đồng thời hoàn trả tất cả những gì mà
mình đã nhận được.
13.2. Nếu cả hai bên cùng yêu cầu hoàn trả, cả hai sẽ phải thực hiện đồng thời.
13.3. Nếu Bên Bán có nghĩa vụ trả lại tiền, Bên Bán cũng phải chịu trách nhiệm trả lãi
tương ứng cho khoản tiền đó tính đến ngày hoàn trả theo mức lãi suất quy định trong
Điều 6.2 của hợp đồng này.
13.4. Bên Mua phải hoàn trả cho Bên Bán về tất cả những lợi ích mà bên bán đã bị mất
từ Hàng hóa hay một phần hàng hóa. Các trường hợp có thể là:
13.4.1. Bên Mua có nghĩa vụ trả lại Hàng hóa hay một phần hàng hóa; hay
13.4.2. Bên Mua không thể trả lại Hàng hóa hay một phần hàng hóa, tuy nhiên hợp
đồng vẫn bị hủy.
14. Bồi thường thiệt hại
14.1. Bất kỳ vi phạm hợp đồng nào cũng sẽ cho bên bị vi phạm quyền đòi tiền bồi
thường riêng hoặc kèm thêm các chế tài khác trừ trường hợp vi phạm hợp đồng do tình
huống bất khả kháng như quy định trong Điều 17 của hợp đồng này.
14.2. Nếu hợp đồng không bị hủy, tiền bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng của
một bên sẽ có giá trị bằng với tổng số thiệt hại, bao gồm cả thiệt hại về lợi nhuận của bên
kia. Số tiền bồi thường không được vượt quá thiệt hại mà Bên vi phạm hợp đồng có thể
thấy trước được tại thời điểm ký kết hợp đồng này dựa trên những sự kiện và vấn đề mà
bên này đã biết hoặc lẽ ra phải với tính chất là các hệ quả của việc vi phạm hợp đồng này.
14.3. [Cần thay đổi cho phù hợp với từng hợp đồng cụ thể] Trong trường hợp hủy hợp
đồng, nếu Hàng hóa hiện tại có giá trị khác, tiền bồi thường sẽ bằng phần chênh lệch giữa
giá quy định trong hợp đồng với giá vào ngày hợp đồng bị hủy. Khi tính số tiền bồi
thường thiệt hại, giá hiện tại dung để tính toán là giá tại nơi Hàng hóa được giao đến. Nếu
không xác định được giá hiện tại giá tại nơi Hàng hóa được giao đến. Nếu không xác
định được giá hiện tại bằng cách nêu trên hoặc việc áp dụng không phù hợp, đó là giá tại
một thị trường thay thế hợp lý, có tính đến chênh lệch từ chi phí vận chuyển Hàng hóa.
Nếu vẫn không xác định được giá hiện tại của Hàng hóa, số tiền bồi thường thiệt hại sẽ
được tính trên cơ sở tương tự với quy định trong Điều 14.2.
14.4. Nếu hợp đồng bị hủy và nếu bằng cách phù hợp và trong một khoảng thời gian
hợp lý sau khi hủy hợp đồng [Các Bên có thể nêu cụ thể], Bên Mua đã mua hàng hóa
thay thế hoặc Bên Bán đã bán lại hàng hóa, Bên yêu cầu bồi thường có thể đòi phần
chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá đã trả cho Hàng mua thay thế hoặc giá bán lại Hàng
hóa.
14.5. Số tiền bồi thường thiệt hại đề cập trong khoản 14.5 và 14.6 Điều này có thể được
cộng thêm bất kỳ chi phí hợp lý nào phát sinh do vi phạm hợp đồng hoặc bất kỳ thiệt hại
nào, gồm cả thiệt hại về lợi nhuận mà bên vi phạm hợp đồng có thể thấy trước được tại
thời điểm ký kết hợp đồng này dựa trên những sự kiện và vấn đề mà Bên này đã biết hoặc
lẽ ra phải với tính chất là các hệ của của việc vi phạm hợp đồng này.
14.6. Số tiền bồi thường phải được trả theo phương thức trọn gói [Các Bên có thể đưa
ra giải pháp khác. Bình luận: Số tiền bồi thường thiệt hại có thể thanh toán làm nhiều lần
nếu tính chất thiệt hại cho phép. Có thể đưa ra phụ lục cho số tiền bồi thường thiệt hại
thanh toán làm nhiều lần].
14.7. Tiền bồi thường thiệt hại phải được tính theo loại/đồng tiền quy định cho nghĩa vụ
về tiền liên quan [Các Bên có thể nêu cụ thể giải pháp khác, ví dụ, tính bằng loại
tiền/đồng tiền mà thiệt hại được tính].
15. Giảm nhẹ thiệt hại
15.1. Khi hợp đồng bi vi phạm, bên bị vi phạm phải thực hiện các biện pháp hợp lý phù
hợp với hoàn cảnh cụ thể để hạn chế thiệt hại, bao gồm cả thiệt hại về lợi nhuận, do vi
phạm hợp đồng gây nên. Nếu bên này không áp dụng được các biện pháp đó, Bên vi
phạm có thể yêu cầu giảm số tiền bồi thường thiệt hại bằng mức thiệt hai lẽ ra đã hạn chế
được.
16. Thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ)
[Bình luận: Các bên được tự do tham vấn với nhau trong trường hợp có những thay đổi
hoàn cảnh đáng kể - đặc biệt nếu sự thay đổi này tạo ra Gánh nặng nghĩa vụ cho một bên
nào đó. Tuy nhiên, một doanh nhỏ và vừa (SME) chỉ nên đưa vào hợp đồng tùy chọn
trong Điều 16.3 (quyền đưa ra tòa án/trọng tài để sửa hay chấm dứt hợp đồng) nếu (i)
SME này thấy rằng không có khả năng điều này sẽ bị sử dụng đi ngược lại lợi ích của
mình bởi một bên ở vị thế chiến lược mạnh hơn hay (ii) quyền đưa ra tòa án/trọng tài đã
là một quyền đang tồn tại theo luật áp dụng của hợp đồng trong trường hợp xảy ra gánh
nặng nghĩa vụ].
16.1. Nếu việc thực hiện hợp đồng trở nên bất lợi hơn cho một trong các Bên, bên này,
mặc dù vậy, vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ của mình nhưng với các quy định về thay
đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ).
16.2. Tuy nhiên, nếu sau tời điểm ký kết hợp đồng này, xảy ra các sự kiện không được
dự kiến bởi các Bên và làm thay đổi về cơ bản cân bằng lợi ích của hợp đồng hiện tại, do
đó dồn gánh nặng thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng một cách bất hợp lý vào một Bên, bên
đó có quyền yêu cầu sửa đổi hợp đồng này miễn là:
16.2.1. Các sự kiện này đã không thể được tính đến một cách hợp lý bởi bên bị ảnh
hưởng tại thời điểm ký kết hợp đồng;
16.2.2. Các sự kiện này nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị ảnh hưởng;
16.2.3. Các rủi ro của sự kiện này không phải là rủi ro mà theo hợp đồng này Bên bị
ảnh hưởng phải chịu;
16.2.4. Mỗi bên phải xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất sửa đổi nào mà bên kia
nghiêm túc đưa ra vì lợi ích của mối quan hệ giữa các Bên.
[Tùy chọn [Bổ sung đoạn sau đây nếu muốn: Hoặc bỏ trong trườn hợp không khả thi
hoặc không thực thi được theo pháp luật được chọn là luật áp dụng của hợp đồng này.
“16.3. Nếu các Bên không đạt được thỏa thuận về sửa đổi được yêu cầu trong vòng [Nêu
rõ thời hạn thích hợp], một bên có thể sử dụng thủ tục giải quyết tranh chấp quy định
trong Điều 22. [Tòa án/trọng tài] có quyền thực hiện bất kỳ sửa đổi nào đối với hợp đồng
này mà họ thấy là hợp lý và công bằng trong hoàn cảnh cụ thể liên quan hoặc hủy hợp
đồng vào ngày và theo các điều khoản được quy định trước”.]
17. Bất khả kháng – Miễn trách cho hành vi vi phạm hợp đồng
17.1. “Sự kiện bất khả kháng” là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tại nạn, hỏa hoạn,
động đất, lũ lụt, bão, đình công hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà bên bị ảnh
hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự
đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua sẹ kiện đó
hoặc các hệ quả của nó một cách hợp lý.
17.2. Một Bên bị tác động bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không bị coi là vi phạm hợp
đồng hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực
hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chậm trễ hay không thực
hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo
Điều 17.3. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 17.4.
17.3. Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng
hoặc có khả năng ảnh hưởng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên
này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và
ảnh hưởng của nó đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.
17.4. Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên
bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá
ba [có thể đưa ra số khác] tháng, bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách
thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi Sự kiện bất khả kháng.
[Tùy chọn: Có thể thay Điều 17.4 bằng quy định sau đây:
“17.4. Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị
trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba
[nêu một số khác, nếu muốn] tháng, các Bên phải thương lượng một các thiện chí và nỗ
lực hết sức để đạt được thống nhất về những sửa đổi đối với hợp đồng này hoặc các thu
xếp khác công bằng và hợp lý với mục tiêu nhàm giảm bớt các tác động của sự kiện bất
khả kháng. Nhưng nếu các Bên không đạt được thỏa thuận về những sửa đổi hay thu xếp
như vậy trong vòng 30 [nêu một số khác, nếu muốn] ngày tiếp theo, bên kia có quyền
chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự
kiện bất khả kháng.”].
18. Tính toàn vẹn của hợp đồng
18.1. Hợp đồng này nêu tổng thể toàn bộ thỏa thuận giữa các Bên. Không bên nào ký
hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào cảu bên kia mà không
được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này
không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào từ nhầm lẫn do lừa dối. [Tùy chọn, có thể
bổ sung thêm đoạn sau nếu thấy liên quan: “Hợp đồng này thay thế bất kỳ thỏa thuận hay
ghi nhớ nào trước đó liên quan đến đối tượng hợp đồng”].
18.2. Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận bằng văn bản (bao
gồm cả e-mail) của các Bên. [Bổ sung đoạn sau trong trường hợp Điều 16.3 hoặc quy
định tương đương đưa vào hợp đồng này: “Hoặc theo Điều 16.3”].
19. Thông báo
19.1. Bất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều được lập bằng văn bản (có thể bằng
email) và có thể được trao bằng cách để hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia như được nêu
tại Điều 19.2 dưới đây, theo cách thức mà có thể chứng minh được rằng thông báo đã
được chấp nhận.
19.2. Nhằm mục đích tại Điều 19.1, các chi tiết của việc thông báo sẽ nhưu sau, trừ khi
các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này;
- ...............................................................................................
- ................................................................................................
20. Ảnh hưởng của các quy định vô hiệu hoặc không thể thực hiện
Nếu một điều khoản bất kỳ của hợp đồng này bị một tòa án hay cơ quan có thẩm quyền
tuyên bố vô hiệu hay không thể thực hiện toàn bộ hay một phần, các điều khoản khác và
phần còn lại của các điều khoản bị ảnh hưởng của hợp đồng này vẫn tiếp tục có hiệu lực,
trừ khi cso kết luận rằng trong trường hợp nếu thiếu các điều khoản bị vô hiệu đó thì các
bên lẽ ra đã không ký hợp đồng này. Các Bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để
thay thế các điều khoản bị vô hiệu bằng các điều khoản có hiệu lực theo luật áp dụng và
gần nhất với mục đích ban đầu của hai bên.
21. Các loại chấp thuận/phê chuẩn
21.1. Hợp đồng này là có điều kiện, phụ thuộc vào việc trước đó có đạt được các chấp
thuận/phê chuẩn dưới đây hay không [nêu cụ thể các loại chấp thuận/phê chuẩn hay các
điều kiện khác cần thiết theo yêu cầu của (ví dụ) cơ quan quản lý hoặc cơ quan chính
phủ].
21.2. Bên liên quan phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để có được các chấp
thuận/phê chuẩn đó và phải thông báo bên kia ngay lập tức về bất kỳ khó khăn nào gặp
phải.
22. Thủ tục giải quyết tranh chấp
Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp
đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm chấm dứt hay vô hiệu) phải
được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của [nêu cụ thể tổ chức trọng tài] bởi
[ nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ, một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được
chỉ định theo các quy tắc tố tụng nói trên. Nơi tiến hành tố tụng trọng tài sẽ là [nêu cụ
thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]
[sau đây là những lựa chọn thay thế cho việc lựa chọn một tổ chức trọng tài cụ thể theo
Điều 22.
Lựa chọn thay thế 1: Trọng tài vụ việc
“Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp
đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu
phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của UNCITRAL [hoặc nêu cụ
thể các quy tắc khác] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ một trọng tài duy nhất,
hoặc ba trọng tài] được chỉ định bởi [nêu cụ thể tên của tổ chức hay người chỉ định]. Địa
điểm tiến hành tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài
là [nêu cụ thể]”
[Lựa chọn thay thế 2: Tòa án Quốc gia
“Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp
đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu
phải được giải quyết chung thẩm bởi tòa án của (nêu cụ thể địa điểm và quốc gia) có
quyền tài phán duy nhất”.]
23. Luật áp dụng và các quy tắc hướng dẫn
23.1. Các vấn đề liên quan đến hợp đồng này mà không thể giải quyết được bằng các
quy định trong hợp đồng này thì sẽ được điều chỉnh bởi Công ước của Liên hợp quốc về
Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (Công ước mua bán Viên 1980, sau đây gọi là
CISG). Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế
Các vấn đề không được đề cập trong CISG sẽ được điều chỉnh bởi các Nguyên tắc
UNIDROIT về Hợp đồng Thương mại Quốc tế (sau đây gọi là Nguyên tắc UNIDROIT)
và nếu các vấn đề đó không được đề cập trong Các nguyên tắc UNIDROIT thì có thể áp
dụng [nêu cụ thể luật quốc gia liên quan bằng cách đưa ra một trong các chọn lựa sau:
Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi Bên Bán có cơ sở kinh doanh; hoặc
Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi Bên Mua có cơ sở kinh doanh; hoặc
Luật Quốc gia áp dụng là luật của một nước thứ ba (nêu cụ thể tên quốc gia)].
23.2. Hợp đồng này được thực hiện trên tinh thần thiện chí và công bằng.
NGÀY VÀ CHỮ KÝ CỦA CÁC BÊN
Bên bán
Ngày: .......................................
Tên: .........................................
Chữ ký Bên mua
.............................................
...............................................
Chữ ký
TEMPLATE CONTRACT OF ITC ON INTERNATIONAL PURCHASE AND
SALE OF COMMERCIAL GOODS (STANDARD VERSION)

PARTIES
THE SELLER:
Name of Company
……………………………………………………
Legal form ( for example limited liability company)
……………………………………………………..
Country of company and (if applicable) business code
………………………………………………………
Address ( business location, telephone, fax, email)
…………………………………………………………..
Represented by ( name, position, address)
……………………………………………………………
THE BUYER
Name of Company
……………………………………………………
Legal form ( for example limited liability company)
……………………………………………………..
Country of company and (if applicable) business code
………………………………………………………
Address ( business location, telephone, fax, email)
…………………………………………………………..
Represented by ( name, position, address)
……………………………………………………………
Hereinafter referred to as the “Parties”

1.Commodity
1.1 Pursuant to the terms agreed of this contract, the SELLER shall deliver the following
goods (hereinafter referred to as the “Goods”) to the BUYER.
1.2 Goods Description ( details required to identify/specify the Goods – the subject of
purchasing commercial affair – including quality of goods, goods description, types of
certification, origin, other details)
1.3 Quantity of goods ( includes measure)
1.3.1 Total quantity of goods …………......................
1.3.2 Partial Shipment…………………........................(if necessary)
1.3.3 Percentage of tolerance: plus or minus……….% (if necessary)
1.4. Inspection of Goods ( if inspection is necessary, specifically provided for the
organization shall be held liable for the quality or quantity inspection, the place and date
and/or time of the inspection, and responsible for the expense of the inspection. ).
1.5 Packaging……………………………….
1.6 Other details: ( for example the purpose of using Goods)............................................
2. Shipment
2.1 Applying Incoterms of International Chamber of Commerce ( hereinafter referred to
as ICC) (refer to the latest Incoterms up to the time of signing the Contract)
2.2. Place of Shipment……………….
2.2 Date or Time of Shipment
[ Comment: In case of partial shipment, the Parties shall indicate dates of shipment for
each part]
2.4 Transporter ( name and address, if applicable)..................................
2.5 Other terms of Shipment (if applicable)............................................
3. Prices
3.1 Total price……………
3.2 Unit prices (if applicable).............
3.3 Amount in number…………..
3.4 Amount in word………………
3.5 Currency…………….
3.6 Method of determining price (if applicable)
4. Terms of payment
4.1 Payment methods ( for example by cash, cheque, bank draft, transfer…)
4.2 Bank account details of SELLER ( if applicable)
4.3 Time of payment ( specify time)
The Parties may choose one of the payment methods mentioned following, specifically
provided for the mode of payment shall be chosen and corresponding details:
Payment in advance
Payable amount ( entire or partial price and/or percentage of total price)
The latest date the SELLER's bank receives the payment ......
Special conditions apply to this term of payment….[if applicable]
Payment against documents
Amount of payment [ total price or price for each of shipment]
The latest day of payment…………………………………
Mode of payment ( for example Documents against Payment -D/P, Documents against
Acceptance- D/A):.................................................
Documents need to be presented specifically provided for in Article 5 of this contract.
In case of payment by attaching documents method, the Uniform Rules of Collection of
the International Chamber of Commerce (ICC) shall be followed.
Payment by irrevocable Documentary credit
The BUYER shall be carried out open an irrevocable Letter of Documentary Credit to the
SELLER's benefit at first class bank, in compliance with the The Uniform Customs and
Practice for Documentary Credits of International Chamber of Commerce (ICC). The
issuance of the letter of credit shall be notified at least 14 days before the agreed date of
shipment, or, subject to the circumstances, before the commencement of the time of
shipment agreed as stipulated in Article 2 under this Contract, unless otherwise the
Parties agreed following:
[ Date of Letter of Credit shall be notified for the SELLER]
……………………………………………………………
The L/C shall expire 14 days after the expiry of the term or date of shipment stipulated in
Article 2 of this contract, unless otherwise agreed hereafter………
Letter of Documentary Credits are unnecessarily confirmed, unless otherwise agreed
between the Parties hereafter…………………………..
The BUYER shall bear all charges incurred in respect of the confirmation, unless
otherwise agreed between the Parties hereafter………………..
Letter of Documentary Credit shall be promptly paid and authorizing partial shipment
and transhipment, unless otherwise agreed between the Parties hereafter………………..
Payment shall be warranted by Bank guarantee.
The BUYER shall supply for, at least 30 days before the date of shipment agreed or the
commencement of the agreed date of shipment, stipulated in Article 2 under this
Contract, unless the Parties have stipulated another date:............, the first Bank guarantee
in compliance with Uniform Rules for Demand Guarantees of International Chamber of
Commerce, or a spare letter of credit in accordance with those rules or The Uniform
Customs and Practice for Documentary Credits of International Chamber of Commerce
(ICC), and both of cases shall be issued by first class bank.
Other forms of payment.
5. Documents
5.1 The SELLER shall also get ready for the BUYER (or to present to the bank
designated by the BUYER) the following documents (check the boxes below and specify
if necessary the number of copies to be provided):
Commercial invoice……………….
Transport Documents attached to this contract ( specify any detailed requirements)..........
Packing List…………………………….
Insurance Documents………………
Certificate of Origin…………….
Inspection Certificate……………………..
Customs Documents…………………………
Other Documents……………………………………
5.2 The BUYER shall also prepare for the SELLER the documents stipulated in the
Incoterms of the ICC according to the terms and conditions of delivery selected by the
parties under Article 2 of this Contract thereto.
6. In case the Buyer fails to fulfill the payment obligation at the time of agreement.
6.1 If the BUYER fails to pay on the time of agreement, the SELLER shall extend the
time (specify the time, for example 7 days, 14 days, 30 days....or “a reasonable period”)
for the BUYER to fulfill the payment obligation. If the BUYER fails to pay within the
extended period, the SELLER may declare termination of the Contract in accordance
with Article 11 of this Contract.

6.2 If BUYER fails to pay at the time of agreement, in any case the SELLER has the right
without limitation any other rights of SELLER, charge interest on the unpaid amount
(both before and after any such decision to settle the dispute) with an interest rate of [in
detail] % per year.

[Other option: indicated to other interest rates to be agreed by the Parties.

[Comment: The Parties shall take into account that in some legal systems it is illegal to
charge on interest, or in compliance with the maximum interest rate stipulated by law, or
existing on Legal provisions regarding the payment of interest on delay payments.]

7. In case the SELLER fails to fulfill the obligation to deliver the goods at the time of
agreement.

7.1. If the SELLER fails to deliver the goods at the time of agreement, the BUYER shall
extend the time (specify time, for example 7 days, 14 days, 30 days... or “a reasonable
period”) for the SELLER fulfills the delivery obligation. If the SELLER fails to deliver
the goods within the extended period, the BUYER may declare termination Contract in
accordance with Article 11 hereof.

[Option: The Parties may stipulate a penalty for delay in the delivery. If the Parties so
decide, unless otherwise agreed, the Parties may use the following sample terms and
condition regarding compensation penalties.

“7.2 If the SELLER delays delivery as stipulated in the Contract, the BUYER has the
right to claim a penalty for damages corresponding to 0.5% (the parties can agree a
different percentage .... ………%) this price for the goods for each day of delay from the
date of agreed delivery or the last day of the agreed time of delivery stipulated in Article
2 of this Contract, provided that the BUYER shall notify this delay in delivery to the
SELLER. If BUYER gives such an announcement to SELLER within.... days as from the
date of the agreed delivery or the last day of the agreed delivery period, compensation
shall be calculated from the date of the agreed delivery or the last day of the agreed
delivery period. If the BUYER gives such an announcement to the SELLER more
than ...... days from the date of the agreed delivery or the last day of the agreed delivery
period, the damages payable shall be calculated from the date of the notification. The
compensation for the delay in delivery shall not exceed ..... % of the price of the goods
for the delay in delivery. Compensation for the delay in delivery does not preclude
cancellation under Article 11 hereof.
8. Non-conformity
8.1. Goods are considered nonconforming if the SELLER delivers:
8.1.1. Only a part or quantity of the Goods larger than or less than the quantity stipulated
in Article 1 of this Contract;
8.1.2. Goods are irrelevant to this Contract or depend on another type;
8.1.3 The Goods lack the qualities and/or particularity stipulated in Article 1 of this
Contract and/or do not have the same qualities such as the samples of the SELLER has
conducted to the BUYER;
8.1.4. The Goods lack the qualities and/or particularity necessary for the purpose of
normal use of commerce;
8.1.5. The Goods lack of the quality and/or particularity for any particular purpose which
are specifically stipulated or implicitly understanding to the Seller at the time of the
conclusion of the contract;
8.1.6. The Goods are not contained or packed properly stipulated in Article 1 of this
contract.
[Comment: In the absence of such a contractual provision, how to store or proper
packaging is the usual application to such goods or, in the absence of common way, any
way of which is deemed appropriate for the preservation and protection of the goods.]

8.2 The SELLER is held liable in accordance with Article 8.1 for any non-conformity of
the goods existing at the time the risk is transferred to the BUYER, even if the non-
conformity of the goods is found only after that point. .
[Comment: The Parties may limit SELLER's liability for non-conformity of the Goods.
However, such a contract term shall be invalid if SELLER becomes aware of the non-
conformity of the goods and SELLER has failed to notify BUYER thereof. If the Parties
decide to limit the SELLER's liability for the non-conformity of the goods, they may use
the following provision:
SELLER's liability in accordance with Article 8.1 for non-conformity of the Goods is
limited to [specify limitation].
8.3 The SELLER shall not be held liable in accordance with Article 8.1 for the non-
conformity of the goods if at the time of the conclusion of this Contract, the BUYER
aware of or should have been known about non-conformity.
8.4 The BUYER shall inspect the Goods, or entitled to inspect within a reasonably short
period of time, as the case may be. The BUYER shall notify any nonconformity to the
SELLER of the goods, specifying the particularity of such non-conformity, within ......
days after the BUYER detects or to be detectable this non-conformity. In any event, the
BUYER shall forfeit any rights arising from this nonconformity if the BUYER fails to
notify this to the SELLER within two years (other periods may be given) from the date
the Goods are actually delivered to the BUYER.
[Comment: The Parties may stipulate that announcement of nonconformity be in writing.
The Parties may also stipulated that if announcement of nonconforming are sent by mail
or other appropriate means, the delay or failure at such annoucements shall not affect
BUYER's right involve.].
8.5. If the BUYER has given reasonable announcement to the SELLER regarding the
non-conformity of the Goods, the BUYER may its option:
8.5.1. Require the SELLER to deliver the missing Goods and the BUYER shall not bear
any extra costs;
8.5.2. Require the SELLER to replace Goods on suitable goods and the BUYER shall not
bear any extra costs;
8.5.3. Require the SELLER to remedy the Goods and the BUYER shall not bear any
extra costs;
8.5.4. The discount corresponds to the rate of the value of the Goods delivered at the term
of delivery against the value of the suitable quantity that should have been delivered at
that time. The BUYER is not permitted to discount if SELLER replaces nonconforming
Goods with suitable goods or remedies Goods in accordance with Articles 8.5.2 and 8.5.3
or if the BUYER refuses to accept such overcome actions of the SELLER;
8.5.5. Declaring the contract to be terminated under Article 11 of this contract BUYER
has the right to claim for damages such as stipulated in Article 14 hereof.
9. Procedures for hiring expert for inspection [Optional]
9.1. In the event that the BUYER is not content with the quality of the Goods delivered or
to be delivered, the BUYER shall notify such dissatisfaction to the SELLER as soon as
possible, and in any event, within. ..... date of delivery.
9.2. The BUYER shall promptly request the following organization ………… to appoint
an expert. If the Parties do not stipulate a specific organization, the BUYER shall
promptly conduct to appoint an expert. Any expert appointed shall be independent of the
Parties.
9.3. Experts shall consider and report to the Parties the nonconformity of the said Goods.
9.4. For this purpose, an expert has the right to inspect the goods or samples taken under
his supervision and may conduct any tests he considers necessary.
9.5. The expert shall submit a report to the Parties (specify the method, e.g registered
letter). This report is giving final judgment and binding on the Parties, unless, within
………… days after receiving, one of the Parties objected by sueing according to the
dispute settlement procedures stipulated in this Contract.
9.6. Expert fees and expenses arising from the hiring of experts shall be borne by
BUYER until completion of such inspection, but shall be refunded by SELLER to
BUYER if the Goods are concluded to be non-conformity.
10. Assignment of ownership
10.1. The SELLER shall deliver the Goods to the BUYER stipulated in Article 1 of this
contract without any right or claim of the third party.
[Option: The Parties may prescribe to stop the circulation for this provision if such a
provision is enforceable under the applicable law to this contract. Under that provision,
the Goods shall remain in the possession of the SELLER until full time payment is
performed. If the Parties decide this much, they may use the following:
“ 10.1 Preserve ownership. Title to goods shall not be transferred to the BUYER until the
SELLER has received the full amount of payment. Until title to goods is transferred to
the BUYER, the SELLER shall keep the Goods separate from those of the BUYER and
the third Party and shall be properly stored, protected and suitably insured and identified
as the property of the SELLER's property”.]

10.2 If the Goods stipulated in Article 1 of this contract turn into the object of any right
or claim of the third party, the BUYER shall notify such rights or claims of the third
Party to the SELLER and require the SELLER to deliver other goods to the BUYER
without disputing with the third Party and arising any extra costs.
[Alternative: the BUYER may require to rid the Goods of the third Party rights or claims
within (specify period of time, e.g. reasonable time, promptly, 30 days.. ..) to the
SELLER without arising any extra costs to the BUYER.]

10.3. In case the SELLER has fulfilled the claim under Section 10.3 of this Article, but
the BUYER remains to suffer particular damages, the BUYER may claim for
compensation under Article 14 of this Contract.

10.4. If the SELLER fails to perform the requirements stipulated in Section 10.2 of this
Article, the BUYER may declare the cancellation of the Contract in accordance with
Article 11 of this Contract and claim for compensation in accordance with Article 14.3
hereof. If the BUYER does not declare to cancel the contract, the BUYER still has the
right to claim for compensation under Article 14.3 of this Contract.

10.5. The BUYER shall lose the right to declare cancellation of the contract if the
BUYER fails to notify the SELLER as stipulated in Section 10.2 of this Article within ....
days

[Other option: Within a reasonable period of time, or promptly... as from the time when
the BUYER knew or should have known the third Party's right or claim in respect of the
Goods.]

10.6. The SELLER shall not be held liable under this Article if the third Party's right or
claim in respect of the Goods has been notified to the BUYER at the time of the
conclusion of this Contract and the BUYER assents to take the Goods in accordance with
that right or claim.

10.7. [Optional: “The BUYER has no right to fulfill any claim or action regarding legal
defects in the Goods more than one year (specify the other term) as from the date in
which the BUYER knew of the existence of such rights or claims of the third Party
regarding the Goods”]

11. Cancellation
11.1. A contract is considered breached if either Party fails to perform its obligations
according to this contract, consisting of faulty delivery, partial performance or delay in
performance.
11.2. The contract shall be considered a fundamental breach if:
11.2.1. Strict compliance with these contractual obligations (which have not been
performed) is at the core of the contract; or
11.2.2. Failure to fulfill considerably divests the aggrieved Party of what it reasonably
expected to obtain from this contract.
[Option: “The Parties further agree that the following cases shall be considered as a
fundamental breach of contract:
[Specify each case that is considered a fundamental breach of the contract, such as late
payment, delay in delivery, or nonconformity...."]
11.3. In the case of a breach of contract pursuant under Article 11.1 of this contract, the
aggrieved Party shall, by notice to the other Party, extend the contract performance time
further [specify time e.g. 15 days, 30 days]. During the grace period, the aggrieved party
may suspend performance of its corresponding obligations and claim damages, but may
not declare cancellation of the contract. If the other Party fails to perform its obligations
within the grace period, the aggrieved Party may declare the cancellation of this contract.
11.4. In the case of a fundamental breach of contract under Article 11.2, the aggrieved
Party may declare cancellation of the contract without extending the contract
performance time for the other Party.
11.5. A cancellation statement is effective only if it is notified to the other Party
12. General consequences of contract cancellation
12.1. Cancellation of the contract will release the Parties from the obligation to fulfill the
contract, except for claim for compensation, if possible.
12.2. The cancellation of the contract does not include the cancellation of the right to
claim for compensation arising from the non-performance of the contract.
12.3. Cancellation does not affect any provision in this Agreement regarding dispute
settlement or any other provision of the contract that is stipulated to continue in effect
after cancellation.
13. Refund
13.1. When canceling this contract, either the Party may require the refund of anything it
has supplied provided that this Party also refunds all that it has received.
13.2. If both Parties demand to refund, both shall have to do so at the same time.
13.3. If the SELLER has the obligation to refund the money, the SELLER shall also be
held liable to pay the corresponding interest on such amount of money to the date of
repayment under the interest rate stipulated in Article 6.2 of this Contract.
13.4. The BUYER shall refund the SELLER for all benefits it has loose from the Goods
or a part thereof. The cases could be:
13.4.1. The BUYER has the obligation to refund the Goods or a part thereof; or
13.4.2. The BUYER cannot refund the Goods or a part of the goods; however, the
contract is still canceled..
14. Compensation
14.1. Any breach of contract shall entitle the aggrieved Party the right to claim separate
compensation or attach other remedies, except in the case of breach of contract due to
force majeure as stipulated in Article 17 of this Contract. .
14.2. If the contract is not canceled, compensation for breach of contract by one Party
shall be equal to the total amount of damages, including loss of profits of the other party.
Compensation shall not exceed the damages that the Offending Party could foresee at the
time of concluding this Contract based on facts and matters which this Party knew or
should have known as the consequences of breach of this Contract.
14.3. [Need to be alternative in accordance with each specific contract] In the event of
contract cancellation, if the current Goods have a different value, the compensation shall
be equal to the difference between the price stipulated in the contract and the price on the
date the contract is canceled. When calculating the amount of compensation, the current
price used for calculation is the price at the place where the Goods are delivered. If the
current price cannot be determined, the price at the place where the Goods are delivered.
If the current price cannot be determined by the foregoing, or the application is not
appropriate, that is the price in a reasonable alternative market, have the calculation to the
difference from the cost of transporting the Goods. If the current price of the Goods
remains undetermined, the amount of compensation shall be calculated on the same basis
as stipulated in Article 14.2
14.4. If the contract is canceled, and if by a reasonable way and within a reasonable
period after canceling the contract [the Parties may specify], the BUYER has purchased
replacement goods or the SELLER has resold the goods, the Claimant may claim the
difference between the contract price and the price paid for the replacement Goods or the
resale price of the Goods.
14.5. Compensation is referred to in provisions 14.5 and 14.6 of this Article may be in
addition to any reasonable costs incurred as a result of the breach of contract or for any
damages, including loss of profits that the Offending Party may foresee at the time of
concluding this contract based on facts and matters which this Party knew or should have
known as the consequences of breach of this Contract.
14.6. The amount of compensation shall be paid by the lump-sum payment [The Parties
may offer other solutions. Comment: The amount of compensation may be paid in many
times if the nature of the compensation is allowed. An appendix may be given for the
amount of compensation paid in many times].
14.7. Compensations shall be calculated in accordance with the currency/coin stipulated
for the obligation of involved money [The Parties may specify another solution, for
instance, in the currency/coin in which the damage is calculated] .
15. Damage Reduction
15.1. When a contract is breached, the aggrieved party shall perform reasonable measures
in accordance with the particular circumstances to limit the damage, including loss of
profits, caused by the breach of contract. If this Party fails to apply such measures, the
offending Party may request a discount in the compensation equal to the amount of
damages that could have been limited.
16. Change of circumstances (burden of obligations)
[Comment: The parties are free corresponding members with each other in the event of
significant changes in circumstances - particularly if this change creates Burden of
Obligation for some Party. However, Small and Medium Enterprise (SME) should only
insert into an optional contract in Article 16.3 (right to court/arbitration to remedy or
terminate the contract) if (i) the SME finds that it is impossible that this shall be used
against its benefits by a Party in a stronger strategic position or (ii) the right to
court/arbitration is already an existing right under the applicable law of the contract in the
event of occurring burden of obligations].
16.1. If the performance of the contract becomes more unfavorable for one of the Parties,
this Party, notwithstanding, shall remain to perform its obligations but with regulations
regarding change on circumstances (burden of obligations).
16.2. Nevertheless, if events occur that are not expected by the Parties and make an
alternative regarding the fundamental balance of interests of the current contract, after the
time of conclusion of this contract, thereby gathering the burden up the performance of
these contracts unreasonable obligation on a Party, that Party has the right to require an
amendment to this contract provided that:
16.2.1. These events might not have been accounted reasonably for by the affected party
at the time of the conclusion of the contract;
16.2.2. These events are beyond the control of the affected party;
16.2.3. The risks of this event are not the risks to which the affected Party shall be borne
under this Contract;
16.2.4. Each Party shall friendly consider any proposal amendment that the other Party
seriously brings forward the benefit of the relationship between the Parties.
[Option [Add the following paragraph if desired: either omit in unfeasible circumstances
or enforceable under the law chosen as the applicable law of this contract.
“16.3. If the Parties fail to reach agreement regarding the required amendment within
[Specify the right time], a Party may resort to the dispute settlement formality stipulated
in Article 22. [Court/arbitration] have the right to perform any amendment to this contract
which they deems reasonable and impartial in the particular circumstances concerned, or
to cancel contract on the date and under the provisions stipulated in advance.”]
17. Force majeure – Exemption for breach of contract
17.1. “Force Majeure” means war, emergency, accident, fire, earthquake, flood, storm,
strike or any other impediments to which the impacted party can evidence that event
exceeds the control of that party and could not have been foreseen at the time of
concluding this Contract, or that the event or its consequences could not reasonably be
avoided or overcame.
17.2. A Party impacted by a Force majeure shall not be deemed to have breached the
contract or held liable to the other Party for any delay in performance, or failure to
perform any its obligations under this Contract with the condition that this delay or non-
performance is caused by a Force majeure which has been notified to the other party in
accordance with Article 17.3. The performance date will be extended accordingly in
accordance with Article 17.4.
17.3. If a Force majeure happens in relation to either party impacting or likely to impact
the performance of any of its contractual obligations, that party shall notify the other
Party within a reasonable period regarding other properties of this event and its effect on
the Party's ability to fulfill its obligations.
17.4. In case the performance of any obligation under this contract by either Party is
delayed or prevented by a force majeure for an uninterrupted period exceeding three
months [specify another number], the other Party shall be entitled to terminate the
contract by providing written notification to the Party affected by the Force Majeure.
[Option: Article 17.4 may be replaced with the following:
“17.4. In case the performance of any obligation under this Contract by either party is
delayed or prevented by a Force majeure for a uninterrupted period exceeding three
months [specify another number, if desired] , The Parties shall make friendly negotiation
and make every effort to reach agreement on innovations to this Contract or other
arrangements that are fair and reasonable with the purpose of reducing the effects of
Force majeure. However, if the Parties fail to reach agreement on such innovations or
arrangements within the following 30 days [specify another number, if desired], the
other party has the right to terminate this Contract by giving written notification to the
Party affected by the Force majeure.”].
18. Integrity of Contract
18.1. This Contract mentions the overall entire agreement between the Parties. Neither
the Party has signed this contract based on any representation, warranty or committing of
the other Party that is not precisely stipulated or referred to in this contract. This
provision does not remove any liability from misrepresentation due to deception .
[Option, the following paragraph may be added as relevant: “This contract takes the place
of any prior agreement or understanding relating to the scope of supply ”].
18.2. This contract may not be permitted to change unless there is a written agreement
(including e-mail) of the Parties. [Add the following paragraph in case of Article 16.3 or
equivalent stipulation is inserted in this contract: “Or in accordance with Article 16.3”].
19. Notification
19.1. Any notification under this contract shall be established in writing (maybe by
email) and may be granted by putting or delivering to the other party's address as
stipulated in Article 19.2 below, in the manner in which as may prove that the
notification has been accepted.
19.2. For the purposes of Article 19.1, the details of the notification shall be as follows,
unless other details have been notified in accordance with this Article;
-..................................................................
-..................................................................
20. Effect of invalid or unenforceable stipulations.
In case any provision of this Contract is declared by a court or other competent authority
to be invalid or unenforceable entirely or in part, the other provisions and the remainder
of the provisions that are affected of this Contract shall continue to take effect, unless it is
concluded that in the absence of such invalidity provisions, the Parties would not have
signed this Contract. The Parties shall make all reasonable efforts to replace invalid
provisions with effective provisions under Applicable law and approximate to their
original purpose.
21. Types of approval/ratify
21.1. This contract has conditions and terms, subject to the prior attainment of the
following approvals/ratifications [specify the types of approvals/ratifications or other
necessary conditions shall be required by (for instance) Management Agency or
Government Agency].
21.2. The party concerned shall make all reasonable efforts to obtain such
approvals/ratifies and shall promptly notify the other Party regarding any difficulty
encountered.
22. Dispute Settlement Formalities
Any dispute, contradiction or claim arising out of or in respect of this contract (including
both conclusion, interpretation, performance, breach, termination or invalidity) shall be
resolved to give final judgment in accordance with the proceeding rules of [specify
institution of arbitration] by [specify the quantity of arbitrators, for instance, a unique
arbitrator, or three arbitrators] pinpointed in accordance with the prescribed rules of
procedure above. The venue of proceeding shall be [specify]. The language used in the
procedure is [specify]
[the following are alternative options to the selection of a particular arbitral institution
under Article 22.
Alternative option 1: Arbitration of the matter
“Any dispute, contradiction or claim arising out of or in respect of this Contract
(including both conclusion, interpretation, performance, breach, termination or invalidity)
shall be resolved to give final judgment in accordance with the proceeding rules of
UNCITRAL [specify institution of arbitration] by [specify the quantity of arbitrators, for
instance , a unique arbitrator, or three arbitrators] pinpointed in accordance with the
prescribed rules of procedure above. The venue of proceeding shall be [specify]. The
language used in the procedure is [specify]”
[Alternative option 2: National Court
“Any dispute, contradiction or claim arising out of or in respect of this Contract
(including both conclusion, interpretation, performance, breach, termination or invalidity)
shall be resolved to give final judgment by a court of (specify place and country) of
exclusive jurisdiction”.]
23. Applicable Laws and Guiding Rules
23.1. Matters relating to this Contract that cannot be solved by the regulations of this
Contract shall be adjusted by the United Nations Convention on Contracts for the
International Sale of Goods (Vienna Convention for the Sale of Goods 1980, hereinafter
referred to as CISG). United Nations Convention on Contracts for the International Sale
of Goods
Matters not mentioned in the CISG shall be governed by the UNIDROIT Principles on
International Commercial Contracts (hereinafter referred to as the UNIDROIT
Principles) and if such matters are not mentioned in the UNIDROIT Principles then may
apply [specify relevant national law by providing one of the following options:
The applicable national law is the law of the country where the SELLER has its place of
business; or
The applicable national law is the law of the country where the BUYER has its place of
business; or
The applicable national Law is the law of a third country (specify the country)].
23.2. This contract is performed in frienly spirit and fair.
DATE AND SIGNATURES OF THE PARTIES

THE SELLER
Date:................................
Name:..............................
Signature………………..

THE BUYER
Date:...................................
Name:.................................
Signature:...............................