‫محاسبة الشركات‬

‫أوال ‪ :‬الشركات التجارية‪ ،‬االطار النظري و القانوني‬

‫عقد الشركة وأركانه‬ ‫‪.I‬‬
‫طبقا للمادة ‪ 614‬من القانون المدني الجزائري "الشركة عقد بمقتضاه يلتزم شخصان طبيعيان أو اعتباريان أو أكثر على المساهمة‬
‫في نشاط مشترك‪ ،‬بتقديم حصة من عمل أو مال أو نقد بهدف اقتسام الربح الذي ينتج‪ ،‬أو تحقيق هدف اقتصادي ذي منفعة‬
‫مشتركة"‪.‬‬
‫تسير الشركات بالمواد ‪ 664-614‬من القانون المدني الجزائري‪ ،‬إذ نجد في المادة ‪ 614‬األركان العامة التي تشترك فيها جميع‬
‫الشركات واألركان الخاصة للعقد كما يلي ‪:‬‬
‫‪ ‬األركان العامة في‪ :‬التراضي‪ ،‬المحل‪ ،‬السبب واألهلية؛‬
‫‪ ‬األركان الخاصة‪ ،‬فهي خاصة بكل شركة‪ ،‬وتتمثل هذه األخيرة في‪:‬‬
‫أ‪ -‬تعدد الشركاء‬
‫يجب أن يكون عدد الشركاء شخصان أو أكثر ما عدا في الشركة التجارية ذات المسؤولية المحدودة ذات الشخص الواحد‬
‫("‪.)"EURL‬‬
‫ب‪ -‬المساهمات و رأس المال‬
‫أوال‪ ،‬المساهمات‬
‫يساهم الشركاء في رأس المال مقابل حق يمثل أصل و هو حصة اجتماعية أو سهم في رأس المال‪ .‬و يقدم الشريك مساهمته في‬
‫اآلجال المحددة حسب ثالثة معايير‪:‬‬
‫‪ ‬تقسيم المساهمات حسب المعيار الجبائي‬
‫‪ ‬مساهمات صافية بسيطة )‪(Apports purs et simples‬‬
‫يقدم الشريك مساهمته مباشرة‪ ،‬صافية من الديون مثال‪ ،‬بالقيمة المطلوبة منه مقابل حصوله على حصصه أو أسهمه في رأس‬
‫المال‪.‬‬

‫‪ ‬مساهمات بمقابل )‪(Apports à titre onéreux‬‬

‫يقدم الشريك مساهمته مقابل حساب صافي المركز المالي‪ ،‬أي وجود ديون تؤدي إلى الوعد بتصفيتها ‪ ،‬فتعطي الشركة الشريك‬
‫مبلغ مالي إذا تبين أن الصافي المساهم به يفوق المساهمة المطلوبة أو توافق على تسديد ديونه‪.‬‬

‫‪ ‬مساهمات مختلطة )‪(Apports Mixtes‬‬

‫وهي مزيج بين المساهمتين السابقتين‪.‬‬
‫‪ ‬تقسيم المساهمات حسب طبيعتها‬
‫‪ ‬مساهمات عينية )‪(Apports en nature‬‬
‫وهي أصول عقارية أو منقولة‪ ،‬مادية أو معنوية كاآلالت‪ ،‬البضائع‪ ،‬البرمجيات‪ ...‬تخضع أوليا إلى تقييم محافظ المساهمات‬
‫)‪.(Commissaire aux apports‬‬

‫‪ ‬مساهمات نقدية )‪(Apports en numéraire‬‬

‫تكون المساهمات نقدية عندما يت ّم دفعها أو الوعد بها نقدا إلى الجهة المخولة باستالمها وتسييرها‪.‬‬

‫‪ ‬مساهمات بالعمل )‪(Apports en industrie‬‬

‫حالة نادرة في الجزائر‪ ،‬تمثل خبرة و كفاءة معرفية و تقنية في مجال معين‪ ،‬يصعب تقييمها لغياب العنصر المادي فيها‪.‬‬

‫‪1‬‬
 ‫‪ ‬تقسيم المساهمات حسب طلب تحريرها‬
‫‪ ‬مساهمات تحرر كليا‬
‫تحرر هذه المساهمات كليا في تاريخ تحدده الجمعية العامة التأسيسية للشركة عند تأسيسها و يكون ذلك عموما مباشرة عند أو‬
‫بعد االكتتاب‪.‬‬

‫‪ ‬مساهمات تحرر جزئيا‬

‫تحرر هذه المساهمات على مراحل‪ ،‬بحيث تحدد الجمعية العامة تاريخ طلب كل جزء من هذه المساهمات‪ ،‬ويلتزم المساهمون‬
‫بتحرير هذه المساهمات في اآلجال المحددة‪ ،‬وإال تنشأ في حقهم جملة من االلتزامات كتسديد فوائد تأخير لفائدة الشركة المزمع‬
‫تأسيسها‪.‬‬
‫ثانيا‪ ،‬رأس المال‬
‫من عناصر المساهمات السابقة نستنتج ما يلي ‪:‬‬
‫رأس المال = كل المساهمات النقدية ‪ +‬كل المساهمات العينية‬
‫ت‪ -‬نسب توزيع الربح وتحمل الخسائر‬
‫يلتزم الشركاء في القانون األساسي ألي شركة بتحديد نسب توزيع الربح و تحمل الخسارة المتأتيان من نشاط الشركة‪ ،‬فالشريك‬
‫قدم مساهمة لها قيمة مالية تمثل بالنسبة له استثمارا ينتظر عائده‪.‬‬

‫أنواع الشركات التجارية‬ ‫‪.II‬‬

‫تكتسب الشركة صفة التاجر إ ّما من موضوعها‪ ،‬أو من شكلها القانوني الذي يصنّف الشركات حسب شكلها القانوني إلى شركات‬
‫األشخاص و شركات األموال؛ اإلطار القانوني األساسي الذي ينظم حياة الشركة في الجزائر هو القانون التجاري في مواده ‪466‬‬
‫إلى ‪ 468‬إضافة إلى القانون ‪ 82-14‬المؤرخ في ‪ 02‬ديسمبر ‪ 8214‬بالجريدة الرسمية ‪ 11‬المعدل والمتمم لألمر رقم ‪45-14‬‬
‫المؤرخ في ‪ 84‬سبتمبر ‪ 1514‬والمتضمن القانون التجاري‪.‬‬
‫تعد شركات التضامن وشركات التوصية والشركات ذات المسؤولية المحدودة وشركات المساهمة تجارية بحكم شكلها ومهما يكون‬
‫موضوعها‪ ،‬إضافة إلى شركة المحاصة (المرسوم التشريعي رقم ‪ 24-50‬في ‪ )1550/6/84‬التي ال تتمتع بالشخصية المعنوية و‬
‫تؤسس بين أشخاص طبيعيين وال تخضع لإلشهار ويمكن إثباتها بكل الوسائل‪ ،‬و تصنف مع شركات األشخاص‪.‬‬
‫أما قانون الشركات الفرنسي الصادر عام ‪ 1544‬فيقتضي بأنه تتحدد تجارية الشركة بشكلها أو موضوعها المادة ‪ 1‬فقرة ‪ 1‬ويتضح‬
‫أن المشرع الجزائري أخذ باتجاه المشرع الفرنسي باعتبار تجارية الشركات هو شكلها وليس موضوعها‪ .‬على عكس المشرع‬
‫المصري‪ ،‬حيث أخذ بالمعيار الموضوعي فقط للتفرقة بين الشركات المدنية والشركات التجارية‪.‬‬

‫األشخاص ‪ :‬تعتمد أساسا في تكوينها على شخصية شركائها والثقة المتبادلة بينهم‪ .‬ونظرا لالعتماد على االعتبار‬ ‫شركات‬
‫الشخصي بين الشركاء في هذه الشركات بصفة‪ ،‬فإنه يترتب على إفالس أحدهم أو خروجه من الشركة بصفة عامة في حياة‬
‫الشركة وينطبق ذلك على شركات التضامن‪.‬‬
‫تطلق تسمية شركات األشخاص على شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة المحاصة‪ .‬و نظرا لالعتبار الشخصي للشركاء‬
‫الذي يلعب دورا هاما في التأسيس‪ ،‬فالشركاء ال يقبلون الدخول في هذا النوع من الشركات إال اعتمادا على الثقة المتبادلة بينهم‪.‬‬
‫ترتكز هذه الثقة إما على الصفات الشخصية التي يتحلى بها الشركاء أو على اعتبارهم المالي ويرجع السبب في ذلك إلى أن تنفيذ‬
‫االلتزامات التي تعقدها الشركة مع الغير ال يقتصر على موجوداتها فحسب‪ ،‬بل يتحداها إلى ثروة الشركاء الشخصية جميعهم في‬
‫شركات التضامن أو بعضهم وهم الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة‪ .‬وفي العادة شركات صغيرة تتألف بين أفراد‬
‫تجمعهم في الغالب صلة القرابة أو الصداقة أي يعرف بعضهم البعض معرفة جيدة وثقة مطلقة‪.‬‬
‫ومن أهم الصفات المميزة لشركات األشخاص‪:‬‬

‫‪2‬‬
 ‫‪ -‬عدم قابلية حصص الشركاء للتنازل أو االنتقال بالطرق التجارية؛‬
‫‪ -‬أن الشركة تنتهي بموت أحد الشركاء أو الحجز عليه أو إفالسه وذلك أن الشركاء وثقوا بشخص معين وقد ال تتعدى‬
‫الثقة إلى الورثة أو ممثله القانوني‪ ،‬ما لم ينص القانون األساسي على خالف ذلك؛‬
‫‪ -‬عنوان الشركة؛‬
‫‪ -‬مسؤولية الشركاء أو بعضهم التضامنية وغير المحدودة؛‬
‫‪ -‬اكتساب الشركاء أو بعضهم صفة التاجر؛‬
‫‪ -‬ال يجوز للشريك أن يتصرف في حصته من غير رضاء باقي الشركاء ألن المتصرف إليه قد ال يحظى بثقة الشركاء‪.‬‬

‫تعتمد في تكوينها على مقدار المبلغ من المال الذي يساهم به كل شريك وليس صفة الشريك فهي‬ ‫شركات األموال‪:‬‬
‫مجموع من أموال ال اعتبار فيها لشخصية الشريك‪ .‬و يترتب على ذلك ال أثر الوفاة أحد الشركاء أو إفالسه على استمرار‬
‫الشركة ونشاطها وينطبق ذلك على شركة المساهمة‪.‬‬

‫وهي التي ال يسأل الشريك اال عن حصته في رأس المال وال يقسم رأس المال إلى‬ ‫الشركات ذات الطبيعة المختلفة‪:‬‬
‫أسهم فهي تجمع بين خصاص شركات األشخاص واألموال وينطبق ذلك على شركة ذات المسؤولية المحدودة‪.‬‬

‫المبحث األول‪ ،‬شركة التضامن‬

‫شركات التضامن من أسبق الشركات ظهورا يرجع أصلها إلى النظام الروماني‪ .‬ويرجع الفضل في تسمية هذا النوع من الشركات‬
‫بشركة الضامن إلى العالم سافاري ‪ Savary‬الذي عرفها بأنها (شركات يباشر فيها الشركاء التجارة باسمهم جميعا بصورة‬
‫التضامن) وأخذ بهذه التسمية الفقيه بوتيه ‪ Potier‬ثم انتقلت إلى قانون التجارة الفرنسي الصادر سنة ‪.1421‬‬
‫لقد تناول المشرع الجزائري أحكام شركة التضامن في المواد ‪ 441‬إلى ‪ 440‬من القانون التجاري‪ ،‬إال أنه لم يضع تعريفا لشركة‬
‫التضامن كبعض التشريعات األخرى‪ ،‬وإنما تضمنت النصوص في طياتها خصائص شركة التضامن‪.‬‬
‫عرفها الفقه بأنها الشركة التي تعمل عنوان معين لها وتتألف ما بين شخصين أو أكثر مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن‬
‫عن ديون الشركة ولهم صفة التاجر بمجرد اشتراكهم بالشركة‪.‬‬
‫نصت المادة ‪ 441‬فقرة ‪ 1‬من ق‪.‬ت‪.‬ج للشركاء بالتضامن صفة التاجر وهم مسؤولون من غير تحديد وبالتضامن عن الديون‬
‫الشركة ويستنتج من هذا التعريف مسؤولية جميع الشركاء الشخصية عن جميع ديون الشركة ولعل هذه الصفة هي التي تميز‬
‫شركات التضامن عن غيرها‪.‬‬
‫تخضع شركة التضامن للقواعد العامة التي تحكم الشركات عموما وهي باإلضافة إلى ذلك تنفرد بخصائص وصفات خاصة بها‪.‬‬
‫ويتم تكوينها عن طريق توافر األركان الموضوعية العامة والخاصة والشكلية التي تعرضنا لها في بداية هذا الفصل‪.‬‬

‫المطلب األول‪ ،‬خصائص شركة التضامن‬

‫لقد نصت المادتان ‪ 448-441‬من القانون التجاري الجزائري على مميزات شركة التضامن‪.‬‬
‫‪ -1‬عنوان الشركة‬
‫نصت المادة ‪ 448‬من القانون التجاري على أن "يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء من اسم أحدهم او اكثر‪."...‬‬
‫يجب أن يكون ائتمان الشركة ائتمانا حقيقيا ال وهميا‪ ،‬فإذا توفي أحد الشركاء واستمرت مع البقية وجب حذف اسمه من وكذلك‬
‫الحال‪ .‬في حالة انفصاله منها ألي سبب من األسباب‪.‬‬
‫‪ -8‬اكتساب الشريك صفة التاجر‬
‫يكتسب الشخص صفة التاجر بمجرد الشراكة في شركة التضامن حتى ولولم يسبق له احتراف التجارة من قبل‪ .‬هذا ما أشارت‬
‫إليه المادة ‪ 441‬فقرة ‪( 1‬ق‪.‬تجاري) للشركاء بالتضامن صفة التاجر من اعتبار الشريك المتضامن تاجرا‪.‬‬

‫‪3‬‬
 ‫وجود توافر األهلية الكاملة في الشريك المتضامن؛‬ ‫‪-‬‬
‫يؤدي شهر إفالس الشركة إلى شهر إفالس جميع الشركاء المتضامنين؛‬ ‫‪-‬‬
‫في حالة إفالس أحد الشركاء أو منعه من ممارسة مهنته التجارية أو فقدان األهلية تنحل الشركة ما لم ينص القانون األساسي‬
‫على استمرارها أو يقرر باقي الشركاء ذلك بإجماع اآلراء وهذا ما نصت عليه المادة ‪ 440‬من ق‪.‬ت‪.‬ج‪.‬‬
‫يترتب على اكتساب الشريك صفة التاجر خضوعه اللتزامات التجار‪.‬‬ ‫‪-‬‬
‫‪ -0‬المسؤولية الشخصية والتضامنية للشريك‬
‫يعتبر جميع الشركاء في شركات التضامن مسؤولين عن ديون الشركة ال بالنسبة لحصتهم في رأسمال الشركة فحسب‪ ،‬بل وبجميع‬
‫ثروتهم الشخصية‪ .‬وتعتبر هذه المسؤولية غير محدودة وهي ركن أساسي في شركات األشخاص‪ ،‬فقد نصت المادة ‪ 441‬من‬
‫ق‪.‬ت‪.‬ج (للشركاء بالتضامن صفة التاجر و هم مسؤولون من غير تحديد و بالتضامن عن ديون الشركة)‪ .‬فالتضامن هنا قانوني‬
‫ال يجوز استبعاده حتى لو اشترط الشركاء ذلك في عقد الشركة‪ .‬يظل الشريك مسؤوال عن ديون الشركة مسؤولية شخصية تضامنية‬
‫عن الديون التي نشأت في ذمة الشركة‪.‬‬

‫مسؤولية الشريك في حالة خروجه أو انسحابه من الشركة‬

‫يعتبر الشريك مسؤوال عن ديون الشركة والتزاماتها المعقودة قبل تاريخ انسحابه ‪ .‬أما فيما يتعلق بالديون وااللتزامات التي عقدت‬
‫بعد تاريخ انسحابه‪ ،‬فيقتضي النتفاء المسؤولية عنه تطبيق هذا األصل الذي يخضع لشرطين‪.‬‬
‫‪ -‬أن يكون قد تم شهر انسحابه من الشركة‬
‫‪ -‬أن يرفع اسمه من عنوان الشركة إذا كان موجودا فيها‪ .‬وفي حالة ما إذا بقي اسم الشريك المنسحب واردا في عنوان‬
‫الشركة ولم يعترض على ذلك بقي مسؤوال قبل الغير عن تعهدات الشركة وقد وردت المادة ‪ 441‬فقرة ‪ 8‬والتي تقضي بعدم جواز‬
‫االحتجاج بعدم جواز االحتجاج بها على الغير إال بعد إتمام هذه اإلجراءات وكذلك بعد النشر في السجل التجاري‪.‬‬

‫مسؤولية الشريك الجديد‬

‫إن الموضوع الذي أثار الجدل في الفقه واالجتهاد هو مسؤولية الشريك الجديد عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة لتاريخ‬
‫دخوله فيها‪ ،‬فهناك رأي يقول بمسؤولية الشريك الجديد عن جميع ديون الشركة و التزاماتها السابقة لتاريخ دخوله فيها‪ .‬ويستند‬
‫هذا الرأي على أساس أن انضمام الشريك إلى الشركة وقبوله بمحض اختياره واشتراكه فيها لحالتها الراهنة بما لها من حقوق‬
‫وما عليها من التزامات‪ .‬غير أنه يجوز أن يشترط الشريك الجديد في سند انضمامه إلى الشركة عدم مسؤولياتها عن الديون‬
‫السابقة على دخوله الشركة بشرط أن يتم شهره طبقا لإلجراءات التي نص عليها القانون حتى يمكن االحتجاج به على الغير وال‬
‫يكون للغير آثار لالحتجاج على هذا الشرط ألنه ال تأثير لهذا الشرط على الضمان العام للمتعاملين مع الشركة أن تفاصل معها‪.‬‬
‫عدم قابلية الحصص للتداول‪ :‬تنص المادة ‪ 442‬ق‪.‬ت‪.‬ج (ال يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في سندات قابلة للتداول وال‬
‫يمكن إحالتها إال برضاء جميع الشركاء‪ .‬ويعتبر كل شرط مخالف لذلك كأن لم يكن)‪.‬‬
‫ويستفاد من هذا النص أن المبدأ المذكور ال يتعلق بالنظام العام لذلك فقد أجاز المشرع الخروج عليه إما بموافقة جميع الشركاء‬
‫إذا خال عقد الشركة من نص صريح يمنح الشريك حق التنازل وفقا للشروط التي تضمنها العقد‪ .‬وكنتيجة للمبدأ القائل بعدم قابلية‬
‫حصة الشريك لالنتقال‪ ،‬فإن شركة األشخاص يجب أن تعتبر منحلة بسبب وفاة أحد الشركاء ألن وفاة أحدهم بفقد الشركة ركنا‬
‫أساسيا من أركان العقد مستمدا من عنصر االعتبار الشخصي للشريك المتوفى‪.‬‬
‫لقد نص المشرع الجزائري في المادة ‪ 448‬ق‪.‬ت‪.‬ج تنتهي الشركة بوفاة أحد الشركاء ما لم يكن هناك شرط مخالف في القانون‬
‫األساسي ويعتبر القاصر والقصر من ورثة الشريك في حال استمرار الشركة غير مسؤولين عن ديون الشركة مدة قصورهم إال‬
‫بقدر أموال تركة مورثهم‪.‬‬

‫‪4‬‬
‫كذلك أجاز المشرع الجزائري أن ينص الشركاء في القانون األساسي للشركة على استمرار الشركة في حالة إفالس أحد الشركاء‬
‫أو فقده األهلية‪ ،‬وفي هذه الحالة يجب تعيين حقوق الشريك المفلس أو الفاقد أهلية ويتم تقدير قيمتها في يوم قرار عزله من‬
‫الشركة‪ .‬ويقدر القيمة حبير معتمد ومعين إما من قبل األطراف وإما عند عدم اتفاقهم بأمر من المحكمة الناظرة في القضايا‬
‫المستعجلة التي تقع في دائرة إدارتها وكل شرط مخالف ال يحتج به ضد الدائنين (المادة ‪ 445‬ق‪.‬ت‪.‬ج) ‪ ،‬وعلى الرغم من اتباع‬
‫هذه األحكام فإن التنازل عن الحصة ال يسري في مواجهة الغير إال بعد اتخاذ إجراءات الشهر القانونية التي تقيد هذا التنازل‪.‬‬

‫المطلب الثاني‪ ،‬إدارة شركة التضامن‬

‫يلزم الستغالل أموال الشركة وتسيير أمورها تعيين مدير أو أكثر للقيام باألعمال القانونية التي تدخل في حدود غرضها وكذلك‬
‫يلزم مراقبة سير إدارة الشركة حتى ال تنحرف عن غرضها‪.‬‬

‫تعيين المدير‬
‫تقضي المادة ‪ 440‬من ق‪.‬ت‪.‬ج بأن تكون إدارة شركة التضامن لكافة الشركاء ما لم يشترط في القانون األساسي على خالف ذلك‪.‬‬
‫ويجوز أن يعين في القانون األساسي مدير أو اكثر من الشركاء أو غير الشركاء أو ينص على هذا التعيين بموجب عقد الحق‪.‬‬
‫ويختلف وضع المدير من تعيينه وسلطاته وعزله باختالف ما إذا كان تعيينه في القانون األساسي ويسمى في هذه الحالة بالمدير‬
‫االتفاقي‪ ،‬أو كان تعيينه باتفاق مستقل عن القانون األساسي للشركة ويسمى بالمدير غير االتفاقي‪ ،‬وللتمييز بين المدير االتفاقي‬
‫وغير االتفاقي هو ان المدير االتفاقي يعتبر جزءا من القانون األساسي للشركة ويلزم لتغييره تعديل القانون األساسي للشركة‪.‬‬
‫بخالف المدير غير االتفاقي الذي يعين بعقد مستقل فيكون قابال للتغيير دون حاجة إلى تعديل القانون األساسي للشركة‪ .‬إال أن‬
‫اللوائح التي تنطبق في الجزائر بأنه أي تعديل سواء يتعلق بالمقر أو تغيير الشريك أو تغيير المدير بموجب تعديل العقد األساسي‬
‫للشركة وشهره‪.‬‬

‫سلطات المدير‬
‫األصل ان يحدد القانون األساسي للشركة عقد لتعيين المدير سلطات المدير وحدودها‪ .‬إذا لم تعين سلطة المدير جاز له أن يقوم‬
‫بجميع أعمال اإلدارة والتصرف التي تدخل في غرض الشركة‪ ،‬وهذا ما أشارت إليه المادة ‪ 446‬تجاري‪ ،‬وأيضا تكون الشركة‬
‫الملزمة بما يقوم به المدير من تصرفات تدخل موضوع الشركة وذلك في عالقتها مع الغير‪ .‬ففي حالة تجاوز المدير غرض الشركة‬
‫والقيام بتصرفات تضر بالشركة‪ ،‬فإنه يحق لكل شريك االعتراض على هذه األعمال بل يكون له الحق في طلب عزله قضائيا لسبب‬
‫قانوني ‪ 445‬فقرة ‪ 6‬ق‪.‬ت‪.‬ج‪.‬‬

‫سلطات المديرين عند تعددهم‬

‫إذا كان للشركة عدة مديرين‪ ،‬وجب التمييز بين ثالث حاالت ‪:‬‬
‫حالة ما إذا عين اختصاص كل من المديرين‪ -‬كان يختص أحدهم بالشراء وآخر بالبيع حينئذ يجب على كل مدير أن‬ ‫أ‪-‬‬
‫يعمل في الدائرة المحددة له وإذا تعداها كان تصرفه غير نافذ في حق الشركة‪.‬‬
‫ب‪ -‬في حالة ما إذا لم يعين اختصاص كل من المديرين ولم ينص على عدم جواز انفراد أي منهم باإلدارة‪ .‬ففي هذه‬
‫الحالة واجب على كل مدير أن يقوم وحده بأي عمل من أعمال اإلدارة المختلفة كما أنه لكل من المديرين أن يعترض على العمل‬
‫قبل إتمامه (المادة ‪ 446‬الفقرة األخيرة) من القانون التجاري الجزائري‪.‬‬
‫على أن حق االعتراض ليس مطلقا‪ ،‬بل يجوز ألغلبية الشركاء المنتدبين أن يرفضوا هذا االعتراض فإذا تساوى الجانبان كان‬
‫الرفض من حق أغلبية الشركاء جميعا (المادة ‪ 684‬ق‪.‬مدني‪.‬ج)‪.‬‬
‫ت‪ -‬حالة ما إذا نص على أن يعمل المديرون باإلجماع أو باألغلية‪ ،‬حينئذ يلزم موافقة جميع المديرين أو موافقة‬

‫‪5‬‬
‫أغلبيتهم على أنه يجوز الخروج على هذا الحكم وأن يقوم مديرا منفردا بعمل من أعمال اإلدارة دون حاجة لرضاء بقية المديرين‬
‫إذا جد أمر عاجل يترتب عنه خسارة جسيمة ال تستطيع الشركة تعويضها‪ .‬فيجوز ألحد المديرين مثال أن يبيع البضائع المعرضة‬
‫للتلف أو أن يقوم بتحديد قيد رهن للشركة قبل فوات ميعاد التجديد إلى غير ذلك (المادة ‪ 684‬الفقرة األخيرة ق‪.‬م‪.‬ج)‪.‬‬
‫ومن المالحظ أـن شروط عقد الشركة المتعلقة بتوزيع السلطات بين المديرين أو بضرورة موافقة جميع المديرين أو موافقة‬
‫أغلبيتهم تنتج أثرها قبل الشركة والشركاء‪ ،‬ولكنه ال يحتج بها على الغير إال إذا اشتهرت بالطرق القانونية‪.‬‬

‫مسؤولية المدير قبل الشركة‬

‫على المدير شريكا كان أو غير شريك أن يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة وإدارتها ما يبذله الرجل المعتاد ألنه يتقاضى‬
‫أجرا نظيرا إدارته يكون في الغالب مرتبا شهريا فضال عن نصيبه في األرباح‪ ،‬ومن ثم يكون مسؤوال قبل الشركة عن أخطائه في‬
‫اإلدارة‪ ،‬وفي حالة ما إذا تعدد المديرون كانوا مسؤولين قبل الشركة بالتضامن عن اخطائهم المشتركة‪ ،‬فيما بعض الحاالت‬
‫المنصوص عليها قانونا‪ .‬ويلتزم المدير بأن يقدم للشركة حسابا مدعما بالسندات عن إدارته حتى يتسنى لهم مباشرة حقهم في‬
‫الرقابة‪ ،‬واالشراف على أعماله والمقرر لهم بمقتضى المادة ‪ 444‬ق‪.‬ت‪.‬ج (للشركاء غير المديرين الحق في أن يطلعوا بأنفسهم‬
‫مرتين في السنة في مركز الشركة على سجالت التجارة والحسابات والعقود وفواتير والمراسالت والمحاضر وبوجه العموم على‬
‫كل وثيقة موضعه من الشركة مستلمة منها‪ .‬ويتبع حق االطالع الحق في اخذ النسخ‪ .‬يمكن للشريك أثناء ممارسة حقوقه أن‬
‫يستعين بخبير معتمد)‪.‬‬
‫كما أوجه المشرع التجاري بمقتضى المادة ‪ 441‬أن يعرض التقرير الصادر عن عمليات السنة المالية وإجراء الجرد وحساب‬
‫االستغالل العام وحساب الخسائر واألرباح والميزانية الموضعية من المديرين على جمعية الشركاء للمصادقة عليها‪ .‬والمدير أمين‬
‫على أموال الشركة‪ ،‬فإذا بددها أو اختلسها كان مرتكبا لجريمة خيانة األمانة ومتحمال المسؤولية‪ .‬وإذا كان اإلفالس بالتدليس‬
‫يكون المدير مسؤوال مسؤولية جنائية‪.‬‬

‫مسؤولية الشركة أمام الغير عن أعمال المدير‬

‫نصت المادة ‪ 444‬فقرة ‪(1‬تكون الشركة ملزم بما يقوم من تصرفات تدخل في موضوع الشركة وذلك في عالقاتها مع الغير)‪ .‬كما‬
‫تقضي المادة ال يحتج على الغير بالشروط المحددة لسلطات المديرين الناتجة عن هذه المادة‪.‬‬
‫من خالل هذا النص نرى أن الشركة باعتبارها شخصا معنويا تلتزم بكافة االعمال القانونية إلدارة الشركة متى كانت في الحدود‬
‫التي تدخل في غرضها فإذا جاوزها فال تسأل الشركة عنها ولقد توسع المشرع بمسؤولية الشركة أمام الغير حسن النية عن‬
‫اعمال المدير في جميع األحوال حتى ولو تجاوز االختصاصات المحددة له طالما كانت داخلة في حدود غرض الشركة‪.‬‬
‫كما أن مسؤولية الشركة ال تخص العقود والتصرفات التي يبرمها المدير فحسب بل تسال أيضا عن االعمال غير المشروعة التي‬
‫يرتكبها المدير أثناء إدارته وتسبب ضررا للغير‪ ،‬فإذا ارتكب المدير عمال‪ -‬منافسة غير مشروعة‪ -‬أو غشا ماليا كانت الشركة‬
‫مسؤولية تقصيرية عن تعويض هذا الضرر على أساس قواعد مسؤولية المشرع عن أعمال تابعة‪.‬‬
‫يهدف المشرع من وراء ذلك إلى استقرار المعامالت القانونية وحماية الغير حسن النية بحيث كثيرا ما ال يجد الوقت كافيا للرجوع‬
‫إلى العقد األساسي للشركة أو عقد تعيين المدير لمعرفة سلطاتها‪.‬‬

‫رقابة الشركاء غير المديرين على إدارة الشركة‬

‫للشركاء حق اإلشراف والرقابة استنادا إلى المادة ‪ 444‬ق‪.‬ت‪.‬ج بموجبه يكون للشركاء غير المديرين الحق في أن يطلعوا بأنفسهم‬
‫مرتين في السنة في مركز الشركة على سجالت التجارة والحسابات والعقود والفواتير والمراسالت والمحاضر‪.‬‬
‫ومن واجب المشرع التجاري ‪ 441‬أن يعرض التقرير الصادر عن عمليات السنة المالية وإجراء الجرد وحساب االستغالل العام‬
‫وحساب الخسائر واألرباح والميزانية الموضوعية من المديرين على جمعية الشركاء للمصادقة عليها‪.‬‬

‫‪6‬‬
 ‫المبحث الثاني‪ :‬شركة التوصية البسيطة‬
‫يرجع تاريخ شركات التوصية إلى عهد الرومان عندما كانت التجارة منبوذة من قبل الرومان وتركها للشعوب الخاضعة‬
‫لسيطرة الرومان او للرق فقد كان األغنياء من الرومان الذين حرمهم القانون من تعاطي التجارة باعتبارها مهنة غير‬
‫شرعية‪ ،‬ال يليق بمركزهم االجتماعي أن يتاجروا مما اضطر بعضهم إلى ممارسة التجارة بصورة مستترة‪.‬‬
‫يعود األصل التاريخي لشركة التوصية البسيطة إلى القرن السادس قبل الميالد عندما ابتكر االغريق نظام القرض‬
‫البحري والذي عليه القرض الذي يتضمن المخاطر الجسمية‪ ،‬كان ربان السفينة ينتفي مع شخص بقرضها مبلغا من‬
‫المال فيستعمله الربان في تجهيز السفينة وشراء البضائع مقابل اشتراط فائدة للقرض إذا عادت السفينة من رحلتها‬
‫سالمة التزام الربان برد مبلغ القرض والفائدة‪ ،‬أما إذا غرقت السفينة أو أصيبت بخسارة فإن المقرض ال يطالب الربان‬
‫إال بمبلغ القرض فقط‪.‬‬
‫ثم تطور هذا النظام فأصبح المقرض ال يشترط لنفسه فائدة ثابتة بل نسبة من الربح ثم نتج عن ذلك عقد الكومندا أو‬
‫التوصية و وضع الثقة وانتشر هذا العقد أيضا في تجارة البرية بحيث كان يتم بشكل مستمر كوسيلة للتحايل على تحريم‬
‫الربا من طرف الكنيسة في القرون الوسطى فكان رجال الدين يقدمون رؤوس األموال بمقتضى هذا العقد إلى أحد التجار‬
‫لكي يمارس التجارة ثم يقسم الطرفان األرباح والخسائر بنسب يتفقان عليها في العقد شريطة أال تتجاوز خسارة صاحب‬
‫المال مقدار ما قدمه من أموال أما التاجر فيسأل عن الخسائر جملة وبدون تحديد‪.‬‬
‫وقد أخذ النبالء في فرنسا في القرن الوسطى عن الرومان هذا النوع من الشركات لألسباب نفسها التي وجدت من أجلها‬
‫في القرون األولى إذ لم يكن بإمكانهم أيضا بالنظر للتقاليد التي كانت تحرم عليهم تعاطي االعمال التجارية القيام بهذه‬
‫االعمال باسمهم‪ ،‬لذلك فقد كانوا يلجؤون للتعاقد مع احد التجار الستثمار أموالهم وسميت بعقود التوصية ألن صاحب‬
‫المال يوصي التاجر بموجبها القيام بتجارة معينة وانتقلت هذه التسمية إلى التشريع الحديث فأطلقت على شركات‬
‫التوصية‪.‬‬
‫وقد عرفت الشريعة اإلسالمية عقدا شبيها بعقد التوصية سمي بعقد المضاربة وهو عبارة عن شركة يقدم احد الشركاء‬
‫فيها المال واآلخر العمل‪ ،‬وأطلق اسم المضاربة على هذا النوع من الشركات‪.‬‬
‫إن شركات المضاربة تختلف عن شركات التوصية إذ تنحصر شركات المضاربة في رأسمال الشركة بعملية فقط‪ ،‬في‬
‫حين يساهم الشريك الموصي في شركات التوصية في تكوين رأس المال بالمال المقدم من قبله‪ ،‬ولكن مسؤولياته‬
‫تنحصر في حصته منه بالنسبة لديون الشركة‪.‬‬

‫المطلب األول‪ ،‬تعريف شركة التوصية البسيطة وخصائها‬

‫أوال‪ ،‬التعريف‬
‫لم يعرف المشرع الجزائري شركة التوصية البسيطة كم ا فعلت بعض التشريعات وإن كان قد نص على بعض مميزات‬
‫هذه الشركة إال أن الفقه عرف شركة التوصية البسيطة بأنها (شركة تشمل فئتين من الشركاء‪ ،‬أولهما فئة الشركاء‬
‫المتضامنين الذين يحق له دون سواهم ان يقوموا بأعمالهم اإلدارية وهم مسؤولون بصفتهم الشخصية وبوجه التضامن‬
‫عن إيفاء ديون الشركة‪ .‬أما الفئة الثانية فئة الشركاء الموصيين الذين يقدمون المال وال يلزم كل منهم إال بنسبة ما‬
‫قدمه)‪ .‬وتسري على شركة التوصية البسيطة األحكام المتعلقة بعقد الشركات بوجه عام كما تنطبق عليها قواعد شركة‬
‫التضامن ولكنها تنفرد ببعض األحكام الخاصة بها بسبب وجود شركاء موصين فيها إلى جانب الشركاء المتضامنين‪.‬‬

‫‪7‬‬
 ‫ثانيا‪ ،‬خصائص شركة التوصية البسيطة‬
‫وجود فريقين من الشركاء‬
‫‪ -1‬شركاء متضامنين لهم نفس المركز القانوني الذي للشركاء في شركة التضامن فهم يكتسبون صفة التاجر‬
‫ولهم حق في إدارة الشركة وتندرج أسماؤهم في عنوان الشركة ويسألون مسؤولية تضامنية ومطلقة عن ديون الشركة‬
‫(‪ 440‬مكرر ‪ 8‬فقرة أولى)‪.‬‬
‫‪ -8‬شركاء موصين ال يكتسبون صفة التاجر وليس لهم الحق في اإلدارة وال تدخل أسماؤهم في عنوان الشركة‬
‫وال يسألون عن ديون الشركة إال في حدود الحصة التي قدمها كل منهم ويراعى أن الشريك الموصي في شركة التوصية‬
‫البسيطة يجب أن يسهم فيها بنصيب في رأس المال فال يمكن أن يكون شريكا موصيا بمجرد عمله‪.‬‬

‫عنوان الشركة‬
‫نصت المادة ‪ 440‬مكرر ‪ 8‬تجاري على مايلي ( يتألف عنوان الشركة من أسماء كل الشركاء المتضامنين أو من اسم‬
‫أحدهم أو أكثر متبوع في كل الحاالت بعبارات وشركاؤهم وإذا كان عنوان الشركة يتألف من اسم شريك موصى فيلتزم‬
‫هذا األخير من غير تحديد وبالتضامن بديون الشركة)‪.‬‬
‫فعنوان شركة التوصية يتألف إذن من أسماء الشركاء المتضامنين فقط ويجوز أن يتضمن أسماء الجميع الشركاء‬
‫المتضامنين او اسم بعضهم او اسم أحدهم فقط مع إضافة كلمة وشركاؤه وإذا كانت الشركة المؤلفة من شريك واحد‬
‫متضامن ومن شركاء موصيين فإن القانون أجاز أن تضاف الى اسم الشريك المتضامن كلمة وشركاؤه دون أن تنتج‬
‫هذه اإلضافة مسؤولية الشركاء الموصيين‪ .‬وقد تكون هذه اإلضافة ضرورية لتعريف األعمال التي يقوم بها الشريك‬
‫المتضامن باسم الشركة عن أعماله ذات الصفة الشخصية إذا ورد في عنوان الشركة اسم أحد الشركاء الموصيين فإن‬
‫صفة هذا الشريك تنقلب من شريك موصى إلى شريك متضامن ويصبح ملزما تجاه الغير بديون الشركة كباقي الشركاء‬
‫المتضامنين‪.‬‬

‫صفة الشركاء الموصيين‬

‫إذا كان الشريك المتضامن يعتبر مسؤوال عن ديون الشركة بحصته في رأسمال الشركة وأمواله الخاصة‪ ،‬فإن الشريك‬
‫الموصى ال يسال عن ديون الشركة إال بالنسبة لحصته فقط وينتج عن هذا الفرق الهام أن الشريك المتضامن يعتبر‬
‫تاجرا بمجرد دخوله في الشركة‪ ،‬أما الشريك الموصى فإن اتخاذه هذه الصفة وحدها ال يكفي العتباره تاجرا ولذلك أجاز‬
‫المشرع للشخص الذي لم يبلغ التاسعة عشرة من عمره أن يدخل بصفة شريكا موصيا في شركات التوصية ولما كان‬
‫الدخول في شركة التوصية بصفته شريكا موصيا ال يعتبر من قبل احتراف التجارة‪ ،‬فإنه يجوز لألشخاص الذين حرموا‬
‫من حق ممارسة التجارة بسبب الوظيفة التي يشغلونها أو المهنة التي يمارسونها أن يدخلوا كشركاء موصيين في‬
‫شركة التوصية كما ان الشريك الموصي ال يلزم بتقيد اسمه في لسجل التجاري وال يملك الدفاتر التجارية وال يخضع‬
‫لنظام اإلفالس‪ ،‬وينتج عن اختالف صفة الشريك الموصي والشريك المتضامن عدة نتائج أهمها‪:‬‬
‫‪ -1‬يتحمل الشريك الموصي نتائج العمل المشترك فإذا ربحت الشركة أخذ قسما من هذا الربح فهو مسؤول عن‬
‫قسم من الخسارة في حدود حصته‪.‬‬
‫‪ -8‬تندمج حصة الشريك الموصي برأسمال الشركة وينقلب حقه بسبب هذا االندماج من حق عيني إلى حق‬
‫شخصي وعند انقضاء مدة الشركة أو انحاللها وإجراء قسمتها عند انتهاء التصفية ال يحق له بالمطالبة بما قدمه عينيا‬
‫بل يأخذ من موجودات الشركة حصته ويختلف مقدارها تبعا لنتائج التصفية‪.‬‬

‫‪8‬‬
 ‫‪ -0‬إذا أفلست الشركة فإنه ال يحق للشريك الموصى أن يشترك في التفليسة ألنه شريك موصى خاطر بحصته‬
‫فقط وال يسأل إال بحدود الحصة التي قدمها‪.‬‬
‫‪ -6‬يحق للموصي باعتباره شريكا ان يطلع على حسابات الشركة إطالعا كليا دون أن يتدخل في إدارتها وهذا‬
‫الحق منحه له المشرع في المادة ‪ 440‬مكرر ‪( 4‬وله حق االطالع مرتين خالل السنة)‪.‬‬

‫المطلب الثاني‪ ،‬إدارة شركة التوصية البسيطة‬

‫تسري على شركة التوصية البسيطة األحكام التي سبق ذكرها عند دراسة شركة التضامن فيما يتعلق بإدارة الشركة‬
‫وتوزيع األرباح والخسائر وتعديل عقد الشركة بيد أن يحظر على الشركاء الموصيين التدخل في إدارة لشركة كما ان‬
‫الشركاء الموصيين من جهة أخرى ال يسألون عن ديون الشركة إال بقدر حصصهم فيها‪.‬‬

‫أوال‪ :‬الحظر على الشريك الموصي التدخل في إدارة الشركة‬

‫نصت المادة ‪ 440‬مكرر ‪ 4‬فقرة ‪" 1‬ال يمكن للشريك الموصي أن يقوم بأي عمل تسيير خارجي ولو بمقتضى وكالة"‪،‬‬
‫يستفاد من هذا النص أن الشريك الموصي ال دخل له في إدارة الشركة فال يجوز له أن يقوم بعمل من أعمال اإلدارة او‬
‫أ ن يكون مديرا للشركة وإنما يجب أن يتكون اإلدارة ألحد الشركاء المتضامنين أو لشخص أجنبي عن الشركة وإذا لم‬
‫يعين مدير لشركة التوصية كانت اإلدارة للشركاء المتضامنين وحدهم‪.‬‬
‫وحكمة المشرع من الحظر هي حماية الغير كما هو الشأن في قاعدة منع ذكر اسم الموصي في عنوان الشركة إذ قد‬
‫ينخدع الغير في حقيقة مركز الموصي فيعتقد أنه شريك متضامن مسؤول مسؤولية غير محدودة عن ديون الشركة‬
‫فيوليها ائتمانا كبيرا اعتمادا على أمواله ثم يتبين بعد ذلك أنه موصى ال يسأل إال في حدود حصته وذلك حظر المشرع‬
‫على الموصي التدخل في إدارة الشركة ليدفع هذا الخطأ الذي يقع فيه الغير‪.‬‬
‫وهناك من يقول بأن الحكمة من هذا الحظر حماية الشركاء المتضامنين حتى اليقوم الشركاء الموصون بقيام بعمليات‬
‫ومضاربات خطرة اعتمادا على مسؤولياتهم المحدودة عنها بقدر حصصهم بينما يسأل عنها الشركاء المتضامنون‬
‫بصفة مطلقة في أموالهم الخاصة‬

‫ثانيا‪ :‬نطاق الحظر‬

‫إن الهدف من الحظر هو حماية الغير الذي يتعامل مع الشركة فإن الممنوع والمحظور على الموصي هو القيام بأعمال‬
‫اإلدارة الخارجية أما أعمال اإلدارة الداخلية التي تجري داخل الشركة والتي ليس من شانها أن توقع الغير في الخطأ‬
‫في حقيقة مركز الموصي وا لتي ال تخرج عن كونها استعماال لحقه كشريك فيجوز للموصي مباشرتها كأن يشترك في‬
‫تعديل عقد الشركة أو في عزل المدير أو في تعيين مدير جديد‪.‬‬
‫وللشريك الموصي إبداء المالحظات والنصائح للمدير ويجوز للموصى أن يشغل بعض وظائف الشركة شريطة أال تخول‬
‫صفته في تمثيل الشركة أمام الغير كأن يعمل بصفته كمهندس او محاسب‪.‬‬

‫ثالثا‪ :‬جزاء مخالفة الحظر‬

‫إذا قام الموصي بعمل من اعمال اإلدارة الخارجية خالفا للحظر المفروض عليه فما هو جزاء هذه المخالفة؟‬
‫تنص المادة ‪440‬مكرر ‪ 4‬فقرة ‪" 8‬في حالة مخالفة هذا المنع يتحمل الشريك الموصي بالتضامن مع الشركاء‬
‫المتضامنين ديون الشركة والتزاماتها المترتبة عن االعمال الممنوعة ويمكن أن يلتزم بالتضامن بكل التزامات الشركة‬
‫أو بعضها فقط حسب عدد أو أهمية االعمال الممنوعة"‪ .‬ويتضح من النص بأن ال يسأل الشريك الموصي عن العمل‬
‫الذي قام به في حدود حصته فحسب بل في أمواله الخاصة كذلك كما لو كان شريكا متضامنا أما غير هذا العمل فال يسأل‬
‫‪9‬‬
‫عنه الموصي إال بقدر حصته‪ ،‬وإذا تكرر تدخل الموصي في أعمال االدارة الخارجية المحظورة جاز اعتباره مسؤوال‬
‫على وجه التضامن عن جميع ديون الشركة ولو لم تكن ناتجة عن االعمال التي أجراها‪.‬‬
‫نالحظ ان مسؤولية الموصي على وجه التضامن بسبب تدخله في اإلدارة الخارجية واعتباره بمثابة شريك متضامن‬
‫إنما يكون في العالقة ما بين الموصي والغير أما بالنسبة إلى الشركاء فيظل الموصي محتفظا بصفته كشريك الموصي‬
‫ال يسال إال في حدود حصته ويجوز له أن يرجع عليهم بما دفعه للغير زائدا عن حصته إن كان قد باشر العمل بناء على‬
‫توكيل من بقية الشركاء‪ ،‬أو إذا استفادت الشركة من هذا العمل طبقا لقواعد اإلثراء بال سبب ومراد ذلك ان الحظر مقرر‬
‫لمصلحة الغير ال لمصلحة الشركة أو الشركاء‪.‬‬

‫المبحث الثالث ‪ :‬شركة المحاصة‬

‫أضاف المشرع الجزائري في المرسوم التشريعي الصادر سنة ‪ 1550‬نوعا آخر من الشركات التجارية وأدرجها في‬
‫فصل مستقل عن شركان األشخاص وعن شركات األموال ‪ .‬ونظرا لعدم خضوعها ألي شكل من األشكال التي ذكرت‪،‬‬
‫فهي شركة تجارية بحسب الموضوع وليس بحسب الشكل‪ .‬فقد جاءت المجموعة التجارية الفرنسية الصادرة سنة‬
‫‪ 1410‬خالية من أي تنظيم للها‪ ،‬غير أن التقنيين الفرنسي الصادر سنة ‪ 1421‬نظمها بأحكام وإن كان واضعوها قد‬
‫اختاروا لها تسمية جمعية المحاصة‪ .‬لكن هذه التسمية انتقدت على أساس أن الجمعية تتنافى طبيعتها مع غرض الشركة‬
‫المتمثل في الربح والمضاربة في حين أن شركة المحاصة تتكون قصد تحقيق الربح‪.‬‬
‫وقد أخذ المشرع الفرنسي هذا االنتقاد بعين االعتبار وعند وصفه لقانون الشركات الجديد الصادر سنة ‪ 1544‬حذفت‬
‫تسمية جمعية المحاصة واستعمل ألول مرة اسم شركة المحاصة‪.‬‬

‫المطلب األول‪ ،‬تعريف شركة المحاصة وخصائصها‬

‫أوال‪ ،‬تعريف شركة المحاصة‬
‫المحاصة في اللغة مأخوذة من الكلمة حص والحصة جمعها حصص وتعني النصيب و قد عرف الفقه شركة المحاصة‬
‫بانها عبارة عن عقد يتمخض عنه شركة مستترة ليس لها وجود أو ذاتية على السطاح‪ ،‬وإنما تقوم فقط في العالقة بين‬
‫المتعاقدين الشركاء‪ .‬ويقوم بإدارتها وأعمالها أحد الشركاء أو أكثر باسمه ويبدو للغير وكانه يتعامل لحسابه الخاص‪.‬‬
‫ولقد نصت المادة ‪ 154‬مكرر ‪" 1‬يجوز تأسيس شركات المحاصة بين شخصين طبعيين أو أكثر تتولى إنجاز عمليات‬
‫تجارية"‪.‬‬
‫ويتضح من هذا النص أن الشركة تنشأ بين األشخاص الطبيعيين فقط ولها الصفة التجارية‪.‬‬

‫ثانيا‪ :‬خصائص شركة المحاصة‬

‫‪ -1‬تعتبر شركة المحاصة من شركات األشخاص‪ ،‬فهي تتكون من اشخاص يعرف بعضهم بعضا‪ ،‬وتتوافر الثقة‬
‫بينهم‪ ،‬وتنقضي الشركة بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو إعساره أو إفالسه‪ ،‬او انسحابه ما لم يقضي عقد الشركة‬
‫بخالف ذلك‪ ،‬وال يمكن تمثيل حقوق الشركاء بسندات قابلة للتداول‪ .‬ويعتبر كل شرط مخالف كأن لم يكن‪( .‬المادة ‪154‬‬
‫مكرر ‪ 4‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫‪ -8‬شركة مستترة‪ :‬أي أنه ليس لها وجود تجاه الغير وان ما يقوم به الشركاء من أعمال تعود نتائجها القانونية‬
‫على شخص الشريك ال على مجموعة الشركاء‪ .‬ولقد أشارت المادة ‪ 154‬مكرر ‪ 6‬يتعاقد كل شريك مع الغير باسمه‬
‫الشخصي ويكون ملزما وحده حتى حالة كشفه عن أسماء الشركات اآلخرين دون موافقتهم‪.‬‬

‫‪10‬‬
 ‫‪ -0‬ال يعتبر الشريك المحاص تاجرا ما لم يقم بعمليات تجارية بنفسه‪.‬‬
‫‪ -6‬انعدام الشخصية المعنوية‪ :‬إن ما يميز شركة المحاصة عن غيرها من الشركات هو أن اتفاق الشركاء ال‬
‫يخلف شخصا معنويا مستقال عنهم المادة ‪ 154‬مكرر ‪8‬من القانون التجاري أن الشركة المحاصة ال تتمتع بالشخصية‬
‫المعنوية على خالف سائر الشركات التجارية والمدنية‪.‬‬
‫ينتج عن ذلك أمو كثيرة أهمها ‪:‬‬
‫ليس لشركة المحاصة اسم تجاري‪ ،‬أو عنوان ‪ ،‬أو مركز‪ ،‬أو جنسية‬ ‫‪‬‬
‫ليس لشركة المحاصة تجاه الغير رأسمال خاص بها‪ ،‬ولذلك يبقى كل شريك مالكا للحصة التي قدمها إال إذا‬ ‫‪‬‬
‫جرى اتفاق على خالف ذلك‪.‬‬
‫ال تقبل الدعوى المقامة باسم الشركة‪ ،‬ال يجوز مقاضاتها‪ ،‬بل تقام الدعوى من الشريك أو عليه بصفته‬ ‫‪‬‬
‫الشخصية‪.‬‬
‫ال يمكن شهر إفالس الشركة‪ ،‬بل يترتب على التوقف عن دفع الديون إفالس الشريك الذي تعاقد مع الغير إذا‬ ‫‪‬‬
‫كانت له صفة التاجر‪.‬‬
‫وعلى اعتبار أن شركة المحاصة ليس لها شخصية اعتبارية (معنوية) وال ذمة مالية مستقلة‪ ،‬فال يجوز‬ ‫‪‬‬
‫الحكم بتصفيتها‪.‬‬

‫المطلب الثاني‪ ،‬تكوين شركة المحاصة وإدارتها‬

‫أوال‪ ،‬تكوينها‬
‫تتكون شركة المحاصة بضرورة توافر الشروط الموضوعية العامة وفيما يتعلق بالشروط الشكلية استثنى المشرع هذا‬
‫النوع من الشركات‪ .‬ال يتطلب الشكل الكتابي الرسمي أو العرفي عند إبرام العقد بين الشركاء إنما يتم االتفاق بإحدى‬
‫االفتراضات التالية‪:‬‬
‫‪ -‬قد يحتفظ كل شريك بملكية وحيازة الحصة التي تعهد بتقديمها على أن يقوم باستثمارها في حدود الغرض‬
‫الذي أنشئت من أجل الشركة‪ ،‬ثم يقتسم مع باقي الشركاء األرباح والخسائر الناتجة عن استثمار جميع الحصص‪.‬‬
‫‪ -‬قد يتفق الشركاء على أن تكون حصصهم ملكا شائعا فيما بينهم‪ ،‬ويجب أن يكون هذا االتفاق صريحا‪ .‬وإذا لم‬
‫يتفق الشركاء على طريقة لتنظيم ملكية الحصص‪ ،‬تقضي القاعدة بأن يحتفظ كل شريك بملكية حصته‪ .‬ألن الشركة ليس‬
‫لها ذمة مالية‪.‬‬

‫ثانيا‪ ،‬إدارة شركة المحاصة‬

‫تتم إدارة الشركة بإحدى الطرق التالية‪:‬‬
‫قد يتفق الشركاء على اختيار أحدهم او غيرهم لمباشرة أعمال الشركة وتحقيق الغرض الذي نشأت من‬ ‫‪‬‬
‫أجله‪ ،‬يطلق عليه اسم مدير المحاصة‪ .‬يقوم بهذه األعمال باسمه ويتعامل مع الغير بصفته الشخصية‪ ،‬فيكون وحده‬
‫المسؤول تجاه الغير‪.‬‬
‫يعد نائبا عن الشركة وال وكيل عن الشركاء‪ ،‬وهنا ال تنشأ أية عالقة مباشرة أو غير مباشرة بين الغير وباقي الشركاء‪،‬‬
‫ألنه لم يتعاقد معهم او باسم الشركة‪ .‬غير ان المدير يعود على باقي الشركة إستنادا إلى عقد الشركة‪.‬‬
‫قد يتفق الشركاء على أن يقوم كل شريك بجزء معين من نشاط الشركة‪ ،‬شريطة أن يتقدم كل منهم بتقرير‬ ‫‪‬‬

‫‪11‬‬
‫مفصل عن نشاطه بعد مدة معينة يحددها العقد‪ ،‬حتى يتسنى لهم تقدير أعماله‪ .‬ويعمل كل شريك باسمه ولحسابه‬
‫الخاص ويكون وحده مسؤوال امام الغير الذي يتعامل معه حتى ولو كشف عن أسماء باقي الشركاء‪ ،‬هذا ما نصت عليه‬
‫المادة ‪ 154‬مكرر ‪ ، 6‬يتعاقد كل شريك مع الغير باسمه الشخصي ويكون ملزما وحده حتى في حالة كشفه عن أسماء‬
‫الشركاء اآلخرين دون موافقتهم‪.‬‬
‫قد يتفق الشركاء على إدارة الشركة جميعا‪ ،‬عندئذ تبرم العقود بأسماء كل الشركاء ويلتزمون جميعا أمام‬ ‫‪‬‬
‫الغير فيسألون على وجه التضامن تبعا للقاعدة العامة التي تفترض وجود التضامن عند تعدد االعمال التجارية وتعدد‬
‫المدينين‪ .‬وفي هذه الحالة تقترب شركة المحاصة من شركة الواقع‪.‬‬

‫أوجه االختالف بين شركة المحاصة والشركة الفعلية‬

‫‪ -1‬شركة المحاصة شركة خفية‪ ،‬ال تتمتع بالشخصية المعنوية وليست مطابقة بالقيد بالسجل التجاري‬
‫واإلشهار‪ ،‬أما الشركة الفعلية األصل فهي مطالبة بالقيد بالسجل التجاري والشهر إال أنها لم تقم بهذه اإلجراءات‪.‬‬
‫‪ -8‬الشركة الفعلية تتعامل على أساس انها شركة تتمتع بالشخصية االعتبارية‪ .‬أما الشركة المحاصة ال تقوم‬
‫على هذا األساس تتعامل مع الغير من خالل أحد الشركاء كشخص طبيعي‪.‬‬
‫ونميز بين حالة اإلقرار أو الكشف فهناك الكشف الواقعي والكشف القانوني‪ .‬فالكشف الواقعي ال يؤدي إلى إحداث آثار‬
‫قانونية سواء بالنسبة لطبيعة او لمسؤولية الشركاء المحاصين ألن الكشف يعد مجرد إعالم للغير عن وجود الشركة‪.‬‬
‫فالكشف الواقعي ال يؤثر على طبيعة الشركة كشركة محاصة وال يترتب عنه أية حقوق مباشرة في مواجهة الشركاء‬
‫ذلك ألن الشريك يتعاقد باسمه الشخصي وال يشترك معه بباقي الشركاء في التوقيع فهو ملزم أمام الغير الذي يتعامل‬
‫معه حتى ولو قام بالكشف ألن شركة المحاصة ليشت شركة سرية‪ ،‬وإنما هي شركة خفية ‪ OCCULTE‬والخفاء هنا‬
‫قانوني‪.‬‬
‫اما الكشف القانوني هو الذي يرتب آثارا بالنسبة لطبيعة الشركة‪ ،‬والشركاء على حد سواء‪ ،‬وهو الذي يظهر به الشركة‬
‫كشخص معنوي وذلك عن طريق اتخاذ إجراءات الشهر والنشر واتخاذ عنوان‪.‬‬

‫المبحث الرابع ‪ :‬الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫يمكن القول بان الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أحدث الشركات التجارية من حيث الظهور‪ ،‬إذ يرجع أصل نشأتها‬
‫إلى النصف الثاني من القرن التاسع عشر‪ .‬حيث عرفت هذه الشركة في التشريع األلماني سنة ‪ 1458‬ونقلها عن المشرع‬
‫الفرنسي سنة ‪ 1584‬كما نص عليها قانون الشركات الفرنسي سنة ‪.1544‬‬
‫وقد قنن المشرع الجزائري في القانون التجاري سنة ‪ 1514‬أحكام شركات ذات المسؤولية لمحدودة‪ .‬وخصص لها‬
‫المواد من ‪ 446‬إلى ‪ 451‬تجاري و المعدلة بالمواد ‪ 21‬إلى ‪ 24‬من الجريدة الرسمية رقم ‪ 11‬الصادرة بتاريخ ‪02‬‬
‫ديسمبر ‪.8214‬‬
‫عرفت المادة ‪ 446‬تجاري األمر رقم ‪ 81-45‬المؤرخ في ‪ 1554/18/5‬الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمؤسسة‬
‫ذات الشخص الوحيد و ذات المسؤولية المحدودة "تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد أو عدة‬
‫أشخص ال يتحملون الخسائر إال في حدود ما قدموا من حصص وإذا كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة المؤسسة‬
‫طبقا للفقرة السابقة ال تضم إال شخص واحد كشريك وحيد تسمى هذه الشركة مؤسسة ذات الشخص الوحيد ذات‬
‫المسؤولية المحددة‪.‬‬

‫‪12‬‬
‫يمارس الشريك الوحيد السلطات المخولة جمعية الشركاء بمقتضى أحكام هذا الفصل‪ .‬وتعين بعنوان للشركة يمكن ان‬
‫يشمل على اسم واحد من الشركاء أو أكثر على أن تكون هذه التسمية مسبوقة أو متبوعة بكلمات ( شركة ذات مسؤولية‬
‫محدودة) أو األحرف األولى منها أي (ش‪.‬م‪.‬م) وويسان رأسمال الشركة)‪.‬‬

‫المطلب األول‪ ،‬الطبيعة القانونية حول الشركة ذات المسؤولية المحدودة وخصائصها‬
‫أوال‪ ،‬الطبيعة القانونية‬
‫اختلف الفقه في تحديد مكانة هذه الشركة هل هي من شركات األشخاص ام شركات األموال التي ال تتأثر مطلقا العتبار‬
‫الشخص في تكوينها‪.‬‬
‫الرأي األول‪ :‬يدعم الفكرة اعتبار الشخص ويتمثل هذا االعتبار في أن الشركة تتألف من عدد محدود من‬ ‫‪‬‬
‫الشركاء يعرفون بعضهم بعضا ويدخلون في الشركة على أسس الثقة المتبادلة بينهم بعكس شركات األموال‬
‫ال ينقسم رأس مال الشركة إلى أسهم وإنما إلى حصص غير قابلة للتداول‪ ،‬ولقد أبدى األستاذ روبير الرأي القائل بان‬
‫موضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي قسم من شركات األشخاص‪.‬‬
‫الرأي الثاني‪ :‬الذي يتزعمه األستاذ أسكار أنها شركة خليط بين شركة األموال وشركات األشخاص مدعمين‬ ‫‪‬‬
‫رأيهم بالحجج التالية‪:‬‬
‫‪ -1‬إن مسؤولية الشركاء في الشركة ذات المسؤولية ال تتجاوز حصتهم من رأس المال؛‬
‫‪ -8‬أن الشريك فيها ال يعتبر تاجرا بمجرد دخوله في الشرك؛‬
‫ويستنتج من ذلك بان الشركة ذات المسؤولية المحدودة تمتاز بخصائص خليط بين شركات األشخاص وشركات األموال‬
‫وهي وسط بين النوعين‬

‫ثانيا‪ ،‬خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة‬

‫‪ -1‬شركة تجارية؛‬
‫‪ -8‬إن مسؤولية كل شريك محدودة بحصته دون ذمته الشخصية؛‬
‫‪ -0‬حصص الشركاء ليست حرة للتداول بصفة أساسية‪ ،‬وإنما عن طريق التنازل بعقد موثق؛‬
‫‪ -6‬يجوز أن تنتقل عن طريق الميراث كما انه يمكن إحالتها بكل حرية بين األزواج واألصول والفروع (المادة ‪ 412‬ق ت‬
‫ج)؛‬
‫‪ -4‬إسم الشركة يستمد عادة من غرضها؛‬
‫‪ -4‬يحدد رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بحرية من طرف الشركاء في القانون األساسي للشركة و يقسم إلى‬
‫حصص ذات قيمة إسمية متساوية‪ .‬يجب أن يشار إلى الرأسمال في جميع وثائق الشركة‪( .‬المادة ‪ 444‬ق‪.‬ت‪.‬ج المعدلة‬
‫في ‪)8214/18/02‬؛‬
‫‪ -1‬يجب أن توزع الحصص بين الشركاء في القانون األساسي للشركة‪ ،‬و أن تدفع قيمتها كاملة فيما يخص الحصص‬
‫العينية‪ .‬يجب أن تدفع الحصص النقدية بقيمة ال تقل عن (‪ )1/4‬مبلغ الرأسمال التأسيسي‪ ،‬و يدفع المبلغ المتبقي على‬
‫مرحلة واحدة أو عدة مراحل بأمر من مسير الشركة و ذلك في مدة أقصاها ‪ 24‬سنوات من تاريخ تسجيل الشركة لدى‬
‫السجل التجاري‪.‬‬

‫‪13‬‬
‫يجب أن تدفع الحصص كاملة قبل أي اكتتاب لحصص نقدية جديدة و ذلك تحت طائلة بطالن العملية‪ .‬يسلم المال الناتج‬
‫عن تسديد قيمة الحصص المودعة بمكتب التوثيق إلى مسير الشركة بعد قيدها بالسجل التجاري‪( .‬المادة ‪ 441‬ق‪.‬ت‪.‬ج‬
‫المعدلة في ‪)8214/18/02‬؛‬
‫‪ -4‬الحد األقصى لعدد الشركاء ال يتجاوز ‪ 42‬شريكا (المادة ‪ 452‬ق‪.‬ت‪.‬ج المعدلة في ‪)8214/18/02‬؛‬
‫‪ -5‬يمكن أن تكون المساهمة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تقديم عمل‪ ،‬تحدد كيفيات تقدير قيمته و ما يخوله من‬
‫أرباح ضمن القانون األساسي للشركة و ال يدخل في تأسيس رأسمال الشركة‪( .‬المادة ‪ 441‬مكرر من ق‪.‬ت‪.‬ج الصادرة‬
‫في ‪)8214/18/02‬؛‬
‫‪ -12‬الرسمية في عقد الشركة كما أنه ال ثبات لحالة الحصص إال بعقد رسمي‪ ،‬وال يسوغ االحتجاج على الشركة أو الغير‬
‫إال بعد إعالم الشركة بها أو بقبولها بعقد رسمي المادة ‪ 418‬ق‪.‬ت‪.‬ج‪.‬‬
‫‪ -11‬من المقرر قانونا أنه يمكن إحالة حصص الشركاء بكل حرية بين األزواج واألصول‪.‬‬

‫المطلب الثاني‪ ،‬تكوين الشركة وإدارتها‬

‫أوال‪ ،‬تكوين الشركة‬
‫تؤسس الشركة ذات المسؤولية المحدودة كغيرها من الشركات بذكر البيانات الجوهرية للشركة كغرض الشركة وأسماء‬
‫الشركاء ومقدار رأس المال ومدتها وأسماء المدير والمسير للشركة‪.‬‬
‫إذا يخضع التأسيس للعقد الرسمي بتوافر األركان الموضوعية العامة والخاصة وكذلك الشروط الشكلية‪.‬‬
‫‪ ‬الشروط الموضوعة الخاصة‬
‫‪ -1‬الشركاء‪ :‬اشترط المشرع الجزائري عدد الشركاء اال يتجاوز ‪( 42‬المادة ‪ 452‬ق‪.‬تجاري المعدلة في ‪،)8214/18/02‬‬
‫وفي حالة تجاوز عدد الشركاء ‪ 42‬وجب تحويلها إلى شركة مساهمة في أجل سنة واحدة‪ .‬وعند عدم القيام بذلك‪ ،‬تنحل‬
‫الشركة ما لم يصبح عدد الشركاء في تلك الفترة من الزمن مساويا لخمسين شريكا أو أقل‪.‬‬
‫‪ -8‬الرضاء‪ :‬لقد اشترط المشرع الجزائري لضمان حصول الرضاء صحيحا أن يتولى إبرام عقد تأسيس الشركة جميع‬
‫الشركاء بأنفسهم أو بواسطة وكالء يثبتون تفويضهم الخاص بذلك (المادة ‪ 444‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫‪ -0‬غرض الشركة ومدتها‪ :‬اعتبر المشرع الجزائري الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجارية بحسب الشكل بغض النظر‬
‫إذا كانت مدنية أو تجارية‪ ،‬ويجب أن يكون الغرض مشروعا وغير مخالف للنظام العام واآلداب ويجب أن يتفق الشركاء‬
‫في العقد على مدة الشركة وال يجوز ان تتجاوز هذه المدة أكثر ‪ 55‬سنة (المادة ‪ 644‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫‪ -6‬االلتزام بالوفاء برأس مال الشركة و آجال التأسيس ‪ :‬نصت المادة ‪ 444‬ق‪.‬ت‪.‬ج المعدلة بأن يحدد رأسمال الشركة ذات‬
‫المسؤولية المحدودة بحرية من طرف الشركاء في القانون األساسي للشركة و يقسم إلى حصص ذات قيمة إسمية‬
‫متساوية‪ .‬كما نصت المادة ‪ 441‬مكرر‪ 1‬الصادرة بتاريخ ‪" 8214/18/02‬إذا لم يتم تأسيس الشركة في مدة (‪ )4‬أشهر‪،‬‬
‫ابتداء من تاريخ إيداع الموال‪ ،‬يجوز لكل مكتتب أن يطلب من الموثق سحب مبلغ مساهمته‪ .‬و في حالة تعذر ذلك‬
‫بالطرق العادية‪ ،‬يمكنه أن يطلب من القاضي االستعجالي الترخيص بسحب هذا المبلغ"‪.‬‬

‫قد تكون مبلغا من النقود كما يجوز ان تكون عيناي ولكن ال يجوز أن تكون عمال وهذا كما شارت‬ ‫‪ ‬أنواع الحصص‪:‬‬
‫إليه المادة ‪ 441‬ق‪.‬ت‪.‬ج‪.‬‬
‫الحصص العينية‪ :‬تلك التي تقوم ماديا كالبضائع واآلالت وقد تكون عقارات مثل قطعة أرض لبناء‬ ‫‪-‬‬

‫‪14‬‬
‫الشركة أو مباني كأحد الشقق السكنية تتخذها الشركة مركزا لها‪ ،‬وأجاز المشرع الجزائري المساهمة بالحصص العينية‬
‫في تكوين الشركات ذات المسؤولية المحدودة ووجب الوفاء بهذه الحصص بالكامل عند تأسيس الشركة وتنظيم‬
‫إجراءات تقويم الحصص العينية ووضع الضمانات التي تحمي المتعاملين مع هذه الشركة‪.‬‬
‫كما أشارت المادة ‪ 444‬ق‪ .‬ت‪.‬ج على أنه يجب أن يتضمن القانون االساسي ذكر قيمة الحصص العينية لمقدمة‬
‫من الشركاء ويكون الشركاء مسؤولين بالتضامن مدة خمس سنوات تجاه الغير عن القيمة المقدرة للحصص العينية‬
‫التي قدموها عند تأسيس الشركة وتقدير الحصة العينية يجب ان يتم عن طريق خبير معتمد لدى المحكمة‪.‬‬
‫‪ ‬الشروط الشكلية الرسمية‬
‫يشترط الرسمية أي كتابة الرسمية حسب المادة ‪ 464‬واالشهار حسب المادة ‪ 464‬ق‪.‬ت‪.‬ج والقيد بالسجل‬
‫التجاري حسب المادة ‪ 465‬ق‪.‬ت‪.‬ج‪.‬‬

‫ثانيا‪ ،‬إدارة الشركة‬

‫‪ ‬تعيين المدير‬
‫يتبين المدير في عقد تأسيس للشركة ويجوز أن يتعين أكثر من مدير‪ ،‬والمدير قد يكون شريكا من بين الشركاء وقد‬
‫يكون غريبا عن الشركة‪.‬‬
‫ويتخذ قرار التعيين بأغلبية الذين يمثلون أكثر من نصف رأسمال الشركة وإذا لم تحصل األغلبية في المداولة األولى‬
‫تأخذ األغلبية بعدد األصوات مهما كان مقدار جزاء رأس المال الممثل ما لم ينص القانون بخالف ذلك (المادة ‪448‬‬
‫ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫سلطة المدير‬ ‫‪‬‬

‫نصت المادة ‪ 411‬من القانون التجاري "يحدد القانون األساسي سلطات المديرين في العالقات بين الشركاء و عند‬
‫سكوت القانون األساسي تحددها المادة ‪ 466‬أعاله و في العالقات مع الغير‪ ،‬للمدير أوسع السلطات للتصرف في جميع‬
‫الظروف باسم الشركة من دون اخالل بالسلطات التي يمنحها القانون صراحة للشركاء‪ .‬فإن الشركة نفسها ملزمة‬
‫بتصرفات المدير التي لم يمنحها القانون صراحة للشركاء فإن الشركة نفسها ملزمة بتصرفات المدير التي لم تدخل في‬
‫نطاق موضوع الشركة ما لم تثبت أن الغير كان عالما أن التصرف يتجاوز أو أنه لم يخف عليه ذلك نظرا للظروف وذلك‬
‫بقطع النظر على ان نشر القانون األساسي كاف وحده لتكوين ذلك اإلثبات)‪.‬‬
‫نالحظ أن المدير له سلطة كاملة في إدارة شؤون الشركة على أن سلطته هذه تحددها المبادئ اآلتية‪:‬‬
‫‪ -1‬عقد الشركة؛‬
‫‪ -8‬سلطة المدير في التعامل مع الغير تكون تصرفاته نافذة في حق الشركة حتى ولو تجاوز اختصاصاتها‪ ،‬لكن ال يجو للغير‬
‫أن يحتج في حالة ثبوت علمه أن تصرفات المدير معه تتجاوز اختصاصاته المنصوص عليها في العقد األساسي للشركة‪.‬‬
‫‪ -0‬طبقا للقواعد الحاكمة التي تقضي بان المدير وهو وكيل عن الشركة عليه أن يكون حريصا على ازدهارها وتطويرها‬
‫‪ -6‬إذا تعدد المديرون دون أن يتعين اختصاص كل منهم كلن لكل منهم أن يقوم منفردا بأي عمل من أعمال اإلدارة وال أثر‬
‫لمعارضة أحد المديرين لتصرفات مدير آخر تجاه الغير ما لم يقسم الدليل على أنهم كانوا على علم بها (المادة ‪411‬‬
‫ق‪.‬ت‪.‬ج الفقرة األخيرة)‪.‬‬

‫‪ ‬مسؤولية المدير‬

‫‪15‬‬
 ‫‪ -1‬المسؤولية المدنية‪ :‬يسأل المدير عن أخطائه في اإلدارة ألن أعماله التي يجريها لحساب الشركة في‬
‫حدود سطته‪ ،‬تنصرف آثارها إلى الشركة (المادة ‪ 414‬ق‪.‬تجاري)‪.‬‬
‫يكون المديرون مسؤولون على مقتضى قواعد القانون العام منفردين أو بالتضامن حسب األحوال تجاه لشركة او الغير‬
‫سواء عن مخالفات أحكام هذا القانون أو عن مخالفة القانون األساسي أو األخطاء التي يرتكبونها في قيامهم بأعمال‬
‫إدارتهم‪.‬‬
‫وبموجب هذا النص يسأل المدير عن اخطائه التي ارتكبها في حق الشركة‪ ،‬وفي حالة تعدد المديرين يسألون مسؤولية‬
‫تضامنية عن اخطائهم ما لم يعترض أحدهم ويثبث معارضتهم قبل إتمام العمل الذي تولد عنه الضرر للشركة أو الغير‪.‬‬
‫ومن األمثلة على أخطاء المدير‪ :‬عدم تنفيذ المدير لألحكام التي ينص عليها قانون التأمينات االجتماعية وكذلك المخالفة‬
‫ألحكام القانون الخاص بالضرائب والتراخيص والنظافة والوقاية وامن العمال وغير ذلك‪.‬‬
‫‪ -8‬مسؤولية المدير الجنائية‪ :‬نظم المشرع الجزائري األحكام الجزائرية التي تتعلق بالشركات ذات‬
‫المسؤولية المحدودة في المواد ‪ 422‬إلى ‪( 424‬ق‪.‬تجاري) أجازت هذه المواد معاقبة المدير الذي يتعمد تويع أرباح‬
‫صورية بين الشركاء بدون جرد أو بواسطة جرد بعقوبة السجن لمدة تتراوح من سنة إلى خمس سنوات وبغرامة من‬
‫‪ 82222‬دج إلى ‪ 822222‬دج أو بإحدى هاتين العقوبتين كما نصت المادة ‪ 428‬ق‪.‬ت‪.‬ج بحبس من شهر إلى ثالثة‬
‫أشهر وبغرامة ‪ 82222‬دج إلى ‪ 822222‬دج أو بإحدى هاتين العقوبتين المديرون الذين لم يعملوا على انعقاد الجمعية‬
‫العامة للشركاء في أجل ستة أشهر‪.‬‬
‫‪ -0‬مسؤولية المدير في حالة إفالس الشركة‪ :‬طبقا ألحكام القواعد العامة للمسؤولية نصت المادة‪414‬‬
‫فقرة ‪ 8‬ق ت ج "يجوز للمحكمة إذا أسفر تفليس شركة عن عجز فيما لها ن األموال أن تقرر بطلب من وكيل التفليسة‬
‫جمل الديون المترتبة عليها على نسبة القدر الذي تعينه إما على كاهل المدرين سواء أكانوا م الشركاء أم ال‪ ،‬أو من‬
‫أصحاب األجور أم ال‪ ،‬وإما على كاهل الشركاء أو بعض الشركاء أو المديرين على وجه التضامن بينهم أو بدونه‪ ،‬بشرط‬
‫أن يكون الشركاء فيما يتعلق بهم قد شاركوا بالفصل في إدارة الشركة"‪.‬‬

‫المطلب الثالث‪ ،‬المؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة‬

‫أوال‪ ،‬نشأة الشركة‬
‫إن عقد الشركة بصفة عامة ينص على الحد األدنى لعدد الشركاء عند تأسيس الشركة وهذا ما يؤكد الفكرة العقدية‬
‫للشركة لكن هناك قوانين أخذت بفكرة الشخص الواحد وقد تسمى بالمشروع أو المؤسسة الفردية حيث يجوز أن‬
‫يخصص ال فرد جزء من ذمته المالية الستثمارها في عمل تجاري على شكل مؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات‬
‫المسؤولية المحدودة وتكون مسؤولياته عن أعمال الشركة بقدر رأس المال المخصص لتلك المؤسسة‪.‬‬
‫وظهرت شركة الشخص الواحد في القانون األلماني لعام ‪ 1542‬والقانون الفرنسي لعام ‪ 1544‬وفي بلجيكا سنة ‪،1541‬‬
‫أما بالنسبة للدول العربية فكانت الجزائر هي السباقة حيث ظهر هذا النوع من الشركات بموجب األمر ‪1554-11-5‬‬
‫في المادة ‪ 10‬تعدل وتتم المادة ‪ 446‬فقرة ‪ 8‬ق‪.‬ت‪.‬ج "إذا كانت الشركة ذات المسؤولية المحدودة المؤسسة طبقا للفقرة‬
‫السابقة ال تضم اال شخصا واحدا كشريك وحيد تسمى هذه الشركة مؤسسة ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية‬
‫المحدودة"‪.‬‬

‫‪16‬‬
‫ويتمثل تكوين الشركة في قيام شخص بإرادته المنفردة في التأسيس المباشر ذات المسؤولية المحدودة وذلك نتيجة‬
‫اجتماع حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة فقي يد واحدة‪ ،‬وقد تعرض المشرع الجزائري لهذه الطريقة الواقعية‬
‫في المادة ‪/ 452‬مكرر ‪( 1‬ق‪.‬ت‪.‬ج) والتي تنص "ال تنطبق أحكام المادة ‪ 661‬من القانون المدني والمتعلقة بالحل‬
‫القضائي في حالة اجتماع كل حصص شركة ذات مسؤولية محدودة في يد واحدة"‪.‬‬
‫وقد اعترف المشرع الجزائري بشركة الشخص الواحد لعدة اعتبارات ومن أهمها تشجيع المشروعات الفردية الناشئة‬
‫عن طريق اإلرادة المنفردة في إنشاء شخص معنوي كما انها تصبو إلى تحقيق مبدأ سلطان اإلرادة الذي يخول‬
‫لألشخاص الحرية التامة في إنشاء المشاريع االقتصادية بحيث ال يقتصر على العقد فقط في إنشاء المشروعات وإنما‬
‫لإلرادة المنفرد ة الحرية الكاملة في إنشاء هذه المشروعات واالبتعاد عن الشريك ألنه غالبا ما تنشا شركات المالك‬
‫الحقيقي لها وهو شخص واحد وما اآلخر إال شريك وهمي‪.‬‬
‫القصد من هذا الشريك التحايل على المادة ‪ 144‬من ق‪ .‬المدني التي نصت على أن "جميع أموال المدين ضامنة للوفاء‬
‫بديونه" ومن ثم ال يجوز تخصيص جزء من الذمة مستقل عن ذمة الشخص الكاملة‪ ،‬لذلك قرر المشرع لإلرادة المنفردة‬
‫الحق والحرية الكاملة في إنشاء شخص واحد على شكل شركة ذات مسؤولية محدودة وهذا ما نصت عليه المادة ‪14‬‬
‫من المرسوم المذكور أعاله "يجوز إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة بشخص واحد"‪.‬‬
‫و من هنا فإن التشريعات لم تحدث شركة جديدة و إنما أقرت تحويل شركة قائمة أو إنشاء شركة حسب شكل شركة‬
‫قديمة و هي شركة ذات مسؤولية محدودة‪.‬‬

‫ثانيا‪ ،‬خصائص الشركة‬

‫‪ -1‬تنشأ من طرف شخص واحد ولها شخصية معنوية؛‬
‫‪ -8‬إن مسؤوليات الشريك الوحيد محدودة فال يسأل إال في حدود ما قدمه من رأس مال فال تتعدى مسؤولياته تجاه الغير‬
‫إلى ذمته المالية الشخصية؛‬
‫‪ -0‬تسعى هذه الشركة كمؤسسة الشخص الواحد وذات المسؤولية المحدودة؛‬
‫‪ -6‬ال يجوز للشخص الطبيعي أن يكون وحيدا إال في شركة واحدة ذات مسؤولية محدودة المادة ‪ 452‬مكرر‪ 8‬تجاري؛‬
‫‪ -4‬إن نشاطها وتصفيتها وانحاللها تخضع لنفس األحكام التي تخضع لها شركة المسؤولية المحدودة‪.‬‬

‫المبحث الخامس ‪ :‬شركة المساهمة‬

‫هي الشركة التي ال تقوم على االعتبار الشخصي‪ ،‬بل على االعتبار المالي‪ ،‬ليست العبرة بشخصية الشريك‪ ،‬وإنما بما‬
‫يقدمه كل شريك من حصة مالية‪ .‬لذلك فإن حصة الشريك فيها تسمى بالسهم وهي قابلة للتداول بطرق سريعة وسهلة‬
‫دون أن يتوقف على قبول من الشركة أو الشركاء‪ .‬فينتقل السهم بطريق التسليم إذا كان للحامل‪ ،‬أو بطرق القيد في‬
‫دفاتر الشركة إذا كان اسميا‪.‬‬
‫يرجع تأسيس أول شركة مساهمة إلى أواخر القرون الوسطى‪ ،‬حيث أسست عام ‪ 1621‬في مدينة جنوة بإيطاليا شركة‬
‫مساهمة سميت(مصرف سان جورج) والغرض منها إقراض جمهورية جنوة المال الالزم لها‪ .‬وكان من نتائج اكتشاف‬
‫القارة األمريكية والتوسع االستعماري‪ ،‬انتقال فكرة شركات المساهمة من إيطاليا إلى غيرها من الدول األوروبية‪،‬‬
‫فتأسست في بريطانيا في ‪ 1455/18/01‬شركة الهند الشرقية المساهمة برأسمال قدره ‪ 12222‬جنيها قسم إلى أسهم‬
‫قابلة للتداول بقيمة ‪ 42‬جنيها للسهم الواحد‪ .‬نجحت هذه الشركة مما حدا بهولندا عام ‪ 1428‬م إلى إنشاء شركة مساهمة‬
‫شبيهة بها‪ .‬وسلكت فرنسا الطريقة نفسها في سنة ‪ 1446‬الشركة الفرنسية للهند الشرقية وأجازت للمالك االيقوسي‬

‫‪17‬‬
‫الشهر الد سنة ‪ 1114‬بإنشاء شركة مساهمة لتقاضي األعمال المصرفية‪ ،‬حيث كانت الشركات عند تأسيسها تحتاج‬
‫إلى اإلذن من السلطة اإلدارية‪.‬‬
‫عرف المشرع الجزائري شركة المساهمة في المادة ‪ 458‬ق‪.‬ت‪.‬ج بالشركة التي ينقسم رأسمالها إلى أسهم تتكون من‬
‫شركاء ال يت حملون الخسائر إال بقدر حصتهم‪ .‬وال يمكن ان يقل عدد الشركاء عن سعة‪ .‬كما تدخل المشرع بتحديد‬
‫رأسمال الشركة المساهمة بمقدار خمسة مليون دينار جزائري على األقل إذا ما لجأت الشركة علنيا لالدخار ومليون‬
‫دينار في حالة المخالفة المادة ‪ 456‬فقرة ‪ 1‬ق‪.‬ت‪.‬ج‪.‬‬
‫تمتاز شركة المساهمة بعدة خصائص منها‪:‬‬
‫‪ -‬ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول؛‬
‫‪ -‬ال يكون الشريك مسؤوال عن ديون الشركة إال بقدر ما يملكه من أسهم؛‬
‫‪ -‬كما انه ال يكتسب صفة التاجر لمجرد دخوله في الشركة؛‬
‫‪ -‬أن شركة المساهمة ال تعنون باسم الشركاء وال باسم أحدهم‪ ،‬ذلك ألن شخصية الشريك ليس له ادنى اعتبار‬
‫في تكوينها‪ ،‬وعادة ما يكون االسم التجاري مستمدا من غرض إنشائها مثل شركة صيدال؛‬
‫‪ -‬تعدد هيئات اإلدارة وهم‪ :‬مجلس اإلدارة‪ -‬الجمعية العامة العادية‪ -‬هيئة مراقبة الحسابات‪.‬‬

‫المطلب األول‪ ،‬تأسيس شركة المساهمة‬

‫يتطلب تأسيس شركة المساهمة إجراءات مختلفة يقوم بها أشخاص يسمون بالمؤسسين‪ ،‬وتنحصر هذه اإلجراءات في‬
‫تحرير العقد االبتدائي ونظام الشركة واالكتتاب ورأس المال والوفاء بقيمة األسهم ودعوة الجمعية العمومية التأسيسية‬
‫لتقييم الحصص العينية والتصديق على نظام الشركة وتعيين الهيئات اإلدارية األولى‪.‬‬
‫وتأسيس شركة المساهمة قد يكون فوريا بمعنى أن المؤسسين يكتبون في جميع رأس مال الشركة دون االلتجاء إلى‬
‫االكتتاب العام مما ال مجال معه إلى استيفاء بعض اإلجراءات القانونية التي تهدف إلى حماية االدخار وجمهور المكتتبين‪،‬‬
‫وقد تؤسس شركة المساهمة دون اللجوء العلني لالدخار‪.‬‬

‫أوال‪ ،‬تأسيس شركة المساهمة ذات االكتتاب الفوري ( دون اللجوء العلني لالدخار)‬
‫يقتصر االكتتاب في هذه الشركات على مؤسسي الشركة فقط وال تطرح أسهمها لالكتتاب العام كشركات المساهمة‬
‫التأسيس المتتابع‪ .‬لذلك فاالكتتاب الفوري في شركات المساهمة ال يمثل خطورة على االدخار‪ ،‬لقد أخضعها المشرع‬
‫إلجراءات بسيطة‪.‬‬
‫‪ ‬تحرير العقد االبتدائي ونظام الشركة‬
‫يبرم المؤسسون فيما بينهم عقدا ابتدائيا امام الموثق يسمى أيضا بعقد التأسيس ويشمل أسماء المؤسسين ومهنهم‬
‫وجنسياتهم وعنوان واسم الشركة والغرض منها ومركزها والمدة المحددة لها ومقدار رأس المال وقيمة كل سهم‬
‫ونوعه وتعهد المؤسسين بالقيام بجميع اإلجراءات الالزمة إلتمام تأسيس الشركة‪.‬‬
‫‪ ‬االكتتاب في رأس المال‬
‫تقضي المادة ‪ 424‬ق‪.‬ت‪.‬ج بأن يقوم مساهم واحد او أكثر بإثبات المبالغ المدفوعة من المساهمين وذلك بموجب عقد‬
‫يوثق على الموثق‪ ،‬وعليه أن يثبت المبلغ ومقدار حصة كل مساهم‪.‬‬
‫‪ ‬تقدير الحصص العينية‬

‫‪18‬‬
‫قد يكون رأس مال الشركة المساهمة أو جزء منه من حصص عينية‪ ،‬والغالب أن االكتتاب في الحصص العينية يحصل‬
‫من المؤسسين‪ ،‬لذا يخشى المشرع ان يستغل المؤسسون صلتهم بالشركة فيقومون الحصص العينية التي قدموها‬
‫بمبالغ باهظة تزيد عن قيمتها الحقيقة‪ ،‬فأوجب تقديرها حتى يكفل عدم االنحراف ما يترتب عليه من ضرر يلحق دانتي‬
‫الشركة الذين يعتمدون على رأس مال اسمي بعيد عن الحقيقة‪ ،‬حيث نصت المادة ‪ 421‬ق‪.‬ت‪.‬ج (مرسوم تشريعي ‪-50‬‬
‫‪ 24‬في ‪" )1550/26/84‬يشتمل القانون األساسي على تقدير الحصص العينية‪ .‬و يتم هذا التقدير بناء على غلى تقرير‬
‫ملحق بالقانون األساسي يعده مندوب الحصص تحت مسؤولياته‪ .‬و يتبع نفس اإلجراء‪ ،‬إذا تم اشترط امتيازات خاصة"‪.‬‬
‫أهم هذه الضمانات هي‪:‬‬
‫‪ -‬يجب أن يشمل القانون األساسي على تقدير الحصص العينية‪ ،‬ويقع هذا التقدير بناء على محضر بصفة مندوب‬
‫التقديرات الذي يعينه خبير والتقدير يتم تحت مسؤولياته‪ ،‬وعليه أن يضع تقريرا بذلك يلحق بالقانون األساسي للشركة‬
‫فنصت المادة ‪" 424‬يوقع المساهمون القانون األساسي‪ ،‬إما بأنفسهم‪ ،‬أو بواسطة وكيل مزود بتفويض خاص بعد‬
‫التصريح الموثق بالدفعات‪ ،‬وبعد وضع التقرير المشار إليه في المادة السابقة تحت تصرف المساهمين حسب الشروط‬
‫واآلجال المحددة عن طريق التنظيم"؛‬
‫‪ -‬إذا أقر المساهمون تقدير الحصص العينية حسب تقدير مندوب التقديرات بتقريره المرفق‪ ،‬فإنه يجب على المساهمين‬
‫أن يوقعوا على القانون األساسي‪.‬‬

‫ثانيا‪ ،‬تأسيس شركة المساهمة ذات االكتتاب العام (اللجوء العلني لالدخار)‬
‫أ‪ -‬المؤسسون ومركز الشركة تحت التأسيس‬
‫كل من يشترك اشتراكا فعليا في تأسيس الشركة بنية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك‪ ،‬له صفة مؤسس‪ ،‬والحد األدنى‬
‫لعدد الشركاء المؤسسين ‪ 1‬المادة ‪ 458‬فقرة ‪ 8‬ق‪.‬ت‪.‬ج‪.‬‬
‫ب‪ -‬جماعة المؤسسين‬
‫تتألف من المؤسسين جماعة يكون الغرض منها إنشاء شركة المساهمة‪ .‬تقوم هذه الجماعة على عقد يبرمه المؤسسون‬
‫ويلتزمون بمقتضاه بالسعي في تأسيس الشركة والقيام بجميع اإلجراءات الالزمة للتأسيس‪ .‬كما يمنح بعضهم البعض‬
‫اآلخر بمقتضاه وكالة تبادلية في التعاقد مع الغير‪ .‬يحرر الموثق مشروع القانون األساسي لشركة المساهمة بطلب من‬
‫مؤسس او أكثر وتودع نسخة من هذا العقد بالمركز الوطني للسجل التجاري‪ ،‬ينشر المؤسسون تحت مسؤولياتهم‬
‫اعالنا حسب ا لشروط المحددة عن طريق التنظيم‪ .‬ال يقبل أي اكتتاب إذا لم تحترم اإلجراءات المقررة( المادة ‪454‬‬
‫ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫ت‪ -‬تسجيل الشركة‬
‫بعد استيفاء اإلجراءات السابقة‪ ،‬يقوم المؤسسون بتسجيل الشركة في السجل التجاري ويجب أن يتم هذا التسجيل خالل‬
‫ستة أشهر على األكثر من تاريخ إيداع مشروع القانون األساسي‪ ،‬وإال فإنه يجوز لكل مكتب أين يطلب من القضاء‬
‫تعيين وكيل مكلف باستيراد األموال إلعادتها للمكتبين بعد طرح مصاريف التوزيع‪.‬‬
‫حرص المشرع على تسليم األموال إلى وكيل الشركة قبل تسجيلها في السجل التجاري ( المادة ‪ 426‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫ث‪ -‬االكتتاب في رأس المال‬

‫‪19‬‬
‫االكتتاب هو إعالن اإلرادة االشتراك في مشروع الشركة مع التعهد بتقديم حصة في رأس المال يتمثل في عدد معين‬
‫من األسهم‪ .‬و دور المكتتب مقتصر على مجرد التسليم بالشروط التي ينص عليها نظام الشركة‪ ،‬ويترتب على هذا العقد‬
‫التام التزام المكتتب بدفع قيمة األسهم التي اكتتب فيها وال يعتبر االكتتاب في األسهم عمال تجاريا بالنسبة إلى المساهم‬
‫ألن مسؤوليته بقيمة األسهم التي اكتتب فيها بينما األعمال التجارية تتضمن المضاربة والمسؤولية المطلقة‪.‬‬
‫يجب أن يكتتب راس المال بكامله‪ ،‬وتكون األسهم المالية مدفوعة عند االكتتاب بنسبة ¼ على األقل من قيمتها االسمية‪.‬‬
‫ويتم الباقي مرة واحدة أو عدة مرات وذلك بناء على قرار مجلس اإلدارة او مجلس المديرية حسب كل حالة في اجل ال‬
‫يمكن أن يتجاوز خمس سنوات ابتداء ن تسجيل الشركة في السجل التجاري‪ ،‬وال يمكن مخالفة هذه القاعدة إال بنص‬
‫تشريعي صريح وتكون األسهم العينية مسددة القيمة بأكملها حين إصدارها المادة ‪ 454‬ق‪.‬ت‪.‬ج‪.‬‬

‫المطلب الثاني‪ ،‬األوراق المالية التي تصدرها شركة المساهمة‬

‫أوال‪ ،‬األسهم‬
‫عرف المشرع الجزائري السهم في المادة ‪ 114‬مكرر ‪ 62‬ق‪.‬ت‪.‬ج (السهم هو سند قابل للتداول تصدره شركة المساهمة‬
‫كتمثيل لجزء من رأسمالها)‪.‬‬
‫وعرفه الفقه "السهم هو صك يمثل حصة في رأس مال الشركة المساهمة"‪ .‬وكلمة السهم تعني حق الشريك في‬
‫الشركة‪ ،‬كما تعني الصك المثبت لهذا الحق وتستخرج شهادات األسهم من دفتر ذي قسائم وتعطي أرقام متسلسلة ويوقع‬
‫عليها عضوان من أعضاء مجلس اإلدارة وتختم بخاتم الشركة‪ ،‬وتتضمن شهادة السهم على األخص بيان اسم الشركة‬
‫وعنوان مركزها الرئيسي وغرضها ومدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجاري وقيمة راس المال وعدد األسهم‬
‫ويذكر بالسهم نوعه وقيمته االسمية‪.‬‬
‫‪ ‬خصائص السهم‬
‫‪ -‬تساوي قيمة األسهم؛‬
‫‪ -‬تحديد المسؤولية بقيمة السهم؛‬
‫‪ -‬قابلية السهم للتداول (المادة ‪ 114‬مكرر ‪ 02‬ق‪.‬ت‪.‬ج)؛‬
‫‪ -‬عدم قابلية السهم للتجزئة ( المادة ‪ 114‬مكرر ‪ 08‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫‪ ‬أنواع األسهم‬
‫‪ -1‬األسهم النقدية واألسهم العينية‪ :‬األسهم النقدية تمثل حصصا نقدية في رأس مال الشركة المساهمة‪ ،‬أما‬
‫األسهم العينية فتمثل حصصا عينية في راس مال الشركة‪.‬‬
‫‪ -8‬من حيث الشكل هناك أسهم اسمية واسهم لحاملها واسهم لألمر‪.‬‬
‫‪ -0‬األسهم العادية واألسهم الممتازة ‪ :‬األصل أنها تخول المساهمين حقوقا متساوية اال ان مبدأ المساواة بين المساهمين‬
‫ال يتعلق بالنظام العام‪ .‬ويجوز وضع شرط مخالف في العقد التأسيس للشركة على إنشاء اسهم ممتازة تختص بمزايا ال‬
‫تتمتع بها األسهم العادية‪ ،‬وال يعد ذلك إخالال بالمساواة بين المساهمين في الواقع أن هذه المساواة مقتصرة على‬
‫المساهمين من فئة واحدة ممن اشتكروا في وقت واحد‪.‬‬

‫ثانيا‪ ،‬سندات االستحقاق‬

‫‪20‬‬
‫هي سندات قابلة للتداول‪ ،‬تخول بالنسبة لإلصدار الواحد نفس حقوق الدين بالنسبة لنفس القيمة االسمية ( المادة ‪114‬‬
‫مكرر ‪ 41‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪ .‬وال يسمح بإصدار سندات االستحقاق إال لشركات المساهمة الموجودة منذ سنتين والتي اعدت‬
‫موازنتين صادق عليهما المساهمون بصفة منتظمة‪ ،‬والتي يكون رأسمالها مسددا بكامله (المادة ‪ 114‬مكرر ‪48‬‬
‫ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫‪ ‬الطبيعة القانونية للسندات‬
‫السندات هي صكوك متساوية القيمة وقابلة للتداول‪ ،‬تمثل قرضا طويل األجل بعقد عن طريق االكتتاب العام وبعبارة‬
‫أخرى يعتبر حامل السند دائنا للشركة‪ .‬أما حامل السهم فيعتبر شريكا فيها ويبني على التفرقة بين السند والسهم مايلي‪:‬‬
‫‪ -1‬أن حامل السند ليس له التدخل في إدارة الشركة وسيرها‪ .‬أما حامل السعهم فله حق الحضور في االجتماعات‪.‬‬
‫‪ -8‬ان حامل السند له الحق في استيفاء قيمة سنده في الميعاد المتفق عليه‪ .‬فتقطع صلته بالشركة‪ ،‬أما حامل للسهم فال‬
‫يسترد قيمته مادامت الشركة قائمة‪.‬‬
‫‪ -0‬أن لحامل السند فائدة ثانية سنويا سواء حققت الشركة أرباحا او لم تحقق‪ .‬أما حامل السهم فيحصل على ربح متغير‪.‬‬
‫‪ -6‬ان لحامل السند ضمانا عاما على أموال الشركة‪ ،‬فال يسترد أصحاب األسهم قيمة أسهمهم عند حل الشركة وتصفيتها‬
‫اال بعد الوفاء بقيمة السندات والفوائد المستحقة‪.‬‬
‫‪ ‬خصائص السندات‬
‫‪ -1‬ان قرض السندات قرض جماعي‪ ،‬فالشركة ال تتعاقد مع كل مقرض على حدة‪ ،‬ولكن مع مجموعة المقرضين‪.‬‬
‫‪ -8‬ان قرض السندات يكون لمدة طويلة‪ ،‬وفي خالل هذه المدة تتغير ظروف الشركة‪ ،‬فيتأثر مركز حامل السند تبعا لذلك‪.‬‬
‫‪ -0‬أن السهم كالسند قابل للتداول وهو إما أن يكون اسميا تنقل ملكيته بطريق القيد في سجالت الشركة أو سندا لحامله‬
‫تنتقل ملكيته عن طريق التسليم‪.‬‬

‫المطلب الثالث‪ ،‬إدارة شركة المساهمة‬

‫األصل ان ّإدارة الشركة هي من حق المساهمين جميعا‪ ،‬الذين يجتمعون في جمعية عامة لتبادل الرأي في شؤون‬
‫الشركة‪ ،‬إال أن كثرة عدد المساهمين يحول دون عقد جمعية عامة في فترات متقاربة‪ ،‬لذا تقوم إلى جانب الجمعية العامة‬
‫هيئة محدودة العدد يمكن إجتماعها دوريا‪ ،‬تتولى اإلدارة الفعلية للشركة وهي مجلس االدارة والجمعية العامة‬
‫للمساهمين ومراقبو الحسابات‪.‬‬
‫يالحظ أن هناك تشابها بين تسيير إدارة الشركة وإدارة الدول الديمقراطية‪ ،‬فمجلس االدارة يشبه مجلس الحكومة‪،‬‬
‫والجمعية العامة تشبه البرلمان‪ ،‬ونظام الشركة هو الدستور الذي يحكم الجميع‪.‬‬

‫أوال‪ ،‬مجلس االدارة‬

‫نصت المادة ‪ 412‬ق‪.‬ت‪.‬ج( يتولى إدارة شركة المساهمة مجلس إدارة يتألف من ثالثة أعضاء على األقل ومن اثني‬
‫عشر عضوا على األكثر ‪...‬إلخ)‪.‬‬
‫وتنتخب الجمعية العامة التأسيسية أو الجمعية العامة العادية القائمين باإلدارة وتحدد مدة عضويتهم في القانون‬
‫األساسي دون أن يتجاوز ذلك ست سنوات‪ ،‬وال يجوز لشخص طبيعي االنتماء في نفس الوقت إلى أكثر من خمسة‬
‫مجالس إدارة لشركات مساهمة توجد مقرها بالجزائر‪ .‬ويجوز تعيين شخص معنوي قائم باإلدارة في عدة شركات‪ ،‬وفي‬
‫هذه الحالة ال تطبق أحكام المقطع األول على الممثلين الدائمين للشخص المعنوي‪ ،‬ويجب عليه عند تعيينه اختيار ممثل‬
‫دائم يخضع لنفس الشروط والواجبات ويتحمل نفس المسؤوليات المدنية والجزائية كما لو كان قائما باإلدارة باسمه‬

‫‪21‬‬
‫الخاص دون المساس بالمسؤولية التضامنية للشخص المعنوي الذي يمثله‪ ،‬وعندما يقوم الشخص المعنوي بعزل ممثله‬
‫يجب عليه العمل في نفس الوقت على استبداله ( المادة ‪ 418‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪ ،‬ويجوز إعادة انتخاب القائمين باإلدارة‪ ،‬كما‬
‫يجوز للجمعية العامة العادية عزلهم في أي وقت (المادة ‪ 410‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫ويجب على مجلس االدارة ان يكون مالكا لعدد من األسهم يمثل ‪ %82‬من رأسمال الشركة ويحدد القانون األساسي‬
‫العدد االدنى من األسهم التي يحوزها كل قائم باإلدارة (المادة ‪ 415‬الفقرة األولى ق‪.‬ت‪.‬ج)‬

‫‪ ‬رئيس مجلس االدارة‬

‫ينتخب مجلس االدارة من بين أعضائه رئيسا له شريطة أن يكون شخصا طبيعيا وذلك تحت طائلة بطالن التعيين‪ .‬كما‬
‫يحدد مجلس االدارة اجره (المادة ‪ 404‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫ويتعين الرئيس لمدة ال تتجاوز مدة نيابته كقائم باإلدارة‪ ،‬وهو قابل إلعادة انتخابه ويجوز لمجلس االدارة ان يعزله في‬
‫أي وقت (المادة ‪ 404‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫وفي حالة وقوع مانع مؤقت للرئيس أو وفاته أو استقالته أو عزله‪ ،‬يجوز لمجلس االدارة أن ينتدب قائما باإلدارة ليقوم‬
‫بوظائف الرئيس ( المادة ‪ 401‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫‪ ‬سلطات رئيس مجلس اإلدارة‬

‫يتولى رئيس مجلس االدارة تحت مسؤولياته االدارة العامة للشركة‪ ،‬فيمثل الشركة في عالقاتها مع الغير‪ ،‬ويتمتع‬
‫بالسلطة الواسعة للتصرف باسم الشركة في كل الظروف مع مراعاة السلطات التي يخولها القانون صراحة لجمعيات‬
‫المساهمين‪ ،‬وكذا السلطات المخصصة بكيفية خاصة لمجلس االدارة وفي حدود موضوع الشركة‪.‬‬
‫وفي عالقاتها مع الغير تكون الشركة ملتزمة حتى بأعمال رئيس مجلس االدارة غير التابعة لموضوع الشركة ما لم‬
‫يثبت ان الغير كان يعلم أن العمل يتجاوز موضوع الشركة او ال يمكنه تجاهله نظرا للظروف مع استبعاد كون نشر‬
‫القانون األساسي يكفي وحده لتأسيس هذه البنية وال يحتج على الغير بأحكام القانون األساسي او قرارات مجلس االدارة‬
‫المحددة لهذه السلطات (المادة ‪ 404‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫ويجوز لمجلس االدارة بناء على اقتراح الرئيس‪ ،‬أن يكلف شخصا واحدا أو اثنين من األشخاص الطبيعيين ليساعد‬
‫الرئيس كمديرين عاملين (المادة ‪ 405‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‬

‫‪ ‬مجلس المديرين‬
‫يدير شركة المساهمة مجلس مديرين يتكون من ثالثة إلى خمسة أعضاء‪ ،‬ويمارس مجلس المديرين وظائفه تحت رقابة‬
‫مجلس مراقبة (المادة ‪ 460‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪ ،‬ويتم تعيين مجلس المديرين وتسند الرئاسة ألحدهم (المادة ‪ 446‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪ ،‬كما‬
‫يتم للجمعية العامة عزلهم بناء على اقتراح من مجلس المراقبة (المادة ‪ 464‬ق‪.‬ت‪.‬ج) وكذلك يتم تحديد مدة زمنية‬
‫لمجلس االدارة بناء على النظام األساسي للشركة وتحدد عادة ما بين عامين إلى ست سنوات وعند عدم وجود أحكام‬
‫قانونية أساسية صريحة تقدر العضوية بأربع سنوات (المادة ‪ 464‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫‪ ‬صالحيات مجلس المديرين‬

‫‪22‬‬
‫يتمتع مجلس المديرين بالسلطات الواسعة باسم الشركة في كل الظروف‪ ،‬ويمارس هذه السلطات في حدود موضوع‬
‫الشركة مع مراعاة السلطات التي يخولها القانون صراحة لمجلس المراقبة وجمعيات المساهمين ( المادة ‪ 464‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫‪ ‬مسؤولية الشركة عن أعمال المديرين‬

‫تكون الشركة ملزمة في عالقاتها مع الغير حتى بأعمال مجلس المديرين غير التابعة لموضوع الشركة ما لم يثبت أي‬
‫الغير أنه كان علم أن العمل يتجاوز هذا الموضوع أو ال يمكنه تجاهله نظرا للظروف مع استبعاد نشر القانون األساسي‬
‫الذي يكفي وحده لتأسيس هذه البينة‪ .‬وال يحتج على الغير بأحكام القانون األساسي التي تحدد سلطات مجلس المديرين‬
‫(المادة ‪ 465‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫ثانيا‪ ،‬الرقابة على الشركة‬

‫للجمعية العامة للمساهمين حق الرقابة على أعمال مجلس االدارة‪ .‬لذا أوجب القانون أن يكون لشركة المساهمة مجلس‬
‫مراقبة‪ .‬وتم انتخابه عن طريق الجمعية العامة التأسيسية أو الجمعية العامة العادية‪ .‬ويمكن إعادة انتخابهم ما لم ينص‬
‫القانون األساسي على خالف ذلك‪ .‬ويمكن أن تعزلهم الجمعية العامة في أي وقت ( المادة ‪ 448‬فقرة ‪ 1‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫ويتكون مجلس المراقبة من سبعة أعضاء على األقل ومن اثني عشر عضوا على األكثر (المادة‪ 441‬ق‪.‬ت‪.‬ج) ويمكن‬
‫تجاوز عدد األعضاء المقدر بـ ‪ 18‬عضوا حتى يعادل العدد اإلجمالي أعضاء مجلس المراقبة الممارسين منذ أكثر من‬
‫ستة أشهر في الشركات المدمجة وذلك دون أن يتجاوز العدد ‪86‬عضوا (المادة ‪ 444‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫‪ ‬الشروط الواجب توافرها في المراقبة‬

‫‪ -1‬أن يتوافر في المراقب مهنة المحاسبة وذلك لضمان القيام بالمراقبة‪.‬‬
‫‪ -8‬ال يجوز الجمع بين عمل المراقب واالشتراك في مجلس االدارة( المادة ‪ 441‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫‪ -0‬ال يمكن لشخص طبيعي االنتماء في نفس الوقت إلى أكثر من خمسة مجالس مراقبة لشركات المساهمة التي يكون‬
‫مقرها في الجزائر (المادة ‪ 446‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬
‫‪ -6‬يجوز تعي ين شخص معنوي في مجلس المراقبة‪ ،‬وعليه أن يعين ممثال دائما عند تعيينه‪ ،‬يخضع لنفس الشروط‬
‫وااللتزامات (المادة ‪ 440‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫اختصاصات مجلس المراقبة‬ ‫‪‬‬

‫يمارس مجلس المراقبة مهام الرقابة الدائمة للشركة ويمكن أن يخضع القانون األساسي إبرام العقود التي يعددها‬
‫لترخيص مجلس المراقبة مسبقا‪ ،‬غير أن أعمال التصرف كالتنازالت عن العقارات‪ ،‬والتنازل عن المشاركة‪ ،‬وتأسيس‬
‫األمانات وكذا الكفاالت‪ ،‬والضمانات االحتياطية او الضمانات‪ ،‬تكون موضوع رخيص صريح من مجلس المراقبة حسب‬
‫الشروط المنصوص عليها في القانون األساسي (المادة ‪ 446‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪ .‬وعند قفل كل سنة مالية‪ ،‬يضع مجلس االدارة‬
‫او القائمون باإلدارة‪ ،‬جردا بمختلف عناصر األصول والديون الموجودة في ذلك التاريخ‪ ،‬ويضعون أيضا حساب‬
‫االستغالل العام وحساب النتائج والميزانية‪ ،‬كما يضعون تقريرا مكتوبا عن حالة الشركة ونشاطها أثناء السنة المالية‬
‫المنصرمة‪ .‬وتوضع المستندات المشار إليه في هذه المادة تحت تصرف مندوبي الحسابات خالل أربعة اشهر على األكثر‬
‫والتالية لقفل السنة المالية (المادة ‪ 114‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫مسؤولية أعضاء مجلس المراقبة‬ ‫‪‬‬

‫‪23‬‬
‫تنص المادة ‪ 114‬مكرر ‪ 85‬ق‪.‬ت‪.‬ج يعتبر اعضاء مجلس المراقبة مسؤولين عن االخطاء الشخصية المرتكبة أثناء‬
‫ممارسة وكالتهم‪ ،‬وال يتحملون أية مسؤولية بسبب أعمال التسيير ونتائجها‪ ،‬ويمكن اعتبارهم مسؤولين مدنيا عن‬
‫الجنح التي يرتكبها أعضاء مجلس المديرين في حال درايتهم بها وعدم إخبار الجمعية العامة بذلك‪ .‬تطبق احكام المادتين‬
‫‪ 114‬مكرر ‪ 84‬ومكرر ‪ 84‬المذكورتين اعاله‪.‬‬

‫ثالثا‪ ،‬الجمعية العامة للمساهمين‬

‫األصل أنها تمثل الجهاز الذي يضم جميع المساهمين و تعتبر من الناحية القانونية صاحبة السيادة في الشركة التي‬
‫تعين أعضاء مجلس االدارة وتشرف على أعماله و تعين مجلس المراقبة و تنقسم إلى ثالثة أنواع‪:‬‬

‫الجمعية العامة التأسيسية‬ ‫‪-1‬‬

‫هي التي تنعقد خالل فترة التأسيس لمراقبة أعمال التأسيس‪ ،‬وتقييم‬
‫الحصص العينية والموافقة على نظام الشركة والمصادقة على اختيار اعضاء مجلس االدارة األول ومجلس المراقبة‪.‬‬
‫اختصاصات الجمعية التأسيسية‬
‫تثبت هذه الجمعية في رأسمال الشركة (المادة ‪ 422‬الفقرة ‪ 8‬ق‪.‬ت‪.‬ج)؛‬ ‫‪-‬‬
‫تختص الجمعية التأسيسية بالفصل في تقدير الحصص العينية (المادة ‪ 421‬ق‪.‬ت‪.‬ج)؛‬ ‫‪-‬‬
‫تقوم الجمعية التأسيسية بالمصادقة على القانون األساسي للشركة؛‬ ‫‪-‬‬
‫يقوم المؤسسون بعد تصريح باالكتتاب والدفعات باستدعاء المكتتبين إلى جمعية عامة تأسيسية حسب األشكال واآلجال‬ ‫‪-‬‬
‫المنصوص عليها عن طريق التنظيم( المادة ‪ 422‬فقرة ‪ 1‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‬

‫الجمعية العامة العادية‬ ‫‪-8‬‬

‫وهي التي تجتمع مرة على األقل بعد انتهاء السنة المالية لمناقشة إدارة‬
‫الشركة وإقرار حساباتها السنوية وتحديد األرباح المقرر توزيعها وانتخاب أعضاء مجلس االدارة ومجلس الرقابة عند‬
‫انتهاء مدتهم‪ .‬وال تنتهي أعمال ومهام هذه الجمعية و إال بانقضاء الشركة وزوال شخصيتها المعنوية‪.‬‬
‫اختصاصات الجمعية العامة‬
‫تنص المادة ‪ 414‬ق‪.‬ت‪.‬ج "تجتمع الجمعية العامة العادية مرة على األقل في السنة خالل ستة أشهر التي تسبق قفل‬
‫السنة المالية‪ ،‬فيما عدا تمديد هذا األجل بناء على طلب مجلس االدارة أو مجلس المدرين حسب الحالة‪ ،‬بأمر من الجهة‬
‫القضائية المختصة التي تبت في دلك بناء على عريضة‪ .‬و ال يقبل هدا األمر أي طعن‪.‬‬
‫ويقدم مجلس االدارة أو مجلس المدرينإلى الجمعية العامة بعد تالوة تقريره جدول حسابات النتائج و الوثائق التلخيصية‬
‫و الحصيلة‪ .‬وفضال عن ذلك‪ ،‬ي شير مندوبو الحسابات في تقريرهم إلى إتمام المهمة التي أسندت إليهم طبقا للمادة ‪114‬‬
‫مكرر‪.6‬‬

‫شروط صحة انعقاد الجمعية العامة‬

‫ال يكون هذا االنعقاد صحيحا إال إذا حضره مساهمون يمثلون ربع األسهم على األقل التي لها الحق في التصويت في‬
‫الدعوة األولى‪ .‬وال يشترط نصاب في الدعوة الثانية‪ ،‬وتبت بأغلبية األصوات المعبر عنها‪ ،‬وال تؤخذ األوراق البيضاء‬

‫‪24‬‬
‫بعين االعتبار إذا أجريت العملية عن طريق االقتراع (المادة ‪ 414‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪ ،‬ولم يشترط المشرع أن يجوز المساهم على‬
‫عدد معين من األسهم كي يتسنى له حضور االجتماع‪ .‬ويرجع حق التصويت المرتبط بالسهم إلى المنتفع في الجمعية‬
‫العامة العادية و لمالك الرقبة في الجمعيات العامة غير العادية‪.‬‬
‫و يمثل المالكون الشركاء لألسهم المشاعة في الجمعيات العامة بواحد منهم أو بوكيل وحيد‪ .‬فإذا لم يحصل اتفاق‪ ،‬عين‬
‫الوكيل من القضاء بناء على طلب أحد المالكيين الشركاء الذي يهمه االستعجال ويمارس حق التصويت من مالك األسهم‬
‫المرهونة (المادة ‪ 415‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫‪ -0‬الجمعية العامة غير العادية‬

‫يقصد بالجمعية العامة غير العادية تلك الجمعية التي يناط بها اختصاص تعديل النظام األساسي للشركة‪ .‬وهي ذات طابع‬
‫استثنائي كون نظام الشركة هو عبارة عن قانون المتعاقدين‪ .‬وطبقا للقواعد العامة‪ ،‬ال يجوز تعديله إال بموافقة جميع‬
‫المتعاقدين‪ ،‬لكن الضرورات العملية تقضي بالخروج عن القواعد العامة‪ ،‬وإعطاء الجمعية العامة غير العادية للمساهمين‬
‫حق تعديل الشركة ليس باإلجماع‪ ،‬وإنما بأغلبية خاصة السيما وأن لشركة المساهمة مركز قانوني منظم أقرب إلى‬
‫القانون منه وإلى العقد‪.‬‬
‫ولقد انعكس هذا الطابع االستثنائي على االحكام الخاصة بتنظيم الجمعية سواء من حيث تكوينها ودعوتها لالنعقاد‬
‫والنصاب الالزم لصحة اجتماعها‪ ،‬والتصويت فيها واختصاصاتها‪.‬‬
‫اختصاصات الجمعية العامة غير العادية‬
‫تنص المادة ‪ 461‬فقرة ‪ 1‬ق‪.‬ت‪.‬ج (تختص الجمعية العامة غير العادية وحدها بصالحيات تعديل القانون األساسي في‬
‫كل احكامه‪ ،‬ويعتبر كل شرط مخالف لذلك كان لم يكن‪ .‬ومع ذلك‪ ،‬فال يجوز لهذه األخيرة أن ترفع من التزامات‬
‫المساهمين‪ ،‬ماعدا العمليات الناتجة عن تجمع األسهم التي تمت بصفة منتظمة‪.‬‬
‫وال يصح تداولها إال إذا كان عدد المساهمين الحاضرين او الممثلين يملكون النصف على األقل من األسهم في الدعوة‬
‫األولى وعلى ربع األسهم ذات الحق في التصويت أثناء الدعوة الثانية‪ .‬فإذا لم يكتمل هذا النصاب األخير‪ ،‬جاز تأجيل‬
‫اجتماع الجمعية الثانية إلى شهرين على األكثر وذلك من يوم استدعائها لالجتماع مع بقاء النصاب المطلب هو الربع‬
‫دائما‪ .‬وتبت الجمعية العامة فيما يعرض عليها بأغلبية ثلثي األصوات المعبر عنها‪ ،‬على انه ال تؤخذ األوراق البيضاء‬
‫بعين االعتبار إذا ما أجريت العملية عن طريق االقتراع‪.‬‬
‫وحق الجمعية العامة غير العادية في تعديل نظام الشركة ليس مطلقا‪ ،‬وإنما ترد عليه استثناء‪.‬‬
‫ال يجوز للجمعية العامة زيادة التزامات إال بموافقتهم جميعا كرفع القيمة االسمية لألسهم‪ ،‬أو إجبار المساهمين على‬ ‫‪-‬‬
‫اكتتاب في األسهم الجديدة التي تصدرها الشركة عند زيادة الرأسمال‪ ،‬أو تحويل شركة المساهمة إلى شركة تضامن‬
‫ألن المساهم يصبح مسؤوال مسؤولية شخصية عن ديون الشركة‪ ،‬إال أن التحويل يجوز بموافقة كل الشركاء المادة‬
‫‪ 114‬مكرر ‪ 11‬ق‪.‬ت‪.‬ج؛‬
‫ال يجوز للجمعية العامة غير العادية المساس بحقوق المساهم األساسية التي يستمدها بصفته شريكا كحق الحضور‬ ‫‪-‬‬
‫والتصويت في الجمعية العامة؛‬
‫ال يجوز للجمعية العامة غير العادية تغيير غرض الشركة األصلي؛‬ ‫‪-‬‬
‫تتخذ الجمعية العامة غير العادية قرار حل الشركة المساهمة الذي يتم قبل حلول األجل (المادة ‪ 114‬مكرر ‪ 14‬ق‪.‬ت‪.‬ج)؛‬ ‫‪-‬‬
‫للجمعية العامة غير العادية وحدها حق االختصاص باتخاذ قرار زيادة رأس المال بناء على تقرير مجلس اإلدارة أو‬ ‫‪-‬‬

‫‪25‬‬
‫مجلس المديرين حسب الحاالت بناء على تقرير خاص من مندوب الحسابات‪ ،‬سعر اإلصدار او شروط تحديد هذا السعر؛‬
‫تحدد الجمعية العامة غير العادية بناء على تقرير مجلس األمن أو مجلس المديرين و بناء على تقرير خاص من مندوب‬ ‫‪-‬‬
‫الحسابات‪ ،‬سعر اإلصدار أو شروط تحديد هذا السعر‪ .‬وعندما ال يتم اإلصدار في تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية‬
‫حسب القرار‪ ،‬تفصيل جمعية عامة غير عادية بناء على تقرير مجلس االدارة أو مجلس المديرين وبناء على تقرير‬
‫خاص من مندوب الحسابات‪ ،‬في الحفاظ على سعر االصدار او تعديله أو شروط تحديده‪ ،‬وفي غياب ذلك يكون قرار‬
‫الجمعية االولى باطال؛‬
‫يتم استهالك رأس المال بموجب حكم في القانون األساسي أو قرار من الجمعية العامة غير العادية وبواسطة مبالغ‬ ‫‪-‬‬
‫قابلة للتوزيع‪ .‬وال يمكن تحقيق هذا االستهالك إال عن طريق التسديد المتساوي عن كل سهم من نفس الصنف وال يترتب‬
‫عنه تخفيض في رأس المال‪ .‬وتعتبر األسهم المستهلكة كلية أسهما انتفاعية (المادة ‪ 125‬ق‪.‬ت‪.‬ج)؛‬
‫تقرر الجمعية العامة غير العادية تخفيض رأس المال‪ ،‬التي يجوز لها أن تفوض لمجلس االدارة‪ ،‬أو لمجلس المديرين‬ ‫‪-‬‬
‫حسب الحالة‪ ،‬كل الصالحيات لتحقيقه‪ ،‬غير أنه ال يجوز لها بأي حال من األحوال أن تمس بمبدأ المساواة بين المساهمين‬
‫(المادة ‪ 118‬فقرة ‪ 1‬ق‪.‬ت‪.‬ج)‪.‬‬

‫المبحث السادس ‪ :‬شركة التوصية باالسهم‬

‫تعتبر شركة التوصية باألسهم من النماذج المشهورة في شركات األموال‪ ،‬عرفت رواجا كبيرا خالل القرن ‪ 14‬لما توفره‬
‫من سهولة في التأسيس ومرونة في التمويل إذ أن أموالها مقسمة إلى أسهم قابلة للتداول‪ ،‬شأنها شأن شركات‬
‫المساهمة‪ .‬و هي إحدى الشركات التي نص عليها المشرع الجزائري في في القانون التجاري الجزائري عن طريق‬
‫المرسوم التشريعي رقم ‪ 24-50‬المؤرخ في ‪ 84‬افريل ‪ ،1550‬وقد صنفت ضمن شركات األموال ألنها تقوم على‬
‫االعتبار المالي فهي أقرب إلى شركة المساهمة من ناحية تكوين رأسمالها الذي يقسم إلى أسهم قابلة للتداول‪ ،‬كما أن‬
‫وفاة الشريك أو الحجر عليه أو منعه من مباشرة التجارة أو انسحابه أو عزله ال ينتج عنه انحالل الشركة‪ ،‬لكنها تختلف‬
‫عن شركة المساهمة في كونها تجمع بين شركاء متضامنين وهم الشركاء المؤسسون و شركاء موصين وهم الشركاء‬
‫المساهمون‪ ،‬و قد خصص القانون التجاري الجزائري لهذه الشركة إحدى عشرة مادة من المادة ‪ 114‬إلى المادة ‪114‬‬
‫مكرر‪.12‬‬

‫أوال‪ ،‬خصائصها‬
‫تنص المادة ‪ 114‬من القانون التجاري المعدل والمتمم بالمرسوم المذكور أعاله على أنه ‪ :‬تؤسس شركة‬
‫التوصية باألسهم التي يكون رأسمالها مقسم إلى أسهم بين شريك متضامن أو أكثر له صفة تاجر و مسؤول دائما عن‬
‫ديون الشركة وشركاء موصون لهم صفة المساهمين وال يتحملون الخسائر إال بما يعادل حصصهم‪.‬‬
‫‪ -‬ال يمكن ان يكون عدد الشركاء الموصين اقل من ثالثة (‪ )20‬وال يذكر اسمهم في اسم الشركة؛‬
‫‪ -‬تطبق القواعد المتعلقة بشركات التوصية البسيطة وشركات المساهمة باستثناء المواد ‪ 412‬إلى ‪ 410‬المتعلقة‬
‫بإدارة شركات المساهمة وتسييرها والتي تطبق على شركة التوصية باألسهم ما دامت تتطابق مع األحكام الخاصة‬
‫المنصوص عليها في الفصل بشركات التوصية باألسهم‪.‬‬
‫من نص المادة نخلص إلى أن شركة التوصية باألسهم تتميز عن باقي الشركات بثالث خصائص وهي ‪:‬‬
‫الخاصية األولى‪ :‬ازدواج المركز القانوني لكال الفئتين من الشركاء‬
‫الفئة األولى‪ :‬ويمثلها الشركاء المتضامنون وهم الشركاء المؤسسون إذ يخضعون لنفس النظام القانوني‬

‫‪26‬‬
 ‫الذي يخضع له الشركاء في شركة التوصية البسيطة وهي شركة أشخاص يكون فيها الشركاء مسؤولون‬
‫شخصيا في أموالهم عن ديون الشركة‪ ،‬كما تثبت لهم صفة التاجر بمجرد انضمامهم إلى هذه الشركة كما يقر لهم‬
‫القانون بأحقيتهم في إدارة الشركة وتزول الشركة بمجرد إهدار االعتبار الشخصي إما بوفاة الشريك أو خروجه من‬
‫الشركة باستثناء الحاالت المنصوص عليها في الفصل الخاص باألسباب الخاصة النقضاء الشركة‪.‬‬
‫الفئة الثانية‪ :‬وهم الشركاء الموصون إذ يكونون متمتعين بنفس المركز القانوني الذي يتمتع به الشريك الموصي‬
‫في شركة التوصية البسيطة على أنهم ال يكتسبون صفة التاجر وال يثبت لهم الحق في إدارة الشركة وتكون‬
‫مسؤوليتهم عن ديون الشركة محدودة بقدر حصتهم فيها و هذا ما نصت عليه المادة ‪ 440‬مكرر ‪ 1‬فقرة ‪ 8‬من‬
‫القانون التجاري "يلتزم الشركاء الموصون بديون الشركة فقط في حدود قيمة حصصهم التي ال يمكن أن تكون في‬
‫شكل تقديم عمل"‪ .‬ومن ناحية أخرى يكون لهم كذلك نفس خصائص الشريك في شركة المساهمة إذ أن حصصهم‬
‫تقدر بأسهم قابلة للتداول وأن الشركة ال تتأثر بأي عارض يطرأ على اعتبارهم الشخصي من وفاة أو انسحاب‬
‫فالشركة تبقى قائمة ألنها ال تقوم على االعتبار الشخصي‪.‬‬
‫الخاصية الثانية‪ :‬عدد الشركاء الموصون وعال قتهم باسم الشركة‬
‫يجب أن ال يقل عدد الشركاء الموصون فيها عن الثالثة وال يجوز أن يحمل اسم الشركة اسم واحد من اسماء هؤالء‬
‫بل يكون اسمها أو عنوانها االجتماعي متللف من اسم أحد او أكثر من الشركاء المتضامنين‪ ،‬و لو إحتوى اسم‬
‫الشركة على اسم شريك موصي فإنه يتحمل عبء ذلك بأن يكون مسؤوال متضامنا عن ديون الشركة وأعمالها قبل‬
‫الغير ألن اقتران اسم الشريك الموصي باسم الشركة يفترض قيام مسؤولية التضامنية‪.‬‬
‫هذا ما قضت به المادة ‪ 440‬مكرر ‪ 8‬من القانون التجاري في مجال شركة التوصية البسيطة في فقرتها الثانية وإذا‬
‫كان عنوان الشركة (شركة التوصية البسيطة) يتألف من اسم شريك موص فيلتزم هذا األخير من غير تحديد‬
‫وبالتضامن بديون الشركة‪.‬‬
‫الخاصية الثالثة ‪ :‬هي شركة مساهمة بها شريك او اكثر متضامن‬
‫وعليه فان رأسمال شركة التوصية مقسم إلى أسهم قابلة للتداول سواء عن طريق االكتتاب العام أو االكتتاب المغلق‬
‫كما هو الحال في شركة المساهمة وهذه الطريقة في تحويل الشركة هي التي تفسر سريان األحكام الخاصة بالشركات‬
‫المساهمة بوجه عام على شركات التوصية باألسهم وعليه فإن رأسمالها يتحدد بمقدار خمسة (‪ )24‬ماليين دينار‬
‫جزائري على األكثر أو مليون دينار (‪ )21‬على األقل على حسب طبيعة االدخار‪.‬‬

‫ثانيا‪ ،‬إدارة شركة التوصية باألسهم‬

‫بعد استكمال إجراءات التأسيس التي سهر على إتمامها المسيرون األولون بموجب القانون األساسي تنعقد الجمعية‬
‫العامة العادية وتعين المسير أو المسيرون الذين يسهرون على حسن إدارة الشركة محترمة في ذلك ما جاء بالعقد‬
‫التأسيسي للشركة على أن ال يتم تعيين المسير أو المسيرون من طرف الجمعية العادية للشركاء إال بعد موافقة كل‬
‫الشركاء المتضامنين ألن العبء الذي يقع عليهم أكبر من ذلك‪.‬‬
‫يتحمله الشركاء المساهمون وهو يتمثل في مسؤوليتهم الشخصية عن خسارة الشركة وديونها هذا ما أدى بالمشرع‬
‫إلى إعطاء هذا االمتياز دون غيرهم من الشركاء الموصون‪.‬‬
‫‪ -1‬تعيين و عزل المدير‬
‫أ‪ -‬تعيين المدير‬
‫‪27‬‬
 ‫تثبت صالحية تعيين المدير كما سلف الذكر إلى الجمعية العامة للشركة وفقا لما نص عليه العقد التأسيسي في هذا‬
‫الباب ولكن ال يسري قرار الجمعية العامة في تعيين المدير إال بموافقة كل الشركاء المتضامنين على أن تتوافر فيه‬
‫نفس الشروط و المقاييس التي يتمتع بها عضو مجلس اإلدارة في شركات المساهمة من نزاهة وقبوله للتعيين مع‬
‫إمكانية أن يكون من الشركاء المتضامنون وفي هذه الحالة ال يتطلب منه تقديم الضمان نظرا ألنه شريك متضامن و‬
‫مسؤول عن ديون الشريك في أمواله الشخصية‪.‬‬
‫أما إذا كان المدير من الشركاء الموصين‪ ،‬فانه يصبح مسؤوال مسؤولية شخصية وتضامنية عن أعمال ومستحقات‬
‫الشركة طبقا للقواعد العامة‪ ،‬ويمكن أن يكون من الغير مع إمكانية تطبيق القواعد المتعلقة بتعيين القائمين باإلدارة‬
‫بشركات المساهمة‪ ،‬وفي هذا الباب تنص المادة (‪ 114‬من ق ت ج) في فقرتها الثانية على ما يلي ‪ " :‬تعين الجمعية‬
‫العامة العادية المسير أو المسيرين خالل وجود الشركة بموافقة كل الشركاء المتضامنين إال في حالة وجود شرط‬
‫مخالف في القانون األساسي"‪ ،‬وكذلك الفقرة الرابعة من نفس المادة (‪.)114‬‬
‫ب‪ -‬عزل المدير‬
‫يتم العزل بإحدى الصورتين المذكورتين بنص المادة ‪ 114‬في الفقرتين الثالثة والرابعة كما يلي ‪:‬‬
‫الصورة األولى‬
‫وهو العزل الذي يتم وفق األوضاع المنوه عنها في العقد التأسيسي للشركة إما كجزاء عن سوء تسييره أو انتهاء‬
‫المدة المضروبة لمهامه‪.‬‬
‫الصورة الثانية‬
‫ومردّها إلى أنه يلجئ إلى القضاء ويطلب منه الحكم بعزل المدير متى توفرت األسباب والمسوغات الشرعية لذلك‬
‫وتكون هذه المطالبة القضائية من طرف صاحب الصفة والمصلحة وهو في هذا الوضع إما الشريك أو الشركة‪.‬‬
‫‪ -8‬مسؤولية المدير وصالحياته‬
‫يخضع المسير ويلتزم بكافة االلتزامات التي تقع على عاتق القائمين باإلدارة في شركات المساهمة عالوة على‬
‫االلتزامات األخرى التي قد يوقعها العقد التأسيسي للشركة ويتمتع المسير أو المسيرون على كل واحد على حدى إذا‬
‫تعددوا بأوسع السلطات للتصرف باسم الشركة ولحسابها وفقا لما جاء في العقد التأسيسي ‪ ،‬وتبقى الشركة مسؤولة‬
‫قبل الغير عن األعمال التي قام بها المسير حتى ولو خرجت هذه األعمال عن دائرة موضوع الشركة ما لم يثبت أن‬
‫الغير كان على علم بخروج المسير عن موضوع الشركة ألن مجرد شهر العقد التأسيسي للشركة وفقا للشروط و‬
‫الكيفيات التي يتطلبها القانون يعد قرينة بل دليال على علم الغير بموضوع الشركة‪ ،‬هذا ما يسقط المسؤولية عن‬
‫الشركة في حالة خروج المسير في تعامله باسم الشركة مع الغير عن موضوع الشركة أو غرضها‪.‬‬
‫‪ -0‬سلطات المسير‬
‫سلطات واسعة للتصرف باسم الشركة ويخضع لنفس االلتزامات التي يخضع لها مجلس ادارة المساهمة وتلتزم‬
‫الشركة بأعمال المسير الخارجة عن موضوعها‪.‬‬
‫‪ -6‬أجر المسير‬
‫للمسير الحق في أجرة مقابل القيام بأعمال اإلدارة والتسيير على أن تحدد بموجب العقد التأسيسي وكل زيادة فيها‪،‬‬
‫أي أجرة غير تلك المنصوص عليها في القانون االساسي‪ ،‬ال يمكن أن تقرر إال من طرف الجمعية العامة العادية‪.‬‬

‫‪28‬‬
 ‫وال يمكن منح اجرة المسير اال بموافقة الشركاء المتضامنين باإلجماع إال اذا كان هناك شرط مخالف (المادة ‪114‬‬
‫من ق ت ج)‪.‬‬
‫‪ -4‬الرقابة على تسييرها‬
‫يقوم مجلس المراقبة للجمعية العامة بإعداد تقرير‪ ،‬ال سيما االخطاء والمخالفات الموجودة في الحسابات السنوية‪،‬‬
‫وعند االقتضاء في الحسابات المدعمة للسنة المالية‪ ،‬و في حالة استقالة المدير أو وفاته أو تركه لمنصبه ألي سبب‬
‫كان تقوم الجمعية العامة بتعيين مدير جديد بنفس الشروط التي خضع لها المدير السابق‪.‬‬

‫اكتساب الشركة للشخصية المعنوية‬ ‫‪.III‬‬

‫و هو الفصل بين الشخصية القانونية للشركة والشخصية القانونية للشركاء والمساهمين؛ تظهر الشخصية المعنوية‬
‫بمجرد تقييدها في السجل التجاري‪ :‬االسم‪ ،‬المقر األساسي‪ ،‬الجنسية‪ ،‬رأس المال‪ ،‬الغرض‪...،‬إلخ‬
‫ّ‬ ‫للشركة إلى الوجود‬

‫اإلجراءات اإلدارية الكتساب الشخصية المعنوية‬

‫‪ -‬القانون األساسي (عقد موثق)؛‬
‫‪ -‬عقد ملكية المحل أو إيجاره؛‬
‫‪ -‬السجل التجاري؛‬
‫‪ -‬بطاقة التسجيل لدى مفتشية الضرائب (‪)Carte d’immatriculation‬؛‬
‫‪ -‬التصريح بالنشاط (بعض النشاطات الخاصة)؛‬
‫‪ -‬التسجيل لدى الهيئات االجتماعية (…‪)CNAS/CACOBAPTH‬؛‬
‫‪ -‬اإلشهار في جريدة ذات صدى وطني و في جريدة االعالنات الرسمية (‪ )BOAL‬؛‬
‫‪ -‬إيداع الدفاتر القانونية لدى مقر محكمة تواجد المؤسسة؛‬
‫‪ -‬تعيين محافظ حسابات للشركات المطالبة قانونيا بذلك؛‬
‫‪ -‬قد تضاف إجراءات أخرى حسب نوع الشركة‪...‬‬

‫الحسابات االجتماعية )‪(Comptes sociaux‬‬ ‫‪.IV‬‬

‫المحاسبية )‪(Obligations comptables‬‬ ‫أوال‪ ،‬االلتزامات‬
‫مسك دفتر اليومية )‪ (Livre-journal‬الذي تسجّل فيه يوميا مختلف األحداث المحاسبية؛‬ ‫‪‬‬
‫مسك الدفتر الكبير أو األستاذ العام )‪ (grand livre‬الذي يمثل وضعية كل الحسابات التي تحمل رصيدا في المؤسسة‬ ‫‪‬‬
‫إنطالقا من معلومات دفتر اليومية أو اليوميات الفرعية؛‬
‫دفتر الجرد )‪ (Livre d’inventaire‬والذي يسمح مرة في السنة على األقل بمراقبة قيمة عناصر أصول وخصوم‬ ‫‪‬‬
‫الشركة لمعرفة صافي المركز المالي لها (الذمة المالية)‪.‬‬
‫كما تلتزم كذلك في نهاية كل سنة بإصدار القوائم المالية التالية‪:‬‬
‫* الميزانية؛‬
‫* حسابات النتائج؛‬
‫* جدول تدفقات الخزينة؛‬
‫* جدول تغيرات رأس المال؛‬
‫‪29‬‬
 ‫* الملحقات‪ .‬ىةو‬

‫ثانيا‪ ،‬التقرير السنوي )‪(Rapport annuel‬‬

‫يلتزم القائمين على أعمال الشركات بتقديم تقارير دورية (سنوية) مكتوبة عن كيفيات تسيير الشركة بإعطاء‬
‫معلومات إقتصادية‪ ،‬قانونية‪ ،‬إجتماعية وحتى بيئية وكذلك الرؤى والخطط المستقبلية للشركة‪ ،‬و هذا االلتزام ال‬
‫يعرف إهتماما كبيرا في المؤسسات االقتصادية الجزائرية حاليا‪.‬‬

‫‪30‬‬
 ‫أهم خصائص الشركات التجارية الجزائرية‬
‫‪SCA /‬‬ ‫‪SPA / Socèté‬‬ ‫‪EURL /‬‬ ‫‪SARL / Société‬‬ ‫‪SCS / Société‬‬ ‫‪SNC / Société‬‬ ‫الخصائص‬
‫‪Société en‬‬ ‫‪par actions‬‬ ‫‪Entreprise‬‬ ‫‪à responsabilité‬‬ ‫‪en‬‬ ‫‪en nom‬‬
‫‪commandi‬‬ ‫شركة باألسهم‬ ‫‪unipersonnelle‬‬ ‫‪limitée‬‬ ‫‪commandite‬‬ ‫‪collectif‬‬
‫‪te‬‬ ‫‪à responsabilité‬‬ ‫شركة ذات مسؤولية‬ ‫‪simple‬‬ ‫شركة التضامن‬
‫‪Par actions‬‬ ‫‪limité‬‬ ‫محدودة‬ ‫شركة التوصية‬
‫شركة التوصية‬ ‫شركة مسؤولية‬ ‫البسيطة‬
‫باألسهم‬ ‫محدودة ذات‬
‫الشخص الوحيد‬
‫نفس شروط‬ ‫‪ 4‬ماليين في حالة‬ ‫يحدد بحرية من‬ ‫يحدد بحرية من‬ ‫نفسها شركة‬ ‫ال شيء‪ ،‬الصالحية‬ ‫قيمة رأس‬
‫‪SPA‬‬ ‫اللجوء الى طلب‬ ‫طرف الشركاء‬ ‫طرف الشركاء‬ ‫التضامن‬ ‫للشركاء‬ ‫المال‬
‫اإلدخار العلني أو‬ ‫ال أدنى و ال أقصى‬ ‫األدنى‬
‫مليون دينار في‬ ‫مفروض قانونا‬ ‫المطلوب‬
‫حالة عدم طلب‬ ‫للتأسيس‬
‫اإلدخار‬
‫نفس شروط‬ ‫تدفع كل األسهم‬ ‫نفسها الشركة ذات‬ ‫تدفع كل الحصص‬ ‫نفسها شركة‬ ‫تدفع كل الحصص‬ ‫قيمة‬
‫‪SPA‬‬ ‫العينية و خمس ‪ 1/4‬المسؤولية المحدودة العينية و ربع ‪1/6‬‬ ‫التضامن‬ ‫العينية و الحصص‬ ‫المساهمة‬
‫على األقل من‬ ‫‪SARL‬‬ ‫على األقل من‬ ‫النقدية غير‬ ‫األدنى‬
‫األسهم المالية‪،‬‬ ‫الحصص المالية‪،‬‬ ‫محددة‪ ،‬الصالحية‬ ‫المطلوب‬
‫الباقي في أجل ‪24‬‬ ‫الباقي في أجل ‪24‬‬ ‫للشركاء‬ ‫تحريرها عند‬
‫سنوات أقصاه‬ ‫سنوات أقصاه‬ ‫االكتتاب‬
‫أسهم‬ ‫حصص‪ ،‬قيمة الحصة حصص‪ ،‬قيمة الحصة أسهم‪ ،‬القيمة الدنى‬ ‫حصص‪ ،‬قيمة‬ ‫حصص‪ ،‬قيمة‬ ‫الحقوق في‬
‫للواحد ‪1.222‬‬ ‫األدنى ‪DA 1.222‬‬ ‫األدنى ‪DA 1.222‬‬ ‫الحصة األدنى غير‬ ‫الحصة األدنى غير‬ ‫رأس المال‬
‫‪DA‬‬ ‫محددة قانونا‬ ‫محددة قانونا‬
‫‪ 6‬على األقل (‬ ‫‪( 1‬شريك وحيد) فقط ‪ 1‬على األقل‬ ‫‪ 8‬على األقل و ال‬ ‫‪ 8‬على األقل ‪1 :‬‬ ‫‪8‬على األقل و غير‬ ‫عدد الشركاء‬
‫‪ 1‬متضامن و‬ ‫يتعدى ‪ 42‬شريك و‬ ‫متضامن و ‪1‬‬ ‫محدد‬
‫‪ 0‬موصين )‬ ‫اال فيجب تحويلها الى‬ ‫موصي‬
‫شركة مساهمة في‬
‫أجل ‪ 18‬شهرا‬
‫الشركاء‬ ‫ال‬ ‫ال‬ ‫ال‬ ‫الشركاء‬ ‫نعم‬ ‫صفة التاجر‬
‫المتضامنون‬ ‫المتضامنون فقط‬ ‫للشركاء‬
‫فقط هم التجار‬ ‫هم التجار‬
‫الجمعية العامة الجمعية العامة‬ ‫الجمعية العامة‬ ‫الجمعية العامة‬ ‫الجمعية العامة‬ ‫الجمعية العامة‬ ‫المداوالت‬
‫‪IBS‬‬ ‫‪IBS‬‬ ‫‪ IRG‬إال في‬ ‫‪IBS‬‬ ‫‪IRG‬‬ ‫‪ IRG‬إال في‬ ‫الخضوع‬
‫حالة اختيار ‪IBS‬‬ ‫إال في حالة‬ ‫حالة اختيار ‪IBS‬‬ ‫الجبائي‬
‫اختيار ‪IBS‬‬ ‫للنتيجة‬
‫اجباري‬ ‫غير اجباري و يصبح غير اجباري و يصبح اجباري‬ ‫غير اجباري‬ ‫غير اجباري‬ ‫التدقيق‬
‫اجباري اذا تعدى رقم اجباري في حالة‬ ‫القانوني‬
‫االستيراد و التصدير‪.‬‬ ‫األعمال‬ ‫(محافظ‬
‫اجباري في حالة‬ ‫‪12.222.222‬‬ ‫الحسابات)‬
‫مؤسسة عمومية‬ ‫‪ .DA‬اجباري في‬
‫اقتصادية‬ ‫حالة مؤسسة‬
‫عمومية اقتصادية‬
‫في حدود المساهمة مثل ‪SNC‬‬ ‫في حدود المساهمة‬ ‫في حدود المساهمة‬ ‫مثل ‪SNC‬‬ ‫غير محدودة‬ ‫مسؤولية‬
‫للشركاء‬ ‫للشركاء‬ ‫ومتضامنون‬ ‫الشركاء‬
‫المتضامنين و‬ ‫المتضامنين و في‬
‫في حدود‬ ‫حدود رأس المال‬
‫المساهمة في‬ ‫للموصين‬
‫رأس المال‬
‫للموصين‬

‫‪31‬‬
 ‫ثانيا ‪ :‬تأسيس الشركات التجارية‬
‫‪ -1‬مراحل التأسيس‬
‫بعد القيام باإلجراءات التأسيسية الالزمة للشركة و اكتساب الشخصية المعنوية الالزمة من إشهار و إيداع الملف‬
‫للمصادقة عليه من طرف المحكمة التجارية مرفقا بنسخة عن العقد التأسيسي‪ ،‬و محضر الجمعية العامة‬
‫التأسيسية‪ ،‬هوية القائمين على اإلدارة والمدير العام للشركة‪ ،‬ثم طلب القيد في السجل التجاري على مستوى المركز‬
‫الوطني للسجل التجاري )‪ (CNRC‬مصحوبا بنسخة من الملف المصادق عليه من طرف المحكمة التجارية‪ ،‬يمر‬
‫التأسيس الفعلي للشركة بمرحلتين هما أساس كل التسجيالت المحاسبية و هما ‪:‬‬
‫المرحلة( ‪)21‬‬
‫الوعد بالمساهمة ‪Promesse d’apports‬‬
‫تكوين رأس المال االجتماعي للشركة وإثبات الوعد بالمساهمات و هو التزام ينشأ بالنسبة لكل شريك أو مساهم؛‬
‫المرحلة (‪)28‬‬
‫تنفيذ الوعد بالمساهمة ‪Réalisation d’apports‬‬
‫وهي العملية التي ينفذ من خاللها الشركاء او المساهمون التزاماتهم اتجاه الشركة موضوع التأسيس‪.‬‬
‫في الجزائر‪ ،‬كل عملية تأسيس شركة تتم باالكتتاب كمرحلة إجبارية أولى‬

‫‪ -8‬المعالجة المحاسبية لعمليات التأسيس (القيود النموذجية لكل أنواع الشركات التجارية‬
‫باستثناء شركة المحاصة التي تحتاج إلى معالجة مختلفة بالنظر إلى خصوصياتها)‬
‫أ‪ -‬أرقام الحسابات المستخدمة‬
‫من الجدير التذكير بأن النظام المحاسبي المالي )‪ (SCF‬الجزائري أعد من طرف خبراء المحاسبة الفرنسيين في سنة‬
‫‪( 8226‬بعد مناقصة دولية سنة ‪ 8221‬سببها مراجعة النظام المحاسبي و المالي الجزائري بتمويل من البنك العالمي‬
‫سنة ‪ ،)1554‬بنسخة نهائية سنة ‪ 8224‬لم تتغير كثيرا عن سابقتها (‪ )8226‬و تطبيق رسمي سنة ‪( 8221‬قانون‬
‫‪ )11/21‬و فعلي سنة ‪ 8212‬بعد التأجيل بسنة‪ ،‬و أن مدونة الحسابات‪ ،‬بعد موافقة الهيأة الوطنية المكلفة رسميا‬
‫باإلشراف على العلمية‪ ،‬صورة مشتقة من المخطط المحاسبي العام )‪ (PCG‬الفرنسي لتسهيل التحكم فيه‪ ،‬لكنها مدونة‬
‫ال تقترح حسابات فرعية تعالج العمليات على رأس المال‪ ،‬فارتأى المؤلفون من أهل االختصاص‪ ،‬خاصة الهيأة الرسمية‬
‫الوحيدة المشرفة على المحاسبة و المتمثلة في مجلس المحاسبة الوطني )‪ ،(CNC‬إضافة إلى المصف الوطني لخبراء‬
‫المحاسبة )‪ ،1(ONEC‬الى استخدام الحسابات الفرعية المتوفرة في المخطط المحاسبي العام الفرنسي‪.‬‬
‫و فيما يلي جدول ألهم الحسابات المستخدمة ‪:‬‬

‫‪1‬‬ ‫‪Voir : - Ministère des finances. Conseil national de la comptabilité (2014) : Manuel de comptabilité financière. ENAG éditions. Alger‬‬
‫‪- Ministère des finances. Conseil national de la comptabilité. ordre national des experts comptables (2014, 2015, 2017) : annales‬‬
‫‪avec corrigés commentés, tomes 1/2/3. Préparation aux examens d’expertise comptable. ENAG éditions. Alger‬‬

‫‪32‬‬
 ‫أهم الحسابات المستعملة في مقياس "محاسبة الشركات‪ -‬التأسيس و العمليات على رأس المال"‬
‫االستعمال المحاسبي‬ ‫اسم الحساب‬ ‫رقم الحساب‬
‫حساب رئيسي لرأس المال‬ ‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪( 121‬حساب متوفر في‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬ ‫مدونة النظام المحاسبي‬
‫المالي)‬
‫رأس المال الذي تم اكتتابه و لن يطلب دفعه إال بعد‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب غير المطلوب و غير‬ ‫‪( 1211‬حساب غير‬
‫أجل الحق‬ ‫المدفوع‬ ‫متوفر في مدونة النظام‬
‫المحاسبي المالي)‬
‫رأس المال الذي تم اكتتابه و طلبه لكنه لم يدفع بعد‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪( 1218‬حساب غير‬
‫متوفر في مدونة النظام‬
‫المحاسبي المالي)‬
‫رأس المال الذي تم اكتتابه و طلبه و دفعه‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪( 1210‬حساب غير‬
‫متوفر في مدونة النظام‬
‫المحاسبي المالي)‬
‫رأس المال الذي تم اكتتابه و لن يدفع (مدينا رغم‬ ‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪( 125‬حساب متوفر في‬
‫كونه من حسابات األموال الخاصة)‬ ‫مدونة النظام المحاسبي‬
‫المالي)‬
‫لعمليات الشركاء في رأس المال‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‬ ‫‪( 644‬حساب متوفر في‬
‫مدونة النظام المحاسبي‬
‫المالي)‬
‫لعمليات المساهمة النقدية للشركاء في رأس المال‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪( 6441‬حساب غير‬
‫متوفر في مدونة النظام‬
‫المحاسبي المالي)‬
‫لعمليات المساهمة المادية للشركاء في رأس المال‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات مادية‬ ‫‪( 6448‬حساب غير‬
‫متوفر في مدونة النظام‬
‫المحاسبي المالي)‬
‫للشريك الذي دفع من رأس المال ما لم يطلب بعد‬ ‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ ،‬تسبيقات عن‬ ‫‪( 6446‬حساب غير‬
‫المساهمات‬ ‫متوفر في مدونة النظام‬
‫المحاسبي المالي)‬
‫للشريك الذي لن يدفع من رأس المال ما هو مطلوب‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء منسحبون‬ ‫‪( 6444‬حساب غير‬
‫لسبب من األسباب‬ ‫متوفر في مدونة النظام‬
‫المحاسبي المالي)‬
‫للعالوات بسبب الزيادة في رأس المال أو تخصيص‬ ‫العالوات ذات الصلة برأس مال الشركة‬ ‫‪( 120‬حساب متوفر في‬
‫النتيجة‬ ‫مدونة النظام المحاسبي‬
‫المالي)‬
‫يستعمل كحساب وسيط مع الموثق مثال‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة‬ ‫‪(467‬حساب متوفر في‬
‫مدونة النظام المحاسبي‬
‫المالي)‬
‫نفس المبدأ مع حساب ‪641‬‬ ‫حساب التحويالت من و الى الموثق‬ ‫‪(516‬من اقتراح مجلس‬
‫المحاسبة الوطني)‬
‫مصدر مدونة الحسابات للنظام المحاسبي المالي ‪ :‬الجريدة الرسمية رقم ‪ 15‬الصادرة بتاريخ ‪84‬‬
‫مارس ‪ ،8225‬المتضمنة قرار ‪ 84‬جويلية ‪ 8224‬المتضمن قواعد التقييم والتسجيل المحاسبي‬
‫وتقديم القوائم المالية ومدونة وقواعد تسيير الحسابات (قانون ‪.)144-24‬‬
‫مالحظة ‪ :‬قد تضاف حسابات أخرى حسب الحاجة إليها‬

‫‪33‬‬
 ‫ب‪ -‬القيود النموذجية لكل أنواع الشركات‬
‫‪ )1‬قيد االكتتاب و الوعد بالمساهمة‬
‫أ‪ -‬الجزء المطلوب من المساهمات‬
‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ -‬مساهمات نقدية‬ ‫‪6441‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات مادية‬ ‫‪6448‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير‬ ‫‪1218‬‬
‫المدفوع‬
‫الوعد بالمساهمة (االكتتاب)‪،‬المساهمة المطلوبة‬
‫مالحظة ‪ :‬في شركات األشخاص‪ ،‬يكتفي أغلبية المؤلفين من أهل االختصاص بالحساب الرئيسي ‪ " 121‬رأس المال‬
‫الصادر (رأس مال الشركة‪ ،‬األموال المخصصة‪ ،‬أو أموال االستغالل)" بدال من الحسابات الفرعية‪.‬‬

‫ب‪ -‬الجزء غير المطلوب من المساهمة‬

‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪125‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب غير‬ ‫‪1211‬‬
‫المطلوب و غير المدفوع‬
‫الوعد بالمساهمة (االكتتاب)‪ ،‬المساهمة غير المطلوبة‬

‫‪ )8‬الوفاء بالوعد أو تحرير (دفع) المساهمات‬

‫إن التعامالت المتعلقة بعقد الشركة يضمنها الممثل القانوني و هو الموثق‪ ،‬ما يتطلب استخدام رقم حساب وسيط‪.‬‬

‫أ‪ -‬المساهمات المطلوبة‬

‫تبرير المساهمات على مستوى الموثق (وثائق تتعلق بالملكية و األموال‪...‬إلخ)‬ ‫مرحلة ‪• : 1‬‬
‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫أو ‪ /‬حساب التحويالت من و الى الموثق‬ ‫أو ‪414‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪4561‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات مادية‬ ‫‪4562‬‬
‫تحرير المساهمات لدى الموثق‬

‫‪34‬‬
 ‫مرحلة ‪ : 8‬تسليم الموثق المساهمات إلى الشركة‬
‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫حسابات التثبيتات‬ ‫‪2.‬‬
‫حسابات المخزونات والجاري العمل بها‬ ‫‪3.‬‬
‫حسابات الغير‬ ‫‪4.‬‬
‫الحسابات المالية‬ ‫‪5.‬‬
‫حسابات الغير (كالموردون)‬ ‫‪4.‬‬
‫الحسابات المالية‬ ‫‪5.‬‬
‫حسابات رؤوس األموال (كالقروض)‬ ‫‪1.‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫أو ‪ /‬حساب التحويالت من و الى الموثق‬ ‫أو ‪414‬‬
‫إيداع (تسليم) المساهمات من طرف الموثق‬

‫مرحلة ‪ : 0‬ترصيد حساب ‪" 1218‬رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع" بحساب ‪" 1210‬رأس‬
‫المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع"‪ ،‬و قد نرصد هذا الخير بالحساب الرئيسي ‪" 121‬رأس مال الشركة‪،‬‬
‫األموال المخصصة‪ ،‬أو أموال االستغالل"‪ ،‬و هي قيود تنظيمية تساهم في التحكم في حركة رأس المال من الناحية‬
‫المحاسبية و المعلوماتية‪.‬‬
‫‪ ‬ترصيد حساب ‪ 1218‬في ‪1210‬‬
‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير‬ ‫‪1218‬‬
‫المدفوع‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة‬

‫‪ ‬ترصيد حساب ‪ 1210‬في حساب ‪121‬‬

‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و‬ ‫‪1210‬‬
‫المدفوع‬
‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو‬ ‫‪121‬‬
‫األموال المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة‬

‫‪35‬‬
 ‫ب‪ -‬دفع أو تحرير المساهمات غير المطلوبة‬
‫تمر المساهمات غير المطلوبة قبل دفعها بمرحلتين ‪ :‬مرحلة طلب المساهمة المتبقية أو جزء منها‬
‫من طرف الجمعية العامة العادية للشركاء‪ ،‬و مرحلة دفع أو تحرير المساهمة المطلوبة‪.‬‬
‫مرحلة ‪ : 1‬طلب المساهمة المتبقية أو جزء منها‬
‫‪ ‬ترصيد حساب ‪" 125‬رأس المال المكتتب غير المطلوب" بالجزء المطلوب وفتح بالمقابل حساب‬
‫الشريك الذي طلب منه تحرير المساهمة المتبقية (أو جزء منها)‬
‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ -‬مساهمات نقدية‬ ‫‪6441‬‬
‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪109‬‬
‫طلب باقي (أو جزء) المساهمة‬

‫‪ ‬ترصيد حساب ‪" 1211‬رأس المال الصادر المكتتب غير المطلوب و غير المدفوع" في حساب‬
‫‪" 1218‬رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع"‬
‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫رأس المال الصادر المكتتب غير المطلوب و‬ ‫‪1211‬‬
‫غير المدفوع‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير‬ ‫‪1218‬‬
‫المدفوع‬
‫طلب باقي (أو جزء) المساهمة‬

‫مرحلة ‪ : 2‬تحرير أو دفع المساهمة المتبقية أو جزء منها‬

‫‪ ‬تبرير المساهمات على مستوى الموثق‬
‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫أو ‪ /‬حساب التحويالت من و الى الموثق‬ ‫أو ‪414‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات‬ ‫‪4561‬‬
‫نقدية‬
‫تحرير المساهمات المطلوبة لدى الموثق‬

‫‪36‬‬
 ‫‪ ‬تسليم الموثق المساهمات إلى الشركة‬
‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫أو ‪ /‬حساب التحويالت من و الى الموثق‬ ‫أو ‪414‬‬
‫إيداع الموثق للمساهمات في حساب المؤسسة‬

‫‪ ‬ترصيد حساب ‪ 1218‬في ‪1210‬‬

‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير‬ ‫‪1218‬‬
‫المدفوع‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة‬

‫‪ ‬ترصيد حساب ‪ 1210‬في حساب ‪121‬‬

‫المبلغ‬ ‫المبلغ‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب‬ ‫الحساب‬
‫الدائن‬ ‫المدين‬ ‫الدائن‬ ‫المدين‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و‬ ‫‪1210‬‬
‫المدفوع‬
‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو‬ ‫‪121‬‬
‫األموال المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة‬

‫‪ )0‬تسديد مصاريف التأسيس‬

‫تسدد مصاريف تأسيس تتعلق باإلشهار و الموثق أساسا‪ ،‬و هي أعباء خاضعة للرسم على القيمة المضافة (‪)TVA‬‬
‫القابلة لالسترجاع‪ ،‬كما تسدد حقوق تسجيل و هي ضرائب غير خاضعة للرسم على القيمة المضافة تطبيقا لمبدأ عدم‬
‫تطبيق ضريبة على ضريبة أخرى‪ .‬و قد يقتطع الموثق األعباء من أموال المساهمات قبل تسليمها‪.‬‬
‫المبلغ الدائن‬ ‫المبلغ المدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫الحساب الدائن‬ ‫الحساب المدين‬

‫األعباء حسب طبيعتها‬ ‫‪6.‬‬

‫الدولة – الرسوم على رقم األعمال‬ ‫‪664.‬‬
‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫مصاريف التأسيس‬

‫‪37‬‬
 ‫مثال تطبيقي رقم ‪: 21‬‬
‫شركة تضامن ‪ :‬مساهمة مطلوبة بكاملها عند االكتتاب‬
‫اتفق السادة م‪.‬فرحات و ي‪.‬سفيان و س‪.‬بالل على تأسيس شركة التضامن لتركيب األجهزة‬
‫الكهرومنزلية "القوس" بتاريخ ‪ 24‬سبتمبر ‪ ،8211‬برأس مال قدره ‪ DA 4.222.222‬كما يلي‪:‬‬
‫‪ -‬قدم السيد م‪.‬فرحات مساهمة مالية بـــ ‪ DA 422.222‬و عينية بـــ ‪DA 122.222‬؛‬
‫‪ -‬قدم السيد ي‪.‬سفيان مساهمة مالية بـــ ‪ DA 522.222‬و عينية بـــ ‪DA 1.122.222‬؛‬
‫‪ -‬مساهمة السيد س‪.‬بالل كلها مالية‪.‬‬
‫كل المساهمات المالية تم إيداعها في ‪ 8211/25/24‬لدى الموثق المكلف قانونيا بعملية التأسيس‬
‫بعد تعيينه من طرف الشركاء‪ ،‬أودعها الموثق في الحساب البنكي المفتوح باسم الشركة‪.‬‬
‫أما المساهمات المادية‪ ،‬فقد اتخذت االجراءات الالزمة إلثباتها و سجلها الموثق نهائيا في‬
‫‪ 8211/25/82‬ثم حولها إلى حساب الملكية للشركة بتاريخ ‪ 8211/25/84‬كما يلي ‪:‬‬
‫القيمة‬ ‫المساهمات‬
‫‪DA‬‬
‫‪422.222‬‬ ‫قطعة أرضية‬
‫‪DA‬‬
‫‪022.222‬‬ ‫آالت صناعية‬
‫‪DA‬‬
‫‪622.222‬‬ ‫معدات نقل‬
‫‪DA‬‬
‫‪422.222‬‬ ‫معدات مكتب‬
‫سددت الشركة بنكا بتاريخ ‪ 8211/25/81‬مصاريف الموثق و اإلشهار خالية من الرسم‪ ،‬و حقوق‬
‫تسجيل‪ ،‬بقيمة ‪ DA 62.222‬و ‪ DA 02.222‬و ‪ )%15 TVA( DA 18.222‬على التوالي‪.‬‬
‫المطلوب ‪:‬‬
‫‪ -‬تسجيل عملية تأسيس شركة "القوس" في دفتر اليومية؛‬
‫‪ -‬إعداد الميزانية االفتتاحية للشركة بتاريخ ‪.8211/25/84‬‬

‫‪38‬‬
 ‫مثال تطبيقي رقم ‪: 28‬‬
‫شركة توصية بسيطة ‪ :‬مساهمة مطلوبة جزئيا عند االكتتاب‬
‫للتذكير ‪ :‬معالجة شركة التوصية البسيطة نفسها مع شركة التضامن باستثناء وجود نوعين من‬
‫الشركاء ‪ :‬شركاء متضامنين و شركاء موصين (أنظر سابقا في اللمحة القانونية للشركات)‪.‬‬
‫‪ ‬اتفق السيد كمال و السيد إلياس على تأسيس شركة التوصية البسيطة "البساط" للتجارة في‬
‫األثاث المنزلي‪ ،‬حيث الشريك كمال متضامن و الشريك إلياس موصي‪ ،‬االكتتاب بتاريخ ‪ 82‬نوفمبر ‪،8211‬‬
‫برأس مال قدره ‪ DA 0.222.222‬كما يلي‪ :‬الشريك كمال مساهمته مالية بـــ ‪ DA 422.222‬يدفع ‪022.222‬‬
‫‪DA‬‬
‫‪ DA‬منها عند االكتتاب و عينية بـــ ‪ ،DA 1.822.222‬و الشريك إلياس مساهمته مالية بـــ ‪622.222‬‬
‫تدفع بكاملها عند االكتتاب و عينية للباقي ‪DA‬؛‬
‫‪ ‬المساهمات المالية تم إيداعها عند االكتتاب لدى الموثق المكلف قانونيا بعملية التأسيس بعد‬
‫تعيينه من طرف الشركاء‪ ،‬أودعها الموثق في الحساب البنكي المفتوح باسم الشركة يوم من بعد؛‬
‫‪ ‬المساهمات المادية‪ ،‬اتخذت االجراءات الالزمة إلثباتها و سجلها الموثق نهائيا في ‪ 8211/11/81‬ثم حولها‬
‫إلى حساب الملكية للشركة بتاريخ ‪ 8211/18/26‬كما يلي ‪:‬‬
‫القيمة‬ ‫المساهمات‬
‫‪422.222‬‬ ‫قطعة أرضية‬
‫‪DA‬‬
‫‪522.222‬‬ ‫برمجيات معلوماتية‬
‫‪DA‬‬
‫‪422.222‬‬ ‫آلة صناعية‬
‫‪ ‬سددت الشركة بنكا بتاريخ ‪ 8211/18/84‬مصاريف الموثق و اإلشهار خالية من الرسم‪ ،‬و‬
‫حقوق تسجيل‪ ،‬بقيمة ‪ DA 84.222‬و ‪ DA 14.222‬و ‪ )%15 TVA( DA 4.222‬على التوالي؛‬
‫‪ ‬في ‪ 14‬فيفري ‪ 8214‬طلب الشر كاء من الشريك إلياس ما تبقى من مساهمته المالية والتي دفعها عن طريق‬
‫الموثق في ‪ 82‬فيفري ‪ 8214‬و هو تاريخ تسوية العملية مع الشركة‪.‬‬
‫المطلوب ‪:‬‬
‫‪ -1‬ما هو الفرق الجوهري بين شركة التضامن و شركة التوصية البسيطة؟‬
‫‪ -8‬تسجيل عملية تأسيس شركة "البساط" في دفتر اليومية و إعداد الميزانية االفتتاحية للشركة بتاريخ‬
‫‪8211/18/26‬؛‬
‫‪ -0‬تسجيل تسويات ‪ 8211/18/01‬ثم تحديد النتيجة و إعداد الميزانية الختامية؛‬
‫‪ -4‬تسجيل عمليات تحرير ما تبقى من المساهمة‪.‬‬

‫‪39‬‬
 ‫مثال تطبيقي رقم ‪: 20‬‬
‫شركة ذات مسؤولية محدودة ‪ : SARL‬مساهمات بها خصوم‬
‫تأسست شركة ذات مسؤولية محدودة ‪ SARL‬بتاريخ ‪ 12‬نوفمبر ‪ ،8211‬برأس مال قدره‬
‫‪ DA 5.222.222‬مقسم إلى ‪ 5.222‬حصة كما يلي ‪:‬‬
‫‪ -‬الشريك فارس قدم وضعيته المتمثلة في أصول وخصوم مؤسسته من خالل عناصر الميزانية اآلتية‪:‬‬
‫‪ -‬بناءات ‪ ،DA 900.000 :‬اهتالك عتاد النقل‪ ،DA 022.222 :‬معدات و أدوات ‪ ،DA 422.222‬اهتالك‬
‫معدات و أدوات ‪ ،DA 822.222 :‬مواد و لوازم ‪ ،DA 622.222 :‬زبائن (زبون واحد "مؤسسة‬
‫المطاحن") ‪ DA 1.422.222 :‬قرض بنكي ‪ ،DA 022.222 :‬موردو مخزونات و خدمات ‪:‬‬
‫‪.DA 842.222‬‬
‫‪ -‬الشريك حسين يساهم بالعمل نظرا لما يكتسبه من مهارات و خبرة في المجال الذي سوف تنشط فيه‬
‫الشركة مستقبال‪.‬‬
‫‪ -‬اتفق الشريكين على تسجيل الزبائن بقيمة ‪ DA 1.222.222‬كزبون عادي و أخذ المبلغ بالحسبان في‬
‫تحديد‬
‫مساهمة الشريك فارس‪ ،‬الباقي زبائن مشكوك في تحصيلهم تسجل لهم خسارة قيمة و في حالة‬
‫تسديدهم لن يعاد دفع المبالغ المقبوضة إلى الشريك فارس الذي وافق و التزم من جهته بضمان مبلغ‬
‫‪ DA 582.222‬للزبائن العاديين في حالة عدم تسديدهم الكلي أو الجزئي‪ ،‬كما تلتزم الشركة بتسديد‬
‫ديون الشريك فارس‪ ،‬أما باقي مساهمته فهي مالية‪.‬‬
‫‪ -‬الشريك منذر قدم مساهمة كلها مالية بقيمة ‪.DA 6.222.222‬‬
‫‪ -‬جميع المساهمات مطلوبة بتاريخ التأسيس‪ ،‬و قد تم إثباتها لدى الموثق المكلف بالعملية في‬
‫‪8211/11/11‬‬
‫قبل أن يحولها هذا األخير في حسابات الشركة بتاريخ ‪ 8211/11/14‬مع اقتطاع مصاريف التأسيس‬
‫لفائدته بقيمة ‪ DA 42.222‬خالية من ‪ )% 15( TVA‬و حقوق التسجيل ‪.DA 62.222‬‬
‫‪ -‬في ‪ ،8211/18/24‬سدد الزبون بنكا ما قيمته ‪ DA 524.222‬للترصيد و رصدت الشركة حسابه مع‬
‫الحساب‬
‫الجاري للشريك الذي التزم بنكا بما عليه في ‪.8211/18/21‬‬
‫‪ -‬في ‪ ،8211/18/01‬سددت الشركة بنكا الديون تجاه الموردون و القسط السنوي للقرض البنكي الذي‬
‫تعطى‬
‫معطياته كما يلي ‪:‬‬

‫‪40‬‬
 ‫‪ ‬تاريخ الحصول على القرض ‪8218/18/01 :‬؛ مدة القرض = ‪ 24‬سنوات؛‬
‫‪ ‬السداد بدفعات ثابتة لنهاية المدة و قد سدد الشريك فارس الدفعات السابقة قبل انضمامه إلى الشركة؛‬
‫‪ ‬قيمة الفوائد المستحقة على القرض الواجب تسديدها في ‪.DA 18.222 = 8211/18/01‬‬
‫المطلوب ‪:‬‬
‫‪ -1‬تسجيل القيود المحاسبية الالزمة في دفتر يومية الشركة‪.‬‬
‫‪ -8‬لو افترضنا أن الزبون سدد ما قيمته ‪ ،DA 1.222.222‬أو ‪ ،DA 582.222‬أو ‪ ،DA 554.222‬أو‬
‫‪ ،DA 1.814.222‬أو ‪ ،DA 1.422.222‬أو ‪ ،DA 442.222‬أعد التسجيل المحاسبي للعملية‪.‬‬
‫‪ -0‬لو افترضنا أن الزبائن المشكوك فيهم سددوا ‪ DA 622.222‬للترصيد بنكا في ‪ ،8211/18/24‬كيف‬
‫تسجل العملية؟‬
‫و لو افترضنا أن الشركة التزمت عند التأسيس بأن المبالغ المقبوضة من الزبائن المشكوك فيهم‬
‫يعاد دفعها بنكا إلى الشريك فارس مع ترصيدها بتاريخ ‪ ،8211/18/84‬ما هي القيود الالزمة؟‬

‫‪41‬‬
 ‫‪ )6‬حاالت خاصة في المساهمات‬
‫النصوص الصادرة في القانون التجاري الجزائري تتعلق بشركات المساهمة و التجمعات في الحاالت‬
‫الخاصة عند تسجيل المساهمات المتعلقة بالتأسيس‪ ،‬باقي الشركات (وهي شركات األشخاص) ال نجد‬
‫لهم ضبط قانوني‪ ،‬باستثناء الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي بعد أن كان ينص القانون على‬
‫إجبارية تحرير المساهمة بكاملها عند االكتتاب أصبحت مطالبة بالمساهمة المادية إضافة إلى ‪% 82‬‬
‫من المالية فقط عند االكتتاب منذ قانون نهاية ديسمبر ‪ ،8214‬و هذا ما سوف يفسح المجال إلى‬
‫حاالت خاصة شبيهة بشركات المساهمة و المتمثلة في ‪:‬‬
‫‪ -‬حالة الشريك الذي يقدم مساهمته مسبقا ‪Avance sur participation‬؛‬
‫‪ -‬حالة الشريك المتأخر عن السداد ‪Associé retardataire‬؛‬
‫حالة الشريك المتوقف أو العاجز عن السداد ‪. Associé défaillant‬‬
‫أوال‪ ،‬حالة الشريك الذي يقدم مساهمته مسبقا ‪Avance sur participation‬‬
‫هناك عقود تأسيسية للشركات التجارية تذكر إمكانية تحرير الشركاء للمساهمات قبل تاريخ المطالبة‬
‫بها‪ ،‬سواء عند التأسيس أو عند طلب المساهمات للجزء المتبقي غير المطلوب (من المساهمة‬
‫المالية و هو رصيد الحسابين ‪ 125‬المدين و ‪ 1211‬الدائن كما وضحنا ذلك سابقا) من طرف مجلس‬
‫اإلدارة‪ ،‬و يبرر ذلك من طرف الشركة كونها في حاجة إلى سيولة مالية عاجلة‪.‬‬
‫تسجل التسديدات المسبقة كدين على الشركة في دائن حساب ‪" 6446‬الشركاء العمليات عن رأس‬
‫المال‪ ،‬تسبيقات عن المساهمات"‪ ،‬الذي يرصد عند طلب مجلس اإلدارة دفع أو تحرير ما يقابل‬
‫التسبيق من مساهمة ألن القوانين التأسيسية للشركات التجارية ال تسمح بتسجيل التسبيق في‬
‫حساب رأس المال المدفوع أو المحرر إال بعد طلب مجلس اإلدارة دفع أو تحرير المساهمة غير‬
‫المطلوبة التي تقابل التسبيق أو جزء منه‪.‬‬
‫في حالة االتفاق على منح فوائد بالمقابل‪ ،‬تسجل قيمة الفوائد التي يحصل عليها الشريك مقابل‬
‫مساهمته مسبقا في حسابه الجاري‪.‬‬
‫القيود المحاسبية النموذجية للمساهمات المحررة مسبقا‪:‬‬
‫إثبات التسديد المسبق للمساهم بقيمة رأس المال المحرر مسبقا أو جزء منه‬
‫‪ -1‬الجزء المطلوب من المساهمات‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ -‬مساهمات نقدية‬ ‫‪6441‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات مادية‬ ‫‪6448‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫الوعد بالمساهمة (االكتتاب)‪ ،‬المساهمة المطلوبة‬

‫‪42‬‬
 ‫‪ -8‬الجزء غير المطلوب من المساهمة‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪125‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب غيرالمطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1211‬‬
‫الوعد بالمساهمة (االكتتاب)‪ ،‬المساهمة غير المطلوبة‬

‫‪ -0‬الوفاء بالوعد أو تحرير (دفع) المساهمات مع التسبيق‬

‫أ‪ -‬المساهمات المطلوبة مع التسبيق‬
‫مرحلة ‪ : 1‬تبرير المساهمات و التسبيق على مستوى الموثق‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫‪X+ Y + Z‬‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫أو ‪ /‬حساب التحويالت من و الى الموثق‬
‫‪X‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪4561‬‬
‫‪Y‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات مادية‬ ‫‪4562‬‬
‫‪Z‬‬ ‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ ،‬تسبيقات عن‬ ‫‪6446‬‬
‫المساهمات‬
‫تحرير المساهمات و التسبيق لدى الموثق‬

‫مرحلة ‪ : 8‬تسليم المساهمات و التسبيق من الموثق للشركة و تسجيل الفوائد إن وجدت‬

‫‪ ‬تسليم الموثق المساهمات و التسبيق إلى الشركة‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫حسابات التثبيتات‬ ‫‪2.‬‬
‫حسابات المخزونات والجاري العمل بها‬ ‫‪3.‬‬
‫حسابات الغير‬ ‫‪4.‬‬
‫الحسابات المالية‬ ‫‪5.‬‬
‫حسابات الغير (كالموردون)‬ ‫‪4.‬‬
‫الحسابات المالية‬ ‫‪5.‬‬
‫حسابات رؤوس األموال (كالقروض)‬ ‫‪1.‬‬
‫‪X+ Y + Z‬‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫إيداع (تسليم) المساهمات من طرف الموثق‬

‫‪ ‬تسديد الفوائد المترتبة عن التسديد المسبق للمساهمات إن وجدت‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫أعباء الفوائد‬ ‫‪661‬‬
‫الشركاء – الحسابات الجارية‬ ‫‪644‬‬
‫فوائد التسبيق عن الساهمة‬

‫‪43‬‬
 ‫مرحلة ‪ : 0‬ترصيد حـ‪ 1218 /‬في ‪ 1210‬و ‪ 1210‬في ‪ 121‬دون التسبيق‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫‪X+ Y‬‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫‪X+ Y‬‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫‪X+ Y‬‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫‪X+ Y‬‬ ‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪121‬‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة‬

‫ب‪ -‬طلب و دفع أو تحرير المساهمات غير المطلوبة‬

‫مرحلة ‪ : 1‬طلب المساهمة المتبقية أو جزء منها‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ -‬مساهمات نقدية‬ ‫‪6441‬‬
‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪109‬‬
‫طلب باقي (أو جزء) المساهمة‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب غير المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1211‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫طلب باقي (أو جزء) المساهمة‬

‫مرحلة ‪ : 2‬تحرير المساهمة المتبقية أو جزء منها مع ترصيد التسبيق للمساهمة المطلوبة منه‬
‫‪ ‬تبرير المساهمات على مستوى الموثق‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫مبلغ المساهمة المطلوب الواجب‬ ‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ ،‬تسبيقات عن‬ ‫‪6446‬‬
‫ترصيده ألنه مقبوض كتسبيق من‬ ‫المساهمات‬
‫قبل‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪4561‬‬
‫تحرير المساهمات المطلوبة لدى الموثق‬
‫‪ ‬تسليم الموثق المساهمات إلى الشركة‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫إيداع الموثق للمساهمات في حساب المؤسسة‬

‫‪44‬‬
 ‫‪ ‬ترصيد حساب ‪ 1218‬في ‪ 1210‬و ‪ 1210‬في ‪( 121‬بما فيه مبلغ التسبيق المرصد)‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫يشمل مبلغ‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير‬ ‫‪1218‬‬
‫التسبيق‬
‫المرصد‬ ‫المدفوع‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة مع التسبيق‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪121‬‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة‬

‫ثانيا‪ ،‬حالة الشريك المتأخر ‪Associé retardataire‬‬

‫قد يتأخر شريك عن دفع (تحرير) ما هو مطلوب منه من مساهمة في اآلجال المحددة‪ ،‬فتحسب له‬
‫فوائد التأخير (منتوجات مالية) لفائدة الشركة و تحمل له مصاريف متابعة الملف تعتبر منتوجات‬
‫مالية بالنسبة للشركة‪.‬‬
‫تحسب فوائد التأخير انطالقا من تاريخ آخر أجل ممنوح لدفع المساهمة المطلوبة إلى غاية تاريخ‬
‫دفعها الفعلي‪.‬‬
‫معدل الفائدة و االجراءات المتعلقة بالشريك المتأخر عن الدفع يفترض أن ينص عليها العقد‬
‫التأسيسي للشركة‪.‬‬
‫سوف يستعمل حساب فرعي لحساب ‪" 644‬شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال"‪ ،‬و هو غير وارد في‬
‫النظام المحاسبي المالي (مثال حساب ‪" 64414‬شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬
‫مطلوبة غير مدفوعة (غير محررة)" في الجانب المدين إلظهار الذمة على الشريك و متابعة ملفه‪،‬‬
‫ثم يرصد عند دفعه الفعلي و تسجل الشركة ما يلي ‪:‬‬
‫‪ -‬مصاريف مختلفة تحسب على الشريك المتأخر في حساب ‪" 144‬المنتوجات المالية‬
‫األخرى"؛‬
‫فوائد التأخير لفائدة الشركة دائنة في حساب ‪ 144‬أو في حساب فرعي لحساب ‪14‬‬ ‫‪-‬‬
‫" المنتوجات المالية" (مثال‪ ،‬هناك من يقترح حساب ‪" 140.‬إيرادات الحقوق ‪ -‬فوائد التأخر عن‬
‫الدفع" وهو حساب غير موجود في النظام المحاسبي المالي و مستعمل لذات العملية في المخطط‬
‫المحاسبي العام الفرنسي)‪.‬‬

‫‪45‬‬
 ‫القيود المحاسبية النموذجية‬
‫‪ -1‬الجزء المطلوب من المساهمات‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ -‬مساهمات نقدية‬ ‫‪6441‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات مادية‬ ‫‪6448‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫الوعد بالمساهمة (االكتتاب)‪ ،‬المساهمة المطلوبة‬

‫‪ -8‬الجزء غير المطلوب من المساهمة‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪125‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب غيرالمطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1211‬‬
‫الوعد بالمساهمة (االكتتاب)‪ ،‬المساهمة غير المطلوبة‬

‫‪ -0‬الوفاء بالوعد أو تحرير (دفع) المساهمات‬

‫أ‪ -‬المساهمات المطلوبة‬
‫‪ ‬مرحلة ‪ : 1‬تبرير المساهمات على مستوى الموثق‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫أو ‪ /‬حساب التحويالت من و الى الموثق‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪4561‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات مادية‬ ‫‪4562‬‬
‫تحرير المساهمات لدى الموثق‬
‫‪ ‬مرحلة ‪ : 8‬تسليم المساهمات للشركة‬
‫‪ ‬تسليم الموثق المساهمات إلى الشركة‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫حسابات التثبيتات‬ ‫‪2.‬‬
‫حسابات المخزونات والجاري العمل بها‬ ‫‪3.‬‬
‫حسابات الغير‬ ‫‪4.‬‬
‫الحسابات المالية‬ ‫‪5.‬‬
‫حسابات الغير (كالموردون)‬ ‫‪4.‬‬
‫الحسابات المالية‬ ‫‪5.‬‬
‫حسابات رؤوس األموال (كالقروض)‬ ‫‪1.‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫إيداع (تسليم) المساهمات من طرف الموثق‬

‫‪46‬‬
 ‫مرحلة ‪ : 0‬ترصيد حـ‪ 1218 /‬في ‪ 1210‬و ‪ 1210‬في ‪121‬‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪121‬‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة‬

‫ب‪ -‬طلب و دفع أو تحرير المساهمات غير المطلوبة‬

‫مرحلة ‪ : 1‬طلب المساهمة المتبقية أو جزء منها‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ -‬مساهمات نقدية‬ ‫‪6441‬‬
‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪109‬‬
‫طلب باقي (أو جزء) المساهمة‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب غير المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1211‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫طلب باقي (أو جزء) المساهمة‬

‫مرحلة ‪ : 2‬تحرير المساهمة المتبقية أو جزء منها دون المساهمة المتأخرة‬

‫‪ ‬تبرير المساهمات على مستوى الموثق‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫المبلغ المدفوع = المبلغ‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية المطلوب – المساهمة‬ ‫‪4561‬‬
‫المتأخرة عن الدفع‬
‫تحرير المساهمات المطلوبة دون المساهمة المتأخرة لدى الموثق‬

‫‪ ‬تسليم الموثق المساهمات إلى الشركة (تنقص منها المساهمة المتأخرة)‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫إيداع الموثق للمساهمات المدفوعة في حساب المؤسسة (تنقص منها المساهمة المتأخرة)‬

‫‪47‬‬
 ‫‪ ‬ترصيد حساب الشركاء للمساهمة المتأخرة في حساب الشريك المتأخر‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪64414‬‬
‫مطلوبة غير مدفوعة (غير محررة)‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪4561‬‬
‫ترصيد حساب الشركاء للمساهمة المتأخرة في حساب الشريك المتأخر‬

‫‪ ‬ترصيد حساب ‪ 1218‬في ‪ 1210‬و ‪ 1210‬في ‪( 121‬تنقص منها المساهمة المتأخرة)‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة مع التسبيق(تنقص منها المساهمة‬
‫المتأخرة)‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪121‬‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة(تنقص منها المساهمة المتأخرة)‬

‫أ‪ -‬دفع أو تحرير المساهمات المطلوبة المتأخرة مع احتساب الفوائد (مصاريف المتابعة و‬
‫فوائد التأخير)‬
‫‪ ‬تبرير دفع المساهمة المتاخرة لدى الموثق‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪641‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪64414‬‬
‫مطلوبة غير مدفوعة (غير محررة)‬
‫تحرير المساهمات المطلوبة المتأخرة لدى الموثق‬

‫‪ ‬تسليم الموثق المساهمات المتأخرة إلى الشركة و احتساب الفوائد و المصاريف‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫"إيرادات الحقوق ‪ -‬فوائد التأخر عن الدفع"‬ ‫‪140‬‬
‫المنتوجات المالية األخرى‬ ‫‪144‬‬
‫‪ TVA‬محصلة‬ ‫‪6641‬‬
‫إيداع الموثق للمساهمات المتأخرة المدفوعة في حساب المؤسسة و احتساب الفوائد و المصاريف‬

‫‪48‬‬
 ‫‪ ‬ترصيد حساب ‪ 1218‬في ‪ 1210‬و ‪ 1210‬في ‪( 121‬للمساهمة المتأخرة فقط)‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة مع التسبيق (للمساهمة المتأخرة فقط)‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪121‬‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة(للمساهمة المتأخرة فقط)‬

‫ثالثا‪ ،‬حالة الشريك المساهم العاجز عن السداد ‪Associé défaillant‬‬

‫إذا تعذر شريك عن دفع (تحرير) ما هو مطلوب منه من مساهمة‪ ،‬تراسله الشركة بعدد من اإلشعارات‬
‫(‪ )Mises en demeure‬في رسائل مسجلة (‪ )Lettres Recommandées‬مع إبالغ باالستالم‬
‫(‪ )Accusés de réception‬لتذكيره بالتزاماته و إقامة الحجة القانونية لإلجراءات الالزمة المتمثلة‬
‫في شطبه كمساهم عاجز من قائمة مساهمي الشركة بالمساهمة التي لم يدفعها وإدراج أسهمه المحررة‬
‫سابقا للتنازل بالبيع دون إذن قضائي طبقا للمرسوم رقم ‪ 604-54‬المؤرخ في ‪ 1554/18/80‬الخاص‬
‫بشركات المساهمة و التجمعات‪ ،‬في مواده ‪ .)15/14/11‬إن عملية التنازل عن أسهم الشريك العاجز‬
‫تخضع إما لإلدراج في أسواق التداول المالي الثانوية إذا كانت أسهم الشركة مسعرة فيها (البورصة)‪،‬‬
‫أو‪ ،‬في حالة عدم تداول أسهما في البورصة‪ ،‬بالمزاد العلني تحت إشراف الموثق‪ ،‬و تحسب له فوائد‬
‫التأخير (منتوجات مالية) لفائدة الشركة من التاريخ المحدد لدفع المساهمة المطلوبة المعنية إلى تاريخ‬
‫التنازل عن أسهم الشريك المنسحب‪ ،‬و تحمل له كل المصاريف المتعلقة بعملية التنازل و المتابعة‪ ،‬في‬
‫حساب ‪ " 144‬المنتوجات المالية الخرى" أو في حساب فرعي لحساب ‪" 14‬منتوجات مالية"‪.‬‬
‫يستعمل حساب ‪" 6444‬شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء منسحبون أو عاجزون أو‬
‫مفلسون" (و هو غير وارد في النظام المحاسبي المالي) في الجانب المدين إلظهار الذمة على‬
‫الشريك مقابل ترصيد حسابه ‪" 6441‬شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية" في الدائن‬
‫بعد طلب دفع مساهمته التي سوف لن يسددها‪ ،‬ثم يجعل دائنا مقابل الحساب المالي (البنك على‬
‫العموم) و المنتوجات المالية عند عملية التنازل‪ .‬رصيد الحساب ‪" 6444‬شركاء‪-‬العمليات عن رأس‬
‫المال‪ /‬شركاء عاجزون" يمثل نتيجة تنازل بالنسبة للشريك المنسحب قد تكون موجبة (فائض أو‬
‫ربح) أو سالبة (ناقص أو خسارة) أو معدومة (ال ربح و ال خسارة)‪.‬‬

‫‪49‬‬
 ‫القيود المحاسبية النموذجية‬
‫‪ -1‬الجزء المطلوب من المساهمات‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ -‬مساهمات نقدية‬ ‫‪6441‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات مادية‬ ‫‪6448‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫الوعد بالمساهمة (االكتتاب)‪ ،‬المساهمة المطلوبة‬

‫‪ -8‬الجزء غير المطلوب من المساهمة‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪125‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب غيرالمطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1211‬‬
‫الوعد بالمساهمة (االكتتاب)‪ ،‬المساهمة غير المطلوبة‬

‫‪ -0‬الوفاء بالوعد أو تحرير (دفع) المساهمات‬

‫أ‪ -‬المساهمات المطلوبة‬
‫‪ ‬مرحلة ‪ : 1‬تبرير المساهمات على مستوى الموثق‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪4561‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات مادية‬ ‫‪4562‬‬
‫تحرير المساهمات لدى الموثق‬

‫‪ ‬مرحلة ‪ : 8‬تسليم المساهمات للشركة‬

‫تسليم الموثق المساهمات إلى الشركة‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫حسابات التثبيتات‬ ‫‪2.‬‬
‫حسابات المخزونات والجاري العمل بها‬ ‫‪3.‬‬
‫حسابات الغير‬ ‫‪4.‬‬
‫الحسابات المالية‬ ‫‪5.‬‬
‫حسابات الغير (كالموردون)‬ ‫‪4.‬‬
‫الحسابات المالية‬ ‫‪5.‬‬
‫حسابات رؤوس األموال (كالقروض)‬ ‫‪1.‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫إيداع (تسليم) المساهمات من طرف الموثق‬
‫‪50‬‬
 ‫مرحلة ‪ : 0‬ترصيد حـ‪ 1218 /‬في ‪ 1210‬و ‪ 1210‬في ‪121‬‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪121‬‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة‬

‫ب‪ -‬طلب و دفع أو تحرير المساهمات غير المطلوبة‬

‫مرحلة ‪ : 1‬طلب المساهمة المتبقية أو جزء منها‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫الشركاء العمليات عن رأس المال‪ -‬مساهمات نقدية‬ ‫‪6441‬‬
‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪109‬‬
‫طلب باقي (أو جزء) المساهمة‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب غير المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1211‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫طلب باقي (أو جزء) المساهمة‬

‫مرحلة ‪ : 2‬تحرير المساهمة المتبقية أو جزء منها دون المساهمة المتأخرة‬

‫‪ ‬تبرير المساهمات على مستوى الموثق‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫المبلغ المدفوع = المبلغ‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية المطلوب – المساهمة‬ ‫‪4561‬‬
‫المتأخرة عن الدفع‬
‫تحرير المساهمات المطلوبة دون المساهمة المتأخرة لدى الموثق‬

‫‪ ‬تسليم الموثق المساهمات إلى الشركة (تنقص منها المساهمة المتأخرة)‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪467.‬‬
‫إيداع الموثق للمساهمات المدفوعة في حساب المؤسسة (تنقص منها المساهمة المتأخرة)‬

‫‪51‬‬
 ‫‪ ‬ترصيد حساب الشركاء للمساهمة المطلوبة في حساب الشريك المتاخر‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪64414‬‬
‫مطلوبة غير مدفوعة (غير محررة)‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪4561‬‬
‫ترصيد المساهمات المطلوبة في حساب الشريك المتأخر‬

‫‪ ‬ترصيد حساب ‪ 1218‬في ‪ 1210‬و ‪ 1210‬في ‪( 121‬تنقص منها المساهمة المتأخرة)‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة مع التسبيق(تنقص منها المساهمة‬
‫المتأخرة)‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪121‬‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة(تنقص منها المساهمة المتأخرة)‬

‫ت‪ -‬ترصيد المساهمات المطلوبة المتأخرة و التنازل عن أسهم الشريك المنسحب مع‬
‫احتساب الفوائد (مصاريف المتابعة و فوائد التأخير)‬
‫‪ ‬ترصيد الشريك المتأخر إلى شريك عاجز‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء عاجزون‬ ‫‪6444‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ ،‬مساهمات نقدية‬ ‫‪64414‬‬
‫مطلوبة غير مدفوعة (غير محررة)‬
‫ترصيد الشريك المتأخر إلى شريك عاجز‬

‫‪ ‬التنازل عن أسهم الشريك العاجز إلى شريك جديد (تباع األسهم التي حررها من قبل ألن‬
‫الباقي لم يحرره و سوف يتولى ذلك الشريك الجديد عند الطلب من الجمعية العامة)‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫أو ‪.641‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء عاجزون‬ ‫‪4566‬‬
‫التنازل عن األسهم المحررة من قبل للشريك العاجز إلى الشريك الجديد‬

‫‪52‬‬
 ‫‪ ‬احتساب الفوائد و المصاريف على الشريك العاجز‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬الدائن‬ ‫حــ‪ /‬المدين‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء عاجزون‬ ‫‪6444‬‬
‫"إيرادات الحقوق ‪ -‬فوائد العجز عن الدفع"‬ ‫‪140.‬‬
‫المنتوجات المالية األخرى‬ ‫‪144‬‬
‫‪ TVA‬محصلة‬ ‫‪6641‬‬
‫إيداع الموثق للمساهمات المتأخرة المدفوعة في حساب المؤسسة و احتساب الفوائد و المصاريف‬

‫‪ ‬ترصيد العملية مع الشريك العاجز‬

‫يحسب رصيد الشريك العاجز كما يلي ‪ :‬مبالغ دائنة لحساب‪ – 6444‬مبالغ مدينة لحساب ‪6444‬‬
‫‪ -‬رصيد مدين (المدين أكبر من الدائن)‪ ،‬معناه أن الشريك سيدفع الفرق إلى الشركة كما يلي ‪:‬‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫أو ‪.641‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء عاجزون‬ ‫‪4566‬‬
‫ترصيد حساب الشريك العاجز‬
‫‪ -‬رصيد دائن (المدين أصغر من الدائن)‪ ،‬معناه أن الشركة ستدفع للشريك الفرق كما يلي ‪:‬‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬دائن‬ ‫حــ‪ /‬مدين‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء عاجزون‬ ‫‪4566‬‬
‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪512‬‬
‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة – الموثق‬ ‫‪.‬أو ‪641‬‬
‫ترصيد حساب الشريك العاجز‬
‫‪ -‬رصيد معدوم‪ ،‬معناه أنه ال وجود لدفع الفرق من الطرفين (الشركة أو الشريك العاجز)‪.‬‬
‫‪ ‬ترصيد حساب ‪ 1218‬في ‪ 1210‬و ‪ 1210‬في ‪( 121‬للمساهمة المتأخرة ألنها اقتطعت عند التنازل)‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة غير المدفوعة إلى مساهمة مطلوبة و مدفوعة مع التسبيق (للمساهمة المتأخرة فقط)‬
‫مبلغ مدين مبلغ دائن‬ ‫تاريخ العملية‬ ‫حــ‪ /‬المدين حــ‪ /‬الدائن‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة‬ ‫‪121‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة(للمساهمة المتأخرة فقط)‬

‫نتيجة التنازل عن المساهمات بالنسبة للشريك العاجز = رصيد حساب ‪ – 6444‬قيمة‬

‫المساهمات التي حررها قبل االنسحاب = (موجبة "ربح"‪ ،‬سالبة "خسارة") بالنسبة ل‬

‫‪53‬‬
 ‫دراسة حالة تطبيقية شاملة رقم ‪ : 24‬تأسيس الشركات (شركة المساهمة ‪)SPA‬‬
‫تأسست شركة المساهمة (‪" )SPA‬الضوء" بتاريخ ‪ ،2016/24/12‬وقام الشركاء السبعة (‪ )1‬بإجراءات االكتتاب‬
‫بنفس التاريخ وقد تمت المساهمة كما يلي‪:‬‬
‫مساهمة الشريك "محمد" المادية متمثلة في ميزانية مؤسسته التي أعدت بتاريخ ‪ ،2016/26/02‬اضافة الى عناصر‬
‫تقييم إضافية‪ ،‬كما يلي‪:‬‬
‫مبالغ‬ ‫عناصر الخصوم‬ ‫مبالغ‬ ‫عناصر األصول‬
‫‪02.222.222‬‬ ‫رأس المال‬ ‫‪18.422.222‬‬ ‫البناءات‬
‫اإلقتراضات والديون المماثلة ‪8.422.222‬‬ ‫‪1.422.222‬‬ ‫المنشلت التقنية‪ ،‬المعدات واألدوات الصناعية‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫موردو مخزون و خدمات‬ ‫‪8.222.222‬‬ ‫التثبيتات العينية األخرى‪ ،‬أغلفة متداولة‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫موردو تثبيتات‬ ‫‪8.422.222‬‬ ‫مساهمات و حسابات دائنة ملحقة بمساهمات‬
‫‪0.222.222‬‬ ‫المواد األولية و اللوازم‬
‫‪4.842.222‬‬ ‫الزبائن‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫الزبائن والسندات المطلوب تحصيلها (أوراق تجارية‬
‫للتحصيل)‬
‫‪04.222.222‬‬ ‫المجموع‬ ‫‪04.222.222‬‬ ‫المجموع‬

‫‪ -‬حددت قيمة شهرة المحل ب ‪ ،DA1.422.222‬واتفق الشركاء على أن للزبائن قيمة تحصيل ب ‪ DA4.222.222‬و‬
‫الباقي يسجل كخسارة قيمة‪ ،‬كما يلتزم الطرفان (الشركة أو الشريك "محمد"‪ ،‬حسب الحالة) بتعويض الفرق في حالة‬
‫التحصيل أكثر أو أقل‪ .‬المساهمة المالية لمحمد تمثل ‪ %12‬من رأس المال االجمالي للشركة‪ ،‬أما المساهمة المادية‬
‫تمثل ‪ % 82‬منه؛‬
‫‪ -‬مساهمة باقي الشركاء مالية‪ ،‬من بينهم الشريك "الياس" الذي تمثل مساهمته ‪ %82‬من رأس المال االجمالي و‬
‫الشريك "لخضر" الذي تمثل مساهمته ‪ %84‬من رأس المال االجمالي؛‬
‫‪ -‬المساهمات المادية والمالية تحرر عند االكتتاب طبقا للشروط المنصوص عليها في القانون التجاري‪ ،‬وقد تم ذلك‬
‫فعال‪ ،‬على أن يطلب الباقي مناصفة في ‪ 2016/21/21‬وفي ‪2016/11/02‬؛‬
‫‪ -‬اقتطع الموثق لفائدته مصاريف التأسيس بقيمة ‪ )TVA = 19%( HT DA 102.222‬عند ايداعه في حساب‬
‫الشركة األموال المالية التي دفعها المساهمين عند االكتتاب؛‬
‫‪ -‬وافق الشركاء على أن يحرر الشريك "الياس" مساهمته كليا عند االكتتاب للحصول على سيولة نقدية إضافية‪ ،‬تدفع‬
‫له بالمقابل فوائد تحسب بمعدل ‪ %8‬من قيمة التسبيق تاريخ استحقاقها هو تاريخ دفع آخر مساهمة مطلوبة؛‬
‫‪ -‬قام الشركاء بطلب النصف األول من رأس المال المتبقي في اليوم المتفق عليه‪ ،‬وقد دفع في نفس اليوم؛‬
‫‪ -‬بعد طلب النصف الثاني في التاريخ المتفق عليه‪ ،‬واالستجابة من الشركاء في نفس اليوم‪ ،‬و التسديد البنكي للفوائد‪،‬‬
‫لم يدفع الشريك "لخضر" ما عليه‪ ،‬وبعد اعذاره رسميا ونفاذ المهلة القانونية‪ ،‬بيعت أسهمه بنكا بتاريخ‬
‫‪ 8211/28/12‬بقيمة إجمالية ب ‪ DA 85.222.222‬الى الشريك الجديد "برهان"‪ .‬رصدت الشركة العملية مع الشريك‬
‫"لخضر" بنكا في ‪ 8211/28/14‬مع احتساب و اقتطاع فوائد تأخير سنوية ب ‪ %24‬لمدة ثالثة أشهر (لفائدة‬
‫الشركة)‪ ،‬على أساس المبلغ غير المدفوع‪ ،‬و اقتطاع مصاريف المتابعة ‪ HT‬ب ‪)% 15 = TVA( DA 02.222‬‬
‫كانت قد سددتها بنكا لفائدة وكيل المؤسسة في ‪ 8211/28/18‬لكنها تحتسب على عاتق الشريك المنسحب‪.‬‬
‫‪ -‬في ‪ ،8211/20/82‬سدد الزبائن بنكا ما قيمته ‪ ،DA 6.422.222‬ثم رصد الفرق بنكا مع الشريك "عمار" في‬
‫‪.8211/26/84‬‬
‫باستثناء التنازل وتسوية الزبائن‪ ،‬كل العمليات تمت بوساطة الموثق المكلف بالشؤون القانونية للشركة (وهو‬
‫وكيلها) الذي يتولى ايداع أو سحب المبالغ المالية في حساب بنكي للشركة يومين بعد كل عملية نقدية‪ ،‬أما العناصر‬
‫المادية‪ ،‬يقدمها بعد التأكد منها بعد ‪ 21‬أيام‪.‬‬
‫المطلوب‪:‬‬
‫أ‪ -‬تحديد قيمة رأس مال الشركة االجمالية‪ ،‬ثم المادية والمالية‪ ،‬ومساهمة كل من محمد (المادية والمالية)‪ ،‬والياس‪،‬‬
‫ولخضر‪ ،‬والقيود المحاسبية الخاصة بكل تاريخ؛‬
‫ب‪ -‬ما هي النتيجة التي حققها الشريك المنسحب؟‬
‫‪54‬‬
 ‫الحل النموذجي لدراسة الحالة التطبيقية رقم ‪24‬‬
‫أ‪ -‬حسب المعطيات‪ ،‬قبل كل شيء يجب حساب قيمة مساهمة الشريك " محمد "‪:‬‬
‫‪( 1.422.222‬حــ‪ 824./‬التثبيتات المعنوية األخرى‪ /‬متجر) ‪( 18.422.222 +‬حــ ‪ 810/‬البناءات) ‪( 1.422.222 +‬حــ ‪814/‬‬
‫المنشلت التقنية‪ ،‬المعدات و األدوات الصناعية) ‪( 8.222.222 +‬حــ ‪ 814./‬التثبيتات العينية األخرى ‪ /‬أغلفة متداولة) ‪+‬‬
‫‪( 8.422.222‬حــ ‪ 84/‬مساهمات و حسابات دائنة ملحقة ‪ /‬سندات مساهمة) ‪( 0.222.222 +‬حــ ‪ 01/‬المواد األولية و اللوازم)‬
‫‪( 4.842.222 +‬حــ ‪ 611/‬الزبائن) – ‪( 1.842.222‬حــ ‪ 651/‬خسائر القيمة عن حسابات الزبائن = ‪– 4.842.222‬‬
‫‪( 1.842.222 +)4.222.222‬حــ ‪ 610/‬الزبائن و السندات المطلوب تحصيلها) ‪( 1.842.222 -‬حــ ‪ 621/‬موردو المخزنات و‬
‫الخدمات) – ‪( 1.842.222‬حــ ‪ 626/‬موردو تثبيتات) – ‪( 8.422.222‬حــ ‪ 146/‬اإلقتراضات والديون المماثلة) =‬
‫‪ = DA 04.842.222‬مساهمة عمار المادية = ‪ 2.8‬رأس المال اإلجمالي (حسب المعطيات)‪( .‬مع التذكير أن المساهمة المادية‬
‫في رأس المال متمثلة في مساهمة محمد المادية فقط)‬

‫رأس المال اإلجمالي = 𝟎𝟎𝟎 ‪.DA 141.842.222 = 0,2 ÷ 𝟑𝟔. 𝟐𝟓𝟎.‬‬

‫المساهمة المادية في رأس المال اإلجمالي = ‪DA 04.842.222‬؛‬
‫المساهمة المالية في رأس المال اإلجمالي = ‪. DA164.222.222‬‬
‫‪ ‬مساهمة الشريك محمد = المساهمة المادية (‪ + )04.842.222‬المساهمة المالية (رأس المال * ‪= )2.1‬‬
‫‪.DA 46.014.222 =14.184.222 + 04.842.222 = )2.1 *141.842.222( + 04.842.222‬‬
‫‪ ‬مساهمة الشريك الياس (مالية) = رأس المال * ‪04.842.222 = 2.82 *141.842.222 = 2.14‬دج‪.‬‬
‫‪ ‬مساهمة الشريك لخضر (مالية) = رأس المال * ‪64.018.422 = 2.84 * 141.842.222 = 2.84‬دج‪.‬‬
‫ب‪ -‬أوال‪ ،‬القيود المحاسبية‪:‬‬

‫تحليل العمليات ‪:‬‬

‫‪ 8214/24/12‬االكتتاب ‪ :‬رأس المال المطلوب عند االكتتاب = المساهمة المادية (‪ %122‬طبقا للقانون التجاري الجزائري)‬
‫‪ + 04.842.222‬المساهمة المالية (‪ %84‬طبقا للقانون التجاري الجزائري)= ‪=) 2.84 * 164.222.222( + 04.842.222‬‬
‫‪.DA 18.422.222 = 04.842.222 + 04.842.222‬‬
‫رأس المال غير المطلوب (‪ %14‬من المالية) = ‪.DA 124.142.222 = 2.14 * 164.222.222‬‬
‫تسبيق مقبوض عند االكتتاب على مساهمة الشريك الياس = ‪.DA 81.141.422 =2.14 * 04.842.222‬‬
‫أعباء فوائد التسبيق = ‪( DA 460.142 = %8 × 81.141.422‬تسدد في ‪ 8214/11/02‬عند دفع النصف الثاني المطلوب)‪.‬‬
‫مبلغ مدفوع عند االكتتاب = ‪( 18.422.222‬مطلوب) ‪( 81.141.422 +‬تسبيق) = ‪.DA 55.441.422‬‬
‫‪ 8214/21/21‬طلب النصف االول ‪ :‬قيمته 𝟐‪ 46.014.222 =𝟏𝟎𝟖. 𝟕𝟓𝟎. 𝟎𝟎𝟎/‬يطرح منه نصف التسبيق بقيمة‬
‫‪DA‬‬
‫𝟐‪10.450.142 =𝟐𝟕. 𝟏𝟖𝟕. 𝟓𝟎𝟎/‬دج‪ .‬المبلغ الصافي المقبوض = ‪62.141.842 = 10.450.142 - 46.014.222‬‬
‫‪ 8214/11/02‬طلب النصف المتبقي‪ .46.014.222 :‬والمبلغ الصافي المقبوض = ‪( 46.014.222‬المبلغ المطلوب) –‬
‫‪( 10.450.142‬نصف التسبيق) ‪ -‬المبلغ المتأخر ((رأس مال الشريك لخضر ‪ %84 -‬المدفوعة عند االكتتاب) * ‪%42‬‬
‫المتبقية) = ‪– 10.450.142 – 46.014.222 = )2.42 * )2.14 * 64.018.422( - 10.450.142 – 46.014.222‬‬
‫‪23.789.062,50 = 16.992.187,50‬‬
‫‪ 8211/28/12‬بيع أسهم الشريك لخضر‪:‬‬
‫سعر البيع‪ – )85.222.222(.....‬النصف غير المسدد (‪ -)16.992.187,50‬فوائد التأخير ‪× 2.24 × 14.558.141.42( ...‬‬
‫𝟐𝟏‪ - )252.758,78 = 1,19 × 818.628,34 = 1,19 × 𝟑/‬مصاريف المتابعة‪= )04.122 = 1,19 * 02.222( ....‬‬
‫‪ DA 11.719.353,72‬تسدد للشريك المنسحب في ‪.8211/28/14‬‬

‫‪55‬‬
 ‫‪:‬‬ ‫القيود المحاسبية‬
‫‪ 8214/24/12‬االكتتاب‪ ،‬مبلغ رأس المال الواجب دفعه‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/24/12‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪04.842.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬مساهمات مالية‬ ‫‪6441‬‬
‫‪04.842.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬مساهمات مادية‬ ‫‪6448‬‬
‫‪18.422.222‬‬ ‫رأس المال المطلوب غير المدفوع‬ ‫‪1012‬‬
‫االكتتاب‪ ،‬مبلغ رأس المال الواجب دفعه‬

‫مبلغ رأس المال غير المطلوب‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/24/12‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪124.142.222‬‬ ‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪125‬‬
‫‪124.142.222‬‬ ‫رأس المال غير المطلوب‬ ‫‪1211‬‬
‫مبلغ رأس المال غير المطلوب‬

‫تبرير المساهمات و التسبيق عن طريق الموثق‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/24/12‬‬ ‫حــ‪/‬دائن‬ ‫حــ‪/‬مدين‬

‫‪55.441.422‬‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة (الوكيل)‬ ‫‪641‬‬

‫‪04.842.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬مساهمات مالية‬ ‫‪6441‬‬
‫‪04.842.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬مساهمات مادية‬ ‫‪6448‬‬
‫‪81.141.422‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬تسبيقات‬ ‫‪6446‬‬
‫دفع المساهمة المادية و التسبيق للموثق‬

‫نفس التاريخ‪ ،‬تسجيل أعباء الفوائد المستحقة على التسبيق (‪)%8‬‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/24/12‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪460.142‬‬ ‫أعباء الفوائد‬ ‫‪441‬‬
‫‪460.142‬‬ ‫الشركاء – الحسابات الجارية (الشريك إلياس)‬ ‫‪4551‬‬
‫أعباء الفوائد المسحقة على التسبيق‬

‫‪56‬‬
 ‫يومين من بعد ‪ ،‬ايداع الموثق المبالغ المالية في حساب الشركة البنكي مع اقتطاع األعباء‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/24/12‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪40.848.422‬‬ ‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫‪102.222‬‬ ‫أجور الوسطاء واألتعاب‬ ‫‪488‬‬
‫‪86.122‬‬ ‫‪ TVA‬قابلة لالسترجاع‬ ‫‪6644‬‬
‫‪40.601.422‬‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة (الموثق)‬ ‫‪641‬‬
‫ايداع الموثق المبالغ المالية في حساب الشركة البنكي مع اقتطاع األعباء‬
‫نستطيع تسجيل قيدين مستقلين ‪ :‬االيداع و االقتطاع للمصاريف‪.‬‬

‫‪ 21‬أيام من بعد‪ ،‬تحويل الموثق القيم المادية للشركة‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/24/11‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪1.422.222‬‬ ‫التثبيتات المعنوية األخرى‪ /‬المتجر‬ ‫‪824.‬‬
‫‪18.422.222‬‬ ‫البناءات‬ ‫‪810‬‬
‫‪8.422.222‬‬ ‫مساهمات و حسابات دائنة ملحقة – سندات مساهمة‬ ‫‪84‬‬
‫‪1.422.222‬‬ ‫المنشلت التقنية‪ ،‬المعدات و األدوات الصناعية‬ ‫‪814‬‬
‫‪8.222.222‬‬ ‫التثبيتات المعنوية األخرى – أغلفة متداولة‬ ‫‪814.‬‬
‫‪0.222.222‬‬ ‫المواد األولية و اللوازم‬ ‫‪01‬‬
‫‪4.222.222‬‬ ‫الزبائن‬ ‫‪611‬‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫زبائن مشكوك فيهم‬ ‫‪614‬‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫الزبائن و السندات المطلوب تحصيلها‬ ‫‪610‬‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫خسائر القيمة عن حسابات الزبائن‬ ‫‪651‬‬
‫‪8.422.222‬‬ ‫اإلقتراضات والديون المماثلة‬ ‫‪14‬‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫موردو المخزنات و الخدمات‬ ‫‪621‬‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫موردو تثبيتات‬ ‫‪626‬‬
‫‪04.842.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬مساهمات مادية‬ ‫‪467.‬‬
‫تحويل الموثق القيم المادية للشركة‬

‫‪57‬‬
 ‫ترصيد رأس المال المدفوع‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/24/11‬‬ ‫حــ‪/‬دائن‬ ‫حــ‪/‬مدين‬
‫‪18.422.222‬‬ ‫رأس المال المطلوب غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫‪18.422.222‬‬ ‫رأس المال المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد رأس المال غير المدفوع إلى مدفوع‬
‫‪18.422.222‬‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫‪18.422.222‬‬ ‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪121‬‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة‬

‫طلب النصف األول ( 𝟎𝟎𝟎 ‪) 𝟏𝟎𝟖. 𝟕𝟓𝟎. 𝟎𝟎𝟎 / 𝟐 = 𝟓𝟒. 𝟑𝟕𝟓.‬‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/21/21‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬مساهمات مالية‬ ‫‪6442‬‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪125‬‬
‫طلب النصف األول من المساهمة المتبقية‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫رأس المال غير المطلوب‬ ‫‪1211‬‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫رأس المال المطلوب غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫طلب النصف األول من المساهمة المتبقية‪ ،‬ترصيد من غير مطلوب إلى مطلوب‬

‫تبرير النصف األول المطلوب لدى الموثق مع طرح نصف رصيد الشريك الياس المدفوع مسبقا‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/21/21‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪62.141.842‬‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة (الوكيل)‬ ‫‪641‬‬
‫‪10.450.142‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪/‬ر‪.‬م مدفوع مسبقا‬ ‫‪6446‬‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬مساهمات مالية‬ ‫‪6442‬‬
‫تبرير النصف األول لدى الموثق مع طرح نصف رصيد الشريك الياس المدفوع مسبقا‬

‫‪58‬‬
 ‫يومين بعد العمليات المالية‪ ،‬ايداع الموثق المبالغ المالية في حساب الشركة البنكي‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/21/20‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪62.141.842‬‬ ‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫‪62.141.842‬‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة (الوكيل)‬ ‫‪641‬‬
‫ايداع الموثق المبالغ المالية في حساب الشركة‬
‫ترصيد رأس المال المدفوع‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/21/20‬‬ ‫حــ‪/‬دائن‬ ‫حــ‪/‬مدين‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫رأس المال المطلوب غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫رأس المال المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد رأس المال غير المدفوع إلى مدفوع‬
‫‪54.375.000‬‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫‪54.375.000‬‬ ‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة أو األموال‬ ‫‪121‬‬
‫المخصصة أو أموال االستغالل‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة‬

‫طلب النصف الثاني‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/11/02‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬مساهمات مالية‬ ‫‪6442‬‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫رأس المال المكتتب غير المطلوب‬ ‫‪125‬‬
‫طلب النصف األول من المساهمة المتبقية‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫رأس المال غير المطلوب‬ ‫‪1211‬‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫رأس المال المطلوب غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫طلب النصف األول من المساهمة المتبقية‪ ،‬ترصيد من غير مطلوب إلى مطلوب‬

‫نفس التاريخ‪ ،‬تبرير النصف الثاني لدى الموثق مع طرح نصف رصيد الشريك الياس المدفوع مسبقا‬
‫و النصف المتأخر للشريك لخضر‬
‫‪(10.450.142 – 46.014.222‬التسبيق)– ‪(14.558.141.42‬التأخر) =‬
‫‪80.145.248.42‬‬

‫‪59‬‬
 ‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/11/02‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪80.145.248.42‬‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة (الوكيل)‬ ‫‪641‬‬
‫‪13.593.750,00‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪/‬ر‪.‬م مدفوع مسبقا‬ ‫‪6446‬‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء منسحبين ‪14.558.141.42‬‬ ‫‪6444‬‬
‫‪46.014.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬مساهمات مالية‬ ‫‪6442‬‬
‫تبرير النصف الثاني لدى الموثق مع طرح نصف رصيد الشريك الياس المدفوع مسبقا و النصف المتأخر‬
‫للشريك لخضر‬

‫تسديد أعباء الفوائد المستحقة على التسبيق عند تاريخ دفع آخر مساهمة مطلوبة‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/11/02‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪460.142‬‬ ‫الشركاء – الحسابات الجارية (الشريك إلياس)‬ ‫‪4551‬‬
‫‪460.142‬‬ ‫الشركاء – الحسابات الجارية (الشريك إلياس)‬ ‫‪418‬‬
‫أعباء الفوائد المسحقة على التسبيق‬
‫يومين بعد العمليات المالية‪ ،‬ايداع الموثق المبالغ المالية في حساب الشركة البنكي‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/18/28‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪80.145.248.42‬‬ ‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫‪80.145.248.42‬‬ ‫الحسابات األخرى الدائنة أو المدينة (الموثق)‬ ‫‪641‬‬
‫ايداع الموثق المبالغ المالية في حساب الشركة‬

‫ترصيد رأس المال المدفوع‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8214/18/28‬‬ ‫حــ‪/‬دائن‬ ‫حــ‪/‬مدين‬
‫‪01.048.418.42‬‬ ‫رأس المال المطلوب غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫‪01.048.418.42‬‬ ‫رأس المال المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد رأس المال غير المدفوع إلى مدفوع‬
‫‪37.382.812,50‬‬ ‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و‬ ‫‪1210‬‬
‫المدفوع‬
‫‪37.382.812,50‬‬ ‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة‪....‬‬ ‫‪121‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة‬

‫‪60‬‬
 ‫‪8211/28/12‬التنازل عن سندات الشريك المنسحب لخضر‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8211/28/12‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪85.222.222‬‬ ‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫‪85.222.222‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء منسحبون‬ ‫‪6444‬‬
‫التنازل عن مساهمة الشريك المنسحب لخضر‬
‫تسجيل مصاريف المتابعة (يتحملها الشريك المنسحب)‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8211/28/18‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪ /‬شركاء منسحبون ‪04.122‬‬ ‫‪6444‬‬
‫‪04.122‬‬ ‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫مصاريف المتابعة يتحملها الشريك المنسحب‬

‫ترصيد مساهمة الشريك المنسحب لخضر مع احتساب فوائد التأخر‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8211/28/14‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪11.972.112,50‬‬ ‫شركاء‪-‬العمليات عن رأس المال‪/‬شركاء منسحبون‬ ‫‪6444‬‬
‫‪11.115.040.18‬‬ ‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫‪818.628,34‬‬ ‫عائدات الحسابات الدائنة‬ ‫‪140‬‬
‫‪40.356,44‬‬ ‫‪ TVA‬محصلة‬ ‫‪6641‬‬
‫ترصيد مساهمة الشريك المنسحب لخضر مع احتساب فوائد التأخر‬

‫ترصيد الجزء المتأخر من رأس المال‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8211/28/14‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪14.558.141.42‬‬ ‫رأس المال المطلوب غير المدفوع‬ ‫‪1218‬‬
‫‪14.558.141.42‬‬ ‫رأس المال المطلوب و المدفوع‬ ‫‪1210‬‬
‫ترصيد الجزء المتأخر من رأس المال‬
‫رأس المال الصادر المكتتب المطلوب و المدفوع ‪14.558.141.42‬‬ ‫‪1210‬‬
‫‪14.558.141.42‬‬ ‫رأس مال الصادر أو رأس مال الشركة‬ ‫‪121‬‬
‫ترصيد المساهمة المطلوبة و المدفوعة إلى رأس مال الشركة‬

‫‪61‬‬
 ‫تسجيل تسديد الزبائن كما يلي‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8211/20/82‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪6.422.222‬‬ ‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫‪6.422.222‬‬ ‫الزبائن‬ ‫‪611‬‬
‫تسديد الزبائن‬

‫ترصد العملية مع الشريك محمد كما يلي (السداد < المبلغ المسجل‪ ،‬الفرق يعوضه الشريك طبقا‬
‫لالتفاق عند التأسيس) و قيمته تمثل ‪822.222 = 6.422.222 – 4.222.222‬دج‪ ،‬يسددها الشريك‬
‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8211/26/84‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫خسائر القيمة عن حسابات الزبائن‬ ‫‪651‬‬
‫‪822.222‬‬ ‫الشركاء‪-‬الحسابات الجارية (الشريك محمد)‬ ‫‪6448‬‬
‫‪822.222‬‬ ‫الزبائن‬ ‫‪611‬‬
‫‪1.842.222‬‬ ‫زبائن مشكوك فيهم‬ ‫‪614‬‬
‫ترصد العملية مع الشريك محمد‬

‫تسوية الفرق غير المقبوض مع الشريك‬

‫مبلغ دائن‬ ‫مبلغ مدين‬ ‫‪8211/26/84‬‬ ‫حــ‪/‬مدين حــ‪/‬دائن‬
‫‪822.222‬‬ ‫بنوك الحسابات الجارية‬ ‫‪418‬‬
‫‪822.222‬‬ ‫الشركاء‪-‬الحسابات الجارية (الشريك محمد)‬ ‫‪6448‬‬
‫تسوية الفرق غير المقبوض من زبائن المساهمة مع الشريك محمد‬

‫نتيجة التنازل بالنسبة للشريك لخضر‬

‫صافي مدفوع للشريك المنسحب = سعر البيع‪ – )85.222.222(.....‬النصف المطلوب و غير المسدد‬
‫(‪ -)16.992.187,50‬فوائد التأخير ‪ - )848.144.14( ...TTC‬مصاريف المتابعة‪= )04.122( ...‬‬
‫‪ 11.115.040.18‬تسدد للشريك المنسحب في ‪.8211/28/14‬‬
‫صافي المبلغ المقبوض (‪ )-‬المبالغ المدفوعة في المساهمات (‪ %84‬اإلجبارية والنصف األول‬
‫المطلوب و المقتطع من قيمة التنازل عن المساهمة) = (‪)-( )DA 11.719.353,72‬‬
‫((‪ 64.018.422‬دج × ‪)DA 28.320.312,50 = 14.558.141.42 + )11.084.184 = 0,25‬‬
‫= ‪ DA - 16.600.958,78‬خسارة‪.‬‬

‫‪62‬‬