TRAKYA ÜNÝVERSÝTESÝ

SOSYAL BÝLÝMLER ENSTÝTÜSÜ

MALÝYE ANABÝLÝM DALI

SARBANES OXLEY (2002) YASASI

VE
BAÐIMSIZ DENETÝME ETKÝLERÝ

Hazýrlayan: Aslan Savaº DEMÝRCAN

Danýºman: Yrd. Doç. Dr. Kýymet TUNCA ÇALIYURT

Lisansüstü Eðitim, Öðretim ve Sýnav Yönetmeliði’nin Maliye Ana Bilim Dalý Ýçin
Öngördüðü YÜKSEK LÝSANS TEZÝ
Olarak Hazýrlanmýºtýr.

Edirne
Trakya Üniversitesi
Sosyal Bilimler Enstitüsü
Mart,2007
Sosyal Bilimler Enstitüsü Müdürlüðü’ne

Bu çalýºma, jürimiz tarafýndan Maliye Ana Bilim Dalýnda YÜKSEK LÝSANS TEZÝ
Olarak Oybirliði/Oyçokluðu ile kabul edilmiºtir.

Prof. Dr. Emre BURÇKÝN

Baºkan----------------------------

Doç. Dr. Fehmi YILDIZ

Üye--------------------------------

Yrd. Doç. Dr. Kýymet TUNCA ÇALIYURT

Üye--------------------------------
 i

Tezin Adý: Sarbanes Oxley (2002) Yasasý Ve Baðýmsýz Denetime Etkileri

Yazan: Aslan Savaº DEMÝRCAN

ÖZET

Finansal skandallar meydana geldiði her ülkede ekonomik, mali hatta çeºitli
toplumsal sýkýntýlara yol açabilmektedir. Dolayýsýyla her ülke, kendi sermaye
piyasalarýnda, bu tür finansal sýkýntýlarýn önüne geçebilecek çeºitli düzenlemelerin
yapýlmasý yoluna gitmektedir. Özellikle, Enron sonrasý yaºanan finansal sorunlar, baºta
Amerika Birleºik Devletleri’nde (ABD) olmak üzere tüm ülkelerde endiºelere yol açmýº
ve sonrasýnda çeºitli yasal düzenlemelere gidilmiºtir. Bu düzenlemelerin, mihenk taºý
olarak kabul edilen Sarbanes Oxley Yasasý (SOX 2002) ABD’de 30 Temmuz 2002’de
yürürlüðe girmiºtir. Ancak, yasasýnýn yürürlüðe girmesinin üzerinden henüz beº yýldan
az bir sürenin geçmiº olmasý sebebi ile yasanýn, amaçlanan sonuçlara ulaºýp ulaºmadýðý
kararýnýn verilmesi için henüz erkendir.

SOX 2002 Yasasý, denetim sektöründe çok radikal önlemlere neden olmakla
beraber, beraberinde çeºitli maliyetlerde getirmiºtir. Söz konusu bu maliyetler, birçok
anonim iºletmenin halka açýlmaktan vazgeçmeleri, üst düzey yöneticinin risk alma
konusunda ihtiyatlý davranmasý ve böylelikle etkin bir iºletme yönetimine
ulaºýlamamasý, öte yandan muhasebe finansman personelinin iº yükünün artmasýna
kadar çeºitli baºlýklar altýnda incelenebilir.

Ülkemizde ise, SOX 2002 Yasasý sonrasý Sermaye Piyasasý Kurulu (SPK)’da
düzenlemeler yapmýºtýr. Bu baðlamda Seri: X No:19 teblið ilan edilmiº ve denetim
sektöründe faaliyet gösteren denetim ºirketlerinden söz konusu yasalara uymalarý
istenmiºtir. Bu doðrultuda, tez çalýºmasýnýn anket uygulamasýnýn ilgili bölümlerinde,
sektördeki tüm denetim iºletmelerine söz konusu teblið ile ne kadar uyumlu olduklarýný
ölçen bir anket uygulanmýºtýr. Yollanan anket metinlerinin geri dönüº oranýnýn düºük
olmasý, denetim iºletmelerinin SOX 2002 Yasasýna ve SPK’nin yayýnlamýº olduðu ilgili
tebliðe ilgisiz olmalarý ve/veya bilgi vermekten kaçýnmalarý ºeklinde yorumlanabilir.
 ii

SOX 2002 Yasasý genel anlamda denetim sektörüne önemli yenilikler

getirmesine raðmen olumsuz ve eksik yönleri de bulunmaktadýr. Türkiye’de SPK,
Bankacýlýk Düzenleme ve Düzenleme Kurumu (BDDK), Türk Ticaret Kanunu (TTK),
Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) ve ilgili diðer düzenlemeler yardýmý ile kurumsal
yönetim uygulamalarý hayat geçirilmeye çalýºýlmaktadýr. Bu açýdan bakýldýðýnda Türk
baðýmsýz denetim sektörü de dünyada ve Türkiye’de yaºanan bu mevzuat
deðiºikliklerine uymak zorundadýr.

Anahtar Kelimeler: Sarbanes Oxley Yasasý, Baðýmsýz Denetim, Türkiye

 iii

Name of the thesis: Sarbanes Oxley (2002) Act and it’s Effect to Independent Audit

Author: Aslan Savaº DEMÝRCAN

ABSTRACT

Financial scandals may cause economical, social and financial problems in

countries where scandals occur. However, every country are intenting to enact some
regulations to obstruct this kind of scandals that cause large wave in financial and real
market of countries. Especially, financial scandals after Enron has caused anxiety and
following this various regulation have come to public opininon. The most important
side of this regulation is SOX 2002 act passed in US Congress on 30 July 2002 in order
to increase investor’s confidence. On the other hand, it is early to decide whether
reaching intented results or not because less than five years has passed since Act was
enacted by Congress.

Although SOX 2002 takes fundemantal regulation, it brings cost that can not be
rejected. These costs can be examine under title of increase of responsabilities of
accounting and finance staff and some companies give up going public, prudent
behaviour of board of director about taking risk so that not to reach effective business
administration.
In our country, Securities and Exchange Commission(SPK) has decided to
prepare regulations after SOX 2002. Related to this notification of Series: X No:19 was
stated and wanted to obey this regulations from audit companies by SPK. In this
context, in related part of survey application, the question were asked to whole audit
companies in sector to measure how they were harmonious with notification which is
stated by SEC. The low return rate of survey text which was sent to audit companies can
be interpreted that audit companies do not interest notification of SEC and SOX 2002
and/or want to give information.

In general, Although SOX 2002 brings significant innovations to auditing sector,

it also has insufficient and negative aspects. In Turkey, Corporate Governance
applications has been tried to implement with the help of SPK, Corporate Tax Law
 iv

(KVK), Banking Regulation and Supervision Agency (BDDK), Turkish Code of

Commerce (TTK) and the other regulations. Looking from this point, Turkish
independent auditing sector has to comply with amendment of law which become in
both Turkey and the World also

Key Word: Sarbanes Oxley Act, Independent Audit, Turkey

 v

ÝÇÝNDEKÝLER

ÖZET……………………………………………………………………………............i
ABSTRACT…………………………………………………………………………….iii
ÝÇÝNDEKÝLER…………………………………………………………………………..v
TABLOLAR LÝSTESÝ……………………………………………………………….....ix
KISALTMALAR LÝSTESÝ…………………………………………………………..…xi
GÝRݪ………………………………………………………………………………...…1
PROBLEM…………………………………………………………………………......2
AMAÇ…………………………………………………………………………………..2
ÖNEM……………………………………………………………………………..……2
SAYILTILAR..................................................................................................................3
SINIRLAMALAR………………………………………………………………………3
TANIMLAR…………………………………………………………………..……...…3
ARAªTIRMA MODELÝ…………………………………………………...……...……4
EVREN VE ÖRNEKLEM…………………………………………………………...…4
VERÝLERÝN TOPLANMASI…………………………………………………….….....5
VERÝLERÝN ÇÖZÜMÜ VE YORUMLANMASI…………………………………..…5

BÝRÝNCÝ BÖLÜM

HALKA AÇIK ANONÝM ݪLETMELER VE SORUMLULUKLARI

1.1.Anonim ªirket Kavramý ve Halka Açýk ݺletmelerin Sorumluluklarý……………...6

1.2.Kurumsal Yönetim Anlayýºýna Genel Bir Bakýº…………………………………...7
1.2.1.Taným…………………………………………………………………..…8
1.2.2. Kurumsal Yönetimin Önemi……………………………………………..9
1.2.3.Türkiye’de Kurumsal Yönetim………………………………………….12
1.2.3.1. Bankacýlýk, Düzenleme ve Denetleme Kurumunun Kurumsal
Yönetime Ýliºkin Düzenlemeleri………………………………………14
1.2.3.2. Kurumlar Vergisi Kanununda Kurumsal Yönetime Ýliºkin
Yapýlan Düzenlemeleri………………………………………………..20
1.2.4. Dünyada Kurumsal Yönetim………………………………………...…25
 vi

1.3. Anonim ªirketler ve Kurumsal Yönetim…………………………………………27

ÝKÝNCÝ BÖLÜM

DÜNYADA YAªANAN MUHASEBE SKANDALLARI ve SARBANES OXLEY

2002 YASASININ GETÝRDÝKLERÝ

2.1.Enron……………………………………………………………………...34
2.1.1.Enron’un Batma Nedenleri…………………………………...…35
2.1.2.Enron Olayýndan Çýkarýlmasý Gereken Dersler…………………38
2.2.WorldCom……………………………………………………………....…40
2.3.Parmalat………………………………………………………………...…42
2.4.Sarbanes Oxley 2002 Yasasýnýn Getirdikleri…………………………...…45
2.4.1.Sarbanes Oxley 2002 Yasasýna Ýhtiyaç Duyulma Nedenleri
ve Amacý……………………………………………………………....45
2.4.2. Sarbanes Oxley 2002 Yasasýnýn Planlanmayan Sonuçlarý……..48
2.4.3. Sarbanes Oxley 2002 Yasasýnýn Ýçeriði………………………...50
2.4.3.1. Halka Açýk ݺletmeler Muhasebe Gözetim Kurulu…..54
2.4.3.2. Denetçi Baðýmsýzlýðý……………………………….…64
2.4.4. Sarbanes Oxley 2002 Yasasýnýn Dezavantajlarý………………..74
2.4.4.1.Sarbanes Oxley 2002 Yasasý ve Küçük ve Orta Boy
ݺletmeler Üzerindeki Etkileri………………………..………..78
2.4.4.2. Sarbanes Oxley 2002 Yasasýnýn Maliyetleri……….....81
2.4.5. Sarbanes Oxley 2002 Yasasý ve Mevcut Sorunlar……………...84
2.4.6. Sarbanes Oxley 2002 Yasasýnýn Avrupa Birliði ve Uluslararasý
Alandaki Etkileri………………………………………………….…...85
2.4.7. Sarbanes Oxley 2002 Yasasý Sonrasý Halka Açýk ݺletmelerin
Yönetim Kurullarýnýn Yapmasý Gerekenler………………………..…87
2.4.8. Sarbanes Oxley 2002 Yasasý Hakkýnda Diðer Önemli
Konular……………………………………………….………………87
 vii

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

TÜRKÝYE’DE SARBANES OXLEY 2002 YASASI SONRASI SERMAYE

PÝYASASINDA VE BAÐIMSIZ DENETÝM SEKTÖRÜNDE MEYDANA GELEN
DEÐݪÝKLÝKLER

3.1.Türkiye’de Sarbanes Oxley 2002 Yasasý Sonrasý Baðýmsýz Denetim

Sektöründe Meydana Gelen Deðiºiklikler………………………………..….95
3.2.1. Denetçi Hakkýndaki Deðiºiklikler ……………………….……97
3.2.2. Ýbraz Yükümü ve Bilgi Alma Hakký………………………….100
3.2.3. Denetim Raporu………………………………………….…...101
3.2.4. Onay Yazýsý…………………………………………….……..103
3.2.5. Denetçilerin Sýr Saklamadan Doðan Sorumluluðu………..….104
3.2.6. ªirket Ýle Denetçi Arasýndaki Görüº Ayrýlýklarý……………...104
3.2.7. Topluluk Ýliºkileri Ýçin Özel Denetçi Denetimi……………....105

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

SARBANES OXLEY 2002 YASASI ARDINDAN TÜRKÝYE’DE BAÐIMSIZ

DENETÝM ªÝRKETLERÝNÝN UYUM SÜRECÝNÝN ÝNCELENMESÝ ÝLE ÝLGÝLÝ
ANKET ÇALIªMASI

4.1. Araºtýrmanýn Amacý……………………………………………………………106

4.2. Araºtýrma Modeli………………………………………………………………106
4.3 Evren ve Örneklem …………………………………………………………….106
4.4 Verilerin Toplanmasý …………………………………………………………..106
4.5 Verilerin Çözümü ve Yorumlanmasý…………………………………….……..107
4.6 Bulgular ve Yorum…………………………………………………………..…107
4.6.1. Cevaplayan Denetçi Hakkýnda Sosyo Demografik Sorular……….…107
4.6.2. Denetim Firmasý Hakkýnda Sorular………………………………….109
4.6.3. Sarbanes Oxley 2002 Sonrasý Baðýmsýz Denetim Firmasýnýn
Denetim Standartlarýndaki Deðiºiklikler……………….…….…….110
4.7. Anket Sonuçlarýnýn Deðerlendirilmesi…………………………………...……115
 viii

BEªÝNCÝ BÖLÜM

SONUÇ VE ÖNERÝLER………………………………………………116
KAYNAKÇA…………………………………………………………..121

EKLER
EK–1: SARBANES OXLEY 2002 YASASI SONRASI TÜRK BAÐIMSIZ
DENETÝM SEKTÖRÜNDE YAªANAN DEÐݪÝKLÝKLER HAKKINDA
ANKET ÇALIªMASI…………….…………………………………….…….
 ix

TABLOLAR LÝSTESÝ

Tablo1.Sarbanes Oxley 2002 Yasasý Öncesinde ve Sonrasýnda Düzenleyici Yapýnýn

Karºýlaºtýrýlmasý
Tablo 2. HAÝMGK Gücü ve Bileºenleri Hakkýnda Denetçi Görüºleri
Tablo 3. Denetim Ortaklarýnýn Rotasyon ªartlarý
Tablo 4. Sarbanes Oxley 2002 Yasasýndan Önce ve Sonra Denetim Kurulu Raporlarý
Ýçeriði
Tablo 5. Bölüm 404 Ýle Ýlgili Olarak Yýllýk Maliyetler
Tablo 6. Sarbanes Oxley 2002 Yasasýnýn Etkileri
Tablo 7. Kurumsal Yönetim ve ªeffaflýk (1)
Tablo 8. Kurumsal Yönetim ve ªeffaflýk (2)
Tablo 9: Kurumsal Yönetim ve ªeffaflýk (3)
Tablo 10. Ankete Katýlan Denetçilerin Cinsiyet Daðýlýmý
Tablo 11. Ankete Katýlanlarýn Yaº Daðýlýmý
Tablo 12. Ankete Katýlanlarýn Doðum Yerlerinin Coðrafi Bölge Daðýlýmý
Tablo 13.Ankete Katýlan Firmalarda, Cevaplayan Denetçilerin Pozisyon Daðýlýmý
Unvanlarý
Tablo 14. Ankete Katýlanlarýn Mesleki Unvanlarý
Tablo 15. Ankete Katýlanlarýn Sektörde Çalýºma Yýllarý
Tablo16.Ankete Katýlan Denetim Firmalarýnýn Baðýmsýz Denetim Sektöründeki
Tecrübeleri
Tablo 17. Denetim Firmasýnýn Denetlediði Firma Sayýsý
Tablo 18. Firmadaki Denetçi Sayýsý
Tablo 19. Sarbanes Oxley 2002 Yasasý Hakkýnda Bilgi Sahibi misiniz?
Tablo 20. Sarbanes Oxley 2002 Yasasý Sonrasý Sermaye Piyasasý Kurulu’nun
Yayýnlamýº Olduðu 19 Numaralý Tebliði, Yeni Enron Tipi Vakalarý Engellemesi
Açýsýndan Yeterli Buluyor Musunuz?
Tablo 21. Sarbanes Oxley 2002 Yasasý Sonrasý Denetim Yaptýðýnýz Firmalarý Denetim
Amaçlý Ziyaretleriniz ve/veya Firmalarla Olan Toplantýlarýnýz Sýklaºtý mý?
Tablo 22. Denetim Yaptýðýnýz Firmalarda Sarbanes Oxley 2002 Yasasý Sonrasý Ne Tür
Deðiºmeler Gözlemlediniz?
 x

Tablo 23. Yolsuzluðu Engelleme Konusunda, Türkiye’deki Firmalarýn Bu Konuda

Almasý Gereken En Önemli Önlemler Sizce Nelerdir?
Tablo 24. Sizce Türkiye’nin Enron’u hangi olaydýr?
Tablo 25. Etik ve Yolsuzluðun Ýncelenmesi Derslerinin Okutulmasýnýn Gerekliliði
Tablo 26. Siz Eðitiminiz Esnasýnda Etik ve/veya Yolsuzluðun Ýncelenmesi Dersleri
Aldýnýz mý?
Tablo 27. Denetim Sektöründe Çalýºmaya Baºladýktan Sonra Yolsuzluk (Teºhisi,
Ýncelenmesi, Raporlanmasý v.b.) Konularda Özel Bir Eðitim Aldýnýz mý?
 xi

KISALTMALAR LÝSTESÝ

$: Amerika Birleºik Devletleri Dolarý

AA: Arthur and Andersen
AB: Avrupa Birliði
AATUHK: Amme Alacaklarýnýn Tahsil Usulü Hakkýnda Kanun
ABD: Amerika Birleºik Devletleri
AICPA: Amerikan Uluslararasý Ruhsatlý Kamu Muhasebecileri Birliði
BDDK: Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu
CEO: Ýcra Kurulu Baºkaný
CFO: Mali ݺler Müdürü
CMUK : Ceza Muhakemeleri Usulü Kanunu
CPA : Ruhsatlý Kamu Muhasebecileri
DSK : Denetimden Sorumlu Kurul
e-posta : Elektronik Posta
HAÝMGK (PCAOB): Halka Açýk ݺletmeler Muhasebe Gözetim Kurulu
IOSCO : Uluslararasý Menkul Kýymetler Organizasyonu
ÝSMMO: Ýstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müºavirler Odasý
KVK: Kurumlar Vergisi Kanunu
KOBÝ: Küçük ve Orta Boy ݺletmeler
NYSE: New York Borsasý
OECD: Ekonomik ݺbirliði ve Kalkýnma Örgütü
PWC : PriceWaterhouseCoopers
SEC: Amerikan Sermaye Piyasasý Kurulu
SM: Serbest Muhasebeci
SMMM : Serbest Muhasebeci Mali Müºavir
SOX 2002 : Sarbanes Oxley 2002
SPK: Sermaye Piyasasý Kurulu
SPKan : Sermaye Piyasasý Kanunu
TMS: Türkiye Muhasebe Standartlarý
TMSK : Türkiye Muhasebe Standartlarý Kurulu
TMUD: Türkiye Muhasebe Uzmanlarý Derneði
 xii

TSPAKB: Türkiye Sermaye Piyasasý Aracý Kuruluºlarý Birliði

TTK: Türk Ticaret Kanunu
TURMOB: Türkiye Serbest Muhasebeci Malî Müºavirler ve Yeminli Malî
Müºavirler Odalarý Birliði
TÜSÝAD: Türkiye Sanayicileri ve ݺadamlarý Derneði
YMM: Yeminli Mali Müºavir
YTL: Yeni Türk Lirasý
vd. : Ve diðerleri
 1

GÝRݪ

Sarbanes Oxley (2002) Yasasý ve Baðýmsýz Denetime Etkileri baºlýklý tez çalýºmasýnýn;

Birinci bölümünde; halka açýk iºletmeler ve sorumluluklarý, kurumsal yönetim ve

sermaye piyasasý mevzuat hükümleri doðrultusunda incelenmiºtir.

Ýkinci bölümde ise; dünyada yaºanan muhasebe skandallarý ve ardýndan yapýlan

düzenlemeler, Sarbanes Oxley 2002 Yasasý çerçevesinde incelenmiºtir.

Üçüncü bölümde ise; Sarbanes Oxley 2002 Yasasý sonrasý Türk sermaye piyasalarýnda
ve baðýmsýz denetim sektöründe yaºanan deðiºimler ve yasanýn yansýmalarý
incelenmiºtir.

Dördüncü bölüm ise; Sarbanes Oxley 2002 Yasasý sonrasý Türk baðýmsýz denetim
sektörünün yasa ile uyumunu inceleyen anket ve sonuçlarýn deðerlendirilmesine
ayrýlmýºtýr.

Beºinci bölümde ise; sonuç ve öneriler bulunmaktadýr.

 2

PROBLEM

Yirminci yüzyýlýn baºýnda yaºanan muhasebe skandallarýnýn ardýndan, yürürlüðe

giren SOX 2002 Yasasý baðýmsýz denetim sektörü ve halka açýk iºletmelerin bu
konudaki sorumluluklarý açýsýndan tarihi bir geliºmedir. Halka açýk firmalarda yaºanan
muhasebe skandallarýnýn tekrarlanmamasý ve yatýrýmcýlarýn koruma altýna alýnmasý
amacýyla hazýrlanan bu yasanýn yankýlarý ABD’de olduðu kadar Türkiye’de de halka
açýk iºletmelerin baðýmsýz denetiminde önemli deðiºiklikleri gündeme getirmiºtir. Bu
deðiºikliklerin, Türkiye’de hem halka açýk iºletmeler hem de denetim firmalarý
açýsýndan gelecekte pek çok yaptýrýmý beraberinde getirmesi beklenmektedir. Bu
beklenti, firmalar ve denetim firmalarý tarafýndan yeni maliyetleri ve sorunlarý da
beraberinde getirecektir.

AMAÇ

Tezdeki amaç, SOX 2002 Yasasýna neden ihtiyaç duyulduðunu araºtýrmak,

yasanýn yurt dýºý uygulamasýnýn sonuçlarýný deðerlendirmek, Türkiye’de SPK’nin bu
yasanýn ardýndan açýklamýº olduðu mevzuat deðiºikliklerini incelemek ve bu
deðiºikliklere uyum göstermesi gereken baðýmsýz denetim ºirketlerinin
deðerlendirmelerini bir anket çalýºmasý ile açýklamaktýr.

ÖNEM

Dünyada, muhasebe alanýnda yaºanan önemli geliºmelere halka açýk iºletmelerin

ne ºekilde uyum saðlandýðýnýn incelenmesi, Türkiye’nin geliºimi açýsýndan önem
taºýmaktadýr. Türkiye’de ekonomik hayatýn geliºimi, Türk firmalarýnýn uluslararasý
standartlarda yapacaklarý finansal raporlama ve baðýmsýz denetim ile daha da ivme
kazanacaktýr. Bu da yerli-yabancý yatýrýmcýnýn halka açýk iºletmelere daha fazla
güvenmesini saðlayacaktýr. SPK tarafýndan konu ile ilgili olarak açýklanan tebliðlere
(19,20,21 sýra no’lu tebliðler) uyumun ölçülmesi, bu ºirketlere yatýrým yapmýº
yatýrýmcýnýn korunma derecesinin belirlenmesi ve bunun bir araºtýrma ve sayýlar ile
ifade edilmesi, SOX 2002 Yasasý’nýn Türkiye üzerinde etkilerinin belirlenmesi
açýsýndan önem arz etmektedir.
 3

SAYILTILAR

Araºtýrmanýn önemli varsayýmlarý ºu ºekildedir.

 Yirminci yüzyýlýn baºýndan itibaren yaºanan muhasebe skandallarý ºunu
göstermiºtir ki, muhasebe yolsuzluklarýnýn engellemesinde baðýmsýz denetim
firmalarýnýn önemli açýklarý olmuºtur.
 ªirketlerin, uluslararasý ticaret yapmalarý nedeni ile tek bir ülkenin muhasebe
skandallarýný engellemek için yapmýº olduðu çalýºmalar yeterli deðildir. Ancak
standart kurallarýn sektörde uygulanmasý sayesinde kalýcý sonuçlar alýnabilir. Bu
baðlamda, SOX 2002 Yasasý pek çok ülkede olduðu gibi Türkiye’de baðýmsýz
denetim ve sermaye piyasasý açýsýndan deðerlendirilerek Türkiye standartlarýna
uygun olarak yürürlüðe konulabilir.
 Dünyadaki geliºmelere uyum saðlayabilmek için çoðu zaman ülke mevzuatýnýn
yenilenmesi, kiºi ve kurumlarýn yeni mevzuatlara uymak zorunda býrakýlmalarý
yeterli olmamaktadýr. Kalýcý sonuçlarýn alýnabilmesi ve ilgili taraflarýn yeni
mevzuatý uygulamasý için uyumlaºtýrma çalýºmalarýnýn yapýlmasý da
gerekmektedir.

SINIRLAMALAR

Konu ile ilgili olarak Türkçe kaynak bulmadaki zorluklar ve firmalarýn anket
çalýºmasý sýrasýnda sorulara açýk ve net yanýtlar vermek istememesi önemli sýnýrlamalarý
oluºturmuºtur.

TANIMLAR

Halka Açýk ݺletme: Halka açýk iºletme, ülkeden ülkeye göre farklýlýk
göstermektedir. Ancak, halka açýk olmanýn temel kýstaslarý, hemen her ülkede,
kýstaslara iliºkin uygulama farklýlýklarý bir yana, birbirine benzemektedir. Ülkemiz
sermaye piyasalarýnda faaliyet gösteren kurumlarýn baºýnda yer alan halka açýk
iºletmeler, hisse senetleri halka arz edilmiº olan veya arz edilmiº sayýlan anonim
ortaklýklar olarak tanýmlanmaktadýr. 2499 sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu’ (SPKan)nun
3/g maddesi “ bu kanunun uygulanmasýnda halka açýk anonim ortaklýk, hisse senetleri
 4

halka arz edilmiº ve halka arz edilmiº sayýlan anonim ortaklýklardýr.’’ demektedir.
SPKan’nun 11.maddesi uyarýnca ise pay sahibi sayýsý 250’den fazla olan anonim
ortaklýklarýn hisse senetleri halka arz olunmuº sayýlmaktadýr.

SOX 2002: ABD Baºkaný George W. Bush tarafýndan 30 Temmuz 2002

tarihinde imzalanarak yürürlüðe giren ve ismini, yasanýn hazýrlayýcýlarý olan Paul
Sarbanes ve Michael Oxley isimli iki senatörden alan bu yasa ile aºaðýdaki baºlýklar
yürürlüðe girmiºtir.
 Kamuya açýk ºirketlerin denetimlerinin gözlenmesi,
 Denetçi baðýmsýzlýðýnýn güçlendirilmesi,
 ªirket sorumluluðunun ve üst yönetim düzeyinde açýklama sorumluðunun
arttýrýlmasý.

ARAªTIRMA MODELÝ

Tez yazýmý sýrasýnda, konu ile ilgili olarak kaynak taramasý yapýlmýºtýr. Ulusal
ve uluslararasý olarak yayýnlanmýº her türlü kitap, dergi, makale ve internet sitelerinde
yayýnlanmýº her türlü yayýn incelenmiºtir.

Baðýmsýz denetim sektöründe faaliyet gösteren denetim kuruluºlarýnda anket

çalýºmasý yapýlmýº ve elde edilen bilgiler istatistiksel olarak deðerlendirilmiºtir.

EVREN VE ÖRNEKLEM

Baðýmsýz denetim sektöründe faaliyet gösteren 91 denetim iºletmesine anket

sorularý posta ve e-posta yolu ile yollanmýº geri dönüºüm oranýnýn arttýrýlmasýný
saðlamak amacý ile röportaj yoluna baºvurulmuºtur. Sadece 29 denetim iºletmesinden
yanýt alýndýðýndan söz konusu iºletmelere açýk uçlu sorularý kapsayan anket çalýºmasý
gerçekleºtirilmiºtir.
 5

VERÝLERÝN TOPLANMASI

SPK’nin web sitesinden elde edilen veriler doðrultusunda, denetim iºletmelerine

ulaºýlmýºtýr. SOX 2002 Yasasý ve getirdiði yenilikler ile ilgili hakemli uluslararasý
makalelerden ve Science Direct, Proquest ve www.ssrn.com gibi veri tabanlarýndan
faydalanýlmýºtýr. Yasanýn Türkiye’deki yansýmalarý ile ilgili olarak SPK’nin ilgili
tebliðleri ve hazýrlanmakta olan TTK yasa tasarýsý deðerlendirilmiºtir.

VERÝLERÝN ÇÖZÜMÜ VE YORUMLANMASI

Tez çalýºmasý ile ilgili olarak toplanan veriler ve anketin istatistiksel sonucu
birlikte yorumlanarak sonuç elde edilmeye çalýºýlmýºtýr.
 6

BÝRÝNCÝ BÖLÜM

HALKA AÇIK ANONÝM ݪLETMELER VE SORUMLULUKLARI

1.1.Anonim ªirket Kavramý ve Halka Açýk ݺletmelerin Sorumluluklarý

Anonim kelimesi Yunanca adsýz, isimsiz anlamýna gelen Anonymos

kelimesinden alýnmýºtýr. Anonim kelimesi, bu tip ºirketlerin ortaklarýndan hiçbirine mal
edilemeyeceði, ºirketin ortaklýklarýnýn belli olmadýðý anlamýný taºýr.

“Anonim ºirket tipi kuruluºlarýn karºýlýðý teºekküller, Fransýz

Hukuku’nda Société Anonyme, Alman Hukuku’nda Aktiengesellschaft,
Ýngiliz Hukuku’nda Company limitet by Share, Amerikan Hukukunda
Corporation veya Stock Corporation adýný alýrlar’’(Çevik, 1979: 122).

Türk yazarlar daha geniº ve daha isabetli tanýmlar vermektedirler. ªöyle ki;

Arslanlý (1960: 15)’ ya göre, “Türk Ticaret Hukuku’nda, anonim

ºirket, bir ünvan altýnda, iktisadi amaç ve konular için kurulan, esas
sermayesi muayyen ve paylara bölünmüº, borçlarýndan mameleki ile mesul,
ortaklarýn sorumluluðu taahhüt edilen sermaye paylarý ile mahdut,
ortaklarýn sýfatý paya göre taayyün eden, hükmi ºahsiyeti haiz, mahdut
ehliyetli bir ºahýs birliðidir’’.

Domaniç (1978: 41)’e göre “Anonim ºirket, bir unvan altýnda,

iktisadi konular ile uðraºmak üzere en az 5 kiºi tarafýndan kurulan,
sermayesi belirli ve kýymetli evrak vasfýnda senetlere baðlanabilen paylara
bölünmüº, ºirket borçlarýndan ortaklarýn sorumluluðu sadece sermaye
taahhütleri ile sýnýrlý, kuruluº ve iºleyiºi özel hükümlere dayalý tescil ile
tüzel kiºilik kazanan sýnýrlý ehliyetli bir ortaklýktýr.’’
 7

Ýmregün (1989: 22)’e göre “Bir ünvan altýnda iktisadi maksat ve

konular için kurulan, sermayesi belirli ve paylara bölünmüº, borç ve
taahhütlerinden malvarlýðý ile sorumlu, ortaklarýn sorumluluðu
yüklendikleri sermaye paylarý ile belli bulunan, hak ehliyeti, iºletme konusu
ile sýnýrlý tüzel kiºiliðe sahip bir ticaret ºirketidir.

Halka Açýk ݺletmelerin Sorumluluklarý

- Kurumsal Yönetim,
- Anonim Ortaklýklarýn SPK Kaydýna Alýnmalarý,
-Kanuna Tabi Olan Anonim Ortaklýklarýn Uyacaklarý Esaslar,
-Yeniden Deðerleme Yapan Anonim Ortaklýklarýn Uyacaklarý Esaslar,
- Anonim Ortaklýklarýn Kar ve Bedelsiz Pay Daðýtma Yükümlülükleri,
-Ýhraççýlarýn Muafiyet ªartlarýna ve Kurul Kaydýndan Çýkarýlmalarýna Ýliºkin,
Esaslar
-Birleºme ݺlemlerine Ýliºkin Esaslar.

1.2.Kurumsal Yönetim Anlayýºýna Genel Bir Bakýº

Muhasebe skandallarýnýn ardýndan dünyada ve Türkiye’de kurumsal yönetim

konularýndaki çalýºmalara hýz verilmiºtir. Kurumsal yönetimin geliºmesi ve SOX 2002
Yasasý uygulamasýnýn bir arada yürütülmesinin muhasebe ve finans uygulamalarýnda
yolsuzluðu önleyeceði düºünülmektedir. Bu baðlamda SOX 2002 Yasasý ile ilgili
açýklamalara geçmeden, kurumsal yönetimin tanýmýnýn yapýlmasýnda ve
uygulamalardan bahsedilmesinde yarar vardýr.

Türkiye’de “Corporate Governance’’ kavramý bazen kurumsal

yönetim bazen de kurumsal yönetiºim olarak çevrilmiºtir. Yönetim ve
yönetiºim kavramlarýndaki farklýlýk aslýnda Türkçenin yetersizliðinden
kaynaklanmaktadýr. “Governance’’ kavramýnýn tam Türkçesi bulunabilmiº
deðildir. Genelde yönetiºim olarak tanýmlanmaktadýr. Çünkü yönetiºim,
yönetimden farklý bir anlam içermektedir. Yönetim, idareye yönelik bir
kavram olarak anlaºýlýrken, yönetiºim, idarenin yaný sýra geleceðe yönelik
 8

tasarýmlarý da gerçekleºtiren ve bir takým prensipleri de kapsayan bir

kavram olarak karºýmýza çýkar. Bununla beraber, literatürde yönetim
kavramý daha fazla kullanýlmaktadýr(Demirbaº ve Uyar, 2006: 19).

1994–2004 yýllarý, kurumsal yönetim alanýnda, birçok giriºimlere

ºahit olmuºtur. Bu giriºimlerin pek çoðu, henüz küresel bir düzenleme yok
iken yapýlan ulusal düzenlemelerdir. Geliºmiº yedi ülke, küresel finansal
piyasalar ve sermaye piyasalarý için bazý düzenleyici yapý oluºturmak ve
olasý yollar bulmak için zaman harcamýºlardýr. Bu alandaki kurumlar olan
dünya borsalar federasyonu ve uluslararasý sermaye piyasasý komisyonu,
ulusal düzenlemelerin ayrýcalýðý olan fonksiyonlarý hiçbir zaman uygulama
yoluna gitmemiºtir. Uluslararasý Menkul Kýymetler Organizasyonu
(IOSCO)’nun gündeminde yer alan, kurumsal yönetim uygulamalarýný
içeren ve Avrupalý yetkililerce hazýrlanan hükümler Amerikan Sermaye
Piyasasý Kurulu (SEC) tarafýndan direniº ile karºýlanmýºtýr. Ekonomik
ݺbirliði ve Kalkýnma Örgütü(OECD)’de bu konudaki boºluðu
doldurabilmek adýna konuya dâhil olmak istemiº ancak sonuç
alamamýºtýr(Ugeux, 2004: 339).

1.2.1.Taným

Türkiye Sanayicileri ve ݺadamlarý Derneði (TÜSÝAD) (2002),’ne göre birçok

farklý ºekilde tanýmlanabilecek kurumsal yönetim, en geniº anlamda “modern yaºamda
insanlarýn bir amaca ulaºmak için oluºturduðu herhangi bir kurumun yönetimin
düzenlenmesidir.’’ Daha dar anlamda ise “bir kurumun beºeri ve mali sermayeyi
çekmesine, etkin çalýºmasýna ve böylece ait olduðu toplumun deðerlerine saygý
gösterirken, uzun dönemde ortaklarýna ortak deðer yaratmasýna imkân tanýyan her türlü
kanun, yönetmelik, kod ve uygulamalarý ifade eder.’’

Öte yandan, ªehirli (1999), Kurumsal Yönetim anlayýºýný, “Anonim

ortaklýklarýn idaresinde ve faaliyetlerinde kar elde etme ve pay sahiplerine
daðýtma ana unsuru ve amacýný taºýyan, geleneksel yapýlarýnýn yanýnda,
pay sahipleri dâhil tüm menfaat sahiplerinin haklarýnýn korunmasýný ve bu
 9

çerçevede söz konusu menfaat gruplarý arasýndaki iliºkilerin kurallarýnýn

düzenlemesini hedefleyen bir kavramdýr’’ ºeklinde tanýmlamaktadýr.

“Kurumsal yönetim; ºirketlerin, finansal piyasalardan fon

saðlayabilmelerini, faaliyetlerini etkin bir ºekilde ve kuruluº amaçlarýna
uygun olarak gerçekleºtirebilmelerini, faaliyet gösterdikleri sektör ve
ülkenin hukuki düzenlemeleri tarafýndan kendilerine yüklenen
yükümlülüklerini ve ºirket ortaklarýnýn, piyasa katýlýmcýlarýnýn ve toplumun
beklentilerini karºýlayabilmelerini saðlamaya yönelik kanunlar,
düzenlemeler, kotasyon kurallarý ve özel sektör uygulamalarýdýr’’(Gregory,
2000).

Kurumsal yönetim olgusu ile gündeme gelen ºirketlerde iyi yönetim

olgusu aslýnda; ºirket yöneticisinin doðru kararlar alabilmesi, demokratik
katýlým kararlarýnýn hissedarlar baºta olmak üzere çýkarlarý etkilenebilecek
herkesin ºirket yönetimini denetleyebilmesi, ºirketin keyfilikten uzak,
hukuka ve kurallara baðlý ºeffaf yönetilmesi olarak deðerlendirilmektedir(
Çetiner ve Erol,2007: 19).

1.2.2. Kurumsal Yönetimin Önemi

Kurumsal Yönetim, ºirketlerin piyasalar tarafýndan istikrarlý bir

biçimde finanse edilmelerine imkân yaratmaktadýr. ªirketlerin Kurumsal
Yönetim ilkelerini benimsemeleri ile yatýrým performanslarý arasýndaki
iliºki de dikkat çekicidir. Burada özellikle söz konusu olan Kurumsal
Yönetim uygulamalarý ile yatýrýmýn gittikçe artan uluslararasý niteliði
arasýndaki iliºkisidir. Uluslararasý sermayenin akýºkanlýðý iyi yönetilen
ºirketlerin çok daha büyük bir yatýrým havuzu içinden finansmana
ulaºmalarýný mümkün kýlmaktadýr(www.mfa.gov.tr).

Kurumsal yönetimin ekonomiler için önemini arttýran en önemli etken, küresel

rekabettir. Önemli bir finans kaynaðýný temsil eden yabancý yatýrýmcýlar hesap
verebilirlik düzeyi arttýkça, kendilerini daha güvende hissetmekte ve bu güveni tesis
eden ülkeler, yabancý sermayeyi ülkeye çekme açýsýndan daha avantajlý konuma
 10

gelmektedirler. ݺletmelerin öz kaynak yapýsýnýn güçlendirilmesi de yatýrýmcýlar kanalý

ile olmaktadýr. Ýyi yönetilen ºirketlerin menkul kýymetleri, yatýmcýnýn gözünde daha
cazip hale gelmektedir. Ayrýca kurumsal yönetim uygulamalarý, kar elde etme amacý ile
etik olmayan bir ºekilde hareket eden iºletme sahibinin, kamuya zarar verme eðilimini
engellemeye yöneliktir.

Behct vd., (2002: 10), “Kurumsal Yönetim neden daha önce deðil
de son yirmi yýlda bu kadar önemli hale gelmiºtir? sorusunu ºu ºekilde
yanýtlamaktadýr. Önem sýrasý gözetilmeksizin ilk olarak; dünyada yaºanan
özelleºtirme dalgasý, ikinci olarak; emekli aylýðý reformlarýný ve büyüyen
özel tasarruflarý, üçüncü olarak; sermaye piyasalarýnýn düzenlenememesi
ve bütünleºmeleri ve dördüncü olarak; 1998 yýlýnda yaºanan Asya krizini
ve son olarak; 1990’lý yýllarda Amerika’da yaºanan ºirket çöküºleri ve
finansal skandallarýný neden olarak göstermektedir”.

Poroy vd., (1995)’a göre “Anonim ortaklýklar, ilk ortaya çýktýklarýndan itibaren
ekonomik ve sosyal hayatý etkileyen, büyük imkânlar yaratan, büyük baºarýlar yanýnda
ayný derece büyük skandal ve yýkýntýlara da yol açan kuruluºlar olmuºlardýr.”

Bu açýdan bakýldýðýnda baºarýlý bir kurumsal yönetim anlayýºý, özel sektörü,

böylelikle ortaklýklarýn performansýný etkiler ve bunlarýn sonucunda da iktisadi
kalkýnmayý saðlar (Stone vd., 1998: 2).

Shelton (1998)’a göre “Baºarýlý kurumsal yönetim uygulamalarý,

sadece kaynaklarýn boºa harcanmamasýný saðlayan bir önlem olarak deðil,
bununla beraber birçok ülkede talep edilen finansal ºeffaflýðýn, ortaklýklarý
kontrolün ve yatýrýmcýlarýn korunmasýnýn da garantisi olarak görülmesi
gerektiðidir.’’

Temuçin (2002)’e göre ise “ªirketler açýsýndan bakýldýðýnda daha

düºük sermaye maliyeti ile birlikte firmanýn performansýný artýrýr.
Finansman imkânlarýný ve ºirketin likiditesini artýrýr. Krizlerin daha az
 11

hasarla atlatýlmasýna yardýmcý olur. Ýyi yönetilen ºirketlerin sermaye

piyasalarýndan daha çok yararlanmasýný saðlar.

Kurumsal yönetim ilkeleri doðrultusunda yönetilen ºirketler, sermaye

piyasalarýnda yatýrýmcý amaçlý fon talebini daha kolay bir ºekilde karºýlayacaktýr. Etkin
bir kurumsal yönetim, uzun vadede de sermaye ihtiyacýnýn karºýlanmasýnda kolaylýk
saðlayacaktýr. Ayrýca hýzlý bir ºekilde kaynaklarýn yatýrýma yönlendirilmesi sonucunda
yakalanan kalkýnma ve büyüme ivmesi makro ekonomik anlamda ülke ekonomisine de
katkýda bulunacaktýr.

ªirketin varlýklarý üzerindeki kontrol, yöneticinin elinde olduðu için,

yönetici kolaylýkla bütün nakit akýmlarýna el koyabilir veya maaºtan ayrý
gelir ve yüksek ücret temin ederek kontrol erkinin özel faydalarýndan
yararlanabilir. Eðer yatýrýmcýlar korunmuyor ve ºirketi kontrol
edemiyorlar ise, onlarýn izlemeleri gereken rol hiç yatýrým yapmamaktýr.
Bu durum, ºirketler için özellikle dýºarýdan finansmaný olanaksýz
kýlabilir(Gürbüz ve Ergincan, 2004: 6).

Kurumsal yönetim yaklaºýmýnýn saðlayacaðý faydalar aºaðýdaki gibidir(Demirbaº

ve Uyar, 2006: 19).

1- Kurumsal yönetim anlayýºý ve bu konuda yapýlan düzenlemeler kurumsal

yönetim ile ilgili konularýn tartýºýlmasýný teºvik etmektedir.
2- Genel kabul görmüº muhasebe ilkeleri ve denetim standartlarý gibi standartlar
baºta olmak üzere çeºitli standartlar ve yönetim alanýnda kabul edilen
standartlarýnda iºletmeler tarafýndan uygulanmasýný teºvik etmektedir.
3- Hem yönetim ile ilgili yasal yükümlüklerin hem de ortak kurumsal yönetim
uygulamalarýnýn yatýrýmcýlara daha kolay anlatýlmasýný saðlamaktadýr.
4- Yönetim Kurulu ve üst düzey yöneticilerin performans deðerlendirmesinin
yapýlmasýný kolaylaºtýrmaktýr.
5- Sermaye piyasasý mevzuatýnda ve ºirketler hukukunda yapýlmasý gerekli
deðiºiklikler için zemin hazýrlanmasýna yardýmcý olmaktýr.
 12

1.2.3.Türkiye’de Kurumsal Yönetim

Güven saðlama ve itibar üzerine kurulmuº olan kurumsal yönetim anlayýºý tek
tip elbise anlayýºýnýn ötesine geçmek zorundadýr. Zira Türkiye gibi geliºmekte olan ve
sermayenin istenilen düzeylerde tabana yayýlmadýðý, özellikle aile ºirketi modelinin
yaygýn olduðu ülkelerde, kurumsal yönetim anlayýºý, öncelikle anonim iºletmelerde
uygulanmalý böylelikle ülkemiz finansal yapýsýna uygun kurumsal yönetim stratejileri
geliºtirilmelidir.

Genel olarak incelendiðinde SPK, ºirketler tarafýndan faaliyet raporlarýna

eklenmesi istenen bilgileri, kurumsal yönetim rehberin de olduðu gibi dört ana baºlýk
altýnda toplamýºtýr.

1) Pay sahipleri,
2) Kamuyu aydýnlatma ve ºeffaflýk,
3) Menfaat sahipleri ve
4) Yönetim Kurulu.

Ýlk bölüm de, pay sahiplerinin haklarý ve eºit iºleme tabi olmalarý konusundaki
prensipler yer almaktadýr. Bu bölümde pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkýna,
genel kurula katýlým ve oy verme hakkýna, kar payý alma hakkýna ve azýnlýk haklarýna
ayrýntýlý olarak yer verilmekte; ayrýca pay sahipliðine iliºkin kayýtlarýn saðlýklý olarak
tutulmasý ve paylarýn serbestçe devri ve satýºý konularý ile pay sahiplerine eºit iºlem
ilkesi ele alýnmaktadýr.

Yönetim yapýsý, doðrudan ya da dolaylý tüm menfaat sahiplerinin

haklarýný korumalýdýr. Hissedarlara eºit haklar verilmesi kurumsal yönetim
yapýsý azýnlýk ve yabancýlarda dâhil olmak üzere, tüm hissedarlara eºit
davranýlmasýný saðlayacak nitelikte olmalýdýr( Çetiner ve Erol,2007: 19).

Ýkinci bölümde, kamunun aydýnlatýlmasý ve ºeffaflýk kavramlarý ile ilgili

prensipler yer almaktadýr. Bu çerçevede ºirketlerin pay sahiplerine yönelik olarak
bilgilendirme politikasý kurallarý oluºturmalarý ve kurallar bütününe sadýk kalarak
 13

kamuyu aydýnlatmalarýna yönelik prensipler belirlenmiº, ayrýca dünyadaki geliºmeler ve

ülkemiz koºullarý göz önünde bulundurularak periyodik mali tablo ve raporlarda yer
alacak bilgiler bir standarda baðlanmýº ve iºlevsellik ön planda ayrýntýlandýrýlmýºtýr.

Kurumsal yönetim yapýsý, finansal durum, performans, mülkiyet ve yönetimde

dâhil olmak üzere ºirketi ilgilendiren her türlü maddi konuda zamanýnda ve doðru
bilgilendirmenin yapýlmasýnýn garanti etmelidir( Çetiner ve Erol,2007: 19).

Ararat (2005)’e göre “2002 yýlýnda yapýlan yatýrýmcý görüºleri

araºtýrmasýnda, yatýrýmcýlarýn yeni geliºen pazarlarda yatýrým
kararlarýnda, en fazla önem verilen kýstasýn kamuoyunu aydýnlatma kalitesi
ve kullanýlan muhasebe standartlarý olduðu not edilmektedir. Türkiye için
özellikle belirtilen bir konu ºirketlerin kredi pozisyonlarý ile ilgili bilgilere
eriºimdir. Bu baðlamda, bankalar ve ºirketler arasýndaki iliºkilerin
ºeffaflýðýnýn önemsendiðini görülmektedir.”

Kamunun aydýnlatýlmasý ve ºeffaflýk ilkesi, gelecekteki potansiyel yatýrýmcý için

de son derece önemlidir. Zira iºletmelerin, kaynak gereksinimlerini karºýlamada artarak
hisse satýºýna baºvurmasý, yatýrýmcýlarýn ºirketlerin mali yapýlarý hakkýnda bilgi sahibi
olmasýný daha da önemli kýlmaktadýr.

Üçüncü bölüm, ise menfaat sahipleri ile ilgilidir. Menfaat sahipleri “iºletmenin
hedeflerine ulaºmasýnda ve faaliyetlerinde herhangi bir ilgisi olan kimse, kurum ve
çýkar grubu’’ olarak tanýmlanmaktadýr. ªirketle ilgili menfaat sahipleri pay sahipleri ile
birlikte çalýºanlarý, alacaklýlarý, müºterileri, tedarikçileri, sendikalarýný, çeºitli sivil
toplum kuruluºlarýný, devleti ve hatta ºirkete yatýrým yapmayý düºünebilecek potansiyel
tasarruf sahiplerini de içermektedir. Bu bölümde ºirket ile menfaat sahipleri ve
arasýndaki iliºkilerin düzenlenmesine yönelik prensiplerde yer almaktadýr.

Son bölümde, ise yönetim kurulunun fonksiyonu görev ve sorumluluklarý

faaliyetleri, oluºumu ile yönetim kuruluna saðlanan mali haklar ve yönetim kurulunun
faaliyetlerinde yardýmcý olmak üzere kurulacak kurullara ve yöneticilere iliºkin
prensiplerde yer almaktadýr(www.spk.gov.tr).
 14

Tekin (2003)’e göre “OECD ilkeleri doðrultusunda TÜSÝAD

tarafýndan açýklanan kurumsal yönetiºim ilkeleri esas alýnarak, SPK
tarafýndan halka açýk ºirketlerin baðýmsýz denetimine iliºkin yeni
düzenlemelere gidilmiºtir. Sermaye Piyasasýndaki Baðýmsýz Denetim
Hakkýndaki Seri: X No: 16 sayýlý Tebliðin 23. maddesine yapýlan ekleme ile
hisse senetleri borsada iºlem gören ortaklýklarda zorunlu, görmeyenlerde
ihtiyari olarak, yönetim kurulu kararý ile kurul bünyesinde en az iki üyeden
oluºan Denetimden Sorumlu Kurul (DSK) kurulmasý esasý getirilmiºtir.’’

1.2.3.1. Bankacýlýk ve Düzenleme ve Denetleme Kurumunun Kurumsal

Yönetime Ýliºkin Düzenlemeleri

Bankalarýn kurumsal yönetim ilkelerine iliºkin yönetmelik, 1.Kasým.2006 tarih ve

26333 sayýlý resmi gazetede yayýnlanarak yürürlüðe girmiºtir. Yönetmelikle, bankalarýn
çeºitli organlarýna, yöneticilerine ve uygulayacaklarý politikalara iliºkin çeºitli
düzenlemeler, yatýrýmcý ve kamunun güvenini saðlama açýsýndan
belirlenmiºtir(www.bddk.gov.tr).

Banka Ýçerisinde Kurumsal Deðerler ve Stratejik Hedefler Oluºturulmalýdýr

Banka yönetim kurulu, bankanýn görevi ile vizyonunu belirlemeli ve kamuya

açýklamalýdýr.

Yönetim kurulu, öncelikle bankanýn devamlýlýk arz eden faaliyetlerini

yönlendirecek stratejileri belirlemeli, kendisi, üst yönetim ve diðer personel adýna
kurumsal deðerlerin ve etik kurallarýn oluºturulmasýnda öncülük etmelidir.
Oluºturulacak kurumsal deðerler ve etik kurallar, problemlerin zamanýnda ve gereðince
deðerlendirilmesinin önemini yansýtmalý, hem banka içi hem de banka dýºý iºlemlerde
rüºvet, yolsuzluk gibi yasa dýºý ve etik olmayan davranýºlarýn önüne geçilmesine
yönelik olmalýdýr.
 15

Kurumsal deðerlere ve ahlaki kurallara uygun olmayan eylem ve iºlemlerin

personel tarafýndan banka içerisinde ilgili mercilere güvenli bir ºekilde iletilmesini
saðlayacak uygun iletiºim kanallarý oluºturulmalýdýr.

Yönetim kurulu, üst düzey yönetimin bankanýn faaliyetleri veya dahil olduðu grup
içerisindeki rolü dolayýsýyla oluºabilecek muhtemel çýkar çatýºmalarýnýn belirlenmesine,
bunlarýn önlenmesine ya da yönetilmesine yönelik gerekli politikalarýn uygulanmasýný
saðlamalýdýr.

Yönetim kurulu, banka içerisinde belirlenen politikalara uygunluðun izlemesine

ve ilgili yönetim seviyelerinde muhtemel sapmalarýn rapor edilmesine imkân verecek
sistemleri oluºturmalýdýr.

Yönetim kurulu, sürekli ve etkin bir ºekilde, bankanýn hedeflerine ulaºma

derecesini, faaliyetlerini ve performansýný deðerlendirmelidir. Yönetim kurulu, banka
faaliyetlerinin kanuna, kanuna istinaden çýkarýlan düzenlemeler ile ilgili diðer mevzuata,
ana sözleºmeye ve banka içi düzenlemeler ile oluºturulan politikalara uygunluðunu
izlemelidir. Gereken durumlarda gecikmeden ve mümkün ise sorun ortaya çýkmadan
önlemler almalýdýr.

Banka Ýçinde Yetki ve Sorumluluklar Açýkça Belirlenmeli ve Uygulanmalýdýr

Yönetim kurulu, yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yönetimin yetki ve
sorumluluklarýný belirlemeli, üst düzey yönetimin faaliyetlerini ve yönetim kurulu
tarafýndan belirlenen politikalara üst düzey yönetim tarafýndan uyulup uyulmadýðýný
izlemelidir.

Üst düzey yönetim, personel için yetki ve sorumluluklarý, politika ve uygulama

usullerine, ahlaki kurallara ve profesyonel uygulamalara baðlýlýðý da içerecek ºekilde
açýkça belirlemeli, belirlenmiº yetki ve sorumluluklarýn yerine getirilip getirilmediðini
izlemelidir. Tüm personel nihai olarak yönetim kuruluna karºý sorumlu olduklarýnýn
bilincinde olmalýdýr.
 16

Yönetim Kurulu Üyeleri, Görevlerini Etkin Bir ªekilde Yerine Getirecek

Nitelikleri Haiz ve Kurumsal Yönetimde Üstlenmiº Olduklarý Rolün Bilincinde
Olmalý ve Banka Faaliyetleri Hakkýnda Baðýmsýz Deðerlendirme Yapabilmelidir

Yönetim kurulu üyeleri,

a) Banka ve hissedarlara karºý sadakatle görevlerini yürütmeli,

b) Banka gözetimindeki görevlerini anlamalý,
c) Banka iºleri için yeterli zaman ayýrmalý ve yönetim kurulu toplantýlarýna
katýlmalý,
ç) Yönetim Kurulu üyesi, görevini basiretli bir biçimde ve iyi niyet kurallarý
çerçevesinde yerine getirmeli,
d) Bankanýn tabi olduðu mevzuatý bilmeli ve bankanýn düzenleyici ve denetleyici
otoriteleri ile iliºkilerinin etkin olmasýný saðlamalý,
e) Banka aleyhine sonuç doðurabilecek baskýlara boyun eðmemeli ve bu amaçla
maddi menfaat kabul etmemeli,
f) Diðer üyeleri yanýltmak amacýyla eksik ve taraflý bilgi vermemelidir.
Yönetim kurulu;
a) Faaliyetlerini eºitlikçi, ºeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir ºekilde yürütmeli,
b) Düzenli aralýklarla, üyelerin atama ve seçimleri dahil olmak üzere kendi
yönetim uygulamalarýnýn etkinliðini deðerlendirmeli, eksikliklerin veya
zayýflýklarýn tespiti halinde gerekli deðiºiklikleri yapmalý,
c) Banka üst yönetimini sorgulamalý ve yönetimden yeterli açýklama alabilmeli,
ç) Tarafsýz tavsiyelerde bulunmalý,
d) Her türlü etkiden ve çýkar çatýºmalarýndan baðýmsýz olarak karar
verilebilmesini teminen yeterli sayý ve kompozisyonda üyeden oluºmalý,
e) Üye sayýsý, üyelerin verimli ve yapýcý çalýºmalar yapmalarýna, hýzlý ve rasyonel
kararlar almalarýna ve gerekli kurullarýn oluºumuna ve çalýºmalarýný etkin bir
ºekilde organize etmelerine olanak saðlayacak ºekilde belirlenmeli,
f) Diðer kuruluºlarla olan iliºkilerinde menfaat çatýºmalarýna ve yükümlülük altýna
girmekten kaçýnmalý,
 17

g) Banka politikalarý ve kurum içi iletiºim kanallarýnýn oluºturulmasý, kurumsal

amaçlarýn gerçekleºmesinde kaydedilen ilerlemelerin izlenmesi için üst düzey
yönetim ile düzenli olarak toplanmalýdýr.

Üst Düzey Yönetim Görevlerini Etkin Bir ªekilde Yerine Getirecek Nitelikleri
Haiz ve Kurumsal Yönetimde Üstlenmiº Olduklarý Rolün Bilincinde Olmalýdýr

Üst düzey yönetim, gerekli bilgi ve yeteneðe sahip olmadýklarý alanlara

atanmamalýdýr.

Üst düzey yönetim görevlerini adil, ºeffaf, hesap verebilir ve sorumlu bir ºekilde
yürütmelidir. Üst yönetim banka iºlerinin; görev, vizyon, hedefler, politikalar
çerçevesinde yürütülmesini saðlamalý, yönetim kurulunun onayladýðý finansal ve
operasyonel planlara uygun olarak hareket etmeli, görevlerini yerine getirirken kanuna,
kanuna istinaden çýkarýlan düzenlemeler ile ilgili diðer mevzuata, ana sözleºmeye ve
banka içi düzenlemelere uymalýdýr.

Üst düzey yönetim, banka iºleri ile ilgili olarak doðrudan ya da dolaylý olarak
hediye kabul etmemeli, haksýz menfaat saðlamamalýdýr.

Üst düzey yönetim, banka ürün ve hizmetlerinin pazarlamasýnda ve hizmet iliºkisi

süresince müºteri haklarýný gözetmelidir.

Üst düzey yönetim, banka ile müºterileri arasýnda haksýz menfaatten uzak iyi
iliºkiler kurulmasý ve taraflar arasýnda yapýlan anlaºma koºullarýna uygun hareket
edilmesi amacýyla gerekli önlemleri almalýdýr.

Bankanýn Müfettiºleri Ýle Baðýmsýz Denetim Elemanlarýnýn Çalýºmalarýndan Etkin

Olarak Yararlanýlmalýdýr.

Bankanýn risk yönetimi, iç kontrol ve iç denetim sistemlerindeki problemlerin

tespit edilebilmesi ve bankanýn finansal raporlarýnýn bankanýn mali durumunu ve
performansýný doðru yansýtmasýný saðlamak için, üst yönetim, risk yönetimi, iç kontrol
 18

ve iç denetim sistemlerinin önemini kavramalý ve banka personelinin kavramasýný da

saðlamalýdýr.

Yönetim kurulu, banka müfettiºleri ile baðýmsýz denetim elemanlarýnýn

bulgularýný, üst düzey yönetimden aldýðý banka faaliyetlerine ve performansýna iliºkin
bilgilerin doðruluðunun kontrolünde kullanmalýdýr. Denetçilerin baðýmsýzlýklarý ile
itibarlarýna katký saðlayacak önlemler alýnmalýdýr.

Üst yönetim, banka müfettiºleri ile iç kontrol elemanlarýnýn tüm bulgularýný

zamanýnda ve etkin bir ºekilde kullanmalý ve saptanmýº problemlerin üst düzey yönetim
tarafýndan zamanýnda düzeltilmesini saðlamalýdýr.

Ücret Politikalarýnýn Bankanýn Etik Deðerleri, Stratejik Hedefleri ve Ýç Dengeleri

Ýle Uyumu Saðlanmalýdýr.

Yönetim kurulu, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yönetime ve diðer yetkili
personele verilecek ücretlerin Bankanýn ahlaki deðerleri, iç dengeleri ve stratejik
hedefleri ile uyumlu olmasýný saðlamalýdýr.

Yönetim kurulu üyelerinden oluºan kurullarýn üyelerine üstlendikleri

sorumluluklar dikkate alýnmak suretiyle ücretlendirme yapýlmalý ancak, ücretleri
bankanýn kýsa dönemli performansýyla iliºkilendirilmemelidir.

Ýcrai görevi bulunan yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yönetime, bankanýn
performansýna baðlý teºvik ödemeleri yapýlmasý mümkün olmakla birlikte, bu teºvik
ödemeleri bankanýn kurumsal deðerlerine olumlu yönde etki edecek ºekilde ve objektif
koºullara baðlý olmalýdýr.

Üst düzey yönetim, personel alým ve terfi uygulamalarýnýn nesnel kýstaslara

dayandýrýldýðýndan emin olmak, eðitim, tecrübe ve sorumluluklarý göz önüne almak
amacýyla gerekli süreçleri uygulamalý ve denetlemelidir. Bu süreçler organizasyonun
genel politika ve iºe alým, eðitim, ölçme, danýºmanlýk, terfi, tazminat ve disiplin gibi
prosedürleriyle uyumlu olmalýdýr. Üst düzey yönetim, bilgi ve beceri gereksinimlerinin
 19

sürekli olarak denetlendiðinden ve organizasyonun belirlenen hedeflerle uyum becerisi

gösteren iº gücünü elde etme yetisine sahip olduðundan emin olmalýdýr.

Banka tarafýndan, pay sahipleri, mudiler, piyasa katýlýmcýlarý ve kamuoyunun

bankanýn yapýsý ve amaçlarý hakkýnda yeterli düzeyde bilgi sahibi olmalarý saðlanmalý,
böylelikle, üst yönetimin banka yönetimindeki etkinliklerini deðerlendirebilmelerine
imkân tanýnmalýdýr.

Bilgiler ilgili kiºi ve kurumlarýn karar vermelerine yardýmcý olacak ºekilde,

zamanýnda, doðru, tam, anlaºýlýr, tarafsýz, kolay eriºilebilir ve eºit bir ºekilde
kamuoyunun kullanýmýna sunulmalýdýr.

Ana ortaklýk bankalar, yýl sonlarý ile Mart, Haziran ve Eylül aylarý itibarýyla kredi
kuruluºu veya finansal kuruluº niteliðinde olan ya da olmayan baðlý ortaklýk, birlikte
kontrol edilen ortaklýk ve iºtiraklerinin finansal tablolarýný Türkiye Muhasebe
Standartlarýný (TMS) esas olarak konsolide etmek suretiyle kamuoyunu bilgilendirmeye
yönelik gerekli uygulamalarda bulunmalýdýr.

Kamuoyunun aydýnlatýlmasýnda, bankanýn internet sitesi aktif olarak

kullanýlmalýdýr

Kurumsal Yönetimde ªeffaflýk Saðlanmalýdýr.

Banka tarafýndan, pay sahipleri, mudiler, piyasa katýlýmcýlarý ve kamuoyunun

bankanýn yapýsý ve amaçlarý hakkýnda yeterli düzeyde bilgi sahibi olmalarý saðlanmalý,
böylelikle, üst yönetimin banka yönetimindeki etkinliklerini deðerlendirebilmelerine
imkân tanýnmalýdýr. Bilgiler ilgili kiºi ve kurumlarýn karar vermelerine yardýmcý olacak
ºekilde, zamanýnda, doðru, tam, anlaºýlýr, tarafsýz, kolay eriºilebilir ve eºit bir ºekilde
kamuoyunun kullanýmýna sunulmalýdýr.

Ana ortaklýk bankalar, yýl sonlarý ile Mart, Haziran ve Eylül aylarý itibarýyla kredi
kuruluºu veya finansal kuruluº niteliðinde olan ya da olmayan baðlý ortaklýk, birlikte
kontrol edilen ortaklýk ve iºtiraklerinin finansal tablolarýný TMS’ yi esas olarak
 20

konsolide etmek suretiyle kamuoyunu bilgilendirmeye yönelik gerekli uygulamalarda

bulunmalýdýr.

Kamuoyunun aydýnlatýlmasýnda, bankanýn internet sitesi aktif olarak

kullanýlmalýdýr.

1.2.3.2. Kurumlar Vergisi Kanunu’nda Kurumsal Yönetime Ýliºkin Yapýlan

Düzenlemeler

Uzun bir süreden beri yeniden yazýlmakta olan ve yasalaºan yeni

KVK’ de çok önemli deðiºiklikler ve geliºmeler yer almaktadýr. Bunlardan
bir tanesi de KVK’nýn 17.maddesinde düzenlenmiº olan “Örtülü Kazanç”
ile ilgili maddeye yönelik deðiºikliklerdir. Aslýnda söz konusu madde, ruhu
itibariyle deðiºtirilmemiº “Transfer Fiyatlandýrmasý” baºlýðýyla yeniden
kaleme alýnarak “Transfer Fiyatlamasý Yoluyla Örtülü Kazanç Daðýtýmý”
konusu daha kapsamlý ve açýk ifadelerle anlatýlmýºtýr. Yeni maddenin
metni genel olarak, Türkiye’nin üye olduðu OECD’nin çok uluslu ºirketler
ve vergi idareleri için 1995 yýlýnda bir rapor çalýºmasý ºeklinde yayýmlamýº
olduðu genel transfer fiyatlandýrma prensipleri ile uyum halindedir. Bu
çerçevede, Madde metninde yeni tanýmlar yapýlmýº ve hâlihazýrdaki kanun
maddesinde de ifade edilen bazý kavramlar bu defa teknik terim olarak
açýklanmýºtýr(Kurtçu ve Yýlmaz 2005).

Yeni KVK’nýn 13. maddesi transfer fiyatlandýrmasý yoluyla örtülü kazanç

daðýtýmýnýn önlenmesine yöneliktir. Taslakta yer alan madde metni aºaðýdaki gibidir.

1- Kurumlar, iliºkili kiºilerle emsallere uygunluk ilkesine aykýrý olarak tespit

ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alým ya da satýmýnda bulunursa,
kazanç tamamen veya kýsmen transfer fiyatlandýrmasý yoluyla örtülü olarak daðýtýlmýº
sayýlýr.
 21

2- Alým, satým, imalat ve inºaat iºlemleri, kiralama ve kiraya verme iºlemleri,

ödünç para alýnmasý ve verilmesi, ikramiye, ücret ve benzeri ödemeleri gerektiren
iºlemler her hal ve ºartta mal veya hizmet alým ya da satýmý olarak deðerlendirilir.

3- Ýliºkili kiºi; kurumlarýn kendi ortaklarý, kurumlarýn veya ortaklarýnýn ilgili

bulunduðu gerçek kiºi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakýmýndan
doðrudan veya dolaylý olarak baðlý bulunduðu ya da nüfuzu altýnda bulundurduðu
gerçek kiºi veya kurumlarý ifade eder. Ortaklarýn eºleri, ortaklarýn veya eºlerinin üstsoy
ve altsoyu ile üçüncü derece dâhil yansoy hýsýmlarý ve kayýn hýsýmlarý da iliºkili kiºi
sayýlýr.

4- Kazancýn elde edildiði ülke vergi sisteminin, Türk vergi sisteminin yarattýðý
vergilendirme kapasitesi ile ayný düzeyde bir vergilendirme imkâný saðlayýp
saðlamadýðý hususunun göz önünde bulundurulmasý suretiyle Bakanlar Kurulu’nca ilan
edilen ülkelerde veya bölgelerde bulunan kiºilerle yapýlmýº tüm iºlemler, iliºkili
kiºilerle yapýlmýº sayýlýr.

5- Emsallere uygunluk ilkesi, iliºkili kiºilerle yapýlan mal veya hizmet alým ya da
satýmýnda uygulanan fiyat veya bedelin, aralarýnda böyle bir iliºkinin bulunmamasý
durumunda oluºacak fiyat veya bedele uygun olmasýný ifade eder.

6- Kurumlar, iliºkili kiºilerle yaptýðý iºlemlerde uygulayacaðý fiyat veya bedelleri,

aºaðýdaki yöntemlerden iºlemin mahiyetine en uygun olanýný kullanarak tespit eder.

a-Karºýlaºtýrýlabilir fiyat yöntemi: Bir mükellefin uygulayacaðý emsallere

uygun satýº fiyatýnýn, karºýlaºtýrýlabilir mal veya hizmet alým ya da satýmýnda
bulunan ve aralarýnda herhangi bir ºekilde iliºki bulunmayan gerçek veya tüzel
kiºilerin birbirleriyle yaptýklarý iºlemlerde uygulayacaðý piyasa fiyatý ile
karºýlaºtýrýlarak tespit edilmesini ifade eder.

b-Maliyet artý yöntemi: Emsallere uygun fiyatýn, ilgili mal veya hizmet
maliyetlerinin makul bir brüt kâr oraný kadar artýrýlmasý suretiyle hesaplanmasýný
ifade eder.
 22

c-Yeniden satýº fiyatý yöntemi: Emsallere uygun fiyatýn, iºlem konusu mal veya
hizmetlerin aralarýnda herhangi bir ºekilde iliºki bulunmayan gerçek veya tüzel
kiºilere yeniden satýlmasý halinde uygulanacak fiyattan, makul bir brüt satýº kârý
düºülerek hesaplanmasýný ifade eder.

d- Emsallere uygun fiyata yukarýdaki yöntemlerden herhangi birisi ile ulaºma

olanaðý yoksa mükellef, iºlemlerin mahiyetine uygun olarak kendi belirleyeceði
diðer yöntemleri kullanabilir.

7- Emsallere uygunluk ilkesi doðrultusunda tespit edilen fiyat veya bedellere iliºkin
hesaplamalara ait kayýt, cetvel ve belgelerin ispat edici kâðýtlar olarak saklanmasý
zorunludur.

8- Ýliºkili kiºilerle yapýlan mal veya hizmet alým ya da satýmýnda uygulanacak fiyat
veya bedelin tespitine iliºkin yöntemler, mükellefin talebi üzerine Maliye Bakanlýðý ile
anlaºýlarak belirlenebilir. Bu ºekilde belirlenen yöntem, 3 yýlý aºmamak üzere
anlaºmada tespit edilen süre ve ºartlar dâhilinde kesinlik taºýr.

9- Tamamen veya kýsmen transfer fiyatlandýrmasý yoluyla örtülü olarak daðýtýlan

kazanç, Gelir ve Kurumlar Vergisi kanunlarýnýn uygulamasýnda, bu maddedeki ºartlarýn
gerçekleºtiði hesap döneminin son günü itibarýyla daðýtýlmýº kâr payý veya dar
mükellefler için ana merkeze aktarýlan tutar sayýlýr. Daha önce yapýlan vergilendirme
iºlemleri, taraf olan mükellefler nezdinde buna göre düzeltilir. ªu kadar ki, bu
düzeltmenin yapýlmasý için örtülü kazanç daðýtan kurum adýna tarh edilen vergilerin
kesinleºmiº ve ödenmiº olmasý ºarttýr(KVK madde:13).

Transfer Fiyatlandýrmasý

Transfer fiyatlandýrmasý, iliºkili kiºiler arasýndaki mal teslimi ve hizmet ifasý

hallerinde söz konusu mal ve hizmetlere uygulanan bedel veya fiyat, transfer fiyatýdýr(
Kurtçu ve Yýlmaz 2005).
 23

Benzer ºekilde transfer fiyatlandýrýlmasý, “ Bir iºletmenin gelir-

gider veya kâr paylaºýmý olarak baðýntýlý olduðu, kar paylaºýmý açýsýndan
ayný çýkar birliðine dâhil olan, ana ºirket veya alt ºirketlerle veya yönetim
ve denetimi itibariyle hâkim durumda olduðu ortaklýk, iºtirak ve
ºubeleriyle, karºýlýklý olarak mal ve hizmet sunumunda uygulanan
fiyatlama” olarak tanýmlanabilir( www.istanbulymmo.org.tr).

Beylik (2004)’e göre transfer fiyatlamasý (veya transfer

fiyatlandýrmasý) doktrinsel bilgi ve araºtýrma olmaktan çýkmýº, iktisadi
hayatta yerini almýºtýr. Bir fiyatlama sistemi olarak baðlý ºirketler arasýnda
kullanýlmaktadýr. Hükümetler ise, bu fiyatlama sistemini dikkatli bir ºekilde
takip etmektedirler. Çünkü bu sistemin yanýltýcý amaçlarla kullanýlmasý
ulusal devletlerin gelirlerinin azalmasýna yol açmakta, ülkeden döviz
çýkýºlarý gerçekleºmekte, diðer ülkelere kâr ve sermaye transferleri
olmaktadýr.

Küreselleºme olgusu ile birlikte ülkelerin vergi sistemlerindeki

farklýlýklardan yararlanmak üzere ortaya çýkan transfer fiyatlandýrmasý,
son yýllarda üzerinde tartýºýlan konulardan birisidir. Bir ticari iºletmenin
kendi bölümleri ya da kollarý arasýndaki mal ve hizmet satýºlarýnda
uyguladýklarý fiyat olarak tanýmlanabilir. Bu baðlamda, birden fazla ülkede
faaliyet gösteren ºirketler, ülkelerin vergi yüküne göre merkez oluºturmakta
ve bu baðlamda ülkelerarasý fiyatlandýrma yöntemleri ile vergi yükü
ülkedeki faaliyetinde kârý azaltýcý fiyatlandýrmaya yönelmektedir(Sevið
2003).
 24

KVK’ de yapýlan yeni düzenlemeler ile aºaðýdaki yenilikler getirilmiºtir.

1) Örtülü Kazanç daðýtýlabilecek kiºiler “iliºkili kiºiler” olarak belirlenmiº ve

“iliºkili kiºi” tanýmý yapýlmýºtýr.

2) Hali hazýrda KVK’nin 17. Maddesinde iliºkili kuruluºlar arasýndaki 4 bent halinde
ayrý ayrý sayýlan iºlemler, mal veya hizmet iºlemleri ifadesi kullanýlarak daha özet
olarak ve fakat daha kapsamlý bir tanýmlama ile ifade edilmiºtir.

3) Transfer fiyatý tespitinde “emsallere uygunluk ilkesi” tanýmlanmýºtýr.

4) Emsallere uygun fiyat tespitinde uygulanabilecek ve OECD düzenlemeleri

çerçevesindeki geleneksel yöntemlerin tanýmlarý verilmiºtir. Böylece, hâlihazýrdaki
“Örtülü Kazanç” maddesindeki, nasýl tespit edileceðine dair hiçbir yöntem önerilmemiº
bulunan “emsaline göre göze çarpacak derecede yüksek veya düºük fiyat” uygulanýp
uygulanmadýðýnýn ne ºekilde tespit edileceðine dair yöntemler ortaya konulmuºtur.

5) Mükelleflere, iliºkili kiºilerle yaptýklarý iºlemlerle ilgili olarak belirleyecekleri

yöntem konusunda Maliye Bakanlýðý’na baºvurarak anlaºma yapabilme imkâný
getirilmiºtir.

6) Zararlý vergi rekabetine yol açtýðý kabul edilen ülkelerde veya bölgelerde bulunan
kiºilerle yapýlan iºlemler de iliºkili kiºilerle yapýlmýº iºlem olarak deðerlendirilecektir.

7) Tamamen veya kýsmen transfer fiyatlandýrmasý yoluyla daðýtýlan kazanç, örtülü

kazanç ºartlarýnýn gerçekleºtiði hesap dönemi sonu itibariyle elde edilmiº kar payý
sayýlacak ve dolayýsýyla hem kurumlar vergisine hem de duruma göre temettü stopajýna
tabi tutulacaktýr (Kurtçu ve Yýlmaz 2005).

Transfer fiyatlamasýnýn faydalarý ise aºaðýdaki gibi belirtilmektedir.

1- ªirketlerde kurumsal yönetimin ve azýnlýk haklarýnýn güçlendirilmesi,

2- Türk vergi sisteminin uzmanlaºarak baºvuru kurumu haline gelmesi,
 25

3- Yabancý sermayedarlarýn, kendilerine yabancý olmayan bu konuyu OECD

standartlarýnda uygulayabilme imkânýna kavuºmasý( Nas, 2006).

Tasarýda yer alan transfer fiyatlamasýnýn, mükellefler tarafýndan

uygulamasýnýn yapýlmasý için firmalarýn muhasebe bölümlerinin bu konuda
güçlendirilmesi ve yönetim muhasebesinin uygulanmasý gerekmektedir.
Bununla birlikte, transfer fiyatlandýrmasý hesap ve yönteminin tamamen
mükellefe býrakýlmasý ise sistemin ilk zayýf noktasýdýr. Her ne kadar mali
idare ile anlaºarak yöntem belirlenebilecek olsa da, bu yöntemin doðru bir
ºekilde uygulanýp uygulanmadýðýnýn denetiminin, baðýmsýz kiºi ya da
kuruluºlarca uluslar arasý kabul görür ºekilde yaptýrýlabilecek tarzda
öngörülmediði bir yapýda, tam bir sistem iºleyiºinden bahsetmek mümkün
deðildir. Bu nedenle kurumlar vergisi kanunundaki bu düzenlemelere
paralel olarak, baðýmsýz denetime yönelik düzenlemelerinde birlikte ele
alýnmasý gereðidir( www.istanbulymmo.org.tr).

1.2.4.Dünyada Kurumsal Yönetim

ªirket skandallarý, kamuoyunda büyük tepki uyandýrmýºtýr. Batan ºirketler,

hissedarlar adýna deðil, ºirket yöneticilerinin çýkarlarýna hizmet adýna yönetilmiºlerdir.
Bu durum, yöneticilerin kendilerine verilen yetkileri ahlaki olmayan sonuçlara ulaºmak
için kullanmalarýndan baºka bir ºey deðildir. Dolayýsýyla kamuoyu, toplumun finansal
piyasalara güveninin yeniden saðlanmasýnda, yönetsel anlamda düzenlemelere ihtiyaç
duymuºtur.

Bergen (2005)’e göre “2001 ve 2002 yýllarýndaki Arthur and

Andersen(AA) muhasebe skandallarý ve Enron, WorldCom gibi ºirket
çöküºleri ardýndan hükümet, yatýrýmcýlar ve Amerikan kamuoyu gelecekte
benzer olaylarýn önlenmesi adýna kurumsal reformlar talep etmiºlerdir.”
 26

“Bu amaçla kongre 2002 yýlý Temmuz ayýnda kurumsal yönetimi ve

finansal bilgilerin doðruluðunu saðlayan ve güvence altýna alan SOX 2002
isimli yasayý geçirmiºtir. SOX 2002 Yasasý ile ilgili olarak bazý kurumsal
deðiºiklikler ºu ºekildedir’(Yakhou ve Dorweiler, 2004b: 368).

Organizasyonel deðiºiklikler:

1-Kurullarýn yapýsý
2-SOX 2002 Yasasýna uygun üye geçmiºleri bulunan denetim kurullarý
3-Yükümlülükleri ifºa eden bilgi kurullarý
4-Ahlaki kanunlar

Deðiºim Alaný:

1. SEC ve SOX kýsýtlamalarý

2. SEC yasa yapýcý uygulamalarý
3. Denetim Kurulu prosedürü, ºirket politikalarý, yönetici çýkarlarý ve harcamalarý
4. Ödünç Para alma, verme v.b
5. Sermaye Piyasasý ve güvene dayanan görevin ihlali”

Kurumlarýn bakýº açýsýndan, kurumsal yönetimdeki deðiºiklikler kýsýr döngünün

engellenmesinde esastýr (Yakhou ve Dorweiler, 2004b: 368).

Kurumsal yönetimdeki deðiºikliklerin, uygulamayý düzenlemeye ve gelecekteki

kurum yönetiminin örneðini oluºturmaya yönelik olduðunu ifade edilmektedir (Yakhou
ve Dorweiler, 2004b: 370).

“ABD’de, SOX 2002 Yasasý ve bundan esinlenerek, SEC

düzenlemeleri, ayný zamanda Haziran 2002’de New York Borsasýnýn
(NYSE) kurumsal muhasebe ve kayýt standartlarý kurulu ve SEC tarafýndan
onaylanýp finanse edilen kurallar, Japonya’da ise Mayýs 2002’de Japon
kurumsal yönetimini yeniden yapýlandýran bir dizi kanunlar yürürlüðe
girmiºtir. Bu arada 2003 yýlýnda Japonya, direktörler kurulu için yeni bir
 27

gönüllü yapý oluºturmuºtur. Japonya’da ºirket yönetimi, geleneksel olarak

direktörler kurulundan oluºmakta ve bu sistem kendini sürekli kýlmaya
çalýºmakta ve herhangi bir paydaº baskýsýndan, kurul düzeyinde
kaçýnmaktadýr. Geleneksel Japon modelinin paydaº deðerini arttýrmaya
amaçlayan bir model olduðunu söylemek oldukça zordur. Almanya’da ise
26 ªubat 2002’de Alman kurumsal yönetim standartlarý yayýnlanmýºtýr.
Avrupa Birliði (AB) için yüksek düzeydeki ºirketler hukuku uzmanlarý
tarafýndan istisnai dokümanlar hazýrlanýp 2002’de yayýnlanmýºtýr.
Fransa’da kayýtlý ºirketlerde daha iyi kurumsal yönetimi amaçlayan ‘
Rapport Bouton’ Eylül 2002’de yayýnlanmýº ve ‘Loi sur la Sécurité
Financière’ Fransýz Maliye Bakaný Francis Mer tarafýndan önerilmiº ve
Fransýz Parlamentosuna ªubat 2003’te sunulmuºtur’’(Ugeux, 2004: 340-
341)

1.3.Anonim ªirketler ve Kurumsal Yönetim

Kurul, SPK’ ye tabi ihraççýlarýn kaydýný tutar. Sermaye piyasasý araçlarýnýn

herhangi bir ºekilde halka satýldýðýný veya halka açýk anonim ortaklýk statüsünün
kazanýldýðýný öðrenen ortaklýklar kurul kaydýna alýnmak üzere SPK’ ye baºvururlar.

Kanuna Tabi Olan Anonim Ortaklýklarýn Uyacaklarý Esaslar

Menkul kýymetleri halka arz olunan ortaklýklar ile hisse senetleri halka arz
olunmuº sayýlan ortaklýklarýn yerine getirmeleri gereken yükümlülükler Seri: IV No:1
sayýlý SPK’ye tabi olan anonim ortaklýklarýn uyacaklarý esaslar tebliði ile belirlenmiºtir.

Yeniden Deðerleme Yapan Anonim Ortaklýklarýn Uyacaklarý Esaslar

Kurulun Seri: VIII, No:3 sayýlý yeniden deðerleme yapan anonim ortaklýklarýn
SPK açýsýndan uyacaklarý esaslar tebliðine göre hisse senetlerini halka arz etmiº olan
veya ortak sayýsý 250'den fazla olduðu için arz etmiº sayýlan ortaklýklardan yeniden
deðerleme yapanlarýn deðer artýºýný sermayelerine ekleyerek ortaklarýna bedelsiz hisse
senedi vermeleri kurul iznine tabi deðildir, yeniden deðerleme deðer artýº fonu tahvil
 28

ihraç limitinin hesaplanmasýnda dikkate alýnýr ve bu fonun sermaye eklenmesi nedeniyle

kayýtlý sermaye tavanýn aºýlmasý mümkündür.

Anonim Ortaklýklarýn Kar ve Bedelsiz Pay Daðýtma Yükümlülükleri

Anonim ºirketlerde kâr daðýtýmý konusunda TTK bazý esaslar koymuº, SPK ise
halka açýk ºirketlerde kâr daðýtýmýnda da bazý yeni hükümler getirmiºtir. Bu nedenle,
kar daðýtýmý konusunda, TTK, halka açýk iºletmeler açýsýndan SPKan ve vergi kanunlarý
birlikte dikkate alýnmalýdýr.

Ýhraççýlarýn Muafiyet ªartlarýna ve Kurul Kaydýndan Çýkarýlmalarýna

Ýliºkin Esaslar

Kanun kapsamýna giren ihraççýlardan; anonim ortaklýk niteliðini haiz

olmayanlar, sermaye piyasasý araçlarýný halka arz etmeyenler, aktif toplamý, brüt satýº
hâsýlatý, ihraç veya halka arz tutarý Kurul’un belirleyeceði miktardan az olanlar veya
diðer sermaye piyasasý araçlarýný ihraç veya halka arz edenler Kurul’ca bu Kanuna tabi
olmalarýndan kaynaklanan yükümlülüklerinden kýsmen veya tamamen muaf
tutulabilirler. Bu muafiyet ºartlarý, ihraççýlarýn Kurul kaydýndan çýkma veya çýkarýlma
esaslarý ile halka arz iºlemlerinden kýsmen muafiyet ºartlarý tebliðlerle belirlenir (SPKan
Md. 11/4).

Birleºme ݺlemlerine Ýliºkin Esaslar

Ortaklýk devralma veya yeni ortaklýk kurulmasý yoluyla birleºme iºlemlerinde

taraflardan en az birinin halka açýk anonim ortaklýk olmasý durumunda, birleºme
iºlemlerinde uyulacak esaslar Kurul’un Seri: I, No:31 birleºme iºlemlerine iliºkin
esaslar tebliði ile düzenlemiºtir(www.tspakb.org.tr).
 29

Sorumluluklarýný Yerine Getirmeyen Halka Açýk ݺletmelere Uygulanacak

Yaptýrýmlar

SPKan’da cezai sorumluluk 47. maddede düzenlenmiºtir. Buna göre diðer

kanunlara göre daha aðýr bir cezayý gerektirmediði takdirde sermaye piyasasý araçlarýnýn
deðerini etkileyebilecek, henüz kamuya açýklanmamýº bilgileri kendisine veya 3.
kiºilere menfaat saðlamak amacýyla kullanarak, sermaye piyasasýnda iºlem yapanlar
arasýndaki fýrsat eºitliðini bozacak ºekilde mameleki yarar saðlamak veya bir zararý
bertaraf etmek içerden öðrenenlerin ticaretidir. Bu fiili iºleyen SPKan’nun 11. madde
kapsamýndaki ihraççýlarla, sermaye piyasasý kurumlarýnýn veya bunlara baðlý veya
bunlara hâkim iºletmelerin yönetim kurulu baºkan ve üyeleri, yöneticileri, denetçileri,
diðer personeli ve bunlarýn dýºýnda meslekleri veya görevlerini ifa etmeleri sýrasýnda
bilgi sahibi olabilecek durumunda olanlarla, bunlarla temaslarý nedeniyle doðrudan veya
dolaylý olarak bilgi sahibi olabilecek durumundaki kiºiler;

Yapay olarak, sermaye piyasasý araçlarýnýn, arz ve talebini etkilemek, aktif bir
piyasanýn varlýðý izlenimini uyandýrmak, fiyatlarýný ayný seviyede tutmak, arttýrmak
veya azaltmak amacýyla alým ve satýmýný yapan gerçek kiºilerle, tüzel kiºilerin
yetkilileri ve bunlarla birlikte hareket edenler,

Sermaye piyasasý araçlarýnýn deðerini etkileyebilecek yalan, yanlýº yanýltýcý,

mesnetsiz bilgi veren; haber yayan; yorum yapan ya da açýklamakla yükümlü olduklarý
bilgileri açýklamayan gerçek kiºilerle, tüzel kiºilerin yetkilileri ve bunlarla birlikte
hareket edenler,

SPKan’nun 4. maddesinin 1. ve 3. fýkralarýna aykýrý hareket edenlerle, sermaye

piyasasýnda izinsiz olarak faaliyette bulunan veya yetki belgeleri iptal olunduðu veya
faaliyetleri geçici olarak durdurulduðu halde ticaret unvanlarýnda, ilân veya
reklâmlarýnda sermaye piyasasýnda faaliyette bulunduklarý intibaýný yaratacak kelime
veya ibare kullanan veya faaliyetlerine devam eden gerçek kiºilerle, tüzel kiºilerin
yetkilileri,
 30

Yatýrýmcý tarafýndan sermaye piyasasý faaliyetleri sebebiyle veya emanetçi

sýfatýyla veya idare etmek için veya teminat olarak veyahut her ne nam altýnda olursa
olsun, sermaye piyasasý kurumlarýna kayden veya fiziken tevdi veya teslim edilen
sermaye piyasasý araçlarý, nakit ve diðer her türlü kýymeti kendisinin veya baºkasýnýn
menfaatine satan veya rehineden veya her ne ºekilde olursa olsun kullanan, gizleyen
yahut inkâr eyleyen veyahut bu amaca ulaºmak ya da bu fiillerini gizlemek için
bilgisayar ortamýnda tutulanlar dâhil kayýtlarý tahvil ve taðyir eden ilgili gerçek kiºilerle
tüzel kiºilerin yetkilileri,

SPKan’nun 15. maddesinin son fýkrasýnda belirtilen iºlemlerde bulunarak kârý

ve/veya mal varlýðý azaltýlan tüzel kiºilerin yetkilileri ve bunlarýn fiillerine iºtirak
edenler,

Karºýlýksýz olarak sermaye piyasasý araçlarýnýn geri alým taahhüdü ile satýmýný
yapan ilgili gerçek kiºilerle, tüzel kiºilerin yetkilileri, 2 yýldan 5 yýla kadar hapis ve
10.000 Yeni Türk Lirasýn (YTL) dan 25.000 YTL’ sýna kadar aðýr para cezasý ile
cezalandýrýlýrlar. Suçun iºlenmesinde, bu bentte yazýlý hallerden iki veya daha fazlasý
birleºirse, hapis cezasýnýn asgarî haddi 3, azamî haddi 6 yýldýr.

SPKan’nuna göre, Kurul veya Kurul tarafýndan görevlendirilenlere istenecek

bilgileri vermeyen veya eksik veya gerçeðe aykýrý olarak verenlerle; defter ve belgeleri
bu görevlilere ibraz etmeyen, saklayan, yok eden veya bunlarýn görevlerini yapmalarýný
engelleyenler,

Defter ve kayýt tutmayanlar, defter ve kayýtlarda gerçeðe aykýrý hesap açan veya
kayýt tutanlar ve bunlarda her türlü muhasebe hilesi yapanlar,

Kasýtlý olarak gerçeðe aykýrý baðýmsýz denetleme raporu düzenleyenler ve bu

raporun düzenlenmesini saðlayanlar, 1 yýldan 3 yýla kadar hapis ve 8.000 YTL’sýndan
20.000 YTL’ sýna kadar aðýr para cezasý ile cezalandýrýlýrlar. Suçun iºlenmesinde, bu
bentte yazýlý hallerden iki veya daha fazlasý birleºirse, hapis cezasýnýn asgarî haddi 2,
azamî haddi 4 yýldýr.
 31

SPKan’nun;
6. maddesinin ikinci fýkrasýna (sermaye piyasasý araçlarýnýn halka arzý için yapýlan ilan
ve açýklamalarýn abartýlý veya yanýltýcý bilgi içermesi),
7. maddesinin (Sermaye piyasasý araçlarýnýn halka satýºýnda Kanun’a aykýrýlýk),
9. maddesinin (Satýº sonuçlarý hakkýnda Kurul’a bilgi vermeme),
10.maddesinin (Ýzahnamelerdeki deðiºikliklerin 10 gün içinde Kurul’a bildirilmemesi),
10/A (Sermaye piyasasý araçlarýnýn kaydileºtirilmesi düzenlemelerine aykýrýlýk),
11. maddesinin (Ortak sayýsý 250’yi aºtýðý halde Kurul’a kayýt için baºvurulmamasý),
12’nci (Kayýtlý sermaye düzenlemelerine aykýrýlýk)
maddelerine,
13’üncü maddesinin beºinci fýkrasýna (tahvil veya sermaye piyasasý aracý niteliðindeki
borçlanma araçlarýnýn tamamý satýlmadan veya iptal edilmeden yenisini ihraç etmek),
13/A maddesinin üçüncü fýkrasýna (varlýða dayalý menkul kýymetler itfa edilinceye
kadar,
bunlarýn karºýlýðýný oluºturan alacaklar ve duran varlýklarýn, baºka bir amaçla tasarruf
edilememesi, rehin edilememesi, teminat gösterilememesi, haczedilememesi),
14’üncü maddesinin üçüncü fýkrasýna (Kayýtlý sermaye sistemini kabul eden anonim
ortaklýklar tarafýndan hisse senedi ile deðiºtirilebilir tahvil çýkarýlmasý halinde
deðiºtirme sonucunda verilecek hisse senetleri ile ortaklýðýn çýkarýlmýº sermayesinin
toplamý kayýtlý sermayeyi aºmasý),
15’inci maddesinin,
birinci fýkrasý (birinci temettü oranýnýn Kurul’ca belirlenenden düºük olmasý),
ikinci fýkrasý (ortaklara birinci temettü ayýrmadan kardan pay alan diðer kiºilere pay
ayrýlmasý),
üçüncü fýkrasý (temettünün yýlsonunda mevcut bütün paylara daðýtýlmamasý),
dördüncü fýkrasý ( temettü avansýnýn Kanun hükümlerine aykýrý daðýtýlmasý),
beºinci fýkrasý (bedelsiz paylarýn artýrým tarihindeki mevcut paylara daðýtýlmamasý),
16. maddesi (mali tablo, baðýmsýz denetim hükümlerine aykýrýlýk)
16/A maddelerine (kamunun aydýnlatýlmasýnda özel durumlarýn bildirimine aykýrýlýk),
25’inci maddesinin (a) bendine (Kurul mensuplarýnýn görev sýrlarýný açýklamalarý),
28’inci maddesinin (b) bendine (Kurul’a kayýt ücretinin yatýrýlmamasý),
34’üncü maddesine (izinsiz sermaye piyasasý faaliyetinde bulunmak),
38’inci maddesine (yatýrým fonlarýyla ilgili hükümlere aykýrýlýk),
 32

40/b maddesine (Birliðe üye olmadan faaliyette bulunmak),

45’inci maddesine (Kurul denetçilerine bilgi ve belge vermemek),
46’ncý maddesinin, ikinci fýkrasýna (faaliyetleri sürekli durdurulan kurumlarýn
malvarlýklarýnýn üçüncü kiºilere devri, rehni, teminata verilmesi, haczedilmesi),
beºinci fýkrasýna (faaliyetleri geçici durdurulan kurumlarýn malvarlýklarýnýn üçüncü
kiºilere devri, rehni, teminata verilmesi, haczedilmesi),
46/A maddesine (Yatýrýmcýlarý Koruma Fonu hükümlerine aykýrýlýk)
46/B maddesine (Tedrici Tasfiye hükümlerine aykýrýlýk)
aykýrý hareket edenler, 5.000 YTL’sýndan 15.000 YTL’ sýna kadar aðýr para cezasý ile
cezalandýrýlýrlar.

Ýdarî Para Cezalarý

SPKan’nuna dayanýlarak yapýlan düzenlemelere, belirlenen standart ve formlara

ve kurulca alýnan genel ve özel nitelikteki kararlara aykýrý hareket ettiði tespit edilen
gerçek kiºiler ve tüzel kiºiler hakkýnda gerekçesi belirtilmek suretiyle Kurul tarafýndan
2.000 YTL’sýndan 10.000 YTL’ sýna kadar para cezasý verilir. Ýdarî para cezalarýnýn
uygulanmasýndan önce ilgilinin savunmasý alýnýr. Savunma istendiðine iliºkin yazýnýn
teblið tarihinden itibaren 1 ay içinde savunma verilmemesi halinde, ilgilinin savunma
hakkýndan feragat ettiði kabul edilir. Ýdari para cezalarýnýn verilmesini gerektiren
fiillerin tekrarý halinde, verilen para cezasý 2 katý, 2. ve müteakip tekrarlarda 3 katý
artýrýlarak uygulanýr. Bu cezalarýn verildiði tarihten itibaren 2. yýl içinde idari para
cezasý verilmesini gerektiren ayný fiil iºlenmediði takdirde önceki cezalar tekrarda esas
alýnmaz. SPKan’nun 40/C maddesinin 5. fýkrasýndaki yükümlülüðe (Birlik Statüsü’ne
ve Birlikçe alýnacak kararlara) uymayan üyelere, Türkiye Sermaye Piyasasý Aracý
Kuruluºlarý Birliði(TSPAKB) Yönetim Kurulunca 1.000 YTL’sýndan 5.000 YTL’ sýna
kadar para cezasý verilir. Birlik, verdiði cezalarý bir taraftan ilgiliye teblið etmekle
beraber diðer taraftan tahsil ve gelir kaydý için yatýrýmcýlarý koruma fonuna bildirir. Bu
cezalar ilgililere teblið tarihinden itibaren 30 gün içerisinde yatýrýmcýlarý koruma fonuna
ödenmediði takdirde bu fon tarafýndan 6183 sayýlý Amme Alacaklarýnýn Tahsil Usulü
Hakkýnda Kanun (AATUHK) hükümlerine göre takip ve tahsil olunur ve fona irad
kaydolunur.
 33

Cezalarýn Artýrýlmasý

SPK kapsamýndaki ihraççýlarla, sermaye piyasasý kurumlarýnýn yönetim kurulu

üyeleri, denetçileri, müdür ve diðer personeli ve yatýrým fonu temsilcileri ile
sorumlularýnýn ortaklýðýn, kuruluºun veya fonun paralarý ve diðer mallarý ile sermaye
piyasasý araçlarý, defter, evrak, dosya, kayýt ve diðer belgeleri üzerinde iºledikleri
suçlarýn genel hükümlere göre belirlenen cezalarý yarý oranýnda arttýrýlarak hükmolunur.

Usul Hükümleri

SPKan’nun 47. maddesinde yazýlý suçlardan dolayý kovuºturma yapýlmasý, Kurul

tarafýndan Cumhuriyet Savcýlýðýna yazýlý baºvuruda bulunulmasýna baðlýdýr. Bu baºvuru
ile Kurul ayný zamanda müdahil sýfatýný kazanýr. Bu Kanuna aykýrý fiillerin iºlendiðine
dair bilgi edinen Cumhuriyet Savcýlarý, Kurulu haberdar ederek durumun incelenmesini
isteyebilirler. Cumhuriyet Savcýlarý kovuºturmaya mahal olmadýðýna karar verirlerse,
Kurul kendisine teblið edilecek bu kararlara karºý Ceza Muhakemeleri Usulü
Kanununa(CMUK) göre itiraza yetkilidir. Kanunda yazýlý suçlarla ilgili davalar
mahkemelerce acele iºlerden sayýlýr ve öncelikle karara baðlanýr(www.tspakb.org.tr).
 34

ÝKÝNCÝ BÖLÜM
DÜNYADA YAªANAN MUHASEBE SKANDALLARI VE SOX 2002
YASASININ GETÝRDÝKLERÝ

2.1.Enron

Enron, bir mihenk taºý olarak finansal skandallar tarihinde yerini almýºtýr. Zira
Enron vakasý, AA ile iliºkisinden dolayý sadece bir denetim hatasý deðil ayný zamanda,
kötü yönetim ile hissedarlar ve çalýºanlarýn dolandýrýldýðý bir entrika niteliðindedir.

“ABD, dünyaya yayýlmýº en büyük yedinci ºirketi Enron’un 2 Aralýk

2001'de iflas ettiðini ilan etmiºtir. Bu enerji ve ticaret devinin, 2001
Kasým'ýndaki varlýklar toplamý 70 milyar Amerika Birleºik Devletleri
dolarý($) hisse senetlerinin NYSE’de ki pazar deðeri de 80 milyar $
çalýºan sayýsý 21.000 idi. ABD ekonomik tarihinin bu en büyük iflas
olayýnýn ardýndan, ºirketin hisselerine yatýrým yapmýº yatýrýmcýlarýn servet
kaybýnýn 80 milyar $ ulaºabileceði tahmin edilmiºtir. Çok sayýda pay
sahibinin ºirket ve baðýmsýz deneticisi aleyhine mahkemelere baºvurduðu
bu büyük olayýn, ABD toplum yaºamýnda ve kapitalizmin kaderinde önemli
deðiºiklikler yapacaðý tahmin edilmektedir. Bu olayýn, muhasebe uzmanlýðý
mesleði ve onun geleceði üzerinde de büyük deðiºiklikler yaratacaðý
ºimdiden belli olmuºtur. Çünkü bu büyük baºarýsýzlýkta pay sahibi olanlar
arasýnda, muhasebe uzmanlýðý mesleðinin dev ºirketlerinden (beº
büyüklerden) ünlü AA firmasý da vardýr. Enron olayý, baðýmsýz denetim ve
iºletme danýºmanlýðý alanýnýn en güçlü ºirketlerden AA'nýn denetimi altýnda
batmýº olan üçüncü büyük firmadýr’’ (Aysan, 2002).
 35

2.1.1.Enron’un Batma Nedenleri

“Analistlerin çoðu, Enron ve giriºimleri hakkýnda oldukça pembe

tablolar çizdiler. Enron’dan yapýlan açýklamalar da karýn katlanarak
artacaðý, fiber-optik gibi sahalarda yüksek hýzlý veri transferiyle, filmlerin
gösterim haklarýný satýn alarak, evlere video servisi gibi hizmetlere
baºlayacaðýný duyuruyordu. Sadece bir kaç tane analist durumun pek de
böyle göründüðü kadar iyi olmadýðýný söyledi. Analistler, “fiber optik,
telekominikasyon ve iletiºim sektörü oldukça riskli iºlerdir. Boru döºeyip
20 yýl bu hatlardan para kazanmaya benzemez. Altyapý devamlý deðiºir.”,
diyerek Enron’u uyardýlar. Ancak bu sesler hiç bir zaman dikkate alýnmadý.
Enerji endüstrisinden Enron’a yönelik uyarý sesleri geldi. “Telekom iºine
girerek, esas faaliyet alaný dýºýna çýkýyor ve kendini riske ediyor’’, denildi.
Fiber gibi iºlerde Enron’un cidden baºarýlý olup olmadýðýna dair sesler
yükselmeye baºladý’’(Toraman, 2002: 85 ).

“Enron’un çöküºüne neden olan en önemli unsurlardan biri yaptýðý

yanlýº muhasebe uygulamalarýdýr. Ýçinde bulunduðu gerçek finansal
pozisyonu, önemli miktardaki borcunu, zararlarýný yatýrýmcýlardan
gizlemek ve onlara ºirketin durumunu, olduðundan iyi gösteren finansal
tablolar sunmak için özel amaçlý giriºimleri ve gerçek deðer muhasebesi
uygulamalarýný suiistimal ederek kullanmýºtýr. Böylece yanlýº finansal
tablolar ile kamuyu yanýltmýºlardýr’’(Süer, 2004: 61).

“Enron’un ºirket stratejisini deðiºtirerek, istikrarlý ve net ºekilde tanýmlanmýº

temel iº kolunu( doðal gaz iºletmelerini) býrakarak madencilik, telekomünikasyon, e-
ticaret gibi birçok farklý alana yönelmesi sonucu, yönetim uygulamalarý da gittikçe
karmaºýk hale gelmiºtir.

Yürütme yetkisi olmayan yöneticilerin giderek sarmallaºan riskler

ile ve özelliklede bilânço dýºý ortaklýklar konusunda pek fazla bilgiye sahip
olmadýklarý ortaya çýkmýºtýr. Yönetim kurulu da bu karmaºýk risklerin
bizzat içinde yer almayarak yönetmekte olduklarý süreci etkin ºekilde
 36

gözlemleyemediler. Enron yönetim kurulunun, Enron’un çöküºünde ve

iflasýndaki rolüne iliºkin olarak ºu unsurlar sýralanabilir.

Hile: Enron yönetim kurulu, Enron ºirketinin yüksek risk içeren

muhasebe iºlemlerine, uygun olmayan çýkar çatýºmalarý iºlemlerine, geniº
ölçüde açýklanmamýº kayýt dýºý faaliyetlerine, yöneticilerin aºýrý tazminat
bedellerine izin vererek, Enron’un hissedarlarýný koruyamamýº ve ABD’nin
7. büyük halka açýk ºirketinin çöküºünde katkýsý olmuºtur. Kurul, Enron’un
yönetiminin yýllardýr çok sayýda ºüpheli uygulamalarýna tanýk olmuºtur.
Ancak Enron’un hissedarlarýnýn, çalýºanlarýnýn ve iº ortaklarýnýn zararýna
bunlarý görmemezlikten gelmeyi tercih etmiºtir.

Uygunsuz Çýkar Çatýºmalarý: Açýkça görünen çýkar çatýºmalarýna

raðmen, Enron yönetim kurulu, Mali ݺler Müdürü (CFO) Andrew Fastow,
LJM adlý, Enron’la iº yapan ve Enron’un giderlerinden kazanç saðlayan
özel amaçlý ºirketi kurup, iºletmesine izin vererek emsali görülmemiº bir
anlaºmayý onaylamýºtýr. Kurul, LJM iºlemleri için yeterli kontrolü
saðlayamamýº ve dolayýsýyla Enron’un hissedarlarýný bu adaletsiz anlaºma
nedeniyle uðrayacaklarý zararlardan koruyamamýºtýr.

Kayýt dýºý faaliyetler: Yönetim kurulu, Enron’un finansal

durumunun olduðundan iyi gözükmesini saðlamak için milyonlarca dolarlýk
faaliyetin kayýt dýºý olarak gerçekleºmesine bilerek izin vermiºtir. Kurul,
Enron’un çöküº nedenlerinde biri olan kayýt dýºý yükümlülüklerin kamuya
yeterli düzeyde açýklanmasýný temin edememiºtir.

Yöneticilerin aºýrý ücretlendirilmesi: Kurul, yöneticilere hizmetleri

karºýlýðýnda aºýrý bedeller ödenmesini onaylamýº ve Enron’un 2000 yýlýna
ait performans planlama biriminin neden olduðu katlanmýº nakit yükünü
kontrol etmede baºarýsýz olmuºtur.
 37

Denetim Uygulamalarý

a-Denetim Kurulu

“Denetim kurulu’nun, Enron’un CFO’su Andrew Fastow

tarafýndan yaratýlan özel amaçlý giriºimlere ait iºlemlerin periyodik
incelenmesi hususunda çok özel bir kontrol gücü vardý. Bu durum, iºlemleri
doðrudan doðruya araºtýrmak için bir fýrsat yaratmaktaydý. Ancak kurul’un
incelemeleri, amaçlanan fonksiyonu yerine getirmek için çok kýsa, sýnýrlý ve
yüzeyseldi. Kurul’un hatasý, özel amaçlý giriºimleri ve Enron’un muhasebe
ve finansal raporlama uygulamalarýný yeterince anlamamasý,
incelememesidir.

b-Baðýmsýz Denetim

“Enron’un denetimini, ayný zamanda danýºmanlýðýný yapan AA

ºirketi Houston’da firmayý denetlemekle görevlendirilmiº olan David
Duncan yönetimindeki ekip tarafýndan bazý dökümanlarýn imha edilmiº
olmasý nedeniyle itham altýnda kalmýºtýr. AA ºirketi, Enron’un finansal
tablolarýný 1985 yýlýndan beri denetlemekteydi. 2001 yýlýna kadar olan bu
16 yýllýk süreç, standartlarda belirtilen 5 yýllýk ideal süreden fazladýr.
AA’nýn Enron’dan baðýmsýz denetim karºýlýðý aldýðý ücret, ayný ºirkete
verdiði danýºmanlýk hizmetleri karºýlýðý aldýðý ücretten daha
azdýr’’(Süer,2004: 70–73).
 38

2.1.2.Enron Olayýndan Çýkarýlmasý Gereken Dersler

Kamusal Otorite Açýsýndan

“ABD’nin Enron olayýndan çýkarmasý gereken ilk ders, kamusal

otoritenin, denetim mesleði faaliyetlerini yeniden düzenlemesi gerektiðidir.
Ana amacý denetim müessesini güvence altýna almak ve kötü niyetli
denetçileri disipline etmek olan, baðýmsýz bir üst kurulun oluºturulmasý
gerekmektedir. Denetim müessesesinin idare edilmesi ve denetlenmesi
görevleri, bu kurula verilebilir. Denetim fonksiyonunun kamusal otorite
tarafýndan denetlenmesi, yatýrýmcýnýn güveninin yeniden oluºturulmasýnda
kritik bir öneme sahiptir. Enron olayý piyasanýn bir hatasý deðil, piyasa
kurallarýndan bir tanesinin ihlal edilmesidir. Her zaman, birileri birilerini
dolandýracaktýr. Bu, hile ve hýrsýzlýklar karºýsýnda, kanunlarýn bulunmasý
gerektiðinin en temel göstergesidir. Dolayýsýyla, Enron olayý tamamen
kamusal otoritenin bir ayýbýdýr.

Muhasebe Mesleði Açýsýndan

“Özellikle, ABD’de bilânço dýºý faaliyetlerin ciddi ºekilde

sorgulanmasý gerekmektedir. Bilânço dýºý iºlemlerin mevcut muhasebe
standartlarý ve diðer düzenlemeler yardýmýyla ortaya çýkarabilmeleri
oldukça zordur. Denetim ºirketleri ayný zamanda bir muhasebe mesleðidir.
Bunun içinde denetim firmasý tarafsýz olmak zorundadýr. Yani
denetleyeceði ºirketle ilgili hiçbir finansal iliºki içinde bulunmamasý
gerekmemektedir. Ancak denetim firmasý ayný zamanda Enron ºirketinin
danýºman firmasýydý. Bu durum, net bir ºekilde çýkar çatýºmasýna neden
olmaktadýr. Çünkü denetçi, muhasebe problemleri olduðu ºeklinde bir
rapor yayýnlarsa bu durum danýºman ºirketin gelirlerinin azalmasýna
neden olmaktadýr. Denetimde esas unsur, muhasebe standartlarý
çerçevesinde kamu çýkarlarýnýn korunup korunmadýðýnýn tespitidir. Kamu,
bu sorgulamayý denetçilerin yapacaðýný ummaktadýr. Kamunun, denetçiden
istediði ºeyler ile denetçinin kamuya verdiði ºeyler arasýnda derin bir
 39

beklentiler uçurumu oluºmuºtur. Bu uçurum, denetim mesleðine olan

güvenin yeniden tesis edilmesi ve denetim fonksiyonunun, finansal sistemin
bir parçasý olduðu belirtilerek giderilebilecektir.

Yatýrýmcý Açýsýndan

“Enron yöneticileri ve dýº denetçilerin, yatýrýmcýlara ve 21.000

Enron çalýºanýna yalan söyledikleri çok açýk bir gerçektir. Fakat
çalýºanlarýnda bu olumsuzlukta payý olduðu bir gerçektir. Çünkü
çalýºanlar, emeklilik fonlarýnýn çoðunluðunu kendi ºirketlerine yatýrarak
büyük bir risk almýºlardýr. Diðer bir önemli hatada çok az Amerikalýnýn bu
konuda ihtiyatlý davranma yoluna gitmesi ve mevcut hukuki yapýnýn
yardýmcý olmamasýdýr. 1974 yýlýnda çýkarýlan ve Çalýºma Bakanlýðý
tarafýndan yürütülen “Emeklilik Geliri Güvenliði Yasasý” çalýºanlara
yapýlan tavsiyelerden dolayý, baðýmsýz danýºmanlarýn tavsiyesi dahi olsa,
ºirketleri sorumlu tutuyordu. Enron olayý tam bir finans dersi gibidir.
ªirketler kaybedebilirler, genel kural kiºilerin emeklilik varlýklarýný veya
fonlarýný, tek bir ºirket veya ºirketlere yatýracaklarýna, yatýrým fonlarý gibi
çeºitlendirilmiº yatýrým araçlarýnda deðerlendirmeleri daha doðru
olacaktýr.

Sonuç

Enron olayý ile beraber muhasebe mesleðinin denetim fonksiyonu daha da ön

plan çýkmýº ve yatýrýmcýnýn güveninin saðlanmasýnda denetçi ile denetlenen arasýndaki
iliºkinin nesnel olmasýnýn önemi bir kez daha anlaºýlmýºtýr.

“Sonuç olarak, Enron tarihteki en büyük iflastýr. ªirket iflaslarý,

beraberlerinde aðýr toplumsal sorunlar meydana getirirler. ªirket iflaslarý
gelecekte de olmaya devam edecektir. Ancak, Enron olayýný diðer
iflaslardan ayýran özellik, sadece büyüklüðü deðildir. Enron olayý, yargý
süreci tam olarak tamamlanmamýº olsa bile, etik yaný aðýr basan tam bir
“Bizans Entrikasý” görünümündedir. Enron’un üst düzey yöneticileri,
 40

politikacýlar, bürokratlar ve denetim ºirketinden oluºan bir dörtlünün

neden olduðu aðýr bir yýkým vardýr’’(Toraman, 2002: 87–90).

AA açýsýndan olaya bakýldýðýnda “tehlikeli bir karar almýº ve cezasýný çekiyor’’

ºeklinde düºünenler olabilir. Ancak olay, yalnýzca Enron ve AA’yý etkilemekle
kalmýyor, etkileri uzaklardan da açýk ºekilde hissediliyor. ªöyle ki;

a-Bu olay yüzünden bütün denetim firmalarý ciddi ºekilde zarar gördü ve/veya görecek.
Büyük 5 denetim firmasýnýn kendileri için oluºturduklarý sigorta fonu büyük bir
ihtimalle silinecektir.

b-Yatýrýmcýlarýn gözünde finansal bilgilerin ve denetçilerin güvenilirlikleri çok kötü bir

hale geldi. Tamamen düzgün ºekilde kayýt tutan firmalar bile töhmet altýnda kalýyor ve
borçlanma maliyetleri gereksiz yere yükseliyor.

c-Yatýrýmcýlar bilgilere olan güveni tamamen yitirdikleri takdirde ºirketler halktan ne

borç olarak ne de sermaye olarak kaynak toplayabilir.

Piyasalarýmýzý böyle tehlikelerden korumak için finansal raporlarýn yeniden

güvenilir hale getirilmesi gerekiyor. Güvenin yeniden saðlanmasý için yapýlacak bazý
temel ºeyler var. Denetçiler gerçekten hem müºteriden, hem de danýºmanlýktan
baðýmsýz olmalý, muhasebe standartlarýnda basitleºtirmeye gidilmeli ve özün önceliði
kavramýna dayalý olarak muhasebeciler sorumlu tutulabilmeli. Muhasebe standartlarýnýn
belirlenmesinde ihtiyaçlara daha hýzlý cevap verebilecek bir yapý getirilmeli. Denetçileri
de denetleyecek daha sýký bir yöntem geliºtirilmelidir(www.ba.metu.edu.tr).

2.2.WorldCom

Amerikan ºirketlerinin finans ve muhasebe pratiklerini denetleyen en yüksek

makam olan SEC, mali durumunu farklý göstermek için 3,8 milyar $ muhasebe hilesi
yaptýðý ortaya çýkarýlan ABD'li iletiºim devi WorldCom hakkýnda dolandýrýcýlýk davasý
açmýºtýr. SEC'in, New York mahkemesinde açtýðý davayla yýllýk 35 milyar $ ciroya
sahip WorldCom'un iflasa bir adým daha yaklaºtýðý ifade edilmektedir.
 41

Amerika'nýn ikinci büyük Telekom ºirketi WorldCom'un mali tablolarýnda

usulsüzlük yaptýðý, ºirketin 2001'deki 1,4 milyar $ ve 2002'nin ilk üç ayýnda 130 milyon
$ karýnýn doðru olmadýðý ortaya çýkmýºtýr.

ªirketten yapýlan açýklamada, mali iºlerden sorumlu genel müdür yardýmcýsýnýn

muhasebe kayýtlarýnýn gider kayýtlarýnda yaptýðý yaklaºýk 4 milyar $ usulsüzlük
nedeniyle iºten çýkartýldýðý belirtilirken, 2001 yýlý ve 2002 yýlý birinci çeyrek sonuçlarýný
net zarar gösterecek ºekilde yeniden açýklayacaðý duyurulmuºtur.

ABD’nin en büyük ikinci telefon ºirketi WorldCom’un kârýný olduðundan fazla

göstermesi üzerine ºirketin hisse senetleri büyük ölçüde deðer kaybetmiºtir. Skandal,
ayrýca borsada iºlem gören diðer iletiºim hisse senetlerini de olumsuz etkilemiºtir.
Qwest Communications, Lucent Technologies, Nortel Networks gibi iletiºim
ºirketlerinin hisse senetleri büyük deðer kaybýna uðramýºtýr.

Amerika’nýn ikinci büyük telefon ºirketinin bilânçolarýný ºiºirerek karýný kâðýt

üzerinde yaklaºýk 4 milyar $ fazla gösterdiðinin anlaºýlmasý üzerine ºirket, muhasebe
müdürü Scott Sullivan’ýn iºine son vermiºtir.

WorldCom, son 15 aya ait kar rakamlarýnýn yeniden hesaplanýp açýklanacaðýný

duyurmuºtur. ªirketin geçen yýl 1,4 milyar $ kar ettiði yolunda daha önce yapýlan
açýklamanýn gerçek olmadýðý, 2001 yýlýnda ve 2002'nin ilk 3 aylýk döneminde toplam
3,8 milyar $ ºirket giderinin yanlýºlýkla sermaye yatýrýmý olarak gösterildiði
bildirilmiºtir.

WorldCom ºirketi, masraflarýný azaltacaðýný ve bu arada 17 bin çalýºanýný iºten

çýkaracaðýný açýklamýºtýr. Ancak NYSE uzmanlarý, toplam borçlarý 30 milyar $
yaklaºan WorldCom'un iflasýn eºiðinde olduðuna inanmaktaydýlar. (www.voa.com).
 42

2.3.Parmalat

2003 yýlýnýn sonlarýnda 8 milyon $ açýk ile Avrupa’nýn en büyük kurumsal

skandalý, Parmalat’ýn muhasebe kayýtlarýnda ortaya çýkmýº ve finansal problemlerin ilk
belirtileri 2003 yýlýnýn baºlarýnda gündeme gelmeye baºlamýºtýr. ªirketin, 500 milyon $
deðerinde ki hisselerini satmaya baºlamasýyla Mart ayýnda ºirketin CFO’su Fausto
Tonna istifa etmiº ve yerine ise Alberto Ferraris atanmýºtýr(www.voa.com).

Parmalat skandalý, SEC tarafýndan tarihteki en kapsamlý kurumsal

finansal hile olarak tanýmlanmýºtýr. Parmalat olayý, Enron ve WorldCom
gibi skandallarýn hemen ardýndan, okyanusun her iki yanýndaki finansal
skandallarýn kýyaslanabilmesi için, iyi bir fýrsat sunmaktadýr. Parmalat’ýn
yönetim yapýsý her ne kadar iyi organize olmuº gibi gözükse de, Enron’un
tersine zayýf bir yapýya sahipti. Bu soruna raðmen, Parmalat, yatýrýmlarýný
büyütme eðilimini sürdürmüº ve yatýrýmcýlardan kaynak bulma konusunda
baºarýlý olmuºtur(Ferrarini ve Giudici, 2005: 2).

Parmalat’ýn Tarihçesi

Parmalat’ýn tarihi, 1961 yýlýnda baºlamaktadýr. Calisto Tanzi

babasýnýn ölümünün hemen ardýndan aile ºirketi olan Parmalat’ý
devralmýºtýr. 1962’ de ise Calisto Tanzi süt üretip satmak için Dietalat
isimli ºirketi kurmuºtur. 1963’te ise Ýsveç ºirketi yüksek sýcaklýk iºlemi adý
verilen bir uygulamayý geliºtirdiðinde, Calisto Tanzi hemen bu devrim
niteliðindeki geliºmeyi kendi iºletmesinde uygulamaya baºlayarak, soðutma
iºlemine gerek duymadan ömür süresi 6 ayý aºan süt üretmeyi baºarmýºtýr.
1975’ten 1986’ ya kadar ürünlerinde krem yoðurttan, tereyaðýna, kýyýlmýº
domatese, meyve suyuna kadar çeºitlendiremeye gitmiºtir. Bu büyüme,
geniº çaplý araºtýrmalar ve belirli tüketici sektörleri için saðlýklý yeni
ürünlerin üretimine neden olan geliºmeler tarafýndan sürekli
desteklenmiºtir (Gavridis ve Ficerella,2004: 40).
 43

Parmalat genel olarak, aºaðýdaki 4 alanda faaliyetlerini sürdürmüºtür. Bunlar;

1- Süt Bölümü: Süt, Parmalat’ýn en geniº üretim bölümüdür. Ürünler, pastörize süt,
yüksek sýcaklýk iºlemine tabi tutulan süt, süt tozu, koyulaºtýrýlmýº süt ve beºamel sostur.
Ürünler, Avrupa, Güney Amerika, Orta Amerika, Kuzey Amerika, Afrika ve
Avustralya’nýn da içinde bulunduðu dünyanýn dört bir yanýna satýlmaktaydý.

2- Taze Ürünler Bölümü: Bu bölüm de yoðurt, dondurma, tatlýlar, tereyaðý ve peynir

bulunmaktadýr.

3- Sebze Bölümü: Bu bölüm de, meyve suyu ve nektarý, meyve türevleri, domates
türevleri, buzlu çay, sebze çorbasý yer almaktadýr.

4- Pastahane Ürünleri: Bu bölümde çerezlik, bisküviler, pizza ekmek ve pasta yer

almaktadýr (Gavridis ve Ficerella,2004: 40).

Krizin Ortaya Çýkýºý

Kriz, Kasým ayýnda kendini göstermeye baºlamýºtýr. Alberto Ferraris’in bir

haftadan kýsa bir süre içinde istifa etmesiyle yerine Luciano Del Soldato ºirkete yardýma
çaðrýlmýº, Aralýkta Del Soldato, ºirketin ihtiyacý olan fonlarý bulamamasý nedeni ile
istifa etmiºtir. Enrico Bandi, ºirket yönetimine getirilmiºtir. Baºbakan Silvio Berlusconi
yolsuzluk soruºturmasý açýlmasýný teklif etmiº ve Calisto Tanzi’yi ºirketin baºýna
geçmeye davet etmiºtir. Baºarý sembolü olarak görülen Calisto Tanzi, ºirketin iflasýnýn
açýklanmasýndan hemen sonra yolsuzluk suçundan alýkonulmuºtur. Ýtalyanlar, böyle
büyük bir kurumun bir anda çökmesinden dolayý ºok olmuºlardýr. Calisto Tanzi’nin
tutuklanmasýndan sonra, San Vittore hapishanesindeki sorgusunda, fonlarý Parmalattan
Parmatour isimli ºirkete ve diðer ºirketlere aktardýðýný itiraf etmiºtir(www.voa.com).
 44

Dýº Denetim Firmalarýnýn Rolü

Enron skandalýnda olduðu gibi, Parmalat’ta da denetim firmalarýnýn

büyük hatalarý olmuºtur.

Enron olayýnda AA’nýn büyük hatalarý olmuºken Parmalat

olayýnda Deloitte and Touche sorumluluk sahibidir. Dikkatleri çeken ise
AA ve Deloitte and Touche’ ýn ayný firmalar olduðudur. AA’nýn çöküºünden
sonra Deloitte and Touche AA’nýn Ýtalya ºubesini kurmuºtur(Gavridis ve
Ficerella, 2004: 53).

Melis (2004: 10)’e göre “Ýtalya’da dýº denetim firmalarý,

hissedarlar tarafýndan 3 yýllýðýna atanmaktadýr. Üç yýlsonunda yasalar
denetim firmasýnýn zorunlu rotasyona tutulmasýný istemektedir. Grant
Thornton, Parmalat’a ºirketin zorunlu denetçi rotasyonu kuralý ile uyum
saðlamak adýna, denetçi firmayý deðiºtirinceye kadar dýº denetçi olarak
1990’dan 1998’e kadar hizmet vermiºtir. 1999’da Deloitte and Touche
denetim görevini üstlenmiºtir. Denetçi rotasyonunun muhasebe hilelerini
ortaya çýkaracaðýný tartýºmak oldukça zordur. Nitekim Deloitte and Touche
yapmýº olduðu denetimler boyunca önceki denetim firmasýnýn yapmýº
olduðu denetim hatalarýný ortaya çýkaramamýºtýr. Aslýnda Deloitte and
Touche hiçbir zaman Parmalat’ýn finansal sorunlarýný ilgilendiren, hiçbir
sorunun var olduðunu ileri sürmemiºtir.”

Sonuç

Parmalat skandalý, hissedarlarýn, denetçiler, hukukçular ve aracý

kuruluºlar ile ilgili sorunlarýný su yüzüne çýkarmýºtýr. Ayný zamanda, kýta
Avrupasý’nýn tamamýný simgeleyen zayýf kanun gücünün de varlýðýný ortaya
çýkarmýºtýr. Sorun sadece adý olan ancak etkinliði olmayan kanunlarda
deðildir. Ýtalyan sistemi, kurumsal yönetim tartýºmalarýndan
etkilenmektedir. Modernizasyon taleplerine sadece adý olan kanunlar
üzerinde bir ºeyler yapmaya çalýºarak karºýlýk vermeye çalýºmaktadýr.
 45

Sorun, uygulama sistemine ºekil verecek kararlý çabalarýn olmamasýdýr.

Sebepte uygulamadan kaynaklanmaktadýr. (Ferrarini ve Giudici, 2005: 56).

2.4.SOX 2002 Yasasýnýn Getirdikleri

“WorldCom, Enron gibi saygýn halka açýk anonim ortaklýklarý

kapsayan geniº kapsamlý finansal skandallar finansal bilgileri kullananlarý
ve finansal bilgilerin faydalarýný olumsuz yönde etkilemiºtir. 2002 yýlýnda
George W. Bush tarafýndan imzalanarak yürürlüðe sokulan SOX 2002
Yasasý, finansal raporlamanýn ve denetçilerin dürüstlüðünü ve kalitesini
korumayý ve geliºtirmeyi, ayný zamanda yatýrýmcý ve çýkar sahiplerinin
güvenliðini yeniden inºa etmeyi amaçlamaktadýr’’ (Marianne, 2005: 4).

2.4.1.SOX 2002 Yasasýna Ýhtiyaç Duyulma Nedenleri ve Amacý

Gökalp (2005: 108)’e göre “Denetlenen firmalarda karºýlaºýlan

çarpýklýklarýn düzeltilmesi, denetçi firmalarýn toplumsal sorumluluklarýnýn
bilincinde hareket etmesini saðlamak amacý ile ve yolsuzluklarýn, denetim
sistemindeki çarpýklýlýklarýn, kamuoyunda gördüðü tepkiye karºýlýk SOX
2002 Yasasý 2002 yýlýnda Amerikan Kongresi’nde kabul edilmiºtir. Bu
nedenlerin yanýnda mevcut genel kabul görmüº muhasebe ilkelerinin farklý
yorumlara yol açmasý ve yetersiz kalmasý dolayýsýyla bu yasa ile muhasebe
standartlarýný tekrar düzenlemesine ihtiyaç duyulmuºtur.’’

Yasaya ihtiyaç duyulmasýnýn önemli nedenlerinden biri de denetim sisteminde

yaºanan sýkýntýlardýr. Tackett (2004: 341–342) denetim baºarýsýzlýklarýna neden olan
dört temel unsurun varlýðýndan bahsetmektedir. ªöyle ki;

a-Art niyetli olmayan, bireysel hatalarýn neden olduðu denetçi hatalarý

b-Denetçi sahtekârlýklarý
c-Finansal çýkarlardan kaynaklanan aºýrý nüfuz
d-Kiºisel denetçi- müºteri iliºkisinden kaynaklanan sorunlar
 46

Buna karºýn yasa ile getirilen aºaðýdaki düzenlemeler yaºanan bu sýkýntýlarý

önlemeye yöneliktir.

a-Halka Açýk ݺletmeler Muhasebe Gözetim Kurulu’nun(HAÝMGK)aktiviteleri,

b-Denetim kurullarý ile ilgili yeni görevler,
c-Yeni kriminal cezalar ve çýkar sahiplerinin korunmasý,
d-Denetçi danýºmanlýðýnýn kýsýtlanmasý,
e-Yeni finansal raporlamalar ve denetim süreci(Tackett, 2004: 342).

Yasanýn amacý, “kamunun otoritesini, denetim mesleði ve ºirket üst düzey

yöneticileri üzerinde, yatýrýmcýlar lehine arttýrmaktýr.’’ ºeklinde özetlenebilir. Bu
amaçla, baðýmsýz bir üst kurula ihtiyaç duyulmuº ve kurulun faaliyetleri yasa ile
belirlenen hükümler doðrultusunda geniºletilmiºtir. Ayrýca sorumluluklarýný yerine
getirmeyen yöneticilere de aðýr cezai yaptýrýmlar söz konusudur.

“Süer (2004: 78) Yasanýn amacýný ºu ºekilde ifade etmektedir.“

Sermaye piyasasýna göre açýklanan ºirketlere iliºkin kurumsal bilgilerin
doðruluðunun ve güvenilirliðini arttýrarak yatýrýmcýlarý korumaktýr. Bu
yasada yatýrýmcýlarýn sermaye piyasalarýna olan güvenini yeniden tesis
etme düºüncesi ön plandadýr’’.

Güvemli (2004: 103)’ye göre “Yasa, kurumsal yönetime ve

kamunun aydýnlatýlmasýna iliºkin çýtayý oldukça yükseltmiºtir. Pek çok
ºirket gönüllü olarak yasanýn emredici olmayan hükümlerini yerine
getirmektedir. Yasa’da yer alan düzenlemelerin uygulanmasý, ºirket içi
kontrolü ve yönetimi daha etkin hale getirmektedir.’’

Öte yandan Gökalp (2005: 109) yasanýn yürürlüðe girmesi ile niyetlenen amaçlar
arasýnda ºunlarý saymaktadýr.

1. Yatýrýmcýya doðru zamanýnda detaylý ve anlaºýlýr finansal bilgi sunulmasýnýn

saðlanmasý,
2. Daha iyi kurumsal yönetimin saðlanmasý,
 47

3. HAÝMGK ile daha sýk yaptýrýmlarýn saðlanmasý

4. Ýç kontrollerin daha etkin yapýlmasýnýn saðlanmasý,
5. Dýº denetim firmalarý tarafýndan desteklenen ve iç denetimden sorumlu denetim
kurullarýnýn baðýmsýz hareket etmesinin saðlanmasý,
6. Denetim yapan denetçi firmalardan alýnabilecek diðer hizmetleri sýnýrlandýrmak
amaçlanmýºtýr.
7. Ayrýca kanuna aykýrý hareket etmeyi önlemek amacý ile aðýr cezai müeyyideler
getirilmiºtir.

Price (2006: 17)’a göre yasanýn amacý; “Halka açýk iºletmeler için
yapýlan finansal raporlamada, baðýmsýz denetlemede ve muhasebe
hizmetlerinde, kaliteyi ve ºeffaflýðý arttýrmak, muhasebe uygulamalarýnda
standart bir çerçeve belirlenmesi sürecini yaygýnlaºtýrmak ve halka açýk
iºletmeleri denetleyen ºirketlerin baðýmsýzlýðýný kuvvetlendirmek’’ ºeklinde
ifade edilmektedir.

Yasa ºu amaçlarý desteklemek için düzenlenmiºtir.

1. HAÝMGK tarafýndan denetim düzenlemelerinin yapýlmasý,

2. Denetim müºterileri için yapýlan ve denetim ile ilgili olmayan hizmetlerin
yasaklanmasý
3. Halka açýk ºirketlerin Ýcra Kurulu Baºkaný (CEO) ve CFO’larý tarafýndan
finansal raporlarýn saðlanmasý.

Kanun koyucular tarafýndan, amaçlanan hedeflere ulaºmada yasanýn baºarýsý tam

anlamý ile yasa tarafýndan etkilenenlere baðlý olacaktýr.

Yasanýn ilan edilen amaçlarý arasýnda, yatýrýmcýyý korumak amacý ile SPKan’larý
ve diðer amaçlara göre kurumsal bilgilerin doðruluðunu ve güvenilirliðini korumak
vardýr(www.findlaw.com).
 48

2.4.2.SOX 2002 Yasasýnýn Planlanmayan Sonuçlarý

Price (2006: 18)’a göre yasanýn planlanmayan sonuçlarý ºu ºekilde sýnýflandýrýlabilir.

a- Halka açýk iºletmeler halka açýlmaktan uzaklaºmaktadýr.

b- Gereksiz devlet yasalarý ortaya çýkmaktadýr.
c- Emsal teftiºler için ºeffaflýk çaðrýsý hýzla artmaktadýr.

a- Halka Açýk ݺletmeler Halka Açýlmaktan Uzaklaºmaktadýr

Price (2006: 18)’a göre “2005’ de yapýlan bir araºtýrmanýn sonucuna

göre, halka açýk kuruluºlarýn yüzde 20’si anonim olma sýfatlarýný terk
etmeyi düºünmektedirler. Bunlarýn birçoðu yýllýk gelir olarak 1 milyon $ ‘ýn
altýnda kazanmakta ve bir arada yönetim ve kamu bildirim reformlarýnýn
çok sýký olduðu düºüncesi, en sýk karºýlaºýlan gerekçe olarak ortaya
konulmaktadýr. 2003’te Foley & Lordner isimli bir hukuk ºirketi tarafýndan
yapýlan bir araºtýrmaya göre orta düzey halka açýk iºletmelerin üst düzey
yöneticilerine göre, yasaya uyum hükümlerinin sonucu olarak halka
açýlmanýn direkt maliyetleri neredeyse yüzde 100 olarak artmýºtýr’’.

b-Gereksiz Devlet Yasalarý Ortaya Çýkmaktadýr

“SOX 2002 Yasasý ile beraber ülke genelinde iyi niyetle tasarlanan ama
aslýnda gerekli olmayan birçok yasa gündeme geldi. Söz konusu bu
düzenlemelerin gerekli olup olmadýðý henüz ileri sürülmemekte ve buna
karºý bir tepki oluºtuðu hatta olmasý gerekenin üzerinde bir tepkinin ortaya
çýktýðý görülmektedir’’ (Price 2006: 8).

c-Emsal Teftiºler Ýçin ªeffaflýk Çaðrýsý Hýzla Artmaktadýr

“Emsal teftiºlerin yapýlmasý kararý, 1980’lerin sonunda Amerikan

Uluslararasý Ruhsatlý Kamu Muhasebecileri (AICPA) tarafýndan Ruhsatlý
Kamu Muhasebecileri (CPA) mesleðinin kendi düzenlemelerine yönelik
 49

egemen bir adým olarak alýndý. AICPA üyelerinin bu yönde karar

almalarýnýn altýnda yatan sebep, bunun iyileºtirici, eðitici ve sonuçlarýnýn
güven verici olduðunu düºünmeleridir’’( Price 2006: 8).

Marianne (2005)“Yasanýn nihai etkisinin kesin olmadýðýný ifade

etmekte ve yasanýn etkisini, yasadan etkilenen ºirketlerin yasanýn
gerekliliðini anlamasýna ve yasanýn finansal raporlama kalitesini
korumada ve geliºtirmede etkili olduðuna inanmasýna baðlamaktadýr.
Kurumsal yönetimin ve muhasebe mesleðinin deðiºtiðini ifade etmekte ve
muhasebecilerin, bu deðiºiklikten kaynaklanan tehlikeleri
göðüsleyebilmeleri için yasa ile nasýl uyumlu olunabileceðini bilmeleri ve
yasanýn uygulamalarýný ve ºartlarýný anlamalarý gerektiðini ileri
sürmektedir.’’

Cantekinler (2003: 22)’e göre “Yasanýn etkisi yalnýzca ABD ile kýsýtlý
kalmamýº baºta Avrupa olmak üzere tüm dünyaya yayýlmýºtýr. Yasa, sadece
ABD borsalarýna kayýtlý yabancý ºirketleri deðil, bu ºirketler ile ilgili
olarak denetim faaliyetlerini yürüten, yabancý denetim firmalarýný da
etkileyecek hükümleri kapsayarak AB ºirketleri için bir takým problemler
yaratmaktadýr. SOX 2002 Yasasý öncesi, Amerikan sermaye piyasalarýnda
faaliyet gösteren yabancý ºirketlerin kurumsal yönetim ilkelerini açýkça
ortaya koymalarý yeterli iken, SOX 2002 Yasasý ile beraber yabancý
ºirketlerinde Amerikan ºirketlerinin uymakta olduðu kurallara uymalarý
zorunlu hale getirilmiºtir. AB ilgili kurullarý, SOX 2002 Yasasý’nda yer
alan çeºitli konularýn Birliðin kendi standartlarý ile uyum saðlamadýðýný
dolayýsýyla ABD borsalarýnda kayýtlý AB ºirketleri ile bunlarýn baðýmsýz
denetimini gerçekleºtiren AB denetim firmalarýnýn ek bir yük altýna
gireceði görüºünü ortaya koymuºtur. SOX 2002 Yasasý’nda yer alan
konular ile ilgili olarak kendi ülkelerindeki standartlara göre faaliyet
gösteren AB ºirketlerinin, yabancý bir mevzuata uyum saðlamak için ek
çalýºmalar yapmalarý yerine SOX 2002 Yasasýnýn AB ºirketleri için onlarýn
uygulamalarýný tanýmaya yönelik bir takým kural deðiºiklikleri yapmasý
önerilmektedir.’
 50

2.4.3.SOX 2002 Yasasýnýn Ýçeriði

Kýrlýoðlu ve Akyel (2004: 31)’e göre “SOX 2002 Yasasýnýn

temelinde, yöneticilerin ve ºirket çalýºanlarýnýn ºirkete iliºkin görevlerinde
ilkeli hareket etmelerini ve buna uygun davranmalarýný saðlamak, uygun
davranmayanlarý ciddi ºekilde cezalandýrmak yer almaktadýr. ªirket
yöneticileri ve çalýºanlarý açýsýndan aðýr para ve hapis cezalarý içeren yasa
ºirket yöneticileri, avukatlarý ve denetçileri için de yeni yükümlülükler
içermektedir.’’

Yasa ile ºirket üst düzey yöneticilerine aðýr sorumluluklar yüklenmiºtir. Adeta
finansal raporlamanýn her anýndan haberdar olmasý beklenen yöneticiler, stres altýnda
karar almaya sürüklenmektedir. Dolayýsýyla kendilerinden beklenen etkin yönetici olma
sýfatýný yerine getirebilmeleri için kendilerini güvende hissetmeleri gerekmektedir.

“Yasaya göre CEO ve CFO’lar finansal raporlama süreci

boyunca, iç kontrol ve finansal raporlarý doðrulamak ile sorumludurlar.
Bunun anlamý, eðer finansal bilgiler yanlýº bulunduðunda gerek CEO’ lar
gerekse CFO’ lar adi ve kurumsal olarak sorumlu tutulabilirler. Ancak,
büyük ºirketlerde, CFO’lardan, ºirketin alt tabakalarýný etkileyebilecek,
tüm detaylarý kontrol etmesini beklemek neredeyse imkânsýzdýr. Tüm
finansal bilgileri ve finansal raporlama süresi boyunca, iç kontrolleri
onaylayacak bir pozisyon içinde olan, üst düzey yöneticilerin, ºirketin
doðru finansal durumunu gösteren finansal beyanatlarý etkileyen diðer
çalýºanlarýn davranýºlarý nedeni ile sigortaya ihtiyaçlarý vardýr’’(Billing ve
Evans, 2005: 24).

“Bunun yanýnda yöneticilere getirilen bir baºka sorumlulukta, iç

kontrol sistemini inceleme ve denetleme yönündedir. ªirketin kamuya
açýklanacak mali tablolarýnýn yayýnlanmasýndan 90 gün önce ºirketin iç
kontrol sisteminin etkinliðini deðerlendirmeleri ve yapýlan deðerlendirmeye
iliºkin varmýº olduklarý sonucu yayýmlanacak raporda kamuya
açýklamalarý zorunlu kýlýnmýºtýr’’(Kýrlýoðlu ve Akyel 2004: 31).
 51

Güngör (2003a: 76)’e göre “SOX 2002 Yasasý muhasebe

kanunundan ziyade, ºirket yöneticileri ile ilgili çok ciddi bir takým suçlarýn
tanýmlandýðý ve cezalarýn öngörüldüðü, ºirketlerin karar verme sisteminde
etkili olan diðer kiºilerle ilgili bir takým yeni yükümlülüklerin getirildiði ve
bu yükümlülüklerin yerine getirilmediði durumlarda yaptýrýmlarýn
düzenlendiði bir kurumsal yönetim kanunudur.’’

Güngör ( 2003 a: 77)’e göre SOX 2002 Yasasý ile beraber yapýlmaya çalýºýlan
en önemli ºeylerden bir tanesi de denetim kurullarýnýn baðýmsýzlýklarýný güçlendirmek,
rollerini arttýrmaktýr.

Yasa metni 11 ana baºlýktan ve 66 alt baºlýktan oluºmaktadýr.

1. HAÝMGK
2. Denetçi baðýmsýzlýðý
3. Kurumsal sorumluluk
4. Zenginleºtirilmiº mali bildirimler
5. Analist çýkarlarýnýn çatýºmasý
6. Komisyonun kaynaklarý ve yetkileri
7. Çalýºmalar ve raporlar
8. Kurumsal ve kriminal kötüye kullanma sorumluluðu
9. Beyaz yakalýlarýn suç ve cezalarýnýn arttýrýlmasý
10. Kurumsal vergi beyaný
11. Kurumsal kötüye kullanma ve sorumluluk

Linsley (2003: 21) yasanýn temel hükümlerini ºu ºekilde açýklamaktadýr.

1- Üyeleri SEC tarafýndan atanan HAÝMGK oluºumu

2- Denetim ile eº zamanlý yapýlan ancak denetim ile ilgili olmayan hizmetlerin
yasaklanmasý.
3- Denetçilerin denetim kurullarýna rapor vermeleri.
4- Denetim kurullarý üyeleri baðýmsýz direktörler olmalýdýr.
 52

5- Denetim kurullarýnýn denetçilerin atanmasý ve gözetiminden sorumlu olmalýdýr.

6- Her halka açýk iºletmenin CEO ve CFO’larýnýn çalýºtýklarý ºirketlerin finansal
tablolarýnýn, firmanýn faaliyetlerinin ve finansal pozisyonunun adaletli bir
dökümü olduðunun sunulmasýndan açýkça sorumlu tutulacaðýnýn belirtilmesi.
7- Baº denetçi ve gözetmen ortaðý herhangi bir denetimde en fazla 5 yýl hizmet
vermelidir.
8- Düzenlemelerin, kurallarýn ve diðer materyallerin ifºasý ve ayný zamanda
bunlarýn birbirinden baðýmsýz olarak, yönetim analiz ve tartýºmalarýnda
açýklanmasý

Koç(2002) ise yasanýn temel hükümlerini ºu ºekilde açýklamaktadýr.

1. Bir ºirketin CEO ve CFO doðru olmayan mali tablolarý onaylarsa 20 yýla kadar
hapis ve 5 milyon $'a kadar para cezasýna çarptýrýlacaktýr.

2. Ýncelemelerde istenen defter ve belgelerin yýrtýlmasý, resmi bir iºlemin

engellenmesi, zorlaºtýrýlmasý veya etki edilmesi 20 yýla kadar hapis cezasýný
gerektirmektedir.

3. Fax, e-mail, posta yolu ile yapýlan hilelerin cezasý 5 yýldan 20 yýla çýkarýlmýºtýr.

4. Yanlýº yolda olan ºirket yöneticilerine yapýlan ekstra ödemeler önlenmekte,

bunlar geri alýnmaktadýr.

5. Üst yöneticilere avans, kredi verilmesi yasaklanmýºtýr.

6. ªirket yöneticilerinin hisse senedi satmalarýný derhal açýklamalarý mecburiyeti

konmuºtur.

7. Hisse senedi hileleri aðýr suç kapsamýna alýnmýºtýr.

8. SPKan’nu ihlal edenlerin, aldatýlmýº yatýrýmcýlara ve diðer maðdurlara tazminat

ödemelerini önlemek için iflaslarýný istemeleri engellenmektedir.
 53

9. Mali tablolarý önemli ölçüde yanýltýcý gösteren, baðýmsýz denetmeni yanýltmak

maksadýyla hareket eden ºirket görevlileri kanuna karºý gelmiº sayýlacaklar ve
cezalandýrýlacaklardýr.

10. Denetim firmasýnýn ve denetmenin rotasyonu

Bir denetim firmasýnýn bir ºirkete son 5 yýlýn her birinde ayný baº denetçi
(koordinatör denetçi veya denetimi gözden geçirmeden sorumlu denetim ortaðý)
ile denetim hizmeti vermesi kanuna aykýrý sayýlmýºtýr.

Bir denetim firmasýnýn bir ºirketin denetmeni olacaðý yýl sayýsýna bir limit
konulmasý üzerinde ABD Sayýºtay Baºkaný'nýn bir çalýºma yapmasý ve 1 yýl
içerisinde raporunu Temsilciler Meclisi ile Senato'ya sunmasý öngörülmüºtür.

Böylece deðiºik bir gözle denetim yapýlmak suretiyle gerçeðin ortaya çýkarýlmasý
amaçlanmýºtýr.

11. ªirketlerde denetim kurulu kurulmasý öngörülmüºtür.

Denetim kurulu, yönetim kurulunun bir kurulu olacak ve denetim firmasýnýn

atanmasý, ücretinin ödenmesi ve çalýºmasýnýn gözetiminden (yönetim ile denetmen
arasýndaki mali raporlarla ilgili anlaºmazlýklarýn çözülmesi dahil) denetim raporunun
veya ilgili çalýºmanýn hazýrlanmasý veya sunulmasý bakýmýndan doðrudan sorumlu
olacaktýr. Denetim firmasý raporunu denetim kurulu verecektir.

Denetim kurulu her üyesi, yönetim kurulunun üyesi olacak, ancak görevinde
baðýmsýz olacaktýr.

Baðýmsýz sayýlmak için denetim kurulu üyesi, denetim kurulu, yönetim kurulu
veya diðer herhangi bir kurul üyesi görevinden ayrý olarak;

a. ªirketten danýºmanlýk veya diðer bir iº için ücret kabul edemeyecek; veya

b. ªirkete baðlý bir kimse veya onun kontrolünde olmayacaktýr.

 54

12. Kamu görevlilerine doðru bilgi veren çalýºanlara intikam almak niyetiyle zarar
verenlere (iºleri, geçimlerini saðlama dahil herhangi bir zarar) 10 yýla kadar hapis cezasý
ve 1106. maddede belirtilen para cezasý öngörülmüºtür.

13. Denetim firmalarýný denetlemek üzere HAÝMGK kurulmuºtur.

Kurul, SEC tarafýndan harekete geçirilecek ve aºaðýdaki görevleri yapacaktýr:

a. Denetim firmalarýný kaydetmek,

b. ªirketler için kanuna göre denetim raporu hazýrlanmasý standartlarýný

belirlemek veya kabul etmek veya her ikisini yapmak,

c. Kayýtlý denetim firmalarýný denetlemek,

d. Kayýtlý denetim firmalarý ve bu firmalarla baðlantýlý kiºilerle ilgili inceleme,

soruºturma ve disiplin iºlemlerini yapmak ve gerektiðinde uygun cezalar
vermek,

e. Yatýrýmcýlarý korumak veya kamu yararýný artýrmak için, kayýtlý denetim

firmalarýnca ve bunlara baðlý kiºilerce verilen denetim hizmetlerinin kalitesini
geliºtirmek, yüksek mesleki standartlarý ilerletmek veya aksine durumlarda kanunu
uygulamak gibi kurulun veya SEC’in uygun göreceði diðer görevleri yapmak.

2.4.3.1.Halka Açýk ݺletmeler Muhasebe Gözetim Kurulu

Kurul, denetim sektörü üzerinde, kamunun bir düzenleyici ve denetleyici eli

gibidir. Kurul’un ihtiyaç duyulduðu anda muhasebe standartlarýna iliºkin olarak yeni
düzenleme yapma yetkisi, kurula verilen önemin ve kuruldan beklenen görevlerin ne
denli önemli olduðunun bir göstergesidir. Bu tür kurullarýn varlýðýndan, ahlaki olmayan
denetçi davranýºlarýnda, caydýrýcý rol oynamasý beklenmektedir.

Giles v.d., (2004: 36)’e göre “SOX 2002 Yasasýnýn tanýmlanan en

kapsamlý denetim reformu, halka açýk iºletmeleri ve onlarýn denetçilerini
gözetim altýnda tutmak için kurulmuº olan HAÝMGK dir. SOX 2002 Yasasý
Kurul’a, denetim standartlarý ve denetçilerin baðýmsýzlýðý kurallarýný
 55

düzenleyen yetkiler vermektedir. Ayný zamanda Kurul’un, denetçileri, SOX

2002 Yasasý, SPKan’larýna ve diðer meslek standartlarýna uyumlu olup
olmadýklarý konusunda denetleme yetkiside vardýr.’’

Tackett (2004: 342)’e göre “Kurul’un etkin ve düzenleyici bir gücü

vardýr. Halka açýk iºletmelerin denetiminde her türlü, kural, prosedür, ya
da standardý yeniden yapýlandýrma ya da deðiºtirme hakkýna sahiptir.
Kurul’un yeni kurallar ya da denetim standardý oluºturma kapasitesi
önemli ve potansiyel olarak, genel kabul görmüº muhasebe standartlarýnýn
geliºtirilmesinde önemli bir adýmdýr. Bununla beraber, kurul’un bu
düzenleyici gücü, bu tür denetim hatalarýnýn azaltýlmasýnda önemli bir rol
oynayacaktýr. Eðer mali müºavirlik firmalarýnýn denetimi HAÝMGK gibi
baðýmsýz kurullar tarafýndan mercek altýna alýnmýº olsaydý mali müºavirlik
firmalarý kalite kontrol ve denetim süreçlerini bariz ºekilde
güçlendirirlerdi. Bu da denetim hatalarýnýn açýkça azaltýlmasýna neden
olurdu.’’

Kurulun Görevleri

Özbirecikli (2002: 98–102) kurulun görevlerini ºu ºekilde açýklamaktadýr;

1. Denetim raporu sunmasý gereken firmalar için denetim raporu

düzenleyen muhasebe firmalarýnýn kaydedilmesi,
2. Denetim raporunun hazýrlanmasý ile ilgili denetçi, kalite kontrol, etik,
baðýmsýzlýk ve diðer standartlarýn oluºturulmasý,
3. Kayýtlý muhasebe firmalarýnýn denetimlerinin yönetimi,
4. Kayýtlý muhasebe firmalarýnýn ve bu firmalara baðlý olarak çalýºan
kiºilerin kusurlu görüldüðü durumlarda, inceleme ve disiplin
iºlemlerinin belirlenmesi ve gerekli cezanýn verilmesi,
5. Yatýrýmcýlarýn ve kamu çýkarlarýnýn korunmasý amacý ile kurul veya
komisyon tarafýndan uygulanmasý gerekli görülen yüksek mesleki
standartlarýn gerçekleºtirilmesi,
 56

6. Bu kanun’a, kurul kurallarýna, mesleki standartlara ve denetim

raporunun hazýrlanmasý ve yayýnlanmasý ile ilgili Sermaye Piyasasý
hükümlerine uyumu güçlendirmek, muhasebecilerin sorumluluk ve
yükümlülüklerini yerine getirmelerini saðlamak,
7. Kurul personelinin ve kurul’un faaliyetlerini yönetmek ve bütçesini
hazýrlamak,

Giles v.d (2004: 36–37)’e göre “Kurul, faaliyetlerini sermaye piyasasý kuruluna,
sermaye piyasasý da yýllýk olarak kongreye ait gözetim kuruluna rapor vermektedir.
Kurul’un denetim ve muhasebe mesleði üzerinde ºöyle düzenleyici etkileri vardýr.

1. Halka açýk anonim ºirketleri denetleyen firmalarý kayýt altýna almak ve

bu ºirketlerden gelen yýllýk ücretleri toplamak,
2. Halka açýk anonim ºirketlerin denetlemesini saðlamak amacý ile
standartlar oluºturmak,
3. Denetim firmalarý için kalite kontrolü, ahlak ve baðýmsýzlýða iliºkin
kurallar oluºturmak,
4. Kayýtlý denetim firmalarýnýn teftiºini saðlamak. Teftiº 100 ya da daha
fazla halka açýk anonim ºirketi denetleyen firmalar için yýllýk olarak
yapýlacak. 100’den daha az halka açýk anonim ºirketi denetleyen
denetim firmalarý içinse 3 yýlda bir kez olacaktýr,
5. Yasanýn ºartlarýnýn bozulmasý durumunda kamu muhasebe firmalarýný
inceleyecek ve disipline edecek düzenlemelerin hayata geçirilmesi.’’

Eðer denetim ºirketlerinin faaliyetlerinin devamý isteniyorsa,

HAÝMGK daha hoºgörülü davranmalýdýr ve gözetim görevine daha etkili
bir yaklaºým izlemelidir. Bu yüzden denetçiler, HAÝMGK ‘nu denetim
hatalarýný önleyen ve önceden tahmin eden bir strateji belirlemeye ikna
etmelidirler. Bunu yaparken de HAÝMGK ile iletiºim halinde olmalýdýrlar.
Böylelikle denetimin kalitesini arttýrabilirler(Mc Donnell, 2004: 101).
 57

Kurulun Oluºumu

Kurul, Sermaye Piyasasý tarafýndan atanan 5 tam zamanlý üyeden oluºmaktadýr

(Giles v.d,2004: 36).

Özbirecikli (2002: 99)’e göre “Kurul üyelerinden 2’si bir veya daha
fazla eyalet yasalarýna uygun olarak sertifikalý kamu muhasebecisi
olacaktýr. Diðer 3’ü ise sertifikalý kamu muhasebecisi deðildir. Bu
üyelerden biri kurul baºkaný olursa, en az son beº yýldan bu yana mesleki
uygulamalarda bulunmamýº olmalýdýr. Kurul üyeleri tam mesai esasýna
göre hizmet vereceklerdir ve birlikte çalýºacaklardýr. Üyeler baºka biri
tarafýndan mesleki veya iº baðlantýsý gibi nedenler ile istihdam edilemezler.
Hiçbir üye muhasebe firmasýnýn karýndan pay alamaz veya herhangi bir
ödemeyi kabul edemez.’’

Kurul üyelerinin baðýmsýzlýðý, mali ve iº iliºkileri yönünden tam anlamý

saðlanmalýdýr. Aksi halde tam baðýmsýzlýktan söz edilemez. Ayrýca üyelerden ikisinin
mali müºavir olmasý kurul’un sektörün sorunlarýný anlamada daha önemli rol
oynamasýný saðlayacaktýr.
 58

Tablo1: Sarbanes-Oxley 2002 Yasasý Öncesinde ve Sonrasýnda Düzenleyici

Yapýnýn Karºýlaºtýrýlmasý

Tanýmlamalar SOX 2002 Öncesi SOX 2002 Sonrasý

Düzenleyici Gözetim SEC SEC

Kamu Çýkarlarý Gözetimi Kamu Gözetim Kurulu HAÝMGK

HAÝMGK aºaðýdaki gruplarýn
Profesyonel organizasyonlar Amerikan CPA Enstitüsü kurulmasýndan ve/veya
ve onlarýn düzenleme ile *Denetleme Standartlarý izlenmesinden sorumlu yarý
iliºkilendirilmiº rolleri Kurulu resmi bir kuruluºtur.
* Etik Kurulu *Denetleme standartlarý
*Denetim Standartlarý * SEC Uygulama Bölümü *Denetçi etiði ve baðýmsýzlýk
* Profesyonel Etik yoluyla düzenleyici Standartlarý
*Denetim Kalite Kontrol sorumluluklarý bulunan *Denetim firmasý kalite
Standartlarý profesyonel bir kuruluºtur. kontrol standartlarý
*Denetim Firmalarýnýn *Denetim firmasý inceleme
Teftiºi bültenleri
*Kural ihlalleri soruºturmalarý
*Ýhlal edenlere yönelik
yaptýrýcý önlemler

Finansal Muhasebe Finansal Muhasebe

Muhasebe Standartlarý Standartlarý Kurulu Standartlarý Kurulu

Giles, Jill P., E.K. Venuti ve R.C.Jones(2004):“The PCAOB and Convergence of the
Global Auditing and Accounting Profession,’’ The CPA Journal,Vol.74 No.9 ,36-39
 59

Hill v.d. (2005: 34) kurul ile ilgili olarak denetçiler açýsýndan aºaðýdaki
sonuçlara ulaºmýºlardýr.

Tablo 2. HAÝMGK Gücü ve Bileºenleri Hakkýnda Denetçi Görüºleri

HAÝMGK Denetim standartlarýný düzenlemeli mi? Evet Hayýr Bilgim yok
Kalite kontrol standartlarý %54 %32 %14
Etik standartlarý %66 %25 %9
Baðýmsýzlýk standartlarý %69 %23 %8
Denetim standartlarý %36 %56 %8
HAÝMGK soruºturma ve disiplin tutanaklarýný
yürütmeli mi?
Soruºturmalarýn yürütülmesi %73 %18 %9
HAÝMGK bileºenlerini onaylýyor musunuz?
5 üyeden ikisinin Mali Müºavir olmasý %16 %72 %12
HAÝMGK baºkaný atanmadan önce en az 5 yýl Mali %15 %72 %13
Müºavir olarak çalýºmamalýdýr.
Nancy T Hill; John E McEnroe; Kevin T Stevens.(2005):“Auditor’s Reactions to
Sarbanes-Oxley and the PCAOB’’ , The CPA Journal; November,32–34

Denetçiler, genel anlamda HAÝMGK’yi ve üstleneceði faaliyetleri

onaylamaktadýrlar. HAÝMGK baºkanýnýn mali müºavir olmasý ve atanmadan 5 yýllýk
sektör deneyimine sahip olmasý, kurul’un etkinliðini arttýracak ve denetim sektörü
tarafýndan kabullenilmesine olanak saðlayacaktýr.

Özbirecikli (2003: 99)’ye göre “Kurul, yatýrýmcýlarýn çýkarlarýný

korumak amacý ile SPKan’na tabi ºirketlerin denetim faaliyetlerini
denetlemek sureti ile doðru, bilgi verici ve baðýmsýz bir denetim raporu
hazýrlamasýný saðlamak için oluºturulmuºtur. Kurulun bir tüzel kiºiliði
olacak, kar amaçsýz bir kurum olarak faaliyette bulunacak ve yasa ile sona
erdirilinceye kadar faaliyetini sürdürecektir. Kurul, federal hükümetin veya
eyaletin resmi görevlisi sýfatý ile sermaye piyasasý komisyonuna baðlý
olarak faaliyette bulunacaktýr.’’
 60

Kurul’un tüzel kiºiliðe sahip olmasý ve kar amaçsýz olarak yapýlandýrýlmasý bir
anlamda özel sermayeye olan güvenini kaybetmiº olan yatýrýmcýyý, tekrar finansal
piyasalara yönlendirme amacýna hizmet etmektedir.

Kurula Kayýt

Özbirecikli (2003: 99)’ye göre “Komisyon kararlarýndan itibaren 180 gün içinde
Kurul’a kayýt yaptýrmayan muhasebe firmasýnýn hazýrladýðý veya hazýrlanmasýna iºtirak
ettiði denetim raporu meºru sayýlamaz. Muhasebe firmalarý Kurul’un belirleyeceði
detaylarý içeren bilgileri sunmak zorundadýr.’’ Bu bilgiler;

1-Muhasebe firmasýnýn, önceki takvim yýlýnda denetim raporunu hazýrladýðý firmalarla,

cari yýlda denetim raporunu hazýrlamak için anlaºma yaptýðý firmalarýn isimleri,

2-Muhasebe firmasý tarafýndan, her bir müºteri firmadan sýrasýyla, denetim hizmeti,
diðer muhasebe hizmetleri ve denetim dýºý hizmetler için dönemsel tabanda alýnan
ücretler,

3-Kurul’un istemeyi uygun bulabileceði; muhasebe firmasýnýn, tamamlanan son mali

yýla ait diðer cari finansal bilgiler,

4-Muhasebe firmasýnýn muhasebe ve denetim uygulamalarýna iliºkin kalite kontrol

politikasýný gösteren tablo,

5-Muhasebe firmasýna baðlý olarak çalýºan ve denetim raporlarýnýn hazýrlanmasýna

iºtirak eden veya katkýda bulunan tüm muhasebecilerin sertifika numaralarý ile birlikte
bir listesi,

6-Herhangi bir denetim raporu ile ilgili olarak muhasebe firmasýna veya muhasebe
firmasýna baðlý olarak çalýºan herhangi bir kiºiye baðlý olarak devam eden bir dava veya
disiplin suçu iºlemiº ise ilgili bilgiler,
 61

7-Bir önceki takvim yýlýnda düzenlenen denetim raporu ile ilgili olarak, muhasebe
firmasý ile müºteri firma arasýndaki anlaºmazlýklara iliºkin, müºteri firma tarafýndan
dosyalanmýº bilgilerin suretleri,

Kurul, reddetme veya daha fazla bilgi isteme gibi durumlar olmadýkça baºvuru
tarihinden itibaren 45 gün içinde baºvuruyu sonuçlandýrýr.

Denetim, Kalite Kontrol ve Baðýmsýzlýk Standartlarý ve Kurallarý

“Kurul’un, denetim, kalite kontrol ve baðýmsýzlýkla ilgili standart ve kurallar

belirlenmesine yönelik faaliyetleri, muhasebe meslek mensuplarý grubu veya danýºman
gruplarý tarafýndan önerilen standartlarýn kabulü, düzeltilmesi, azaltýlmasý gibi iºlemleri
içerir.

Bu standartlar, kayýtlý denetim firmalarý tarafýndan denetim raporlarýnýn

hazýrlanmasý ve sunulmasýnda kullanýlmak üzere oluºturulur. Kurul’un bu iºlemleri
gerçekleºtirmeye yönelik faaliyetleri; kabul edeceði denetim standartlarýný ve her kayýtlý
muhasebe firmasýnýn uymasý gereken ºartlarýn temini içermektedir. Her bir kayýtlý
muhasebe firmasý;

1) 7 yýldan az olmayan bir döneme ait denetim raporu ile ilgili çalýºma kâðýtlarýný ve
diðer finansal bilgileri, ayrýca raporda ulaºýlan sonucu destekleyecek yeterli detayý
hazýrlamak,

2) Söz konusu denetim raporunun uygunluðu hususunda 2. bir ortak denetçi görüºü
temin etmek veya 2. ortak ile ayný görüºe ulaºmýº olmak veya Kurul’un belirleyeceði
kalifiye bir kiºi tarafýndan ulaºýlan sonuçla ayný görüºte olmak. Bu kiºinin söz konusu
denetim faaliyetinde görev almamýº veya baðýmsýz bir denetçi olmasý gerekir.

3) Her denetim raporunda, müºteri firmanýn iç kontrol yapýsýný ve süreçlerini kontrol

etme amaçlarýný açýklamak ve denetçinin bu kontrolden ulaºtýðý bulgularý, iç kontrol
sistemin ve süreçlerinin müºteri firmanýn varlýk hareketlerini ve iºlemlerini doðru ve
açýk bir ºekilde yansýtan kayýtlarýn korunmasýný içerip içermediðini, kayýtlarýn finansal
 62

tablolarýn genel kabul görmüº muhasebe ilkelerine uygun olarak hazýrlanmasýný

saðlayacak ºekilde tutulmuº olduðuna ve fatura düzenleme ile harcama yapma
faaliyetlerinin sadece yönetim tarafýndan yetkilendirilmiº kiºiler tarafýndan yapýldýðýna
iliºkin garantiyi saðlayýp saðlamadýðýný, iç kontrollerde saptanan materyal zayýflýðýný ve
uyumsuzluðunu ifade etmek’’(Özbirecikli, 2003: 99).

Kayýtlý Denetim Firmalarýnýn Denetimi

“Kurul, her kayýtlý denetim firmasýnýn ve bu firmalara baðlý olarak

çalýºan kiºilerin bu kanuna, kurul kurallarýna, komisyon kurallarýna veya
denetim baºarýsý, denetim raporunun sunulmasý gibi müºteri firmalarý
kapsayan konular ile ilgili mesleki standartlara uyum düzeyini deðerlemek
için sürekli bir gözetim programý uygulayacaktýr. Düzenli olarak denetim
raporu düzenlediði müºteri sayýsý dönem bazýnda yüzden fazla olan kayýtlý
muhasebe firmalarý her dönem, 100 ve 100’den az olan kayýtlý muhasebe
firmalarý da en az 3 yýlda bir denetlenir. Kurul, farklý denetim
programlarýný, bu kanunun kamu çýkarlarýný yatýrýmcýlarýn korunmasý
amaçlarý ile uyumlu bulunursa denetim programýný
düzenleyebilir’’(Özbirecikli, 2003: 99).

Denetim ve Disiplin ݺlemleri

“Kurul, kurul’un kurallarýna göre, bu kanunun herhangi bir

hükmünü kurulun kurallarýný, denetim raporunun hazýrlanmasý ve
sunulmasý ile ilgili SPKan’larýný ihlal eden kayýtlý denetim firmalarýnýn,
kayýtlý denetim firmalarýna baðlý olarak çalýºan kiºilerin veya her ikisinin
uygulamalarýna yönelik incelemeyi yürütebilir. Kurul’un gerekli ve uygun
olduðuna karar vermesi durumunda; kayýtlý muhasebe firmasýndan veya bu
firmalara baðlý olarak çalýºan kiºiden, Kurul’un inceleme için önemli
bulduðu materyalleri beyan etmesi istenebilir. Kayýtlý denetim firmasý veya
kayýtlý muhasebe firmasýna baðlý olarak çalýºan kiºinin sahipliðinde bilgi,
belge ve denetim çalýºmalarý istenebilir ve bu bilgi belge ve denetim
çalýºma kâðýtlarýnýn teyidi için inceleme kapsamýnda defter ve kayýtlar
 63

incelenebilir. Kayýtlý muhasebe firmasýnýn herhangi bir müºterisinin

sahipliðinde bulunan belde ve kanýtlar incelemeyle ilgili materyal olarak
istenebilir’’ (Özbirecikli, 2003: 100).

Disiplin ݺlemleri

a-Tebligat ve Kayýt Tutma

“Kurul’un kurallarýna göre, Kurul kayýtlý muhasebe firmasý veya kayýtlý

muhasebe firmasýna baðlý olarak çalýºan kiºi hakkýnda disiplin iºlemi yapýlmasýnýn
gerekli olup olmadýðý konusunda karar verilebilir. Kurul bu aºamada;
— Belirli bir konuda firma veya kiºiyi itham eder.
— Bu suçlama ile ilgili olarak firma veya kiºiye tebligat yapýlýr ve kendini savunma
fýrsatý verilir.
— ݺlemler ile ilgili olarak kayýt tutulur.’’ (Özbirecikli, 2003: 100).

b-Duruºma

“Taraflarýn rýzasý olmadýkça veya iyi bir neden gösterilerek kurul tarafýndan aksi
istenmedikçe bu bölümde geçen duruºma, kamuya açýk olmayacaktýr’’(Özbirecikli,
2003: 100).

c-Destekleyici Ýfade

“Kurul tarafýndan verilen ceza kararý ºu açýklamalar ile

desteklenecektir:
—CPA firmasý veya kayýtlý muhasebe firmasýna baðlý olarak çalýºan kiºinin
her bir fiili, uygulamasý veya kural ihlal,
—Kurul tarafýndan ihlal edildiði saptanan mesleki standart, kurul kuralý,
sermaye piyasasý yasasý hükmü veya bu kanunda yer alan belirli bir hüküm,
—Verilen ceza’’ (Özbirecikli, 2003: 100).
 64

d-Yaptýrýmlar

“Kurul, kanun ve standartlarýn ihlali durumunda ºu yaptýrýmlarý

uygulamaya karar verebilir:
—Geçici olarak faaliyet durdurma veya kaydýn süresiz olarak feshi,
—CPA firmasýna baðlý olarak çalýºan kiºinin geçici veya süresiz olarak
faaliyetini durdurma veya CPA firmasýndan ihracý,
—CPA firmasýna baðlý olarak çalýºan kiºinin faaliyetlerinin,
fonksiyonlarýnýn, aktivitelerinin sýnýrlandýrýlmasý
—Her bir kanun ya da kural ihlali için;
a-Meslek mensubu olmayan kiºiye 100 bin $’dan, diðer kiºilere 2 milyon
$’dan fazla olmamak üzere,
b-Uygulanabilir kanun, yönetmelik veya meslekli standartlarýn ihlaline
neden olan ihtiyatsýz, kasýtlý veya bilinçli davranýºlarda bulunan meslek
mensubu olmayan kiºilere 750 bin $’dan diðer kiºilere 15 milyon $’dan
fazla olmamak üzere para cezasý uygulanýr’’ (Özbirecikli, 2003: 100).

2.4.3.2.Denetçi Baðýmsýzlýðý

Güredin (1994: 5)’e göre denetim, “Ýktisadi faaliyet ve olaylar ile

ilgili iddialarýn önceden saptanmýº ölçütlere uygunluk derecesini
araºtýrmak ve sonuçlarý ilgi duyanlara bildirmek amacý ile tarafsýzca kanýt
toplayan ve bu kanýtlarý deðerleyen sistematik bir süreçtir.’’

Çankaya (2005: 135)’ ya göre denetimin konusu, “Ekonomik olaylara iliºkin

bilgilerdir. Ekonomik olaylar arasýndaki iliºkileri bilgi sistemi ve muhasebe
saðlar.’’Dolayýsýyla denetimin konusunu;

1. Bilgi sistemi,
2. Muhasebe kayýt ortamý,
3. Mali tablolar,
4. Ýç raporlar ve vergi beyannamelerinin içeriði oluºturur.
 65

Uysal (2004: 19–20)’ a göre “SEC’in Haziran 2000 tarihinde,

denetçi baðýmsýzlýðýna iliºkin olarak gündeme getirdiði, kural önerisi,
temel olarak, bir denetçinin ne zaman baðýmsýz olmadýðý, denetim müºterisi
ile finansal iliºkiler ve istihdam iliºkileri, denetim müºteri için ya da onunla
ittifak halinde sunulabilecek denetim dýºý hizmetlere iliºkin hükümler ve söz
konusu hizmetlere iliºkin ücretlerin açýklanmasý konularýný
kapsamaktadýr.’’

Söz konusu kural, bir denetçinin baðýmsýzlýðýnýn belirlenmesinde geçerli olabilecek 4

ilke belirlemiºtir.

 Bir muhasebeci denetim müºterisi ile karºýlýklý ya da çeliºen çýkarlara

sahip olamaz.
 Muhasebeci, kendi yaptýðý iºi denetleyemez.
 Muhasebeci, denetim müºterisin yönetimi ya da bir çalýºaný gibi iºlev
göremez.
 Muhasebeci denetim müºterisin savunan eylemde bulunamaz.

“Bu dört ana prensipten hareket eden SEC, baðýmsýzlýðý bozan özel
durumlarý detaylandýrmýºtýr. Ancak bunlar gerçek hayatta karºýlaºabilecek
durumlarýn hepsini göstermeyebilir, yasada olmayan durumlarýn
deðerlendirilmesinde ise yine dört ana prensiplere bakýlarak karar
verilecektir. Baðýmsýzlýðýn bozulabileceði özel durumlar ana baºlýk olarak
ºunlardýr’’( Önder, 2001).

1- Finansal iliºkiler,
2- Ýstihdam iliºkileri,
3- ݺ iliºkileri,
4- Denetim dýºý hizmetler.
 66

SOX 2002 Yasasý Sonrasý Denetim

Yasada öne çýkan en belirgin konu denetçi baðýmsýzlýðýdýr. Denetçi ve denetlenen

arasýndaki iliºkinin baðýmsýz olmadýðý yönündeki genel bir izlenim, ilan edilen mali
raporlara olan güveni sarsmýºtýr. Dolayýsýyla denetçi ve halka açýk iºletmeler arasýndaki
iliºki SOX 2002 ve SEC tarafýndan kýsýtlanmýºtýr.

Latshow(2003: 13–14)’a göre “Denetçi ve denetlenen arasýndaki iliºkinin

yeterince baðýmsýz olmadýðýna iliºkin yargýyý kýrmak adýna yasa ile aºaðýdaki
kýsýtlamalar getirilmiºtir.’’

1. Denetimi yapýlan müºteri firmanýn finansal tablolarý veya muhasebe kayýtlarý

ile ilgili hizmetler veya defter tutma faaliyeti,
2. Finansal bilgi sistemleri tasarýmý,
3. Deðer takdiri veya deðerleme hizmetleri,
4. Sigorta istatistik hizmetleri,
5. Firmalara iç denetim hizmeti sunulmasý,
6. Yönetim fonksiyonlarý veya insan kaynaklarý
7. Borsa aracýlýk hizmetleri, broker, satýmcý, yatýrým danýºmanlýðý veya yatýrým
bankacýlýðý hizmetleri,
8. Denetimle ilgili olan yasal hizmetler ve uzmanlýk konusu hizmetler.

Güngör (2003b: 218)’e göre ise, “3568 sayýlý SMMM(Serbest

Muhasebeci Mali Müºavirlik) ve YMM(Yeminli Mali Müºavirlik) kanunu
çerçevesinde; mali tablolarýn ve beyannamelerin vergi mevzuatý
hükümlerine uygunluðunu incelemek ve uygunluðu tasdik etmek, konu
hakkýnda yazýlý görüº vermek ve rapor düzenlemek faaliyetleri ikinci
fýkrada belirtilen yapýlamayacak faaliyetler kapsamýnda
deðerlendirilemez.’’

Öte yandan Uzay (2004: 7–8), kanunun, denetçi baðýmsýzlýðý altýnda

oluºturduðu kurallarý ºu ºekilde özetlemiºtir.
 67

“Denetim dýºý hizmetler: Defter tutma ve finansal tablolar veya

muhasebe kayýtlarý ile ilgili diðer hizmetler; finansal bilgi sistemlerinin
tasarýmý ve uygulanmasý; deðerleme hizmetleri, doðruluk görüºleri veya
ortak denetim raporlarýna katký; aktüeryal hizmetler; iç denetim hizmetleri;
yönetim fonksiyonlarý veya insan kaynaklarý; aracý yatýrým danýºmaný veya
banka hizmetleri; hukuki hizmetler ve denetim ile ilgili olmayan uzmanlýk
hizmetleridir.’’

Denetim kurulunun ön onayý: Müºteri iºletmeye sunulacak denetim

ve denetim dýºý hizmetlerin, iºletmenin denetim kurulunun ön onayýndan
geçmesi gerekmektedir. Denetim kurulunun onayýný alan bir denetim dýºý
hizmetin, yatýrýmcýya periyodik olarak yapýlan açýklamalarda belirtilmesi
gerekmektedir.

Sorumlu ortak rotasyonu: Müºteri iºletmeye denetim hizmeti

veren, baºlýca sorumluluða sahip denetim ortaðý veya denetimin
gözlemlenmesinden sorumlu denetim ortaðý, ayný müºteri iºletmeye 5 mali
yýldan fazla hizmet veremez.

Denetim kurulu ile iletiºim: Denetim firmasý, müºteri iºletme

denetim kuruluna, denetim süreci ile ilgili önemli hususlarý zamanýnda
raporlamalýdýr.

Çýkarlarýn çatýºmasý: ªayet, müºteri iºletmede genel müdür,

kontrolör, muhasebe ve finansman müdürü veya eº deðer konumlarda
hizmet veren bir kiºinin, müºteri iºletmeye denetimin baºladýðý tarihten
önceki bir yýllýk süre içinde, denetim firmasýnda iºe baºlamasý ve müºteri
iºletmenin denetimine katýlmasý durumunda, denetim firmasýnýn söz konusu
müºteri iºletmeye denetim hizmeti vermesi yasaktýr.

Diðer Düzenlemeler: Denetim firmalarýnýn zorunlu rotasyonuna

iliºkin olarak, ABD sayýºtayýnca bir araºtýrma yapýlacaðý belirtilmektedir.
Ayrýca SOX 2002 Yasasý ile getirilen standartlarýn, kayýtlý olmayan küçük
 68

ve orta ölçekli denetim firmalarý için uygulanmasýnýn düºünülmediði

belirtilmektedir.

“Yasanýn denetim üzerindeki etkisi denetçi baðýmsýzlýðýdýr. Yasa ile tüm

düzensizlikler çözüme kavuºturulmuºtur. Denetim firmalarý için, kesinleºmiº hizmetler,
yasa tarafýndan sýnýrlandýrýlmýº veya kapsam dýºý býrakýlmýºtýr’’(Yakhou ve Dorweiler
2005a: 43)

Denetçilerin, Denetim Kurulu Tarafýndan Önceden Onaylanmasý ªartý Ýle

Verebilecekleri Hizmetler

Eðer, CPA firmasýndan alýnan denetim dýºý hizmetlerin toplamý denetim firmasýna
bir yýl boyunca ödenen tutarýn yüzde 5’inden az ise bu hizmetler, halka açýk kurum
tarafýndan denetim dýºý hizmet olarak tanýnmazlar, bu durum istisna teºkil etmektedir ve
önceden onay alýnmaksýzýn söz konusu hizmetin yapýlmasý mümkündür. Burada yýl
kavramý, denetim dýºý hizmetin yapýldýðý mali yýlý ifade etmektedir.

Bazý hizmetlerin, denetim dýºý hizmet olmadýklarý öngörülerek oluºturulmasý

durumunda, söz konusu hizmetlerin önceden onay alýnmadan gerçekleºtirilmesi
mümkündür.

Onay yükümlülüðünün son istisnasý; denetim kurulu önüne getirilen ve

denetimin tamamlanmasýndan önce denetim kurulu veya denetim kurulunun onaylama
yetkisi verdiði üyesi/üyeleri tarafýndan onaylanan hizmetlerdir(Güvemli 2004: 113).

Denetçi Ortaðýnýn Rotasyonu

Rotasyon ºartý, denetçinin nesnelliðini korumaya yönelik olarak atýlmýº önemli

bir adýmdýr. Zira uzun yýllar süren denetim iliºkisi sonucunda, denetçi ve denetlenen
arasýnda iº iliºkisinin dýºýnda meydana gelen bir iliºki, denetimin, yatýrýmcýya ve
kamuya hizmet eden fonksiyonunu gölgelemektedir. Denetlenen ve denetçi arasýnda
zaman içinde oluºan samimiyet, denetçinin nesnelliðini gölgelemektedir.
 69

Thompson ve Lange (2003: 10)’ a göre “Denetimde yer alan

sorumlu ortak baº denetçinin veya denetimin gözetiminden sorumlu ortak
denetçinin, geleceðe yönelik olarak 5 yýl üst üste ºirkete iliºkin
denetimlerde görev almasý yasaktýr. ªirkete iliºkin denetimlerde görev
alacak denetçilerin rotasyona tabi tutulmasý esastýr.’’

Öte yandan, çok açýktýr ki, denetim partnerinin rotasyonu halka açýk
iºletmelerin, denetiminde yeni bir bakýº açýsýný yakalamada önemli bir unsurdur. SOX
2002 Yasasý ile ilgili olan ilgili düzenlemelerde, SEC, partner ortaðý rotasyonu
gereksinimlerine, denetim iºini vermede yeni bir bakýº açýsýný yakalama ihtiyacý ile
uzman muhasebecilerin denetim takýmýnda bir araya getirilme ihtiyacý arasýndaki
dengeyi kurmak amacýyla ihtiyaç duymaktadýr. Denetim ortaðý rotasyonu, SOX 2002
Yasasýnda düzenlenirken bu yeniliðin daha iyi denetimi garanti edeceðine dair herhangi
bir kanýt bulunmaktadýr(www.aicpa.org).

George (2004: 26)’e göre, “Denetim hatalarýnýn yarýsý 7 yýllýk ya

da daha fazla denetçi- müºteri iliºkisine dayanmaktadýr. Bu tür denetim
hatalarý tipik olarak yatýrýmcý açýsýndan maliyeti yüksek olan hatalardýr.
Ayný zamanda, hata oranlarýnýn denetim iliºkisinin ilk yýllarýnda daha
yüksek olduðu ve en yüksek hata oranýnýn, 7 yýllýk ya da daha fazla, süre
içindeki iliºkide gerçekleºtiðini de belirtmektedir.’’

“Zorunlu rotasyonun, aslýnda denetim hatalarýný arttýracaðýna

iliºkin iddia ºu ifadelere dayanmaktadýr(George, 2004: 26).

1-Denetim hatalarý, bariz ºekilde yeni iº antlaºmalarýnda meydana

gelmektedir.
2-Müºteriye iliºkin özellikli bilgi ve deneyim eksikliði, bu
baºarýsýzlýðýn nedenini oluºturmaktadýr.

Uzun denetim iliºkisine sahip ºirketlerde açýkça görülen yüksek

oranlý hatalara raðmen, Enron, WorldCom ve diðerleri gibi büyük
baºarýsýzlýklar SOX 2002 Yasasýnýn 203 no’lu Bölümünde denetim
 70

ortaklarýnýn zorunlu rotasyonu ile sonuçlanmýºtýr. Yetkililer, zorunlu

denetim rotasyonunun, denetim kalitesini arttýracaðýna ya da denetim
ücretlerini azaltacaðýna dair herhangi bir güvenilir bir kanýt
bulamamýºtýr’’
 71

Tablo 3: Denetim Ortaklarýnýn Rotasyon ªartlarý

Denetim Ortaðý Rotasyon Gereksinimleri

 5yýl Rotasyon; 5yýl Ara

 6 Mayýs 2003 tarihinden
sonra 1. mali yýldan itibaren
Baº Denetim Ortaðý geçerli;
 Hizmete, daha önce lider yada
sorumlu ortak olarak hizmet
verilen dönem dahil
olmaktadýr.

 5 yýl sonra rotasyon; 5 yýl ara

 6 Mayýs 2003 tarihinden
Ýkinci derece denetim ortaðý sonra 2. mali yýldan itibaren
geçerli;
 Hizmete, daha önce lider ya
da sorumlu ortak olarak
hizmet verilen dönem dahil
olmaktadýr.

 7 yýl sonra rotasyon; 2 yýl ara;
Aºaðýdaki koºullarý saðlamalarý ºartý ile denetim  6 Mayýs 2003 tarihinden
taahhüdünün parçasý olan diðer denetim ortaklarý: sonra 1. mali yýldan itibaren
 Ýhraççýya ya da ana firmaya geçerli;
10 saat ya da daha fazla  Hizmete, 6 Mayýs 2003
süre denetim hizmeti öncesinde denetim ekibinde
verilmesi; ya da hizmet verilen süre dahil
 Aktif veya gelirlerinin, deðildir.
ihraççýnýn konsolide aktif
veya gelirlerinin yüzde 20
sini yada daha fazlasýný
oluºturan bir baðlý ºirkette
lider sorumlu ortak olarak
görev yapmasý;

PricewaterhouseCoopers, Navigating the Sarbanes Oxley Act, March 2003,s.8.

 72

Denetim Kurullarýna Sunulan Denetim Raporu

Sýradan bir müºteri firma için denetleme iºini yapan her bir kayýtlý muhasebe
ºirketi, müºteri firmanýn denetim kuruluna, zamanýnda aºaðýdaki konularda bilgi
verecektir:

Kullanýlan tüm muhasebe politikalarý;

a- Firmanýn yönetim görevlileri ile genel kabul görmüº muhasebe
standartlarý baðlamýnda tartýºýlan mali bilgilerin tüm alternatif iºlemleri
ve kullanýmýndan doðan sonuçlarý ayný zamanda CPA firmalarýnca tercih
edilen iºlemler,
b- Firma yönetimi ile CPA firmasý arasýndaki diðer önemli yazýlý
görüºmeler (www.findlaw.com).
 73

Pandit vd. ( 2005: 44)’e göre yasa öncesi ve sonrasý denetim raporlarý aºaðýdaki gibidir.

Tablo:4 SOX 2002 Yasasýndan Önce ve Sonra Denetim Kurulu Raporlarý Ýçeriði
2003 2004
Raporlarý Raporlarý
Açýk bir ºekilde, denetim kurulu üyelerinin, NYSE kurallarý
tarafýndan tanýmlandýðý gibi baðýmsýz olduðunun belirtilmesi %73 %82
Açýk bir ºekilde kuruldaki finansal uzmanlarýn adlandýrýlmasý veya %15 %43
en az bir üyenin finansal uzman olmasý
Denetim kurulunun baðýmsýz denetçinin atanmasýndan, %35 %47
tutulmasýndan ve harcamalarýndan sorumlu olduðunun ifºasý
Denetim kurulu, baðýmsýz denetçinin yaptýklarýnýn gözetiminden %69 %86
sorumlu olacaðýnýn ifºasý
Denetim ile ilgili olmayan hizmetlerin ön onayýna gönderme 0 %59
yapmak
Denetim, muhasebe ve iç kontrol konularýný ilgilendiren ve 0 0
çalýºanlardan gelen sürece iliºkin ºikâyetler için, prosedürün var
olduðunun ifºasý
Raporlama yýlý boyunca, kurulunun toplanma zamanlarýnýn %19 %26
belirtilmesi
Raporlarýn, denetçinin baðýmsýz olduðunu, denetimle ilgili olmayan %17 %49
hizmetlerin denetçinin baðýmsýzlýðýný bozmadýðýna dair kesin
sonuçlar içermesi
Pandit, Ganesh M, Subrahmanyam Vijaya, Conway, Grace M. (2005):“ Audit Committe
Reports Before and After Sarbanes Oxley’’, The CPA Journal, Vol.75 No.10,42–44
 74

Deðiºime Uyum Saðlama

Sermaye Piyasasý Yasasý, bu kanunla, aºaðýdaki eklemeler yapýlmak sureti ile

geliºtirilmiºtir.

Denetim kurulu yapýsý, denetim yaptýran müºteri firmanýn yönetim kurulu

üyeleri arasýndan seçilen kiºilerden oluºmaktadýr. Denetim kurulu’nun amacý, firmanýn
muhasebe ve finansal raporlama süreci ile finansal tablolarýn denetimi yapmaktýr. Bir
firmada böyle bir kurul’un mevcut olmamasý durumunda tüm yönetim kurulu üyeleri
denetim komisyonu olarak kabul edilir(www.findlaw.com).

Menfaat Çatýºmasý

Denetim hizmeti alan ºirketin CEO ve CFO ve finansal kontrolörü denetimin

baºlamasýndan önceki son bir yýllýk dönem içinde CPA firmasýnda herhangi bir ºekilde
denetçi sýfatý ile görev almýº ise, kanun CPA firmasý tarafýndan söz konusu ºirkete
denetim hizmeti verilmesini yasaklamýºtýr(www.findlaw.com).

2.4.4.SOX 2002 Yasasýnýn Dezavantajlarý

“Birçok ºirket, yasa ile uyum maliyetlerinin çok yüksek olduðundan

ve denetçilerin kendilerini pahalý prosedürlere zorladýklarýndan ºikâyet
etmektedirler. Yapýlan araºtýrmalara göre, Bölüm 404’ün ortalama uyum
maliyeti 4,4 milyon $ civarýndadýr. Hatta konu ile ilgili ºikâyetler o denli
çoðalmýºtýr ki yasanýn mimarlarýndan olan Paul Sarbanes Bölüm 404 ‘ün
tamamý ile kaldýrýlmasýný dahi önermiºtir. Uzmanlar SOX 2002 Yasasýnýn
Bölüm 404 ile raporlama kültürünü deðiºtirerek onu daha ºeffaf hale
getirdiðini ifade etmektedirler. Ayný zamanda yasaya uyum maliyetinin
artýº gösterdiðine dikkat çekmektedirler’’( Swartz, 2005: 23).
 75

Bergen (2005)’e göre “Bölüm 404, iç kontrol yapýsýnýn

oluºturulmasý ve bu yapýnýn etkinliðinin deðerlendirilmesi ºartýný
koºmaktadýr. Bu kontrol yapýsý iç finansal raporlama ve denetim üzerinde
kontrolleri kapsamaktadýr. Bu kontrol yapýsýnýn uygulanmasý beklenenden
daha fazla maliyetli olmuºtur. 2004 yýlý ile beraber SOX 2002 Yasasýnýn
maliyetlerinin, uluslar arasý finansal yönetim tarafýndan yapýlan 224 halka
açýk iºletmeyi kapsayan ankete göre Temmuz ayýnda, Haziran ayýndaki
beklentilerinin üzerinde yüzde 62 oranýnda arttýðý görülmüºtür.’’

Anonymos (2005: 19) “Anonim ºirketlerin yüzde 55’i, ºirketlerin

finansal raporlarýnda, Bölüm 404’ün yatýrýmcýya ve dýº kullanýcýlara daha
fazla güven saðladýðýna inanmaktadýr. Yýllýk 25 milyon $ ve daha fazla
geliri olan ºirketlerin, yüzde 83’ü bu görüºe katýlmaktadýr. Bununla
beraber bariz ºekilde ºirketlerin yüzde 94’ü ise uyum maliyetlerinin faydayý
geçtiði konusunda hemfikirdirler.’’

Anonymos (2005: 19) “Aslýnda Bölüm 404, iyi niyetli bir

uygulamadýr. Yasayý uygulama çabasý gereðinden fazla abartýlmýºtýr.
Bölüm 404 sürecinin, etkinliðini ve verimliliðini geliºtirmek için ºirketler,
aºaðýdaki tavsiyelerin anlaºýlýp anlaºýlmadýðý konusunda rapor
yayýnlamýºlardýr.’’

* Daha fazla risk tabanlý denetim yaklaºýmlarýna izin verilmesi(yüzde 71

oranýnda uzlaºma),
* Döküman derecesinin azaltýlmasý (yüzde 66 oranýnda uzlaºma),
* Kontrol sorunlarýnýn iyileºtirilmesi için esneklik saðlanmasý,

Bölüm 404 her ºirketten;

* Finansal raporlama için yeterli iç kontrol yapýsýnýn kurulmasý ve

sürdürülmesi için yönetim sorumluluðunun ilan edilmesini,
* Finansal raporlama için ºirketin iç kontrol yapýsýnýn ve prosedür etkinliðinin,
ºirketin mali yýlý sonunda olduðu gibi yönetim deðerlendirmesini istemektedir.
 76

Tablo:5 SOX 2002 Bölüm 404 Ýle Ýlgili Olarak Yýllýk Maliyetler
Bir yýllýk maliyetler Temmuz 2004 Haziran 2004
Mart 2005 ölçülen maliyetler ölçülen maliyetler
Ýç maliyetler $ 1.337.935 $1.283.385 $ 613.250
Dýº maliyetler $1.716.987 $1.037.100 $732.100
Denetçi ücretleri $1.301.050 $823.200 $590.100
Toplam $4.355.972 $3.143.685 $1.935.450
Anonymous.(2005):“ Sarbanes-Oxley Act Improves Investor Confidence, But at a
Cost’’, The CPA Journal, Vol.75 No.10,19–20

Genel anlamda SOX 2002 Yasasýnýn ºirketler üzerindeki olumsuz etkilerini

sýralayacak ºu baºlýklara ulaºabiliriz(Koehn ve Del Vecchio 2004: 36–37).

1- ªirket Birleºimleri Üzerindeki Etkileri: Michael Oxley’in, yasanýn

risk alýmýndaki potansiyel ürpertici etkileri hakkýndaki endiºesi, birleºme
aktivitelerindeki yavaºlamalar ile desteklenmektedir.

2- Denetim kurullarý tarafýndan arttýrýlan çaba: Deloitte and Touche

gözlemleri göstermektedir ki denetim kurullarý toplantýlarý daha sýk olmakta ve uzun
sürmektedir. Yasadan önce 66 ºirketin 11 tanesinin yýlda 6 defadan daha fazla toplantý
yaptýðý gözlenmiºtir. Yasadan bu yana 39 ºirket sýklýkla toplantý yapmaktadýr. Yasadan
önce ºirketlerin yarýsýnýn 1 saat ya da daha az toplantý yaptýðý gözlenmiºtir. Kanýtlar
göstermiºtir ki kurul üyeleri, denetim kurullarý toplantýlarý dýºýnda, daha uzun süreler
çalýºmaktadýr.

3- Denetim piyasalarýnýn daralmasý: 22 Ocak 2003’te, denetim hizmeti

veren firmalardan HAÝMGK ile uyumlu olmalarý istenmiºtir. 23 Ocak 2003 itibari ile
halka açýk ºirketler muhasebe gözetim kurulu ile uyumlu hale gelen firma sayýsý 598’e
ulaºmýºtýr. Ancak küçük denetim firmalarý, halka açýk ºirketler, HAÝMGK ile sigorta
maliyetleri, personel eðitimi ve artan sorumluluk riski gibi uyum maliyetlerine daha
fazla dayanamamýºtýr.
 77

4- Denetim piyasasýnda rekabetin azaltýlmasý: Genel muhasebe ofisinin

yaptýðý araºtýrmalara göre, büyük dörtler olarak adlandýrýlan denetim firmalarý
Amerikan halka açýk iºletmelerinin yüzde 78’sini denetlemektedir. Ancak yaºanan son
skandallar sonucunda Ernst and Young denetim firmasýnýn 6 ay boyunca yeni müºteri
kabul etmesi engellenmiºtir. Diðer büyük firmalarda ileride benzer yaptýrýmlar ile
karºýlaºabilecektir.

Tablo 6:SOX 2002 Yasasýnýn Etkileri

ETKÝLER Yasalaºanlar Amaçlanan Beklenmedik
Sonuçlar Sonuçlar
ªirket birleºmeleri ve kazanýmlarý
üzerindeki etkisi
X

Denetim kurullarý tarafýndan arttýrýlan X

çaba
Denetim piyasasýnýn daralmasý X

Denetim piyasasýndaki rekabette X

düºme
Muhasebe maliyetlerindeki artýº X

Kayýtlý yönetim gereksinimlerindeki X

artýº
Ücret artýºý X

Denetim ücretlerindeki artýº X

SEC yaptýrýmlarý üzerindeki etkisi X

Kiºisel ºirketler üzerindeki etki X X

Yabancý ºirketlerin uyum sürecindeki X

isteksizliði
Kurumsal ºeffaflýk düzeyindeki artýº X

Danýºmanlýktaki artýº X

Avukatlar için daha fazla iº yükü X

Eðitim etkisi X

Denetim sürecindeki deðiºiklik X

Denetçilerin denetimi X

Yeni ölçütler X

Jo Lynne Koehn; Stephen C. Del Vecchio: ( 2004)“ Ripple Effects of the Sarbanes-Oxley Act’’
The CPA Journal; February, Vol.74, No.2, 36–40
 78

2.4.4.1. SOX 2002 Yasasýnýn Küçük ve Orta Boy ݺletmeler Üzerindeki

Etkileri

“Küçük ve orta boy iºletmeler(KOBÝ) göreceli olarak yasanýn uygulanmasý

esnasýnda, geniº kapsamlý maliyetlere maruz kalmýºlardýr. Küçük ve orta ölçekli
iºletmeler yasaya uyum amacý ile gelirlerinin önemli bir kýsmýný ayýrmak durumda
kalmýºlardýr’’(Morgenstern vd., 2004 ).

Bergen (2005)’e göre “Bu firmalarýn çoðu, tam tersine, yasanýn

sýký gereksinimleri karºýlamak için, iºletmeyi küçültmeyi öngören tedbirler
almayý ya da firmayý kapamayý dahi göze almýºlardýr. Wharton okulu
çalýºmalarýna göre, 2003 yýlýnda 2002’ye göre halka açýk iºletmelerin
kapanýºlarý 3 kat artmýºtýr. Bu davranýº, tasarruf güdüsü ya da
kamuoyunun dikkatinden kaçma amaçlý olabilir. Wharton okulu çalýºmalarý
ºunu ortaya çýkarmýºtýr ki birçok ºirket SOX 2002 Yasasýna uyum sebebi ile
katlanýlan yüksek maliyetlerden kaçýnma adýna hisse senetlerini kayýt altýna
almamýºtýr. Bununla beraber, bazý iºletmeler ise kamuoyu baskýsý ve dýº
gözetlemeden kaçýnma adýna bu yola baºvurmuºlardýr. Wharton okulu
çalýºmalarý ºunu ortaya çýkarmýºtýr ki nakit akýºý yüksek ve düºük kalitedeki
muhasebe sistemi olan firmalar karanlýða sürüklenmektedir. SEC, küçük ve
orta ölçekli iºletmelerin yüz yüze kaldýðý bazý güçlükleri ortadan
kaldýrabilmek adýna bazý adýmlar atmýºtýr. Kurumlara raporlama
kontrolleri için 1 yýllýk bir uzatmada verilmiºtir. Aralýk 2004 yýlýnýn
ortalarýnda SEC, yasanýn etkilerini ve sermaye piyasasý kurallarýnýn küçük
ölçekli iºletmelerde etkisini ölçmek için danýºma kurullarýnýn kurulmasýný
ilan etmiºtir’’.

“Haziran 2005’te Foley& Lordner halka açýk iºletmelere ve diðer

iºletmelere, elektronik posta (e-posta) yolu ile yollamýº olduðu ankette,
CEO, CFO, kurul üyelerine vb. SOX 2002 Yasasýna uyum ile ilgili bazý
sorular yöneltmiºtir. 147 halka açýk iºletmeye ulaºýlmýº ve bunlardan yýllýk
geliri 1 milyar $ ve daha fazla olan 48 ve yýllýk geliri 1 milyar $ altýnda
olan 93 ºirketten yanýt gelmiº 6 ºirket ise yýllýk gelirlerine iliºkin herhangi
 79

bir soru cevaplamamýºlardýr. Halka açýk ºirketlere yöneltilen sorular

aºaðýdaki gibidir’’( Hartman 2005: 8).

1. Kurumsal yönetim ve ºeffaflýk reformlarý ºirketinizin yönetim

harcamalarýný ne oranda arttýrmýºtýr.

Tablo 7: Kurumsal yönetim ve ºeffaflýk(1)

2005 2004 2003
Büyük oranda etkiledi %70 %54 %33
Orta düzeyde etkiledi %22 %35 %53
Biraz etkiledi %8 %8 %8
Hiç etkilemedi %1 %1 %8
Cevap yok - %3 -

2. SOX 2002 Yasasý ile yürürlüðe giren kurumsal yönetim ve ºeffaflýk

reformlarýnýn çok sýký, kararýnda, yeterince sýký olup olmadýðýný
düºünüyor musunuz?

Tablo 8: Kurumsal yönetim ve ºeffaflýk(2)

2005 2004 2003
Çok sýký %82 %67 %55
Kararýnda %16 %27 %38
Yeterince sýký deðil %2 %2 %5
Cevap yok - %4 %3

3. Yasanýn yürürlüðe girmesiyle, kurumsal yönetim ve ºeffaflýk

ilkelerinin sonucu olarak, ºirketiniz aºaðýdakilerden hangisini
planlamaktadýr.

Tablo 9: Kurumsal yönetim ve ºeffaflýk(3)

2005 2004 2003
Özelleºmeyi %20 %21 %13
ªirketin satýºý %10 %6 -( N/A)
Birleºme %14 %7 -( N/A)
Deðiºiklik yok %75 %71 %68
Cevap yok %1 %3 %20

Hartman, Thomas E.(2005):“ The Cost Of Being Public in The Era of Sarbanes-
Oxley’’, Foley&Lardner, June
 80

Öte yandan SEC, aºaðýdaki baºlýklar altýnda çeºitli maliyet hesaplamalarý

yapmýºtýr( Morgenstern v.d., 2004).

1. Personel Sorumluluðu

Yasa ile beraber, cezalarýn artmasý ve SOX 2002 Yasasýnýn uygulanmasýnýn

önemi artmýºtýr. SOX 2002 Yasasý, kurum memur ve yöneticilerinin yasa ile beraber
getirilen ceza ve yükümlülükler ile karºý karºýya kalma riskini arttýrmýºtýr. Birçok kurum
yöneticisi ve memuru, iºlerini yaparken kiºisel yükümlülükler konusunda artýk daha
fazla endiºeye kapýlmaktadýrlar.

2. Yönetici ve Memur Sigortasý

Artan yönetici ve memur sorumluluklarý ile beraber, her iki grubun sigorta
maliyetleri artmýºtýr.

3. Direktör Harcamalarý

Yeni yükümlülükler, ºirket kurullarýnda baðýmsýz direktörler bulunmasýný

istemektedir. Sonuç, halka açýk iºletme kurularýnda bulunacak baðýmsýz direktörler
talebindeki artýºtýr. ªirketler artan ek direktör harcamalarýný yüklenmektedirler. Ayný
zamanda finansal uzmanlarýn, kalitesinin arttýrýlmasý ve baðýmsýz direktörler için,
yürütülen kurumsal araºtýrmalarý yapan firmalara ödenen ücretler katlanmaktadýr.

4. Kontrol Yazýlýmlarý

Birçok ºirket, Bölüm 404 tarafýndan ºart koºulan finansal açýklama

kontrollerinin, uygulanmasýnda ve tasarýmlanmasýnda yardýmcý olan enformasyon
teknolojilerini kullanmaktadýr. Çünkü Bölüm 404 ile uyum, çaba gerektirmekte,
ºirketler yasa ile baðlantýlý enformasyon teknolojileri maliyetlerinin devam edeceðine
inanmaktadýr. Yetkililer, yazýlým, danýºma hizmetleri, çalýºanlarýn eðitimi konularýnda
harcanan paranýn 480 bin $ olacaðýný tahmin etmektedirler.
 81

5. Üretim Kayýplarý

Yasa, üst düzey ºirket yönetimlerini, yasanýn gereksinimlerini karºýlamaya

odaklamaktadýr. Bu maliyet miktarýnýn belirlenmesi imkânsýz olduðu gibi, dinamik bir
ºekilde yatýrýmcýdan yatýrýmcýya deðiºmektedir. Foley & Lordner çalýºmalarýnda,
anonim ºirketlerin üretim kayýplarý 2001 yýlýnda yasa öncesi, 46 bin $ dan 160 bin $’a
çýktýðýný saptamýºtýr. 2003 mali yýlý için artýº oraný yüzde 247 dir.

2.4.4.2.SOX 2002 Yasasýnýn Maliyetleri

D’ Aquila (2004: 8) yasanýn maliyetlerini direkt ve endirekt olmak üzere iki

ºekilde incelemiºtir.

Direkt Maliyetler

D’ Aquila (2004: 6–8)’a göre muhtemelen en göze çarpan maliyet, muhasebe ve

denetim ücretleridir. Yapýlan araºtýrmalara göre, Bölüm 404’e uyum maliyeti olarak
yýllýk tasarlanan 2 milyon $ lýk maliyet aºaðýdaki ölçütlere dayandýrýlmaktadýr.

 Yaklaºýk 12.000 saatlik kurum içi çalýºma,

 3.000 saatlik kurum dýºý çalýºma,
 Ýlave olarak eklenen 590 bin $’lýk denetim ücreti.

Maliyetlerin artmasýnýn önemli bir nedeni, daha fazla muhasebe elemaný

çalýºtýrma ihtiyacýnýn ortaya çýkmasýdýr. Bu da yasanýn bir baºka sonucunu gözler önüne
sermektedir. Yasa, skandallarda önemli payý olan ve kontrol altýna alýnmaya çalýºýlan
muhasebecilik ve denetim mesleðini icra edenler açýsýndan büyük bir refah kaynaðý
olmuºtur. Yasanýn yürürlüðe girmesi ile birlikte muhasebeci ve denetimcilere olan talep
dikkat çekecek derecede artýº göstermiºtir. Bu alanda çalýºanlarýn sayýsýnýn kýsýtlý
olmasý, yasanýn getirdiði tüm sorumluluklarý az sayýdaki meslek sahibinin omuzlarýna
yüklediði için de yasanýn etkin olarak iºlemesi konusunda ºüpheler
mevcuttur(www.sgb.gov.tr).
 82

Endirekt Maliyetler

a-Anonim ªirket Olmak

D’ Aquila (2004: 8)’ya göre “2003 yýlýnda, hukuk firmasý Foley & Lordner
tarafýndan yapýlan bir araºtýrmaya göre, orta düzey anonim ºirketlerin üst düzey
yöneticileri, uyum hükümlerinin sonucu olarak, Halka açýlmanýn direkt maliyetlerinin
neredeyse yüzde 100 olarak arttýðýný ummaktadýrlar.’’

“Yasanýn yürürlüðe girmesinden sonra, 1 yýllýk dönem içinde

sürpriz olmayan bir ºekilde halka açýk iºletmelerin, anonim sýfatlarýný
kaybetmelerinde artýº yaºanmýºtýr. Büyük ºirketler için maliyetler yüksek
olmasýna raðmen küçük ºirketler üzerindeki maliyetler oransal olarak
artmýºtýr. Eðer genç ve büyümekte olan iºletmeler halka açýlmanýn
finansmanýný saðlamada, alternatif kaynaklar ararlarsa maliyetleri
muhtemelen artacaktýr’’ (D’ Aquila, 2004: 9).

Amerikalý olmayan bazý ºirketler, yasanýn maliyetlerini gerekçe göstererek

NYSE’ ye girmeme yönünde karar alýrken kayýtlý olan bazýlarýnýn da SOX 2002 Yasasý
maliyetleri nedeniyle borsadan ayrýldýðý belirtilmiºtir. Hukuk firmasý Foley & Order’e
göre halka açýk ºirketlerin yüzde 20’si yasanýn maliyetleri nedeniyle anonim sýfatlarýný
tasfiye etme yoluna gitmeyi tasarlamaktadýr. Neticede, yatýrýmcýlara verilen mali
bilgilerin kalite ve miktarýný artýrma amacýyla çýkarýlan bir yasanýn ºirketleri
düzenlemenin dýºýna çýkmaya zorlamasý üzücü bir geliºme olarak
deðerlendirilmektedir(www.sgb.gov.tr).

b-Karar Verme ve Verimlilik

“ªirketler, SOX 2002 Yasasý döneminde, daha ihtiyatlý olacak

mýdýr? Temel kararlarý yeniden gözden geçirmek uzun zaman alýrsa,
ºirketler karar almada çekingen davranacaklar mýdýr? Uyum konusunda
artan dikkat verimliliði etkileyecek midir? Tüm bu sorularýn cevabý
muhtemelendir. Eðer çalýºanlar, iç kontrolü iyileºtirmek, finansal
 83

raporlarý deðerlendirmek, direktörler kurulu için daha fazla bilgi

derlemek gibi konularda ek zaman harcarlarsa diðer önemli aktivitelerde
sorun yaºayacaklardýr’’(D’ Aquila, 2004: 9).

c-Baðýmsýz Direktör

D’ Aquila ( 2004: 8-9)’ a göre “Direktörler ile ilgili birçok endirekt

maliyet, baðýmsýz direktörler üzerindeki yeni önemden kaynaklanmaktadýr.
Yasanýn 301 no’lu Bölümü tüm denetim kurulu üyelerinin baðýmsýz olmasý
gerektiðini ºart koºmuºtur. Ek olarak, direktörler kurulu üyelerinin
çoðunluðu da baðýmsýz olmalýdýr. Baðýmsýz kurul üyelerinin yararý ºirketin
genel gözetiminin saðlanmasýndaki tarafsýzlýðýdýr. Baðýmsýz direktörler bu
duyarlýlýktadýr. Ayný zamanda finansal bilgilere direkt olarak eriºme
ihtiyacý duymaktadýrlar ki bu bilgiler yönetimden elde edilmek zorundadýr.
Bazý denetim kurullarý da kendilerine ºirket anlaºmalarýný anlama
konusunda yardýmcý olacak bireyleri kiralamaktadýr. Çoðunlukla iç
denetim bölümlerine ihtiyaç duyan küçük ve orta ölçekli iºletmeler, SOX
2002 Yasasýna uyum maliyetlerini büyük iºletmelere nazaran daha fazla
hissetmektedir. Örneðin CFO’larýn yüzde 38’nin iç denetim
departmanlarýnýn olmadýðý ve sadece yüzde 9’nun yýllýk geliri 500 milyon
$’dan fazla olan büyük ºirketler için çalýºtýklarý belirtilmektedir. Küçük
ölçekli iºletmeler ise bu tür hizmetler için daha fazla personel ya da dýº
kaynak istihdam etmek zorundadýrlar. PricewaterhouseCoopers(PWC
)2003 yýlý anketine göre küçük ºirketlerdeki yöneticilerin yüzde 58 ‘i yasaya
uyumun maliyetli olduðuna inanmaktadýr. ’’
 84

2.4.5.SOX 2002 Yasasýna Raðmen Mevcut Olan Sorunlar

Baret( 2005: 156–157–158)’e göre bazý açýlardan sorunlar yaºanmaktadýr.

1. Jüri, AA’yý Enron olayýndaki hilelerden dolayý sorumlu tutmamýºtýr. Enron

denetiminde Andersen’in baº denetçi ortaðý olan David Duncan, Enron’un çöküºünde
SEC sorgulamasý esnasýnda tüm engellemelere raðmen suçu kabul etmiºtir. Aralýk
2001’de Kongre tanýklýðý boyunca, Andersen’in CEO’su Joseph F. Berardino Enron’u
kritik bilgileri saklamak ile suçlamýºtýr.

2. AA’nýn Enron’daki sorunlarý yakalamadaki baºarýsýzlýðýnýn nedeninde çýkar

iliºkileri ve bilinç dýºý önyargýlar yatmaktadýr.

3. Son araºtýrmalara göre bilinç dýºý önyargýlý adalet, denetçiler ve yönetim

arasýndaki suç çatýºmalarýndan daha fazla denetim hatalarýna neden olmaktadýr.

4. Yönetimler, tarihsel olarak muhasebe prensiplerini seçmiº ve iºletmelerin kendi

finansal tablolarýný hazýrlamalarýný deðerlendirmiºlerdir. Denetim, ya müºteri
yönetimlerin seçmiº olduðu muhasebe seçimlerini onaylamakta ya da reddetmektedir.
Araºtýrmalar göstermektedir ki bilinç dýºý eðilim, denetçileri baðýmsýz olarak öneride
bulunmalarýndan ziyade daha saldýrgan muhasebe önlemleri almaya itmektedir.

5. Samimiyet, iº iliºkilerinde bazý sorunlara yol açabilmektedir. Nitekim insanlar,

kendilerine yakýn gördükleri insanlara zarar vermede daha isteksizdirler. Gerek ihtiyari
gerek gayri ihtiyari, belki de bilinç dýºý bir hatadan ya da yanlýº beyandan ºüphelenen
denetçi, bireye zarar vermek ile kendisinin çýkarlarý arasýnda seçim yapmak zorunda
kalacaktýr.

6. AA, Enron ve diðer ºirketlere yapmýº olduðu hizmetler arasýnda iç kontrol

hizmetleri vardýr. Aslýnda Andersen’in dýº denetçileri firmanýn danýºmanlýk hizmetlerini
deðerlendiriyorlardý. Enron 2000’li yýllarda denetim ile ilgili olmayan hizmetler için
AA’ya 27 milyon $ ödemiºtir. Ödenen bu ücret AA’nýn baðýmsýzlýðýný sorgulamaya
açýk hale getirmiºtir.
 85

SOX 2002 Yasasýnýn bu problemler ile ilgili olarak 301 no’lu Bölümü SEC’ten
sermaye ve borsa piyasalarýný idare eden kurallar çýkarmasýný istemekte ve içinde
denetim kurullarý yer almayan ºirketleri yasaklamasýný istemektedir. SOX 2002 Yasasý
ve yeni ve son SEC kurallarý, denetçi baðýmsýzlýðý ilgilendiren yasaya uygun olarak
yönetsel kurallarý da güçlendirmiºtir. Bölüm 201 ise denetçi uygulamasý kapsamýna
iliºkin defter tutma, finansal bilgi sistemleri düzenlemesi ve uygulanmasý çeºitli
hizmetleri listelemiºtir.

2.4.6.SOX 2002 Yasasýnýn Avrupa Birliði ve Uluslararasý Alandaki Etkileri

Montana(2003: 20)’ ya göre “HAÝMGK ve SEC, SOX 2002 Yasasýna

uyum ile ilgili olarak yabancý denetim firmalarýndan, muhasebe kurullarý
ile uyumlu olmalarýný saðlamak amacý ile yeni hükümler yayýnlamýºtýr.
SOX 2002 Yasasý gibi yeni hükümler hep bir direniº ile karºýlanmýºtýr.
Özellikler yabancý denetim firmalarý uyum konusunda direniº göstermiº,
hassas denetim dökümanlarýný HAÝMGK denetimine sunma konusunda
isteksiz davranmýºlardýr. Finansal piyasalar Avrupa komisyonu direktörü
David Right açýklamasýnda HAÝMGK’nin kayýt sistemini uygulamaya
sokmadan önce en azýndan bir yýl beklemesi gerektiðini böylece AB,
ABD’nin gereksinimleri ile örtüºen kendilerine ait yeni kurallarýn
oluºturulacaðýný ifade etmektedir. Fakat Amerikalý yetkililer bunu
reddederek saldýrgan tutumun yatýrýmcýlarýn güvenini kazanmada önemli
olduðunu vurgulamaktadýrlar. AB, Avrupa menºeli denetim firmalarýnýn
tescilleri konusunda zaman talep etmekte, böylece finansal piyasalardaki
güvenin saðlanmasýnda bir iºbirliði saðlanabileceðini ifade etmektedir. AB
iç piyasalar komiseri Frits Bolkestein Avrupa menºeli denetim firmalarýnýn
tescilinin gereksiz olduðunu ifade etmektedir. Çünkü AB tescil, gözetim ve
dýº denetim kalitesi konusunda ABD düzenlemelerine denk bir sisteme zaten
sahiptir. Bu sistem gerek AB gerekse ulusal düzeyde geliºtirilmiºtir.
 86

Buna ek olarak, AB üyeleri bazý hükümlerin üye devletlerin ulusal

düzenlemeleri ile direkt olarak ters düºeceðini ifade etmektedir. Enron
skandalýnýn patlak vermesi ile birçok hükümet benzer skandallarýn kendi
sistemlerinde yaºanmamasý için düzenlemelerini tekrar gözden geçirip
güçlendirmiºlerdir. 2002 yýlýnda AB Dýº ݺleri Bakanlarý kurumsal
yönetim uygulamalarýný kapsayan ºirketler hukuku alanýnda bir eylem
planýn geliºtirme konusunda antlaºmaya varmýºlardýr.’’

Yýldýrým (2005)’a göre “Çeºitli ülkelerde denetçinin baðýmsýzlýðý

konusunda ciddi yaklaºýmlar ve düzenlemeler bulunmaktadýr. Eski Doðu
Bloku ülkelerinde bile bu durum gözlenmektedir. Pazar ekonomisine sosyo-
ekonomik geçiº sürecinin baºlamasýyla birlikte 1991 yýlýnda Polonya’da
denetim yasasý kabul edilmiºtir. Denetim yasasý, bir denetçiler odasý
kurulmasý ve onun hak ve yükümlülüklerini de düzenlemektedir. Denetçiler
odasýnýn denetleme kurulu en az 2 yýlda bir denetçiler ve denetim
firmalarýný kontrol etmektedir. Denetleme Kurulu 5 üyeden oluºmakta ve
denetçileri ve denetim firmalarýný kontrol eden 40–50 müfettiº kurula baðlý
olarak çalýºmaktadýr Polonya’da denetçilerin baðýmsýzlýðý 2000 yýlýnda
kabul edilen muhasebe yasasý ile saðlanmýºtýr. Bu yasa 1994 tarihli
muhasebe yasasý, 2000 tarihli denetim yasasý ve 1999 tarihli oda etik
kurallarý’ndan faydalanmak suretiyle oluºturulmuºtur. 2000 tarihli
muhasebe yasasý’nýn 66. maddesi baðýmsýz denetçinin baðýmsýzlýk kuralýna
uygun hareket etmesi gerektiðini belirtmiºtir. 2000 tarihli muhasebe
yasasýnýn 66/2. maddesine göre, bir denetçi son 5 yýlda en az 1 yýllýk süreç
içerisinde yýllýk gelirinin yüzde 50’sini saðladýðý teºebbüsler ile bunlarýn
ºubeleri ve ailesel baðlarý olan teºebbüslerde denetim yapamaz. Bu yasada
ayrýca denetçi ile akrabalýk iliºkisi olanlar arasýndaki durum da
düzenlenmiºtir. Denetçi, Polonya yasalarýna göre kendi akrabalarý ya da
evlenme yoluyla kazanýlan ikinci dereceye kadar akrabalarý ya da bakým
ve gözetimi altýnda bulunan kiºilerin iºlerinde denetim görevini yerine
getiremez.’’
 87

2.4.7.SOX 2002 Yasasý Sonrasý Halka Açýk ݺletmelerin Yönetim Kurullarýnýn

Yapmasý Gerekenler

Guerra (2004: 14), yasa sonrasý halka açýk iºletmelerin neler yapmasý gerektiðini
ºu ºekilde açýklamaktadýr.

 Direktörler kurulunun ve denetim kurulunun SOX 2002 Yasasý

tarafýndan kararlaºtýrýlan yeni sorumluluklarý etkin ºekilde yerine
getirmesi için yeniden yapýlandýrýlmasý,
 Çýkar çatýºmalarýnýn tekrar ortaya çýkmasýný engellemek için, atama
iºlem ve yapýsýnýn ve harcama kurullarýnýn tekrar gözden geçirilmesi,
 Kurumsal yönetim politikalarýnýn, varlýðýnýn ve en iyi kurum yönetim
uygulamalarýnýn varlýðýný temin etmek adýna yeniden gözden
geçirilmesi,
 Yönetim performansý ve harcamasý konularýna deðinildiðinde, çýkar
çatýºmalarýnýn ortaya çýkmasýný engellemek,
 Hissedarlardan toplanan gelirlerin, kurum yönetimine nasýl
verileceðinin kararlaºtýrýlmasý,
 Kurul üyelerini yerine getirmesi gereken sorumluluklarý konusunda
eðitmek.

2.4.8.SOX 2002 Yasasý Hakkýnda Diðer Önemli Konular

“Yasanýn gözetimine yasal olarak tabi olmayan halka açýk olmayan ºirketler
dahi, özel ºirketlere uygulanan benzer yasalarýn olmadýðý durumlarda faaliyetlerine
devam etmekte ya da SOX 2002 Yasasýna yetki veren diðer düzenleyici ana hatlara
konu olmamaktadýr. Yasaya tabi olmanýn birçok nedeni vardýr. ªöyle ki;

 Eðer özel iºletmeler, halka açýlma kararýný verirse bunun

maliyetlerini ya da yatýrýmcýlar ilk kamusal tekliften önce itaat
konusunda ýsrarcý olacaklardýr,
 Eðer özel iºletmeler, bankalardan ya da diðer firmalardan sermaye
bulmak için harekete geçerlerse, denetlenmiº finansal tablolar ve en
 88

iyi kurumsal yönetim hakkýndaki teminatlar birer gereksinim

olacaktýr,
 Sigorta ºirketleri, yöneticiler ve diðer görevliler için sigorta miktarýný
belirleyebilmek amacý ile tasdiklenmiº finansal tablolarý
isteyeceklerdir,
 Eðer özel iºletmeler herhangi bir amaçla finansal tablolarýný
hazýrlayýp açýklarlarsa, kendilerinden SOX 2002 Yasasýna itaat
etmeleri istenecektir’’(Dalton ve Dalton, 2005: 8).

Utset (2005: 7)’e göre “Yönetici davranýºlarýnýn, standart

açýklamalarý, yöneticilerin diðer insanlar gibi, maliyetlerden kaçýnma ve
ödüllendirilme dürtüsü ile güdülendikleri zanný ile baºlamaktadýr. Örneðin,
yöneticilerin sermaye piyasasý kanunlarýný ihlal edecek davranýºlarda
bulunup bulunmama kararýný vermeye çalýºtýklarýný düºünelim. Bu karar
sürecinde, yönetici, sivil ve kriminal suç ºekillerinden beklenen maliyet ile
sermaye piyasasý kanunlarýný ihlal edilmesinden saðlanacak yararlarý
kýyaslayacaktýr. Yöneticiler, fýrsatçý davranýºlarý baðlama konusunda,
gerekli yeteneðe sahiptirler. Çünkü kurumsal sözleºme tamamlanmamýºtýr.
Bu eksiklik, maliyetli stratejik davranýºlarý önlemek ya da birden fazla
kurumsal aktörün yeterli organizasyonel güce sahip olacaðý ihtimalini
doðurmaktadýr. Ek olarak, modern kurumlarýn karmaºýklýðý, finansal
tablolar ve dokümanlarýn ifºasý, yöneticilere sermaye piyasalarýna, finansal
bilgi transferinde, daha fýrsatçý davranma konusunda, daha geniº imkânlar
tanýmaktadýr SOX 2002 Yasasý, sermaye piyasalarýnýn beklenen
maliyetlerini arttýran bir takým hükümleri içermektedir. Yasadan önce,
sermaye piyasasý kurallarýný çiðneyen yöneticiler, aðýrlaºtýrýlmýº kriminal
cezalara muhataptýlar. Ek olarak, yöneticilerin cezalandýrýlmasý ve ortaya
çýkarýlmasý için yasa, diðer kanunlarýn yanýnda, kurumsal sorumluluk
kurallarýný da hayata geçirmiºtir. Ayný zamanda, çýkar çatýºmalarýný
yasaklamýº, kurumsal ºeffaflýðý arttýrmýº, yöneticilerden kurumlarýnýn
beyan dokümanlarýnda ve iç kontrol mekanizmalarý konusunda direkt
sorumluluk almalarýný istemektedir.’’
 89

Utset (2005: 5)’e göre “Son zamanlarda meydana gelen muhasebe

skandallarýnda, kanun koyucular ve eleºtirmenler açgözlülüðün
yöneticilerin yanlýº davranýºlarýnda önemli rol oynadýðý konusunda genel
bir kanýya sahiptirler. Bu açgözlülük söylemi, gözlenmiº yönetici
hatalarýnýn ºaºýrtýcý yanlarýný açýklamaya yardýmcý olsun diye
kullanýlmýºtýr. Kanun koyucular, bu çeºit bulaºýcý yönetici hatalarýný daha
iyi anlama kapasitesine sahip olmalýdýr.’’

Utset (2005: 10-11)’e göre “Fýrsatçý yöneticiler, beklenen ödülün

beklenen maliyetleri aºmasý durumunda hatalý davranacaklardýr.
Yöneticilerin gözlenmiº en son hatalý davranýºlarý oldukça ºaºýrtýcýdýr.
Aslýnda, suçlanan yöneticiler SOX 2002 Yasasýndan ziyade var olan yasaya
göre mahkûm edilmiºlerdir. Aºaðýdaki liste bazý mahkûmiyetleri
içermektedir.’’

 WorldCom’dan Bernie Ebber: 25 yýl

 Dynergy’den orta düzey yönetici James Olis: 24 yýl
 Adelphia iletiºimden Timothy Rigas:20 yýl
 Adelphia iletiºimden John Rigas: 10 yýl
 Enron’dan Andrew Fastow: 10 yýl
 Martin Grass- Rita Aid:8 yýl
 WorldCom’dan Scott Sullivan: Henüz mahkûm edilmedi ancak,
anlaºmalý olarak 25 yýl ceza almasý durumu söz konusu

Yasa ile beraber mali müºavirlik mesleði daha da fazla önem kazanmýºtýr. Zira
sadece ahlak, baðýmsýz olma açýlarýndan deðil ayný zamanda finansal açýdan uzman ve
deneyimli olmalarý öte yandan anonim iºletmelerde üstlenilen idari görevler mali
müºavirlik mesleðinin önem kazanmasýna neden olmuºtur.

Beresford (2005: 104)’ a göre, “Mali müºavirler, ºirket yönetim

kurullarýnda yeni görevler almaya baºlamýºlardýr. Son zamanlara kadar,
birçok kurul, geniº bir ºekilde, diðer kuruluºlarýn CEO’larýndan oluºmakta
 90

idi. Son birkaç yýlda, kurul üyelerinin yapýsý daha çeºitli ve mali
müºavirlerin direktör olarak hizmet vermelerine imkân verecek ºekilde
oluºmuºtur. SOX 2002 Yasasý, tüm halka açýk anonim ortaklýklardan
baðýmsýz direktörlerden oluºan bir denetim kurulu oluºturmasýný
istemektedir. Tüm üyeler finansal anlamda uzmanlaºmýº olmalý ve ºirket, en
azýndan bir tane denetim kurulu finansal uzmaný tanýmlamalý ya da neden
bir tane uzmana bile sahip olmadýðýný açýklamalýdýr. Hissedarlar,
direktörleri, kurumun gözetiminde kendilerinin temsilcisi olarak
seçmektedir. Böylece, tüm direktörler genel bir gözetim sorumluluðuna
sahip olmaktadýr. Mali müºavirler kurula, yalnýzca muhasebe ve denetim
konularýnda bir yoðunlaºma umudu ile katýlmalýdýr. Bu noktada kurumsal
yönetim elbette geniº bir konudur. Mali müºavirlerden bu konularda
uzmanlýk beklenmezken onlar, bir çok alanda konuya dahil olmaktadýrlar.’’

ªöyle ki;
 Kurumsal yönetim uygulamalarý, ºirket politikalarý ya da
düzenlemelerinde bir baðlýlýðý kapsamakta ve mali müºavirler uyum
testlerinin düzenlenmesi ve ºekillenmesinde büyük tecrübeye
sahiptir.
 Yönetimin önemli bir ayaðý da ahlaki davranýºlardýr, mali müºavirler
kendi etik standartlarýna uyma konusunda tecrübelidirler.
 Mali müºavirler, finansal etkileri anlama ve deðerlendirmede bir
uzmanlýða sahiptirler.
 91

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TÜRKÝYE’DE SOX 2002 YASASI SONRASI SERMAYE PÝYASASINDA VE
BAÐIMSIZ DENETÝM SEKTÖRÜNDE MEYDANA GELEN DEÐݪÝKLÝKLER

SOX 2002 Yasasý sonrasý ülkemizde de çeºitli yasa koyucular tarafýndan bazý
düzenlemeler yapýlmýºtýr. SPK’nin 2 Kasým 2002 tarihinde 24924 sayýlý resmi gazetede
sermaye piyasasýnda baðýmsýz denetim hakkýnda deðiºiklik yapýlmasýna dair yayýnladýðý
tebliði ( Seri: X, No:19) aºaðýdaki ºekildedir.

Baðýmsýz denetim kuruluºlarý ve bu kuruluºlarda istihdam edilen denetim

elemanlarý ve diðer personel, bu Tebliðe göre baðýmsýz denetim hizmeti verdikleri
firmalara, baðýmsýz denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak;

a) Defter tutmak ve buna iliºkin diðer hizmetleri verme,

b) Finansal bilgi sistemi kurma ve geliºtirme, iºletmecilik, muhasebe, finans ve bunlarýn

uygulamalarý ile ilgili iºlerde müºavirlik yapma, belge düzenleme ve rapor hazýrlama,

c) Deðerleme ve aktüerya hizmetleri verme,

d) Ýç denetim destek hizmetleri verme,

e) Tahkim ve bilirkiºilik yapma,

f) Diðer danýºmanlýk hizmetlerini verme,

faaliyetlerinde bulunamazlar.

Ancak, 3568 sayýlý Serbest Muhasebeci (SM) SMMM ve YMM Kanunu

çerçevesinde; mali tablolarýn ve beyannamelerin vergi mevzuatý hükümlerine
uygunluðunu incelemek ve uygunluðu tasdik etmek, konu hakkýnda yazýlý görüº vermek
ve rapor düzenlemek faaliyetleri ikinci fýkrada belirtilen yapýlamayacak faaliyetler
kapsamýnda deðerlendirilmez.

Baðýmsýz denetim kuruluºunun, yönetim veya sermaye bakýmýndan doðrudan ya

da dolaylý olarak hakim bulunduðu bir danýºmanlýk ºirketi, baðýmsýz denetim
kuruluºunun hizmet verdiði müºterisine, ayný dönem için danýºmanlýk hizmeti veremez.
 92

Bu kapsama, baðýmsýz denetim kuruluºunun gerçek kiºi ortaklarý ve yöneticileri

tarafýndan verilen danýºmanlýk hizmetleri de dahildir.

Baðýmsýz denetim kuruluºlarý; sürekli ve/veya özel denetimlerde en çok 5 hesap

dönemi için müºteri yönetim kurulu tarafýndan seçilir. Seçilen baðýmsýz denetim
kuruluºu ile yapýlan baðýmsýz denetim sözleºmesi müºteri yönetim kurulunca
imzalanarak yürürlüðe girer. Yönetim kurulunca yapýlan baðýmsýz denetim kuruluºu
seçimi, sürekli denetimlerde genel kurulun onayýna sunulur. Baðýmsýz denetim
kuruluºunun tekrar ayný müºteri ile sürekli ve/veya özel denetim sözleºmesi
imzalayabilmesi için en az iki hesap döneminin geçmesi zorunludur.

Denetimden Sorumlu Kurullar

Hisse senetleri borsada iºlem gören ortaklýklar; yönetim kurulu tarafýndan

kendi üyeleri arasýndan seçilen en az 2 üyeden oluºan DSK kurmak zorundadýrlar.
Kurulun 2 üyeden oluºmasý halinde her ikisinin, ikiden fazla üyesinin bulunmasý halinde
üyelerin çoðunluðunun, genel müdür veya icra kurulu üyesi gibi doðrudan icra
fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularýnda murahhaslýk sýfatý taºýmayan yönetim
kurulu üyelerinden oluºmasý zorunludur. Hisse senetleri borsada iºlem görmeyen
ortaklýklar da; isteðe baðlý olarak, bu maddede düzenlenen esaslar çerçevesinde DSK
oluºturabilirler ve bu hususa kamuya yaptýklarý açýklamalarda yer verebilirler.

DSK; ortaklýðýn muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açýklanmasý,

baðýmsýz denetimi ve ortaklýðýn iç kontrol sisteminin iºleyiºinin ve etkinliðinin
gözetimini yapar. Baðýmsýz denetim kuruluºunun seçimi, denetim sözleºmelerinin
hazýrlanarak baðýmsýz denetim sürecinin baºlatýlmasý ve baðýmsýz denetim kuruluºunun
her aºamadaki çalýºmalarý DSK’nin gözetiminde gerçekleºtirilir.

Ortaklýðýn hizmet alacaðý baðýmsýz denetim kuruluºlarýnýn seçimi ve bu

kuruluºlardan alýnacak hizmetler, DSK’nin ön onayýndan geçtikten sonra ortaklýk
yönetim kuruluna sunulur.
 93

Baðýmsýz denetim kuruluºu; ortaklýðýn muhasebe politikasý ve uygulamalarýyla

ilgili önemli hususlarý, daha önce ortaklýk yönetimine ilettiði Kurulun muhasebe
standartlarý ile genel kabul görmüº muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama
ve kamuya açýklama seçeneklerini, bunlarýn muhtemel sonuçlarýný ve uygulama
önerisini, ortaklýk yönetimiyle arasýnda gerçekleºtirdiði önemli yazýºmalarý, derhal
DSK’ye yazýlý olarak bildirir.

Ortaklýðýn muhasebe ve iç kontrol sistemi ile baðýmsýz denetimiyle ilgili olarak

ortaklýða ulaºan ºikayetlerin incelenmesi, sonuca baðlanmasý, ortaklýk çalýºanlarýnýn,
ortaklýðýn muhasebe ve baðýmsýz denetim konularýndaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi
çerçevesinde deðerlendirilmesi konularýnda uygulanacak yöntem ve kriterler DSK
tarafýndan belirlenir.

DSK, kamuya açýklanacak yýllýk ve ara mali tablolarýn, ortaklýðýn izlediði

muhasebe ilkelerine, gerçeðe uygunluðuna ve doðruluðuna iliºkin olarak ortaklýðýn
sorumlu yöneticileri ve baðýmsýz denetçilerinin görüºlerini alarak, kendi
deðerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazýlý olarak bildirir.

DSK, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüðü konularda baðýmsýz uzman

görüºlerinden yararlanabilir. DSK’nin ihtiyaç duyduðu danýºmanlýk hizmetlerinin
maliyeti ortaklýk tarafýndan karºýlanýr.

DSK; en az 3 ayda bir olmak üzere yýlda en az 4 kere toplanýr ve toplantý

sonuçlarý tutanaða baðlanarak yönetim kuruluna sunulur. DSK kendi görev ve
sorumluluk alanýyla ilgili olarak ulaºtýðý tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna
yazýlý olarak bildirir.

DSK’nin görev ve sorumluluðu, yönetim kurulunun TTK’den doðan

sorumluluðunu kaldýrmaz.
 94

Mali Tablo ve Yýllýk Rapor Hazýrlanmasý ve Bildiriminde Sorumluluk

Mali tablo ve raporlarýn kurulun muhasebe standartlarý ile genel kabul görmüº
muhasebe ilkelerine uygun olarak hazýrlanmasýndan, sunulmasýndan ve gerçeðe
uygunluðu ile doðruluðundan, TTK ve sermaye piyasasý mevzuatý çerçevesinde ortaklýk
ve aracý kurumun yönetim kurulu sorumludur. Ortaklýk ve aracý kurumun yönetim
kurulu, belirtilen kapsamda hazýrlanacak mali tablolar ve yýllýk raporlarýn kabulüne
dair ayrý bir karar almak zorundadýr.

Ayrýca ortaklýklar ve aracý kurumlarýn mali tablo ve yýllýk raporlarýnýn ilaný ve

bildirimi sýrasýnda söz konusu yýllýk ve ara mali tablolar ile yýllýk raporlarýn; ortaklýk
genel müdürü, mali tablo ve yýllýk raporlarýn hazýrlanmasýndan sorumlu bölüm baºkaný
veya bu sorumluluðu üstlenmiº görevli ile yönetim kurulunca bir iº bölümü yapýlmýº ise,
mali tablo ve yýllýk raporlarýn hazýrlanmasýndan sorumlu yönetim kurulu üyesi
tarafýndan aºaðýdaki açýklamalarla birlikte imzalanmasý ve kamuya yapýlacak
açýklamalarda da bu konuya yer verilmesi zorunludur.

a) Mali tablo ve yýllýk raporlarýn kendileri tarafýndan incelendiði,

b) Ortaklýktaki ve aracý kurumdaki görev ve sorumluluk alanýnda sahip olduðu bilgiler

çerçevesinde, raporun önemli konularda gerçeðe aykýrý bir açýklama içermediði ya da
açýklamanýn yapýldýðý tarih itibarýyla yanýltýcý olmasý sonucunu doðurabilecek herhangi
bir eksiklik içermediði,

c) Ortaklýktaki ve aracý kurumdaki görev ve sorumluluk alanýnda sahip olduðu bilgiler

çerçevesinde, raporun iliºkin olduðu dönem itibarýyla, mali tablolarýn ve rapordaki
diðer mali konulardaki bilgilerin, ortaklýðýn mali durumu ve faaliyet sonuçlarý hakkýnda
gerçeði doðru biçimde yansýttýðý.
 95

Ortaklýk ve aracý kurum yönetim kurulu; mali tablo ve yýllýk raporlarý

imzalamakla yükümlü olan görevlilerin, ortaklýkla ve konsolide mali tablolar
kapsamýna giren baðlý ortaklýklar, iºtirakler ve müºterek yönetime tabi ortaklýklar ile
ilgili önemli bilgilere ulaºmasýný saðlayacak tedbirleri almakla yükümlüdür. Ýmza
yükümlüsü görevliler, gerek ortaklýðýn iç kontrol sistemiyle, gerekse kendilerinin bilgiye
ulaºma sistemiyle ilgili eleºtiri ve önerilerini ortaklýk yönetim kuruluna, DSK’ye
ortaklýðýn ve aracý kurumun denetimini yapmakta olan baðýmsýz denetim kuruluºuna
bildirmekle ve raporu incelemeleri sýrasýnda kullandýklarý iç kontrol sistemi hakkýnda
bilgi vermekle yükümlüdürler.

3.1. Türkiye’de SOX 2002 Yasasý Sonrasý Baðýmsýz Denetim Sektöründe

Meydana Gelen Deðiºiklikler

SOX 2002 Yasasý ile beraber birçok ülkede olduðu gibi Türkiye’de de çeºitli
düzenlemeler yapýlmýºtýr. Yapýlan deðiºikliklere yalnýzca SPK açýsýndan bakmak elbette
yeterli olmayacaktýr. Zira AB ile bütünleºme sürecindeki ülkemiz, gerek AB
müktesebatý gerekse dünyada yaºanan diðer ekonomik ve ticari deðiºimlere ayak
uydurabilmek amacý ile 1 Ocak 1957 tarihinden beri yürürlükte olan 6762 sayýlý
TTK’de deðiºiklik yapma yoluna gitmiºtir. Yeni yasa tasarýsý özellikle denetim
konusunda çeºitli yenilikler getirmektedir. Fýçýcý (2004)’ya göre “Yeni TTK yasa
tasarýsý denetim üzerine kurulmuº bir kanundur. Bu kanun, birinci maddesinden
sonuncu maddesine kadar muhasebe ve müºavirlik mesleðini ön plana çýkarmaktadýr.
ªirketleri baðýmsýz denetim kuruluºlarý denetleyecektir. Küçük anonim ºirketleri ise en
az iki YMM veya iki SMMM denetleyebilecektir. ªöyle ki TTK yasa tasarýsýna göre;

1- Anonim ºirketin ve ºirketler topluluðunun finansal tablolarý ile yýllýk raporu

denetçi tarafýndan denetlenir.

2- Denetçinin denetiminden geçmemiº finansal tablolar ve yýllýk rapor

düzenlenmemiº hükmündedir.

3- ªirketin ve topluluðun finansal tablolarý ile yýllýk faaliyet raporu, denetleme

raporunun sunulmasýndan sonra deðiºtirilmiºse ve deðiºiklik denetleme raporunu
 96

etkileyebilecek nitelikteyse, tablolar ile yýllýk faaliyet raporu yeniden denetlenir.

Yeniden denetleme ve sonucu raporda özel olarak açýklanýr. Denetçinin onay yazýsý,
yeniden denetlemeyi de yansýtan uygun ekleri içerir.’’

ªirketin veya topluluðun finansal tablolarýnýn, konsolide tablolarýn ve yýllýk

raporlarýnýn denetimi, envanterler de dahil olmak üzere, muhasebelerin denetimini
kapsar. ªirketin ve topluluðun finansal tablolarýnýn ve yýllýk raporlarýn denetimi, ayrýca
TMS ile kanuna ve esas sözleºme hükümlerine uyulup uyulmadýðýnýn incelenmesini de
içerir. Denetleme, denetçilik mesleðinin gerekleri ile meslek etiðine ve uluslararasý
standartlara uygun olarak ve özenle yapýlýr. Denetleme, ºirketin veya topluluðun,
durumunun dürüst resim ilkesine uygun olarak yansýtýlýp yansýtýlmadýðýný;
yansýtýlmamýºsa bunun sebeplerini; bu birinci fýkranýn ikinci cümlesi anlamýnda
aykýrýlýklarý ve yanlýºlarý açýkça ortaya koyacak tarzda yapýlýr ve gerçeði dürüstçe
belirtir.

Denetim;

a) ªirketin yýllýk raporunun ve finansal tablolarýnýn;

b) Topluluðun yýllýk raporunun, finansal tablolarýnýn denetçinin denetleme sýrasýnda

elde ettiði bilgilerle uyum içinde olup olmadýðýný ve

c) Ayrýca ºirketin yýllýk raporunun ºirketin; topluluðun yýllýk raporunun topluluðun,

genel durumu hakkýnda tatmin edici bir takdim niteliðini taºýyýp taºýmadýðýný belirtecek
ºekilde yapýlýr. Ayrýca yýllýk rapor ile diðer raporlarda gelecekteki geliºime iliºkin
risklerin gereði gibi ifade edilip edilmediði de açýklanýr.

Topluluðun finansal tablolarýnýn denetiminden sorumlu olan denetçi, topluluðun

konsolide tablolarýna alýnan ºirketlerin finansal tablolarýný, özellikle konsolidasyona tâbi
uyarlamalarý ve mahsuplarý, bu maddenin birinci fýkrasý anlamýnda inceler; meðerki,
konsolidasyona alýnan ºirket kanun gereði veya böyle bir gereklilik bulunmaksýzýn, bu
kýsým hükümlerine uygun olarak denetlenmiº olsun. Bu istisna, merkezi yurtdýºýnda
 97

bulunan bir ºirketin bu kanunun öngördüðü denetimle eºdeðer bir denetime tâbî
tutulmuº olmasý halinde de geçerlidir.
Denetçi, yönetim kurulunun, 378. madde uyarýnca ºirketi tehdit eden veya
edebilecek nitelik taºýyan tehlikeleri zamanýnda teºhis eden, etkin bir sistem kurup
kurmadýðýný, bu sistemi iºletip iºletmediðini ve kendisine sunulan sonuçlarý
deðerlendirip önlem alýp almadýðýný da denetler ve raporuna kaydeder.

3.2.1. Denetçi Hakkýndaki Deðiºiklikler

Seçim, Görevden Alma ve Sözleºmenin Feshi

1- Denetçi, ºirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana ºirketin genel

kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet yýlý ve her halde görev ifa edeceði faaliyet yýlý
bitmeden seçilmesi ºarttýr. Seçimden sonra yönetim kurulu gecikmeksizin denetleme
görevini denetçiye verdiðini Türkiye ticaret sicili gazetesinde ilân eder; ºirket de bunu
web sitesinde yayýmlar.

2- Denetçiden denetleme görevi, sadece bu maddenin 4. fýkrasýnda

öngörüldüðü ºekilde ve baºka bir denetçi atanmýºsa geri alýnabilir.

3- Konsolidasyona dâhil olan ana ºirketin finansal tablolarýný denetlemek

için seçilen denetçi, baºka bir denetçi seçilmediði takdirde, topluluk finansal
tablolarýnýn da denetçisi kabul edilir.

4- ªirketin merkezinin bulunduðu yerdeki ticaret mahkemesi,

a) yönetim kurulunun,

b) sermayenin yüzde 10’nu halka açýk ºirketlerde esas veya çýkarýlmýº

sermayenin yüzde 5’ni oluºturan pay sahiplerinin, talebi üzerine, ilgilileri ve
seçilmiº denetçiyi dinleyerek, seçilmiº denetçinin kiºiliðine iliºkin bir nedenin
gerektirmesi, özellikle de onun taraflý davrandýðý yönünde bir endiºenin varlýðý
halinde, baºka bir denetçi atayabilir.
 98

5- Görevden alma ve yeni denetçi atama davasý, denetçinin seçiminin

ilânýndan itibaren 3 hafta içinde açýlýr. Azýnlýðýn bu davayý açabilmesi için, denetçinin
seçimine karºý oy vermiº, karºý oyunu tutanaða geçirtmiº ve seçimin yapýldýðý genel
kurul toplantýsý tarihinden itibaren geriye en az 3 aydan beri ºirketin pay sahibi sýfatýný
taºýyor olmasý gerekir.

6- Hesap yýlýnýn 4. ayýna kadar denetçi seçilememiºse, denetçi yönetim

kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin talebi üzerine,
4. fýkrada gösterilen mahkemece atanýr. Ayný hüküm seçilen denetçinin görevi ret veya
sözleºmeyi feshetmesi, görevlendirme kararýnýn iptal olunmasý, hükümsüzlüðü veya
kanunî sebepler dâhil, denetçinin herhangi bir nedenle görevini ifa edememesi veya
ifadan engellenmesi halinde de uygulanýr. Mahkeme kararý kesindir.

7- Denetçinin mahkeme tarafýndan atanmasý halinde, emsal dikkate

alýnarak, ücreti ve olasý giderler için ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara 3 iº günü
içinde itiraz edilebilir ve itiraz 3 iº günü içinde kesin karara baðlanýr.

8- Denetçi, denetleme sözleºmesini sadece haklý bir sebebin varlýðýnda ve

görevden alýnma davasý açýlmasý halinde feshedebilir. Taraflar arasýndaki, onay yazýsýna
iliºkin görüº ayrýlýklarý, onay yazýsýna iliºkin ihtirazý kayýt (sýnýrlama) veya kaçýnma,
haklý sebep sayýlamaz. Denetçinin sözleºmeyi feshinin yazýlý ve gerekçeli olmasý
gerekir. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiði sonuçlarý genel kurula sunmakla
yükümlü olup bu sonuçlar 402. maddeye uygun bir rapor halinde genel kurula verilir.

9- Denetçi iºbu maddenin 7. fýkrasýna göre fesih ihbarýnda bulunduðu

takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarýný genel kurulun
bilgisine, seçtiði denetçiyi de ayný kurulun onayýna sunar.
 99

Denetçi Olabilecekler

1- Denetçi, ancak bir baðýmsýz denetleme kuruluºu olabilir. Küçük anonim

ºirketler, en az 2 YMM’yi veya SMMM’yi denetçi olarak seçebilirler. Baðýmsýz
denetleme kuruluºunun kuruluº ve çalýºma esaslarý ve denetleme elemanlarýnýn
nitelikleri Bakanlar Kurulu kararýyla düzenlenir. Aºaðýdaki hallerden birinin varlýðýnda
malî müºavir veya serbest muhasebeci malî müºavir, baðýmsýz dýº denetleme kuruluºu,
bunun pay sahiplerinden biri ve YMM’nin, SMMM’nin, baðýmsýz denetleme
kuruluºunun veya onun pay sahibinin yanýnda çalýºan veya burada sayýlanlarýn mesleði
birlikte icra ettikleri kiºi veya kiºiler, ilgili ºirkette denetçi olamaz. ªöyle ki, önceki
cümlede sayýlanlardan biri,

a) Denetlenecek ºirkette pay sahibiyse;

b) Denetlenecek ºirketin yöneticisi veya çalýºanýysa veya denetçi olarak

atanmasýndan önceki 3 yýl içinde bu sýfatý taºýmýºsa;

c) Denetlenecek ºirketle baðlantýsý bulunan bir tüzel kiºinin veya bir ºirketin veya
bir ticarî iºletmenin kanunî temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi ya da
sahibiyse veya bunlarda yüzde 20 fazla paya sahipse;

d) Denetlenecek ºirketle baðlantý halinde bulunan veya böyle bir ºirkette yüzde
yirmiden fazla paya sahip olan bir iºletmede çalýºýyorsa veya denetçisi olacaðý ºirkette
yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kiºinin yanýnda herhangi bir ºekilde hizmet
veriyorsa;

e) Denetlenecek ºirketin defterlerinin tutulmasýnda veya finansal tablolarýnýn

düzenlenmesinde denetleme dýºýnda faaliyette veya katkýda bulunmuºsa;

f) Denetlenecek ºirketin defterlerinin tutulmasýnda veya finansal tablolarýnýn

çýkarýlmasýnda denetleme dýºýnda faaliyette veya katkýda bulunduðu için 5. bende göre
denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kiºinin veya onun ortaklarýndan birinin kanunî
 100

temsilcisi, temsilcisi, çalýºaný, yönetim kurulu üyesi, ortaðý, sahibi ya da gerçek kiºi
olarak bizzat kendisi ise;

g) 1. ilâ 6. bentlerde yer alan ºartlarý taºýdýðý için denetçi olamayan bir denetçinin
nezdinde çalýºýyorsa,

h) Son 5 yýl içinde denetçiliðe iliºkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin

tamamýnýn yüzde 30’dan fazlasýný denetlenecek ºirkete veya ona yüzde 20’den fazla pay
ile iºtirak etmiº bulunan ºirketlere verilen denetleme ve danýºmanlýk faaliyetinden elde
etmiºse ve bunu cari yýlda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz; ancak Türkiye
Serbest Muhasebeci Malî Müºavirler ve Yeminli Malî Müºavirler Odalarý
Birliði,(TURMOB) katlanýlmasý güç bir durum ortaya çýkacaksa (h) bendindeki yasaðýn
kaldýrýlmasý için belli bir süreyle sýnýrlý olarak onay verebilir.

2- Bir baðýmsýz denetleme kuruluºu, menkul kýymetleri borsada iºlem gören

bir ºirket için 10 yýl içinde 6 defa onay yazýsý vermiºse, o ºirkete denetçi olamaz.

3- Bu madde hükümleri, ilgili konuda uzmanlýðý ºart olan iºlem

denetçilerine de uygulanýr. Kanunda veya esas sözleºmede aksi öngörülmemiºse, iºlem
denetçisi genel kurul tarafýndan atanýr ve görevden alýnýr.

3.2.2. Ýbraz Yükümü ve Bilgi Alma Hakký

1- ªirketin yönetim kurulu finansal tablolarý ile yýllýk raporunu düzenleyip,

gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim kurulu, ºirketin defterlerinin, yazýlarýnýn,
belgelerinin, varlýklarýnýn, borçlarýnýn, kasasýnýn, kýymetli evrakýnýn, envanterinin
incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânlarý saðlar.

2- Denetçi, yönetim kurulundan, kanuna uygun ve özenli bir denetim için

gerekli olan bütün bilgileri vermesini ve dayanak oluºturabilecek belgeleri sunmasýný
talep eder. Yýlsonu denetiminin hazýrlýklarý için gerektiði takdirde, denetçi 1. fýkranýn 2.
ve bu fýkranýn 1. cümlesinde öngörülen yetkileri finansal tablolarýnýn çýkarýlmasýndan
 101

önce de haizdir. Özenli bir denetim için gerekli olduðu takdirde denetçi bu fýkranýn 1.
ve 2. cümlelerinde yer alan yetkileri yavru ve ana ºirketler için de kullanabilir.

3- Konsolide finansal tablolarýný çýkarmakla yükümlü olan ºirketin yönetim

kurulu, konsolide finansal tablolarý denetleyecek denetçiye; topluluðun finansal
tablolarýný, topluluk faaliyet raporunu, münferit finansal tablolarýný, ºirketlerin faaliyet
raporlarýný, bir denetim yapýlmýº ise ana ºirketin ve yavru iºletmelerin denetim
raporlarýný vermek zorundadýr. Denetçi, 1. fýkranýn 1. ve 2. cümlelerinde öngörülen
yetkileri ana ve yavru ºirketler yönünden de kullanabilir.

3.2.3. Denetim Raporu

1- Denetçi, yapýlan denetimin türü, kapsamý ve sonuçlarý hakkýnda, gereken

açýklýkta, anlaºýlýr, basit bir dille yazýlmýº ve geçmiº 2 yýlla karºýlaºtýrmalarý da içeren
bir rapor düzenler.

2- Raporun özel bölümünde, öncelikle, yönetim kurulunun ºirket veya

topluluðun durumu hakkýndaki irdelemeleri denetçi tarafýndan, kanaat bildirilerek,
deðerlendirilir. Denetçi, deðerlendirme yaparken ºirketin; denetliyorsa ana ºirketin ve
topluluðun finansal tablolarý ile yýllýk raporunu esas alýr. ªirketin ve topluluðun varlýðýný
sürdürebilmesinin ºartlarý ile gelecekteki geliºmesi hakkýnda yönetim kurulunun yaptýðý
tahlilleri özellikle irdeler; yeter ki denetlenen belgeler, yýllýk rapor ve topluluk yýllýk
raporu buna olanak tanýmasýn. Raporda ayrýca denetim sýrasýnda:

a) yanlýºlarýn saptanýp saptanmadýðý,

b) yasal kurallara aykýrýlýklar tespit edilip edilmediði açýklanýr.

ve ayrýca,

c) 1- denetlenen ºirket veya topluluðun varlýðýný tehlikeye atan,

2- denetlenen ºirket veya topluluðun geliºmesine ciddi engel teºkil eden,

 102

3- yönetim kurulunun ve diðer yöneticilerin kanunun ve esas sözleºmeyi

aðýr surette ihlâl ettiðine iliºkin olgularýn, belirlenip belirlenmediði
açýklanýr.

3- Denetim raporunun esas bölümünde:

a- Defter tutma düzeninin, denetlenen belgelerin, finansal tablolarýn, yýllýk

raporun, topluluk finansal tablolarýnýn ve topluluk yýllýk raporunun kanuna ve
esas sözleºme hükümlerine uygun olup olmadýðý,
b-yönetim kurulunun, talep edilen açýklamalarý yapýp yapmadýðý ve belgeleri
ibraz edip etmediði açýkça ifade edilir.

4-Ayrýca, finansal tablolarý ile bunlarýn dayanaðý olan defterlerin;

a-usulüne uygun tutulup tutulmadýðý

b-Genel kabul gören muhasebe ilkeleri çerçevesinde, ºirketin malvarlýksal,
finansal ve kârlýlýk durumunun resmini gerçeðe uygun olarak ve dürüst bir ºekilde
yansýtýp yansýtmadýðý açýklanýr.

5-ªirketin malvarlýksal, finansal ve kârlýlýk durumunun resminin gerçeðe uygun

bir ºekilde yansýtýlmasý hususunda esaslý bir katký saðlayacaksa ve ekte yeterli açýklama
yoksa ºirketin ve topluluðun finansal tablolarýnýn kalemleri ºemalandýrmaya tabi
tutularak, gerektiðince açýklanýr.

6- Denetim raporunun ayrý bir bölümünde, yapýlan denetimin konusu, niteliði ve

kapsamý belirtilir.

7- Denetim çerçevesinde, 398. maddenin son fýkrasý uyarýnca bir deðerlendirme

yapýlmýºsa, bunun sonucu, denetim raporunun ayrý bir bölümünde gösterilir. Burada,
ºirketi tehdit eden riskleri önceden teºhis eden iç gözetim teºhis sisteminin geliºtirilmesi
için tedbir alýnmasýnýn gerekip gerekmediði, tehlike varsa, ºirketin bir tedbir veya çare
uygulayýp uygulamadýðý hususu irdelenir.
 103

8- Denetçi, raporunu imzalar ve yönetim kuruluna sunar.

3.2.4. Onay Yazýsý

1- Denetçi, denetimin sonucunu, ºirketin veya topluluðun finansal tablolarýna

koyacaðý bir onay yazýsýnda özet ºeklinde belirtir. Onay yazýsý, denetimin konusu, türü
ve kapsamý yanýnda denetçinin, denetimin sonucuna iliºkin deðerlendirmesini de içerir.
Denetçi, herhangi bir itiraz ileri sürmediði takdirde, onay yazýsýnda, 398. madde
uyarýnca yapýlan denetimde herhangi bir aykýrýlýðýn belirlenmediðini; ºirketin veya
topluluðun finansal tablolarýnýn, denetçinin denetim sýrasýnda oluºan bilgilerine ve genel
kabul gören muhasebe ilkeleri, uyarýnca yaptýðý deðerlendirmeye göre, doðru olduðunu
ve ortaya konulan, ºirketin malvarlýksal, finansal ve kârlýlýk durumuna iliºkin resminin
gerçeðe uygun bulunduðunu ve gerçeði dürüst bir ºekilde yansýttýðýný açýklar.

2- Onay yazýsýnda, denetimin sonucu, yönetim kurulunun sorumluluðunu

gerektirecek bir durumun mevcut olup olmadýðýný ortaya koyacak, sorunlara iºaret
edecek ve herkes tarafýndan anlaºýlabilecek tarzda belirtilir. ªirketin varlýðýný
sürdürmesini tehlikeye düºüren riskler raporda ayrý olarak açýklanýr.

3- Onay yazýsýnda ayrýca, denetçinin deðerlendirmesine göre, ºirketin veya

topluluðun yýllýk raporunun, ºirketin veya topluluðun durumunu isabetli ºekilde ortaya
koyup koymadýðý da açýklanýr. Gelecekteki geliºmelerin birlikte getirebileceði
rizikolarýn isabetli bir tarzda ifade edilip edilmediði hususunda ayrýntýya inilir.

4- Denetçi, çekinceleri varsa, onay yazýsýný sýnýrlandýrabilir veya kaçýnma yazýsý

verebilir. Onay yazýsý olarak ifade edilemeyecek bir notun, kaçýnmada yer almasý da
mümkündür. Sýnýrlamanýn ve kaçýnmanýn gerekçesi verilir. Sýnýrlamanýn konusu, amacý
ve kapsamý belirli ve açýk olmalýdýr. Denetçi, onay veya kaçýnma yazýsýný yer ve tarih
koyarak imzalar. Onay notundan, sýnýrlý onay notundan ve kaçýnma yazýsýndan
hangisinin verildiðine denetleme raporunda iºaret olunur.
 104

3.2.5.Denetçilerin Sýr Saklamadan Doðan Sorumluluðu

1- Denetçi, iºlem denetçileri ve özel denetçi, bunlarýn yardýmcýlarý ve

baðýmsýz denetleme kuruluºunun denetime yardýmcý olan temsilcileri, denetimi dürüst
ve tarafsýz bir ºekilde yapmak ve sýr saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sýrasýnda
öðrendikleri, denetleme ile ilgili olan iº ve iºletme sýrlarýný izinsiz olarak kullanamazlar.
Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlâl edenler ºirkete ve zarar verdikleri takdirde baðlý
ºirketlere karºý sorumludurlar. Zarar veren kiºi birden fazla ise sorumluluk
müteselsildir.

2- Birinci fýkrada öngörülen yükümün yerine getirilmesinde ihmali bulunan

kiºiler hakkýnda, verdikleri zarar sebebiyle, bir denetim için 100 bin YTL’ ye pay
senetleri borsada iºlem gören anonim ºirketlerde ise 300 bin YTL’ ye kadar tazminata
hükmedilebilir. Ýhmalleriyle zarara sebebiyet veren kiºilere iliºkin bu sýnýrlama
denetime birden çok kiºinin katýlmýº veya birden çok sorumluluk doðurucu eylemin
gerçekleºtirilmiº olmasý halinde uygulandýðý gibi, katýlanlardan bazýlarýnýn kasýtlý
hareket etmiº olmalarý durumunda da geçerlidir.

3- Denetçinin bir baðýmsýz denetleme kuruluºu olmasý halinde sýr saklama

yükümü bu kurumun yönetim kurulunu ve üyelerini de kapsar.

4- Bu hükümlerden doðan tazmin yükümü sözleºme ile ne kaldýrýlabilir ne

de daraltýlabilir.

5- Denetçinin bu maddeden doðan sorumluluðuna iliºkin talepler rapor

tarihinden baºlayarak 5 yýlda zaman aºýmýna uðrar.

3.2.6. ªirket Ýle Denetçi Arasýndaki Görüº Ayrýlýklarý

1- ªirket ile denetçi arasýnda ºirketin ve topluluðun yýlsonu hesaplarýna,

finansal tablolarýna ve faaliyet raporuna iliºkin, kanun, idarî düzenleme veya esas
sözleºme hükümlerinin yorumu veya uygulanmasý konusunda doðan görüº ayrýlýklarý
hakkýnda, yönetim kurulunun veya denetçinin talebi üzerine ºirketin merkezinin
 105

bulunduðu yerdeki ticaret mahkemesi karar verir. Ýhtilaf acele iºlere özgü usüle göre
karara baðlanýr ve karar kesindir. Harca ºirketin sermayesi esas olur.

2-Dava giderlerinin borçlusu ºirkettir.

3.2.7.Topluluk Ýliºkileri Ýçin Özel Denetçi Denetimi

1- a) Denetçi, ºirketin hâkim ºirketle veya topluluk ºirketleriyle iliºkileriyle ilgili

olarak sýnýrlý onay veya kaçýnma yazýsý yazmýºsa veya,

b) Yönetim Kurulu, ºirketin topluluk tarafýndan, bazý belirli hukukî iºlemler

veya uygulanan önlemler dolayýsýyla kayba uðratýldýðýný ve bunlar dolayýsýyla
denkleºtirme yapýlmadýðýný açýklamýºsa,

Herhangi bir pay sahibinin talebi üzerine, ºirketin merkezinin bulunduðu yerdeki
ticaret mahkemesi tarafýndan ºirketin, hâkim ºirketle veya hâkim ºirkete baðlý
ºirketlerden biriyle olan iliºkisini incelemek üzere özel denetçi atanabilir.
 106

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
SOX 2002 YASASI ARDINDAN TÜRKÝYE’DE BAÐIMSIZ DENETÝM
ªÝRKETLERÝNÝN UYUM SÜRECÝNÝN ÝNCELENMESÝ ÝLE ÝLGÝLÝ ANKET
ÇALIªMASI

4.1. Araºtýrmanýn Amacý

Araºtýrmanýn amacý, Türk baðýmsýz denetim ºirketlerinin Sarbanes Oxley 2002

Yasasý sonrasý, SPK’nin yayýnlamýº olduðu Seri: X No: 19 tebliðe uyum sürecini
incelemektir.

4.2. Araºtýrma Modeli

Bu araºtýrma, anket ve literatür taramasý ºeklinde planlanmýºtýr. Anket üç

bölümden oluºmaktadýr. Birinci bölümde anketi cevaplayan hakkýnda sosyo demografik
sorular, ikinci bölümde ise araºtýrmaya konu olan firmalara iliºkin bilgiler, son bölümde
ise SOX 2002 Yasasý sonrasý denetim ºirketlerinde meydana gelen deðiºikliklere iliºkin
bilgiler elde edilmiºtir.

4.3 Evren ve Örneklem

Anket cevaplarý, SPK internet sitesinde iletiºim bilgileri belirtilen ve sermaye

piyasasýnda baðýmsýz denetim hizmeti vermekle yetkili 91 kuruluºun tamamýna e-posta,
posta ile yollanmýº ya da cevaplar röportaj yolu toplanmýºtýr. 91 baðýmsýz denetim
ºirketinin 29 tanesi anket sorularýný cevaplamýºtýr.

4.4 Verilerin Toplanmasý

Anket sorularý daha önce yapýlan çalýºmalar incelenerek hazýrlanmýºtýr. Sorularýn

özellikle açýk uçlu hazýrlanmasýnýn sebepleri; denetçilerin kendilerini cevap verme
esnasýnda daha rahat hissetmelerinin saðlanmasý ve ºirketlerine özgü sorunlarýn
aktarmalarýnýn istenmesidir. Anket sorularý kýdemli denetçilere yollanmýº ve ankete
 107

ilaveten SOX 2002 Yasasý ve akabinde Türkiye’de yaºanan deðiºikliklere iliºkin kýsa ve
açýklayýcý bilgiler verilmiºtir. Anket geri dönüºüm oraný 29/91 ºeklinde gerçekleºmiºtir

4.5 Verilerin Çözümü ve Yorumlanmasý

Sorularýn açýk uçlu olmasý sebebi ile elde edilen cevaplar öncelikle
gruplandýrýlmýºtýr. Sonrasýnda bu gruplarýn frekanslarý dikkate alýnarak tablolar
oluºturulmuº ve her tablonun altýna açýklama yapýlmýºtýr.

4.6 Bulgular ve Yorum

Anketimize cevap veren 29 denetim ºirketinden elde edilen cevaplar aºaðýdaki

gibidir.

4.6.1. Cevaplayan Denetçi Hakkýnda Sosyo Demografik Sorular

Tablo 10. Ankete Katýlan Denetçilerin Cinsiyet Daðýlýmý

Cinsiyet Frekanslar Yüzdeler(%)
Erkek 22 76
Kadýn 7 24
TOPLAM 29 100

Tablo 11. Ankete Katýlanlarýn Yaº Daðýlýmý

Yaº gruplarý Frekanslar Yüzdeler(%)
25–35 10 34
36–45 11 38
46–55 6 21
56–65 2 7
TOPLAM 29 100
 108

Tablo 12. Ankete Katýlanlarýn Doðum Yerlerinin Coðrafi Bölge Daðýlýmý

Doðum yerleri ( coðrafi olarak) Frekans Yüzdeler(%)
Marmara 11 38
Ege 3 10
Ýç Anadolu 8 28
Karadeniz 1 4
Doðu Anadolu 4 13
Akdeniz 2 7
Güney doðu Anadolu 0 0
TOPLAM 29 100

Tablo 13. Ankete Katýlanlarýn Firmalarda Cevaplayan Denetçilerin Pozisyon Daðýlýmý

Unvanlarý
Unvanlar Frekans Yüzde (%)
Denetçi 11 38
Kýdemli Denetçi 10 35
Sorumlu Ortak Baº Denetçi 8 27
TOPLAM 29 100

Tablo 14. Ankete Katýlanlarýn Mesleki Unvanlarý

Unvanlar. Frekans Yüzde (%)
SMMM 20 70
YMM 5 17
Cevap Yok 4 13
TOPLAM 29 100
 109

Tablo 15. Ankete Katýlanlarýn Sektörde Çalýºma Yýllarý

Tecrübe Frekans Yüzde (%)
1–5 5 17
6–10 12 41
11–15 7 24
16–20 2 7
21–25 1 4
Cevap yok 2 7
TOPLAM 29 100

4.6.2. Denetim Firmasý Hakkýnda Sorular.

Tablo 16. Ankete Katýlan Denetim Firmalarýnýn Baðýmsýz Denetim Sektöründeki
Tecrübeleri
Firma tecrübesi( yýl) Frekans Yüzde (%)
1–5 6 20
6–10 5 17
11–15 11 38
16–20 4 14
21–25 1 4
Cevap Yok 2 7
TOPLAM 29 100

Tablo 17. Denetim Firmasýnýn Denetlediði Firma Sayýsý

Firma (adet ) Frekans Yüzde (%)
1–5 3 10
6–10 - -
11–15 3 17
16–20 2 3
21–25 2 6
Diðer 3 10
Cevap yok 16 55
TOPLAM 29 100
 110

Tablo 18. Firmadaki Denetçi Sayýsý

Denetçi sayýsý Frekans Yüzde (%)
1–5 - -
6–10 10 35
11–15 10 35
16–20 4 13
21–25 3 10
Cevap yok 2 7
TOPLAM 29 100

4.6.3. SOX 2002 Yasasý Sonrasý Baðýmsýz Denetim Firmasýnýn Denetim

Standartlarýndaki Deðiºiklikler.

Tablo 19. SOX 2002 Hakkýnda Bilgi Sahibi misiniz?

Bilgi Sahibi Misiniz? Frekans Yüzde (%)
Evet 29 100
Hayýr - -
Toplam 29 100

Ankete katýlan denetçilerin tamamý SOX 2002 Yasasý hakkýnda bilgi sahibi
olduklarýný ifade etmektedirler. Denetçiler söz konusu bilgiyi mesleki makaleler, SPK
tebliðleri, medya ve eðitim seminerleri esnasýnda elde etmiºlerdir.
 111

Tablo 20. SOX 2002 Sonrasý Sermaye Piyasasý Kurulu’nun Yayýnlamýº Olduðu 19
Numaralý Tebliði, Yeni Enron Tipi Vakalarý Engellemesi Açýsýndan Yeterli Buluyor
Musunuz?
Yeterli Buluyor Frekans Yüzde (%)
musunuz?
Evet 17 59
Hayýr 11 38
Cevap yok 1 3
TOPLAM 29 100

Ankete katýlan denetçilerin yüzde 59’u tebliði yeterli bulurken tebliði yeterli
bulmayanlarýn oraný yüzde 38’de kalmýºtýr. Tebliði yeterli bulmayanlar, sebep olarak
uygulamada denetim ºirketlerinin denetim ve danýºmanlýk faaliyetlerini beraber
yürüttüklerini ifade etmiºlerdir.

Tablo 21. SOX 2002 Sonrasý Denetim Yaptýðýnýz Firmalarý Denetim Amaçlý
Ziyaretleriniz ve/veya Firmalarla Olan Toplantýlarýnýz Sýklaºtý mý?
Toplantýlarýnýz Sýklaºtý mý? Frekans Yüzde (%)
Evet 22 76
Hayýr 7 24
Cevap yok - -
TOPLAM 29 100

Ankete katýlan denetçilerin yüzde 76’sý yasa sonrasý denetim amaçlý

ziyaretleriniz ve/veya firmalarla olan toplantýlarýn sýklaºtýðýný ifade ederken, yüzde 24’
lük bir oranda soruya olumsuz yanýt vermiºlerdir.
 112

Tablo22. Denetim Yaptýðýnýz Firmalarda SOX 2002 Sonrasý Ne Tür Deðiºmeler

Gözlemlediniz?
Gözlenen Deðiºimler Frekans Yüzde (%)
Genel anlamda denetime 19 %66
verilen önem arttý
Herhangi bir deðiºiklik yok 8 %28
Cevap yok 2 %6
TOPLAM 29 100

Ankete katýlan denetçilerin yüzde 66’lýk bir dilimi yasa sonrasý, denetime verilen
önemin arttýðýný belirtmiºlerdir. Öte yandan yüzde 28’lik bir kesim ise herhangi bir
deðiºiklik gözlemlemediklerini ifade etmiºlerdir.

Tablo 23. Yolsuzluðu Engelleme Konusunda, Türkiye’deki Firmalarýn Bu Konuda

Almasý Gereken En Önemli Önlemler Sizce Nelerdir.

Alýnmasý gereken Frekans Yüzde (%)

önlemler.
Yasal boºluklar 9 31
doldurulmalý
Personele iliºkin iyileºtirici 5 17
politikalar geliºtirilmeli.
Diðer 9 31
Cevap yok 6 21
TOPLAM 29 100

Ankete katýlan denetçilerin, yüzde 31’i yasal yaptýrýmlardaki düzenlemelerin

hýzlandýrýlmasýný savunurken bu konuda hazýrlanmakta olan TTK yasa tasarýsýný
vurgulamýºlardýr. Öte yandan yüzde 17’lik dilim ise muhasebe- finans personelinin
maddi açýdan tatmin edilmesinin yaný sýra yolsuzluklar konusunda eðitilmesi gerektiðini
savunmuºlardýr.
 113

Tablo24. Sizce Türkiye’nin Enron’u Hangi Olaydýr?

Türkiye’nin Enron’u Frekans Yüzde (%)
TMSF’ye devredilen batýk 29 100
bankalar.
TOPLAM 29 100

Anketi bu sorusuna denetçilerin yüzde 100’ü TMSF’ye devredilen batýk

bankalar ºeklinde cevap vermiºlerdir.

Tablo 25. Etik ve Yolsuzluðun Ýncelenmesi Derslerinin Okutulmasýnýn Gerekliliði

Etik ve yolsuzluðun Frekans Yüzde (%)
incelenmesi derslerinin
okutulmasý
Gereklidir 19 66
Gerekli deðildir 7 24
Yanýt yok 3 10
TOPLAM 29 100

Etik ve yolsuzluðun incelenmesi derslerinin okutulmasý konusunda, denetçilerin

yüzde 66’sý bu derslerin okutulmasý gerektiðini savunurken, yüzde 24’ü gerekli
olmadýðý düºüncesindedir. Öte yandan bu soruya cevap vermeyenlerin oraný ise yüzde
10’da kalmýºtýr.

Tablo26. Siz, Eðitiminiz Esnasýnda Etik ve/veya Yolsuzluðun Ýncelenmesi Dersleri

Aldýnýz mý?

Yolsuzluðun incelenmesi Frekans Yüzde (%)

dersleri aldýnýz mý?
Evet 1 3
Hayýr 28 97
Yanýt yok - -
TOPLAM 29 100
 114

Yüzde 97’lik gibi ezici bir çoðunluk, eðitimleri esnasýnda etik ve/veya
yolsuzluðun incelenmesi ile ilgili herhangi bir ders almamýºtýr. Bu da, yolsuzluðu ortaya
çýkarma noktasýnda önemli bir rol üstlenen denetçilerin önemli bir eksikliðini ortaya
çýkarmýºtýr. Yüzde 3’lük gibi küçük bir dilim ise söz konusu dersleri almýºlardýr.

Tablo 27. Denetim Sektöründe Çalýºmaya Baºladýktan Sonra Yolsuzluk (teºhisi,

incelenmesi, raporlanmasý v.b.) Konularda Özel Bir Eðitim Aldýnýz mý?

Özel Bir Eðitim Aldýnýz Frekans Yüzde (%)

mý?
Evet 8 27
Hayýr 21 73
Cevap yok - -
TOPLAM 29 100

Ankete katýlan denetçilerin yüzde 73’ü konu ile ilgili olarak herhangi bir eðitim
almadýklarýný belirtmiºlerdir. Herhangi bir eðitim alan yüzde 27’lik bir dilim ise bu
eðitimi Ýstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müºavirler Odasý (ÝSMMO) ya da TMUD(
Türkiye Muhasebe Uzmanlarý Derneði) aldýðýný ifade etmiºlerdir.
 115

4.7. Anket Sonuçlarýnýn Deðerlendirilmesi.

Tez çalýºmasýnda anket çalýºmasýna katýlan 29 firmadan elde edilen sonuçlar

yukarýdaki ºekildedir. Genel anlamda denilebilir ki ankete katýlan Türk baðýmsýz
denetim ºirketleri SOX 2002 Yasasý ve ardýndan SPK tarafýndan uyum amacý ile
çýkarýlmýº tebliðlerden bilgi sahibidirler. Ancak sonuçlar göstermektedir ki
yolsuzluklarýn önlenmesinde önemli pay sahibi olan denetçilerin yüzde 97 gibi bir
oranýnýn eðitimleri esnasýnda etik ve/veya yolsuzluðun önlenmesi hakkýnda herhangi bir
eðitim almamýºlardýr. Öte yandan denetçilerin yüzde 73’lük gibi bir oranýnýn denetim
sektöründe görev almaya baºladýktan sonrada yolsuzluk ile ilgili bir eðitim almadýklarý
da görülmektedir.

Tez çalýºmasý esnasýnda gözlenen, denetim firmalarýnýn SPK tarafýndan

yayýnlanan Seri: X No: 19 tebliðe( a) Defter tutmak ve buna iliºkin diðer hizmetleri
verme, b) Finansal bilgi sistemi kurma ve geliºtirme, iºletmecilik, muhasebe, finans ve
bunlarýn uygulamalarý ile ilgili iºlerde müºavirlik yapma, belge düzenleme ve rapor
hazýrlama, c) Deðerleme ve aktüerya hizmetleri verme, d) Ýç denetim destek hizmetleri
verme, e) Tahkim ve bilirkiºilik yapma, f) Diðer danýºmanlýk hizmetlerini verme,
faaliyetlerinde bulunamazlar.) aykýrý hareket ettikleri gerçeðidir.
 116

BEªÝNCÝ BÖLÜM

SONUÇ VE ÖNERÝLER

Muhasebe mesleðinin, kapitalist ekonomilerde bu denli önem kazanmasýnda

halka açýk iºletmelerin rolü büyüktür. Zira gerek büyük ölçekli, gerekse küçük ölçekli
olsun yatýrýmcýnýn tasarrufunu bünyesine çeken bu tür iºletmeler bu açýdan bakýldýðýnda
mikro anlamda önem kazanmasýnýn yanýnda ekonominin tamamýný düºünüldüðünde
makro açýdan da önem kazanmaktadýr. Dolayýsýyla halka açýk iºletmelerde çýkar
sahiplerinin her türlü hakkýnýn korunmasý ayný zamanda ekonominin tamamý içinde
vazgeçilmez bir niteliktir. Zira Enron vakasýnda olduðu gibi, gerek yatýrýmcýnýn güveni
açýsýndan, gerekse makro ekonomi açýsýndan telafisi çok zor olan sorunlar gündeme
gelebilmektedir.

ݺte bu noktada, muhasebe mesleðinin denetim iºlevi devreye girmektedir.

Açýklanan mali tablolarýn ne kadar güvenli olduðu sorusunun bir anlamda yanýtý olan
denetim, karar alýcýlara (Ortaklar, ݺletmeye Borç Verenler, Devlet, Sendikalar,
Parlamento ve Diðer Gruplar) yol gösterir. Açýklanan bilgilerin doðruluðunun
ölçülmesinde baºvurulan genel bir yöntem, bu bilgilerin baðýmsýz denetçiler tarafýndan
denetlenmesidir. Denetçilerin baðýmsýzlýðý ABD’de yaºanan Enron vakasý ile bir kez
daha önem kazanmýºtýr. Enron sonrasý SOX 2002 Yasasý bir anlamda yatýrýmcýnýn
güvenini tekrar saðlama bir anlamda ise denetçi baðýmsýzlýðýný tekrar saðlamayý
amaçlamaktadýr.

ABD yaºanan mali yolsuzluklar ardýndan 30 Temmuz 2002 tarihinde kongreden

geçen SOX 2002 Yasasýnýn tüm dünyada olduðu gibi Türkiye’de de yansýmalarý
olmuºtur. Gerek SPK tarafýndan 19 no’lu teblið ile doðrudan, gerekse hazýrlanmakta
olan TTK yasa tasarýsý ile dolaylý olarak bu uyum süreci hayata geçirilmeye
çalýºýlmaktadýr. Tez çalýºmasýndan elde ettiðimiz genel kaný Seri: X 19 no’lu tebliðin
denetçi baðýmsýzlýðýný yeterince saðlayamadýðýdýr. Bununla beraber pratikte
gözlemlediðimiz, denetim ºirketlerinin, AA ve Enron örneðinde olduðu gibi dýº
denetimini yaptýklarý halka açýk iºletmelerin ayný zamanda danýºmanlýðýný yapmalarýdýr.
 117

O yüzden, sadece ilgili kurumlar tarafýndan bir anlamda öneri niteliði taºýyan
tebliðler, cezai yaptýrýmlar aðýrlaºtýrýlmadýðý sürece bir anlam taºýmayacaktýr.

Ulaºtýðýmýz bir baºka sonuç ise, kurumsal yönetim konusunun denetim

ºirketlerinin gözünden kaçtýðý gerçeðidir. Kurumsal yönetimin, halka açýk iºletmeler ile
denetim ºirketleri arasýnda iliºkileri daha koordineli bir hale geleceði gerçeði
yadsýnamaz bir gerçektir. Öte yandan yasanýn yürürlüðe girmesini takip eden yýllar
boyunca kurumsal yönetim ve ºeffaflýk konularý ºirketlerin bu yöndeki harcamalarýný
önemli düzeyde arttýrmýºtýr. Ayný zamanda ºirketler, 2003 ve 2005 yýllarý arasýnda
kurumsal yönetim ve ºeffaflýk ile ilgili reformlarýn çok sýký olduðunu düºünmektedirler.
Makro ekonomi açýsýndan bakýldýðýnda ise kurumsal yönetim sayesinde, daha iyi
yönetilen iºletmeler iktisadi büyüme ve kalkýnmaya daha fazla katkýda bulunacaklardýr.

SOX 2002 Yasasý bir anlamda denetim konusunda devrim niteliði taºýmaktadýr.
Bu yasanýn, ABD kongresi tarafýndan çýkartýlmasý konusunda bir kývýlcým olan Enron,
AA tarafýndan 1985 yýlýndan bu yana denetlenmekteydi. Bu denetleme süresi SOX 2002
Yasasý hükümlerine aykýrý bir durum teºkil etmekteydi. Uzun süren denetim iliºkisi,
denetçinin nesnelliðini gölgeleyebilmektedir.

HAÝMGK, SOX 2002 Yasasý ile beraber denetim iºlevine yeni bir soluk
kazandýrmýºtýr. Bu oluºumla beraber halka açýk iºletmeler ve onlarý denetleyen denetim
ºirketlerinin üzerinde bir otorite kurulmaya çalýºýlmýºtýr. Bu oluºumun içinde yer alan
beº üyeden ikisinin mali müºavir olmasý kurulun, finansal raporlamanýn doðru
hazýrlanmasý ve etkin kontrolü açýsýndan olumlu bir geliºmedir.

Her ne kadar daha etkin ve muhasebe dünyasý için çýkarýlmýº bir yasada olsa
SOX 2002 Yasasý’nýn beraberinde getirmiº olduðu çeºitli maliyetler söz konusudur.
Halka açýk iºletmeler bu maliyetleri asgariye indirmek adýna hisse senetlerini halka
açmaktan kaçýnmakta hatta var olan halka açýk iºletmeler anonim olma sýfatlarýný tasfiye
etmektedirler. Zira 2003 yýlýnda, 2002’ye göre halka açýk iºletmelerin kapanýºlarý 3 kat
artmýºtýr. Bu durum, sermayenin halka daðýlýmýný olumsuz bir ºekilde etkileyecektir.
 118

SOX 2002 Yasasý ile yönetici bazýnda getirilen aðýr cezai müeyyideler,
yöneticilerin risk alma eðilimlerini kýrarak sorunlara neden olmuºtur. Zira iºletmelerin
CEO ve CFO’larý yasa sonrasý sorumluluk almaktan kaçýnmaktadýr ki bu davranýº,
iºletme yöneticilerinin kriz altýnda stres yönetimi konusunda kendilerinden beklenen
saðduyuyu gösterememelerine neden olabilecektir.

Yasa ile beraber iºletmelerin nitelikli muhasebe ve finans personeline olan

ihtiyaçlarý daha da artmýºtýr. Bu konuda yaºanan eleman sýkýntýsý mevcut personelinde iº
yükünün artmasýna neden olacak, bu ise verimliði önemli düzeylerde düºürecektir.

Anketimize cevap veren denetçi firmalardan elde ettiðimiz önemli sonuçlar

hakkýnda sonuç ve yorum ºu ºekildedir;

 Ankete katýlan denetçilerin tamamý SOX 2002 Yasasý hakkýnda bilgi

sahibi olduklarýný ifade etmektedirler. Denetçiler, söz konusu bilgiyi
mesleki makaleler, SPK tebliðleri, medya ve eðitim seminerleri
esnasýnda elde etmiºlerdir. Denetçilerin dünyada, mali alanda yaºanan
deðiºiklikleri yakýndan takip etmeleri denetimin kalitesini ve
güvenilirliliðini arttýracaktýr. Zira SOX 2002 Yasasý baðýmsýz denetimi
çok yakýndan etkilemiºtir.

 Ankete katýlan denetçilerin yüzde 59’u tebliði yeterli bulurken tebliði

yeterli bulmayanlarýn oraný yüzde 38’de kalmýºtýr. Tebliði yeterli
bulmayanlar, sebep olarak uygulamada denetim ºirketlerinin denetim
ve danýºmanlýk faaliyetlerini beraber yürüttüklerini ifade etmiºlerdir.
Yeterli bulanlarýn oranýnýn yüzde 59’u bulmasý kaygý vericidir. Zira 19
no’lu teblið, teoride, denetim ve danýºmanlýk hizmetlerini birbirinden
kesin çizgiler ile ayýrýrken, pratikte denetçilerin tebliðin hükümlerine
uymamalarý ve tebliðin içeriðini bilmelerine raðmen teblið hakkýnda
olumlu görüº bildirmeleri çeliºkili ve kaygý verici bir durumdur.
 119

 Ankete katýlan denetçilerin Yüzde 76’sý yasa sonrasý denetim amaçlý

ziyaretlerin ve/veya firmalarla olan toplantýlarýn sýklaºtýðýný ifade
ederken, yüzde 24’lük bir oranda soruya olumsuz yanýt vermiºlerdir.
Oranýn yüzde 76’lara ulaºmasý SOX 2002 Yasasýnýn denetim
piyasasýnda sadece teoride deðil uygulamada da yanký bulduðunun bir
ifadesidir.

 Ankete katýlan denetçilerin yüzde 66’lýk bir dilimi, yasa sonrasý,

denetime verilen önemin arttýðýný belirtmiºlerdir. Öte yandan yüzde
28’lik bir kesim ise herhangi bir deðiºiklik gözlemlemediklerini ifade
etmiºlerdir.

SOX 2002 Yasasý denetim alanýnda yaºanan tarihi bir geliºmedir. Yasa ile
beraber kurumsal yönetim anlayýºý gündeme gelmiº ve önem kazanmýºtýr. Kurumsal
yönetimin halka açýk iºletmelerde uygulama alaný bulmasý finansal yolsuzluklarýn
önlenmesinde önemli bir adým olacaktýr.

Denetçi baðýmsýzlýðýnýn saðlanmasýnda ise denetim ortaðýnýn rotasyonu önem

taºýmakla beraber denetim ve danýºmanlýk hizmetlerinin birbirinden kesin çizgiler ile
ayrýlabilmesi ve bu ayrýmýn korunabilmesi için ABD’de olduðu gibi HAÝMGK gibi bir
oluºumunda ülkemizde de uygulamaya sokulmasý olumlu bir adým olacaktýr. Denetçiler
ile ilgili bir diðer dikkat edilmesi gereken konu, denetçilerin gerek eðitimleri esnasýnda
gerekse sektörde çalýºmaya baºladýklarýnda yolsuzluk ve ilgili konularda eðitim almalarý
gerektiðidir. Zira anketimizde ulaºtýðýmýz önemli sonuçlardan biri de denetçilerin gerek
lisans eðitimleri esnasýnda gerekse denetim sektöründe çalýºmaya baºladýktan sonra
konu ile ilgili herhangi bir eðitim almadýklarýdýr.

Özellikle hazýrlanmakta olan yeni TTK yasa tasarýsý ile beraber baðýmsýz
denetime kýstaslarýn getirilmesi, nitelikli denetçilere olan ihtiyacýn artmasýna neden
olacaktýr. Ancak tasarýda geçen “Hesap yýlýnýn dördüncü ayýna kadar denetçi
seçilememiºse, denetçi yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya
herhangi bir pay sahibinin talebi üzerine, dördüncü fýkrada gösterilen mahkemece
atanýr.’’ ifadesi denetçinin baðýmsýzlýðý ilkesi ile çeliºmektedir. Zira denetçiler,
 120

potansiyel müºterileri için risk, etik kurallar ve ºeffaflýk gibi kýstaslar açýsýndan
deðerlendirme yapýp birlikte çalýºýp çalýºamayacaklarýna karar verirler. Bu baðlamda, bu
maddenin tasarýdan çýkarýlmasý uygun olacaktýr(TÜRMOB,2005).

Anketimizde 29/91’lik bir denetim firmasý oranýna ulaºýlmýºtýr. Ancak, bazý

sorulara firmalarýn bazýlarýnýn cevap vermemesi anketin güvenilirliðini azaltmaktadýr.
Bunun yanýnda, anket gönderilen firmalardan, cevap vermeyenler hakkýnda, neden
cevap vermedikleri konusunda düºünüldüðünde bilimsel çalýºmaya destek vermek
istememelerinden, SOX 2002 Yasasý ile ilgili çalýºmalar yapmadýklarýna kadar pek çok
deðiºik yorumlar yapýlabilir. Bu baðlamda, tezi okuyanlarýn bu konuyu göz önüne
almalarý gerekmektedir.

Sonuç olarak, Enron ve A.A arasýnda yaºanan yasa dýºý iliºki ve takiben yaºanan
yolsuzluk skandallarý ardýndan SOX 2002 Yasasýnýn yürürlüðe girmesi ile denetim
sektörünün gözaltýna alýnmasý, söz konusu yasanýn sebepleri ve sonuçlarý açýsýndan bir
devrim niteliði kazanmasýna neden olmuºtur. Hemen ardýndan Türkiye’de sermaye
piyasalarýný düzenleyen tebliðlerin ilaný, kurumsal yönetime olan önem ve ilginin
artmasý, BDDK’nýn çalýºmalarý, Türkiye Muhasebe Standartlarý Kurulu (TMSK)’nun
TMS’ yi uygulamaya sokmasý ve TTK yasa tasarýsýnýn denetim üzerine kurulmasý
uygulamada Türkiye’de denetime verilen önemin artmasý, çoðunluðun SPK’nin
tebliðlerini desteklemesi bize, SOX 2002’nin Türkiye’de denetim sektörü tarafýndan
desteklendiðini göstermektedir. Yeni TTK’nin yürürlüðe girmesi ile denetim sektöründe
bir çýðýr açýlacaktýr. Muhasebe dünyasý bu yeniliðe hazýr olmak zorundadýr.
 121

KAYNAKÇA

Anonymos.(2005): “Sarbanes-Oxley Act Improves Investor Confidence, But at a

Cost’’, The CPA Journal, Vol.75, No.10, 19–20.

AKBULUT,Hakan:“Küreselleºme Kurumsal Yönetim’’

http://www.mfa.gov.tr/MFA_tr/Yayinlar/DisisleriBakanligiYayinlari/Ekonomik
SorunlarDergisi/Sayi4

ARARAT, Melsa.(2004): “Kurumsal Yönetim ve ªeffaflýk’’, VI. Türkiye

Muhasebe Denetimi Sempozyum, ÝSMMO, Yayýn No:49,Ýstanbul.

ARSLANLI, Halil.(1960): “Anonim ªirketler, C.1,Umumi Hükümler’’, Ýstanbul,

1960.

AYSAN, Mustafa.“Enron Olayý’’, Radikal Gazetesi, 27.02.2002

BARRET, Matthew.(2005): “Enron Andersen – What Went Wrong and Why

Similar Audit Failures Could Happen Again’’,155–168.

BEHCT, M., P. Bolton A. Roell.(2002): “Corporate Governance and Control.’’,

Finance Working Paper’’, 02/2002, October 2002, 5-168.

BERESFORD, R.,Dennis.(2005): “Take a Seat in the Boardroom’’, Journal of

Accountancy, Vol.200, No.4,104–108.

BERGEN, L., (2005): “The Sarbanes-Oxley Act of 2002 And its Effects on
American Business’’,Financial Service Forum College of Management
University of Massachusetts Boston, June 2005

BEYLÝK, Cengiz,(2004): “Transfer Fiyatlamasý”, Yaklaºým Dergisi, Sayý

142, Ekim.
 122

BILLING, Michael, EVANS, Kristen.(2005): “A Sarbanes- Oxley Road Map:

Improving Real Estate Data, Dialogue And Decision Making in Support of Good
Corporate Governance’’, Journal of Corporate Real Estate, Vol.7 No.1, 23–33.

CANTEKÝNLER, Müºfik.(2003): “Sarbanes –Oxley Act ve AB ile Ülkemize

Etkileri’’, Activeline, Ocak, s.22

ÇANKAYA, Ýslam.(2005):Serbest Muhasebecilik Mali Müºavirlik Staja

Baºlama.8.b,Ankara: Meslek Yapýtlarý

ÇETÝNER, Ertuðrul., EROL, Mikail.(2007): “Kuramsal Yönetim ve Kurumsal

Yönetimin Aile ªirketlerinde Yönelik Ampirik Bir Çalýºma’’, Muhasebe ve
Denetime Bakýº, sayý:21,ocak, s.19-33

ÇEVÝK, Orhan.(1979):Anonim ªirketler, Ankara

D’AQUILA, Jill M.(2004): “Tallying the Cost of The Sarbanes- Oxley Act”,
The CPA Journal, November, Vol. 74,No.11,6-9.

DALTON, Dan R. Dalton, Catherine.(2005): “Sarbanes-Oxley Legislation and

The Private Company: If Not a Marriage, Then Certainly an Engagement’’, The
Journal of Business Strategy, Vol. 26, No.2, 7–8.

DEMÝRBAª, Mahmut., UYAR, Süleyman. (2006):Kurumsal Yönetim Ýlkeleri ve

Denetim Kurulu. Ýstanbul: Güncel Yayýncýlýk,1. Basým.

DOMANÝÇ, Hayri.(1978): Anonim ªirketler, Ýstanbul.

FERRARÝNÝ, Guido, GÝUDÝCÝ, Paolo.(2005) :“Financial Scandals and the Role

of Private Enforcement: The Parmalat Case” Law Working Paper N° 40/2005
May, 1–57
 123

GAVRÝDÝS, Michael, FÝCARELLA, Nicola.(2004) “ Enron And Parmalat Two

Twin Parables” European School of Economics, Nottingham Trent
University,1–56.

GEORGE, Nahsa.(2004): “Auditor Rotation And The Quality of Audits’’,The

CPA Journal, December,22-26.

GILES, Jill P., E.K. Venuti ve R.C.Jones.(2004): “The PCAOB and

Convergence of the Global Auditing and Accounting Profession’’, The CPA
Journal,Vol.74 No.9 ,36-39.

GÖKALP, Füsun.(2005): “Genel Hatlarý Ýle Sarbanes Oxley Kanunu ve

Türkiye'deki ªirketlere Etkisi,’’ Muhasebe-Finansman Araºtýrma ve Uygulama
Dergisi, Cilt:5, No:14, Ekim,107–115.

GREGORY, H. L.,(2000), “The Globalisation of Corporate Governance”.

GUERRA, Jorge E.(2004): “The Sarbanes-Oxley Act and Evolution of

Corporate Governance’’, The CPA Journal,Vol. 74, No. 3,14–15.

GÜNGÖR. A.Feridun.(2003b):“Denetçi Baðýmsýzlýðý Konusunda Sarbanes-

Oxley Kanunu Sonrasý Geliºmeler-II’’,Yaklaºým, Sayý: 125,Mayýs, s.21-223.

GÜNGÖR. A.Feridun.(2003a): “A.B.D’de Yeni Muhasebe Denetim Yasasý ve

Türkiyede’ki Yansýmalarý’’,Muhasebe ve Finansman Dergisi, Sayý:18,Nisan,75-
90

GÜREDÝN, Ersin.(1994):Denetim.6.b.Ýstanbul: Beta Yayýnevi

GÜRBÜZ, Osman., ERGÝNCAN, Yakup(2004):Kurumsal Yönetim: Türkiye’de

ki Durumu ve Geliºtirilmesine Yönelik Öneriler. Ýstanbul: Literatür Yayýncýlýk,
1. Basým
 124

GÜVEMLÝ, Batuhan. “Baðýmsýz Denetim A.B.D’deki ve Türkiye’deki

Uygulamalarýnýn Karºýlaºtýrýlmasý’’, Basýlmamýº Yüksek Lisans Tezi, Ýstanbul,
2004 Marmara Üniversitesi

HARTMAN, Thomas E.,(2005): “The Cost of Being Public in The Era of

Sarbanes-Oxley’’, Foley&Lardner, June.

ÝMREGÜN, Oðuz.(1989): Anonim Ortaklýklar, Ýstanbul,1989.

KOEHN, Jo Lynne, DEL VECCHÝO,Stephen C.,:(2004) : “Ripple Effects of the

Sarbanes-Oxley Act’’, The CPA Journal, February, Vol.74 No.2 36-40

KIRLIOÐLU, Hilmi, AKYEL, Nermin.(2004): “Enron Sonrasý Baðýmsýz

Denetimde Yaºananlar’’, Muhasebe Finansman Dergisi, Sayý:23,Temmuz, 28-
34

KOÇ, Kemalettin: “ªirketlerin Muhasebe ve Denetim Skandallarýna Karºý

Amerika'da Alýnan Önlemler’’, Dünya, 27.Aralýk.2002,

LATSHAW, Craig A.,(2003): “Fraudulent Financial Reporting: The

Government and Accounting Profession React’’ Review of Business,
Spring,Vol.24, No.2 13-15

LINSLEY, Colin.(2003): “Auditing, Risk Management and a Post Sarbanes-

Oxley World’’, Review of Business ,Vol.24 No.3, 21-25

MARIANNE L. James(2005): “Accounting Student’s Perceptions of The

Sarbanes-Oxley Act Of 2002’’, California State University, Los Angeles, CA
90032–8121

MELÝS, Andrea.(2004): “Corporate Governance Failures. To What Extent is

Parmalat a Particularly Italian Case ? ” Facoltà di Economia, University of
Cagliari,1-29.
 125

MC DONNELL, Patrick J.(2004): “The PCAOB and the Future of Oversight’’

Journal of Accountancy, Vol.198, No.6, 98–101

MONTANA, John.(2003):“Sarbanes-Oxley One Year Later’’, Information

Management Journal, Vol. 37 No.4,18-20

MORGENSTERN, Marc.,Nealis,Peter,Kleinöan,Kahn(2004): “The Impact of

Sarbanes Oxley On Mýd-Cap Issuers’’

NANCY T., Hill, John E. McEnroe, Kevin T., Stevens.(2005):“Auditor’s

Reactions to Sarbanes-Oxley and the PCAOB’’ , The CPA Journal;
November,32-34

ÖNDER, Türkan.(2001):“Amerika’da Yatýrýmcýlar Nasýl Korunmaktadýr?

Baðýmsýz Denetimde Baðýmsýzlýk Ýlkesinin SEC (Securities and Exchange
Commission) ve SPK açýsýndan incelenmesi’’, V. Türkiye Muhasebe Denetimi
Sempozyumu, Ý.S.M.M. M.O Yayýnlarý:32,Ýstanbul.

ÖZBÝRECÝKLÝ, Mehmet: “A.B.D Yeni Muhasebe Meslek Yasasý: Amerika

Birleºik Devletleri 107. Kongresinde Kabul Edilen Yeni Muhasebe Meslek
Kanunu-I’’, Muhasebe Finansman Dergisi, Sayý:17,Ocak 2003, 98–104

PANDIT, Ganesh M., SUBRAHMANYAM Vijaya, CONWAY, Grace M.,

(2005): “Audit Committe Reports Before and After Sarbanes Oxley’’, The CPA
Journal, Vol.75 No.10,42–44

POROY, R., TEKÝNALP Ü., ÇAMOÐLU E.,(1995): “Ortaklýklar ve Kooperatif

Hukuku”, Ýstanbul: Beta Basým.

PRICE, J. Clarke(2006): “ABD’de CPA’larýn Karºýlaºtýðý Sorunlar Meydan

Okuyuºlar ve Fýrsatlar’’, Muhasebe Finansman Dergisi, Sayý:29,s.15-19
 126

PricewaterhouseCoopers: Navigating The Sarbanes Oxley Act 2002,March

2003.

SEVÝÐ, Veysi:“Transfer Fiyatlandýrmasý” Dünya. 01.08.2003

SHELTON, Joanna R.(1998): “The Importance of Governance in the Modern

Economy”, New Corporate Governance for the Global Company International
Conference, Brüksel.

STONE, A., Hurley, K., KHEMANI, R.S,(1998): “The Business Environment

and Corporate Governance: Strengthening Incentives for Private Sector
Performance”, Business Environment Group, Private Sector Development
Department, The Worldbank Group Yayýný.

SÜER, Ayça Zeynep.(2004): “Muhasebe Mesleðinde Enron Vakasý ve

Getirdikleri’’, Basýlmamýº Yüksek Lisans Tezi, Ýstanbul: Ýstanbul Üniversitesi
ݺletme Fakültesi, Eylül,1–136.

SWARTZ, Nikki.(2005): “Executives Praise SOX but Seek

Changes’’,Information Management Journal; Jul/Aug 2005; Vol.39, No.4,22-
25.

ªEHÝRLÝ, K.(1999). Kurumsal Yönetim Araºtýrma Raporu. S.P.K Denetleme

Dairesi, Sayý: XIV–4/55–3.

TACKETT, James.(2004): “Sarbanes Oxley and Audit Failure Critical

Exanamination’’, Managerial Auditing Journal, Vol.19, No.3, 340–350

THOMPSON, James. W., LANGE, Gerard. (2003): “The Sarbanes Oxley Act
and The Changing Responsibilities of Auditors’’,Review of Business, Spring,
Vol.24, No.2, 8–12.

TORAMAN, Cengiz.(2002): “Enron Olayý ve Bu Olaydan Çýkarýlmasý Gereken

Dersler’’, Muhasebe Finansman Dergisi, Sayý:15,Temmuz, 84–94.
 127

Türk Sanayici ve ݺadamlarý Derneði.(2002): “Kurumsal Yönetim En Ýyi

Uygulama Kodu: Yönetim Kurulunun ݺleyiºi ve Yapýsý”, Ýstanbul, Aralýk 2002,
Yayýn No. T.Ü.S.Ý.A.D-T/2002–12/336.

UGEUX, Georges.(2004): “Towards Global Convergence in Corporate

Governance: an Assessment of The Current Situation’’, International Journal of
Disclosure and Governance, Vol:1, No:4, 339-354.

UTSET, Manuel.A.,(2005): “Time-Inconsistent Management & The Sarbanes-

Oxley Act’’, University of Utah, Legal Studies Research Paper Series,1-29.

UYSAL, Özgür Özmen.( 2004): “ Sarbanes Oxley Yasasý ve Sermaye Piyasasý

ve Borsa Kurulunun Düzenlemeleri Açýsýndan Baðýmsýz Denetim Olgusu’’,
Muhasebe ve Denetime Bakýº,17-30.

UZAY, ªaban(2004):“ Türkiye’de denetçi baðýmsýzlýðý” Muhasebe Öðretim

Üyeleri Bilim ve Dayanýºma Vakfý (MÖDAV), The 1st Annual International
Accounting Conference, On The Way To Convergence, 435–485

YAKHOU, M, DORWEILER, V.P, (2005a): “Corporate Governance Reform:

Impact On Accounting and Auditing’’, Corporate Governance, Vol.5, No.1,39-
44.

YAKHOU, M, DORWEILER, V.P, (2004b): “Dual Reforms: Accounting and

Corporate Governance’’,Managerial Auditing Journal, Vol.19, No.3,361-377

YILDIRIM, Murat.(2005): “Uluslararasý Son Geliºmeler Iºýðý Altýnda Denetçinin

Baðýmsýzlýðý, 3568 Sayýlý Yasa ve Türkiye'deki Son Durum’’,E-Yaklaºým
Dergisi, Kasým, Sayý:28
 128

Kanunlar, Tebliðler ve Raporlar

2.11.2002 tarihli ve 24924 sayýlý Resmi Gazete’de yayýmlanarak yürürlüðe giren

Seri: X, No:19 “Sermaye Piyasasýnda Baðýmsýz Denetim Hakkýnda Tebliðde
Deðiºiklik Yapýlmasýna Dair Teblið’’

Türk Ticaret Kanunu Yasa Tasarýsý (TTK) Madde:

398,399,400,401,402,403,404,405,406

Türkiye Serbest Muhasebeci Malî Müºavirler ve Yeminli Malî Müºavirler

Odalarý Birliði(TURMOB), Türk Ticaret Kanunu Tasarýsý Taslaðý Hakkýnda
Görüº ve Öneri Raporu, 08.06.2005, Ankara.

Kurumlar Vergisi Kanunu(KVK) Madde:13

Ýnternet Kaynaklarý

http://www.ba.metu.edu.tr(08.02.2006)

http://www.aicpa.org ( 11.03.2006)

http://www.angelfire.com/ok4/aligunertekin/makaleler6.pdf (08.08.2006)

http://www.findlaw.com (10.03.2006)

http://www.spk.gov.tr(25.05.2006)

http://www.tspakb.org.tr(13.02.2006)

http://www.voa.com(21.03.2006)

http://www.sgb.gov.tr/calismalar/bulten/disekhab21.pdf (08.08.2006)
 129

http://www.muhasebetr.com/yazarlarimiz/bulent/002/Bulent_Ficici_002.doc(18.
04.2006)

http://www.bddk.org.tr/turkce/mevzuat/01112006_yonetmelikler/Bankalarin_Ku
rumsal_Yonetim_ilkelerine_iliskin_yonetmelik_01112006.htm( 11.08.2006)

http://www.istanbulymmo.org.tr/iymmo/DOSYALAR/MaliPlatform/25.%
20yeni%20kurumlar%20vergisi%20taslag%C4%B1nda%20uluslar%20ar
asi%20transfer%20fiyatlamasina%20iliskin%20duzenlemeler.pdf(
28.04.2007)

http://www.vergiportali.com/doc/30112006ADNANNASSUNUM.pdf(
28.04.2007)

http://www.verginet.net/Gundem.aspx?ID=19 Zeki Kurtçu, Güler Hülya

Yýlmaz, ( 28.04.2007)

www1.ku.edu.tr/files/corporate/governance/KTemucin.ppt (03.04.2007)
 130

EK–1

SARBANES OXLEY YASASI SONRASI TÜRK BAÐIMSIZ DENETÝM

SEKTÖRÜNDE YAªANAN DEÐݪÝKLÝKLER HAKKINDA ANKET
ÇALIªMASI

Dünyada yaºanan muhasebe skandallarýnýn ardýndan Amerika Birleºik

Devletleri’nde yürürlüðe giren Sarbanes-Oxley Yasasý denetim sektörüne pek çok
yenilik getirmiºtir. Bu geliºmelerin ardýndan Türkiye’de de Sermaye Piyasasý Kurumu
19 numaralý teblið ile bu geliºmelere uyum saðlamaya çalýºmýºtýr. ‘SARBANES
OXLEY YASASI SONRASI BAÐIMSIZ DENETÝM SEKTÖRÜNDE YAªANAN
DEÐݪÝKLÝKLER’ konulu tez çalýºmasýnýn amacý yasa sonrasý Türk denetim
sektöründe yaºanan deðiºiklikler hakkýnda genel bir sonuç elde etmektir. Anketin
KIDEMLÝ DENETÇÝ tarafýndan cevaplandýrýlmasý sonuçlarýn güvenilirliðini
arttýracaktýr. Anketteki sorular açýk uçlu ºekilde hazýrlanmýºtýr. Böylece cevaplayana,
fikirlerini özgürce yazma imkâný saðlanmýºtýr. Ankete katýlan denetim firmasýnýn adý,
cevaplayan kiºi hakkýnda bilgiler ve verilen cevaplar kesinlikle gizli tutulacaktýr. Elde
edilen sonuçlar genel olarak deðerlendirilecek ve sadece bilimsel amaçlar için
kullanýlacaktýr. Cevapladýðýnýz anketi size zarf içinde sunulan zarfa koyarak en kýsa
zamanda tarafýmýza göndermeniz tez çalýºmasýnýn kýsa sürede sonuçlanmasýný
saðlayacaktýr. Teºekkür ederim. 5.7.2006

A.Savaº Demircan – Trakya Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü - Tez Öðrencisi

Ýletiºim Adresi: Gazi Kemal Mah: Battal Bahçe 20.sk: No:9 39200 Babaeski/Kýrklareli

CEVAPLAYAN HAKKINDA SOSYO DEMOGRAFÝK SORULAR

Cinsiyetiniz: ……………………….

Yaºýnýz:…………………………….

Doðum yeriniz:……………………………………………………….

Firmadaki unvanýnýz: ………………………………………………..

Diðer unvanlarýnýz:…………………………………………………….

Üye olduðunuz mesleki kuruluºlar:……………………………………

Kaç yýldýr denetim sektöründe çalýºýyorsunuz?:………………………

 131

DENETÝM FÝRMASI HAKKINDA SORULAR

Firmanýz kaç yýldýr baðýmsýz denetim sektörünün içindedir?:

Firmanýzýn denetlediði firma sayýsýný belirtiniz:

Firmanýzýn yaptýðý denetim tür/türlerini belirtiniz:

Firmanýzdaki denetçi sayýsýný belirtiniz:

SARBANES OXLEY SONRASI BAÐIMSIZ DENETÝM FÝRMASININ

DENETÝM STANDARTLARINDAKÝ DEÐݪÝKLÝKLER

SOX hakkýnda bilgi sahibi misiniz? Bu bilgiyi hangi kanallardan edindiniz?:

……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………
SOX sonrasý Sermaye Piyasasý Kurulu’nun yayýnlamýº olduðu 19 numaralý tebliði, yeni
Enron tipi vakalarý engellemesi açýsýndan yeterli buluyor musunuz? (Baðýmsýz denetim
kuruluºlarý ve bu kuruluºlarda istihdam edilen denetim elemanlarý ve diðer personel, bu
Tebliðe göre baðýmsýz denetim hizmeti verdikleri iºletmelere, baðýmsýz denetim hizmeti
verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak; a) Defter tutmak ve buna iliºkin diðer
hizmetleri verme, b) Finansal bilgi sistemi kurma ve geliºtirme, iºletmecilik, muhasebe,
finans ve bunlarýn uygulamalarý ile ilgili iºlerde müºavirlik yapma, belge düzenleme ve
rapor hazýrlama, c) Deðerleme ve aktüerya hizmetleri verme, d) Ýç denetim destek
hizmetleri verme, e) Tahkim ve bilirkiºilik yapma, f) Diðer danýºmanlýk hizmetlerini
verme, faaliyetlerinde bulunamazlar.)

……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
…………………………………………..

SOX sonrasý denetim yaptýðýnýz firmalarý denetim amaçlý ziyaretleriniz ve/veya

firmalarla olan toplantýlarýnýz sýklaºtý mý?
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………
 132

Denetim yaptýðýnýz firmalarda SOX 2002 sonrasý ne tür geliºimler gözlemlediniz?

………….…………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………….………………………………
……………………………………………………………………………………………
…………………………………………….

Yolsuzluðu engelleme konusunda dünyada yaºanan geliºmeleri düºündüðünüzde

Türkiye’deki firmalarýn bu konuda almasý gereken en önemli önlemler sizce nelerdir?
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
…………………………………………..

Sizce Türkiye’nin Enron’u hangi olaydýr?

.............................................................................................................................................
....
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………

Muhasebe dünyasýnda yeni skandallarýn yaºanmamasý için iºletme fakültelerinde

muhasebe alanýný seçen öðrencilere etik ve yolsuzluðun incelenmesi derslerinin
okutulmasý konusundaki düºünceleriniz nedir?
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………

Siz eðitiminiz esnasýndan etik ve/veya yolsuzluðun incelenmesi dersleri aldýnýz mý?
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………
 133

Denetim sektöründe çalýºmaya baºladýktan sonra yolsuzluk (teºhisi, incelenmesi,

raporlanmasý v.b.) konularda özel bir eðitim aldýnýz mý? Aldýysanýz bu eðitimi nerden
saðladýnýz?
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………
……………………………………………

TEªEKKÜR EDERÝM.