BÀI TẬP CHƯƠNG 1 (chapter 2 – Textbook)

C.Q 2.1. Quan hệ mẹ- con

Trong mỗi tình huống sau đây có phải là mối quan hệ mẹ-con (parent-subsidiary relationship)
không? Nếu tình huống mơ hồ, hãy xác định các yếu tố sẽ xác định tồn tại mối quan hệ mẹ-con.
KIẾN THỨC: (3 YẾU TỐ ĐỂ ĐẠT ĐƯỢC QUYỀN KIỂM SOÁT)
(Control = Power + Ability + Return)
Power is from:
- Voting rights
- Potential voting rights (QBQ tiềm tàng)
- Quyền chi phối thành viên chủ chốt
(Kiểm soát = Quyền lực + Khả năng sử dụng quyền lực để tác động đến lợi nhuận (thu nhập) +
Lợi nhuận/ cổ tức/ Thu nhập)
a. Cty A ký 1 thỏa thuận với cty B để thành lập cty C tại Trung Quốc. Cả hai A & B cùng có 50%
quyền biểu quyết (voting rights) tại C.
TL: Vì cả 2 công ty A và B đều có tỷ lệ quyền biểu quyết là 50% và không kèm theo bất kỳ
thông tin, thoả thuận khác về kiểm soát hoặc quản lý nên đây không phải là mối quan hệ mẹ-con
(đối với C) mà là A và B đồng kiểm soát C.
b. Cty A mua 100% tài sản thuần (net assets) của cty B. Giá mua bao gồm lợi thế thương mại
(Goodwill). Cty B sau đó giải thể.
TL: Cty A đã mua 100% tài sản thuần của Cty B và Cty B sau đó giải thể. Việc mua lại tài sản
thuần của Cty B cho thấy sự sáp nhập công ty B, không tồn tại mối quan hệ mẹ con do đã hợp
thành 1 pháp nhân thống nhất.
c. Cty A và B có thỏa thuận: B mua cổ phiếu của A bằng cách phát hành cổ phiếu mới của mình
để trả cho các CSH của A. Các CSH của A cũng là các giám đốc điều hành A. B dành 3/5 thành
viên HĐQT của mình cho các giám đốc của A.
TL: Công ty A có 3/5 (60%) thành viên HĐQT tại B nên A có quyền kiểm soát đối với B. Bên
cạnh đó, mặc dù B mua cổ phiếu của A nhưng A vẫn tự điều hành chính mình, B không kiểm soát
A. Vậy nên A là mẹ của B.
d. Cty B nợ cty A 20 triệu $. Do khó khăn về tài chính, nên Cty A chấp nhận để B thanh toán
khoản nợ bằng chính cổ phiếu của B. Sau khi phát hành CP cho A, A sở hữu 60% cty B.
TL: A sở hữu 60% công ty B => A có quyền lực, kiểm soát B nên A là mẹ của B.
2.2 (parent(s), subsidiary, associates)
A B Mẹ - con A đầu tư trực tiếp 100% vào B (Tỷ lệ QBQ: 100%)
 Quyền kiểm soát
C Mẹ - con A đầu tư trực tiếp 60% vào C (Tỷ lệ QBQ: 60%)
 Quyền kiểm soát
D Mẹ - con A đầu tư gián tiếp qua 2 công ty con B và C lần lượt là
60% và 40%
 Tỷ lệ QBQ: 100% (QBQ gián tiếp)
 Quyền kiểm soát
B D Mẹ - con B đầu tư trực tiếp 60% vào D (Tỷ lệ QBQ: 60%)
 Quyền kiểm soát
C D Liên kết C đầu tư trực tiếp 40% vào D (Tỷ lệ QBQ: 40%)
 Ảnh hưởng đáng kể

2.3
A B Liên kết A đầu tư trực tiếp 50% vào B (Tỷ lệ QBQ: 50%)
 Ảnh hưởng đáng kể
C Mẹ - con A đầu tư trực tiếp 60% vào C (Tỷ lệ QBQ: 60%)
 Quyền kiểm soát
D Liên kết A đầu tư gián tiếp 40% vào D thông qua công ty con C
(Tỷ lệ QBQ: 40%)
 Ảnh hưởng đáng kể
B D Mẹ - con B đầu tư trực tiếp 60% vào D (Tỷ lệ QBQ: 60%)
 Quyền kiểm soát
C D Liên kết C đầu tư trực tiếp 40% vào D (Tỷ lệ QBQ: 40%)
 Ảnh hưởng đáng kể
 CQ2.4
Bên mua được gọi là “công ty mẹ” khi mua tài sản thuần thay vì mua VCSH của doanh
nghiệp khác – “công ty con”. Đúng hay sai?
Đúng. Vì khi mua tài sản thuần của doanh nghiệp khác bên mua được gọi là “công ty mẹ” trong
mối quan hệ mẹ - con. Trong mối quan hệ mẹ - con, công ty mẹ thường mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản thuần của công ty con để tăng sự kiểm soát và quyền kiểm soát đối với công ty con.
C.Q 2.5. Cty mẹ và cty con tiếp tục hoạt động với tư cách là các pháp nhân riêng biệt, mặc
dù vậy xét về kinh tế cả hai là một đơn vị kinh tế. Đúng hay sai?
Đúng. Vì một mối quan hệ mẹ - con không yêu cầu công ty mẹ và công ty con phải hoạt động
như một đơn vị kinh tế duy nhất. Cả hai công ty có thể tiếp tục hoạt động với tư cách là các pháp
nhân riêng biệt và duy trì sự độc lập về mặt kinh tế. Mối quan hệ mẹ-con chỉ liên quan đến sự
kiểm soát hoặc quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con, trong đó công ty mẹ thường
sở hữu một phần hoặc toàn bộ cổ phần của công ty con.
C.Q 2.6. Cty A được Bà Gates (chủ sở hữu cty X) trao quyền (qua hợp đồng) để điều hành
hoạt động hàng ngày cũng như chính sách lâu dài của cty X với tư cách của Bà ấy. Cty X có
phải là cty con của Cty A không?
Mặc dù công ty A điều hành các hoạt động hằng ngày và cả những chính sách lâu dài của công ty
X nhưng vẫn là trên danh nghĩa của bà Gates - chủ sở hữu của công ty X. Vì vậy, công ty A có
quyền lực với công ty X nhưng lại không thu được lợi nhuận gì (không đủ 3 yếu tố của quyền
KS) nên giữa 2 cty này không phải là quan hệ mẹ - con.
C.Q 2.7. Cty A sở hữu 40% cty Y. Ngoài ra Cty A có quyền lực (theo HĐ thỏa thuận với cổ
đông khác của Y) phê chuẩn hay bãi nhiệm phần lớn các thành viên HĐ của Y. Y có phải là
cty con của A không?
Tuy công ty A chỉ sở hữu 40% công ty Y nhưng theo hợp đồng thoả thuận A lại có quyền lực tác
động đến các nhân sự chủ chốt của công ty Y => A có quyền lực. Vậy nên công ty A có quyền
kiểm soát và là mẹ của Y.
C.Q 2.8. Quyền biểu quyết tiềm tàng
Cty A sở hữu 40 triệu CP thường của cty B (40%). Tổng số CP thường của B là 100 triệu
CP. Cùng thời điểm, Cty A sở hữu 10.000.000 $ công cụ nợ (TPCĐ/CPUDCTCD) có thể
chuyển đổi do B phát hành. Mỗi $ CC nợ này được đổi thành 4 CP thường của B. Vào cuối
năm, tổng CCN có thể chuyển đổi chưa được thanh toán của B là 12.000.000$. Không còn
thỏa thuận nào, cty A có kiểm sóat cty B hay không trong từng tình huống dưới đây:
CP THƯỜNG CP TIỀM TÀNG TỔNG TỶ LỆ QBQ THc A có nghĩa vụ
(CCN) phải bán CCN
Cty A 40.000.000 40.000.000 80.000.000 54,05% 27%
(4CP x 10 triệu CCN) (80tr/148tr) (40tr/148tr)
Cty B 100.000.000 48.000.000 148.000.000
(4CP x 12 triệu CCN)
a. Cty A có quyền hiện hành chuyển đổi CCN, nhưng chọn nắm giữ CCN đến đáo hạn.
Công ty A có thể thực hiện quyền bất cứ khi nào nhưng chọn nắm giữ đến đáo hạn (CCN sẽ tự
chuyển thành CP). Chung quy lại là vẫn nằm trong tay công ty A nên A có quyền kiểm soát B
b. Cty A có quyền hiện hành chuyển đổi CCN, và cũng có quyền bán cho các cổ đông hiện
hành theo GTHL (lấy tiền)
Có quyền bán nên có thể bán hoặc giữ tùy ý, vẫn có quyền kiểm soát B
c. Cty A có quyền hiện hành chuyển đổi CCN, và cùng lúc cũng có nghĩa vụ bán cho bên
thứ ba theo GTHL (lấy tiền).
Bắt buộc phải thực hiện nghĩa vụ bán (nắm giữ nhưng không có quyền chuyển đổi mà phải bán).
=> Không có quyền kiểm soát B vì phải bán CCn. Lúc này tỷ lệ biểu quyết chỉ còn 27%
(40tr/148tr=0,2702)