Lic. Jorge Alfredo Ruiz del Rio E. NOTARIO No. 168 TESTIMONIO be La escriturA NUM. 28+02)..DE FECHA. QUE CONTIENE LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE "EXPERIMENTA DE 200. DE MEXICO", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE. TIBURCIO MONTIEL 12 COL. SAN MIGUEL CHAPULTEPEG TEL. 5271 60 99 FAX 55 156207 MEXICO, D. F. 11850 JGG/amp*IC, J, ALFREDO RUIZ DEL RIO ESCALANTE NOTARIO 168 te 1a Prop COMERCTI 06/02/2008 ~~ - VOLUMEN QUINIENTOS SETENTA Y TRES: NUMERO VEINTIOCHO MIL VEINTIUNO - - + - EN LA CIUDAD DE MEXICO, DISTRITO FEDERAL, a diecinueve de enero del dos mil cuatro. ante mi, JORGE ALFREDO RUIZ DEL RIO ESCALANTE, Notario Publico mimero ciento sesenta y ocho del Distrito Federal, comparecen los sefores FRANCISCO JOSE SCHNAAS GROUES y LILIA CHRISTIANE SCHNAAS GROUE! s quienes habiendo sido advertidos por el suscrito Notario, de las faltas en que incurren los que declaran con falsedad, AIIEEGRI <= minced arenas Barone & weit ervivase Siicies oiSisiaie evoimraibagitts Aiaie Que para documentar esta escritura me exhiben el permiso expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores, que marcado con la letra “A”, sc agrega al legajo del apéndice correspondiente a este instrumento, habiéndose obtenido con el namero: CERO NUEVE CERO UNO DOS CERO OCHO. - - - EXPEDIENTE: DOS CERO CERO CUATRO CERO NUEVE CERO CERO UNO CERO OCHO CINCO; - ++ FOLIO: DOS OCHO TRES K UNO CINCO CERO SIETE, de fecha quince de enero del dos mil cuatro. --- +--+ ----+----+-e--2-e- 225+ eee Que han convenido en constituir una Sociedad Mercantil y al efecto otorgan las siguientes - = - PRIMERA. Los sefiores comparecientes, cuyos nombres se tienen reproducidos en esta clausula, constituyen una sociedad mercantil co) denominacién de “EXPERIMENTA DE MEXICO”, que ira segui palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, 6 de sus abreviaturas “S.A. DE C. V.”.----------------------+----- f aoe - -- SEGUNDA.. La duracién de la Sociedad sera de NOVENTA Y NUEVE ARGS, conteavava partir down feonnde firmmderenansotinara.s - -e

H)= SUSCRIBIR, AVALAR, ENDOSAR Y, EN GENERAL, NEGOCIAR TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO. = = + D= OTORGAR, CON 0 SIN CONTRAPRESTACION, TODO TIPO DE GARANTIAS REALES © PERSONALES PARA GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES A CARGO DE LA SOCIEDAD 0 DE TERCEROS.- - - +++ J) FUNGIR COMO REPRESENTANTE, INTERMEDIARIO, MEDIADOR, COMISIONISTA, AGENTE, FACTOR, ASESOR ¥ PRESTADOR DE SERVICIOSKee ue. i Quis. Jd. ALFREDO RUIZ DEL RIO ESCALANTE ) 2) NOTARIO 168 &) CUALQUIER NATURALEZA, ANTE TODA CLASE DE PERSONAS 0 INSTITUCIONES DE NATURALEZA CIVIL 0 MERCANTIL, PUBLICAS 0 PRIVADAS, NACIONALES O EXTRANJERAS, EN LA REALIZACION DE TODA CLASE DE OPERACIONES, ACTOS Y CONTRATOS CIVILES, MERCANTILES, DE CREDITO, LABORALES Y DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA. -~---------- 2-2-2222 2 0022-2 e eee e ene eens - - - K).- LA ADQUISICION Y ENAJENACION POR CUALQUIER TITULO, ARRENDAMIENTO, SUBARRENDAMIENTO Y EN GENERAL, LA REALIZACION DE TODA CLASE DE ACTOS DE COMERCIO RESPECTO DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES - - - -- - - ---------- - - - L).- EL OTORGAMIENTO Y OBTENCION DE CREDITOS ASI COMO RECIBIR Y CONSTITUIR LAS GARANTIAS REALES Y PERSONALES NECESARIAS. -- ----------------- 0222222202222 2 eee e eee - = - M).- RESPONSABILIZARSE POR OBLIGACIONES DE TERCEROS EN FORMA ONEROSA O GRATUITA, CONSTITUYENDO TODA CLASE DE GARANTIAS REALES O PERSONALES, SIEMPRE Y CUANDO LO AUTORICE EL ADMINISTRADOR UNICO O EL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN SU - - - N).- LA CELEBRACION DE TODA CLASE DE CONTRATOS/QUE TENGAN POR OBJETO LA CONCESION DEL USO O sovontzafen 0 EXPLOTACION DE MARCAS, PATENTES, INVENCIONES, MOBELOS Y DIBUJOS INDUSTRIALES, LA CESION 0 AUTORIZACION i DE I NOMBRES COMERCIALES, LA CONCESION DE DERECHOS DE AUTOR, LA TRANSMISION DE CONOCIMIENTOS TECNICOS Y LA PROVISION ASISTENCIA TECNICA, ASI COMO LA CELEBRACION DE TODA CL Ag) DE USAR MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, PATENTES, INVENCIQNES, DISENOS INDUSTRIALES Y DERECHOS DE AUTOR. - += P).- LA EMISION DE BONOS Y OBLIGACIONES CON O SIN GARANTIA HIPOTECARIA O PRENDARIA, SIEMPRE Y CUANDO LO AUTORICE EL ADMINISTRADOR UNICO O EL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN SU~ CASO. - - += Q). LA INVERSION DE CAPITALES EN VALORES DE TODA INDOLE. - = = = R).- ADQUIRIR, POSER, SUSCRIBIR, ENAJENAR O UTILIZAR BAJO CUALQUIER TITULO LEGAL ACCIONES Y PARTICIPACIONES DE SOCIEDADES MERCANTILES Y ASOCIACIONES CIVILES, CONSTITUIDAS CONFORME A LAS LEYES MEXICANAS 0 EXTRANJERAS, YA SEA EN EL MOMENTO DE SU CONSTITUCION 0 POSTERIORMENTE, ASI COMO ORGANIZARLAS, EXPLOTARLAS Y PARTICIPAR EN SU ADMINISTRACION Y EN SU CONSTITUCION, CUANDO ASI LO AUTORICE EL ADMINISTRADOR UNICO © EL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN SU CASO. - +++ S).- EN GENERAL, LA CELEBRACION DE TODOS LOS CONVENIOS Y CONTRATOS Y LA REALIZACION DE TODOS LOS ACTOS DE LA NATURALEZA QUE SEAN Y QUE DIRECTA © INDIRECTAMENTE FAVOREZCAN LA BUENA MARCHA Y MEJOR DESARROLLO DE SU OBJETO SOCIAL, PREVIA LA OBTENCION Y SUJETO, EN SU CASO, A LAS AUTORIZACIONES Y/0 PERMISOS QUE SE REQUIERAN CONFORME A LA LEY. - = = = QUINTA.- Los socios extranjeros actuales 0 futuros se obligan considerarse como nacionales respecto de: - ~ +++a).- Acciones, partes sociales 0 derechos que adquicren de Ia sociedad; - = b).- Bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sca titular la sociedad; - ++). Derechos y obligaciones que deriven de los contratos de que sca parte Ia sociedad. - +++ En virtud de lo anterior, renuncian a invocar la proteccién de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacién Mexicana, los derechos y bienes que hubiesen adquirido +++ SEXTA.- Los comparccientes manifiestan bajo protesta de decir verdad que 1 acto juridico que contiene esta eseritura no es contrario a las disposiciones de la Ley de Inversién Extranjera en vigor; manifestando conocer la obligacion de solicitar su inscripcién en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, y enLIC. J. ALFREDO RUIZ DEL RIO ESCALANTE NOTARIO 168 su caso, las autorizaciones y demas avisos de Ley - -- SEPTIMA.-- Los comparecientes estin conformes en que la Sociedad se rija por los Estatutos que marcados con Ia letra “B", y firmados por ellos mismos, se agregan al legajo del apéndice correspondiente a este instromento,- - = = - OCTAVA.- Los gastos y honorarios que se originen con motivo del otorgamiento de esta eseritura, son por cuenta de la sociedad. - --TRANSITORIAS.-.-- - += UNICA.- Los accionistas constituidos en Asamblea General por unanimidad de votos resuelven: - = ++). Que el capital inicial de la Sociedad, sera la cantidad de CINCUENTA. MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por CINCUENTA ACCIONES con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada tuna, distribuida en la siguiente proporeién. FRANCISCO JOSE SCHNAAS GROUES, VEINTICINCO- ACCIONES, CON VALOR DE VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. ~ -$ 25,000.00— --- LILIA CHRISTIANE SCHNAAS GROUES, VEINTICINCO - - - ACCIONES, CON VALOR DE VEINTICINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL. = -$25,000.00, -- TOTAL: CINCUENTA ACCIONES, CON VALOR DE i CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, = -$ 50,006.00 ~ = = = Los suscriptores de las acciones han exhibido en dinero efectivo e} importe integro de sus respectivas aportaciones, que declaran ha ingresado a la/Tesoreri de Ia Sociedad. - - - - ++ b).- Encomendar Ia administracién de la misma a un ADMINISTRA 4 UNICO, designindose para cl cargo al scior FRANCISCO JOSE SCHNAAS GROUES, quien tendri todas las facultades previstas ea ol Amiculo Vigésimo de los Estatutos Sociales. Con la limitacién de quel para suseribir titulos de crédito, en los términos del Artculo Noveno de th Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, en relacién a cantidades mayores a SESENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y para actos é¢ dominio,|debera actuar siempre en forma mancomunada con la sefiora LILIA curisriane | «pr \ zSCHNAAS GROUES.- - = = = Designan como COMISARIO al sefor CESAR EDUARDO MONTERRUBIO LAZARE, manifestando bajo protesta de decir verdad que jas en el Articulo ciento dicha persona no ticne limitacién alguna, de las sei sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para cl desempetio de su cargo. = = = Designan como APODERADA a Ia scfiora LILIA CHRISTIANE SCHNAAS GROUES, a quicn para cl cjercicio de su cargo se le confieren todas las facultades previstas en el Articulo Vigésimo de los Estatutos Sociales Con Ia limitacion de que para suseribir titulos de crédito, en los términos del Articulo Noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, en relacién a cantidades mayores a SESENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y para actos de dominio, debera actuar siempre en forma mancomunada con sefior FRANCISCO JOSE SCHNAAS GROUES. - Los funcionarios designados duraran en sus cargos por tiempo indefinido, hhan aceptado su designacién y garantizado su manejo conforme a los estatutos y a satisfaccién de los accionistas segin manifiestan éstos bajo protesta de decir verdad, - -- --- YO, EL NOTARIO, DOY FE: - A.= De que los comparecientes se identifican con los documentos que ea copias fotostaticas agrego al apéndice de esta escritura, y quienes en mi concept tienen capacidad legal; - - - nal a que me B.- De que lo inserto y relacionado concuerda con su ori = += C. De que por sus generates manifestaron ser: -- - + - El setor FRANCISCO JOSE SCHNAAS GROUES, de Nacionalidad Mexicana, hijo de padres mexicanos, originario de Baltimore, Maryland, Estados Unidos de América, en donde nacié ef dia cuatro de noviembre de mil novecientos setenta y cinco, soltero, empresario, con domicilio en calle Oscar Morineau numero treinta y cuatro, Pasco de las Lomas, Delegacién Alvaro Obregon, Distrito Federal; siendo su Registro Federal de Contribuyentes SAGF setenta y cinco once cero cuatro G seis ocho; y se identifica con PasaporteE a ge) \ LIC, J. ALFREDO RUIZ DEL RIO ESCALANTE NOTARIO 168 min rnimero cero cero tres siete cero cero uno nueve dos tres tres, expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores. - ~ = = = La sefora LILIA CHRISTIANE SCHNAAS GROUES, originaria det Distrito Federal, en donde nacié el dia once de septiembre de mil novecientos setenta, casada, emprosaria, con igual domicilio que el anterior; siendo su Registro Federal de Contribuyentes SAGL setenta cero nueve once cinco dos seis: y s¢ identifica con credencial para votar, con mimero de folio cero siete ocho cuatro cero tres cero cuatro, expedida por cl Instituto Federal Electoral. - ~~ ~ + = D.« Manifiestan los comparccientes, bajo protesta de decir verdad que en cumplimiento del Articulo Veintisicte del Cédigo Fiscal de Ia Federacién, si tienen Registro Federal de Contribuyentes, mismos que copia fotostitica se agregan al legajo del apéndice correspondiente a esta escritura.~ +++ JORGE ALFREDO RUIZ DEL RIO ESCALANTE.- - - FIRMA.- - EL SELLO DE AUTORIZAR. ---ARTICULO--- == DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO - - DEL CODIGO CIVIL. - "En todos los Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas, bastard se diga que se otorgan con todas las facultades gencrales y las especiales sin limitacién alguna ~ +++ En los Poderes Generales para Administrar bienes bastari expresar que se dan con ese caricter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- -=--En los Poderes Generales, para ejercer Actos de Dominio, bastari que se den con ese cardcter para que el apoderado tenga todas las facultades ge duefio, tanto en lo relative a los bienes, como para hacer toda clase ée gestions, a fin de defenderlos. = + Cuando se quisicren limitar, en los tres casos antes mencionados las facultades de los apoderados se consignaran las limitaciones 0 los poderes serén especiales. +++ Los Notarios insertaran este articulo cn los testimonios de los poderes que otorguen”. - - - DOCUMENTOS DE APENDICE -DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS DIRECCION DE PERMISOS ARTIGULO 27 CONSTITUCIONAL SUBDIRECCION DE SOCIEDADES ewe PERMISO 0801 208° EXPEDIENTE 200409001085 FOLIO 283K1507 En atencion a la solicitud presentada por el (la) C. BERNARDO GALLAND. MARQUES esta Secretaria concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la denominacion: EXPERIMENTA DE MEXICO SA DE CV Este permiso, quedara condicionado a que en los estatutos dela sociedad que se constituya, se inserte la clausula de exclusién de extranjeros o el convenio previsto en la fraccién | det Asticulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los articulos 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. El interesado, deberé dar aviso del uso de este permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguicntes a la expedicion del mismo, de conformidad con lo que eslablece el articulo 18 de! Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. " Este permigo.quedara sin efectos si dentro de los noventa dias habiles siguientes a la fecha de olorgamiefito dg}:mismo, 109 inleresados no acuden a olorgar ante fedatario publico el instrumento correspondiente a la constitucion de que se trata, de conformidad con lo que establece el articulo 17 del Regiamento de la Ley'de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras; asi mismo se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo 91 de la Ley de la Propiedad Industrial. dj : Lo anterior se comunica con fundamento en los articulos: 27, fraccion | de la Constitucién Politica de los Estados Unidos Mexicanos; 28, fraccién V de la Ley Organica de la Adminjstracién Publica Federal; 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. TLATELOLCO, D.F., a 15 de Enero de 2004 DAMENTQ EN EL ART.14 FRAC. VI NTO INTERIOR DE LA SRE. SE EXPIDE CON Ft DEL REGL EL|SUBDIREGTOR ny © ERNEST( bts HERNANDEZESTATUTO -ARTICULOS-- CAPITULO PRIMERO DOMICILIO, OBJETO “EXPERIMENTA DE MEXICO”, DENOMINACION, DURACIO! PRIMERA. La Sociedad se denon iri seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL que che DE CV ee VARIABLE, 6 de sus abreviaturas " bn de la Sociedad seri de NOVENTA Y NUEVE == SI La duraci UNDA. ANOS. contados a partir de la fecha de firma de + TERCERA.- EI domicilio de la Sociedad estaré en la CIUDAD DE DERAL, sin perjuicio de poder establecer sucursales, MEXICO, DISTRITO Jionales en cualquier parte del agenciay u oficinas 0 senalar domicilios conv) pais 0 del extranjero.- - === CUARTA.- El objeto de la Sociedad es: Aj LA REALIZACION EN MEXICO © EN EL EXTRANJERO DE TODO RECREATIVAS, ARTISTICAS, TIPO DE EVENTOS Y/0 ACTIVIDADES: MOTIVACIONALES Y TURISTICAS EN CULTURALES. DEPORTIV. GENERAL. 1). LA. REPRESENTACION PROFESIONAL PERSONAS FISICAS 0 MORALES DEDICADAS A LAS EN MEXICO 0 EN EL EXTRANJERO. DE ARTISTICAS, ACTIVIDADES PUBLICITARIA TURISTICAS. DEPORTIVAS 0 DE PROMOCION, SEAN ESTAS “a [ALES O EXTRANIERAS. +++ + LA REALIZACION DI LA ELABORACION Y CREACION, DESARR PERSONAL, MEDIOS Y ARTICUL IMPORTACION E TODA ACTIVIDAD RELACIONADA Co! PROMOCIONES, EJECUCION, CONTRATACION DE PROMOCIONALES, ASI COMO SU COMPRAVENTA, EXPORTACION. - = D)~ LA CREACION DE REVISTAS, LIBROS Y FOLLETOS, ASI COMO S| COMERCIALIZACION, DESARROLLO Y DISTRIBUCION.- » E)= LA INVESTIGACION DE MERCADOS, DE PRODUCTOS, ESTUDIO! (PARA PROPIOS Y TERCEROS). aeTENGAN POR OWJETO LA CONCESION DEL USO 0 AUTORIZACION DE EXPLOTACION DE MARCAS, PATENTES, INVENCIONES, MODELOS Y DIBUJOS INDUSTRIALES, LA CESION 0 AUTORIZACION DE USO DE . LA CONCESION DE DERECHOS DE AUTOR, LA NOMBRES COMERCIAL TRANSMISION DE CONOCIMIENTOS TECNICUS Y LA PROVISION DE ASISTENCIA TECNICA, ASI COMO LA CELEBRACION DE TODA CLASE DE CONTRATOS DE DISTRIBUCION Y LICENCIA DE USO.- - - + = + 0). REGISTRAR Y EN CUALQUIER FORMA ADQUIRIR, DISPONER O USAR MARCAS, NOMBRES COMERCIALES, PATENTES, INVENCION DISENOS INDUSTRIALES Y DERECHOS DE AUTOR. ~ + = P)ix 1A EMISION DE BONOS ¥ OBLIGACIONES CON O SIN GARANTIA MIPOTECARIA © PRENDARIA, SIEMPRE Y CUANDO LO AUTORICE EL ADMINISTRADOR UNICO © EL CONSEJO DE ADMINISTRACION EN SU CASO p= zoos EN VALORES DE TODA INDOLE. - += = Q) LA INVERSION DE CAPITAL = + = Rj ADQUIRIR, POSEER, SUSCRIBIR, ENAJENAR © UTILIZAR BAJO. CUALQUIER TITULO LEGAL ACCIONES Y PARTICIPACIONES DE SOCIEDADES MERCANTILES Y ASOCIACIONES CIVILES, CONSTITUIDAS CONFORME A LAS LEYES MEXICANAS © EXTRANJERAS, YA SEA EN iL — 4 MOMENTO DE SU CONSTITUCION 0 POSTERIORMENTE, ASI Ct ORGANIZARLAS, EXPLOTARLAS Y¥ PARTICIPAR EN SU ADMINISTRA‘ YEN SU CONSTITUCION, CUANDO ASI LO AUTORICE ADMINISTKADOK UNICO O EL CONSEJO DE ADMINISTRACION caso. S)- EN GENERAL, LA CELEBRACION DE TODOS LOS CONVENIOS CONIRATOS Y LA REALIZACION DE TODOS LOS ACTOS DE SEAN Y QUE DIRECTA © INDIRECTAMENTE NATURALLZA QUE FAVOREZCAN LA BUENA MARCHA Y MEJOR DESARROLLO DE ops~----+ CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES- == + QUINTA.- ital de la sociedad es variable y estara representado por acciones nominativas con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una; el capital minimo sin derecho a retiro sera siempre de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y cl capital variable sin ite. Sin que sea necesario modificar esta escritura, el capital de la sociedad podra ser aumentado mediante aportaciones posteriores de los socios 0 por adn nde nuevas socios, y podria ser d nuido por retiro parcial 0 total de sus aportaciones, - = = = EI acuerdo de aumentar o disminuir el capital social corresponderi exclusivamente a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Para los casos de aumento de capital social por emision de nuevas acciones, se conviene lo siguiente:- - - - > + + a)+ Las acciones emitidas y no suscritas seran conservadas por la Sociedad para entregarlas a medida que se realice la suscripcién y el pago. - - - bj. No podran emitirse nuevas acciones que estén totalmente pagadas las emitidas con anterioridad.- = = = €).= Las acciones representativas de aumentos de capital social serin “Bre acciones § = ++ Para los casos de disminucion de capital social, se conviene en lo siguiente: - = > a) Podra hacerse mediante el retiro parcial o total de acciones o de aportacione: == + b).- En ningiin caso el capital podra ser inferior al minimo a que se hace mencién al inicio de esta misma cliusula, = + + ©).- El retiro parcial o total de las aportaciones debera notificarse a la sociedad de manera fehaciente y no surtira efecto sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacién se hiviere antes del altimo trimestre de dicho ejercicio y hasta el del ejercicio siguiente, si se hiciere después.~ - + + SEXTA.- Las acciones que representan el capital social tendran las ientes caracteristicas: Son nominativas. - ~~ +++ b).- Conficren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones.- ++ ¢).- Cada aceion dara derecho a un voto en las Asambleas; y - - - == + d).- Son indivisibles. ~~ --- SEPTIMA.- Los titulos Hevaran numeracién progresiva ampararan una o mas acciones. Tendrin ademas de los requisitos que sefala el articulo Ciento ticinco de la Ley General de Socicdades Mercantiles, la renuncia, a que se re la clausula NOVENA de estos estatutos, asi como los demas datos que se rel estimen convenientes 0 necesario: = = Dichos titulos Hevaran adherides cupones nominativos numerados progresivamente que se desprenderan del titulo y se entregarén a la sociedad reten. - contra cl pago de los dividendos que se di vos de las acciones seran = Los certificados provisionales y los titulos de firmados por el Presidente y otro Consejero cuando haya Consejo de istrador Unico, con Administracion, 0 por los dos Administradores 0 por el Adn el Comisario, segin sea la forma de administracién clegida por los socios. dad Hevara un libro de registro de accionistas en los términos del +++ La So Articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - nde acciones de esta Sociedad, entraiia p: - = - OCTAVA.- La adquisic adquirente sumision total y expresa a las estipulaciones de esta eseritur; resoluciones legalmente tomadas por las Asambleas Generales Administradores. - - - CAPITULO TERCERO - NACIONALIDAD- - - - NOVENA.- Los socios extranjeros actuales 0 futuros 5 considerarse como nacionales respecto de: ~~ -a).- Acciones, partes sociales 0 derechos que adquieren de la sociedad} - - - - ~~ + b).- Bienes, derechos, concesiones, participaciones 0 intereses de flue sea itular la sociedad; ~~~ €).- Derechos y obligaciones que deriven de los contratos de que seq parte la sociedad. - - +++ En virtud de lo anterior, renuncian a invocar la proteccién de sus gpbiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacién los derechos y bienes que hubiesen adquirido. - - - oeCAPITULO CUARTO ~ -ASAMBLEA DE ACCIONISTAS --------- sees Asamblea General de Accionistas. es el Srgano supremo de jy sociedad, Las Asambleas Generales de Accivnistay podran ser Ordinarias y Eatraordinarias, Son Extraordinarias las que se retinan para tratar cualquiera de los asunios a que se refiere ef Articulo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sagiedades Mereantiles. Las de seran Ordinarias y se oeuparin ademas de los asuntos incluidos en el Orden del Dia, de los mencionades en el Articulo ciento ochenta y uno de la citada Ley. Unas y otras se reuniran en ef domicilio social, salvo caso fortuito 0 de fuerza mayor. = - DECIMA PRIMERA.- La Asamblea Ordinaria se reunira por lo menos una vez al alo dentro de los cuatro meses siguientes a ta clausura del ejercicio social y en la fecha que designe cl Consejo de Administracién o el Administrador Unico, - - - Las Extraordinarias se celebrardn cada vez que se necesite tratar algin asunto materia de ellas. ~~ - - + - Todas las Asambleas serin convocadas en los términos de los Articulos cicmto ochenta y tres @ ciento ochenta y ocho de 1a mencionada Ley y serinCAPITULO CUARTO ~ -ASAMBLEA DE ACCIONISTAS --------- sees Asamblea General de Accionistas. es el Srgano supremo de jy sociedad, Las Asambleas Generales de Accivnistay podran ser Ordinarias y Eatraordinarias, Son Extraordinarias las que se retinan para tratar cualquiera de los asunios a que se refiere ef Articulo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sagiedades Mereantiles. Las de seran Ordinarias y se oeuparin ademas de los asuntos incluidos en el Orden del Dia, de los mencionades en el Articulo ciento ochenta y uno de la citada Ley. Unas y otras se reuniran en ef domicilio social, salvo caso fortuito 0 de fuerza mayor. = - DECIMA PRIMERA.- La Asamblea Ordinaria se reunira por lo menos una vez al alo dentro de los cuatro meses siguientes a ta clausura del ejercicio social y en la fecha que designe cl Consejo de Administracién o el Administrador Unico, - - - Las Extraordinarias se celebrardn cada vez que se necesite tratar algin asunto materia de ellas. ~~ - - + - Todas las Asambleas serin convocadas en los términos de los Articulos cicmto ochenta y tres @ ciento ochenta y ocho de 1a mencionada Ley y serin= ++ CAPITULO CUARTO - ASAMBLEA DE ACCIONISTAS --~- ~~ + DECIMA.- La Asamblea General de Accionistas, es el organo supremo de |y sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas podran ser Ordinarias y Eqtraordinarias. Son Extraordinarias las que se rednan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el Articulo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sqgiedades Mereantiles. - == ~~ ~~ = Las demas serin Ordinarias y se ocuparin ademas de los asuntos incluides en el Orden del Dia, de los mencionados en el Articulo ciento ochenta y uno de la citada Ley. Unas y otras se reunirén en el domicilio social, salvo caso fortuito 0 de fuerza mayor, - - - - - - DECIMA PRIMERA.- La Asamblea Ordinaria se reunird por lo menos una vez al aio deniro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social y en la fecha que designe el Consejo de Administracién 0 el Administrador Unico. ~~ ~~ - - + Las Extraordinarias se eclebraran cada vez que se necesite tratar algin asunto a las Asambleas serin convocadas en los términos de los Articulos ciento ochenta y tres a ciento ochenta y ocho de la mencionada Ley y serin presididas por ef Administrador Unico o por el Presidente del Consejo de Adminisiracion y actuari como Secretario el del Consejo, en la ausencia 0 imposibilidad de ellos la persona que la asamblea designe. - - - - ++ La convocatoria para las Asambleas deberd publicarse en el Diario Oficial de la Federacion o de la entidad Federativa de! domicilio social en un Diario de jo social. - - los de mayor eireulacién en el propio domici - - = La convocatoria debera contener la denominacién de 1a Sociedad, el Orden del Dia, ef lugar, fecha y hora en que deba reunirse y sera firmada por quien la haga. - - DECIMA SEGUNDA.- No sera necesaria la publicacién de la convocatoria cuando en el momento de la votacién, estén representadas ta totalidad de las accior - - - DECIMA TERCERA.- Para que una Asamblea Ordinaria se considerewnida, deberd estard presente o representado por lo menos el legalmente | social y sus resoluiones serin validas cuando se cincuenta por ciento del capita por mayoria de votos, == + En las Asambleas Extraord s deberan estar presentes o representadas nos las tres cuartas partes de! capital social y sus resoluciones sélo por fo m serin validas si se toman por el voto favorable de las acciones que representan por lo menos la mitad del capital social - ++ Si la Asamblea no pudiere celebrarse el dia sefalado, se hard una segunda nde esta cireunstan la asamblea se resolverd convocatoria, con expre: sobre los asuntos indicados en el Orden del Dia, debiéndose, observar en todo caso los requisitos de quérum y de voto a que se hace mencidn en el Articulo ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mereantiles. = + + Los accionistas podran estar representados en las Asambleas por apoderados ain la de los socios que residan en y bastard que la representacién de los socios, el entranjero, se conficra mediante simple carta poder suserita por el otorgante ante dos testigo: - = = Para ser admitidos en las asambleas, los accionistas o sus representaes, initivos o los cer deberan presentar los titulos de ficados provisional¢s que sus aceiones © bien una tarjeta de admisién que el Secret amp. Consejo de Administracién 0 el Administrador Un lificades provisionales 0 de los titulos definitivos. Podr: de los presentarse constancia de depésito, inclusive telegra Crédito, nacional o extranjera. -- - DECIMA CUARTA.- Antes de instalarse la Asamblea, el que la desi expresion del niimero de acciones que cada uno represente, - = + Bastard que la lista de asistencia esté, firmada por el Presidente; tendrin también derecho a firmarla, La lista se agrcgara al apéndice del acta correspondiente o se insertara en esta. S Sheil a eee eae Fes CAPITULO QU %RACION DE LA SOCIEDAD - ADMI - + - DECIMA QUINTA.- La Administracién de la sociedad estara a cargo de un Consejo de Administracién o de un Administrador Unico segin lo decida |g stas, Asamblea de acei ro de miembros que la propia - - - El Consejo estara integrado por el nim Asamblea Ordinaria de Accionistas determine. - = = La Asamblea de Accionistas podra designar el nimero de Consejeros Suplentes que desee, sin que dicho nimero pueda ser mayor al de Consejeros Propietarios. - - - La Asambica o en su defeeto el propio Consejo, designa miembros un Presidente, un Secretario y los demas puestos que considere convenientes. = - tee - - - Los miembros det Consejo o el Administrador Unico no necesitan ser mista. - - istracié = == DECIMA SEXTA.- Los miembros de! Consejo de Admi Administrador Unico, duraran en su cargo por el plazo que fije la Asamblea gue los nombre. - Los aus para este efecto, se contaran de una Asamblea General Anual a otra isma especie. - n todo caso continuarin en el desempeno de sus funciones mientras no se entos y los designados no tomen posesion de sus cargos. - hagan nuevos nombram - + = DECIMA SEPTIMA.- Podri haber un Director General y uno o mis Gerentes 0 Sub-Gerentes, cuyo nombramiento, revocacién y facultades podran ser heehas., fijadas 0 restringidas por 1a Asamblea de Accionistas, el Consejo de no el Administrador Unico. Administra ico, el Director DECIMA OCTAVA.- Los Consejeros, e! Administrador U General y el o los Gerentes, en su caso garantizaran su manejo, constituyendo 1 del Grgano que los haya nombrado, que no les seré devuelta fianza a satisfac sino después de haber sido aprobadas las Cuentas correspondientes al periodo de su gestidn. - - ++ Un solo depésito bastard cuando una persona desempene mis de un cargo. - nsejo se reunira sie pre que sea convocado por SIMA NOVENA.- Elel Presidente y funcionara validamente con la concurrencia de la mayoria de sus mbros ya sean éstos los miembros Propietarios o los miembros Suplentes; en funciones en el orden de su nombramiento a menos que éstos Gltimos ent se haya seaalado al designarlos al Consejero Propietario que deban suplir. La presencia de los miembros Suplentes del Consejo de Administracién, integrara el cesario para la sesién, cuando no estén presentes los miembros quérum ienes sustituyan, propictarios a qi - = = Las resoluciones se tomaran por el voto de la mayoria de los Consejeros presentes. En caso de empate el Presidente tendra voto de calidad. De cada sesién del Consejo se levantaré acta en la que se consignaran las resoluciones aprobadas, 1a cual sera firmada por quien haya presidido la sesién y por el Seeretario. + == Los demas conscjeros y los comisarios podrin también firmar el acta. celebrarse cn el dom soc +++ Las sesiones del Consejo podra cualquier otro lugar del pais © del extranjero. - - - - ESIMA.- El Administrador Unico 0 el Consejo de Admi nen su --+ Vi caso, tendran todas las facultades comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas. para administrar bienes y para cjercer actos de dominio, co) a). Facultades de interponer y desistirse de toda clase de juicios y recursos. ain ef de amparo y las que enumera el articulo dos mil quinientos ochenta y del Cédigo antes mencionado, discutir, celebrar y revisar contratos colectiv con el Articulo Veintisicte Constitucional y su Legiglacion la Ley de Nacionalidad y Reg nterpretativa asi como e= = = b)~ Realizar todas las operaciones y celebrar modifiear y rescindir contratos inherentes a los objetos de la sociedad; + = = ©) Otorgar, emitir, girar, aceptar, endosar, avalar 0 por cualquier otro concepto suseribir Litulos de crédito, asi como protestarlos. - = - - ).- Manejar cuentas bancarias: ¢).- Constituir y retirar toda clase de depositos: b-gerentes. factores, agentes y empleados -1).~ Nombrar y remover gerentes, de la sociedad y determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones; g).- Conferir poderes generales o especiales y revocarlos: so dependencias y suprimirlas: h).- Establecer sucursales, agen +++ i). Ejecutar las resoluciones de las Asambleas de Accionistas:- = = = j= Represenmtar a Ia Sociedad cuando forme parte de otras Sociedades, comprando suscribiendo acciones o participaciones, 0 bien, interviniendo como parte en su constitucion; - - - como constituirse coadyuvante del Ministerio Publico; - I~ Admitir y ejercitar en nombre de la sociedad poderes y_representaciones de personas o negociacioncs nacionales 0 extranjeras, ya sea para contratar en nombre de ellas © para comparecer en juicio. - - ~ == Asi mi - = - PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN EL AREA LABORAL, para represemtar a la Sociedad con la amplitud a que se refiere el segundo parrafo del Articulo dos mil quinientos cincuemta y cuatro del Cédizo Civil pasa el Distrito Federal en materia comin y para toda la Republica en uno de los Estados de Federal, asi como sus concordantes en todos y ca mate ta Repablica, para que concurra ante las autoridades de Trabajo, relacionados en titrés de la Ley Federal de Trabajo, a realizar todas las el Articulo quinientos gestiones y trimites necesarios para la solucién de los asuntos que se presenten en consccuencia podré ejercitar las facultades de represemtacién de 1a Empresa en i¢s del trabajo y en especial ante las tori el area Jaboral, ante las citadas a Juntas de Conciliacién o de Conciliacion y Arbitraje, Locales 0 Federales, eon autorizacion expresa para que en los (érminos de lo dispuesto por los Articulosntos setemta y seis de la Ley Federal del Trabajo, intervenga cinco y choc mente en los casos, conflictos 0 juicios que se presenten en contra de conciliator| Ja Empresa, con facullades de decisién que obliguen a esta Empresa y por lo tanto ios, los ratifique y cumplimente 0 autorice a terceros para su eelebrar cony tatificacion y cumplimiento. - - - === La Asambiva de accionistas podrin limitar las fi sin que se enticndan reformados estos estatutos.- VIGESIMA PRIMERA.- A falta de designacién especial correspondera al presemtacion del Consejo de Adminisiracin y la ejecucin de sus Presidente lar resoluciones. Presidira las Juntas del Consejo y las Asambleas de Accionistas - ++ El Vicepresidente, cuando lo hubiere, sustituiré al Presidente en todas sus prerrogativas y obligaciones en caso de ausencia de éste. El Secretario autorizara las copias certificadas o extracts de las actas de sesiones del Consejo, de las Asambleas de Accionistas y de los demas documentos de la sociedad y Nevara el archive ¥ correspondencia del Consejo. De no haber Consejo, el Administra: Unico tendra las atribuciones seialadas. - - - - CAPITULO SEXTO- DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD- IMA SEGUNDA. La vi © varios comisarios, segin decida la Asamblea de Accioni: inde: designados no tomen posesién de sus cargos, podran ser indefinidamente, tendran las facultades y obligacion F su manejo en la misma forma que los miembros del Cons Ada idn o el Administrador Unico. - - CAPITULO SEPTIMO - - - --- BALANCE, UTILIDADES Y PERDIDAS MA TERCERA.- Dentro de los tres meses siguientes a la fecha del encivtre del ejere al, se practicara un balance general en el que se indieara diversas cuentas el capital social, la existeneia en caja, depdsitos bancarios y Ia que Form jad y en general todos los datos el active y el pasivo de la soc! relativos a la informacion financiera a que se hace referencia en el Articulo e ades mercantiles. - nto seteni y dos de la Ley General de Socie = == La fecha de cierre del ejercicio sera fijada por la Asamblea de Accionistas y ho podra ser modificada sin que se entiendan reformados estos estatutos. Copias del balance junto con los documentos justificativos y el informe general y finaneiero sobre la marcha de los negocios de la sociedad seran entregados al Comisario 0 Comisarios por lo menos treinta dias antes de 1a celebracién de la Asamblea 10 los Comisarios, dentro de los quince dias siguientes a la fecha en que se les haya entregado el balance con sus aneaos, formularan un dictamen con las observac Sy propuestas que consideren pertinentes. = + Aprobado el balance y dems estados financieros, se publ términos del Articulo ciento setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mereantiles. - = ++ VIGESIMA CUARTA.- Anualmente se deducira de las utilidades netas, el porcentaje que la Asamblea de Accionistas seflale para formar el fondo de la reserva legal, que no podra. ser menor del cinco por ciento hasta que éste importe tal social. por lo menos la quinta parte del ca = = = Este fondo debera ser ree nstituide de a misma manera cuando disminuya por cualquicr motivo. La aplicacién del resto de las utilidades quedari a diserecion de la Asamblea. - - - = - VIGESIMA QUINTA.- Las utilidades 0 pérdidas se distribuirdn entre los socivs cn proporeién a sus acciones en caso de pérdida, la responsabilidad de los socios no podra exceder del valor de las acciones. CAPITULO OCTAVO = DISOLUCION Y¥ LIQUIDACION = - - VIGESIMA SEXTA.- La sociedad se disolvera al concluir el plazo fijado en Ja cliusula segunda de estos estatutos a menos que sea prorrogada antes de st conclusin y se disolverd anticipadamente en los casos previstos en las fracciones 213 tinueve de Ia adel Articulo doscientos vei segunda qu sovicdades Mercantiles. VIGESIMA SEPTIMA,- Determinada la disolucién de la sociedad, ésta se pondra en estado de liquidacién, la cual estara a cargo de uno o mas liquidadores, segiin decida la Asai + + = EI liquidador 0 liguidadores procederan a cubrir ef pasive y liquidar el activo y a la distribucion del producto entre los accionistas, en proporcién al nimero de acciones que posean, debiendo actuar con apego a lo dispuesto en los articulos doscientos euarenta y uno y demés relativos a ta Ley General deLic. J. ALFREDO RUIZ DEL RIO ESCALANTE NOTARIO 166 ARIABLE, COMO CONSTANCL. cariTal V! corEIADAS ¥ / co, DISTRITO FEDERE,"A VEIYTE/ DE MEXt cuaT) INSCRITO EN LA DIRECCION GENERAL DEI REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO NEL FOUO MERCANTIL NUMERO: —AUSIQS™ HPP cvcoss223— ececun zea Z sree anew PIDA; 2428 erect: 6/02/00 Semin EN MEXKO, DF, A-2_DE Tebsers pel 0c amr Fa ‘REGISTRADOR UC J. SILVIA VIDALS NEGRETE gruataseey