Professional Documents
Culture Documents
Business Law - Notes
Business Law - Notes
M&A: Merger & Acquition if company A buy a large amount shareholer of company B.
Definition of Law
Disputes: resolution
Govern
Rule by law: the state makes the law but the law doesn’t apply to them.
Rule of law (pháp quyền) the state makes the law but the state also is governed by the
law.
Roles of law
Deliver policies
LAW IS A TOOL
Where the law exits, the root of the law, where we understand how the law regulate.
+ Explaining culprits and the prescribed manners (the question is WHY?). Ex:
why both male ≥ 20 and female ≥ 18 in Vietnam to get married because of birth ability,
18 is officially adult, military service, graduating from high school and find a job or
learning a job.
- Cướp:
+ Trộm cắp: lấy món đồ nằm ngoài tầm kiểm soát của chủ sở hữu.
+ Cưỡng đạt: đe dọa, tống tiền, ép buộc người đó giao món đồ ra.
1.1. Customs (tập quán): if it is acceptable in the society, it will be adapted to the system.
- Legal custom: a form of the state that recognize a number of customs handed down
in the society, but is also consisitent with the interests of the ruling class and elevates
them to general rules of conduct guaranteed by the state.
The lawyer will prove the case has similar details to the previous case, the conclusion
should be applied the same. If not, they will create a new precedent.
There are many types of law systems in the world: common law system, civil law
system, Qur’an (kinh Koran đạo Hồi),….
2.1. Concept
2.2.
Article 5: Ensuring the consitutionality (hợp hiến), legitimacy (hợp pháp) and
consitstency (hợp nhất) of legal documents in the legal system.
2.4. Types
- Consitution (hiến pháp) is the highest > codes (bộ luật), law > circular (thông tư) >
degree (nghị định). Vietnam has 6 codes.
- Orders and decisions of the President: lệnh và quyết định của Chủ tịch nước.
- Codes (bộ luật), law > ordinance > decree (nghị định) > circular (thông tư).
Resolutions (nghị quyết) , Degree (nghị định) , Ordiances (pháp lệnh)
Nationsl Assembly Standing Committee (ủy ban thường vụ) ban hành pháp lệnh.
Luật là văn bản do quốc hội ban hành ≠ pháp luật is a system can issue law.
2.5. validity
Important elements on validity of a legal document: The date pass the law and the
date the law is enact (có hiệu lực).
Retroactive (hồi tố): the date enact is effective after, but it cant be applied before.
Văn bản trung ương ban hành có hiệu lực toàn nước. (chính phủ)
4 characteristics:
- General rules
- Are always accompanied by state penalties (Chế tài của Nhà nước).
3 units:
- Asumptions (giả định): đối tượng tác động đến nghi phạm what regulate about?
Phạm vi, điều kiện, hoàn cảnh nào.
- Penalties (chế tài): những hậu quả sẽ gặp nếu ko làm đúng.
The legal entity (pháp nhân: tổ chức): the artificial subject of law (chủ thể nhân tạo):
chỉ có quyền sau khi thành lập.
Is an act or not an act (action or inaction: hành vi) that is against the law.
Not all unlawful acts are violation of the law do ko đáp ứng capacity, ex: hành vi vô
ý làm chết người
Subjective side (mặt chủ quan): diễn ra bên trong nội tâm
Hành chính
Dân sự
Kỷ luật
Types:
Criminal liability: cướp đoạt tự do, quyền sống của người khác (the most servere
liability), death, life sentence.
1.1. Objects: is a part of the physical world that can meet human needs and is
controllable by humans.
1.2. Money: is a special type of asset the function of being exchanged at par with other
types of assets.
- Always be determined if converted into money (có thể định giá ra tiền).
- When transfering, there’s no need to actual transfer in kind, but only through
formalities.
1.4. Property rights (quyền tài sản): rights which are able to be valued in terms of money,
including property rights in respect of subjects of intellectual property rights (IPR), land
use rights and other property rights.
Chuyển nhượng q` sử dụng đất (mua bán đất), đất là tài sản của nhân dân.
Art. 18, 19, 20 of IP law and Art. 107 – 114 civil code
IPR: + quyền nhân thân not property rights
Ex: Lê Linh - tác giả của Thần đồng đất Việt - sáng tác nhân vật Tí, Sửu, Dần, Mẹo khi
còn là nhân viên cty Phan Thị. Khi đăng kí bản quyền, bà Phan Thị Mỹ Hạnh để tên là
đồng tác giả. Ông Lê Linh có q` nhân thân: là tác giả của bộ truyện nhưng về q` tài sản:
do ông là nhân viên cty Phan Thị nên về mặt pháp lý, tác phẩm thuộc về cty và bà Hạnh
ko cần sự đồng ý của ông Lê Linh.
2)
3) Law on ownership
3.1. Concept
Right to posess of (q` chiếm hữu) : an owner may do all things to keep and control his
or her property in accordance with his or her wishes provided that it’s not contrary to
law or social morals to do so.
Right to use (q` sử dụng): is the rigth to exploit the use purpose of, and to enjoy the
benefits and income derived from, property; right to use may be transferred to another
person as agreed or in accordance with law.
Right of disposal (q` định đoạt) is the most important because: is the rights to transfer
ownership rights with respect to property, to renounce such ownership rights, to
consmue or to destroy the property.
Art. 163 Protection of ownership rights and other rights with respect to property
Art. 164 Measures for protection of ownership rights and other rights with respect to
property
Damge (thiệt hại) ≠ damages (khoản tiền bồi thường thiệt hại)
4)
5) Law of possessing
Bona fide (ngay tình): the owner is confident they have the ownership rights.
23/2/2023
1) Concept
Business subjects is organization or individual who, according to the law performs stages
of investment process, from procedure to consumption of products or provide service in
the market or profit purpose.
Social business.
Individual business
- Civil legal capicity of individuals (năng lực trách nhiệm dân sự)
- Capicity for civil acts of individuals (năng lực hành động dân sự)
(a) It wass established in accordance with provisions of this Code or other revelant laws;
(c) It has property independent from other individuals and organizations and it is
Llc, Gfc
Luật lao đồng gồm người lao động (favor) và người sử dụng lao động
An individual invests capital and owns it, so it has full discretion the organizational
structure is very simple.
The owner is liable for its entire operation is equal to his/her total assets (unlimited
liability: trách nhiệm vô hạn).
3. Household busniness
Decree 01//2021/ND – CP (nghị định chính phủ) Art 79. Household business
Unlimited liability.
No
One
Nope
Can join
6) Establishment rights?
All companies are enterprises but all enterprises are not companies (except private
companies).
Characteristics:
2) Partenship
Wild fauna:
Multi-member limited liability company ko thể phát hành cổ phần nhưng co thể phát
hành trái phiếu
1/3 giao kèo ông A góp vốn 2 tỉ, ông B 3 tỉ và ông C 4 tỉ nhưng tới 15/3 ông A mới góp 1
tỉ, ông B 1 tỉ và ông C 2 ti3 irrelevant to charter capital
9/3/2023
LLC 2 - 50
Sharholders may transfer their shares freely, except for the cases in Art 120.3 and 127.1
Số thành viên hạn chế, có chuyển nhượng cổ phần: đối nhân (cty hợp danh)
14 mil x 10.000 =
Giá trị vốn hóa: có thể thay đổi theo từng ngày, tùy theo giá trị chứng khoán trên thị trg
Art 123
Board of
Directors
Board of
Director/GD
Controllers
1) Concept
Article 116
Civil transactions means a contract or a unilateral legal act (hành vi pháp lý đơn phương)
which gives rise to, changes or terminates civil rights and civil obligations.
1. A civil transaction shall be effecitve when it satisfies all of the following conditions:
(a) The subjects have civil legal capacity (năng lực pháp lực dân sự) and capacity for
civil acts appropriate (năng lực hành vi dân sự) to the established civil transaction;
(c) The objectives and contents of the civil transaction are not contrary to the law or
social morals.
2. The form of a civil transaction is a condition for its effectiveness in cases where the
law so provides.
Khả năng nhà nc trao quyền từ khi sinh ra cho đến khi chết đi.
The capacity for civil acts of an individual shall be the capability of the individual to
establish and exercise civil rights and perform civil obligations through his or her acts
(khả năng cá nhân nhận quyền).
Art 20, 21
B. The civil legal capacity of a legal entity arises from the time when it is established or
permitted to be established by a competent State authority
Ko bị lừa dối (thông tin đúng, trung thực và khách quan); đe dọa hay cưỡng ép. Tham gia
hoàn toàn tự nguyện và ko vi phạm luật và đja đức của xã hội.
Luật là văn bản do Quốc hội ban hành VS. pháp luật do nhiều chủ thề ban hành
nội dung giao dịch trái (transaction) với qui định của PHÁP LUẬT ko mất hiệu lực,
trái với LUẬT mất hiệu lực. Hợp đồng ghi = tiền tệ VNĐ theo qui định trong pháp luật,
nếu ko sẽ bị phạt tiền nhưng vẫn có thể thực hiện giao dịch.
Art 117: 3 điều kện cứng bắt buộc (a, b, c) và 1 điều kiện mềm ko bắt buộc để giao dịch
có hiệu lực.
Hợp đồng cần được công chứng, chứng thực để có hiệu lực (noterize document).
B. Overview of contracts
1) Concept
2) Contract classification
1. A bilateral contract (hợp đồng song vụ): each party has an obligation to the other.
2. A unilateral contract (hợp đồng đơn vụ): only one party has an obligation.
3. A principal contract (hợp đồng chính): its effectiveness doesn’t depend on another
contract (hiệu lực của nó ko phụ thuộc vào hợp đồng khác).
4. A ancillary contract (hợp đồng phụ): its effectiveness depend on a principle contract.
5. A contract for the benefit of the 3rd person ex: ng cha để lại tài sản cho đứa con và
bên thứ 3 soạn hợp đồng
OFFEROR & OFFEREE (bên đề nghị & bên được đề nghị) the role can be
switched, not fixed
Interpretation of contracts
Pledge (cầm cố) and mortage (thế chấp) of property (ng ta giữ và chủ vẫn giữ tài sản)
thế chấp miếng đất, khi siết nợ thì lấy cả miếng đất và căn nhà
A có căn nhà thế chấp cho B mà đang cho C thuê, C vẫn đc thuê và tiền thuê nhà A
hưởng, nếu A thế chấp quyền thuê nhà thì B hưởng tiền thuê nhà.
A mua căn nhà của B, đặt cọc 200tr. Nếu A ko mua thì mất cọc, B ko bán thì trả 200tr và
1 khoản = 200tr
Ký quỹ
Force majeure (sự kiện bất khả kháng) cần 3 yếu tố: khách quan, ko lường trước được, ko
khắc phục đc although đã áp dụng mọi biện pháp cho phép
Chỉ đc phạt khi 2 bên có thỏa thuận, có thể thương lượng mức phạt (unlimited)
Damanges
Burden of proof
Art 4
Question 1: Cho 4 loại share của A, B, C, D, E và F
a) Tính số cổ phần: sum all of them (every clumn), state legal basis.
b) Tính loại share có quyền vote (did the meeting take place and why & how to
caculate?) tính số phiếu từng ng dựa trên tổng số phiếu vote, nếu nhìu hơn luật qui định
thì meeting đc phép tiến hành.
c) 50% của cái gì: tổng share có quyền vote hay có mặt vào meeting đó.
Question 3: A giao hàng cho B bột mì cái kho hàng đó, nói có thể giao hàng vào bất cứ
ngày nào trong th10, B giao hàng vào 1/10 và vào ngày 15 kho hàng bị cháy (pass of risk)
30/3/2023
1. Concepts
2. Classification
- Purchase and
Art 57 – 60
Introduction
Concept:
Types of remedies:
Insubstantial breaches
Substantial breaches (khiến cho 1 bên ko đạt được mục đích của contract). Ex: bên A hứa
giao cho bên B máy phát điện Campuchia nhưng cuối cùng lại giao máy phát điện xuất
xứ China ko vi phạm mục đích của contract (mua máy phát điện để sử dụng)