LSHT (Raste praktike dhe ushtrime)

Përgatiti: Dr. Armela Kromiçi

armelakromiçi@fdut.edu.al
Tiranë, 16.02.2024
Kazus 1.

Shoqëria A shpk, ka fituar personalitetin juridik në datën 14.05.2012 dhe është në

pronësinë e dy ortakëve, X i cili zotëron 49% të kapitalit të shoqërisë dhe Y që zotëron
51% të tij. Y është njëkohësisht ad. i vetëm i shoqërisë. Në datën 06.01.2015, Y në
cilësinë e administratorit të shoqërisë thërret mbledhjen e AP-së, me qëllim miratimin e
pasqyrave financiare dhe shpërndarjen e dividentit. Mbledhja do të zhvillohet me datë
15.01.2015. Në mbledhjen e AP-së së datës 15.01.2015, X ndonëse është njoftuar
rregullisht për rendin e ditës, nuk merr pjesë në mbledhje. Y i vetëm vendos për miratimin
e pasqyrave financiare, mosshpërndarjen e dividentit dhe përjashtimin e X nga shoqëria. X
me marrjen dijeni të vendimit të AP-së i drejtohet Gjykatës për të kërkuar pavlefshmërinë
absolute të vendimit të datës 15.01.2015.
 Gjykata do të vendosë:

a) pavlefshmërinë absolute të vendimit të datës 15.01.2015, pasi mbledhja është

zhvilluar pa u njoftuar rendi i ditës;

b) të refuzojë kërkesën e N për deklarimin e pavlefshmërisë absolute sepse

mbledhja ishte njoftuar korrektësisht dhe ishte zgjedhja e N-së për të mos marrë
pjesë në mbledhje;

c) të deklarojë pavlefshmërinë e pjesshme të vendimit referuar vetëm përjashtimit të

N nga shoqëria;

d) të vendosë ribërjen e mbledhjes së AP-së me të njëjtin rend dite;

 Cili është roli dhe të drejtat e ortakëve të pakicës tek Shpk?

 Të drejtat dhe detyrimet e ortakëve të pakicës:

 Futja e argumentave të rinj tek rendi i ditës;
 Thirrja e AP-së (82, 84);
 Kërkesa drejtuar AP-së për shfuqizimin e vendimeve në shkelje të rëndë të ligjit dhe të statutit (n. 91);
 Kërkesa drejtuar AP-së për të kërkuar hetime të posaçme (n. 92);

 Qëndrimi i Gjykatës së Lartë në lidhje me shpërndarjen e dividendit- Vendimi 53 datë 03.02.2011

Kazus 2.

Shoqëria X shpk e ushtron aktivitetin e saj në fushën e artizanatit dhe është një leader
në eskportin e punimeve me dru lisi. Shoqëria është në pronësi të 4 ortakëve të cilët e
zotërojnë kapitalin e shoqërisë si më poshtë: A 5%, B 25%, C 30% dhe D 40%.
Administrator i vetëm i shoqërisë është A-ja ortak i shoqërisë, që është një tregtar i
mirënjohur në tregun shqiptar. Aftësitë e tij profesionale kanë rritur vëllimin e
aktivitetit të shoqërisë dhe kanë tërhequr një numër të madh klientësh. A kërkon të rrisë
% e tij në shoqëri por ortakët e tjerë nuk janë dakord. Për shkak të mosmarrëveshjeve,
me dt. 12.05.2016, AP-ja vendos për përjashtimin e ortakut A dhe emëron si ad. të
vetëm të shoqërisë XH-në. Me dt. 06.03.2017, ortaku D vjen në dijeni të faktit që A
kishte krijuar një shpk me ortak të vetëm që operon në të njëjtin sektor si shoqëria X.
Për këtë arsye, ortaku D thërret AP e shoqërisë X e cila vendos t’i drejtohet gjykatës për
të kërkuar ndërprerjen e aktivitetit të A-së dhe dëmshpërblimin.
 Gjykata do të vlerësojë se:
a) padia e ngritur nga shoqëria X shpk kundrejt ish ad. A është e bazuar në ligj dhe do të
pranohet;
b) padia e ngritur nga shoqëria X shpk është e pabazuar në ligj pasi nuk ekziston një
klauzolë që të ndalojë A-në në ushtrimin e aktivitet në konkurrencë me shoqërinë X;
c) padia e ngritur nga shoqëria X shpk kundrejt ish ad. A është e bazuar në ligj por,
kërkesa për dëmshpërblim nuk do të pranohet sepse shoqëria X duhet të kishte kërkuar
kalimin në llogari të saj të përfitimeve të realizuara nga shoqëria e krijuar nga A-ja;
d) padia e ngritur nga shoqëria X shpk kundrejt ish ad. A është e bazuar në ligj dhe për një
vit A nuk mund të ushtrojë aktivitet në konkurrencë me shoqërisë X edhe pse mungon
një rregullim i shprehur në statut, pasi ky është një detyrim taksativ i parashikuar nga
LSHT
 Klauzola e ndalimit të konkurrencës tek shpk-ja:
a) mund të shfuqizohet nëpërmjet autorizimit me shumicë të cilësuar të Asamblesë së
ortakëve;
b) nuk mund të shfuqizohet ajo vepron në çdo rast si kusht i paracaktuar nga ligji;
c) shfuqizohet vetëm kur veprimtaria e shoqërisë konkurrente e krijuar nga ortaku
sjell përfitime më të mëdha se vetë shoqëria;
d) asnjë nga përgjigjet e mësipërme.
Kazus 3.

Shoqëria X sh.a është një shoqëri me dy nivele drejtimi dhe është në pronësi të tre
aksionarëve A B C, që e zotërojnë shoqërinë në pjesë të barabarta. Shoqëria e ushtron
aktivitetin e saj në fushën e përpunimit të bimëve medicinale. Ajo është një shoqëri e
mirënjohur në tregun shqiptar dhe falë aftësive të ad. të saj Y, po zgjerohet edhe në tregun
e huaj. Ky i fundit është emëruar nga këshilli mbikëqyrës për një afat kohor 3 vjeçar me të
drejtë ripërtëritjeje. Për shkak të konflikteve të Y me dy nga aksionarët e shoqërisë, A dhe
B, pasi administratori kishte refuzuar të lidhte një kontratë ndërmjet tyre dhe shoqërisë,
këta të fundit vendosin thirrjen e AP-së me qëllim shkarkimin e Y nga detyra. Në
mbledhjen e AP-së të datës 15.02.2018, edhe pse C voton kundër, AP-ja vendos për
shkarkimin e administratrorit. AP-ja vendos gjithashtu që administratorit t'i paguheshin
pagat për tre muaj në formë dëmshpërblimi për shkarkimin e parakohshëm. Y, me marrjen
dijeni të vendimit të AP-së, i drejtohet Gjykatës dhe kërkon deklarimin e pavlefshmërisë
së vendimit të AP-së.
 Vendimi i AP-së:

a) është i vlefshëm, sepse shkarkimi i ad. i shoqërisë bëhet me shumicë të zakonshme

dhe për më tepër në këtë rast shoqëria e ka dëmshpërblyer për shkarkim të
parakohshëm;

b) vendimi i AP-së është i vlefshëm, sepse administratori duhet të përndjekë intreresin

e aksionarëve dhe për këtë arsye ata kanë të drejtë t'a shkarkojnë;

c) vendimi i AP-së është i pavlefshëm sepse shkarkimi i administratorit të vetëm tek

shoqëritë aksionare me dy nivele drejtimi bëhet në unanimitetin e aksionarëve;
d) vendimi i AP-së është i pavlefshëm sepse shkarkimi i ad. Y është në kompetencë të
këshillit mbikëqyrës;
 Raporti ndërveprues ndërmjet AP-së dhe Ad:

a) është një raport hierarkik, pasi asambleja është organi më i fuqishëm;

b) nuk është raport hierarkik, pasi AP mund të miratojë rezoluta këshilluese ndaj
vepritmarisë së administratorëve, por jo detyruese;
c) është një raport hierarkik pasi AP mund të marrë vendime detyruese për
veprimtarinë e administratorëve;
d) asnjë nga alternativat e mësipërme.
 Kazus 4.

 Shoqëria X sha ka fituar personalitetin juridik me datë 01.08.2016. Ajo e ushtron

aktivitetin e saj në fushën e import-eksportit të produkteve biorganike. Shoqëria është në
pronësi të katër aksionarëve. A zotëron 50% të kapitalit, B dhe C nga 20 % secili dhe D
10 %. Administratori i vetëm i shoqërisë është B-ja. Administratori i shoqërisë me datë
24.02.2018 lidh një marrëveshje me aksionarin A, për të blerë nga ky i fundit një
magazinë në autostradën Tiranë-Durrës që në total kap vlerën e 4% të aseteve të
shoqërisë. Kur aksionari C merr dijeni për lidhjen e kontratës pa miratimin e AP-së, i
drejtohet gjykatës për të kërkuar deklarimin e pavlefshmërisë saj.
 Gjykata do të vlerësojë se:

a) Kontrata është e pavlefshme sepse është lidhur në kushtet e konfliktit të interesit;

b) Kontrata është e pavlefshme pasi për kontratat e lidhura nga shoqëria brenda dy
viteve të para nga regjistrimi i saj në QKR kërkohet miratimi i saj nga AP me
kuorum dhe me shumicë të cilësuar;

c) Kontrata është e vlefshme, sepse miratimi i AP-së për kontratat e lidhura

ndërmjet shoqërisë dhe aksionarit kërkohet vetëm për pasuritë që kanë vlerë më
të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë;

d) Kontrata është e pavlefshme pasi kur shoqëria, brenda afatit dy vjeçar nga krijimi
i saj vendos të blejë nga ortaku i saj pasuri që kapin vlerën e 5 për qind të aseteve
të shoqërisë, duhet të marrë miratimin nga gjykata;
Kazus 5.

Shoqëria X sh.a me një nivel administrimi është e regjistruar në QKB në dt.

14.02.2010. Shoqëria ka një kapital të regjistruar prej 4.000.000 lekësh që zotërohet
nga 4 aksionarë, sipas përqindjeve të mëposhtme: A zotëron 40% të kapitalit ndërsa B,
C, D zotërojnë nga 20% secili. Në statutin e shoqërisë është parashikuar mundësia për
të kryer zmadhimin e autorizuar të kapitalit sipas kushteve të përcaktuara tek LSHT-ja.
Ndonëse shoqëria ka përballuar sfidat e tregut, kohët e fundit ajo ka pësuar humbje të
konsiderueshme dhe me datë 28.04.2016, ad. i vetëm i shoqërisë XH, vendos të bëjë
një zmadhim të autorizuar të kapitalit, me emetim aksionesh të reja, në vlerën e
4.300.000 lekësh. Aksionari C, me marrjen dijeni të vendimit të ad. XH i drejtohet një
mikut të tij avokat për t’u këshilluar mbi mundësinë e deklarimit të pavlefshëm të
vendimit të Ad-së.
Vendimi i ad. XH për të kryer zmadhimin e autorizuar të kapitalit:
a) është i pavlefshëm sepse zmadhimi i autorizuar mund të kryhet në një vlerë sa gjysma e
kapitalit të regjistruar të shoqërisë;
b) është i vlefshëm dhe aksionari C nuk ka asnjë mundësi ligjore për të kërkuar deklarimin
e pavlefshmërisë së tij;
c) është i pavlefshëm sepse është në shkelje të LSHT-së;
d) është pjesërisht i vlefshëm sepse zmadhimi i autorizuar i kapitalit mund të bëhet vetëm
me rritjen e vlerës nominale të aksioneve;
Shoqëria aksionare mund të emetojë aksione mbi vlerën e tyre nominale:
a) nëse shoqëria kryen një zmadhim të kufizur të kapitalit të shoqërisë;
b) vetëm nëse ka pasuri të tjera veç kapitalit të shoqërisë;
c) nëse AP merr një vendim me shumicë të cilësuar;
d) ligji ia njeh këtë të drejtë vetëm shoqërive aksionare me ofertë publike;

Zvogëlimi i zakonshëm i kapitalit:

a) realizohet vetëm nëpërmjet anulimit të aksioneve me përparësi pa të drejtë vote;
b) mund të bëhet me miratimin e shprehur të aksionarëve që zotërojnë obligacione të
konvertueshme të aksione;
c) realizohet nëpërmjet zvogëlimit të vlerës nominale të aksioneve;
d) asnjë nga përgjigjet e mësipërme;
Ndryshimi i kapitalit të shoqërisë:

 Shoqëritë e Personit: shk dhe shkm

i. Përgjegjesi e pakufizuar dhe solidare e ortakëve;
ii. tek Shkm të paktën një ortak me përgjegjësi të kufizuar deri në
vlerën e nënshkruar dhe të pashlyer të kapitalit të shoqërisë;
iii. Liri kontraktore dhe autonomi në përcaktimet e statutit;

 Shpk:
Nevoja për rregullim në statutin e shoqërisë;
Ndryshimi i Kapitalit të shoqërive aksionare:

Procedura nenet 168-186:

Modalitetet e zmadhimit:
 me emetim aksionet të reja;
 zmadhim duke rritur vlerën nominale të aksioneve;
 Përpara se zmadhimi i kapitalit të regjistrohet pranë QKB, aksionet e reja nuk mund të
emetohen dhe të drejtat e lidhura me to nuk mund të transferohen. Aksionet e emetuara në
kundërshtim me nenin 170 janë të pavlefshme;
 Personat, që kryejnë shkeljen, përgjigjen ndaj nënshkruesve në mënyrë solidare për dëmet e
shkaktuara nga një emetim i pavlefshëm;

Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe, në vendimin e emetimit, aksionet e reja

marrin pjesë në fitimet e të gjithë vitit financiar, në të cilin është marrë vendimi për këtë
zmadhim;

Vendimi për zmadhimin e kapitalit mund të parashikojë, që aksionet e reja të marrin pjesë nga
fitimet e vitit financiar, që i paraprin vitit, në të cilin është marrë vendimi për këtë zmadhim.
Kazus 6.

Shoqëria S sha ka fituar personalitetin juridik me datë 02.08.2012 dhe ushtron

aktivitetin e saj në fushën e telekomunikacionit. Shoqëria është në pronësi të dy
aksionarë B dhe C, të cilët e zotërojnë shoqërinë në mënyrë të barabartë. Administrator
i vetëm i shoqërisë është B. Për shkak të vërshtirësive financiare, me datë 01.02.2016
me vendim të AP-së, të dy aksionarët në unanimitet vendosin likuidimin e shoqërisë.
Për këtë arsye, emërojnë si likuidatore të shoqërisë znj. Y. Y fillon procedurat e
likuidimit të shoqërisë. C vjen në dijeni të faktit që B ka manipuluar aktet kontabël të
shoqërisë. Shoqëria në fakt nuk është në vështirësi financiare. Për këtë arsye ai i
drejtohet Gjykatës dhe kërkon kthimin e shoqërisë në gjendje të mëparshme.
 Sipas Lsht-së:

a) Nuk është në kompetencë të gjykatës ndërprerja e procedurave të likudimit, kjo është një e drejtë ekskluzive
e likuiduesit;

b) Gjykata nuk do të pranojë kërkesën e C-së pasi në ligj mungon mundësia që shpk-ja të ndërpresë procedurat e
likuidimit dhe të kthehet në gjendje të mëparshme;
c) Gjykata do të ndërpresë procedurat e likuidimit sepse kërkesa bazohet në manipulimin e akteve kontabël të
shoqërisë, për këtë arsye është e bazuar;
d) asnjë nga përgjigjet e mësipërme;
Kazus 7.
Shoqëria gjermane X sha ka blerë 31% të aksioneve të shoqërisë shqiptare Y sha. Kontrata e
blerjes së aksioneve hartohet dhe regjistrohet sipas kërkesave të LSHT-së. Gjatë muajit
dhjetor 2017, shoqëria gjermane vendos të mos e furnizojë shoqërinë Y sha. me lëndën e parë
për prodhimin e mobilerive, sepse ka gjetur një treg më të favorshëm ku mund të shesë
produket e saj me një çmim më të lartë. E ndodhur në këto kushte, shoqëria Y vendos të blejë
lëndën e parë tek shoqëria italiane E, duke përballuar kështu një kosto më të lartë për një
cilësi më të dobët.
Shoqëria Y sha ka të drejtë:
a) t’i drejtohet gjykatës për të kërkuar pezullimin e aktivitetit të shoqërisë X;
b) aksionarët e shoqërisë Y kanë të drejtë t’i kërkojnë shoqërisë X t’ua blejë
aksionet e zotëruara prej tyre me çmimin e tregut;
c) Nëse kërkohet nga shoqëria Y, shoqëria X ka detyrimin për të
dëmshpërblyer shoqërinë Y për dëmin e pësuar;
d) Y sh.a nuk mund të ndërmarrë asnjë veprim, pasi këto situata përbëjnë
normalitetin e tregut;
Padia për kërkimin e dëmshpërblimit kundrejt mëmës:

a) ngrihet nga shoqëria e kontrolluar brenda 3 viteve nga konstatimi i dëmit;

b) parashkruhet brenda 3 viteve nga konstatimi i dëmit vetëm nëse nuk ngrejnë
padi aksionarët e pakicës brenda afatit kohor 90 ditë nga konstatimi i tij;
c) paditë në marrëdhëniet grup influencues dhe grup kontrollues ngrihen vetëm në
afatit kohor 3 vjeçar nga fitimi i personalitetit juridik të shoqërisë së
kontrolluar;
d) paditë e ngrituara nga shoqëritë e kontrolluara për kërkimin e dëmshpërblimit
nga mëma nuk parashkruhen asnjëherë sepse mëma ka detyrimin e besnikërisë;
Kazus 8.

Shoqëria T shpk ka fituar personalitetin juridik në vitin 11.01.2010 dhe aktualisht është
në pronësi të dy ortakëve A që zotëron 65% të kapitalit të shoqërisë dhe F që zotëron
35% të kapitalit të shoqërisë. Fillimisht shoqëria T është regjistruar si person juridik me
4 ortakë dhe me administrator të vetëm A. Me datë 11.01.2013 A, pa marrë pëlqimin e
ortakëve të tjerë themelues, si dhe duke falsifikuar nënshkrimet e tyre, ka kaluar në
pronësi të tij përqindjet e zotëruara prej tyre. Ortakët themelues ishin shtetas të huaj dhe
mbas pak kohësh nga themelimi i shoqërisë kishin vendosur të largoheshin nga
Shqipëria dhe të mos interesohen më për aktivitetin e saj. Ortakut F, me të marrë dijeni
të emaileve të shkëmbyera ndërmjet A-së dhe ish ortakëve të tjerë vendos t'i drejtohet
gjykatës. Me dt. 02.03.2016, F ngre padi në gjykatë dhe kërkon deklarimin e
pavlefshmërisë të themelimit të shoqërisë dhe futjen e saj në procedura likuidimi.
Gjykata do të vendosë:

a) do të rrëzojë kërkesën e F-së, pasi kjo e drejtë është parashkruar;

b) do të pranojë kërkesën e F-së, do të deklarojë pavlefshmërinë e themelimit të

shoqërisë dhe do të fillojë procedurat e likuidimit të saj;
c) nuk do të shqyrtojë kërkesën e F-së sepse duhej një vendim me shumicë të
zakonshme të miratimi paraprak i AP-së;
d) asnjë nga përgjigjet e mësipërme;
 Themeluesit e shoqërive tregtare:
a) nuk mbajnë përgjegjësi për veprimet e parregullta, pasi këto i kalojnë
shoqërisë;
b) nuk mbajnë përgjegjësi pasi janë ortakët/aksionarët themelues të cilëve
shoqëria u njeh avantazhe të veçanta;
c) mbajnë përgjegjësi për procedurën e parregullt të regjistrimit të shoqërisë,
përpara se kjo e fundit të fitojë personalitetin juridik;
d) asnjë nga përgjigjet e mësipërme;
 Personi që është njëkohësisht administrator dhe ortak i vetëm i
shoqërisë:
a) nuk mund të lidhë kontrata me shoqërinë e tij;
b) nuk mund të lidhë kontrata huaje apo garancie me shoqërinë;
c) mund të lidhë të gjitha kontratat që ai konsideron të nevojshme për
zhvillimin e aktivitetit të tij tregtar;
d) mund të lidhë vetëm kontratën e posaçme të punës së tij si ad i
shoqërisë;
 Faleminderit për vëmendjen!